中金MSCI中国A股国际价值指数发起式证券投资基金更新招募说明书(2020年第3号)

中金MSCI中国A股国际价值指数发起式证
券投资基金更新招募说明书
(2020年第3号)
基金管理人：中金基金管理有限公司
基金托管人：招商银行股份有限公司
二零二零年五月
重要提示
中金MSCI中国A股国际价值指数发起式证券投资基金（以下简称“本基金”）
的募集申请于2018年6月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）证监许可[2018]1017号《关于准予中金MSCI中国A股国际价值指数发
起式证券投资基金注册的批复》注册，并于2019年1月25日经中国证监会证
券基金机构监管部部函[2019]234号《关于中金MSCI中国A股国际价值指数发
起式证券投资基金备案确认的函》备案。本基金的基金合同于2019年1月25
日生效。
本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。
本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，并不
表明其对本基金的投资价值、收益及市场前景做出实质性判断或保证，也不表明
投资于本基金没有风险。中国证监会不对本基金的投资价值及市场前景等做出实
质性判断或者保证。
本基金投资于证券市场及期货市场，基金净值会因为证券及期货市场波动等
因素产生波动，基金净值会因为证券及期货市场波动等因素产生波动，投资人根
据所持有的基金份额享受基金收益，同时承担相应的投资风险。本基金投资中的
风险包括但不限于：市场风险、信用风险、流动性风险、管理风险、估值风险、
操作及技术风险、合规性风险、本基金特有风险、其他风险等。本基金为股票指
数型证券投资基金，预期风险与预期收益高于混合型证券投资基金、债券型基金
与货币市场基金，具有与标的指数相似的风险收益特征。
本基金主要投资于具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股
票、债券、货币市场工具及法律法规或中国证监 会允许基金投资的其他金融工
具（但须符合中国证监会的相关规定），在政策市场环境下本基金的流动性风险
适中。在特殊市场条件下，如证券市场的成交量发生急剧萎缩、基金发生巨额赎
回以及其他未能遇见的特殊情形下，可能导致基金资产变现困难或变现对证券资
产价格造成较大冲击，发生基金份额净值波动幅度较大、无法进行正常赎回业务、
基金不能实现既定的投资决策等风险。
本基金可以投资资产支持证券，该券种具有较高的流动性风险和信用风险等。
本基金可以投资股指期货，投资股指期货的主要风险包括流动性风险、期货基差
风险、期货合约展期风险、期货交割风险、期货保证金不足风险、衍生品杠杆风
险、对手方风险、平仓风险、无法平仓风险等。本基金可以投资流通受限证券，
可能存在流动性风险、法律风险和操作风险。本基金可投资科创板股票，科创板
股票的主要风险包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、集中度风险、
系统性风险、监管规则及政策变化风险等。本基金可根据法律法规的规定参与转
融通证券出借业务，面临的风险包括但不限于：流动性风险，面临大额赎回时可
能因证券出借原因发生无法及时变现支付赎回款项的风险；信用风险：证券出借
对手方可能无法及时归还证券，无法支付相应权益补偿以及借券费用的风险；市
场风险：证券出借后可能面临出借期间无法及时处置证券的市场风险。此外，本
基金跟踪标的指数，追求跟踪偏离度和跟踪误差最小化，标的指数成份券调整、
成分券配股、增发、停牌、交易成本的存在等原因均有可能导致基金投资组合的
收益率与标的指数的收益率发生偏离，从而影响跟踪误差。
本基金是发起式基金，在基金合同生效之日起三年后的对应日，若基金资产
规模低于2亿元，基金合同应当按照基金合同约定的程序进行清算并终止，且不
得通过召开基金份额持有人大会的方式延续，投资者将面临基金合同可能终止的
不确定性风险。
投资人在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基
金产品资料概要等信息披露文件，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，
自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险，并充分考虑
自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。
本基金基金份额分为A、C两类，其中A类基金份额收取认/申购费，不计
提销售服务费；C类基金份额不收取认/申购费，但计提销售服务费；A、C两类
基金份额适用不同的赎回费率。
投资有风险，投资人认/申购基金时应认真阅读本招募说明书、基金产品资
料概要及其更新。
基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投资人作出投资决策
后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负责。
基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证。基金的
过往业绩并不预示其未来表现。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，
但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。
本基金关于基金产品资料概要的编制、披露及更新等内容，将不晚于2020
年9月1日起执行。
本基金本次更新招募说明书对基金合同修订、基金托管协议修订进行更新，
相关信息更新截止日为2020年4月28日。除非另有说明，本更新招募说明书
所载内容截止日为2019年11月30日，有关财务数据和净值表现截止日为2019
年12月31日（财务数据未经审计）。
。
目 录
重要提示 ................................................................................................... 1
第一部分 绪言 ......................................................................................... 5
第二部分 释义 ......................................................................................... 6
第三部分 基金管理人 ............................................................................ 12
第四部分 基金托管人 ............................................................................ 21
第五部分 相关服务机构 ........................................................................ 21
第六部分 基金的募集 ............................................................................ 33
第七部分 基金合同的生效 ..................................................................... 34
第八部分 基金份额的申购与赎回 .......................................................... 35
第九部分 基金的投资 ............................................................................ 49
第十部分 基金的财产 ............................................................................ 49
第十一部分 基金资产的估值 ................................................................. 65
第十二部分 基金的收益分配 ................................................................. 72
第十三部分 基金的费用与税收 .............................................................. 74
第十四部分 基金的会计与审计 .............................................................. 78
第十五部分 基金的信息披露 ................................................................. 79
第十六部分 风险揭示 ............................................................................ 79
第十七部分 基金合同的变更、终止和基金财产的清算 .......................... 97
第十八部分 基金合同的内容摘要 ........................................................ 100
第十九部分 托管协议的内容摘要 ........................................................ 101
第二十部分 对基金份额持有人的服务 ................................................. 102
第二十一部分 其他应披露事项 ............................................................ 104
第二十二部分 招募说明书存放及查阅方式 .......................................... 106
第二十三部分 备查文件 ...................................................................... 107
附件1：基金合同的内容摘要 ................................................................ 108
附件2：托管协议的内容摘要 ................................................................ 125
第一部分 绪言
《中金MSCI中国A股国际价值指数发起式证券投资基金招募说明书》（以
下简称“招募说明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国证券投资基金法》
（以下简称《“基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称《“运
作办法》”）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开
募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募
集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》(以下简称“《流动性风险管理规定》”)
以及《中金MSCI中国A股国际价值指数发起式证券投资基金基金合同》（以下
简称“基金合同”）编写。
基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
中金MSCI中国A股国际价值指数发起式证券投资基金（以下简称“基金”
或“本基金”）是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有
委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书
作任何解释或者说明。
本招募说明书根据基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是
约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得
基金份额，即成为基金份额持有人和本基金基金合同的当事人，其持有基金份额
的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及
其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和
义务，应详细查阅基金的基金合同。
第二部分 释义
在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
1、基金或本基金：指中金MSCI 中国A股国际价值指数发起式证券投资基
金
2、基金管理人：指中金基金管理有限公司
3、基金托管人：指招商银行股份有限公司
4、基金合同、《基金合同》：指《中金MSCI 中国A股国际价值指数发起式
证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充
5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《中金MSCI 中
国A股国际价值指数发起式证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有
效修订和补充
6、招募说明书、《招募说明书》或本招募说明书：指《中金MSCI 中国A
股国际价值指数发起式证券投资基金招募说明书》及其更新
7、基金份额发售公告：指《中金MSCI 中国A股国际价值指数发起式证券
投资基金基金份额发售公告》
8、基金产品资料概要：指《中金MSCI中国A股国际价值指数发起式证券
投资基金基金产品资料概要》及其更新（本基金合同关于基金产品资料概要的
编制、披露及更新等内容，将不晚于2020年9月1日起执行）
9、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、
司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知
等
10、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委
员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务
委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24
日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议修订的《中华人民共和
国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订
11、《销售办法》：指中国证监会2013年3月15日颁布、同年6月1日
实施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
12、《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1
日实施的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做
出的修订
13、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实
施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
14、《流动性风险管理规定》：指中国证监会2017年8月31日颁布、同年
10月1日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布
机关对其不时做出的修订
15、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
16、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委
员会
17、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担
义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人
18、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然
人
19、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境
内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、
社会团体或其他组织
20、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管
理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金
的中国境外的机构投资者
21、发起资金：指用于认购发起式基金且来源于基金管理人的股东资金、
基金管理人固有资金、基金管理人的高级管理人员或基金经理等人员的资金
22、发起资金提供方：指以发起资金认购本基金且承诺以发起资金认购的
基金份额持有期限不少于三年的基金管理人的股东、基金管理人、基金管理人
高级管理人员或基金经理等人员
23、投资人或投资者：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者
以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称
24、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投
资人
25、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份
额，办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务
26、销售机构：指中金基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证
监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售
服务协议，办理基金销售业务的机构
27、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包
括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算
和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等
28、登记机构：指办理登记业务的机构。基金的登记机构为中金基金管理
有限公司或接受中金基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构
29、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人
所管理的基金份额余额及其变动情况的账户
30、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售
机构办理认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务导致的基金
份额变动及结余情况的账户
31、标的指数：指MSCI中国A股国际价值指数
32、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条
件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面
确认的日期
33、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金
财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期
34、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最
长不得超过3个月
35、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限
36、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日
37、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的
开放日
38、T+n日：指自T日起第n个工作日(不包含T日)
39、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日
40、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段
41、《业务规则》：指《中金基金管理有限公司开放式基金业务规则》，是
规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则，由基金管
理人和投资人共同遵守
42、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定
申请购买基金份额的行为
43、申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规定
申请购买基金份额的行为
44、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同和招募说明书
规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为
45、基金转换：指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时有效公
告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为
基金管理人管理的其他基金基金份额的行为
46、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更
所持基金份额销售机构的操作
47、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期
申购日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银
行账户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式
48、巨额赎回：指本基金单个开放日，基金净赎回申请(赎回申请份额总数
加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入
申请份额总数后的余额)超过上一开放日基金总份额的10%
49、元：指人民币元
50、基金收益：指基金投资所得股票红利、股息、债券利息、买卖证券价
差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费
用的节约
51、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应
收款项及其他资产的价值总和
52、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值
53、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数
54、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产
净值和基金份额净值的过程
55、A类基金份额：指在投资者认购、申购时收取认购、申购费用，在赎回
时收取根据持有期限收取赎回费用，而不从基金资产中计提销售服务费的基金
份额
56、C类基金份额：指从本类别基金资产中计提销售服务费而不收取认购、
申购费用，在赎回时根据持有期限收取赎回费用的基金份额
57、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无
法以合理价格予以变现的资产，包括但不限于到期日在10个交易日以上的逆回
购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通
受限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转
让或交易的债券等
58、摆动定价机制：指当本基金各类份额遭遇大额申购赎回时，通过调整
基金份额净值的方式，将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、
赎回的投资者，从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响，确保投资者
的合法权益不受损害并得到公平对待
59、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的全国性报刊及指
定互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子
披露网站）等媒介
60、转融通证券出借业务：指基金以一定的费率通过证券交易所综合业务
平台向中国证券金融股份有限公司（以下简称“证券金融公司”）出借证券，证
券金融公司到期归还所借证券及相应权益补偿并支付费用的业务
61、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观
事件
第三部分 基金管理人
一、基金管理人概况
名称：中金基金管理有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层05室
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦B座43层
法定代表人：楚钢
成立时间：2014年2月10日
批准设立机关：中国证券监督管理委员会
批准设立文号：中国证监会证监许可〔2014〕97号
组织形式：有限责任公司
注册资本：人民币4亿元
存续期间：持续经营
联系人：张显
联系电话：010-63211122
公司的股权结构如下：
股东名称 持股比例
中国国际金融股份有限公司 100%
二、主要人员情况
1、基金管理人董事会成员
楚钢先生，董事长，理论物理学博士，特许金融分析师。历任花旗集团副总
裁、新兴市场风控经理、地方政府债券自营交易员、基金经理、拉丁美洲股票期
权交易负责人及另类投资董事总经理等职务。现任中国国际金融股份有限公司首
席运营官、管理委员会成员。
黄劲峰先生，董事，机械工程专业学士。历任英国毕马威会计师事务所（英
国及香港）审计、核算见习生、副经理，经理等职务；香港汇丰银行资本市场财
务经理、货币及外汇市场财务经理职务；高盛（亚洲），高盛集团（日本东京）
固定收益外汇及大宗商品产品财务控制负责人、权益类产品财务控制负责人、日
本产品财务控制负责人、香港财务控制负责人、执行董事等职务；北京高华证券
有限责任公司中后台协调、风险管理岗位；高盛（亚洲）有限责任公司资产管理
部亚太区首席营运官、亚太（除日本）首席营运官、产品研发主管和董事总经理
职务。现任中国国际金融股份有限公司首席财务官、管理委员会成员。
陈刚先生，董事，法学博士。历任国务院发展研究中心技术经济研究所研究
人员；北京世泽律师事务所律师；中国国际金融股份有限公司合规律师、中国国
际金融（香港）有限公司合规律师、中金美国证券有限公司法律部负责人；厚朴
香港投资咨询有限公司法律合规事务负责人。陈刚先生是美国纽约州执业律师并
具有中国法律职业资格。现任中国国际金融股份有限公司合规总监、董事总经理。
孙菁女士，董事，管理学硕士。历任中国国际金融股份有限公司资本市场部
副总经理、公司管理部副总经理、运营支持部执行总经理及负责人等职务。现任
中金基金管理有限公司总经理。
赵璧先生，董事，经济学硕士。历任中国国际金融股份有限公司投资银行部
经理；中信产业基金管理有限公司投资经理。现任中金基金管理有限公司总经理
助理。
李永先生，董事，工商管理硕士。历任中国人保资产管理有限公司交易员、
风险监控员、投资经理；中国人寿资产管理有限公司养老金及机构业务部投资经
理、固定收益团队负责人、固定收益部投资经理、高级投资经理、一级团队负责
人；中国人寿资产管理有限公司固定收益投资委员会委员、自有资金投资委员会
委员。现任中金基金管理有限公司副总经理。
张春先生，独立董事，经济学和决策科学博士。历任美国明尼苏达大学卡尔
森管理学院金融系终身教授；中欧国际工商学院金融和会计系讲席教授、系主任、
副教务长。现任上海交通大学上海高级金融学院教授、执行院长，并兼任上海人
寿股份有限公司及上海证券有限责任公司独立董事。
冒大卫先生，独立董事，哲学博士，历任北京大学光华管理学院团委书记、
党委副书记、党委书记，北京大学医学部副主任、财务部部长，北京大学副总会
计师等职务。现任神州泰岳软件股份有限公司总裁。
王元先生，法学硕士。历任北京君合律师事务所上海分所、上海市耀良律师
事务所、北京市嘉源律师事务所上海分所律师。现任北京市嘉源律师事务所高级
合伙人、管委会成员，兼任上海思华科技股份有限公司独立董事。
2、基金管理人监事
白娜女士，执行监事，管理学硕士。历任航天信息股份有限公司内审部审计
主管；长盛基金管理有限公司基金会计；中国国际金融股份有限公司资产管理部
高级经理。现任中金基金管理有限公司基金运营部负责人。
3、基金管理人高级管理人员
楚钢先生，董事长。简历同上。
孙菁女士，总经理。简历同上。
李永先生，副总经理。简历同上。
汤琰女士，管理学硕士。历任中国工商银行深圳分行高级理财经理，华安基
金管理有限公司零售业务部副总经理。现任中金基金管理有限公司副总经理。
李虹女士，督察长，法学硕士。历任美国众达律师事务所北京代表处律师；
中国国际金融股份有限公司合规管理部副总经理。李虹女士是美国纽约州执业律
师并具有中国法律职业资格。
夏静女士，理学硕士。历任普华永道（深圳）咨询有限公司北京分公司风险
管理及内部控制服务部经理；中国国际金融股份有限公司公司稽核部高级经理。
现任中金基金管理有限公司首席信息官、风险管理部负责人。
4、本基金基金经理
朱宝臣先生，理学硕士。历任中国国际金融股份有限公司资产管理部投资经
理、量化投资总监。2017年10月加入中金基金管理有限公司，现任量化投资团
队负责人。
5、投资决策委员会成员
李永先生，副总经理。简历同上。
王雁杰先生，经济学硕士。历任中国国际金融股份有限公司资产管理部行业
研究员，定向资产管理业务投资经理，集合资产管理计划投资经理；中金基金管
理有限公司专户投资部投资经理。现任中金基金管理有限公司投资管理部基金经
理、董事总经理。
石玉女士，管理学硕士。历任中国科技证券有限责任公司、华泰联合证券有
限责任公司职员；天弘基金管理有限公司金融工程分析师、固定收益研究员；中
国国际金融股份有限公司资产管理部高级研究员、投资经理助理、投资经理。
2016年7月加入中金基金管理有限公司，现任投资管理部基金经理。
朱宝臣先生，理学硕士。简历同上。
杨立先生，经济学硕士。历任民生证券股份有限公司证券投资助理、证券投
资经理；华融证券股份有限公司投资经理。现任中金基金管理有限公司投资管理
部基金经理。
6、上述人员之间均不存在近亲属关系。
三、基金管理人的职责
1、依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基
金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；
2、办理基金备案手续；
3、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；
4、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分
配收益；
5、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
6、编制季度报告、中期报告和年度报告；
7、计算并公告基金净值信息，确定基金份额申购、赎回价格；
8、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；
9、按照规定召集基金份额持有人大会；
10、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
11、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施
其他法律行为；
12、法律法规和中国证监会规定的或基金合同约定的其他职责。
四、基金管理人的承诺
1、基金管理人承诺不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并承诺
建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行
为的发生；
2、基金管理人承