太平恒泽63个月定期开放债券型
证券投资基金
托管协议
基金管理人:太平基金管理有限公司
基金托管人:交通银行股份有限公司
目 录
一、基金托管协议当事人 ......................................................................................................................... 3
二、基金托管协议的依据、目的和原则 ................................................................................................. 4
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ................................................................................. 4
四、基金管理人对基金托管人的业务核查 ........................................................................................... 10
五、基金财产的保管 ............................................................................................................................... 11
六、指令的发送、确认和执行 ............................................................................................................... 14
七、交易及清算交收安排 ....................................................................................................................... 16
八、基金资产净值计算和会计核算 ....................................................................................................... 19
九、基金收益分配 ................................................................................................................................... 22
十、基金信息披露 ................................................................................................................................... 23
十一、基金费用 ....................................................................................................................................... 24
十二、基金份额持有人名册的保管 ....................................................................................................... 25
十三、基金有关文件档案的保存 ........................................................................................................... 26
十四、基金管理人和基金托管人的更换 ............................................................................................... 27
十五、禁止行为 ....................................................................................................................................... 29
十六、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 ....................................................................... 30
十七、违约责任 ....................................................................................................................................... 32
十八、争议解决方式 ............................................................................................................................... 34
十九、基金托管协议的效力 ................................................................................................................... 34
二十、其他事项 ....................................................................................................................................... 34
二十一、基金托管协议的签订 ............................................................................................................... 35
鉴于太平基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有
限责任公司,拟募集太平恒泽63个月定期开放债券型证券投资基金(以下简称
“本基金”或“基金”);
鉴于交通银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银
行,按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力;
鉴于太平基金管理有限公司拟担任太平恒泽63个月定期开放债券型证券
投资基金的基金管理人,交通银行股份有限公司拟担任太平恒泽63个月定期开
放债券型证券投资基金的基金托管人;
为明确太平恒泽63个月定期开放债券型证券投资基金的基金管理人和基
金托管人之间的权利义务关系,特制订本协议;
除非文义另有所指,本协议的所有术语与《太平恒泽63个月定期开放债券
型证券投资基金基金合同》(以下简称《基金合同》)中定义的相应术语具有
相同的含义。若有抵触应以《基金合同》为准,并依其条款解释。
基金管理人承诺及保证:其知悉《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机
构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》、《金融机构大额
交易和可疑交易报告管理办法》等反洗钱相关法律法规的规定,将严格遵守上
述规定,不会违反任何前述规定;承诺用于投资的资金来源不属于违法犯罪所
得及其收益;承诺投资的资金来源和去向不涉及洗钱、恐怖融资和逃税等行为;
承诺出示真实有效的身份证件或者其他身份证明文件,提供真实有效的业务性
质与股权或者控制权结构、受益所有人信息等资料;承诺积极履行反洗钱职责,
不借助本业务进行洗钱等违法犯罪活动。
基金管理人承诺及保证:其不属于中国有权机关、联合国、欧盟或美国制
裁名单内的企业或个人,不位于被中国有权机关、联合国、欧盟或美国制裁的
国家和地区。
一、基金托管协议当事人
(一)基金管理人
名称:太平基金管理有限公司
住所:中国上海市虹口区邯郸路135号5幢101室
办公地址:中国上海浦东新区花园石桥路33弄花旗集团大厦1708室
法定代表人:范宇
成立时间: 2013年1月23日
批准设立机关:中国证监会
批准设立文号:证监许可[2012]1719号
经营范围:基金募集;基金销售;资产管理以及中国证监会许可的其它业
务
注册资本:4亿元人民币
组织形式:有限责任公司
存续期间:持续经营
(二)基金托管人
名称:交通银行股份有限公司(简称:交通银行)
住所:中国(上海)自由贸易试验区银城中路188号
办公地址:上海市长宁区仙霞路18号
法定代表人:任德奇
成立时间:1987年3月30日
批准设立机关及批准设立文号:国务院国发(1986)字第81 号文和中国人
民银行银发[1987]40号文
基金托管业务批准文号:中国证监会证监基字[1998]25号
经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;
办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;
买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡
业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项业务;提供保管箱服务;经国务
院银行业监督管理机构批准的其他业务;经营结汇、售汇业务。
注册资本:742.63亿元人民币
组织形式:股份有限公司
存续期间:持续经营
二、基金托管协议的依据、目的和原则
本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、
《证券投资基金销售管理办法》(以下简称“《销售办法》”)、《公开募集
证券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、《公开募集证
券投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”)、《太平
恒泽63个月定期开放债券型证券投资基金基金合同》(以下简称“《基金合同》”)
及其他有关规定订立。
本协议的目的是明确基金管理人和基金托管人之间在基金财产的保管、投
资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等有关事宜中的权利、义
务及职责,以确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。
基金管理人和基金托管人遵循平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法
权益的原则,经协商一致,签订本协议。
除非文义另有所指,本协议的所有术语与《基金合同》的相应术语具有相
同含义。若有不同的,以《基金合同》为准,并依其条款解释。
若本基金实施侧袋机制的,侧袋机制实施期间的相关安排见基金合同和招
募说明书的规定。
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
(一)基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权
(1)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》和本协议的约定,
对基金的投资范围、投资对象进行监督。
本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,本基金主要投资于债券
(包括国债、央行票据、金融债券、企业债券、公司债券、中期票据、短期融
资券、超短期融资券、次级债券、政府机构债、地方政府债)、资产支持证券、
债券回购、银行存款(包括协议存款、定期存款及其他银行存款等)、同业存单、
货币市场工具以及经中国证监会允许基金投资的其他金融工具,但需符合中国
证监会的相关规定。本基金不投资股票、可转换债券、可交换债券。
本基金所投信用债评级需在AA+ (含)以上的信用债,信用评级依照国内依
法成立并拥有证券评级资质的评级机构出具的主体信用评级。
基金的投资组合比例为:本基金投资于债券资产比例不低于基金资产的
80%,应开放期流动性需要,为保护基金份额持有人利益,本基金开放期开始
前3个月、开放期以及开放期结束后的3个月内,本基金的债券资产的投资比
例可不受上述限制。开放期内,本基金保持不低于基金资产净值5%的现金或者
到期日在一年以内的政府债券,封闭期内不受上述5%的限制,其中现金不包括
结算备付金、存出保证金、应收申购款等。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适
当程序后,可以将其纳入投资范围,并可依据届时有效的法律法规适时合理地
调整投资范围。
(2)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》和本协议的约定,
对基金投资、融资比例进行监督。
根据《基金合同》的约定,本基金投资组合比例应遵循以下限制:
(1)在封闭期内,本基金投资的各类金融工具的到期日(或回售日)不得
晚于该封闭期的最后一日;
(2)本基金投资于债券资产比例不低于基金资产的80%,应开放期流动性
需要,为保护基金份额持有人利益,本基金开放期开始前3个月、开放期以及
开放期结束后的3个月内,本基金的债券资产的投资比例可不受上述限制;
(3)开放期内,本基金保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在
一年以内的政府债券,封闭期内不受上述5%的限制,其中现金不包括结算备付
金、存出保证金、应收申购款等;
(4)本基金持有一家公司发行的证券,其市值不超过基金资产净值的10%;
(5)本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券,不超过该证
券的10%;
(6)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过
基金资产净值的10%;
(7)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的
20%;
(8)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过
该资产支持证券规模的10%;
(9)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持
证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%;
(10)本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。
基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在
评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出;
(11)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过
基金资产净值的40%;在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为1年,
债券回购到期后不得展期;
(12)本基金投资于信用级别评级为AAA级以下信用债,不允许用作回
购质押品;;
(13)本基金投资于信用级别评级为AAA级信用债,允许用作回购质押
品,信用债杠杆比例不超过120%;
(14)本基金投资于利率债的杠杆比例按照法律法规的要求执行;
(15)开放期内,基金总资产不得超过基金净资产的140%;封闭期内,本
基金的基金总资产不得超过基金净资产的200%;
(16)开放期内,本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过
该基金资产净值的15%;因证券市场波动、基金规模变动等基金管理人之外的
因素致使基金不符合前款所规定比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性
受限资产的投资;
(17)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易
对手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资
范围保持一致;
(18)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
除上述第(3)、(10)、(16)、(17)项另有约定外,因证券市场波动、证券
发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合
上述规定投资比例的,基金管理人应当在10个交易日内进行调整,但中国证监
会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的,从其规定。
基金管理人应当自每个封闭期开始之日起6个月内使基金的投资组合比例
符合基金合同的有关约定。在上述期间内,本基金的投资范围、投资策略应当
符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效
之日起开始。
如果法律法规对基金合同约定投资组合比例限制进行变更的,以变更后的
规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,基金管理人
在履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制。
基金托管人依照上述规定对本基金的投资组合限制及调整期限进行监督。
(3)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同和本协议的约定,
对基金投资禁止行为进行监督。基金财产不得用于下列投资或者活动。
1、承销证券;
2、违反规定向他人贷款或者提供担保;
3、从事承担无限责任的投资;
4、买卖其他基金份额,但法律法规或中国证监会另有规定的除外;
5、向其基金管理人、基金托管人出资;
6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;
7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实
际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的
证券,或者从事其他重大关联交易的,应当符合基金的投资目标和投资策略,
遵循基金份额持有人利益优先的原则,防范利益冲突,建立健全内部审批机制
和评估机制,按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人
的同意,并按法律法规予以披露,但法律法规另有规定的除外。。重大关联交
易应提交基金管理人董事会审议,并经过三分之二以上的独立董事通过。基金
管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
(4)如法律、行政法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,则本
基金不再受相关限制。法律法规或监管部门对上述组合限制、禁止行为规定或
从事关联交易的条件和要求进行变更的,本基金可以变更后的规定为准;经与
基金托管人协商一致,基金管理人可依据法律法规或监管部门规定直接对基金
合同进行变更,该变更无须召开基金份额持有人大会审议。
(5)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同和本协议的约定,对
基金管理人参与银行间债券市场进行监督。
1)基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金管
理人参与银行间市场交易时面临的交易对手资信风险进行监督。
基金管理人应向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的银行间市场交
易对手的名单。基金托管人在收到名单后2个工作日内电话或回函确认收到该
名单。基金管理人应定期和不定期对银行间市场现券及回购交易对手的名单进
行更新基金托管人在收到名单后2个工作日内电话或书面回函确认,新名单自
基金托管人确认当日生效。新名单生效前已与本次剔除的交易对手所进行但尚
未结算的交易,仍应按照协议进行结算。
2)基金管理人参与银行间市场交易时,有责任控制交易对手的资信风险,
由于交易对手资信风险引起的损失,基金管理人应当负责向相关责任人追偿。
(6)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同和本协议的约定,对
基金管理人选择存款银行进行监督。
基金投资银行定期存款的,基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同
的约定选择符合条件的存款银行,并在基金投资银行定期存款之前向基金托管人
提供经慎重选择的、本基金适用的存款银行名单。基金管理人可以根据实际情况
的变化,及时对存款银行的名单予以更新和调整,并通知基金托管人。基金托管
人根据托管协议的约定对基金投资银行存款是否符合有关规定进行监督。
本基金投资银行存款应符合如下规定:
1)基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制,确保基金
银行存款业务账目及核算的真实、准确。
2)基金管理人与基金托管人应根据相关规定,就本基金银行存款业务另行
签订书面协议,明确双方在相关协议签署、账户开设与管理、投资指令传达与
执行、资金划拨、账目核对、到期兑付、文件保管以及存款证实书的开立、传
递、保管等流程中的权利、义务和职责,以确保基金财产的安全,保护基金份
额持有人的合法权益。
3)基金托管人应加强对基金银行存款业务的监督与核查,严格审查、复核
相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件,切实履行托管职责。
4)基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时,应严格遵守《基金法》、
《运作办法》等有关法律法规,以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算
等的各项规定。
(7)基金托管人根据法律法规的规定及《基金合同》和本协议的约定,
对基金投资其他方面进行监督。
(8)基金托管人应当依照法律法规和基金合同约定,对侧袋机制启用及
特定资产处置等方面进行复核和监督。
当基金持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时,根据最大限度保护基
金份额持有人利益的原则,基金管理人经与基金托管人协商一致,并咨询会计
师事务所意见后,可以依照法律法规及基金合同的约定启用侧袋机制。
侧袋机制实施期间,本部分约定的投资组合比例、组合限制等约定仅适用
于主袋账户。
侧袋机制的具体规则依照相关法律法规的规定和基金合同及招募说明书的
约定执行。
(二)基金托管人应根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金资产
净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确认、基
金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进
行监督和核查。如果基金管理人未经基金托管人的审核擅自将不实的业绩表现
数据印制在宣传推介材料上,则基金托管人对此不承担任何责任,并有权在发
现后报告中国证监会。
(三)基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查,在规定时间内
答复并改正,就基金托管人的疑义进行解释或举证。对基金托管人按照法规要
求需向中国证监会报送基金监督报告的,基金管理人应积极配合提供相关数据
资料和制度等。
基金托管人发现基金管理人的投资指令或实际投资运作违反《基金法》及
其他有关法规、《基金合同》和本协议规定的行为,应及时以书面形式通知基
金管理人限期纠正,基金管理人收到通知后应及时核对,并以电话或书面形式
向基金托管人反馈,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。
在限期内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。
基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人有
权报告中国证监会。
基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同
时通知基金管理人在限期内纠正。
基金托管人发现基金管理人的指令违反法律、行政法规和其他有关规定,
或者违反《基金合同》约定的,应当拒绝执行,立即通知基金管理人,并有权
向中国证监会报告。
基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政
法规和其他有关规定,或者违反《基金合同》约定的,应当立即通知基金管理
人,并有权向中国证监会报告。
四、基金管理人对基金托管人的业务核查
根据《基金法》及其他有关法规、《基金合同》和本协议规定,基金管理
人对基金托管人履行托管职责的情况进行核查,核查事项包括但不限于基金托
管人是否安全保管基金财产、开立基金财产的资金账户和证券账户及债券托管
账户,是否及时、准确复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值,
是否根据基金管理人指令办理清算交收,是否按照法规规定和《基金合同》规
定进行相关信息披露和监督基金投资运作等行为。
基金管理人定期和不定期地对基金托管人保管的基金资产进行核查。基金
托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关资料以供
基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复并改正。
基金管理人发现基金托管人未对基金资产实行分账管理、擅自挪用基金资
产、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违
反《基金法》、《基金合同》、本协议及其他有关规定的,应及时以书面形式
通知基金托管人在限期内纠正,基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形
式对基金管理人发出回函。在限期内,基金管理人有权随时对通知事项进行复
查,督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限
期内纠正的,基金管理人应报告中国证监会。对基金管理人按照法规要求需向
中国证监会报送基金监督报告的,基金托管人应积极配合提供相关数据资料和
制度等。
基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同
时通知基金托管人在限期内纠正。
五、基金财产的保管
(一)基金财产保管的原则
(1)基金托管人应安全保管基金财产,未经基金管理人的指令,不得自行
运用、处分、分配基金的任何资产。
(2)基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。
(3)基金托管人按照规定开立基金财产的银行存款账户、证券账户、债券
托管账户等投资所需账户。
(4)基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,与基金托管人的
其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理,独立核算,确保基金财
产的完整和独立。
(5)对于因为基金投资产生的应收资产和基金申购过程中产生的应收资产,
应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人,到账日基
金资产没有到达基金银行存款账户的,基金托管人应及时通知基金管理人采取
措施进行催收。由此给基金造成损失的,基金管理人应负责向有关当事人追偿
基金的损失。基金托管人对此不承担任何责任。
(6)除依据法律法规和《基金合同》的规定外,基金托管人不得委托第三
人托管基金财产。
(二)基金募集资产的验证
基金募集期满或基金提前结束募集之日起10日内,由基金管理人聘请具有
从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告,出具的验资
报告应由参加验资的2名以上(含2名)中国注册会计师签字有效。验资完成,
基金管理人应将募集到的全部资金存入基金托管人为基金开立的基金银行存款
账户中,基金托管人在收到资金当日出具相关证明文件。
(三)基金的银行存款账户的开立和管理
(1)基金托管人应负责本基金银行存款账户的开立和管理。
(2)基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的银行存款账户,
并根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。本基金的银行预留印鉴由基
金托管人制作、保管和使用。本基金的一切货币收支活动,包括但不限于投资、
支付赎回金额、支付基金收益,均需通过本基金的银行存款账户进行。
(3)本基金银行存款账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。
基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行存款账户;
亦不得使用基金的任何银行存款账户进行本基金业务以外的活动。
(4)基金托管人可以通过申请开通本基金银行账户的企业网上银行业务进
行资金支付,并使用交通银行企业网上银行(简称“交通银行网银”)办理托
管资产的资金结算汇划业务。
(5)基金银行存款账户的管理应符合《中华人民共和国票据法》、《人民
币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例实施细则》、《人民币利率
管理规定》、《支付结算办法》以及银行业监督管理机构的其他规定。
(四)基金证券交收账户、资金交收账户的开立和管理
基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限责
任公司开立证券账户。
基金证券账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管
人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户;亦不
得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
基金管理人不得对基金证券交收账户、资金交收账户进行证券的超卖或超
买。
基金证券账户资产的管理和运用由基金管理人负责。
基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结
算备付金账户即资金交收账户,用于证券交易资金的结算。基金托管人以本基
金的名义在基金托管人处开立基金的证券交易资金结算的二级结算备付金账户。
(五)债券托管账户的开立和管理
(1)基金合同生效后,基金管理人负责向中国人民银行进行报备,基金托
管人在备案通过后在中央国债登记结算有限责任公司及银行间市场清算所股份
有限公司以本基金的名义开立债券托管账户,并由基金托管人负责基金的债券
及资金的清算。基金管理人负责申请基金进入全国银行间同业拆借市场进行交
易,由基金管理人在中国外汇交易中心开设同业拆借市场交易账户。
(2)基金管理人代表基金签订全国银行间债券市场债券回购主协议,协议
正本由基金管理人保存。
(六)基金投资银行存款账户的开立和管理
基金投资银行定期存款应由基金管理人与存款银行总行或其授权分行签订总
体合作协议,并将资金存放于存款银行总行或其授权分行指定的分支机构。
存款账户必须以基金名义开立,账户名称为基金名称,存款账户开户文件上
加盖预留印鉴(须包括托管人印章)及基金管理人公章。
本基金投资银行存款时,基金管理人应当与存款银行签订具体存款协议或存
款确认单据,明确存款的类型、期限、利率、金额、账号、对账方式、支取方式
等细则。
为防范特殊情况下的流动性风险,定期存款协议中应当约定提前支取条款。
(七)其他账户的开立和管理
若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他
投资品种的投资业务,涉及相关账户的开立、使用的,由基金管理人协助