长信利众分级债券型证券投资基金
托管协议
【本基金已根据基金合同转换为长信利众
债券型证券投资基金(LOF)】
基金管理人:长信基金管理有限责任公司
基金托管人:上海浦东发展银行股份有限公司
二〇二一年三月
目 录
一、基金托管协议当事人 ...............................................................................................................1
二、基金托管协议的依据、目的和原则 .......................................................................................3
三、基金托管人对基金管理人的业务监督与核查 .......................................................................4
四、基金管理人对基金托管人的业务核查 .................................................................................14
五、基金财产的保管 .....................................................................................................................15
六、指令的发送、确认与执行 .....................................................................................................19
七、交易及清算交收安排 .............................................................................................................23
八、基金资产净值计算和会计核算 .............................................................................................29
九、基金收益分配 .........................................................................................................................36
十、基金信息披露 .........................................................................................................................38
十一、基金费用 .............................................................................................................................41
十二、基金份额持有人名册的保管 .............................................................................................45
十三、基金有关文件档案的保存 .................................................................................................47
十四、基金托管人和基金管理人的更换 .....................................................................................48
十五、禁止行为 .............................................................................................................................51
十六、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 .............................................................52
十七、违约责任 .............................................................................................................................55
十八、争议解决方式 .....................................................................................................................57
十九、基金托管协议的效力 .........................................................................................................58
二十、其他事项 .............................................................................................................................59
一、基金托管协议当事人
(一)基金管理人
名称:长信基金管理有限责任公司
注册地址:中国(上海)自由贸易试验区银城中路68号9楼
办公地址:上海市浦东新区银城中路68号9楼
邮政编码:200120
法定代表人:成善栋
成立时间:2003年5月9日
批准设立机关:中国证券监督管理委员会
批准设立文号:中国证监会证监基金字[2003]63号
组织形式:有限责任公司
注册资本:1.65亿元人民币
存续期间:持续经营
经营范围:基金管理业务,发起设立基金,中国证监会批准的其他业务(涉
及许可经营的凭许可证经营)
(二)基金托管人
名称:上海浦东发展银行股份有限公司
注册地址:上海市中山东一路12号
办公地址:上海市中山东一路12号
法定代表人:高国富
成立日期:1992年10月19日
基金托管业务资格批准机关:中国证监会
基金托管业务资格文号:证监基金字[2003]105号
组织形式:股份有限公司(上市)
注册资本:人民币216.18亿元
经营期限:永久存续
经营范围:经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准,公司主营业
务主要包括:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理结算;办理票据
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贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;同
业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保险箱业
务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;国际结算;同业外汇拆借;外
汇票据的承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;结汇、售汇;买卖和代理买卖股票
以外的外币有价证券;自营外汇买卖;代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证业
务;离岸银行业务;证券投资基金托管业务;全国社会保障基金托管业务;经中
国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准经营的其他业务。
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二、基金托管协议的依据、目的和原则
(一)订立基金托管协议的依据
本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、
《证券投资基金运作管理办法》(以下简称《运作办法》)、《证券投资基金销售管
理办法》(以下简称《销售办法》)、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》
(以下简称《信息披露办法》)、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理
规定》、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第7号<托管协议的内容与格
式〉》、《长信利众分级债券型证券投资基金基金合同》(以下简称《基金合同》)
及其他有关规定制订。
(二)订立基金托管协议的目的
本协议的目的是明确基金托管人和基金管理人之间在基金财产的保管、投资
运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职
责,确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。
(三)订立基金托管协议的原则
基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有
人合法权益的原则,经协商一致,签订本协议。
除非本协议另有约定,本协议所使用的词语或简称与其在《基金合同》的释
义部分具有相同含义。若有抵触应以《基金合同》为准,并依其条款解释。
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三、基金托管人对基金管理人的业务监督与核查
(一)基金托管人对基金投资范围、投资对象的监督
基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定,对下述基金投
资范围、投资对象进行监督。
本基金投资于法律法规允许投资的金融工具,具体如下:
本基金投资于具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的股票
(含中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票)、债券、货币市场工
具、权证、资产支持证券、中期票据、中小企业私募债券以及法律、法规或中国
证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会的相关规定)。
本基金主要投资于国内依法发行上市的国债、金融债、公司债、企业债、次
级债、短期融资券、政府机构债、央行票据、银行同业存款、回购、可转债、资
产证券化产品、中期票据、中小企业私募债券等固定收益类金融工具。本基金不
直接从二级市场买入股票、权证等权益类资产,但可以参与一级市场新股申购或
增发新股,并可持有因可转债转股所形成的股票、因所持股票所派发的权证及因
投资可分离债券而产生的权证等非固定收益类品种。
基金的投资组合比例为:投资于固定收益类资产的比例不低于基金资产的
80%,投资于非固定收益类资产的比例不高于基金资产的20%,持有现金(不包括
结算备付金、存出保证金、应收申购款等)或者到期日在一年以内的政府债券不
低于基金资产净值的5%。
如出现法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种,基金管理人在履
行适当程序后,可以将其纳入投资范围。
基金托管人自《基金合同》生效之日起对本基金的投资范围和投资对象进行
监督。其中对于基金的银行间债券市场投资,基金托管人通过审核基金管理人发
送的指令进行监督。对于基金的证券交易所市场投资,基金托管人在每个交易日
对交易数据完成核算后进行监督。
(二)基金托管人对投融资比例的监督
1、组合限制
本基金在投资策略上兼顾投资原则以及开放式基金的固有特点,通过分散投
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资降低基金财产的非系统性风险,保持基金组合良好的流动性。基金的投资组合
将遵循以下限制:
2、按法律法规的规定及《基金合同》的约定,本基金的投资资产配置比例
为:
(1)本基金投资于固定收益类资产的比例不低于基金资产的80%,投资于
非固定收益类资产的比例不高于基金资产的20%;
(2)本基金持有现金(不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等)
或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%;
(3)本基金与由本基金管理人管理的其他基金持有一家公司发行的证券,
不超过该证券的10%(托管人项下义务仅限于监督由其担任资产托管人的基金符
合上述比例限制);
(4)本基金持有一家上市公司的股票,其市值不超过基金资产净值的10%;
(5)基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总
资产,本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量;
(6)本基金不能在二级市场主动投资权证,但可以通过一级市场申购可分
离债等方式持有权证。本基金在任何交易日买入权证的总金额,不超过上一交易
日基金资产净值的0.5%;本基金持有的全部权证的市值不超过基金资产净值的
3%;本基金管理的全部基金持有同一权证的比例不超过该权证的10%;法律法规
或中国证监会另有规定的,遵从其规定;
(7)本基金进入全国银行间同业市场的债券回购融入的资金余额不得超过
基金资产净值的40%;本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限
为1年,债券回购到期后不得展期;
(8)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过
基金资产净值的10%;
(9)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的20%,
中国证监会规定的特殊品种除外;
(10)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过
该资产支持证券规模的10%;
(11)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持
证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%(托管人项下义务仅限于监
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督由其担任资产托管人的基金符合上述比例限制);
(12)本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。
基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评
级报告发布之日起3个月内予以全部卖出;
(13)本基金持有的所有流通受限证券,其公允价值不得超过本基金资产净
值的10%;本基金持有的同一流通受限证券,其公允价值不得超过本基金资产净
值的5%,经基金管理人和托管人协商,并履行相关程序后,可对以上比例进行
调整;
(14)本基金持有单只中小企业私募债券,其市值不超过基金资产净值的
10%;
(15)本基金管理人管理的全部开放式基金(包括开放式基金以及处于开放
期的定期开放基金)持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司
可流通股票的15%;本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的
可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的30%;托管人项下义务仅限于监
督由其担任资产托管人的基金符合上述比例限制;
(16)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值
的15%;因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外
的因素致使基金不符合本款所规定比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性
受限资产的投资;
(17)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对
手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围
保持一致;
(18)本基金不得违反《基金合同》关于投资范围、投资策略和投资比例的
约定;
(19)法律法规或监管部门规定的其他限制。
如果法律法规对本基金的《基金合同》所约定的投资组合比例限制进行变更,
以变更后的规定为准。若法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,
本基金投资可不再受相关限制。以后如有法律法规或监管机构允许的其他基金投
资品种,投资比例将遵从法律法规或监管机构的规定。
3、法规允许的基金投资比例调整期限
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除上述第2条第(2)、(12)、(16)、(17)项外,因证券市场波动、上市公
司合并或基金规模变动、股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的因素致使
基金投资比例不符合上述规定投资比例的,基金管理人应当在10个交易日内进
行调整,以达到规定的投资比例限制要求。法律法规另有规定的从其规定。
4、本基金可以按照国家的有关规定进行融资融券。
5、相关法律、法规或部门规章规定的其他比例限制。
基金管理人自《基金合同》生效之日起6个月内使基金投资符合上述投资组
合限制的规定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自《基金合同》生效之日
起开始。
对上述事项,法律法规有新的规定时,基金管理人与基金托管人相互协商后,
有权按新的规定作出调整。
基金托管人根据国家有关法规政策规定以及《基金合同》的约定对本基金的
融资进行监督。
(三)对基金投资禁止行为的监督
为维护基金份额持有人的合法权益,根据法律法规的规定及《基金合同》的
约定,本基金禁止从事下列行为:
1、承销证券;
2、向他人贷款或者提供担保;
3、从事承担无限责任的投资;
4、买卖其他基金份额,但是法律法规或中国证监会另有规定的除外;
5、向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人
发行的股票或者债券;
6、买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理
人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券;
7、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;
8、依照法律法规有关规定,由中国证监会规定及基金合同约定禁止的其他
活动;
若法律法规或监管部门取消上述禁止性规定,如适用于本基金,本基金投资
可不再受上述规定限制。
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基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对本托管协议
基金投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方式对基金管理人基金投
资禁止行为和关联交易进行监督。根据法律法规有关基金禁止从事关联交易的规
定,基金管理人和基金托管人应事先相互提供与本机构有控股关系的股东、与本
机构有其他重大利害关系的公司名单及有关关联方发行的证券名单,加盖公章或
托管部章并书面提交。基金管理人和基金托管人有责任确保关联交易名单的真实
性、准确性、完整性,并负责及时将更新后的名单发送给对方。
若基金托管人发现基金管理人与关联交易名单中列示的关联方进行法律法
规禁止基金从事的关联交易时,基金托管人应及时提醒基金管理人采取必要措施
阻止该关联交易的发生,如基金托管人采取必要措施后仍无法阻止关联交易发生
时,基金托管人有权向中国证监会报告。对于基金管理人交易所场内已成交的关
联交易,基金托管人应按相关法律法规和交易所规则的规定进行结算,基金托管
人不承担由此造成的损失,并向中国证监会报告。
(四)银行间债券市场信用风险控制
基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金管理人
参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人
提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场
交易对手名单,并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金托管人通过电话
与管理人确认收到该名单。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间
债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债
券市场交易对手名单进行交易。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对
手名单及结算方式进行更新,新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚
未结算的交易,仍应按照协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调
整银行间债券市场交易对手名单及结算方式的,应向基金托管人说明理由,并在
与交易对手发生交易前3个工作日内与基金托管人协商解决。
基金管理人负责对交易对手的资信控制,按银行间债券市场的交易规则进行
交易,并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失,基金托管人不承
担由此造成的任何法律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管
理人确定的时间前仍未承担违约责任及其他相关法律责任的,基金管理人可以对
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相应损失先行予以承担,然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间
债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没
有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时,基金托管人应及时提醒基金
管理人并予以必要的配合,基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。
(五)对基金管理人选择存款银行的监督
基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合同》的约定,确定符合条件的
所有存款银行的名单,并于每季度前五个工作日内向基金托管人提供符合条件的
所有存款银行名单,基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合
有关规定进行监督。
(六)对基金投资流通受限证券的监督
1、基金投资流通受限证券,应遵守《关于规范基金投资非公开发行证券行
为的紧急通知》、《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通
知》等有关法律法规规定。
2、流通受限证券,包括由《上市公司证券发行管理办法》规范的非公开发
行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证
券,不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、
回购交易中的质押券等流通受限证券。
3、基金管理人应在基金首次投资流通受限证券前,向基金托管人提供经基
金管理人董事会批准的有关基金投资流通受限证券的投资决策流程、风险控制制
度。基金投资非公开发行股票,基金管理人还应提供基金管理人董事会批准的流
动性风险处置预案。上述资料应包括但不限于基金投资流通受限证券的投资额度
和投资比例控制情况。
基金管理人应至少于首次执行投资指令之前两个工作日将上述资料书面发
至基金托管人,保证基金托管人有足够的时间进行审核。基金托管人应在收到上
述资料后两个工作日内,以书面或其他双方约定的方式确认收到上述资料。
4、基金投资流通受限证券前,基金管理人应向基金托管人提供符合法律法
规要求的有关书面信息,包括但不限于拟发行证券主体的中国证监会批准文件、
发行证券数量、发行价格、锁定期,基金拟认购的数量、价格、总成本、总成本
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占基金资产净值的比例、已持有流通受限证券市值占资产净值的比例、资金划付
时间等。基金管理人应保证上述信息的真实、完整,并应至少于拟执行投资指令
前两个工作日将上述信息书面发至基金托管人,保证基金托管人有足够的时间进
行审核。
5、基金托管人应对基金管理人是否遵守法律法规、投资决策流程、风险控
制制度、流动性风险处置预案情况进行监督,并审核基金管理人提供的有关书面
信息。基金托管人认为上述资料可能导致基金出现风险的,有权要求基金管理人
在投资流通受限证券前就该风险的消除或防范措施进行补充书面说明,并保留查
看基金管理人风险管理部门就基金投资流通受限证券出具的风险评估报告等备
查资料的权利。否则,基金托管人有权拒绝执行有关指令。因拒绝执行该指令造
成基金财产损失的,基金托管人不承担任何责任,并有权报告中国证监会。
如基金管理人和基金托管人无法达成一致,应及时上报中国证监会请求解决。
如果基金托管人切实履行监督职责,则不承担任何责任。如果基金托管人没有切
实履行监督职责,导致基金出现风险,基金托管人应承担连带责任。
(七)对基金投资中期票据的监督
1、基金投资中期票据应遵守《关于证券投资基金投资中期票据有关问题的
通知》等有关法律法规的规定,并与资产托管人签订《基金投资中期票据风险控
制补充协议》。
2、基金管理人应将经董事会批准的相关投资决策流程、风险控制制度以及
基金投资中期票据相关流动性风险处置预案提供给资产托管人,资产托管人对资
产管理人是否遵守相关制度、流动性风险处置预案以及相关投资额度和比例的情
况进行监督。
基金管理人确定基金投资中期票据的,应根据《托管协议》及相关补充协议
的约定向资产托管人提供其托管基金拟购买中期票据的数量和价格、应划付的金
额等执行指令所需相关信息,并保证上述信息的真实、准确、完整。
基金托管人应对基金管理人提供的有关书面信息进行审核,基金托管人认为
上述资料可能导致基金投资出现风险的,有权要求基金管理人在投资中期票据前
就该风险的消除或防范措施进行补充书面说明,并保留查看基金管理人风险管理
部门就基金投资中期票据出具的风险评估报告等备查资料的权利。否则,基金托
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管人有权拒绝执行有关指令。因拒绝执行该指令造成基金财产损失的,基金托管
人不承担任何责任,并有权报告中国证监会。
如基金管理人和基金托管人无法达成一致,应及时上报中国证监会请求解决。
如果基金托管人切实履行监督职责,则不承担任何责任。
(八)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管
理人投资中小企业私募债券进行监督。
基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管理人投资
中小企业私募债券进行监督。
基金管理人根据法律、法规、监管部门的规定,本着审慎、勤勉尽责的原则,
针对中小企业私募债券的投资,制定了相关风险控制制度及决策流程,以规范对
中小企业私募债券的投资决策流程、风险控制。
基金管理人已将经董事会批准的相应风险控制制度及决策流程提供给基金
托管人,若基金管理人对相关制度进行修订,应及时提供给基金托管人。基金托
管人应依据届时有效的制度文件及基金合同、本托管协议的约定,对基金管理人
投资中小企业私募债券是否遵守相关制度、流动性风险和信用风险处置预案以及
相关投资额度和投资比例进行监督。
如今后法律法规对基金投资中小企业私募债券另有规定的,从其规定。
基金托管人如发现基金管理人违反法律法规、基金合同、本托管协议和相关
制度,应及时以书面形式通知基金管理人。基金管理人应积极配合和协助基金托
管人的监督和核查。基金管理人接到通知后应及时核对并向基金托管人说明原因
和解决措施。基金托管人可以书面通知基金管理人对前述事项进行复查,督促基
金管理人改正。
基金托管人应对基金管理人提供的有关书面信息进行审核,基金托管人认为
上述资料可能导致基金投资出现风险的,有权要求基金管理人在投资中小企业私
募债前就该风险的消除或防范措施进行补充书面说明,并保留查看基金管理人风
险管理部门就基金投资中小企业私募债出具的风险评估报告等备查资料的权利。
否则,基金托管人有权拒绝执行有关指令。因拒绝执行该指令造成基金财产损失
的,基金托管人不承担任何责任,并有权报告中国证监会。
如基金管理人和基金托管人无法达成一致,应及时上报中国证监会请求解决。
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如果基金托管人切实履行监督职责,则不承担任何责任。
(九)基金托管人的其他监督事项
基金托管人根据《基金法》等法律法规及《基金合同》的规定,对基金资产
净值计算、基金份额净值计算、利众A、利众B的基金份额参考净值和基金份额
净值计算、利众A的年收益率计算、利众A和利众B的份额配比、利众A的折算
比例、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、
基金宣传推介材料中登载的基金业绩表现数据等事项的合法、合规性进行监督和
核查。
若基金宣传推介材料中需登载本基金业绩表现,基金管理人应根据《销售办
法》等相关法规编制本基金业绩表现,并及时提交基金托管人复核,基金托管人
按照《销售办法》第二十一条对本基金业绩表现的真实性和准确性进行复核。
(十)基金托管人发现基金管理人投资运作违规时的处理方式和程序
基金托管人发现基金管理人的指令或其实际投资运作违反《基金法》、《基金
合同》、基金托管协议及其他有关规定时,有权拒绝执行,并及时以书面形式通
知基金管理人限期纠正,基金管理人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金
托管人发出回函,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在
限期内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。基金
管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人有权报告
中国证监会。
基金托管人发现基金管理人的指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或
者违反《基金合同》约定的,应当拒绝执行,同时立即书面通知基金管理人,并
及时向中国证监会报告。
基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法
规和其他有关规定,或者违反《基金合同》约定的,有权拒绝执行,并立即书面
通知基金管理人。
基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查,包括但不限于在规
定时间内答复基金托管人并改正,就基金托管人的疑义进行解释或举证,对基金
托管人按照法律法规要求需向中国证监会报送基金监督报告以及其他履行基金
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托管人监督职责的行为,基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。
(十一)当基金持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时,根据最大限度
保护基金份额持有人利益的原则,基金管理人经与基金托管人协商一致,并咨询
会计师事务所意见后,可以依照法律法规及基金合同的约定启用侧袋机制,无需
召开基金份额持有人大会审议。
基金托管人依照相关法律法规的规定和基金合同的约定,对侧袋机制启用、
特定资产处置和信息披露等方面进行复核和监督。侧袋机制实施期间的具体规则
依照相关法律法规的规定和基金合同的约定执行。
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四、基金管理人对基金托管人的业务核查
(一)根据《基金法》、《基金合同》、本协议及其它有关规定