基金管理人:招商基金管理有限公司
基金托管人:中国农业银行股份有限公司
截止日:2020年01月31日
重要提示
招商可转债分级债券型证券投资基金(以下简称“本基金”)经中国证券监督管理委员
会2013年11月7日《关于核准招商可转债分级债券型证券投资基金募集的批复》(证监许
可【2013】1420号文)核准公开募集。本基金的基金合同于2014年7月31日正式生效。
本基金为契约型开放式。
招商基金管理有限公司(以下称“本基金管理人”或“管理人”)保证招募说明书的内
容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会备案,但中国证监会对本基金募集的备
案,并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证,也不表明投资于本基金没
有风险。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产,但不保
证基金一定盈利,也不保证最低收益。当投资人赎回时,所得或会高于或低于投资人先前
所支付的金额。如对本招募说明书有任何疑问,应寻求独立及专业的财务意见。
投资有风险,过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人所管理的其它基金的业绩并
不构成对本基金业绩表现的保证。投资人在认购(或申购)本基金时应认真阅读本招募说明
书。
《基金合同》生效后,基金招募说明书信息发生重大变更的,基金管理人应当在三个工
作日内,更新基金招募说明书,并登载在指定网站上。基金招募说明书其他信息发生变更
的,基金管理人至少每年更新一次。基金合同终止的,基金管理人可以不再更新基金招募
说明书。关于基金产品资料概要编制、披露与更新要求,自《信息披露办法》实施之日起一
年后开始执行。
本更新招募说明书所载内容截止日为2020年1月31日,有关财务和业绩表现数据截
止日为2019年12月31日,财务和业绩表现数据未经审计。
本基金托管人中国农业银行股份有限公司已于2020年3月13日复核了本次更新的招
募说明书。
目录
§1 绪言............................................................................................................................................. 4
§2 释义............................................................................................................................................. 5
§3 基金管理人 ............................................................................................................................... 10
§4 基金托管人 ............................................................................................................................... 21
§5 相关服务机构 ........................................................................................................................... 24
§6 基金份额的分级 ....................................................................................................................... 38
§7 基金的募集与基金合同的生效 ............................................................................................... 41
§8 招商转债A份额与招商转债B份额的上市交易 ................................................................. 42
§9 基金份额的申购、赎回、转换、非交易过户与转托管 ....................................................... 44
§10 基金份额的登记、系统内转托管和跨系统转托管等其他相关业务 ................................. 54
§11 基金的份额配对转换 ............................................................................................................. 56
§12 基金的投资 ............................................................................................................................. 58
§13 基金的业绩 ............................................................................................................................. 72
§14 基金的财产 ............................................................................................................................. 73
§15 基金资产的估值 ..................................................................................................................... 74
§16 基金的收益分配 ..................................................................................................................... 78
§17 基金份额的折算 ..................................................................................................................... 79
§18 招商转债A份额与招商转债B份额的终止运作 ............................................................... 89
§19 基金的费用与税收 ................................................................................................................. 90
§20 基金的会计和审计 ................................................................................................................. 92
§21 基金的信息披露 ..................................................................................................................... 93
§22 风险揭示与管理 ..................................................................................................................... 99
§23 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ....................................................................... 104
§24 基金合同的内容摘要 ........................................................................................................... 106
§25 托管协议的内容摘要 ........................................................................................................... 121
§26 对基金份额持有人的服务 ................................................................................................... 137
§27 其他应披露事项 ................................................................................................................... 139
§28 招募说明书的存放及查阅方式 ........................................................................................... 150
§29 备查文件 ............................................................................................................................... 151
§1 绪言
本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)等
相关法律法规和《招商可转债分级债券型证券投资基金基金合同》(以下简称“基金合同”)
编写。
基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对
其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请
募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息,
或对本招募说明书作任何解释或者说明。
本招募说明书根据本基金的基金合同编写,并经中国证监会备案。基金合同是约定基
金当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额,即成为基
金份额持有人和基金合同的当事人,其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承
认和接受,并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人
欲了解基金份额持有人的权利和义务,应详细查阅基金合同。
§2 释义
在本招募说明书中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
1、基金或本基金:指招商可转债分级债券型证券投资基金
2、基金管理人:指招商基金管理有限公司
3、基金托管人:指中国农业银行股份有限公司
4、基金合同:指《招商可转债分级债券型证券投资基金基金合同》及对该基金合同的
任何有效修订和补充
5、托管协议:指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《招商可转债分级债券型证
券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充
6、招募说明书:指《招商可转债分级债券型证券投资基金招募说明书》及其更新
7、基金份额发售公告:指《招商可转债分级债券型证券投资基金基金份额发售公告》
8、上市交易公告书:指《招商可转债分级债券型证券投资基金之招商转债A份额与招
商转债B份额上市交易公告书》
9、法律法规:指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、
行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等
10、《基金法》:指2012年12月28日经第十一届全国人民代表大会常务委员会第三
十次会议通过,自2013年6月1日起实施的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机
关对其不时做出的修订
11、《销售办法》:指中国证监会2013年3月15日颁布、同年6月1日实施的《证券
投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
12、《信息披露办法》:指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施的
《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
13、《运作办法》:指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开
募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
14、《流动性风险规定》:指中国证监会2017年8月31日颁布、同年10月1日实施
的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订
15、中国证监会:指中国证券监督管理委员会
16、银行业监督管理机构:指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会
17、基金合同当事人:指受基金合同约束,根据基金合同享有权利并承担义务的法律
主体,包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人
18、个人投资者:指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人
19、机构投资者:指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记
并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织
20、合格境外机构投资者:指符合相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集
的证券投资基金的中国境外的机构投资者
21、投资人:指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国
证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称
22、基金份额持有人:指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人
23、基金销售业务:指基金管理人或销售机构宣传推介基金,发售基金份额,办理基
金份额的申购、赎回、转换、非交易过户、转托管及定期定额投资等业务
24、销售机构:指招商基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其
他条件,取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议,代为办理
基金销售业务的机构
25、销售场所:场外销售场所和场内销售场所,分别简称“场外”和“场内”
26、场外:指以交易所开放式基金交易系统以外的方式、通过销售机构办理基金销售
业务的场所
27、场内:指以交易所开放式基金交易系统的方式、通过场内会员单位办理基金销售
业务的场所
28、登记业务:指基金登记、存管、过户、清算和结算业务,具体内容包括投资人基
金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、
建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等
29、登记机构:指办理登记业务的机构。基金的登记机构为招商基金管理有限公司或
接受招商基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构
30、注册登记系统:指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金注册登记系统,通
过场外销售机构认购、申购的基金份额登记在注册登记系统
31、证券登记结算系统:指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算
系统,通过场内会员单位认购、申购或买入的基金份额登记在证券登记结算系统
32、基金账户:指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基
金份额余额及其变动情况的账户
33、基金交易账户:指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构买卖基
金的基金份额变动及结余情况的账户
34、深圳证券账户:指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的深圳证券
交易所人民币普通股票账户或证券投资基金账户
35、基金合同生效日:指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件,基金管
理人向中国证监会办理基金备案手续完毕,并获得中国证监会书面确认的日期
36、基金合同终止日:指基金合同规定的基金合同终止事由出现后,基金财产清算完
毕,清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期
37、基金募集期:指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间,最长不得超过
3个月
38、存续期:指基金合同生效至终止之间的不定期期限
39、基金份额分级:本基金的基金份额包括基础份额及分级份额。基础份额简称“招
商可转债份额”,分为场外基础份额和场内基础份额。分级份额包括两类,优先类基金份
额(简称“招商转债A份额”)和进取类基金份额(简称“招商转债B份额”)。招商转债
A份额与招商转债B份额的基金份额配比始终保持7∶3 的比例不变
40、招商可转债份额:指招商可转债分级债券型证券投资基金之基础份额
41、招商转债A份额:指本基金份额按基金合同约定规则所分离的优先类基金份额
42、招商转债B份额:指本基金份额按基金合同约定规则所分离的进取类基金份额
43、约定年基准收益率:招商转债A份额约定年基准收益率为“中国人民银行公布并
执行的金融机构三年期存款基准利率(税后)+利差”。其中,金融机构三年期存款基准利
率将根据中国人民银行公布并执行的利率进行动态调整。在基金合同生效日当日,基金管
理人将根据届时金融机构三年期存款基准利率设定招商转债A 的首次年基准收益率;在本
基金成立后每周期性定期份额折算日的次日,基金管理人将根据该日中国人民银行公布并
执行的三年期银行定期存款基准利率重新设定招商转债A 的年基准收益率。利差取值范围
从0.5%至2%,基金管理人在每周期性定期份额折算日的次日,公告此运作期适用利差值
44、日/天:指公历日
45、月:指公历月
46、工作日:指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日
47、T日:指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日
48、T+n日:指自T日起第n个工作日(不包含T日)
49、开放日:指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日
50、开放时间:指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段
51、发售:在本基金募集期内,销售机构向投资者销售本基金份额的行为
52、认购:指在基金募集期内,投资人申请购买基金份额的行为
53、申购:指基金合同生效后,投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基
金份额的行为
54、赎回:指基金合同生效后,基金份额持有人按基金合同规定的条件要求将基金份
额兑换为现金的行为
55、份额配对转换:指根据基金合同的约定,本基金的招商可转债份额与招商转债A
份额、招商转债B份额之间的配对转换,包括分拆与合并两个方面
56、分拆:指根据基金合同的约定,基金份额持有人将其持有的每10份招商可转债份
额申请转换成7份招商转债A份额与3份招商转债B份额的行为
57、合并:指根据基金合同的约定,基金份额持有人将其持有的每7份招商转债A份
额与3份招商转债B份额进行配对申请转换成10份招商可转债份额的行为
58、会员单位:指具有基金代销业务资格的深圳证券交易所会员单位
59、上市交易:指基金合同生效后投资人通过场内会员单位以集中竞价的方式买卖招
商转债A份额与招商转债B份额的行为
60、基金转换:指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条
件,申请将其持有基金管理人管理的某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基
金基金份额的行为
61、转托管:指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份
额销售机构的操作
62、系统内转托管:指基金份额持有人将持有的基金份额在注册登记系统内不同销售
机构(网点)之间或证券登记结算系统内不同会员单位(交易单元)之间进行转托管的行为
63、跨系统转登记:指基金份额持有人将持有的基金份额在注册登记系统和证券登记
结算系统间进行转登记的行为
64、定期定额投资计划:指投资人通过有关销售机构提出申请,约定每期申购日、扣
款金额及扣款方式,由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款
及基金申购申请的一种投资方式
65、巨额赎回:指本基金单个开放日,基金净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转
换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)
超过上一开放日基金总份额的10%
66、元:指人民币元
67、基金收益:指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利
息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约
68、基金资产总值:指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及
其他资产的价值总和
69、基金资产净值:指基金资产总值减去基金负债后的价值
70、基金份额净值:指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数
71、基金资产估值:指计算评估基金资产和负债的价值,以确定基金资产净值和基金
份额净值的过程
72、虚拟清算:指假定T日为本基金在分级运作期内的提前终止日,本基金按照基金
合同约定的份额收益分配和资产分配规则进行资产分配从而计算得到T日本基金两级基金
份额的估算价值
73、基金份额参考净值:指在T日基金资产净值计算的基础上,采用“虚拟清算”原
则计算得到T日本基金两级基金份额的估算价值。基金份额参考净值是对两类基金份额价
值的一个估算,并不代表基金份额持有人可获得的实际价值
74、运作期:基金合同生效日起每三年为一个运作期。每一运作期届满后则进入下一
个为期三年的运作期。每一运作期到期日如为非工作日,则运作期到期日顺延到下一个工
作日
75、周期性份额折算:每个基金运作期结束的年份,本基金在该年度的12月15日(遇
节假日顺延)对登记在册的所有招商可转债份额、招商转债A份额、招商转债B份额进行
折算
76、年度份额折算:在运作期内的每个会计年度(基金合同生效不足六个月的除外),
如不发生周期性份额折算,则该年的12月15日(遇节假日顺延),本基金将进行招商转债
A份额和招商可转债份额的定期份额折算
77、指定媒介:指中国证监会指定的用以进行信息披露的全国性报刊及指定互联网网
站(包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站)等媒介
78、不可抗力:指本合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件
79、流动性受限资产:指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价
格予以变现的资产,包括但不限于到期日在10个交易日以上的逆回购与银行定期存款(含
协议约定有条件提前支取的银行存款)、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资
产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等
80、基金产品资料概要:指《招商可转债分级债券型证券投资基金基金产品资料概要》
及其更新
§3 基金管理人
3.1 基金管理人概况
公司名称:招商基金管理有限公司
注册地址:深圳市福田区深南大道7088号
设立日期:2002年12月27日
注册资本:人民币13.1亿元
法定代表人:刘辉
办公地址:深圳市福田区深南大道7088号
电话:(0755)83199596
传真:(0755)83076974
联系人:赖思斯
股权结构和公司沿革:
招商基金管理有限公司于2002年12月27日经中国证监会证监基金字[2002]100号文
批准设立,是中国第一家中外合资基金管理公司。目前公司注册资本金为人民币十三亿一
千万元(RMB1,310,000,000元),股东及股权结构为:招商银行股份有限公司(以下简称
“招商银行”)持有公司全部股权的55%,招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)
持有公司全部股权的45%。
2002年12月,公司由招商证券、ING Asset Management B.V.(荷兰投资)、中国电
力财务有限公司、中国华能财务有限责任公司、中远财务有限责任公司共同投资组建,成
立时注册资本金人民币一亿元,股东及股权结构为:招商证券持有公司全部股权的40%,
ING Asset Management B.V.(荷兰投资)持有公司全部股权的30%,中国电力财务有限公
司、中国华能财务有限责任公司、中远财务有限责任公司各持有公司全部股权的10%。
2005年4月,经公司股东会审议通过并经中国证监会批复同意,公司注册资本金由人
民币一亿元增加至人民币一亿六千万元,股东及股权结构不变。
2007年5月,经公司股东会审议通过并经中国证监会批复同意,招商银行受让中国电
力财务有限公司、中国华能财务有限责任公司、中远财务有限责任公司及招商证券分别持
有的公司10%、10%、10%及3.4%的股权; ING Asset Management B.V.(荷兰投资)受
让招商证券持有的公司3.3%的股权。上述股权转让完成后,公司的股东及股权结构为:
招商银行持有公司全部股权的33.4%,招商证券持有公司全部股权的33.3%,ING Asset
Management B.V.(荷兰投资)持有公司全部股权的33.3%。同时,公司注册资本金由人民
币一亿六千万元增加至人民币二亿一千万元。
2013年8月,经公司股东会审议通过并经中国证监会批复同意, ING Asset
Management B.V.(荷兰投资)将其持有的公司21.6%股权转让给招商银行、11.7%股权转让
给招商证券。上述股权转让完成后,公司的股东及股权结构为:招商银行持有全部股权的
55%,招商证券持有全部股权的45%。
2017年12月,经公司股东会审议通过并经报备中国证监会,公司股东招商银行和招商
证券按原有股权比例向公司同比例增资人民币十一亿元。增资完成后,公司注册资本金由
人民币二亿一千万元增加至人民币十三亿一千万元,股东及股权结构不变。
公司主要股东招商银行股份有限公司成立于1987年4月8日。招商银行始终坚持“因
您而变”的经营服务理念,已成长为中国境内最具品牌影响力的商业银行之一。2002年4
月9日,招商银行在上海证券交易所上市(股票代码:600036);2006年9月22日,招商
银行在香港联合交易所上市(股份代号:3968)。
招商证券股份有限公司是百年招商局集团旗下的证券公司,经过多年创业发展,已成
为拥有证券市场业务全牌照的一流券商。2009年11月17日,招商证券在上海证券交易所
上市(代码600999);2016年10月7日,招商证券在香港联合交易所上市(股份代号:
6099)。
公司以“为投资者创造更多价值”为使命,秉承诚信、理性、专业、协作、成长的核
心价值观,努力成为中国资产管理行业具有差异化竞争优势、一流品牌的资产管理公司。
3.2 主要人员情况
3.2.1 董事会成员
刘辉女士,经济学硕士,招商银行股份有限公司行长助理。1995年4月加入招商银行,
2010年至2013年担任总行计划财务部副总经理,2013年至2015年担任总行市场风险管理
部总经理,2015年至2017年担任总行资产负债管理部总经理兼总行投资管理部总经理,
2017年12月起担任总行投行与金融市场总部总裁兼总行资产管理部总经理。2019年4月
起担任招商银行行长助理兼招商银行资产管理部总经理,同时兼任招银金融租赁有限公司
董事、招银国际金融有限公司董事。现任公司董事长。
邓晓力女士,毕业于美国纽约州立大学,获经济学博士学位。2001年加入招商证券,
并于2004年1月至2004年12月被中国证监会借调至南方证券行政接管组任接管组成员。
在加入招商证券前,邓女士曾任Citigroup(花旗集团)信用风险高级分析师。现任招商证
券股份有限公司副总裁,分管招商资产管理有限公司、招商致远资本投资有限公司;兼任
中国证券业协会风险控制委员会副主任委员。现任公司副董事长。
金旭女士,北京大学硕士研究生。1993年7月至2001年11月在中国证监会工作。
2001年11月至2004年7月在华夏基金管理有限公司任副总经理。2004年7月至2006年1
月在宝盈基金管理有限公司任总经理。2006年1月至2007年5月在梅隆全球投资有限公司
北京代表处任首席代表。2007年6月至2014年12月担任国泰基金管理有限公司总经理。
2015年1月加入招商基金管理有限公司,现任公司副董事长、总经理兼招商资产管理(香
港)有限公司董事长。
吴冠雄先生,硕士研究生,22年法律从业经历。1994年8月至1997年9月在中国北
方工业公司任法律事务部职员。1997年10月至1999年1月在新加坡Colin Ng & Partners
任中国法律顾问。1999年2月至今在北京市天元律师事务所工作,先后担任专职律师、事
务所权益合伙人、事务所管理合伙人、事务所执行主任和管理委员会成员。2009年9月至
今兼任北京市华远集团有限公司外部董事,2016年4月至今兼任北京墨迹风云科技股份有
限公司独立董事,2016年12月至今兼任新世纪医疗控股有限公司(香港联交所上市公司)
独立董事,2016年11月至今任中国证券监督管理委员会第三届上市公司并购重组专家咨询
委员会委员。现任公司独立董事。
王莉女士,高级经济师。毕业于中国人民解放军外国语学院,历任中国人民解放军昆
明军区三局战士、助理研究员;国务院科技干部局二处干部;中信公司财务部国际金融处
干部、银行部资金处副处长;中信银行(原中信实业银行) 资本市场部总经理、行长助理、
副行长等职。现任中国证券市场研究设计中心(联办)常务干事兼基金部总经理; 联办控股
有限公司董事总经理等。现任公司独立董事。
何玉慧女士,加拿大皇后大学荣誉商学士,30年会计从业经历。曾先后就职于加拿大
National Trust Company 和 Ernst & Young,1995年4月加入香港毕马威会计师事务所,
2015年 9 月退休前系香港毕马威会计师事务所金融业内部审计、风险管理和合规服务主
管合伙人。目前兼任泰康保险集团股份有限公司,汇丰前海 证券有限公司及建信金融科技
有限公司的独立董事,同时兼任多个香港政府机构辖下委员会及审裁处的成员和香港会计
师公会纪律评判小组成员。现任公司独立董事。
孙谦先生,新加坡籍,经济学博士。1980年至1991年先后就读于北京大学、复旦大
学、 William Paterson College 和 Arizona State University并获得学士、工商管理硕
士和经济学博士学位。曾任新加坡南洋理工大学商学院副教授、厦门大学任财务管理与会
计研究院院长及特聘教授、上海证券交易所高级访问金融专家。现任复旦大学管理学院特
聘教授和财务金融系主任。兼任上海证券交易所,中国金融期货交易所和上海期货交易所
博士后工作站导师,科技