招商可转债债券型证券投资基金
托管协议
基金管理人:招商基金管理有限公司
基金托管人:中国农业银行股份有限公司
目 录
一、基金托管协议当事人 ....................................................................................................... 4
二、基金托管协议的依据、目的和原则 ............................................................................... 6
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ............................................................... 6
四、基金管理人对基金托管人的业务核查 ......................................................................... 16
五、基金财产的保管 ............................................................................................................. 17
六、指令的发送、确认及执行 ............................................................................................. 20
七、交易及清算交收安排 ..................................................................................................... 24
八、基金资产净值计算和会计核算 ..................................................................................... 27
九、基金收益分配 ................................................................................................................. 35
十、基金信息披露 ................................................................................................................. 37
十一、基金费用 ..................................................................................................................... 39
十二、基金份额持有人名册的登记与保管 ......................................................................... 41
十三、基金有关文件档案的保存 ......................................................................................... 42
十四、基金管理人和基金托管人的更换 ............................................................................. 42
十五、禁止行为 ..................................................................................................................... 46
十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 ............................................................. 47
十七、违约责任 ..................................................................................................................... 49
十八、争议解决方式 ............................................................................................................. 50
十九、托管协议的效力 ......................................................................................................... 51
二十、其他事项 ..................................................................................................................... 51
鉴于招商基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有
效存续的有限责任公司,按照相关法律法规的规定具备担任基金管理
人的资格和能力;
鉴于中国农业银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立
并有效存续的银行,按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的
资格和能力;
鉴于招商基金管理有限公司拟担任招商可转债债券型证券投资
基金的基金管理人,中国农业银行股份有限公司拟担任招商可转债债
券型证券投资基金的基金托管人;
为明确招商可转债债券型证券投资基金的基金管理人和基金托
管人之间的权利义务关系,特制订本托管协议;
除非另有约定,《招商可转债债券型证券投资基金基金合同》(以
下简称“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同
的含义;若有抵触应以基金合同为准,并依其条款解释。
一、基金托管协议当事人
(一)基金管理人
名称:招商基金管理有限公司
住所:深圳市福田区深南大道7088号
法定代表人:刘辉
设立日期:2002年12月27日
批准设立机关及批准设立文号:中国证券监督管理委员会证监基
金字[2002]100号
组织形式:有限责任公司
注册资本:13.1亿元人民币
存续期限:持续经营
联系电话:(0755)83199596
(二)基金托管人
名称:中国农业银行股份有限公司
注册地址:北京市东城区建国门内大街69号
办公地址:北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座
九层
邮政编码:100031
法定代表人:谷澍
成立时间:2009年1月15日
基金托管资格批准文号:中国证监会证监基字[1998]23号
注册资本:34,998,303.4万元人民币
存续期间:持续经营
经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国
内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑
付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、
代理买卖外汇;结汇、售汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担
保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;代理资金清算;
各类汇兑业务;代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务;
贷款承诺;组织或参加银团贷款;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;
外汇借款;发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证
券;外汇票据承兑和贴现;自营、代客外汇买卖;外币兑换;外汇担
保;资信调查、咨询、见证业务;企业、个人财务顾问服务;证券公
司客户交易结算资金存管业务;证券投资基金托管业务;企业年金托
管业务;产业投资基金托管业务;合格境外机构投资者境内证券投资
托管业务;代理开放式基金业务;电话银行、手机银行、网上银行业
务;金融衍生产品交易业务;经国务院银行业监督管理机构等监管部
门批准的其他业务。
二、基金托管协议的依据、目的和原则
(一)订立托管协议的依据
本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基
金法》”)等有关法律、法规(以下简称“法律法规”)、基金合同及
其他有关规定制订。
(二)订立托管协议的目的
本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产
的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相
关事宜中的权利义务及职责,确保基金财产的安全,保护基金份额持
有人的合法权益。
(三)订立托管协议的原则
基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基
金投资者合法权益的原则,经协商一致,签订本协议。
(四)解释
除非文义另有所指,本协议所使用的所有术语与基金合同的相应
术语具有相同含义。
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
(一)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,
对基金投资范围、投资对象进行监督。基金合同明确约定基金投资风
格或证券选择标准的,基金管理人应按照基金托管人要求的格式提供
投资品种池和交易对手库,以便基金托管人运用相关技术系统,对基
金实际投资是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督,对
存在疑义的事项进行核查。
本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括股票(包
括主板、中小板、创业板及其他中国证监会允许基金投资的股票)、
港股通标的股票、国债、央行票据、地方政府债、金融债、企业债、
短期融资券、公司债、中期票据、可转换债券(含可分离交易可转债、
可交换债券)、资产支持证券、债券回购、国债期货、同业存单、银行
存款以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具,但须
符合中国证监会相关规定。
本基金投资的可转换债券(含可分离交易可转债、可交换债券)
的债项评级或主体评级须在AA(含AA)以上,其中投资AA级别的比
例为基金资产的0-30%,AA+级别的比例为基金资产的0-80%,AAA级
别的比例不低于基金资产的20%;投资的可转换债券(含可分离交易
可转债、可交换债券)以外的其他信用债的债项评级或主体评级须在
AA+(含AA+)以上,其中投资AAA级别的比例为其他信用债债券资产
的50%-100%,AA+级别的比例为其他信用债债券资产的0-50%;相关
资信评级机构须取得中国证监会证券评级业务许可。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人
在履行适当程序后,可以将其纳入投资范围。
本基金的投资组合比例为:投资于债券的比例不低于基金资产的
80%,其中,投资于可转换债券(含可分离交易可转债、可交换债券)
的比例不低于非现金基金资产的80%;另外,本基金投资于港股通标
的股票投资比例不超过股票资产的50%。同时本基金每个交易日日终
在扣除国债期货合约需缴纳的交易保证金后,还应保留不低于基金资
产净值5%的现金或到期日在一年以内的政府债券;其中,现金不包括
结算备付金、存出保证金、应收申购款等。
本基金可根据投资策略需要或不同配置地市场环境的变化,选择
将部分基金资产投资于港股通标的股票或选择不将基金资产投资于
港股通标的股票,基金资产并非必然投资港股通标的股票。
(二)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,
对基金投资、融资、融券比例进行监督。基金托管人按下述比例和调
整期限进行监督:
1、本基金投资于债券的比例不低于基金资产的80%,其中,投资
于可转换债券(含可分离交易可转债、可交换债券)的比例不低于非
现金基金资产的80%。
本基金投资的可转换债券(含可分离交易可转债、可交换债券)
的债项评级或主体评级须在AA(含AA)以上,其中投资AA级别的比
例为基金资产的0-30%,AA+级别的比例为基金资产的0-80%,AAA级
别的比例不低于基金资产的20%;投资的可转换债券(含可分离交易
可转债、可交换债券)以外的其他信用债的债项评级或主体评级须在
AA+(含AA+)以上,其中投资AAA级别的比例为其他信用债债券资产
的50%-100%,AA+级别的比例为其他信用债债券资产的0-50%;相关
资信评级机构须取得中国证监会证券评级业务许可。
2、本基金投资于港股通标的股票投资比例不超过股票资产的50%;
3、每个交易日日终在扣除国债期货合约需缴纳的交易保证金后,
保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债
券;其中,现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等;
4、本基金持有一家公司发行的证券(同一家公司在境内和香港
同时上市的A股和H股合并计算),其市值不超过基金资产净值的
10%;但本基金投资可转换债券(含可分离交易可转债、可交换债券)
部分不受此限制;
5、本基金管理人管理的全部开放式基金(包括开放式基金以及处
于开放期的定期开放基金)持有一家上市公司发行的可流通股票,不
得超过该上市公司可流通股票的15%;本基金管理人管理的全部投资
组合持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流
通股票的30%;
6、本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券(同
一家公司在境内和香港同时上市的A股和H股合并计算),其市值不
超过该证券的10%;
7、本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,
不得超过基金资产净值的10%;
8、本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产
净值的20%;
9、本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,
不得超过该资产支持证券规模的10%;
10、本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类
资产支持证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%;
11、本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支
持证券。基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符
合投资标准,应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出;
12、基金资产总值不得超过基金资产净值的140%;
13、基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本
基金的总资产,本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次
发行股票的总量;
14、本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不
得超过基金资产净值的40%,债券回购最长期限为1年,债券回购到
期后不得展期;
15、本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过本基
金资产净值的15%;
因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理
人之外的因素致使基金不符合前款所规定比例限制的,基金管理人不
得主动新增流动性受限资产的投资;
16、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体
为交易对手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金
合同约定的投资范围保持一致;
17、本基金投资国债期货,则在任何交易日日终,持有的买入国
债期货合约价值,不得超过基金资产净值的15%;在任何交易日日终,
持有的卖出国债期货合约价值不得超过基金持有的债券总市值的30%;
在任何交易日内交易(不包括平仓)的国债期货合约的成交金额不得
超过上一交易日基金资产净值的30%;
18、本基金投资国债期货,基金所持有的债券(不含到期日在一
年以内的政府债券)市值和买入、卖出国债期货合约价值,合计(轧
差计算)应当符合基金合同关于债券投资比例的有关约定;
19、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投
资限制。
除上述第3、11、15、16项外,因证券/期货市场波动、证券发
行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例
不符合上述规定投资比例的,基金管理人应当在10个交易日内进行
调整,但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定时,从
其规定。
基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资
组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内,本基金的投资范
围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的
监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规
定的,从其规定。
如果法律法规对基金合同约定投资组合比例限制进行变更的,以
变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本
基金,基金管理人在履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制。
当基金持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时,根据最大限
度保护基金份额持有人利益的原则,基金管理人经与基金托管人协商
一致,并咨询会计师事务所意见后,可以依照法律法规及基金合同的
约定启用侧袋机制,无需召开基金份额持有人大会审议。
侧袋机制实施期间,本部分约定的组合比例、组合限制等约定仅
适用于主袋账户。
侧袋机制的具体规则依照相关法律法规的规定和基金合同的约
定执行。
(三)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,
对本协议第十五条第九项基金投资禁止行为进行监督。基金托管人通
过事后监督方式对基金管理人基金投资禁止行为和关联交易进行监
督。根据法律法规有关基金从事关联交易的规定,基金管理人和基金
托管人相互提供与本机构有控股关系的股东、与本机构有其他重大利
害关系的公司名单及有关关联方交易证券名单。基金管理人和基金托
管人有责任确保关联交易名单的真实性、准确性、完整性,并负责及
时将更新后的名单发送给对方。
若基金托管人发现基金管理人与关联交易名单中列示的关联方
进行法律法规禁止基金从事的关联交易时,基金托管人应及时提醒并
协助基金管理人采取必要措施阻止该关联交易的发生,如基金托管人
采取必要措施后仍无法阻止关联交易发生时,基金托管人有权向中国
证监会报告。对于基金管理人已成交的关联交易,如基金托管人事前
已严格遵循了监督流程仍无法阻止该关联交易的发生,而只能按相关
法律法规和交易所规则进行事后结算,则基金托管人不承担由此造成
的损失,并应向中国证监会报告。
(四)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,
对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投
资运作之前向基金托管人提供经慎重选择的、本基金适用的银行间债
券市场交易对手名单,并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基
金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对
手名单进行交易。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手
名单进行更新,如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券
市场交易对手名单,应向基金托管人说明理由,在与交易对手发生交
易前3个工作日内与基金托管人协商解决。基金管理人收到基金托管
人书面确认后,被确认调整的名单开始生效,新名单生效前已与本次
剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易,仍应按照协议进行结算。
基金管理人负责对交易对手的资信控制,按银行间债券市场的交易规
则进行交易,基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情
况进行监督,但不承担交易对手不履行合同造成的损失。如基金托管
人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进
行交易时,基金托管人应及时提醒基金管理人,基金托管人不承担由
此造成的任何损失和责任。
(五)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,
对基金管理人选择存款银行进行监督。
基金投资银行定期存款的,基金管理人应根据法律法规的规定及
基金合同的约定,确定符合条件的所有存款银行的名单,并及时提供
给基金托管人,基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是
否符合有关规定进行监督。
本基金投资银行存款应符合如下规定:
1、基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制,
确保基金银行存款业务账目及核算的真实、准确。
2、基金托管人应加强对基金银行存款业务的监督与核查,严格
审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件,
切实履行托管职责。
3、基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时,应严格遵
守《基金法》、《运作办法》等有关法律法规,以及国家有关账户管理、
利率管理、支付结算等的各项规定。
基金托管人发现基金管理人在选择存款银行时有违反有关法律
法规的规定及基金合同的约定的行为,应及时以书面形式通知基金管
理人在10个工作日内纠正。基金管理人对基金托管人通知的违规事
项未能在10个工作日内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。基
金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,
同时通知基金管理人在10个工作日内纠正或拒绝结算。
(六)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,
对基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用
开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料
中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。
如果基金管理人未经基金托管人的审核擅自将不实的业绩表现
数据印制在宣传推介材料上,则基金托管人对此不承担任何责任,并
将在发现后立即报告中国证监会。
(七)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,
对基金投资流通受限证券进行监督。
1、基金投资流通受限证券,应遵守《关于基金投资非公开发行
股票等流通受限证券有关问题的通知》等有关法律法规规定。
2、流通受限证券,包括由《上市公司证券发行管理办法》规范的
非公开发行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期
限锁定期的可交易证券,不包括由于发布重大消息或其他原因而临时
停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质押券等流通受限证
券。
3、在首次投资流通受限证券之前,基金管理人应当制定相关投
资决策流程、风险控制制度、流动性风险控制预案等规章制度。基金
管理人应当根据基金流动性的需要合理安排流通受限证券的投资比
例,并在风险控制制度中明确具体比例,避免基金出现流动性风险。
上述规章制度须经基金管理人董事会批准。上述规章制度经董事会通
过之后,基金管理人应当将上述规章制度以及董事会批准上述规章制
度的决议提交给基金托管人。
4、在投资流通受限证券之前,基金管理人应至少提前一个交易
日向基金托管人提供有关流通受限证券的相关信息,具体应当包括但
不限于如下文件(如有):
拟发行数量、定价依据、监管机构的批准证明文件复印件、基金
管理人与承销商签订的销售协议复印件、缴款通知书、基金拟认购的
数量、价格、总成本、划款账号、划款金额、划款时间文件等。基金
管理人应保证上述信息的真实、完整。
5、基金托管人在监督基金管理人投资流通受限证券的过程中,
如认为因市场出现剧烈变化导致基金管理人的具体投资行为可能对
基金财产造成较大风险,基金托管人有权要求基金管理人对该风险的
消除或防范措施进行补充和整改,并做出书面说明。否则,基金托管
人经事先书面告知基金管理人,有权拒绝执行其有关指令。因拒绝执
行该指令造成基金财产损失的,基金托管人不承担任何责任,并有权
报告中国证监会。
6、基金管理人应保证基金投资的受限证券登记存管在本基金名
下,并确保基金托管人能够正常查询。因基金管理人原因产生的受限
证券登记存管问题,造成基金财产的损失或基金托管人无法安全保管
基金财产的责任与损失,由基金管理人承担。
7、如果基金管理人未按照本协议的约定向基金托管人报送相关
数据或者报送了虚假的数据,导致基金托管人不能履行托管人职责的,
基金管理人应依法承担相应法律后果。除基金托管人未能依据基金合
同及本协议履行职责外,因投资流通受限证券产生的损失,基金托管
人按照本协议履行监督职责后不承担上述损失。
(八)基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际
投资运作中违反法律法规和基金合同的规定,应及时以书面形式通知
基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监
督和核查。基金管理人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书
面形式给基金托管人发出回函,就基金托管人的疑义进行解释或举证,
说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在上述规
定期限内, 基金托管人有权随时对通知事项进行复查, 督促基金管
理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠
正的,基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人依
据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定,
或者违反基金合同约定的,应当立即通知基金管理人,并报告中国证
监会。
(九)基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、
基金合同和本托管协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书
面提示,基金管理人应在规定时间内答复并改正,或就基金托管人的
疑义进行解释或举证;对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报
送基金监督报告的事项,基金管理人应积极配合提供相关数据资料和
制度等。
(十)基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应及时报告
中国证监会,同时通知基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国
证监会。基金管理人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行
使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严
重或经基金托管人提出警告仍不改正的,基金托管人应报告中国证监
会。
四、基金管理人对基金托管人的业务核查
(一)基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核
查事项包括基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户
和证券账户等投资所需账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和
基金份额净值,根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和
监督基金投资运作等行为。
(二)基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金
财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、
泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、本协议及其他有关
规定时,应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收
到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发
出回函,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。
在上述规定期限内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查, 督促
基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包
括但不限于:提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和
真实性,在规定时间内答复基金管理人并改正。
(三)基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应及时报告
中国证监会,同时通知基金托管人限期纠正,并将纠正结果报告中国
证监会。基金托管人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行
使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严
重或经基金管理人提出警告仍不改正的,基金管理人应报告中国证监
会。
五、基金财产的保管
(一)基金财产保管的原则
1、基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。
2、基金托管人应安全保管基金财产。未经基金管理人依据合法
程序作出的合法合规指令,基金托管人不得自行运用、处分、分配基
金的任何财产。
3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户等
投资所需账户。
4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,确保基
金财产的完整与独立。
5、基金托管人根据基金管理人的指令,按照基金合同和本协议
的约定保管基金财产,如有特殊情况双方可另行协商解决。
6、对于因为基金投资产生的应收资产,应由基金管理人负责与
有关当事人确定到账日期并通知基金托管人,到账日基金财产没有到
达基金账户的,基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。
由此给基金财产造成损失的,基金托管人对此不承担任何责任。
7、除依据法律法规和基金合同的规定外,基金托管人不得委托
第三人托管基金财产。
(二)基金资金账户的开立和管理
1、基金托管人应负责本基金的资金账户的开设和管理。
2、基金托管人可以本基金的名义在其营业机构开设本基金的资
金账户,并根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。本基金的
银行预留印鉴由基金托管人保管和使用。本基金的一切货币收支活动,
包括但不限于投资、支付赎回金额、支付基金收益、收取申购款,均
需通过本基金的资金账户进行。
3、基金托管资金账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务
的需要。基金托管人和基