2016 年 12 月
行健资产管理有限公司
重要提示:
本招募说明书由以下两份文件组成:
(1) 《关于行健宏扬中国基金在内地销售的补充说明书》;
(2) 《行健宏扬中国基金基金说明书》
关于上述两份文件的主要内容,请详见《关于行健宏扬中国基金在内地销售的补充说
明书》第一部分“前言”的说明。
内地投资者欲购买本基金,应详细查阅本招募说明书和基金管理人公告的其他文件。
关于
行健宏扬中国基金
在内地销售的
补充说明书
2016 年 12 月
行健资产管理有限公司
目 录
各方名录 ....................................................................................................................................... 6
一. 前言 .................................................................................................................................. 7
二. 香港互认基金的特别说明 ................................................................................................... 8
1. 满足互认安排的资格条件及未能满足条件时的相关安排 ......................................... 8
2. 相关税收安排 ........................................................................................................11
3. 货币兑换安排 ........................................................................................................12
4. 适用于内地投资者的交易及结算程序 .....................................................................13
5. 内地投资者通过名义持有人(如有)进行持有人大会投票的安排 ...............................24
6. 基金有可能遭遇强制赎回的条件或环境 .................................................................24
7. 内地投资者查询及投诉的渠道 ...............................................................................25
8. 内地代理人的联系方式 ..........................................................................................25
9. 关于两地投资者在投资者保护、权利行使、赔偿和信息披露等方面将确保
得到同等水平对待的声明 ......................................................................................25
三. 香港互认基金的风险揭示 ..................................................................................................25
1. 境外投资风险 ........................................................................................................25
2. 香港互认基金的风险 .............................................................................................29
四. 本基金在内地的信息披露(种类、时间和方式) ...................................................................32
五. 基金当事人的权利和义务 ..................................................................................................34
1. 基金管理人的权利义务 ..........................................................................................34
2. 受托人的权利义务 .................................................................................................37
3. 基金份额持有人的权利义务 ...................................................................................38
六. 基金份额持有人大会的程序及规则 ....................................................................................40
1. 基金份额持有人大会的程序及相关规则 .................................................................40
2. 内地投资者通过名义持有人行使相关权利的方式 ...................................................42
七. 基金终止的事由及程序 .....................................................................................................42
八. 管辖法律及争议解决方式 ..................................................................................................43
九. 对内地投资者的服务 .........................................................................................................43
1. 登记服务 ...............................................................................................................43
2. 资料查询和发送 ....................................................................................................44
3. 查询、建议或投诉.................................................................................................44
4. 网上交易服务 ........................................................................................................45
十. 对内地投资者有重大影响的信息 .......................................................................................45
1. 名义持有人安排 ....................................................................................................45
2. 本基金的投资目标、政策和投资限制 .....................................................................45
3. 本基金须持续缴付的费用 ......................................................................................46
4. 收益分配政策 ........................................................................................................47
5. 强制赎回份额 ........................................................................................................48
6. 拒绝支付赎回款项 .................................................................................................48
7. 基金说明书与补充说明书对内地投资者的适用规则................................................48
附录:业绩表现费计算方法 .........................................................................................................51
6
各方名录
基金管理人
行健资产管理有限公司
Zeal Asset Management Limited
香港金钟道 89 号
力宝中心
1 座 26 楼 05 室
基金管理人的董事
蔡雅颂
颜伟华
潘振邦
受托人兼行政管理人、基金登记机构
中银国际英国保诚信托有限公司
BOCI-Prudential Trustee Limited
香港铜锣湾
威非路道 18 号
万国宝通中心 12 及 25 楼
托管人
中国银行(香港)有限公司
Bank of China (Hong Kong) Limited
香港中环
花园道 1 号
中银大厦 14 楼
审计师
安永会计师事务所
香港中环
添美道 1 号
中信大厦 22 楼
基金管理人的香港律师
西盟斯律师行
香港
金钟道 88 号
太古广场第 1 期 13 楼
内地代理人
天弘基金管理有限公司
天津市河西区
马场道 59 号
天津国际经济贸易中心
A 座 16 层
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一. 前言
行健宏扬中国基金(“本基金”)是基金管理人行健资产管理有限公司和本基金前受托
人 Cititrust Limited 于 2010 年 8 月 25 日订立信托契约,在香港法律下成立的单位信
托基金,并经于 2015 年 6 月 25 日订立的第四份补充契约,基金管理人指定中银国
际英国保诚信托有限公司为本基金于 2015 年 7 月 27 日生效的新受托人。受托人中
银国际英国保诚信托有限公司同时兼任本基金的行政管理人及基金登记机构。
本基金已于 2010 年 8 月 24 日获香港证券及期货事务监察委员会(“香港证监会”)认
可。尽管香港证监会给予认可,该认可并非推荐或赞同本基金,亦不保证本基金的
商业价值或表现,并不表示本基金适合任何投资者,亦非赞同本基金适合任何特定
投资者或某一类别投资者。
本基金系依据《香港互认基金管理暂行规定》(中国证监会公告[2015]12 号)经中国证
监会注册后在内地公开销售。本基金于 2015 年 12 月 18 日经中国证监会证监许可
[2015]2960 号文注册。但中国证监会对本基金的注册,并不表明其对本基金的投资
价值和市场前景作出实质性判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险。
信托契约受香港的法律管辖,基金份额持有人有权享有信托契约条文赋予的权益,
须受其约束,并视作已知悉其内容。信托契约载有条文,规定在若干情况下须对订
约方作出弥偿,以及免除彼等的责任。基金份额持有人和内地投资者应查阅信托契
约的条款。
行健宏扬中国基金说明书(“基金说明书”)载明关于行健宏扬中国基金的资料。
本关于行健宏扬中国基金在内地销售的补充说明书(“本补充说明书”)旨在载明中国
证券监督管理委员会(“中国证监会”)2015 年 5 月 14 日公告的《香港互认基金管理
暂行规定》要求香港互认基金基金管理人应向内地投资者提供的补充资料。对内地
投资者而言,本基金的其他销售文件(包括但不限于基金说明书)若与本补充说明书有
差异的,应以本补充说明书为准,基金说明书与本补充说明书不一致的内容不再适
用于内地投资者。
本补充说明书仅可为本基金在内地销售之目的而向内地投资者公告、披露和分发,
且不可用作在除内地以外任何已获批准或未获批准销售本基金的司法管辖区进行本
基金的销售。
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就本补充说明书所载内容,“内地”是指中华人民共和国的全部关税领土,“香港”
是指中华人民共和国香港特别行政区。
本补充说明书所述的“名义持有人”是指经内地投资者委托代其持有基金份额,并
获基金登记机构接纳作为基金份额持有人载于基金登记机构的持有人名册上的内地
代理人或其他机构。与内地基金的直接登记安排不同,受限于香港法律以及行业实
践,内地投资者并不会被基金登记机构直接登记于基金份额持有人名册上。基金登
记机构仅将名义持有人代名持有的本基金的基金份额合并载于其名下。内地投资者
需通过名义持有人行使信托契约等基金法律文件规定的基金份额持有人权利及履行
相应的基金份额持有人义务。内地投资者在提交本基金的申购申请时,应通过书面
等方式确认名义持有人安排,同意委托名义持有人代为持有基金份额,成为该等基
金份额法律上的拥有者,而内地投资者是该等基金份额的实益拥有人,实际享有基
金份额所代表的权益。内地投资者需注意,本补充说明书以及基金说明书、信托契
约等法律文件提及的“基金份额持有人”系指名义持有人。
除非本补充说明书另有规定,本补充说明书所使用的术语与基金说明书所界定的术
语具有相同的含义。
本补充说明书是本基金面向内地投资者的销售文件的一部分,投资者应将本补充说
明书与基金说明书及本基金用于内地销售的产品资料概要一并阅读。
二. 香港互认基金的特别说明
1. 满足互认安排的资格条件及未能满足条件时的相关安排
依据《香港互认基金管理暂行规定》,本基金作为香港互认基金在内地公开销
售,应当持续满足《香港互认基金管理暂行规定》规定的香港互认基金的条件。
本基金符合《香港互认基金管理暂行规定》及《中国证监会关于内地与香港基
金互认常见问题解答》的规定,具备经注册在内地公开销售的条件。
(1) 基金设立和公开销售情况符合《香港互认基金管理暂行规定》第四条第(一)
项的要求
本基金经基金管理人与前受托人 Cititrust Limited 于 2010 年 8 月 25 日订
立信托契约而设立,并于 2010 年 8 月 25 日获香港证监会认可在香港公开9
销售,系依照香港法律在香港设立和运作,经香港证监会批准公开销售,
受香港证监会监管的基金。
(2) 基金管理人符合《香港互认基金管理暂行规定》第四条第(二)项的要求
i. 基金管理人于 2009 年 8 月 13 日依照香港法律在香港设立并持续经营
至今,于 2009 年 10 月 9 日取得香港证监会颁发的资产管理牌照。
ii. 自本基金设立以来,基金管理人始终对本基金进行自主管理,未将投
资管理职能转授予其他国家或者地区的机构。
iii. 基金管理人严格遵守香港法律法规运作,最近三年未受到香港证监会
的任何处罚。
(3) 托管情况符合《香港互认基金管理暂行规定》第四条第(三)项要求
本基金自成立以来一直采用托管制度。
经于 2015 年 6 月 25 日订立的第四份补充契约,基金管理人指定中银国际
英国保诚信托有限公司为本基金于 2015 年 7 月 27 日生效的新受托人。中
银国际英国保诚信托有限公司于 1999 年 10 月 11 日依照香港法律在香港
设立并持续经营至今,并于 1999 年 10 月 21 日被香港公司注册处登记为
信托公司,符合香港证监会规定的资格条件。
中银国际英国保诚信托有限公司委任中国银行(香港)有限公司自 2015 年 7
月 27 日起担任本基金的托管人,持有本基金资产。中国银行(香港)有限公
司于 1964 年 10 月 16 日依照香港法律在香港设立并持续经营至今,并于
1965 年 10 月 27 日作为持牌银行获准从事银行业务,符合香港证监会规
定的资格条件。
(4) 基金类别符合《香港互认基金管理暂行规定》第四条第(四)项的要求
本基金的类别为股票型基金。由于香港证监会颁布的《单位信托及互惠基
金守则》第 7 章“投资:核心规定” 为适用于所有基金的一般投资的核心
规定,而本基金的投资目标及策略符合《单位信托及互惠基金守则》第 710
章的规定,并且,在香港市场存在多只相似的基金产品。因此本基金属于
常规股票型基金。
(5) 基金的成立年限、规模、投资方向和销售规模符合《香港互认基金管理暂
行规定》第四条第(五)项要求
i. 本基金自 2010 年 8 月 25 日成立,满足基金需成立 1 年以上的资格要
求。
ii. 截至本招募说明书公布之日,本基金的资产规模不低于 2 亿元人民币,
满足资产规模不低于 2 亿元人民币的资格要求。
iii. 本基金至少 70%的非现金资产投资于香港股票,内地市场的投资比例
不超过 20%,即本基金不以内地市场为主要投资方向。
iv. 本基金经注册后拟在内地的销售规模占基金总资产的比例将不高于
50%。在每个香港交易日,行政管理人会计算以监察销售给内地投资
者的基金份额总净值不超过基金总资产净值的 50%。行政管理人会在
每个香港交易日更新本基金内地销售规模百分比,以电子邮件通知基
金管理人和内地代理人。如果百分比达到 48%,内地代理人便会立即
停止接受投资者的申购申请。若在某个交易日接收到的申购申请可能
导致超过 50%的上限,内地代理人将采用公平的安排按比例分摊在该
交易日递交的申购申请,确保不超过 50%的上限限制。
(6) 内地代理人符合《香港互认基金管理暂行规定》第二十条的要求
本基金的基金管理人已经委任天弘基金管理有限公司作为关于本基金内地
销售相关事务的唯一代理人,天弘基金管理有限公司系于 2004 年 11 月 8
日经中国证监会(证监基金字[2004]164 号)核准设立,取得公开募集证券投
资基金管理资格,符合《香港互认基金管理暂行规定》第二十条的规定。
若本基金不符合《香港互认基金管理暂行规定》的条件,包括但不限于资产规
模低于 2 亿元人民币或等值货币,或在内地的销售规模占基金总资产的比例达
到或超过 50%,本基金将根据相关法律法规暂停内地的销售,直至本基金重新
符合香港互认基金的条件。
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同时,本基金及其他在内地销售的香港互认基金将受到全面的额度限制。若在
内地销售的全部香港互认基金的销售额度达到中国证监会和/或香港证监会规定
的额度或者不时调整的额度,本基金将公告暂停接受内地投资者的申购申请。
2. 相关税收安排
关于本基金的相关税务事项请详阅基金说明书中“税务”一节。
就内地投资者购买本基金的相关税收安排而言,由于中国内地与香港的税收政
策存在差异,可能导致在内地销售的本基金份额的资产回报有别于在香港销售
的份额。同时,中国内地关于在内地销售的香港互认基金与内地普通公募基金
之间在税收政策上也可能存在差异。
综上,特别提醒内地投资者关注因税收政策差异而对本基金的资产回报可能产
生的影响。建议内地投资者就各自的纳税情况征询专业顾问的意见。
根据财政部、国家税务总局、中国证监会联合发布并于 2015 年 12 月 18 日起执
行的《关于内地与香港基金互认有关税收政策的通知》 (财税[2015]125
号)(“《税收政策通知》”)等相关税务法律法规,内地投资者投资于本基金将
涉及以下税项:
(1) 所得税
i. 转让差价所得
对内地个人投资者通过基金互认买卖本基金份额取得的转让差价所得,
自 2015 年 12 月 18 日起至 2018 年 12 月 17 日止,三年内暂免征收个
人所得税。对内地企业投资者通过基金互认买卖本基金份额取得的转
让差价所得,计入其收入总额,依法征收企业所得税。
ii. 分配取得的收益
依据《税收政策通知》,内地个人投资者通过基金互认从本基金分配
取得的收益,由内地代理人按照 20%的税率代扣代缴个人所得税。对
内地企业投资者通过基金互认从本基金分配取得的收益,计入其收入
总额,依法征收企业所得税。 12
(2) 增值税
内地自 2016 年 5 月 1 日起,在全国范围内全面推行营业税改征增值税试
点,根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的
通知》(财税[2016]36 号),金融业营业税纳税人纳入试点范围,但目前内
地对内地投资者通过基金互认买卖香港基金份额的增值税政策或尚无明确
规定。根据财税[2016]36 号,个人从事金融商品转让业务的转让收入免征
增值税。对内地投资者通过基金互认买卖本基金份额取得的差价收入,应
按内地现行税收政策规定征收或减免增值税。
(3) 印花税
对内地投资者通过基金互认买卖、继承、赠与本基金份额,按照香港现行
印花税税法规定执行。截至本补充说明书发布之日,根据香港现行有效的
法律法规,对于涉及实益拥有权变更的份额转让,一般需要缴纳香港印花
税,内地投资者作为基金份额的实益拥有人,应承担该等转让产生的印花
税。目前香港的印花税率(如适用)为份额的对价价值(如有)或市场价值的
0.2%(当中转让人及受让人各应付 0.1%),以较高者为准。此外,就有关
任何份额的转让而签立的转让文书(如有),每份文书需要缴纳定额 5 港元
印花税。然而,通过分配新份额进行的份额申购/转换以及通过撤销份额进
行的份额赎回/转换一般都不用缴纳香港印花税。
内地与基金互认相关的税收政策将来可能会被修改或修订;内地现行有效的其他
税务法律法规亦可能会发生变更。受限于届时有效的内地与香港基金互认相关的
税收政策及其他税务法律法规,就投资本基金而言,享受暂免纳税政策的内地投
资者在前述豁免期限届满后,可能继续享受豁免政策亦有可能需要开始缴纳相关
税项。若内地或香港的税务法律法规发生变更,内地投资者的纳税义务可能高于
或低于其现行纳税义务。
3. 货币兑换安排
本基金在内地销售的是本基金的人民币(对冲)份额,以人民币计价并进行申购、
赎回。同时,在履行相应程序后,本基金还可以增加以其他币种计价的内地销
售份额。相关货币兑换安排以届时有效的法律法规及国家政策为准。
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本基金面临潜在的汇率风险,有关汇率波动可能会影响基金资产在不同币种之
间兑换后的价格,从而最终影响到投资人以本位币计价的收益。
4. 适用于内地投资者的交易及结算程序
(1) 基金管理人的内地代理人
基金管理人委托天弘基金管理有限公司作为关于本基金内地销售相关事务
的唯一代理人,并与内地代理人于 2015 年 6 月 26 日签署了行健宏扬中国
基金代理协议(“代理协议”)。
内地代理人系一家依据中华人民共和国法律在内地注册并有效存续并受中
国证监会监管的可以从事公开募集证券投资基金管理业务的基金管理人。
内地代理人根据基金管理人的委托,代为办理以下事项:在本基金于内地
公开销售前向中国证监会申请注册、本基金的信息披露、内地销售安排、
与内地销售机构及行政管理人的数据交换和清算、向中国证监会提交监管
报告、通信联络、为内地投资者提供客户服务、监控等全部或部分事项。
内地代理人可作为经内地投资者确认并获基金登记机构接纳的基金份额名
义持有人,为内地投资者提供名义持有人服务。内地代理人担任名义持有
人的,本基金的基金份额登记于内地代理人名下,内地投资者应通过内地
代理人享有、行使信托契约等基金法律文件所规定的基金份额持有人的权
利、义务。
内地代理人的具体职责包括但不限于:
i. 根据代理协议的约定和基金管理人的指示,向中国证监会申请注册本
基金和(如适用)重新注册;
ii. 自行或委托销售机构办理基金销售业务,内地代理人选择的销售机构
应经基金管理人同意,且相关销售协议的订立及其内容、销售业务的
办理应符合代理协议的约定,不得影响内地代理人履行代理协议下的
代理机构职责;
iii. 根据法律法规,对本基金的其他销售机构在办理销售业务过程中的合14
法合规情况以及基金管理人合理要求的其他方面情况进行监督监控,
并对内地销售机构办理基金销售业务的情况进行定期评估,如果发现
有内地销售机构有任何不适宜担任销售机构的问题或违约行为,立即
通知基金管理人;
iv. 自行或转委托中国证券登记结算有限责任公司(“中国结算”),与基金
管理人、内地销售机构共同办理本基金的资金交收,确保销售结算资
金的独立性和安全性;
v. 自行或转委托中国结算,与内地销售机构、基金管理人、行政管理人
办理本基金的销售业务数据传输,及时向基金管理人传递销售机构汇
总的业务申请,向投资者传递经行政管理人确认的业务办理结果;
vi. 根据法律法规、基金说明书及本补充说明书以及代理协议,通过内地
代理人网站办理本基金在内地的定期公告、临时公告和净值等各项信
息披露;
vii. 根据基金说明书及本补充说明书所要求的内容和方式,与内地投资者
进行通信联络、报告必要信息;
viii. 除法律法规或中国证监会另有要求外,内地代理人应将基金管理人编
制的本基金需提交中国证监会的相关报告、解释说明及时以中国证监
会要求的方式向中国证监会提交;
ix. 根据代理协议的约定自行或促使内地销售机构办理本基金销售中的反
洗钱工作;
x. 经内地投资者确认,担任本基金的名义持有人,根据信托契约、基金
说明书及本补充说明书代表内地投资者行使基金份额持有人权利;
xi. 法律法规规定或代理协议约定的其他职责。
(2) 本基金内地销售的场所
本基金将通过内地代理人以及基金管理人或内地代理人委托的其他具有基
金销售业务资格的销售机构(以下合称“内地销售机构”)在内地公开销售。15
具体内地销售机构信息及销售业务事宜详见本基金的基金份额发售公告。
基金管理人或内地代理人可不时变更或增减内地销售机构,并予以公告。
内地销售机构应视为基金说明书所规定的分销商,基金说明书涉及分销商
的规定亦适用于内地销售机构,但本补充说明书涉及内地销售机构的规定
另有规定的,以本补充说明书为准。
内地投资者应当在内地代理人以及上述内地销售机构办理销售业务的营业
场所或按内地代理人及内地销售机构提供的其他方式在本基金内地销售的
交易日(定义见下文)办理基金份额的申购与赎回,并开立交易账户,以记
录通过该机构办理申购及赎回本基金的基金份额变动及结余情况。
(3) 本基金内地销售的对象
本基金的内地销售对象为符合内地法律法规规定可以投资于基金的自然人、
企业法人、事业法人、社会团体或其他组织,但美国人士(“美国人士”
的含义参见基金说明书及美国 1933 年证券法 S 规例)除外。
(4) 申购、赎回的计价货币
本基金向内地投资者发行的份额类别的计价货币为人民币。内地投资者应
当以人民币申购本基金份额,赎回基金份额时本基金将以人民币支付赎回
款项。
本基金可在法律法规允许以及条件成熟的前提下,视情况在内地销售其他
类别的基金份额或增设其他类别份额以进行内地销售,具体销售安排详见
基金管理人或内地代理人的公告。
(5) 供内地投资者申购的份额类别
本基金以下份额类别供内地投资者申购:
人民币(对冲)份额
目前基金管理人不拟就该等份额类别作出任何收益分配。
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(6) 申购、赎回、转换的费用
本基金目前向内地投资者销售时收取的申购费、赎回费和转换费的费率如
下:
申购费:
申购金额(M) 费率
M<500 万 1.5%
500 万≤M 1000 元/笔
赎回费:无
转换费:暂不适用(目前仅有人民币(对冲)份额在内地销售)
在遵守相关法律法规、信托契约及基金说明书相关规定的前提下,本基金
可调整上述费用的费率,并提前公告。
内地销售机构经基金管理人认可,可以定期或不定期开展基金促销活动,
对基金销售费用实行一定的优惠。
(7) 本基金内地销售的交易日
本基金内地销售的交易日(“交易日”)是指内地销售机构接受办理内地投
资者申购、赎回、转换等业务的日期,具体为上海证券交易所和深圳证券
交易所同时开放交易的香港交易日。
香港交易日是指香港营业日,但该日并非(基金管理人酌情厘定)本基金大
部分投资买卖所在的任何交易所或市场关闭或交易受限或暂停的香港营业
日,或者基金管理人和受托人不时决定并公告的其他日期。
香港营业日是指香港银行开门经营正常银行业务之日(不包括星期六或星期
日),或基金管理人与受托人可不时协定之其他日期,但如悬挂八号风球、
黑色暴雨警告讯号或其他类似情况,导致当日香港银行开门营业的时间缩17
短,则当日将非营业日,除非基金管理人及受托人另行决定。具体参见基
金说明书“释义”一节关于营业日的定义。
(8) 基金的申购、赎回与转换的规则
i. 申购、赎回的交易时间
本基金的每个交易日的申请截止时间为 15:00 或者经基金管理人认可
的内地代理人或内地销售机构所设的其他时间。在非交易日或交易日
的申请截止时间后提交的申购、赎回申请将视为下一个交易日提出的
申请。
内地投资者可通过内地代理人或内地销售机构申请申购、赎回本基金。