长信中证可转债及可交换债券50指数
证券投资基金
托管协议
基金管理人:长信基金管理有限责任公司
基金托管人:平安银行股份有限公司
目 录
一、 基金托管协议当事人 ...........................................................................................................4
二、 基金托管协议的依据、目的和原则 ...................................................................................6
三、 基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ...................................................................7
四、 基金管理人对基金托管人的业务核查 .............................................................................12
五、 基金财产的保管 .................................................................................................................13
六、 指令的发送、确认及执行 .................................................................................................16
七、 交易及清算交收安排 .........................................................................................................20
八、 基金资产净值计算和会计核算 .........................................................................................25
九、 基金收益分配 .....................................................................................................................31
十、 基金信息披露 .....................................................................................................................32
十一、 基金费用 .........................................................................................................................34
十二、 基金份额持有人名册的保管 .........................................................................................37
十三、 基金有关文件档案的保存 .............................................................................................38
十四、 基金管理人和基金托管人的更换 .................................................................................39
十五、 禁止行为 .........................................................................................................................42
十六、 托管协议的变更、终止与基金财产的清算 .................................................................44
十七、 违约责任 .........................................................................................................................46
十八、 争议解决方式 .................................................................................................................47
十九、 托管协议的效力 .............................................................................................................48
二十、 其他事项 .........................................................................................................................49
二十一、 托管协议的签订 .........................................................................................................50
鉴于长信基金管理有限责任公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的
有限责任公司,按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力,拟
募集发行长信中证可转债及可交换债券50指数证券投资基金;
鉴于平安银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行,
按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力;
鉴于长信基金管理有限责任公司拟担任长信中证可转债及可交换债券50指数
证券投资基金的基金管理人,平安银行股份有限公司拟担任长信中证可转债及可
交换债券50指数证券投资基金的基金托管人;
为明确长信中证可转债及可交换债券50指数证券投资基金的基金管理人和基
金托管人之间的权利义务关系,特制订本托管协议;
除非另有约定,《长信中证可转债及可交换债券50指数证券投资基金基金合
同》(以下简称“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含
义;若有抵触应以基金合同为准,并依其条款解释。
一、 基金托管协议当事人
(一)基金管理人
名称:长信基金管理有限责任公司
注册地址:中国(上海)自由贸易试验区银城中路68号9楼
办公地址:中国(上海)自由贸易试验区银城中路68号9楼
邮政编码:200120
法定代表人:成善栋
成立日期:2003年5月9日
批准设立机关:中国证券监督管理委员会
批准设立文号:中国证监会证监基金字[2003]63号
组织形式:有限责任公司
注册资本:1.65亿元人民币
存续期间:持续经营
经营范围:基金管理业务,发起设立基金,中国证监会批准的其他业务(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(二)基金托管人
名称:平安银行股份有限公司(简称:平安银行)
住所:广东省深圳市罗湖区深南东路5047 号
办公地址:广东省深圳市罗湖区深南东路5047 号
法定代表人:谢永林
成立日期:1987 年12 月22 日。
组织形式:股份有限公司
注册资本:17,170,411,366 元人民币
存续期间:持续经营
基金托管资格批文及文号:中国证监会证监许可[2008]1037 号
联系人:高希泉
联系电话:(0755) 2219 7701
经营范围:办理人民币存、贷、结算、汇兑业务;人民币票据承兑和贴现
各项信托业务;经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券;发行金融债券;代
理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;外汇存款、汇款;境内境外
借款;从事同业拆借;外汇借款;外汇担保;在境内境外发行或代理发行外币有
价证券;买卖或代客买卖外汇及外币有价证券、自营外汇买卖;贸易、非贸易结
算;办理国内结算;国际结算;外币票据的承兑和贴现;外汇贷款;资信调查、
咨询、见证业务;保险兼业代理业务;代理收付款项;黄金进口业务;提供信用
证服务及担保;提供保管箱服务;外币兑换;结汇、售汇;信用卡业务;经有关
监管机构批准或允许的其他业务。
二、 基金托管协议的依据、目的和原则
(一)订立托管协议的依据
本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)
《公开募集证券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、《公开募集
证券投资基金销售管理办法》(以下简称“《销售办法》”)、《证券投资基金信息披
露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”)、《证券投资基金信息披露内容与格
式准则第7号<托管协议的内容与格式〉》、《长信中证可转债及可交换债券50指
数证券投资基金基金合同》(以下简称“《基金合同》”)等有关法律法规规定制订。
(二)订立托管协议的目的
订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、
投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务
及职责,确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。
(三)订立托管协议的原则
基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有
人合法权益的原则,经协商一致,签订本协议。
三、 基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
(一)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资
范围、投资对象进行监督。基金合同明确约定基金投资风格或证券选择标准的,
基金管理人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种池,以便基金托管人运用
相关技术系统,对基金实际投资是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行
监督,对存在疑义的事项进行核查。
本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括标的指数的成份券及
其备选成份券、国债、央行票据、金融债券、企业债券、公司债券、中期票据、
短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债券、地方政府债、可转换债券、
可交换债券、资产支持证券、债券回购、银行存款(包括协议存款、定期存款及
其他银行存款)、同业存单、货币市场工具、国债期货及法律法规或中国证监会允
许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会相关规定)。
本基金不直接从二级市场买入股票等权益类资产,也不参与一级市场新股的
申购或增发。因持有可转换债券转股所得的股票,本基金应在其可交易之日起的10
个交易日内卖出。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当
程序后,可以将其纳入投资范围。
基金的投资组合比例为:本基金投资于债券资产的比例不低于基金资产的80%;
其中标的指数成份券及其备选成份券的比例不低于本基金非现金基金资产的80%;
每个交易日日终在扣除国债期货合约需缴纳的交易保证金后,本基金持有现金(不
包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等)以及到期日在一年以内的政府债
券不低于基金资产净值的5%。
如法律法规或中国证监会变更投资品种的投资比例限制,基金管理人在履行
适当程序后,可以调整上述投资品种的投资比例。
(二)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资
比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督:
(1)本基金投资于债券资产的比例不低于基金资产的80%;其中标的指数成
份券及其备选成份券的比例不低于本基金非现金基金资产的80%;
(2)每个交易日日终在扣除国债期货合约需缴纳的交易保证金后,本基金持
有现金(不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等)以及到期日在一年以
内的政府债券不低于基金资产净值的5%;
(3)本基金管理人管理的全部开放式基金(包括开放式基金以及处于开放期
的定期开放基金)持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可
流通股票的15%;本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流
通股票,不得超过该上市公司可流通股票的30%;
(4)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基
金资产净值的10%;
(5)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的20%;
(6)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该
资产支持证券规模的10%;
(7)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证
券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%;
(8)本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。基
金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级
报告发布之日起3个月内予以全部卖出;
(9)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金
资产净值的40%;进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年,债券
回购到期后不得展期;
(10)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值
的15%;因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的
因素致使基金不符合该比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产的
投资;
(11)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对
手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围
保持一致;
(12)本基金资产总值不得超过基金资产净值的140%;
(13)本基金参与国债期货交易,应当遵守下列要求:
1)在任何交易日日终,持有的买入国债期货合约价值,不得超过基金资产净
值的15%,持有的卖出国债期货合约价值不得超过基金持有的债券总市值的30%;
2)在任何交易日内交易(不包括平仓)的国债期货合约的成交金额不得超过
上一交易日基金资产净值的30%;
3)本基金所持有的债券(不含到期日在一年以内的政府债券)市值和买入、
卖出国债期货合约价值,合计(轧差计算)不低于基金资产的80%;
(14)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
除上述第(2)、(8)、(10)、(11)项情形之外,因证券、期货市场波动、证
券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合
上述规定投资比例的,基金管理人应当在10个交易日内进行调整,但中国证监会
规定的特殊情形除外。
基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合
基金合同的有关约定。在上述期间内,本基金的投资范围、投资策略应当符合基
金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开
始。
法律法规或监管部门取消或变更上述限制,如适用于本基金,基金管理人在
履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。
(三)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对本托管协
议第十五条第九款基金投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方式对
基金管理人基金投资禁止行为进行监督。
根据法律法规有关基金从事关联交易的规定,基金管理人和基金托管人应事
先相互提供与本机构有控股关系的股东、与本机构有其他重大利害关系的公司名
单及有关关联方发行的证券名单。基金管理人和基金托管人有责任确保关联交易
名单的真实性、准确性、完整性,并负责及时将更新后的名单发送给对方。
(四)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管理
人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管
人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市
场交易对手名单,并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应严格
按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金
管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。基金管理人可
以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新,新名单确定前已
与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易,仍应按照协议进行结算。如基
金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方式的,
应向及时向基金托管人说明理由,协商解决。
基金管理人负责对交易对手的资信控制,按银行间债券市场的交易规则进行
交易,并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失,基金托管人不承
担由此造成的任何法律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管
理人确定的时间前仍未承担违约责任及其他相关法律责任的,基金管理人可以对
相应损失先行予以承担,然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间
债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没
有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时,基金托管人应及时提醒基金
管理人,基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。
(五)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资
中期票据进行监督。
(六)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金资产
净值计算、各类基金份额的基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及
收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表
现数据等进行监督和核查。
(七)基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违
反法律法规、基金合同和本托管协议的规定,应及时以电话提醒或书面提示等方
式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和
核查。基金管理人收到书面通知后应在下一工作日及时核对并以书面形式给基金
托管人发出回函,就基金托管人的疑义进行解释或举证,说明违规原因及纠正期
限,并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内,基金托管人有权随时对
通知事项进行复查,督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规
事项未能在限期内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。
(八)基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和
本托管协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示,基金管理人应
在规定时间内答复并改正,或就基金托管人的疑义进行解释或举证;对基金托管
人按照法律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报
告的事项,基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。
(九)若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、
行政法规和其他有关规定,或者违反基金合同约定的,应当立即通知基金管理人,
由此造成的损失由基金管理人承担。
(十)基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,
同时通知基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正
当理由,拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等
手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的,基
金托管人应报告中国证监会。
(十一)当基金持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时,根据最大限度
保护基金份额持有人利益的原则,基金管理人经与基金托管人协商一致,并咨询
会计师事务所意见后,可以依照法律法规及基金合同的约定启用侧袋机制,无需
召开基金份额持有人大会审议。
基金托管人依照相关法律法规的规定和基金合同的约定,对侧袋机制启用、
特定资产处置和信息披露等方面进行复核和监督。侧袋机制实施期间的具体规则
依照相关法律法规的规定和基金合同的约定执行。
四、 基金管理人对基金托管人的业务核查
(一)基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括
基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户、证券账户、期货结算
账户等投资所需账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和各类基金份额的基
金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资
运作等行为。
(二)基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分
账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等
违反《基金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时,应及时以书面形式通知基
金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理
人发出回函,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在上述
规定期限内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促基金托管人改正。
基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关资料以
供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复基金管理人并
改正。
(三)基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,
同时通知基金托管人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正
当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段
妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的,基金管
理人应报告中国证监会。
五、 基金财产的保管
(一)基金财产保管的原则
1. 基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。
2. 基金托管人应安全保管基金财产。未经基金管理人依据合法程序作出的合
法合规指令,基金托管人不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。
3. 基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户、期货结算账户
等投资所需账户。
4. 基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,确保基金财产的完整
与独立。
5. 基金托管人根据基金管理人的指令,按照基金合同和本协议的约定保管基
金财产,如有特殊情况双方可另行协商解决。
6. 对于因为基金投资产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人确
定到账日期并通知基金托管人,到账日基金财产没有到达基金账户的,基金托管
人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的,基金
管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失,基金托管人对此不承担任何责
任。
7. 除依据法律法规和基金合同的规定外,基金托管人不得委托第三人托管基
金财产。
(二)基金募集期间及募集资金的验资
1. 基金募集期间募集的资金应存于 “基金募集专户”。该账户由基金管理人
开立并管理。
2. 基金募集期满或基金停止募集时,募集的基金份额总额、基金募集金额、
基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后,基金管理人应
将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账户,同时在规定时
间内,聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告。
出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。
3. 若基金募集期限届满,未能达到基金合同生效的条件,由基金管理人按规
定办理退款等事宜,基金托管人应提供充分协助。
(三)基金银行账户的开立和管理
1. 基金托管人应负责本基金的银行账户的开设和管理。
2. 基金托管人根据有关规定以本基金的名义在其营业机构开立银行账户,并
根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。基金管理人授权基金托管人办理
本基金银行账户的开立、销户、变更工作,本基金银行账户无需预留印鉴,具体
按基金托管人要求办理。基金银行账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务
的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户;
亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
3. 基金银行账户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有关规定。
(四)基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理
1. 基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为
基金开立基金托管人与本基金联名的证券账户。
2. 基金证券账户的开立和使用,仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托
管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户,亦不
得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
3. 基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责,账户资产的
管理和运用由基金管理人负责。
4. 基金托管人以自身法人名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算
备付金账户,并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级
法人清算工作,基金管理人应予以积极协助。结算备付金等的收取按照中国证券
登记结算有限责任公司的规定执行。
5. 若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其
他投资品种的投资业务,涉及相关账户的开立、使用的,若无相关规定,则基金
托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。
(五)债券托管专户的开设和管理
基金合同生效后,基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责
任公司的有关规定,在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份
有限公司根据有关规定以本基金的名义为基金开立债券托管账户,并代表本基金
进行银行间市场债券的结算。基金管理人和基金托管人共同代表本基金签订全国
银行间债券市场债券回购主协议。
(六)其他账户的开立和管理
1. 因业务发展需要而开立的其他账户,可以根据法律法规和基金合同的规定
开立,在基金管理人和基金托管人商议后由基金托管人负责开立。新账户按有关
规定使用并管理。
2. 法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的,从其规定办理。
(七)基金财产投资的有关有价凭证等的保管
基金财产投资的有关实物证券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的
保管库,也可存入中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限
公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司或票据营业中心的
代保管库,保管凭证由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让,由
基金管理人和基金托管人共同办理。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有
效控制的证券不承担保管责任。
(八)与基金财产有关的重大合同的保管
与基金财产有关的重大合同的签署,由基金管理人负责。由基金管理人代表
基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人
保管。除本协议另有规定外,基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大
合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生
的重大合同,基金管理人应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的
原件。重大合同的保管期限为基金合同终止后15年。
对于无法取得二份以上的正本的,基金管理人应向基金托管人提供加盖授权
业务章的合同传真件或复印件,未经双方协商或未在合同约定范围内,合同原件
不得转移。
六、 指令的发送、确认及执行
基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款指
令,基金托管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。
(一)基金管理人对发送指令人员的书面授权
1. 基金管理人应指定专人向基金托管人发送指令。
2. 基金管理人应于本基金成立前三个工作日内,向基金托管人提供书面授权
文件,该文件应加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署,若由授权代表签署,
还应附上法定代表人的授权委托书。文件内容包括被授权人名单、预留印鉴及被
授权人签字样本,授权文件应注明被授权人相应的权限。
3. 授权文件于载明的生效日期生效。授权文件中载明的具体生效时间不得早
于基金托管人收到授权文件并经电话确认的时点。如早于,则以基金托管人收到
授权文件的时间为生效时间。
4. 基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务,其内容不得向被授权
人及相关操作人员以外的任何人泄漏。但法律法规规定或有权机关要求的除外。
(二)指令的内容
1. 指令包括赎回、分红付款指令、回购到期付款指令、与投资有关的付款指
令、实物债券出入库指令以及其他资金划拨指令等。
2. 基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、
金额、账户等,加盖预留印鉴并由被授权人签字。
3. 相关登记结算公司向基金托管人发送的结算通知视为基金管理人向基金
托管人发出的指令。
(三)指令的发送、确认及执行的时间和程序
1. 指令的发送
基金管理人发送指令应采用加密传真方式或其他基金管理人和基金托管人双
方书面共同确认的方式。
基金管理人应按照法律法规和基金合同的规定,在其合法的经营权限和交易