东吴多策略灵活配置混合型证券投资基金招募说明书

基金管理人：东吴基金管理有限公司
基金托管人：交通银行股份有限公司


二〇一七年十二月 东吴多策略灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书
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目录
重要提示 .............................................................. 3
第一部分 绪言 ......................................................... 5
第二部分 释义 ......................................................... 6
第三部分 基金管理人 ................................................... 9
第四部分 基金托管人 .................................................. 16
第五部分 相关服务机构 ................................................ 19
第六部分 基金的历史沿革和存续 ........................................ 21
第七部分 基金份额的申购与赎回 ........................................ 22
第八部分 基金的投资 .................................................. 30
第九部分、基金财产 ................................................... 37
第十部分、基金资产的估值 ............................................. 38
第十一部分、基金的收益分配 ........................................... 42
第十二部分、基金费用与税收 ........................................... 43
第十三部分、基金的会计与审计 ......................................... 45
第十四部分、基金的信息披露 ........................................... 46
第十五部分、基金的风险揭示 ........................................... 51
第十六部分、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ..................... 55
第十七部分、基金合同的内容摘要 ....................................... 57
第十八部分、基金托管协议的内容摘要 ................................... 69
第十九部分、对基金份额持有人的服务 ................................... 84
第二十部分、其他应披露事项 ........................................... 86
第二十一部分、招募说明书存放及查阅方式 ............................... 87
第二十二部分、备查文件 ............................................... 88
东吴多策略灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书
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重要提示
东吴多策略灵活配置混合型证券投资基金由东吴内需增长混合型证券投资基金转型而
来。****年**月**日东吴内需增长混合型证券投资基金基金份额持有人大会以通讯方式召
开，大会审议并通过《关于东吴内需增长混合型证券投资基金转型有关事项的议案》，内容
包括东吴内需增长混合型证券投资基金变更名称、修改基金投资目标、投资范围、投资策略
和修订基金合同等事项。自基金份额持有人大会决议生效之日次一日起，《东吴内需增长混
合型证券投资基金基金合同》失效且《东吴多策略灵活配置混合型证券投资基金基金合同》
同时生效。
基金管理人保证《东吴多策略灵活配置混合型证券投资基金招募说明书》（以下简称“《招
募说明书》”或“本《招募说明书》”）的内容真实、准确、完整。本《招募说明书》经中国
证监会注册，但中国证监会对本基金募集的变更注册，并不表明其对本基金的投资价值、市
场前景和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成新基
金业绩表现的保证。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证
基金一定盈利，也不保证最低收益。
本基金为混合型证券投资基金，其预期收益和风险高于货币市场基金、债券型基金，而
低于股票型基金，属于证券投资基金中的中高风险、中高预期收益品种。本基金投资于证券
市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资者在投资本基金前，需充分了解
本基金的产品特性，并承担基金投资中出现的各类风险，包括：因政治、经济、社会等环境
因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险，由于基金投
资者连续大量赎回基金产生的流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管
理风险，本基金的特定风险，基金运作风险等等。本基金投资中小企业私募债券，中小企业
私募债券是根据相关法律法规由非上市中小企业采用非公开方式发行的债券。由于不能公开
交易，一般情况下，交易不活跃，潜在较大流动性风险。当发债主体信用质量恶化时，受市
场流动性所限，本基金可能无法卖出所持有的中小企业私募债券，由此可能给基金净值带来
更大的负面影响和损失。本基金的特有风险详见招募说明书“基金的风险揭示”章节。
基金投资有风险，投资者在进行投资决策前，请仔细阅读本基金的《招募说明书》及《基东吴多策略灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书
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金合同》。
基金不同于银行储蓄与债券，基金投资者有可能获得较高的收益，也有可能损失本金。
投资者投资于本基金时应认真阅读本《招募说明书》。全面认识本基金产品的风险收益特征
和产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，对申购基金的意愿、时机、数
量等投资行为作出独立决策。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资
者作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本基金单一投资者持有基金份额数不得达到或超过基金份额总数的 50%，但在基金运作
过程中因基金份额赎回等情形导致被动达到或超过 50%的除外。 东吴多策略灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书
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第一部分 绪言
本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《公开募集
证券投资基金运作管理办法》（以下简称《运作办法》）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简
称《销售办法》）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）、《公开募集
开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称“《流动性风险规定》”）、《证券投资基金
信息披露内容与格式准则第 5 号<招募说明书的内容与格式>》等有关法律法规以及《东吴多策
略灵活配置混合型证券投资基金基金合同》编写。
基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。
本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说
明书作任何解释或者说明。
本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合
同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份
额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，
并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额
持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。东吴多策略灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书
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第二部分 释义
在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
1、基金或本基金：指东吴多策略灵活配置混合型证券投资基金，本基金由东吴内需增长混
合型证券投资基金变更注册而来
2、基金管理人：指东吴基金管理有限公司
3、基金托管人：指交通银行股份有限公司
4、基金合同：指《东吴多策略灵活配置混合型证券投资基金基金合同》及对基金合同的任
何有效修订和补充
5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《东吴多策略灵活配置混合型证
券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充
6、招募说明书或本招募说明书：指《东吴多策略灵活配置混合型证券投资基金招募说明书》
及其定期的更新
7、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行
政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等
8、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通
过，2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自 2013 年 6
月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全
国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修改的《中
华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订
9、《销售办法》：指中国证监会 2013 年 3 月 15 日颁布、同年 6 月 1 日实施的《证券投资基
金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
10、《信息披露办法》：指中国证监会 2004 年 6 月 8 日颁布、同年 7 月 1 日实施的《证券投
资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
11、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募集证
券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
12、《流动性风险规定》：指中国证监会 2017 年 8 月 31 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公
开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订
13、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
14、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会
15、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，
包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人
16、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人
17、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存东吴多策略灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书
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续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织
18、投资人：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监
会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称
19、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人
20、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，办理基金份额的申购、赎回、
转换、转托管及定期定额投资等业务。
21、销售机构：指东吴基金公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取
得基金代销业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议，代为办理基金销售业务的
机构
22、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账
户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并
保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等
23、登记机构：指办理登记业务的机构。基金的登记机构为东吴基金管理有限公司或接受
东吴基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构
24、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份
额余额及其变动情况的账户
25、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构买卖基金的
基金份额变动及结余情况的账户
26、基金合同生效日：指《东吴多策略灵活配置混合型证券投资基金基金合同》生效日
27、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，
清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期
28、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限
29、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日
30、T 日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日
31、T+n 日：指自 T 日起第 n 个工作日(不包含 T 日)
32、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日
33、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段
34、《业务规则》：指《东吴基金管理有限公司开放式基金业务规则》，是规范基金管理人所
管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则，由基金管理人和投资人共同遵守
35、申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份
额的行为
36、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定的条件要求
将基金份额兑换为现金的行为
37、基金转换：指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件，东吴多策略灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书
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申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金
份额的行为
38、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销
售机构的操作
39、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申购日、扣款金
额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及受理基
金申购申请的一种投资方式
40、巨额赎回：指本基金单个开放日，基金净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中
转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过上
一开放日基金总份额的 10%
41、元：指人民币元
42、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、
已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约
43、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其他
资产的价值总和
44、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值
45、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数
46、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额
净值的过程
47、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予
以变现的资产，包括但不限于到期日在 10 个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定
有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、
因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等
48、摆动定价机制：指当开放式基金遭遇大额申购赎回时，通过调整基金份额净值的方式，
将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投资者，从而减少对存量基金份
额持有人利益的不利影响，确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待
49、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒介
50、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件
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第三部分 基金管理人
一、基金管理人概况
1、名称：东吴基金管理有限公司
2、住所：上海市浦东新区源深路 279 号(200135)
3、办公地址：上海市浦东新区源深路 279 号(200135)
4、法定代表人：王炯
5、设立日期：2004 年 9 月 2 日
6、批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字【2004】132 号
7、组织形式：有限责任公司 （国内合资）
8、注册资本：1 亿元人民币
9、联系人：钱巍
10、电话：（021）50509888
11、传真：（021）50509884
12、客户服务电话：400-821-0588（免长途话费）、021-50509666
13、公司网址：www.scfund.com.cn
14、股权结构：
持股单位 出资额(万元) 占总股本比例
东吴证券股份有限公司 7000 70%
上海兰生（集团）有限公司 3000 30%
持股单位 出资额(万元) 占总股本比例
15、简要情况介绍：
东吴基金管理有限公司设立固定收益部、绝对收益部、权益投资部、专户业务事业部、研
究策划部、集中交易室、营销管理部、北京营销中心、上海营销中心、广州营销中心、苏州分
公司、产品策略部、总经理办公室（下设二个二级部门，分别为综合管理部与行政事务部）、人
力资源部、基金事务部、信息技术部、北京办事处、财务管理部和监察稽核部、风险管理部等
20 个职能部门。
二、主要人员情况
1、董事会成员
范力先生，董事长，硕士，高级经济师，中共党员。历任苏州团市委常委、办公室主任兼
事业部部长，苏州证券公司投资部副经理、办公室主任、人事部总经理；东吴证券有限责任公
司总裁助理、董事会秘书、经纪分公司总经理、公司副总裁、常务副总裁；东吴证券股份有限
公司党委副书记、常务副总裁、副董事长。现任东吴证券股份有限公司党委书记、董事长、总
裁。
陈辉峰先生，副董事长，大学学历，高级国际商务师，中共党员。历任上海轻工国际（集东吴多策略灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书
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团）有限公司五金分公司总经理、上海轻工国际发展有限公司副总经理、上海兰生股份有限公
司常务副总经理、总经理、上海兰生（集团）有限公司营运管理部总经理。现任上海东浩兰生
国际服务贸易（集团）有限公司投资发展部总经理。
王炯先生，董事，硕士研究生、经济师，中共党员。历任苏州市统计局综合平衡处科员，
东吴证券总裁办公室主任、机构客户部总经理、总裁助理，东吴基金管理有限公司常务副总经
理。现任东吴基金管理有限公司总经理。
冯恂女士，董事，博士研究生，经济师，中共党员。历任东吴证券研究所研究员，国联证
券研究所所长、总裁助理兼经管总部总经理、副总裁，东吴证券总规划师兼研究所所长，现任
东吴证券股份有限公司总规划师兼资产管理总部总经理。
陈建国先生，董事，硕士研究生，经济师，中共党员。历任昆山市信托投资公司第二证券
部副经理，东吴证券昆山前进中路证券营业部副总经理、福州湖东路证券营业部总经理、昆山
分公司副总经理、东吴证券经纪管理总部副总经理（主持工作），现任东吴证券人力资源部总经
理。
倪雪梅女士，董事，大学本科，高级会计师，中共党员。历任浙江省嘉兴市审计局工交审
计科科员，上海上工会计师事务所项目经理，上海万隆会计师事务所有限公司高级项目经理、
合伙人，上海市国际展览有限公司财务部经理。现任上海东浩兰生国际贸易服务有限公司计财
部副总经理。自 2016 年 12 月 28 日起在公司第二届董事会任职。
贝政新先生，独立董事，大学，教授，博士生导师。历任苏州大学商学院财经学院讲师、
副教授。现任苏州大学商学院财经学院教授。
袁勇志先生，独立董事，教授，博士生导师。历任苏州大学管理学院教师、苏州大学人文
社科处处长、苏州大学党委研究生工作部部长，现任苏州大学出版社副总编。
陈如奇先生，独立董事，大专学历，中共党员，高级经济师。历任新疆人民银行巴州中心
支行科员，新疆农业银行巴州及自治区分行科长、处长，交通银行上海分行处长、副行长，交
通银行广州分行行长，交通银行香港分行总经理等职。
2、监事会成员
顾锡康先生，监事会主席，硕士学位，高级工程师、经济师，中共党员。历任苏州电子计
算机厂工程师、室主任，苏州人民银行科技科硬件组组长，苏州证券电脑中心经理、技术总监，
东吴证券技术总监兼信息技术总部总经理，东吴证券股份有限公司合规总监、监事会主席。
王菁女士，监事，本科学士学位，会计师，中共党员。历任东吴证券经纪分公司财务经理、
东吴证券财务部总经理助理、副总经理，现任东吴证券股份有限公司财务部总经理。
沈清韵，员工监事，硕士研究生，中共党员。历任普华永道中天会计师事务所高级审计员，
东吴基金管理有限公司监察稽核部副总经理，合规风控部总经理，现任东吴基金管理有限公司
合规副总监兼合规风控部总经理。
3、高级管理人员 东吴多策略灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书
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范力先生，董事长。（简历请参见上述董事会成员介绍）
王炯先生，总经理。（简历请参见上述董事会成员介绍）
徐军女士，督察长，大学，会计师、审计师，中共党员。历任苏州市审计局财政、金融审
计处科员、副处长，东吴证券财务部总经理，东吴基金管理有限公司财务负责人、公司总裁助
理等职务，现任东吴基金管理有限公司督察长。
4、基金经理
徐嶒先生，硕士，香港中文大学毕业。2009 年 7 月至 2010 年 12 月就职于埃森哲咨询公司
上海分公司任行业研究员，自 2011 年 1 月起加入东吴基金管理有限公司，一直从事投资研究工
作，曾任研究员、基金经理助理，现任基金经理，其中 2015 年 5 月 12 日起担任东吴内需增长
混合型证券投资基金基金经理、2015 年 5 月 29 日起担任东吴新经济混合型证券投资基金基金
经理、东吴新创业混合型证券投资基金基金经理。
5、投资决策委员会成员
王炯 公司总经理；
刘元海 绝对收益部总经理；
杨庆定 固定收益部总经理；
戴 斌 权益投资部副总经理；
王立立 权益投资部副总经理兼研究策划部副总经理。
上述人员之间不存在近亲属关系。
6、上述人员之间不存在近亲属关系。
（三）基金管理人的职责
基金管理人应严格依法履行下列职责：
1、依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的申购、
赎回和登记事宜；
2、办理基金备案手续；
3、自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
4、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和
运作基金财产；
5、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金
财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
6、除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三
人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
7、依法接受基金托管人的监督；
8、计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格；
9、采取适当合理的措施使计算基金份额申购、赎回和注销价格的方法符合基金合同等法律东吴多策略灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书
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文件的规定；
10、按规定受理申购和赎回申请，及时、足额支付赎回款项；
11、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
12、编制季度、半年度和年度基金报告；
13、严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
14、保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等，除《基金法》、基金合同及
其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；
15、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；
16、依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、
基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
17、按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 15 年以上；
18、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
19、组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
20、因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿
责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
21、监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合
同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
22、建立并保存基金份额持有人名册；
23、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管
人；
24、执行生效的基金份额持有人大会决议；
25、不从事任何有损基金及其他基金当事人利益的活动；
26、法律法规、中国证监会和基金合同规定的其他义务。
（四）基金管理人承诺
1、基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、理念、策略及限
制等全权处理本基金的投资。
2、基金管理人严格遵守《证券法》、《基金法》、《信息披露办法》、《运作办法》、《销售办法》，
建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止以下《基金法》及有关法规禁止的行为发生：
（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；
（2）不公平地对待其管理的不同基金财产；
（3）利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；
（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；
（5）承销证券；
（6）违反规定向他人贷款或者提供担保； 东吴多策略灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书
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（7）从事承担无限责任的投资；
（8）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；
（9）向本基金管理人、基金托管人出资；
（10）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（11）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与
其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，
应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建
立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托
管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三
分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
如法律、行政法规或监管部门取消或调整上述禁止性规定，本基金管理人在履行适当程序
后可不受上述规定的限制或按照调整后的规定执行。
3、基金管理人将加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规
及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下行为：
（1）越权或违规经营；
（2）违反基金合同或托管协议；
（3）故意损害基金份额持有人或其他基金合同当事人的合法权益；
（4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；
（5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；
（6）玩忽职守、滥用职权；
（7）泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、
基金投资计划等信息；
（8）违反证券交易场所业务规则，利用对敲、对倒、对仓等手段操纵市场价格，扰乱市场
秩序；
（9）在公开信息披露中故意含有虚假、误导、欺诈成分；
（10）其他法律、行政法规以及中国证监会禁止的行为。
4、基金经理承诺
（1）依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大
利益；
（2）不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利
益；
（3）不泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、
基金投资计划等信息。 东吴多策略灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书
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（五）基金管理人的内部控制制度
1、风险管理的理念
（1）风险管理是业务发展的保障；
（2）最高管理层负最终责任；
（3）分工明确、相互牵制的组织结构是前提；
（