万家添利分级债券型证券投资基金
托管协议
【本基金已根据基金合同转换为万家添利
债券型证券投资基金(LOF)】
基金管理人:万家基金管理有限公司
基金托管人:中国邮政储蓄银行股份有限公司
二○二〇年十二月修订
目 录
一、基金托管协议当事人 ············································································· 2
二、基金托管协议的依据、目的和原则 ··························································· 4
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ··············································· 5
四、基金管理人对基金托管人的业务核查 ······················································· 13
五、基金财产的保管 ·················································································· 14
六、指令的发送、确认及执行 ······································································ 17
七、交易及清算交收安排 ············································································ 20
八、基金资产净值计算和会计核算 ································································ 25
九、基金收益分配 ····················································································· 31
十、基金信息披露 ····················································································· 33
十一、基金费用 ························································································ 35
十二、基金份额持有人名册的登记与保管 ······················································· 37
十三、基金有关文件档案的保存 ··································································· 38
十四、基金管理人和基金托管人的更换 ·························································· 39
十五、禁止行为 ························································································ 42
十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 ·············································· 44
十七、违约责任 ························································································ 46
十八、争议解决方式 ·················································································· 47
十九、托管协议的效力 ··············································································· 48
二十、其他事项 ························································································ 49
二十一、托管协议的签订 ············································································ 50
鉴于万家基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任
公司,按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力,拟募集发行万家添利
分级债券型证券投资基金;
鉴于中国邮政储蓄银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的
银行,按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力;
鉴于万家基金管理有限公司拟担任万家添利分级债券型证券投资基金的基金管理
人,中国邮政储蓄银行股份有限公司拟担任万家添利分级债券型证券投资基金的基金托
管人;
为明确万家添利分级债券型证券投资基金(以下简称“本基金”或“基金”)的基
金管理人和基金托管人之间的权利义务关系,特制订本托管协议;
除非另有约定,《万家添利分级债券型证券投资基金基金合同》(以下简称“基金
合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义;若有抵触应以基金合同
为准,并依其条款解释。
一、基金托管协议当事人
(一)基金管理人
名称:万家基金管理有限公司
住所、办公地址:中国(上海)自由贸易试验区浦电路360号8层(名义楼层9层)
邮政编码:200122
法定代表人:方一天
成立时间:2002年8月23日
批准设立机关及批准设立文号:中国证监会证监基字【2002】44号
组织形式:有限责任公司
注册资本:叁亿元人民币
存续期间:持续经营
经营范围:基金募集;基金销售;资产管理和中国证监会许可的其他业务
(二)基金托管人
名称:中国邮政储蓄银行股份有限公司
住所: 北京市西城区金融大街3号
办公地址:北京市西城区金融街3号A座
邮政编码: 100808
法定代表人:张金良
成立时间: 2007年3月6日
批准设立机关及批准设立文号:中国银监会银监复【2006】484号
基金托管业务批准文号:证监许可【2009】673号
组织形式: 有限责任公司
注册资金:810.31亿元人民币
存续期间: 持续经营
经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内外结算;办理票
据承兑和贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、
金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及
担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保险箱服务;经中国银行业监督管理机构等
监管部门批准的其他业务。
二、基金托管协议的依据、目的和原则
(一)订立托管协议的依据
《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《证券投资基金运作管
理办法》(以下简称《运作办法》)、《证券投资基金销售管理办法》(以下简称《销售办
法》)、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称《信息披露办法》)、《公
开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》、《证券投资基金信息披露内容与格式
准则第7号<托管协议的内容与格式〉》、《万家添利分级债券型证券投资基金基金合同》
(以下简称《基金合同》)及其他有关规定订立。
(二)订立托管协议的目的
本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资运作、
净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责,确保基金
财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。
(三)订立托管协议的原则
基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金投资者合法权益
的原则,经协商一致,签订本协议。
(四)解释
除非文义另有所指,本协议的所有术语与基金合同的相应术语具有相同含义。
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
(一)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资范围、
投资对象进行监督。基金托管人运用相关技术系统,对基金实际投资是否符合基金合同
关于证券选择标准的约定进行监督,对存在疑义的事项进行核查。
本基金投资于具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的股票(包括中
小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票)、债券、货币市场工具、权证、资
产支持证券以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证
监会的相关规定)。
本基金主要投资于国内依法发行上市的国家债券、金融债券、次级债券、中央银行
票据、企业债券、公司债券、短期融资券、资产证券化产品、可转换债券、可分离债券
和回购等金融工具以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他固定收益证券品种。
本基金投资于固定收益类资产的比例不低于基金资产的80%。
本基金还可以参与一级市场新股申购或增发新股,并可持有因可转债转股所形成的
股票、因所持股票所派发的权证以及因投资可分离债券而产生的权证等以及法律法规或
中国证监会允许投资的其他非固定收益类品种,但不直接从二级市场买入股票、权证等
权益类资产。本基金在封闭运作期间,投资于非固定收益类资产的比例不高于基金资产
的20%;开放期间,投资于非固定收益类资产的比例不高于基金资产的20%,其中,现
金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%。其中,现金类资产不
包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序
后,可以将其纳入投资范围。
当法律法规或中国证监会的相关规定变更时,本基金在履行相关程序后可对上述资
产配置比例进行适当调整,不需召开基金份额持有人大会。
(二)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资、融资、
融券比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督:
1、本基金对固定收益类资产的投资比例不得低于基金资产的80%;
2、本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净
值的40%;
3、本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基金资产
净值的10%;
4、本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该资产
支持证券规模的10%;
5、本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的20%;
6、本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券,不
得超过其各类资产支持证券合计规模的10%;
7、本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。基金持有
资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级报告发布之日
起3个月内全部予以卖出;
8、本基金参与股票发行申购时,申报的金额不得超过本基金的总资产,申报的股
票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量;
9、本基金持有一家上市公司的股票,其市值不得超过基金资产净值的10%;
10、本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的3%;
11、本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证,不得超过该权证的10%;
12、封闭期后,本基金持有现金或到期日在一年以内的政府债券不得低于基金资产
净值的5%,其中,现金类资产不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等;
13、本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券,不超过该证券的10%;
14、本基金持有的所有流通受限证券,其公允价值不得超过基金资产净值的10%;
本基金投资流通受限的单只证券,锁定期在3个月以内(含3个月)的流通受限证券,投
资金额不得超过基金资产净值的7%;锁定期在3个月至1年(含1年)的流通受限证券,
投资金额不得超过基金资产净值的5%;经基金管理人和基金托管人协商可对以上比例进
行调整;
15、本基金管理人管理的全部开放式基金(包括开放式基金以及处于开放期的定期
开放基金)持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的
15%;本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超
过该上市公司可流通股票的30%;
16、本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值的15%,
因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金
不符合前述所规定比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资;
17、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆
回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致。
基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合
同的约定。除上述第7、12、16、17项外,因证券市场波动、上市公司合并、基金规模
变动等基金管理人之外的因素致使本基金投资比例不符合上述各项规定的投资比例,基
金管理人应当在10个交易日内调整完毕。
如果法律法规对基金合同约定的组合限制进行变更的,以变更后的规定为准。法律
法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,在履行适当程序后,本基金投资不再
受相关限制。
以后如有法律法规或监管机构允许的其他基金投资品种,投资比例将遵从法律法规
或监管机构的规定。
当基金持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时,根据最大限度保护基金份额持
有人利益的原则,基金管理人经与基金托管人协商一致,并咨询会计师事务所意见后,
可以依照法律法规及基金合同的约定启用侧袋机制,无需召开基金份额持有人大会审
议。
侧袋机制实施期间,本部分约定的投资组合比例、组合限制等约定仅适用于主袋账
户。
侧袋机制的具体规则依照相关法律法规的规定和基金合同的约定执行。
(三)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资
禁止行为进行监督。
根据法律法规的规定及《基金合同》的约定,基金财产不得用于下列投资或者活动:
1、承销证券;
2、向他人贷款或者提供担保;
3、从事承担无限责任的投资;
4、买卖其他基金份额,但是国务院另有规定的除外;
5、向本基金的基金管理人、基金托管人出资或者买卖本基金的基金管理人、基金
托管人发行的股票或者债券;
6、买卖与本基金的基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与本基金的基
金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证
券;
7、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;
8、依照法律、行政法规有关规定,由中国证监会规定禁止的其他活动。
如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定,本基金管理人在履行适当程序后可不
受上述规定的限制。
(四)基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金关联投
资限制进行监督。
根据法律法规有关基金禁止从事的关联交易的规定,基金管理人和基金托管人应事
先相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系的公司名单及
其更新,加盖公章并书面提交,并确保所提供的关联交易名单的真实性、完整性、全面
性。基金管理人有责任保管真实、完整、全面的关联交易名单,并负责及时更新该名单。
名单变更后基金管理人应及时发送基金托管人,基金托管人于2个工作日内进行向基金
管理人电话确认已知名单的变更。如果基金托管人在运作中严格遵循了监督流程,基金
管理人仍违规进行关联交易,并造成基金资产损失的,由基金管理人承担责任,基金托
管人不承担任何责任。
若基金托管人发现基金管理人与关联交易名单中列示的关联方进行法律法规禁止
基金从事的关联交易时,基金托管人应及时提醒并协助基金管理人采取必要措施阻止该
关联交易的发生,若基金托管人采取必要措施后仍无法阻止关联交易发生时,基金托管
人有权向中国证监会报告。对于交易所场内已成交的违规关联交易,基金托管人应按相
关法律法规和交易所规则的规定进行结算,同时向中国证监会报告。
(五)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管理人参与
银行间债券市场进行监督。
1、基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金管理人参
与银行间市场交易时面临的交易对手资信风险进行监督。
基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供经慎重选择的、本基金适用的
银行间债券市场交易对手名单,并按照审慎的风险控制原则在该名单中约定各交易对手
所适用的交易结算方式。基金托管人在收到名单后2个工作日内回函确认收到该名单。
基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。
基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单进行更新,如基金管理人根据市
场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单,应向基金托管人说明理由,在与交
易对手发生交易前2个工作日内与基金托管人确认,基金托管人于1个工作日内向基金
管理人电话确认,新名单自基金托管人确认当日生效。新名单生效前已与本次剔除的交
易对手所进行但尚未结算的交易,仍应按照协议进行结算。
如果基金托管人发现基金管理人与不在名单内的银行间市场交易对手进行交易,应
及时提醒基金管理人撤销交易,经提醒后基金管理人仍执行交易并造成基金资产损失
的,基金托管人不承担责任,发生此种情形时,托管人有权报告中国证监会。
2、基金托管人对于基金管理人参与银行间市场交易的交易方式的控制
基金管理人负责对交易对手的资信控制和交易方式进行控制,按银行间债券市场的
交易规则进行交易,基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监
督。如基金托管人发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易
时,基金托管人应及时提醒基金管理人撤销交易,基金管理人仍不撤销的,基金托管人
不承担由此造成的任何损失和责任,法律法规另有规定的除外。因交易对手不履行合同
造成的基金财产的损失,基金托管人不承担责任,但有权报告中国证监会,法律法规另
有规定的除外。
基金管理人在银行间市场进行现券买卖和回购交易时,需按交易对手名单中约定的
该交易对手所适用的交易结算方式进行交易。如果基金托管人发现基金管理人没有按照
事先约定的有利于信用风险控制的交易方式进行交易时,基金托管人应及时提醒基金管
理人与交易对手重新确定交易方式。基金管理人仍不重新确定交易方式的,基金托管人
不承担由此造成的任何损失和责任,法律法规另有规定的除外。
(六)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管理人选择
存款银行进行监督。
基金投资银行定期存款的,基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定,
确定符合条件的所有存款银行的名单,并及时提供给基金托管人,基金托管人应据以对
基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。
本基金投资银行存款应符合如下规定:
1、基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制,确保基金银行存
款业务账目及核算的真实、准确。
2、基金管理人与基金托管人应根据相关规定,就本基金银行存款业务另行签订书
面协议,明确双方在相关协议签署、账户开设与管理、投资指令传达与执行、资金划拨、
账目核对、到期兑付、文件保管以及存款证实书的开立、传递、保管等流程中的权利、
义务和职责,以确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。
3、基金托管人应加强对基金银行存款业务的监督与核查,严格审查、复核相关协
议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件,切实履行托管职责。
4、基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时,应严格遵守《基金法》、《运
作办法》等有关法律法规,以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。
基金托管人发现基金管理人在选择存款银行时有违反有关法律法规的规定及基金
合同的约定的行为,应及时以书面形式通知基金管理人在10个工作日内纠正。基金管
理人对基金托管人通知的违规事项未能在10个工作日内纠正的,基金托管人应报告中
国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时
通知基金管理人在10个工作日内纠正或拒绝结算,若基金管理人拒不执行造成基金财
产的损失,基金托管人不承担任何责任。
(七)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资流通受
限证券进行监督。
1、基金投资流通受限证券,应遵守《关于规范基金投资非公开发行证券行为的紧
急通知》、《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知》等有关法律
法规规定。
2、流通受限证券,包括由《上市公司证券发行管理办法》规范的非公开发行股票、
公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券,不包括由于
发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质押券
等流通受限证券。
3、在投资流通受限证券之前,基金管理人应当制定相关投资决策流程、风险控制
制度、流动性风险控制预案等规章制度。基金管理人应根据本基金的投资风格和流动性
的需要,合理控制基金投资非公开发行证券等流通受限证券的比例,并在风险控制制度
中明确具体比例,避免出现流动性风险。投资流程及风险控制制度需经董事会授权,其
中投资非公开发行股票,基金管理人董事会还应批准相关流动性风险处置预案,一旦因
投资非公开发行股票出现流动性风险,由基金管理人承担该风险,具体规定依据相关法
律法规执行。上述规章制度经董事会通过之后,基金管理人应当将上述规章制度以及董
事会批准上述规章制度的决议提交给基金托管人。
4、基金管理人管理的基金在投资流通受限证券前,应按照审慎的风险控制原则,
向基金托管人提供符合法律法规要求的有关书面信息,包括但不限于拟发行证券主体的
资格证明、发行证券数量、定价依据、募集资金投向、承销商、发行期限、流通受限期
限,管理人管理的基金拟认购的数量、价格、占基金资产净值的比例、划付账号、划付
款项、划付时间等。基金管理人应保证上述信息的真实、完整,并至少于拟执行投资指
令的前两日将上述信息书面发至托管人,保证基金托管人有足够的时间进行审核。
5、基金托管人如对基金管理人的投资运作存在疑义,基金管理人应积极配合和协
助基金托管人的监督和核查,并就基金托管人的疑义进行解释或举证,如投资运作行为
违反相关规定的,基金管理人应及时改正或补救。对基金托管人按照法规要求需向中国
证监会报送基金监督报告的,基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。
6、基金托管人对于基金管理人是否遵守相关制度、流动性风险处置预案以及相关
投资额度和比例的情况进行监督。如果基金托管人没有切实履行监督职责,导致基金出
现风险,基金托管人应承担连带责任。如果基金托管人切实履行了监督职责,则不承担
任何责任。
(八)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金资产净值计
算、基金份额净值计算、两级基金的基金份额参考净值计算、应收资金到账、基金费用
开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表
现数据等进行监督和核查。
如果基金管理人未经基金托管人的审核擅自将不实的业绩表现数据印制在宣传推
介材料上,则基金托管人对此不承担任何责任,并将在发现后立即报告中国证监会。
(九)基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作中违反法
律法规、基金合同和本托管协议的规定,应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正。
基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应在下
一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函,就基金托管人的疑义进行解
释或举证,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限
内, 基金托管人有权随时对通知事项进行复查, 督促基金管理人改正。基金管理人对基
金托管人通知的违规事项未能在上述规定期限内纠正的,基金托管人有权报告中国证监
会。
基金托管人发现基金管理人的指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反
基金合同约定的,应当拒绝执行,立即通知基金管理人,并及时向中国证监会报告。
基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其
他有关规定,或者违反基金合同约定的,应当立即通知基金管理人,并及时向中国证监
会报告。
(十)对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项,基金
管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。
(十一)基金托管人发现基金管理人有重大违法、违规行为,应及时报告中国证监
会,同时通知基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当
理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方
进行有效监督,情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的,基金托管人应报告中国
证监会。
四、基金管理人对基金托管人的业务核查
(一)基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括基金托
管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、及时、准确复核基金管
理人计算的基金资产净值、基金份额净值、两级基金的基金份额参考净值,根据基金管
理人指令办理清算交收且如遇到问题应及时反馈、相关信息披露和监督基金投资运作是
否对非公开信息保密等行为。
基金管理人定期和不定期地对基金托管人保管的基金资产进行核查。基金托管人应
积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关资料以供基金管理人核查托
管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复基金管理人并改正。
(二)基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、
未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、
基金合同、本协议及其他有关规定时,应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基
金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函,
说明违规原因,并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内,基金管理人有权随
时对通知事项进行复查, 督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核
查行为,包括但不限于:提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,
在规定时间内答复基金管理人并改正等。基金管理人有权要求基金托