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基金管理人：红土创新基金管理有限公司
基金托管人：中国工商银行股份有限公司
二〇二〇年八月
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目 录
第一部分 前言 ................................ ................................ ................................ ............... 1
第二部分 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 3
第三部分 基金的基本情况................................ ................................ .............................. 9
第四部分 基金份额的发售................................ ................................ ............................. 11
第五部分 基金备案 ................................ ................................ ................................ ...... 13
第六部分 基金份额的上市交易................................ ................................ ..................... 14
第七部分 基金份额的申购与赎回 ................................ ................................ ................. 15
第八部分 基金合同当事人及权利义务 ................................ ................................ .......... 25
第九部分 基金份额持有人大会................................ ................................ ..................... 32
第十部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序................................ .................. 41
第十一部分 基金的托管 ................................ ................................ ............................... 44
第十二部分 基金份额的注册登记 ................................ ................................ ................. 45
第十三部分 基金的投资 ................................ ................................ ............................... 47
第十四部分 基金的财产 ................................ ................................ ............................... 59
第十五部分 基金资产估值................................ ................................ ............................ 60
第十六部分 基金费用与税收 ................................ ................................ ........................ 65
第十七部分 基金的收益与分配................................ ................................ ..................... 68
第十八部分 基金的会计与审计................................ ................................ ..................... 70
第十九部分 基金的信息披露 ................................ ................................ ........................ 71
第二十部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算................................ .................. 79
第二十一部分 违约责任 ................................ ................................ ............................... 81
第二十二部分 争议的处理和适用的法律................................ ................................ ....... 82
第二十三部分 基金合同的效力................................ ................................ ..................... 82
第二十四部分 其他事项 ................................ ................................ ............................... 83
第二十五部分 基金合同内容摘要 ................................ ................................ ................. 83
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第一部分 前言
一、订立本基金合同的目的、依据和原则
1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的
权利义务，规范基金运作。
2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同
法》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》 (以下简称“ 《基金法》”)、 《公开募
集证券投资基金运作管理办法》 (以下简称“ 《运作办法》”)、《证券投资基金销售
管理办法》 (以下简称“ 《销售办法》”)、《公开募集证券投资基金信息披露管理办
法》(以下简称“ 《信息披露办法》”) 、 《公开募集开放式证券投资基金流动性风
险管理规定》（以下简称“《流动性风险管理规定》”）和其他有关法律法规。
3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权
益。
二、 基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其
他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与
基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合
同及其他有关规定享有权利、承担义务。
基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投
资人自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事
人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。
三、 红土创新定增灵活配置混合型证券投资基金由基金管理人依照《基金法》、
基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会(以下简称“ 中国证
监会” 注册。
中国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的投资价值和市场前
景和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，
但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。
四、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其
内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基
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金合同为准。
五、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的
法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
六、本基金单一投资者持有基金份额数不得达到或超过基金份额总数的
50%(基金管理人使用固有资金、公司高级管理人员及基金经理等人员出资认购的
基金份额的情形除外） ，但在基金运作过程中因基金份额赎回等情形导致被动达
到或超过 50%的除外。
七、投资人应当认真阅读基金合同、基金招募说明书、基金产品资料概要等
信息披露文件，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风
险。
八、本基金合同约定的基金产品资料概要编制、披露与更新要求，自《信息
披露办法》实施之日起一年后开始执行。
九、本基金的投资范围包括存托凭证，如果投资，可能面临存托凭证价格大
幅波动甚至出现较大亏损的风险，以及与创新企业发行人、 境外发行人、存托凭
证发行机制和交易机制等相关的风险。
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第二部分 释义
在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
1、基金或本基金：指红土创新定增灵活配置混合型证券投资基金
2、基金管理人：指指红土创新基金管理有限公司
3、基金托管人：指中国工商银行股份有限公司
4、基金合同或本基金合同：指《红土创新定增灵活配置混合型证券投资基
金基金合同》及对本基金合同的任何有效修订和补充
5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《红土创新定增
灵活配置混合型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充
6、招募说明书：指《红土创新定增灵活配置混合型证券投资基金招募说明
书》及其更新
7、基金产品资料概要：指《红土创新定增灵活配置混合型证券投资基金基
金产品资料概要》及其更新
8、基金份额发售公告：指《红土创新定增灵活配置混合型证券投资基金基
金份额发售公告》
9、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、
司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等
10、《基金法》：指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不
时做出的修订
11、《销售办法》：指《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时
做出的修订
12、《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1
日实施的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出
的修订
13、《运作办法》：指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关
对其不时做出的修订
14、《流动性风险管理规定》：指中国证监会 2017 年 8 月 31 日颁布、同年
10 月 1 日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布
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机关对其不时做出的修订
15、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
16、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会
17、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义
务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人
18、个人投资人：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人
19、机构投资人：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内
合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会
团体或其他组织
20、合格境外机构投资人：指符合现实有效的相关法律法规规定可以投资于
中国境内证券市场的中国境外的机构投资人
21、人民币合格境外机构投资人：指符合现实有效的相关法律法规规定运用
来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人
22、投资人：指个人投资人、机构投资人、合格境外机构投资人和人民币合
格境外机构投资人以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投
资人的合称
23、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资
人
24、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金， 销售基金份额，
办理基金份额的申购、赎回、转换、非交易过户、转托管及定期定额投资等业务
25、销售机构：指基金管理人以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其
他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议，
代为办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所办理基金销售业务的
会员单位
26、会员单位：指具有基金销售业务资格，经深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司认可的、可通过深圳证券交易所交易系统办理本基金的认购、
申购、赎回和转托管等业务的深圳证券交易所会员单位
27、场外：通过深圳证券交易所交易系统以外的销售机构利用其自身柜台或
其他交易系统办理本基金基金份额的认购、申购和赎回的场所。通过该等场所办
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理基金份额的认购、申购和赎回也称为场外认购、场外申购和场外赎回
28、场内：通过具有相应业务资格的深圳证券交易所会员单位利用深圳证券
交易所交易系统办理本基金基金份额的认购、申购、赎回和上市交易的场所。通
过该等场所办理基金份额的认购、申购、赎回也称为场内认购、场内申购、场内
赎回
29、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括
投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结
算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等
30、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为红土创新基金
管理有限公司或接受红土创新基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构
31、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算
系统，通过场外销售机构认购、申购的基金份额登记在登记结算系统，登记在该
系统的基金份额也称为场外份额
32、证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记
系统，通过场内会员单位认购、申购或买入的基金份额登记在证券登记系统，登
记在该系统的基金份额也称为场内份额
33、开放式基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国证券登记结算有限
责任公司注册的开放式基金账户，用于登记机构为投资人开立的、记录其持有的、
基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户
34、深圳证券账户：指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的
深圳证券交易所人民币普通股票账户或证券投资基金账户
35、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机
构办理认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务而引起基金份额
变动及结余情况的账户
36、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，
基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的
日期
37、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财
产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期
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38、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长
不得超过 3 个月
39、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限
40、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日
41、T 日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的
开放日
42、T+n 日：指自 T 日起第 n 个工作日(不包含 T 日)
43、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日
44、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段
45、《业务规则》：指本基金管理人、深圳证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司及销售机构的相关业务规则及其不时做出的修订 44、认购：指在
基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行
为
46、申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申
请购买基金份额的行为
47、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人根据基金合同和招募说明书
规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为
48、上市交易：指基金投资者通过深圳证券交易所会员单位以集中竞价的方
式买卖基金份额的行为
49、基金转换：指基金份额持有人按照本基金合同和基金管理人届时有效公
告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基
金管理人管理的其他基金基金份额的行为
50、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所
持基金份额销售机构的操作，转托管包括系统内转托管和跨系统转托管
51、系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内
不同销售机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进
行转托管的行为
52、跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统和
证券登记系统之间进行转托管的行为
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53、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申
购日、 申购金额及扣款方式，由销售机构于每期约定申购日在投资人指定银行账
户内自动完成扣款及基金申购申请的一种投资方式
54、巨额赎回：指本基金单个开放日，基金净赎回申请(赎回申请份额总数加
上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申
请份额总数后的余额)超过上一开放日基金总份额的 10%
55、元：指人民币元
56、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、票据投资收益、买
卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成
本和费用的节约
57、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收
款及其他资产的价值总和
58、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值
59、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数
60、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法
以合理价格予以变现的资产，包括但不限于到期日在 10 个交易日以上的逆回购
与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受
限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或
交易的债券等
61、摆动定价机制：指当本基金各类份额遭遇大额申购赎回时，通过调整基
金份额净值的方式，将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回
的投资者，从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响，确保投资者的合法
权益不受损害并得到公平对待
62、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净
值和基金份额净值的过程
63、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的全国性报刊及指定
互联网网站 （包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露
网站）等媒介
64、侧袋机制：指将基金投资组合中的特定资产从原有账户分离至一个专门
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账户进行处置清算，目的在于有效隔离并化解风险，确保投资者得到公平对待，
属于流动性风险管理工具。侧袋机制实施期间，原有账户称为主袋账户，专门账
户称为侧袋账户
65、特定资产：包括：（一）无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导
致公允价值存在重大不确定性的资产；（二）按摊余成本计量且计提资产减值准
备仍导致资产价值存在重大不确定性的资产；（三）其他资产价值存在重大不确
定性的资产
66、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观
事件。
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第三部分 基金的基本情况
一、基金名称
红土创新定增灵活配置混合型证券投资基金
二、基金的类别
混合型证券投资基金
三、基金的运作方式
契约型
本基金在封闭期内不办理申购与赎回业务，但投资人可在本基金上市交易后
通过深圳证券交易所转让基金份额；封闭期届满后，本基金转换为上市开放式基
金，并更名为红土创新转型精选灵活配置混合型证券投资基金（LOF），投资人
可在基金的开放日办理申购和赎回业务。
本基金的封闭期是指自《基金合同》生效之日起（包括《基金合同》生效之
日）至 24 个月（含第 24 个月）后对应日（遇非工作日顺延至下一个工作日）的
期间，如该日不存在对应日期的，则延后至下一日。
四、基金的投资目标
基于对宏观经济、资本市场的深入分析和理解，在基金合同生效后 24 个月
（含 24 个月）内，通过对定向增发项目的深入研究，利用定向增发项目的事件
性特征与折价优势，优选能够改善、提升企业基本面与经营状况的定向增发股票
以及具有定增概念的股票进行投资；本基金合同生效 24 个月后，转为上市开放
式基金（LOF），通过深度挖掘中国经济战略转型过程中产生的各类投资机遇，
精选具有估值优势和成长优势的公司股票进行投资，力争获取超越业绩比较基准
的收益，追求基金资产的长期稳定增值。
五、基金的最低募集份额总额
本基金的最低募集份额总额为 2 亿份，基金募集金额不少于 2 亿元人民币。
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六、基金份额面值和认购费用
本基金基金份额发售面值为人民币 1.00 元。
本基金认购费率按招募说明书的规定执行。
七、基金存续期限
不定期
八、基金份额类别设置
在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质性不
利影响的情况下，经与基金托管人协商一致，基金管理人可增加、或调整基金份
额类别设置、对基金份额分类办法及规则进行调整并在调整实施之日前依照《信
息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告，不需要召开基金份额持有人大会。
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第四部分 基金份额的发售
一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象
1、发售时间
自基金份额发售之日起最长不得超过 3 个月，具体发售时间见基金份额发
售公告。
2、发售方式
本基金将以场内和场外两种方式公开发售。
场内发售是指本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位发售基
金份额的行为。
场外发售是指通过各销售机构的基金销售网点公开发售， 各销售机构的具体
名单见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的调整销售机构的相关公告。
3、发售对象
符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资人、机构投资人和合
格境外机构投资人和人民币合格境外机构投资人以及法律法规或中国证监会允
许购买证券投资基金的其他投资人。
二、基金份额的认购
1、认购费用
本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书中列示。基金认购费
用不列入基金财产。
2、募集期利息的处理方式
有效认购款项在募集期间产生的利息将折算为基金份额归基金份额持有人
所有，其中利息转份额以注册登记机构的记录为准。
3、基金认购份额的计算
基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。
4、认购份额余额的处理方式
认购份额余额的处理方式详见招募说明书。
5、认购申请的确认
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投资人按照本基金合同的约定提交认购申请并交纳认购基金份额的款项时，
基金合同成立，基金管理人按照规定办理完毕基金募集的备案手续，基金合同生
效；基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机
构确实接收到认购申请。认购的确认以注册登记机构的确认结果为准。对于认购
申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由
此产生的投资人任何损失由投资人自行承担。
三、基金份额认购金额的限制
1、投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。
2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额进行限制，具
体限制请参看招募说明书或相关公告。
3、基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购金额进行限制，具
体限制和处理方法请参见招募说明书或相关公告。
4、如本基金单个投资人累计认购的基金份额数达到或者超过基金总份额的
50%，基金管理人可以采取比例确认等方式对该投资人的认购申请进行限制(基金
管理人使用固有资金、公司高级管理人员及基金经理等人员出资认购的基金份额
的情形除外） 。基金管理人接受某笔或者某些认购申请有可能导致投资者变相规
避前述 50%比例要求的，基金管理人有权拒绝该等全部或者部分认购申请。投资
人认购的基金份额数以基金合同生效后登记机构的确认为准。
5、投资人在募集期内可以多次认购基金份额，认购费按每笔认购申请单独
计算。认购一经受理不得撤销。
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第五部分 基金备案
一、基金备案的条件
本基金自基金份额发售之日起 3 个月内，在基金募集份额总额不少于 2 亿份，
基金募集金额不少于 2 亿元人民币且基金认购人数不少于 200 人的条件下，基金
管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在 10 日内聘请法
定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会办理基金备案
手续。
基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得
中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基
金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。
基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，
任何人不得动用。
二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式
如果募集期限届满，未满足募集生效条件，基金管理人应当承担下列责任：
1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；
2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资人已缴纳的款项，并加计银行同
期活期存款利息。
3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。
基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承
担。
三、基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模
《基金合同》生效后，基金份额持有人数量不满 200 人或者基金资产净值低
于 5000 万元的，基金管理人应当及时报告中国证监会；连续 20 个工作日出现前
述情形的，基金管理人应当在定期报告中予以披露；连续 60 个工作日出现前述
情形的， 基金管理人应当向中国证监会说明原因并报送解决方案。 如转换运作方
式、与其他基金合并或者终止基金合同等，并召开基金份额持有人大会进行表决。
法律法规另有规定时，从其规定。
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第六部分 基金份额的上市交易
基金合同生效后，基金管理人可以根据有关规定，申请本基金上市交易。
本基金上市交易后，登记在证券登记系统中的份额可直接在深圳证券交易所上市；
登记在登记结算系统中的基金份额可通过办理跨系统转托管业务将基金份额转
托管在证券登记系统中后，再上市交易。
一、上市交易的证券交易所
深圳证券交易所。
二、上市交易的时间
本基金合同生效后，基金管理人可以根据有关规定，选择适当时机，在符
合基金上市交易条件下，申请本基金在深圳证券交易所上市交易：
1、本基金募集金额不少于 2 亿元人民币；
2、本基金基金份额持有人不少于 1000 人；
3、深圳证券交易所规定的其他条件。
在确定上市交易的时间后，基金管理人最迟在上市前 3 个工作日在指定媒
体媒介上刊登公告。
三、上市交易的规则
本基金基金份额在深圳证券交易所的上市交易需遵守《深圳证券交易所交
易规则》、《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》等有关规定。
四、上市交易的停复牌、暂停上市、恢复上市和终止上市
本基金的停复牌、暂停上市、恢复上市和终止上市按照相关法律法规、中
国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。
五、上市交易的费用
本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所的有关规定办理。
六、相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则
等相关规定内容进行调整的，本基金基金合同相应予以修改，且此项修改无须召
开基金份额持有人大会。若深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增
加本基金上市交易方面的新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相
应功能。
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第七部分 基金份额的申购与赎回
一、申购和赎回场所
本基金的申购与赎回将通过销售机构进行。 本基金场外申购和赎回场所为基
金管理人的直销机构及各场外基金销售机构，场内申购和赎回场所为深圳证券交
易所内具有相应业务资格的会员单位， 具体的销售机构将由基金管理人在招募说
明书或相关公告中列明。基金管理人可根据情况变更销售机构，并在管理人网站
公示。 若基金管理人或其指定的销售机构开通电话、传真或网上等交易方式，投
资人可以通过上述方式进行申购与赎回，具体办法由基金管理人另行公告。
投资人应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的
其他方式办理基金份额的申购与赎回。
二、申购和赎回的开放日及时间
1、封闭期、开放日及开放时间
本基金合同生效后，在封闭期间投资人不能申购、赎回或转换基金份额，
但登记在证券登记系统下的基金�