基金管理人:嘉实基金管理有限公司
基金托管人: 中国工商银行股份有限公司
二零一四年九月
目 录
第一部分 前言...............................................................................................................................1
第二部分 释义.................................................................................................................................3
第三部分 基金的基本情况...........................................................................................................6
第四部分 基金份额的募集...........................................................................................................7
第五部分 基金备案.......................................................................................................................9
第六部分 基金份额的上市交易.................................................................................................10
第七部分 基金合同当事人及权利义务.....................................................................................11
第八部分 基金份额持有人大会.................................................................................................18
第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序.........................................................26
第十部分 基金的托管.................................................................................................................29
第十一部分 基金份额的登记结算.............................................................................................30
第十二部分 基金的投资.............................................................................................................32
第十三部分 基金的财产.............................................................................................................36
第十四部分 基金资产估值.........................................................................................................38
第十五部分 基金费用与税收.....................................................................................................43
第十六部分 基金的现金分配.....................................................................................................46
第十七部分 基金的会计与审计.................................................................................................48
第十八部分 基金的信息披露.....................................................................................................49
第十九部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算.........................................................55
第二十部分 违约责任.................................................................................................................57
第二十一部分 争议的处理和适用的法律.................................................................................58
第二十二部分 基金合同的效力.................................................................................................59
第二十三部分 其他事项.............................................................................................................60
第二十四部分 基金合同内容摘要.............................................................................................61
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第一部分 前言
一、订立本基金合同的目的、依据和原则
1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益,明确基金合同当事人的
权利义务,规范基金运作。
2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同
法》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《公开募
集证券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、《证券投资基金销售
管理办法》(以下简称“《销售办法》”)、《证券投资基金信息披露管理办法》(以
下简称“《信息披露办法》”)和其他有关法律法规。
3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权
益。
二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件,其
他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述,如与
基金合同有冲突,均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合
同及其他有关规定享有权利、承担义务。
基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投
资人自依本基金合同取得基金份额,即成为基金份额持有人和本基金合同的当事
人,其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。
三、嘉实元和直投封闭混合型发起式证券投资基金由基金管理人依照《基金
法》、基金合同及其他有关规定募集,并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)注册。
中国证监会对本基金募集的注册,并不表明其对本基金的价值和收益做出实
质性判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会不对基金的投资
价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产,
但不保证投资于本基金一定盈利,也不保证最低收益。
四、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息,其
内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的,如与基金合同有冲突,以基
金合同为准。
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五、本基金按照中国法律法规成立并运作,若基金合同的内容与届时有效的
法律法规的强制性规定不一致,应当以届时有效的法律法规的规定为准。
3
第二部分 释义
在本基金合同中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
1、基金或本基金:指嘉实元和直投封闭混合型发起式证券投资基金
2、基金管理人:指嘉实基金管理有限公司
3、基金托管人:指中国工商银行股份有限公司
4、基金合同或本基金合同:指《嘉实元和直投封闭混合型发起式证券投资
基金基金合同》及对本基金合同的任何有效修订和补充
5、托管协议:指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《嘉实元和直投
封闭混合型发起式证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补
充
6、招募说明书:指《嘉实元和直投封闭混合型发起式证券投资基金招募说
明书》及其定期的更新
7、基金份额发售公告:指《嘉实元和直投封闭混合型发起式证券投资基金
基金份额发售公告》
8、上市交易公告书:指《嘉实元和直投封闭混合型发起式证券投资基金上
市公告书》
9、法律法规:指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、
司法解释、行政规章、有权机关颁发的其他对基金合同当事人有约束力的决定、
决议、通知等,以及前述文件的不时更新或修订的版本
10、《基金法》:指 2012 年 12 月 28 日经第十一届全国人民代表大会常务委
员会第三十次会议通过,自 2013 年 6 月 1 日起实施的《中华人民共和国证券投
资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订
11、《销售办法》:指中国证监会 2013 年 3 月 15 日颁布、同年 6 月 1 日实施
的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
12、《信息披露办法》:指中国证监会 2004 年 6 月 8 日颁布、同年 7 月 1 日
实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
13、《运作办法》:指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施
的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
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14、业务规则:指中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于封闭式证券
投资基金的业务规则、细则、规定及其不时修订的版本
15、封闭式基金:指基金份额总额在基金合同期限内固定不变,基金份额持
有人不得申请赎回的证券投资基金。
16、中国:指中华人民共和国(仅为基金合同目的不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区)
17、中国证监会:指中国证券监督管理委员会
18、银行业监督管理机构:指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员
会
19、基金合同当事人:指受基金合同约束,根据基金合同享有权利并承担义
务的法律主体,包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人
20、个人投资者:指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人
21、机构投资者:指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内
合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会
团体或其他组织
22、合格境外机构投资者:指符合相关法律法规规定可以投资于在中国境内
依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者
23、投资人:指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法
规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称
24、基金份额持有人:指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资
人
25、销售机构:指嘉实基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监
会规定的其他条件,取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务
代理协议,代为办理基金销售业务的机构
26、直销机构:指嘉实基金管理有限公司
27、登记结算业务:指基金登记、存管、过户、清算和结算业务,具体内容
包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算
和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等
28、登记结算机构:指办理登记结算业务的机构。本基金的登记结算机构为
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中国证券登记结算有限责任公司
29、基金合同生效日:指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件,
基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕,并获得中国证监会书面确认的
日期
30、基金合同终止日:指基金合同规定的基金合同终止事由出现后,基金财
产清算完毕,清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期
31、基金募集期:指自基金份额募集之日起至募集结束之日止的期间,最长
不得超过 3 个月
32、存续期:指基金合同生效至终止之间的不定期期限
33、认购:指在基金募集期内,投资人根据基金合同及招募说明书的规定申
请购买基金份额的行为
34、目标公司:指中国石化销售有限公司及其组织形式变更后的实体。本基
金对目标公司投资前,其为中国石油化工股份有限公司全资持股的有限责任公
司,本基金对目标公司投资后,目标公司将按照约定变更为股份有限公司
35、目标公司权益:指本基金对目标公司增资后所持有的目标公司股权或股
份(股票)
36、元:指人民币元
37、基金资产总值:指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收
款项及其他资产的价值总和
38、基金资产净值:指基金资产总值减去基金负债后的价值
39、基金份额净值:指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数
40、基金资产估值:指计算评估基金资产和负债的价值,以确定基金资产净
值和基金份额净值的过程
41、指定媒介:指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站
及其他媒介
42、不可抗力:指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观
事件
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第三部分 基金的基本情况
一、基金名称
嘉实元和直投封闭混合型发起式证券投资基金
二、基金的类别
契约型、混合型证券投资基金
三、基金的运作方式
封闭式
四、基金的投资目标
本基金拟通过对目标公司增资参与其混合所有制改制,让改制的红利惠及社
会大众和目标公司自身。
五、发起资金
基金管理人以自有资金认购本基金 1000 万份。基金管理人以发起资金认购
的基金份额,自基金合同生效之日起三年内不得转让。
六、基金募集的总份额
中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 100 亿份。
七、基金份额初始面值
本基金基金份额初始面值为人民币 1.00 元。
八、基金存续期限
除基金合同另有约定外,本基金存续期限为自基金合同生效之日起 5 年。
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第四部分 基金份额的募集
一、基金份额的募集时间、募集方式、募集对象
1、募集时间
自基金份额募集之日起最长不得超过 3 个月,具体募集时间见基金份额发售
公告。
2、募集方式
投资者可选择网上认购、网下认购、基金管理人直销中心网上平台及直销中
心柜台认购方式认购本基金,其中网下认购特指通过基金管理人指定的承销团进
行认购。
网上认购、网下认购、基金管理人直销中心网上平台及直销中心柜台认购的
具体安排详见招募说明书和份额发售公告的相关规定。
3、募集对象
本基金的募集对象包括:
(1)基金管理人;
(2)其他符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构
投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基
金的其他投资人。
二、基金份额的认购
1、募集费
投资人认购基金份额时,应交纳募集费,募集费率为 0.5%。募集费用主要
用于基金的市场推广、销售、登记结算等募集期间发生的各项费用。
2、募集期间认购资金的处理方式
基金募集期间募集的资金应当存入专门账户,在基金募集行为结束前,任何
人不得动用。
3、基金认购份额的计算
基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。
4、认购申请的确认
销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功,而仅代表销售机构确
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实接收到认购申请。认购的确认以登记结算机构或基金管理人的确认结果为准。
对于认购申请及认购份额的确认情况,投资者应及时查询并妥善行使合法权利。
5、投资者具体的认购原则、认购时间安排、投资者认购应提交的文件和办
理的手续等事项,由基金管理人根据相关法律法规以及本基金合同的规定确定,
并在招募说明书、基金份额发售公告或其他相关公告中披露。
三、基金份额认购金额的限制
基金管理人可以对投资者的认购金额或数额进行限制,具体限制和处理方法
请参看招募说明书或相关公告。
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第五部分 基金备案
一、基金备案的条件
本基金自基金份额募集之日起 3 个月内,如实际募集的基金份额不少于 80
亿份,对应募集的金额不少于 80 亿元,即达到准予募集规模的 80%以上,且基
金认购人数不少于 200 人,基金管理人应于基金募集期限届满之日起 10 日内聘
请法定验资机构验资,自收到验资报告之日起 10 日内,向中国证监会办理基金
备案手续。
基金募集达到基金备案条件的,自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得
中国证监会书面确认之日起,《基金合同》生效;否则《基金合同》不生效。基
金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。
二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式
如果募集期限届满,未满足基金募集备案条件的,基金管理人应当承担下列
责任:
1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用;
2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已缴纳的款项(并加计银行同
期活期存款利息)。
如基金募集失败,基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金
管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。
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第六部分 基金份额的上市交易
在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下,本基金可以申请
在证券交易所上市交易,而无需召开基金份额持有人大会审议。在确定上市交易
的时间后,基金管理人应依据法律法规规定在指定媒介上刊登基金份额上市交易
公告书。
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第七部分 基金合同当事人及权利义务
一、基金管理人
(一) 基金管理人简况
名称:嘉实基金管理有限公司
住所:上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 23 楼 01-03 单元
联系地址:北京市建国门北大街 8 号华润大厦 8 层
邮政编码:100005
法定代表人:安奎
设立日期:1999 年 3 月 25 日
批准设立机关及批准设立文号:中国证监会证监基金字【1999】5 号
组织形式:有限责任公司(中外合资)
注册资本:1.5 亿元
存续期限:持续经营
联系电话:(010)6521 5588
(二) 基金管理人的权利与义务
1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的权利包括
但不限于:
(1)依法募集资金;
(2)自《基金合同》生效之日起,根据法律法规和《基金合同》独立运用
并管理基金财产;
(3)依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批
准的其他费用;
(4)发售基金份额;
(5)召集基金份额持有人大会;
(6)依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管
人违反了《基金合同》及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部门,
并采取必要措施保护基金投资者的利益;
(7)在基金托管人更换时,提名新的基金托管人;
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(8)选择、更换基金销售机构,对基金销售机构的相关行为进行监督和处
理;
(9)担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记结算机构办理基金登记
结算业务,并按照《基金合同》规定对基金登记结算机构进行必要的监督和检查;
(10)依据《基金合同》及有关法律规定决定基金现金分配方案;
(11)以基金管理人名义持有目标公司权益,依照法律法规为基金的利益对
目标公司行使股东权利,为基金的利益行使因基金财产投资于其他证券所产生的
权利;
(12)在法律法规允许的前提下,为基金的利益依法为基金进行融资、融券、
以及将基金作为融资融券标的进行运用等相关业务;
(13)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者
实施其他法律行为;
(14)选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提
供服务的外部机构;
(15)在符合有关法律、法规、《基金合同》、相关证券交易所及登记结算机
构相关业务规则的前提下,制订、修改并公布有关基金认购及其他相关业务规则;
(16)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的义务包括
但不限于:
(1)依法募集资金,聘请销售机构办理基金份额的募集,办理或委托合格
机构办理本基金的登记结算事宜;
(2)办理基金备案手续;
(3)自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运
用基金财产;
(4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化
的经营方式管理和运作基金财产;
(5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,
保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别
管理,分别记账,进行证券投资;
(6)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财
产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产;
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(7)依法接受基金托管人的监督;
(8)采取适当合理的措施使计算基金份额认购价格的方法符合《基金合同》
等法律文件的规定,按有关规定计算并公告基金资产净值;
(9)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告;
(10)编制季度、半年度和年度基金报告;
(11)严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,履行信息披露及
报告义务;
(12)除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外,在基金信息
公开披露前应予保密,不向他人泄露;
(13)按《基金合同》的约定确定基金财产分配方案,及时向基金份额持有
人分配获得的现金股利和转让目标公司权益所得现金;
(14)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大
会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会;
(15)按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相
关资料 15 年以上;
(16)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且
保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的
公开资料,并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件;
(17)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、
变现和分配;
(18)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会
并通知基金托管人;
(19)因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法
权益时,应当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除;
(20)监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务,基
金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时,基金管理人应为基金份额持有
人利益向基金托管人追偿;
(21)当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方处理有关基
金事务的行为承担责任;
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(22)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其
他法律行为;
(23)基金募集失败时,基金管理人承担全部募集费用,并按照本基金合同
约定向投资者退还款项;
(24)执行生效的基金份额持有人大会的决议;
(25)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
二、基金托管人
(一) 基金托管人简况
名称: 中国工商银行股份有限公司
住所: 北京市西城区复兴门内大街 55 号
法定代表人: 姜建清
成立时间:1984 年 1 月 1 日
组织形式:股份有限公司
注册资本: 人民币 349,018,545,827 元
存续期间: 持续经营
基金托管资格批文及文号:中国证监会和中国人民银行证监基字【1998】3
号
(二) 基金托管人的权利与义务
1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的权利包括
但不限于:
(1)自《基金合同》生效之日起,依法律法规和《基金合同》的规定安全
保管基金财产;
(2)依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批
准的其他费用;
(3)监督基金管理人对本基金的投资运作,如发现基金管理人有违反《基
金合同》及国家法律法规行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的
情形,应呈报中国证监会,并采取必要措施保护基金投资者的利益;
(4)根据相关市场规则,为基金开设证券账户及投资所需其他账户、为基
金办理证券交易资金清算;
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(5)提议召开或召集基金份额持有人大会;
(6)在基金管理人更换时,提名新的基金管理人;
(7)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的义务包括
但不限于:
(1)以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产;
(2)设立专门的基金托管部门,具有符合要求的营业场所,配备足够的、
合格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜;
(3)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,
确保基金财产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的
基金财产相互独立;对所托管的不同的基金分别设置账户,独立核算,分账管理,
保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立;
(4)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财
产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财产;
(5)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证;
(6)按规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账户,
按照《基金合同》的约定,根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事
宜;
(7)保守基金商业秘密,除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有
规定外,在基金信息公开披露前予以保密,不得向他人泄露;
(8)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值;
(9)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项;
(10)对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见,说明
基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行;如果基
金管理人有未执行《基金合同》规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了
适当的措施;
(11)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 15 年以
上;
(12)保存基金份额持有人名册;
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(13)按规定制作相关账册并与基金管理人核对;
(14)依据基金管理人的指令或有关规定协助登记结算机构向基金份额持有
人支付现金;
(15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,召集基金份额持有人
大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会;
(16)按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作;
(17)参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和
分配;
(18)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会
和银行监管机构,并通知基金管理人;
(19)因违反《基金合同》导致基金财产损失时,应承担赔偿责任,其赔偿
责任不因其退任而免除;
(20)按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义
务,基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时,应为基金份额持有人
利益向基金管理人追偿;
(21)执行生效的基金份额持有人大会的决议;
(22)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
三、基金份额持有人
基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受,
基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额,即成为本基金份额持有人和《基
金合同》的当事人,直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基
金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。
每份基金份额具有同等的合法权益。
1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的权利
包括但不限于:
(1)分享基金财产收益;
(2)参与分配清算后的剩余基金财产;
(3)依法转让其持有的基金份额;
(4)按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会;
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(5)对基金份额持有人大会审议事项行使表决权;
(6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料;
(7)对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依
法提起诉讼或仲裁;
(8)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的义务
包括但不限于:
(1)认真