东吴基金管理有限公司
东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施
证券投资基金
托管协议
基金管理人:东吴基金管理有限公司
基金托管人:招商银行股份有限公司
目 录
一、基金托管协议当事人 ........................................................................................................... 4
二、基金托管协议的依据、目的和原则 ................................................................................... 5
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ................................................................... 6
四、基金管理人对基金托管人的业务核查 ............................................................................. 14
五、基金财产的保管................................................................................................................. 15
六、指令的发送、确认及执行 ................................................................................................. 18
七、交易及清算交收安排 ......................................................................................................... 21
八、基金净资产计算、估值和会计核算 ................................................................................. 22
九、基金收益分配..................................................................................................................... 24
十、基金信息披露..................................................................................................................... 25
十一、基金费用 ........................................................................................................................ 27
十二、基金份额持有人名册的保管 ......................................................................................... 28
十三、基金有关文件档案的保存 ............................................................................................. 29
十四、基金管理人和基金托管人的更换 ................................................................................. 30
十五、禁止行为 ........................................................................................................................ 31
十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 ................................................................. 32
十七、违约责任 ........................................................................................................................ 33
十八、争议解决方式................................................................................................................. 34
十九、托管协议的效力 ............................................................................................................. 35
二十、其他事项 ........................................................................................................................ 36
二十一、托管协议的签订 ......................................................................................................... 37
附件:托管银行证券资金结算规定 ......................................................................................... 38
鉴于东吴基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司,
按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力,拟募集发行东吴苏州工业园区
产业园封闭式基础设施证券投资基金;
鉴于招商银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行,按照相关
法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力;
鉴于东吴基金管理有限公司拟担任东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基
金的基金管理人,招商银行股份有限公司拟担任东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证
券投资基金的基金托管人;
为明确东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金的基金管理人和基金托管
人之间的权利义务关系,特制订本托管协议;
除非另有约定,《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》(以
下简称“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义,若有抵触应以基金
合同为准。
一、基金托管协议当事人
(一)基金管理人(也可称资产管理人)
名称:东吴基金管理有限公司
住所:中国(上海)自由贸易试验区银城路117号9楼901、902室
办公地址:上海市浦东新区银城路117号瑞明大厦9F
邮政编码:200120
法定代表人:邓晖
成立时间:2004年9月2日
批准设立机关及批准设立文号:中国证监会证监基金字[2004]132号
组织形式:有限责任公司(国内合资)
注册资本:1亿元
存续期间:持续经营
经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理、中国证监会许可的其
他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)基金托管人(也可称资产托管人)
名称:招商银行股份有限公司
住所:深圳市深南大道7088号招商银行大厦
办公地址:深圳市深南大道7088号招商银行大厦
邮政编码:518040
法定代表人:缪建民
成立时间:1987年4月8日
批准设立机关和批准设立文号:中国人民银行银复字(1986)175号文、银复(1987)86
号文
组织形式:股份有限公司
注册资本:人民币252.20亿元
基金托管资格批文及文号:证监基金字[2002]83号
存续期间:持续经营
二、基金托管协议的依据、目的和原则
(一)订立托管协议的依据
本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《公开募集证
券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、《公开募集证券投资基金信息披露管
理办法》(以下简称《“信息披露办法》”)、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)
试点相关工作的通知》(以下简称“《通知》”)、《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》
(以下简称“《基础设施基金指引》”)等有关法律法规、基金合同及其他有关规定制订。
(二)订立托管协议的目的
订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资运作、
净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜的权利义务及职责,确保基金财产的
安全,保护基金份额持有人的合法权益。
(三)订立托管协议的原则
基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益
的原则,经协商一致,签订本协议。
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
(一)基金托管人根据《基础设施基金指引》等有关法律法规的规定以及基金合同的约
定,对基金投资范围、投资比例、投资限制、关联方交易等进行监督。
1.本基金的投资范围为:
本基金存续期内按照基金合同的约定主要投资于产业园类型的基础设施资产支持专项计
划全部资产支持证券份额,穿透取得基础设施项目完全所有权。
本基金成立时拟投资的基础设施项目为(1)苏州工业园区科智商管项目管理有限公司(以
下简称“科智商管”)持有的位于苏州工业园区星湖街328号的国际科技园五期B区项目的房
屋所有权(含地下建筑面积)及其占用范围内的分摊国有土地使用权;(2)苏州工业园区艾
派科项目管理有限公司(以下简称“园区艾派科”,与科智商管合称“项目公司”)持有的苏
州工业园区东长路88号的苏州2.5产业园一期、二期项目的房屋所有权(含地下建筑面积)
及其占用范围内的分摊国有土地使用权。本基金存续期间,可根据基金的投资策略购入或出
售基础设施项目。
本基金的其他基金资产可以投资于利率债(国债、政策性金融债、央行票据)、AAA级信
用债(企业债、公司债、政府机构支持债券、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资
债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分)、货币市场工具[包括现金,期限在
1年以内(含1年)的银行存款、债券回购、同业存单,中国证监会、中国人民银行认可的其
它具有良好流动性的货币市场工具]等法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具
(但须符合中国证监会的相关规定)。
本基金不投资于股票,也不投资于可转换债券(可分离交易可转债的纯债部分除外)、可
交换债券。
2.本基金各类品种的投资比例、投资限制为:
除本合同另有约定外,本基金的投资组合比例为:本基金80%以上的基金资产投资于基
础设施资产支持证券,但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金
但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规
定投资比例的不属于违反投资比例限制;因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例
限制的,基金管理人应在60个工作日内调整。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种,基金管理人在履行适当程序后,
可以将其纳入投资范围,并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
基金的投资组合应遵循以下限制:
(1)在存续期内,本基金的投资组合比例为:本基金80%以上的基金资产投资于基础设
施资产支持专项计划全部基础设施资产支持证券,但因基础设施项目出售、按照扩募方案实
施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使
基金投资比例不符合该比例限制的除外;因除上述原因以外的其他原因导致不满足该比例限
制的,基金管理人应在60个工作日内调整;
(2)本基金除投资基础设施资产支持证券外,持有一家公司发行的证券,其市值不超过
基金净资产的10%,直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外;
(3)基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外,持有一家公司发行的
证券,不超过该证券的10%,直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外;
(4)进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年,债券回购到期后不得展
期;
(5)本基金在存续期内总资产不得超过基金净资产的140%;
(6)本基金与私募类证券资产管理产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆
回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致;
(7)本基金可以直接或间接对外借款,但基金总资产不得超过基金净资产的140%,借
款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等;
(8)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。
因证券市场波动、基金投资标的合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金
投资比例不符合上述规定投资比例的,基金管理人应当在十个交易日内进行调整,但中国证
监会规定的特殊情形除外。
除本合同另有约定外,基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组
合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内,本基金的投资范围、投资策略应当符合基
金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的,以变更后的规定为准。
法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,基金管理人在履行适当程序后,则本
基金投资不再受相关限制。
3.为维护基金份额持有人的合法权益,基金财产不得用于下列投资或者活动:
(1)承销证券;
(2)违反规定向他人贷款或者提供担保;
(3)从事承担无限责任的投资;
(4)买卖其他基金份额,但法律法规或中国证监会另有规定的除外;
(5)向其基金管理人、基金托管人出资;
(6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;
(7)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或者从事其他重大关联交
易的,应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循基金份额持有人利益优先原则,防范利益
冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先
得到基金托管人的同意,并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审
议,并经过三分之二以上(含三分之二)的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年
对关联交易事项进行审查。
如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制,如适用于本基金,则本基金投资不
再受相关限制或按变更后的规定执行。
(二)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管理人选择存款
银行进行监督。基金投资银行定期存款的,基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的
约定,确定符合条件的所有存款银行的名单,并及时提供给基金托管人,基金托管人应据以
对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银行存款,
基金托管人可以拒绝执行,并通知基金管理人。
基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究,建立健全银行存款的业务流程、岗位
职责、风险控制措施和监察稽核制度,切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银行定
期存款业务的监督与核查,审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关
文件,切实履行托管职责。
(1)基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行
的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失的,
由基金管理人承担责任。
(2)基金管理人负责控制流动性风险,并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险主
要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付的
风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前支
取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。
(3)基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致基
金财产受到损失的,需由基金管理人承担由此造成的损失。
(4)基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时,应严格遵守《基金法》《运作办
法》等有关法律法规,以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。
(三)基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目核
对、到期兑付、提前支取。
1.基金投资银行存款协议的签订
(1)基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体合
作协议》(以下简称“《总体合作协议》”),确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协议》
和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。
(2)基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核,
审查存款银行资格等。
(3)基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方式、
邮寄地址、联系人和联系电话,以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后,存款
余额的确认及兑付办法等。
(4)由存款银行指定的存放存款的分支机构(以下简称“存款分支机构”)寄送或上门交
付存款证实书或其他有效存款凭证的,基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款余额
询证函,存款分支机构及其上级行应予配合。
(5)基金管理人应在《存款协议书》中规定,基金存放到期或提前兑付的资金应全部划
转到指定的基金托管账户,并在《存款协议书》写明账户名称和账号,未划入指定账户的,
由存款银行承担一切责任。
(6)基金管理人应在《存款协议书》中规定,在存期内,如本基金银行账户、预留印鉴
发生变更,基金管理人应及时书面通知存款行,书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。存款
分支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更通知的送
达方式同开户手续。在存期内,存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更,应及时加盖
公章书面通知对方。
(7)基金管理人应在《存款协议书》中规定,因定期存款产生的存单不得被质押或以任
何方式被抵押,不得用于转让和背书。
2.基金投资银行存款时的账户开设与管理
(1)基金投资于银行存款时,基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总体
合作协议》《存款协议书》等,以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机构开立
银行账户。
(2)基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。
3.存款凭证传递、账目核对及到期兑付
(1)存款证实书等存款凭证传递
存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应在《存
款协议书》中规定,存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证(下称“存
款凭证”),该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证,且对应每笔存款仅能开具唯一
存款凭证。资金到账当日,由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份存款凭证复印件并
与基金托管人电话确认收妥后,将存款凭证原件通过快递寄送或上门交付至基金托管人指定
联系人;若存款银行分支机构代为保管存款凭证的,由存款银行分支机构指定会计主管传真
一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。
(2)存款凭证的遗失补办
存款凭证在邮寄过程中遗失的,由基金管理人向存款银行提出补办申请,基金管理人应
督促存款银行尽快补办存款凭证,并按以上(1)的方式快递或上门交付至托管人,原存款凭
证自动作废。
(3)账目核对
每个工作日,基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。
基金管理人应在《存款协议书》中规定,对于存期超过3个月的定期存款,存款银行应
于每季末后5个工作日内向基金托管人指定人员寄送对账单。因存款银行未寄送对账单造成
的资金被挪用、盗取的责任由存款银行承担。
存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证,并在询证函上加盖存款银行公章寄送至
基金托管人指定联系人。
(4)到期兑付
基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构指定的
会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的,应与基金托管人电话询问。存款到期前基金管
理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。
基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时,通知基金管理人与存
款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人,基金
托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。
基金管理人应在《存款协议书》中规定,存款凭证在邮寄过程中遗失的,存款银行应立
即通知基金托管人,基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文件后,与
存款银行指定会计主管电话确认后,存款银行应在到期日将存款本息划至指定的基金资金账
户。如果存款到期日为法定节假日,存款银行顺延至到期后第一个工作日支付,存款银行需
按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息。
4.提前支取
如果在存款期限内,由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因,
基金管理人可以提前支取全部或部分资金。
提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。
5.基金投资银行存款的监督
基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定及基金合同的
约定的行为,应及时以书面形式通知基金管理人在10个工作日内纠正。基金管理人对基金托
管人通知的违规事项未能在10个工作日内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。基金托管
人发现基金管理人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时通知基金管理人在10个工
作日内纠正或拒绝结算,若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的,相关损失由基金管
理人承担,基金托管人不承担任何责任。
(四)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管理人参与银行
间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及
行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易对手
所适用的交易结算方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基金托
管人,否则由此造成的损失应由基金管理人承担。基金管理人应严格按照交易对手名单的范
围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债
券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手名单,但应将
调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本次剔除的交易对手
所进行但尚未结算的交易,仍应按照协议进行结算,但不得再发生新的交易。如基金管理人
根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的,应向基金托管人说明理由,
并在与交易对手发生交易前3个交易日内与基金托管人协商解决。
基金管理人负责对交易对手的资信控制,按银行间债券市场的交易规则进行交易,并负
责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定
的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的,基金管理人可以对相应损失先行予以承
担,然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况
进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易时,基
金托管人应及时提醒基金管理人,基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。
(五)基金管理人应当对投资中期票据业务进行研究,认真评估中期票据投资业务的风
险,本着审慎、勤勉尽责的原则进行中期票据的投资业务,并应符合法律法规及监管机构的
规定。
(六)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金净资产计算、基
金份额净值计算、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介
材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。
(七)基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责和监督职责:
1.安全保管基金所投资的基础设施项目有关的权属证书、相关凭证和文件等。
基金管理人负责基础设施项目实物资产的安全保管,对基础设施项目权属证书及相关文
件的真实性及完整性验证后,将权属证书原件及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管
理人应在取得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人,并通过
电话确认文件已送达。
权属证书原件由基金托管人负责保管,如需使用,基金管理人应提前书面通知基金托管
人并说明用途及使用期限,基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基金管理人指定人员。
使用完毕后应及时交由基金托管人保管。
2.监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向,确保符合
法律法规规定和基金合同约定,保证基金资产在监督账户内封闭运行。
基金托管人负责基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理,运营收
支账户及其他重要资金账户应以基础设施项目的名义在基金托管人或其指定的银行开立,预
留印鉴须加盖基金托管人被授权人名章。本基金成立前基础设施项目已开立运营收支账户的,
基金管理人应负责要求原始权益人及时将运营收支账户移交基金托管人管理并及时办理预留
印鉴变更。
基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目运营收支账户进行,基金托管人应在付款
环节,对基础设施项目运营收支账户的款项用途进行审核监督,基金管理人或其委托的第三
方运营管理机构应配合基金托管人履职。基金管理人应建立账户和现金流管理机制,有效管
理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流,防止现金流流失、挪用等。
3.监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信
息披露等。
4.监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。基金管理人应将基础设施项目保单原
件交基金托管人保管,基金托管人有权对保额是否大于等于基础设施项目资产估值进行检查。
5.监督基础设施项目公司借入款项安排,确保符合法律法规规定及约定用途。
6.法律法规及中国证监会规定的其他职责。
(八)基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、
基金合同和本托管协议的规定,应及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人限期
纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应及
时核对并回复基金托管人,对于收到的书面通知,基金管理人应以书面形式给基金托管人发
出回函,就基金托管人的疑义进行解释或举证,说明违规原因及纠正期限。在上述规定期限
内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。基金管理人对基金托
管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。
(九)基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管协议
对基金业务执行核查。包括但不限于:对基金托管人发出的提示,基金管理人应在规定时间
内答复并改正,或就基金托管人的疑义进行解释或举证;对基金托管人按照法律法规、基金
合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项,基金管理人应积极配合
提供相关数据资料和制度等。
(十)若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规
和其他有关规定,或者违反基金合同约定的,应当立即通知基金管理人及时纠正,由此造成
的损失由基金管理人承担,托管人在履行其通知义务后,予以免责。
(十一)基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,同时通
知基金管理人限期纠正。
四、基金管理人对基金托管人的业务核查
(一)基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括:基金托管
人安全保管基金财产、权属证书及相关文件;开设并监督基金资金账户等资金账户及资金流
向,确保符合法律法规规定和基金合同约定,保证基金资产在监督账户内封闭运行;复核基
金管理人计算的基金净资产和基金份额净值、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基
金合同约定进行投资运作、根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、信息披露等;监
督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险;监督本基金的借款安排,确保符合法律法规