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东吴苏州工业园区产业园
封闭式基础设施证券投资基金
基金合同
基金管理人：东吴基金管理有限公司
基金托管人：招商银行股份有限公司
目录
第一部分 前言 ........................................................................................................................... 2
第二部分 释义 ......................................................................................................................... 14
第三部分 基金的基本情况 ..................................................................................................... 22
第四部分 基金份额的发售 ..................................................................................................... 24
第五部分 基金备案 ................................................................................................................. 30
第六部分 基金份额的上市交易与结算 ................................................................................. 32
第七部分 基金合同当事人及权利义务 ................................................................................. 36
第八部分 基金份额持有人大会 ............................................................................................. 47
第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 ..................................................... 57
第十部分 基金的托管 ............................................................................................................. 60
第十一部分 基金份额的登记 ................................................................................................. 61
第十二部分 基金的投资 ......................................................................................................... 63
第十三部分 利益冲突及关联交易 ......................................................................................... 73
第十四部分 基金的扩募 ......................................................................................................... 82
第十五部分 基金的财产 ......................................................................................................... 84
第十六部分 基础设施项目运营管理 ..................................................................................... 86
第十七部分 基金资产估值 ..................................................................................................... 90
第十八部分 基金的费用与税收 ............................................................................................. 97
第十九部分 基金的收益与分配 ........................................................................................... 100
第二十部分 基金的会计与审计 ........................................................................................... 102
第二十一部分 基金的信息披露 ........................................................................................... 105
第二十二部分 基金合同的变更、终止和基金财产的清算 ............................................... 114
第二十三部分 违约责任 ....................................................................................................... 117
第二十四部分 争议的处理和适用的法律 ........................................................................... 119
第二十五部分 基金合同的效力 ........................................................................................... 120
第二十六部分 其他事项 ....................................................................................................... 121
第二十七部分 基金合同内容摘要 ....................................................................................... 122
第一部分 前言
一、订立本基金合同的目的、依据和原则
（一）订立本基金合同的目的是保护投资者合法权益，明确基金合同当事人
的权利义务，规范基金运作。
（二）订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民
法典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公
开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证
券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证
券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基
础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《通
知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施
基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务
办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则
适用指引第1号——审核关注事项（试行）》《上海证券交易所基础设施证券投资
基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务指引（试行）》《公开募集基础
设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职
调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》
《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业
务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集
基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规。
（三）订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法
权益。
二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其
他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与
基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》《基础设
施基金指引》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。
基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投
资者自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事
人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。
三、东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本
基金”或“基础设施基金”）由基金管理人依照《基金法》《基础设施基金指引》、
基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）注册。
中国证监会对本基金募集的注册，证券交易所同意本基金的基金份额上市，
并不表明其对本基金的投资价值、收益和市场前景做出实质性判断或保证，也不
表明投资于本基金没有风险。
四、基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征
且预期风险低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。存续期内，基础
设施基金80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部基础
设施资产支持证券份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司
全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权。
基础设施基金以获取基础设施项目租金等稳定现金流为主要目的，在符合有关基
金分红的条件下，每年至少进行收益分配一次，每次收益分配比例不低于合并后
基金年度可供分配金额的90%。
五、基础设施基金采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购与赎回。
使用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，可通
过转托管参与上海证券交易所（以下简称“上交所”）场内交易或直接参与相关
平台交易，具体可参照证券交易所、中国结算规则办理。
六、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础
设施基金财产、履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈
利，也不保证最低收益。
七、基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基础设
施基金财产、监督基金管理人投资运作、资金账户及资金流向，并履行合同约定
的其他义务。
八、投资者在参与基础设施基金相关业务前，应当认真阅读基金招募说明书、
基金合同、基金产品资料概要等法律文件，自主判断基金的投资价值，自主做出
投资决策，自行承担投资风险。
基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容
涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基金合
同为准。
九、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的
法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
本基金为基础设施证券投资基金，存续期内，本基金80%以上的基金资产投
资于产业园类型的基础设施资产支持专项计划全部资产支持证券份额，穿透取得
基础设施项目完全所有权，以获取基础设施项目的运营收益同时承担基础设施项
目资产和运营业绩价格波动。
十、本基金主要特有风险如下：
（一）与公募基金相关的风险
1.集中投资风险
公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基
金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于产业园类型的基础设施资产支持证
券，并持有其全部资产支持证券份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基
础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，
本基金将具有较高的集中投资风险。
2.作为上市基金存在的风险
（1）暂停上市或终止上市风险
在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上交所挂牌上市
交易。上市期间可能因信息披露等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能
买卖基金份额，由此产生流动性风险；同时，本基金运作过程中可能因触发法律
法规或上交所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法在二级市场交易。
（2）流动性风险
按照《基础设施基金指引》的要求，本基金原始权益人或其同一控制下的关
联方参与的战略配售份额占募集基金份额不低于30%，其中占基金份额发售总量
的20%的基金份额按照基金合同规定60个月内不得转让，超过20%部分基金份
额按照基金合同规定36个月内不得转让，原始权益人持有该等基金份额持有期
间不允许质押。其他战略投资者参与的战略配售份额按照基金合同约定12个月
内不得转让。因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面
临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。
基础设施证券投资基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、
投资者培育均处于初期发展阶段，可能由此导致交易不活跃，本基金可能面临交
易的流动性风险。结合本基金作为上市基金存在的风险，可能存在基金份额持有
人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。如基金份额持有人
在基金存续期内产生流动性需求，可能面临基金份额持有期与资金需求日不匹配
的流动性风险。此外，本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市
场交易，存在流动性不足的风险。
（3）基金价格波动风险
本基金的基金份额在上交所的交易价格可能不同于基金份额净值，基金份额
有可能产生折价的情况，从而直接或间接地对投资者造成损失。
存续期内，本基金80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持专项计划的
全部资产支持证券份额，以间接投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环
境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，
可能引起本基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风
等）发生较大损失而影响基金价格的风险。
3.本基金与运营管理机构、原始权益人之间的潜在竞争、利益冲突风险
苏州工业园区科技发展有限公司（以下简称“科技公司”）及苏州工业园区
建屋产业园开发有限公司（以下简称“建屋产业公司”）为本基金的原始权益人
及本基金基础设施项目的运营管理机构。
科技公司在全国范围内亦有与本基金投资的基础设施项目类似的资产及管
辖国际科技园一期、二期、三期、四期、六期、七期，建屋产业公司在全国范围
内亦有与本基金投资的基础设施项目类似的资产及管辖2.5产业园三期、泛博项
目，不排除本基金在存续期间科技公司及建屋产业公司继续收购此类资产及管辖
运营该等产业园。
因此，本基金与科技公司及建屋产业公司之间存在包括但不限于如下方面的
潜在同业竞争和利益冲突风险：投资机会、项目收购、基础设施项目运营管理等。
此外，本基金存续期间如拟收购科技公司及建屋产业公司直接或间接拥有的基础
设施项目，将存在关联交易和利益冲突风险。
4.受同一基金管理人管理基金之间的竞争、利益冲突风险
本基金主要投资于产业园类型基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间
可能管理其他同样投资于产业园类型基础设施项目的基金，尽管本基金与该等基
金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略不同，但受同一基金管理
人、资产支持证券管理人管理，同时底层基础设施项目存在同质性，理论上存在
同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等
方面竞争和冲突）的风险。
5.新种类基金不达预期风险
基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，因此均无可用以判
断其表现的历史，可能因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务
资料未必一定能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证基
金管理人将能成功地从基础设施经营中产生足够收益。此外，基础设施证券投资
基金属于创新产品，基础设施证券投资基金运作相关的法律、政策和制度等尚存
完善空间，如本基金存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对本基
金产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、
产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响本基金投资的收
益水平。
6.基金发售失败的风险
本基金发售可能出现基金合同约定的基金募集失败的情形，导致发售失败、
基金未能成立的风险。如发售失败，基金管理人将在募集文件约定期限内退回投
资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。
7.税收等政策调整风险
政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、区域政策、产业政策和土
地政策等。
本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、
项目公司等多层面税负；鉴于基础设施基金是创新产品，如国家税收等政策发生
调整，可能影响投资运作与基金收益。
区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公
司经营的相关政策。
产业政策指相关政府部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优
惠补贴政策。
土地政策是指政府有关土地性质用途、土地开发管理方面的政策。以上政策
的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。
8.对外借款相关风险
本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或通过项目公司等间接
对外借入款项。本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险：
（1）如本基金对外借款的，本基金需支付利息和其他资金成本（如有），由
此可能提高本基金的偿债压力、减少项目公司等借款人和本基金可支配的资金、
减少本基金直接或间接对外继续申请借款的机会，进而对本基金的财务状况造成
不利影响，从而导致本基金运营在资金的灵活性方面可能受到不利影响。
（2）本基金在存续期间申请续借或新增借款的，相关资金成本可能较本基
金成立时的市场状况有所提升，从而对基金年度可供分配金额造成不利影响，进
而影响投资者可能获得分配的收益。
（3）本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。
本基金存续期间，如基础设施项目运营的现金流不足或因其他原因而导致借
款人可供支配的现金流不足以按时偿还已到期债务的，或因任何原因而导致借款
人存在其他违约行为的，借款人将需要按照法律法规和相关贷款合同的约定承担
违约责任，包括但不限于：贷款人宣布尚未到期的债务全部或部分提前到期，宣
布借款人支付罚息、违约金或损害赔偿金，基于交叉违约条款（如有）宣布借款
人在其他贷款合同项下的债务提前到期等等。据此，借款人财务状况、资信能力
可能受到不利影响。
如借款人无法按时偿还债务的，贷款人可能提起诉讼、仲裁或者依法采取相
关保全措施，借款人的日常运营、资产买卖等行为将受到一定程度的限制，可能
对借款人的经营造成不利影响，进而影响本基金的现金流，此外，在相关司法程
序中可能需要对基础设施项目（适用于借款人为项目公司的情形）或其他财产进
行拍卖、变卖以偿还相关债务，拍卖、变卖的价格可能低于甚至远远低于市场公
允价格，从而可能对借款人造成不利影响，进而影响本基金的现金流。
特别地，如借款人无法按时偿还债务的情形对本基金造成极端不利影响的，
可能导致本基金需要提前终止基金合同并进入清算程序、对基金资产进行拍卖或
变卖等，拍卖、变卖的价格可能低于甚至远远低于市场公允价格，可能对本基金
剩余非现金资产的变现造成不利影响，从而对投资者的投资收益造成不利影响。
（4）本基金存续期间，如为项目收购申请借款且已获得借款资金但最终项
目收购失败的，则本基金在无法获取新项目预期可能获得的收益的同时，还需要
就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对本基金的财务状况造成
不利影响。
9.管理风险
在基金管理运作过程中，可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有
误、获取的信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人的管理水平、管理手段
和管理技术等对基金收益水平存在影响。
（二）与基础设施项目相关的风险
1.基础设施项目经营风险
本基金的收入很大程度依赖于项目公司所持基础设施项目运营收入。国家宏
观调控和行业周期的影响、基础设施项目所在区域的区位风险及周边其他基础设
施项目带来的市场竞争、或其他原因导致出租率下降、租金市场价格出现大幅下
降都会给基础设施项目经营带来不确定性，这些不确定性可能影响未来的基础设
施项目运营收益，可能会对项目公司所持基础设施项目形成的现金流产生不利影
响，造成投资者投资收益率偏低的风险。
极端情况下，若基础设施项目经营不善的，项目公司可能出现无法按时偿还
借款、资不抵债的情况，将有可能导致项目公司破产清算，基础设施项目公司股
东仅在基础设施项目公司破产财产清偿完毕破产费用、共益债务、其他类型债务
之后方可就剩余财产获得分配，本基金的现金流将受到重大不利影响。
2.基础设施项目运营、管理、改造相关的风险
基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及其主要运营管理人员所持续提
供的服务及表现密切相关。本基金存续期间，存在解任运营管理机构的可能性，
如无法及时选聘合适的继任运营管理机构，将可能对本基金的业务、财务状况、
经营业绩及前景造成重大不利影响。
基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，
基础设施项目可能因经济环境变化、运营不善、承租人履约能力发生重大不利变
化或者其拒绝履行租约、拖欠租金，或除不可抗力之外的其他因素影响，导致基
础设施资产无法正常运营或者遭受损失，从而导致实际现金流大幅低于测算现金
流，存在基金收益率不佳的风险。基础设施项目运营过程中租金等收入的波动也
将影响基金收益分配水平的稳定。
（1）租赁的相关风险
租约集中到期与招租的风险：截至2020年末，国际科技园五期B区项目存
续租约剩余年限分布情况为：2021年以内到期租约的面积占比为41%，2022年
以内到期租约的面积占比为27%，2023年及以后到期租约的面积占比为32%。
截至2020年末，2.5产业园一期、二期项目存续租约剩余年限分布情况为：2021
年以内到期租约的面积占比为25%，2022年以内到期租约的面积占比为23%，
2023年以内到期租约的面积占比为31%，2023年及以后到期租约的面积占比为
21%。上述租约到期后若存续租户未续租或未能及时找到可替代承租人，可能产
生空置面积和一定空置期，项目空置率提高将对基金收益率造成不利影响。未来
可替代承租人或存续租户续租的租金水平可能低于原有租约的租金价格，进一步
对基金收益率造成不利影响。
提前退租的风险：根据部分租约的约定，部分提前退租的租户需要支付违约
金或租赁方有权扣留租赁押金，但是上述违约金或押金可能无法覆盖基础设施项
目空置导致的全部租金损失，从而对基金收益率造成不利影响。
（2）维修和改造的相关风险
本基金存续期间，项目公司需要定期对基础设施项目进行维修以保证其正常
运营使用，项目公司可能需要定期支出大额维修费用。本基金基础设施项目可能
需要大量资本开支维持良好状况，可能会对本基金的收益率造成不利影响。
基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、建设事故、物资设备
供应短缺、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致
成本大幅增加，工程无法按时完成的情况，工期延误将减少基础设施项目的租金
收入。
基金管理人可以开展维修升级计划提升基础设施项目的经营收益水平，但该
计划可能无法达到预期效果，从而对基金造成不利影响。
基金运作期内将根据经营情况和资金需求，通过调整分红金额和对外借款余
额等方式对现金余额进行管理，尽量维持合理的现金余额水平。尽管如此，仍可
能出现现金余额无法满足基础设施项目维修和改造资本支出的情况，导致必要的
基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营。
上述事项的发生可能导致基础设施项目维修和改造无法按计划实施、基础设
施项目租金损失或租金增长不达预期，对基础设施项目的现金流、外部借款的偿
还能力（若有）、以及基础设施资产的估值和可分配现金金额均造成不利影响。
（3）其他运营相关的风险
内部监控风险：基础设施项目管理的内部监控政策及程序可能不能完全有效，
运营管理机构及项目公司可能无法发现及防止基础设施项目承租人、其他第三方
员工的相关违法违规行为。若上述情况对项目公司的运营产生重大不利影响，可
能会对本基金收益率造成不利影响。
未办理租赁合同备案风险：截至本基金合同签署日，项目公司或承租人尚未
就基础设施资产正在履行的租赁合同办理租赁备案。虽然根据《民法典》第七百
零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，
不影响租赁合同的效力。但是，根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条和第二
十三条规定，未办理租赁合同备案的，可能被有权建设主管部门限期改正，若届
时项目公司未根据有权建设主管机关的要求限期改正的，可能被处以一千元以上
一万元以下罚款。
尽职审查不全面的风险：对基础设施项目进行的尽职审查可能无法发现所有
缺陷、违反法律法规的行为及其他不足之处。在基金设施项目未来的经营中，若
存在设计、建筑、设备损坏或违法违规行为，可能会导致本基金为此须额外支付
开支，对基金造成重大不利影响。
3.基础设施项目所有权续期风险
本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地性质为工业用地或科研设计用
地。根据相关法律及不动产权证书，本基金成立时投资的基础设施项目的土地使
用权将分别于2055年及2060年到期。
根据目前适用的相关法律，基础设施项目占用范围内的土地使用权到期后，
原土地使用权人并无自动续约权，原土地使用权人届时可能需要于土地使用权期
限届满前申请土地使用权续期。如果延期申请获批准，土地使用权人可能需（除
需符合其他要求外）支付延期对应的土地出让金。如果政府相关部门收取高额土
地出让金、施加额外条件，或不批准延长土地使用权期限，本基金的运作可能受
到负面影响。
政府相关部门有权在认为符合公众利益的情况下，根据法律法规的规定将土
地强制收回，做出的赔偿金额基于财产的公开市价而定，并根据相关法律规定的
基准进行评估。若政府强制征收本基金基础设施项目，则根据该计算基准向本基
金支付的补偿金额可能低于本基金的估值或已为该项目支付的价格。若出现上述
情况，可能会对基金造成重大不利影响。
4.基础设施项目出售/处置价格波动及处置的不确定性风险
本基金涉及基础设施项目的处置方式包括转让基础设施资产支持证券份额、
对项目公司享有的股权及股东借款债权、基础设施项目的权益等。由于基础设施
项目的公允价值可能受到当时市场景气程度的影响，导致售价出现不确定性，或
由于基础设施项目无法按照公允价值出售，从而影响本基金获得的现金流规模，
进而导致本基金的基金份额持有人投资损失。
本基金存续期为40年，存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，
本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期。
如本基金存续期届满后终止运作的，则面临基金财产的处置问题，基础设施资产
支持证券份额、对项目公司股权及借款债权的价值最终取决于基础设施项目的价
值。由于基础设施项目流动性较差，极端情况下有可能出现清算期内无法完成资
产处置、需要延长清算期的风险。极端情况下还有可能出现合理期限内找不到合
适交易对手等原因导致资产成交时间推迟的风险。
5.现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险
本基金的产品方案根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，本项
目中影响基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的出租情况及运
营管理机构的运营管理能力等多重因素。由于上述影响因素具有一定的不确定性，
因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，本基金可
能面临现金流预测偏差导致的投资风险。
6.基础设施项目公允价值下跌风险
本基金将定期公布第三方评估机构出具的基础设施项目评估报告。基础设施
项目评估报告基于多项假设作出，该报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也
不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。在基础设施项目实际运营过程
中，有可能出现宏观经济低迷、运营管理不善等原因导致基础设施项目公允价值
下跌的风险。
7.基础设施项目估值可能无法体现公允价值的风险
本基金公告的基金份额净值可能不能及时、准确地体现基础设施项目届时的
公允价值。第三方�