鉴于东吴基金管理有限公司(以下简称“基金管理人” )作为基金管理人的东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证
券投资基金(简称“基础设施基金”或“本基金” )拟首次公开发售,上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所” )接受基金
管理人的委托,指派本所律师进行核查,并依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》” )、《公开募集证
券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》” )、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》(以下简称
“《销售办法》” )、《证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》” )、《关于推进基础设施领域不动产
投资信托基金(REITs)试点相关工作的通知》(以下简称“《通知》” )、《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》
(以下简称“《基础设施基金指引》” )、《上交所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)业务办法(试行)》(以下简称
“《业务办法》” )、《上交所基础设施证券投资基金(REITs) 规则适用指引第2号一一发售业务指引(试行)》(以下简称
“《基础设施基金发售业务指引》” )、《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》、《公开募集基础设施证券投
资基金运营操作指引(试行)》等法律法规规范性文件,就本次基础设施基金首次公开发售(简称“本次发售” )涉及战略投
资者的选取标准、配售资格、禁止性情形等事项进行核查,并出具本专项法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进
行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所律师同意将本专项法律意见书随同其他申报材料一同上报,并愿意对本专项法律意见书的真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或说明。
本专项法律意见书仅供基金管理人为基础设施基金发售之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表本次法律意见。
本所律师据此出具如下专项法律意见:
一、 战略投资者基本情况
经本所律师查验,参与本次发售战略配售的战略投资者共9名,为苏州工业园区建屋产业园开发有限公司(以下简称“建
屋产业公司” )、苏州工业园区科技发展有限公司(以下简称“科技公司” )、苏州工业园区经济发展有限公司(以下“苏州经
发” )、苏州银行股份有限公司(以下简称“苏州银行” )、北京首源投资有限公司(以下简称“北京首源” )、富国基金智享8
号FOF集合资产管理计划(以下简称“富国8号资管计划” )、中国保险投资基金(有限合伙)(以下简称“中保基金” )、光证
资管诚享7号集合资产管理计划(以下简称“光证7号资管计划” )、华金证券股份有限公司(以下简称“华金证券” )。
(一)建屋产业公司
1、基本情况
根据建屋产业公司现行有效的《营业执照》,并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询,截至本法律意
见书出具之日,建屋产业公司的基本情况如下:
企业名称 苏州工业园区建屋产业园开发有限公司
统一社会信用代码 91320594551162989Y
住所 苏州工业园区东长路88号
法定代表人 肖传宗
注册资本 109,205.526533万元人民币
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2010年2月5日
经营期限 2010年2月5日至2040年2月5日
经营范围
对产业园进行资产管理;自有房屋出租;商务信息咨询;会务服务;为产业园内企业提供项目
管理服务;提供企业后勤配套设施管理服务;实业投资;销售文化用品、日用百货;室内装饰
装修服务、停车场服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据建屋产业公司的公司章程,建屋产业公司是长期存续的有限责任公司。本所律师通过国家企业信用信息公示系统的
公开查询,截至本法律意见书出具之日,建屋产业公司不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反国
家法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法
律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
2、股权结构
根据建屋产业公司的公司章程, 并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询, 截至本法律意见书出具之
日,建屋产业公司的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额数量(万元) 持股比例(%) 出资方式
1 苏州新建元产业发展有限公司 109,205.526533 100.00 货币
根据《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》(以下简称“《招募说明书》” )及建屋产业
公司的确认,建屋产业公司的控股股东为苏州新建元产业发展有限公司,实际控制人为苏州工业园区兆润投资控股集团有限
公司(以下简称“兆润控股” )。
(二)科技公司
1、基本情况
企业名称 苏州工业园区科技发展有限公司
统一社会信用代码 913205947206770601
住所 苏州工业园区星湖街328号
法定代表人 徐健
注册资本 328,000万元人民币
公司类型 有限责任公司
成立日期 2000年4月9日
经营期限 2000年4月9日至无固定期限
经营范围
对科技园进行开发、建设、管理;自有房屋出租;提供为高科技企业服务的技术平台,进
行应用软件产品和电子商务软件的研究开发网络增值及系统集成服务;对科技项目进
行投资。为科技园内企业进行物业管理、项目管理、咨询服务;酒店管理;提供科技园内
工作人员的生活配套服务;健身房服务;销售文化办公用品、百货、工艺品。(以上如涉
及专项审批或资质,按专项审批规定或资质经营)。住宿服务,大型饭店(制售中餐、西
餐,含冷菜、生食海产品、裱花蛋糕)(上述范围仅限分支机构经营)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据科技公司的公司章程, 科技公司是长期存续的有限责任公司。 本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查
询,截至本法律意见书出具之日,科技公司不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反国家法律法规
或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法
规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
2、股权结构
根据科技公司的公司章程,并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询,截至本法律意见书出具之日,科
技公司的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额数量(万元) 持股比例(%) 出资方式
1 苏州工业园区兆润投资控股集团
有限公司 165,440 50.4390% 货币
2 苏州工业园区国有资本投资运营
控股有限公司 162,560 49.5610% 货币
根据《招募说明书》及科技公司的确认,科技公司的实际控制人为兆润控股。
(三)苏州经发
1、基本情况
企业名称 苏州工业园区经济发展有限公司
统一社会信用代码 91320594134794993K
住所 中国(江苏)自由贸易区苏州片区苏州工业园区置业商务广场1幢1901室
法定代表人 钱晓红
注册资本 252,500万元人民币
公司类型 有限责任公司(国有独资)
成立日期 1995年12月22日
经营期限 1995年12月22日至2045年12月22日
经营范围 实业投资,科技开发,销售数码产品,物资仓储。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
根据苏州经发的公司章程, 苏州经发是长期存续的有限责任公司。 本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查
询,截至本法律意见书出具之日,苏州经发不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反国家法律法规
或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法
规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
2、股权结构
根据苏州经发的公司章程,并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询,截至本法律意见书出具之日,苏
州经发的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额数量(万元) 持股比例(%) 出资方式
1 苏州工业园区管理委员会 227,250 90.00% 货币
2 江苏省财政厅 25,250 10.00% 货币
经本所律师核查,苏州经发的实际控制人为苏州工业园区管理委员会。
(四)苏州银行
1、基本情况
企业名称 苏州银行股份有限公司
统一社会信用代码 91320000768299855B
住所 江苏省苏州工业园区钟园路728号
法定代表人 王兰凤
注册资本 333333.3334万元人民币
公司类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
成立日期 2004年12月24日
经营期限 2004年12月24日至无固定期限
经营范围
吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;代
理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同行拆借;代理收付
款项及代理保险业务;提供保管箱服务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;结
汇、售汇;资信调查、咨询和见证业务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股票代码 SZ.002966
根据苏州银行的公司章程,苏州银行是长期存续的股份有限公司。本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询
及根据公开信息披露资料,截至本法律意见书出具之日,苏州银行不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解
散、因违反国家法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产
等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
2、股权结构
经本所律师通过巨潮资讯网的公开查询,截至2021年3月31日,苏州银行的前十名股东持股情况如下:
序号 股东名称 持股数量 持股比例(%)
1 苏州国际发展集团有限公司 300,000,000 9.00%
2 张家港市虹达运输有限公司 195,000,000 5.85%
3 苏州工业园区经济发展有限公司 180,000,000 5.40%
4 波司登股份有限公司 133,000,000 3.99%
5 盛虹集团有限公司 111,152,660 3.33%
6 江苏吴中集团有限公司 90,000,000 2.70%
7 苏州城市建设投资发展有限责任公司 74,000,000 2.22%
8 江苏国泰国际贸易有限公司 64,000,000 1.92%
9 苏州海竞信息科技集团有限公司 54,812,341 1.64%
10 苏州市相城区江南化纤集团有限公司 50,000,000 1.50%
11 苏州新浒投资发展有限公司[注] 50,000,000 1.50%
注:11和10的股东持股比列与持股数量并列。
根据《苏州银行2020年年度报告》,并经本所律师核查,苏州银行不存在实际控制人。
(五)北京首源
1、基本情况
企业名称 北京首源投资有限公司
统一社会信用代码 91110107MA01DU5Q5T
住所 北京市石景山区实兴大街30号院10号楼7层704室
法定代表人 孟子扬
注册资本 30000万元人民币
公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
成立日期 2018年8月2日
经营期限 2018年8月2日至2033年8月1日
经营范围
(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资;(二)受其所投资企业的书面委托(经董
事会一致通过),向其所投资企业提供下列服务:1.协助或代理其所投资的企业从国内外
采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内
外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务;2.在外汇管理部门的同意和监督下,
在其所投资企业之间平衡外汇;3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程
中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务;4.协助其所投资企业寻求贷款及
提供担保。(三)在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开
发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务;(四)为其投资者提供咨询服务,为其
关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务;(五)承接其母公司和关
联公司的服务外包业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
根据北京首源的公司章程, 北京首源是长期存续的有限责任公司。 本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查
询,截至本法律意见书出具之日,北京首源不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反国家法律法规
或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法
规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
2、股权结构
根据北京首源的公司章程,并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询,截至本法律意见书出具之日,北
京首源的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额数量(万元) 持股比例(%) 出资方式
1 首璟物华有限公司 30,000 100% 货币
经本所律师核查及北京首源的确认,北京首源的实际控制人首程控股有限公司(HK00697)。
(六)富国8号资管计划
1、基本情况
名称 富国基金智享8号FOF集合资产管理计划
设立时间 2021年05月11日
完成备案时间 2021年05月13日
管理人 富国基金管理有限公司(以下简称“富国基金”)
2、富国8号资管计划备案情况
经本所律师通过中国证券基金业协会信息公示网站的公开查询, 富国8号资管计划已于2021年5月13日在中国证券投资
基金业协会完成备案,备案产品编码为SQN976。
(七)中保基金
企业名称 中国保险投资基金(有限合伙)
统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88
住所 中国(上海)自由贸易试验区东园路18号20层
执行事务合伙人 中保投资有限责任公司
注册资本 5,875,000万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016年2月6日
经营期限 2016年2月6日至无固定期限
经营范围 股权投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据中保基金的合伙协议, 中保基金是长期存续的有限合伙企业。 本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查
询,截至本法律意见书出具之日,中保基金不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反国家法律法规或其他规范性文件被
依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合
伙协议规定应当终止的情形。
2、合伙人出资结构
根据中保基金的合伙协议,并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会的公开查询,截至
本法律意见书出具之日,中保基金的前十名合伙人出资情况如下:
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额数量(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 上海浦东发展(集团)有限
公司 有限合伙人 600,000 10.2128% 货币
2 中信保诚人寿保险有限公
司 有限合伙人 418,000 7.1149% 货币
3 太平资产管理有限公司 有限合伙人 328,500 5.5915% 货币
4 招商证券资产管理有限公
司 有限合伙人 311,900 5.3089% 货币
5 太平人寿保险有限公司 有限合伙人 280,000 4.7660% 货币
6 中国太平洋人寿保险股份
有限公司 有限合伙人 266,000 4.5277% 货币
7 工银安盛人寿保险有限公
司 有限合伙人 260,000 4.4255% 货币
8 中国人寿保险股份有限公
司 有限合伙人 242,000 4.1191% 货币
9 建信人寿保险股份有限公
司 有限合伙人 224,000 3.8128% 货币
10 中国平安人寿保险股份有
限公司 有限合伙人 223,000 3.7957% 货币
根据中保基金的合伙协议及私募投资基金的备案证明, 中保基金的执行事务合伙人及私募基金管理人为中保投资有限
责任公司。
(八)光证7号资管计划
1、基本情况
名称 光证资管诚享7号集合资产管理计划
设立时间 2021年04月19日
完成备案时间 2021年04月20日
管理人 上海光大证券资产管理有限公司(以下简称“光大资管”)
2、光证7号资管计划备案情况
经本所律师通过中国证券基金业协会信息公示网站的公开查询,光证7号资管计划已于2021年4月20日在中国证券投资基
金业协会完成备案,备案产品编码为SQL318。
(九)华金证券
1、基本情况
企业名称 华金证券股份有限公司
统一社会信用代码 91310000132198231D
住所 上海市静安区天目西路128号19层1902室
法定代表人 宋卫东
注册资本 345,000万元人民币
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
成立日期 2000年9月11日
经营期限 2000年9月11日至无固定期限
经营范围
证券经纪,证券投资咨询,与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问,证券自营,证券
承销与保荐,代销金融产品,证券资产管理,融资融券,证券投资基金销售,为期货公司
提供中间介绍业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据华金证券的公司章程, 华金证券是长期存续的股份有限公司。 本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查
询,截至本法律意见书出具之日,华金证券不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反国家法律法规
或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法
规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
2、股权结构
根据华金证券的公司章程,并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询,截至本法律意见书出具之日,华
金证券的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额数量(万元) 持股比例(%)
1 珠海华发投资控股集团有限公司 272,586.558 79.0106%
2 上海裕盛投资管理有限公司 31,146.2322 9.0279%
3 广州市德明投资合伙企业(有限合伙) 15,967.4135 4.6282%
4 西上海(集团)有限公司 10,000 2.8986%
5 广东丹尼客鞋业皮具股份有限公司 5000 1.4493%
6 珠海华金资本股份有限公司 5000 1.4493%
7 岭南金控三期(深圳)投资企业(有限合
伙) 5000 1.4493%
8 安徽达鑫科技投资有限责任公司 299.7963 0.0869%
经本所律师核查,华金证券的实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
据此,本所律师认为,上述战略投资者为依法设立或成立的公司法人、有限合伙或资管计划,具备认购本次基金发售基金
份额的主体资格。
二、 战略投资者的选取标准、配售资格核查情况
(一) 战略投资者的选取标准
1、 战略投资者选取标准的相关法律规定
序号 法律法规名称及条款 具体内容
1 《基础设施基金指引》第十八条
基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额
战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%, 其中基金份
额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月,超过20%部分持有期
自上市之日起不少于36个月,基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或
其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的, 应当
按照相关规定履行信息披露义务。
基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投
资者可以参与基础设施基金份额战略配售, 战略配售比例由基金管理人合
理确定,持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。
基金管理人应当与战略投资者事先签署配售协议,且应当在基金合同、
招募说明书等法律文件中披露战略投资者选择标准、 向战略投资者配售的
基金份额总量、占本次基金份额发售比例及持有期限等。
2 《基础设施基金发售业务指引》
第二十六条
基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方, 以及符合本指引第十
二条规定的专业机构投资者,可以参与基础设施基金的战略配售。
参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询
价,但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资
产管理产品除外。
3 《基础设施基金发售业务指引》
第十二条
网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保
险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策
性银行、 符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及本所投资
者适当性规定的专业机构投资者。
全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参
与基础设施基金网下询价。
网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册, 接受中国证券业协
会自律管理。
4 《基础设施基金发售业务指引》
第二十七条
参与战略配售的专业机构投资者,应当具备良好的市场声誉和影响力,具有
较强资金实力,认可基础设施基金长期投资价值。
2、 战略投资者选取标准的约定情况
序号 文件名称 具体内容
1 《招募说明书》 第九部分/三/(一)战
略投资者
战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方,
以及其它专业机构投资者。 本次发行的战略配售由原始权益人和其他
战略投资者组成。本基金成立时系指科技公司和建屋产业公司,其他战
略投资者的类型为:认可本基金长期投资价值且符合《证券期货投资者
适当性管理办法》《基础设施基金发售业务指引》 第二十七条等规定的
企业和专业机构投资者。
参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》规
定的要求,不得接受他人委托或者委托他人参与,但依法设立并符合特
定投资目的证券投资基金、公募理财产品和其他资产管理产品,以及全
国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。
2 《询价公告》/二、战略配售/(一)参与
对象/1、选取标准[注]
本次发售中, 战略投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综
合确定。 本次基础设施基金发售的战略投资者包括基础设施项目原始
权益人或其同一控制下的关联方,以及其它专业机构投资者。其中,对
于参与本基金战略配售的专业机构投资者,应当符合《上交所REITs发
售业务指引》第十二条的规定,参与战略配售的专业机构投资者,应当
具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可基础设施基金
长期投资价值。
战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与, 但依法设立并
符合特定投资目的证券投资基金、公募理财产品和其他资产管理产品,
以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。
3 《基金合同》 第四部分/一/(四)/1.战
略投资者[注] 同《招募说明书》第九部分/三/(一)战略投资者
注:《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金询价公告》,此处及下文简称“《询价公告》” 。《东吴苏州
工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》,此处及下文简称“《基金合同》” 。
据此,本所律师认为《招募说明书》《询价公告》《基金合同》中关于战略投资者的选取标准符合《基础设施基金指引》
第十八条、《基础设施基金发售业务指引》第十二条、第二十六条及第二十七条的规定。
(二) 战略投资者的配售资格
根据战略投资者的营业执照、资产规模实力证明及所出具的承诺函等文件,本所律师认为,本次基金战略投资者的选取
标准及配售资格符合《基础设施基金指引》第十八条、《基础设施基金发售业务指引》第十二条、第二十六条及第二十七条的
规定及《招募说明书》《询价公告》《基金合同》的战略投资者选取标准及配售资格的相关约定。
三、 战略配售安排
(一)战略配售数量
根据基金管理人与各战略投资者签署的《关于东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金之战略投资协
议》(以下简称“《战略投资协议》” ),本次战略投资者配售数量主要如下:
序号 名称 拟认购基金数量(万份) 认购数量占发售规模比例
1 建屋产业公司 13,500 15%
2 科技公司 13,500 15%
3 苏州经发 9,000 10%
4 苏州银行 9,900 11%
5 北京首源 1,620 1.8%
6 富国8号资管计划 1,620 1.8%
7 中保基金 1,620 1.8%
8 光证7号资管计划 1,620 1.8%
9 华金证券 1,620 1.8%
合计 54,000 60%
据此,本所律师认为,上述战略配售数量和认购比例符合《基础设施基金指引》第十八条、《业务办法》第二十条的规定,
亦符合《基金合同》《招募说明书》《询价公告》的约定。
(二)配售条件
经本所律师查验,基金管理人已与建屋产业公司、科技公司、苏州经发、苏州银行、北京首源、富国8号资管计划、中保基
金、光证7号资管计划及华金证券分别签署了《战略投资协议》。本次发售中,建屋产业公司、科技公司、苏州经发、苏州银行、
北京首源、富国8号资管计划、中保基金、光证7号资管计划及华金证券分别同意按照《战略投资协议》约定的条款和条件,认
购基金管理人本次公开发售的基金, 具体认购价格及总金额按照上交所相关规定执行。 战略投资者不参加本次发售网下询
价, 按照询价确定的认购价格认购其承诺认购的基金份额。 参加本次战略配售的投资者确认其符合战略投资者的资格及条
件,认可本基金的长期投资价值,符合本基金战略投资者的选取标准和配售资格及《基础设施基金发售业务指引》第二十九
条的规定。
(三)锁定期限
经本所律师查验,上述战略投资者所认购的本基金锁定期限主要如下:
1、 原始权益人建屋产业公司承诺作为战略投资者参与基础设施基金份额战略配售的比例为本次基金份额发售数量的
15%,获得本次配售10%的基金的持有期限为基金管理人首次公开发售并上市之日起不少于60个月,获得本次配售5%的基金
持有期限为基金管理人首次公开发售并上市之日起不少于36个月。
2、原始权益人科技公司承诺作为战略投资者参与基础设施基金份额战略配售的比例为本次基金份额发售数量的15%,获
得本次配售10%的基金的持有期限为基金管理人首次公开发售并上市之日起不少于60个月, 获得本次配售5%的基金持有期
限为基金管理人首次公开发售并上市之日起不少于36个月。
3、苏州经发承诺作为战略投资者参与基础设施基金份额战略配售的比例为本次基金份额发售数量的10%,持有期自上市
之日起不少于36个月。
4、苏州银行、北京首源、富国8号资管计划、中保基金、光证7号资管计划以及华金证券承诺获得本次配售的基金持有期限
自上市之日起不少于12个月。
据此,本所律师认为,战略投资者参与基础设施基金份额战略配售的份额锁定期符合《基础设施基金指引》第十八条、
《业务办法》第二十条的规定,符合《基金合同》《招募说明书》《询价公告》的相关约定。
四、 不存在禁止性情形
(一)不存在《基础设施基金发售业务指引》第三十条规定的禁止性情形
根据《基础设施基金指引》《基础设施基金发售业务指引》等法律法规规定,就是否存在《基础设施基金发售业务指引》
第三十条规定的禁止性情形,战略投资者出具了承诺函,承诺内容包含如下:
“本机构未接受他人委托或者委托他人参与本次基础设施基金战略配售,但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基
金、公募理财产品等资管产品,以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等(如有)除外。”
同时,根据战略投资者提供的资料并经本所律师查验,建屋产业公司、科技公司、苏州经发、苏州银行、北京首源、中保基
金及华金证券系使用自有资金参与本次战略配售,不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。富国8号资管
计划、光证7号资管计划均为依法设立的资管计划,使用依法募集的资金参与本次战略配售,符合《基础设施基金发售业务指
引》第三十条的除外规定。
(二)不存在《基础设施基金发售业务指引》第三十一条规定的禁止性情形
根据《基础设施基金指引》《基础设施基金发售业务指引》等法律法规规定,就是否存在《基础设施基金发售业务指引》
第三十一条规定的禁止性情形,战略投资者出具了承诺函,承诺内容包含如下:
“基金管理人、财务顾问(如有,下同)不存在向本机构承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直
接或间接的利益输送行为。
基金管理人、财务顾问未向本机构承诺基金份额在本次发售后价格将上涨,或者价格如未上涨将由基金管理人购回基金
份额或者给予任何形式的经济补偿。”
据此,本所律师认为,参与本次基金发售战略投资者均不存在《基础设施基金发售业务指引》第三十条、第三十一条规定
的禁止性情形。
五、 结论意见
综上所述,本所律师认为:
本次基础设施基金发售战略配售由原始权益人,以及符合《基础设施基金发售业务指引》第十二条规定的专业机构投资
者的战略配售组成,本次发售战略投资者的选取标准、配售资格符合《基础设施基金指引》第十八条、《基础设施基金发售业
务指引》第十二条、第二十六条、第二十七条的规定及《招募说明书》《询价公告》《基金合同》的相关约定;本次发售战略投
资者承诺认购份额及限售期安排,符合《基础设施基金指引》第十八条、《业务办法》第二十条的规定,符合《招募说明书》
《询价公告》《基金合同》的相关约定;基金管理人及战略投资者不存在《基础设施基金发售业务指引》第三十条、第三十一
条规定的禁止性情形。
本法律意见书正本三份,无副本。
上海市锦天城律师事务所(盖章) 经办律师:
杨继伟
负责人:
顾功耘 吴旭日
二〇二一年五月二十六日