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华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券
投资基金招募说明书（更新）
基金管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司
基金托管人：中国建设银行股份有限公司
重要提示
1、本基金根据2022年10月9日中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关
于准予华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》（证监许可
[2022]2396号）准予注册，进行募集。
2、基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会
注册，但中国证监会对本基金募集的注册及上海证券交易所对基金份额上市的同意，并不
表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
3、投资有风险，投资者认购（或申购）基金份额时应认真阅读《基金合同》、本招募
说明书等信息披露文件，自主判断基金的投资价值，全面认识本基金产品的风险收益特征，
应充分考虑投资者自身的风险承受能力，并对认购（或申购）基金的意愿、时机、数量等
投资行为作出独立决策。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者
作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化导致的投资风险，由投资者自行负担。
4、基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成
本基金业绩表现的保证。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续
期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结
果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可
交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。
5、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不
保证基金一定盈利，也不保证最低收益。
6、公开募集基础设施证券投资基金（简称“基础设施基金”）与投资股票或债券的公
募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支
持证券，并持有其全部份额，本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全
部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利，
其中投资于高速公路行业基础设施资产支持证券的比例不低于非现金基金资产的80%。基
础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低
于合并后基金年度可供分配金额的90%。因此本基金与股票型基金、混合型基金和债券型
基金等有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，
低于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等
差异带来的特有风险。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的
风险因素，审慎作出投资决定。
7、《基金合同》生效后12年（含12年）为本基金的存续期限，存续期内本基金封闭
运作。《基金合同》生效后，在符合相关法律法规和基金份额上市条件的前提下，本基金将
在上海证券交易所相关规则及其他适用法律法规所规定的时间，于上海证券交易所上市交
易本基金。使用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需
将基金份额转托管至场内证券经营机构交易或直接参与基金通等相关平台交易，具体可参
照证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国结算”）规则办理。
8、基础设施项目在评估、交通量预测、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，
这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审
慎判断。
9、本基金未来实际收益情况由所投资的沪苏浙高速公路及扩募基础设施项目（如有）
未来经营情况决定。本基金投资的基础设施项目涉及收费公路权益，由于收费公路权益具
有期限限制，通过基础设施项目运营逐渐变现为现金流，其剩余价值逐年下降并最终归零
（主要体现在基金份额净值以及基金净资产逐年递减），可供分配金额将根据《基金合同》
和招募说明书的约定向基金份额持有人分配，分配后基金净资产将相应降低。
10、本基金为基础设施基金，一般市场情况下，长期风险收益特征高于货币市场基金
和债券型基金，低于股票型基金。
11、本基金可能面临以下基础设施基金特有的风险，包括但不限于：
（一）与基础设施基金相关的风险
1、集中投资风险
公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影
响。而基础设施基金存续期内主要投资于以高速公路类型基础设施项目为标的的基础设施
资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得项目公司全部
股权。因此，本基金将受到所投资目标个体较大的影响，具有较高的集中投资风险。
2、基金价格波动风险
基础设施基金主要资产投资于基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、
不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础
设施基金价格波动。此外，本基金在上海证券交易所上市，可能因为市场供求关系等因素
而面临价格大幅波动的风险。
3、流动性风险
本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的
风险。按照《基础设施基金指引》的要求，本基金原始权益人或其同一控制下的关联方、
其他战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交
易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额
不充分而可能导致的流动性风险。此外，基础设施证券投资基金目前尚在试点阶段，整个
市场的监管体系、产品规模、投资者培育均处于初期发展阶段，可能由此导致交易不活跃，
从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。
4、发售失败的风险
本基金存在因募集基金份额总额未达到准予注册规模的100%、募集资金规模不足2亿
元或投资人少于1000人、原始权益人或其同一控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战
略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等基金募集未达到基金备案条件而导
致本基金发售失败的风险。
5、交易失败的风险
本基金80%以上的基金资产投资于高速公路类基础设施资产支持证券，穿透取得基础
设施项目经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败的情形，
包括但不限于：（1）交易中的一方或多方违约，导致交易无法完成；（2）根据《基础资产
转让协议》约定，若经交割审计确认的项目公司股权转让价款低于按照国有产权交易相关
规定进行备案的股权评估价值，则《基础资产转让协议》自动解除。
上述情形发生后，将导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目
标无法达成等风险。
6、暂停上市或终止上市风险
在《基金合同》生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所挂牌
上市交易。上市期间可能因信息披露、价格波动等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期
间不能买卖基金份额，由此产生流动性风险。同时，本基金运作过程中可能因触发法律法
规或上海证券交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法在二级市场交易。
7、税收等政策调整风险
基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基础设施基金、专项计划、项目
公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。基础设施基金是创
新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。
8、管理风险
基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基
金管理人对基金资产的管理，资产支持证券管理人对专项计划资产的管理，以及基金管理
人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营管理。相关机构人员可能因知识、经验、管
理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管
理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。
9、基金净值变化风险
本基金80%以上资产投资于基础设施资产支持证券，具有权益属性，受经济环境、运
营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设
施基金净值波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失
而影响基金净值的风险。本基金每年度分派之后基金净值将相应下降，因此基金净值呈逐
年下降趋势，在所投资的基础资产收费权年限到期后，本基金的净值将趋向于零。
10、关联交易风险
本基金主要投资于高速公路类基础设施项目。本基金原始权益人及运营管理机构为沿
江高速公司，沿江高速公司控股股东为江苏交控，江苏交控是江苏省内最大的高速公路运
营主体。沿江高速公司及其关联方持有或运营与基础设施项目同类型的资产。本基金通过
扩募方式收购其他高速公路类基础设施项目时，可能收购沿江高速公司及其关联方持有的
基础设施项目，从而存在发生关联交易的风险。
11、利益冲突风险
本基金设立后，基金管理人可能还将管理其他与本基金同类型的基础设施基金；基金
管理人聘请的运营管理机构可能持有或为其他同类型的基础设施项目提供运营管理服务；
原始权益人及其控股股东也可能持有或管理其他同类型的基础设施项目等。由于上述情况，
本基金的关联方可能与本基金存在一定的利益冲突。
12、新种类基金收益不达预期风险
基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，因此目前其历史表现难以作
为准确评价该业务前景的依据。基金管理人过往的财务资料未必一定能反映本基金日后的
经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证基金管理人将能成功地从基础设施经营中产生
足够收益。此外，基础设施证券投资基金属于创新产品，基础设施证券投资基金运作相关
的法律、政策和制度等尚存完善空间，如本基金存续期间，有关政策、法律法规等发生变
化，可能会对本基金产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、
税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响本基金投资的
收益水平。
13、对外借款的风险
基础设施基金存续期间，在履行适当程序后，基础设施基金可直接或间接对外借入款
项。基础设施基金对外借款可能导致基础设施基金存在如下特殊风险：
（1）基础设施基金财务状况可能受到不利影响，如基础设施基金的偿债压力提高、基
础设施基金可支配的资金减少、基础设施基金年度可供分配金额降低、基础设施基金直接
或间接对外继续申请借款的机会减少、运营的灵活性降低等。
（2）基础设施基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增借款
的情形下，基础设施项目的运营和维护可能受到不利影响，如基础设施基金系为了收购基
础设施项目而申请续借或新增借款的，基础设施基金可能无法顺利收购基础设施项目。
（3）基础设施基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当基础设施基金
或相关特殊目的载体无法按时偿还债务时，可能触发违约条款导致债务提前到期的风险，
以及可能触发交叉违约条款使得其它债务同时到期的风险。基础设施基金或相关特殊目的
载体也可能面临以不合理价格出售基金资产而被债权人提起诉讼面临的法律风险等。极端
情况下，基础设施基金还可能面临清算风险。
（4）已获得借款资金但项目收购失败的相关风险。基础设施基金存续期间，如为项目
收购申请借款且已获得借款资金但最终项目收购失败的，则基础设施基金在无法获取新项
目预期收益的同时，需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对基础设
施基金的财务状况造成不利影响。
14、原始权益人控股股东与基金管理人控股股东存在关联关系的相关风险
原始权益人沿江高速公司的控股股东为江苏交控，持股比例为55.46%，基金管理人华
泰资管的控股股东为华泰证券股份有限公司（简称“华泰证券”），持股比例为100.00%。
截至2022年6月末，江苏交控持有华泰证券5.39%的股份，是华泰证券的关联方。原始权
益人控股股东和基金管理人控股股东的股权关系可能影响本基金的运作。
就上述风险，原始权益人及其控股股东、基金管理人及其控股股东均建立了完善的业
务隔离、风险管理、内部控制等制度，能够有效做到风险隔离与管控。此外，经核查，原
始权益人及基金管理人均不在对方的关联方名单上，不存在直接的关联关系。
15、基金管理人投资原始权益人证券产品相关风险
截至2022年6月末，原始权益人未进行公开市场融资，基金管理人华泰资管亦未参与
原始权益人融资活动。本基金存续期间，原始权益人可能通过发行债券、股权上市等方式
进行公开市场融资，华泰资管可能参与原始权益人证券产品的投资，存在持有债券或股权
的利益关系，从而对本基金的运作产生不利影响。
16、相关参与机构的操作及技术风险
本基金运作过程中，因基金管理人、资产支持证券管理人、托管人、财务顾问、登记
机构、销售机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反
操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等
风险。在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影
响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、
资产支持证券管理人、托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证券交易所等。
17、基金份额交易价格上涨导致IRR为0甚至亏损的风险
高速公路作为基础设施服务类资产，产生现金流和盈利能力受到其自身建设标准、所
处区位、周边路网规划、行业收费政策、宏观经济发展状况等客观因素限制，高速公路的
收入成长能力存在上限，在有限的经营收费权期限内，基础设施项目能够产生的可供分配
金额亦存在上限。
江苏百盛工程咨询有限公司基于沪苏浙高速公路的历史运营情况、区域路网发展现状、
未来经济发展情况、路网规划、收费政策等因素，对沪苏浙高速公路未来的交通流量和收
入进行预测，并由北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对未来经营收费权期限
内的现金流进行预测，形成了具有一定增长率的收入现金流序列。
假设本基金拟发售份额总额为5亿份，基于全周期预测收入现金流序列和可供分配金
额测算报告的相关假设，对基金的价格进行测算分析（假设基金存续内不发生扩募情形）：
如初始基金份额价格超过6.4元，则全周期IRR可能低于4%；如初始基金份额价格超过8.1
元，则全周期IRR可能低于0%，即本基金在全周期内恰好只能收回投资本金，甚至可能出
现本金亏损的风险。
上述测算结论仅在收入、成本等符合当前假设、从本基金全周期投资的角度成立，而
高速公路项目经营情况存在一定波动性。如未来沪苏浙高速公路的实际收入或支出相对于
预测发生波动，则对应内部收益率亦将发生变动；投资者通过二级市场买卖基金份额，其
交易价格与实际价值可能存在偏离，亦可能导致投资者获取的内部收益率发生波动。因此，
无论参与本基金认购还是二级市场交易，投资者应谨慎定价，理性投资。
18、其他风险
战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基
金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制
能力之外的风险，可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。
（二）与专项计划相关的风险
1、专项计划等特殊目的载体提前终止的风险
因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的
载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即基础设施基金）无法获得预期收益、
专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致基础设施基金提前终止。
2、专项计划运作风险和账户管理风险
专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证
券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券
管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响
专项计划资产的安全性和稳定性。
3、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人尽责履约风险
专项计划的正常运行依赖于资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等参与主体的
尽责服务，存在资产支持证券管理人违约违规风险、资产支持证券托管人违约违规风险。
当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资
产支持证券持有人造成损失。
4、资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险
在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和
专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，上交所也可能对
资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来
风险。
5、法律、政策环境改变的风险
如专项计划存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对专项计划产生不利
影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政
策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响专项计划的投资收益水平。
（三）与基础设施项目相关的风险
1、基础设施项目的政策风险
本基金投资高速公路类基础设施项目，其现金流主要来源于高速公路车辆通行费等业
务收入。通行费收费标准、收费时限、养护维护标准受国家和地方法律法规及政策影响较
大，可能由于相关政策法规的变化，造成通行费收费标准的降低、收费时限的缩短或减少，
及养护维护费用的增加，造成基础设施项目未来现金流入降低。
车辆通过高速公路时会不同程度地产生废气、粉尘及噪音等环境问题。随着车流量的
增长，高速公路沿线噪声、汽车有害气体排放量和大气粉尘含量等也将相应提高。如未来
国家环保政策有所调整，提高环境保护标准，将可能加大项目公司的营运成本，对项目公
司的经营业绩产生一定影响。
2、基础设施项目运营管理机构的管理风险
基础设施基金、专项计划、项目公司共同委托沿江高速公司作为基础设施项目的运营
管理机构。基础设施项目的运营业绩与运营管理机构的服务水平和管理能力密切相关。当
运营管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能增加
基础设施项目的运营成本，从而变相降低经营收益，甚至给基础设施项目造成损失。
3、基础设施项目运营管理机构的解聘及更换风险
基础设施基金及专项计划存续期间，如果发生运营管理机构解聘或更换情形，该等拟
聘任机构需满足《运营管理服务协议》相关要求，具体约定为“继任运营管理机构应具备
优于原运营管理机构的运营管理能力（项目运营管理经验、配备运营管理人员数量及经验、
公司治理能力与财务状况等），包括但不限于：独立的法人机构、投资、建设或运营管理的
高速公路收费里程合计不低于100公里（不得持有或管理与本项目平行、方向相同且构成
车辆实质性分流的竞争性收费公路）”，因此存在没有合适续聘机构的可能性。如基金份额
持有人大会审议运营管理机构解聘及更换事宜，与运营管理机构存在关联关系的基金份额
持有人无需回避表决，存在因沿江高速公司及关联方持有较高比例基金份额从而影响持有
人大会审议结果的可能性。
4、基础设施项目的经营风险
（1）基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础
设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金
流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中收费等收入的波动也将影响基
金收益分配水平的稳定性。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项
目经营不达预期，无法偿还借款的风险。
（2）基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及其主要行政人员、高级管理人员所持
续提供的服务及表现密切相关。本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘的可能，且运
营管理机构相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施项目存在竞争关
系的项目，则可能会对本基金的经营业绩造成不利影响。
（3）若项目公司内部监控制度及程序不严谨，或者基金管理人未能及时发现及防止与
基础设施项目有关联内外部员工的相关违法违规行为，则可能对基金财产造成重大不利影
响。
（4）本基金存续期间，若基础设施项目适用的高速公路维护标准提高，则本基金将需
要支出更多费用以确保符合相关标准，则可能对基金财产造成重大不利影响。
（5）为维持基础设施项目运营质量或提升基础设施项目的经营水平，基金管理人将视
情况开展大修或者改扩建计划，若该等计划无法达到预期效果，将对基金财产造成不利影
响。
（6）对基础设施项目进行的尽职审查存在无法发现所有重大缺陷、违反法律法规的行
为及其他不足之处的可能。在基础设施项目未来的经营中，若存在道路、配套设施、设备
损坏或违法违规行为，可能会导致本基金为此额外支付成本，从而对基金财产造成不利影
响。
（7）在路桥运营过程中，可能因大型物体撞击、货车超载等多种原因导致路桥设施遭
受毁损、垮塌等事故，进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等情况，上述情况将对基
础设施项目运营产生负面影响。
（8）基础设施项目在维修保养、生产运营等过程中可能会遇到未能防范的安全问题，
比如在大中修、道路维护时产生处理不当的情形，由此引发安全事故，对基础设施项目造
成不利影响。
5、基础设施项目出售/处置价格波动及处置的不确定性风险
本基金涉及基础设施项目的处置方式包括转让基础设施资产支持证券份额、对项目公
司享有的股权及标的债权、基础设施项目的权益等。由于基础设施项目的公允价值可能受
到当时市场景气程度的影响，导致售价出现不确定性，或由于基础设施项目无法按照公允
价值出售，从而影响本基金获得的现金流规模，进而导致本基金的基金份额持有人投资损
失。
本基金存续期为12年，存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延
长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期。如本基金存续期届满
后终止运作的，则面临基金财产的处置问题，基础设施资产支持证券份额、对项目公司股
权及标的债权的价值最终取决于基础设施项目的价值。由于基础设施项目流动性较差，极
端情况下有可能出现清算期内无法完成资产处置、需要延长清算期的风险。极端情况下还
有可能出现合理期限内找不到合适交易对手等原因导致资产成交时间推迟的风险。
6、基础设施项目估值与公允价值有偏差的风险
本基金已聘请专业评估机构对基础设施项目资产采用收益法进行评估，收益法估值对
于项目现金流和收入增长的预测，折现率的选择，运营管理的成本等参数需要进行大量的
假设。由于预测期限长，部分假设较小幅度的偏差可能会很大程度上影响基础设施项目的
估值，可能导致评估值不能完全反映基础设施项目的公允价值。同时，基础设施项目的评
估结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费、专项计划的计划管理费等费用，而该
等费用需要由基金财产承担。由于现金流和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来
的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。
7、基础设施项目估值调整及无法体现公允价值的风险
基础设施项目相关资产组采用收益法进行评估，收益法估值需要基于特定的评估基准
日，并对核心参数需要进行大量的假设。评估基准日和/或有关假设的变动可能导致基础设
施项目估值调整。本项目在首次申报时，以2021年12月31日为评估基准日，基础设施项
目相关资产组的估值为29.511亿元。截至本招募说明书出具日，评估基准日调整至2022年
6月30日，基础设施项目相关资产组的估值为28.50亿元，主要调整因素为：（1）评估基
准日变动；（2）折现率调整；（3）考虑新冠疫情影响，下调了2022年下半年及2023年通
行费收入；（4）其他因素。
此外，基础设施项目资产评估报告基于多项假设作出，本基金公告的基金份额净值可
能不能及时、准确地体现基础设施项目相关资产组届时的公允价值。
8、基础设施项目的车流量预测偏差风险
本基金已聘请专业机构对沪苏浙高速公路未来的车流量进行预测。车流量预测机构结
合项目历史车流量、区域路网规划等条件，对地区经济社会发展、收费政策等做了大量假
设，按照“四阶段”的预测思路，对沪苏浙高速公路未来收费年限内的车流量进行了预测。
如果发生了偏离预测假设的不利变动，可能导致车流量预测发生偏差，进而影响项目收益。
9、基础设施项目的现金流预测风险
本基金的产品方案根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，本项目中影响
基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的车流量变动、收费标准变化、收费
期限调整、养护成本变动、实际税收情况及运营服务机构运营能力等多重因素。其中未来
影响车流量的因素主要是宏观及区域经济波动、其他高速公路的分流、其他交通方式的替
代、项目运营养护活动等多重因素。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础
设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，投资者可能面临现金流预测偏
差导致的投资风险。
10、高速公路所在区域发展不及预期的风险
高速公路所在区域经济社会的发展为高速公路运营和收益的稳定性提供了有利的经济
基础和社会环境。如果沿线区域经济社会发展情况不及预期，可能导致高速公路的车流量
增长不及预期，进而影响项目的收益水平。
11、竞争性项目带来的风险
高速公路行业区域性较强，沪苏浙高速公路所处的江苏省高速公路路网较密集，已形
成较为完善的高速公路网络。根据《江苏省高速公路网规划（2017-2035）》目标：到2035
年，节点连通度提高至2.0，总体上实现四路连通。相关联通路段不断完善拓展，有助于沪
苏浙高速承接更多地区的车流通过。若未来出现与沪苏浙高速公路等级相同、起点、终点
相同或相似、路线走向基本平行且间隔较近的公路，则会对沪苏浙高速公路产生分流效应，
影响收益的稳定性。
此外，沪苏浙高速公路周边可能存在新建高铁网络或免费通行的公路网络的可能性，
产生竞争，对沪苏浙高速公路的车流量造成一定的不利影响。
12、服务区经营性用地的租赁风险
基础设施项目服务区经营性用地系通过江苏交控与沪苏浙公司签署《关于平望服务区
之土地租赁协议》（简称“《土地租赁协议》”）租赁取得，项目公司不享有服务区经营性用
地的土地使用权。如《土地租赁协议》被解除、被撤销、终止等，项目公司将无法使用服
务区经营性用地，从而影响基础设施项目服务区正常经营。对此，江苏交控已承诺将上述
经营性用地出租给沪苏浙公司独占、排他性地使用，且承诺在基础设施基金存续期限内不
转让沪苏浙高速公路平望服务区经营性用地的土地使用权，并承诺《土地租赁协议》约定
的租赁期限不短于沪苏浙高速公路的剩余收费年限。
13、基础设施项目资产公允价值下跌风险
本基金将定期公布第三方评估机构出具的基础设施项目资产评估报告。基础设施项目
资产评估报告基于多项假设作出，该报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基
础设施项目资产公允价值的任何承诺和保障。在基础设施项目实际运营过程中，有可能出
现宏观经济低迷、运营管理不善等原因导致基础设施项目公允价值下跌的风险。
14、基础设施项目收费期满的风险
根据“基础设施项目文件”，沪苏浙高速公路的核定收费年限为25年，将于2033年1
月11日收费期满，如本基金没有及时纳入新的基础设施项目，则存在基础设施项目按照会
计准则摊销或折旧而导致基金净值逐年减少，基金净值归零的可能性。
此外，根据《基础资产转让协议》约定，收费期满后，沿江高速公司或其指定关联方
有权优先无偿受让项目公司股权和/或基础设施项目。沿江高速公司承诺：“如在沪苏浙高
速公路项目收费年限届满，在沿江高速公司优先受让沪苏浙公司股权或沪苏浙高速公路项
目后：沪苏浙公司对于沪苏浙高速公路项目的经营性用地，将按照有关规定办理相关手续；
沪苏浙公司对于沪苏浙高速公路项目的划拨用地使用权及项目其他设施，将依法向政府方
或其指定机构无偿移交。沿江高速公司将依法依规配合沪苏浙公司办理上述事项中的相关
手续。”
15、项目公司毛利率波动较大的风险
2019-2021年及2022年1-6月，沪苏浙公司的毛利率分别为35.86%、-0.81%、10.85%
和32.15%。其中2020及2021年度毛利率较低的原因为：2020年度，受疫情影响，沪苏浙
公司营业收入下滑。同时，因无形资产摊销上升及非经常性养护维修成本（主要包括公路
沉降处置及桥梁大修）增加，沪苏浙公司的营业成本上升，导致毛利率下降明显。2021年
度，因车流量相对2019年有所增长，沪苏浙公司收费业务收入有所上升，同时，因2021
年非经常性养护维修成本（主要为交安设施提质项目）上升明显，导致收费业务成本相对
2019年上升明显，收费业务毛利相对2019年下滑。
综合来看，除疫情影响外，沪苏浙公司毛利率波动较大的原因是基础设施项目的非经
常性养护。针对上述风险，在基础设施项目评估中，评估机构充分考虑了项目的养护维修
成本，但不能排除未来毛利率波动对项目收益造成的不利影响。
16、基础设施项目保险额度较低的风险
经核查，项目公司已向中国人民财产保险股份有限公司南京市分公司以项目公司作为
被保险人投保了财产一切险，保险金额约为人民币4,449.58万元，保险项目为服务区、加
油站，保险期限为从2022年7月30日零时起至2023年7月29日24时止。项目公司已向
中国人民财产保险股份有限公司南京市分公司以项目公司作为被保险人投保了公众责任险，
每次事故及累计赔偿限额为人身伤亡及财产损失合计人民币2,000万元，每人赔偿限额人民
币100万元，保险期限为从2022年7月30日零时起至2023年7月29日24时止。截至本
招募说明书出具之日，基础设施项目保险额度较低，可能存在保险理赔不足，导致基础设
施项目价值损失的风险。
针对上述风险，《基金合同》生效前基金管理人将敦促项目公司为基础设施项目补充购
买足够的财产保险和公共责任险，保险合同生效期不晚于《基金合同》生效日。资产评估
机构在进行基础设施项目评估，基金管理人在编制《可供分配金额测算报告》时均已充分
考虑购买补充保险的保费带来的现金流出。
《基金合同》生效后，基金管理人将委托运营管理机构为基础设施项目选择并购买以
项目公司为唯一受益人的足额的财产保险和公众责任保险等保险，在保险期限届至前，配
合项目公司办理基础设施资产商业保险的续保，确保基础设施项目商业保险不发生中断。
17、基础设施项目无法实现完整处置的风险
在项目公司运营出现较大困难时，本基金可采用转让基础设施资产支持证券份额、对
项目公司享有的股权及标的债权、基础设施项目的权益等方式对基础设施项目进行处置。
当前基础设施项目服务区经营性用地系通过江苏交控与项目公司签署《土地租赁协议》租
赁取得，项目公司不享有服务区经营性用地的土地使用权。服务区作为高速公路的运营配
套设施，若单独对基础设施项目进行处置也无法实现对服务区的处置，且本项目以收费权
进行估值并未将划拨地纳入评估范围内。届时处置将受限于前述因素影响，处置变现时间
和变现金额具有一定的不确定性，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。
18、附属建筑设施及房屋未办理产权证书可能面临的违建处罚风险
当前项目公司尚未就沪苏浙高速公路范围内房屋办理房屋所有权证或不动产权证书，
存在被相关主管部门调查、责令整改或受到行政处罚的风险。对此，江苏省交通厅和江苏
省自然资源厅已分别出函确认沪苏浙高速公路的服务设施、管理设施等建筑物属于沪苏浙
高速公路的附属配套设施，上述附属配套设施已由沪苏浙公司完成建设，沪苏浙公司依法
享有上述附属配套设施的相关权益，违建处罚风险较小。截至2022年6月末，沪苏浙公司
的房屋及建筑物账面值占沪苏浙公司总资产的比例分别为1.74%，占比较低，并不会对本
基金产生重大影响。
此外，江苏交控、沿江高速公司已出具《关于沪苏浙高速公路合规事项的承诺函》，沿
江高速公司、江苏交控承诺将积极协助沪苏浙公司、基金管理人与相关主管部门沟通协商，
争取补办缺失的证照、手续或取得合规函（如需）。在《基金合同》生效后，如沪苏浙公司
因未办理相关证照或合规手续受到行政处罚、或因上述问题不符合监管要求而被责令整改
等情形给基础设施基金带来损失的，由沿江高速公司承担相应责任，并赔偿基础设施基金
受到的相应损失。
19、市场风险
国家宏观经济和行业周期的影响、基础设施项目所在区域的区位风险及周边其他基础
设施项目带来的市场竞争、基础设施项目所在区域经济下滑带来的市场调整，都将给基础
设施项目经营带来不确定性，这些不确定性可能影响未来基础设施项目的运营收益，造成
投资收益率波动的风险。极端情况下，若基础设施项目经营不善，项目公司可能出现无法
按时偿还借款，出现资不抵债的情况，甚至导致项目公司破产清算，进而给本基金投资本
金和收益造成严重威胁。
20、不可抗力风险
由于本项目底层基础设施项目为收费高速公路，产品现金流直接依赖路段通行费收入，
若因地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、疫情、战争或其他不可抗力因素导致通行量下降或
因未来免收通行费等政策的变动导致底层资产现金流减少，将对基金收益造成严重不利影
响。例如：受新冠疫情影响，交通运输部于2020年2月15日发布了《交通运输部关于新
冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》（简称“《免收通行费的通知》”），根
据《免收通行费的通知》自2月17日零时起至疫情防控工作结束，全国收费公路免收车辆
通行费，具体截止时间另行通知。从2020年5月6日零时起，经国务院同意，经依法批准
的收费公路恢复收取车辆通行费。
沪苏浙高速公路位于苏州市吴江区，东连上海市青浦区，西接浙江省湖州市，其车流
量受到苏州、上海、湖州三地的疫情因素影响较大。例如2022年上半年苏州市、上海市接
连发生疫情，沪苏浙高速公路车流量和经营性现金流下降明显。
本次招募说明书更新为年度更新。
本招募说明书所载内容更新编制日为2024年9月30日，有关投资组合报告财务数据
截止日为2024年9月30日。（本招募说明书中的财务资料未经审计）。
除基础设施项目交割情况等信息外，本招募说明书对本基金发行前披露的基础设施项
目基本情况、基础设施项目财务状况及经营业绩分析、现金流测算分析及未来运营展望、
原始权益人情况等基金发行前的基础设施项目尽职调查信息等不再更新。有关本基金存续
期内基础设施项目运营情况及最新的基础设施项目评估情况详见本基金定期报告或临时报
告。
主要更新内容如下：
更新章节 更新内容
第三部分 基础设施基金整体架构 更新基金成立后项目公司相关情况等
第四部分 基础设施基金治理 更新基金管理人项目运营涉及的内部决策制度
第五部分 基金管理人 更新基金管理人信息
第六部分 基金托管人 更新基金托管人信息
第七部分 相关参与机构 更新相关参与机构及信息
第十二部分 基金的投资 新增投资组合报告、主要财务指标等情况，数据截止日为2024年9月30日（2024年3季报）
第十九部分 利益冲突与关联交易 更新利益冲突的防范措施
第二十八部分 基金托管协议的内容摘要 更新基金托管人相关信息
第三十部分 其他应披露的事项 新增其他应披露事项
目 录
第一部分 绪言..................................................................................................... 16
第二部分 释义.................................................................................................... 17
第三部分 基础设施基金整体架构.................................................................... 25
第四部分 基础设施基金治理............................................................................ 56
第五部分 基金管理人........................................................................................ 81
第六部分 基金托管人........................................................................................ 89
第七部分 相关参与机构.................................................................................... 93
第八部分 风险揭示............................................................................................ 96
第九部分 基金的募集...................................................................................... 107
第十部分 基金合同的生效.............................................................................. 108
第十一部分 基金份额的上市交易与结算...................................................... 109
第十二部分 基金的投资.................................................................................. 113
第十三部分 基金的财产.................................................................................. 122
第十四部分 基础设施项目基本情况.............................................................. 124
第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析.................................. 171
第十六部分 现金流测算分析及未来运营展望.............................................. 192
第十七部分 基础设施项目原始权益人.......................................................... 221
第十八部分 基础设施项目运营管理安排...................................................... 240
第十九部分 利益冲突与关联交易.................................................................. 275
第二十部分 新购入基础设施项目与基金的扩募.......................................... 308
第二十一部分 基金资产的估值...................................................................... 311
第二十二部分 基金的收益分配...................................................................... 317
第二十三部分 基金费用与税收...................................................................... 319
第二十四部分 基金的会计与审计.................................................................. 322
第二十五部分 基金的信息披露...................................................................... 324
第二十六部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算.......................... 332
第二十七部分 基金合同的内容摘要.............................................................. 334
第二十八部分 基金托管协议的内容摘要...................................................... 358
第二十九部分 对基金份额持有人的服务...................................................... 367
第三十部分 招募说明书存放及查阅方式....................................................... 371
第三十一部分 备查文件.................................................................................. 372
第一部分 绪言
《华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（简称“招募
说明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国民法典》（简称“《民法典》”）、《中华
人民共和国证券投资基金法》（简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》
（简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（简称“《销售办
法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（简称“《信息披露办法》”）、《国家发
展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》
（简称“958号文”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（简称“《指引》）”、
《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（简称“《业务办
法》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号—审核关注事项
（试行）》（简称“《审核关注事项》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业
务指引第2号—发售业务（试行）》（简称“《发售业务指引》”）、《上海证券交易所公开募集
基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号—新购入基础设施项目（试行）》《公
开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职
调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证
券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》
《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结
算业务指引（试行）》和其他有关法律法规以及《华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设
施证券投资基金基金合同》（简称“《基金合同》”）编写。
本招募说明书阐述了本基金的投资目标、策略、风险、费率等与投资人投资决策有关
的必要事项，投资人在作出投资决策前应仔细阅读本招募说明书。
基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权
任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。
本招募说明书根据本基金的《基金合同》编写，并经中国证监会注册。《基金合同》是
约定《基金合同》当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依《基金合同》取得
基金份额，即成为基金份额持有人和《基金合同》的当事人，其持有基金份额的行为本身
即表明其对《基金合同》的承认和接受，并按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定享
有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅《基金
合同》。
第二部分 释义
在本招募说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：
1、 基金/本基金/基础设施基金：指华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投
资基金。
2、 基金管理人/华泰资管：指华泰证券(上海)资产管理有限公司。
3、 基金托管人：指中国建设银行股份有限公司。
4、 专项计划/资产支持专项计划/基础设施资产支持专项计划：指基础设施资产支持证
券的载体，具体为华泰资管作为资产支持证券管理人设立的“华泰资管-江苏交控
沪苏浙高速公路资产支持专项计划”。
5、 基础设施资产支持证券/资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理公司子公司
资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，
以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权
益份额的有价证券。
6、 资产支持证券管理人/华泰资管：指担任资产支持证券管理人的华泰证券（上海）
资产管理有限公司。
7、 资产支持证券托管人：指担任资产支持证券托管人的中国建设银行股份有限公司江
苏省分行。
8、 基础设施项目：指基金根据《基础设施基金指引》通过资产支持专项计划持有的项
目公司、基础设施资产的合称。
9、 项目公司/基础设施项目公司/沪苏浙公司：指直接拥有基础设施资产的江苏沪苏浙
高速公路有限公司。
10、 原始权益人/沿江高速公司：指本基金持有的基础设施项目的原所有人，即江苏沿
江高速公路有限公司。
11、 江苏交控：指原始权益人沿江高速公司的控股股东，即江苏交通控股有限公司。
12、 运营管理机构：指根据《基础设施基金指引》第三十九条的规定、运营管理服务
协议的约定承担基础设施项目运营管理职责的外部管理机构。
13、 基础设施资产/基础设施项目资产/沪苏浙高速公路：指根据江苏省发展和改革委
员会作出的“苏计基础发（2003）1115号”《关于沪苏浙高速公路江苏段工程可
行性研究报告（含项目建议书）的批复》、“苏发改交能发〔2005〕525号”《省
发展改革委关于沪苏浙高速公路江苏段初步设计的批复》、“苏发改交能发〔2005〕
1046号”《省发展改革委关于沪苏浙高速公路江苏段黎里互通初步设计的批复》、
“苏发改基础发〔2011〕7号”《省发展改革委关于印发沪苏浙高速公路江苏段竣
工验收鉴定书的通知》投资建设的沪苏浙高速公路江苏段及其配套附属设施（包括
服务区内的房屋建筑物）以及其占地范围内的国有建设用地使用权（划拨地）。
14、 监管银行：系指根据《项目公司监管协议》为项目公司监管账户提供监管服务的
中国建设银行股份有限公司江苏省分行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继
任机构。
15、 基础设施项目权益/收费公路权益：指项目公司根据基础设施项目文件对基础设施
项目享有的收费公路权益（包括收费权、广告经营权、服务设施经营权）以及基于
收费公路权益获得运营收入的权利。
16、 基金合同/《基金合同》：指《华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投
资基金基金合同》及对该合同的任何有效修订和补充。
17、 托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华泰紫金江苏交控高速
公路封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补
充。
18、 运营管理服务协议：指华泰资管、运营管理机构、项目公司签订之《华泰紫金江
苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》及对该协议的任
何有效修订和补充。
19、 项目公司监管协议：指华泰资管、监管银行、项目公司签署的《江苏沪苏浙高速
公路有限公司资金监管协议》及对该协议的任何有效修订和补充。
20、 基础设施项目文件：系指与基础设施项目相关的如下协议、文件及其他法律文件
（包括任何有效的修改或补充）：（1）江苏省人民政府作出的“苏政复〔2008〕1
号”《省政府关于同意沪苏浙高速公路江苏段开征车辆通行费的批复》；（2）江
苏省物价局、江苏省财政厅及江苏省交通厅于2008年1月3日作出的“苏价服
〔2008〕9号、苏财综〔2008〕1号、苏交财〔2008〕1号”《关于沪苏浙高速公路
江苏段开征车辆通行费的通知》；（3）《江苏沪苏浙高速公路有限公司平望服务
区整体外包租赁合同》及补充协议；（4）《高速公路服务区加油站租赁合同》及
补充协议；（5）《关于平望服务区之土地租赁协议》；（6）项目公司从政府主管
机关取得的、关于其享有基础设施项目权益的任何授权、审批、批准、许可等法律
文件；（7）在专项计划存续期间，项目公司基于所享有的基础设施项目权益向相
关方收取运营收入等的相关凭证或协议。
21、 招募说明书：指《华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募
说明书》及其更新。
22、 基金份额发售公告：指《华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基
金基金份额发售公告》。
23、 基金产品资料概要：指《华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基
金基金产品资料概要》及其更新。
24、 《上市交易公告书》：指《华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资
基金上市交易公告书》。
25、 基金份额询价公告：指《华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基
金基金份额询价公告》。
26、 专项计划文件：指与基础设施资产支持专项计划有关的主要交易文件及募集文件。
27、 法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解
释、行政规章以及其他对《基金合同》当事人有约束力的决定、决议、通知等。
28、 《民法典》：指经第十三届全国人民代表大会第三次会议于2020年5月28日通
过，自2021年1月1日实施的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做
出的修订。
29、 《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次
会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次
会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民
代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改
人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》
及颁布机关对其不时做出的修订。
30、 《证券法》：指1998年12月29日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次
会议通过，经2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议
第一次修正，经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次
会议第一次修订，经2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三
次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修
正，经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于
修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，经2019年12月
28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自2020年
3月1日起实施的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。
31、 《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公
开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
32、 《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施的，
并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的
《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
33、 《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开
募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
34、 《通知》：指中国证监会和国家发展和改革委员会于2020年4月24日颁布的《关
于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监
发〔2020〕40号）。
35、 《指引》：指中国证监会2020年8月6日颁布并于同日实施的《公开募集基础设
施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
36、 《上市公司收购管理办法》：指2006年5月17日经中国证监会第180次主席办
公会议审议通过，自2006年9月1日起实施，并根据2008年8月27日中国证监
会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年2月14日
中国证监会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决
定》、2014年10月23日中国证监会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决
定》、2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的
《上市公司收购管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
37、 《业务办法》：指上海证券交易所2021年1月29日颁布并实施的《上海证券交
易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对
其不时做出的修订。
38、 基金合同当事人：指受《基金合同》约束，根据《基金合同》享有权利并承担义
务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。
39、 个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。
40、 机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记
并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他
组织。
41、 合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资
者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定可以投资
于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者。
42、 人民币合格境外机构投资者：指按照《合格境外机构投资者和人民币合格境外机
构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，
运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人。
43、 投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机
构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者的合称。
44、 公众投资者：指除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于
证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外
机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。
45、 战略投资者：指符合《基础设施基金指引》等国家法律、法规，按照战略配售要
求与基金管理人签署战略投资配售协议的（1）基础设施项目原始权益人或其同一
控制下的关联方，以及（2）基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以
外的专业机构投资者。
46、 网下投资者：指参与网下询价的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私
募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业
机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定
参与基础设施基金网下询价。
47、 基金份额持有人：指依《基金合同》和招募说明书合法取得基金份额的投资者。
48、 基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基
金份额的转托管等业务。
49、 基金销售机构/销售机构：指华泰证券(上海)资产管理有限公司以及符合《销售办
法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了
基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基
金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构
必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司认可的上海证券交易所会员单位。
50、 战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利
的配售方式。
51、 场外：指通过上海证券交易所外的销售机构进行基金份额认购等业务的场所。通
过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。
52、 场内：指通过上海证券交易所内具有基金销售业务资格的会员单位通过上海证券
交易所开放式基金销售系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所
办理基金份额的认购也称为场内认购。
53、 会员单位：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。
54、 登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资者基
金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发
放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
55、 登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记
结算有限责任公司。
56、 登记结算系统：指中国结算开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售
机构认购所得的基金份额登记在该系统下。
57、 证券登记结算系统：指中国结算上海分公司证券登记结算系统。投资者通过场内
会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。
58、 场内证券账户：指投资者在中国结算上海分公司开立的中国结算上海人民币普通
股票账户或封闭式基金账户。
59、 开放式基金账户/场外基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国结算注册的、
用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的中国结算开
放式基金账户。
60、 基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售机构办理认
购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。
61、 基金合同生效日/基金成立日：指基金募集达到法律法规规定及《基金合同》规定
的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面
确认的日期。
62、 基金合同终止日：指《基金合同》规定的《基金合同》终止事由出现后，基金财
产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。
63、 基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不得超
过5个交易日，具体详见基金份额发售公告。
64、 基金存续期/存续期：指基金合同生效至终止的期间。
65、 工作日：指上海证券交易所的正常交易日。
66、 基金成立：指《基金合同》生效后使基金产生法律约束力，基金成立日与《基金
合同》生效日为同一日。
67、 封闭式基金：指基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。
68、 《业务规则》：指华泰证券(上海)资产管理有限公司、上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订。
69、 认购：指在基金募集期内，投资人根据《基金合同》和招募说明书的规定申请购
买基金份额的行为。
70、 转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份
额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。
71、 系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销
售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）
之间进行转托管的行为。
72、 跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登
记结算系统之间进行转托管的行为。
73、 基础设施基金的交易：基础设施基金可以采用竞价、大宗和询价等上海证券交易
所认可的交易方式进行交易。
74、 基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、
银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。
75、 基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项
目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考
虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有
规定的，从其规定。
76、 基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合
并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款
项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。
77、 基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并
财务报表层面计量的净资产。
78、 基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。
79、 基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金
份额净值的过程。
80、 估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估值
日包括自然年度的半年度和年度最后一日。
81、 预留费用：指本基金成立后，预留在本基金相关账户待支付给相关机构的费用，
包括上市费用、登记费用、基金成立后首期审计费用、基金成立后首期资产评估费
用、信息披露费用、账户开立费用、货币资金或债券投资管理涉及到的备付金预留
等。
82、 规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信
息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证
监会基金电子披露网站）等媒介。
83、 参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、律师事务所、会计师事务所、
车流量预测机构、运营管理机构等专业机构。
84、 评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目
资产提供资产评估服务的专业评估机构。
85、 律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供
法律咨询服务的律师事务所。
86、 会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本
基金提供会计、审计服务的会计师事务所。
87、 车流量预测机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设
施项目资产提供车流量预测服务的车流量预测机构。
88、 财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司。财务顾问对基础
设施项目进行尽职调查、出具财务顾问报告或受托办理基础设施基金份额发售的路
演、询价、定价、配售及扩募等相关业务。
89、 国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
90、 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
91、 银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会。
92、 不可抗力：指《基金合同》当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。
93、 中国：指中华人民共和国。
94、 元：指人民币元。
第三部分 基础设施基金整体架构
一、基础设施基金的整体架构
本基金通过基础设施资产支持证券与项目公司穿透取得基础设施项目的所有权。本基
金的整体架构如下图所示：
图3-1：基础设施基金整体架构示意图
本基金的基金管理人和资产支持证券管理人为华泰证券（上海）资产管理有限公司，
本基金的托管人为中国建设银行股份有限公司。基金管理人聘请江苏沿江高速公路有限公
司担任运营管理机构，负责基础设施项目的运营管理工作。上述基础设施基金的整体架构
符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的规定。
二、交易安排
（一）基金合同生效与基金投资
1、投资人交纳认购本基金基金份额的款项，本基金募集达到基金备案条件，自基金管
理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》正式生效。本
基金《基金合同》已于2022年11月3日生效。
2、基金管理人通过与资产支持证券管理人签订《华泰资管-江苏交控沪苏浙高速公路
资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》，将认购资金委托资产支持证券管
理人管理，当认购资金总额不低于资产支持证券目标发售规模，经会计师事务所进行验资
并出具验资报告后，资产支持证券管理人宣布专项计划设立，基金管理人取得资产支持证
券，成为资产支持证券100%的持有人。专项计划设立日起5个工作日内，资产支持证券管
理人应将专项计划的设立情况报基金业协会备案。本基金成立后，若根据本基金相关合同
约定进行扩募后，扩募资金可投资于扩募目标基础设施资产支持证券。
（二）专项计划的投资、项目公司股权与债权安排
本项目拟由沿江高速公司作为专项计划层面的原始权益人并参与后续交易安排，具体
实施步骤如下：
1、项目公司减资
沪苏浙公司股东沿江高速公司同意沪苏浙公司减资376,000万元，并向苏州市吴江区市
场监督管理局递交正式的减资申请相关文件，完成376,000万元减资，沪苏浙公司于2022
年7月14日完成工商变更，注册资本变更为95,900万元。沪苏浙公司将账上留存的部分现
金向股东沿江高速公司进行减资款的支付，剩余未支付的减资款182,132万元形成沪苏浙公
司对其股东的应付款项，即构建减资款债权。沿江高速公司与沪苏浙公司就减资款债权签
署《债权债务确认协议》。
图3-2：沪苏浙公司减资
2、基础设施REIT s发行
华泰资管作为基金管理人，成立基础设施基金。华泰资管作为资产支持证券管理人设
立专项计划，由基础设施基金认购专项计划项下的全部资产支持证券份额，专项计划设立，
基础设施基金成为资产支持证券持有人。
3、《基础资产转让协议》生效
沿江高速公司与资产支持证券管理人华泰资管（代表专项计划）就沪苏浙公司股权和
减资款债权的转让签署《基础资产转让协议》，协议于专项计划设立日生效。
图3-3：项目公司股权及债权转让
图3-4：项目公司股权及债权转让完成
（三）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等
根据《基础资产转让协议》，具体安排如下：
1、转让价款
华泰资管（代表专项计划）（简称“受让方”）投资于项目公司股权和减资款债权所支
付的基础资产的最终转让价款=基础设施基金募集资金总额-基础设施基金及专项计划预留
费用，其中，基础设施基金及专项计划预留费用合计100万元。
根据项目资产重组安排，减资款债权的最终债权转让价款为人民币182,132万元；沪苏
浙公司股权的最终股权转让价款=基础资产最终转让价款-减资款债权的最终债权转让价款。
2、转让价款支付安排
受让方应不晚于专项计划设立日后1个工作日向沿江高速公司（简称“转让方”）指定
账户一次性支付基础资产的最终转让价款。
3、交割审计安排
由具有相应资质的审计机构以交割审计基准日为价值时点，按照符合中国法律的程序
与方式对项目公司进行专项审计（简称“交割审计”），并出具专项的审计报告。相关交割
审计费用由受让方承担。
项目公司股权自评估基准日起对应的全部权益、利益及风险（含风险费用、成本、税
费、支出等）于交割日转移至受让方，在评估基准日之前的全部权益、利益及风险（含风
险费用、成本、税费、支出等）归属于转让方。
转让方与受让方在交割审计报告出具后10个工作日内进行确认于评估基准日至交割审
计基准日之间项目公司是否存在审计调整事项。如存在审计调整事项的，转让方在各方确
认后10个工作日内向项目公司予以等额补足或从转让价款中向受让方等额退还调整资金。
受让方实际需支付的转让价款不因交割审计确认的项目公司净资产价值高于评估基准
日股权净资产金额而进行调整。如交割审计确认的项目公司净资产价值低于评估基准日股
权净资产金额，转让方在各方确认后10个工作日内从转让价款中向受让方等额退还调整评
估基准日股权净资产金额项目公司净资产价值之前差额对应的资金。
4、工商变更登记安排
专项计划设立日起10个工作日内各方向市场监督管理局提交股权变更登记所需的全部
申请资料，并于专项计划设立日起30个工作日内完成股权变更登记。
5、提前终止或解除情形
《基础资产转让协议》约定的提前终止或解除情形如下：
（1）如专项计划根据《标准条款》第4.5条的规定未成功设立，则《基础资产转让协
议》自动终止，任何一方无需就前述终止向其他方承担任何责任。
（2）各方同意，若经交割审计确认的项目公司股权转让价款低于按照国有产权交易相
关规定进行备案的股权评估价值，则《基础资产转让协议》自动解除。
（3）各方一致同意提前终止《基础资产转让协议》。
（4）因违约方的持续违约行为导致《基础资产转让协议》继续履行不可能或没有意义
的，守约方有权提前终止《基础资产转让协议》。
（5）如非因任何一方的过错导致股权变更登记未能于专项计划设立日起30个工作日
内完成，任何一方有权提前终止《基础资产转让协议》。
6、本基金成立后的交易情况说明
本基金基金合同自2022年11月3日起生效。根据法律法规及本基金《基金合同》、招
募说明书的约定，本基金已认购“华泰资管-江苏交控沪苏浙高速公路资产支持专项计划”
（以下简称“专项计划”）项下的全部资产支持证券份额，华泰证券（上海）资产管理有限
公司代表专项计划已购买沪苏浙公司全部股权和减资款债权，沪苏浙公司股东变更工商登
记手续已完成。
三、资产支持证券
本基金主要投资于由华泰证券（上海）资产管理有限公司设立的华泰资管-江苏交控沪
苏浙高速公路资产支持专项计划。
（一）资产支持证券的基本情况
1、资产支持证券名称
华泰资管-江苏交控沪苏浙高速公路资产支持专项计划资产支持证券。
2、资产支持证券管理人
华泰证券（上海）资产管理有限公司。
3、规模
资产支持证券的目标发售规模根据基础设施基金的询价发行结果，由资产支持证券管
理人和基金管理人共同出具确认函的方式予以确定，具体以资产支持证券管理人和基金管
理人届时共同出具的书面确认函中确认的金额为准。
4、发行方式
面值发行。
5、资产支持证券面值
每份资产支持证券的面值为100元。
6、产品期限
自专项计划设立日起至专项计划法定到期日，但资产支持证券可根据《标准条款》的
约定提前终止。
专项计划法定到期日系指专项计划最晚结束的日期，为专项计划预计到期日之日起一
年届满之日（若该日为非工作日，则为该日后的第一个工作日）；或经资产支持证券持有人
大会决议延长的其他日期。
专项计划预期到期日系指专项计划预计结束的日期，为2033年1月11日（若该日为非
工作日，则为该日后的第一个工作日）；或经资产支持证券持有人大会决议延长的其他日期。
7、预期收益率
资产支持证券不设预期收益率。
8、利益分配
资产支持证券持有人有权根据《标准条款》第12.3.1条、第12.3.2条、第12.3.3条、
第18.2.5条的约定在普通分配、临时分配、处分分配、清算分配中取得专项计划利益。
9、分配方式
按照《标准条款》第十二条和第十八条的规定进行分配。
10、权益登记日
权益登记日为每个兑付日前第1个工作日。每个权益登记日日终在登记托管机构登记
在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券的利益。
11、资产支持证券的取得
投资者于专项计划设立日根据其签署的《资产支持证券认购协议》所支付的认购资金
取得资产支持证券。
专项计划存续期间，其他投资者可以通过交易所批准的流通方式受让或以其他合法方
式取得该资产支持证券。投资者受让该资产支持证券时，一并承继其受让的资产支持证券
所对应的资产管理合同项下的权利和义务。
12、资产支持证券的登记
资产支持证券管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持
证券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。在认购前，投
资者需在登记托管机构开立机构证券账户。
资产支持证券管理人应与登记托管机构另行签署《证券登记及服务协议》，以明确资产
支持证券管理人和登记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、
清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券预期收益和本金、建立并保管资产
支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。
13、资信评级
未评级。
（二）专项计划资产的构成、运用和处分
1、专项计划资产包括但不限于以下资产：
（1）投资者根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》第三条交付的认购资金；
（2）专项计划设立后，资产支持证券管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而
形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、合格投资、回收款、
不可预见费用以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）；
（3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、
处分或其他情形而取得的财产。
专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要
求分割专项计划资产，或在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时主张优先购买权，
不得要求专项计划回购资产支持证券。资产管理合同另有约定的除外。
2、专项计划资产的运用
（1）基础资产投资
在专项计划设立后，且《基础资产转让协议》项下付款条件全部满足的情况下，资产
支持证券管理人应于专项计划设立日向资产支持证券托管人发出付款指令，指示资产支持
证券托管人将付款指令载明金额作为基础资产转让价款划拨至资产支持证券原始权益人指
定的账户，用于购买基础资产。资产支持证券托管人应根据《基础资产转让协议》及《专
项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照
《标准条款》与《专项计划托管协议》的约定予以划款。
资产支持证券管理人于专项计划设立日取得资产支持证券原始权益人持有的基础资产，
资产支持证券原始权益人应根据《基础资产转让协议》完成基础资产的交付。
（2）合格投资
1）在《标准条款》允许的范围内，资产支持证券管理人可以在有效控制风险、保持流
动性的前提下，以现金管理为目的，指示资产支持证券托管人将专项计划账户中待分配的
资金（不包括不可预见费用）进行合格投资，即资产支持证券管理人以专项计划账户内的
资金购买基础资产后剩余资金投资于银行存款、结构性存款、大额存单、货币市场基金、
国债、收益凭证及中国证监会认可的其他投资品种，包括但不限于资产支持证券管理人、
资产支持证券托管人或其各自关联方发行或管理的合格投资产品（简称“合格投资”）。
2）合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户核算日之前到期。专项计
划资金进行合格投资的全部投资收益构成回收款的一部分，资产支持证券托管人应根据资
产支持证券管理人的划款指令将投资收益直接转入专项计划账户，如果资产支持证券管理
人收到该投资收益的退税款项，应将该款项作为专项计划资产转入专项计划账户。
3）只要资产支持证券管理人按照专项计划文件的规定，指示资产支持证券托管人将专
项计划账户中的资金进行合格投资，资产支持证券托管人按照《标准条款》和《专项计划
托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则资产支持证券管理人和资产
支持证券托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投
资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。
3、专项计划资产的处分
（1）专项计划资金由资产支持证券托管人托管，并独立于资产支持证券原始权益人、
资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、
托管的其他资产。
（2）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业
务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属
于其清算财产。
（3）资产支持证券管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权（如有），不
得与资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、资产支持证
券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。资产支持证券管理人管理、
运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。
（4）除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不
得被处分。
（三）基础资产现金流归集安排
1、账户开立安排
基金托管账户：基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、
证券账户以及投资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照《基金合同》及托管协议等
的约定进行管理。
专项计划账户：资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管人开立独
立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资
金专户划付的认购资金、接收回收款、处分收入及其他应属专项计划的款项、支付基础资
产购买价款、支付专项计划利益及专项计划费用以及进行合格投资等，均必须通过该账户
进行。
项目公司监管账户：项目公司监管账户系指项目公司在监管银行开立的用于接收运营
收入及其他收入资金，并对外进行支付的资金账户，包括现金通行费拆分账户、资金运作
账户及被监管人的其他资金账户（如有，另行签订补充协议约定）。其中，现金通行费拆分
账户主要接收现金通行费、进行现金通行费拆分账并定期向资金运作账户划付现金通行费
收入；资金运作账户主要接收基础设施项目运营收入及其他收入资金，支付包括因基础设
施资产的运营而承担的经营成本及费用、相关税费等支出；用于债务清偿、分配股东红利、
支付基础服务费、缴纳统筹发展费、进行合格投资等相关货币资金收入和支出。
2、项目公司收入归集安排
（1）通行费收入
通行费收入有三种收取形式，分别为现金交易、移动支付交易和ETC交易。目前，江
苏省内高速公路的现金交易和移动支付交易的通行费结算管理根据《江苏联网收费公路其
他交易通行费结算管理规则（2021年版）》的要求进行清算、数据审核、拆分、资金划拨
及退费等。ETC交易的通行费结算管理根据《江苏联网收费高速公路ETC交易结算管理规
则（2021年版）》的要求进行清算、数据审核、争议处理、退费、拆分及资金划拨等结算
业务管理。
江苏高速公路联网营运管理有限公司（简称“省联网公司”）负责组织开展江苏省现金
交易、移动支付和ETC结算业务的管理工作。江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（简
称“通行宝公司”）作为江苏省ETC总发行服务机构，负责参与ETC和移动支付交易清算
及相关业务处理，按照约定周期做好省际轧差资金并与省联网公司对接省内拆分资金的划
拨工作。江苏交通控股集团财务有限公司（简称“财务公司”）根据省联网公司提供的拆分
数据进行资金的统一清算划拨。
1）现金交易
就现金交易的通行费，沪苏浙公司与监管银行签署《上门收款协议》，各收费站的收取
的现金通行费每天由监管银行上门解款统一存入现金通行费拆分账户。每周一、周四（节
假日顺延）沪苏浙公司根据省联网公司提供的轧差结算报表，对资金进行归集与划拨，将
通行费轧差款（如有）划付至财务公司指定账户进行拆分。
在现金通行费拆分账户划拨完成后的2个工作日内，监管银行根据有效划款指令将现
金通行费自现金通行费拆分账户划付至资金运作账户。
2）移动支付交易
就移动支付的通行费，沪苏浙公司将移动交易数据上传省联网公司，与通行宝公司提
供的移动交易对账文件进行勾兑，由省联网公司对移动支付交易进行拆分。通行宝公司将
资金划拨至省联网公司在财务公司开立的指定账户。财务公司待通行宝公司资金到账后将
归属于沪苏浙公司的移动支付收入划拨到资金运作账户。
3）ETC交易
就ETC交易的通行费，沪苏浙公司将ETC交易数据上传至省联网公司，与通行宝公司
进行清分结算确认，由省联网公司对ETC交易进行拆分。通行宝公司将资金划拨至省联网
公司在财务公司开立的指定账户。财务公司待通行宝公司资金到账后将归属于沪苏浙公司
的ETC交易收入划拨到资金运作账户。
（2）服务设施经营收入、广告经营收入
就服务设施经营租赁收入，承租方直接将租金等收入按照协议约定的频率定期支付至
资金运作账户；就广告经营收入，付款方直接将广告经营收入支付至资金运作账户。
3、项目公司支出及分配安排
现金通行费拆分账户用于：（1）定期划付现金通行费轧差款；（2）定期向资金运作账
户划付运作资金。
资金运作账户用于：（1）支付基础设施项目承担的费用、税费等支出；（2）债务清偿；
（3）分配股东分红；（4）支付基础服务费；（5）支付统筹发展费；（6）进行合格投资等。
（四）专项计划的设立与终止
1、专项计划设立
（1）专项计划发行期结束或根据《标准条款》第3.2条规定发行期提前结束时，若资
产支持证券投资者的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到或超过资产支
持证券目标募集规模的100%，则资产支持证券管理人应不晚于资产支持证券缴款截止日后
的第一个工作日内将专项计划认购资金（不包括认购资金在募集资金专户中产生的利息）
扣除银行手续费后全部划转至已开立的专项计划账户。资产支持证券管理人宣布专项计划
设立，宣布设立之日即为专项计划设立日，并于该日或其后第一个工作日通知所有投资者。
专项计划募集账户中的认购资金应经会计师事务所进行验资并在专项计划设立日5个工作
日内出具验资报告。
（2）专项计划设立后，认购资金在投资者实际缴付认购资金之日（含该日）至专项计
划设立日前一日（含该日）期间不计息。
2、专项计划未成功设立
（1）发行期结束时，若资产支持证券投资者的认购资金总额（不含发行期认购资金产
生的利息）低于资产支持证券目标募集规模，则专项计划未成功设立。资产支持证券管理
人将在发行期结束后10个工作日内，在扣除银行划转手续费后，向投资者退还其所交付的
认购资金，并加算该等资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间的银行同期活
期存款利息（按募集资金专户的开户银行规定的活期存款利率计算）。
（2）上条约定为《标准条款》特别条款，具有独立于《标准条款》的特殊法律效力，
如专项计划未成功设立，上条约定仍对专项计划当事人具有约束力。
3、专项计划的终止与清算
（1）专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或资产支持证券管
理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任资产支持
证券管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。
（2）以下事件为专项计划终止事件，如发生以下第1）-5）项任一事件的，专项计划
于该等任一事件发生之日终止；如发生以下第6）-8）项任一事件的，资产支持证券管理人
有权宣布专项计划终止，专项计划自资产支持证券管理人宣布的专项计划终止之日终止；
如发生以下第9）项情形的，由资产支持证券管理人按照资产管理合同的约定执行：
1）专项计划存续期至法定到期日；
2）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止；
3）发生处分启动事件，且完成处分分配的；
4）全体资产支持证券持有人一致同意专项计划终止的（且无需召集资产支持证券持有
人大会）；
5）专项计划设立日后60个工作日届满资产支持证券管理人尚未按照《基础资产转让
协议》的规定被登记为项目公司100%股权的股东，资产支持证券管理人决定终止专项计划；
6）发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使基础设施项目的运行情况或
产生现金流的能力发生重大变化，资产支持证券管理人在征得资产支持证券持有人书面同
意后决定终止专项计划；
7）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券
管理人决定终止专项计划；
8）当基金管理人（代表基础设施基金）作为资产支持证券持有人时，根据《基金合同》
的约定发生应终止专项计划的事项，资产支持证券管理人决定终止专项计划；
9）资产管理合同约定的其他专项计划终止事由。
（3）清算小组
1）自专项计划终止之日起3个工作日内由资产支持证券管理人组织成立清算小组。
2）清算小组成员由资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、会计师事务所和律师
事务所组成，清算小组的会计师事务所和律师事务所由资产支持证券管理人聘请。
3）清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。
4）清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，如专项计划资产不足以支付
的，由资产支持证券管理人负责支付。
（4）清算程序
专项计划终止后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债务进行清
理和确认，对专项计划资产进行估值和变现。
清算小组应当在专项计划终止日后15个工作日内或资产支持证券管理人认可的合理期
限内完成清算方案的编制。
资产支持证券管理人应按照《标准条款》第十四条的约定召集资产支持证券持有人大
会，对清算方案进行审议。
资产支持证券持有人大会审议通过清算方案的，清算小组应按照经审议通过的清算方
案对专项计划资产进行清理、处分、变现；资产支持证券持有人大会审议未通过清算方案
的，应向清算小组提出书面的修改建议（但该建议应不违反《标准条款》的约定），清算小
组将按照资产支持证券持有人大会的意见修改清算方案，并执行修改后的清算方案。
资产支持证券管理人应当自专项计划清算变现完成日起10个工作日内，向资产支持证
券托管人、资产支持证券持有人出具清算报告（对资产支持证券持有人按照《标准条款》
第十三条规定的方式进行披露），并将清算结果向中国基金业协会报告。清算报告需经具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所出具审计意见。资产支持证券持有人不得对清算报
告提出异议，但资产支持证券管理人存在过错的除外。清算报告向资产支持证券持有人公
布后15个工作日内，清算小组未收到书面异议的，资产支持证券管理人和资产支持证券托
管人就清算报告所列事项解除责任。
（5）专项计划资产的清算分配顺序
专项计划终止后，专项计划资产按下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项不能足额分
配时，按各项应受偿金额的比例支付）：
1）支付清算费用（含中介机构服务费）；
2）交纳专项计划所欠税款（如有）；
3）清偿未受偿的其他专项计划费用；
4）将支付前述各项费用或分配后的余额（如有）作为专项计划利益支付给资产支持证
券持有人。
（6）清算账册及有关文件的保存
清算账册及有关文件由资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保存二十年以上。
（五）信息披露安排
1、信息披露的形式
专项计划信息披露事项将在以下指定网站（简称“披露网站”）上公告：
（1）华泰证券（上海）资产管理有限公司：https://www.htscamc.com/
（2）上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/
（3）中国基金业协会指定的其他网站。
2、信息披露的内容及时间
（1）定期公告
1）《资产管理报告》
资产支持证券管理人应于专项计划存续期间内每个公历年度3月31日前向资产支持证
券持有人提供专项计划的《年度资产管理报告》，并向中国基金业协会报告。如专项计划设
立日至该年度应当披露的《年度资产管理报告》的报告期末不足2个月或者每年3月31日
之前专项计划所有挂牌证券全部被摘牌的，资产支持证券管理人可不编制和披露该年度的
《年度资产管理报告》。
《年度资产管理报告》内容包括但不限于：基础资产运行情况；资产支持证券原始权
益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等业务参与人的履约情况；专项计划账
户资金收支情况；各档次资产支持证券的兑付情况；资产支持证券管理人以自有资金或者
其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况；需要
对资产支持证券持有人报告的其他事项。
2）《审计报告》
资产支持证券管理人应聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对专项计划年
度运行情况出具审计意见。会计师事务所应不晚于资产支持证券管理人发布《年度资产管
理报告》之日的前3个工作日向资产支持证券管理人提供专项计划的《审计报告》。
3）《托管报告》
资产支持证券托管人应于每个资产支持证券托管人报告日向资产支持证券管理人提供
一份专项计划的《当期托管报告》，并于专项计划存续期间内每个公历年度3月31日前向
资产支持证券管理人提供专项计划的《年度托管报告》，资产支持证券管理人应向资产支持
证券持有人披露，并向中国基金业协会报告。如专项计划设立日至该年度应当披露的《年
度托管报告》的报告期末不足2个月或者每年3月31日之前专项计划所有挂牌证券全部被
摘牌的，资产支持证券托管人可不编制和披露该年度的《年度托管报告》。
《当期托管报告》和《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，
包括托管资产变动及状态、资产支持证券托管人履责情况等；对资产支持证券管理人的监
督情况，包括资产支持证券管理人的管理指令遵守《标准条款》《计划说明书》或者《专项
计划托管协议》约定的情况以及对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性
的复核情况等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。
4）《收益分配报告》
资产支持证券管理人应于收益分配报告提交日按照中国证监会规定的方式向交易场所
和登记托管机构提交《收益分配报告》，并于专项计划每个兑付日的4个工作日前按照中国
证监会规定的方式披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，内容包括但
不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。
5）《清算报告》
专项计划清算完成之日起10个工作日内，资产支持证券管理人应向资产支持证券托管
人、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果向中国基金业协会报告。《清算
报告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情况，及具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对清算报告的审计意见。
（2）临时公告
专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的下述
重大事件时，资产支持证券管理人应在知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展
后两个工作日内按照《管理规定》《上海证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》
等适用法律及中国证监会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的法律后果，并向交易场所、中国基金业协会报告：
1）未按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券收益；
2）专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额10%以上（含10%）的损失；
3）基础资产的运行情况、产生现金流的能力或现金流重要提供方发生重大变化；
4）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行
等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，且可能影响资产支持证券按时分配
利益；
5）基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结
果下降20%以上（含20%），或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的
预测结果下降20%以上（含20%）；
6）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行、
运营管理机构等资产证券化业务参与人违反专项计划文件约定，对资产支持证券持有人利
益产生不利影响；
7）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行、
运营管理机构等资产证券化业务参与人的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失
信被执行人，或发生公开市场债务违约，或作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决
定，或受到重大刑事或行政处罚等，且可能影响资产支持证券持有人利益；
8）资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行、运营管理机构等资产证券
化业务参与人发生变更；
9）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行、
运营管理机构等资产证券化业务参与人（或其总公司）信用等级发生调整，包括信用评级
或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，且可能影响资产支持证券持有人利益；
10）发生资产支持证券管理人解任事件或资产支持证券托管人解任事件；
11）专项计划文件的主要约定发生变化；
12）专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权
利负担，或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成；
13）基础设施项目和/或基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制；
14）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础
资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；
15）市场上出现关于专项计划或资产支持证券原始权益人等资产证券化业务参与机构
的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券投资者利益；
16）可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形。
（3）澄清公告与说明
在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的
收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该
消息进行澄清或说明，并将有关情况立即向交易场所、中国基金业协会报告。
（4）信息披露文件的存放与查阅
定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于资产支持证券管理人所在地、
资产支持证券托管人所在地，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持
证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。
资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。
资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，资产支持证券管理人和资产支
持证券托管人应保证与所公告的内容完全一致。
（5）向监管机构的备案及信息披露
1）专项计划设立日起5个工作日内，资产支持证券管理人应将专项计划的设立情况报
中国基金业协会备案。
2）《标准条款》第十三条所述定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对资
产支持证券持有人披露后5个工作日内由资产支持证券管理人向中国基金业协会备案。
3）资产支持证券管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起5个工作日内向中国
基金业协会报告。
4）专项计划清算完成之日起10个工作日内，资产支持证券管理人应将清算结果向中
国基金业协会报告。
5）监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。
（六）专项计划主要交易文件摘要
1、《标准条款》
《标准条款》指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《华泰资
管-江苏交控沪苏浙高速公路资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，由资
产支持证券管理人订立，明确专项计划的资产支持证券管理人与资产支持证券持有人之间
的权利与义务关系。
2、《资产支持证券认购协议》
认购人认购相应类别的资产支持证券，应与资产支持证券管理人签订《资产支持证券
认购协议》，《资产支持证券认购协议》主要约定了资产支持证券认购人认购资产支持证券
的相关事宜。
资产支持证券管理人制订了《风险揭示书》作为《资产支持证券认购协议》的附件，
《风险揭示书》向认购人揭示专项计划投资风险，如与专项计划管理相关的风险；与基础
设施项目有关的风险及其他风险等，供认购人签署确认。
3、《专项计划托管协议》
资产支持证券管理人就委托资产支持证券托管人托管专项计划资金事宜拟与资产支持
证券托管人签订《华泰资管-江苏交控沪苏浙高速公路资产支持专项计划托管协议》（简称
“《专项计划托管协议》”）。《专项计划托管协议》主要约定了定义；资产支持证券托管人的
委任；资产支持证券管理人的陈述和保证；资产支持证券托管人的陈述和保证；资产支持
证券管理人的权利和义务；资产支持证券托管人的权利和义务；与专项计划有关的账户的
开立和管理；划款指令的发送、确认和执行；资金的保管和运营；专项计划的会计核算和
账户核对；托管报告；资产支持证券托管人和资产支持证券管理人之间的业务监督；资产
支持证券托管人的解任和资产支持证券管理人的更换；协议终止；违约责任；不可抗力；
保密义务；法律适用和争议解决；其他等事宜。
4、《基础资产转让协议》
就原始权益人向资产支持证券管理人（代表专项计划）转让所持基础资产的事宜，原
始权益人、资产支持证券管理人（代表专项计划）与项目公司拟签署《基础资产转让协议》，
《基础资产转让协议》主要约定了定义与解释、基础资产的转让、转让价款和支付、签订
日后安排、陈述及保证、违约及提前终止、合同成立与生效、移交、其他等事宜。
5、《债权债务确认协议》
就确认沿江高速公司享有的因依法减资对项目公司享有的减资款债权事宜，沿江高速
公司、项目公司拟签署《债权债务确认协议》，《债权债务确认协议》主要约定了减资款债
权金额，债务人对减资款债权的承诺事项，债权人转让减资款债权的权利等事宜。
6、《债务清偿协议》
指资产支持证券管理人（代表专项计划）、项目公司就《债权债务确认协议》《基础资
产转让协议》项下标的债权的清偿签订的《债务清偿协议》。
7、《项目公司监管协议》
就委托监管银行监管项目公司的资金账户事宜，资产支持证券管理人、监管银行拟与
项目公司签订《江苏沪苏浙高速公路有限公司资金监管协议》（简称“《项目公司监管协
议》”）。《项目公司监管协议》主要约定了监管银行的资质，监管银行的委任，华泰资管和
被监管人的陈述和保证，监管银行的陈述和保证，监管账户的开立与管理，监管内容及方
式，监管账户资金的运用，监管费，账户核对，业务监督，监管银行的解任，协议的生效
及终止，违约责任，不可抗力，保密义务，法律适用和争议解决及其他等事宜。
四、项目公司相关情况
（一）项目公司的基本情况
表3-1-1：项目公司的基本情况（基金成立前）
名称 江苏沪苏浙高速公路有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 吴江区黎里镇浦北工业开发区
法定代表人 阚有俊
注册资本 95,900万元人民币
成立日期 2004年11月03日
营业期限 2004年11月03日至2034年11月02日
经营范围 高速公路建设、管理、养护及相关技术咨询，按章对通行车辆收费；承接广告业务；销售：日用百货、针纺织品、农副产品、水产品；以下限分支机构经营：餐饮、定型包装食品、饮料、酒、卷烟（雪茄烟）、报刊杂志、音像制品、成品油；汽车修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
表3-1-2：项目公司的基本情况（基金成立后）
名称 江苏沪苏浙高速公路有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 吴江区黎里镇浦北工业开发区
法定代表人 陈宇峰
注册资本 95,900万元人民币
成立日期 2004年11月03日
营业期限 2004年11月03日至2034年11月02日
经营范围 高速公路建设、管理、养护及相关技术咨询，按章对通行车辆收费；承接广告业务；销售：日用百货、针纺织品、农副产品、水产品；以下限分支机构经营：餐饮、定型包装食品、饮料、酒、卷烟（雪茄烟）、报刊杂志、音像制品、成品油；汽车修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）项目公司设立情况
1、2004年，沪苏浙公司设立
2004年7月26日，沪苏浙公司（筹）股东会作出了《江苏沪苏浙高速公路有限公司第
一次股东会决议》，同意签署《公司章程》（简称“《初始章程》”），同意委派孙宏宁、翟刚、
莫林根、莫林弟等四人组建首届董事会，同意江苏交控委派解华、查全珍等2人为首届监
事。沪苏浙公司董事会于2004年7月26日作出了《江苏沪苏浙高速公路有限公司一届一
次董事会决议》，孙宏宁为沪苏浙公司董事长兼总经理、莫林根为沪苏浙公司副董事长。
同日，江苏交控及永鼎集团有限公司（简称“永鼎集团”）签署《初始章程》。根据《初
始章程》，沪苏浙公司注册资本一亿元，股东为江苏交控及永鼎集团，其中江苏交控认缴
7,000万元，永鼎集团有限公司认缴3,000万元。
表3-2：沪苏浙公司成立时的董事、监事及高管名单
序号 职位 姓名
1 董事长兼总经理 孙宏宁
2 董事 翟刚
3 副董事长 莫林根
4 董事 莫林弟
5 监事 解华
6 监事 查全珍
2004年8月25日，江苏富华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏富会验
[2004]13号），根据该《验资报告》，截至2004年8月25日，沪苏浙公司（筹）已收到全体
股东缴纳的注册资本合计人民币一亿元，全部为货币出资，其中江苏交控认缴7,000万元实
缴7,000万元，永鼎集团有限公司认缴3,000万元实缴3,000万元。
根据编号为“（1029）公司设立[2004]第11010002号”的《江苏省工商行政管理局公司
设立核准通知书》，江苏省工商行政管理局（简称“江苏省工商局”）已于2004年11月3日
核准设立沪苏浙公司。
2004年11月3日，江苏省工商局向沪苏浙公司签发了营业执照。
表3-3：沪苏浙公司设立时的股权结构
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
江苏交控 7,000万元 7,000万元 70%
永鼎集团 3,000万元 3,000万元 30%
合计 10,000万元 10,000万元 100%
2、2005年，住所变更
2005年11月15日，沪苏浙公司向江苏省工商局申请将公司住所由“南京市建邺区石鼓
路69号”变更为“江苏省吴江市松陵镇交通路3265号”。
2005年11月18日，江苏省工商局核准沪苏浙公司注册地由南京迁移至吴江。
3、2006年，董事长及法定代表人变更
2006年2月24日，沪苏浙公司召开一届三次董事会会议，会议应到董事4人，实到4
人，行成如下决议：同意推选秦雁为董事长。
同日，沪苏浙公司召开第三次股东会，会议应到股东代表两人，实到两人，形成决议
如下：同意孙宏宁同志不再担任公司董事、董事长一职，同意秦雁同志担任公司董事。调
整后的董事会成员为秦雁、翟刚、莫林根、莫林弟等4人。
2006年3月18日，沪苏浙公司向苏州市吴江区工商行政管理局（简称“吴江工商局”）
申请将公司法定代表人由“孙宏宁”变更为“秦雁”。
2006年4月3日，吴江工商局作出“（05840019）公司变更[2006]第04030004号”《公
司变更核准通知书》，核准沪苏浙公司的法定代表人变更。
表3-4：该次变更完成后，沪苏浙公司的董事、监事名单
序号 职位 变更前 变更后
1 董事长 孙宏宁 秦雁
2 董事 翟刚 翟刚
3 副董事长 莫林根 莫林根
4 董事 莫林弟 莫林弟
5 监事 解华 解华
6 监事 查全珍 查全珍
4、2006年，股东变更
2006年4月25日，永鼎集团与江苏永鼎股份有限公司（简称“永鼎股份”）签署了《股
权转让协议》，约定永鼎集团以人民币3000万元的股权转让价格向永鼎股份转让其持有的
沪苏浙公司30%的股权。永鼎股份系永鼎集团旗下上市公司，也是沪苏浙高速公路所在地
吴江区的注册企业，主要从事光通信产业。沪苏浙高速公路建设初期由江苏交控和吴江区
当地企业合资进行项目建设。
2006年6月26日，沪苏浙公司召开股东会会议，会议决议：1.同意永鼎集团将其所持
公司30%的股权以3000万元人民币的价格转让给永鼎股份，江苏交控同意放弃优先受让权。
2.转让后公司注册资本为10000万元，其中江苏交控出资7000万元，持股70%；永鼎股份
出资3000万元，持股30%。3.修改公司章程。4.公司董事会、监事会成员不变。
2006年6月26日，沪苏浙公司向吴江工商局申请变更公司股东。
2006年7月10日，吴江工商局下发“（05840193）公司变更[2006]第07100011号”《公
司准予变更登记通知书》，准予了公司此次变更。
表3-5：该次变更完成后，沪苏浙公司的股权结构
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
江苏交控 7,000万元 7,000万元 70%
永鼎股份 3,000万元 3,000万元 30%
合计 10,000万元 10,000万元 100%
5、2007年，注册资本及经营范围变更
2007年9月5日，沪苏浙公司召开股东会会议，会议一致同意：1.沪苏浙公司的注册
资本由原来的1亿元人民币增加为74,680万元人民币，江苏交控持股70%，出资额为52,276
万元人民币；永鼎股份持股30%，出资额为22,404万元人民币；公司本次以资本公积64，
680万元转增资本。2.调整沪苏浙公司的经营范围，调整后的公司经营范围为：“高速公路
建设、管理、养护及相关技术信息咨询；按章对通行车辆收费；公路货物运输，仓储，物
流配送；广告经营；日用百货、针纺织品销售；农副产品，水产品销售。（以下范围限分支
机构按许可证规定经营），餐饮制作销售；包装食品，包装酒类、饮料，卷烟（雪茄烟）销
售；报刊杂志音像制品销售；汽车修理业务；成品油销售”。3.对公司章程进行相应的修改。
就上述增资，江苏富华会计师事务所有限公司于2007年9月6日出具了《验资报告》
（苏富会验[2007]53号），根据该验资报告，截至2007年8月31日，沪苏浙公司变更后的
累计注册资本为人民币74,680万元，实收资本74,680万元，新增注册资本均由资本公积转
增。
2007年10月19日，沪苏浙公司向吴江工商局申请变更公司注册资本、经营范围。
2006年10月19日，吴江工商局下发“（05840320）公司变更[2007]第10190007号”《公
司准予变更登记通知书》，准予公司变更注册资本、实收资本、经营范围。
表3-6：该次变更完成后，沪苏浙公司的股权结构
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
江苏交控 52,276万元 52,276万元 70%
永鼎股份 22,404万元 22,404万元 30%
合计 74,680万元 74,680万元 100%
6、2008年，董事长及法定代表人变更
2008年9月27日，沪苏浙公司召开二届二次董事会会议，决议由杨飞担任公司董事
长。
同日，沪苏浙公司召开临时股东会会议，会议实到股东代表3人，代表股权占公司总
股本的100%。会议一致同意推选杨飞为公司董事。
2008年11月3日，沪苏浙公司向吴江工商局申请变更公司董事长及法定代表人。
2008年11月18日，吴江工商局下发“（05840012）公司变更[2008]第11180001号”《公
司准予变更登记通知书》，准予公司变更法定代表人，董监事完成备案。
表3-7：该次工商变更完成后，沪苏浙公司的董事、监事名单
序号 职位 变更前 变更后
1 董事长 秦雁 杨飞
2 董事 翟刚 翟刚
3 副董事长 莫林根 莫林根
4 董事 莫林弟 莫林弟
5 监事 解华 解华
6 监事 查全珍 查全珍
7、2009年，注册资本及股东、董事、监事变更
沪苏浙公司于2009年3月25日召开了职工代表大会，选举庞勇为公司职工代表监事，
进入公司监事会。沪苏浙公司于同日召开监事会会议，决议选举解华为公司监事会主席。
2009年3月25日，沪苏浙公司召开第六次股东会会议，决议：（1）同意永鼎集团以人
民币800万元投资沪苏浙公司。（2）沪苏浙公司增资43,620万元人民币，增资后的股权结
构为：江苏交控出资92,300万元，持股78.02%；永鼎股份出资人民币25,200万元，持股
21.3%；永鼎集团出资人民币800万元，持股0.68%。（3）同意制定并确认公司新的章程。
（4）同意调整公司董事会，董事会由杨飞、翟刚、王江闽、莫林弟、莫林根五位董事组成，
其中王江闽为新委派董事。（5）同意公司成立监事会，监事会由解华、查全珍、庞勇三名
监事组成，其中庞勇为新任的职工监事。
表3-8：该次工商变更完成后，沪苏浙公司的董事、监事名单
序号 职位 变更前 变更后
1 董事长 杨飞 杨飞
2 董事 翟刚 翟刚
3 副董事长 莫林根 莫林根
4 董事 莫林弟 莫林弟
5 董事 - 王江闽
6 监事 解华 解华
7 监事 查全珍 查全珍
8 职工监事 - 庞勇
就上述增资，江苏富华会计师事务所有限公司于2009年3月31日出具了《验资报告》
（苏富会验[2009]19号），截至2009年3月27日，沪苏浙公司变更后的累计注册资本为人
民币118,300万元，实收资本118,300万元，新增注册资本均由资本公积转增。
2009年4月3日，沪苏浙公司向吴江工商局申请变更注册资本、实收资本、股东。
2009年4月3日，吴江工商局作出“（05840199）公司变更[2009]第04030017号”《公
司准予变更登记通知书》，核准沪苏浙公司变更注册资本、实收资本、股东，完成董监事备
案。
表3-9：该次变更完成后，沪苏浙公司的股权结构
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
江苏交控 92,300万元 92,300万元 78.02%
永鼎股份 25,200万元 25,200万元 21.30%
永鼎集团 800万元 800万元 0.68%
合计 118,300万元 118,300万元 100%
8、2011年，董事、总经理变更
2011年4月1日，沪苏浙公司召开第八次股东会会议，会议决议：同意伍育钧、卢志
农为董事，王江闽、翟刚不再担任董事。同日，沪苏浙公司召开了二届五次董事会会议，
会议决议，同意聘任伍育钧为公司总经理，解聘王江闽的总经理职务。上述董监事变更于
2011年7月7日完成工商备案。
表3-10：该次工商变更完成后，沪苏浙公司的董事、监事及高管名单
序号 职位 变更前 变更后
1 董事长 杨飞 杨飞
2 董事 翟刚 卢志农
3 副董事长 莫林根 莫林根
4 董事 莫林弟 莫林弟
5 董事兼总经理 王江闽 伍育钧
6 监事 解华 解华
7 监事 查全珍 查全珍
8 职工监事 庞勇 庞勇
9、2012年，企业类型、股东、经营范围、董事、监事、高管变更
2012年6月27日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会作出编号为“苏国资函
〔2012〕38号”的《对省政府办公厅[2012]政字581号办文单办理意见的函》，同意江苏交控
按照国家规定以经评估的价格为依据收购永鼎集团、永鼎股份所持沪苏浙公司的股权。
2012年8月30日，沪苏浙公司召开了股东会会议，决议：（1）同意永鼎股份将所持沪
苏浙公司21.3%的股权转让给江苏交控，同意永鼎集团将所持沪苏浙公司0.68%的股权转让
给江苏交控，同意江苏交控受让上述股权；（2）同意股东共同委托的评估机构中通诚资产
评估有限公司以2012年5月31日为基准日，对拟转让股权价值进行评估。（3）同意以评
估报告“中通苏评报字【2012】第056号”的评估值即每股净资产价值0.62元为转让价款的
确定依据；（4）同意以评估基准日至沪苏浙公司工商变更登记完成日的损益值（该损益值
以审计数为准）对评估值进行调整，以确定最终转让成交价。如评估基准日至沪苏浙公司
工商变更登记完成日的损益值对评估值调整后的价值高于或等于每股0.55元，则最终转让
成交价即为每股0.55元。如评估基准日至沪苏浙公司工商变更登记完成日的损益值对评估
值调整后的价值低于每股0.55元，则最终转让成交价按调整后的实际价值计算。
2012年8月31日，江苏交控、永鼎股份、永鼎集团签订《股权转让协议》。永鼎股份、
永鼎集团分别持有的沪苏浙公司21.3%、0.68%的股权在评估报告中的每股净资产为0.62元。
但《股权转让协议》约定如评估基准日至沪苏浙公司工商变更登记完成日的损益值对评估
值调整后的价值高于或等于每股0.55元，则最终转让成交价即为每股0.55元。如评估基准
日至沪苏浙公司工商变更登记完成日的损益值对评估值调整后的价值低于每股0.55元，则
最终转让成交价按调整后的实际价值计算。
2012年9月6日，沪苏浙公司唯一股东江苏交控出具《股东决定》，决定：（1）修改公
司章程；（2）任命杨飞为董事长；（3）根据修订后的章程，沪苏浙公司的董事会由3人组
成，杨飞任为董事长，卢志农、伍育钧为董事；（4）监事会由三人组成，解华任监事会主
席，吴尚岗为公司监事，庞勇为公司职工监事。
2012年9月6日，沪苏浙公司召开二届六次董事会会议，会议应到董事3人，实到3
人，会议同意聘任伍育钧为公司总经理。
同日，沪苏浙公司召开二届六次监事会会议，会议应到监事3人，实到3人，会议同
意选举解华为公司监事会主席。
2012年9月10日，公司向吴江工商局递交《公司变更登记申请书》。
2012年9月11日，吴江工商局作出“（05841006）公司变更[2012]第09110007号”《公
司准予变更登记通知书》，核准：（1）沪苏浙公司的企业类型由“有限公司”变更为“有限公
司（法人独资）内资”。（2）股东由“江苏交控”“永鼎股份”“永鼎集团”变更为“江苏交控”。
（3）经营范围由“高速公路建设、管理、养护及相关技术咨询，按章对通行车辆收费；公
路货物运输，仓储，物流配送；承接广告业务；销售：日用百货、针纺织品、农副产品、
水产品；以下限分支机构经营：餐饮、定型包装食品、饮料、酒、卷烟（雪茄烟）、报刊杂
志、音像制品、成品油；汽车修理。”变更为“高速公路建设、管理、养护及相关技术咨询，
按章对通行车辆收费；承接广告业务；销售：日用百货、针纺织品、农副产品、水产品；
以下限分支机构经营：餐饮、定型包装食品、饮料、酒、卷烟（雪茄烟）、报刊杂志、音像
制品、成品油；汽车修理。”。沪苏浙公司于同日完成了董监事、章程的工商备案。
表3-11：该次工商变更完成后，沪苏浙公司的董事、监事及高管名单
序号 职位 变更前 变更后
1 董事长 杨飞 杨飞
2 董事 卢志农 卢志农
3 董事兼总经理 伍育钧 伍育钧
4 监事 解华 解华
5 监事 查全珍 吴尚岗
6 职工监事 庞勇 庞勇
表3-12：该次变更完成后，沪苏浙公司的股权结构
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
江苏交控 118,300万元 118,300万元 100%
合计 118,300万元 118,300万元 100%
10、2013年，增资
2012年12月18日，沪苏浙公司股东作出决定：（1）同意《江苏沪苏浙高速公路有限
公司章程修正案》关于公司章程第三条和第九条的修改；（2）同意公司增资方案，由江苏
交控对公司增资8亿元人民币（其中2012年到位4亿元、2013年到位4亿元），增资后公
司注册资本为19.83亿元人民币，江苏交控持股100%。
根据《江苏沪苏浙高速公路有限公司章程修正案》，章程第三条修改为“公司注册资本：
19.83亿元人民币；公司经营期限：30年”，章程第九条修改为“公司资本金方案与股东出资
比例、出资方式江苏交控以货币出资19.83亿元人民币，占注册资本的100%”。
就上述增资，江苏富华会计师事务所有限公司于2013年8月22日具了《验资报告》
（苏富会验[2013]32号），截至2013年8月22日，沪苏浙公司变更后的累计注册资本为人
民币198300万元，实收资本198300万元，新增注册资本均为货币出资。
2013年7月3日，沪苏浙公司向吴江工商局申请变更公司注册资本。
2013年8月29日，吴江工商局作出“（05841024）公司变更[2013]第08270011号”《公
司准予变更登记通知书》，核准公司注册资本由118300万元变更为198300万元，增资部分
由江苏交控认缴、实缴。
表3-13：该次变更完成后，沪苏浙公司的股权结构
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
江苏交控 198,300万元 198,300万元 100%
合计 198,300万元 198,300万元 100%
11、2013年，变更住所
2013年11月28日，沪苏浙公司股东江苏交控作出了《江苏沪苏浙高速公路有限公司
股东的决定》，决定公司注册地址由“吴江市松陵镇交通南路3265号”变更为“吴江区黎里镇
浦北工业开发区”，并相应修改公司章程。
2013年12月8日，公司向吴江工商局申请变更公司住所。
2013年12月10日，吴江工商局作出“（fh05840144）公司变更[2013]第12100014号”
《公司准予变更登记通知书》，核准变更公司住所。
12、2016年，股东变更
2016年9月27日，江苏交控召开董事会，形成如下决议：同意沿江高速公司合并沪苏
浙公司，同意江苏交控所持沪苏浙公司全部股权以评估价协议转让给沿江高速公司，沪苏
浙公司成为沿江高速公司的全资子公司；同时沿江高速公司承接沪苏浙公司全部有息债务，
转为对沪苏浙公司的股权，并对沪苏浙公司再进行增资。同意合并重组组织机构设置和岗
位人员配置方案。
根据北京天健兴业资产评估有限公司于2016年11月18日出具的编号为“天兴苏评报
字（2016）第0131号”以及“天兴苏评报字（2016）第0132号”的《江苏沿江高速公路
有限公司拟合并江苏沪苏浙高速公路有限公司所涉及的江苏沪苏浙高速公路有限公司股权
项目评估说明》，截至2016年9年30日，沪苏浙公司的股东全部权益价值在持续经营条件
下的评估价值为95,058.78万元。
2016年11月28日，沿江高速公司作出股东决定，决定变更沪苏浙公司股东及出资情
况，并相应修改章程相关条款，公司董事、监事、经理职务不变。
江苏交控与沿江高速公司于2016年11月28日签署《股权转让协议》，沿江高速公司以
人民币95,058万元的价款受让江苏交控持有的沪苏浙公司的全部股权。沿江高速公司应付
的股权转让对价，由作为沿江高速公司股东的江苏交控将该转让对价作为沿江高速公司增
加注册资本金而认缴的增资，无需沿江高速公司另行向江苏交控缴纳现金。
2016年12月15日，公司向吴江工商局申请变更公司股东。
2016年12月19日，沪苏浙公司出具《关于沿江高速公司与沪苏浙公司合并重组的情
况说明》，经江苏交控董事会研究决定、江苏省国资委批准同意，沿江高速公司与沪苏浙公
司进行控股系统内企业合并重组，沪苏浙公司成为沿江高速公司的全资子公司，仍属于国
有控股企业，本次股权转让已由国有企业江苏交控审核通过。
2016年12月19日，吴江工商局作出“（fh05840144）公司变更[2016]第12150032号”
《公司准予变更登记通知书》，核准变更公司股东。
表3-14：该次变更完成后，沪苏浙公司的股权结构
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
沿江高速公司 198,300万元 198,300万元 100%
合计 198,300万元 198,300万元 100%
13、2017年，增资（债转股）
2016年11月28日，沿江高速公司召开第十九次股东会，会议应到股东6人，实到股
东6人，同意：（1）变更注册资本为397,645.3357万元人民币，本次增资52,302.3357万元，
增资部分有江苏交控出资认缴，其他股东放弃优先购买权。江苏交控以其转让沪苏浙公司
100%股权作为支付本次增资的全部对价。（2）公司承继沪苏浙公司有息债务，并将该部分
承继债务转为对沪苏浙公司的资本金。以沪苏浙公司2016年12月20日有息债务的余额数
21.36亿元为准，公司承继其债务，并在承继后以增资的方式全部转为对沪苏浙公司的股权，
双方签订债转股协议。（3）在前述（1）（2）项工作完成后，公司向沪苏浙公司现金增资6
亿元。（4）全体股东一致表决同意按本决议相应修改公司章程。
2016年12月20日，沪苏浙公司股东沿江高速公司作出《股东决定》：（1）批准沪苏浙
公司与沿江高速公司签署的债转股协议，同意沿江高速公司承继的沪苏浙公司21.36亿元债
务以增资的方式全部转为沪苏浙公司资本金。（2）沿江高速公司向沪苏浙公司现金增资人
民币6亿元。（3）增加沪苏浙公司注册资本金，增资后的沪苏浙公司注册资本为人民币
47.19亿元，沿江高速公司占公司注册资本的100%。（4）同意2017年1月31日前完成增
资款项的缴付。（5）同意按本决议相应修改公司章程。
2016年12月20日，沿江高速公司与沪苏浙公司签署《债权转股权协议》，约定沿江高
速公司对沪苏浙公司截至2016年12月20日待转股的债权总额21.36亿元转化为对沪苏浙
公司的增资，债转股完成后，沪苏浙公司的注册资本为41.19亿元，全部由沿江高速公司持
有。根据2016年12月20日沿江高速公司作出的《股东决定》，沿江高速公司向沪苏浙公
司现金增资人民币6亿元，现金增资后沪苏浙公司的注册资本变更为47.19亿元。沿江高速
公司于2017年1月24日完成对沪苏浙公司21.36亿元债转股增资及6亿元现金增资。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（简称“北方亚事”）于2020年10
月10日出具的编号为“北方亚事评报字[2020]第16-087号”的《江苏沿江高速公路有限公
司增资江苏沪苏浙高速公路有限公司涉及的债权市场价值资产评估报告》，沿江高速公司在
评估基准日（2016年12月20日）对沪苏浙公司的债权市场价值为213,600.00万元人民币
（大写为贰拾壹亿叁仟陆佰万元整）。
2016年12月20日，沪苏浙公司向吴江区市场监督管理局（简称“吴江市监局”）申请
变更公司注册资本。
2017年1月19日，吴江市监局作出“（fh05840144）公司变更[2017]第01170035号）”
《公司准予变更登记通知书》，准予沪苏浙公司将注册资本由“198,300万元”变更为“471,900
万元”，同意章程备案。
表3-15：该次变更完成后，沪苏浙公司的股权结构
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
沿江高速公司 471,900万元 471,900万元 100%
合计 471,900万元 471,900万元 100%
14、2018年，董事、监事、法定代表人变更
沪苏浙公司股东沿江高速公司于2017年12月25日出具了《江苏沪苏浙高速公路有限
公司股东决定》，决定解散沪苏浙公司董事会，免去杨飞、伍育钧、卢志农董事职务，重新
任命伍育钧为执行董事；决定解散沪苏浙公司监事会，免去解华、吴尚岗、庞勇监事职务，
重新任命陶关生为监事；同意沪苏浙公司新公司章程。
2017年12月25日，沿江高速公司作出股东决定：（1）解散沪苏浙公司董事会，免去
杨飞、伍育钧、卢志农董事职务，重新任命伍育钧为执行董事。（2）解散沪苏浙公司监事
会，免去解华、吴尚岗、庞勇监事职务，重新任命陶关生为监事。（3）通过沪苏浙公司新
章程。
同日，沪苏浙公司向吴江市监局申请变更公司法定代表人、董事、监事、章程。
2018年1月3日，吴江市监局作出“（fh05840144）公司变更[2018]第01030019号”《公
司准予变更登记通知书》，同意沪苏浙公司变更法定代表人、董事、监事及章程。
表3-16：该次变更完成后，沪苏浙公司的董事、监事及高管名单
序号 职位 变更前 变更后
1 董事长 杨飞 伍育钧（法定代表人、执行董事、总经理）
2 董事 卢志农 -
3 董事兼总经理 伍育钧 -
4 监事 解华 陶关生
5 监事 吴尚岗 -
6 职工监事 庞勇 -
15、2022年，董事、监事、法定代表人变更
沪苏浙公司股东沿江高速公司于2022年3月28日出具了《江苏沪苏浙高速公路有限
公司股东决定》，决定免去伍育钧法定代表人、执行董事职务，任命阚有俊为法定代表人、
执行董事；决定免去陶关生监事职务，任命卜亦兴为监事；同意《江苏沪苏浙高速公路有
限公司章程修正案》。
2022年3月31日，吴江市监局作出“（05840406）公司变更[2022]第03310115号”《公
司准予变更登记通知书》，同意沪苏浙公司变更登记。
本次工商变更完成后，沪苏浙公司的董事、监事及高管名单如下：
表3-17：该次变更完成后，沪苏浙公司的董事、监事及高管名单
序号 职位 变更前 变更后
1 执行董事兼总经理 伍育钧 阚有俊（法定代表人、执行董事、总经理）
2 监事 陶关生 卜亦兴
16、2022年，减资
2022年4月27日，沿江高速公司分别召开股东会及董事会，均同意减少沪苏浙公司注
册资本37.6亿元，减资后沪苏浙公司的注册资本为9.59亿元。
2022年5月12日，沪苏浙公司股东沿江高速公司作出《江苏沪苏浙高速公路有限公司
股东决定》，同意将沪苏浙公司的注册资本减少376,000万元，减资后沪苏浙公司的注册资
本95,900万元。
2022年7月14日，苏州市吴江区行政审批局作出“（SPJ05842015）登字[2022]第
07140307号”《登记通知书》，同意沪苏浙公司提交的变更登记申请。
17、2022年，股东变更，董事、监事、法定代表人变更
2020年8月26日，沿江高速公司分别召开股东会及董事会，均同意在经江苏交控董事
会决议，按将沪苏浙公司100%股权转让予基础设施REITs。2022年3月25日，江苏交交
控召开董事会，同意沿江高速公司将沪苏浙公司100%股权和因减资对其形成的债权转让给
基础设施REITs。
2022年11月4日，华泰资管（代表“华泰资管-江苏交控沪苏浙高速公路资产支持专
项计划”）向沿江高速公司支付沪苏浙公司100%股权转让价款123,168万元。
2022年11月4日，华泰资管出具《江苏沪苏浙高速公路有限公司股东决定》，决定免
去阚有俊法定代表人、执行董事职务，任命陈宇峰为法定代表人、执行董事；决定免去卜
亦兴监事职务，任命张亮为监事；同意江苏沪苏浙高速公路有限公司新公司章程。
2022年11月7日，苏州市吴江区行政审批局核准变更沪苏浙公司股东，同意沪苏浙公
司提交的变更登记申请。（三）项目公司股东出资情况
1、基金成立前项目公司出资情况
根据沪苏浙公司提供的工商资料以及在国家企业信用信息公示系统查询的信息，截至
本招募说明书出具日，沪苏浙公司的股权结构如下。根据沪苏浙公司斯提供的工商资料、
在国家企业信用信息公示系统查询的信息以及沪苏浙公司提供的《江苏沿江高速公路有限
公司江苏沪苏浙高速公路有限公司承诺及声明函》，沪苏浙公司股权不存在质押以及冻结等
权利受到限制的情况。
表3-18：基金成立前，沪苏浙公司的股权结构
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 出资方式
江苏沿江高速公路有限公司 95,900万元 95,900万元 100% 货币
合计 95,900万元 95,900万元 100% -
基金成立前，沪苏浙公司股权结构图如下：
图3-5：沪苏浙公司股权结构图（基金成立前）
2、基金成立后项目公司出资情况
2022年11月7日，沪苏浙公司股东由沿江高速公司更为华泰证券(上海)资产管理有限
公司（代表“华泰资管-江苏交控沪苏浙高速公路资产支持专项计划”），注册资本为95,900
万元。
截至2024年9月30日，沪苏浙公司股权结构如下：
图3-6：沪苏浙公司股权结构图（基金成立后）
（四）项目公司重大重组情况
为优化江苏交控体系内的股权架构，江苏交控与沿江高速公司于2016年11月28日签
署《股权转让协议》，沿江高速公司以人民币95,058万元的价款受让江苏交控持有的沪苏浙
公司的全部股权。沿江高速公司应付的股权转让对价，由作为沿江高速公司股东的江苏交
控将该转让对价作为沿江高速公司增加注册资本金而认缴的增资，无需沿江高速公司另行
向江苏交控缴纳现金。
2016年12月19日，沪苏浙公司出具《关于沿江高速公司与沪苏浙公司合并重组的情
况说明》，经江苏交控董事会研究决定、江苏省国资委批准同意，沿江高速公司与沪苏浙公
司进行江苏交控系统内企业合并重组，沪苏浙公司成为沿江高速公司的全资子公司，仍属
于国有控股企业，本次股权转让已由国有企业江苏交控审核通过。
经核查及沪苏浙公司的说明，除上述重组以外，沪苏浙公司自设立以来未发生重大重
组情形。
（五）组织架构与内部控制
根据沪苏浙公司提供的现行有效的《公司章程》，沪苏浙公司的股东、执行董事及法定
代表人、监事、总经理的职权如下：
表3-19：沪苏浙公司《公司章程》有关规定
治理机构 职权
股东 第十三条 公司不设股东会，股东是公司的权利人，股东行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加和减少注册资本作出决议； 对公司的对外投资做出决议； 对发行公司债券作出决议； 对股东向股东以外的人转让出资做出决议； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 修改公司章程。
执行董事、法定代表人 第十七条 执行董事为公司法定代表人，行使下列职权： 负责向股东报告工作； 执行股东的决议； 审定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 决定公司内部管理机构的设置； 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；
治理机构 职权
制定公司的基本管理制度。
监事 第十九条 公司不设监事会，设监事一名，由股东委派和更换，每届任期3年。监事保护公司股东利益，保护公司职工的利益。 第二十条 监事行使下列职权： 检查公司财务； 对执行董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； 向股东提出提案； 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对公司执行董事、高级管理人员提起诉讼。
总经理 第十八条 公司设总经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘，也可以由执行董事兼任总经理。总经理对执行董事负责，行使下列职权： 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决议； 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 拟订公司内部管理机构设置方案； 拟订公司基本管理制度； 制定公司的具体规章； 提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人； 聘任或者解聘除总经理以外的负责管理人员； 公司章程和股东授予的其他职权。
截至2024年9月30日，根据国家企业信用信息公示系统公示的信息，沪苏浙公司设
有1名执行董事、1名监事，并设有1名总经理：
表3-20：沪苏浙公司董监高信息
职位 姓名
执行董事兼总经理、法定代表人 陈宇峰
监事 张亮
本基金设立后，项目公司将保留3名人员，分别为执行董事/总经理、监事和财务负责
人。
根据《江苏沿江高速公路有限公司组织机构设置管理规范》，《江苏沿江高速公路有限
公司组织机构设置方案（2019版）》及沪苏浙公司的《说明》，沿江高速公司下设沪苏浙管
理中心对沪苏浙高速的日常经营进行管理。沪苏浙高速的综合管理、运营安全、工程养护、
经营开发等工作由沿江高速公司的相关职能部门对接与负责，并安排专人负责沪苏浙公司
的财务管理工作，开立沪苏浙公司的银行账户，进行独立纳税，独立开展沪苏浙高速的财
务核算。
图3-7：沿江高速公司组织架构图（含沪苏浙公司）
根据江苏省人民政府（简称“江苏省政府”）于2018年1月2日发布的《省政府关于
同意沪苏浙高速公路江苏段开征车辆通行费的批复》（苏政复〔2008〕1号），沪苏浙公司
负责沪苏浙高速公路的收费经营和管理维护工作。沪苏浙公司下设1处管理中心，6处收费
站，1处养护大队，1处清排障大队，1处调度指挥分中心和1处服务区。
1、沪苏浙管理中心
沪苏浙管理中心负责沪苏浙高速公路运行监督与管理、突发事件应急处置、一路多方
协调和地方投诉处理等。沪苏浙管理中心设管理中心主任一名，总支书记一名、主任助理
一名、其他管理人员六名、业务员一名、驾驶员若干名。
2、收费站
沪苏浙高速公路现有汾湖、北厍、黎里、平望、横扇和七都共6个收费站，主要负责
沪苏浙高速公路的通行费征收及日常管理。各收费站设站长一名，管理员两名，收费员若
干名。
3、沪苏浙养护大队
沪苏浙养护大队负责沪苏浙高速公路的日常养护管理、应急处置、大中修养护项目的
监督管理等。沪苏浙养护大队设有大队长、副大队长各一名，养护员一名，管理员一名和
驾驶员一名。
4、沪苏浙清排障大队
沪苏浙清排障大队负责沪苏浙高速公路的日常清排障工作及业务管理等。沪苏浙清排
障大队设有大队长一名，管理员两名，内业后勤一名。
5、沪苏浙调度指挥分中心
沪苏浙调度指挥分中心负责沪苏浙高速公路的指挥调度、技术维护、处置突发事件、
协调服务等。沪苏浙调度指挥分中心设有主任一名，管理员两名，调度员、水电工若干名。
6、平望服务区
服务区管理人员主要负责平望服务区经营管理及现场服务管理。平望服务区设有服务
区主任一名，管理员一名，业务员两名，生产岗三名。
第四部分 基础设施基金治理
一、基金份额持有人大会
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代
表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票
权。
基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定
的，以届时有效的法律法规为准。
（一）召开事由
1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、
中国证监会另有规定或《基金合同》另有约定的除外：
（1）转换基金运作方式；
（2）本基金与其他基金的合并；
（3）更换基金管理人；
（4）更换基金托管人；
（5）提前终止《基金合同》；
（6）延长《基金合同》期限（但由于基础设施项目收费期限延长，导致《基金合同》
期限相应延长的，无需召开基金份额持有人大会）；
（7）对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（8）变更本基金投资范围；
（9）金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或
出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（10）本基金进行扩募；
（11）本基金成立后发生的金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12
个月内累计发生金额）；
（12）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
（13）变更基金类别；
（14）变更基金份额持有人大会程序；
（15）提前终止上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除
外；
（16）除《基金合同》约定的解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人提议解聘、
更换运营管理机构的；
（17）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的对《基金合同》当事人权
利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不
利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后实施和/或修改，不需召开
基金份额持有人大会：
（1）法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用的收取；
（2）按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业
务的规则；
（3）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办
法、规则进行调整；
（4）因相关的法律法规、上海证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当
对《基金合同》进行修改；
（5）对《基金合同》进行对基金份额持有人利益无实质性不利影响或不涉及《基金合
同》当事人权利义务关系发生重大变化的修改；
（6）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利
益的行为而解聘上述机构；
（7）基金管理人在发生解聘运营管理机构的法定情形时，解聘运营管理机构，对应修
改《基金合同》及相关文件；
（8）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
（9）若上海证券交易所、中国结算增加了基金上市、份额转让的新功能，基金管理人
在履行相关程序后增加相应功能；
（10）在基础设施项目文件约定的基础设施项目收费期届满后，江苏交控或其指定关
联方有权优先无偿受让基础设施项目（含项目公司股权、基础设施项目资产）。在江苏交控
或其指定关联方行使优先收购权时，本基金应按照前述安排进行转让和移交，且无需召开
基金份额持有人大会；
（11）基础设施项目收费期限延长的，导致《基金合同》期限相应延长；
（12）本基金所持全部资产支持证券或专项计划终止，并完成清算分配的或在《基金
合同》期限届满前全部变现，从而终止《基金合同》；
（13）在《基金合同》生效之日起6个月内，本基金所持有的专项计划未成功设立，
或本基金未成功购入全部资产支持证券，或专项计划未成功购入项目公司的全部股权的，
从而终止《基金合同》；
（14）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营或难以再产生持续、
稳定现金流，从而终止《基金合同》；
（15）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
（二）会议召集人及召集方式
1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召
集。
2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提
议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。
基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，
基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起
60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金
份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日
起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金
管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单
独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当
向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，
并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当
自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召
开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份
额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备
案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当
配合，不得阻碍、干扰。
6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金
份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式；
（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限
等）、送达时间和地点；
（5）会务常设联系人姓名及联系电话；
（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（7）召集人需要通知的其他事项。
2、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披
露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文
件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定
价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。
3、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次
基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表
决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知
中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录
网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。
4、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计
票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意
见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托
管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决
意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
5、当出现《基金合同》约定的基金份额持有人大会召集事由时，基金管理人、基金托
管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人，可以向基金份额持有人大会提出议案。
6、召集人在发出基金份额持有人大会通知后，不得增加新的提案。
（四）基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许
的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，
现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理
人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以
进行基金份额持有人大会议程：
（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份
额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，
并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金
份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登
记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以
在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新
召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有
效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或《基
金合同》约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络
投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或《基
金合同》约定的其他方式进行表决。召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额
持有人行使投票权提供便利。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关
提示性公告；
（2）召集人按《基金合同》约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基
金管理人）到指定地点对表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管
人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定
的方式收取基金份额持有人的表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知不
参加收取表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；
（3）本人直接出具表决意见/进行网络投票或授权他人代表出具表决意见/进行网络投
票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含
二分之一）；若本人直接出具表决意见/进行网络投票或授权他人代表出具表决意见/进行网
络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集
人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事
项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以
上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见/进行网络投票或授权他人代表出具
表决意见/进行网络投票；
（4）上述第（3）项中直接出具表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表
他人出具表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表
决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合
法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。
3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式
召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式
由会议召集人确定并在会议通知中列明。
4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，
授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
（五）议事内容与程序
1、议事内容及提案权
议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金
份额持有人大会召开前及时公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行
变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条及《上海证券交易所公开募集
基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》
相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变
更注册程序。本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调
查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。
2、议事程序
（1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）条规定程序确定和公布监
票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为
基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由出席
会议的基金托管人授权代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能
主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分
之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人
和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决
议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）
和联系方式等事项。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后
2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
（六）表决
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。
基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表
决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运
营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1、一般决议
除法律法规规定或《基金合同》约定须以特别决议通过事项以外，一般决议须经参加
大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有
效。
2、特别决议
特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上
（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或《基金合同》另有约定
外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
（1）转换基金运作方式；
（2）本基金与其他基金的合并；
（3）更换基金管理人；
（4）更换基金托管人；
（5）终止《基金合同》；
（6）对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（7）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出
售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（8）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（9）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续
12个月内累计发生金额）。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议
通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定
的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出
具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项
表决。
（七）计票
1、现场开会
如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开
始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召
集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由
基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持
有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份
额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布
表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一
次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响
计票的效力。
2、通讯开会
采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查
询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授
权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证
机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监
督的，不影响计票和表决结果。
（八）生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按规定在规定媒介上公告。如果采用网
络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公
证机构、公证员姓名等一同公告。
召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、
议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并
披露。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决
议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均
有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体
基金份额持有人承担。
召开基金份额持有人大会的，基金管理人、基金销售机构及上海证券交易所会员等相
关机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。
（九）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、
网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管
规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规
或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金
份额持有人大会审议。
二、基金管理人、基金托管人的权利及义务
（一）基金管理人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的
权利包括但不限于：
（1）依法募集资金；
（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金
财产；
（3）依照《基金合同》收取基金管理费（即报酬）以及法律法规规定或中国证监会批
准的其他费用；
（4）销售基金份额；
（5）按照规定召集基金份额持有人大会；
（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了
《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施
保护基金投资者的利益；
（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；
（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得
《基金合同》规定的费用；
（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（12）依照法律法规为基金的利益对基础设施项目行使相关权利，为基金的利益行使
因基金财产投资于证券所产生的权利，包括但不限于：在履行适当程序后行使资产支持证
券持有人权利、通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目所享有的权利、通过委派人员
或指定专人等方式实现对基础设施项目公司和基础设施项目的治理；
（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；
（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他
法律行为；
（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、车流量预测
机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构，《基金合同》另有约定
的除外；
（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业
务规则；
（17）按照有关规定运营管理基础设施项目，设立专门的子公司或委托运营管理机构
承担部分基础设施项目运营管理职责，派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查
运营管理机构履职情况，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；
（18）调整运营管理机构的运营管理服务费标准；
（19）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行
投资可行性分析、尽职调查和资产评估工作；对于属于《基金合同》第八部分基金份额持
有人大会召开事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过
后根据基金份额持有人大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；
（20）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作；
（21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对
外借款方案。
（22）决定金额低于基金净资产20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或
出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（23）决定金额低于基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金
额）；
（24）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限
于：决定专项计划扩募、决定终止或者延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重
要内容等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应
在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
（25）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不
限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、审议批准项目公司的发展战略与规划、审议
批准项目公司对外投资、借款及融资事项等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人
大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
（26）决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜；
（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的
义务包括但不限于：
（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的
发售和登记事宜；
（2）办理基金备案和基金上市所需手续；
（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式
管理和运作基金财产；
（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、
监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相
互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及
任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；
（8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；
（9）进行基金会计核算并照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产
负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债
表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；
（10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；
（11）严格按照《基金法》《基金合同》《基础设施基金指引》及其他有关规定，履行
信息披露及报告义务；
（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合
同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，
不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估、财务顾问、运营管
理机构等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基
金收益；
（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基
金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（15）保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20年以上；
保留路演、定价、配售等过程中的相关资料至少20年并存档备查，包括推介宣传材料、路
演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程，法律法规或监管规则另有规
定的从其规定；
（16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资
者能够按照《基金合同》约定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支
付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分
配，并按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务；
（18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，
按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基
金托管人；
（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，
应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》约定履行自己的义务，基金托管人
违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管
人追偿；
（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的
行为承担责任；
（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行
为；
（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金
管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束
后30日内退还基金认购人；
（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（26）建立并保存基金份额持有人名册；
（27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和《基金合同》约定专
业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：
1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，
防止现金流流失、挪用等；
3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
5）制定及落实基础设施项目运营策略；
6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
9）实施基础设施项目维修、改造等；
10）负责基础设施项目档案归集管理；
11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
12）依法披露基础设施项目运营情况；
13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严
格履行运营管理义务，保障公共利益；
14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易
及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；
15）按照《基金合同》约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
16）中国证监会规定的其他职责。
（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委
托运营管理机构负责上述第（27）条第（4）至（9）项运营管理职责，其依法应当承担的
责任不因委托而免除；
（29）基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基
础设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服
务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情
形和程序、协议终止情形和程序等事项；
（30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专
业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；
（31）基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职
情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机
构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少
于每半年1次；
（32）委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案；
（33）发生法定解聘情形时，基金管理人应当解聘运营管理机构；
（34）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行
1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产
进行评估：
1）基础设施项目购入或出售；
2）本基金扩募；
3）提前终止《基金合同》拟进行资产处置；
4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形；
（35）基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于1家流动性服务商
为基础设施基金提供双边报价等服务。
（36）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（二）基金托管人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的
权利包括但不限于：
（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规规定和《基金合同》的约定安全保管基
金财产；
（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费
用；
（3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目现金通行费拆分账户、资金运作等重
要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定、和《基金合同》约定，保证基金资产在
监督账户内封闭运行；
（4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及
国家法律法规的行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国
证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
（5）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户，为基金办
理证券交易资金清算；
（6）提议召开或召集基金份额持有人大会；
（7）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
（8）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的
义务包括但不限于：
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；
（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉
基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财
产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；
对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设
置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋
取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》
的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（7）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构
另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、
司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
（8）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（9）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理
人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行
《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
（10）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上；
（11）保存基金份额持有人名册；
（12）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
（13）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合
基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（15）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；
（16）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
（17）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监
管机构，并通知基金管理人；
（18）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因
其退任而免除；
（19）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金
管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人
追偿；
（20）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（21）监管本基金资金账户、基础设施项目现金通行费拆分账户、资金运作重要资金
账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户
内封闭运行；
（22）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、
收益分配、信息披露等；
（23）监督本基金借入款项安排，确保基金借款符合法律法规规定及约定用途；
（24）复核本基金信息披露文件；
（25）复核、审查基金管理人计算的基金净资产、基金份额净值；
（26）复核基金信息披露文件时，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；
（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
三、基金管理人项目运营涉及的内部决策制度
基金管理人设立不动产基金部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等，并设立
公开募集基础设施证券投资基金投资及运营决策委员会（简称“REITs投资运营委员会”）
负责基础设施的初始与存续期投资及处置、运营管理的决策。
（1）REITs投资运营委员会的职责
1）制定、完善投资及运营决策制度和流程；
2）根据各基金的投资目标、投资策略，确定各基金的投资理念、投资原则以及投资限
制标准；
3）对项目组提交的不动产项目管理方案与交易方案进行审议；
4）审定各基金的资产配置方案，根据市场形势调整在类别资产、市场、行业间的分配
比例及投资规模范围；
5）决定不动产项目管理工作的深度及具体要求。根据不动产项目管理方案制定投资及
运营授权方案，对不动产项目管理的重大事项（包括不限于超出授权的投资及运营事项）
进行审批，对不动产项目管理的期间管理工作进行后续跟踪；
6）评估各基金的业绩表现和风险状况；
7）研究公司经营管理层下设的风险管理委员会对项目投资及运营有关问题的意见和建
议。
（2）REITs投资运营委员会的组成
REITs投资运营委员会的人员由基金管理人总经理、公募REITs分管领导、不动产基金
部负责人、运营部负责人、风险管理部负责人、不动产基金部相关同事组成，合计6人。
基金管理人总经理担任REITs投资运营委员会主席。督察长、首席风险官、合规稽核部负
责人、产品部负责人及前述部门相关同事可列席会议。
（3）REITs投资运营委员会的决策事项
就基础设施《基金合同》和适用法律法规规定的与基础设施基金的投资、运营管理相
关的应由基金管理人决策的重大事项，均需由REITs投资运营委员会负责审议和根据表决
情况形成决议。
当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开REITs投资运营委员会会议：
1）金额不超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）。
2）金额低于不超过本基金净资产20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或
出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）。
3）启动、终止或和解由本基金或项目公司提出的，或由其他方针对本基金或项目公司
成员提起的，标的金额超过或可能超过人民币贰佰万元（RMB2,000,000）但低于人民币伍
佰万元（RMB5,000,000）的任何重大诉讼、仲裁或其他法律程序。为免疑义，标的金额低
于人民币贰佰万元（RMB2,000,000）的诉讼、仲裁或其他法律程序由基金管理人授权运营
管理机构启动、终止或和解。
4）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、资产评估机构或
其他为基金、基础设施项目提供服务的外部机构。
5）制订、实施及调整本基金直接或间接的借入款项方案，并确保基金总资产不得超过
基金净资产的140%，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。
6）资产配置及项目运营管理方案。
根据法律法规、中国证监会规定及公司章程，以上事项属于基金管理人董事会/合规稽
核部/风险管理部或基金份额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在形成具体方案或作
出决定后，提请基金管理人董事会/合规稽核部/风险管理部或基金份额持有人大会审议。
（4）REITs投资运营委员会会议的召集、提案与通知
REITs投资运营委员会会议分为定期会议和不定期临时会议。不动产基金部基金经理
向REITs投资运营委员会提交资产配置及项目运营管理方案。
（5）委员出席会议的方式
REITs投资运营委员会委员应亲自现场出席会议，因客观原因不能现场出席的，可采
取电话、网络视频、邮件等方式或书面方式参与。
（6）表决
REITs投资运营委员会会议至少五名委员参加方可视为有效会议。
1）REITs投资运营委员会实行投票表决制，REITs投资运营委员会委员一人一票。
2）REITs投资运营委员会的会议议案，必须由三分之二以上的参会委员投票表决同意
方能通过。REITs投资运营委员会主席具有一票否决权。REITs投资运营委员会委员因故不
能出席时，可书面或邮件委托其他委员代为行使职权。
存在以下情形之一的REITs投资运营委员会委员，应回避表决：
1）本人或其配偶直接或间接持有原始权益人股份；
2）本人或其配偶在原始权益人或其控股股东、实际控制人处担任董事、监事或高级管
理人员；
3）存在其他与原始权益人存在直接利益关系的情形；
4）存在与特定会议议案利益冲突的情形。
如因回避表决情形导致参会委员人数不足五名的，由REITs投资运营委员会主席指定
人员作为临时委员参会投票表决。指定的人员需不涉及回避表决的情形。
REITs投资运营委员会会议的决议自表决通过之日起生效。项目公司应当执行生效的
REITs投资运营委员会会议的决议，并按规定进行公告（如需）。
四、资产支持证券管理人与托管人职责、资产支持证券持有人职权及行权安排
（一）资产支持证券管理人职责
1、资产支持证券管理人的权利
（1）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》及《资产支持证券认购协议》的约定
将专项计划发行收入用于购买基础资产，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。
（2）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》第十八条的规定终止专项计划的运作。
（3）资产支持证券管理人有权委托资产支持证券托管人托管专项计划资金，决定更换
资产支持证券托管人，并根据《专项计划托管协议》的约定，监督资产支持证券托管人的
托管行为，并针对资产支持证券托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人
的合法权益。
（4）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，资产
支持证券管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。
（5）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》及《资产支持证券认购协议》的约定
召集资产支持证券持有人大会。
（6）资产支持证券管理人有权按照《标准条款》的约定取得已经实际垫付但未受偿的
专项计划费用。
（7）资产支持证券管理人有权为资产支持证券持有人的利益，在法律顾问、会计师事
务所、评估机构等专项计划参与主体不能履职时，聘任相关继任机构。
（8）如专项计划文件的修改对资产支持证券持有人利益无实质性不利影响或修改不涉
及专项计划文件当事人权利义务关系发生重大变化的，资产支持证券管理人亦有权对《标
准条款》及《资产支持证券认购协议》等文件进行修改；本约定构成专项计划及资产支持
证券持有人对资产支持证券管理人的不可撤销的授权。
2、资产支持证券管理人的义务
（1）资产支持证券管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《资产支持证券认购协
议》及《标准条款》的规定为资产支持证券持有人提供服务。
（2）资产支持证券管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的
资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账，切实防范
专项计划资产与其他资产混同以及被侵占、挪用等风险。
（3）资产支持证券管理人应根据资产管理合同的规定，将专项计划认购资金用于向资
产支持证券原始权益人购买基础资产、支付专项计划费用以及进行合格投资。
（4）资产支持证券管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专
项计划托管协议》的约定，接受资产支持证券托管人对专项计划资金拨付的监督。
（5）资产支持证券管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具资产
支持证券管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等
信息。
（6）资产支持证券管理人应按照《标准条款》第十二条的规定向资产支持证券持有人
分配专项计划利益。
（7）资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专
项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于
专项计划终止后20年。
（8）在专项计划终止时，资产支持证券管理人应按照《管理规定》《标准条款》及
《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。
（9）资产支持证券管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资
产支持证券持有人承担赔偿责任。
（10）因资产支持证券托管人过错造成专项计划资产损失时，资产支持证券管理人应
代资产支持证券持有人向资产支持证券托管人追偿。
（11）资产支持证券管理人应监督资产支持证券托管人、项目公司及其他相关机构履
行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则资产支持证券管
理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。
（12）资产支持证券管理人应当在资产支持证券存续期履职过程中，遵守交易场所关
于资产支持证券存续期信用风险管理的相关要求，履行信用风险管理职责。
（13）在基金管理人（代表基础设施基金）成为专项计划的唯一的资产支持证券持有
人的情况下，资产支持证券管理人应配合基金管理人根据《基金合同》规定开展联合工作，
就根据《基金合同》的约定应召开基础设施基金份额持有人大会或由基金管理人决定的涉
及专项计划、项目公司的事宜，资产支持证券管理人应行使及履行其作为项目公司股东、
依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及职责。
（二）资产支持证券托管人职责
1、资产支持证券托管人的权利
（1）资产支持证券托管人有权根据《资产支持证券托管协议》约定，依法保管专项计
划资产。
（2）资产支持证券托管人有权根据《资产支持证券托管协议》及其他有关规定对专项
计划账户内的资金运作行使监督权。资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人有违反
本《资产支持证券托管协议》约定的行为，应及时以书面形式通知资产支持证券管理人限
期纠正，资产支持证券管理人应在收到通知后两个工作日内及时核对确认并以书面形式对
资产支持证券托管人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在纠正期限内及时改正。
在专项计划存续期间内，资产支持证券托管人有权随时对通知的违规事项进行复查，督促
资产支持证券管理人改正。资产支持证券管理人对资产支持证券托管人通知的违规事项未
能在纠正限期内纠正的，资产支持证券托管人应当拒绝执行资产支持证券管理人指令，并
及时向中国基金业协会报告。
2、资产支持证券托管人的义务
（1）资产支持证券托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤
勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金（资产支持证券托管人对非因资产支持证券托管
人原因导致资产的灭失不承担责任），确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资
产支持证券持有人的财产权益。资产支持证券托管人对于专项计划资金的保管职责始于募
集资金专户内的认购资金划付至专项计划账户之时。资产支持证券托管人对存放在专项计
划账户之外的资产不承担保管责任。
（2）资产支持证券托管人应依据《资产支持证券托管协议》的约定，管理专项计划账
户，执行资产支持证券管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。
（3）资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人的划款指令金额与《资产支持证券
托管协议》和/或《收益分配报告》不符的，应当拒绝执行，要求其改正；发现资产支持证
券管理人出具的划款指令违反《计划说明书》和《资产支持证券托管协议》约定的，应当
要求其改正，并拒绝执行；资产支持证券管理人未能改正的，资产支持证券托管人应当拒
绝执行，并应及时向中国基金业协会报告。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的
损失，资产支持证券托管人不承担责任。
（4）专项计划资产应独立于资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支
持证券托管人及其他业务参与人的固有财产。资产支持证券托管人必须协助资产支持证券
管理人为专项计划资产设立独立的账户，将专项计划资产与资产支持证券托管人自有资产
及其他托管资产实行严格的分账管理。
（5）未经资产支持证券管理人出具《资产支持证券托管协议》约定的指令，资产支持
证券托管人不得自行运用、处分、分配专项计划资产。
（6）资产支持证券托管人应当设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备
足够的、合格的熟悉资产支持专项计划托管业务的专职人员，负责专项计划资产托管事宜；
建立健全内部风险监控制度，对负责专项计划资产托管的部门和人员的行为进行事先控制
和事后监督，防范和减少风险。
（7）除依据法律规定和《资产支持证券托管协议》约定外，资产支持证券托管人不得
委托第三人托管专项计划资产。
（8）资产支持证券托管人应按《资产支持证券托管协议》的约定制作并按时向资产支
持证券管理人提供有关资产支持证券托管人履行《资产支持证券托管协议》项下义务的
《托管报告》。
（9）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响
的临时事项，资产支持证券托管人应在知道该临时事项发生之日起5个工作日内以邮寄和
传真的方式通知资产支持证券管理人：
（10）发生资产支持证券托管人解任事件；
1）资产支持证券托管人的法定名称、住所等工商登记事项发生变更；
2）资产支持证券托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；
3）资产支持证券托管人或其总行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、
解散、申请破产等决定。
4）资产支持证券托管人应妥善保存与专项计划有关的托管协议、记账凭证、会计账册
等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后20年。
5）在专项计划到期终止时，资产支持证券托管人应协助资产支持证券管理人妥善处理
有关清算事宜，包括但不限于复核资产支持证券管理人编制的清算报告，以及办理专项计
划资金的分配。
6）资产支持证券托管人由于故意或重大过失未按《资产支持证券托管协议》约定执行
指令或者错误执行指令进而导致专项计划资产产生损失的，资产支持证券托管人发现后应
及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际损失负赔偿责任。
7）资产支持证券托管人应根据《风险管理指引》规定开展资产支持证券信用风险管理
工作，在资产支持证券托管人职责范围内履行资产支持证券信用风险管理职责，及时向交
易场所报告资产支持证券风险管理中的重要情况，按照规定履行信息披露义务，接受交易
场所自律管理。
（三）资产支持证券持有人职责及行权
1、资产支持证券持有人的权利
（1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得专项计划利
益。
（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的
信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、
运用、处分及收支情况。
（3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第十三条的规定，知悉有
关专项计划利益的分配信息。
（4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产支持证券管理人、资产支持证券
托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿。
（5）资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在上海证券交易所固定收益
证券综合电子平台进行转让。
（6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十四条的约定召集或出席资产支持
证券持有人大会，并行使表决等权利。
（7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩
余资产。
（8）资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处分资产支持证券，且有权根据交
易场所的相关规则通过回购进行融资。
2、资产支持证券持有人的义务
（1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》
的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。
（2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。
（3）资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。
（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的
资产支持证券。
（四）履责及行权安排
1、组成
资产支持证券持有人大会由全体资产支持证券持有人组成。
2、召集的事由
除资产管理合同另有约定外，在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，资产支持
证券管理人应召开资产支持证券持有人大会：
(1) 发生资产支持证券管理人解任事件或资产支持证券托管人解任事件，或资产支持
证券管理人或资产支持证券托管人根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构；
(2) 对是否实施临时分配进行审议；
(3) 发生处分启动事件，对是否启动处分进行审议；
(4) 对处分方案和/或拍卖方案进行审议；
(5) 对清算方案进行审议；
(6) 提前终止或者延长专项计划存续期限，但《标准条款》已明文规定的情形除外；
(7) 审议批准关联交易事项；
(8)当基金管理人（代表基础设施基金）为资产支持证券持有人时，根据《基金合同》
的规定应召集资产支持证券持有人大会或由基金管理人决定的涉及专项计划、项目公司的
事项；
(9) 资产管理合同约定的，或资产支持证券管理人认为需提议资产支持证券持有人大
会审议的其他事项。
3、召集的方式
（1）资产支持证券管理人召集
出现《标准条款》第14.2条规定的事由，资产支持证券管理人应召集资产支持证券持
有人大会，并确定资产支持证券持有人大会的开会时间、地点及权益登记日。
（2）资产支持证券持有人召集
1) 单独或合计持有资产支持证券份额1/3以上（含1/3）的资产支持证券持有人就
《标准条款》第14.2条规定的事项认为有必要召开资产支持证券持有人大会的，可向资产
支持证券管理人提出书面提议。
2) 资产支持证券管理人应当自收到书面提议之日起15个工作日内决定是否召集，并
书面告知提出提议的资产支持证券持有人和资产支持证券托管人。
3) 资产支持证券管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起10个工作日内发出
会议通知；资产支持证券管理人决定不召集，单独或合计代表资产支持证券份额2/3以上
（含2/3）的资产支持证券持有人仍认为有必要召开的，可以自行召集资产支持证券持有人
大会。资产支持证券管理人应于提议召开的资产支持证券持有人决定召集之日起5个工作
日内向其提供资产支持证券持有人的名单。
4、通知
（1）召开资产支持证券持有人大会，召集人应提前15个工作日以邮寄、传真、电子
邮件或公告方式通知全体资产支持证券持有人，经单独或合计持有资产支持证券份额2/3以
上（含2/3）的资产支持证券持有人同意，可豁免前述会议通知期限。会议通知至少应载明
以下内容：
1) 专项计划的基本情况；
2) 召集人、联系人姓名及联系方式；
3) 会议时间和地点；
4) 会议召开形式：可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；
5) 会议拟审议议案：议案应当属于资产支持证券持有人大会权限范围、有明确的决
议事项，并且符合法律、法规和上交所业务规则的相关规定；
6) 会议议事程序：包括会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事项；
7) 有权参加资产支持证券持有人大会的权益登记日（该日不得晚于资产支持证券持
有人大会召开之日前2个工作日）；
8) 委托事项：持有人委托他人参会的，受托参会人员应当出具授权委托书和身份证
明，在授权范围内参加持有人会议并履行义务。
（2）有权参加资产支持证券持有人大会并享有表决权的资产支持证券持有人以权益登
记日收市后的持有人名册为准。
5、会议的召开
（1）资产支持证券持有人大会应当由持有资产支持证券份额2/3以上（含2/3）的资产
支持证券持有人出席，方可有效召开。
（2）出席大会的资产支持证券持有人应委派至少1名授权代表出席会议，并出具加盖
单位公章的代理投票授权委托书。资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的授权代表
应当列席资产支持证券持有人大会。
（3）非现场方式开会符合以下条件时，方为有效：（a）召集人按《标准条款》约定公
布会议通知；（b）召集人按照会议通知约定的方式收取资产支持证券持有人的书面表决意
见；（c）直接出具书面意见的资产支持证券持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人
所代表的资产支持证券份额须合计达到的资产支持证券份额总数的2/3以上（含2/3）。
6、议事程序
以现场方式开会的，首先由大会主持人按照下列第14.8条的规定确定和公布监票人，
然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议，大会决议应当于表决
截止日次一个工作日内予以公告。大会主持人为资产支持证券管理人授权出席会议的代表，
在资产支持证券管理人未能主持大会的情况下，由出席大会的资产支持证券持有人以所代
表的资产支持证券份额1/2以上多数（不含1/2）选举产生一名资产支持证券持有人的授权
代表作为该次资产支持证券持有人大会的主持人。
以非现场方式开会的，应以书面方式进行表决，由召集人在律师事务所的监督下按照
会议通知规定的方式收取的资产支持证券持有人的书面表决意见。
7、会议的表决
（1）资产支持证券持有人所持的每份资产支持证券享有一票表决权。
（2）资产支持证券持有人大会决议须经参加会议的资产支持证券持有人所持表决权的
2/3以上（含2/3）通过方为有效。
（3）资产支持证券持有人大会采取记名方式进行投票表决。
（4）资产支持证券持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审
议、逐项表决。
8、计票
（1）以现场方式开会的，资产支持证券持有人大会的计票方式为：
1）如资产支持证券持有人大会由资产支持证券管理人召集，大会主持人应当在会议开
始后宣布在出席会议的资产支持证券持有人中选举两名资产支持证券持有人的授权代表与
大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由资产支持证券持有人自行召集，
大会主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的资产支持证券持有人中选举三名资产支持
证券持有人的授权代表担任监票人。
2）监票人应当在资产支持证券持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计
票结果。
3）如果会议主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对所投票数进行重新清点；如果
会议主持人未进行重新清点，而出席会议的资产支持证券持有人代表对会议主持人宣布的
表决结果有异议，有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，会议主持人应当立即重新清
点并公布重新清点结果。
（2）以非现场方式开会的，召集人在所通知的表决截止日期当日或次日在律师事务所
见证下统计全部有效表决并形成决议。符合会议通知约定的书面表决意见视为有效表决。
表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的资产支持证券
持有人所代表的资产支持证券总数。
9、决议的生效与效力
（1）见证律师应当对资产支持证券持有人大会的召集、召开、表决程序、出席会议人
员资格和有效表决权等事项出具法律意见书（简称“见证法律意见书”）。
（2）资产支持证券持有人大会表决通过的大会决议应当在表决截止日次一个工作日内
予以公告并一同披露见证法律意见书，且在公告之日起5个工作日内由资产支持证券管理
人根据相关法律规定报中国基金业协会备案。资产支持证券持有人大会的大会决议应当自
公告之日起生效（简称“生效决议”）。
（3）生效决议对全体资产支持证券持有人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管
人均具有法律约束力。全体资产支持证券持有人、资产支持证券管理人、资产支持证券托
管人均应遵守和执行生效决议中的具体约定。
（4）生效决议应当按《标准条款》及《计划说明书》约定的披露方式进行披露。
（5）资产支持证券持有人在资产支持证券持有人大会上行使权利所产生的一切后果均
由全体资产支持证券持有人按资产支持证券份额享有或承担。若发生不当行使而造成资产
支持证券管理人、资产支持证券托管人或其他人的一切损失，由全体资产支持证券持有人
承担赔偿责任。
10、特别决议
在基金管理人（代表基础设施基金）成为专项计划的唯一的资产支持证券持有人的情
况下，针对《标准条款》第14.2条约定召集资产支持证券持有人大会事由，如基础设施基
金的基金份额持有人大会已经做出生效决议或者基金管理人已经根据《基金合同》的约定
做出决定的，无需召开资产支持证券持有人大会，由基金管理人（代表基础设施基金）根
据基金份额持有人大会的生效决议或者根据《基金合同》约定就与专项计划相关的事项直
接作出书面决议（简称“特别决议”），并在该等决议上签章后发送给资产支持证券管理人，
该等决议与召开资产支持证券持有人大会作出的生效决议具有同等法律效力，对全体资产
支持证券持有人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人均具有法律约束力。资产支
持证券管理人、资产支持证券托管人应当遵守并执行前述生效决议中的相关约定。
11、争议解决机制
若召开资产支持证券持有人大会在程序上或决议内容上明显违反相关法律法规、《标准
条款》或其他资产管理合同约定的，资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第22.2条
约定协商或解决争议。
五、项目公司组织架构及治理安排
（一）项目公司人员安排
本基金成立后，将通过专项计划间接持有项目公司100%股权。
根据拟订的项目公司章程，项目公司不设股东会，由股东根据更新的公司章程行使股
东权利；项目公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由基金管理人委派，为公司法
定代表人，行使公司章程和基金管理人授予的职权，执行董事每届任期三年，任期届满可
以连任；项目公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人委派和更换，监事每届任期三
年，任期届满可以连任。项目公司设总经理一名，由基金管理人委派，并经执行董事签署
决定聘任，总经理可由执行董事兼任，总经理每届任期三年，任期届满可以连任。项目公
司设财务负责人一名，由基金管理人委派，财务负责人直接向基金管理人汇报并对基金管
理人负责。
（二）治理架构与职权
本基金成立并通过专项计划持有项目公司100%股权后，将变更项目公司章程。基金管
理人委派的执行董事、监事、总经理、财务负责人将根据《公司法》、更新的公司章程行使
其职权。
基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司、运营管理机构一致同意，项目公司执
行董事、总经理、财务负责人根据项目公司章程及内部管理制度（如有）所做出的任何指
令或决定，不得违背基金管理人作出的指令或决定，否则应以基金管理人的指令及决定为
准。
六、基础设施项目运营管理安排概要
基础设施项目运营管理安排详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安
排”。
第五部分 基金管理人
一、基金管理人概况
（一）基本情况
名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1222室
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路18号21层
法定代表人：崔春
成立时间：2014年10月16日
注册资本：26亿元人民币
存续期间：持续经营
联系人：周维佳
联系电话：4008895597
华泰证券（上海）资产管理有限公司是经中国证监会证监许可［2014］679号文批准，
由华泰证券股份有限公司设立的全资资产管理子公司；公司经中国证监会证监许可［2016］
1682号文批准，获得公开募集证券投资基金管理业务资格。2014年10月成立时，注册资
本3亿元人民币。2015年10月增加注册资本至10亿元人民币。2016年7月增加注册资本
至26亿元人民币。
（二）基础设施基金业务主办部门情况
基金管理人已设置独立的基础设施基金业务主办部门，不动产基金部。目前已配备22
名具备基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验人员；其中，16名具备5年以上基
础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验，7名具备5年以上基础设施项目运营经验。
在人员数量和经验上满足要求。
二、主要成员情况
（一）基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员
1、基金管理人董事会成员
崔春女士，董事长，毕业于中国人民银行总行金融研究所货币银行学专业，获硕士学
位。曾任中国光大国际信托投资公司证券部经理，光大证券有限公司总裁办高级经理，中
国建设银行总行计划财务部副处长、金融机构部副处长，嘉实基金管理有限公司固定收益
部总监，中国国际金融股份有限公司资产管理部副总经理、执行总经理、董事总经理，兼
任中金香港资产管理有限公司董事。2015年5月加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，
现任华泰证券（上海）资产管理有限公司董事长。
江晓阳先生，董事，毕业于河海大学技术经济及管理专业，获硕士学历。曾任华泰证
券资产管理总部高级经理、证券投资部投资策划员、金融创新部投资策划员、广州体育东
路证券营业部副总经理、北京月坛南街证券营业部总经理、金融创新部总经理、证券投资
部总经理。2024年1月加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）
资产管理有限公司总经理。
陈天翔先生，董事，毕业于武汉理工大学通信工程专业，获学士学位。曾任东方通信
股份有限公司工程师、南京欣网视讯科技股份有限公司项目经理。2007年加入华泰证券，
现任华泰证券股份有限公司执行委员会委员。
焦晓宁女士，董事，毕业于美国乔治华盛顿大学会计学专业，获硕士学位。曾任财政
部会计司调研员、证监会会计部副主任，2020年1月加入华泰证券，现任华泰证券股份有
限公司首席财务官。
王玲女士，董事，毕业于东南大学计算机应用技术专业，获硕士学位。曾任南京电信
管理信息中心技术工程师、南京欣网视讯经理、江苏天智互联科技有限公司职员，2007年
加入华泰证券，现任华泰证券股份有限公司信息技术部联席负责人、数字化运营部总经理，
兼任华泰创新投资有限公司董事、华泰联合证券有限责任公司董事。
闵豫南先生，董事，毕业于南京大学管理科学与工程专业，获博士学位。2009年加入
华泰证券，曾任华泰证券金融创新部衍生品策略开发团队负责人、广州珠江西路证券营业
部(原黄埔大道西)总经理、金融创新部副总经理，现任华泰证券资金运营部总经理。
罗新宇，男，本科学历，硕士学位，曾任湖南省邵东市委宣传部记者、中国青年报记
者、新华社上海分社记者、上海联合产权交易所会员部总经理，后进入上海国盛集团历任
集团董事会办公室副主任、战略委副主任、董事会战略与投资决策委员会副主任，现任上
海国有资本运营研究院有限公司担任院长职务。2022年12月起兼任华泰证券（上海）资产
管理有限公司独立董事。
王颖千，女，本科学历，曾在中国工商银行北京分行历任项目信贷处科长，公司业务
部高级客户经理、副总经理，在交通银行北京分行历任公司业务部副高级经理兼集团大客
户部高级经理、行长助理、副行长、高级督察，并曾兼任交银金融租赁有限责任公司董事，
后在万瑞联合国际融资租赁有限公司任监事，在仁瑞投资控股有限公司（现香港潮商集团
有限公司）任执行董事，现任国华集团控股有限公司任董事局主席、执行董事。2022年12
月起兼任华泰证券（上海）资产管理有限公司独立董事。
张俊杰，男，博士研究生学历，曾在美国加州大学圣地亚哥分校全球政策与战略学院
历任环境经济学助理教授、环境经济学副教授，2016年7月至今在美国杜克大学尼古拉斯
环境学院任环境经济学副教授，在昆山杜克大学任环境研究中心主任、环境政策硕士项目
主任、可持续投资项目主任等职务。2022年12月起兼任华泰证券（上海）资产管理有限公
司独立董事。
2、基金管理人监事
徐珊女士，监事，毕业于澳大利亚悉尼大学金融、会计专业，获硕士学位。2009年11
月加入华泰证券，曾任华泰证券上海武定路证券营业部总经理、上海分公司副总经理等职
务。现任华泰证券股份有限公司团委书记、金融产品部总经理。
贺香彬女士，职工监事，毕业于南京大学行政管理专业，硕士学位。2011年7月至
2015年8月，曾在南京紫金投资集团有限责任公司任职。2015年9月进入华泰证券（上海）
资产管理有限公司工作。现任华泰证券（上海）资产管理有限公司工会主席、战略发展部
（资管）总经理。
3、高级管理人员
崔春女士，董事长。（简历请参照上述董事会成员介绍）
江晓阳先生，总经理。（简历请参照上述董事会成员介绍）
朱前女士，副总经理，毕业于复旦大学经济学院世界经济专业，获硕士学位。曾在东
方证券有限责任公司、富通基金管理公司、海富通基金管理有限公司任职，曾任中国国际
金融有限公司资产管理部机构事业部负责人、执行总经理。2015年3月加入华泰证券（上
海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司副总经理。
刘博文先生，合规总监、督察长、董事会秘书，毕业于天津大学管理科学与工程专业，
获硕士学位。曾任华泰证券股份有限公司资产管理总部产品团队负责人，2015年加入华泰
证券（上海）资产管理有限公司，曾任产品部总经理，现任华泰证券（上海）资产管理有
限公司合规总监、督察长、董事会秘书。
潘熙先生，副总经理，毕业于上海财经大学产业经济学专业，获硕士学位。2010年加
入华泰证券股份有限公司，曾任华泰证券资产管理总部融资团队负责人、华泰证券（上海）
资产管理有限公司资本业务部负责人，华泰证券北京分公司副总经理，现任华泰证券（上
海）资产管理有限公司副总经理。
覃洁女士，首席风险官，毕业于中山大学金融学专业，获硕士学位。曾在交通银行深
圳分行、交银金融租赁有限责任公司任职，曾任交银金融租赁有限责任公司风险评审部主
管，华泰证券风险管理部信用风险负责人。2021年11月加入华泰证券（上海）资产管理有
限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司首席风险官。
张艳女士，首席信息官，毕业于东南大学计算机系统结构专业，获硕士学位。曾任华
泰证券股份有限公司信息技术部机构产品中心负责人。2022年加入华泰证券（上海）资产
管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司首席信息官。
（二）为管理基础设施基金配备的主要负责人员情况
1、本基金基金经理
王轶先生，2014年获南京大学工业工程专业硕士，现任华泰证券（上海）资产管理有
限公司不动产基金部基金经理。曾任职于华泰证券股份有限公司资产管理总部。自参加工
作以来，即从事基础设施投资相关工作，具有10年以上基础设施投资经验。
张亮先生，长安大学桥梁与隧道工程硕士研究生、工学硕士学位，证券从业资格，基
金从业资格，中级经济师（金融），路桥工程师（中级）。2014年7月至2020年9月就职于
广东省南粤交通投资建设有限公司（广东省交通集团直属二级企业），历任龙连高速公路管
理处办事员、主管、副经理、部门负责人，全过程参与国家高速公路网汕昆高速（G78）
广东省境内龙川至连平段（批复概算144.16亿元）的筹建、建设与运营管理。先后从事高
速公路的投资、技术、质量、安全、造价和运营等专业管理工作，并牵头或参与完成管理
制度、预算管理、机电系统养护管理、取消省界收费站工程、重大节假日保通保畅等相关
运营管理工作。2020年9月，加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，全程参与了沪苏
浙高速公路公募REITs试点项目的材料准备、尽职调查、聆讯答辩和运营方案设计等筹备
工作。具备10年以上运营管理经验。
陈宇峰先生，上海大学工学学士，东华大学工程管理硕士，中级工程师，中级经济师
（建筑），具有招标工程师、安全工程师、二级建造师等职业资格。2010年至2013年曾任
职于上海神剑精密机械科技有限公司投资建设处，主要负责园区基础设施及固定资产投资
管理工作。2013年至2018年任职于上海市体育俱乐部，总务科，主要负责崇明体育训练基
地建设，市属体育场馆改造、修缮和运营工作。2018年至2020年任职于上海市长宁区发展
和改革委员会，投资管理科，主要负责固定资产投资项目管理工作，包括辖区内市政道路、
项目水电气等公建配套工程。2020年9月底加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，从
事基础设施不动产信托基金（REITs）项目运营等工作，具备10年以上运营管理经验。
2、基础设施项目运营及投资人员
基金管理人为本基金配备了以下5年以上运营管理人员负责本基础设施项目的运营工
作。
张亮，个人简介参见上述“1、本基金基金经理”
陈宇峰，个人简介参见上述“1、本基金基金经理”
基金管理人为本基金配备了以下5年以上基础设施投资经验人员：
王轶，个人简介参见上述“1、本基金基金经理”。
3、主要不动产专业研究人员
郑武，研究中心总经理，深圳地方级领军人才、复旦大学经济学硕士，同济大学工学
学士，CFA证书持有人。19年从业经验。曾先后在平安/国信/国泰君安担任交运行业首席
分析师16年，曾兼任机械行业首席分析师、固收分析师、周期大组负责人、策略研究负责
人和行业研究负责人。2007年首届分析师水晶球奖第一名、2007年新财富第二名、2011年
分析师金牛奖第一名，此后连续十余年获各项最佳分析师评比奖项。
陶淳，硕士，曾任中诚信国际结构融资部助理总监，2022年加入华泰资管。曾参与数
百个资产证券化产品尽调及评级工作，行业覆盖制造业、建筑业、公用事业、交通运输业
等，具有六年以上的ABS、类REITs及公募REITs产品信用研究经验。
4、上述人员之间不存在近亲属关系。
三、基金管理人的承诺
1、基金管理人承诺不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并承诺建立健全内
部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生；
2、基金管理人承诺不从事违反《基金法》的行为，并承诺建立健全内部风险控制制度，
采取有效措施，防止下列行为的发生：
（1）将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；
（2）不公平地对待管理的不同基金财产；
（3）承销证券；
（4）违反规定向他人贷款或者提供担保；
（5）从事可能使基金财产承担无限责任的投资；
（6）利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；
（7）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；
（8）侵占、挪用基金财产；
（9）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相
关的交易活动；
（10）玩忽职守，不按照规定履行职责；
（11）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。
3、基金管理人承诺严格遵守《基金合同》，并承诺建立健全内部控制制度，采取有效
措施，防止违反《基金合同》行为的发生；
4、基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律
法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责；
5、基金管理人承诺不从事其他法规规定禁止从事的行为。
四、基金经理承诺
1、依照有关法律法规和《基金合同》的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取
最大利益；
2、不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者牟取利益；
3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内
容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
4、不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。
五、基础设施项目管理部门主要负责人承诺
1、依照有关法律法规和《基金合同》的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取
最大利益；
2、不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取不当利益；
3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内
容、基金投资计划等信息。
六、基金管理人的内部控制制度
（一）内部控制制度概述
为保障公司及其所开展的资产管理业务规范运作，有效防范、规避和化解各类风险，
最大限度地保护利益相关者及公司的合法权益，本基金管理人建立了科学合理、控制严密、
运行高效的内部控制制度。
内部控制制度是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是公司各项基本管理制度
的纲要和总揽，贯穿公司运营的所有环节，其内容包括公司内控目标、内控原则、控制环
境、内控措施等。
（二）内部控制目标
1、确保公司经营运作严格遵守国家有关法律、法规和行业监管规则，自觉形成守法经
营、规范运作的经营思想和经营理念。
2、防范和化解经营风险，提高经营管理效益，实现公司资产管理业务的持续、稳定、
健康发展。
3、建立行之有效的风险控制系统，保障公司资产及客户资产的安全完整，维护公司股
东的合法权益，并最大限度地保护投资人的合法权益。
4、确保公司业务记录、财务信息和其它信息真实、准确、完整、及时。
5、保证公司内部规章制度的贯彻执行，提高公司经营效益。
（三）内部控制原则
1、健全性原则。内部控制机制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖公司各个
部门和各级岗位，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
2、有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内部控制程序，维护内控制
度的有效执行。
3、独立性原则。公司各部门和岗位职责应当保持相对独立，公司对受托资产、自有资
产、其他资产的管理运作必须分离；公司设立合规稽核部和风险管理部，分别承担内部控
制监督检查职能和对各部门、岗位进行流程监控、风险管理职能。
4、相互制约原则。内部部门和岗位的设置必须权责分明、相互制衡；前台业务运作与
后台管理支持适当分离。
5、成本效益原则。公司内部控制与公司业务范围、经营规模、风险状况相适应，运用
科学化的经营管理方法，以合理的成本实现内部控制目标。
（四）控制环境
内部控制环境主要包括公司所有权结构、经营理念与风险意识、治理结构、组织架构
与决策程序、内部控制体系、员工的诚信和道德价值观、人力资源政策等。
（五）内控措施
公司建立科学严密的风险控制评估体系，通过定期与不定期风险评估，对公司内外部
风险进行识别、评估和分析，发现风险来源和类型，针对不同的风险由相关部门提出相应
的风险控制方案，及时防范和化解风险。
控制活动主要包括：授权控制、内幕交易控制、关联交易控制和法律风险控制等。
内部控制的主要内容包括：市场开发业务控制、投资管理业务控制、信息披露控制、
信息技术系统控制、会计系统控制和人力资源控制等。
（六）基础设施基金业务相关内部制度
为开展基础设施证券投资基金业务，落实项目的尽职调查、项目运营、内部控制与风
险管理制度和流程，基金管理人已制定相关内部规章制度，包括：《华泰证券（上海）资产
管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务管理制度（2023年修订）》《华泰证券
（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务尽职调查管理制度（2023
年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营
与管理制度（2023年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券
投资基金投资及运营决策委员会议事规则（2023年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有
限公司公开募集基础设施证券投资基金业务公平交易制度》《华泰证券（上海）资产管理有
限公司公开募集基础设施证券投资基金业务信息披露管理制度》以及《华泰证券（上海）
资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务工作底稿管理制度（2023年修订）》。
1、投资管理
《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资及运营决
策委员会议事规则（2023年修订）》明确了公开募集基础设施证券投资基金投资及运营决
策委员会的职责，对人员组成、权利与义务、会议制度、投票表决、投资及运营授权、会
议纪要和决议、紧急情况的处理提出具体要求。
2、尽职调查
《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务尽职调查
管理制度（2023年修订）》明确了尽职调查工作的原则和负责部门，对尽职调查的工作形
式、人员任职资格、初步/全面/持续管理尽职调查的内容、尽职调查工作底稿提出具体要
求。
3、项目运营
《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营与管
理制度（2023年修订）》明确了公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理职责和负责
部门，对项目运营及管理人员组成、项目运营管理操作流程等提出具体要求。
七、基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况
华泰资管具备同类产品或业务投资管理经验，包括丰富的仓储物流、收费公路铁路等
交通设施、生态环保、水电气热等市政设施、产业园区、房地产等行业的研究经验、投资
管理和运营专业经验。
公司已发起设立多只基础设施设施资产支持证券，截至2024年3月末，华泰资管作为
计划管理人参与的类REITs项目共计14单，合计规模215.96亿元，基础资产类型包括仓储
物流、经营性高速公路和产业园区等，具体案例包括首单类永续物流储架类REITs、第三
方物流类REITs“、中西部首单高速公路类REITs等。公募REITs方面，2022年11月15
日，本基金在上海证券交易所上市，募集资金30.54亿元；2024年10月29日，华泰宝湾物
流REIT”在深圳证券交易所上市，募集资金12.186亿元；同时，“华泰南京建邺REIT”已
获批并筹备发行上市。截至本招募说明书出具日，相关项目及业务不存在重大未决行政处
罚、诉讼等风险事项。
此外，不动产基金部与公司研究中心团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设
施与不动产领域各企业资质情况。华泰资管研究中心宏观和行业研究团队共33人，主要成
员具有3-20年以上的宏观和行业研究经验，研究领域覆盖宏观经济和地产、钢铁、煤炭、
建筑、高速公路、公用事业等主要行业，其中房地产行业研究员具有超过10年以上研究经
验。产品设计团队中3人负责本基金的设计开发工作。基金销售人员全员准备为本基金开
展渠道销售和推广工作。运营团队中选取专人负责从事本基金的清算估值核算工作，该岗
位员工具备丰富的公募REITs、公募基金、社保基金、专户委托业务的清算估值核算工作
经验。风险管理团队设专人专岗负责本基金的事前监督、事中监控等风险控制工作。
第六部分 基金托管人
一、基金托管人情况
名称：中国建设银行股份有限公司(简称：中国建设银行)
住所：北京市西城区金融大街25号
办公地址：北京市西城区闹市口大街1号院1号楼
法定代表人：张金良
成立时间：2004年09月17日
组织形式：股份有限公司
注册资本：贰仟伍佰亿壹仟零玖拾柒万柒仟肆佰捌拾陆元整
存续期间：持续经营
基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字[1998]12号
联系人：王小飞
联系电话：(021)6063 7103
二、基础设施基金托管业务主要人员情况
基础设施基金托管业务由中国建设银行总行资产托管业务部、基础设施属地分行分别
负责基础设施基金托管运营、基础设施资产支持证券托管运营和基础设施项目运营收支账
户监督，总分行均配备充足的专业人员。中国建设银行总行设资产托管业务部，下设综合
处、基金业务处、证券保险业务处、理财信托业务处、全球业务处、养老金业务处、新兴
业务处、客户服务与业务协同处、运营管理处、跨境与外包管理处、托管应用系统支持处、
内控合规处等12个职能处室，在北京、上海、合肥设有托管运营中心，共有员工300余人。
自2007年起，托管部连续聘请外部会计师事务所对托管业务进行内部控制审计，并已经成
为常规化的内控工作手段。基础设施项目属地分行由总行资产托管业务部统一管理，配备
专业人员，并在总行授权范围内提供基础设施资产支持证券托管等服务。
三、基金托管业务经营情况
作为国内首批开办证券投资基金托管业务的商业银行，中国建设银行一直秉持“以客
户为中心”的经营理念，不断加强风险管理和内部控制，严格履行托管人的各项职责，切
实维护资产持有人的合法权益，为资产委托人提供高质量的托管服务。经过多年稳步发展，
中国建设银行托管资产规模不断扩大，托管业务品种不断增加，已形成包括证券投资基金、
社保基金、保险资金、基本养老个人账户、(R)QFII、(R)QDII、企业年金、存托业务等产
品在内的托管业务体系，是目前国内托管业务品种最齐全的商业银行之一。截至2023年年
末，中国建设银行已托管1334只证券投资基金。中国建设银行专业高效的托管服务能力和
业务水平，赢得了业内的高度认同。中国建设银行多次被《全球托管人》、《财资》、《环球
金融》杂志及《中国基金报》评选为“最佳托管银行”、连续多年荣获中央国债登记结算有
限责任公司（中债）“优秀资产托管机构”、银行间市场清算所股份有限公司（上清所）“优
秀托管银行”奖项、并先后荣获《亚洲银行家》颁发的2017年度“最佳托管系统实施奖”、
2019年度“中国年度托管业务科技实施奖”、2021年度“中国最佳数字化资产托管银行”、
以及2020及2022年度“中国年度托管银行（大型银行）”奖项。2022年度，荣获《环球金
融》“中国最佳次托管银行”，并作为唯一中资银行获得《财资》“中国最佳QFI托管银行”
奖项。2023年度，荣获中国基金报“公募基金25年最佳基金托管银行”奖项。
中国建设银行是最早参与我国资产证券化业务的托管机构之一，具有丰富的基础设施
领域资产管理产品托管经验，为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。中国
建设银行在市政交通、水电气热、保障房等基础设施领域先后托管了多只资产证券化项目，
累计托管规模300多亿。
四、基金托管人的内部控制制度
（一）内部控制目标
中国建设银行托管业务确保贯彻落实国家有关法律法规及监管规定，勤勉尽责，恪尽
职守，保证托管资产的安全、完整，保障所托管基金的稳健运行，维护基金份额持有人利
益；规范业务操作，严格按规程进行业务处理和操作，有效管控托管业务风险；确保所披
露信息的完整、及时，保证客户信息不泄漏。
（二）内部控制组织结构
中国建设银行设有风险管理与内控管理委员会，负责全行风险管理与内部控制的研究、
议事和协调工作。内部控制管理部门是牵头内部控制管理的职能部门，牵头内部控制体系
的统筹规划、组织落实和检查评价。资产托管业务部设置专门负责内部控制工作的处室，
配备了专职内控合规人员负责托管业务的内控合规工作。
（三）内部控制原则
中国建设银行托管业务内部控制遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和独立性原则。
1、全面性原则。内部控制贯穿和渗透于托管业务各项流程和各个环节，覆盖所有的机
构、岗位，约束所有托管业务人员。
2、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要的托管业务事项和高风险托
管业务领域。
3、制衡性原则。内部控制坚持风险为本、审慎经营的理念，设立托管机构和开办托管
业务均坚持内控优先，在组织机构、权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督
的机制。
4、适应性原则。内部控制与托管业务管理模式、业务规模、产品复杂程度、风险状况
等相匹配，并根据情况变化及时调整。
5、独立性原则。保证客户资产与建设银行自有资产、托管的其他资产相互独立，对不
同客户的资产分别设置账户、独立核算、分账管理。
（四）内部控制措施
1、托管资产保管控制。严格按照法律法规和合同约定履行托管人安全保管可控制账户
内托管资产的职责，所托管资产与托管人自有资产、托管的其他资产严格分开，保证托管
资产的安全、独立和完整。
2、授权控制。托管业务纳入全行统一的授权管理体系，严格在授权范围内执行，严禁
超范围经营。明确业务处理岗位权限，各级人员在授权范围内行使职权和承担责任。明确
不相容岗位，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
3、规章制度控制。制定系统化、规范化的托管业务管理制度，并定期重检与修订，持
续维持托管业务规章制度的适应性和有效性，严格保障托管业务规范运营。
4、流程控制。严格指令接收、清算、核算、监督的流程化管理，控制关键风险点。
5、信息系统控制。持续加强内控手段的新技术运用，提高内控自动化水平和有效性。
6、业务连续性控制。建立托管业务应急响应及恢复机制，实现对运营中断事件的快速
响应和及时处置。组织开展应急演练，保障托管业务持续运营。
7、运营环境控制。托管业务工作环境符合监管和控制要求，运营环境独立，录音、录
像及门禁持续有效。系统实现独立与隔离，建立安全的数据传输通道和数据备份机制，保
障数据传输和存储安全。
8、员工行为管理控制。明确员工行为守则，规范员工日常行为，加强职业道德和员工
操守教育，培育忠于所托、勤勉尽责的合规文化。
五、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序
（一）监督方法
依照《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》及其
配套法规和《基金合同》、托管协议的约定，监督所托管基金的投资运作，对基金管理人运
作基金情况进行监督。
根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》，基金托管人应当监督基础设施
基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法
规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；监督、复核基金管理
人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；监督基
金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符
合法律法规规定及约定用途。
（二）监督流程
基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律法规及基金托管协议的规定，应当拒
绝执行，及时提示基金管理人，并依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。基金托管
人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律法规、基金托管协议规定的，应
当及时提示基金管理人在规定期限内改正，并依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。
每个工作日对基金投资运作比例等情况进行监督，如发现异常情况，向基金管理人进
行风险提示，与基金管理人进行情况核实，督促其改正，并依照法律法规的规定及时向中
国证监会报告。
基金管理人有义务配合和协助基金托管人的监督和核查，对基金托管人发出的提示，
应在规定时间内答复并改正；对基金托管人的合理疑义，应及时解释或举证；对基金托管
人按照法律法规和托管协议的要求需向中国证监会报告的事项，应积极配合提供相关数据
资料和制度等。
第七部分 相关参与机构
一、资产支持证券管理人
名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1222室
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路18号21层
法定代表人：崔春
联系人：邢曚、骆祥民、汪李平、吴重骐、许娜、易雯萱、高欣、许昕
联系电话：021-68984276、021-68984274、021-68984279
传真：021-28972120
二、基金管理人财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
法定代表人：张佑君
联系人：王焱、葛馨、刘顿、胡佳尧、屈达、周思杰、黄钰文、王伟同、徐大禹、观
淦壬、花放
联系电话：010-60833796、010-60833283、010-60834848
传真：010-60833504
三、基金份额发售机构
1、直销机构
名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1222室
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路18号21层
法定代表人:崔春
电话：（025）83387046
传真：（025）83387074
联系人：孙晶晶
2、基金管理人可根据有关法律法规的要求，选择其他符合要求的机构销售本基金，并
在基金管理人网站公示。
基金销售机构的具体名单见基金份额发售公告，基金管理人可依据实际情况增减、变
更基金销售机构，并在基金管理人网站公示。
四、登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区太平桥大街17号
办公地址：北京市西城区太平桥大街17号
法定代表人：于文强
联系电话：010-50938600
联系人：赵亦清
五、出具法律意见书的律师事务所
名称：北京市汉坤律师事务所
住所：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城C1座9层
办公地址：北京市东城区东长安街一号东方广场C1座10层
负责人：李卓蔚
电话：010-85255500
传真：010-85255511/5522
联系人：方榕
经办律师：方榕
六、审计项目公司/审阅基金可供分配金额测算报告的会计师事务所
名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层
办公地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHOB座20层
执行事务合伙人：李尊农、乔久华
联系电话：025-83200662
传真：025-83200662
联系人：龚秋月
经办注册会计师：徐紫明、刘程（审计项目公司）/徐紫明、龚秋月（审阅基金可供分
配金额测算报告）
七、基础设施项目评估机构/现金流预测机构
名称：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东兴隆街56号6层615
办公地址：北京市大兴区西红门镇鸿坤金融谷14号楼东塔3-4层
负责人：闫全山
电话：010-83549216
传真：010-83543089
联系人：李德沁
八、车流量预测机构（基金成立前）
名称：江苏百盛工程咨询有限公司
住所：南京市江北新区团结路99号孵鹰大厦C座12楼
办公地址：南京市江北新区团结路99号孵鹰大厦C座12楼
法定代表人：方青青
电话：025-8479 1280
联系人：孟倩、田丽娟
九、车流量预测机构（基金成立后）
名称:江苏纬信工程咨询有限公司
住所:江苏省南京市秦淮区紫云大道9号华设集团c幢8楼
办公地址:江苏省南京市秦淮区紫云大道9号华设集团c幢8楼
法定代表人:刘鹏
电话:025-86530977
联系人:王相倩
十、进行验资/审计基金财产/审计项目公司的会计师事务所
名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国北京东长安街1号东方广场毕马威大楼8层
办公地址：中国北京东长安街1号东方广场毕马威大楼8层
执行事务合伙人：邹俊
联系电话：010-85085000
传真：010-85185111
联系人：倪益
经办注册会计师：王国蓓、倪益
第八部分 风险揭示
本基金存在的主要风险有：
一、与基础设施基金相关的风险
（一）集中投资风险
公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影
响。而基础设施基金存续期内主要投资于以高速公路类型基础设施项目为标的的基础设施
资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得项目公司全部
股权。因此，本基金将受到所投资目标个体较大的影响，具有较高的集中投资风险。
（二）基金价格波动风险
基础设施基金主要资产投资于基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、
不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础
设施基金价格波动。此外，本基金在上海证券交易所上市，可能因为市场供求关系等因素
而面临价格大幅波动的风险。
（三）流动性风险
本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的
风险。按照《基础设施基金指引》的要求，本基金原始权益人或其同一控制下的关联方、
其他战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交
易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额
不充分而可能导致的流动性风险。此外，基础设施证券投资基金目前尚在试点阶段，整个
市场的监管体系、产品规模、投资者培育均处于初期发展阶段，可能由此导致交易不活跃，
从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。
（四）发售失败的风险
本基金存在因募集基金份额总额未达到准予注册规模的100%、募集资金规模不足2亿
元或投资人少于1000人、原始权益人或其同一控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战
略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等基金募集未达到基金备案条件而导
致本基金发售失败的风险。
（五）交易失败的风险
本基金80%以上的基金资产投资于高速公路类基础设施资产支持证券，穿透取得基础
设施项目经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败的情形，
包括但不限于：1、交易中的一方或多方违约，导致交易无法完成；2、根据《基础资产转
让协议》约定，若经交割审计确认的项目公司股权转让价款低于按照国有产权交易相关规
定进行备案的股权评估价值，则《基础资产转让协议》自动解除。
上述情形发生后，将导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目
标无法达成等风险。
（六）暂停上市或终止上市风险
在《基金合同》生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所挂牌
上市交易。上市期间可能因信息披露、价格波动等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期
间不能买卖基金份额，由此产生流动性风险。同时，本基金运作过程中可能因触发法律法
规或上海证券交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法在二级市场交易。
（七）税收等政策调整风险
基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基础设施基金、专项计划、项目
公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。基础设施基金是创
新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。
（八）管理风险
基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基
金管理人对基金资产的管理，资产支持证券管理人对专项计划资产的管理，以及基金管理
人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营管理。相关机构人员可能因知识、经验、管
理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管
理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。
（九）基金净值变化风险
本基金80%以上资产投资于基础设施资产支持证券，具有权益属性，受经济环境、运
营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设
施基金净值波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失
而影响基金净值的风险。本基金每年度分派之后基金净值将相应下降，因此基金净值呈逐
年下降趋势，在所投资的基础资产收费权年限到期后，本基金的净值将趋向于零。
（十）关联交易风险
本基金主要投资于高速公路类基础设施项目。本基金原始权益人及运营管理机构为沿
江高速公司，沿江高速公司控股股东为江苏交控，江苏交控是江苏省内最大的高速公路运
营主体。沿江高速公司及其关联方持有或运营与基础设施项目同类型的资产。本基金通过
扩募方式收购其他高速公路类基础设施项目时，可能收购沿江高速公司及其关联方持有的
基础设施项目，从而存在发生关联交易的风险。
（十一）利益冲突风险
本基金设立后，基金管理人可能还将管理其他与本基金同类型的基础设施基金；基金
管理人聘请的运营管理机构可能持有或为其他同类型的基础设施项目提供运营管理服务；
原始权益人及其控股股东也可能持有或管理其他同类型的基础设施项目等。由于上述情况，
本基金的关联方可能与本基金存在一定的利益冲突。
（十二）新种类基金收益不达预期风险
基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，因此目前其历史表现难以作
为准确评价该业务前景的依据。基金管理人过往的财务资料未必一定能反映本基金日后的
经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证基金管理人将能成功地从基础设施经营中产生
足够收益。此外，基础设施证券投资基金属于创新产品，基础设施证券投资基金运作相关
的法律、政策和制度等尚存完善空间，如本基金存续期间，有关政策、法律法规等发生变
化，可能会对本基金产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、
税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响本基金投资的
收益水平。
（十三）对外借款的风险
基础设施基金存续期间，在履行适当程序后，基础设施基金可直接或间接对外借入款
项。基础设施基金对外借款可能导致基础设施基金存在如下特殊风险：
1、基础设施基金财务状况可能受到不利影响，如基础设施基金的偿债压力提高、基础
设施基金可支配的资金减少、基础设施基金年度可供分配金额降低、基础设施基金直接或
间接对外继续申请借款的机会减少、运营的灵活性降低等。
2、基础设施基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增借款的
情形下，基础设施项目的运营和维护可能受到不利影响，如基础设施基金系为了收购基础
设施项目而申请续借或新增借款的，基础设施基金可能无法顺利收购基础设施项目。
3、基础设施基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当基础设施基金或
相关特殊目的载体无法按时偿还债务时，可能触发违约条款导致债务提前到期的风险，以
及可能触发交叉违约条款使得其它债务同时到期的风险。基础设施基金或相关特殊目的载
体也可能面临以不合理价格出售基金资产而被债权人提起诉讼面临的法律风险等。极端情
况下，基础设施基金还可能面临清算风险。
4、已获得借款资金但项目收购失败的相关风险。基础设施基金存续期间，如为项目收
购申请借款且已获得借款资金但最终项目收购失败的，则基础设施基金在无法获取新项目
预期收益的同时，需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对基础设施
基金的财务状况造成不利影响。
（十四）原始权益人控股股东与基金管理人控股股东存在关联关系的相关风险
原始权益人沿江高速公司的控股股东为江苏交控，持股比例为55.46%，基金管理人华
泰资管的控股股东为华泰证券股份有限公司（简称“华泰证券”），持股比例为100.00%。
截至2022年6月末，江苏交控持有华泰证券5.39%的股份，是华泰证券的关联方。原始权
益人控股股东和基金管理人控股股东的股权关系可能影响本基金的运作。
就上述风险，原始权益人及其控股股东、基金管理人及其控股股东均建立了完善的业
务隔离、风险管理、内部控制等制度，能够有效做到风险隔离与管控。此外，经核查，原
始权益人及基金管理人均不在对方的关联方名单上，不存在直接的关联关系。
（十五）基金管理人投资原始权益人证券产品相关风险
截至2022年6月末，原始权益人未进行公开市场融资，基金管理人华泰资管亦未参与
原始权益人融资活动。本基金存续期间，原始权益人可能通过发行债券、股权上市等方式
进行公开市场融资，华泰资管可能参与原始权益人证券产品的投资，存在持有债券或股权
的利益关系，从而对本基金的运作产生不利影响。
（十六）相关参与机构的操作及技术风险
本基金运作过程中，因基金管理人、资产支持证券管理人、托管人、财务顾问、登记
机构、销售机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反
操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等
风险。在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影
响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、
资产支持证券管理人、托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证券交易所等。
（十七）基金份额交易价格上涨导致IRR为0甚至亏损的风险
高速公路作为基础设施服务类资产，产生现金流和盈利能力受到其自身建设标准、所
处区位、周边路网规划、行业收费政策、宏观经济发展状况等客观因素限制，高速公路的
收入成长能力存在上限，在有限的经营收费权期限内，基础设施项目能够产生的可供分配
金额亦存在上限。
江苏百盛工程咨询有限公司基于沪苏浙高速公路的历史运营情况、区域路网发展现状、
未来经济发展情况、路网规划、收费政策等因素，对沪苏浙高速公路未来的交通流量和收
入进行预测，并由北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对未来经营收费权期限
内的现金流进行预测，形成了具有一定增长率的收入现金流序列。
假设本基金拟发售份额总额为5亿份，基于全周期预测收入现金流序列和可供分配金
额测算报告的相关假设，对基金的价格进行测算分析（假设基金存续内不发生扩募情形）：
如初始基金份额价格超过6.4元，则全周期IRR可能低于4%；如初始基金份额价格超过8.1
元，则全周期IRR可能低于0%，即本基金在全周期内恰好只能收回投资本金，甚至可能出
现本金亏损的风险。
上述测算结论仅在收入、成本等符合当前假设、从本基金全周期投资的角度成立，而
高速公路项目经营情况存在一定波动性。如未来沪苏浙高速公路的实际收入或支出相对于
预测发生波动，则对应内部收益率亦将发生变动；投资者通过二级市场买卖基金份额，其
交易价格与实际价值可能存在偏离，亦可能导致投资者获取的内部收益率发生波动。因此，
无论参与本基金认购还是二级市场交易，投资者应谨慎定价，理性投资。
（十八）其他风险
战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基
金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制
能力之外的风险，可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。
二、与专项计划相关的风险
（一）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险
因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的
载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即基础设施基金）无法获得预期收益、
专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致基础设施基金提前终止。
（二）专项计划运作风险和账户管理风险
专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证
券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券
管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响
专项计划资产的安全性和稳定性。
（三）资产支持证券管理人、资产支持证券托管人尽责履约风险
专项计划的正常运行依赖于资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等参与主体的
尽责服务，存在资产支持证券管理人违约违规风险、资产支持证券托管人违约违规风险。
当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资
产支持证券持有人造成损失。
（四）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险
在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和
专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，上交所也可能对
资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来
风险。
（五）法律、政策环境改变的风险
如专项计划存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对专项计划产生不利
影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政
策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响专项计划的投资收益水平。
三、与基础设施项目相关的风险
（一）基础设施项目的政策风险
本基金投资高速公路类基础设施项目，其现金流主要来源于高速公路车辆通行费等业
务收入。通行费收费标准、收费时限、养护维护标准受国家和地方法律法规及政策影响较
大，可能由于相关政策法规的变化，造成通行费收费标准的降低、收费时限的缩短或减少，
及养护维护费用的增加，造成基础设施项目未来现金流入降低。
车辆通过高速公路时会不同程度地产生废气、粉尘及噪音等环境问题。随着车流量的
增长，高速公路沿线噪声、汽车有害气体排放量和大气粉尘含量等也将相应提高。如未来
国家环保政策有所调整，提高环境保护标准，将可能加大项目公司的营运成本，对项目公
司的经营业绩产生一定影响。
（二）基础设施项目运营管理机构的管理风险
基础设施基金、专项计划、项目公司共同委托沿江高速公司作为基础设施项目的运营
管理机构。基础设施项目的运营业绩与运营管理机构的服务水平和管理能力密切相关。当
运营管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能增加
基础设施项目的运营成本，从而变相降低经营收益，甚至给基础设施项目造成损失。
（三）基础设施项目运营管理机构的解聘及更换风险
基础设施基金及专项计划存续期间，如果发生运营管理机构解聘或更换情形，该等拟
聘任机构需满足《运营管理服务协议》相关要求，具体约定为“继任运营管理机构应具备
优于原运营管理机构的运营管理能力（项目运营管理经验、配备运营管理人员数量及经验、
公司治理能力与财务状况等），包括但不限于：独立的法人机构、投资、建设或运营管理的
高速公路收费里程合计不低于100公里（不得持有或管理与本项目平行、方向相同且构成
车辆实质性分流的竞争性收费公路）”，因此存在没有合适续聘机构的可能性。如基金份额
持有人大会审议运营管理机构解聘及更换事宜，与运营管理机构存在关联关系的基金份额
持有人无需回避表决，存在因沿江高速公司及关联方持有较高比例基金份额从而影响持有
人大会审议结果的可能性。
（四）基础设施项目的经营风险
1、基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设
施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，
存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中收费等收入的波动也将影响基金收
益分配水平的稳定性。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经
营不达预期，无法偿还借款的风险。
2、基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及其主要行政人员、高级管理人员所持续
提供的服务及表现密切相关。本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘的可能，且运营
管理机构相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施项目存在竞争关系
的项目，则可能会对本基金的经营业绩造成不利影响。
3、若项目公司内部监控制度及程序不严谨，或者基金管理人未能及时发现及防止与基
础设施项目有关联内外部员工的相关违法违规行为，则可能对基金财产造成重大不利影响。
4、本基金存续期间，若基础设施项目适用的高速公路维护标准提高，则本基金将需要
支出更多费用以确保符合相关标准，则可能对基金财产造成重大不利影响。
5、为维持基础设施项目运营质量或提升基础设施项目的经营水平，基金管理人将视情
况开展大修或者改扩建计划，若该等计划无法达到预期效果，将对基金财产造成不利影响。
6、对基础设施项目进行的尽职审查存在无法发现所有重大缺陷、违反法律法规的行为
及其他不足之处的可能。在基础设施项目未来的经营中，若存在道路、配套设施、设备损
坏或违法违规行为，可能会导致本基金为此额外支付成本，从而对基金财产造成不利影响。
7、在路桥运营过程中，可能因大型物体撞击、货车超载等多种原因导致路桥设施遭受
毁损、垮塌等事故，进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等情况，上述情况将对基础
设施项目运营产生负面影响。
8、基础设施项目在维修保养、生产运营等过程中可能会遇到未能防范的安全问题，比
如在大中修、道路维护时产生处理不当的情形，由此引发安全事故，对基础设施项目造成
不利影响。
（五）基础设施项目出售/处置价格波动及处置的不确定性风险
本基金涉及基础设施项目的处置方式包括转让基础设施资产支持证券份额、对项目公
司享有的股权及标的债权、基础设施项目的权益等。由于基础设施项目的公允价值可能受
到当时市场景气程度的影响，导致售价出现不确定性，或由于基础设施项目无法按照公允
价值出售，从而影响本基金获得的现金流规模，进而导致本基金的基金份额持有人投资损
失。
本基金存续期为12年，存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延
长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期。如本基金存续期届满
后终止运作的，则面临基金财产的处置问题，基础设施资产支持证券份额、对项目公司股
权及标的债权的价值最终取决于基础设施项目的价值。由于基础设施项目流动性较差，极
端情况下有可能出现清算期内无法完成资产处置、需要延长清算期的风险。极端情况下还
有可能出现合理期限内找不到合适交易对手等原因导致资产成交时间推迟的风险。
（六）基础设施项目估值与公允价值有偏差的风险
本基金已聘请专业评估机构对基础设施项目资产采用收益法进行评估，收益法估值对
于项目现金流和收入增长的预测，折现率的选择，运营管理的成本等参数需要进行大量的
假设。由于预测期限长，部分假设较小幅度的偏差可能会很大程度上影响基础设施项目的
估值，可能导致评估值不能完全反映基础设施项目的公允价值。同时，基础设施项目的评
估结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费、专项计划的计划管理费等费用，而该
等费用需要由基金财产承担。由于现金流和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来
的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。
（七）基础设施项目估值调整及无法体现公允价值的风险
基础设施项目相关资产组采用收益法进行评估，收益法估值需要基于特定的评估基准
日，并对核心参数需要进行大量的假设。评估基准日和/或有关假设的变动可能导致基础设
施项目估值调整。本项目在首次申报时，以2021年12月31日为评估基准日，基础设施项
目相关资产组的估值为29.511亿元。截至本招募说明书出具日，评估基准日调整至2022年
6月30日，基础设施项目相关资产组的估值为28.50亿元，主要调整因素为：1、评估基准
日变动；2、折现率调整；3、考虑新冠疫情影响，下调了2022年下半年及2023年通行费
收入；4、其他因素。
此外，基础设施项目资产评估报告基于多项假设作出，本基金公告的基金份额净值可
能不能及时、准确地体现基础设施项目相关资产组届时的公允价值。
（八）基础设施项目的车流量预测偏差风险
本基金已聘请专业机构对沪苏浙高速公路未来的车流量进行预测。车流量预测机构结
合项目历史车流量、区域路网规划等条件，对地区经济社会发展、收费政策等做了大量假
设，按照“四阶段”的预测思路，对沪苏浙高速公路未来收费年限内的车流量进行了预测。
如果发生了偏离预测假设的不利变动，可能导致车流量预测发生偏差，进而影响项目收益。
（九）基础设施项目的现金流预测风险
本基金的产品方案根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，本项目中影响
基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的车流量变动、收费标准变化、收费
期限调整、养护成本变动、实际税收情况及运营服务机构运营能力等多重因素。其中未来
影响车流量的因素主要是宏观及区域经济波动、其他高速公路的分流、其他交通方式的替
代、项目运营养护活动等多重因素。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础
设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，投资者可能面临现金流预测偏
差导致的投资风险。
（十）高速公路所在区域发展不及预期的风险
高速公路所在区域经济社会的发展为高速公路运营和收益的稳定性提供了有利的经济
基础和社会环境。如果沿线区域经济社会发展情况不及预期，可能导致高速公路的车流量
增长不及预期，进而影响项目的收益水平。
（十一）竞争性项目带来的风险
高速公路行业区域性较强，沪苏浙高速公路所处的江苏省高速公路路网较密集，已形
成较为完善的高速公路网络。根据《江苏省高速公路网规划（2017-2035）》目标：到2035
年，节点连通度提高至2.0，总体上实现四路连通。相关联通路段不断完善拓展，有助于沪
苏浙高速承接更多地区的车流通过。若未来出现与沪苏浙高速公路等级相同、起点、终点
相同或相似、路线走向基本平行且间隔较近的公路，则会对沪苏浙高速公路产生分流效应，
影响收益的稳定性。
此外，沪苏浙高速公路周边可能存在新建高铁网络或免费通行的公路网络的可能性，
产生竞争，对沪苏浙高速公路的车流量造成一定的不利影响。
（十二）服务区经营性用地的租赁风险
基础设施项目服务区经营性用地系通过江苏交控与沪苏浙公司签署《关于平望服务区
之土地租赁协议》（简称“《土地租赁协议》”）租赁取得，项目公司不享有服务区经营性用
地的土地使用权。如《土地租赁协议》被解除、被撤销、终止等，项目公司将无法使用服
务区经营性用地，从而影响基础设施项目服务区正常经营。对此，江苏交控已承诺将上述
经营性用地出租给沪苏浙公司独占、排他性地使用，且承诺在基础设施基金存续期限内不
转让沪苏浙高速公路平望服务区经营性用地的土地使用权，并承诺《土地租赁协议》约定
的租赁期限不短于沪苏浙高速公路的剩余收费年限。
（十三）基础设施项目资产公允价值下跌风险
本基金将定期公布第三方评估机构出具的基础设施项目资产评估报告。基础设施项目
资产评估报告基于多项假设作出，该报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基
础设施项目资产公允价值的任何承诺和保障。在基础设施项目实际运营过程中，有可能出
现宏观经济低迷、运营管理不善等原因导致基础设施项目公允价值下跌的风险。
（十四）基础设施项目收费期满的风险
根据“基础设施项目文件”，沪苏浙高速公路的核定收费年限为25年，将于2033年1
月11日收费期满，如本基金没有及时纳入新的基础设施项目，则存在基础设施项目按照会
计准则摊销或折旧而导致基金净值逐年减少，基金净值归零的可能性。
此外，根据《基础资产转让协议》约定，收费期满后，沿江高速公司或其指定关联方
有权优先无偿受让项目公司股权和/或基础设施项目。沿江高速公司承诺：“如在沪苏浙高
速公路项目收费年限届满，在沿江高速公司优先受让沪苏浙公司股权或沪苏浙高速公路项
目后：沪苏浙公司对于沪苏浙高速公路项目的经营性用地，将按照有关规定办理相关手续；
沪苏浙公司对于沪苏浙高速公路项目的划拨用地使用权及项目其他设施，将依法向政府方
或其指定机构无偿移交。沿江高速公司将依法依规配合沪苏浙公司办理上述事项中的相关
手续。”
（十五）项目公司毛利率波动较大的风险
2019-2021年及2022年1-6月，沪苏浙公司的毛利率分别为35.86%、-0.81%、10.85%
和32.15%。其中2020及2021年度毛利率较低的原因为：2020年度，受疫情影响，沪苏浙
公司营业收入下滑。同时，因无形资产摊销上升及非经常性养护维修成本（主要包括公路
沉降处置及桥梁大修）增加，沪苏浙公司的营业成本上升，导致毛利率下降明显。2021年
度，因车流量相对2019年有所增长，沪苏浙公司收费业务收入有所上升，同时，因2021
年非经常性养护维修成本（主要为交安设施提质项目）上升明显，导致收费业务成本相对
2019年上升明显，收费业务毛利相对2019年下滑。
综合来看，除疫情影响外，沪苏浙公司毛利率波动较大的原因是基础设施项目的非经
常性养护。针对上述风险，在基础设施项目评估中，评估机构充分考虑了项目的养护维修
成本，但不能排除未来毛利率波动对项目收益造成的不利影响。
（十六）基础设施项目保险额度较低的风险
经核查，项目公司已向中国人民财产保险股份有限公司南京市分公司以项目公司作为
被保险人投保了财产一切险，保险金额约为人民币4,449.58万元，保险项目为服务区、加
油站，保险期限为从2022年7月30日零时起至2023年7月29日24时止。项目公司已向
中国人民财产保险股份有限公司南京市分公司以项目公司作为被保险人投保了公众责任险，
每次事故及累计赔偿限额为人身伤亡及财产损失合计人民币2,000万元，每人赔偿限额人民
币100万元，保险期限为从2022年7月30日零时起至2023年7月29日24时止。截至本
招募说明书出具之日，基础设施项目保险额度较低，可能存在保险理赔不足，导致基础设
施项目价值损失的风险。
针对上述风险，《基金合同》生效前基金管理人将敦促项目公司为基础设施项目补充购
买足够的财产保险和公共责任险，保险合同生效期不晚于《基金合同》生效日。资产评估
机构在进行基础设施项目评估，基金管理人在编制《可供分配金额测算报告》时均已充分
考虑购买补充保险的保费带来的现金流出。
《基金合同》生效后，基金管理人将委托运营管理机构为基础设施项目选择并购买以
项目公司为唯一受益人的足额的财产保险和公众责任保险等保险，在保险期限届至前，配
合项目公司办理基础设施资产商业保险的续保，确保基础设施项目商业保险不发生中断。
（十七）基础设施项目无法实现完整处置的风险
在项目公司运营出现较大困难时，本基金可采用转让基础设施资产支持证券份额、对
项目公司享有的股权及标的债权、基础设施项目的权益等方式对基础设施项目进行处置。
当前基础设施项目服务区经营性用地系通过江苏交控与项目公司签署《土地租赁协议》租
赁取得，项目公司不享有服务区经营性用地的土地使用权。服务区作为高速公路的运营配
套设施，若单独对基础设施项目进行处置也无法实现对服务区的处置，且本项目以收费权
进行估值并未将划拨地纳入评估范围内。届时处置将受限于前述因素影响，处置变现时间
和变现金额具有一定的不确定性，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。
（十八）附属建筑设施及房屋未办理产权证书可能面临的违建处罚风险
当前项目公司尚未就沪苏浙高速公路范围内房屋办理房屋所有权证或不动产权证书，
存在被相关主管部门调查、责令整改或受到行政处罚的风险。对此，江苏省交通厅和江苏
省自然资源厅已分别出函确认沪苏浙高速公路的服务设施、管理设施等建筑物属于沪苏浙
高速公路的附属配套设施，上述附属配套设施已由沪苏浙公司完成建设，沪苏浙公司依法
享有上述附属配套设施的相关权益，违建处罚风险较小。截至2022年6月末，沪苏浙公司
的房屋及建筑物账面值占沪苏浙公司总资产的比例分别为1.74%，占比较低，并不会对本
基金产生重大影响。
此外，江苏交控、沿江高速公司已出具《关于沪苏浙高速公路合规事项的承诺函》，沿
江高速公司、江苏交控承诺将积极协助沪苏浙公司、基金管理人与相关主管部门沟通协商，
争取补办缺失的证照、手续或取得合规函（如需）。在《基金合同》生效后，如沪苏浙公司
因未办理相关证照或合规手续受到行政处罚、或因上述问题不符合监管要求而被责令整改
等情形给基础设施基金带来损失的，由沿江高速公司承担相应责任，并赔偿基础设施基金
受到的相应损失。
（十九）市场风险
国家宏观经济和行业周期的影响、基础设施项目所在区域的区位风险及周边其他基础
设施项目带来的市场竞争、基础设施项目所在区域经济下滑带来的市场调整，都将给基础
设施项目经营带来不确定性，这些不确定性可能影响未来基础设施项目的运营收益，造成
投资收益率波动的风险。极端情况下，若基础设施项目经营不善，项目公司可能出现无法
按时偿还借款，出现资不抵债的情况，甚至导致项目公司破产清算，进而给本基金投资本
金和收益造成严重威胁。
（二十）不可抗力风险
由于本基金底层资产为收费高速公路，产品现金流直接依赖路段通行费收入，若因地
震、台风、洪水、火灾、瘟疫、疫情、战争或其他不可抗力因素导致通行量下降或因未来
免收通行费等政策的变动导致底层资产现金流减少，将对基金收益造成严重不利影响。例
如：受新冠疫情影响，交通运输部于2020年2月15日发布了《交通运输部关于新冠肺炎
疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》（简称“《免收通行费的通知》”），根据《免
收通行费的通知》自2月17日零时起至疫情防控工作结束，全国收费公路免收车辆通行费，
具体截止时间另行通知。从2020年5月6日零时起，经国务院同意，经依法批准的收费公
路恢复收取车辆通行费。
第九部分 基金的募集
基金管理人按照《基金法》《运作办法》《销售办法》《流动性风险管理规定》《公开募
集基础设施证券投资基金指引（试行）》《基金合同》及其他有关规定募集本基金，并于
2022年10月9日经中国证监会证监许可【2022】2396号文准予注册。
一、基金名称
华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金
二、基金类别
基础设施证券投资基金
三、基金运作模式及存续期限
契约型封闭式
本基金存续期为自《基金合同》生效之日起12年，但《基金合同》另有约定的除外。
在存续期内，本基金不接受申购（扩募基金份额发售不属于申购情形）、赎回。
四、基金募集情况
基金管理人根据询价报价情况，审慎合理确定本基金的份额发售价格为7.635元/份。
本基金自2022年10月28日至2022年10月31日进行发售。其中，公众投资者的募集期为
2022年10月28日，战略投资者及网下投资者的募集期为2022年10月28日起至2022年
10月31日。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验资，本次募集期间本基金共募
集400,000,000.00份基金份额，有效认购户数为97,321户。
五、各类投资者配售份额及比例
投资者类型 获配基金份额数量（万份） 占募集总份额比例
战略投资者 30,000 75.00%
网下投资者 7,000 17.50%
公众投资者 3,000 7.50%
合计 40,000 100.00%
第十部分 基金合同的生效
根据有关规定，本基金满足基金合同生效条件，基金合同于2022年11月3日正式生
效。自基金合同生效日起，本基金管理人正式开始管理本基金。
第十一部分 基金份额的上市交易与结算
一、 基金份额的上市交易
在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，根据《基金法》的规定，
经向上海证券交易所申请，本基金自2022年11月15日起在上海证券交易所上市交易。
本基金上市交易后，登记在证券登记结算系统中的基金份额可直接在上海证券交易所
上市；使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上海证券交易所场内交易或直
接参与基金通等相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、中国结算规则办理。
二、上市交易的地点
上海证券交易所。
三、上市交易的规则
本基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《上海证券交
易所证券投资基金上市规则》《业务办法》等有关规定及其不时修订和补充。
四、上市交易的费用
上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。
五、上市交易的停复牌和终止上市
上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》《上海证券交易所证券投资基金上市
规则》及其他相关规定和上海证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相
关公告。
基金份额上市交易后，有下列情形之一的，由证券交易所终止其上市交易，并报中国
证监会备案：
1、不再具备法律法规和上海证券交易所规定以及《基金合同》约定的上市交易条件；
2、基金存续期限届满未予以续期的；
3、基金份额持有人大会决定提前终止上市交易；
4、基金份额相关上市交易规则规定的终止上市交易的其他情形。
当本基金发生上海证券交易所相关业务规则规定的因不再具备上市条件而应当终止上
市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。
基金变更并终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定
公告。
六、基金份额的交易、结算方式
（一）交易方式
本基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所
认可的交易方式交易。本基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过1亿份：
基础设施基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为1000份或者其整数倍，具体的
委托、报价、成交等事宜按照上海证券交易所相关规定执行。
本基金可作为质押券按照上海证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购
等业务。原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略
配售取得的基础设施基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的50%，上海证券交易所
另有规定除外。
（二）结算方式
本基金的基金份额的结算按照《中国证券登记结算有限公司公开募集基础设施证券投
资基金登记结算业务实施细则（试行）》执行。
记录在投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在
投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。
基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。
七、基金份额收购及份额权益变动
（一）投资者及其一致行动人的承诺
投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可
撤销的承诺：
1、通过上海证券交易所交易或上海证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动
人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内
编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金
的份额，但另有规定的除外。
2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的10%后，其通
过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的比例每增加或者减少5%，
应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在
该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。
投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第1、2条
规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分
的基金份额不行使表决权。
3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行
证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的
规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
4、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得本基金的基础设施基金份额
导致份额权益发生前述变动的，应当按前述规定履行相应的通知、公告等义务。
（二）要约收购
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增
持该基础设施基金份额的，应当按照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收
购及股份权益变动的规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务
办法》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号—
—新购入基础设施项目（试行）》规定情形的可免除发出要约。
投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份
额50%的，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。
本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，
聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基
础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，
于次一交易日起复牌。
以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国结算上
市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。
（三）免于发出要约的情形
投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额
的2/3的，继续增持该基础设施基金份额的，可免于发出要约。
除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到
或者超过基础设施基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举
情形之一的，可免于发出要约。
符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约
方式增持基础设施基金份额。
八、扩募基金份额的上市
基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管
理人需参照《业务规则》向上海证券交易所申请新增基金份额上市。
九、流动性服务商安排
本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为本基金提供双边报价
等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上海证券交易所《基
金流动性服务业务指引》及其他相关规定执行。
十、其他
相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定进行
调整的，《基金合同》相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基
金更新的招募说明书中列示。
若上海证券交易所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，本基金管理
人可以在履行适当的程序后增加相应功能，且无需召开基金份额持有人大会。
在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在包括境
外交易所在内的其他交易场所上市交易。
第十二部分 基金的投资
一、投资目标
本基金主要投资于基础设施资产支持证券的全部份额，通过基础设施资产支持证券投
资于项目公司，最终取得由项目公司持有的基础设施项目的完全所有权或经营权利。基金
管理人通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长
期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。
二、投资范围及比例
（一）投资范围
本基金存续期内按照《基金合同》的约定主要投资于高速公路类基础设施资产支持证
券份额。本基金的其他基金资产可以投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据等）、
AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公
开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（包括银行存款、债券
回购、同业存单）等法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国
证监会的相关规定）。
本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯
债部分除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，
可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时调整投资范围。
（二）投资比例
除《基金合同》另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产
支持证券的资产比例不低于基金资产的80%。若法律法规的相关规定发生变更或监管机构
允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。
三、投资比例超限的处理方式和流程
因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设
施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不
属于违反投资比例限制。上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理
人应在60个工作日内进行调整。
四、投资策略
（一）初始投资策略
《基金合同》生效后，本基金全部募集资金在扣除预留费用后，剩余基金资产全部用
于购买资产支持证券份额，存续期将80%及以上的初始基金资产投资于基础设施资产支持
证券，并持有其全部份额，通过基础设施资产支持证券投资于项目公司，最终取得由项目
公司持有的基础设施项目的完全所有权或经营权利。
项目公司情况、基础设施项目情况、交易结构情况、基金可供分配金额测算报告和资
产评估报告等信息详见本招募说明书。
（二）基础设施项目的购入策略
基金存续期内，基金管理人在基金份额持有人利益优先的基本原则下，积极审慎进行
优质收费公路类型的基础设施项目的购入，通过资产支持证券投资于项目公司，最终取得
由项目公司持有的基础设施项目的完全所有权或经营权利。以扩大本基金的基础资产规模、
分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。
（三）基础设施项目的出售及处置策略
基金存续期内，若出现基金原有部分或全部资产持有期收益率下降、资产运营质量下
降或有更好的收购标的等情况时，基金管理人将寻求机会出售资产。基金管理人将积极寻
求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素，
将资产择机出售。
如确认基金存续期届满将进入清算期，基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报价
高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内完成
资产处置。
无论是何种情形下的资产出售及处置，原始权益人及其关联方均享有同等条件下的优
先购买权。特别地，在基础设施项目文件约定的基础设施项目收费期届满后，江苏交控或
其指定关联方有权优先无偿受让基础设施项目（含项目公司股权、基础设施项目资产）。
（四）融资策略
基金存续期内，在控制基金风险的前提下，基金管理人将综合使用各项杠杆工具，力
争提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债
券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他
方式等。
基金管理人将确保杠杆比例、融资条件、资产用途符合相关法律法规允许的范围规定。
（五）基础设施项目的运营管理策略
本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目
当前的投资价值以及未来的发展空间，对基础设施项目进行主动运营管理。同时，基金管
理人可以委托在公路运营和管理方面有丰富经验的运营管理机构负责基础设施项目的部分
运营管理职责，提升公路管理能力和运营管理效率，力争获取稳定的运营收益，具体以运
营管理服务协议的约定为准。
（六）权属到期后的安排
根据相关法律法规、基础设施项目权属材料，本基金成立时拟投资的基础设施项目的
收费年限将于2033年到期。项目公司将根据实际情况于基础设施项目收费年限届满前申请
收费期限续期。基础设施项目收费期限续期受制于相关政府部门的批准，可能需要满足其
他条件，基金管理人不保证收费期限一定能够续期。
（七）固定收益投资策略
本基金债券投资将采取久期策略、收益率曲线策略、骑乘策略、息差策略、个券选择
策略、信用债投资策略等积极投资策略，自上而下地管理组合的久期，灵活地调整组合的
券种搭配，同时精选个券，以增强组合的持有期收益。本基金投资于AAA级别的信用债，
信用评级为债项评级，若无债项评级或债项评级为短期信用评级的，依照其主体评级。评
级信息参照资信评级机构发布的最新评级结果。
五、业绩比较基准
本基金暂不设立业绩比较基准。
如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准
推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行适当程序后
增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。
六、风险收益特征
本基金为基础设施证券投资基金，通过主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施
项目车辆通行费等稳定的现金流为主要目的，其风险收益特征与股票型基金、债券型基金
和货币市场基金不同；一般市场情况下，长期风险和收益高于货币市场基金、债券型基金，
低于股票型基金。
七、投资限制
（一）组合限制
基金的投资组合应遵循以下限制：
1、在存续期内，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资
产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收
到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例
不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；除上述原因以外的其他原因导致不
满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；
2、除《基金合同》另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金
资产净值的10%；
3、除《基金合同》另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证
券，不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不
受此条款规定的比例限制）；
4、本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后
不得展期；
5、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、
项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；
6、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
除上述第1、5项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金
管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个
交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。
除《基金合同》另有约定外，基金管理人应当自《基金合同》生效之日起6个月内使
基金的投资组合比例符合《基金合同》的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、
投资策略应当符合《基金合同》的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自《基金
合同》生效之日起开始。
本基金不主动投资于信用级别评级为AAA级（不含）以下的信用债，基金持有信用债
期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上应在评级报告发布之
日起3个月内予以全部卖出。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则
本基金投资不再受相关限制。
（二）禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
1、承销证券；
2、违反规定向他人贷款或者提供担保；
3、从事承担无限责任的投资；
4、买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；
5、向其基金管理人、基金托管人出资；
6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或
者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关
联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防
范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易
必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理
人董事会审议。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资
不再受相关限制或按变更后的规定执行。
八、对外借款限制
基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不
得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金
总资产不得超过基金净资产的140%。
其中，本基金用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：
1、借款金额不得超过基金净资产的20%；
2、基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
3、基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转
让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
4、基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红
稳定性；
5、基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
6、中国证监会规定的其他要求。
基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向
中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
九、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法
1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人、通过专项计
划行使对项目公司的股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；
2、有利于基金财产的安全与增值；
3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何
不当利益。
十、主要财务指标和基础设施项目公司运营财务数据
以下内容摘自本基金2024年第3季度报告。
1．基础设施项目运营情况
1.1对报告期内基础设施项目公司运营情况的整体说明
报告期内无涉及免费的重大节假日，车辆通行费收入（不含税和统筹发展费）9,565.11
万元，较2023年同期减少12.02%。其中，客车收入（不含税和统筹发展费）6,892.96万元，
较2023年同期减少10.59%；货车收入（不含税和统筹发展费）2,669.06万元，较2023年
同期减少15.64%，补缴退费调整金额3.08万元。报告期内，沪苏浙高速公路客车、货车通
行费收费标准无变化，通行费收入的客货比为72:28。
报告期内日均自然车流量40,679辆，较2023年同期减少15.34%；日均收费自然车流
量40,679辆，较2023年同期减少10.01%。其中，客车日均自然车流量34,184辆，较2023
年同期减少16.34%；客车日均收费自然车流量34,184辆，较2023年同期减少10.08%；货
车日均自然车流量/货车日均收费自然车流量6,495辆，较2023年同期减少9.62%，日均自
然车流量客货比/日均收费自然车流量的客货比为84:16。
注：以上数据来源江苏省高速公路联网运营管理中心。报告期内日均自然车流量同比
降幅高于日均收费自然车流量同比降幅的主要原因是：2023年9月29日00:00至9月30日
24:00属于重大节假日免收小型客车通行费的时间，1类客车中7座以下（含7座）载客车
辆免费通行，客车车流量较大。
报告期内，基础设施项目公司与运营管理机构通力合作，多措并举地保障道路通行安
全，提升道路通行效率。营运方面，考虑收费业务转型的需求,重点加强稽核打逃、机电运
维等专项人才的培养，拓宽业务技能；依托公司营运标准化平台体系，推进标准化收费站
建设,完成了省界门架优化和手持机软件更新等专项工程。工程方面，第一，圆满完成了交
通运输部2024年国家公路网技术状况监测的检查工作；第二，加强巡查检查和日常养护工
作，采取“机械为主，人工为辅”的方式对路面进行保洁作业，完成平望枢纽浮萍清理、
路侧标志修剪等工作，提升路段整体路容路貌形象；完成伸缩缝维修更换工程提升桥梁的
安全性和耐久性。安全生产方面，未发生安全生产事故，联合交警开展涉路施工作业专项
安全教育培训；开展了管理人员和生产人员安全资格证书的培训、复训工作；网络安全周
期间组织开展网络安全培训和演练，安全生产管理各项工作正常推进。保畅方面，持续与
交警、路政联动，做好应急和保畅的各项工作。综合管理方面，提高统筹管理能力，不断
提升会务工作标准化、规范化水平；完成涉路事故公众责任险的保险理赔工作7起；落实
各项检查工作的整改。
1.2基础设施项目公司运营财务数据
1.2.1基础设施项目公司的营业收入分析
基础设施项目公司名称:江苏沪苏浙高速公路有限公司
序号 构成 本期2024年7月1日至2024年9月30日 上年同期2023年7月1日至2023年9月30日
金额（元） 占该项目总收入比例（％） 金额（元） 占该项目总收入比例（％）
1 通行费收入 93,351,986.75 98.35 108,212,299.22 97.92
2 清障收入 93,853.77 0.10 110,150.95 0.10
3 经营租赁收入 1,467,686.39 1.55 2,193,676.76 1.98
4 其他收入 0.00 0.00 0.00 0.00
5 合计 94,913,526.91 100.00 110,516,126.93 100.00
注：经营租赁收入减少的原因：服务区租金计费方式由每年固定增长费率调整为固定
租金+梯级提成的模式，2024年三季度服务区租金同比下降；2024年三季度加油量减少，
加油站租金相应减少。
1.2.2基础设施项目公司的营业成本及主要费用分析
序号 构成 本期2024年7月1日至2024年 上年同期2023年7月1日
9月30日 至2023年9月30日
金额（元） 占该项目总成本比例（％） 金额 占该项目总成本比例（％）
1 收费业务成本 58,773,677.35 93.08 64,809,624.71 96.85
2 清障成本 2,423,356.88 3.84 367,422.33 0.55
3 经营租赁成本 1,948,703.67 3.09 1,740,071.64 2.60
4 其他成本/费用 0.00 0.00 0.00 0.00
5 合计 63,145,737.90 100.00 66,917,118.68 100.00
注：清障成本增加的原因：对外支付外协单位应急配合项目费，去年同期未支付外协
单位应急配合项目费。
1.2.3基础设施项目公司的财务业绩衡量指标分析
基础设施项目公司名称:江苏沪苏浙高速公路有限公司
序号 指标名称 指标含义说明及计算公式 指标单位 本期2024年7月1日至2024年9月30日 上年同期2023年7月1日至2023年9月30日
指标数值 指标数值
1 毛利率 毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100% % 33.47 39.45
2 净利率 净利率=净利润/营业收入*100% % -30.78 -17.80
3 息税折旧摊销前净利率 息税折旧摊销前净利率=（利润总额+利息支出+折旧摊销）/营业收入×100% % 73.86 80.33
注：1、根据江苏交通控股有限公司的《企业会计制度》，收费业务成本包括了安全设
施维护、路面维护等支出，养护支出直接计入当期成本，而非计入资本性支出，导致项目
公司营业成本偏高，直接影响当期损益；
2、项目公司2024年第三季度、2023年第三季度净利润分别扣除了专项计划的股东借
款利息支出60,822,543.61元、63,152,581.34元，若不考虑该项安排，则项目公司2024年第
三季度、2023年第三季度净利率分别为33.30%、39.35%；
3、2024年第三季度毛利率、不考虑股东借款利息支出的净利率、息税折旧摊销前净
利率低于上年同期的原因是：2024年第三季度通行费收入低于上年同期，营业成本的下降
幅度小于营业收入的下降幅度。
1.3基础设施项目公司经营现金流
1.3.1经营活动现金流归集、管理、使用情况
本报告期内（2024年7月1日至2024年9月30日），本季度初银行余额181,983,530.84
元。本季度收款115,388,611.46元，本季度支付统筹发展费、工程款、营运成本、管理费用
及税金等共48,039,526.22元，归集专项计划资金130,961,016.99元。截止9月30日银行余
额118,371,599.09元。
1.3.2对报告期内发生的影响未来项目正常现金流的重大情况与拟采取的相应措施的说
明
无。
1.4基础设施项目公司对外借入款项情况
1.4.1报告期内对外借入款项基本情况
无。
1.4.2本期对外借入款项情况与上年同期的变化情况分析
无。
1.5基础设施项目投资情况
1.5.1购入或出售基础设施项目变化情况及对基金运作、收益等方面的影响分析
无。
2.除基础设施资产支持证券之外的投资组合报告
2.1报告期末基金资产组合情况
序号 项目 金额(元)
1 固定收益投资 -
其中：债券 -
资产支持证券 -
2 买入返售金融资产 -
其中：买断式回购的买入返售金融资产 -
3 银行存款和结算备付金合计 3,379,603.04
4 其他资产 -
5 合计 3,379,603.04
2.2报告期末按债券品种分类的债券投资组合
本基金本报告期末未持有债券。
2.3报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券投资明细
本基金本报告期末未持有债券。
2.4报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证券投资明细
本基金本报告期末未持有资产支持证券。
2.5投资组合报告附注
2.5.1本基金投资的前十名证券的发行主体本期未出现被监管部门立案调查，或在报告
编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。
2.5.2其他资产构成
本基金本报告期末未持有其他资产。
第十三部分 基金的财产
一、基金资产总值
基金资产总值是指基金合并财务报表层面计量的总资产，指基金拥有的基础设施资产
支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本
息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和。
二、基金资产净值
基金资产净值是指基金合并财务报表层面计量的净资产，指基金总资产减去基金负债
后的价值。
三、基金财产的账户
基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投
资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照《基金合同》及托管协议等的约定进行管理。
开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构和基金登
记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。
资产支持证券托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专项
计划开立专项计划托管账户，并由资产支持证券托管人按照专项计划托管协议的约定进行
管理。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收资产支持证券认购者的认购资金、
接收所转付的基础设施项目收入及其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、进
行基础资产追加投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。
项目公司的监管账户由基金管理人、资产支持证券管理人共同聘请的资金监管银行按
照项目公司资金监管协议的约定开立，专门用于接受基础设施项目运营收入、向股东支付
对项目公司享有的标的债权及利息、股东分红（如有），向股东发放往来款（如有），对外
进行支付，并由资金监管银行按照项目公司资金监管协议约定进行管理。
基金托管人依据基金管理人发送的划款指令，在确保符合相关协议约定的情况下划拨
资金，并依据基金管理人提供的相关交易凭证、合同等资料进行账务处理。基金托管人对
本基金资金账户、资产支持专项计划资金账户、监管账户等重要资金账户及资金流向进行
监督，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
四、基金财产的保管和处分
本基金财产独立于基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管
理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体的财产，
并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售
机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构以其自有的财产承担其
自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律
法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。
原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证
券管理人、资产支持证券托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行
清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得
与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债
权债务不得相互抵销；基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金
托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。非因基金财产本身承担的债务，不
得对基金财产强制执行。
第十四部分 基础设施项目基本情况
一、基础设施项目概况
（一）基本情况
本基金初始投资的基础设施项目为沪苏浙高速公路（即G50沪渝高速江苏段）及其附
属设施。基础设施项目基本情况如下表所示：
表14-1：基础设施项目概况
项目（资产）名称 沪苏浙高速公路
所在地 江苏省苏州市吴江区
所处行业 高速公路行业
资产范围（起止地点） 起于：上海市青浦区与江苏省苏州市吴江区的交界处 止于：江苏省苏州市吴江区与浙江省湖州市的交界处
建设内容和规模 高速公路49.947公里，特大桥、大桥19座、互通式立交7处，分离式立交5处，服务区1处，收费站8处，通道40道、涵洞91道，收费、监控、通讯系统一套、安全设施、供电、照明等设施及绿化工程
开竣工时间 开工时间：2005年7月 通车时间：2008年1月 通过竣工验收时间：2011年1月
决算总投资 约37.90亿元
运营起始时间 2008年1月12日开通试运营
收费经营权年限及剩余年限 收费起始时间：2008年1月12日 收费停止时间：2033年1月11日 1剩余年限：约10.54年
（二）运营模式
1、经营模式
沪苏浙高速公路收入主要来源于收费业务、清障业务和经营租赁，具体为车辆通行费
收入、清排障业务收入、广告牌租赁和服务设施租赁收入。
2008年1月2日，江苏省政府作出《省政府关于同意沪苏浙高速公路江苏段开征车辆
通行费的批复》（苏政复〔2008〕1号），同意由沪苏浙公司负责沪苏浙高速公路江苏段的
收费经营和管理维护工作。
2008年1月3日，江苏省物价局、江苏省财政厅和江苏省交通厅下发了《关于沪苏浙
高速公路江苏段开征车辆通行费的通知》（苏价服〔2008〕9号苏财综〔2008〕1号苏交财
1 距离尽职调查基准日2022年6月30日。
〔2008〕1号），同意沪苏浙高速公路从通车之日起实施收费，核定收费年限为25年。
2020年8月21日，江苏省交通运输厅（简称“江苏省交通厅”）出具《省交通运输厅
关于沪苏浙高速公路江苏段相关情况的说明》，确认沪苏浙公司负责沪苏浙高速公路的收费
经营和管理维护工作，享有沪苏浙高速公路的收费公路权益，即《中华人民共和国收费公
路管理条例》（国务院令2004第417号，简称“《收费公路管理条例》”）第二十条所规定的
收费权、广告经营权、服务设施经营权。
（1）通行费收入
沪苏浙高速公路于2008年1月12日通车试运营，核定收费年限25年。近三年，通行
费收入在基础设施项目收入占比中都高达96%以上。沪苏浙高速公路的通行费收入有三种
收取形式，分别为现金交易、移动支付交易和ETC交易。现金交易和移动支付交易的通行
费结算管理根据《江苏联网收费公路其他交易通行费结算管理规则（2021年版）》的要求
进行清算、数据审核、拆分、资金划拨及退费等。ETC交易的通行费结算管理根据《江苏
联网收费高速公路ETC交易结算管理规则（2021年版）》的要求进行清算、数据审核、争
议处理、退费、拆分及资金划拨等结算业务管理。
1）现金交易
就现金交易，各个收费站每日由银行上门解缴并将现金通行费（含省内和省外）存入
沪苏浙公司为各个收费站开立的账户并汇总归集到沪苏浙公司开立的现金收款账户（开户
行为交通银行苏州分行营业部）。省联网公司对现金交易进行拆分。财务公司按照拆分报表
在拆分当日将沪苏浙公司现金收款账户的资金归集到财务公司指定账户并将归属于沪苏浙
公司的现金收入划拨到沪苏浙公司在财务公司的账户。
2）移动支付交易
就移动支付交易，沪苏浙公司将移动交易数据（含省内和省外）上传省联网公司，与
通行宝公司进行清分结算确认，由省联网公司对移动支付交易进行拆分。通行宝公司将资
金划拨至省联网公司在财务公司开立的指定账户。省联网公司待通行宝公司资金到账后将
归属于沪苏浙公司的移动支付收入划拨到沪苏浙公司在财务公司的账户。
3）ETC交易
就ETC交易，沪苏浙公司将ETC交易数据（含省内和省外）上传至省联网公司，与通
行宝公司进行清分结算确认，由省联网公司对ETC交易进行拆分。通行宝公司将资金划拨
至省联网公司在财务公司开立的指定账户。省联网公司待通行宝公司资金到账后将归属于
沪苏浙公司的ETC交易收入划拨到沪苏浙公司在财务公司的账户。
（2）清排障收入
清排障收入主要是沪苏浙公司为为保持高速公路畅通提供的清除障碍服务所收取的服
务费。沪苏浙公司于2022年4月与苏州市连帮交通救援服务中心签署了《G50沪苏浙路段
清排障业务外包项目合同书》，将沪苏浙高速公路的清排障业务外包给苏州市连帮交通救援
服务中心，外包期限2022年4月10日至2024年4月9日，沪苏浙公司提供清障车辆，苏
州市连帮交通救援服务中心承担车辆维修、燃油等费用。
（3）广告牌租赁收入和服务设施租赁收入
沪苏浙公司在高速公路范围内按照相关法律法规设置了广告设施，获得广告牌租赁收
入。
沪苏浙公司与经公开招标方式选定的上海四次元文化集团有限公司（简称“上海四次
元”）签订了《江苏沪苏浙高速公路有限公司平望服务区整体外包租赁合同》及补充协议，
由沪苏浙公司将平望服务区南、北区（不含加油站、广告、汽修、充电桩）租赁给上海四
次元。就平望服务区加油站经营事宜，沪苏浙公司已与江苏高速公路石油发展有限公司
（简称“石油公司”）签署了《高速公路服务区加油站租赁合同》及《高速公路服务区加油
站租赁合同补充协议》，约定石油公司租赁经营沪苏浙公司平望服务区加油站，租赁期限自
2020年1月1日起至2022年12月31日。
2、盈利模式
高速公路行业的盈利主要来源于通行费收入，通行费的收费标准由国务院和地方政府
主导，因此通行费收入主要取决于车流量。
（1）收费标准
根据江苏省交通运输厅、江苏省发展和改革委员会和江苏省财政厅《关于印发江苏省
收费公路车辆通行费收费标准调整方案的通知》（苏交财〔2019〕124号）、《关于对高速公
路六轴货车通行费实行差异化收费的通知》（苏交财〔2020〕4号）和《关于对联网收费高
速公路2-5轴货车通行费实行差异化收费的通知》（苏交财〔2020〕8号），沪苏浙高速公路
江苏段现行车辆通行费标准为：一类客车0.55元/车公里；货车按车（轴）型收费，一类货
车0.45元/车公里。根据交通运输部办公厅印发《关于大力推动高速公路ETC发展应用工
作的通知》要求，从2019年7月1日起正式实施，将严格落实对ETC用户不低于95折的
通行优惠政策。沪苏浙高速公路现行客、货车通行费收费标准见下表：
表14-2：沪苏浙高速公路通行费收费标准
车型类别 MTC收费标准 ETC收费标准
客车（元/车公里） 货车（元/车公里） 客车（元/车公里） 货车（元/车公里）
一类 0.55 0.45 0.523 0.428
二类 0.825 0.977 0.784 0.928
三类 1.1 1.35 1.045 1.283
四类 1.1 1.805 1.045 1.715
五类 / 1.843 / 1.751
六类 / 2.204 / 2.094
（2）车流量
高速公路的车流量的多少主要取决于地理位置、宏观经济和有竞争关系的交通线路分
流情况。沪苏浙高速公路所在的长三角地区是我国经济发展最活跃、开放程度最高、创新
能力最强的区域之一，优越的地理位置和经济发展水平支撑了车流量增长的潜力。从竞争
关系看，沪苏浙高速公路在其所处区域高速路网中功能较为独立，暂无其他替代道路分担
其交通压力，铁路等交通线路在一段时间内也不会对沪苏浙高速公路的车流量产生巨大影
响。
通行费收入之外，沪苏浙高速公路的其他收入主要为与高速公路相关的清排障业务和
经营租赁业务收入，占比较低且收入稳定性较高。沪苏浙高速公路的成本支出主要为无形
资产摊销、固定资产折旧、人工成本、养护成本、管理费用等。
总体上看，沪苏浙高速公路的盈利模式清晰，可预测性强。
（三）运营数据
1、车流量
沪苏浙高速公路自2008年1月通车以来，得益区位优势条件以及周边经济社会和产业
的发展，具有较为独立的功能定位，车流量持续增长，2014-2021年自然车流量增长率达
11.48%，标准车流量复合增长率达11.28%。
表14-3：沪苏浙高速公路2014年以来车流量情况
年份 自然车流量（辆/日） 标准车流量（pcu/d）
流量 增长率 流量 增长率
2014 17,222 - 21,937 -
2015 18,371 6.67% 22,899 4.39%
2016 23,113 25.81% 28,956 26.45%
2017 26,211 13.40% 33,128 14.41%
2018 28,429 8.46% 36,232 9.37%
2019 30,989 9.00% 39,293 8.45%
2020 38,839 25.33%* 50,002 27.25%
2021 36,849 -5.12% 46,344 -7.32%
复合增长率 11.48% 11.28%
数据来源：江苏省高速公路联网运营管理中心
注*：2020年沪苏浙高速公路根据国家政策2020年2月17日至2020年5月5日高速
公路免收通行费，车流量大幅上升。
沪苏浙高速公路交通流量以客车为主，以2021年为例，客车占总量的79.87%，货车占
总量的20.13%。在流量增长率方面，项目路段流量逐年增加，近5年（2017-2021年）复
合增长率为8.89%，符合上海、苏州、湖州等地经济增长趋势，随着长三角一体化建设的
加快，未来经济与交通会保持高速增长。
表14-4：沪苏浙高速公路各断面自然车流量情况
单位：辆/日
断面名称 年限 合计 客车 货车 断面名称 年限 合计 客车 货车
沪苏浙全程 2014 17222 13408 3814 平望枢纽->黎里 2014 19335 15143 4192
2015 18371 14644 3727 2015 20435 16452 3983
2016 23113 18464 4649 2016 22812 18308 4504
2017 26211 20817 5394 2017 32870 24900 7970
2018 28429 22568 5861 2018 34735 26430 8305
2019 30989 25066 5923 2019 36706 28675 8031
2020 38839 31128 7711 2020 48707 37937 10770
2021 36849 29431 7418 2021 44732 35489 9243
2022.1-6 24306 17079 7226 2022.1-6 29104 20636 8469
苏浙省界->七都 2014 16237 11999 4238 黎里->北厍 2014 18125 14614 3511
2015 17676 13243 4433 2015 19008 15672 3336
2016 20299 15198 5101 2016 21176 17425 3751
2017 23581 18241 5340 2017 31525 24113 7412
2018 26081 20021 6060 2018 33162 25369 7793
2019 29360 23059 6301 2019 35095 27591 7504
2020 35608 28506 7102 2020 46802 36753 10049
2021 34015 26960 7055 2021 44028 35066 8962
2022.1-6 24141 16918 7223 2022.1-6 28549 20250 8299
七都->横扇 2014 16527 12804 3723 北厍->汾湖枢纽 2014 17259 13916 3343
2015 17780 14150 3630 2015 18122 14988 3134
2016 20562 16439 4123 2016 20398 16860 3538
2017 24664 20026 4638 2017 31274 23988 7286
2018 27542 22303 5239 2018 32950 25282 7668
2019 30707 25195 5512 2019 34807 27425 7382
2020 38104 30761 7343 2020 48051 37463 10588
2021 36520 29354 7166 2021 44085 34925 9160
2022.1-6 24433 17270 7164 2022.1-6 28302 19953 8349
横扇->平望 2014 17256 13219 4037 汾湖枢纽->汾湖 2014 17259 13916 3343
2015 18394 14507 3887 2015 18122 14988 3134
2016 21163 16818 4345 2016 19360 15589 3771
2017 25154 20307 4847 2017 23199 19409 3790
2018 27727 22293 5434 2018 24571 20738 3833
2019 30849 25134 5715 2019 25943 22237 3706
2020 38398 30772 7626 2020 28361 23936 4425
2021 36804 29380 7424 2021 27700 22450 5250
2022.1-6 24804 17287 7517 2022.1-6 16834 11878 4956
平望->平望枢纽 2014 18585 14219 4366 汾湖->苏沪主线 2014 18031 14598 3433
2015 19777 15612 4165 2015 18981 15790 3191
2016 22859 18169 4690 2016 21157 17728 3429
2017 27350 22100 5250 2017 24235 20571 3664
2018 30279 24489 5790 2018 25357 21700 3657
2019 33351 27359 5992 2019 26441 22904 3537
2020 41992 33681 8311 2020 28282 24027 4255
2021 39417 31541 7876 2021 27936 22657 5279
2022.1-6 25635 17757 7879 2022.1-6 15133 10255 4878
表14-5：沪苏浙高速公路历年车型比例
年份 客车 货车 客1 客2 客3 客4 货1 货2 货3 货4 货5 货6
2014 77.85% 22.15% 72.27% 1.32% 0.46% 3.80% 6.93% 6.29% 2.45% 0.67% 5.81% -
2015 79.71% 20.29% 74.15% 1.43% 0.53% 3.60% 6.05% 6.18% 2.37% 0.75% 4.94% -
2016 79.89% 20.11% 75.01% 1.17% 0.53% 3.18% 5.48% 6.16% 2.48% 0.90% 5.09% -
2017 79.42% 20.58% 75.30% 1.03% 0.50% 2.59% 5.37% 6.31% 2.35% 0.98% 5.56% -
2018 79.38% 20.62% 75.89% 0.85% 0.51% 2.13% 5.01% 6.29% 2.29% 1.03% 6.00% -
2019 80.89% 19.11% 77.79% 0.71% 0.50% 1.89% 4.19% 5.80% 2.18% 0.94% 6.01% -
2020 80.15% 19.85% 78.83% 0.32% 0.27% 0.73% 4.30% 4.87% 2.61% 1.55% 1.46% 5.06%
2021 79.87% 20.13% 78.47% 0.27% 0.31% 0.82% 5.71% 4.91% 2.45% 1.41% 0.90% 4.75%
2022.1-6 71.43% 28.57% 70.74% 0.15% 0.13% 0.42% 5.36% 5.75% 3.23% 2.51% 2.79% 8.93%
表14-6：沪苏浙高速公路历年车流量增长率
年份 标准车流量 自然车流量 客车（自然车流量） 货车（自然车流量）
2015 4.39% 6.67% 9.22% -2.28%
2016 26.45% 25.81% 26.09% 24.74%
2017 14.41% 13.40% 12.74% 16.02%
2018 9.37% 8.46% 8.41% 8.66%
2019 8.45% 9.00% 11.07% 1.06%
2020 27.25% 25.33% 24.18% 30.19%
2021 -7.32% -5.12% -5.45% -3.80%
2022.1-6 -23.45% -34.04% -41.97% -2.58%
2、收入与现金流
（1）收入情况
沪苏浙高速公路的收入来源主要包括收费业务、清障服务、广告发布、经营租赁和其
他业务等。最近三年及一期的收入结构如下表：
表14-7：沪苏浙高速公路收入结构
单位：万元、%
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
收入* 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
收费业务 13,380.96 98.11 39,375.48 97.85 29,592.50 96.98 36,062.87 97.64
清障业务 15.52 0.11 37.32 0.09 37.07 0.12 36.31 0.10
经营租赁 242.21 1.78 829.13 2.06 883.73 2.90 836.78 2.27
合计 13,638.69 100.00 40,241.93 100.00 30,513.30 100.00 36,935.96 100.00
注*：不包含项目公司委托贷款收入。
从收入结构看，收费业务是沪苏浙高速公路最重要的收入来源，在近三年及最近一期
的业务收入占比中都高达96%以上。收费业务的收费对象为高速公路上通行的车辆，车流
量的递增是沪苏浙高速公路收费业务不断增长的主要原因，下图列示了近年来沪苏浙高速
公路全线的自然车流量，可以看出，沪苏浙高速公路车流量整体呈增长趋势，收入来源分
散度极高，主要由市场化运营产生，且不依赖第三方补贴等非经常性收入。同时，沪苏浙
高速公路单独设有固定的通行费收入账户，保证了现金流的独立性、稳定性。
35,000
31,128
25,066 22,568 20,817 18,464 14,644 13,408 75,394 5,861 5,923 4,649 3,814 3,727 29,431 ,711 7,418
-
20142015201620172018201920202021
客车（辆/日）货车（辆/日）
图14-1：沪苏浙高速公路全线自然车流量（辆/日）
数据来源：江苏省高速公路联网运营管理中心
（2）现金流情况
沪苏浙高速项目的现金流入端主要包括通行费收入及清障服务、广告牌租赁和服务区
资产租赁等业务收入，现金流出端主要包括项目运营支出、员工薪酬、购建固定资产和无
形资产支付的现金、各项税费等。
沪苏浙高速公路近三年及一期的经营情况如下：
表14-8：沪苏浙高速公路近三年及一期经营情况
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入* 13,638.69 40,241.92 30,513.30 36,935.95
净利润 2,342.14 1,055.47 -6,438.42 3,484.89
息税摊销折旧前利润（EBITDA） 9,938.96 20,318.00 13,981.07 21,915.90
注*：营业收入不包含委托贷款收入，仅体现基础设施项目收入。
沪苏浙公司2020年净利润为负、息税摊销折旧前利润（EBITDA）下滑主要系以下原
因：（1）受新冠疫情影响，根据国家政策2020年2月17日至2020年5月5日高速公路免
收通行费，收入下降，而保障道路正常通行相关的经营成本正常发生；（2）沪苏浙公司
2020年增加了交安设施提质和沉降治理等相关支出。
恢复收费后，2020年下半年至2021年，沪苏浙高速公路的车流量和通行费收入都有明
显增长。
3、2022年新冠疫情影响
（1）2022年上海市新冠疫情影响情况
作为连接上海市与浙江省湖州市的交通要道，沪苏浙高速公路经营情况受上海市新冠
疫情影响较大。2022年1-6月，沪苏浙高速公路车流量大幅下滑，上半年全线自然车流量
为24,306辆/日，相对2021年自然车流量下降34.03%。2022年1-6月，沪苏浙高速公路实
现通行费收入13,380.96万元，同比下降30.97%。具体如下表所示：
表14-9：2022年1-6月沪苏浙高速公路自然车流量和通行费收入情况
月份 自然车流量（辆/日） 通行费收入（万元）
2021年 2022年 同比变动 2021年 2022年 同比变动
1月 32,825 40,833 24.40% 3,328.63 3,364.06 1.06%*
2月 33,083 40,170 21.42% 1,844.05 2,269.43 23.07%
3月 36,136 19,016 -47.38% 3,811.10 2,274.13 -40.33%
4月 38,615 8,146 -78.90% 3,449.36 1,075.58 -68.82%
5月 46,009 14,462 -68.57% 3,302.54 1,829.64 -44.60%
6月 37,800 23,207 -38.61% 3,649.04 2,568.12 -29.62%
整体** 37,411 24,306 -35.03% 19,384.72 13,380.96 -30.97%
数据来源：江苏省高速公路联网运营管理中心、项目公司
注*：2022年1月通行费收入同比上升幅度低于车流量上升幅度，主要系2022年1月
31日为除夕，节假日期间车流量上升明显但通行费有所减免。
注**：此处整体的自然车流量取月度车流量的算术平均值。
2022年1-2月，沪苏浙高速公路车流量和通行费收入水平同比增长明显，2月中下旬发
生的苏州市新冠疫情并未明显影响到沪苏浙高速公路的经营情况。
20
新增本土确诊病例（例）
图14-2：2022年1-3月江苏省苏州市新冠疫情统计数据
数据来源：Wind资讯
2022年3-6月，受上海市新冠疫情影响，沪苏浙高速公路车流量和通行费同比下降明
显，其中：（1）3月上海市新冠疫情本土新增病例上升，自然车流量同比-47.38%，通行费
收入同比-40.33%；（2）4月上海市新冠疫情逐步加剧，自然车流量同比-78.90%，通行费收
入同比-68.82%；（3）5月上海市新冠疫情本土新增病例逐渐下降，自然车流量同比-68.57%，
通行费收入同比-44.60%；（4）6月上海市新冠疫情形势进一步好转，车流量和通行费收入
下滑幅度收窄，自然车流量同比-38.61%，通行费收入同比-29.62%。
30,000
0
2022/012022/022022/032022/042022/052022/062022/07
新增本土确诊病例（例）新增本土无症状感染者（例）
图14-3：2022年1-7月上海市新冠疫情统计数据
数据来源：Wind资讯
（2）考虑新冠疫情影响对估值的调整
在资产评估和车流量预测中，本项目假设2022年下半年和2023年仍存在区域性出现
新增病例并影响区域经济和交通发展的可能，假设2022年下半年通行费收入相对于不考虑
疫情影响情形下调12%，2023年通行费收入相对于不考虑疫情影响情形下调7%，详见本
招募说明书之“第十六部分 现金流测算分析及未来运营展望”之“一、基础设施项目现金
流测算”之“（一）现金流测算关键假设之车流量预测与通行费收入测算”之“9、通行费
收入调整方案”。
（3）针对存续期间新冠疫情影响的缓释措施
原始权益人沿江高速公司是江苏交控的控股子公司，江苏交控是江苏省内最大的高速
公路运营主体，在江苏省内具有良好的沟通渠道和能力。基金管理人将积极敦促原始权益
人或其关联方积极争取相关部门出台相关补偿政策或措施。补偿政策或措施包括但不限于
相关部门通过延长收费期或财政补贴方式给予项目公司补偿。
基金管理人将与运营管理机构通过减免部分管理费/服务费或其他方式予以一定缓释。
具体而言，《基础资产转让协议》《运营管理服务协议》等协议已明确，基金管理人减免对
应期间起的基金管理费，运营管理机构同比例减免对应期间起的浮动服务费。减免金额上
限以“对应期限内项目公司的运营净现金流相较于上一年度同一时期的运营净现金流差额
部分”或“剩余收费期间内基金管理人应收取的基金管理费和运营管理机构应收取的浮动
服务费之和”（孰低）为准。
二、行业情况、市场概况及所在地区宏观经济概况
（一）行业主要法律法规政策及其对基础设施项目运营的影响
1、行业监管体制
在我国，全国人民代表大会及其常委会负责制定国家交通法律，国务院负责制定全国
交通法规及审批全国公路的规划，现有行业法律、法规主要有《公路法》和《收费公路管
理条例》。交通运输部作为国务院职能机构负责全国公路管理工作，并依照相关法律、法规
负责制定国家有关公路行业的规章和政策，并对收费公路和桥梁的技术标准作出规定。各
地区公路、水路等交通行业由地区内省级人民政府主管，省级人民政府负责审查批准本地
区收费公路及桥梁的收费标准和收费道路上设立收费站的审批等工作。各省、市、自治区
均设有交通厅，是省级人民政府的职能部门，在省级人民政府和交通运输部领导及指导下
统筹本地区公路管理工作、制定公路发展规划和具体实施方针，以及负责全国及省级公路
的发展、建设、养护和管理。此外，交通运输部除负责制定政策及监管外，也直接参与若
干重要的全国公路项目的建设和投资。收费公路及桥梁的收费标准的制定及调整由交通厅
会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。公路管理机构对收费公路行使
行业管理和路政执法职能。
图14-4：我国高速公路行业监管体制
2、主要法律法规及影响
近年来我国高速公路行业发布法律法规主要如下：
表14-10：我国高速公路法律法规一览表
相关法规 出文部门 颁布日期
《中华人民共和国公路法》 全国人民代表大会 1997年7月3日
《超限运输车辆行驶公路管理规定》 交通部 2000年2月13日
《中华人民共和国路政管理规定》 交通部 2003年1月27日
《中华人民共和国道路交通安全法》 全国人民代表大会 2003年10月28日
《收费公路管理条例》 国务院 2004年9月13日
《关于收费公路试行计重收费指导意见》 交通部 2005年11月28日
《收费公路权益转让办法》 交通运输部、国家发改委、财政部 2008年8月20日
《关于转发逐步有序取消政府还贷二级公路收费实施方案的通知》 国务院 2009年2月17日
《中华人民共和国公路管理条例实施细则》 交通运输部 2009年6月13日
《关于进一步完善和落实鲜活农产品运输绿色通道政策的通知》 交通运输部 2009年12月22日
《公路安全保护条例》 国务院 2011年3月7日
《关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》 国务院 2012年7月24日
《关于在收费公路领域推广运用政府和社会资本合作模式的实施意见》 财政部 2015年4月20日
《收费公路管理条例（修订征求意见稿）》 交通运输部 2015年7月21日
相关法规 出文部门 颁布日期
《收费公路管理条例（修订草案）》 交通运输部 2018年12月20日
《产业结构调整指导目录（2019年本，征求意见稿》 国家发改委 2019年4月8日
《交通运输部关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》 交通运输部 2020年2月16日
《交通运输部关于恢复收费公路收费的公告》 交通运输部 2020年4月28日
（1）《国家公路网规划（2013-2030年）》
根据交通运输部于2013年6月20日公布的《国家公路网规划（2013-2030年）》，我国
高速公路网络由7条首都放射线、11条南北纵向线和18条东西横向线，以及地区环线、并
行线、联络线等组成，约11.8万公里，另规划远期展望线约1.8万公里。按照“实现有效连
接、提升通道能力、强化区际联系、优化路网衔接”的思路，补充完善国家高速公路网。
（2）《推进智慧交通发展行动计划（2017-2020年）》
根据交通运输部于2017年1月22日印发的《推进智慧交通发展行动计划（2017-2020
年）》，我国计划深化建筑信息模型（BIM）技术在公路、水运领域应用。在公路领域选取
国家高速公路、特大型桥梁、特长隧道等重大基础设施项目，在水运领域选取大型港口码
头、航道、船闸等重大基础设施项目，鼓励企业在设计、建设、运维等阶段开展BIM技术
应用；推进交通基础设施智能化管理，加快云计算、大数据等现代信息技术的集成创新与
应用，加强公路养护决策、路网运行监测、应急调度指挥等核心业务系统建设和应用，有
效提升路网建管养智能化水平。
（3）《江苏省高速公路网规划（2017-2035年）》
根据江苏省交通厅于2018年10月印发的《江苏省高速公路网规划（2017-2035年）》，
预计到2035年，江苏省全社会公路客运量、旅客周转量将增至当前的2.5-3倍，货运量和
货物周转量将增至2-2.5倍。预计到2035年，江苏省人均汽车保有量将达到约380辆/千人，
私人汽车保有量突破3000万。全省高速公路平均交通量将增至当前的2-3倍，过江交通量
将增至2-3.5倍，与周边省市的交通联系将增至3倍左右。到2035年，江苏省高速公路网
的合理规模为6,000-7,000公里。全省高速公路网采用放射线与纵横网格相结合的布局方案，
总体上形成“十五射六纵十横”的布局形态。
（4）《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》
根据第十三届全国人大四次会议于2021年3月通过的《中华人民共和国国民经济和社
会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，我国将加快建设交通强国，建设现代
化综合交通运输体系，推进各种运输方式一体化融合发展，提高网络效应和运营效率。推
进城市群都市圈交通一体化，构建高速公路环线系统。构建多层级、一体化综合交通枢纽
体系，优化枢纽场站布局、促进集约综合开发，完善集疏运系统，发展旅客联程运输和货
物多式联运，推广全程“一站式”、“一单制”服务。推动公路收费制度和养护体制改革。
（5）《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》
根据国务院于2021年12月9日印发的《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，
为“十四五”期间高速公路行业的发展做出了总体规划，首先，我国拟实现7条首都放射线、
11条北南纵线、18条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成的国家高速公路网
的主线基本贯通，普通公路质量进一步提高的总体发展目标，高速公路建设里程由2020年
的16.1万公里发展至2025年的19万公里。其次，稳步推进集监测、调度、管控、应急、
服务等功能于一体的智慧路网云控平台建设。再次，积极建设城际充电网络和高速公路服
务区快充站配套设施，实现国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域的高速公路服务
区快充站覆盖率不低于80%、其他地区不低于60%。大力推进停车场与充电设施一体化建
设，实现停车和充电数据信息互联互通。最后，加强现代化治理能力建设，深化重点领域
改革，推进公路收费制度和养护体制改革，推广高速公路差异化收费。
（6）其他重要政策文件
交通运输部于2018年12月20日发布了《收费公路管理条例（修订草案）》（简称“《条
例草案》”），为解决公路事业可持续发展的问题，《条例草案》在建设规模、收费期限、费
率、补偿机制等方面，都做了新的调整：费率方面，对于经营性高速在经营期内的收费，
主要按照社会资本投资合理回报等原则确定。此外，收费公路可以根据车辆类型、通行路
段、通行时段、支付方式、路况水平、服务质量、交通流量等因素实行差异化收费，并建
立收费公路收费标准动态评估调整机制；收费期限方面，对于投资规模大的经营性公路，
收费期可以超过30年，且确认了改扩建可延长收费期。新建高速公路回报率得以保障，有
利于可持续发展；严控建设规模、防范债务风险：一方面，新建高速应当根据公路发展规
划，综合考虑经济社会发展实际需求、财政承受能力、债务规模、收支状况等因素，科学
合理确定本行政区域内收费公路规模。且收费公路的车辆通行费收入无法满足债务利息和
养护管理支出需求的省份不得新建收费公路。另一方面，新建政府收费公路，举债主体由
交通主管部门变为政府，举债渠道将统一调整为政府专项债，实施总量控制。因此，由于
各省级政府财政压力较紧，未来新建高速公路规模可能将得以控制，现有高速公路运营方
的利益可能得到更好保障；补偿机制方面，基于公共利益需要，政府提前终止经营合同、
实施通行费减免、降低收费标准等政策，给经营管理者合法收益造成损失的，应当通过延
长经营期限、给予财政补贴等方式予以补偿。
综上，从政策趋势来看，未来收费公路的政策趋势主要包括以下几点：首先，国家和
江苏省范围内的客运需求和货运需求将会持续增加，各级政府将优先保障民生需求，完善
国家及区域的路网建设；其次，推进智慧交通建设，为高速公路运营引入科技因素；最后，
定价模式可能会更加市场化，高速公路持有方和运营方的权益可能会得到更好的保障。
（二）行业发展情况和未来发展趋势
1、行业发展情况
我国高速公路行业大致经历了“起步-高速增长-平稳发展”三个阶段。起步阶段
（1988-1995）：此阶段高速公路每年新增里程小于500公里，但由于基数较小，通车总里
程年复合增长率达46.31%；高速增长阶段（1996-2007）：该阶段高速公路年均新增里程达
4,318公里，通车总里程年复合增长率达25.90%；平稳发展阶段（2008-至今）：除因“四万
亿计划”刺激，2010-2012年同比增长较高（高速公路建设周期一般在3-5年）外，此阶段，
其余各年份增速均不超过10%。
图14-5：全国公路里程及高速公路里程数
数据来源：交通运输部
（1）市场环境
1）公路运输在综合运输体系中占据重要地位
公路运输作为地区间最直接、最有效的运输方式，是我国综合运输体系的重要组成部
分，在全国客货运输中占据重要地位。
根据交通运输部发布的《2021年交通运输行业发展统计公报》统计数据，在路网建设
方面，截至2021年底，全国公路通车总里程达528.07万公里，其中高速公路里程16.91万
公里，同比增加0.81万公里，全年完成公路固定资产投资25,995亿元，比上年增长6%。
其中，高速公路完成15,151亿元，增长12.4%。
在客、货运量方面，2021年我国完成营业性公路客运量50.87亿人、旅客周转量
3,627.54亿人公里，完成公路货运量391.39亿吨、货物周转量69,087.65亿吨公里；公路客
运量、货运量在综合运输体系中所占比重分别为61.30%和75.00%，较铁路、航空及水路运
输具有明显优势。
2）高速公路行业发展增速显著，新增里程稳步增加
随着“五纵五横十联”综合运输大通道的基本贯通及“7918”国家高速公路网规划基本
建成，我国高速公路网络不断延伸，行业发展增速显著。根据交通部统计数据，2010年至
2021年，我国高速公路里程由7.41万公里增加至16.91万公里，年均复合增长率达7.79%；
高速公路里程占全国公路总里程比重由1.85%增加至3.20%。
（2）市场容量
虽然我国高速公路近年来发展迅速，高速公路主干线已初具规模，但在便捷性和通畅
性方面，与世界发达国家尚有一定的差距。中国高速公路建设初期以连接主要城市为主，
最近几年才转向大规模跨省贯通，我国部分人口和经济总量已达到相当规模的地级城市与
省会城市之间以及地级城市之间尚缺乏高速公路直接的有效衔接。随着我国经济发展进入
新常态，国民经济不断增长，社会运行对高速公路的配套服务需求不断增加，以及国家一
系列推动基础设施建设、完善交通运输行业发展政策的实施，后交通服务市场逐渐形成，
未来我国高速公路仍然具有较大的发展空间。
具体到沪苏浙高速公路项目而言，沪苏浙高速公路所处的江苏省高速公路路网较密集，
已形成较为完善的高速公路网络。根据《江苏省高速公路网规划（2017-2035）》目标：到
2035年，节点连通度提高至2.0，总体上实现四路连通。
（3）市场细分
我国高速公路行业区域性较强，一般由各省份的国资委下属的交通集团负责经营管理，
如江苏省的江苏交控等。一般各省份的国资交通集团负责省内绝大部分主要高速公路的建
设和管理运营。
我国的高速公路主要有两种模式：政府还贷高速公路和经营性高速公路。政府还贷高
速公路是指县级以上地方人民政府交通主管部门利用贷款或者向企业有偿集资建设的高速
公路，该种模式下，政府只是依托企业来进行投资建设和运营，投资与后期运营资金均来
源于政府，运营收入也需要由企业上收后解缴地方财政。经营性高速公路是指国内外经济
组织投资建设或者依法受让获得收费权并运营的高速公路。根据《2020年全国收费公路统
计公报》，截至2020年末，我国政府还贷公路总里程8.36万公里，其中高速公路6.61万公
里；全国经营性公路总里程为9.57万公里，其中高速公路8.68万公里。
（4）市场化程度
目前，我国高速公路行业A股及H股上市公司有30余家，主要包括宁沪高速、山东高
速、吉林高速、粤高速、深高速、招商公路、四川成渝、龙江交通等具体情况如下：
表14-11：我国高速公路行业上市公司基本情况（部分）
序号 证券代码 证券简称 总市值（亿元） 上市时间
1 0177.HK 江苏宁沪高速公路 478.92 1997/6/27
2 001965.SZ 招商公路 471.40 2017/12/25
3 600377.SH 宁沪高速 409.57 2001/1/6
序号 证券代码 证券简称 总市值（亿元） 上市时间
4 0576.HK 浙江沪杭甬 314.44 1997/5/15
5 600350.SH 山东高速 252.59 2002/3/18
6 0548.HK 深圳高速公路股份 220.81 1997/3/12
7 600548.SH 深高速 188.83 2001/12/25
8 000429.SZ 粤高速A 158.43 1998/2/20
9 0995.HK 安徽皖通高速公路 133.07 1996/11/13
10 0107.HK 四川成渝高速公路 117.87 1997/10/7
11 600012.SH 皖通高速 113.80 2003/1/7
12 000828.SZ 东莞控股 106.55 1997/6/17
13 601107.SH 四川成渝 100.80 2009/7/27
14 600269.SH 赣粤高速 81.04 2000/5/18
15 0737.HK 湾区发展 77.04 2003/8/6
16 600033.SH 福建高速 76.02 2001/2/9
17 1052.HK 越秀交通基建 75.79 1997/1/30
18 600020.SH 中原高速 70.12 2003/8/8
19 000900.SZ 现代投资 62.53 1999/1/28
20 000755.SZ 山西路桥 61.33 1997/6/27
21 600106.SH 重庆路桥 56.75 1997/6/18
22 600035.SH 楚天高速 52.65 2004/3/10
23 1576.HK 齐鲁高速 51.80 2018/7/19
24 00886.SZ 海南高速 46.97 1998/1/23
25 600368.SH 五洲交通 43.22 2000/12/21
26 601188.SH 龙江交通 42.50 2010/3/19
27 601518.SH 吉林高速 36.06 2010/3/19
28 1785.HK 成都高速 31.96 2019/1/15
29 000548.SZ 湖南投资 22.96 1997/6/27
30 1823.HK 华昱高速 9.28 2009/12/23
31 0269.HK 中国资源交通 1.60 1973/3/19
注：市值统计时间为2022年6月30日
根据各上市公司业务概况，中国高速公路行业上市公司业务布局呈现非常明显的地域
性，主要系中国地理环境差异、区域间经济发展不平衡以及省际规划步调不一等因素造成。
根据交通运输部于2015年7月21日印发的《〈收费公路管理条例〉（修订征求意见稿）》和
2018年12月20日印发的《收费公路管理条例（修订草案）》，未来收费公路运营模式的市
场化程度可能会进一步提升。
具体到沪苏浙高速公路项目而言，高速公路行业的运营收入来源主要为通行费收入，
分散度极高，市场化程度较高。
（5）行业壁垒
1）政策壁垒
一方面高速公路属于社会公共基础设施，其规划决策、立项审批、征地拆迁等各个环
节都需政府部门严格审批，地方政府通常以特许经营的方式控制当地公路企业的数量，高
速公路企业在一定区域内处于垄断经营地位；另一方面，虽然我国法律上并未进行明确限
制高速公路的投资主体，但由于我国高速公路基本属于国家级或省级规划，一般由政府相
关部门等主导进行公开招标，对投标人的资产状况、资信能力、纳税情况、项目管理能力
等均设定了高标准，并最终选择综合实力强的主体担任。因此，行业准入政策性壁垒高。
2）资金壁垒
高速公路行业属于资本密集型行业，投资规模大、建设周期长、技术标准高，新建或
收购高速公路需要大量资金来完成。从前期的高速公路征地拆迁费用，到高速公路施工时
的路线规划与建筑施工材料，以及后期的通讯监控等交通设施费用的造价都较高，有着严
格的要求和标准。同时，高速公路资产从建设完毕到进入稳定盈利的成熟期周期时间长，
资金压力成本较大。因此，前期较大的资金规模和较长的资本回收周期形成了高速公路行
业的资金壁垒。
3）运营管理壁垒
高速公路路产的投资运营对管理团队的政策解读能力、市场掌握能力、竞标能力、投
融资能力以及经营养护能力有较高的要求。行业公司需要经过长期的业务探索，才能确保
高效率、低成本的平稳运营，降低管理成本并优化社会资源。因此，高速公路行业存在较
高的运营管理壁垒。
（6）供求状况
供给方面，从高速公路投资建设角度来看，根据交通运输部发布的《2020年全国收费
公路统计公报》，2020年末，全国收费公路累计建设投资总额108,075.1亿元，比上年末净
增12,979.0亿元，增长13.6%。其中，高速公路累计建设投资总额100,917.9亿元，一级公
路4,077.7亿元，二级公路425.8亿元，独立桥梁及隧道2,653.9亿元，占比分别为93.4%、
3.8%、0.4%和2.5%。总体来看，我国公路运输体系逐步完善，高速公路建设是公路运输体
系建设工作的重点。
需求方面，尽管我国经济进入中高速增长阶段，中国经济持续发展大趋势未改变，我
国公路客运需求增长加快，货物运输总量维持稳定，我国高速公路市场总体规模保持持续
增长。根据国家统计局统计数据，2011年至2020年，我国公路客运平均运输距离由51.00
公里增加为67.32公里，年均复合增长率3.13%。同期，我国公路货运平均运输距离维持在
175公里以上，随经济周期有细微波动，总量基本保持稳定，市场需求相对稳定。
（7）竞争状况
高速公路行业由于其特殊的产品特性具有不可移动的典型特征，从而具有较强的区域
性，不同区域以及不同路线的高速公路之间不可相互替代。高速公路行业主要受不同区域
的经济发展水平、工业化程度、消费水平等因素的影响。
从整个交通运输行业来看，高速公路起着重要的通行及连接作用，其他交通设施的完
善和升级一定程度上会对高速公路行业带来竞争与挑战。航空运输业在长途运输中有着速
度快、不受地形条件限制等优点，但短途运输成本高、受天气环境限制较多；高速公路行
业在短途运输中具有快捷、省时、服务设施齐全等优势，因此航空运输行业对高速公路不
会产生实质性影响。铁路运输业在长途运输中具有连续性强、运输速度快、运输量大等优
点，与高速公路行业的承运服务对象和市场有一定的重合与差异，因此铁路运输与高速公
路存在一定的竞争关系，特别是近年来迅速发展的高速铁路对高速公路客运有所分流，但
截至目前对高速公路货运影响较小。城际轨道，又称城际客运专线铁路，是指专门服务于
相邻城市或城市群内部之间的旅客运输专线铁路，具有运量大、速度快、安全、准点、保
护环境、节约能源和用地等特点，给市民提供了另一种更方便、更快捷的出行方式，未来
随着城际轨道的普及，将对高速公路客运有所分流，但是对高速公路的货运影响较小。高
速公路相比普通公路具有快捷安全、省时省油、服务设施齐全等优势，但普通公路免费通
行也给高速公路带来一定影响。
（8）行业利润水平
高速公路行业的收入及利润主要来源于过往高速公路车辆的通行费，其收费标准根据
《收费公路管理条例》严格执行。因此行业利润水平的变动主要受政策变动影响。车辆通
行费的收费标准，应当根据公路的技术等级、投资总额、当地物价指数、偿还贷款或者有
偿集资款的期限和收回投资的期限以及交通量等因素计算确定，行业利润水平的变动幅度
较小。
经核查高速公路行业的相关上市公司的盈利情况，总体来看，高速公路行业的营业收
入和利润水平受疫情等因素影响较大，但毛利率相对稳定。
表14-12：高速公路行业上市公司近三年净利润水平（部分）
序号 代码 名称 营业收入（亿元） 净利润（亿元） 毛利率（%）
2021 2020 2019 2021 2020 2019 2021 2020 2019
1 000429.SZ 粤高速A 52.88 37.90 30.58 24.27 13.64 14.50 63.51% 56.15% 55.64%
2 000548.SZ 湖南投资 4.29 4.36 2.88 0.52 0.84 0.46 38.93% 35.74% 61.57%
3 000885.SZ 城发环境 56.31 33.93 22.63 9.99 6.30 6.29 34.09% 38.12% 57.92%
4 000900.SZ 现代投资 157.74 140.31 123.25 5.97 5.61 9.68 10.24% 10.98% 15.29%
5 001965.SZ 招商公路 86.26 70.69 81.85 55.41 25.77 48.65 41.45% 34.91% 42.95%
6 200429.SZ 粤高速B 52.88 37.90 30.58 24.27 13.64 14.50 63.51% 56.15% 55.64%
7 600012.SH 皖通高速 39.21 26.33 29.46 15.45 8.66 10.59 59.69% 50.52% 56.81%
序号 代码 名称 营业收入（亿元） 净利润（亿元） 毛利率（%）
2021 2020 2019 2021 2020 2019 2021 2020 2019
8 600033.SH 福建高速 29.77 23.26 29.04 10.57 5.78 10.81 58.93% 50.31% 62.69%
9 600269.SH 赣粤高速 64.30 50.66 50.39 9.96 5.45 10.75 38.95% 28.47% 35.80%
10 600350.SH 山东高速 162.04 113.65 74.45 39.18 21.39 30.66 43.32% 33.48% 53.03%
11 600368.SH 五洲交通 18.31 17.23 21.47 7.00 5.61 8.64 52.75% 40.31% 45.16%
12 600377.SH 宁沪高速 137.93 80.32 100.78 41.33 25.19 43.00 36.33% 41.65% 54.59%
13 600548.SH 深高速 108.72 80.27 61.86 27.06 22.36 25.36 34.87% 35.04% 43.43%
14 601107.SH 四川成渝 90.95 54.59 64.08 19.46 7.31 11.30 25.83% 35.65% 38.94%
数据来源：Wind资讯
（9）行业未来变动情况
高速公路行业的主营收入来源于通行费收入，高速公路企业需要保证良好的路况水平、
高效的通行效率、优质的服务水准以满足客户需要。客户需求、习惯等方面的变化，也进
一步促进高速公路业在经营模式、技术水平、配套服务等方面发生与之相适应的发展变化。
1）高速公路经营市场化程度有望加强
高速公路经营市场化程度变动趋势情况详见本招募说明书之“第十四部分 基础设施项
目基本情况”之“二、行业情况、市场概况及所在地区宏观经济概况”之“（一）行业主要
法律法规政策及其对基础设施项目运营的影响”之“2、主要法律法规及影响”。
2）高速公路经营朝着信息技术化的方向发展
2021年10月25日，交通运输部印发《数字交通“十四五”发展规划》，要求按照加快
建设交通强国要求，大力推进交通新型基础设施建设，统筹交通基础设施与信息基础设施
融合发展，通过先进信息技术赋能，推动交通基础设施全要素、全周期数字化，建设现代
化高质量国家综合立体交通网，促进交通运输提效能、扩功能、增动能。
近年来，高速公路运营趋向技术化，推动公众出行交通信息服务平台、交通监控中心、
交通政务服务平台、城市智能交通试点等平台建设，运用现代技术全方面推进交通信息化
进程，提升管理效能。
3）服务区、户外广告成为高速公路业务拓展点
高速公路相对于普通公路，具有一定特殊性，具有全线封闭、出入口控制等特征，运
行车辆只能在规定的立体交叉口进出高速公路。作为高速公路的附属行业，其沿线服务区
运营具有独特优势，是来往乘客停车休息、餐饮活动的唯一选择，属于高速公路的重要拓
展业务。对于广告业务，高速公路沿线景致单调、重复、周边视觉障碍物少，是户外广告
投放的理想地点，而且高速公路沿线户外广告能够全天候无间断地向不断变化着的消费对
象们传递发布相应信息，具有较高经济效益，因此，各大高速公路企业正逐步全面开展户
外广告业务的运营。
2、行业未来发展趋势
高速公路行业的主营收入来源于通行费收入，高速公路企业需要保证良好的路况水平、
高效的通行效率、优质的服务水准以满足客户需要。客户需求、习惯等方面的变化，也进
一步促进高速公路业在经营模式、技术水平、配套服务等方面发生与之相适应的发展变化。
根据《国家公路网规划（2013年-2030年）》年中的规划，由7条首都放射线、11条北
南纵线、18条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成，约11.8万公里，另规划
远期展望线约1.8万公里。截至2021年底，高速公路里程16.91万公里，同比上年增加0.81
万公里，其中，国家高速公路里程11.70万公里，“71118”高速公路网将要建成，整体发展
进入平稳阶段。
高速公路行业未来发展的有利和不利因素梳理如下：
（1）有利因素
1）国民经济持续增长是高速公路行业持续发展的有力保证
中国宏观经济持续快速的发展是高速公路行业发展的基础，是公路车流量增长的原动
力。我国高速公路里程数、交通增长率与国内生产总值存在一定程度的正相关性。我国经
济蓬勃发展的势头以及国内生产总值质量上的提高为高速公路行业的发展提供了坚实的基
础。
根据国家统计局数据显示，2021年我国实现国内生产总值114.37万亿元，较2020年增
长6.1%。根据《2021年度政府工作报告》中提出的“2022年，国内生产总值增长5.5%左
右”的发展目标，中国经济未来仍将保持一定的发展增速。
表14-13：2012-2021年国内生产总值
单位：万亿元
年份 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
GDP 54.0 59.5 64.4 68.9 74.4 82.7 90.0 99.1 101.6 114.4
2）国家政策的大力持续支持
高速公路属于公用事业，是国家经济政策及产业政策重点扶植的基础产业之一。根据
交通运输部《2021年交通运输行业发展统计公报》统计数据，2021年完成公路固定资产投
资25,995亿元，比上年增长6.0%，其中高速公路完成15,151亿元，增长12.4%，高速公路
投资占全国公路固定资产投资总额的比例为58.28%，处于较高水平。根据国务院发布的
《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，目标到2025年，我国公路通车里程达到
550万公里，其中高速公路建成里程19万公里。
3）汽车保有量快速增长
高速公路运输量与汽车保有量有着非常高的正相关性。随着居民生活水平的不断提高，
居民汽车消费也随之增长，从而为高速公路行业的发展提供了持续的增长动力。根据中国
国家统计局的统计，截至2021年底，全国民用汽车保有量达到29,418万辆，较2020年上
涨了7.6%。虽然我国汽车保有量增速有所放缓（2008年至2018年年增速均在10%以上），
但是年均增长率仍然处于较高水平，特别是中部、西部地区和农村市场有着较大的发展空
间，高速公路快捷、舒适的通行特点促使高速公路行业获得进一步发展契机。
4）路网效应逐步体现
高速公路具有较强的网络化特征，当网络布局合理，高速公路将形成显著的运输效益
优势。《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》明确指出完善公路网结构功能。提升
国家高速公路网络质量，实施京沪、京港澳、京昆、长深、沪昆、连霍、包茂、福银、泉
南、广昆等国家高速公路主线繁忙拥挤路段扩容改造，加快推进并行线、联络线以及待贯
通路段建设。合理引导地方高速公路有序发展。同时，随着《国家公路网规划（2013-
2030）》高速公路网络的逐步建成，我国高速公路网络效应将不断得到增强，车流量将不断
受益于路网贯通效应而呈现快速增长态势，“网络效应”将是未来我国高速公路车流量高速
增长的重要推动力，也是高速公路行业快速增长的重要驱动因素。
5）网络科技发展推动高速公路行业全面升级
大数据分析及其应用、“互联网+”以及智能交通的发展为高速公路行业的转型和发展提
供了全面的升级。一方面，随着居民生活水平的不断提高，民众对高速公路路况和综合服
务的要求也不断提升；另一方面随着智能化、数字化、互联网化的不断普及，通过相关科
技的全面应用，能够实现智能化、自动化的实时管理，形成高速公路与信息高速公路同轨
同步，从而对客、货车辆的出行带来便捷。
（2）不利因素
1）政策变化因素影响较大
高速公路前期投入巨大，投资效益增长缓慢，投入产出存在明显滞后效应。国家政策
的支持是高速公路行业持续、快速发展的重要因素。国家政策的变化，直接影响到公司的
主要业务收入和经营目标的实现。根据国务院令第417号颁布的《中华人民共和国收费公
路管理条例》，我国经营性公路的收费期限，最长不得超过30年。因此，在现有公路收费
期限届满前，高速公路公司只有通过新建及收购等形式不断取得新的具有较好经济效益的
高速公路和桥梁的收费经营权，才能化解这种政策风险，实现资金和项目的滚动发展。同
时，近年实施的“绿色通道免费政策”、各省市政府还贷二级公路的收费的取消、未来收费
体制改变及收费标准调整等，均会对公路的通行费收入造成一定的影响。
2）建设培育期长融资困难
高速公路行业作为资本密集型行业，具有建设周期长、初始投资规模大、要求的配套
设施多、回收周期长等特点，且其资产的流动性较差、培育期长并多处于亏损状态。投入
资金渠道主要来源于财政投资和银行贷款，融资渠道少，存在资金融资难的问题。同时，
高速公路还本付息支出占支出总额比重较大，增加了公路建设的融资成本和债务压力。
2017年7月12日，财政部印发了《地方政府收费公路专项债券管理办法（试行）》，表
明将在今年开展政府收费公路领域的试点，推出收费公路专项债券。虽然此专项债券在一
定程度上可以缓解行业融资难等问题，但是债券期限应与政府收费公路收费期限相适应，
原则上单次发行不超过15年，同时也要求发债主体考虑提高其品种的流动性，从而降低流
动性溢价等发债成本问题。
3）其他交通运输方式的分流效应
随着航空、铁路、水路等综合运输系统的不断完善，尤其是城际轨道交通、高铁的建
成，高速公路将面临客户分流的情况。从经济替代品的角度来看，作为同样具有满足社会
交通运需求功能的行业，高速公路无可避免地与航空、铁路、水路等其他运输方式形成了
替代关系，高速公路将有可能面临原有客户选择其他运输方式而导致客户流失。
（三）基础设施项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势
1、区域路网发展情况
沪苏浙高速公路全线位于苏州市吴江区。截至2021年末，苏州全市国省干线公路里程
为1,837.37公里，其中高速公路614.5公里。苏州市高速公路主要有沪宁高速（G42）、常
台高速（G1522）、常嘉高速（G1521）、沪常高速（S58）和沪苏浙高速公路（G50沪渝高
速）等；在苏州市域内，国省普通干线有G318等。项目所在区域内主要公路情况如下表所
示：
表14-14：区域主要公路基本情况统计表
线路编号 线路名称 技术等级 车道数
G42 沪宁高速 高速 8
G1522 常台高速 高速 4
G1521 常嘉高速 高速 6
S58 沪常高速 高速 6
G50 沪苏浙高速公路 高速 6
G318 沪聂线 一级 4
S230 环湖线 一级 4
2、周边高速公路竞争情况
区域范围内对沪苏浙高速公路交通运行存在潜在影响的高速公路主要有沪宁高速和沪
常高速，分别由江苏宁沪高速公路股份有限公司苏州绕城高速公路有限公司经营。江苏宁
沪高速公路股份有限公司为江苏交通控股有限公司的子公司。
表14-15：沪苏浙高速公路周边高速情况
线路编号 线路名称 通车时间 技术等级 车道数 与沪苏浙高速公路关系 与沪苏浙高速公路相距 道路控股方
G42 沪宁高速 1996年 高速 8 平行 直线距离34km 江苏宁沪高速公路股份有限公司
G1522 常台高速 2003年 高速 4 相交 相交于平望枢纽 苏州市高速公路管理有限公司
G1521 常嘉高速 2016年 高速 6 相交 相交于汾湖枢纽 苏州市高速公路管理有限公司
S58 沪常高速 2005年 高速 6 平行 直线距离20km 苏州绕城高速公路有限公司
图14-6：沪苏浙高速公路周边高速公路
沪宁高速为国家高速G2京沪高速和G42沪蓉高速共线部分，为我国东部地区的主要
交通干道，日均流量已达到设计通行能力，为南京至上海之间的主要交通通道，承接了苏
南五市之间的经济交流，与沪苏浙高速公路竞争关系较弱；S58沪常高速现主要承担苏州
市南部交通任务，2021年底与苏锡常高速公路贯通，届时将作为沪宁高速的主要分流通道，
缓解沪宁高速无锡段与苏州段的交通压力；常台高速与常嘉高速为G15沈海高速联络线，
为苏州地区南北方向的重要通道，与沪苏浙高速公路并不平行，且流量已达到饱和状态。
虽然沪宁高速、沪常高速与沪苏浙高速公路平行，但是路网运输中各自的定位和作用并不
相同，利益冲突风险较小。综上，原始权益人控股股东江苏交控持有并运营的沪宁高速与
沪苏浙高速公路有同业竞争的可能性，但存在实质性竞争关系的可能性较小。
根据高速公路行业的特性及国内通行的收费公路两点间车辆通行费收入归较短路径所
得的拆账原则，只有等级相同、起点、终点相同或相似、路线走向基本平行且间隔较近的
公路之间才会产生同业竞争。沪苏浙高速公路在其所处区域高速路网中功能较为独立，暂
无其他替代道路分担其交通压力。
四、合规情况
（一）符合相关政策要求
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》
（简称“‘十四五’规划”）明确提出“推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）健
康发展，有效盘活存量资产，形成存量资产和新增投资的良性循环”。沪苏浙高速REITs项
目是江苏交控和沿江高速公司践行“十四五”规划，响应《交通强国建设纲要》的重要举
措。
沪苏浙高速公路作为上海至重庆G50国家重点干线公路的重要路段以及江苏省规划建
设的“五纵九横五联”高速公路网的重要组成部分，完善了长三角地区的交通路网，为周边
人民群众的出行和商品货物的流通提供了便利，加速了区域间交流与融合，有利于长三角
地区社会生产力、综合实力和人民生活水平的提高，有利于进一步加快周边城镇的城市化
进程。
沪苏浙高速公路属于长三角区域的重要基础设施项目，契合国家长三角一体化发展的
战略规划，符合“创新、协调、绿色、开放、共享”的新发展理念。从提高供给质量出发，
沪苏浙高速公路的持续稳定经营将扩大有效交通供给，提高供给结构对需求变化的适应性
和灵活性，满足多元产业发展对于交通供给的共性需求，促进经济社会持续健康发展。
根据《长江三角洲地区交通运输更高质量一体化发展规划》的要求，沪苏浙高速公路
作为长三角地区的重要交通要道，将共同构建成供需能力精准匹配、服务品质国际一流、
资源集约高效利用的长三角地区现代化综合交通运输体系。
（二）投资管理手续合规性
1、基础设施项目的资产范围
根据《沪苏浙高速公路江苏段工程项目竣工验收鉴定书》，沪苏浙高速公路位于苏州吴
2江市南部，起点位于苏沪两省交界处，与上海市沪青平高速公路相接，止于江苏省吴江市
震泽镇八都北的苏浙两省交界处，与浙江省申苏浙皖高速公路相接，路线全长49.947公里。
根据《沪苏浙高速公路江苏段工程项目交工验收报告》，沪苏浙高速公路全线采用双向六车
道高速公路标准，路基宽度35米，计算行车速度120公里/小时，桥涵设计荷载为公路I级。
沪苏浙高速公路的资产范围包括：（1）沪苏浙公司享有的沪苏浙高速公路江苏段及其
3配套附属设施的收费公路权益（包括收费权、广告经营权、服务设施经营权，简称“收费
公路权益”）；（2）沪苏浙公司投资建设和拥有的沪苏浙高速公路江苏段及其配套附属设施
2 现为苏州市吴江区。
3 根据《中华人民共和国收费公路管理条例》第二十条，收费公路的权益，包括收费权、广告经营权、
服务设施经营权。
资产（简称“公路资产”）
（1）收费公路权益
2008年1月2日，江苏省人民政府作出“苏政复〔2008〕1号”《省政府关于同意沪苏
浙高速公路江苏段开征车辆通行费的批复》，同意由沪苏浙公司负责沪苏浙高速公路江苏段
的收费经营和管理维护工作。
江苏省交通运输厅（简称“江苏省交通厅”）于2020年8月21日出具《省交通运输厅
关于沪苏浙高速公路江苏段相关情况的说明》（简称“《江苏省交通厅说明》”），确认沪苏浙
公司负责沪苏浙高速公路的收费经营和管理维护工作，享有沪苏浙高速的收费公路权益，
即《中华人民共和国收费公路管理条例》（国务院令2004第417号）第二十条所规定的收
费权、广告经营权、服务设施经营权。
（2）公路资产
公路资产包括根据原江苏省发展计划委员会作出的“苏计基础发〔2003〕1115号”《关
于沪苏浙高速公路江苏段工程可行性研究报告（含项目建议书）的批复》及江苏省发展和
改革委员会（简称“江苏省发改委”）作出的“苏计基础发〔2005〕525号”《关于沪苏浙
高速公路江苏段初步设计的批复》、“苏发改交能发〔2005〕1046号”《省发展改革委关于
沪苏浙高速公路江苏段黎里互通初步设计的批复》建设的沪苏浙高速公路主线及其连接线、
互通式立交、匝道收费站、服务区、管理所、养护工区附属设施。
2、基础设施项目的资产权属
（1）国有建设用地使用权
沪苏浙高速公路项目用地已取得建设用地批复，其中划拨用地已取得不动产权证书；
江苏交控已就服务设施用地中的经营性用地取得不动产权证书，由沪苏浙公司自江苏交控
租赁使用。
1）用地批复
2009年2月14日，中华人民共和国国土资源部（简称“国土资源部”）作出“国土资函
〔2009〕324号”《国土资源部关于沪苏浙高速公路江苏段工程建设用地的批复》，同意吴江
市将农民集体所有农用地328.9336公顷（其中耕地168.7413公顷）转为建设用地并办理征
地手续，另征收农民集体所有建设用地13.2632公顷、未利用地17.4298公顷；同意将国有
农用地1.1115公顷（其中耕地1.0932公顷）转为建设用地，同时使用国有建设用地2.8573
公顷、未利用地10.5515公顷。同意以上批准建设用地374.1469公顷作为沪苏浙高速公路
江苏段工程及服务设施用地，其中服务设施用地5.333公顷中的经营性用地以有偿使用方式
供地，其余建设用地以划拨方式供地。
根据《江苏省交通厅说明》，沪苏浙高速公路江苏段共计批准建设用地374.1469公顷，
由当地人民政府按照有关规定提供，作为沪苏浙高速公路江苏段工程及服务设施用地。
根据江苏省自然资源厅于2020年10月13日出具的《江苏省自然资源厅关于沪苏浙高
速公路江苏段相关情况的说明》（简称“《江苏省自然资源厅说明》”），沪苏浙高速公路项
目用地已履行相关报批手续。
2）沪苏浙高速公路划拨用地的不动产权书
沪苏浙公司就其享有的沪苏浙高速公路占地范围内的划拨用地已取得苏州市吴江区自
然资源和规划局（简称“吴江自规局”）于2021年3月19日、2022年7月26日核发的19
份《不动产权证》，证载土地性质均为划拨用地，土地用途均为公路用地，均由沪苏浙公司
单独所有。《不动产权证》记载的其他基本信息如下：
表14-16：沪苏浙高速公路划拨用地的不动产权证
权证号 不动产单元号 坐落 面积（㎡）
苏（2021）苏州市吴江区不动产权第9011180号 320509903000GB00007Q00000001 吴江区黎里镇 248,150.79
苏（2021）苏州市吴江区不动产权第9011182号 320509902000GS00009Q00000001 吴江区松陵镇 41,029.56
苏（2021）苏州市吴江区不动产权第9011183号 320509903000GB00011Q00000001 吴江区松陵镇、平望镇 257,710.78
苏（2021）苏州市吴江区不动产权第9011184号 320509902000GS00006Q00000001 吴江区松陵镇 3,000.37
苏（2021）苏州市吴江区不动产权第9011186号 320509902000GS00002Q00000001 吴江区黎里镇 212,783.89
苏（2021）苏州市吴江区不动产权第9011187号 320509903000GB00013Q00000001 吴江区松陵镇、七都镇 435,923.97
苏（2021）苏州市吴江区不动产权第9011188号 320509903000GB00008Q00000001 吴江区黎里镇 128,353.22
苏（2021）苏州市吴江区不动产权第9011189号 320509903000GB00014Q00000001 吴江区桃源镇 468,149.43
苏（2021）苏州市吴江区不动产权第9011191号 320509902000GS00007Q00000001 吴江区松陵镇 22,929.5
苏（2021）苏州市吴江区不动产权第9011192号 320509902000GS00004Q00000001 吴江区黎里镇 25,940.65
苏（2021）苏州市吴江区不动产权第9011194号 320509903000GB00009Q00000001 吴江区松陵镇、黎里镇 586,381.97
苏（2021）苏州市吴江区不动产权第9011195号 320509902000GS00003Q00000001 吴江区黎里镇 64,227.24
苏（2021）苏州市吴江区不动产权第9011196号 320509902000GS00005Q00000001 吴江区松陵镇 2,955.55
苏（2021）苏州市吴江区不动产权第9011197号 320509903000GB00015Q00000001 吴江区黎里镇 345400.67
苏（2021）苏州市吴江区不动产权第9011199号 320509903000GB00010Q00000001 吴江区松陵镇 224,433.49
苏（2021）苏州市吴江区不动产权第9011201号 320509902000GS00010Q00000001 吴江区七都镇 102,323.56
苏（2021）苏州市吴江区不动产权第9011202号 320509902000GS00008Q00000001 吴江区松陵镇 9,803.47
苏（2022）苏州市吴江区不动产权第9043896号 320509903000GB00039W00000000 吴江区松陵镇、平望镇 467,203.85
权证号 不动产单元号 坐落 面积（㎡）
苏（2022）苏州市吴江区不动产权第9043900号 320509903000GB00040W00000000 吴江区平望镇 6,779.59
合计 3,653,481.55
截至本招募说明书出具之日，沪苏浙公司已就沪苏浙高速公路占地范围内的划拨用地
办理完毕不动产权证书。
3）沪苏浙高速公路经营性用地的不动产权证书办理情况
根据江苏交控于2021年8月27日向江苏省政府出具的“苏交控〔2021〕356号”《关
于江苏交通控股有限公司高速公路存量土地处置有关事项的请示》（简称“《江苏交控存量
土地处置请示》”），江苏交控向江苏省政府请示：对高速公路项目附属服务区用地中的经营
性设施用地，依法选择采用作价出资（入股）、招拍挂出让方式配置。对符合作价出资（入
股）方式配置的，由江苏省政府批准江苏交控为江苏省政府授权投资机构，按评估价值注
入江苏交控，作为江苏省政府对江苏交控的出资。[…]考虑江苏省首例高速公路公募REITs
发行的迫切需要，先期启动沪苏浙高速公路附属服务区中的经营性设施用地采用作价出资
（入股）方式配置。
针对《江苏交控存量土地处置请示》：（1）2021年9月7日，江苏省财政厅出具了“苏
财便〔2021〕772号”《对省政府办公厅〔2021〕政字2350号办文单的办理意见》（简称
“《江苏省财政厅办理意见》”），建议同意江苏交控所请，分类分步依法规范实施高速公路
存量土地处置。（2）2021年9月8日，江苏省政府国有资产监督管理委员会（简称“江苏
省国资委”）出具了“苏国资函〔2021〕76号”《关于省政府办公厅〔2021〕政字2350号办
文单办理意见的函》（简称“《江苏省国资委办理意见》”），对江苏交控向省政府请示的事项
无不同意见，建议先行启动以“作价出资”方式完善沪苏浙高速公路附属服务区中的经营
性设施用地手续。（3）2021年9月14日，江苏省交通厅出具了“苏交财函〔2021〕90号”
《省交通运输厅关于反馈省政府办公厅办文单〔2021〕政字2350号有关意见的函》（简称
“《江苏省交通厅反馈意见》”），同意江苏交控有关请示事项，同时建议对正在推进高速公
路公募REITs发行试点的沪苏浙高速公路江苏段相关土地处置，优先加快实施。（4）2021
年9月29日，江苏省自然资源厅出具了“苏自然资函〔2021〕1151号”《江苏省自然资源
厅关于报送高速公路存量土地处置有关事项办理意见的函》（简称“《江苏省自然资源厅办
理意见》”，与《江苏省财政厅办理意见》《江苏省国资委办理意见》《江苏省交通厅反馈意
见》合称“《四部门办理意见》”），建议将国有建设用地使用权按评估价值注入江苏交控，
作为江苏省政府对江苏交控的出资，同时同意江苏交控正在推进基础设施公募REITs试点
工作的沪苏浙高速江苏段平望服务区相关用地，按作价出资（入股）方式配置先期实施。
（5）2021年10月15日，江苏省政府办公厅出具了“[2021]政办秘六152号”《省政府办公
厅公文办理呈批单》，同意省自然资源厅会同省财政厅、交通厅、国资委建议（即《四部门
办理意见》），明确江苏省政府批准江苏交控为江苏省政府授权投资机构，将符合条件的国
有建设用地使用权按评估价值注入，作为江苏省政府出资；完善沪苏浙高速公路平望服务
区相关用地手续，按作价出资（入股）方式配置，以推进其REITs项目试点实施；由江苏
交控按规定商有关部门办理相应手续。（6）根据江苏省自然资源厅于2021年10月28日下
发的《江苏省自然资源厅关于对江苏交通控股有限公司高速公路存量土地处置有关事项的
通知》（苏自然资函〔2021〕1275号，简称“《江苏省自然资源厅通知》”），为推进基础设
施REITs项目试点实施，沪苏浙高速公路平望服务区相关用地按作价出资（入股）方式配
置。
根据《省政府办公厅公文办理呈批单》《四部门办理意见》及《江苏省自然资源厅通
知》，江苏省政府将在为沪苏浙高速公路服务区的经营性用地办理不动产权证书后将该等经
营性用地按评估价值注入江苏交控，作为江苏省政府对江苏交控的出资，由江苏交控取得
4该等经营性用地的土地使用权。根据《公司法》第二十七条及《中华人民共和国土地管理
5法实施条例》第十七条规定，股东可以以国有土地使用权作价出资。我们认为，江苏省政
府作为持有江苏交控100%股权的股东，可以其取得的沪苏浙高速公路服务区的经营性用地
的土地使用权对江苏交控进行增资，该等作价出资安排符合《公司法》第二十七条及《中
华人民共和国土地管理法实施条例》第十七条规定。
此外，江苏交控、沿江高速公司、沪苏浙公司于2021年11月15日出具《关于沪苏浙
高速公路江苏段及其附属设施土地使用权相关事项的承诺函》（简称“《关于土地使用权相
关事项的承诺函》”），江苏交控确认将在江苏省政府作价出资手续办理完成后办理沪苏浙高
速公路平望服务区经营性用地的土地使用权证，并承诺在基础设施REITs发行前完成上述
土地使用权证办理。
经查，江苏交控就其享有的沪苏浙高速公路占地范围内的经营性用地已取得吴江自规
局于2022年9月16日核发的4份《不动产权证书》，证载土地性质均为作价出资（入股），
土地用途均为零售商业用地，使用期限均至2062年9月14日止，均由江苏交控单独所有。
《不动产权证书》记载的其他基本信息如下：
4 《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以
用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除
外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估
作价有规定的，从其规定。”
5
《中华人民共和国土地管理法实施条例》第十七条：“建设单位使用国有土地，应当以有偿使用方式
取得；但是，法律、行政法规规定可以以划拨方式取得的除外。
国有土地有偿使用的方式包括：
（一）国有土地使用权出让；
（二）国有土地租赁；
（三）国有土地使用权作价出资或者入股。”
表14-17：沪苏浙高速公路经营性用地的不动产权证
权证号 不动产单元号 坐落 面积（㎡）
苏（2022）苏州市吴江区不动产权第9052219号 320509104008GB00001W00000000 平望镇G50高速公路南区加油站 3,224.48
苏（2022）苏州市吴江区不动产权第9052224号 320509104005GB00001W00000000 平望镇G50高速公路北区加油站 2,172.20
苏（2022）苏州市吴江区不动产权第9052226号 320509104005GB00002W00000000 平望镇G50高速公路北区地块 10,988.44
苏（2022）苏州市吴江区不动产权第905223号 320509104008GB00002W00000000 平望镇G50高速公路南区地块 16,046.88
合计 32,432
截至本招募书明书出具之日，江苏交控已就沪苏浙高速公路占地范围内的经营性用地
办理完毕不动产权证书。
4）沪苏浙高速公路经营性用地租赁安排
就沪苏浙高速公路经营性用地租赁事宜，江苏交控与项目公司已签署《关于平望服务
区之土地租赁协议》（简称“《土地租赁协议》”），约定由江苏交控将沪苏浙高速公路经营性
用地出租给沪苏浙公司使用，初始租赁起租日为江苏交控将地块移交给沪苏浙公司之日
（具体日期以江苏交控及沪苏浙公司签署的交付确认书中载明的交付时间为准）或2022年
9月1日（孰早）；初始租赁届满日为至沪苏浙高速公路收费年限届满之日（即2033年1月
11日）止。双方确认，如沪苏浙高速公路收费年限延长，则租赁期限自动延长相应年限。
6
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四条规定，土地使用
权人在使用年限内可以出租其土地使用权。因此，江苏交控已取得沪苏浙高速公路经营性
用地的土地使用权，其有权对外出租。经审阅《土地租赁协议》，基金管理人认为该等《土
地租赁协议》不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，不存在《中华人民共和国
民法典》规定的合同无效或可撤销的情形。在江苏交控将沪苏浙高速公路经营性用地的土
地使用权交付给沪苏浙公司后，沪苏浙公司有权根据该等《土地租赁协议》使用沪苏浙高
速公路经营性用地。
根据《关于土地使用权相关事项的承诺函》，江苏交控承诺将沪苏浙高速公路平望服务
区经营性用地出租给沪苏浙公司独占、排他性地使用，承诺在基础设施REITs存续期限内
不转让沪苏浙高速公路平望服务区经营性用地的土地使用权，并承诺《土地租赁协议》约
定的租赁期限不短于沪苏浙高速公路的剩余收费年限。
（2）房屋所有权及设施所有权
6 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四条：“依照本条例的规定取得土
地使用权的土地使用者，其使用权在使用年限内可以转让、出租、抵押或者用于其他经济活动，合法权益
受国家法律保护。”
截至本招募说明书出具之日，沪苏浙公司尚未就沪苏浙高速公路范围内房屋办理房屋
所有权证或不动产权证书。但是，江苏省交通厅和江苏省自然资源厅已分别确认沪苏浙高
速公路的服务设施、管理设施等建筑物属于沪苏浙高速公路的附属配套设施，上述附属配
套设施已由沪苏浙公司完成建设，沪苏浙公司依法享有上述附属配套设施的相关权益。
（3）小结
鉴上，据核查，并根据《江苏省交通厅说明》《江苏省自然资源厅说明》，沪苏浙公司
享有沪苏浙高速公路的收费公路权益，已取得沪苏浙高速公路占地范围内的划拨用地不动
产权证书。江苏交控已取得沪苏浙高速公路占地范围内的经营性用地的不动产权证书，在
江苏交控依据生效的《土地租赁协议》交付土地后，沪苏浙公司可基于租赁方式使用该等
经营性用地。虽然沪苏浙公司暂未就沪苏浙高速公路范围内房屋办理不动产权登记文件，
但是鉴于沪苏浙高速公路项目用地已履行相关报批手续并取得《不动产权证书》，且沪苏浙
公司已履行固定资产投资项目的建设程序完成沪苏浙高速公路的投资和建设，江苏省交通
厅和江苏省自然资源厅已分别确认沪苏浙高速公路的服务设施、管理设施等建筑物属于沪
苏浙高速公路的附属配套设施，未办理房屋不动产权登记不影响沪苏浙公司对沪苏浙高速
公路享有的收费公路权益。
3、固定资产投资管理相关手续
（1）投资立项
2003年9月18日，原江苏省发展计划委员会作出“苏计基础发（2003）1115号”《关
于沪苏浙高速公路江苏段工程可行性研究报告（含项目建议书）的批复》，同意建设沪苏浙
高速公路江苏段项目；同意路线起自上海青浦区金泽镇北与江苏省苏州吴江市芦墟镇北的
省界处，与上海沪青平高速公路相接，向西南经莘塔、北厍，在平望镇北与苏嘉杭高速公
路交叉后，跨京杭运河并与省道227交叉，于横扇镇东跨太浦河，止于苏州吴江市八都镇
北与浙江省湖州市南浔镇北的省界处，与浙江省申苏浙皖高速公路相接，路线全长约50公
里，采用六车道高速公路标准一次建设。批复全线设置芦墟互通、北厍互通、平望枢纽、
平望互通、横扇互通和震泽互通六处；黎里服务区一处并有收费系统及其它交通工程设施。
（2）初步设计批复
江苏省发改委于2005年6月6日作出了“苏发改交能发〔2005〕525号”《省发展改革
委关于沪苏浙高速公路江苏段初步设计的批复》，该批复原则同意沪苏浙高速公路（注：含
芦墟互通、北厍互通、平望枢纽、平望互通、横扇互通和震泽互通六处，黎里服务区一处
等）初步设计方案。
就新增“黎里互通”，江苏省发改委于2005年11月2日作出了“苏发改交能发〔2005〕
1046号”《省发展改革委关于沪苏浙高速公路江苏段黎里互通初步设计的批复》，该批复原
则同意沪苏浙高速公路江苏段黎里互通的初步设计方案，并同意设立互通匝道收费站一处。
（3）环境影响评价
江苏省环境保护厅于2004年10月21日作出了“苏环管〔2004〕204号”《关于对沪苏
浙高速公路江苏段环境影响报告书的批复》，批复同意沪苏浙高速公路按环境影响报告书推
荐的路线走向、建设规模和技术标准建设。
（4）节能审查
节能审查制度最早规定于《国务院关于加强节能工作的决定》（国发〔2006〕28号，
2006年8月6日生效）。根据《沪苏浙高速公路江苏段施工执行报告》，沪苏浙高速公路于
2005年7月开工，沪苏浙高速公路建设时的适用法律对建设项目开展节能审查未做要求，
因此，沪苏浙高速公路建设时依据当时的法律无需进行节能审查。
（5）土地利用规划
根据吴江市国土资源局、苏州市国土资源局于2004年11月11日出具的《关于沪苏浙
高速公路江苏段项目已纳入吴江市土地利用总体规划的说明》，沪苏浙高速公路已纳入各相
关镇的土地利用总体规划并在各乡镇的土地利用总体规划图上体现；上述各乡镇的土地利
用总体规划已经江苏省国土资源厅及苏州市人民政府同意。
（6）用地预审与选址意见
根据江苏省国土资源厅于2004年11月30日作出的“苏国土资函〔2004〕661号”《关
于沪苏浙高速公路江苏段工程用地的预审意见》，江苏省国土资源厅认为用地总体规模基本
合理，原则同意沪苏浙高速公路通过建设项目用地预审。
沪苏浙高速公路已取得吴江自规局于2022年6月1日核发的《建设项目用地预审与选
址意见书》，证载主要内容如下：
表14-18：建设项目用地预审与选址意见书证载主要内容
项目名称 沪苏浙高速公路江苏段工程
建设单位名称 江苏沪苏浙高速公路有限公司
项目建设依据 苏计基础发（2003）1115号
项目拟选位置 吴江区
拟用地面积 （含各地类明细） 用地总面积：367.3912公顷 建设用地：367.3912公顷
（7）建设用地规划许可
沪苏浙高速公路已取得吴江自规局于2022年7月22日核发的“地字第
320509202200030号”《建设用地规划许可证》，证载主要内容如下：
表14-19：建设用地规划许可证证载主要内容
用地单位名称 江苏沪苏浙高速公路有限公司
项目名称 沪苏浙高速公路（江苏段）
用地位置 吴江区黎里镇、平望镇、松陵镇、七都镇、震泽镇
用地面积 总面积：3,653,481.55平方米
土地用途 1003公路用地
建设规模 106,789平方米
土地取得方式 划拨
（8）建设工程规划许可
沪苏浙高速公路已取得苏州市吴江区行政审批局于2022年7月28日核发的“建字第
320509202200156号”《建设工程规划许可证》，证载主要内容如下：
表14-20：建设工程规划许可证证载主要内容
用地单位（个人） 江苏沪苏浙高速公路有限公司
建设项目名称 沪苏浙高速公路江苏段工程
建设位置 吴江区
用地面积 3,653,481.55平方米
吴江自规局建设规划管理科反馈意见 原则同意补办规划相关手续。 沪苏浙高速公路江苏段位于江苏省苏州市吴江区境内，起点位于苏沪两省交界处，与上海市的沪青平高速公路相接，跨汾湖高新区、东太湖生态旅游度假区、平望镇、七都镇、震泽镇。止于震泽镇八都社区北部苏浙两省交界处，与浙江省申苏皖高速公路相接。全线设置汾湖、芦墟、北厍、平望、横扇、七都互通及立交匝道收费站6处，苏沪界设置联合主线收费站1处，平望枢纽互通式立交1处。总用地面积365.3482公顷。 江苏段路线全长49.947公里，主线路基宽度35米，双向6车道，路面标高不小于3.17米。主线共建设特大、大、中、小桥45座，全线桥梁总长度约14.9公里，涉及桥梁施工图应至相关部门另行报批。
（9）施工许可
1）施工图审查
沪苏浙高速公路施工已取得如下批复文件：
表14-21：沪苏浙高速公路取得的施工批复
序号 文件名 发文机关 文号 发文日期 事项、结论
1 关于印发沪苏浙高速公路软基处理施工图设计审查会议纪要的通知 江苏省高速公路建设指挥部（简称“江苏高指”） 苏高项管四（2005）61号 2005.9.6 印发2005年8月15日沪苏浙高速公路软基处理施工图设计审查会会议意见，设计方案基本可行，需进一步优化。
2 关于印发沪苏浙高速公路江苏段一、三、四、七、八、九、十、十一标段施工图设计审查会议纪要的通知 江苏高指 苏高项管四（2005）69号 2005.9.29 印发沪苏浙高速公路江苏段一、三、四、七、八、九、十、十一标段施工图设计审查会议纪要，施工图设计文件内容详实，设计原则明确，设计方案合理，达到施工图设计深度要求，但需进一步优化。
3 关于印发沪苏浙高速公路软基处理方案第二次专家审查会议纪要的通知 江苏高指 苏高项管四（2005）68号 2005.9.29 印发沪苏浙高速公路软基处理方案第二次专家审查会议纪要，认为设计方案基本合理可行，但须进一步优化调整。
序号 文件名 发文机关 文号 发文日期 事项、结论
4 关于印发沪苏浙高速公路江苏段二、五、六标段施工图设计审查会议纪要的通知 江苏高指 苏高项管四（2005）71号 2005.11.4 印发沪苏浙高速公路江苏段二、五、六标段施工图设计审查会议纪要，认为设计方案得到了合理优化，达到了施工图设计深度要求，但需进一步优化。
5 关于印发沪苏浙高速公路江苏段第一次工地协调会议纪要的通知 江苏高指 苏高项管四（2005）88号 2005.12.19 印发沪苏浙高速公路江苏段第一次工地协调会议纪要，要求完成年度目标任务。
6 关于对沪苏浙高速公路江苏段部分小型结构物进行调整的批复 江苏高指 苏高项管四（2006）3号 2006.1.5 同意提交的针对全线施工图中漏设或设置不合理的小型结构物进行优化补充的建议方案，要求做好进一步优化和完善。
7 关于平望枢纽增设施工交接面的请示 苏州市高速公路建设指挥部（简称“苏州高指”） 市高指沪苏浙办字〔2006〕15号 2006.4.24 对平望枢纽增设施工交接面提出意见，并请求江苏高指指示。
8 关于沪苏浙高速公路江苏段平望枢纽增设施工交接面的批复 江苏高指 苏高项四〔2006〕33号 2006.5.29 原则同意对平望枢纽的优化方案，确保年内实现平望枢纽半幅贯通。
9 关于印发《沪苏浙高速公路江苏段绿化施工图审查会纪要》的函 苏州高指 苏高指计字〔2006〕46号 2006.12.12 印发《沪苏浙高速公路江苏段绿化施工图审查会纪要》。
2）施工许可
沪苏浙高速公路开工时适用的《公路建设市场管理办法（2004）》（交通部2004第14
号令）第二十四条规定：“公路建设项目依法实行施工许可制度。国家和国务院交通主管部
门确定的重点公路建设项目的施工许可由国务院交通运输主管部门实施，其他公路建设项
目的施工许可按照项目管理权限由县级以上地方人民政府交通运输主管部门实施。”根据沿
江高速公司及沪苏浙公司出具的《江苏沿江高速公路有限公司、江苏沪苏浙高速公路有限
公司承诺及声明函》（简称“《沿江高速公司及沪苏浙公司承诺及声明函》”），沪苏浙高速公
路不属于国家和国务院交通主管部门确定的重点公路建设项目，按照项目管理权限应由江
苏省交通厅负责实施施工许可。就此，江苏省交通运输厅已出具《江苏省交通厅说明》，确
认“沪苏浙高速公路开工建设符合相关要求。”
（10）竣工验收
1）公路工程竣工验收
江苏省交通工程建设局、苏州高指于2010年9月编制了《沪苏浙高速公路（江苏段）
工程项目竣工验收报告》，根据该竣工验收报告，沪苏浙高速公路已通过交工验收、环保验
收、档案验收等专项验收。
江苏省发改委于2011年1月4日向江苏省交通厅作出了“苏发改基础发〔2011〕7号”
《省发展改革委关于印发沪苏浙高速公路江苏段竣工验收鉴定书的通知》，根据该通知及其
附件《沪苏浙高速公路江苏段竣工验收鉴定书》，该工程符合设计和使用要求，并按国家有
关规定完成了项目环保、档案验收、竣工决算和审计工作，竣工文件资料完整，符合归档
要求，同意该项目通过竣工验收，自竣工验收之日起移交沪苏浙公司管理并投入正式运营。
2）环保验收
吴江市环保局受江苏省环保厅委托于2010年1月20日召开环境保护验收会并成立验
收组，形成了《沪苏浙高速公路江苏段环保专项验收意见》，根据该意见，沪苏浙高速公路
在生态环境保护、水土保持、景观建设、污水处理、噪声防治等方面很好地落实了环评报
告书及批复的要求，满足竣工环境保护验收条件，同意通过竣工环境保护验收。
鉴上，沪苏浙高速公路已按原中华人民共和国交通部颁布的《公路建设监督管理办法》
完成公路建设基本程序。
4、工程建设质量及安全标准是否符合相关要求的情况
2007年12月，江苏省交通运输厅、江苏省高速公路建设指挥部（即江苏省交通工程建
设局前身）会同有关部门，根据有关规定对沪苏浙高速公路进行了交工验收，经交工验收
委员会评审确认，沪苏浙高速公路全线82个单位工程，优良率100%，质量鉴定总分96.16
分，质量等级为优良。
2010年4月，江苏省交通运输厅工程质量监督局对沪苏浙高速公路进行了竣工验收前
的质量检测和鉴定，质量鉴定总分95.58分，质量等级为优良。
2010年9月，江苏省发改委组织了省市有关部门并邀请专家，对沪苏浙高速公路江苏
段项目进行了竣工验收。项目竣工验收委员会在全面听取了建设、设计、监理、质量监督、
交工验收、工程竣工决算审计报告的基础上，分成路面桥梁、交通工程和档案三个检查小
组，进行了实地检查，并查阅有关资料。按照《公路工程竣交工验收办法》，竣工验收委员
会对该工程进行了质量评定，沪苏浙高速公路工程质量总评分为95.75分，工程质量等级为
优良。
2011年1月，江苏省发改委下发了《省发展改革委关于印发沪苏浙高速公路江苏段竣
工验收鉴定书的通知》（苏发改基础发〔2011〕7号），该工程符合设计和使用要求，并按
国家有关规定完成了项目环保、档案验收、竣工决算和审计工作，竣工文件资料完整，符
合归档要求，同意该项目通过竣工验收。
根据上述结论意见，沪苏浙高速公路的工程建设质量及安全标准符合相关要求。
5、基础设施项目的运营情况
沪苏浙高速公路自2011年11月4日起投入正式运营，已对外出租沪苏浙高速公路的广
告设施、平望服务区加油站、平望服务区南、北区。
（1）沪苏浙高速公路的通行收费
1）根据《省发展改革委关于印发沪苏浙高速公路江苏段竣工验收鉴定书的通知》及其
附件《沪苏浙高速公路竣工验收鉴定书》，沪苏浙高速公路自2011年11月4日（即竣工验
收之日）起投入正式运营。
2）就沪苏浙高速公路收费权事宜，沪苏浙公司已取得以下批准：
（a）江苏省政府于2008年1月2日向江苏交控作出了“苏政复〔2008〕1号”《省政
府关于同意沪苏浙高速公路江苏段开征车辆通行费的批复》，同意沪苏浙高速公路设苏沪主
线、汾湖、北厍、黎里、平望、横扇、七都、苏浙主线8个收费站，由沪苏浙公司负责收
费经营和管理维护工作，纳入苏南高速公路网实行联网收费。
（b）江苏省物价局、江苏省财政厅及江苏省交通厅于2008年1月3日作出了“苏价
服〔2008〕9号、苏财综〔2008〕1号、苏交财〔2008〕1号”《关于沪苏浙高速公路江苏段
开征车辆通行费的通知》，同意根据苏政复〔2008〕1号批复设立苏沪主线、汾湖、北厍、
黎里、平望、横扇、七都、苏浙主线8个收费站，从通车之日起实施收费；核定收费年限
为25年。
（c）根据《国务院办公厅关于印发深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实
施方案的通知》（国办发〔2019〕23号）及《江苏省人民政府办公厅关于印发
收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案>的通知》（苏政办发〔2019〕54号），
江苏省高速公路省界收费站应于2019年取消。据此，沪苏浙高速公路的沪苏主线收费站及
苏浙主线收费站已予以拆除。
鉴上，截至本招募说明书出具之日，沪苏浙高速公路设汾湖、北厍、黎里、平望、横
扇、七都6个收费站。
（2）广告经营
7根据《江苏省高速公路条例（2014修订）》第二十二条及《江苏省广告条例（2019修
7
《江苏省高速公路条例（2014年修订）》第二十二条：“除高速公路收费站区、互通区和服务区外，
禁止在高速公路、公路用地、建筑控制区范围内设置广告设施。
在高速公路收费站区、互通区和服务区内设置广告设施的，应当经省高速公路管理机构批准，并依法
办理其他审批手续。在高速公路用地外缘起一百米范围内的区域（不含高速公路建筑控制区）设置广告设
施的，应当符合高速公路沿线广告设施设置规划，并依照户外广告管理等法律、法规的规定办理审批手
续。
本条规定的广告设施设置许可有效期为三年；期满需要延续且符合设置条件的，应当在有效期届满三
十日前向作出许可决定的行政机关办理延期手续。”
8订）》第三十条，在高速公路收费站区、互通区和服务区内设置广告设施应取得江苏省交
通厅许可。截至本招募说明书出具之日，沪苏浙高速公路上的广告设施尚未取得江苏省交
通厅的相关设置许可。根据《沿江高速公司及沪苏浙公司承诺及声明函》，沪苏浙公司正在
补办相关许可，且江苏省交通厅已出具《江苏省交通厅说明》确认沪苏浙高速公路上的广
告设施系按照相关法律法规设置，符合高速公路收费站区、互通区和服务区内设置广告设
施的相关要求。
（3）服务设施经营情况
1）平望服务区南、北区经营
沪苏浙公司（甲方）与经公开招标方式选定的上海四次元文化集团有限公司（简称
“上海四次元”）签订了《江苏沪苏浙高速公路有限公司平望服务区整体外包租赁合同》及
补充协议，由沪苏浙公司将平望服务区南、北区（不含加油站、广告、汽修、充电桩）租
赁给上海四次元。
2）平望服务区加油站经营
就平望服务区加油站经营事宜，沪苏浙公司已与江苏高速公路石油发展有限公司（简
称“石油公司”）签署了《高速公路服务区加油站租赁合同》及《高速公路服务区加油站租
赁合同补充协议》，约定石油公司租赁经营沪苏浙公司平望服务区加油站，租赁期限自
2020年1月1日起至2022年12月31日。根据沪苏浙公司提供的资料及《沿江高速公司及
沪苏浙公司承诺及声明函》，实际经营平望服务区加油站为江苏高速公路石油发展有限公司
平望加油站母站（简称“石油公司母站分公司”）、江苏高速公路石油发展有限公司平望加
油站子站（简称“石油公司子站分公司”）。
经查，石油公司母站分公司现持有苏州市商务局于2018年8月21日核发的“油零售证
书第2018050273号”《成品油零售经营批准证书》，苏州市商务局批准石油公司母站分公司
在沪苏浙高速公路平望服务区南区从事汽油、柴油零售业务；有效期自2018年8月21日
至2023年8月20日。石油公司母站分公司现持有苏州市应急管理局于2020年5月6日核
发的“苏（苏）危化经字01080”《危险化学品经营许可证》，经营方式：加油站经营，许可
范围：危险化学品经营，有效期限：2020年5月30日至2023年5月29日。
石油公司子站分公司现持有苏州市商务局于2018年8月21日核发的“油零售证书第
2018050274号”《成品油零售经营批准证书》，苏州市商务局批准石油公司子站分公司在沪
8
《江苏省广告条例（2019修订）》第三十条：“建造用于发布户外广告的专用设施，应当符合户外广
告设置规划，并按照法律、法规的规定办理相关审批手续。不符合户外广告设置规划的，有关审批部门不
得批准。城市管理行政主管部门负责城市和镇的建成区内户外广告设施的设置管理工作。交通运输主管部
门负责公路收费站区、互通区、服务区以及港口、码头等控制范围内户外广告设施的设置管理工作。水行
政主管部门负责河道管理范围内户外广告设施的设置管理工作。其他区域的户外广告设施的设置管理工
作，由法律、法规规定的部门或者所在地县级以上地方人民政府指定的部门负责。”
苏浙高速公路平望服务区北区从事汽油、柴油零售业务；有效期自2018年8月21日至2023
年8月20日。石油公司子站分公司现持有苏州市应急管理局于2020年5月6日核发的“苏
（苏）危化经字01079”《危险化学品经营许可证》，经营方式：加油站经营，许可范围：
危险化学品经营，有效期限：2020年5月30日至2023年5月29日。
（4）现金流情况
本项目法律顾问已在法律意见书“十、基础设施项目的合法合规性”之“10.3.4 现金
流情况“中发表如下意见：“如本法律意见书第3.2.2（10）条所述，江苏省发改委于2011
年1月4日向江苏省交通厅作出了“苏发改基础发〔2011〕7号”《省发展改革委关于印发
沪苏浙高速公路江苏段竣工验收鉴定书的通知》，同意沪苏浙高速公路投入正式运营。基础
设施项目已运营满3年。
经查沪苏浙公司提供的基础设施项目的《营业收入-2019年度通行费收入（沪苏浙公
司）》《沪苏浙通行费现金收入确认表-2020年度》《确认收入汇总表（2021）》《确认收入汇
总表（2022）》（2022年1-6月），中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏沪苏
浙高速公路有限公司审计报告》（中兴华审字[2020]第020205号）、《江苏沪苏浙高速公路有
限公司审计报告》（中兴华审字[2021]第020444号）、《江苏沪苏浙高速公路有限公司审计报
告》（中兴华审字[2022]第020027号）、《江苏沪苏浙高速公路有限公司度审计报告》[中兴
华审字（2022）第022151号]及《华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基
金2022年10月1日（预计基金成立日）至2022年12月31日期间、2023年度可供分配金
额测算报告及审核报告》（中兴华核字（2022）第020058号），并经与原始权益人确认，基
于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，除2020年疫情期间施行免收通行费政策影
响外，基础设施项目已产生持续、稳定现金流，投资回报良好，具有持续经营能力、较好
增长潜力，不存在影响持续经营的法律障碍。”
（5）委托贷款安排
1）委托贷款业务的基本情况
根据沪苏浙公司提供的《委托贷款合同》，截至2022年8月14日，沪苏浙公司作为委
托人参与的委托贷款业务共8笔，均为通过江苏交通控股集团财务有限公司（简称“财务
公司”）向其关联公司提供的委托借款。报告期内沪苏浙公司发放委托贷款均通过财务公司
进行，即财务公司接受沪苏浙公司的委托，向借款人发放贷款，沪苏浙公司（作为委托人）
与财务公司（作为受托人）及借款人签订《委托贷款合同》。整个委托贷款业务中，沪苏浙
公司作为委托方，不直接开展资金贷款业务，相关金融服务由财务公司作为受托方提供。
经核查，截至2022年9月16日，沪苏浙公司已收回全部对外委托贷款。
2）财务公司可从事委托贷款业务
经查，财务公司现持有中国银行保险监督管理委员会江苏监管局于2021年8月31日
核发的《金融许可证》（机构编码：L0142H232010001），为非银行金融机构，其业务范围
包括“办理成员单位之间的委托贷款及委托投资”，具有从事委托贷款的业务资质。另根据
《商业银行委托贷款管理办法》（简称“《委贷管理办法》”）第二条、第三条及第三十一条
规定，商业银行及其他由银保监会依法批准设立的具有贷款业务资格的其他金融机构可以
作为受托人，适用《委贷管理办法》办理委托贷款业务。
3) 沪苏浙公司可以自有资金通过财务公司向关联方发放委托贷款
《委贷管理办法》第三条第二款和第七条第二款规定，委托人是指提供委托贷款资金
的法人、非法人组织、个体工商户和具有完全民事行为能力的自然人，不得为金融资产管
理公司和经营贷款业务机构。沪苏浙公司为依法设立且合法存续的有限责任公司，并非金
融资产管理公司和经营贷款业务机构，有权作为委托人申请办理委托贷款业务。根据沪苏
浙公司于2022年8月15日出具的《江苏沪苏浙高速公路有限公司承诺及说明函》（简称
“《沪苏浙公司承诺函》”），沪苏浙公司作为委托人提供的委托贷款资金主要来源于资本金
及业务经营收入等自有资金，委托贷款资金来源合法合规且沪苏浙公司有权自主支配，不
属于《委贷管理办法》第十条规定的不得用于委托贷款的资金来源的情形。
根据《委贷管理办法》第七条、第八条规定，借款人由委托人自行确定并审查，委托
人与借款人需就委托贷款条件达成一致。经核查沪苏浙公司（作为委托人）、财务公司（作
为受托人）及借款人签署的《委托贷款合同》及《沪苏浙公司承诺函》，借款人系由沪苏浙
公司自行确定，均为沪苏浙公司的关联公司，符合《委贷管理办法》的规定。
4) 委托贷款用途符合法律规定
《委贷管理办法》第十一条规定，商业银行受托发放的贷款应有明确用途，资金用途
应符合法律法规、国家宏观调控和产业政策。资金用途不得为以下方面：（一）生产、经营
或投资国家禁止的领域和用途；（二）从事债券、期货、金融衍生品、资产管理产品等投资；
（三）作为注册资本金、注册验资；（四）用于股本权益性投资或增资扩股（监管部门另有
规定的除外）；（五）其他违反监管规定的用途。根据沪苏浙公司提供的《委托贷款合同》
及《沪苏浙公司承诺函》，委托贷款资金用途主要为归还借款及日常经营周转，符合《委贷
管理办法》关于贷款资金用途的规定。
综上，沪苏浙公司、财务公司及其关联方有权作为委托贷款合同的委托人、受托人及
借款人，贷款资金来源及用途不属于《委贷管理办法》第十条和第十一条规定的禁止性情
形，沪苏浙公司相关的委托贷款行为符合《委贷管理办法》的规定，合法合规。
鉴上，沪苏浙公司已取得沪苏浙高速公路收费权所需的批准，有权向通行车辆收取通
行费；沪苏浙公司广告设施经营、服务设施经营安排、委托贷款业务不违反中国法律的强
制性规定。
6、基础设施项目的权利限制情况
9经基金管理人查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统并根据出具的
《江苏沪苏浙高速公路有限公司承诺及说明函》（简称“《沪苏浙公司承诺函》”），沪苏浙公
司不存在处于有效状态的动产融资登记信息，沪苏浙高速公路及沪苏浙高速公路的收费公
路权益不存在抵押、查封、扣押、冻结。
鉴上，沪苏浙公司合法拥有沪苏浙高速公路的收费公路权益，经许可收取公路通行费。
沪苏浙高速公路及项目公司的收费公路权益不存在抵押、查封、扣押、冻结。
7、沪苏浙高速公路的保险情况
经基金管理人核查项目公司提供的《江苏沪苏浙高速公路有限公司财产一切险保险单》
（PQYC202232010000003403），项目公司已向中国人民财产保险股份有限公司南京市分公
司以项目公司作为被保险人投保了财产一切险，保险金额为人民币44,495,844.44元，保险
项目为服务区、加油站，保险期限为从2022年7月30日零时起至2023年7月29日24时
止。
经基金管理人核查项目公司提供的《江苏沪苏浙高速公路有限公司公众责任险保险单》
（PZCG202232010000000944），项目公司已向中国人民财产保险股份有限公司南京市分公
司以项目公司作为被保险人投保了公众责任险，每次事故及累计赔偿限额为人身伤亡及财
产损失合计人民币2,000万元，每人赔偿限额人民币100万元，保险期限为从2022年7月
30日零时起至2023年7月29日24时止。
截至本招募说明书出具之日，基础设施项目保险额度较低，可能存在保险理赔不足，
导致基础设施项目价值损失的风险。
针对上述风险，《基金合同》生效前，基金管理人将敦促项目公司为基础设施项目补充
购买足够的财产保险和公共责任险，保险合同生效期不晚于《基金合同》生效日。资产评
估机构在进行基础设施项目评估，基金管理人在编制《可供分配金额测算报告》时均已充
分考虑购买补充保险的保费带来的现金流出。
《基金合同》生效后，基金管理人将委托运营管理机构为基础设施项目选择并购买以
项目公司为唯一受益人的足额的财产保险和公众责任保险等保险，在保险期限届至前，配
合项目公司办理基础设施资产商业保险的续保，确保基础设施项目商业保险不发生中断。
8、小结
综上所述，基金管理人认为，沪苏浙高速公路的固定资产投资建设符合其投资建设时
所适用的基本程序，并已取得运营批准及收费批准。
（三）基础设施项目转让安排
1、基础设施项目转让的内容
（1）转让行为
9 网址：https://www.zhongdengwang.org.cn，最后查询日期：2022年4月28日。
为发行基础设施REITs，沿江高速公司拟将其持有的基础资产转让予基础设施REITs项
下的基础设施资产支持专项计划（简称“转让行为”）。上述交易完成后，本基金将通过投
资并持有资产支持证券穿透取得基础设施项目的完全所有权或经营权。
就前述转让行为：（1）自资产支持证券管理人（代表专项计划）取得项目公司股权变
更后的公司章程、项目公司制备以资产支持证券管理人（代表专项计划）为新股东的股东
名册和出资证明书之日为标的股权的交割日（简称“交割日”，如无任何一方当日提出书面
异议，应与专项计划成立日为同一日），资产支持证券原始权益人及项目公司应不晚于交割
日向资产支持证券管理人履行各项标的股权的交割义务；（2）资产支持证券原始权益人须
于专项计划设立日将与减资款债权相关的法律文件、相关凭证等材料交付给资产支持证券
管理人，如无任何一方于专项计划成立日书面提出异议，应视为受让方在专项计划成立日
收到了上述全部减资款债权材料。项目公司原股东应当配合资产支持证券管理人（代表专
项计划）及项目公司在专项计划设立日起10个工作日内向市监局提交股权变更登记所需的
全部申请资料，并于专项计划设立日起30个工作日内至市场监督管理部门完成股权变更登
记。
就标的股权转让事项，《公司法》第三十二条规定：“记载于股东名册的股东，可以依
股东名册主张行使股东权利，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记
事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”因此，
资产支持证券管理人（代表专项计划）自其被记载于项目公司股东名册时，可以主张行使
股东权利；同时，自该等股东变更完成公司登记机关的工商变更登记后，资产支持证券管
理人（代表专项计划）作为项目公司股东可对抗第三人。
就减资款债权转让事项，《中华人民共和国民法典》第五百四十六条第一款规定：“债
权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。”沿江高速公司、华泰资管
（代表专项计划）、项目公司拟签订《基础资产转让协议》通知项目公司减资款债权转让事
项，同时，华泰资管（代表专项计划）和项目公司拟签订《债务清偿协议》，明确自沿江高
速公司依据《基础资产转让协议》约定向华泰资管（代表专项计划）交付全部减资款债权
材料之日（即专项计划设立日，如无任何一方于专项计划成立日书面提出异议，应视为受
让方在专项计划成立日收到了上述全部减资款债权材料）起，资产支持证券管理人（代表
专项计划）作为新的债权人对项目公司享有债权（简称“标的债权”）。
（2）转让价款的支付及公允性
根据《基础资产转让协议》，在以沪苏浙高速公路为底层基础设施项目发行基础设施领
域不动产投资信托基金后，各方同意根据基础设施基金的认购价格确定受让方就受让标的
股权、减资款债权应支付的转让价款。华泰资管（代表专项计划）就项目公司的资产负债
等财务情况聘请审计师进行以交割日为基准日的交割审计（简称“交割审计”），并根据交
割审计结果计算基础资产转让价款。《基础资产转让协议》约定了基础资产转让价款的计算
公式。同时，《基础资产转让协议》约定，若经交割审计确认的项目公司股权转让价款低于
按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则协议自动解除。
根据《基础设施基金指引》，基础设施基金的询价、定价发行规定按照公开、公平、公
正的原则制定，由基金管理人按照事先公开的询价方案进行，由广泛且具备专业投资能力
的网下投资者充分参与询价，鉴此，基金管理人认为，基于基础设施基金认购价格的定价
程序符合公开、公平和公正的原则，具备公允性，以基础设施基金认购价格确定的基础资
产转让价款具有公允性。
2、法定或约定的限制转让或限制抵押、质押的情况
（1）中国法律关于资产转让的规定和限制
1）中国法律关于公路收费权转让的规定和限制
《江苏省收费公路管理条例》第十八条第一款及第三款规定：“转让国道（包括国道主
干线和国家高速公路网项目）收费权，应当报国务院交通运输主管部门批准。转让国道以
外的其他公路收费权，应当经省交通运输主管部门审核同意，报省人民政府批准。[…]转
让经营性公路收费权的，转让方应当征得签订原投资经营协议或者转让协议的交通运输主
管部门同意。”
但根据《中华人民共和国公路法》（简称“《公路法》”）第六十一条第一款“本法第五
十九条第一款第一项规定的公路中的国道收费权的转让，应当在转让协议签订之日起三十
个工作日内报国务院交通主管部门备案；国道以外的其他公路收费权的转让，应当在转让
协议签订之日起三十个工作日内报省、自治区、直辖市人民政府备案”及《交通运输部、
国家发展改革委、财政部关于做好公路收费权转让备案工作的通知》（交财审函〔2018〕
782号，简称“《公路收费权转让备案通知》”）第一条第一款“公路收费权转让由审批制改
为备案制，各级交通运输主管部门不得以任何理由继续保留该审批事项或者为备案设置前
置条件”，在高速公路收费权转让由审批制改为备案制后，项目公司高速公路收费权转让无
需交通主管部门审批，但应报江苏省政府备案。
就转让行为，江苏省交通厅已于2021年4月7日作出《江苏省交通运输厅关于沪苏浙
高速公路申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目有关事项的复函》（苏
交财函[2021]24号，简称“《江苏省交通厅复函》”），江苏省交通厅对沿江高速公司按相关
规定以转让沪苏浙公司100%股权方式发行基础设施公募REITs无异议。就《公路法》《公
路收费权转让备案通知》规定的高速公路收费权转让需报江苏省政府备案事宜，项目公司
可以在股权转让完成后向江苏省政府申请备案。
2）中国法律关于国有资产转让的规定和限制
沪苏浙公司的唯一股东为沿江高速公司，沿江高速公司为江苏交控控股的子公司，而
江苏交控为一家由江苏省人民政府100%出资的企业；据此，沿江高速公司转让沪苏浙公司
股权属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）项下国有控股
企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为，应按上述法规的要求履行企业国有产
权转让的相关程序。《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办
发〔2022〕19号）第（四）条及《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发
产权规[2022]39号）第三条进一步规定，国有企业发行基础设施REITs涉及国有产权非公
开协议转让的，按规定报同级国有资产监督管理机构批准。
就转让行为，江苏省国资委已于2021年11月25日出具了《关于江苏交通控股有限公
司下辖沪苏浙高速公路项目申报基础设施REITs试点有关产权转让事项的复函》（苏国资函
〔2021〕100号，简称“《江苏省国资委复函》”），支持沪苏浙高速公路项目申报基础设施
REITs试点，所涉及的产权转让事项可通过相关方直接签署转让协议方式实施。
3）中国法律关于土地使用权转让的规定和限制
就沪苏浙高速公路占用范围内的划拨用地而言，根据《中华人民共和国城镇国有土地
使用权出让和转让暂行条例》第四十五条，划拨土地使用权在满足如下条件且经过市县人
民政府土地管理部门和房产管理部门批准后，方可转让：（a）土地使用者为公司、企业、
其他经济组织和个人；（b）领有国有土地使用证；（c）具有地上建筑物、其他附着物合法
的产权证明；（d）签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让
金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。
根据《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的指导意见》
（国办发〔2019〕34号）第（六）项的规定，以划拨方式取得的建设用地使用权转让，需
经依法批准，土地用途符合《划拨用地目录》的，可不补缴土地出让价款，按转移登记办
理；不符合《划拨用地目录》的，在符合规划的前提下，由受让方依法依规补缴土地出让
价款。根据国土资源部《不动产登记操作规范（试行）》（国土资规〔2016〕6号）第8.3.3
条，申请划拨取得国有建设用地使用权转移登记的，应当提交有批准权的人民政府的批准
文件。另据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十三条，有批准权的人民政府系指
10批准土地使用权划拨的县级以上人民政府。
本次基础设施REITs发行通过将持有基础设施项目的沪苏浙公司100%股权转让予基础
设施REITs的方式进行，不涉及划拨土地使用权的转让登记，且根据沿江高速公司和华泰
资管分别于2021年11月15日出具的《关于以沪苏浙高速公路申报基础设施领域不动产投
资信托基金（REITs）试点的承诺函》，基础设施项目估值中不包含基础设施项目使用土地
的土地使用权市场价值，基础设施REITs存续期间不转移基础设施项目涉及土地的使用权
（政府相关部门另有要求的除外）。鉴此，本项目无需办理土地使用权变更登记相关的批准
手续，基础设施项目转让不涉及违反土地管理的相关法律法规或协议约定。
10《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十三条：“土地使用权划拨，是指县级以上人民政府依法
批准，在土地使用者缴纳补偿、安置等费用后将该幅土地交付其使用，或者将土地使用权无偿交付给土地
使用者使用的行为”。
（2）基础资产转让的批准及授权
原始权益人的董事会、股东会已作出《沿江高速公司董事会决议》《沿江高速公司股东
会决议》，同意在经江苏交控董事会决议，按照适用法律完成需履行的全部审批、决策程序
且基础设施项目纳入基础设施REITs试点项目后，对沪苏浙公司及基础设施项目实施重组，
并根据适用法律确定的程序、价格等将沪苏浙公司100%股权转让予基础设施REITs项下公
开募集基础设施证券投资基金及其下设基础设施资产支持证券等特殊目的载体（视最终交
易结构而定），签署并适当履行股权转让协议，办理股权转让的工商变更登记手续。
江苏交控已于2022年3月25日作出《江苏交通控股有限公司2022年第三次董事会决
议》（简称“《江苏交控董事会决议》”），会议同意沪苏浙高速REITs项目相关的资产重组事
项，包括：（1）减少沪苏浙公司注册资本不超过40亿元且不低于35亿元，并依法合规办
理相关减资手续；（2）原则同意沿江高速公司将沪苏浙公司100%股权和因减资对其形成的
债权转让给基础设施REITs，所涉及的产权转让事项可通过相关方直接签署转让协议方式
实施。会议要求资产重组事项待沪苏浙高速REITs项目被推荐至中国证监会之后实施，转
让协议签署工作待资产重组事项完成后实施并按规定另行履行相应决策程序。
江苏交控董事会已于2022年8月22日作出《江苏交通控股有限公司2022年第八次董
事会决议》，会议同意沿江高速公司将沪苏浙公司100%股权和因减资对其形成的债权转让
给基础设施REITs项下公募基金及其下设资产支持专项计划等特殊目的载体（视最终交易
结构而定），所涉及的产权转让事项通过相关方直接签署转让协议方式实施。
江苏省国资委已于2021年11月25日出具了《关于江苏交通控股有限公司下辖沪苏浙
高速公路项目申报基础设施REITs试点有关产权转让事项的复函》（苏国资函〔2021〕100
号），支持沪苏浙高速公路项目申报基础设施REITs试点，所涉及的产权转让事项可通过相
关方直接签署转让协议方式实施。
基金管理人认为，《基础资产转让协议》关于基础资产转让事宜的约定合法有效，原始
权益人已经就基础资产转让事宜取得必要的内部批准，原始权益人有权按照《基础资产转
让协议》的约定转让基础资产。
3、小结
鉴上，基金管理人认为，沪苏浙公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，原始权
益人合法持有沪苏浙公司全部股权，且该等股权不存在质押、冻结，不属于法律法规所禁
止转让的财产或权利，具备可转让性。沿江高速公司已分别作出《沿江高速公司董事会决
议》及《沿江高速公司股东会决议》同意重组及转让事项，江苏交控董事会已作出《江苏
交控董事会决议》同意转让项目公司股权。
就上述转让行为，江苏省交通厅已作出《江苏省交通厅复函》，江苏省交通厅对沿江高
速公司按相关规定以转让沪苏浙公司100%股权方式发行基础设施公募REITs无异议。就
《公路法》《公路收费权转让备案通知》规定的高速公路收费权转让需报江苏省政府备案事
宜，项目公司可以在股权转让完成后向江苏省政府申请备案。此外，江苏省国资委已作出
《江苏省国资委复函》，支持沪苏浙高速公路项目申报基础设施REITs试点，所涉及的产权
转让事项可通过相关方直接签署转让协议方式实施。最后，沿江高速公司根据融资文件的
约定已取得相关债权人关于项目公司股权转让等相关事宜的书面同意。
鉴上，基金管理人认为，项目公司股权转让不违反中国法律的禁止性规定，根据生效
的《股权转让协议》进行的股权转让行为合法、有效。本项目法律顾问已在《法律意见书》
中列明所有有关转让的限制条件或特殊规定、有权机构同意情况、采取的处理措施及转让
合法性判断，不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述。
五、基础设施项目的资产价值情况
（一）基础设施资产的评估情况
1、基础设施资产账面价值和评估情况及账面价值与评估价值差异情况
基础设施资产为沪苏浙高速公路收费经营权及相关资产组价值。沪苏浙高速公路收费
经营权及相关资产组，具体包括固定资产使用权、在建工程使用权、沪苏浙高速公路收费
经营权，根据沪苏浙公司2022年1-6月审计报告，资产组账面价值合计212,595.57万元，
详见下表：
表14-22：基础设施资产的账面价值
单位：万元
序号 项目名称 账面价值
1 固定资产 13,541.64
2 在建工程 401.03
3 无形资产-沪苏浙高速公路收费经营权 198,652.90
合计 212,595.57
根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》，以2022年6
月30日为评估基准日，采用收益法，沪苏浙高速公路收费经营权及相关资产组评估价值为
285,000.00万元，较评估基准日资产账面增值72,404.43万元，增值率34.06%。
评估增值主要原因是收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦反映
的是资产经营能力（获利能力）的大小，沪苏浙高速公路车流量较大，故造成评估增值。
下表列示了2014-2021年间沪苏浙高速公路实际车流量与“可行性研究报告”中预测的车
流量（简称“工可流量”）对比情况，因地区经济发展、安徽宣铜高速通车等因素，沪苏浙
高速公路的实际流量增长迅速，从2020年起超过了工可流量。
表14-23：实际流量与工可流量对比分析
单位：pcu/d
类别 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
实际流量 21,937 22,899 28,956 33,128 36,232 39,293 50,002 46,344
工可流量 30,690 33,140 34,767 36,475 38,266 40,145 42,117 43,690
2、法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情况
截至本招募说明书出具日，基础设施项目上不存在权利负担、权利限制。
3、担保债务余额，抵质押顺序
截至本招募说明书出具日，基础设施项目上不存在担保债务。
4、担保物的评估、登记、保管情况,并了解担保物的抵押、质押登记的可操作性等情
况
截至本招募说明书出具日，基础设施项目上不存在权利负担、权利限制。
（二）基础评估报告摘要
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受华泰证券（上海）资产管理有限
公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，
采用收益法，按照必要的评估程序，对沪苏浙高速公路江苏段（简称“沪苏浙高速公路”）
收费经营权及相关资产组在2022年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告
摘要如下：
1、评估目的
此次评估目的是确定沪苏浙高速公路收费经营权及相关资产组于评估基准日市场价值，
为发行基础设施REITs提供价值参考依据。
2、评估对象和评估范围
评估对象为沪苏浙高速公路收费经营权及相关资产组价值。评估范围为江苏沪苏浙高
速公路有限公司的沪苏浙高速公路收费经营权及相关资产组，具体包括固定资产、在建工
程、沪苏浙高速公路收费经营权。
3、价值类型
市场价值。
4、评估基准日
2022年6月30日。
5、评估方法
收益法。
6、评估假设
（1）一般假设
1）持续经营假设；
2）持续使用假设；
3）交易假设；
4）公开市场假设；
5）资产原地续用假设；
（2）经营假设
1）假设资产组主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
2）假设产权持有人提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的
会计政策不存在重大差异。
3）假设资产组未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
4）在可预见经营期内，未考虑资产组经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于
以下项目：处置固定资产、在建工程、无形资产的损益以及其他营业外收入、支出。
5）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。
6）假设评估过程中设定的特定经营模式可以延续。
（3）特殊假设
1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；此次交易双
方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设资产组所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大
变化。
3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对资产组重大不利影响。
5）假设此次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通
货膨胀因素的影响。
6）假设资产组的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，
其经营状况不发生重大变化。
7）假设资产组未来的经营管理人员尽职，资产组继续保持现有的经营管理模式持续经
营。
8）假设委托人及产权持有人所提供的有关资产组经营的一般资料、产权资料、政策文
件等相关材料真实、有效。
9）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
10）假设江苏沪苏浙高速公路有限公司的管理层是负责的，其经营完全遵守现行所有
相关的法律和法规，历史经营期内按税法规定申报纳税及缴税。
11）评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假
定产权持有人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的
判断。
12）评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构
等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。《评估报告》以评估对象内在质量符合
国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
13）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的
价格等对评估结论的影响。
14）评估范围以委托人及产权持有人提供的评估申报为准，未考虑委托人及产权持有
人提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
15）此次评估假设在剩余经营期限内，收费将维持现行的收费标准，不发生变化。
16）此次评估假设沪苏浙高速公路收费经营权到期后，不再延长。
17）此次评估假设资产组未来金流均匀流入和流出。
7、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对
沪苏浙高速公路收费经营权及相关资产组价值采用收益法进行了评估。根据以上评估工作，
得出如下评估结论：
在持续经营假设前提下，评估基准日沪苏浙高速公路收费经营权及相关资产组评估价
值为285,000.00万元（贰拾捌亿伍仟万元）。
六、基础设施项目相关风险
详见本招募说明书之“第八部分风险揭示”。
第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析
投资者认购本基金时，应认真阅读基础设施项目公司审计报告全文。
一、项目公司财务报表
下文中，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月的财务数据分别引自项目公司2019
年、2020年、2021年和2022年1-6月经审计的财务报告，除特别说明外，所涉及的财务数
据的表述口径均为合并财务报表口径。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对项目公司
2019年、2020年和2021年的财务报表进行了审计，并分别出具了编号为“中兴华审字
（2020）第020205号”、“中兴华审字（2021）第020444号”、“中兴华审字（2022）第
020027号”和“中兴华审字（2022）第022151号”的审计报告。审计意见为：项目公司财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了项目公司的财务状况、
经营成果和现金流量。沪苏浙公司近三年及一期的财务数据如下表所示：
表15-1：沪苏浙公司最近三年及一期经审计的资产负债表
单位：万元
项目 2022年6月30日 2021年末 2020年末 2019年末
资产
流动资产：
货币资金 45,654.80 17,524.50 463.88 13,334.59
应收账款 1,631.09 1,586.77 1,712.32 1,521.94
预付款项 59.95 39.99 51.79 367.99
其他应收款 199.36 336.02 1,417.63 194.38
存货 78.31 79.73 86.62 80.75
其他流动资产 152,135.14 175,761.57 163,000.00 131,500.00
流动资产合计 199,758.65 195,328.57 166,732.25 146,999.66
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 1,573.00 1,573.00
其他权益工具投资 1,573.00 1,573.00 - -
固定资产 13,541.64 14,231.62 15,214.47 11,127.87
在建工程 401.03 516.65 3.46 4,956.41
无形资产 198,652.90 203,856.90 219,516.75 238,242.74
递延所得税资产 2,608.75 2,633.99 3,183.16 4,004.63
其他非流动资产 2,300.00 2,300.00 2,300.00 -
非流动资产合计 219,077.32 225,112.16 241,790.84 259,904.65
资产总计 418,835.97 420,440.73 408,523.08 406,904.31
项目 2022年6月30日 2021年末 2020年末 2019年末
流动负债：
应付账款 9,998.88 16,446.72 190.75 344.59
预收款项 157.34 167.84 204.63 208.72
应付职工薪酬 460.61 390.40 291.65 376.47
应交税费 297.58 313.24 249.35 274.98
其他应付款 810.44 810.83 11,262.69 8,784.17
流动负债合计 11,724.85 18,129.03 12,199.07 9,988.94
非流动负债：
递延收益 647.40 706.26 823.97 -
非流动负债合计 647.40 706.26 823.97 -
负债合计 12,372.26 18,835.29 13,023.04 9,988.94
所有者权益：
实收资本 471,900.00 471,900.00 471,900.00 471,900.00
盈余公积 - - - -
未分配利润 -65,436.29 -70,294.55 -76,399.96 -74,984.63
所有者权益合计 406,463.71 401,605.45 395,500.04 396,915.37
负债和所有者权益总计 418,835.97 420,440.73 408,523.08 406,904.31
表15-2：沪苏浙公司最近三年及一期经审计的利润表
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
一、营业收入 13,638.69 40,241.92 35,536.39 41,733.54
减：营业成本 9,253.24 35,876.74 35,825.01 26,769.26
税金及附加 56.55 251.80 125.78 532.28
销售费用 - - - -
管理费用 335.48 980.39 557.70 860.07
研发费用 - - - -
财务费用 -51.51 -331.52 -213.00 -119.02
其中：利息费用 - - - -
利息收入 51.90 332.37 213.76 119.56
加：其他收益 62.56 121.74 157.95 0.20
投资收益（损失以“-”号填列） 2,516.12 5,049.93 - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - -
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
信用减值损失 -151.52 -197.63 - -
资产减值损失 - - -28.52 -2,309.30
资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.47 - 3.92 -97.19
二、营业利润 6,472.57 8,438.54 -625.75 11,284.67
加：营业外收入 5.11 74.14 278.44 39.27
减：营业外支出 - 89.38 246.54 179.29
三、利润总额 6,477.68 8,423.30 -593.85 11,144.64
减：所得税费用 1,619.42 2,317.90 821.47 2,862.17
四、净亏损/净利润（亏损总额以“-”号填列） 4,858.26 6,105.40 -1,415.33 8,282.47
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 4,858.26 6,105.40 -1,415.33 8,282.47
表15-3：沪苏浙公司最近三年及一期经审计的现金流量表
单位：万元
项目 2022年 1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 13,826.59 45,817.61 39,790.73 45,903.34
收到其他与经营活动有关的现金 155.03 3,543.62 1,757.80 2,672.87
经营活动现金流入小计 13,981.62 49,361.23 41,548.53 48,576.21
购买商品、接受劳务支付的现金 6,503.40 5,899.45 7,937.32 5,055.33
支付给职工以及为职工支付的现金 2,632.75 6,114.84 5,818.56 6,224.37
支付的各项税费 1,646.12 3,995.68 1,535.37 2,078.67
支付其他与经营活动有关的现金 270.38 6,802.44 37,909.97 27,002.55
经营活动现金流出小计 11,052.65 22,812.41 53,201.22 40,360.91
经营活动产生的现金流量净额 2,928.98 26,548.82 -11,652.69 8,215.29
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 2,696.57 5,363.41 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 5.60 4.09 6.21
收到其他与投资活动有关的现金 40,000.00 163,000.00 - -
投资活动现金流入小计 42,696.57 168,369.01 4.09 6.21
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 495.25 2,857.22 1,222.10 55.11
项目 2022年 1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
支付其他与投资活动有关的现金 17,000.00 175,000.00 - -
投资活动现金流出小计 17,495.25 177,857.22 1,222.10 55.11
投资活动产生的现金流量净额 25,201.32 -9,488.20 -1,218.01 -48.90
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 - - - -
筹资活动现金流出小计 - - - -
筹资活动的现金流量净额 - - - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 28,130.30 17,060.62 -12,870.71 8,166.39
加：年初现金及现金等价物余额 17,524.50 463.88 13,334.59 5,168.19
六、年末现金及现金等价物余额 45,654.80 17,524.50 463.88 13,334.59
二、财务报表的编制基础
项目公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部
发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、
于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企
业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的披露规定编制。
三、重要会计政策和会计估计
（一）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个
会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入公司，且其成本能够
可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。
各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
表15-4：固定资产折旧年限、残值率及年折旧率
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 直线法 10-30 10-3.33
安全设施 直线法 10 3 9.70
三大系统 直线法 8 3 12.13
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
机器设备 直线法 10 3 9.7
运输设备 直线法 8 3 12.13
电子设备 直线法 5 3 19.40
家具及其他 直线法 5 3 19.40
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，
目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本
能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其
他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固
定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差
额计入当期损益。
（二）在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费
等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、
安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化
的借款费用和汇兑损益。
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按
估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产
原值差异进行调整。
（三）无形资产
无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能
流入公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在
发生时计入当期损益。
高速公路收费经营权的摊销按照车流量法计提，即特定年度实际标准车流量与经政府
部门批准的经营期限内预计总标准车流量的比例计算年度摊销总额。当实际标准车流量与
预估总标准车流量产生重大差异时，重新预估总标准车流量。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值
准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产
不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作
为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果
有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照
使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
四、主要报表科目分析
（一）利润表分析
1、分析报告期内各期营业收入与营业成本的构成及比例，分析营业收入、营业成本、
毛利率的增减变动情况及原因。
（1）营业收入
1）营业收入构成
2019-2021年，沪苏浙公司分别实现营业收入41,733.54万元、35,536.39万元和
1140,241.92万元，2022年1-6月营业收入为13,638.69万元，其中以收费业务收入（即通行
费收入）为主，占比分别为86.41%、83.27%、97.85%和98.11%。2019-2022年6月末，沪
苏浙公司清障业务、委贷利息收入及经营租赁收入占比保持稳定。清障业务主要是及时、
快速、安全的清除事故现场和故障车辆，保障高速公路运营效益；委贷利息收入均为沪苏
浙公司通过财务公司向其关联公司提供的委托借款产生的利息收入，在基础设施REITs发
行前，沪苏浙公司将全部委托贷款收回；经营租赁业务包括服务区租赁和广告牌租赁。
表15-5：沪苏浙公司近三年及一期的营业收入
单位：万元，%
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
收费业务 13,380.96 98.11 39,375.48 97.85 29,592.50 83.27 36,062.87 86.41
清障业务 15.52 0.11 37.32 0.09 37.07 0.10 36.31 0.09
委贷利息收入 - - - - 5,023.09 14.14 4,797.59 11.50
经营租赁 242.21 1.78 829.13 2.06 883.73 2.49 836.78 2.01
合计 13,638.69 100.00 40,241.92 100.00 35,536.39 100.00 41,733.54 100.00
2）营业收入变动
2019-2021年，沪苏浙公司的通行费收入分别为36,062.87万元、29,592.50万元和
39,375.48万元。其中，2020年通行费收入同比下降17.94%，主要系受新冠肺炎疫情影响，
沪苏浙公司根据国家政策于2020年2月17日至2020年5月5日高速公路免收通行费79
天；2021年通行费收入同比增长33.06%，较2019年上涨了9.19%，主要系疫情影响减弱，
区域经济发展向好，车流量有所增加。
2019-2021年，沪苏浙公司的清障业务收入分别为36.31万元、37.07万元和37.32万元，
总体上保持稳定，系为保持高速公路畅通提供的清除障碍服务获得的收入。
11 注：因公司内部财务制度要求，2021年及以后委贷利息收入不再计入营业收入，计入投资收益。
2019-2021年，沪苏浙公司的经营租赁收入分别为836.78万元、883.73万元和829.13万
元，主要包括广告牌租赁和服务区资产租赁。2020年，沪苏浙公司租赁收入同比增长
5.61%，主要系根据租约收取的租金收入正常增长；2021年租赁收入同比下降6.18%，主要
系根据租约，服务区资产承租方对服务区设施进行改造升级，出租方沪苏浙公司对租金进
行一定减免。
2022年1-6月，受上海市新冠疫情影响，沪苏浙高速公路车流量整体下滑，共实现营
业收入13,638.69万元，其中通行费收入13,380.96万元。
（2）营业成本
1）营业成本构成
2019-2021年，沪苏浙公司的营业成本分别为26,769.26万元、35,825.01万元和
35,876.74万元，2022年1-6月营业成本为9,253.24万元，其中以收费业务成本为主，占比
分别为96.02%、97.12%、88.55%和95.51%。
表15-6：沪苏浙公司近三年及一期的营业成本
单位：万元，%
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
成本 占比 成本 占比 成本 占比 成本 占比
收费业务 8,837.34 95.51 31,770.64 88.55 34,794.65 97.12 25,704.67 96.02
清障业务 180.01 1.95 715.90 2.00 580.31 1.62 553.83 2.07
经营租赁 235.90 2.55 3,390.21 9.45 450.05 1.26 510.77 1.91
合计 9,253.24 100.00 35,876.74 100.00 35,825.01 100.00 26,769.26 100.00
沪苏浙公司收费业务成本主要包括无形资产摊销、计入收费业务成本的职工薪酬、道
路养护成本、其他收费业务成本（主要包括折旧、差旅费、办公费、保险费、维修费等）。
2019-2021年及2022年1-6月，沪苏浙公司收费业务成本中的无形资产摊销金额分别为
14,436.48万元、18,725.99万元、15,659.85万元和5,014.78万元，占收费业务成本的比例分
别为56.16%、53.82%、49.29%和57.99%。2019-2021年及2022年1-6月，沪苏浙公司计入
收费业务成本的职工薪酬分别为5,399.68万元，4,671.61万元、5,118.33万元和2,287.49万
元，呈小幅波动趋势。
2019-2021年及2022年1-6月，沪苏浙公司道路养护成本分别为1,500.96万元、8,557.70
万元、8,403.03万元和595.00万元。2020年对公路沉降进行处治并进行桥梁大修增加了养
护支出，2021年开展交安设施提质升级专项行动（简称“交安设施提质项目”）增加支出
6,798.74万元，导致2020年和2021年的道路养护成本支出较高。
2019-2021年及2022年1-6月，沪苏浙公司其他收费业务成本分别为4,367.55万元、
2,839.35万元、2,589.43万元和750.84万元。2019年公司其他收费业务成本高的原因系维修
费较高。
表15-7：沪苏浙公司近三年及一期收费业务成本构成
单位：万元，%
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
成本 占比 成本 占比 成本 占比 成本 占比
无形资产摊销 5,014.78 57.99 15,659.85 49.29 18,725.99 53.82 14,436.48 56.16
计入收费业务成本的职工薪酬 2,287.49 26.45 5118.33 16.11 4671.61 13.43 5399.68 21.01
道路养护成本（含交安设施提质项目） 595.00 6.88 8,403.03 26.45 8,557.70 24.59 1,500.96 5.84
其他收费业务成本 750.84 8.68 2,589.43 8.15 2,839.35 8.16 4,367.55 16.99
合计 8,648.13 100.00 31,770.64 100.00 34,794.65 100.00 25,704.67 100.00
2）营业成本变动
2020年度，沪苏浙公司营业成本相对于2019年增加9,055.75万元，增幅为33.83%，
增长原因主要系收费业务成本的大幅增加，具体原因如下：（1）2020年因疫情影响，沪苏
浙公司根据国家政策延长免费期间79天，全年车流量上升明显，按照车流量摊销法计算的
无形资产摊销上升。沪苏浙公司当期摊销额=期初公路及构筑物资产净值×本期实际车流
量／（上期剩余总预测车流量－本期预测车流量+本期实际车流量）。2019年、2020年、
2021年和2022年1-6月，沪苏浙公司用于计算摊销的实际车流量分别为15,017,928辆、
21,909,492辆、18,482,730辆和6,931,224辆。2019年度、2020年度、2021年度及2022年
1-6月，项目公司无形资产摊销分别为14,436.48万元、18,725.99万元、15,659.85万元和
5,014.78万元，2020年无形资产摊销同比增长29.71%；（2）2020年，沪苏浙公司对公路沉
降进行处治并进行桥梁大修增加了养护支出。沪苏浙高速公路的道路养护成本支出包括日
常维护、路面专项整治和交安设施提质项目等。2019-2021年及2022年1-6月，沪苏浙高速
公路的道路养护成本分别为1,500.96万元、8,557.70万元、8,403.03万元和595.00万元。
2020年对公路沉降进行处治并进行桥梁大修增加了养护支出，2021年开展交安设施提质升
级专项行动增加支出6,798.74万元，导致2020年和2021年的道路养护成本支出较高。根
据江苏交控集团的《企业会计制度》，收费业务成本包括了安全设施维护、路面维护等支出，
因此沉降治理和交安提质支出直接计入当期成本，而非计入资本性支出，因此导致项目公
司营业成本大幅增加。
2021年度，沪苏浙公司营业成本与2020年基本持平，其中：收费业务成本相对于2020
年下降3,024.01万元，主要原因是2020年免征通行费期间沪苏浙高速公路车流量大增，
2021年车流量同比下降，按照车流量摊销法计算的无形资产摊销下降；经营租赁成本相对
于2020年上升2,940.16万元，主要原因是2020年沪苏浙公司对平望服务区进行了改造升
级。
3）道路养护成本分析
沪苏浙高速公路的道路养护成本支出包括日常维护、路面专项整治和交安设施提质项
目等。2019-2021年及2022年1-6月沪苏浙高速公路的道路养护成本分别为1,500.96万元、
8,557.70万元、8,403.03万元和595.00万元。2020年对公路沉降进行处治并进行桥梁大修增
加了养护支出，2021年开展交安设施提质升级专项行动增加支出6,798.74万元，导致2020
年和2021年的道路养护成本支出较高。
沪苏浙高速2019-2021年道路养护成本情况如下：
表15-8：沪苏浙高速公路道路养护成本明细
项目（公里、万元） 2021年 2020年 2019年
里程 49.947 49.947 49.947
道路养护成本 （含交安设施提质项目） 8,403.03 8,557.70 1,500.96
道路养护成本 （不含交安设施提质项目） 1,604.29 6,718.12 1,500.96
营业收入 40,241.92 35,536.39 41,733.54
每公里养护成本 （含交安设施提质项目） 168.24 171.34 30.05
每公里养护成本 （不含交安设施提质项目） 32.12 134.50 30.05
养护成本占营业收入的比重 （含交安设施提质项目） 20.88% 24.08% 3.60%
养护成本占营业收入的比重 （不含交安设施提质项目） 3.99% 18.90% 3.60%
高速公路的道路养护成本因区域位置、道路级别、建造标准、交通量、桥隧比、大修
安排的不同，道路养护支出存在明显差异。通过与江苏省内同行业上市公司宁沪高速（证
券代码：600377.SH）的对比，可以看出本项目的道路养护成本属于正常水平。在2020年
和2021年投入的沉降处治、桥梁大修和交安设施提质项目也能够为基础设施REITs存续期
道路的稳定运营奠定良好基础。
根据宁沪高速披露的年报数据，过往10年其道路养护成本情况如下所示：
表15-9：宁沪高速近10年道路养护成本
项目（公里、万元） 2021年 2020年 2019年 2018年 2017年
里程 910 850 840 840 850
道路养护成本 69,601.19 55,188.94 53,110.94 36,281.17 20,562.62
营业收入 1,379,258.72 803,246.67 1,007,818.12 996,901.12 945,568.04
每公里养护成本 76.48 64.93 63.23 43.19 24.19
养护成本占营业收入的比重 5.05% 6.87% 5.27% 3.64% 2.17%
项目 2016年 2015年 2014年 2013年 2012年
里程 820 820 850 850 850
道路养护成本 17,598.12 28,700.94 17,450.33 15,757.90 13,653.00
营业收入 920,129.71 876,132.12 787,907.63 761,422.67 779,594.27
每公里养护成本 21.46 35.00 20.53 18.54 16.06
养护成本占营业收入的比重 1.91% 3.28% 2.21% 2.07% 1.75%
从上述数据可以看出，沪苏浙高速公路在剔除沉降处治、桥梁大修和交安设施提质后，
养护成本占营业收入的比重与宁沪高速相近，但由于沪苏浙高速公路车流小于宁沪高速，
因此每公里养护成本低于宁沪高速。
（3）毛利率
1）毛利率变动分析
2019-2021年，沪苏浙公司的毛利分别为14,964.28万元、-288.62万元和4,365.18万元，
2022年1-6月毛利为4,385.45万元，毛利率分别为35.86%、-0.81%、10.85%和32.15%。
2020年度，受疫情影响，沪苏浙公司营业收入下滑。同时，因无形资产摊销上升及相
关支出增加，沪苏浙公司的营业成本上升。沪苏浙公司2020年的毛利下降至-288.62万元，
毛利率降至-0.81%。
2021年度，因车流量相对2019年有所增长，沪苏浙公司收费业务收入有所上升。同
时，因2021年路桥养护和维修护理费用等增加，导致收费业务成本相对2019年上升明显，
收费业务毛利相对2019年下滑。加之2021年，委贷利息收入不再计入营业收入，沪苏浙
公司2021年的毛利相对2019年下滑。
2022年1-6月，沪苏浙公司毛利、毛利率较2020年、2021年均有所提升。
表15-10：沪苏浙公司近三年及一期的毛利率
单位：万元，%
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
收费业务 4,543.62 33.96 7,604.84 19.31 -5,202.15 -17.58 10,358.20 28.72
清障业务 -164.48 -1,059.63 -678.58 -1,818.27 -543.24 -1,465.44 -517.52 -1,425.28
委贷业务 - - - - 5,023.09 100.00 4,797.59 100.00
经营租赁 6.31 2.60 -2,561.08 -308.89 433.68 49.07 326.01 38.96
合计 4,385.45 32.15 4,365.18 10.85 -288.62 -0.81 14,964.28 35.86
下表中已列示宁沪高速、浙江沪杭甬、招商公路、山东高速四家上市公司的毛利率数
据。经比较，高速公路由于区域、设计标准、车流量、养护标准等存在差异，毛利率数据
存在较大差异。沪苏浙公司2019年毛利率为35.86%，2020-2021年毛利率出现较大程度下
滑，系2020年疫情期间免通行费导致2020年营业收入下滑，且由于项目公司2020年与
2021年进行交安设施提质项目，以及2020年进行道路大修，导致近两年养护成本偏高，进
而总体营业成本提升。后续随着疫情的进一步缓解以及道路养护成本的稳定，项目公司毛
利率预计能不断提升恢复至正常水平。
表15-11：同行业上市公司毛利率对比
单位：万元
宁沪高速（江苏宁沪高速公路股份有限公司）
项目 2019 2020 2021 2022上半年
营业收入 1,007,818.12 803,246.67 1,379,258.72 455,362.72
营业成本 457,600.95 468,689.00 878,165.97 263,609.77
毛利率 54.59% 41.65% 36.33% 42.11%
浙江沪杭甬（浙江沪杭甬高速公路股份有限公司）
项目 2019 2020 2021 2022上半年
营业收入 1,195,526.60 1,194,277.50 1,626,260.10 710,588.90
营业成本 668,096.50 730,365.10 952,148.20 429,829.30
毛利率 44.12% 38.84% 41.45% 39.51%
招商公路（招商局公路网络科技控股股份有限公司）
项目 2019 2020 2021 2022上半年
营业收入 818,507.39 706,891.87 862,603.16 356,210.95
营业成本 466,930.48 460,102.53 505,093.21 221,526.81
毛利率 42.95% 34.91% 41.45% 37.81%
山东高速（山东高速股份有限公司）
项目 2019 2020 2021 2022上半年
营业收入 744,476.84 1,136,516.48 1,620,357.84 802,912.88
营业成本 349,676.69 756,047.70 918,381.62 447,286.92
毛利率 53.03% 33.48% 43.32% 44.29%
2）关于清障业务的分析
2019-2021年及2022年1-6月，沪苏浙公司清障业务的毛利率分别为-1,425.28%、-
1,465.44%、-1,818.27%和-1,059.63%，处于持续亏损状态，主要系沪苏浙公司履行了基础
设施项目的清障职能，该项职能并非以盈利为目的。高速公路作为一种现代公路运输的基
础设施，为社会的经济建设起着重要的作用。由于高速公路是封闭式的管理,一旦高速公路
发生交通事故，常会造成人员伤亡、车辆损坏、路面及公路附属设施损坏等结果，而且，
事故车辆和散落的货物极易引发二次事故，严重影响高速公路安全畅通。所以，公路管理
机构实施清障的主要目的是及时、快速、安全的清除事故现场和故障车辆，及时抢救伤员
和国家财产，努力降低事故发生率，确保道路安全、畅通，为大众提供安全、快捷、舒适
的行车环境，保障高速公路运营效益。
鉴于清障业务占基础设施项目的收入比例较低，该项业务亏损不会对本基金产生明显
不利影响。
2、各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况
管理费用为公司日常管理发生的各项费用支出，包括公司管理部门计提的折旧、管理
人员的工资、车辆使用费等。2019-2021年，沪苏浙公司的管理费用分别为860.07万元、
557.70万元和980.39万元，2022年1-6月管理费用335.48万元，占营业收入的比例分别为
2.06%、1.57%、2.44%和2.46%。2020年，沪苏浙公司管理费用同比下降35.16%，主要原
因是管理部门职工薪酬下降；2021年，沪苏浙公司管理费同比上升75.79%，主要原因是管
理部门职工薪酬、咨询及聘请中介机构费上升。
财务费用为企业经营过程中发生的利息支出、利息收入和银行手续费。2019-2021年，
沪苏浙公司的财务费用分别为-119.02万元、-213.00万元和-331.52万元，2022年1-6月财务
费用-51.51万元，主要原因系公司流动资金充裕且无外部有息负债，有利息收入而无利息
支出。
表15-12：沪苏浙公司近三年及一期的期间费用构成
单位：万元，%
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
管理费用 335.48 2.46 980.39 2.44 557.70 1.57 860.07 2.06
财务费用 -51.51 -0.38 -331.52 -0.82 -213.00 -0.60 -119.02 -0.29
合计 283.96 2.08 648.87 1.61 344.70 0.97 741.05 1.77
表15-13：沪苏浙公司近三年及一期的管理费用
单位：万元
项目 2022年 1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
职工薪酬费用 272.16 650.14 428.85 713.65
差旅费 0.36 2.68 2.05 3.72
办公费 0.62 1.31 1.17 2.29
车辆使用费 7.67 23.38 26.47 47.24
通讯费 3.36 7.29 6.81 5.97
广告宣传费 - 1.09 0.07 0.10
业务招待费 0.74 3.46 3.45 3.41
项目 2022年 1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
折旧费 15.39 25.67 28.30 30.02
日常维护修理费 0.52 3.28 1.44 1.76
其他劳动保护费 - 1.75 0.97 1.24
咨询及聘请中介机构费 7.70 206.60 16.00 17.00
低值易耗品摊销 1.06 22.00 0.84 0.78
环保费 0.17 1.38 1.32 0.63
物业管理费 - 27.30 - -
其他 25.74 3.06 39.97 32.24
合计 335.48 980.39 557.70 860.07
表15-14：沪苏浙公司近三年及一期的财务费用
单位：万元
项目 2022年 1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
利息支出 - - - -
减：利息收入 51.90 332.37 213.76 119.56
手续费 0.38 0.85 0.76 0.55
合计 -51.51 -331.52 -213.00 -119.02
3、各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
（1）投资收益
2019-2021年，沪苏浙公司投资收益分别为0万元、0万元和5,049.93元，2022年1-6
月投资收益2,516.12万元，主要原因系2021年公司将委贷利息收入计入投资收益。
表15-15：沪苏浙公司近三年及一期的投资收益
单位：万元
项目 2022年 1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
持有债权投资期间取得的投资收益 2,516.12 5,049.93 - -
合计 2,516.12 5,049.93 - -
（2）计入当期损益的政府补助情况
2019-2021年及2022年1-6月，沪苏浙公司的政府补助分别为0万元，402.19万元，
117.71万元和58.85万元。波动较大的原因为：
1）2020年沪苏浙公司获得了省界收费站拆除专项补助资金，其中358.58万元计入当
期损益，其余计入递延收益，并逐年结转至其他收益。此外，2020年，沪苏浙公司还取得
了43.61万元的其他政府补助，主要包括：报废车辆环保奖励、吴江区2019年度旅游厕所
项目建设中央和省级专项资金补助及稳岗补贴。
2）2021年及2022年1-6月，沪苏浙公司的政府补助117.71万元、58.85万元均为计入
递延收益的“省界收费站拆除专项补助资金”结转而来。
表15-16：沪苏浙公司近三年及一期的政府补助
单位：万元
项目 2022年 1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
省界收费站拆除专项补助资金 58.85 117.71 358.58 -
其他政府补助 - - 43.61 -
合计 58.85 117.71 402.19 -
（二）资产负债表分析
1、各期末主要资产情况及重大变动分析。
表15-17：沪苏浙公司近三年及一期的资产结构
单位：万元，%
项目 2022年6月30日 2021年末 2020年末 2019年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 45,654.80 10.90 17,524.50 4.17 463.88 0.11 13,334.59 3.28
应收账款 1,631.09 0.39 1,586.77 0.38 1,712.32 0.42 1,521.94 0.37
预付款项 59.95 0.01 39.99 0.01 51.79 0.01 367.99 0.09
其他应收款 199.36 0.05 336.02 0.08 1,417.63 0.35 194.38 0.05
存货 78.31 0.02 79.73 0.02 86.62 0.02 80.75 0.02
其他流动资产 152,135.14 36.32 175,761.57 41.80 163,000.00 39.90 131,500.00 32.32
流动资产合计 199,758.65 47.69 195,328.57 46.46 166,732.25 40.81 146,999.66 36.13
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - 0.00 1,573.00 0.39 1,573.00 0.39
其他权益工具投资 1,573.00 0.38 1,573.00 0.37 - 0.00 - 0.00
固定资产 13,541.64 3.23 14,231.62 3.38 15,214.47 3.72 11,127.87 2.73
在建工程 401.03 0.10 516.65 0.12 3.46 0.00 4,956.41 1.22
无形资产 198,652.90 47.43 203,856.90 48.49 219,516.75 53.73 238,242.74 58.55
递延所得税资产 2,608.75 0.62 2,633.99 0.63 3,183.16 0.78 4,004.63 0.98
其他非流动资产 2,300.00 0.55 2,300.00 0.55 2,300.00 0.56 - 0.00
非流动资产合计 219,077.32 52.31 225,112.16 53.54 241,790.84 59.19 259,904.65 63.87
资产总计 418,835.97 100.00 420,440.73 100.00 408,523.08 100.00 406,904.31 100.00
截至2019-2021年末，沪苏浙公司的总资产规模分别为406,904.31万元、408,523.08万
元和420,440.73万元，呈小幅上升趋势。截至2019-2021年末，沪苏浙公司流动资产占比分
别为36.13%、40.81%和46.46%，非流动资产占比分别为63.87%、59.19%和53.54%。截至
2022年6月30日，公司总资产为418,835.97万元，其中流动资产占比47.69%，非流动资
产占比52.31%。公司非流动资产占比较高，但比例逐步下降，主要是由于无形资产逐年摊
销。
（1）流动资产
截至2019-2021年末及2022年6月30日，沪苏浙公司的流动资产规模分别为146,999.66
万元、166,732.25万元、195,328.57万元和199,758.65万元，呈上升趋势，主要系委托贷款
规模提升，其他流动资产增加所致。沪苏浙公司的流动资产中占比较高的为货币资金和其
他流动资产。
1）货币资金
截至2019-2021年末及2022年6月30日，沪苏浙公司的货币资金规模分别为13,334.59
万元、463.88万元、17,524.50万元和45,654.80万元，占总资产的比例分别为3.28%、0.11%、
4.17%和10.90%。
2020年末沪苏浙公司的货币资金较2019年末减少12,870.71万元，降幅达96.52%，主
要是因为受疫情影响，公司2020年经营性净现金流下降较大及委贷规模上升。2021年沪苏
浙公司的货币资金较2020年末增加17,060.62万元，2022年6月末沪苏浙公司的货币资金
较2021年末增加28,130.30万元，主要系疫情影响减弱经营性现金流增加及收回部分委托
贷款。
2）应收账款
截至2019-2021年末及2022年6月30日，沪苏浙公司应收账款规模分别为1,521.94万
元、1,712.32万元、1,586.77万元和1,631.09万元，占总资产的比例分别为0.37%、0.42%、
0.38%和0.39%。公司应收账款账龄均在2年以内，主要为应收江苏高速公路联网营运管理
有限公司的通行费拆账款项、以及服务区、加油站及广告牌租赁方的租金。
经核查应收账款凭证及相关协议，沪苏浙公司的应收账款真实有效，并不存在质押等
权利限制情形。
3）预付款项
截至2019-2021年末及2022年6月30日，沪苏浙公司预付款项规模分别为367.99万
元、51.79万元、39.99万元和59.95万元，占总资产的比例分别为0.09%、0.01%、0.01%和
0.01%，主要为预付电力、通信、加油站油品等款项。
4）其他应收款
截至2019-2021年末及2022年6月30日，沪苏浙公司其他应收款规模分别为194.38万
元、1,417.63万元、336.02万元和199.36万元，占总资产的比例分别为0.05%、0.35%、0.08%
和0.05%，主要为往来款、主线收费站物理拆除项目款和委托贷款利息。公司其他应收款
规模波动的原因主要为业务往来款变动。
5）其他流动资产
截至2019-2021年末及2022年6月30日，沪苏浙公司其他流动资产规模分别为
131,500.00万元、163,000.00万元、175,761.57万元和152,135.14万元，占总资产的比例分
别为32.32%、39.90%、41.80%和36.32%，主要为委托贷款。公司其他流动资产规模持续
扩大，主要为委托贷款规模扩大。
（2）非流动资产
1）可供出售金融资产
截至2019-2021年末及2022年6月30日，沪苏浙公司可供出售金融资产规模分别为
1,573.00万元、1,573.00万元、0万元和0万元，主要为公司持有的江苏现代路桥有限责任
公司和江苏高速公路联网营运管理有限公司的股权。2021年，公司将该部分资产归入“其
他权益工具”。因此同期，沪苏浙公司其他权益工具投资规模分别为0万元、0万元、
1,573.00万元和1,573.00万元。
经核查，沪苏浙公司持有的股权不存在质押等权利限制情况。根据项目重组安排，基
础设施REITs发行前，项目公司将持有的股权全部转让给原始权益人，截至本招募说明书
出具日，该转让行为已完成。
2）固定资产
截至2019-2021年末及2022年6月30日，沪苏浙公司固定资产规模分别为11,127.87
万元、15,214.47万元、14,231.62万元和13,541.64万元，占总资产的比例分别为2.73%、
3.72%、3.38%和3.23%，主要为房屋及建筑物、安全设施、三大系统、机械设备、电子设
备、交通工具和家具及其他。
3）无形资产
截至2019-2021年末及2022年6月30日，沪苏浙公司无形资产规模分别为238,242.74
万元、219,516.75万元、203,856.90万元和198,652.90万元，占总资产的比例分别为58.55%、
53.73%、48.49%和47.43%，为沪苏浙公司依法享有的沪苏浙高速公路的收费经营权。无形
资产按照车流量法逐年摊销，因此规模逐渐下降。
经核查，沪苏浙公司持有的无形资产不存在质押等权利限制情况。
4）递延所得税资产
截至2019-2021年末及2022年6月30日，沪苏浙公司递延所得税资产分别为4,004.63
万元、3,183.16万元、2,633.99万元和2,608.75万元。
5）其他非流动资产
截至2019-2021年末及2022年6月30日，沪苏浙公司其他流动资产分别为0万元、
2,300.00万元、2,300.00万元和2,300.00万元，主要为长期限的委托贷款。2020年沪苏浙公
司向盐城云杉光伏发电有限公司发放了一笔委托贷款，期限为36个月，规模为2,300.00万
元。
（3）营运能力
沪苏浙公司属于交通基础设施行业，为重资产行业，项目总资产周转率相对较低，又
由于应收账款及存货金额较低，应收账款周转率及存货周转率处于较高水平，符合项目公
司所处的行业特点。
项目公司当前运营指标表现较好，2019-2021年度及2022年1-6月，应收账款周转率分
别为25.22、21.97、24.40和8.30，总资产周转率分别为0.10、0.09、0.10和0.03，应收账
款周转率及总资产周转率近三年保持在相对稳定的水平；同期内，存货周转率分别为
305.90、428.09、431.34和113.47，近三年存货周转率不断提升。受疫情影响，2022年1-6
月项目公司的主营业务收入及主营业务成本均有不同程度下降。
表15-18：资产运营能力指标表
指标 2019年度 2020年度 2021年度 2022年 1-6月
应收账款周转率 25.22 21.97 24.40 8.30
存货周转率 305.90 428.09 431.34 113.47
总资产周转率 0.10 0.09 0.10 0.03
注：应收款项周转率=主营业务收入净额÷平均应收帐款余额；
平均应收账款余额=(应收款项年初数+应收款项年末数)÷2；
存货周转率=主营业务成本÷存货平均余额；
存货平均余额=(存货年初数+存货年末数)÷2；
总资产周转率=主营业务收入净额÷平均资产总额；
平均资产总额=(期初资产总额+期末资产总额)÷2。
2、各期末主要负债情况及重大变动分析。
表15-19：沪苏浙公司近三年及一期末负债结构
单位：万元，%
项目 2022年6月30日 2021年末 2020年末 2019年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 9,998.88 80.82 16,446.72 87.32 190.75 1.46 344.59 3.45
预收款项 157.34 1.27 167.84 0.89 204.63 1.57 208.72 2.09
应付职工薪酬 460.61 3.72 390.40 2.07 291.65 2.24 376.47 3.77
应交税费 297.58 2.41 313.24 1.66 249.35 1.91 274.98 2.75
其他应付款 810.44 6.55 810.83 4.30 11,262.69 86.48 8,784.17 87.94
流动负债合计 11,724.85 94.77 18,129.03 96.25 12,199.07 93.67 9,988.94 100.00
递延收益 647.40 5.23 706.26 3.75 823.97 6.33 - -
非流动负债合计 647.40 5.23 706.26 3.75 823.97 6.33 - -
负债合计 12,372.26 100.00 18,835.29 100.00 13,023.04 100.00 9,988.94 100.00
截至2019-2021年末，沪苏浙公司的总负债规模分别为9,988.94万元、13,023.04万元
和18,835.29万元，呈上升趋势。截至2019-2021年末，沪苏浙公司的负债以流动负债为主，
占比分别为100.00%、93.67%和96.25%，同期非流动负债的占比分别为0.00%、6.33%和
3.75%。截至2022年6月30日，公司总负债为12,372.26万元，其中流动负债占比94.77%，
非流动负债占比5.23%。公司的流动负债主要由应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应
交税费和其他应付款组成。非流动负债全部为递延收益。
（1）流动负债
截至2019-2021年末及2022年6月30日，沪苏浙公司的流动负债规模分别为9,988.94
万元、12,199.07万元、18,129.03万元和11,724.85万元。
截至2019-2021年末及2022年6月30日，沪苏浙公司的应付账款规模分别为344.59万
元、190.75万元、16,446.72万元和9,998.88万元，占总负债的比例分别为3.45%、1.46%、
87.32%和80.82%。自2021年起，公司应付账款规模大幅上升的原因包括：（1）自2021年
起，沪苏浙公司将原计入“其他应付款”的“应付工程款及劳务款”计入到“应付账款”
科目；（2）自2021年起，沪苏浙公司增加了工程养护支出，应付工程款及劳务款上升。
截至2019-2021年末及2022年6月30日，沪苏浙公司的预收款项规模分别为208.72万
元、204.63万元、167.84万元和157.34万元，主要为预收租金。同期，沪苏浙公司的应付
职工薪酬规模分别为376.47万元、291.65万元、390.40万元和460.61万元，应交税费规模
分别为274.98万元、249.35万元、313.24万元和297.58万元。
截至2019-2021年末及2022年6月30日，沪苏浙公司的其他应付款规模分别为8,784.17
万元、11,262.69万元、810.83万元和810.44万元，占总负债的比例分别为87.94%、86.48%、
4.30%和6.55%。自2021年起，沪苏浙公司将原计入“其他应付款”的“应付工程款及劳
务款”计入到“应付账款”科目后，其他应付款规模下降明显。
（2）非流动负债
截至2019-2021年末及2022年6月30日，沪苏浙公司的非流动负债规模分别为0.00万
元、823.97万元、706.26万元和647.40万元，占总负债的比例分别为0.00%、6.33%、3.75%
和5.23%。公司的非流动负债全部由递延收益构成，系省界收费站拆除专项补助资金。
3、对外借款及基础设施基金成立后保留对外借款的情况。
经核查，项目公司不存在对外借款，不存在逾期未偿还债项。基础设施基金成立后，
项目公司也不保留对外借款。
（三）现金流量表分析
1、经营活动现金流
2019-2021年及2022年1-6月，沪苏浙公司经营活动产生的现金流入分别为48,576.21
万元、41,548.53万元、49,361.23万元和13,981.62万元，主要系受疫情影响，公司2020年
与2022年1-6月经营活动现金流入同比下滑明显。2019-2021年及2022年1-6月，沪苏浙
公司销售商品、提供劳务收到的现金占经营活动现金流入的91%以上。
2019-2021年及2022年1-6月，沪苏浙公司经营活动产生的现金流出分别为40,360.91
万元、53,201.22万元、22,812.41万元和11,052.65万元。产生波动的主要原因为：（1）2020
年公司委贷业务的现金流出增加导致“支付其他与经营活动有关的现金”上升明显；（2）
自2021年起，沪苏浙公司将原计入“支付其他与经营活动有关的现金”中的委贷业务的现
金流出计入到“投资活动产生的现金流量”中。
表15-20：沪苏浙公司近三年及一期经营活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2022年 1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金 13,826.59 45,817.61 39,790.73 45,903.34
收到其他与经营活动有关的现金 155.03 3,543.62 1,757.80 2,672.87
经营活动现金流入小计 13,981.62 49,361.23 41,548.53 48,576.21
购买商品、接受劳务支付的现金 6,503.40 5,899.45 7,937.32 5,055.33
支付给职工以及为职工支付的现金 2,632.75 6,114.84 5,818.56 6,224.37
支付的各项税费 1,646.12 3,995.68 1,535.37 2,078.67
支付其他与经营活动有关的现金 270.38 6,802.44 37,909.97 27,002.55
经营活动现金流出小计 11,052.65 22,812.41 53,201.22 40,360.91
经营活动产生的现金流量净额 2,928.98 26,548.82 -11,652.69 8,215.29
2、投资活动现金流
2019-2021年，沪苏浙公司投资活动产生的现金流入分别为6.21万元、4.09万元和
168,369.01万元。同期，公司投资活动产生的现金流出分别为55.11万元、1,222.10万元和
177,857.22万元。2022年1-6月，公司投资活动产生的现金流入为42,696.57万元，现金流
出为17,495.25万元。2022年1-6月，公司投资活动产生的现金流入为42,696.57万元，现
金流出为17,495.25万元。
2019年-2020年，沪苏浙公司投资活动现金流入全部来自于处置固定资产、无形资产和
其他长期资产，投资活动现金流出全部来自于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金。
自2021年起，因沪苏浙公司将委贷业务产生的现金流从“经营活动产生的现金流量”
调整到“投资活动产生的现金流量”中披露，公司投资活动现金流入和流出均有明显波动。
表15-21：沪苏浙公司近三年及一期投资活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2022年 1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
取得投资收益收到的现金 2,696.57 5,363.41 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 5.60 4.09 6.21
收到其他与投资活动有关的现金 40,000.00 163,000.00 - -
投资活动现金流入小计 42,696.57 168,369.01 4.09 6.21
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 495.25 2,857.22 1,222.10 55.11
支付其他与投资活动有关的现金 17,000.00 175,000.00 - -
投资活动现金流出小计 17,495.25 177,857.22 1,222.10 55.11
投资活动产生的现金流量净额 25,201.32 -9,488.20 -1,218.01 -48.90
3、筹资活动现金流
2019-2021年及2022年1-6月，沪苏浙公司无筹资活动相关的现金流。
（四）日后事项、或有事项及其他重要事项
经核查，截至本招募说明书出具日，公司无需要披露的资产负债表日后事项、或有事
项及其他重要事项。
1、诉讼或仲裁、担保等事项
经核查，截至本招募说明书出具日，沪苏浙公司未涉及诉讼或仲裁，无对外担保。
2、担保余额占项目公司报告期末合并口径净资产比重10%以上且不在项目公司合并范
围内的被担保人的诚信情况和财务状况
经核查，截至本招募说明书出具日，沪苏浙公司无对外担保。
3、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排
经核查，截至本招募说明书出具日，沪苏浙公司不存在资产抵押、质押、担保和其他
权利限制安排。
4、其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况
经核查，截至本招募说明书出具日，沪苏浙公司不存在其他具有可以对抗第三人的优
先偿付负债的情况。
（五）期后事项
1、项目公司人员、财务、运营期后安排
（1）项目公司人员安排
项目公司纳入基础设施基金后，基金管理人（代表基础设施基金）将聘请沿江高速公
司作为基础设施运营管理机构对基础设施项目进行运营管理。
基础设施基金成立前，沿江高速公司将设立专门的沪苏浙管理中心作为独立的运营管
理部门，沪苏浙公司将现有的运营管理人员全部剥离至沿江高速公司。沪苏浙公司与已签
订劳动合同的既有员工合法解除劳动关系，并由沿江高速公司作为雇主与相关员工签署劳
动合同并履行相关法律手续（如需）。
基础设施基金成立后，项目公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由基金管理
人委派，为公司法定代表人，行使公司章程和基金管理人授予的职权，参与项目公司的章
证管理、协议签署等事宜。执行董事不从项目公司收取劳动报酬。
项目公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人委派和更换，每届任期3年，行使
公司章程和基金管理人授予的职权。监事不从项目公司收取劳动报酬。
项目公司设总经理一名，由基金管理人委派，并经执行董事签署决定聘任，总经理可
由执行董事兼任。
项目公司设财务负责人一名，由基金管理人委派和更换，负责项目公司财务的监督与
核算。财务总监不从项目公司收取劳动报酬。
（2）项目公司财务安排
基础设施运营管理机构沿江高速公司应协助并监督项目公司进行具体的财务管理事项，
包括但不限于日常记账、报表编制、凭证维护、现金盘点、银行余额调节、往来对账、付
款申请等。
基金管理人将委派1名财务人员负责执行并监督项目公司的财务管理工作。
（3）项目公司运营安排
基础设施基金成立前，沪苏浙公司的运营由其自行负责。基础设施基金成立后，在运
营管理服务期内，基金管理人将委托沿江高速公司按照《运营管理服务协议》的约定，负
责基础设施项目的运营、管理工作，确保项目公司的运营符合有关法律法规规定。
2、重组安排
本项目重组安排的具体实施步骤如下：
第一步，收回对外股权和债权投资，清偿其他应付款。沪苏浙公司将其对外的委托贷
款收回，将对江苏现代路桥有限责任公司和对江苏高速公路联网营运管理有限公司的股权
投资转让给沿江高速公司。
第二步，项目公司减资。沪苏浙公司减资，将账上留存的部分现金向股东进行减资款
的支付，剩余未支付的减资款形成沪苏浙公司对其股东的应付款项。
除此之外，本项目在发行前不存在其他重组情况，截至本招募说明书出具之日，上述
人员安排与资产重组工作均已完成。
第十六部分 现金流测算分析及未来运营展望
投资者认购本基金时，应认真阅读《华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券
投资基金2022年10月1日（预计基金成立日）至2022年12月31日期间、2023年度可供
分配金额测算报告及审核报告》全文。
一、基础设施项目现金流测算
沪苏浙高速公路的净现金流主要取决于车流量与通行费收入、其他收入、运营支出、
相关税费和基金端费用等。江苏百盛工程咨询有限公司根据国家有关法律法规，按照合理
假设对沪苏浙高速公路2022年7月1日至2033年1月11日的车流量进行了预测。北京北
方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）基于车流量预测结果及相关假设，测算了沪苏浙
高速公路未来的通行费收入、其他收入和运营支出等参数。
（一）现金流测算关键假设之车流量预测与通行费收入测算
此次预测分析对象为沪苏浙高速公路2022年7月1日至2033年1月11日的车流量，
沪苏浙高速公路全长49.947公里，项目总投资约37.90亿元，于2008年1月12日通车运
营。
1、预测思路
（1）总体思路
交通流量预测总体上按照“四阶段”的预测思路，项目远景交通量包括全部三种基本交
通量，即趋势交通量、新增交通量和转移交通量。
交通量预测以2014-2021年的高速公路流量与2014-2021年普通干线公路观测流量为基
础，通过本次交通量预测以2014-2021年江苏省全省互通OD为基础数据，将2014-2021年
观测的区域交通流量进行流量配比，得出现状区域OD矩阵，进而分析生成各项目的预测
基本交通量，利用弹性系数法得到特征年趋势型交通量。以项目区域路网完善和地区经济
社会发展，以及项目周边路网的新建、改扩建为重点考虑转移交通量与新增交通量，得到
各年份观测车型交通量。根据高速公路收费标准研究的需要，通过车型转换系数换算为收
费交通量。
图16-1：交通流量预测总体思路
（2）预测年限
此次交通流量预测年限为2022年7月1日至2033年1月11日，特征年为2025年、
2030年、2033年。
（3）影响因素
1）社会经济发展对项目的影响
目前，沪苏浙高速公路的流量变化与区域社会经济发展呈正相关的关系，根据区域社
会经济发展规划，总体未来经济将持续快速发展。未来随着区域经济社会的发展、产业布
局的调整，上海、苏州、湖州与其他地区的交通联系将更加紧密，流量也将随地区经济发
展而持续增加。
2）交通发展政策对项目的影响
如国家小客车免费政策、绿色通道、客货限时分流等政策均对沪苏浙高速流量产生影
响，此外收费政策的调整也会产生一定影响。2020年1月1日起，收费公路车辆通行费收
费标准有一定调整，其中对于8座和9座小型客车，统一按照1类客车收费标准执行；货
车由计重收费改为按车（轴）型收费，按照轴数分为6类车型，货1、货2、货3、货4、
货5和货6。
（4）假设条件
在以下假设条件下进行交通流量预测：
1）社会经济方面
在预测年限内假定宏观经济运行稳定，社会经济各项指标持续增长，2020年起长三角
一体化建设进度加快，苏州、湖州、上海等地区规划初期三年经济发展速度明显提升，后
续趋于平稳；
2） 收费政策方面
周边高速公路和普通国省干线公路按照新的收费政策保持不变；
3）特征年的路网方面
S17苏台高速苏州段2023年12月开通运营；南沿江高速铁路2023年3月开通运营；
通苏嘉高速铁路2024年7月开通运营；沪苏湖高速铁路2025年初开通运营。
2、交通小区划分
以项目影响地区为主、兼顾周边地区的分区原则，结合项目路段所在区域的行政区划、
区域现状路网形态结构和交通流量流向特征，本次研究以江苏省高速公路收费站服务区域
划分447个交通小区，按照收费站所处区县划分为85个交通中区，并按照收费站所属地市
进行合并，省外划分上海、浙江及以南、山东及以北、安徽及以西4交通大区，共计17个
交通大区。如下表所示。
表16-1：交通小区划分
大区编号 大区名称 包含小区
1 南京市 南京主线站等44个交通小区
2 无锡市 无锡收费站等37个交通小区
3 徐州市 徐州收费站等28个交通小区
4 常州市 常州收费站等33个交通小区
5 苏州市 苏州收费站等73个交通小区
6 南通市 南通北收费站等41个交通小区
7 连云港市 连云港北收费站等26个交通小区
8 淮安市 淮安收费站等23个交通小区
9 盐城市 盐城东收费站等28个交通小区
10 扬州市 扬州南收费站等30个交通小区
11 镇江市 镇江收费站等22个交通小区
12 泰州市 泰兴收费站等26个交通小区
13 宿迁市 宿迁收费站等18个交通小区
14 安徽以西地区 苏皖省界5个交通小区
15 山东以北地区 苏鲁省界5个交通小区
16 上海地区 苏沪省界5个交通小区
17 浙江以南地区 苏浙省界5个交通小区
3、基准年OD
此次研究的基年OD以江苏高速公路联网中心的提供的2014年至2021年联网收费刷卡
数据为基础，通过计算、修正、处理得到全年高速公路收费站之间的OD，按收费站所处
交通大区进行合并得到高速公路路网的OD。
4、沪苏浙高速未来年交通生成预测
（1）基年弹性系数
弹性系数与社会经济的发展阶段、地区特点、发展战略等相关，弹性系数的确定采用
了定量和定性相结合的方法。参考国内外的发展经验，当社会经济的发展水平较低时，公
路交通量与经济有较高的弹性关系，随着社会经济发展，弹性系数将会逐步降低。车流量
预测报告中首先定量分析研究区域历史年客、货车交通量与当地的国民经济的弹性关系，
同时参考其他经济发展及道路状况相似的国家弹性系数发展情况，综合确定预测的未来弹
性系数。
根据以上分析，经济指标采用国内生产总值（GDP），交通指标采用路网交通量，因此
区域交通经济指标的弹性系数计算公式如下：
IRe?
IE
e：弹性系数；
I
R：交通增长速度或发生集中量增长率；
I
E：经济增长率。
而历史年弹性系数用幂指数回归分析法计算：
lnT?????lnEiiii
?i：回归参数；
?i：为i区的交通增长弹性系数；
Ti：客车或货车的交通量；
Ei：i区GDP（1978年可比价）；
交通量的值以沪苏浙高速公路江苏段历年交通流量数据为基础。
（2）未来年弹性系数
未来弹性系数的确定采用定性和定量相结合的方法，首先分析各区域的客、货运量、
交通量与经济指标的弹性系数发展趋势，在宏观上把握弹性系数的变化规律，同时参考经
济、交通发展情况类似的国家和地区的发展轨迹，最后综合确定未来年货、客车弹性系数。
就货运而言，根据国内外的发展经验，在经济发展初期，因工业、基础产业的迅速发
展，需运送大量的原材料和初级产品，公路货运需求较大。公路货物的运输弹性系数较大，
随着工业化发展及产业结构的调整，产业结构转向技术密集型，产品运输向轻、小、高附
加值方向发展，货物运量减少，货运弹性系数呈下降趋势而小于1.0。就客运而言，随着各
影响区域经济的发展及人民生活水平的提高，旅客商务出行、休闲、旅游出行会大幅度增
加，因此未来客运需求将迅速增加，从发达国家的发展经验来看，初期的客运量增长速度
将高于经济增长速度。
公路客运与货运在不同时期的增长率也不一样。在经济发展初期，货运增长速度比客
运快，即货运弹性高于客运弹性系数。但在经济发展过程中，随着国民收入的增加及人民
生活水平的提高，人们对出行的需求也会不断提高，人均出行次数大幅度提高，公路客运
增长速度要高于公路货物运输量，货运弹性系数必将小于客运弹性系数。弹性系数还与地
区发展的阶段性相关，因而在总的趋势中呈某种起伏。
表16-2：江苏境内主要地区及周边省市“十四五”GDP增长目标
区域 增长目标 区域 增长目标
常州市 5% 徐州市 6.50%
淮安市 6% 盐城市 6%
连云港市 8.8% 扬州市 6%
南京市 6.50% 镇江市 6%
南通市 6.50% 安徽省及以西 6.50%
苏州市 6% 山东省及以北 5.50%
泰州市 5.50% 上海市 5%
无锡市 6% 浙江省及以南 5.50%
宿迁市 6.50%
表16-3：各区域客车弹性系数
地区\年份 2021-2025 2026-2030 2031-2035 2036-2040 2041-2045 2046-2050 2050-2055
常州市 1.20% 1.10% 0.90% 0.80% 0.70% 0.60% 0.50%
淮安市 1.50% 1.30% 1.10% 0.90% 0.70% 0.60% 0.60%
连云港市 1.50% 1.30% 1.10% 0.90% 0.70% 0.60% 0.60%
南京市 1.50% 1.30% 1.10% 0.90% 0.70% 0.60% 0.60%
南通市 1.00% 0.90% 0.80% 0.70% 0.60% 0.50% 0.50%
苏州市 1.50% 1.30% 1.10% 0.90% 0.70% 0.60% 0.60%
泰州市 0.90% 0.80% 0.70% 0.60% 0.60% 0.50% 0.50%
地区\年份 2021-2025 2026-2030 2031-2035 2036-2040 2041-2045 2046-2050 2050-2055
无锡市 1.00% 0.90% 0.80% 0.70% 0.60% 0.50% 0.50%
宿迁市 1.50% 1.30% 1.10% 0.90% 0.70% 0.60% 0.60%
徐州市 1.50% 1.30% 1.10% 0.90% 0.70% 0.60% 0.60%
盐城市 1.50% 1.30% 1.10% 0.90% 0.70% 0.60% 0.60%
扬州市 1.50% 1.30% 1.10% 0.90% 0.70% 0.60% 0.60%
镇江市 1.20% 1.10% 0.90% 0.80% 0.70% 0.60% 0.50%
安徽省 1.50% 1.30% 1.10% 0.90% 0.70% 0.60% 0.60%
山东省 1.50% 1.30% 1.10% 0.90% 0.70% 0.60% 0.60%
上海市 1.00% 0.90% 0.80% 0.70% 0.60% 0.50% 0.50%
浙江省 1.20% 1.10% 0.90% 0.80% 0.70% 0.60% 0.50%
表16-4：各区域货车弹性系数
地区\年份 2021-2025 2026-2030 2031-2035 2036-2040 2041-2045 2046-2050 2050-2055
常州市 1.50% 1.30% 1.10% 0.90% 0.70% 0.60% 0.60%
淮安市 0.90% 0.80% 0.70% 0.60% 0.60% 0.50% 0.50%
连云港市 1.50% 1.30% 1.10% 0.90% 0.70% 0.60% 0.60%
南京市 1.50% 1.30% 1.10% 0.90% 0.70% 0.60% 0.60%
南通市 1.50% 1.30% 1.10% 0.90% 0.70% 0.60% 0.60%
苏州市 1.20% 1.10% 0.90% 0.80% 0.70% 0.60% 0.50%
泰州市 1.20% 1.10% 0.90% 0.80% 0.70% 0.60% 0.50%
无锡市 1.20% 1.10% 0.90% 0.80% 0.70% 0.60% 0.50%
宿迁市 1.50% 1.30% 1.10% 0.90% 0.70% 0.60% 0.60%
徐州市 1.20% 1.10% 0.90% 0.80% 0.70% 0.60% 0.50%
盐城市 1.50% 1.30% 1.10% 0.90% 0.70% 0.60% 0.60%
扬州市 1.50% 1.30% 1.10% 0.90% 0.70% 0.60% 0.60%
镇江市 1.50% 1.30% 1.10% 0.90% 0.70% 0.60% 0.60%
安徽省 1.50% 1.30% 1.10% 0.90% 0.70% 0.60% 0.60%
山东省 1.20% 1.10% 0.90% 0.80% 0.70% 0.60% 0.50%
上海市 1.20% 1.10% 0.90% 0.80% 0.70% 0.60% 0.50%
浙江省 0.90% 0.80% 0.70% 0.60% 0.60% 0.50% 0.50%
（3）交通增长率预测
预测未来特征年交通量增长率时，分别对货车和客车采用以下公式计算其特征年交通
量增长率：
特征年交通量增长率＝特征年经济增长率×特征年弹性系数
其中，经济增长率的预测参考江苏省经济计划中心对全省未来30年经济发展的预测结
果，以及综合考虑沪苏浙地区综合发展规划以及长三角一体化建设，分析项目影响区域在
一定的外部环境下国内生产总值和市场需求之间的最佳协调性，从而得出未来年项目影响
区域国内生产总值预测值，进而得到项目影响区域经济增长速度。
沪苏浙高速是我国长江经济带中的主要通道之一，同时考虑到沪宁高速已经临近饱和，
考虑长三角一体化发展规划、长江经济带发展战略的布局，沪苏浙高速未来流量会保持快
速增长。
以周边地区的经济发展目标与弹性系数预测结果为基础，结合历年流量增长情况对未
来流量增长率进行预测。
表16-5：沪苏浙高速公路未来年增长率预测
车型 2021-2025 2026-2030 2031-2033
客车 6.1% 9.7% 5.9%
货车 4.1% 6.3% 2.8%
5、沪苏浙高速公路未来年方式划分预测
由于基础交通量预测是在车型比例不变的情况下进行的，而未来车型比例肯定会有一
个趋势型发展方向，因此未来预测交通量的车型比例还需进行修正。参照发达国家的车型
比例变化趋势，未来年车型比例的趋势型变化为：客车所占的比例会增加，货车比例逐渐
减小；客车中小客车的比例会快速增加；货车中小货车的比例会相对上升。通过对收费车
型交通量与GDP回归的预测模型对未来年车型比例进行预测，结果如下表：
表16-6：沪苏浙高速公路特征年车种比例预测
年份 客1 客2 客3 客4 货1 货2 货3 货4 货5 货6
2025 79.76% 0.33% 0.28% 0.93% 4.83% 4.45% 2.49% 1.44% 0.65% 4.84%
2030 81.74% 0.28% 0.24% 0.88% 4.68% 3.87% 2.30% 1.35% 0.54% 4.11%
2033 82.80% 0.25% 0.20% 0.72% 4.31% 3.55% 2.19% 1.34% 0.68% 3.97%
6、沪苏浙高速未来年交通分布预测
车流量预测报告交通分布预测分趋势型交通、诱增及转移型交通量预测三个方面。
（1）趋势交通量
本项目趋势交通量的交通分布预测采用Fratar法，其具体形式如下：
L?Lij
Q?Q?G?F?ijoijji
2
QQajpi
G?F?ji
QQoajopi
QQoajopi
L?L?ijnn
?Q?G()?(Q?F)oajjopiij?1i?1
Qijj
：未来某预测特征年i区到区的交通分布量；
Qoijj
：基年i区到区的交通分布量；
Gjj
：区交通集中量增长倍数；
Fi：i区交通发生量增长倍数；
Qajj
：特征年区交通集中量；
Qoajj
：基年区交通集中量；
Qpi
：特征年i区交通发生量；
Qopi
：基年i区交通发生量；
Lji：i区对于所有区的位置系数；
Ljj
：区对于所有i区的位置系数。
计算流程见下图。
图16-2：FRATAR法计算流程图
通过区域现状交通流量分析及路段OD分布特征分析，利用道路竞争模型重新分配，
来生成沪苏浙高速公路的基年交通量。通过前文预测的特征年交通增长率和车种比例，计
算得到未来特征年沪苏浙高速公路的趋势型交通量。
（2）转移交通量
转移交通量通过定性和定量相结合的方法计算，深入分析现状各种运输方式的运输设
施、运输能力、运输量，及其未来发展规划和客货流特征，以及相关收费的影响，同时根
据现行交通运输产业政策，确定未来公路与其它运输方式间的转移量。
S17苏台高速苏州段2023年12月开通运营，正常运营后预计会对全线产生一定影响，
其中苏浙省界至七都区间会生成5%左右的转移交通量；沪苏湖高速铁路2025年初开通运
营，正常开通后预期会产生3%左右的转移交通量。2023年湖州市为第十九届亚洲运动会
分会场，预计承担公路自行车、竞走等项目，届时会项目路段会产生一定比例的诱增交通
流。
考虑诱增和转移后预测交通量如下：
表16-7：沪苏浙高速公路未来年预测交通量
单位：辆/日
年份 交通量 年份 交通量
2022（7.1-12.31） 39,899 2028 60,009
2023 43,720 2029 64,391
2024 46,379 2030 68,753
2025 48,506 2031 72,666
2026 52,142 2032 75,988
2027 55,944 2033 76,367
7、车流量预测结果
交通量预测是以区域客、货车辆的观测车型为基础进行预测，根据特征年的增长率计
算预测年限内各年观测车型的全线断面平均交通量。
表16-8：未来年沪苏浙全线平均交通量预测绝对量
单位：辆/日
年份 客1 客2 客3 客4 货1 货2 货3 货4 货5 货6 日均流量
2022 （7.1-12.31） 32,121 124 104 335 1785 1749 944 540 260 1937 39,899
2023 35,345 135 112 367 1,949 1,870 1,022 586 276 2,058 43,720
2024 37,620 148 125 413 2,058 1,933 1,069 616 284 2,113 46,379
2025 38,690 159 134 452 2,345 2,158 1,208 698 312 2,350 48,506
年份 客1 客2 客3 客4 货1 货2 货3 货4 货5 货6 日均流量
2026 41,926 159 135 462 2,480 2,235 1,265 734 323 2,423 52,142
2027 45,242 161 139 478 2,639 2,328 1,334 777 336 2,510 55,944
2028 48,695 173 149 520 2,826 2,441 1,415 828 346 2,616 60,009
2029 52,452 183 159 561 3,021 2,555 1,499 878 360 2,723 64,391
2030 56,198 192 168 602 3,217 2,664 1,582 932 372 2,826 68,753
2031 59,554 201 177 642 3,402 2,759 1,658 979 383 2,911 72,666
2032 62,555 205 182 669 3,531 2,803 1,704 1,010 386 2,943 75,988
2033 63,231 189 153 553 3,287 2,715 1,669 1,020 516 3,034 76,367
将上表流量按《公路工程技术标准》（JTGB01-2014）转化为标准车如下表。
表16-9：未来年沪苏浙全线平均交通量预测标准量
单位：pcu/d
年份 客1 客2 客3 客4 货1 货2 货3 货4 货5 货6 日均流量
2022 （7.1-12.31） 32,121 124 156 503 1,785 2,624 2,360 1,350 1,040 7,748 49,810
2023 35,345 135 168 551 1,949 2,805 2,555 1,465 1,104 8,232 54,309
2024 37,620 148 188 620 2,058 2,900 2,673 1,540 1,136 8,452 57,333
2025 38,690 159 201 678 2,345 3,237 3,020 1,745 1,248 9,400 60,723
2026 41,926 159 203 693 2,480 3,353 3,163 1,835 1,292 9,692 64,795
2027 45,242 161 209 717 2,639 3,492 3,335 1,943 1,344 10,040 69,121
2028 48,695 173 224 780 2,826 3,662 3,538 2,070 1,384 10,464 73,815
2029 52,452 183 239 842 3,021 3,833 3,748 2,195 1,440 10,892 78,843
2030 56,198 192 252 903 3,217 3,996 3,955 2,330 1,488 11,304 83,835
2031 59,554 201 266 963 3,402 4,139 4,145 2,448 1,532 11,644 88,293
2032 62,555 205 273 1,004 3,531 4,205 4,260 2,525 1,544 11,772 91,873
2033 63,231 189 230 830 3,287 4,073 4,173 2,550 2,064 12,136 92,761
8、通行费收入预测
（1）测算思路与方法
在现行收费标准下，考虑到MTC及ETC使用比例，假定2022年起，客货车ETC使用
比例符合《国务院办公厅关于印发深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方
案的通知》（国办发〔2019〕23号）中“各省（区、市）高速公路入口车辆使用ETC比例达
到90%以上”要求进行测算。根据以上预测的交通量及车型构成和收费标准可以计算预测期
的收费额，本项目的预测年份各年的车辆通行费收入按下式计算：
R?R?R总客货
?
?=∑(??×???)×?×365×? 客
?=1
?
?=∑(??×???)×?×365×? 货
?=1
式中：
R总：通行费总收入；
R客：客车通行费收入；
R货：货车通行费收入；
Tv：车型V的年平均日收费交通量（绝对数，辆/日）；
Tpv：车型V的收费标准（元/车公里）；
L：项目收费里程数（公里）；
r：车辆通行费实收率；
n：收费车型数。
（2）测算结果
根据以上预测的交通量及车型构成和收费标准可以计算预测期的车辆通行费收入，详
见下表。
16-10：沪苏浙高速公路江苏段2022-2033年车辆通行费征收额预测表
单位：万元
车型 /年份 2022 （7.1-12.31） 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 （1.1-1.11） 累计
客1 14,916 31,992 34,051 35,020 37,949 40,950 44,075 47,476 50,867 53,904 56,621 1,825 449,645
客2 90 194 213 228 228 231 248 263 276 289 294 8 2,563
客3 100 215 239 257 259 266 285 305 322 339 349 9 2,943
客4 323 703 791 866 885 915 996 1,074 1,153 1,230 1,281 32 10,249
货1 705 1,527 1,612 1,837 1,943 2,068 2,214 2,367 2,520 2,665 2,767 78 22,304
货2 1,500 3,181 3,288 3,671 3,802 3,960 4,152 4,346 4,532 4,693 4,768 139 42,033
货3 1,119 2,402 2,513 2,839 2,973 3,136 3,326 3,523 3,718 3,897 4,005 118 33,570
货4 856 1,842 1,936 2,194 2,307 2,442 2,602 2,759 2,929 3,077 3,174 97 26,213
货5 421 886 911 1,001 1,036 1,078 1,110 1,155 1,194 1,229 1,239 50 11,310
货6 3,739 7,883 8,094 9,001 9,281 9,614 10,020 10,430 10,825 11,150 11,273 350 101,662
减免金额 713 1,525 1,609 1,707 1,820 1,940 2,071 2,211 2,350 2,474 2,573 81 21,075
实际征收额 23,056 49,299 52,039 55,207 58,843 62,721 66,959 71,488 75,985 79,999 83,197 2,624 681,417
注：1、考虑到绿通等政策性优免，本次车辆通行费实收率取97%。
2、以上通行费测算根据收费流量预测得出的征收额，含需上缴省财政的统筹发展费、
各项税费等。
9、通行费收入调整方案
2022年3-6月，沪苏浙高速公路车流量受上海市新冠疫情影响较大，2022年6月至今，
上海疫情得到有效控制，区域经济逐渐复苏。随着新冠疫苗接种率和医疗技术的提高，疫
情致死率下降；随着各级政府统筹能力提高和大数据技术的深入应用，疫情防控进入常态
化、精细化阶段，疫情对人们正常生活的影响逐渐下降。
12《新冠疫情对高速公路交通量的影响评价》将新冠疫情危机分为征兆期、爆发期、
高峰期、后疫情期４个阶段。不考虑收费标准调整、收费减免等国家政策以及局部疫情防
控措施对高速公路交通量带来的影响时，后疫情时期随着经济复苏逐步恢复至正常水平，
高速公路车流量损失率约为10％。2020年武汉疫情的后疫情期约4个月（2020年4月29
日至2020年8月末），作为统计样本的高速公路交通量于后疫情期开始逐步恢复，至2020
年9月份达到正常水平。该文章聚焦于当年全国疫情最为严重的湖北省某高速公路，疫情
对交通流量的影响尤为严重，因而损失率数值较高。考虑到本项目2022年上半年受上海疫
情直接影响，且2022年下半年已进入后疫情期，因此参考该文章预测2022年下半年沪苏
浙高速公路受疫情冲击的影响。
13《新冠疫情下高速公路免费政策对复工复产的影响——基于物流大数据的分析》的
实证结果表明，新冠疫情使得公路货运量较疫情未发生时平均每日下降了2.7%，且对于长
途货运的负面冲击更大。该文章以全国高速公路数据为样本，样本区间更广，在宏观层面
反映疫情的影响。考虑到本项目于2023年之后再次受疫情直接冲击的可能性较小，因此参
考该文章预测2023年沪苏浙高速公路在疫情常态化阶段受疫情的影响。
结合前述研究和上海疫情的实际情况，本项目预测假设2022年下半年和2023年仍存
在区域性出现新增病例并影响区域经济和交通发展的可能，而2024年及以后，新冠疫情防
控进入常态化、精细化阶段，不会对本项目产生重大影响。基于谨慎预测原则，分析考虑
12 武亚鹏,李慧颖,卢冬生,许熳灵.新冠疫情对高速公路交通量的影响评价[J].交通科技与经
济,2021,23(06):1-6.DOI:10.19348/j.cnki.issn1008-5696.2021.06.001.
13 郭研,张芯悦,方达.新冠疫情下高速公路免费政策对复工复产的影响——基于物流大数据的分析[J].经
济科学,2021(05):114-129.
2022年下半年收费收入偏差率取-12%（在前述-10%的基础上下调2%），2023年收费收入
偏差率取-7%（在前述-2.7%的基础上下调约4%）。
结合本路段近年的通行费收入比例，对2022年下半年至2023年全年的收费收入进行
调整，调整结果如下表所示：
表16-10:疫情对沪苏浙高速公路车辆通行费实际征收额影响预测
单位：万元
时间区间 原预测通行费实际征收额 调整后预测通行费实际征收额 收费收入偏差
2022年下半年 23,056 20,293 -12%
2023年 49,299 45,848 -7%
调整后的通行费实际征收额预测结果如下表所示：
表16-11：沪苏浙高速公路通行费实际征收额及通行费收入预测
单位：万元
年份 实际征收额（含统筹发展费和各项税费） 通行费收入（不含统筹发展费和各项税费）
2022（7.1-12.31） 20,293 17,732
2023 45,848 40,061
2024 52,039 45,471
2025 55,207 48,239
2026 58,843 51,416
2027 62,721 54,805
2028 66,959 58,508
2029 71,488 62,465
2030 75,985 66,395
2031 79,999 69,902
2032 83,197 72,696
2033（1.1-1.11） 2,624 2,293
合计 675,203 589,983
（二）现金流测算关键假设之资产评估
1、资产评估方法及估值结果
北方亚事出具了《资产评估报告》，以2022年6月30日为评估基准日，采用收益法评
估，得到沪苏浙高速公路收费经营权及相关资产组评估价值为285,000.00万元（贰拾捌亿
伍仟万元）。
2、折现率的确定
本次评估中，评估机构充分考虑了资产组组合剩余寿命期间的货币时间价值和其他相
关因素，以企业加权平均资金成本（WACC）为基础进行了适当调整，最终以税前加权平
均资金成本（WACCBT）作为资产组组合的折现率。
公式：WACCBT=Re×E/[（D+E）×（1－T）]+Rd×D/（D+E）
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
T：所得税率，按照企业实际情况取25%；
E/（D+E）：股权占总资本比率；
D/（D+E）：债务占总资本比率。
（1）权益资本成本的确定
评估机构北方亚事利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）
确定权益资本成本。
Re=Rf+β×ERP+Rs
式中：
Re：股权回报率；
Rf：无风险回报率；
β：风险系数；
ERP：市场风险超额回报率；
Rs：资产特有风险超额回报率。
1）评估机构选取了到期日距评估基准日10年以上的国债到期收益率3.74%（中位数）
作为无风险收益率Rf；
2）评估机构对沪深300各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为17年
（2005至2021年）的市场平均收益率（对数收益率Rm）为11.66%，对应17年（2005至
2021年）无风险报酬率平均值（Rf1）为3.97%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf）取
7.69%；
3）评估机构选取了粤高速A、山东高速、宁沪高速和深高速四家上市公司作为对比公
司，得到剔除资本结构因素的β（Unlevered β）=0.3306；以上述可比公司数据计算平均
资本结构得到E/（E+D）=50.98%、D/（E+D）=49.02%，从而得到β（Levered β）
=0.5690；
4）评估机构在合理分析基础上，针对公司考虑了一些非系统的特有因素所产生风险的
风险溢价或折价，取Rs=0.90%。
根据上述测算，通过CAPM模型计算，最终得到权益资本成本
Re=Rf+β×ERP+Rs=3.74%+0.5769×7.69%+0.5%=9.02%。
（2）债务资本成本的确定
评估机构采用评估基准日的5年期LPR，即4.45%作为债务资本成本Rd。
（3）折现率的确定
根据上面测算结果，得到总资本加权平均回报率WACC=
ED
?RdRe(1?T)=9.02%×50.98%+4.45%×49.02%×（1-25%）=6.23%；
E?DE?D
税前加权平均资金成本WACCBT=Re×E/[（D+E）×（1－T）]+Rd×D/（D+E）=6.23%
÷（1-25%）=8.31%。
根据上述计算得到资产组所在单位评估基准日开始税前总资本加权平均回报率为
8.31%，故评估机构以8.31%作为资产组组合的折现率。
二、可供分配金额测算报告
华泰证券（上海）资产管理有限公司编制了可供分配金额测算报告，中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）对该测算报告进行了审核并出具了审核报告。
可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，所依据的各种假设具有不
确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
表16-12：可供分配金额测算表
单位：万元
项目 2022年10月1日(预计基金成立日)至2022年12月31日期间 2023年度
一、净利润 1,218.69 13,039.57
折旧和摊销 3,378.59 15,338.42
利息支出
所得税费用 -844.77 -922.08
二、税息折旧及摊销前利润 3,752.51 27,455.91
三、其他调整
调增项：
基础设施基金发行份额募集的资金 285,100.00
应收项目的减少 186.20 -217.24
调减项：
购买基础设施项目所支付的现金净额 -273,342.90
其中：收购基础设施项目所支付的现金 -285,000.00
收购项目公司取得的现金 11,657.10
其他资本性支出 -914.00 -2,682.46
项目 2022年10月1日(预计基金成立日)至2022年12月31日期间 2023年度
应付项目的减少 -2,137.46 -1,910.46
向基金份额持有人分配支付的现金 -8,361.88
未来合理的相关支出预留
——预留下一年度运营费用 -4,282.48 -4,415.91
期初现金余额 12,644.36
四、可供分配金额 8,361.88 22,512.32
表16-13：预测合并利润表
单位：万元
项目 2022年10月1日(预计基金成立日)至2022年12月31日期间 2023年度
一、营业总收入 9,012.19 41,207.60
其中：营业收入 9,012.19 41,207.60
二、营业总成本 8,289.01 27,700.06
其中：营业成本 8,071.25 27,045.38
管理费用 292.19 995.03
财务费用 -74.43 -340.34
税金及附加 84.05 432.35
管理人报酬 258.08 936.84
托管费 7.13 20.86
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 373.92 12,117.49
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 373.92 12,117.49
减：所得税费用 -844.77 -922.08
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,218.69 13,039.57
六、综合收益总额 1,218.69 13,039.57
表16-14：预测合并现金流量表
单位：万元
项目 2022年10月1日(预计基金成立日)至2022年12月31日期间 2023年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 9,745.13 42,249.90
收到其他与经营活动有关的现金 -
项目 2022年10月1日(预计基金成立日)至2022年12月31日期间 2023年度
经营活动现金流入小计 9,745.13 42,249.90
购买商品、接受劳务支付的现金 6,461.21 13,628.70
支付的各项税费 832.97 1,355.65
支付管理人报酬和托管费 265.21 957.70
支付其他与经营活动有关的现金 284.50 979.64
经营活动现金流出小计 7,843.88 16,921.69
经营活动产生的现金流量净额 1,901.25 25,328.21
二、投资活动产生的现金流量
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 914.00 2,682.46
收购基础设施项目所支付的现金净额 273,342.90
其中：收购基础设施项目所支付的现金 285,000.00
收购项目公司取得的现金 11,657.10
投资活动现金流出小计 274,256.89 2,682.46
投资活动产生的现金流量净额 -274,256.89 -2,682.46
三、筹资活动产生的现金流量
发行基金份额收到的现金 285,100.00
筹资活动现金流入小计 285,100.00
偿还借款支付的现金
向基金份额持有人分配支付的现金 8,361.88
支付其他与筹资活动有关的现金 100.00
筹资活动现金流出小计 100.00 8,361.88
筹资活动产生的现金流量净额 285,000.00 -8,361.88
四、现金及现金等价物净增加额 12,644.36 14,283.88
加：期初现金及现金等价物余额 12,644.36
五、期末现金及现金等价物余额 12,644.36 26,928.24
（一）可供分配金额测算报告编制基础
基金管理人应明确根据《证券投资基金法》《证券法》《企业会计准则》《公开募集基础
设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》
等，编制可供分配测算报告。
可供分配金额测算报告是本基金管理人华泰资管管理层根据基金所投资的基础设施项
目历史年度所反映的经营业绩为基础，在充分考虑预测期间的本基金及本基金所投资的基
础设施项目的经营计划、投资计划、财务预算以及各项基本假设和特定假设的前提下，本
着谨慎的原则而编制的。本基金的可供分配金额测算报告按照中国证券监督管理委员会
（简称“中国证监会”）颁布的《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》、上海证券
交易所（简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指
引第1号—审核关注事项（试行）》及中国证券投资基金业协会（简称“中国基金业协会”）
颁布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引(试行)》的相关要求编制。
本基金将按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准
则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制财务报表。本基金在
编制可供分配金额测算报告时应用的主要会计政策与项目公司按照企业会计准则编制的
2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月的财务报表所应用的主要会计政策无重大
差异。
可供分配金额测算报告的预测期间为2022年10月1日（预计基金成立日）至2022年
12月31日期间及2023年度（简称“预测期间”）。
可供分配金额测算报告是基于本基金自预计基金成立日即2022年10月1日起合并专
项计划及项目公司财务报表而编制的。于2022年10月1日（预计基金成立日）至2022年
12月31日期间及2023年度纳入本基金合并范围的主体包括华泰紫金江苏交控高速公路封
闭式基础设施证券投资基金及项目公司。
（二）可供分配金额测算的基本假设
1、本基金及本基金所投资的基础设施项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法
律、法规、政策及其经济环境无重大变化；
2、本基金及本基金所投资的基础设施项目所涉及的税收政策无重大变化；
3、本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、
行业或劳资纠纷等的重大影响；
4、本基金及本基金所投资的基础设施项目所从事的行业布局及产品市场状况无重大变
化；
5、本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；
6、现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化；
7、本基金及本基金所投资的基础设施项目经营活动将已经考虑2020年新冠疫情的影
响；
8、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。
（三）可供分配金额测算的特定假设
1、基础设施基金发行份额募集的资金
本基金为契约型封闭式，设定存续期限为12年，本基金基金份额的首次发售分为战略
14配售、网下配售、公众投资者认购等活动，拟募集金额约为人民币28.51亿元。本基金拟
在成立后在上海证券交易所上市交易。本基金的基金管理人为华泰资管，基金托管人为中
14 含预留费用100万元，下同。
国建设银行股份有限公司。可供分配金额测算报告中，上述募集资金在可供分配金额计算
表中列示为其他调整项，并在预测合并现金流量表中列示为发行基金份额收到的现金。
2、企业合并
同一控制下的企业合并：根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》要求及
本基金向战略投资者定向配售安排，沿江高速公司或其同一控制下的关联方将认购本基金
发行的一定份额。
沿江高速公司或其同一控制下的关联方合计持有的本基金份额将构成其在本基金层面
的控制，本基金的基金管理人将根据相关协议和中国证监会的相关规定主动履行其运营管
理基础设施项目的职责，包括对运营管理机构的履职情况的监督和考核。在上述假设均可
满足的前提下，本基金在持有和运营项目公司期间，本基金及项目公司均受江苏交通控股
有限公司控制，本基金通过专项计划收购项目公司将构成同一控制下的合并交易。可供分
配金额测算报告以此作为假设编制。
3、本基金购买基础设施项目的对价及合并对价分摊
本基金预计募集资金约人民币28.51亿元。华泰资管将以约人民币28.50亿元对价从原
始权益人处取得项目公司100%的股权及债权。根据沿江高速公司与华泰资管拟签署的《基
础资产转让协议》约定，股权的最终转让价格在公募基金成功设立后，将根据公募基金募
集资金情况进行调整。基础设施基金和专项计划预留费用主要包括基础设施基金和专项计
划的初始直接交易费用等，乃根据市场数据进行预测，预计金额约为人民币100万元。
基于本基金成立后收购项目公司股权将构成同一控制下企业合并的假设，本基金合并
方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价
值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足以冲减的，调整留存
收益。
4、营业收入
沪苏浙公司主要从事收费路桥的投资、建设、营运和管理业务，主要包括车辆通行、
清账服务、经营租赁收入等。
（1）车辆通行费收入
预测期的车辆通行费收入乃根据江苏百盛工程咨询有限公司出具的《沪苏浙高速公路
江苏段流量预测分析报告》计算，其中于2022年10月1日(预计基金成立日)至2022年12
月31日期间的车流量按照2022年度7-12月期间预测车流量的1/2计算。
根据江苏省交通运输厅、江苏省发展和改革委员会和江苏省财政厅《关于印发江苏省
收费公路车辆通行费收费标准调整方案的通知》（苏交财〔2019〕124号）、《关于对高速公
路六轴货车通行费实行差异化收费的通知》（苏交财〔2020〕4号）和《关于对联网收费高
速公路2-5轴货车通行费实行差异化收费的通知》（苏交财〔2020〕8号），沪苏浙高速公路
江苏段现行车辆通行费标准为：一类客车0.55元/车公里；货车按车（轴）型收费，一类货
车0.45元/车公里。根据交通运输部办公厅印发《关于大力推动高速公路ETC发展应用工
作的通知》要求，从2019年7月1日起正式实施，将严格落实对ETC用户不低于95折的
通行优惠政策。综合考虑现阶段ETC通行费优惠政策的阶段性及不确定性，结合未来ETC
行业发展总体趋势分析，暂按维持现行收费标准不变，标准详见下表：
表16-15：现行客货车通行费收费标准
车型类别 MTC收费标准 ETC收费标准
客车（元/车公里） 货车（元/车公里） 客车（元/车公里） 货车（元/车公里）
一类 0.55 0.45 0.523 0.428
二类 0.825 0.977 0.784 0.928
三类 1.1 1.35 1.045 1.283
四类 1.1 1.805 1.045 1.715
五类 / 1.843 / 1.751
六类 / 2.204 / 2.094
本项目预测假设2022年下半年和2023年仍存在区域性出现新增病例并影响区域经济
和交通发展的可能，而2024年及以后，新冠肺炎疫情防控进入常态化、精细化阶段，不会
对本项目产生重大影响。基于谨慎预测原则，分析考虑2022年下半年收费收入偏差率取-
12%，2023年收费收入偏差率取-7%。
考虑上述疫情影响后，沪苏浙高速公路2022年7-12月和2023年度的预计交通量如下：
表16-16：沪苏浙全线平均交通量预测绝对量
单位：辆/日pcu/d
年份 沪苏浙全线平均交通量预测绝对量
2022（7.1-12.31） 35,118
2023 40,660
车辆通行费收入=日车辆流量×公里里程×标准收费单价×全年天数×（1-通行费折扣
率）×（1-漏收率）×（1-统筹发展费率）÷（1+增值税税率）
（2）清障服务收入
清障服务收入与车流量相关性较大，参照车流量增长比例进行测算。
（3）广告牌租赁收入
未来年度广告牌租赁收入增长率参考历史年度增长率，预测增长率为5%。
（4）服务区资产租赁
根据服务区租赁合同，确定2020年至2027年服务区资产租赁收入。参考2020年至
2027年保底收入增长率测算未来年度保底收入。
5、营业成本
营业成本主要包括固定资产折旧、无形资产摊销、路桥养护费、部分运营管理费及维
修费用和其他成本等。
固定资产折旧费用：基准日由在建工程转入的固定资产，在未来年度按照折旧政策计
提折旧，原有固定资产维持评估基准日的规模，折旧政策保持一致。
无形资产摊销：采用工作量法，本基金参考江苏百盛工程咨询有限公司出具的《沪苏
浙高速公路江苏段流量预测分析报告》中对剩余期限内交通量标准量的结果，来进行预测
各年无形资产摊销。
运营管理费由运营管理机构为本项目提供运营管理服务的发生的必要成本，主要包括
人工成本及必要管理成本。
人工成本包括为保障基础设施项目正常运营所支出的薪酬福利等，包括与基础设施项
目运营管理相关的管理人员、路桥养护人员、三大系统人员、征收业务人员、清障业务人
员和经营租赁业务人员的薪酬福利。2021年全年的人工成本为6,213.58万元。2022-2023年，
人工成本相对按照每年3%的比例较上一年度进行调增，自2024年起，人工成本按照每2
年3%的增长率调增。
必要管理成本包括为保障基础设施项目正常运营所支出的差旅费、通讯费和劳动保护
费等。2021年全年的必要管理成本为100.08万元，自2022年起，必要管理成本按照每年
3%的增长率调增。
养护维修成本：资产组经常性养护维修费用主要包括绿化、保洁、日常养护等费用；
非经常性养护费用主要包括：路面专项整治费用、桥梁大修费用、房屋建筑改造、交安设
施提质项目等。
①交安设施提质项目：根据交通运输部《关于进一步提升公路安全保障水平的通知》
（交公路函〔2018〕756号）及《交通运输部办公厅、公安部办公厅关于印发《公路安全
设施和交通秩序管理精细化提升行动方案》的通知》文件精神，资产组在2020年-2022年
开展交安设施提质升级专项行动，根据企业概算，该项目预计成本为10,687.00万元，截至
审计基准日已发生成本为8,638.74万元，2022年尚需发生成本为2,048.26万元。2022年及
以后年度该项目无需再进行，未来年度不再考虑该部分支出。
②路面专项整治：由于沪苏浙高速公路所处区域路基较软，出现道路沉降等问题，
2020年资产组开展了公路不均匀沉降处治项目，发生成本约2,000.00万元。该项目为非经
常性支出，考虑到未来年度车流量上升，路面维护支出将加大，本报告按照每五年进行一
次道路沉降治理或其它路面专项整治项目，参照2020年发生成本对2025年和2030年成本
进行预测，其余年度参照历史年度平均值进行预测。
③桥梁大修：桥梁大修包括桥梁伸缩缝更换项目、水下桩基维修加固项目、独柱墩桥
梁维修加固项目、栏杆、防撞墙出新工程项目，资产组2020年开展了上述项目，为非经常
性维护项目，本报告按照每五年进行一次以上维护项目或其它桥梁专项整治项目，参照
2020年发生成本对2025年和2030年成本进行预测，其余年度参照历史年度平均值进行预
测。
④房屋建筑改造：房屋建筑改造主要包括2019年对员工宿舍和收费站等维修改造，
2020年对生活设施和收费站改造，2021年对平望服务区场地、北区配电房、污水管道进行
改造。上述项目为非经常性维护项目，本报告按照每十年进行一次以上维护项目或其它房
屋建筑改造项目，参照2019-2021年发生成本对2030年成本进行预测，其余年度参照历史
年度进行预测。
⑤其它养护维修费用：对于日常养护费用、桥梁维修、检查、检测、房屋日常维修等
日常发生费用，本次考虑企业未来发展规划和维修计划综合确定，参照2020年发生成本对
2025年和2030年成本进行预测，其余年度参照历史年度平均值进行预测。对于标线出新、
收费站出新等按照企业维护频率进行预测。
6、税项
税金及附加为江苏沪苏浙高速公路有限公司在生产经营过程中因应税业务收入而缴纳
的城建税、教育费附加及地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税等。
本基金及纳入合并范围的专项计划适用的税种及税率如下：
根据财政部、国家税务总局财税[1998]55号《关于证券投资基金税收问题的通知》、财
税[2008]1号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财税[2016]36号《关于全面推开营业
税改征增值税试点的通知》、财税[2016]46号《关于进一步明确全面推开营改增试点金融业
有关政策的通知》、财税[2016]70号《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》、
财税[2016]140号《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》、财税
[2017]2号《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》、财税[2017]56号《关于资管产
品增值税有关问题的通知》、财税[2017]90号《关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政
策的通知》及其他相关财税法规和实务操作，主要税项列示如下：
对证券投资基金管理人运用基金买卖债券的转让收入免征增值税，对国债、地方政府
债以及金融同业往来利息收入亦免征增值税。资管产品管理人运营资管产品提供的贷款服
务，以产生的利息及利息性质的收入为销售额。
专项计划及本基金以契约型的形式存在，其并非企业所得税纳税主体，其从项目公司
取得的利息收入或投资收益及分红无需缴纳企业所得税。
项目公司的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等税费按照实际缴纳增值税
额的适用比例计算缴纳。
本基金纳入合并范围的项目公司适用的税种及税率如下：
表16-17：项目公司适用的税种及税率
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%
增值税 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算) 3%、5%、6%
城市维护建设税 缴纳的增值税税额 5%
教育费附加 缴纳的增值税税额 3%
地方教育费附加 缴纳的增值税税额 2%
房产税 房屋原值的70%或租金收入 1.2%、12%
根据《财政部国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题
的通知》(财税[2008]121号)规定，项目公司向专项计划支付的利息支出在满足以下条件：
（1）接受关联方的债权性投资与权益性投资的比例不超过2：1；（2）准予扣除的利息支
出不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分；（3）该利息支出与项目公司
取得收入有关且合理的，则该利息支出可以税前扣除。
本基金假设项目公司的股东借款利率最高不超过中国人民银行授权银行间同业拆借中
心发布的五年期贷款市场报价利率(LPR)的4倍。
车辆通行费采用简易办法征税，使用3%征收率；资产租赁采用简易办法征税，使用5%
征收率；清障使用6%征收率。
假设上述税收政策在预测期内均保持不变，该等税费于产生的当期/年支付。
本基金份额持有人投资本基金而产生的纳税义务，由基金份额持有人承担，按照国家
现行的有关税收法律、法规，未明确要求本基金履行代扣代缴义务，因此本基金在计算本
基金可供分配金额时未扣除基金份额持有人应承担的税收金额。
7、管理人报酬、托管费
管理人报酬包括基金管理人管理费，专项计划管理人管理费和运营管理机构管理费。
托管费包括基金托管人的托管费和专项计划托管人的托管费。管理人报酬和托管费乃根据
本招募说明书中的约定计算：
固定管理费：固定管理费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立
日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）），
依据相应费率按日计提，计算方法如下：
B=A×0.3%÷当年天数
B为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费。
A为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末
经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。
基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支
付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
浮动管理费：基金收取的浮动管理费计算方法如下：
以基础设施资产净收入为基数，依据相应费率按年度计提，计算方法如下：
D=C×1.1%
D为每年度以基础设施资产净收入为基数应计提的基金管理费。
C为年度基础设施资产净收入（首次计提时不满一年的，为项目公司股权交割日起至
当年度最后一日期间的基础设施资产净收入；基金清算当年，为当年度第一日至基金清算
前一日期间的基础设施资产净收入）。
上述基础设施资产净收入应根据项目公司上一年度审计数据进行计算，年度基础设施
资产净收入=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-外部借款本息（如有）+
折旧及摊销。
基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支
付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
托管费：本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立
日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））的
0.01%年费率计提。托管费的计算方法如下：
H＝L×0.01%÷当年天数
H为按日应计提的基金托管费。
L为按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年
末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。
基金托管费按日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，由基金
管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令，经基金托管人复核后以协商确定的日期及
方式从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
8、管理费用
管理费用主要包括基础设施项目的各项费用，以及计入管理费用的部分运营管理费，
运营管理费由运营管理机构为本项目提供运营管理服务的发生的必要成本，主要包括人工
成本及必要管理成本，与营业成本的政策计算一致。
专项计划层面和公募基金层面零星费用参考市场数据进行预测。
折旧费采用年限平均法在固定资产使用寿命内计提。
9、利息收入
利息收入主要为存放银行的存款产生的利息。根据历史数据及未来货币资金的预测，
利息收入随未来营业资金的变动而变动。
10、利息支出
利息支出系借款产生的利息费用，包括存续的银行借款利息费用及公募基金预测未来
拟新增的银行借款利息费用，本单位假设不存在借款产生的利息费用，故假设预测期间金
额为零。
11、营业外收入/支出
由于营业外收入和营业外支出的发生具有不确定性，根据公司所处高速公路行业及过
往情况，预测不存在重大的营业外收入/支出，故假设预测期间金额为零。
12、偿还借款支付的现金
由于本单位目前不存在银行借款，且假设未来无新增银行借款的计划，故假设预测期
间金额为零。
13、应收项目的变动
本基金依据现有政策、历史应收账款周转率及其他已知因素对应收项目的变动进行预
测。
14、应付项目的变动
本基金根据项目公司已签订的相关协议、历史应付账款周转率以及未来付款计划对应
付项目的变动进行预测。本基金无其他应付项目的变动。
15、资本性支出的预留和使用
资本性支出包括公司因持续经营所需要的资产正常更新支出及新增投资支出，按照机
器设备、车辆和电子设备达到其经济寿命后，重新购置该类资产预测每年为维持生产能力
需投入的更新改造资金。新增投资主要是公司因生产规模扩大或技改需求新购置的固定资
产或其他非流动资产支出。
本项目的资本性支出假设均在当期/年进行支出，不进行未来年度的预留。
16、下一年度运营费用的预留及使用
运营费用是指维持项目公司日常生产经营所需的周转资金，按项目公司实际运营水平
运营资金进行预计。
17、不可预见费用及其他预留
由于不可预见费用及其他预留未来合理的相关支出的发生具有不确定性，参考项目公
司历史数据，本基金预测未来不可预见费用及其他预留金额不重大，故假设预测期间金额
为零。
18、收购基础设施项目所支付的现金净额
基础设施项目股权及债权转让对价为人民币约28.50亿元，系参考项目公司于2022年
6月30日评估价值拟定。
19、未偿付的股东利息
根据公募基金管理人与项目公司的约定，本基金假设项目公司每年可供分配现金小于
股东借款利息时，未偿付的股东借款利息在下一年作为股东借款本金。
20、基金的收益分配
根据本基金的收益分配政策，本基金应当将90%以上合并后的基金年度可供分配金额
以现金形式分配给投资者。在符合分配条件的情况下每年至少分配1次。基金成立不满3
个月可不进行分配。
（四）可供分配金额测算说明
1、营业收入
单位：万元
2022年10月1日(预计基金成立日)至2022年12月31日期间 2023年度
通行费收入 8,865.87 40,061.36
其他收入 146.31 1,146.24
合计 9,012.19 41,207.60
2、营业成本
单位：万元
2022年10月1日(预计基金成立 日)至2022年12月31日期间 2023年度
折旧费和摊销费用 3,370.90 15,323.04
路桥养护 1,794.44 3,084.18
维修费 625.16 223.56
其他成本 680.76 1,822.61
合计 6,471.25 20,453.39
3、管理费用
单位：万元
2022年10月1日(预计基金成立日)至2022年12月31日期间 2023年度
基础设施项目的基本管理费 233.73 773.46
专项计划层面和公募基金层面零星费用 25.00 100.00
折旧费和摊销费用 7.69 15.39
合计 266.42 888.85
4、运营管理费用
2022年10月1日(预计基金成立日)至2022年12月31日期间 2023年度
运营管理费（人工成本） 1,600.00 6,591.99
运营管理费（必要管理成本） 25.77 106.18
合计 1,625.77 6,698.17
5、财务费用
单位：万元
2022年10月1日(预计基金成立日)至2022年12月31日期间 2023年度
利息收入 -74.43 -340.34
合计 -74.43 -340.34
6、税金及附加
单位：万元
2022年10月1日(预计基金成立日)至2022年12月31日期间 2023年度
税金及附加 29.31 318.95
股东借款利息支出附加税 54.75 113.40
合计 84.05 432.35
7、管理人报酬、托管费
单位：万元
2022年10月1日(预计基金成立日)至2022年12月31日期间 2023年度
浮动管理费 44.25 311.15
固定管理费 213.83 625.69
基金托管费 7.13 20.86
合计 265.21 957.70
8、折旧和摊销
单位：万元
2022年10月1日(预计基金成立日)至2022年12月31日期间 2023年度
折旧和摊销 3,378.59 15,338.42
合计 3,378.59 15,338.42
9、所得税费用
单位：万元
2022年10月1日(预计基金成立日)至2022年12月31日期间 2023年度
当期所得税费用
递延所得税费用 -844.77 -922.08
合计 -844.77 -922.08
10、资本性支出的预留和使用
单位：万元
2022年10月1日(预计基金成立日)至2022年12月31日期间 2023年度
预留重大资本性支出期初余额
加：本期/年预留重大资本性支出 914.00 2,682.46
减：本期/年使用预留的重大资本性支出 914.00 2,682.46
预留重大资本性支出期末余额
11、收购项目公司取得的现金
单位：万元
金额
2022年6月30日项目公司现金 45,654.80
加：预测2022年6月30日至2022年10月1日期间项目公司现金净增加额 -33,997.70
2022年10月1日(预计基金成立日)项目公司现金 11,657.10
2022年6月30日至2022年10月1日期间项目公司现金净增加额是基于项目公司为基
础设施REITs发行进行的重组安排以及项目公司本身的经营所得预测。
15基于以上重要假设参数，以28.51亿元为募集资金底数，本项目存续期内全周期IRR
约为6.12%。2022年10月1日-2022年12月31日和2023年度的年化分派率分别约为5.87%
（年化）和7.90%。
三、未来运营展望
沪苏浙高速公路全线位于江苏省苏州市吴江区，东连上海市青浦区，西接浙江省湖州
市，是连接“沪”、“苏”、“浙”三地的交通要道之一。得益于所处区域快速发展的经济水
平、规划成熟的周边路网和专业高效的运营管理，沪苏浙高速公路自通车以来运营状况良
好，车流量和通行费收入持续上升。
（一）“长三角一体化”拉动，增长潜力巨大
沪苏浙高速公路所处的长三角地区是我国经济发展最活跃、开放程度最高、创新能力
最强的区域之一，在国家现代化建设大局和全方位开放格局中具有举足轻重的战略地位。
未来随着长三角一体化建设初见成效，核心示范区建设加快，可以进一步拉动区域内的公
路运输需求，沪苏浙高速公路承载的交通流量有望快速增长。
（二）区域经济增长态势较好，长期增长可期
沪苏浙高速公路位于江苏省的东南部，处于苏州城市圈。根据2021年数据，江苏省
GDP为116,364.20亿元，排名第二，同比实际增长8.6%，高于全国平均水平。2021年，苏
州市全市实现地区生产总值22,718.34亿元，位于江苏省第一位，同比实际增长8.7%。根据
《2022年苏州市政府工作报告》，2022年苏州GDP预期增长为5.5%。项目所处区域经济的
良好稳健发展为项目交通量及通行费收入提供保障，有利于未来项目收益分派的持续性和
稳定性。
（三）所处区域路网成熟，出现竞争性路段的可能性较小
沪苏浙高速公路作为上海至重庆G50国家重点干线公路的重要路段，完善了长三角地
区的交通路网。根据《江苏省高速公路网规划（2017-2035年）》目标：到2035年，节点连
通度提高至2.0，总体上实现四路连通。相关联通路段不断完善拓展，有助于沪苏浙高速公
路承接更多地区的车流通过。基础设施项目所处的江苏省高速公路路网较密集，已形成较
为完善的高速公路网络，未来出现竞争性道路的可能性较小。
15 含预留费用100万元。
（四）运营管理机构经验丰富，有效保障项目健康运营
沪苏浙高速项目的运营管理机构为沿江高速公司，除沪苏浙高速公路外，沿江高速公
司运营的其他3条高速公路总里程超过170公里。沿江高速公司控股股东江苏交控是国内
高速公路行业的代表性地方国企，截至2022年一季度末，江苏交控共管理高速公路超过
4,400公里，业务经营具有较强的地域优势。
沿江高速公司和江苏交控丰富的运营管理经验可以有效保障基础设施项目的健康运营。
此外，江苏交控长期致力于提升高速公路的运营管理水平，其旗下打造的“苏高速·茉莉
花”运营品牌和高速公路“苏式养护”等品牌已经在全国范围内形成了良好的示范效应，
运营管理水平的提升有望进一步“降本增效”，提升项目综合收益。
第十七部分 基础设施项目原始权益人
一、基本情况
基础设施REITs的原始权益人为持有沪苏浙公司100%股权的沿江高速公司。
（一）设立和存续情况
注册名称：江苏沿江高速公路有限公司
法定代表人：阚有俊
成立日期：2001年8月17日
注册资本：397,645.3357万元人民币
注册地址：南京市中山东路291号
经营范围：以下限分支机构机构经营：汽车维修及养护、餐饮服务，食品销售，卷烟
（雪茄烟）、成品油零售，（上述经营范围按许可证所列经营范围经营）；高速公路建设、管
理、养护及相关技术咨询，按章对通行车辆收费，仓储，物流配送，百货、针纺织品、日
用杂品、五金、交电、化工产品、汽车零配件、摩托车零配件、水产品销售，设计、制作、
代理影视、报刊、广播广告，设计、制作、代理、发布户外、印刷品、礼品广告。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
沿江高速公司的历史沿革情况如下：
2014年12月16日，江苏沿江高速公路有限公司完成注册资本与投资人变更。变更前
注册资本为335,500.00万元人民币，变更后注册资本为345,343.00万元人民币；变更前投
资人为江苏交通控股有限公司、张家港市直属公有资产经营有限公司、江苏广靖锡澄高速
公路有限责任公司、苏州沿江高速公路有限公司、常州高速公路投资发展有限公司，变更
后投资人为江苏交通控股有限公司、张家港市直属公有资产经营有限公司、江苏广靖锡澄
高速公路有限责任公司、苏州沿江高速公路有限公司、常州高速公路投资发展有限公司与
苏州太仓港疏港高速公路有限公司。
2015年8月25日，江苏沿江高速公路有限公司完成法定代表人变更，变更前法定代表
人为杨飞，变更后法定代表人为靳向东。
2016年12月10日，江苏沿江高速公路有限公司完成注册资本变更，变更前注册资本
为345,343.00万元人民币，变更后注册资本为397,645.3357万元人民币。
2017年8月15日，江苏沿江高速公路有限公司法定代表人变更，变更前法定代表人为
靳向东，变更后法定代表人为伍育钧。
2022年3月23日，江苏沿江高速公路有限公司法定代表人变更，变更前法定代表人为
伍育钧，变更后法定代表人为阚有俊。
（二）股权结构、控股股东和实际控制人情况
1、股权结构
截至2022年6月30日，江苏交控持有原始权益人沿江高速公司55.46%的股权，江苏
省人民政府持有江苏交控100%的股权，原始权益人股权结构如下图所示：
图17-1：沿江高速公司股权结构图
2、控股股东和实际控制人情况
沿江高速公司的控股股东为江苏交控，实际控制人为江苏省人民政府。江苏交控坚持
以收费公路为主业的发展战略，在江苏省投资、管理的高速公路，占江苏省高速公路通车
里程的85.93%。
（三）组织架构、治理结构和内部控制情况
1、组织架构
沿江高速公司的组织架构图如下图所示：
图17-2：沿江高速公司组织架构图
2、治理结构
沿江高速公司根据《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规，制订
了《江苏沿江高速有限公司章程》（2019年6月13日，简称“《沿江高速公司章程》”），《沿
江高速公司章程》规定公司设股东会、董事会、监事会和总经理。股东会由全体股东组成，
股东会是公司的权力机构。董事会由9名董事组成，其中江苏交控委派4人，江苏广靖锡
澄高速公路有限责任公司委派2人、苏州沿江高速公路有限公司委派1人、常州高速公路
投资发展有限公司委派1人、张家港市直属公有资产经营有限公司委派1人。董事每届任
期为三年，董事任期届满，可以连派连任。董事会设董事长一名，由江苏交控推荐并由董
事会选举产生。公司设立监事会，由3名监事组成，包括2名股东代表监事与1名职工代
表监事。股东代表监事由江苏交控委派1名、苏州沿江高速公路有限公司委派1名，职工
代表监事由沿江高速公司经职工民主选举产生1名。监事保护公司股东利益，保护公司职
工的利益，并在其组成人员中产生1名监事会主席，监事会主席由全体监事过半数选举产
生。公司设总经理一人，由江苏交控推荐，董事会聘任或解聘。
（1）董事会职权
1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2）执行股东会的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的上年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或减少注册资本的方案；
7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案；
8）决定公司内部常设机构的设置；
9）聘任或解聘公司总经理。根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，
决定其报酬事项；
10）制订公司的基本管理制度；
11）拟订公司章程修改方案；
12）拟订发行公司债券方案。
（2）监事会职权
1）检查公司财务；
2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
3）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；
4）提议召开临时股东会。
（3）总经理职权
1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司内部管理机构设置方案；
4）拟订公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
7）聘任或解聘除由董事会聘任或解聘以外的经营管理人员。
3、内部控制情况
根据沿江高速公司已提供的《江苏沿江高速公路有限公司规章制度汇编（2021年10
月）》，并根据沿江高速公司的书面承诺，在内控制度制定上，沿江高速公司结合公司工作
实际，梳理了公司招标、采购、合同、固定资产、总账核算、投融资等业务流程，制定了
完善的内控制度体系；在内控制度执行上，沿江高速公司注重内控监督检查，促使公司领
导和员工树立风险防范意识，确保公司内控体系长效运行。公司内部控制制度包括：
（1）财务管理
在财务管理方面公司制订了《江苏沿江高速公路有限公司财务管理制度》《江苏沿江高
速公路有限公司资产损失财务核销工作管理办法》《江苏沿江高速公路有限公司财务安全管
理办法》《江苏沿江高速公路有限公司财务信息系统管理办法》等规定，并根据公司业务的
实际情况和经营管理要求建立了相关的财务管理制度和独立的财务核算体系。
（2）安全生产
为加强公司安全生产管理，防止和减少生产安全事故，根据国家、省和相关行业的安
全生产有关法律、法规和政策规定，结合工作实际，沿江高速公司制定了一系列的安全生
产制度，包括《江苏沿江高速公路有限公司安全生产责任管理体系》《江苏沿江高速公路有
限公司安全手册》《江苏沿江高速公路有限公司安全生产标准化管理系统管理制度》等一些
安全生产管理制度，对包括高速公路建设、营运在内的一些生产经营活动进行指导、监督
和规范，确保公司安全运行。其中，《江苏沿江高速公路有限公司安全生产责任管理体系》
包括《安全生产责任制》《安全生产制度汇编》《突发事件应急预案》三大版块。
（3）人事管理
公司为加强公司经营管理，建立了一套与现代企业制度相适应的人力资源管理制度，
包括《江苏沿江高速公路有限公司管理人员管理办法》《江苏沿江高速公路有限公司专业技
术岗位管理办法》《江苏沿江高速公路有限公司职工教育培训管理制度》《江苏沿江高速公
路有限公司人才库管理办法》《江苏沿江高速公路有限公司工资管理办法》《江苏沿江高速
公路有限公司企业年金实施办法》《江苏沿江高速公路有限公司职工福利费管理办法》《江
苏沿江高速公路有限公司劳动合同管理办法》等。
（4）营运管理
公司针对收费业务的营运，制订了一套较为全面的指导细则，包括《江苏沿江高速公
路有限公司收费业务管理办法》《江苏沿江高速公路有限公司收费稽查管理办法》《江苏沿
江高速公路有限公司通行卡管理办法》《江苏沿江高速公路有限公司投诉处理管理办法》
《江苏沿江高速公路有限公司调度指挥中心信息报送规定》《江苏沿江高速公路有限公司机
电系统维护考核管理办法》《江苏沿江高速公路有限公司公路收费系统运行维护管理办法》
等。
此外公司还从综合管理、党群工作、纪检监察、经营开发、工程技术等方面制订了相
应制度，作为对内控制度的补充和完善。
二、业务情况
（一）所在行业的相关情况
原始权益人所在行业为高速公路行业，具体情况详见本招募说明书“第十四部分基础
设施项目情况”之“二、行业情况、市场概况及所在地区宏观经济概况”。
（二）行业地位
沿江高速公司是江苏省内重要的高速公路运营管理主体，地处长三角区域，发达的区
域经济为公司的发展奠定了良好基础。截至2022年6月30日，沿江高速公司总资产110.33
亿元，净资产87.03亿元。截至2022年6月30日，沿江高速公司有运营管理人员（含非全
日制及劳务派遣人员）1,416人，运营管理人员分布在26个收费站，1个调度指挥中心，3
个调度指挥分中心，3个养护大队，4个清障大队，4个服务区。上述运营管理人员包括收
费员592名，ETC柜员7名，调度员83名，稽查员6人，机电员3人，话务专员17人，投
诉专员7人，排障员（含排障内勤）91名，票据员31名，养护员26名，业务员19名，驾
驶员52名，辅助岗位劳务派遣协议非全229名，管理人员197名，水电工45名，以及其他
11人（监控员、仓管、保安），运营管理人员共1,416名。
沿江高速公司的核心资产包括沪武高速公路（常州至太仓段）（简称“沿江高速公路”）、
沪苏浙高速公路、太仓港疏港高速公路和张家港疏港高速公路，所辖路段总里程超220公
里。其中，沿江高速公路是江苏省“七纵十横十联”高速公路网布局主骨架网（2017-2030
年规划）的重要组成部分，全长138.62公里，匝道约64公里，是江苏省与上海市的主要出
入通道之一，具有独特的地域优势。在经营管理沿江高速公路的同时，沿江高速公司投资
建设的太仓港疏港高速公路与张家港疏港高速公路分别于2013年10月、2016年11月通
车。此外，沿江高速公司于2016年年底合并了沪苏浙公司。
（三）主营业务情况
沿江高速公司主要从事收费路桥的投资、建设、营运和管理业务。从营业收入看，
2019-2021年度以及2022年上半年，沿江高速公司分别实现营业收入21.44亿元、17.65亿
元、22.89亿元和8.76亿元，同期毛利率分别为51.28%、30.36%、44.42%和59.39%。
公司主营业务收入主要来源于车辆通行费、餐饮服务、百货商品销售、经营租赁等。
2019-2021年度以及2022年上半年，车辆通行费收入占公司营业收入的比重分别为92.85%、
93.66%、96.31%和98.05%，是公司营业收入的最主要来源。
表17-1：沿江高速公司主营业务收入情况
单位：万元
科目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
车辆通行费 85,888.66 220,487.16 165,265.82* 199,118.66
餐饮服务 366.53 2,151.53 1,764.13 3,060.28
科目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
委贷利息收入 - -** 3,861.31 4,673.75
经营租赁 1,259.55 6,037.02 5,309.19 7,359.95
清排障 84.33 246.85 250.59 226.76
其他 2.13 4.99 9.66 1.34
合计 87,601.20 228,927.54 176,460.70* 214,440.73
注*：2020年沿江高速公司营业收入下滑的主要原因是受疫情影响，根据国家政策
2020年2月17日至2020年5月5日高速公路免收通行费。
注**：2021年沿江高速公司委贷利息收入不再计入营业收入。
（四）持有或运营的同类资产的规模
除沪苏浙高速公路外，沿江高速公司的核心资产主要为沿江高速公路（常州至太仓段）、
太仓港疏港高速公路和张家港疏港高速公路。
表17-2：沿江高速公司的其他核心资产概况
资产名称 所属行业 所在区域 资产状态（在建、完工或运营及时间） 资产规模（千米） 决算总投资（亿元） 2021年通行费收入（万元） 2022年上半年通行费收入（万元）
沿江高速公路 高速公路 长三角 运营（2004.8） 138.62 59.91 173,966.61 69,581.59
太仓港疏港高速公路 高速公路 长三角 运营（2011.3） 15.411 14.08 2,154.10 1,115.42
张家港疏港高速公路 高速公路 长三角 运营（2013.9） 19.57 29.01 5,541.29 2,089.59
合计 / / / 173.601 103.00 181,662.00 72,786.60
图17-3：沿江高速公司持有的高速公路资产
沿江高速公路是G4221沪武高速的重要组成部分，2004年正式通车，连接江苏省的无
锡江阴、无锡张家港、苏州常熟、苏州太仓等经济发达市区，最后由嘉定区进入上海。与
沪苏浙高速公路直线距离约为80km。沿江高速公路主要承担由G2京沪高速、G15沈海高
速及途径地区前往苏州、上海、安徽等中西部地区的车辆，与沪苏浙高速服务定位重复较
低。在其改扩建期间影响较为明显的道路为G40沪陕高速、G42京沪高速、S48沪宜高速
及其并行的普通国省干道，对于沪苏浙高速公路影响甚微；张家港疏港高速公路与太仓港
疏港高速公路目前为支线高速，主要服务于港口车辆集散功能，未与沪苏浙高速形成竞争
关系。
沿江高速公司管理的其他高速公路位置、交通走向和服务客群与沪苏浙高速公路不同，
因此存在不可替代性，为具有不同需求的用户提供服务，与沪苏浙高速公路存在同业竞争
的可能性很小。
三、财务情况
（一）财务报表
下文中，2019年、2020年和2021年财务数据分别引自原始权益人2019年、2020年及
2021年经审计的财务报告，2022年1-6月财务数据来自未经审计的财务报表。除特别说明
外，所涉及的财务数据的表述口径均为合并财务报表口径。中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）对原始权益人2019年度、2020年度及2021年度的财务报表进行了审计，并分别
出具了“中兴华审字（2020）第020270号”、“中兴华审字（2021）第020225号”和“中
兴华审字（2022）第020024号”的审计报告。审计意见为：沿江高速公司财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了沿江高速公司的财务状况、经营成果
和现金流量。
表17-3：沿江高速公司最近三年及一期资产负债表
单位：万元
科目 2022年6月末 2021年末 2020年末 2019年末
流动资产：
货币资金 66,786.15 22,408.71 11,829.40 43,252.49
应收账款 9,018.29 8,083.14 8,966.28 6,296.64
预付款项 21,658.26 21,641.08 207.76 654.04
其他应收款 636.81 610.56 957.21 519.99
存货 178.19 200.76 215.68 249.24
其他流动资产 152,722.28 167,400.61 132,855.94 131,500.00
流动资产合计 250,999.98 220,344.87 155,032.27 182,472.41
非流动资产：
其他权益工具投资 4,560.68 4,560.68 4,560.68 4,560.68
固定资产 115,166.58 120,773.12 131,438.50 65,961.35
在建工程 15,330.91 13,619.63 9,966.31 64,404.26
使用权资产 114.21 131.86 - -
无形资产 709,736.13 725,373.63 783,748.17 847,161.28
递延所得税资产 5,057.27 5,057.27 5,097.87 4,975.93
其他非流动资产 2,300.00 2,300.00 2,300.00 -
非流动资产合计 852,265.78 871,816.19 937,111.53 987,063.50
资产总计 1,103,265.76 1,092,161.06 1,092,143.79 1,169,535.92
流动负债：
短期借款 - - 38,000.00 88,000.00
应付账款 26,971.25 41,371.00 1,010.34 1,492.55
预收款项 628.00 642.03 479.26 411.43
应付职工薪酬 2,468.48 2,227.12 2,002.29 3,060.16
应交税费 3,684.05 1,332.98 1,686.74 448.87
其他应付款 3,751.10 4,688.72 51,217.73 67,842.35
一年内到期的非流动负债 12,504.63 15,663.35 14,100.00 26,120.00
流动负债合计 50,007.52 65,925.19 108,496.36 187,375.36
非流动负债：
长期借款 142,875.00 150,400.00 164,750.00 164,550.00
租赁负债 95.66 130.32 - -
递延收益 39,992.27 41,137.94 43,429.26 43,230.00
非流动负债合计 182,962.94 191,668.26 208,179.26 207,780.00
负债合计 232,970.45 257,593.45 316,675.62 395,155.36
所有者权益(或股东权益)：
实收资本 362,302.34 397,645.34 397,645.34 397,645.34
资本公积 192,617.66 219,884.66 219,884.66 219,884.66
盈余公积 49,959.03 49,959.03 43,988.51 41,345.62
科目 2022年6月末 2021年末 2020年末 2019年末
未分配利润 257,314.08 167,078.59 113,949.67 115,504.93
归属于母公司所有者权益合计 862,193.11 834,567.61 775,468.18 774,380.56
所有者权益合计 870,295.31 834,567.61 775,468.18 774,380.56
负债和所有者权益总计 1,103,265.76 1,092,161.06 1,092,143.79 1,169,535.92
表17-4：沿江高速公司最近三年及一期利润表
单位：万元
科目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
一、营业总收入 87,601.20 228,927.54 176,460.70 214,440.73
其中：营业收入 87,601.20 228,927.54 176,460.70 214,440.73
二、营业总成本 43,681.11 147,237.16 143,391.22 128,015.26
其中：营业成本 35,577.29 127,246.72 122,895.36 104,472.75
税金及附加 323.59 1,270.55 637.98 1,665.34
销售费用 1,860.12 4,882.52 4,430.06 3,448.44
管理费用 2,679.79 6,282.99 5,101.22 5,616.86
财务费用 3,240.31 7,554.38 10,326.60 12,811.86
资产减值损失 - - -80.84 -2,949.02
加：其他收益 1,222.70 2,365.39 2,415.39 1,984.75
投资收益 2,387.00 4,468.72 - -
资产处置收益(损失以“-”号填列) 0.47 0.04 56.14 -290.31
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 47,530.24 88,341.59 35,460.17 85,170.89
加：营业外收入 89.03 341.63 660.27 307.65
减：营业外支出 16.46 181.74 1,235.52 3,215.55
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 47,602.81 88,501.48 34,884.93 82,262.99
减：所得税费用 11,875.11 22,690.86 9,871.42 20,811.88
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 35,727.70 65,810.62 25,013.51 61,451.11
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) 35,727.70 65,810.62 25,013.51 61,451.11
(二)按所有权属分类
1.归属于母公司股东的净利润 38,236.01 65,810.62 25,013.51 61,451.11
2.少数股东损益 -2,508.31 - - -
六、综合收益总额 35,727.70 65,810.62 25,013.51 61,451.11
归属于母公司所有者的综合收益总额 38,236.01 65,810.62 25,013.51 61,451.11
归属于少数股东的综合收益总额 -2,508.31 - - -
表17-5：沿江高速公司最近三年及一期现金流量表
单位：万元
科目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 100,937.03 260,887.38 198,322.57 239,225.54
收取利息、手续费及佣金的现金 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 5,226.83 7,209.81 4,802.32 10,986.82
经营活动现金流入小计 106,163.86 268,097.19 203,124.89 250,212.35
购买商品、接受劳务支付的现金 23,042.27 33,590.00 25,847.12 17,445.71
支付给职工以及为职工支付的现金 14,239.30 32,592.80 29,778.05 28,730.74
支付的各项税费 11,107.78 32,413.30 17,277.69 28,560.46
支付其他与经营活动有关的现金 12,494.58 27,057.66 21,213.38 52,044.00
经营活动现金流出小计 60,883.93 125,653.76 94,116.24 126,780.91
经营活动产生的现金流量净额 45,279.94 142,443.43 109,008.65 123,431.44
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 2,548.54 4,720.20 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 5.64 29.03 6.75
收到其他与投资活动有关的现金 30,000.00 131,000.00 - -
投资活动现金流入小计 32,548.54 135,725.84 29.03 6.75
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,410.04 36,561.91 43,566.04 40,160.51
支付其他与投资活动有关的现金 17,000.00 165,000.00 - -
投资活动现金流出小计 19,410.04 201,561.91 43,566.04 40,160.51
投资活动产生的现金流量净额 13,138.50 -65,836.06 -43,537.01 -40,153.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 - 1,100.00 57,500.00 126,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 - 1,100.00 57,500.00 126,000.00
偿还债务支付的现金 10,650.00 52,100.00 119,320.00 152,370.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,391.00 15,028.04 35,074.74 46,427.86
筹资活动现金流出小计 14,041.00 67,128.04 154,394.74 198,797.86
筹资活动产生的现金流量净额 -14,041.00 -66,028.04 -96,894.74 -72,797.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 44,377.43 10,579.32 -31,423.10 10,479.83
加：期初现金及现金等价物余额 22,408.71 11,829.40 43,252.49 32,772.66
六、期末现金及现金等价物余额 66,786.15 22,408.71 11,829.40 43,252.49
1、资产负债结构分析
（1）资产结构分析
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，沿江高速公司的资产总额分别为
1,169,535.92万元、1,092,143.79万元、1,092,161.06万元和1,103,265.76万元。
从资产结构来看，沿江高速公司的流动资产占比较少，2019年末、2020年末、2021年
末和2022年6月末，公司流动资产占比分别为15.60%、14.20%、20.18%和22.75%。流动
资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产项目。
其中，截至2022年6月末，货币资金占流动资产的比重为26.61%。其他流动资产占流动资
产的比重为60.85%，主要为一年内到期的委托贷款。
沿江高速公司的非流动资产占比较大，截至2022年6月末，沿江高速公司的非流动资
产总额为852,265.78万元，2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，非流动资
产占总资产的比重分别为84.40%、85.80%、79.82%和77.25%，主要由无形资产、在建工
程、固定资产、其他权益工具投资等项目构成。其中，无形资产在非流动资产中的占比最
大，近三年及一期的占比分别为85.83%、83.63%、83.20%和83.28%，主要为公路收费经
营权。近三年及一期在建工程占非流动资产的比重分别为6.52%、1.06%、1.56%和1.80%。
截至2022年6月末，沿江高速公司在建工程主要有：沿江高速拓宽工程、监控系统高清及
视频加密项目、平望服务区改造场地及配套工程项目等。固定资产占非流动资产的比重也
较大，近三年及一期的占比分别为6.68%、14.03%、13.85%和13.51%。
（2）负债结构分析
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，沿江高速公司的负债总额分别为
395,155.36万元、316,675.62万元、257,593.45万元和232,970.45万元。
负债结构方面，近三年及一期，沿江高速公司流动负债占比分别为47.42%、34.26%、
25.59%和21.47%，主要由短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、一年内到期的
非流动负债、其他应付款、应交税费构成。截至2022年6月末，一年内到期的非流动负债
占流动负债的比重为25.01%，其他应付款的占比为7.50%，应付账款占比为53.93%。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，沿江高速公司的非流动负债占比
分别为52.58%、65.74%、74.41%和78.53%，最主要由长期借款和递延收益构成。2021年
末，两者占非流动负债的比重分别为78.47%、21.46%，递延收益较去年减少2,291.32万元，
减幅为5.28%，主要为张家港疏港高速公路项目补助本期减少较多以及取消省界收费站专
项补助资金。
（3）所有者权益结构分析
所有者权益方面，2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，沿江高速公司
所有者权益分别为774,380.56万元、775,468.18万元、834,567.61万元和870,295.31万元。
2、盈利能力分析
表17-6：沿江高速公司盈利能力分析
盈利能力指标 2019年 2020年 2021年 2022年1-6月
总资产收益率 5.28% 2.21% 6.03% 6.51%
净资产收益率 8.10% 3.23% 8.18% 8.38%
毛利率 51.28% 30.36% 44.42% 59.39%
净利润率 28.66% 14.18% 28.75% 40.78%
EBIT（万元） 95,701.03 45,785.93 96,794.80 50,970.81
EBITDA(万元) 161,448.74 113,637.11 167,004.15 72,279.92
注：总资产收益率=净利润÷((期初资产总额+期末资产总额)/2)×100%，其中2022年
上半年的总资产收益率=上半年净利润*2÷((期初资产总额+期末资产总额)/2)×100%
净资产收益率=净利润*2/（期初净资产+期末净资产），其中2022年上半年的净资产收
益率=上半年净利润*2÷((期初净资产+期末净资产)/2)×100%
毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入×100%
净利润率=（净利润/主营业务收入）×100%
EBIT=净利润+所得税+利息
EBITDA=EBIT+折旧+摊销
2019年、2020年、2021年和2022年上半年，沿江高速公司的营业收入分别为
214,440.73万元、176,460.70万元、228,927.54万元和87,601.20万元。利润构成方面，近三
年及一期，沿江高速公司净利润分别为61,451.11万元、25,013.51万元、65,810.62万元和
35,727.80万元。2019-2021年及2022年上半年，沿江高速公司的总资产收益率分别为5.28%、
2.21%、6.03%和6.51%，同期公司的净资产收益率分别为8.10%、3.23%、8.18%和8.38%，
整体来看沿江高速公司的盈利能力维持在较好水平。2020年沿江高速公司收入及利润有所
下滑主要原因是受疫情影响，根据国家政策2月17日至5月5日高速公路免收通行费。
3、偿债能力分析
表17-7：沿江高速公司偿债能力分析
偿债能力指标 2019年末/度 2020年末/度 2021年末/度 2022年6月末/2022年1-6月
资产负债率 33.79% 29.00% 23.59% 21.12%
流动比率 0.97 1.43 3.34 5.02
速动比率 0.97 1.43 3.34 5.02
EBITDA利息保障倍数 12.01 10.42 20.14 21.46
注：资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-库存）/流动负债
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出
从短期偿债指标来看，2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，沿江高速
公司的流动比率分别为0.97、1.43、3.34和5.02，速动比率分别为0.97、1.43、3.34和5.02。
公司的短期偿债能力有所提高。
从长期偿债指标来看，2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，沿江高速
公司的资产负债率分别为33.79%、29.00%、23.59%和21.12%，资产负债率较低、债务结
构较为合理，长期偿债能力较强。
4、现金流量分析
经营活动现金流方面，2019年、2020年、2021年和2022年上半年，沿江高速公司经
营性活动产生的现金流入分别为250,212.35万元、203,124.89万元、268,097.19万元和
106,163.86万元。报告期内，公司经营性活动产生的现金流入主要为销售商品和收到其他
与经营活动有关的现金。2019年、2020年、2021年和2022年上半年，沿江高速公司销售
商品、提供劳务收到的现金分别为239,225.54万元、198,322.57万元、260,887.38万元和
100,937.03万元；收到其他与经营活动有关的现金分别10,986.82万元、4,802.32万元、
7,209.81万元和5,226.83万元。2021年，经营性现金流入比上年同期增加了31.99%，主要
是由于疫情逐渐缓和，经营情况好转。
2019年、2020年、2021年和2022年上半年，沿江高速公司经营性活动产生的现金流
出分别为126,780.91万元、94,116.24万元、125,653.76万元和60,883.93万元，2020年由于
受到疫情影响，经营活动现金流出有所下降。其中，购买商品、接受劳务支付的现金分别
为17,445.71万元、25,847.12万元、33,590.00万元和23,042.27万元；支付给职工以及为职
工支付的现金分别为28,730.74万元、29,778.05万元、32,592.80万元和14,239.30万元；支
付其他与经营活动有关的现金分别为52,044.00万元、21,213.38万元、27,057.66万元和
12,494.58万元。2019年、2020年、2021年和2022年上半年，沿江高速公司经营活动产生
的现金流量净额分别为123,431.44万元、109,008.65万元、142,443.43万元和45,279.94万
元。
投资活动现金流方面，沿江高速公司投资活动产生的现金流出主要为购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金，现金流入主要为处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额。2019年、2020年、2021年和2022年上半年，沿江高速公司投资
活动净现金流分别为-40,153.76万元、-43,537.01万元、-65,836.06万元和13,138.50万元。
筹资活动现金流方面，沿江高速公司筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务支付的
现金以及分配股利、利润或偿付利息支付的现金，现金流入主要为取得借款收到的现金。
2019年、2020年、2021年和2022年上半年，沿江高速公司筹资活动产生的现金流量净额
为-72,797.86万元、-96,894.74万元、-66,028.04万元和-14,041.00万元。
四、公司合法经营情况
通过在中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）、中国银行保险监督管理委员会网站
（www.cbirc.gov.cn）、国家外汇管理局网站（www.safe.gov.cn）、中国人民银行网站
（www.pbc.gov.cn）、应急管理部网站（www.mem.gov.cn）、生态环境部网站
（www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局网站（www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委
员会网站（www.ndrc.gov.cn）、财政部网站（www.mof.gov.cn）、国家税务总局网站
（www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局江苏省税务局网站（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”平台
（www.creditchina.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台
（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统
（zxgk.court.gov.cn/shixin）和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统
（zxgk.court.gov.cn/zhixing）进行的公开检索，截至2022年8月12日，于前述信息渠道，
未发现沿江高速公司最近三年存在重大违法违规记录；未发现沿江高速公司因严重违法失
信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位或被暂停或
者限制进行融资的情形。
五、原始权益人的主要义务
原始权益人的主要义务包括但不限于：
1、不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；
2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职
责；
3、确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。
六、原始权益人或其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺
（一）原始权益人控股股东江苏交控、原始权益人沿江高速公司已于2022年4月28日
分别出具了《承诺函》，承诺：
如沿江高速公司、江苏交控提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容
等重大违法违规行为的，沿江高速公司、江苏交控承诺购回基础设施基金的全部基金份额
或基础设施项目权益。
（二）原始权益人/运营管理机构沿江高速公司已于2021年11月15日出具《江苏沿江
高速公路有限公司关于以沪苏浙高速公路申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）
试点的承诺函》，承诺如下：
1、截至本函出具之日，沿江高速公司近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场
监管、税务等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保
等方面的重大问题。
2、沿江高速公司披露了基础设施REITs所涉转让事宜相关的所有限定条件，对资产转
让限定条件且不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关事项，
并承诺承担相应法律责任。
3、沿江高速公司承诺拟将90%（含）以上的募集资金净回收资金（指扣除用于偿还相
关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等的资金后的回收资金）用于“沪武高速公路太
仓至常州段改扩建工程项目（沿江高速改扩建）”，拟新投资的项目真实存在，且前期工作
相对成熟，项目符合国家政策和沿江高速公司主营业务，符合国家重大战略、发展规划、
产业政策等情况。沿江高速公司承诺将以项目资本金方式将募集资金用于拟新投资的项目。
4、基础设施项目估值中不包含基础设施项目使用土地的土地使用权市场价值，基础设
施REITs存续期间不转移基础设施项目涉及土地的使用权（政府相关部门另有要求的除外），
基础设施REITs清算时或特许经营权等相关权利到期时将按照特许经营权等协议约定以及
政府相关部门的要求处理相关土地使用权。
5、沿江高速公司承诺基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行
基础设施REITs过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，将按要求缴纳（或全额补偿其
他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。
6、运营管理安排中，沿江高速公司承诺采取促进基础设施项目持续健康平稳运营的保
障措施。
（三）原始权益人控股股东江苏交控、原始权益人沿江高速公司、项目公司沪苏浙公
司于2021年11月15日出具了《关于沪苏浙高速公路江苏段及其附属设施土地使用权相关
事项的承诺函》，承诺：
1、沿江高速公司及江苏交控确认，江苏交控将在江苏省政府作价出资手续办理完成后
办理沪苏浙高速公路平望服务区经营性用地的土地使用权证；并与江苏交控并承诺在基础
设施REITs发行前完成上述土地使用权证办理。
2、在办理沪苏浙高速公路平望服务区经营性用地的使用权证后，江苏交控与沪苏浙公
司承诺签署《平望服务区之土地租赁协议》（简称“《土地租赁协议》”），江苏交控将上述经
营性用地出租给沪苏浙公司独占、排他性地使用。
3、江苏交控承诺在基础设施REITs存续期限内不转让沪苏浙高速公路平望服务区经营
性用地的土地使用权；并承诺《土地租赁协议》约定的租赁期限不短于沪苏浙高速公路的
剩余收费年限。
4、如在沪苏浙高速公路收费年限届满，在沿江高速公司优先受让沪苏浙公司股权或沪
苏浙高速公路后：沪苏浙公司对于沪苏浙高速公路的划拨用地使用权及项目其他设施，将
依法向政府方或其指定机构无偿移交。沿江高速公司将依法依规配合沪苏浙公司办理上述
事项中的相关手续。
（四）原始权益人/运营管理机构沿江高速公司于2022年8月15日出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》，承诺：
1、截至承诺函出具之日，沿江高速公司和沿江高速公司实际控制的关联方不存在直接
或通过其他任何方式间接持有或运营其他同一服务区域、走向平行或近乎平行的与沪苏浙
高速公路存在直接竞争的收费公路项目（简称“竞争性项目”），不存在直接的同业竞争的
情形。
2、沿江高速公司承诺，沿江高速公司将制定或完善与同业竞争相关联的制度、规定。
3、沿江高速公司承诺，在沿江高速公司作为基础设施基金的运营管理机构期间，将针
对沪苏浙高速公路内设独立机构，沿江高速公司将确保沪苏浙高速公路的账务、人员与其
他高速公路项目相互独立，且通过省级联网结算管理，以降低或有的同业竞争与利益冲突
风险。
4、沿江高速公司承诺，沿江高速公司将根据自身针对高速公路项目同类资产的既有管
理规范和标准以及《运营管理服务协议》生效后针对同类资产制定的新的管理规范和标准，
严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于沿江高速公司管理的其他同类
资产的运营管理水平为沪苏浙高速公路提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，
将公平公正对待不同的基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护
基金份额持有人的利益。
5、在沿江高速公司作为基础设施基金的运营管理机构期间或在沿江高速公司或沿江高
速公司同一控制下的关联方持有基础设施基金份额期间，如沿江高速公司和/或沿江高速公
司实际控制的关联方直接或通过其他任何方式间接持有或运营竞争性项目，沿江高速公司
将采取充分、适当的措施，公平对待沪苏浙高速公路和该等竞争性项目，避免可能出现的
利益冲突。沿江高速公司不会将沪苏浙公司所取得或可能取得的优先业务机会授予或提供
给任何其他竞争性项目，亦不会利用基础设施基金运营管理机构的地位或利用该地位获得
的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客
观结果的发生。
6、如因沪苏浙高速公路与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能
严重影响基础设施基金投资者利益的，沿江高速公司承诺将与基金管理人积极协商解决措
施。
（五）原始权益人控股股东江苏交控于2022年4月28日出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，承诺：
1、江苏交控将监督沿江高速公司根据其自身针对高速公路项目同类资产的既有管理规
范和标准以及《运营管理服务协议》生效后针对同类资产制定的新的管理规范和标准，严
格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于其管理的其他同类资产的运营管
理水平为沪苏浙高速公路提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对
待不同的基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有
人的利益。
2、在江苏交控或江苏交控同一控制下的关联方持有基础设施基金份额期间，如江苏交
控和/或江苏交控实际控制的关联方直接或通过其他任何方式间接持有或运营潜在竞争性项
目，江苏交控将采取充分、适当的措施，公平对待沪苏浙高速公路和该等潜在竞争性项目，
避免可能出现的利益冲突。江苏交控不会将沪苏浙公司所取得或可能取得的优先业务机会
授予或提供给任何其他潜在竞争性项目。
3、如因沪苏浙高速公路与潜在竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为
可能严重影响基础设施基金投资者利益的，江苏交控承诺将与基金管理人积极协商解决措
施。
（六）原始权益人控股股东江苏交控、原始权益人沿江高速公司于2022年4月28日
出具了《关于沪苏浙高速公路合规事项的承诺函》，承诺：
16截至本函出具之日，沪苏浙公司尚未取得平望服务区范围内经营性土地使用权证及
房屋所有权证等合规手续，存在被相关主管部门调查、责令整改或受到行政处罚的风险。
针对上述风险，沿江高速公司、江苏交控承诺将积极协助沪苏浙公司、基金管理人与相关
主管部门沟通协商，争取补办上述缺失的证照、手续或取得合规函（如需）。在《华泰紫金
江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以最终签署时的名称为准）生
效后，如沪苏浙公司因未办理上述证照或合规手续受到行政处罚、或因上述问题不符合监
管要求而被责令整改等情形给基础设施基金带来损失的，由沿江高速公司承担相应责任，
并赔偿基础设施基金受到的相应损失。
七、原始权益人募集资金用途
沿江高速公司的净回收资金将全部用于江苏省内沪武高速公路太仓至常州段改扩建工
程项目（简称“沿江高速改扩建”），该项目已列入江苏省高速公路网规划（2017-2035）。
截至2022年3月31日，沿江高速改扩建项目已取得《省交通运输厅关于沪武高速太仓至
常州段改扩建工程项目申请报告的审查意见》（苏交计〔2020〕121号）、《交通运输部关于
G4221沪武高速太仓至常州段改扩建工程资金安排的意见》（交规划函〔2020〕554号）、
《省发展改革委关于沪武高速公路太仓至常州段改扩建工程核准的批复》（苏发改基础发
〔2021〕1000号）等文件，并已在开展评审工作。沿江高速改扩建项目真实存在，且前期
工作相对成熟。预计沿江高速改扩建项目将于2022年9-10月开工建设。
表17-8：回收资金拟投资的固定资产投资项目情况
类别 回收资金拟投资的固定资产投资项目
项目名称 沪武高速公路太仓至常州段改扩建工程项目（沿江高速改扩
16 注：截至本招募说明书提交日，沪苏浙公司已取得沪苏浙高速公路《建设项目选址意见书》《建设
用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》。
建）
项目总投资（亿元） 349.9
项目资本金（亿元） 139.96
建设内容和规模 改建的总体方案为：项目沿既有沿江高速公路加宽扩建，其中，新南村至梅港村段约55公里采用路基单侧拼宽，其余路段采用路基两侧拼宽。路线起自浏河大桥苏沪界，接沪武高速上海段，向西经大仓、常熟、张家港、江阴、惠山、武进，止于常州南互通，接沪武高速常州至南京段，全长约134.87公里。
前期工作进展 沿江高速改扩建项目正在办理项目土地、规划、环评等手续。项目目前已取得的手续如下： 2021年10月18日，沿江高速改扩建项目取得了江苏省发展改革委核发的《省发展改革委关于沪武高速公路太仓至常州段改扩建工程核准的批复》（苏发改基础发〔2021〕1000号），原则同意改扩建总体方案。
募集资金投入项目的具体方式 项目采用经营性高速公路收费模式，项目资本金为139.96亿元，占总投资的40%。净回收资金将以资本金方式投入。
八、平稳运营的安排
（一）运营管理机构承诺
沿江高速公司已于2021年11月15日出具了《江苏沿江高速公路有限公司关于以沪苏
浙高速公路申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，承诺：
沿江高速公司承诺采取促进基础设施项目持续健康平稳运营的保障措施，具体如下：1、
在基金存续期内受基金管理人委托为基础设施项目提供运营管理服务。在《运营管理服务
协议》中，明确运营管理机构与基金管理人的激励约束机制及奖惩标准、运营管理权责利
关系，以及解聘、更换运营管理机构的条件和程序，促进基础设施项目平稳运营。沿江高
速公司将按照有关法律法规进行运营管理。2、严格执行收费业务管理办法、收费稽查管理
办法，落实收费管理，降低漏收率，保障沪苏浙高速公路的通行费收入。3、每年编制运营
计划、资本性支出计划及运营预算，并提交基金管理人审批，加强现金流出管理。
（二）项目公司承担收费经营和管理维护责任
沪苏浙公司作为沪苏浙高速公路项目的项目公司，按照《省政府关于同意沪苏浙高速
公路江苏段开征车辆通行费的批复》（苏政复〔2008〕1号），负责沪苏浙高速公路江苏段
的收费经营和管理维护工作。根据江苏省交通厅于2021年4月7日出具的《江苏省交通厅
复函》（苏交财函〔2021〕24号），试点发行公募REITs后，沪苏浙公司在经批复的收费年
限内对沪苏浙高速公路江苏段的相关责任和权益不变。
在REITs发行后，沪苏浙公司仍然存续，并负责沪苏浙高速公路的收费经营和管理维
护工作，职责包括但不限于：（1）按照国家规定的标准和规范，对收费公路及沿线设施进
行日常检查、维护，保证收费公路处于良好的技术状态，为通行车辆及人员提供优质服务；
（2）按照国家规定的标准，结合公路交通状况、沿线设施等情况，设置交通标志、标线；
（3）收费期限届满后，终止收费；（4）按照国务院交通主管部门规定的技术规范和操作规
程进行收费公路养护；（5）履行公路绿化和水土保持义务；（6）法律法规规定的其他责任
或义务。
（三）促进项目持续健康平稳运营的其他安排
1、现金流入管理
沪苏浙高速公路涉及的经营业务包括车辆通行、清障服务、广告牌租赁、服务区资产
租赁和加油站租赁，其中车辆通行业务产生的通行费占沪苏浙高速公路收入的九成以上，
是其主要收入来源。基金管理人将按照有关法律法规和《运营管理服务协议》约定，监督
运营管理机构尽职履责，严格执行其收费业务管理办法、收费稽查管理办法，落实收费管
理，降低漏收率，保障沪苏浙高速公路的通行费收入。
2、现金流出管理
根据《运营管理服务协议》约定，运营管理机构应每年编制运营计划、资本性支出计
划及运营预算，并提交基金管理人审批。基金管理人委聘审计机构对基础设施项目的财务
管理状况进行定期审核，加强现金流出管理。
九、关联方拟认购的基金份额数量
本基金原始权益人及其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售，合计持
有战略配售的基础设施基金份额不低于其实际发售总规模的35%，其中原始权益人沿江高
速公司持有的份额不低于其实际发售总规模的20%。
基金管理人将定期对沿江高速公司及其关联方持有的基金份额进行核查，如沿江高速
公司和/或其关联方违反上述承诺，违规减持基金份额，或其持有的基金份额以任何方式产
生权利限制，基金管理人有权要求其承担相应的责任。其中基金份额发售总量的20%持有
期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金
份额持有期间不允许质押。
第十八部分 基础设施项目运营管理安排
一、运营管理机构的基本概况
基础设施REITs的运营管理机构为沿江高速公司。
（一）设立和存续情况
注册名称：江苏沿江高速公路有限公司
法定代表人：阚有俊
成立日期：2001年8月17日
注册资本：397,645.3357万元人民币
注册地址：南京市中山东路291号
经营范围：以下限分支机构机构经营：汽车维修及养护、餐饮服务，食品销售，卷烟
（雪茄烟）、成品油零售，（上述经营范围按许可证所列经营范围经营）；高速公路建设、管
理、养护及相关技术咨询，按章对通行车辆收费，仓储，物流配送，百货、针纺织品、日
用杂品、五金、交电、化工产品、汽车零配件、摩托车零配件、水产品销售，设计、制作、
代理影视、报刊、广播广告，设计、制作、代理、发布户外、印刷品、礼品广告。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
沿江高速公司的历史沿革情况如下：
2014年12月16日，江苏沿江高速公路有限公司完成注册资本与投资人变更。变更前
注册资本为335,500.00万元人民币，变更后注册资本为345,343.00万元人民币；变更前投
资人为江苏交通控股有限公司、张家港市直属公有资产经营有限公司、江苏广靖锡澄高速
公路有限责任公司、苏州沿江高速公路有限公司、常州高速公路投资发展有限公司，变更
后投资人为江苏交通控股有限公司、张家港市直属公有资产经营有限公司、江苏广靖锡澄
高速公路有限责任公司、苏州沿江高速公路有限公司、常州高速公路投资发展有限公司与
苏州太仓港疏港高速公路有限公司。
2015年8月25日，江苏沿江高速公路有限公司完成法定代表人变更，变更前法定代表
人为杨飞，变更后法定代表人为靳向东。
2016年12月10日，江苏沿江高速公路有限公司完成注册资本变更，变更前注册资本
为345,343.00万元人民币，变更后注册资本为397,645.3357万元人民币。
2017年8月15日，江苏沿江高速公路有限公司法定代表人变更，变更前法定代表人为
靳向东，变更后法定代表人为伍育钧。
2022年3月23日，江苏沿江高速公路有限公司法定代表人变更，变更前法定代表人为
伍育钧，变更后法定代表人为阚有俊。
（二）股权结构、控股股东和实际控制人情况
1、股权结构
截至2022年6月30日，江苏交控持有运营管理机构沿江高速公司55.46%的股权，江
苏省人民政府持有江苏交控100%的股权，运营管理机构股权结构如下图所示：
图18-1：沿江高速公司股权结构图
2、控股股东和实际控制人情况
沿江高速公司的控股股东为江苏交控，实际控制人为江苏省人民政府。江苏交控坚持
以收费公路为主业的发展战略，在江苏省投资、管理的高速公路，占江苏省高速公路通车
里程的85.93%。
（三）组织架构、治理结构和内部控制情况
1、组织架构
沿江高速公司的组织架构图如下图所示：
图18-2：沿江高速公司组织架构图
2、治理结构
沿江高速公司根据《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规，制订
了《江苏沿江高速有限公司章程》（2019年6月13日，简称“《沿江高速公司章程》”），《沿
江高速公司章程》规定公司设股东会、董事会、监事会和总经理。股东会由全体股东组成，
股东会是公司的权力机构。董事会由9名董事组成，其中江苏交控委派4人，江苏广靖锡
澄高速公路有限责任公司委派2人、苏州沿江高速公路有限公司委派1人、常州高速公路
投资发展有限公司委派1人、张家港市直属公有资产经营有限公司委派1人。董事每届任
期为三年，董事任期届满，可以连派连任。董事会设董事长一名，由江苏交控推荐并由董
事会选举产生。公司设立监事会，由3名监事组成，包括2名股东代表监事与1名职工代
表监事。股东代表监事由江苏交控委派1名、苏州沿江高速公路有限公司委派1名，职工
代表监事由沿江高速公司经职工民主选举产生1名。监事保护公司股东利益，保护公司职
工的利益，并在其组成人员中产生1名监事会主席，监事会主席由全体监事过半数选举产
生。公司设总经理一人，由江苏交控推荐，董事会聘任或解聘。
（1）董事会职权
1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2）执行股东会的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的上年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或减少注册资本的方案；
7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案；
8）决定公司内部常设机构的设置；
9）聘任或解聘公司总经理。根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，
决定其报酬事项；
10）制订公司的基本管理制度；
11）拟订公司章程修改方案；
12）拟订发行公司债券方案。
（2）监事会职权
1）检查公司财务；
2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
3）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；
4）提议召开临时股东会。
（3）总经理职权
1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司内部管理机构设置方案；
4）拟订公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
7）聘任或解聘除由董事会聘任或解聘以外的经营管理人员。
3、内部控制情况
根据沿江高速公司已提供的《江苏沿江高速公路有限公司规章制度汇编（2021年10
月）》，并根据沿江高速公司的书面承诺，在内控制度制定上，沿江高速公司结合公司工作
实际，梳理了公司招标、采购、合同、固定资产、总账核算、投融资等业务流程，制定了
完善的内控制度体系；在内控制度执行上，沿江高速公司注重内控监督检查，促使公司领
导和员工树立风险防范意识，确保公司内控体系长效运行。公司内部控制制度包括：
（1）财务管理
在财务管理方面公司制订了《江苏沿江高速公路有限公司财务管理制度》《江苏沿江高
速公路有限公司资产损失财务核销工作管理办法》《江苏沿江高速公路有限公司财务安全管
理办法》《江苏沿江高速公路有限公司财务信息系统管理办法》等规定，并根据公司业务的
实际情况和经营管理要求建立了相关的财务管理制度和独立的财务核算体系。
（2）安全生产
为加强公司安全生产管理，防止和减少生产安全事故，根据国家、省和相关行业的安
全生产有关法律、法规和政策规定，结合工作实际，沿江高速公司制定了一系列的安全生
产制度，包括《江苏沿江高速公路有限公司安全生产责任管理体系》《江苏沿江高速公路有
限公司安全手册》《江苏沿江高速公路有限公司安全生产标准化管理系统管理制度》等一些
安全生产管理制度，对包括高速公路建设、营运在内的一些生产经营活动进行指导、监督
和规范，确保公司安全运行。其中，《江苏沿江高速公路有限公司安全生产责任管理体系》
包括《安全生产责任制》《安全生产制度汇编》《突发事件应急预案》三大版块。
（3）人事管理
公司为加强公司经营管理，建立了一套与现代企业制度相适应的人力资源管理制度，
包括《江苏沿江高速公路有限公司管理人员管理办法》《江苏沿江高速公路有限公司专业技
术岗位管理办法》《江苏沿江高速公路有限公司职工教育培训管理制度》《江苏沿江高速公
路有限公司人才库管理办法》《江苏沿江高速公路有限公司工资管理办法》《江苏沿江高速
公路有限公司企业年金实施办法》《江苏沿江高速公路有限公司职工福利费管理办法》《江
苏沿江高速公路有限公司劳动合同管理办法》等。
（4）营运管理
公司针对收费业务的营运，制订了一套较为全面的指导细则，包括《江苏沿江高速公
路有限公司收费业务管理办法》《江苏沿江高速公路有限公司收费稽查管理办法》《江苏沿
江高速公路有限公司通行卡管理办法》《江苏沿江高速公路有限公司投诉处理管理办法》
《江苏沿江高速公路有限公司调度指挥中心信息报送规定》《江苏沿江高速公路有限公司机
电系统维护考核管理办法》《江苏沿江高速公路有限公司公路收费系统运行维护管理办法》
等。
此外公司还从综合管理、党群工作、纪检监察、经营开发、工程技术等方面制订了相
应制度，作为对内控制度的补充和完善。
（四）主营业务与持续经营能力
沿江高速公司主要从事收费路桥的投资、建设、营运和管理业务。从营业收入看，
2019-2021年度及2022年上半年，沿江高速公司分别实现营业收入21.44亿元、17.65亿元、
22.89亿元和8.76亿元，同期毛利率分别为51.28%、30.36%、44.42%和59.39%。
公司主营业务收入主要来源于车辆通行费、餐饮服务、百货商品销售、经营租赁等。
2019-2021年度以及2022年上半年，车辆通行费收入占公司营业收入的比重分别为92.85%、
93.66%、96.31%和98.05%，是公司营业收入的最主要来源。
表18-1：沿江高速公司主营业务收入情况
单位：万元
科目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
车辆通行费 85,888.66 220,487.16 165,265.82* 199,118.66
餐饮服务 366.53 2,151.53 1,764.13 3,060.28
委贷利息收入 - -** 3,861.31 4,673.75
经营租赁 1,259.55 6,037.02 5,309.19 7,359.95
清排障 84.33 246.85 250.59 226.76
其他 2.13 4.99 9.66 1.34
合计 87,601.20 228,927.54 176,460.70* 214,440.73
注*：2020年沿江高速公司营业收入下滑的主要原因是受疫情影响，根据国家政策
2020年2月17日至2020年5月5日高速公路免收通行费。
注**：2021年沿江高速公司委贷利息收入不再计入营业收入。
除沪苏浙高速公路外，沿江高速公司的核心资产主要为沿江高速公路（常州至太仓段）、
太仓港疏港高速公路和张家港疏港高速公路。
在偿债能力方面，2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，沿江高速公司
流动比率分别为0.97、1.43、3.34和5.02，速动比率分别为0.97、1.43、3.34和5.02，公司
的短期偿债能力逐年提升；同期沿江高速公司资产负债率分别为33.79%、29.00%、23.59%
和21.12%，资产负债率较低、债务结构较为合理，长期偿债能力较强。
综上，沿江高速公司当前经营情况良好，运营平稳，偿债能力保持较高水平，具有较
好的持续经营能力。
（五）财务报表及主要财务指标分析
下文中，2019年、2020年和2021年财务数据分别引自运营管理机构2019年、2020年
及2021年经审计的财务报告，2022年1-6月财务数据来自未经审计的财务报表。除特别说
明外，所涉及的财务数据的表述口径均为合并财务报表口径。中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）对运营管理机构2019年度、2020年度及2021年度的财务报表进行了审计，并
分别出具了“中兴华审字（2020）第020270号”、“中兴华审字（2021）第020225号”和
“中兴华审字（2022）第020024号”的审计报告。审计意见为：沿江高速公司财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了沿江高速公司的财务状况、经营
成果和现金流量。
表18-2：沿江高速公司最近三年及一期资产负债表
单位：万元
科目 2022年6月末 2021年末 2020年末 2019年末
流动资产：
货币资金 66,786.15 22,408.71 11,829.40 43,252.49
应收账款 9,018.29 8,083.14 8,966.28 6,296.64
预付款项 21,658.26 21,641.08 207.76 654.04
其他应收款 636.81 610.56 957.21 519.99
存货 178.19 200.76 215.68 249.24
其他流动资产 152,722.28 167,400.61 132,855.94 131,500.00
流动资产合计 250,999.98 220,344.87 155,032.27 182,472.41
非流动资产：
其他权益工具投资 4,560.68 4,560.68 4,560.68 4,560.68
固定资产 115,166.58 120,773.12 131,438.50 65,961.35
在建工程 15,330.91 13,619.63 9,966.31 64,404.26
使用权资产 114.21 131.86 - -
无形资产 709,736.13 725,373.63 783,748.17 847,161.28
递延所得税资产 5,057.27 5,057.27 5,097.87 4,975.93
其他非流动资产 2,300.00 2,300.00 2,300.00 -
非流动资产合计 852,265.78 871,816.19 937,111.53 987,063.50
资产总计 1,103,265.76 1,092,161.06 1,092,143.79 1,169,535.92
流动负债：
短期借款 - - 38,000.00 88,000.00
应付账款 26,971.25 41,371.00 1,010.34 1,492.55
预收款项 628.00 642.03 479.26 411.43
应付职工薪酬 2,468.48 2,227.12 2,002.29 3,060.16
应交税费 3,684.05 1,332.98 1,686.74 448.87
其他应付款 3,751.10 4,688.72 51,217.73 67,842.35
一年内到期的非流动负债 12,504.63 15,663.35 14,100.00 26,120.00
流动负债合计 50,007.52 65,925.19 108,496.36 187,375.36
非流动负债：
长期借款 142,875.00 150,400.00 164,750.00 164,550.00
租赁负债 95.66 130.32 - -
递延收益 39,992.27 41,137.94 43,429.26 43,230.00
非流动负债合计 182,962.94 191,668.26 208,179.26 207,780.00
科目 2022年6月末 2021年末 2020年末 2019年末
负债合计 232,970.45 257,593.45 316,675.62 395,155.36
所有者权益(或股东权益)：
实收资本 362,302.34 397,645.34 397,645.34 397,645.34
资本公积 192,617.66 219,884.66 219,884.66 219,884.66
盈余公积 49,959.03 49,959.03 43,988.51 41,345.62
未分配利润 257,314.08 167,078.59 113,949.67 115,504.93
归属于母公司所有者权益合计 862,193.11 834,567.61 775,468.18 774,380.56
所有者权益合计 870,295.31 834,567.61 775,468.18 774,380.56
负债和所有者权益总计 1,103,265.76 1,092,161.06 1,092,143.79 1,169,535.92
表18-3：沿江高速公司最近三年及一期利润表
单位：万元
科目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
一、营业总收入 87,601.20 228,927.54 176,460.70 214,440.73
其中：营业收入 87,601.20 228,927.54 176,460.70 214,440.73
二、营业总成本 43,681.11 147,237.16 143,391.22 128,015.26
其中：营业成本 35,577.29 127,246.72 122,895.36 104,472.75
税金及附加 323.59 1,270.55 637.98 1,665.34
销售费用 1,860.12 4,882.52 4,430.06 3,448.44
管理费用 2,679.79 6,282.99 5,101.22 5,616.86
财务费用 3,240.31 7,554.38 10,326.60 12,811.86
资产减值损失 - - -80.84 -2,949.02
加：其他收益 1,222.70 2,365.39 2,415.39 1,984.75
投资收益 2,387.00 4,468.72 - -
资产处置收益(损失以“-”号填列) 0.47 0.04 56.14 -290.31
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 47,530.24 88,341.59 35,460.17 85,170.89
加：营业外收入 89.03 341.63 660.27 307.65
减：营业外支出 16.46 181.74 1,235.52 3,215.55
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 47,602.81 88,501.48 34,884.93 82,262.99
减：所得税费用 11,875.11 22,690.86 9,871.42 20,811.88
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 35,727.70 65,810.62 25,013.51 61,451.11
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) 35,727.70 65,810.62 25,013.51 61,451.11
(二)按所有权属分类
1.归属于母公司股东的净利润 38,236.01 65,810.62 25,013.51 61,451.11
2.少数股东损益 -2,508.31 - - -
六、综合收益总额 35,727.70 65,810.62 25,013.51 61,451.11
科目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
归属于母公司所有者的综合收益总额 38,236.01 65,810.62 25,013.51 61,451.11
归属于少数股东的综合收益总额 -2,508.31 - - -
表18-4：沿江高速公司最近三年及一期现金流量表
单位：万元
科目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 100,937.03 260,887.38 198,322.57 239,225.54
收取利息、手续费及佣金的现金 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 5,226.83 7,209.81 4,802.32 10,986.82
经营活动现金流入小计 106,163.86 268,097.19 203,124.89 250,212.35
购买商品、接受劳务支付的现金 23,042.27 33,590.00 25,847.12 17,445.71
支付给职工以及为职工支付的现金 14,239.30 32,592.80 29,778.05 28,730.74
支付的各项税费 11,107.78 32,413.30 17,277.69 28,560.46
支付其他与经营活动有关的现金 12,494.58 27,057.66 21,213.38 52,044.00
经营活动现金流出小计 60,883.93 125,653.76 94,116.24 126,780.91
经营活动产生的现金流量净额 45,279.94 142,443.43 109,008.65 123,431.44
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 2,548.54 4,720.20 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 5.64 29.03 6.75
收到其他与投资活动有关的现金 30,000.00 131,000.00 - -
投资活动现金流入小计 32,548.54 135,725.84 29.03 6.75
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,410.04 36,561.91 43,566.04 40,160.51
支付其他与投资活动有关的现金 17,000.00 165,000.00 - -
投资活动现金流出小计 19,410.04 201,561.91 43,566.04 40,160.51
投资活动产生的现金流量净额 13,138.50 -65,836.06 -43,537.01 -40,153.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 - 1,100.00 57,500.00 126,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 - 1,100.00 57,500.00 126,000.00
偿还债务支付的现金 10,650.00 52,100.00 119,320.00 152,370.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,391.00 15,028.04 35,074.74 46,427.86
筹资活动现金流出小计 14,041.00 67,128.04 154,394.74 198,797.86
筹资活动产生的现金流量净额 -14,041.00 -66,028.04 -96,894.74 -72,797.86
科目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 44,377.43 10,579.32 -31,423.10 10,479.83
加：期初现金及现金等价物余额 22,408.71 11,829.40 43,252.49 32,772.66
六、期末现金及现金等价物余额 66,786.15 22,408.71 11,829.40 43,252.49
1、资产负债结构分析
（1）资产结构分析
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，沿江高速公司的资产总额分别为
1,169,535.92万元、1,092,143.79万元、1,092,161.06万元和1,103,265.76万元。
从资产结构来看，沿江高速公司的流动资产占比较少，2019年末、2020年末、2021年
末和2022年6月末，公司流动资产占比分别为15.60%、14.20%、20.18%和22.75%。流动
资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产项目。
其中，截至2022年6月末，货币资金占流动资产的比重为26.61%。其他流动资产占流动资
产的比重为60.85%，主要为一年内到期的委托贷款。
沿江高速公司的非流动资产占比较大，截至2022年6月末，沿江高速公司的非流动资
产总额为852,265.78万元，2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，非流动资
产占总资产的比重分别为84.40%、85.80%、79.82%和77.25%，主要由无形资产、在建工
程、固定资产、其他权益工具投资等项目构成。其中，无形资产在非流动资产中的占比最
大，近三年及一期的占比分别为85.83%、83.63%、83.20%和83.28%，主要为公路收费经
营权。近三年及一期在建工程占非流动资产的比重分别为6.52%、1.06%、1.56%和1.80%。
截至2022年6月末，沿江高速公司在建工程主要有：沿江高速拓宽工程、监控系统高清及
视频加密项目、平望服务区改造场地及配套工程项目等。固定资产占非流动资产的比重也
较大，近三年及一期的占比分别为6.68%、14.03%、13.85%和13.51%。
（2）负债结构分析
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，沿江高速公司的负债总额分别为
395,155.36万元、316,675.62万元、257,593.45万元和232,970.45万元。
负债结构方面，近三年及一期，沿江高速公司流动负债占比分别为47.42%、34.26%、
25.59%和21.47%，主要由短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、一年内到期的
非流动负债、其他应付款、应交税费构成。截至2022年6月末，一年内到期的非流动负债
占流动负债的比重为25.01%，其他应付款的占比为7.50%，应付账款占比为53.93%。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，沿江高速公司的非流动负债占比
分别为52.58%、65.74%、74.41%和78.53%，最主要由长期借款和递延收益构成。2021年
末，两者占非流动负债的比重分别为78.47%、21.46%，递延收益较去年减少2,291.32万元，
减幅为5.28%，主要为张家港疏港高速公路项目补助本期减少较多以及取消省界收费站专
项补助资金。
（3）所有者权益结构分析
所有者权益方面，2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，沿江高速公司
所有者权益分别为774,380.56万元、775,468.18万元、834,567.61万元和870,295.31万元。
2、盈利能力分析
表18-5：沿江高速公司盈利能力分析
盈利能力指标 2019年 2020年 2021年 2022年1-6月
总资产收益率 5.28% 2.21% 6.03% 6.51%
净资产收益率 8.10% 3.23% 8.18% 8.38%
毛利率 51.28% 30.36% 44.42% 59.39%
净利润率 28.66% 14.18% 28.75% 40.78%
EBIT（万元） 95,701.03 45,785.93 96,794.80 50,970.81
EBITDA(万元) 161,448.74 113,637.11 167,004.15 72,279.92
注：总资产收益率=净利润÷((期初资产总额+期末资产总额)/2)×100%，其中2022年
上半年的总资产收益率=上半年净利润*2÷((期初资产总额+期末资产总额)/2)×100%
净资产收益率=净利润*2/（期初净资产+期末净资产），其中2022年上半年的净资产收
益率=上半年净利润*2÷((期初净资产+期末净资产)/2)×100%
毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入×100%
净利润率=（净利润/主营业务收入）×100%
EBIT=净利润+所得税+利息
EBITDA=EBIT+折旧+摊销
2019年、2020年、2021年和2022年上半年，沿江高速公司的营业收入分别为
214,440.73万元、176,460.70万元、228,927.54万元和87,601.20万元。利润构成方面，近三
年及一期，沿江高速公司净利润分别为61,451.11万元、25,013.51万元、65,810.62万元和
35,727.80万元。2019-2021年及2022年上半年，沿江高速公司的总资产收益率分别为5.28%、
2.21%、6.03%和6.51%，同期公司的净资产收益率分别为8.10%、3.23%、8.18%和8.38%，
整体来看沿江高速公司的盈利能力维持在较好水平。2020年沿江高速公司收入及利润有所
下滑主要原因是受疫情影响，根据国家政策2月17日至5月5日高速公路免收通行费。
3、偿债能力分析
表18-6：沿江高速公司偿债能力分析
偿债能力指标 2019年末/度 2020年末/度 2021年末/度 2022年6月末/2022年1-6月
资产负债率 33.79% 29.00% 23.59% 21.12%
流动比率 0.97 1.43 3.34 5.02
速动比率 0.97 1.43 3.34 5.02
EBITDA利息保障倍数 12.01 10.42 20.14 21.46
注：资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-库存）/流动负债
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出
从短期偿债指标来看，2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，沿江高速
公司的流动比率分别为0.97、1.43、3.34和5.02，速动比率分别为0.97、1.43、3.34和5.02。
公司的短期偿债能力逐年提升。
从长期偿债指标来看，2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，沿江高速
公司的资产负债率分别为33.79%、29.00%、23.59%和21.12%，资产负债率较低、债务结
构较为合理，长期偿债能力较强。
4、现金流量分析
经营活动现金流方面，2019年、2020年、2021年和2022年上半年，沿江高速公司经
营性活动产生的现金流入分别为250,212.35万元、203,124.89万元、268,097.19万元和
106,163.86万元。报告期内，公司经营性活动产生的现金流入主要为销售商品和收到其他
与经营活动有关的现金。2019年、2020年、2021年和2022年上半年，沿江高速公司销售
商品、提供劳务收到的现金分别为239,225.54万元、198,322.57万元、260,887.38万元和
100,937.03万元；收到其他与经营活动有关的现金分别10,986.82万元、4,802.32万元、
7,209.81万元和5,226.83万元。2021年，经营性现金流入比上年同期增加了31.99%，主要
是由于疫情逐渐缓和，经营情况好转。
2019年、2020年、2021年和2022年上半年，沿江高速公司经营性活动产生的现金流
出分别为126,780.91万元、94,116.24万元、125,653.76万元和60,883.93万元，2020年由于
受到疫情影响，经营活动现金流出有所下降。其中，购买商品、接受劳务支付的现金分别
为17,445.71万元、25,847.12万元、33,590.00万元和23,042.27万元；支付给职工以及为职
工支付的现金分别为28,730.74万元、29,778.05万元、32,592.80万元和14,239.30万元；支
付其他与经营活动有关的现金分别为52,044.00万元、21,213.38万元、27,057.66万元和
12,494.58万元。2019年、2020年、2021年和2022年上半年，沿江高速公司经营活动产生
的现金流量净额分别为123,431.44万元、109,008.65万元、142,443.43万元和45,279.94万
元。
投资活动现金流方面，沿江高速公司投资活动产生的现金流出主要为购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金，现金流入主要为处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额。2019年、2020年、2021年和2022年上半年，沿江高速公司投资
活动净现金流分别为-40,153.76万元、-43,537.01万元、-65,836.06万元和13,138.50万元。
筹资活动现金流方面，沿江高速公司筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务支付的
现金以及分配股利、利润或偿付利息支付的现金，现金流入主要为取得借款收到的现金。
2019年、2020年、2021年和2022年上半年，沿江高速公司筹资活动产生的现金流量净额
为-72,797.86万元、-96,894.74万元、-66,028.04万元和-14,041.00万元。
（6）公开市场融资情况
经核查，沿江高速公司无公开市场融资。
（7）授信情况
经核查，截至2022年3月末，沿江高速公司本部共获得各银行综合授信额度为37亿
元，其中已使用额度1亿元，未使用额度为36亿元。
（8）对外担保情况
经核查，沿江高速公司无对外担保情况。
二、与基础资产相关的业务情况
（一）运营资质与经验
1、运营资质
根据沿江高速公司的营业执照显示，其经营范围为“以下限分支机构机构经营：汽车
维修及养护、餐饮服务，食品销售，卷烟（雪茄烟）、成品油零售，（上述经营范围按许可
证所列经营范围经营）；高速公路建设、管理、养护及相关技术咨询，按章对通行车辆收费，
仓储，物流配送，百货、针纺织品、日用杂品、五金、交电、化工产品、汽车零配件、摩
托车零配件、水产品销售，设计、制作、代理影视、报刊、广播广告，设计、制作、代理、
发布户外、印刷品、礼品广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
根据《基础设施基金指引》第四十条规定，运营管理机构应当按照《基金法》规定经
中国证监会备案。在《运营管理服务协议》等相关法律文件生效且沿江高速公司按照《基
金法》在中国证监会完成备案后，沿江高速公司具备作为运营管理机构的资质，符合《基
础设施基金指引》第四十条第（一）项的相关规定。
2、同类项目运营管理经验
（1）同类项目运营管理情况
除沪苏浙高速公路外，沿江高速公司拥有的核心高速公路资产还包括沿江高速公路
（沪武高速公路太仓至常州段）、太仓港疏港高速公路、张家港疏港高速公路。沿江高速公
路、太仓港疏港高速公路与张家港疏港高速公路合计总长达173.601公里，投资规模合计
103.00亿，分别于2004年8月、2013年10月和2016年10月通车。沿江高速公司及其控
股股东江苏交控持有丰富的高速公路资产，积累了丰富的运营管理经验。同类项目具体情
况如下表所示：
表18-7：沿江高速公司同类项目概况
项目 总长（公里） 开工时间 竣工时间 投资规模（亿） 收费年限
沿江高速公路 138.62 2000.11 2004.8 59.91 2004.8-2034.8
太仓港疏港高速公路 15.411 2011.3 2013.9 14.08 2013.10-2038.10
张家港疏港高速公路 19.57 2013.9 2016.10 29.01 2016.10-2041.10
合计 173.601 - - 103.00 -
近年来沿江高速公司持有并运营的高速公路运营状况良好，如下表所示。2019-2021年
及2022年上半年上述3条高速公路的营业收入整体保持平稳，2020年营业收入有所下滑主
要原因是受疫情影响，根据国家政策2020年2月17日至5月5日共计79日的高速公路免
收通行费。
表18-8：最近三年沿江高速公司同类项目通行费收入
单位：万元
项目 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度
沿江高速公路 69,581.59 173,966.61 129,757.99 155,856.65
太仓港疏港高速公路 1,115.42 2,154.10 1,568.73 1,601.14
张家港疏港高速公路 2,089.59 5,541.29 4,940.36 6,325.99
（2）品牌化高速运营管理——苏高速·茉莉花
沿江高速公司对于旗下高速公路资产的运营统一按照江苏交控的“苏高速·茉莉花”品牌
标准进行运营标准，倾力打造高速公路营运管理品牌，有效提升江苏省内高速公路运营的
辨识度、知名度和美誉度。
2019年，“苏高速·茉莉花”营运管理品牌在江苏省交通运输行业第八届优质服务品牌评
比中拔得头筹，并获评国务院国资委组织评选的2019年度全国国有企业品牌建设典型案例，
为江苏省内唯一获奖案例。
（3）高质量运营管理——管养、保畅、科技三位一体
沿江高速公司始终保持全国领先的高速运营管理水平，在路桥管养、安全保畅和科技
赋能等方面积累了丰富的经验。
1）路桥管养
沿江高速公司采用自主+外包的养护模式，养护巡查、施工监管、计量、验收、路面
坑塘维修、应急突发事故处理等责任性较大、技术性高、存在一定隐蔽性和应急性的工作
由养护大队人员负责，交安设施维修、绿化保洁等工作则由外包单位实施，该模式既能有
效降低养护成本，又能确保养护工作处于受控状态。同时公司积极实践和推广绿色、环保、
低碳、可持续的养护理念，运用新材料、新技术和信息化手段，进一步提升养护水平。
2019-2021年及2022年上半年，沿江高速公司旗下公路的高速公路路面状况综合指数
（MQI）分别为96.27、96.56、96.15和96.05，路桥品质优良，高于养护质量目标要求。
2）安全保畅
沿江高速公司积极完善路网布局、提升工程质量，以提升车辆通行能力，并且对于路
面信息反馈及时，对于调度指令快速响应，应急事件处理能力强。2019-2021年以及2022
年上半年30分钟到达率与1小时通车率稳步提升。
2019-2021年以及2022年上半年的主要安全保畅指标如下表所示：
表18-9：2018-2021年及2022年上半年沿江高速公司安全保障指标
项目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年上半年
沿江高速公司 沪苏浙公司 沿江高速公司 沪苏浙公司 沿江高速公司 沪苏浙公司 沿江高速公司 沪苏浙公司
30分钟到达率 75.95% 83.76% 83.64% 93.60% 96.20% 99.31% 99.58% 100.00%
1小时通车率 79.64% 85.19% 84.57% 90.42% 92.54% 95.47% 91.15% 95.24%
3）科技赋能
沿江高速公司以“互联网+综合交通”为抓手，在高速公路运营管理中运用GIS技术、
BIM技术、倾斜摄影技术、三维可视化展示与交互技术等构建高速公路三维空间数据库，
为高速公路资产动态管理和决策提供数据支撑。
沿江高速公司参与组建的江苏省数字公路工程研究中心于2019年12月获得江苏省发
改委批准，将利用5G、BIM+GIS-T技术、大数据挖掘与AI技术研究高速公路的全寿命周
期数字化管理，建立裱糊智能化、规范化的高速公路资产数字化管控平台，为高速公路数
字化转型与创新成果转化提供一体化平台。
在日常运营管理中，沿江高速公司已实现利用无人机进行道路的无人巡检和智慧巡检，
提升高速公路运营管理效率。
4）主题化服务区运营——太仓沙溪“海派太仓、绿色田园”主题服务区
沿江高速公司在高速公路配套服务区的运营管理中探索主题服务区建设，在实现高速
服务区基本功能的基础上，结合地域特色，赋予服务区更多的功能定位。
沿江高速公司旗下的太仓沙溪服务区围绕“多元业态”和“文化体验”的经营思路，形成
一楼重经营、二楼重引流，商业与文旅相融合的完整布局，结合太仓的民俗文化和深厚历
史文脉，打造太仓民俗文化仓展览馆和主题科技体验馆，形成文化和旅游的体验空间，为
经过的旅客提供更为丰富的出行体验。
2020年9月20日，太仓沙溪服务区举办了首届中国高速公路美食节暨第三届高速公路
服务区920美食品鉴会，以区域特色美食为切入口，探索“交通+”产业深度融合新模式，推
进服务区的转型升级，太仓沙溪服务区已成为“特色美食品鉴基地”。
（二）主要负责人在基础设施项目运营或投资管理领域的经验
1、主要负责人员情况
基础设施运营管理机构的主要负责人为沿江高速公司法定代表人、董事长及党委书记
阚有俊先生。阚有俊，男，汉族，1969年12月出生，2002年9月入党，大学本科学历，正
高级工程师、注册安全工程师。曾任职于江苏省扬州市地方海事局、江苏苏通大桥建设指
挥部、江苏省长江公路大桥建设指挥部、江苏泰州大桥有限公司和江苏苏通大桥有限责任
公司。现任江苏沿江高速公路有限公司党委书记、董事长。阚有俊先生曾荣获江苏省交通
运输厅“全省交通建设工程混凝土质量通病治理”和“两创三比”活动先进个人称号，荣
获中国公路学会科学技术一等奖、江苏省公路学会科学技术一等奖和全国交通企业管理现
代化创新成果一等奖等奖项。
2、其他专业人员配备情况
沿江高速公司其他核心管理人员拥有丰富的高速公路运营管理经验，详见下表：
表18-10：运营管理机构其他核心管理人员运营管理经验
姓名 职务 基本情况介绍
曹友祥 江苏沿江高速公路有限公司党委副书记、党委委员、总经理、董事 曹友祥，男，汉族，1966年12月出生，1990年8月入党，中央党校研究生学历，高级经济师。曾任职于江苏省长江驳运公司、江苏广靖高速公路有限责任公司、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司党总支副书记、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司党委副书记、工会主席及副总经理、江苏苏通大桥有限责任公司负责人、副总经理及党委委员、江苏省通沙汽车轮渡管理处处长及党委书记、江苏宁常镇溧高速公路有限公司总经理、董事长及党委书记，现任江苏沿江高速公路有限公司党委副书记、党委委员、总经理。
沈爱民 江苏沿江高速公路有限公司董事 沈爱民，男，汉族，1964年9月出生，江苏东台人，省委党校大学学历，经济师，1987年5月加入中国共产党，1982年10月参加工作。曾任职于东台市税务局、东台市市委办公室助理秘书、秘书及副科长、东台市国家税务局办公室主任、江苏沿江高速公路有限公司综合部副主管及主管秘书、江苏沿江高速公路有限公司人力资源部经理、工会主席及党委委员、江苏沿海高速公路管理有限公司纪委书记及党委委员及工会主席。现任江苏交通控股有限公司控（参）股企业专职董监事。
刘永峰 江苏沿江高速公路有限公司董事 刘永峰，男，汉族，1968年5月出生，2001年12月入党，党校本科学历，经济师。曾任职于江阴长江大桥南岸建设办事处、江苏锡澄公司和江苏广靖锡澄公司。现任江苏扬子江高速通道管理有限公司副总经理、党委委员。
叶军 江苏沿江高速公路有限公司董事 叶军，男，江苏靖江人，1969年11月出生，1990年8月参加工作，1989年4月入党，大学文化，硕士学位，工程师。曾任职于常州市化工局技术改造处和规划技改处、常州市港务局港政管理科、常州市交通局港口管理处、常州市地方海事局、常州市运输管理处、常州交通技师学院。现任常州市交通产业集团有限公司党委书记及董事长、常州高速公路投资发展有限公司董事长。
姓名 职务 基本情况介绍
蔡三龙 江苏沿江高速公路有限公司董事 蔡三龙，男，1964年9月生，江苏常熟人，1981年3月参加工作，2008年5月入党，大专学历，会计师。曾任职于张家港市第一航运有限公司、张家港市交通运输局财务审计科、本钢集团张家港本钢工贸有限公司财务部部长及总经理助理、张家港市交通控股有限公司行政管理部部长。现任张家港市交通控股有限公司董事长、总经理
郭宪利 江苏沿江高速公路有限公司董事 郭宪利，男，汉族，1964年5月出生，陕西临潼人，大学学历，学士学位，高级工程师，2005年6月加入中国共产党，1988年7月参加工作。曾任职于连云港市锦屏磷矿地测处副处长、连云港市宁连公路建设指挥部、高速公路建设指挥部监理处及工程处技术负责人、江苏汾灌高速公路管理有限公司、江苏宿淮盐高速公路管理有限公司营运安全部经理、副总经理及党委委员。现任江苏交通控股有限公司控（参）股企业专职董监事。
许国斌 江苏沿江高速公路有限公司董事 许国斌，男，汉族，1964年9月生，安徽绩溪人，1982年10月参加工作，1985年5月加入中国共产党，在职南京政治学院经济管理专业大学学历。曾任职于武警南京指挥学校、武警江苏省消防总队司令部、江苏扬子大桥股份有限公司纪委书记、工会主席及党委委员。现任江苏扬子江高速通道管理有限公司纪委书记、党委委员。
徐学峰 江苏沿江高速公路有限公司董事 徐学峰，男，汉族，1970年4月生，江苏常熟人。曾任职于常熟市碧溪镇财政所及司法办公室、常熟市新港镇政法办、镇长助理、党委委员、纪委副书记、碧溪管理区党工委书记及副镇长、常熟市碧溪镇党委委员及副镇长、常熟市碧溪镇浒浦管理区党工委书记、常熟市碧溪新区(碧溪街道)党工委委员及浒浦办事处党工委书记、常熟市碧溪新区管委会(碧溪街道办事处)副主任、常熟市碧溪街道政协工委主任、常熟市发展投资有限公司党委书记、副董事长及总经理。现任职于常熟市发展投资有限公司党委书记、董事长、总经理。
刘煜敏 江苏沿江高速公路有限公司监事 刘煜敏，女，汉族，1967年4月出生，1999年10月加入中国共产党，1987年8月参加工作，中央党校大学学历，高级经济师，曾任职于江苏宁沪高速公路股份有限公司、江苏宁靖盐高速公路有限公司和江苏交通控股有限公司。现任江苏交通控股有限公司控（参）股企业专职董监事。 刘煜敏曾荣获2002年江苏交通控股有限公司先进个人、2004年全省公路路网交通调度工作先进个人和2011年“十一五”全省公路养护管理工作先进个人等荣誉称号。
沿江高速公司拥有完善的高速公路运营管理制度，运营管理人员职责分工明确，具体
安排如下：
截至2022年6月30日，沿江高速公司有运营管理人员（含非全日制及劳务派遣人员）
1,416人，运营管理人员分布在26个收费站，1个调度指挥中心，3个调度指挥分中心，3
个养护大队，4个清障大队，4个服务区。上述运营管理人员包括收费员592名，ETC柜员
7名，调度员83名，稽查员6人，机电员3人，话务专员17人，投诉专员7人，排障员
（含排障内勤）91名，票据员31名，养护员26名，业务员19名，驾驶员52名，辅助岗
位劳务派遣协议非全229名，管理人员197名，水电工45名，以及其他11人（监控员、仓
管、保安），运营管理人员共1,416名。
（三）基础设施项目运营管理业务制度和流程
为适应公司业务经营战略与发展规划，理顺运营管理工作流程，实现业务管理的规范
化、标准化和高效化，沿江高速公司对不动产运营相关业务流程、管理制度、风险控制制
度及财务管理制度等进行了明确规定，确保充分发挥并提升公司经营管理水平。
1、不动产运营相关业务流程
针对公司不动产的运营管理，沿江高速公司制定了《公司收费业务管理办法》等管理
办法，加强收费业务管理，提升收费业务管理水平。此外，在交易清算、数据审核、拆分、
资金划拨及退费等结算业务管理方面，江苏高速公路联网营运管理有限公司（简称“省联
网公司”）颁布的《江苏联网收费公路其他交易通行费结算管理规则（2021年版）》及《江
苏联网收费高速公路ETC交易结算管理规则（2021年版）》，确保所辖收费站、门架ETC交
易及交易辅助数据完整、及时、准确传输，建立路段收费数据24小时审核管理机制，保证
完整性、一致性、合法性审核结果发布1小时响应，24小时处理，统筹协调所辖路段各项
结算业务工作按时、有序、高质量开展。
沿江高速公司的道路收费系统与省联网公司联网。车辆进入公路在收费站入口选择
MTC车道或ETC车道行驶，在出口收费站缴费，应缴金额按行驶里程计算，相关收费信息
即时传至省联网公司。省联网公司负责按照约定周期向沿江高速公司提供通行费拆分结算
服务，并通过报表授权的方式由江苏交通控股集团财务有限公司进行拆分资金划拨。
2、管理制度
为加强收费业务管理，提升收费业务管理水平，沿江高速公司制定了一套较为全面的
管理制度，包括《公司收费业务管理办法》《公司收费稽查管理办法》《公司临时通行证管
理办法》《公司投诉处理办法》《公司收费工作温馨服务考核办法》《公司营运管理工作考核
办法》《公司打击偷逃通行费行为奖惩办法》《公司收费车道维修专项资金的通知》等，对
收费管理、营改增、外省ETC、苏通卡、文明服务、清排障、抢险救援、值班室服务等方
面进行了明确规范，切实提升公司营运管理长效化、精细化管理水平，促进公司温馨服务
的规范化、标准化。
3、风险控制制度
为加强公司安全生产管理，防止和减少生产安全事故，根据国家、省和相关行业的安
全生产有关法律、法规和政策规定，结合工作实际，沿江高速公司制定了一系列的安全生
产制度，包括《安全生产管理制度》《穿越工程管理办法》《养护、排障机械及车辆设备管
理办法》《安全生产标准化管理系统管理制度》《车辆管理办法》《生产安全事故应急预案体
系》《机关值班制度》等一些安全生产管理制度，对包括高速公路建设、营运在内的一些生
产经营活动进行指导、监督和规范，确保公司安全运行。
为规范公司会计核算，确保了财务会计核算和财务管理的合法、合规，降低企业财务
风险，沿江高速公司制定了《合同管理办法》《存货管理办法》《财务安全管理办法》《财务
管理制度》《成本费用支出管理办法》等制度，按照企业会计准则、《企业会计制度》及其
补充规定组织会计核算，并根据公司业务的实际情况和经营管理要求建立了相关的财务管
理制度和独立的财务核算体系。
4、财务管理制度
为规范公司会计核算，确保了财务会计核算和财务管理的合法、合规，降低企业财务
风险，沿江高速公司制定了《合同管理办法》《存货管理办法》《财务安全管理办法》《财务
管理制度》《成本费用支出管理办法》等制度，按照企业会计准则、《企业会计制度》及其
补充规定组织会计核算，并根据公司业务的实际情况和经营管理要求建立了相关的财务管
理制度和独立的财务核算体系。
（四）管理人员和员工情况
1、管理人员任职情况
表18-11：运营管理机构核心管理人员任职情况
姓名 职务
阚有俊 江苏沿江高速公路有限公司法定代表人、董事长及党委书记
曹友祥 江苏沿江高速公路有限公司党委副书记、党委委员、总经理、董事
沈爱民 江苏沿江高速公路有限公司董事
刘永峰 江苏沿江高速公路有限公司董事
叶军 江苏沿江高速公路有限公司董事
蔡三龙 江苏沿江高速公路有限公司董事
郭宪利 江苏沿江高速公路有限公司董事
许国斌 江苏沿江高速公路有限公司董事
徐学峰 江苏沿江高速公路有限公司董事
刘煜敏 江苏沿江高速公路有限公司监事
2、管理人员专业能力和资信状况
表18-12：运营管理机构核心管理人员专业能力介绍
姓名 职务 基本情况介绍
阚有俊 江苏沿江高速公路有限公司党委书记、董事长 阚有俊，男，汉族，1969年12月出生，2002年9月入党，大学本科学历，正高级工程师、注册安全工程师。曾任职于江苏省扬州市地方海事局、江苏苏通大桥建设指挥部、江苏省长江公路大桥建设指挥部、江苏泰州大桥有限公司和江苏苏通大桥有限责任公司。现任江苏沿江高速公路有限公司党委书记、董事长。阚有俊先生曾荣获江苏省交通运输厅“全省交通建设工程混凝土质量通病治理”和“两创三比”活动先进个人称号，荣获中国公路学会科学技术一等奖、江苏省公路学会科学技术一等奖和全国交通企业管理现代化创新成果一等奖等奖项。
曹友祥 江苏沿江高速公路有限公司党委副书记、党委委员、总经理、董事 曹友祥，男，汉族，1966年12月出生，1990年8月入党，中央党校研究生学历，高级经济师。曾任职于江苏省长江驳运公司、江苏广靖高速公路有限责任公司、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司党总支副书记、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司党委副书记、工会主席及副总经理、江苏苏通大桥有限责任公司负责人、副总经理及党委委员、江苏省通沙汽车轮渡管理处处长及党委书记、江苏宁常镇溧高速公路有限公司总经理、董事长及党委书记，现任江苏沿江高速公路有限公司党委副书记、党委委员、总经理。
沈爱民 江苏沿江高速公路有限公司董事 沈爱民，男，汉族，1964年9月出生，江苏东台人，省委党校大学学历，经济师，1987年5月加入中国共产党，1982年10月参加工作。曾任职于东台市税务局、东台市市委办公室助理秘书、秘书及副科长、东台市国家税务局办公室主任、江苏沿江高速公路有限公司综合部副主管及主管秘书、江苏沿江高速公路有限公司人力资源部经理、工会主席及党委委员、江苏沿海高速公路管理有限公司纪委书记及党委委员及工会主席。现任江苏交通控股有限公司控（参）股企业专职董监事。
刘永峰 江苏沿江高速公路有限公司董事 刘永峰，男，汉族，1968年5月出生，2001年12月入党，党校本科学历，经济师。曾任职于江阴长江大桥南岸建设办事处、江苏锡澄公司和江苏广靖锡澄公司。现任江苏扬子江高速通道管理有限公司副总经理、党委委员。
叶军 江苏沿江高速公路有限公司董事 叶军，男，江苏靖江人，1969年11月出生，1990年8月参加工作，1989年4月入党，大学文化，硕士学位，工程师。曾任职于常州市化工局技术改造处和规划技改处、常州市港务局港政管理科、常州市交通局港口管理处、常州市地方海事局、常州市运输管理处、常州交通技师学院。现任常州市交通产业集团有限公司党委书记及董事长、常州高速公路投资发展有限公司董事长。
蔡三龙 江苏沿江高速公路有限公司董事 蔡三龙，男，1964年9月生，江苏常熟人，1981年3月参加工作，2008年5月入党，大专学历，会计师。曾任职于张家港市第一航运有限公司、张家港市交通运输局财务审计科、本钢集团张家港本钢工贸有限公司财务部部长及总经理助理、张家港市交通控股有限公司行政管理部部长。现任张家港市交通控股有限公司董事长、总经理
姓名 职务 基本情况介绍
郭宪利 江苏沿江高速公路有限公司董事 郭宪利，男，汉族，1964年5月出生，陕西临潼人，大学学历，学士学位，高级工程师，2005年6月加入中国共产党，1988年7月参加工作。曾任职于连云港市锦屏磷矿地测处副处长、连云港市宁连公路建设指挥部、高速公路建设指挥部监理处及工程处技术负责人、江苏汾灌高速公路管理有限公司、江苏宿淮盐高速公路管理有限公司营运安全部经理、副总经理及党委委员。现任江苏交通控股有限公司控（参）股企业专职董监事。
许国斌 江苏沿江高速公路有限公司董事 许国斌，男，汉族，1964年9月生，安徽绩溪人，1982年10月参加工作，1985年5月加入中国共产党，在职南京政治学院经济管理专业大学学历。曾任职于武警南京指挥学校、武警江苏省消防总队司令部、江苏扬子大桥股份有限公司纪委书记、工会主席及党委委员。现任江苏扬子江高速通道管理有限公司纪委书记、党委委员。
徐学峰 江苏沿江高速公路有限公司董事 徐学峰，男，汉族，1970年4月生，江苏常熟人。曾任职于常熟市碧溪镇财政所及司法办公室、常熟市新港镇政法办、镇长助理、党委委员、纪委副书记、碧溪管理区党工委书记及副镇长、常熟市碧溪镇党委委员及副镇长、常熟市碧溪镇浒浦管理区党工委书记、常熟市碧溪新区(碧溪街道)党工委委员及浒浦办事处党工委书记、常熟市碧溪新区管委会(碧溪街道办事处)副主任、常熟市碧溪街道政协工委主任、常熟市发展投资有限公司党委书记、副董事长及总经理。现任职于常熟市发展投资有限公司党委书记、董事长、总经理。
刘煜敏 江苏沿江高速公路有限公司董事 刘煜敏，女，汉族，1967年4月出生，1999年10月加入中国共产党，1987年8月参加工作，中央党校大学学历，高级经济师，曾任职于江苏宁沪高速公路股份有限公司、江苏宁靖盐高速公路有限公司和江苏交通控股有限公司。现任江苏交通控股有限公司控（参）股企业专职董监事。 刘煜敏曾荣获2002年江苏交通控股有限公司先进个人、2004年全省公路路网交通调度工作先进个人和2011年“十一五”全省公路养护管理工作先进个人等荣誉称号。
3、公司员工结构分布和变化趋势
截至尽职调查基准日2022年6月30日，沿江高速公司设置有董事长1人，总经理1
人，合同制员工的具体分布情况如下：
表18-13：沿江高速公司员工按年龄划分情况
年龄 人数（人） 占总员工人数的比例（%）
45岁以上 221 18.62%
40-45岁（含） 251 21.15%
35-40岁（含） 362 30.50%
30-35岁（含） 241 20.30%
30岁及以下 112 9.44%
合计 1,187 100.00%
表18-14：公司员工按工作年限划分情况
司龄 人数（人） 占总员工人数的比例（%）
15年以上 499 42.04%
10-15年（含） 362 30.50%
5-10年（含） 244 20.56%
5年及以下 82 6.91%
合计 1,187 100.00%
表18-15：公司员工按学历划分情况
学历 人数（人） 占总员工人数的比例（%）
研究生 27 2.27%
本科 384 32.35%
大专 540 45.49%
其他 236 19.88%
合计 1,187 100.00%
二、运营管理服务协议的主要内容
（一）协议各方的主要权利义务
华泰资管担任基金管理人和资产支持证券管理人：
1、华泰资管的权利义务
（1）华泰资管有权制定运营管理制度和决策重要运营管理事项。
（2）华泰资管有权查阅运营管理机构与基础设施项目运营、管理和维护相关的全部合
同文件、财务凭证、账目、账簿以及其他资料。
（3）华泰资管有权定期（月度或季度）对基础设施项目的经营情况进行实地巡查，并
有权对运营管理机构的运营管理服务提出合理建议和意见。运营管理机构应当充分尊重华
泰资管的监管及检查权利，并在华泰资管就运营管理服务提出合理建议和意见时予以积极
响应，并在合理期限内按照华泰资管的建议和意见进行整改、改进或者完善。
（4）在发生《运营管理服务协议》约定的解聘情形时，华泰资管有权按照《运营管理
服务协议》约定的方式解聘运营管理机构。
（5）华泰资管应当按照《运营管理服务协议》约定的金额及计算方式向运营管理机构
支付浮动服务费，并促使项目公司按照《运营管理服务协议》约定的金额及计算方式向运
营管理机构支付基础服务费。
（6）华泰资管应当配合运营管理机构履行运营管理职责，并应当派员负责项目公司的
财务管理。
（7）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。
2、项目公司的权利义务
（1）项目公司有权查阅运营管理机构与基础设施资产运营、管理和维护相关的全部合
同文件、财务凭证、账目、账簿以及其他资料。
（2）项目公司有权取得基础设施资产的运营收益（包括通行费收入、服务设施经营收
入、广告经营收入及其他收入等）；
（3）项目公司有权定期（月度或季度）对基础设施资产的经营情况进行实地巡查，并
有权对运营管理机构的运营管理服务提出合理建议和意见。运营管理机构应当充分尊重项
目公司的监管及检查权利，并在项目公司就运营管理服务提出合理建议和意见时予以积极
响应，并在合理期限内按照项目公司的建议和意见进行整改、改进或者完善。
（4）项目公司应当按照《运营管理服务协议》约定的金额及计算方式向运营管理机构
支付基础服务费。
（5）项目公司应当配合运营管理机构履行运营管理职责。
（6）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。
3、运营管理机构的权利义务
（1）运营管理机构有权按照《运营管理服务协议》的约定履行运营管理相关职权。
（2）运营管理机构有权按照《运营管理服务协议》的约定收取运营管理服务费。
（3）运营管理机构应当按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行运营管理职责、保守商业
秘密、采取适当措施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息披露义务。
（4）如运营管理机构为提供《运营管理服务协议》项下的服务需要聘用雇员，运营管
理机构应自行负责管理并协调由运营管理机构聘请的雇员的所有雇用条款和条件，并支付
该等雇员的所有报酬。
（5）在运营管理服务期限内（含续约期内）保证基础设施项目的正常运营与状态良好。
（6）运营管理机构应当合理精心组织项目公司的运营，节省基础设施项目的运营成本，
避免不必要的费用和成本支出。
（7）加强对运营管理机构运营管理团队的监督管理，如发现不称职者应及时予以撤换；
同时为确保基础设施项目运营管理的稳定，运营管理机构应尽量保证其派驻主要管理人员
的相对稳定。
（8）除了《运营管理服务协议》其他约定和限制，未经华泰资管书面批准，运营管理
机构不得：
1）转让、处置基础设施项目或项目公司的任何资产，或者在该等资产上设定任何权利
负担；
2）代表华泰资管和项目公司提起任何与服务区租户/经营户、广告合作方、司机、乘
客等主体之间的诉讼或法律程序之外的其他诉讼或法律程序；
3）以项目公司或自身的名义签署、修改、终止任何与基础设施项目运营相关的合同，
但《运营管理服务协议》另有约定的除外；
4）代表华泰资管和项目公司商讨、谈判或同意任何合同、交易或付款，但《运营管理
服务协议》另有约定的除外；
5）以华泰资管和项目公司的名义对外提供借款或借入相关款项；
6）从事华泰资管书面告知运营管理机构不得从事的其他事项。
（9）运营管理机构拟同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当提前告
知华泰资管并说明是否与运营管理协议项下基础设施项目存在同业竞争；未经华泰资管同
意，运营管理机构不得为其他与《运营管理服务协议》项下基础设施项目存在实质竞争关
系的资产提供运营管理服务。
（10）运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务或同时持有其他
基础设施项目的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，确保《运营管理服
务协议》项下的基础设施项目独立运营、确保隔离不同基础设施项目之间的商业或其他敏
感信息、避免不同基础设施项目在运营管理方面的交叉。
（11）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。
（二）运营管理服务内容
1、委托给运营管理机构的职责
在《运营管理服务协议》期限内，委托方委托运营管理机构提供以下运营管理服务。
（1）合同谈判及执行
负责谈判并执行基础设施资产运营过程中需要签署的所有合同文本，申请并取得合法
签订和执行经营合同所需的外部批准和登记。
为免疑义，除《运营管理服务协议》另有约定外，基础设施资产运营过程中需要签署
的所有合同文本需经项目公司确认后方可签署。
（2）基础设施资产收费管理（包括车辆通行费收入、清排障收入、服务设施经营收入、
广告经营收入等收费项目）
负责组织制订收费相关规章制度，认真贯彻执行国家收费政策和收费规章制度；负责
收费站人员的聘用、管理、考核、培训、教育工作，负责指导和考核收费管理工作，做到
应征不漏、应免不征，杜绝徇私舞弊和贪污行为；负责对业务数据及财务数据的复核和校
验；负责收费设施设备的使用、巡检、保养和日常管理工作，负责收费机电系统更新、升
级、改造计划方案等的编制与审核工作；负责通行费解缴，票卡和账表的管理，并做好日
常收费管理、稽查和考核工作；审核票款卡、清分账等数据资料，负责通行费、量等报表
的填报、分析、预测等审核工作；负责组织开展收费营销工作；负责收费人员定期业务培
训指导工作；加强对运营的相关收费系统、监控系统、通讯系统、供配电系统等进行必要
的升级、改造与完善，提高收费效率；负责应收款的催收等。
（3）信息化管理职责
负责基础设施资产全线紧急情况指挥调度指令的传达和发布工作，保障信息上传下达
和及时性。负责基础设施资产全线的路况信息及各类特殊事件信息的搜集、整理、汇报工
作。负责基础设施资产全线各类突发事件信息的搜集及上报，按照公司值班领导或安全部
门相应指令，启动相应应急预案工作。负责基础设施资产全线客服热线、投诉处理受理及
通行路径业务稽查和上报工作。负责基础设施资产全线的话务值班、应急值班管理工作，
及时发现各类异常情况并上报公司领导及相关部门。基金管理人有权对事故及处理情况的
及时性和合规性进行检查。
（4）投保事宜
为基础设施资产选择并购买以项目公司为唯一受益人的足额的财产保险和公众责任保
险等保险，在保险期限届至前，配合项目公司办理基础设施资产商业保险的续保，确保基
础设施资产商业保险不发生中断；代表项目公司进行保险理赔事宜。
基础设施资产因发生保险事故影响正常运营的，运营管理机构应协助项目公司采取措
施及时恢复正常运营，包括但不限于对事故路段进行清障、施救、维修等修复工作，相关
费用按照《运营管理服务协议》约定履行预算外支出审批流程；保险事故所获理赔款项由
项目公司所有。
（5）服务区、停车区的管理
根据相关法规要求对服务区、停车区的安全生产、消防、环境卫生、商品质量、文明
经营等工作进行监督和检查。依照基础设施项目服务区、停车区的管理规定或标准并结合
基础设施资产特点督促相应承包方开展文明服务、优质服务等文明行业创建活动和行风评
议活动。保障基础设施项目沿线服务区和停车区良好运转、相关广告设施充分利用。维护
良好的绿化和生态环境，并按合同或收费规则及时收取相关费用并催收款项。
（6）基础设施资产日常检查、运营、监测与维护等事项
负责基础设施资产日常检查、运营、监测与维护等事项。配合高速公路交通安全管理
机构、高速公路管理机构等部门做好路政管理和清障施救工作，保证处于良好的技术状态
和运营状态，及时发现路损和侵犯路权情况；报告行政执法部门立案调查，实现路产索赔，
确保路产路权不受侵犯，相关索赔款项由项目公司所有。相应的，运营管理机构应协助项
目公司根据上一年度路产索赔金额结合交通量增长情况，按照《运营管理服务协议》约定，
将路产索赔事项专项维修预算列入年度运营预算，并按照《运营管理服务协议》约定执行
预算管理。负责日常运营中涉及的安保、消防、通讯及紧急事故管理等事项。
如因自然灾害及其他不可抗力因素、重大交通事故等特殊情形导致基础设施资产道路
中断、受损等，应配合公安机关高速公路交通安全管理机构、高速公路管理机构等部门及
项目公司做好预案（综合预案、专项预案和现场工作方案）制定并按有权部门要求组织应
急养护维修工作；相关费用若不属于经华泰资管批准的预算范围内的事项，应依据费用类
型，按照《运营管理服务协议》约定履行预算外支出审批流程。
（7）日常养护管理
按照国家和地方规定的技术标准、规范和操作规程，负责基础设施资产的养护管理，
主要是指为了保持高速公路及其附属设施的正常使用功能，而进行经常性、周期性的养护
和维修工作，使高速公路及其附属设施保持完好状态，确保原有道路状态和使用品质不下
降的小修保养工程，包括：保洁、绿化、路基、路面、桥涵、隧道、交通工程及沿线设施
（系指为保护、养护公路和保障公路安全畅通所设置的公路防护、排水、照明、供水供电、
养护、管理、服务、交通安全、监控、机电、通信、收费等设施、设备以及专用建筑物、
构筑物、档案资料和软件等）的维护保养和修补，以及日常养护管理的工程设计、监理、
巡查等服务。
（8）在《运营管理服务协议》约定的职责范围内维护与管理运营基础设施资产，以及
项目公司所持有的土地等其他各项财产及财产权利。
（9）申请、维持、更新或补办（如适用）与基础设施资产的建设、运营、养护、绿化
与水土保持等事项以及与相关权益、土地、税费等相关各项事宜所涉及的各项批准或核准、
许可、备案、报告、证书/证照等手续/资料；涉及的相关费用成本按照《运营管理服务协
议》约定的预算管理条款执行。
（10）申请相关政府补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项。
（11）配合华泰资管对基础设施资产和自身管理工作的检查，包括但不限于提供日常
管理资料核查，向华泰资管提交审批事项和定期管理。
（12）经各方协商一致的其他与基础设施资产运营管理有关的事项。
2、聘请运营管理机构协助的职责
在《运营管理服务协议》期限内，委托方聘请运营管理机构协助支持委托方完成以下
运营管理工作。
（1）运营管理手册及制度
运营管理机构应协助项目公司根据基础设施资产的项目属性、行业特点及政策法规等
要素及时制定、调整、更新或改进各项运营管理手册、制度及流程，并报华泰资管审批完
成后实施。各方应严格按照华泰资管与运营管理机构共同认可的运营管理手册及运营管理
制度实施基础设施项目运营管理的各项工作。
如因政府主管部门要求拟对该等手册或制度进行调整或更新的，运营管理机构应协助
项目公司编制调整或更新方案，并在提交华泰资管审批完成后实施。
（2）运营计划
1）运营计划的编制
运营管理机构应协助项目公司于每年12月31日前完成基础设施资产下一自然年度运
营计划的编制，并提交华泰资管审批。若华泰资管对年度运营计划有修改意见的，运营管
理机构应协助项目公司完成对运营计划的修编、调整，年度运营计划应不晚于下一自然年
度的1月31日前审批完毕。
为免疑义，《运营管理服务协议》生效之日所在自然年度剩余期限内的运营计划应由运
营管理机构协助项目公司于《运营管理服务协议》生效之日起15日内完成编制，并提交华
泰资管审批；若华泰资管对运营计划有修改意见的，运营管理机构应协助项目公司完成对
运营计划的修编、调整，该运营计划应不晚于《运营管理服务协议》生效之日起30日内完
成审批。
年度运营计划审批完成后，如拟对年度运营计划进行调整的，运营管理机构应协助项
目公司编制调整方案，并提交华泰资管审批。
2）运营计划的内容
年度运营计划应包括年度运营预算和基础设施项目日常养护计划。其中，年度运营预
算应包括基础设施项目当年的日常支出事项和资本性支出事项。
（3）资本性支出计划
1）资本性支出计划的编制
运营管理机构应协助项目公司于资本性支出项目正式启动前15日完成基础设施资产资
本性支出计划的编制，并提交华泰资管审批。若华泰资管对资本性支出计划有修改意见的，
运营管理机构应协助项目公司完成对资本性支出计划的修编、调整，华泰资管应于收到资
本性支出计划的30日内反馈。
资本性支出计划审批完成后，如拟对资本性支出计划进行调整的，运营管理机构应协
助项目公司编制调整方案，并提交华泰资管审批。
2）资本性支出的拨付
资本性支出计划审批完成后，若需进行资本性支出的，运营管理机构应编制《资本性
支出申请报告》，载明资金使用计划及申请拨付的具体金额。
若《资本性支出申请报告》申请拨付的资本性支出符合经华泰资管批准的资本性支出
计划的，则华泰资管应批准《资本性支出申请报告》，并按运营管理机构申请的金额，在项
目公司完成必要的内部审批流程后方可对外支付。
3）资本性支出事项
资本性支出计划项下的管理制度由项目公司制定，并根据项目公司制定的具体制度实
施，运营管理机构应予以必要的协助。
同时，华泰资管有权聘请第三方机构对大中型项目招投标文件、方案、可行性研究报
告（如有）、设计文件、采购清单及控制价、验收报告等事项进行审核，并提出修改意见。
（4）运营预算编制
运营管理机构应协助项目公司于每年12月31日前，基于拟批准的运营计划，完成下
一年度运营预算的编制，并提交华泰资管审批。若华泰资管对年度运营预算有修改意见的，
运营管理机构应协助项目公司完成对年度运营预算的修编、调整，年度运营预算应不晚于
下一自然年度的1月31日前审批完毕。单个自然年度的年度预算应按照拨付预算的频率细
化至每季度，年度运营预算应列明基础设施项目当年计提的大修改造费用。
为免疑义，《运营管理服务协议》生效之日所在自然年度剩余期限内的运营预算应由运
营管理机构应协助项目公司于《运营管理服务协议》生效之日起15日内完成编制，并提交
华泰资管审批；若华泰资管对运营预算有修改意见的，运营管理机构应协助项目公司完成
对运营预算的修编、调整，该运营计划应不晚于《运营管理服务协议》生效之日起30日内
完成审批。若华泰资管对年度运营预算中基础服务费、基础设施项目当年的日常支出事项
和资本性支出事项存在疑问，运营管理机构应协助提供相应说明材料证明合理性。对于合
理的基础服务费、基础设施项目当年的日常支出事项和资本性支出事项，华泰资管不应否
决。
年度运营预算审批完成后，如拟对年度运营预算进行调整的，运营管理机构应协助项
目公司编制调整方案，并提交华泰资管审批。
（5）预算管理
1）预算内支出管理
每个自然季度的最后一个工作日前的第5个工作日前，运营管理机构应编制下一季度
的《季度预算申请报告》，载明资金使用计划及申请的季度预算金额。为免疑义，基础设施
基金设立后的5个工作日内且不晚于基础设施基金设立日所在自然季度的最后一个工作日，
运营管理机构应编制基础设施基金设立日所在季度及下一季度的《季度预算申请报告》，载
明资金使用计划及申请的季度预算金额。
如当年度的年度运营预算审批尚未完成，如项目公司应经营需要确需开支，华泰资管
可按照最近一自然年度对应季度的《季度资金计划执行报告》中所列明的预算实际发生数
先行支付。
在年度运营预算内的支付事项，运营管理机构协助项目公司在完成必要的内部审批流
程后方可对外执行支付。项目公司应在完成必要内部审批流程后3个工作日内履行完毕付
款审批流程。特别地，如在年度运营预算内发生无合同付款依据的50万元以上的支付事项，
运营管理机构应协助项目公司向华泰资管提出申请，并提交详细资金使用说明，华泰资管
应在收到书面申请后15日内完成审批，并将审批结果书面通知运营管理机构。项目公司应
在华泰资管审批后3个工作日内履行完毕付款审批流程。
2）预算外支出管理
如某一季度所在自然年度内截至该季度已累计对外支付的运营支出超过了年度运营预
算中截至该季度的累计预算，如需继续对外支付的，运营管理机构应协助项目公司提前5
个工作日向华泰资管提出书面申请，并提交相关的付款证明材料；华泰资管应在收到书面
申请后15日内完成审批，并将审批结果书面通知运营管理机构。对外支付的预算外费用需
经过华泰资管的审批同意后，方可由项目公司执行后续支付安排。
就预算外支出而言，若某一笔预算外支出属于紧急临时事项项下需支付的金额，运营
管理机构首先应按安全第一的原则及时制定现场处治方案并将处治方案和预估的处治费用
报备华泰资管，保存好现场的影像资料，并先行垫付相关支付费用及同类存款利息；在保
证现场安全后，加快组织制定详细的处治方案和已垫付的费用支出明细报华泰资管审批，
华泰资管应在运营管理机构提起申请后10个工作日内完成审核和支付流程。
项目公司按照年度预算计提的大修改造费用，在需要实际对外支付时，参照上述预算
外支出审批流程执行。
3）预算执行报告
运营管理机构应协助项目公司编制年度运营预算并监控资金计划执行情况，每季度编
制包括年度预算中当季度的预计发生数、实际发生数和差异分析内容、资本性支出情况
（包括资金使用、合同签订及履行情况、招投标情况等）的《季度资金计划执行报告》，并
附随该季度的项目公司财务报表，不晚于每季度结束后15个工作日内向华泰资管提供。华
泰资管可自行或聘请审计师对项目公司的资金执行情况进行检查。
（6）证章管理
1）项目公司公章、法定代表人名章、营业执照（正副本）、财务专用章、发票专用章、
其他经印章管理制度确认有权对外代表项目公司的印鉴、基础设施项目相关权证以及其他
与项目公司主体或基础设施项目资质相关的档案资料原件，除非华泰资管另有指令，否则
均由华泰资管专人保管。华泰资管委托运营管理机构进行监督，使用前需按照证章管理制
度确定的流程进行审批。经项目公司内部流程审批后，运营管理机构应协助项目公司通过
电子邮件、OA系统等形式将需用印文件以及相关资料提交华泰资管进行审核，华泰资管应
在5个工作日内进行审核，经华泰资管审核同意后，方可由项目公司印章保管员配合进行
使用。
2）对于公章、法定代表人名章、财务专用章、发票专用章、其他经印章管理制度确认
有权对外代表项目公司的印鉴的用章事项，经相关流程审批后，方可由证章保管人员配合
完成用印。
3）对于营业执照（正副本）、基础设施资产相关权证以及其他与项目公司主体或基础
设施资产相关的档案资料原件的使用、借出等事项，经相关流程审批后，方可由保管人员
取出使用。
4）运营管理机构应当协助项目公司在每个自然月度结束后5个工作日内向华泰资管提
供项目公司当月用印台账记录。华泰资管有权随时调阅查看项目公司的章证照使用审批流
程记录、台账记录等，对项目公司的章证照使用进行监督管理。
5）华泰资管应建立证章管理、使用机制，妥善管理项目公司的各种证章，项目公司应
予遵守及配合。
6）运营管理机构不可撤销地向华泰资管承诺，其将协助项目公司按照《运营管理服务
协议》有关约定使用相关证章。
（7）账户及财务管理
1）账户开立
项目公司应确保在基础设施基金成立后15个工作日内完成《运营管理服务协议》附件
二所列账户的注销手续。
项目公司原则上不再开立其他账户，如确需开立其他银行账户的，经华泰资管同意后，
由华泰资管或授权运营管理机构协助项目公司完成开户流程并按照《运营管理服务协议》
的约定管理该等账户。项目公司应当就项目公司的全部账户为华泰资管开通网银查询权限。
特别地，各方对于包括现金通行费拆分账户、资金运作账户的使用约定如下：
（a）现金通行费拆分账户
现金通行费拆分账户包括现金通行费拆分账户（汇总账户）、现金通行费拆分账户（汾
湖收费口）、现金通行费拆分账户（北厍收费口）、现金通行费拆分账户（黎里收费口）、现
金通行费拆分账户（平望收费口）、现金通行费拆分账户（横扇收费口）、现金通行费拆分
账户（七都收费口）等账户[其中，除通行费拆分账户（汇总账户）之外的现金通行费拆分
账户统称为“现金通行费拆分账户（收费口账户）”]。现金通行费拆分账户（汇总账户）
主要用于接收自现金通行费拆分账户（收费口账户）划转的现金通行费、进行现金通行费
拆分账并定期向资金运作账户划付现金通行费收入的账户。现金通行费拆分账户（收费口
账户）主要用于接收现金通行费收入，并定期向现金通行费拆分账户（汇总账户）划分现
金通行费收入的账户。
现金通行费拆分账户对外划款时，应根据华泰资管、项目公司以及中国建设银行股份
有限公司江苏省分行（“监管银行”）签署的《江苏沪苏浙高速公路有限公司资金监管协议》
（“《项目公司资金监管协议》”）的约定执行。
（b）资金运作账户
资金运作账户主要接收基础设施项目运营收入及其他收入资金，支付包括因基础设施
资产的运营而承担的经营成本及费用、相关税费等支出；用于债务清偿、分配股东红利、
支付基础服务费、缴纳统筹发展费、进行合格投资等相关货币资金收入和支出。
资金运作账户对外划款时，应根据《项目公司资金监管协议》的约定执行。
2）财务管理
运营管理机构应协助并监督项目公司进行具体的财务管理事项，包括但不限于日常记
账、报表编制、凭证维护、现金盘点、银行余额调节、往来对账、付款申请等。
华泰资管应当委派1名财务人员负责执行并监督项目公司的财务管理工作。运营期间
内，按《运营管理服务协议》约定需报送华泰资管审核的相关财务事项，需首先由华泰资
管委派的财务人员审核同意，再报送华泰资管审批。项目公司应为华泰资管委派的财务人
员在相关OA流程及账务系统中开通财务审核权限。华泰资管委派财务人员的其他岗位职
责以项目公司内部管理制度的规定为准。
3）财务核算审核
华泰资管应当委聘审计师对基础设施项目的财务管理进行定期审核。
华泰资管有权委托第三方专业机构定期或者在华泰资管认为有必要时对项目公司的财
务核算情况进行审阅复核，运营管理机构有义务协助项目公司将财务复核所需的资料提供
给华泰资管并配合相关工作，第三方专业机构的费用由项目公司承担。
运营管理机构有义务协助项目公司配合华泰资管及其聘请的第三方专业机构查询、审
阅财务项目公司账簿和财务资料，包括向华泰资管及其聘请的第三方专业机构提供财务复
核所需的必要资料，包括但不限于银行账户查询权限、银行对账单、财务报表、科目余额
表、序时账、合同台账、租赁合同、会计凭证、按客户核算的收入/预收账款/应收账款等。
运营管理机构应协助并监督项目公司于每个季度首月（即4月、7月、10月和次年1
月）的一个月内向华泰资管提交上一季度资金运作账户的收支记录，并将税金计算表、纳
税申报表、完税凭证等资料的扫描件发送给华泰资管。
4）收入监管
资金运作账户开立且《运营管理服务协议》生效后五个工作日内，项目公司其他账户
内的资金（如有）应当全部划转至资金运作账户（按《运营管理服务协议》另有约定的除
外）。
（8）档案管理
运营管理机构应建立完整的项目建设、运营档案，在项目运营过程中将档案相关资料
等进行定期整理、汇编；
华泰资管监督项目公司建立档案归集管理机制，确保基础设施项目运营过程中的各项
资料、文档、档案等及时归集和保管。
（9）纠纷及争议解决
运营管理机构应协助项目公司解决、处理基础设施项目经营过程中产生的与服务区租
户/经营户、广告合作方、司机、乘客等主体之间的纠纷。如需对前述主体提起诉讼、仲裁
或启动其他相关司法程序时，应协助项目公司及时提起诉讼、仲裁、申请强制执行或启动
其他相关司法程序，通过前述程序维护项目公司和基础设施项目的利益。协助处理相关纠
纷时，应不影响项目公司和基础设施项目的正常运营。
（10）政府沟通协调
运营管理机构应协助项目公司进行基础设施资产建设、运营、维护、管理过程中与政
府部门的沟通、协调。经项目公司授权后代表项目公司出席各类活动，例如各类政府部门
举办的活动、行业内活动、各项接待、各类客户活动。
运营管理机构应代表基金投资者及华泰资管的利益和地方政府和相关部门主动协调沟
通，最大程度实现基金及华泰资管的目标。
（11）合规经营
在《运营管理服务协议》约定的职责范围内维持基础设施项目合法合规经营，协助项
目公司遵守国家及项目公司所在地区关于道路交通管理的各项规定和统一安排。
（12）运营管理机构履行前述协助职责时，如因其故意或重大过失给项目公司、华泰
资管、基金份额持有人造成损失的，运营管理机构需要承担相应的赔偿责任。
3、没有约定或约定不明确的职责
在基础设施项目运营管理过程中，当出现《运营管理服务协议》中没有约定或约定不
明确事项的，各方应当尽快协商签署补充协议，作为《运营管理服务协议》的组成部分。
补充协议签署前，上述事项可由运营管理机构协商华泰资管共同或先行处理。上述事
项属于重大突发或紧急情况的，运营管理机构应当秉承基金份额持有人利益优先原则首先
予以处理和应对，并及时将相关情况及进展报告华泰资管。因处理前述重大突发或紧急情
况所产生的合理费用由项目公司向运营管理机构或实际处理主体进行结算。
运营管理机构履行没有约定或约定不明的职责时，如因运营管理机构的故意或重大过
失导致相应职责的履行违反现有法律法规和其他监管政策的要求或者明显与基础设施项目
的正常经营需求相悖，给项目公司、华泰资管、基金份额持有人造成损失的，运营管理机
构需要承担相应的赔偿责任。
4、如国家和地方政府对基础设施项目的运营管理另有监管要求的，运营管理机构应在
符合该等要求的前提下运营管理基础设施项目，确保基础设施项目的合法合规。
5、转委托限制
运营管理机构不得将《运营管理服务协议》约定的受委托运营管理主要职责转委托给
其他机构。
（四）业务移交安排
1、移交
受限于法律法规的相关规定及为履行《运营管理服务协议》项下运营管理相关职责所
需，基础设施基金设立后10个工作日内，华泰资管、项目公司及运营管理机构应签署形式
和内容符合华泰资管要求的书面移交清单，并由华泰资管、项目公司向运营管理机构移交
与《运营管理服务协议》项下委托运营管理事项相关的各项资料、文件、记录，并办理委
托运营事项的移交手续。
自移交之日起，运营管理机构应妥善保管并使用所移交的各项资料、文件、记录等，
若因运营管理机构原因导致前述资料、文件遗失、损坏、灭失，或因运营管理机构不当使
用该等资料、文件等致使委托方或基础设施项目遭受任何损失的，运营管理机构应积极补
救并承担相应的赔偿责任。
2、返还义务
《运营管理服务协议》终止后，运营管理机构应当在华泰资管合理指定的时间内：（1）
立即签署并交付形式和内容符合华泰资管要求的书面文件，向华泰资管指定主体完全转让
其在《运营管理服务协议》项下的全部权利、权力、职责和义务；（2）向华泰资管指定主
体转让并交付其取得或持有的一切与项目公司、基础设施资产及《运营管理服务协议》有
关的资料、文件、记录；以及（3）办理其他必要的、合理的交接手续。
在办理完毕全部交接手续前，若因运营管理机构原因导致前述资料、文件遗失、损坏、
灭失，或因运营管理机构不当使用该等资料、文件等致使委托方或基础设施资产遭受任何
损失的，运营管理机构应积极补救并承担相应的赔偿责任。在办理完毕全部交接手续后，
相关资料、文件遗失、损坏、灭失，或因华泰资管不当使用该等资料、文件等致使华泰资
管或基础设施资产遭受任何损失的，由华泰资管自行承担相关责任。
3、后合同义务
《运营管理服务协议》终止后、第2条约定的返还义务履行完毕前，运营管理机构应
继续履行基础设施项目运营管理职责，努力确保经营管理工作的有序过渡（包括妥善处理
交接过程中可能发生的租约问题、纠纷、诉讼等），华泰资管、项目公司应积极配合运营管
理机构的移交和交接工作。
五、运营管理服务费
（一）基础服务费
基础服务费对应运营管理机构为本项目提供运营管理服务所发生的必要成本，主要包
括人工成本及必要管理成本。
人工成本包括为保障基础设施项目正常运营所支出的薪酬福利等。2021年全年的人工
成本为6,213.58万元。2022-2023年，人工成本相对按照每年3%的比例较上一年度进行调
增，自2024年起，人工成本按照每两年3%的增长率调增，其中的年均指自然年。
必要管理成本包括为保障基础设施项目正常运营所支出的差旅费、通讯费和劳动保护
费等。2021年全年的必要管理成本为100.08万元，自2022年起，必要管理成本按照每年
3%的增长率较上一年度调增。
（二）浮动服务费
浮动服务费=该年度基础设施资产净收入×1.1%。其中：（1）首次计提时不满一年的，
年度基础设施资产净收入为项目公司股权交割日起至当年度最后一日期间的基础设施资产
净收入；（2）基础设施资产净收入需根据项目公司年度审计报告数据进行计算，年度基础
设施资产净收入=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-外部借款本息（如有）
+折旧及摊销，若该公式因为项目公司财务报表科目发生变化需要调整的，需由项目公司、
运营管理机构、华泰资管书面达成一致意见。
（三）服务费减免
若国家或相关部门基于新冠疫情原因出台相关规定、政策等要求、鼓励、倡导沪苏浙
高速公路进行高速公路收费减免，且沪苏浙高速公路最终实施高速公路减免政策的，运营
管理机构将减免浮动服务费，基金管理人将同比例减免基金管理费[减免金额上限以“对应
期间内项目公司的运营净现金相较于上一年度同一时期的运营净现金流差额部分”或“剩
余收费期间内基金管理人应收取的基金管理费和运营管理机构应收取的浮动服务费之和”
（孰低）为准]，以缓释对应期间项目公司因收费减免政策使得收入减少进而导致基础设施
基金可供分配金额下降的风险。
此外，运营管理机构已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将采取充分、适当的
措施，公平对待《运营管理服务协议》项下受托运营管理的基础设施项目和相关竞争性项
目，避免可能出现的利益冲突。因运营管理机构违反《关于避免同业竞争的承诺函》项下
承诺内容的原因导致基础设施项目收费下降的，基金管理人有权不予支付运营管理机构浮
动服务费。
六、解聘情形和程序
（一）法定解聘情形
若发生以下事件之一的，则华泰资管有权直接解聘运营管理机构而无需召开基金份额
持有人大会投票表决，《运营管理服务协议》在华泰资管发出的解聘通知中载明的终止日期
终止：
1、运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失（重大损失是指超过
基金净资产10%及以上的经济损失）；
2、运营管理机构依法解散，被依法撤销，被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
3、运营管理机构专业资质，人员配备等发生重大不利变化无法继续履职。
（二）发生上述解聘情形之外的其他情形的，华泰资管认为需要解聘、更换运营管理
机构的，则应当提交基金份额持有人大会投票表决；与运营管理机构存在关联关系的基金
份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决。经参加大会的基金份额持有人
所持表决权的二分之一以上表决通过的，可进行运营管理机构的解聘和更换。
（三）在解聘通知中载明的终止日期前，华泰资管应重新选聘一家继任运营管理机构
继续提供运营管理服务，并履行基础设施基金、专项计划的相关流程；继任运营管理机构
应具备优于原运营管理机构的运营管理能力（项目运营管理经验、配备运营管理人员数量
及经验、公司治理能力与财务状况等），包括但不限于：独立的法人机构，投资、建设或运
营管理的高速公路收费里程合计不低于100公里（不得持有或管理与基础设施项目资产平
行、方向相同且构成车辆实质性分流的竞争性收费公路）；华泰资管应按照与《运营管理服
务协议》条款和条件实质相同的原则与其签订新的《运营管理服务协议》，并由继任的运营
管理机构享有并承担运营管理机构在《运营管理服务协议》项下实质相同的全部权利、权
力、职责和义务，同时继任的运营管理机构应承担并履行原运营管理机构对外部各方的承
诺、责任和义务。
（四）华泰资管发出运营管理机构解任通知后，运营管理机构应继续履行《委托经营
管理合同》项下运营管理机构的全部职责和义务，并接受华泰资管的监督，直至下列日期
中的较晚者：1、华泰资管任命继任运营管理机构生效之日；2、运营管理机构解任通知中
确定的日期。
（五）在继任运营管理机构被任命后，被解任的运营管理机构应协助委托方向继任运
营管理机构移交与标的公路及相应标的公路权益运营管理有关的全部资料。因运营管理机
构原因而被解任所发生的费用应由运营管理机构承担。
七、协议违约、终止和争议解决方式
（一）违约责任
1、各方应严格遵守《运营管理服务协议》的约定，任何一方不履行合同义务或者履行
合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施并赔偿损失等违约责任。
2、运营管理机构的违约情形包括：
（1）运营管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给项目
公司、基础设施基金造成损失的；
（2）运营管理机构未配合华泰资管等机构履行信息披露义务，或披露信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的；
（3）运营管理机构违反保密义务的；
（4）运营管理机构未采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，给项目公司、
基础设施基金造成损失的；
（5）运营管理机构违反相关法律法规、《运营管理服务协议》约定的其他事项。
3、若一方违反《运营管理服务协议》明确规定的承诺或义务导致其他方造成直接实际
损失，违约方应向守约方作出赔偿并使之免受损害。对于归因于违约方而引起的针对守约
方提出、提起或维持的任何索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁，如果守约方被要求就该等
索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁付出任何款项，或者被要求作为对该等索赔、民事或刑
事诉讼、程序、指控或公诉进行抗辩的任何费用（包括但不限于合理的律师费）而付出任
何款项，违约方应向守约方偿付或赔偿该等款项。尽管有上述规定，如果委托方经从运营
管理机构之外的其他方获得补偿的，运营管理机构无须就该等索赔向委托方承担责任，且
对于保单可实际理赔金额之内的委托方受偿事项，运营管理机构亦无须向委托方承担责任。
运营管理机构发生违约情形的，运营管理机构应向委托方作出赔偿并使之免受损害。
4、就《运营管理服务协议》中约定的由华泰资管、项目公司最终作出决策的运营管理
事项而言，运营管理机构仅按照《运营管理服务协议》履行相关职责和义务，相关运营活
动的最终决策权（包括但不限于运营计划、运营预算审批、证章管理、账户与财务管理等）
均由华泰资管或项目公司作出。因华泰资管或项目公司怠于作出、未能及时作出相关决策，
或作出的决策错误最终导致项目公司运营活动中出现纠纷和由此造成第三方损失的，运营
管理机构不承担相关责任。
5、如项目公司未按照《运营管理服务协议》约定按期足额向运营管理机构支付运营管
理成本的，项目公司每日按应付未付运营管理成本的0.05%向运营管理机构支付违约金。
（二）协议终止
发生以下终止情形时，《运营管理服务协议》终止：
1、《运营管理服务协议》期限届满而未延期；
2、《运营管理服务协议》各方当事人协商一致终止；
3、发生运营管理机构解聘情形的。
八、安全生产职责
1、在基础设施项目运营管理过程中，各方应共同加强对基础设施资产的安全生产管理，
接受政府有关部门和上级的监管，严格按照《中华人民共和国安全生产法》中“管行业必
须管安全、管业务必须管安全和管生产经营必须管安全”的要求，压实各级的安全生产责
任，提高项目安全生产水平，确保安全生产。
2、 运营管理机构应当协助项目公司确保具备《中华人民共和国安全生产法》和有关
法律、行政法规和国家标准或者行业标准规定的安全生产条件；不具备安全生产条件的，
不得从事生产经营活动。
3、 运营管理机构应当协助项目公司建立相应的机制，加强对全员安全生产责任制落
实情况的监督考核，保证全员安全生产责任制的落实。
4、 运营管理机构必须对安全设备进行经常性维护、保养，并定期检测，保证正常运
转。维护、保养、检测应当作好记录，并由有关人员签字。
5、运营管理机构应当教育和督促运营管理人员严格执行项目公司的安全生产规章制度
和安全操作规程。
6、基金管理人应确保项目公司应当具备的安全生产条件所必需的资金投入，并对由于
安全生产所必需的资金投入不足导致的后果承担责任。
7、 基金管理人应当安排用于基础设施项目配备劳动防护用品、进行安全生产培训的
经费。
8、若项目公司发生安全生产责任事故的，各方应依据国家有关安全生产法律、法规及
行业、监管规定、项目公司相关安全管理制度等，并结合具体事故中各方主体的过错程度，
承担相应的安全生产责任。
第十九部分 利益冲突与关联交易
一、基金存在的或可能存在利益冲突的情形
（一）基金管理人管理的其他同类型基础设施基金、基础设施项目的情况
本基金为基金管理人管理的首支基础设施证券投资基金，基金管理人无其他在管理的
同类型基础设施基金、基础设施项目。
基金管理人后续若同时管理其他投资于高速公路类基础设施项目的基础设施基金，如
该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本
基金相同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲
突，包括：投资、项目收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和
利益冲突。
（二）运营管理机构管理的其他同类型基础设施基金、基础设施项目的情况
截至本招募说明书出具之日，运营管理机构除为本基金提供运营管理服务外，目前不
存在为其他同类型基础设施基金提供运营管理服务的情形，未向其他机构提供基础设施项
目运营管理服务。
除沪苏浙高速公路外，运营管理机构还持有并运营了其他高速公路项目，包括沿江高
速公路（常州至太仓段）、太仓港疏港高速公路和张家港疏港高速公路。
表19-1：运营管理机构持有并运营的其他高速公路资产概况
资产名称 所属行业 所在区域 资产状态（在建、完工或运营及时间） 资产规模（公里） 决算总投资（亿元） 2021年通行费收入（万元） 2022上半年通行费收入（万元）
沿江高速公路 高速公路 长三角 运营（2004.8） 138.62 59.91 173,966.61 69,581.59
太仓港疏港高速公路 高速公路 长三角 运营（2011.3） 15.411 14.08 2,154.10 1,115.42
张家港疏港高速公路 高速公路 长三角 运营（2013.9） 19.57 29.01 5,541.29 2,089.59
合计 / / / 173.601 103.00 181,662.00 72,786.60
沿江高速公司持有的其他高速公路与沪苏浙高速公路的相对位置图如下：
图19-1：运营管理机构持有并运营的其他高速公路资产
沿江高速公路是G4221沪武高速的重要组成部分，2004年正式通车，连接江苏省的无
锡江阴、无锡张家港、苏州常熟、苏州太仓等经济发达市区，最后由嘉定区进入上海。与
沪苏浙高速公路直线距离约为80km。沿江高速公路主要承担由G2京沪高速、G15沈海高
速及途径地区前往苏州、上海、安徽等中西部地区的车辆，与沪苏浙高速服务定位重复较
低。在其改扩建期间影响较为明显的道路为G40沪陕高速、G42京沪高速、S48沪宜高速
及其并行的普通国省干道，对于沪苏浙高速公路影响甚微；张家港疏港高速公路与太仓港
疏港高速公路目前为支线高速，主要服务于港口车辆集散功能，未与沪苏浙高速公路形成
竞争关系。
沿江高速公司管理的其他高速公路位置、交通走向和服务客群与沪苏浙高速公路不同，
因此存在不可替代性，为具有不同需求的用户提供服务，与沪苏浙高速公路存在同业竞争
的可能性很小。
（三）原始权益人及其控股股东持有的基础设施项目的情况
本项目的原始权益人和运营管理机构为沿江高速公司。沿江高速公司的控股股东为江
苏交控。江苏交控是江苏省内最大的高速公路运营主体，承担了江苏省内大部分高速公路
的投融资任务，在江苏省高速公路建设与运营业务中优势明显。目前江苏交控从事路桥业
务的下属公司主要包括宁沪高速、京沪高速、扬子大桥、连徐高速、沿江高速、宁靖盐高
速等。截至2022年一季度末，江苏交控共管理高速公路4,409公里，占江苏省高速公路通
车里程约5,029.24公里的87.7%，业务经营具有较强的地域优势。
截至2022年一季度末，江苏交控所经营的主要高速公路具体情况如下表所示：
表19-2：截至2022年一季度末江苏交控（含下属单位）经营的主要高速公路情况
序号 收费项目名称 里程（公里） 起始 终点
1 沪宁高速 258.46 南京 昆山
2 锡澄高速公路 34.99 江阴 无锡
3 广靖高速公路 17.22 泰州 靖江
4 江阴长江公路大桥 5.18 靖江 江阴
5 京沪高速公路江苏段 261.47 新沂 昆山
6 连徐高速公路 236.78 连云港 徐州
7 宁宿徐高速宿盱段 118.74 淮安 宿迁
8 盐靖高速公路一期 84.82 盐城 泰州
9 汾灌高速公路 85.70 连云港 日照
10 盐靖高速公路二期 68.50 泰州 泰州
11 京福东绕城高速公路 43.50 徐州 徐州
12 宁杭高速公路一期 34.00 苏州 苏州
13 宁宿徐高速徐宿段 94.70 宿迁 徐州
14 锡宜高速公路 62.33 无锡 宜兴
15 扬州西北绕城高速公路 34.96 扬州 扬州
16 沿江高速江阴至太仓段 103.80 江阴 太仓
17 沿江高速常州至江阴段 30.80 常州 江阴
18 宁杭高速公路二期 80.00 溧阳 溧阳
19 沿海高速公路盐通段 166.80 盐城 南通
20 宿淮盐高速公路宿淮段 109.72 宿迁 淮安
21 润扬长江公路大桥 34.71 扬州 镇江
22 沿海高速公路连盐段 151.61 连云港 盐城
23 宿淮盐高速公路淮盐段 104.01 淮安 盐城
24 环太湖高速公路 21.45 无锡 无锡
25 京福西绕城高速公路 51.10 徐州 徐州
26 宁常高速公路 90.00 南京 常州
27 镇溧高速公路 66.00 镇江 潥阳
28 宁杭高速公路三期 38.00 南京 南京
29 宁宿徐高速盱眙南段 27.35 盱眙 盱眙
30 盐靖高速盐城北段 15.30 盐城 盐城
序号 收费项目名称 里程（公里） 起始 终点
31 沪苏浙高速公路 49.90 苏州 苏州
32 苏通长江公路大桥 32.43 南通 苏州
33 徐济高速公路江苏段 62.20 徐州 徐州
34 连临高速公路江苏段 51.33 连云港 连云港
35 启扬高速公路江海段 99.80 扬州 海安
36 锡张高速公路 51.10 无锡 张家港
37 新扬高速公路宿新段 66.71 新沂 宿迁
38 泰州长江公路大桥 61.98 泰州 常州
39 江六高速公路 75.24 江都 六合
40 太仓港疏港高速公路 15.42 太仓 太仓
41 常合高速公路溧水至马鞍山段（江苏段） 37.47 溧水 马鞍山
42 溧芜高速公路高淳至芜湖段（江苏段） 29.38 高淳 芜湖
43 阜宁至建湖段高速公路 36.26 阜宁 建湖
44 通洋高速 36.70 南通 洋口港
45 张家港疏港高速公路 20.69 张家港 张家港
46 泰高高速公路 27.81 泰州 高港
47 大丰港疏港高速公路 36.60 大丰港 盐城
48 阜兴泰高速公路兴化至泰州段 35.80 兴化 泰州
49 宿州至扬州高速公路江苏段 34.48 扬州 扬州
50 徐明高速公路江苏段 5.39 徐州 徐州
51 镇丹高速公路 21.63 镇江 丹阳
52 海启高速公路 130.75 南通 启东
53 通锡高速公路南北接线段 32.01 无锡 南通
54 沪苏通长江公铁大桥 11.07 苏州 南通
55 溧高高速公路 33.98 溧阳 广德
56 常宜高速公路 17.71 常州 宜兴
57 宜长高速公路 25.46 宜兴 长兴
58 五峰山大桥 35.88 镇江 镇江
59 苏锡常南部高速 43.90 常州 无锡
以两条高速公路相交或平行且直线距离在50公里以内作为判断两条高速公路运行互相
具有较大影响的判断依据，江苏交控及其下属单位所经营的主要高速公路与沪苏浙高速公
路在同一区域内的主要有沪宁高速。沪宁高速与沪苏浙高速公路利益冲突的分析详见“（四）
沪苏浙高速公路周边其他高速公路情况”。
（四）沪苏浙高速公路周边其他高速公路情况
区域范围内对沪苏浙高速公路交通运行存在潜在影响的高速公路主要有沪宁高速和沪
常高速，分别由江苏宁沪高速公路股份有限公司、苏州绕城高速公路有限公司经营。江苏
宁沪高速公路股份有限公司为江苏交通控股有限公司的子公司。
表19-3：沪苏浙高速公路周边其他高速公路情况
线路编号 线路名称 通车时间 技术等级 车道数 与沪苏浙高速公路关系 与沪苏浙高速公路相距 道路控股方
G42 沪宁高速 1996年 高速 8 平行 直线距离34km 江苏宁沪高速公路股份有限公司
G1522 常台高速 2003年 高速 4 相交 相交于平望枢纽 苏州市高速公路管理有限公司
G1521 常嘉高速 2016年 高速 6 相交 相交于汾湖枢纽 苏州市高速公路管理有限公司
S58 沪常高速 2005年 高速 6 平行 直线距离20km 苏州绕城高速公路有限公司
图19-2：沪苏浙高速公路周边高速公路情况
沪宁高速为国家高速G2京沪高速和G42沪蓉高速共线部分，为我国东部地区的主要
交通干道，日均流量已达到设计通行能力，为南京至上海之间的主要交通通道，承接了苏
南五市之间的经济交流，与沪苏浙高速公路竞争关系较弱；S58沪常高速现主要承担苏州
市南部交通任务，2021年底与苏锡常高速公路贯通，届时将作为沪宁高速的主要分流通道，
缓解沪宁高速无锡段与苏州段的交通压力；常台高速与常嘉高速为G15沈海高速联络线，
为苏州地区南北方向的重要通道，与沪苏浙高速公路并不平行，且流量已达到饱和状态。
虽然沪宁高速、沪常高速与沪苏浙高速公路平行，但是路网运输中各自的定位和作用并不
相同，利益冲突风险较小。
综上，原始权益人控股股东江苏交控的子公司持有并运营的沪宁高速与沪苏浙高速公
路有同业竞争的可能性，但存在实质性竞争关系的可能性较小。
因此，基础设施项目和原始权益人及控股股东、实际控制人持有的其他同类资产存在
实质同业竞争的可能性较小。沿江高速公司作为原始权益人将基础设施项目出售予本基金
后，原始权益人或其同一控制下的关联方将按照法律法规规定参与本基金战略配售并持有
本基金不低于20%的基金份额。特别的，如本基金在存续期间通过扩募等法律法规允许的
方式继续购买原始权益人或其关联方拥有的其他优质高速公路类型的基础设施项目的，则
构成本基金与原始权益人之间的关联交易，鉴于基础设施项目买卖双方处于不同的法律地
位，本基金与原始权益人届时亦将存在潜在利益冲突。
（五）周边路网规划及未来路网新增竞争性道路的情况
1、高速公路网规划及未来路网新增竞争性道路的情况
根据《江苏省高速公路网规划（2017-2035）》目标：到2035年，总体上形成“十五射六
纵十横”的布局形态，全省高速公路网总里程约6666公里，面积密度增加至约6.2公里/百
平方公里。10万人口以上城镇、运输机场、沿江沿海重点港区、国家级开发区以及5A级
景区覆盖率将达到95%，节点连通度提高至2.0，总体上实现四路连通。
图19-3：江苏省高速公路网规划（2017-2035年）
从交通规划上来看，未来路网新增竞争性道路为S17苏州至台州高速公路苏州段（简
称“S17苏台高速苏州段”）。S17苏台高速苏州段起自吴中区境内的S58沪常高速，自北向
南经吴中区、吴江区，止于苏浙省界，终点顺接待建的苏台高速公路浙江南浔至桐乡段。
S17苏台高速苏州段2023年12月开通运营，为苏州市高速公路管理有限公司所辖路段。预
测2025年正常运营后，苏台高速断面流量约1.9万辆/日，其与沪苏浙高速相交于七都互通
附近，预测2025年苏台高速南北线路贯通后，将转移约0.2万辆/日至沪苏浙高速公路，其
中苏浙省界至七都段约0.28万辆/日，占断面流量约5%。
综上所述，苏台高速苏州段将对沪苏浙高速公路产生正面影响。
图19-4：S17苏台高速苏州段路线图
2、铁路网规划及未来路网新增竞争性道路的情况
根据《江苏省“十四五”铁路发展暨中长期路网布局规划》，形成“六纵六横”高速铁
路网和“三纵三横”普速铁路网，到2035年，高速铁路约4800公里，普速铁路约2100公
里；城市群城际和市域（郊）铁路重点围绕沿江城市群以及南京、苏锡常、徐州三大都市
圈，以区域一体、功能匹配、便捷高效为重点，形成“拥江环湖环沪”的城际铁路网和中
心放射的市域（郊）铁路网，到2035年，城市群城际和市域（郊）铁路约1400公里。
根据《江苏省沿江城市群城际铁路建设规划（2019－2025年）》，按照网络布局，有序
建设一批城际铁路项目。近期规划建设南京至淮安、南京至宣城等城际铁路项目，其中江
苏省内总里程约980公里。
图19-5：江苏省沿江城市群城际铁路建设规划（2019－2025年）示意图
从交通规划上来看，根据《中长期铁路网规划（2016-2030）》、《“十四五”现代综合交
通运输体系发展规划》、《长江三角洲城市群发展规划》和《江苏省沿江城市群城际铁路建
设规划（2019－2025年）》，沪苏浙高速公路所在区域内在建的铁路有南沿江城际铁路、通
苏嘉甬高速铁路和沪苏湖高速铁路。
图19-6：南沿江高速铁路、通苏嘉甬高速铁路和沪苏湖高速铁路路线图
（1）南沿江高速铁路
南沿江高速铁路由江苏南沿江城际铁路有限公司负责建设，其中江苏高速铁路有限公
司持股比例为79.08%。南沿江高速铁路与沪苏浙高速公路平行，将于2023年3月开通运
营，其距沪苏浙高速公路约70公里，服务范围与功能定位并不重复，对沪苏浙高速公路基
本无分流影响。
（2）通苏嘉甬高速铁路
通苏嘉甬铁路是国家“八纵八横”高速铁路网沿海铁路客运通道的重要组成部分，是
长三角城市群城际铁路网的骨干线路，实际控制人为中国国家铁路集团有限公司。通苏嘉
高速铁路南北走向，与沪苏浙高速公路相交，将于2024年7月开通运营，其服务范围与功
能定位与沪苏浙高速公路不同，对沪苏浙高速公路基本无分流影响。
（3）沪苏湖高速铁路
沪苏湖高速铁路由中国国家铁路集团有限公司和上海市、江苏省、浙江省人民政府共
同出资建设。参照京沪高铁开通对沪宁高速流量影响，沪宁高速流量增速由9.8%降至4.5%，
增速降幅约5%。考虑到：1）京沪高铁、沪宁高速相距更近，相互之间最短间距小于1KM，
而沪苏湖高速铁路与沪苏浙高速公路最短间距大于5KM；2）沪宁高速苏州段高速里程长，
约68公里，而沪苏浙高速苏州段里程为49.947公里；3）所在区位经济发展程度不同，沪
宁高速苏州段经过昆山、苏州城区，沿线建成度高，高铁站点为苏州北站、昆山南站，站
点吸引客流多。而沪苏浙高速公路经过的是苏州市吴江区，高铁站点为汾湖站、盛泽站，
站点吸引客流相对较小。综合以上因素，预测2025年沪苏湖高速铁路开通运营后，将对沪
苏浙高速公路产生3%左右的转移交通量，即预测2025年沪苏浙流量增速从7.57%降至
4.59%，自然量预测从49,890辆/日降至48,506辆/日，减少约0.14万辆/日。
表19-4：京沪高铁开通对沪宁高速影响比例
单位：辆/日
高速公路 通车高铁 影响比例 （通车后一年车流量同比增加）
沪宁高速 京沪高铁 4.5%
综上所述，沪苏湖高速铁路将对沪苏浙高速公路产生负面影响。
二、利益冲突的防范及披露安排
（一）利益冲突的防范措施
1、基金管理人
基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。
（1）在内部制度层面，基金管理人制定了《华泰证券（上海）资产管理有限公司风险
管理基本制度》《华泰证券（上海）资产管理有限公司关联交易管理制度》和《华泰证券
（上海）资产管理有限公司信息隔离墙管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲
突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。
针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《华泰证券（上海）资产管理有限公司公
开募集基础设施证券投资基金业务管理制度（2023年修订）》《华泰证券（上海）资产管理
有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务尽职调查管理制度（2023年修订）》《华泰证
券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营与管理制度（2023
年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资及运
营决策委员会议事规则（2023年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基
础设施证券投资基金业务公平交易制度》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基
础设施证券投资基金业务信息披露管理制度》以及《华泰证券（上海）资产管理有限公司
公开募集基础设施证券投资基金业务工作底稿管理制度（2023年修订）》等，建立了基础
设施证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。
针对公募REITs业务的潜在利益冲突的防范，基金管理人制定了《华泰证券（上海）
资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务公平交易制度》），从基础设施基金
的投资决策的内部控制、运营管理的利益输送、运营管理利益冲突的防范、信息隔离和其
他内部控制角度，对防范措施进行了细化。
（2）在基础设施基金的运营管理层面，根据《公平交易制度》，基金管理人管理的不
同的基础设施基金应聘请不同的运营管理机构，且不同基础设施基金的运营管理机构之间
原则上不应存在关联关系。《公平交易制度》还约定了各基础设施基金项目公司的年度计划
及预算原则上应由运营管理机构制定初稿，经基金管理人审批通过后执行，必要情况下，
可以聘请外部专业机构对年度计划和预算发表专业意见。同时，《公平交易制度》还针对不
同基础设施基金之间相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效地防
范利益输送和冲突的风险。
针对运营管理过程中的关联交易事项，华泰资管已建立了成熟的关联交易审批和检查
机制。根据《华泰证券（上海）资产管理有限公司关联交易管理制度》，公募投资组合的重
大关联交易应提交基金管理人董事会审议。此外，对于连续12个月超过基金净资产5%的
关联交易，还应当提交基金份额持有人大会表决。
完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公
允性，能够充分防范利益冲突。
同时，基金管理人须对基础设施基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情
况下还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公
平、公正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。
（3）在项目公司经营管理层面，基金管理人委托运营管理机构为底层资产提供运营管
理服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经REITs投资运营委员会授权
后进行决策，或由基金经理提出项目运营管理方案报基金管理人相关部门会签或经REITs
投资运营委员会审议通过后执行。基金经理需要定期向REITs投资运营委员会汇报项目公
司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运
营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联
交易风险。
（4）在人员配备方面，基金管理人设置的不动产基金部已配备22名具备基础设施项
目运营或基础设施项目投资管理经验人员；其中，16名具备5年以上基础设施项目运营或
基础设施项目投资管理经验，7名具备5年以上基础设施项目运营经验。专业人员配备充
足，有利于不同基础设施基金独立运作，防范利益冲突。
（5）基础设施基金的投资扩募方面，基金管理人在《公平交易制度》中约定，基础设
施基金通过信息隔离、人员隔离和决策流程独立等方式来防范利益冲突。
2、运营管理机构
运营管理机构在运营管理基础设施项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公
正的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分
保护基金份额持有人的利益。
根据沿江高速公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，沿江高速公司承诺：
（1）沿江高速公司及其实际控制的关联方不存在直接或通过其他任何方式间接持有或
运营其他同一服务区域、走向平行或近乎平行的与沪苏浙高速公路存在直接竞争的收费公
路项目（简称“竞争性项目”），不存在直接的同业竞争的情形；
（2）沿江高速公司将制定或完善与同业竞争相关联的制度、规定；
（3）在作为基础设施基金的运营管理机构期间，沿江高速公司将针对沪苏浙高速公路
内设独立机构，并将确保沪苏浙高速公路的账务、人员与其他高速公路项目相互独立，且
通过省级联网结算管理，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险；
（4）沿江高速公司将根据自身针对高速公路项目同类资产的既有管理规范和标准以及
《运营管理服务协议》生效后针对同类资产制定的新的管理规范和标准，严格按照诚实信
用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于公司管理的其他同类资产的运营管理水平为沪
苏浙高速公路提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待不同的基
础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益；
（5）在作为基础设施基金的运营管理机构期间或在沿江高速公司或沿江高速公司同一
控制下的关联方持有基础设施基金份额期间，如沿江高速公司和/或沿江高速公司实际控制
的关联方直接或通过其他任何方式间接持有或运营竞争性项目，沿江高速公司将采取充分、
适当的措施，公平对待沪苏浙高速公路和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。沿
江高速公司不会将沪苏浙公司所取得或可能取得的优先业务机会授予或提供给任何其他竞
争性项目，亦不会利用基础设施基金运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不
利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生；
（6）如因沪苏浙高速公路与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可
能严重影响基础设施基金投资者利益的，沿江高速公司承诺将与基金管理人积极协商解决
措施。
此外，沿江高速公司作为运营管理机构，于《运营管理服务协议》中明确：
（1）运营管理机构应根据自身针对同类资产的既有管理规范和标准以及本协议生效后
自身针对同类资产制定的新的管理规范和标准，以不低于运营管理机构管理的其他同类资
产的运营管理水平以及不低于行业内同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管
理服务；
（2）运营管理机构应当按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行运营管理职责、保守商业
秘密、采取适当措施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息披露义务；运营管理机构同
时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务或同时持有其他基础设施项目的，应采取充
分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，确保运营管理协议项下的基础设施项目独立运
营、确保隔离不同基础设施项目之间的商业或其他敏感信息、避免不同基础设施项目在运
营管理方面的交叉。
（3）因运营管理机构违反《关于避免同业竞争的承诺函》项下承诺内容的原因导致基
础设施项目收费下降的，基金管理人有权不予支付运营管理机构浮动服务费。
3、原始权益人及其控股股东
沿江高速公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
根据沿江高速公司的控股股东、实际控制人江苏交通控股有限公司出具的《关于避免
同业竞争的承诺函》，江苏交通控股有限公司承诺：
（1）江苏交通控股有限公司将监督沿江高速公司根据其自身针对高速公路项目同类资
产的既有管理规范和标准以及《运营管理服务协议》生效后针对同类资产制定的新的管理
规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于沿江高速公司管
理的其他同类资产的运营管理水平为沪苏浙高速公路提供运营管理服务，在管理运营其他
同类资产时，将公平公正对待不同的基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲
突，充分保护基金份额持有人的利益；
（2）在江苏交通控股有限公司或江苏交通控股有限公司同一控制下的关联方持有基础
设施基金份额期间，如江苏交通控股有限公司和/或江苏交通控股有限公司实际控制的关联
方直接或通过其他任何方式间接持有或运营竞争性项目，江苏交通控股有限公司将采取充
分、适当的措施，公平对待沪苏浙高速公路和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。
江苏交通控股有限公司不会将沪苏浙公司所取得或可能取得的优先业务机会授予或提供给
任何其他竞争性项目；
（3）如因沪苏浙高速公路与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可
能严重影响基础设施基金投资者利益的，江苏交通控股有限公司承诺将与基金管理人积极
协商解决措施。
（二）披露方式
基金管理人或运营服务机构存在利益冲突情形的，基金管理人在定期报告中进行披露。
（三）披露内容
基金管理人在定期报告中将披露基金管理人管理同类型基金的相关安排以及运营管理
机构自持或委托管理同类型基础设施基金、基础设施项目的情况。
（四）披露频率
基金管理人将按定期报告披露的频率披露利益冲突的情形。
三、本基金的关联交易情况
（一）关联方
1、原始权益人
名称 注册地 企业性质 注册资本 控股股东对沪苏浙公司的持股比例 控股股东对沪苏浙公司的表决权比例
江苏沿江高速公路有限公司 南京市 交通运输业 397,645.3357万元 100% 100%
2、原始权益人的控股股东
名称 注册地 企业性质 注册资本 控股股东对沿江高速公司的持股比例 控股股东对沿江高速公司的表决权比例
江苏交通控股有限公司 南京市 交通运输业 1,680,000万元 80.61% 88.48%
3、江苏交控控制的企业
表19-5：截至2021年末江苏交控控制的企业
序号 其他关联方名称 其他关联方与项目公司关系
1 江苏东部高速公路管理有限公司 江苏交控子公司
2 江苏宿淮盐高速公路管理有限公司 江苏交控子公司
3 江苏宁沪高速公路股份有限公司 江苏交控子公司
4 江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司 江苏交控子公司
5 无锡市靖澄广告有限公司 江苏交控子公司
6 江苏宁沪投资发展有限责任公司 江苏交控子公司
7 江苏宁沪置业有限责任公司 江苏交控子公司
8 昆山丰源房地产开发有限公司 江苏交控子公司
9 宁沪置业(昆山)有限公司 江苏交控子公司
10 宁沪置业(苏州)有限公司 江苏交控子公司
11 江苏同城时代物业管理有限公司 江苏交控子公司
12 江苏镇丹高速公路有限公司 江苏交控子公司
13 江苏五峰山大桥有限公司 江苏交控子公司
14 江苏常宜高速公路有限公司 江苏交控子公司
15 江苏宜长高速公路有限公司 江苏交控子公司
16 南京瀚威房地产开发有限公司 江苏交控子公司
17 宁沪商业保理(广州)有限公司 江苏交控子公司
18 江苏扬子江高速通道管理有限公司 江苏交控子公司
19 江苏龙潭大桥有限公司 江苏交控子公司
20 江苏宁沪国际（香港）有限公司 江苏交控子公司
21 江苏长江商业能源有限公司 江苏交控子公司
22 江苏京沪高速公路有限公司 江苏交控子公司
23 江苏宁扬高速公路有限公司 江苏交控子公司
序号 其他关联方名称 其他关联方与项目公司关系
24 江苏和泰高速公路经营管理有限公司 江苏交控子公司
25 江苏和泰置业有限公司 江苏交控子公司
26 江苏扬子大桥股份有限公司 江苏交控子公司
27 江苏沪通大桥有限责任公司 江苏交控子公司
28 江苏锡泰隧道有限责任公司 江苏交控子公司
29 江苏宁杭高速公路有限公司 江苏交控子公司
30 江苏溧马高速公路有限责任公司 江苏交控子公司
31 江苏溧芜高速公路有限公司 江苏交控子公司
32 江苏溧高高速公路有限公司 江苏交控子公司
33 江苏宁杭文化旅游发展有限公司 江苏交控子公司
34 江苏连徐高速公路有限公司 江苏交控子公司
35 江苏沿江高速公路有限公司 江苏交控子公司
36 江苏沪苏浙高速公路有限公司 江苏交控子公司
37 江苏宁宿徐高速公路有限公司 江苏交控子公司
38 江苏通宁和泰置业有限公司 江苏交控子公司
39 江苏连宿高速公路有限公司 江苏交控子公司
40 江苏宁靖盐高速公路有限公司 江苏交控子公司
41 江苏苏通大桥有限责任公司 江苏交控子公司
42 苏州苏通大桥经营开发有限公司 江苏交控子公司
43 江苏洋通高速公路有限公司 江苏交控子公司
44 江苏润扬大桥发展有限责任公司 江苏交控子公司
45 江苏润扬环龙酒店有限公司 江苏交控子公司
46 江苏常泰大桥有限公司 江苏交控子公司
47 江苏交控人力资源发展有限公司 江苏交控子公司
48 江苏泰州大桥有限公司 江苏交控子公司
49 江苏泰高高速公路有限公司 江苏交控子公司
50 江苏兴泰高速公路有限公司 江苏交控子公司
51 江苏大丰港疏港高速公路有限公司 江苏交控子公司
52 江苏苏锡常南部高速公路有限公司 江苏交控子公司
序号 其他关联方名称 其他关联方与项目公司关系
53 江苏建兴高速公路有限公司 江苏交控子公司
54 江苏高速公路石油发展有限公司 江苏交控子公司
55 泰兴市和畅油品销售有限公司 江苏交控子公司
56 江苏金融租赁股份有限公司 江苏交控子公司
57 汇通(天津)航运租赁有限公司 江苏交控子公司
58 汇达(天津)航运租赁有限公司 江苏交控子公司
59 汇之(天津)航运租赁有限公司 江苏交控子公司
60 汇道(天津)航运租赁有限公司 江苏交控子公司
61 源澜(上海)船舶租赁有限公司 江苏交控子公司
62 源宁(上海)船舶租赁有限公司 江苏交控子公司
63 源津(上海)船舶租赁有限公司 江苏交控子公司
64 源道(上海)船舶租赁有限公司 江苏交控子公司
65 汇澜(天津)航运租赁有限公司 江苏交控子公司
66 汇清(天津)航运租赁有限公司 江苏交控子公司
67 汇海(天津)航运租赁有限公司 江苏交控子公司
68 汇鸿(天津)航运租赁有限公司 江苏交控子公司
69 汇津(天津)航运租赁有限公司 江苏交控子公司
70 汇逸(天津)航运租赁有限公司 江苏交控子公司
71 汇和(天津)航运租赁有限公司 江苏交控子公司
72 汇翔(天津)航运租赁有限公司 江苏交控子公司
73 汇育(天津)航运租赁有限公司 江苏交控子公司
74 汇顺(天津)航运租赁有限公司 江苏交控子公司
75 汇隽(天津)航运租赁有限公司 江苏交控子公司
76 汇鼎(天津)航运租赁有限公司 江苏交控子公司
77 汇容(天津)航运租赁有限公司 江苏交控子公司
78 江苏交通控股集团财务有限公司 江苏交控子公司
79 江苏云杉资本管理有限公司 江苏交控子公司
80 云杉国际控股有限公司 江苏交控子公司
81 南京协立创业投资有限公司 江苏交控子公司
序号 其他关联方名称 其他关联方与项目公司关系
82 镇江君鼎协立创业投资有限公司 江苏交控子公司
83 协立投资咨询管理公司 江苏交控子公司
84 常州金坛协立创业投资有限公司 江苏交控子公司
85 苏州协立创业投资有限公司 江苏交控子公司
86 苏州君实协立创业投资有限公司 江苏交控子公司
87 宁波镇海君鼎协立创业投资有限公司 江苏交控子公司
88 江苏交控云杉投资基金管理有限公司 江苏交控子公司
89 江苏省铁路集团有限公司 江苏交控子公司
90 江苏省铁路发展股份有限公司 江苏交控子公司
91 江苏高速铁路有限公司（原名为“苏北铁路有限公司”） 江苏交控子公司
92 江苏南沿江城际铁路有限公司 江苏交控子公司
93 新长铁路有限责任公司 江苏交控子公司
94 丰沛铁路股份有限公司 江苏交控子公司
95 江苏省紫金铁路有限责任公司 江苏交控子公司
96 江苏省铁路集团融发管理有限公司 江苏交控子公司
97 淮安市融发土地开发有限公司 江苏交控子公司
98 江苏苏铁现代传媒有限公司 江苏交控子公司
99 江苏省铁路集团城际铁路有限公司（原名为“江苏宁淮城际铁路有限公司”） 江苏交控子公司
100 江苏省铁路集团铁路运营有限公司 江苏交控子公司
101 江苏省铁路建设管理有限公司 江苏交控子公司
102 江苏高速公路联网营运管理有限公司 江苏交控子公司
103 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 江苏交控子公司
104 南京感动科技有限公司 江苏交控子公司
105 苏州市惠尔保险代理有限公司. 江苏交控子公司
106 深圳宝溢交通科技有限公司 江苏交控子公司
107 江苏交控数字交通研究院有限公司 江苏交控子公司
108 江苏高速公路工程养护技术有限公司 江苏交控子公司
109 江苏现代路桥有限责任公司 江苏交控子公司
110 江苏现代工程检测有限公司 江苏交控子公司
序号 其他关联方名称 其他关联方与项目公司关系
111 江苏高速公路工程养护有限公司 江苏交控子公司
112 江苏华通工程检测有限公司 江苏交控子公司
113 江苏华汇工程科技有限公司 江苏交控子公司
114 江苏航空产业集团有限责任公司 江苏交控子公司
115 南京大通油品销售有限公司 江苏交控子公司
116 江苏省交通建设集团有限公司 江苏交控子公司
117 江苏通昌置业投资有限公司 江苏交控子公司
118 通昌置业南通有限公司 江苏交控子公司
119 江苏交通文化传媒有限公司 江苏交控子公司
120 江苏云杉清洁能源投资控股有限公司 江苏交控子公司
121 苏交控清洁能源徐州有限公司 江苏交控子公司
122 溧阳市优科能源有限公司 江苏交控子公司
123 苏交控清洁能源铜山有限公司 江苏交控子公司
124 苏交控丰县再生能源有限公司 江苏交控子公司
125 苏交控新能源科技丰县有限公司 江苏交控子公司
126 苏交控丰县农业科技有限公司 江苏交控子公司
127 苏交控清洁能源江苏有限公司 江苏交控子公司
128 苏交控如东海上风力发电有限公司 江苏交控子公司
129 盐城云杉光伏发电有限公司 江苏交控子公司
130 常州金坛禾一新能源科技有限公司 江苏交控子公司
131 江苏快鹿汽车运输股份有限公司 江苏交控子公司
132 江苏快鹿汽车销售有限责任公司 江苏交控子公司
133 南京飞鹿信息咨询服务有限公司 江苏交控子公司
134 江苏交控商业运营管理有限公司 江苏交控子公司
135 江苏镇扬汽渡有限公司 江苏交控子公司
136 江苏通沙汽渡有限公司 江苏交控子公司
137 南通通沙沥青科技有限公司 江苏交控子公司
138 南通通沙港务有限公司 江苏交控子公司
139 江苏高速新材料科技有限公司 江苏交控子公司
序号 其他关联方名称 其他关联方与项目公司关系
140 江苏路得沥环保材料有限公司 江苏交控子公司
141 江苏东方路桥建设养护有限公司 江苏交控子公司
142 江苏东方高速公路经营管理有限公司 江苏交控子公司
143 江苏翠屏山宾馆管理有限公司 江苏交控子公司
144 江苏扬子公路沥青有限公司 江苏交控子公司
145 东部机场集团有限公司 江苏交控合营与联营企业
146 富安达基金管理有限公司 江苏交控合营与联营企业
147 沪宁城际铁路股份有限公司 江苏交控合营与联营企业
148 南京白鹭高速客运股份有限公司 江苏交控合营与联营企业
149 南京协立创业投资管理有限公司 江苏交控合营与联营企业
150 宁杭铁路有限责任公司 江苏交控合营与联营企业
151 南通天生港发电有限公司 江苏交控合营与联营企业
152 利安人寿保险股份有限公司 江苏交控合营与联营企业
153 江苏省联合征信有限公司 江苏交控合营与联营企业
154 江苏盐射高速公路有限公司 江苏交控合营与联营企业
155 江苏省国际人才咨询服务有限公司 江苏交控合营与联营企业
156 江苏省港口集团有限公司 江苏交控合营与联营企业
157 京沪高速铁路股份有限公司 江苏交控合营与联营企业
158 南京银行股份有限公司 江苏交控合营与联营企业
159 南通绕城高速公路有限公司 江苏交控合营与联营企业
160 江苏快鹿商旅汽车服务有限公司 江苏交控合营与联营企业
161 江苏快鹿徐州汽车运输有限公司 江苏交控合营与联营企业
162 江苏快鹿汽车维修有限责任公司 江苏交控合营与联营企业
163 上海中交海德交通科技股份有限公司 江苏交控合营与联营企业
164 江苏苏美达资本控股有限公司 江苏交控合营与联营企业
165 江苏高速公路信息工程有限公司 江苏交控合营与联营企业
166 中国大地财产保险股份有限公司 江苏交控合营与联营企业
167 南京协立投资管理有限公司 江苏交控合营与联营企业
168 苏州高速公路管理有限公司 江苏交控合营与联营企业
序号 其他关联方名称 其他关联方与项目公司关系
169 江苏协鑫宁沪天然气有限公司 江苏交控合营与联营企业
170 江苏洛德股权投资基金管理有限公司 江苏交控合营与联营企业
171 苏州金陵南林饭店有限责任公司 江苏交控合营与联营企业
172 沪宁城际铁路股份有限公司 江苏交控合营与联营企业
173 宁杭铁路有限责任公司 江苏交控合营与联营企业
174 淮安新港铁路有限公司 江苏交控合营与联营企业
175 新陆桥(连云港)码头有限公司 江苏交控合营与联营企业
176 龙源东海风力发电有限公司 江苏交控合营与联营企业
177 江苏能投新城光伏发电有限公司 江苏交控合营与联营企业
178 三峡新能源南通有限公司 江苏交控合营与联营企业
179 交通银行股份有限公司 江苏交控合营与联营企业
180 华泰证券股份有限公司 江苏交控合营与联营企业
181 徐州东部绕越高速公路项目管理有限公司 江苏交控合营与联营企业
182 紫金信托有限责任公司 江苏交控合营与联营企业
183 苏州市高速公路管理有限公司 江苏交控子公司之联营企业
184 江苏博瑞杰公交客运有限公司 江苏交控子公司之联营企业
185 苏州金陵南林饭店有限责任公司 江苏交控之联营企业
186 江苏高速公路信息工程有限公司 江苏交控之联营企业
187 南通天生港发电有限公司 江苏交控之联营企业
188 东部机场集团有限公司 江苏交控之联营企业
189 江苏明润能源有限公司 南通天生港发电有限公司之子公司
190 南通天电供热有限公司 南通天生港发电有限公司之子公司
191 南通天生港务有限公司 南通天生港发电有限公司之子公司
192 南通天电新兴能源有限公司 南通天生港发电有限公司之子公司
193 江苏远泰海运有限公司 南通天生港发电有限公司之子公司
194 江苏省高速公路经营管理中心 江苏交控管理的事业单位
195 江苏省高速公路营运管理协会 江苏交控组织成立的协会
196 镇江港务集团有限公司 江苏交控联营企业之子公司
197 江苏远东国际船舶代理有限公司 江苏交控联营企业之子公司
序号 其他关联方名称 其他关联方与项目公司关系
198 江苏远东海运有限公司 江苏交控联营企业之子公司
199 江苏远洋运输有限公司 江苏交控联营企业之子公司
（二）最近三年及一期关联交易情况
沪苏浙公司与江苏交通控股有限公司及其控制的相关方发生的关联交易主要包括四个
方面：（1）购销商品和接受劳务的关联交易；（2）委托贷款相关的关联交易（项目公司作
为贷款方）；（3）关联租赁交易（项目公司作为出租方）；（4）存款利息收取。
2019-2021年度以及2022年上半年，沪苏浙公司发生的关联交易明细如下：
1、2019年度关联交易情况
（1）购销产品，提供和接受劳务的关联交易
表19-6：2019年沪苏浙公司购销产品，提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易类型 关联交易内容 本期金额
江苏现代路桥有限责任公司 接受劳务 公路养护 1,583.05
江苏华通工程检测有限公司 接受劳务 桥梁维护检测 203.70
江苏省高速公路联网营运管理有限公司 接受劳务 路网管理费 142.10
江苏通行宝智慧交通科技有限公司 接受劳务 路网管理费 141.40
江苏高速公路工程养护技术有限公司 接受劳务 养护技术服务费 81.90
江苏高速公路信息工程有限公司 接受劳务 系统维护 1,227.26
江苏现代工程检测有限公司 接受劳务 大桥检测 77.15
（2）委托贷款情况（沪苏浙公司作为贷款方）
表19-7：2019年沪苏浙公司委托贷款情况
单位：万元
资金需求方 年初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 本期利息收入
江苏交通控股有限公司 46,000 80,000 46,000 80,000 2,387
江苏沿江高速公路有限公司 10,000 - 10,000 - 135
江苏宁靖盐高速公路有限公司 23,000 25,000 23,000 25,000 1,074
江苏宁杭高速公路有限公司 16,000 - 16,000 - 173
江苏连徐高速公路有限公司 12,000 8,000 12,000 8,000 348
江苏大丰港疏港高速公路有限公司 3,000 - 3,000 - 122
资金需求方 年初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 本期利息收入
江苏溧芜高速公路有限公司 - 5,000 - 5,000 195
江苏苏通大桥有限责任公司 - 7,000 7,000 - 106
江苏泰高高速公路有限公司 - 13,500 - 13,500 207
南通天生港发电有限公司 - 6,000 6,000 - 60
合计 110,000 144,500 123,000 131,500 4,807
（3）关联租赁情况（沪苏浙公司作为出租方）
表19-8：2019年沪苏浙公司关联租赁情况
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 租赁收益定价依据 本期确认的租赁收入
江苏高速公路石油发展有限公司 加油站房屋建筑物体、机械设备 根据加油量收取租赁费 222.23
（4）存款利息收取
表19-9：2019年沪苏浙公司存款利息收取情况
单位：万元
存款利息支付方名称 本期收到的存款利息
江苏交通控股集团财务有限公司 115.28
2、2020年度关联交易情况
（1）购销产品，提供和接受劳务的关联交易
表19-10：2020年沪苏浙公司购销产品，提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易类型 关联交易内容 本期金额
江苏现代路桥有限责任公司 接受劳务 公路养护 5,611.39
江苏华通工程检测有限公司 接受劳务 桥梁检测维护 1,267.36
江苏省高速公路联网营运管理有限公司 接受劳务 路网管理费 111.44
江苏通行宝智慧交通科技有限公司 接受劳务 路网管理费、云系统服务费 188.57
江苏高速公路工程养护技术有限公司 接受劳务 养护技术服务费 112.22
江苏高速公路信息工程有限公司 接受劳务 系统维护 -5.89
江苏现代工程检测有限公司 接受劳务 大桥检测 75.50
（2）委托贷款情况（沪苏浙公司作为贷款方）
表19-11：2020年沪苏浙公司委托贷款情况
单位：万元
资金需求方 年初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 本期利息收入
江苏交通控股有限公司 80,000.00 70,000.00 98,000.00 52,000.00 2,041.33
江苏沿江高速公路有限公司 - 58,000.00 26,000.00 32,000.00 1,161.78
江苏宁靖盐高速公路有限公司 25,000.00 35,000.00 25,000.00 35,000.00 959.19
江苏宁杭高速公路有限公司 - 13,000.00 - 13,000.00 9.68
江苏连徐高速公路有限公司 8,000.00 - 8,000.00 - 256.71
江苏溧芜高速公路有限公司 5,000.00 12,500.00 5,000.00 12,500.00 170.48
江苏泰高高速公路有限公司 13,500.00 8,500.00 13,500.00 8,500.00 390.42
江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司 - 10,000.00 - 10,000.00 28.43
盐城云杉光伏发电有限公司 - 2,300.00 - 2,300.00 5.06
合计 131,500.00 209,300.00 175,500.00 165,300.00 5,023.09
（3）关联租赁情况（沪苏浙公司作为出租方）
表19-12：2020年沪苏浙公司关联租赁情况
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 租赁收益定价依据 本期确认的租赁收入
江苏高速公路石油发展有限公司 加油站房屋建筑物、机械设备 根据加油量收取租赁费 446.71
（4）存款利息收取
表19-13：2020年沪苏浙公司存款利息收取情况
单位：万元
存款利息支付方名称 本期收到的存款利息
江苏交通控股集团财务有限公司 211.50
3、2021年度关联交易情况
（1）购销产品，提供和接受劳务的关联交易
表19-14：2021年沪苏浙公司购销产品，提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易类型 关联交易内容 本期金额
江苏现代路桥有限责任公司 接受劳务 公路养护 7,464.91
江苏华通工程检测有限公司 接受劳务 桥梁检测维护 121.38
江苏省高速公路联网营运管理有限公司 接受劳务 路网管理费 126.60
江苏通行宝智慧交通科技有限公司 接受劳务 路网管理费、云系统服务费 213.11
江苏高速公路工程养护技术有限公司 接受劳务 养护技术服务费 136.87
江苏高速公路信息工程有限公司 接受劳务 系统维护 28.13
江苏现代工程检测有限公司 接受劳务 大桥检测 98.28
江苏快鹿汽车运输股份有限公司 接受劳务 通勤班车租赁费用 69.34
南京感动科技有限公司 接受劳务 黑名单、云平台 7.55
江苏交通文化传媒有限公司 接受劳务 广告牌 128.55
（2）委托贷款情况（沪苏浙公司作为贷款方）
表19-15：2021年沪苏浙公司委托贷款情况
单位：万元
资金需求方 年初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 本期利息收入
江苏交通控股有限公司 52,000.00 120,000.00 52,000.00 120,000.00 2,189.40
江苏沿江高速公路有限公司 32,000.00 10,000.00 32,000.00 10,000.00 580.58
江苏宁靖盐高速公路有限公司 35,000.00 19,000.00 35,000.00 19,000.00 990.94
江苏宁杭高速公路有限公司 13,000.00 5,000.00 13,000.00 5,000.00 110.83
江苏溧芜高速公路有限公司 12,500.00 - 12,500.00 - 276.57
江苏泰高高速公路有限公司 8,500.00 - 8,500.00 - 259.35
江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司 10,000.00 - 10,000.00 - 305.42
盐城云杉光伏发电有限公司 2,300.00 - - 2,300.00 87.84
江苏溧马高速公路有限责任公司 - 6,000.00 - 6,000.00 202.21
江苏宁扬高速公路有限公司 - 5,000.00 - 5,000.00 17.38
江苏大丰港疏港高速公路有限公司 - 10,000.00 - 10,000.00 29.42
合计 165,300.00 175,000.0 163,000.00 177,300.00 5,049.93
资金需求方 年初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 本期利息收入
0
（3）关联租赁情况（沪苏浙公司作为出租方）
表19-16：2021年沪苏浙公司关联租赁情况
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 租赁收益定价依据 本期确认的租赁收入
江苏高速公路石油发展有限公司 加油站房屋建筑物、机械设备 根据加油量收取租赁费 320.61
（4）存款利息收取
表19-17：2021年沪苏浙公司存款利息收取情况
单位：万元
存款利息支付方名称 本期收到的存款利息
江苏交通控股集团财务有限公司 331.20
4、2022年上半年关联交易情况
（1）购销产品，提供和接受劳务的关联交易
表19-18：2022年上半年沪苏浙公司购销产品，提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易类型 关联交易内容 本期金额
江苏现代路桥有限责任公司 接受劳务 公路养护 278.43
江苏华通工程检测有限公司 接受劳务 桥梁检测维护 124.01
江苏高速公路联网营运管理有限公司 接受劳务 路网管理费 42.47
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 接受劳务 路网管理费、云系统服务费 80.82
江苏高速公路工程养护技术有限公司 接受劳务 养护技术服务费 32.20
江苏高速公路信息工程有限公司 接受劳务 系统维护 13.40
江苏现代工程检测有限公司 接受劳务 大桥检测 -0.37
江苏交通文化传媒有限公司 接受劳务 广告牌 44.30
（2）委托贷款情况（沪苏浙公司作为贷款方）
表19-19：2022年上半年沪苏浙公司委托贷款情况
单位：万元
资金需求方 年初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 本期利息收入
江苏交通控股有限公司 120,000.00 - - 120,000.00 1,713.21
江苏沿江高速公路有限公司 10,000.00 - 10,000.00 - 129.13
江苏宁靖盐高速公路有限公司 19,000.00 - 19,000.00 - 136.76
江苏宁杭高速公路有限公司 5,000.00 - 5,000.00 - 24.65
盐城云杉光伏发电有限公司 2,300.00 - - 2,300.00 43.78
江苏溧马高速公路有限责任公司 6,000.00 - 6,000.00 - 6.31
江苏宁扬高速公路有限公司 5,000.00 17,000.00 - 22,000.00 286.20
江苏大丰港疏港高速公路有限公司 10,000.00 - - 10,000.00 176.08
合计 177,300.00 17,000.00 40,000.00 154,300.00 2,516.12
（3）关联租赁情况（沪苏浙公司作为出租方）
表19-20：2022年上半年沪苏浙公司关联租赁情况
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 租赁收益定价依据 本期确认的租赁收入
江苏高速公路石油发展有限公司 加油站房屋建筑物、机械设备 根据加油量收取租赁费 94.74
（4）存款利息收取
表19-21：2022年上半年沪苏浙公司存款利息收取情况
单位：万元
存款利息支付方名称 本期收到的存款利息
江苏交通控股集团财务有限公司 51.42
（三）关联交易的内容符合相关法律法规的规定
1、购销商品和接受劳务的关联交易
根据《江苏省国有资金投资工程建设项目招标投标管理办法》（省政府令第120号）的
第九条规定：国有企业使用非财政性资金建设的经营性项目，建设单位控股或者被控股的
企业具备相应资质且能够提供设计、施工、材料设备和咨询服务的，建设单位可以直接发
包给其控股或者被控股的企业。
根据《江苏交通控股有限公司采购管理办法》（苏交控〔2021〕157号）中对于“内部
供应”的规定，“内部供应项目纳入江苏交控集中采购范围，各单位在同等条件下优先采购。
江苏交控控股企业具备相应资格能力，能够为系统内其他单位提供相关工程、货物和服务
的，可申报参与内部供应项目评审。”
作为江苏交通控股有限公司控股的高速公路项目企业，沪苏浙高速公司关于公路养护、
桥梁维修检测、养护技术服务、系统维护等服务均能在江苏交通控股有限公司体系内找到
具备相应资质的服务单位。因此与江苏交控系统内单位关于高速公路运营相关的关联交易
符合《江苏省国有资金投资工程建设项目招标投标管理办法》（省政府令第120号）的相关
规定。
沪苏浙公司关联采购金额中，占比最高的为现代路桥公司提供的公路养护服务。沪苏
浙公司2020年和2021年由于沉降改造、交安设施提质项目等支出增加了关联方采购的金
额，现代路桥公路养护金额占关联采购的比例分别为45.80%、76.17%和88.92%，占比上
升。现代路桥是江苏交控实际控制的专业养护单位，主要负责长江南片业务。因此，沪苏
浙公司采购现代路桥公路养护费用符合江苏交控有关规定。
2、委托贷款和收取利息相关的关联交易
沪苏浙项目公司利用自身的富余资金通过江苏交通控股集团财务有限公司向江苏交控
系统内成员单位发放委托贷款，该事项已经江苏沪苏浙高速公路有限公司股东决定通过，
利率原则上参照人民币贷款市场报价利率（LPR）。沪苏浙项目公司（作为委托人）就委托
贷款事宜与江苏交通控股集团财务有限公司（作为受托人）和借款人签订了委托贷款合同。
因此关联方委托贷款的程序和内容符合相关法律法规的要求。
3、关联租赁交易
沪苏浙项目公司作为出租方与江苏高速公路石油发展有限公司根据《中华人民共和国
合同法》及有关法律法规的规定，签订了《高速公路服务区加油站租赁合同》，将加油站租
赁给江苏高速公路石油发展有限公司经营，江苏高速公路石油发展有限公司自主经营，自
负盈亏。沪苏浙项目公司依法享有服务区加油站的相关权益，且承租方江苏高速公路石油
发展有限公司已取得《成品油零售经营批准证书》和《危险化学品经营许可证》，因此高速
公路服务区加油站的租赁内容符合相关法律法规的要求。
4、存款利息收取
江苏交通控股集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金
融机构，能够为江苏交通控股有限公司的成员单位提供存款业务。
（四）关联交易的定价依据
1、购销商品和接受劳务的关联交易
沪苏浙项目公司接受劳务的关联交易包括公路养护、桥梁维修检测、养护技术服务、
系统维护等服务，是沪苏浙高速开展正常运营下所签订的合同项目，定价参考江苏交通控
股有限公司制定的大中修工程费用指导价格。
根据《关于调整苏南路网沥青路面大中修工程费用标准的通知》（苏交控工程【2018】
154号），江苏交通控股有限公司为苏南路网高速公路的养护和工程费用制定了指导价格，
该价格结合江苏省高速公路苏南路网沥青路面大中修工程养护特点的原则进行制定。
购销商品和接受劳务的关联交易均为保障高速公路项目正常运营所需的支出，存在一定的
必要性，且定价合理公允，对基础设施项目的市场化运营的影响较小。
2、委托贷款和收取利息相关的关联交易
沪苏浙项目公司发放的委托贷款制定的利率水平原则上参照人民币贷款市场报价利率
（LPR），符合市场公允水平。
3、关联租赁交易
沪苏浙项目平望服务区加油站的承租方江苏高速公路石油发展有限公司为江苏交通控
股有限公司（持股51.17%）与中国石化销售有限公司（持股40%）和中国石油天然气股份
有限公司（持股8.83%）合资设立进行高速公路成品油零售经营的主体。尽管江苏交通控
股有限公司持有最大份额的股权，但租赁定价并非江苏交通控股单方决定，而是江苏交通
控股与市场合作方共同决定的。
根据江苏交通控股有限公司《关于调整服务区加油站租赁费标准的通知》（苏交控
【2020】222号）规定，从2020年4月1日起，按每对加油站年加油量为依据，1万吨/年
及以下站点240元/吨；1-2万吨/年（含2万吨）站点250元/吨；2-3万吨/年（含3万吨）
站点260元/吨；3-4万吨/年（含4万吨）站点270元/吨；4万吨/年以上站点280元/吨。上
述价格适用于江苏省内各路桥单位，因此该价格体现江苏省高速公路市场的公允水平，并
且能够根据市场情况进行价格的调整。
（五）基础设施项目现金流来源中来源于关联方的比例，对基础设施项目市场化运营
的影响
沪苏浙公司通过向关联方采购劳务的方式保障高速公路项目的正常运营，2019年、
2020年、2021年和2022年上半年，沪苏浙公司关联采购占总成本的比例分别为12.91%、
20.55%、23.40%和6.65%，2019-2021年三年平均比例为19.51%。
根据与宁沪高速、浙江沪杭甬、招商公路、山东高速四家上市公司的关联方采购占总
成本比重的对比分析，省级交通平台由于在省内有较多的关联方能够提供道路养护等日常
服务，整体关联采购占比较高，跨区域经营的高速公路企业整体关联采购占比较低。整体
上看沪苏浙公司关联采购的占比与已发行的基础设施REITs项目公司以及同行业上市公司
相比无明显偏差。
表19-22：关联方采购对比
沪苏浙公司
项目 2019 2020 2021 平均
关联采购 3,456.55 7,360.58 8,394.72 6,403.95
总成本 26,769.26 35,825.01 35,876.74 32,823.67
占比 12.91% 20.55% 23.40% 19.51%
宁沪高速（江苏宁沪高速公路股份有限公司）
项目 2019 2020 2021 平均
关联采购 64,227.19 77,432.86 83,948.54 75,202.86
总成本 457,600.95 468,689.00 878,165.97 601,485.31
占比 14.04% 16.52% 9.56% 12.50%
浙江沪杭甬（浙江沪杭甬高速公路股份有限公司）
项目 2019 2020 2021 平均
关联采购 138,997.90 94,813.10 73,633.20 102,481.40
总成本 668,096.50 730,365.10 952,148.20 783,536.60
占比 20.81% 12.98% 7.73% 13.08%
招商公路（招商局公路网络科技控股股份有限公司）
项目 2019 2020 2021 平均
关联采购 2,604.24 17,574.29 24,606.19 14,928.24
总成本 466,930.48 460,102.53 505,093.21 477,375.41
占比 0.56% 3.82% 4.87% 3.13%
山东高速（山东高速股份有限公司）
项目 2019 2020 2021 平均
关联采购 340,959.93 272,816.86 468,868.97 360,881.92
总成本 349,676.69 756,047.70 918,381.62 674,702.00
占比 97.51% 36.08% 51.05% 53.49%
高速公路项目的现金流的主要来源是通行费收入，该部分现金流高度分散。沪苏浙高
速来源于关联方的收入为委托贷款利息收入和加油站租赁收入。
2019年、2020年、2021年和2022年上半年，沪苏浙公司确认委贷利息收入分别为
4,797.59万元、5,023.09万元、5,049.93万元和2,516.12万元，占当年总收入的比重分别为
11.50%、14.14%、12.55%和18.45%，整体占比较低，2020年受高速公路免收通行费影响，
导致委贷利息收入占比上升。由于基础设施REITs发行前，沪苏浙公司将收回委贷，项目
发行后，委贷利息收入不属于基础设施项目产生的现金流来源。
2019年、2020年、2021年和2022年上半年，沪苏浙公司确认加油站租赁收入分别为
222.23万元、446.71万元、320.61万元和94.74，占当年总收入的比重分别为0.53%、1.26%、
0.80%和0.69%，占比极低。
综上，沪苏浙项目现金流来源中来源于关联方的比例较低，且在基础设施REITs发行
前委托贷款将全部收回，因此不会影响REITs存续阶段基础设施项目的市场化运营。
四、本基金的关联方
根据《基金法》《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引
（试行）》《企业会计准则第36号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容的与格式
准则》第二十七条等有关关联方的相关规定，本基金关联方应当区分为关联法人与关联自
然人。
（一）关联法人
1、直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控
制的法人或其他组织；
2、持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；
3、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实
际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；
4、同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对
象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；
5、由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管
理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；
6、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其
倾斜的法人或其他组织。
以上涉及投资者持有的基金份额的界定，包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该
投资者可以实际支配表决权的份额。
（二）关联自然人
1、直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；
2、基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级
管理人员；
3、本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母；
4、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其
倾斜的自然人。
五、本基金关联交易的定义
本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资
源或者义务的事项，除买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还包括但
不限于以下交易：
（一）本基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请
运营管理机构等。
（二）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权。
（三）项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在
的购买、销售等行为。
其中，关联交易的金额计算系指连续12个月内累计发生金额。就本基金而言，关联交
易具体包括如下事项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研究与开发项目；
11.购买原材料、燃料、动力；
12.销售产品、商品；
13.提供或者接受劳务；
14.委托或者受托销售；
15.在关联人的财务公司存贷款；
16.与关联人共同投资；
17.根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
18.法律法规规定的其他情形。
六、关联交易的决策与审批
为切实保障投资人，尤其是广大中小投资人的合法权益，确保本基金运作各环节的交
易公允性和运作独立性。
（一）有权决策主体及审批程序
基础设施基金成立后，本基金与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应
当及时披露外，还应由基金管理人履行内部审批程序或提交基金份额持有人大会审议：
1、交易金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产5%及以下的关联交易，按
照《华泰证券（上海）资产管理有限公司关联交易管理制度》，由基金经理发起关联交易审
批流程，不动产基金部负责人、合规稽核部、风险管理部对交易的合规性、公允性进行关
联交易审批；
2、交易金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%且低于基金净资产20%
的重大关联交易，由基金份额持有人大会进行审议表决，经参加大会的基金份额持有人所
持表决权的1/2以上表决通过后方可实施；
3、交易金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产20%及以上的重大关联交
易，由基金份额持有人大会进行审议表决，经参加大会的基金份额持有人所持表决权的2/3
以上表决通过后方可实施。
本基金进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交
易金额，适用上述常规审批的相关规定：a)与同一关联人进行的交易；b)与不同关联人进
行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织
或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董
事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行持有人大会决策程序的，
不再纳入相关的累计计算范围。本基金份额持有人大会审议关联交易事项时，与表决事项
存在关联关系的基金份额持有人应当回避表决，也不得代理其他份额持有人行使表决权。
（二）无需另行决策与审批的关联交易事项
就《基金合同》、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易
事项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应及时进行信息披露。
七、关联交易的信息披露
（一）基金设立阶段的信息披露
基金管理人已依法核查并披露基金设立前项目公司与原始权益人及其控股股东、实际
控制人之间的关联交易情况。
（二）基金存续阶段的信息披露
项目公司提交关联交易至关联交易控制委员会或基金份额持有人大会审议时，应提交
交易标的真实状况、交易对手方资信状况和履约能力、交易价格和定价依据等情况说明及
相应证明文件，并一并提交中介机构就交易标的出具的审计或评估报告（如有）。
关联交易控制委员会或基金份额持有人大会根据《基金合同》的约定审议关联交易事
项后方可实施。基金管理人应依法在定期报告或临时报告中披露存续期间发生的关联交易。
（三）信息披露的豁免
本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情
形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利
益的，基金管理人可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第二十部分 新购入基础设施项目与基金的扩募
一、新购入基础设施项目的条件
在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金应当符合下列条
件：
（一）符合《基金法》《运作办法》《基金指引》《业务办法》及相关规定的要求；
（二）基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满
12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度
无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；
（三）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不
利影响的情形；
（四）会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金
的重大不利影响已经消除；
（五）中国证监会和上交所规定的其他条件。
二、新购入基础设施项目与扩募的程序
（一）初步磋商
基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充
分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及
交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟
购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波
动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风
险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。
（二）尽职调查
基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行
全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以
聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。
基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础
设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。
涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人
协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、
投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。
基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机
构就新购入基础设施项目出具意见。
（三）基金管理人决策
基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出
拟购入基础设施项目决定后2日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、
产品变更方案、扩募方案等。
（四）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会
基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上
交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（简称“变更注册
程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管
理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础
设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日
（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停
牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交
易日复牌）。
基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定
期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目
发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。
基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持
证券管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相
关申请，以及《基础设施基金业务办法》第十二条、第五十一条规定的申请文件，上交所
认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。
（五）其他
1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。
2、基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称“定向扩募”）。
向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（简称“向原持有人配售”）和向
不特定对象募集（简称“公开扩募”）。
三、扩募定价原则、定价方法
（一）向原持有人配售
基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础
设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售
价格。
（二）公开扩募
基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础
设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开
扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日
或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。
（三）定向扩募
1、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价
的90%。
2、定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部
发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更
草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：
（1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为
持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；
（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；
（3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。
3、定向扩募的发售对象属于“新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的
关联方”以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和
发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，
且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与
认购、价格确定原则及认购数量。
四、扩募的发售方式
具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。
第二十一部分 基金资产的估值
一、估值时间
本基金的估值日为《基金合同》生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日
以及法律法规规定的其他日期。
二、估值对象
本基金及纳入合并及个别财务报表范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包
括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、
借款、应付款项等。
三、核算及估值方法
基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施
基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由
于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础
设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处
置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一本基金和被合并主体所采用的会计
政策。
基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报
表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：
（一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断
取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如
有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属
于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。
属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照
购买日确定的公允价值进行初始计量。
（二）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业
会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本
模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，
除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。在符合企业会计准则（即有确凿证据
证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如项目资产
公允价值显著高于账面价值时，经公司内部审议批准，基金管理人可以将相关资产计量从
成本模式调整为公允价值模式。
（三）基金管理人和评估机构在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值
时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技
术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出
发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。基金管理人编制财务
报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，
不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，
且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。
（四）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定
的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》
的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间
不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核
并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告
中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。
（五）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务
报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
（六）证券交易所上市的有价证券的估值
1、交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（《基金合同》另有规定的除外），选取
估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人
与基金托管人另行协商约定；
2、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市
的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用
估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
（七）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可
靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，
对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估
值；对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认
计量日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定
公允价值。
（八）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应
品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提
供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资者回售权的固定收益
品种，回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。
对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场
利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。
（九）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
（十）如有确凿证据表明按上述第（六）至（九）项进行估值不能客观反映上述金融
资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反
映公允价值的方法估值。
（十一）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事
项，按国家最新规定核算及估值。
本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见《基金
合同》第二十部分。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反《基金合同》订明的核算及估值方法、
程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，
共同查明原因，双方协商解决。
根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基
金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各
方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财
务报表的净资产计算结果对外予以公布。
四、核算及估值程序
（一）基金份额净值是按照估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以
当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规
定的，从其规定。
（二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净
资产和基金份额净值。
（三）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理
人根据法律法规或《基金合同》的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对
基金资产核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核，并由管
理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。
五、核算及估值错误的处理
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的
准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报
表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。
《基金合同》的当事人应按照以下约定处理：
（一）估值错误类型
本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、
或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由
于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予
赔偿，承担赔偿责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差
错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术
水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。
由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可
抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当
事人仍应负有返还不当得利的义务。
（二）估值错误处理原则
1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，
及时进更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未
及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔
偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更
正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人
进行确认，确保估值错误已得到更正；
2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估
值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；
3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责
任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利
造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其
支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获
得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的
赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责
任方；
4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
5、按法律法规规定的其他原则处理估值错误。
（三）估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估
值错误的责任方；
2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；
3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损
失；
4、根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并
就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：
1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，
并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证
监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会
备案。当发生净值计算错误时，由基金管理人负责处理，由此给基金份额持有人和基金造
成损失的，应由基金管理人先行赔付，基金管理人按差错情形，有权向其他当事人追偿。
2、当基金份额净值计算差错给本基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基
金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔
偿：
（1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双
方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金
份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。
（2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，而且基金托
管人未对计算过程提出疑义或要求基金管理人书面说明，基金份额净值出错且造成基金份
额持有人损失的，应根据法律法规的规定对投资者或本基金支付赔偿金，就实际向投资者
或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照管理费和托管费的比例各自承担相
应的责任。
（3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核
对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算
结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。
（4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金
份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。
3、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做
法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
六、暂停估值的情形
（一）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；
（二）法律法规规定、中国证监会和《基金合同》认定的其它情形。
七、基金净值的确认
基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人
负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将
净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。基金托管人对计算结果复核确认后发
送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。
八、特殊情况的处理
（一）基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第（十）项进行估值时，所造成
的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。
（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，
或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适
当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基
金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措
施减轻或消除由此造成的影响。
九、基础设施项目的评估
（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够
按照评估结果进行转让。
（二）基础设施项目评估情形
本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评
估。基金管理聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金
提供评估服务不得连续超过3年。
发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：
1、基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；
2、本基金扩募；
3、提前终止《基金合同》拟进行资产处置；
4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；
基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售
协议等情形发生日不得超过6个月。
（三）评估报告的内容
评估报告应包括下列内容：1、评估基础及所用假设的全部重要信息；2、所采用的评
估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项
目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益
情况及其他相关事项；4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；5、影
响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运
营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；6、评估机构独立性及评估报告
公允性的相关说明；7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；8、可能影响
基础设施项目评估的其他事项。
（四）更换评估机构程序
基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换
评估机构后应及时进行披露。
第二十二部分 基金的收益分配
一、基金可供分配金额的计算方式
可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超
出合并净利润的其他返还，具体由中国证券投资基金业协会另行规定。
基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前
利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现
金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。
（一）将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：
1、折旧和摊销；
2、利息支出；
3、所得税费用。
（二）将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：
1、当期购买基础设施项目等资本性支出；
2、取得借款收到的本金；
3、偿还借款本金支付的现金；
4、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公
允价值变动损益）；
5、基础设施项目资产减值准备的变动；
6、基础设施项目资产的处置利得或损失；
7、支付的利息及所得税费用；
8、应收和应付项目的变动；
9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造
等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基
金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用
情况；
10、其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资
产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。
二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
（一）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，
由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实
施，无需基金份额持有人大会审议；
（二）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托
管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。
三、基金收益分配原则
（一）本基金收益分配采取现金分红方式。
（二）若《基金合同》生效不满3个月可不进行收益分配。
（三）本基金应当将90%以上合并后年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。本
基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次。
（四）每一基金份额享有同等分配权。
（五）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
在不违反法律法规、《基金合同》的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的
前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对
基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施
日在规定媒介公告。
四、收益分配方案
基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、
分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
五、收益分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》
的有关规定在规定媒介公告。
六、基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。
第二十三部分 基金费用与税收
一、基金费用的种类
（一）基金管理人的管理费；
（二）基金托管人的托管费；
（三）基金上市初费及年费、登记结算费用；
（四）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规
定的除外；
（五）《基金合同》生效后，为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估
机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲
裁费；
（六）基金份额持有人大会费用；
（七）基金的证券交易费用；
（八）基金的银行汇划费用；
（九）基金相关账户的开户及维护费用；
（十）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、车流量
预测费、审计费、诉讼费等相关中介费用；
（十一）专项计划的会计师费、律师费、资产评估费、车流量预测费、审计费、诉讼
费和仲裁费及其他相关费用；
（十二）按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划法律文件等，在专项计划、基础
设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
（一）基金管理人的管理费
基金管理人的管理费分为两个部分，固定管理费与浮动管理费。
1、固定管理费
固定管理费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次
披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）），依据相应费率
按日计提，计算方法如下：
B=A×0.3%÷当年天数
B为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费。
A为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末
经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。
基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支
付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
2、浮动管理费
基金收取的浮动管理费计算方法如下：
以基础设施资产净收入为基数，依据相应费率按年度计提，计算方法如下：
D=C×1.1%
D为每年度以基础设施资产净收入为基数应计提的基金管理费。
C为年度基础设施资产净收入（首次计提时不满一年的，为项目公司股权交割日起至
当年度最后一日期间的基础设施资产净收入；基金清算当年，为当年度第一日至基金清算
前一日期间的基础设施资产净收入）。
上述基础设施资产净收入应根据项目公司年度审计数据进行计算，年度基础设施资产
净收入=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-外部借款本息（如有）+折旧
及摊销。
基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支
付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
（二）基金托管人的托管费
本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第
一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））的0.01%年
费率计提。托管费的计算方法如下：
H＝L×0.01%÷当年天数
H为按日应计提的基金托管费。
L为按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年
末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。
基金托管费按日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，由基金
管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令，经基金托管人复核后以协商确定的日期及
方式从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
上述“一、基金费用的种类中第（三）－（十二）项费用”，根据有关法规及相应协议
规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
三、不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财
产的损失；
（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
（三）《基金合同》生效前的相关费用；
（四）基础设施基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费
等各项费用不得从基金财产中列支；如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资
者认购款项中支付；
（五）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
四、基金税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金
财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家
有关税收征收的规定代扣代缴。
第二十四部分 基金的会计与审计
一、基金会计政策
（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方。
（二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度
按如下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露。
（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。
（四）会计制度执行国家有关会计制度。
（五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式
本基金合并层面各项可辨认资产主要是无形资产、应收款项等，可辨认负债主要是金
融负债，后续计量模式如下：
1、长期股权投资的计量：长期股权投资包括本基金对资产支持证券份额、项目公司的
权益性投资。基金管理人应当按照投资成本将本基金持有的资产支持证券份额在个别财务
报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
2、固定资产的计量：固定资产按照成本进行初始计量，并按照成本模式进行后续计量。
与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠地计
量时，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期
损益。
3、在建工程成本按实际工程支出确定并进行后续计量，包括在建期间发生的各项必要
工程支出以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工
程在完工及达到预定可使用状态前不计提折旧。
4、无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可靠地计量时
才予以确认，并以成本进行初始计量。但本基金合并中取得的无形资产，其公允价值能够
可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值进行初始计量并按成本法进行后续
计量。无形资产按照其能为本基金带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本基
金带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。与道路相关的特许经营权采用车
流量法摊销。本基金至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销
方法进行复核，必要时进行调整。
5、递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额
（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣
亏损，确认相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可
抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确
认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所
得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
6、金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括
应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行
初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除
时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除部分。终止确认部分的账面价值与支付的对
价之间的差额，计入当期损益。
（六）本基金独立建账、独立核算。
（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核
算，按照有关规定至少于自然半年与年度结束后编制基金合并及单独财务报表。基金托管
人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对。
（八）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、
报表编制等进行核对并以书面方式确认。
（九）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产
负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债
表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。
二、基金的年度审计
（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的
会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。
（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。
（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计
师事务所需按规定在规定媒介公告。
（四）会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和
参数的合理性。
第二十五部分 基金的信息披露
一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《流动性风险
管理规定》《基础设施基金指引》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《基金合同》
及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方
式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。
二、信息披露义务人
本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基
金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。
本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中
国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、
简明性和易得性。
本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中
国证监会规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅
或者复制公开披露的信息资料。
三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：
（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）对证券投资业绩进行预测；
（三）违规承诺收益或者承担损失；
（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；
（五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
（六）中国证监会禁止的其他行为。
四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义
务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。
本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。
五、公开披露的种类和事项
公开披露的种类和事项包括：
（一）招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要
1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持
有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项
的法律文件。
2、招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认购安
排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务、本基金整体
架构及持有特殊目的载体的情况、基金份额发售安排、预计上市时间表、基金募集及存续
期相关费用，并说明费用收取的合理性、募集资金用途、资产支持证券基本情况、基础设
施项目基本情况、基础设施财务状况及经营业绩分析、基础设施项目现金流测算分析、基
础设施项目运营未来展望、基础设施项目运营管理安排、借款安排、关联交易情况、原始
权益人基本情况及原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况、基
金募集失败的情形和处理安排；基金拟持有的基础设施项目权属到期、处置等相关安排；
原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺；基础设施项目最近3年及一期
的财务报告及审计报告、经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告、基础设施项
目尽职调查报告、财务顾问报告（如有）、基础设施项目评估报告、相关参与主体的基本情
况、战略投资者选取标准、向战略投资者配售的基金份额数量及占本次基金发售数量的比
例以及持有期限安排、审计与验资费、评估费、律师费、信息披露费、发售的手续费及相
应的费用承担方式、可能影响投资者决策的其他重要信息等内容。《基金合同》生效后，招
募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新招募说明书并登
载在规定网站上；招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金
终止运作的，基金管理人不再更新招募说明书。
3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活
动中的权利、义务关系的法律文件。
4、基金产品资料概要是招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信
息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三
个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；
基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，
基金管理人不再更新基金产品资料概要。
5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的3日前，将基金
份额发售公告、招募说明书提示性公告和《基金合同》提示性公告登载在规定报刊上，将
基金份额发售公告、招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和基金托管协议登载在
规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应
当同时将《基金合同》、基金托管协议登载在规定网站上。
（二）基础设施基金询价公告
基金管理人应当就基础设施基金询价的具体事宜编制基础设施基金询价公告，并在披
露招募说明书的当日登载于规定媒介上。
（三）基金份额发售公告
基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认
购首日的3日之前登载于规定媒介上。
（四）《基金合同》生效公告
基金管理人应当在《基金合同》生效的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。
基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和向公众投资者发售的基金
份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购
数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合
事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时
拟认购量的网下投资者应列表公示并着重说明。
（五）基金份额上市交易公告书
基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个
工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公
告登载在规定报刊上。
（六）基金净值信息
基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期
末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。
（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告
基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登
载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会
计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告
登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。
基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报
告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。
《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或
者年度报告。
本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列
信息：
1、本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期
净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过
程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度
报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金
份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可
供分配金额差异情况（如有）；
2、基础设施项目明细及运营情况；
3、本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；
4、基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当
说明该收入的公允性和稳定性；
5、基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括但不限于符合《基础设施基金指
引》借款要求的情况说明；
6、基础设施基金及资产支持证券管理人、托管人及运营管理机构等履职情况；
7、基础设施基金及资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况；
8、报告期内购入或出售基础设施项目情况；
9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；
10、报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有基金份额及变化情况；
11、浮动管理费每年的考核基数、考核指标说明、考核结果以及据此确定的浮动管理
费金额；
12、可能影响投资者决策的其他重要信息。
前款第11项仅在本基金年度报告中披露，本基金季度报告披露内容可不包括前款第3、
6、9、10、11项，本基金年度报告还应当载有基础设施项目的评估报告、年度审计报告。
（八）临时报告
本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规
定报刊和规定网站上。
前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影
响的下列事件：
1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；
2、《基金合同》终止、基金清算；
3、基金扩募、延长《基金合同》期限；
4、转换基金运作方式、基金合并；
5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘会计师事务所、律师
事务所、评估机构、运营管理机构等专业服务机构；
6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金
托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；
7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；
8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；
9、基金募集期延长或提前结束募集；
10、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发
生变动；
11、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管
人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；
12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；
13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政
处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到
重大行政处罚、刑事处罚；
14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制
人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重
大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；
15、基金收益分配事项；
16、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；
17、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；
18、基金份额停复牌或终止上市；
19、除《信息披露办法》规定的情形外，发生下列情形时，基金管理人应当依法编制
并发布临时公告：
（1）本基金发生重大关联交易；
（2）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；
（3）金额占基金净资产10%及以上的交易；
（4）金额占基金净资产10%及以上的损失；
（5）基础设施项目购入或出售；
（6）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化；
（7）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责
人员发生变动；
（8）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；
（9）出现要约收购情形时；
（10）基础设施基金估值发生重大调整；
（11）可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项；
（12）基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和《基
金合同》约定履行信息披露义务。
20、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重
大影响的其他事项或中国证监会规定和《基金合同》约定的其他事项。
（九）澄清公告
在基金存续期内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价
格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披
露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国证监会和基
金上市交易的证券交易所。
（十）权益变动公告
本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：
（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该
事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；
（2）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过上
交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事
实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；
（3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发
行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动
的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10%但未达到30%
的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30%但未达到50%
的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增
持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购
及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《上
海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》规定情形的可免于发出要
约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公
告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
（十一）回拨份额公告
基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资
者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。
（十二）战略配售份额解除限售的公告
战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管
理人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向上
交所所提交基金份额解除限售的提示性公告。
（十三）基金份额持有人大会决议
基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。
（十四）清算报告
基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并
作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示
性公告登载在规定报刊上。
（十五）中国证监会规定的其他信息。
六、信息披露事务管理
基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理
人员负责管理信息披露事务。
基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容
与格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。
基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基
金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金
产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面
或电子确认。
基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理
人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关
报送信息的真实、准确、完整、及时。
基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公
共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露
信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。
基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提
供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的
前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关
规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。
为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，
应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10年。
七、信息披露文件的存放与查阅
依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将
信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。
八、暂停或延迟披露基金相关信息的情形
当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：
（一）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（二）不可抗力；
（三）法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。
拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其
他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且符合以下条件的，基金管理人
等信息披露义务人可以暂缓披露：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）基础设施基金交易未发生异常波动。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易
价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。
第二十六部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算
一、《基金合同》的变更
（一）变更《基金合同》涉及法律法规规定或《基金合同》约定应经基金份额持有人
大会决议通过的事项的，或对《基金合同》当事人权利、义务产生重大影响的，应召开基
金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和《基金合同》约定可不经基金份额持有
人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会
备案。
（二）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决
议生效后按规定在规定媒介公告。
二、《基金合同》的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
（一）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；
（二）基金份额持有人大会决定终止的；
（三）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托
管人承接的；
（四）本基金所持全部资产支持证券或专项计划终止，并完成清算分配的；
（五）本基金所持有的资产支持证券在《基金合同》期限届满前全部变现的；
（六）本基金所持有的专项计划在《基金合同》生效之日起6个月内未成功设立或本
基金未成功购入资产支持证券的；
（七）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；
（八）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
（九）《基金合同》约定的其他情形；
（十）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
三、基金财产的清算
（一）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清
算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
（二）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基
金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
（三）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、
符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算
小组可以聘用必要的工作人员。
（四）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、
变现和分配，并按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。基金财产清算
小组可以依法进行必要的民事活动。
（五）基金财产清算程序：
1、《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；
3、对基金财产进行评估；
4、制作清算报告；
5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律
意见书；
6、将清算报告报中国证监会备案并公告；
7、对基金剩余财产进行分配。
（六）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额或其他证券
的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应
当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金
管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。
（七）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益
优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期
间，基金管理人应当按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。
四、清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费
用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
五、基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算
费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
六、基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产
清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后按照《信息披露办法》的规定由基金财
产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报
告提示性公告登载在规定报刊上。
七、基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上，法律法规另有规定的从其
规定。
第二十七部分 基金合同的内容摘要
一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务、违约责任
（一）基金份额持有人的权利和义务
基金投资者持有本基金的基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金
投资者自依据《基金合同》取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，
直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在
《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。
每份基金份额具有同等的合法权益。
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有
人的权利包括但不限于：
（1）分享基金财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
（3）依法转让其持有的基金份额；
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行
使表决权；
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
（7）监督基金管理人的投资运作；
（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构、基金份额发售机构损害其合法权益
的行为依法提起诉讼或仲裁；
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有
人的义务包括但不限于：
（1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；
（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主
做出投资决策，自行承担投资风险；
（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
（4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；
（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；
（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；
（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
（9）战略投资者应遵守《基金合同》等信息披露文件关于其持有基金份额期限的规定；
（10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务办法规则》有关权益变动的管
理及披露要求。原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权
益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；
（11）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序
或者义务；
（12）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定
履行基础设施基金收购的程序或者义务；
（13）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
3、投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一致行动
人违反《业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的
基金份额的，在买入后36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
4、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内容：
（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；
（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行
职责；
（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（4）依据法律法规、《基金合同》及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章
证照、账册合同、账户管理权限等；
（5）原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编
造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；
（6）法律法规及相关协议约定的其他义务。
（二）基金管理人的权利和义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的
权利包括但不限于：
（1）依法募集资金；
（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金
财产；
（3）依照《基金合同》收取基金管理费（即报酬）以及法律法规规定或中国证监会批
准的其他费用；
（4）销售基金份额；
（5）按照规定召集基金份额持有人大会；
（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了
《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施
保护基金投资者的利益；
（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；
（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得
《基金合同》规定的费用；
（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（12）依照法律法规为基金的利益对基础设施项目行使相关权利，为基金的利益行使
因基金财产投资于证券所产生的权利，包括但不限于：在履行适当程序后行使资产支持证
券持有人权利、通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目所享有的权利、通过委派人员
或指定专人等方式实现对基础设施项目公司和基础设施项目的治理；
（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；
（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他
法律行为；
（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、车流量预测
机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构，《基金合同》另有约定
的除外；
（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业
务规则；
（17）按照有关规定运营管理基础设施项目，设立专门的子公司或委托运营管理机构
承担部分基础设施项目运营管理职责，派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查
运营管理机构履职情况，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；
（18）调整运营管理机构的运营管理服务费标准；
（19）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行
投资可行性分析、尽职调查和资产评估工作；对于属于《基金合同》第八部分基金份额持
有人大会召开事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过
后根据基金份额持有人大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；
（20）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作；
（21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对
外借款方案。
（22）决定金额低于基金净资产20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或
出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（23）决定金额低于基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金
额）；
（24）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限
于：决定专项计划扩募、决定终止或者延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重
要内容等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应
在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
（25）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不
限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、审议批准项目公司的发展战略与规划、审议
批准项目公司对外投资、借款及融资事项等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人
大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
（26）决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜；
（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的
义务包括但不限于：
（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的
发售和登记事宜；
（2）办理基金备案和基金上市所需手续；
（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式
管理和运作基金财产；
（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、
监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相
互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及
任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；
（8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；
（9）进行基金会计核算并照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产
负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债
表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；
（10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；
（11）严格按照《基金法》《基金合同》《基础设施基金指引》及其他有关规定，履行
信息披露及报告义务；
（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合
同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，
不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估、财务顾问、运营管
理机构等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基
金收益；
（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基
金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（15）保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20年以上；
保留路演、定价、配售等过程中的相关资料至少20年并存档备查，包括推介宣传材料、路
演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程，法律法规或监管规则另有规
定的从其规定；
（16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资
者能够按照《基金合同》约定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支
付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分
配，并按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务；
（18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，
按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基
金托管人；
（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，
应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》约定履行自己的义务，基金托管人
违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管
人追偿；
（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的
行为承担责任；
（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行
为；
（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金
管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束
后30日内退还基金认购人；
（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（26）建立并保存基金份额持有人名册；
（27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和《基金合同》约定专
业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：
(a)及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
(b)建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，
防止现金流流失、挪用等；
(c)建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
(d)为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
(e)制定及落实基础设施项目运营策略；
(f)签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
(g)收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
(h)执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
(i)实施基础设施项目维修、改造等；
(j)负责基础设施项目档案归集管理；
(k)聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
(l)依法披露基础设施项目运营情况；
(m)提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格
履行运营管理义务，保障公共利益；
(n)建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及
利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；
(o)按照《基金合同》约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
(p)中国证监会规定的其他职责。
（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委
托运营管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的
责任不因委托而免除；
（29）基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基
础设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服
务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情
形和程序、协议终止情形和程序等事项；
（30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专
业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；
（31）基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职
情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机
构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少
于每半年1次；
（32）委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案；
（33）发生法定解聘情形时，基金管理人应当解聘运营管理机构；
（34）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行
1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产
进行评估：
(a)基础设施项目购入或出售；
(b)本基金扩募；
(c)提前终止《基金合同》拟进行资产处置；
(d)基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
(e)对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形；
（35）基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于1家流动性服务商
为基础设施基金提供双边报价等服务；
（36）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（三）基金托管人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的
权利包括但不限于：
（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规规定和《基金合同》的约定安全保管基
金财产、权属证书及相关文件；
（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费
用；
（3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目现金通行费拆分账户、资金运作账户
等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产
在监督账户内封闭运行；
（4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及
国家法律法规的行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国
证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
（5）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户，为基金办
理证券交易资金清算；
（6）提议召开或召集基金份额持有人大会；
（7）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
（8）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的
义务包括但不限于：
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；
（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉
基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财
产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；
对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设
置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋
取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》
的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（7）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构
另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、
司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
（8）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（9）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理
人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行
《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
（10）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上；
（11）保存基金份额持有人名册；
（12）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
（13）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合
基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（15）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；
（16）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
（17）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监
管机构，并通知基金管理人；
（18）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因
其退任而免除；
（19）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金
管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人
追偿；
（20）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（21）监管本基金资金账户、基础设施项目现金通行费拆分账户、资金运作账户重要
资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督
账户内封闭运行；
（22）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、
收益分配、信息披露等；
（23）监督本基金借入款项安排，确保基金借款符合法律法规规定及约定用途；
（24）复核本基金信息披露文件；
（25）复核、审查基金管理人计算的基金净资产、基金份额净值；
（26）复核基金信息披露文件时，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；
（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代
表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票
权。
基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定
的，以届时有效的法律法规为准。
（一）召开事由
1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、
中国证监会另有规定或《基金合同》另有约定的除外：
（1）转换基金运作方式；
（2）本基金与其他基金的合并；
（3）更换基金管理人；
（4）更换基金托管人；
（5）提前终止《基金合同》；
（6）延长《基金合同》期限（但由于基础设施项目收费期限延长，导致《基金合同》
期限相应延长的，无需召开基金份额持有人大会）；
（7）对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（8）变更本基金投资范围；
（9）金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或
出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（10）本基金进行扩募；
（11）本基金成立后发生的金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12
个月内累计发生金额）；
（12）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
（13）变更基金类别；
（14）变更基金份额持有人大会程序；
（15）提前终止上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除
外；
（16）除《基金合同》约定的解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人提议解聘、
更换运营管理机构的；
（17）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的对《基金合同》当事人权
利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不
利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后实施和/或修改，不需召开
基金份额持有人大会：
（1）法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用的收取；
（2）按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业
务的规则；
（3）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办
法、规则进行调整；
（4）因相关的法律法规、上海证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当
对《基金合同》进行修改；
（5）对《基金合同》进行对基金份额持有人利益无实质性不利影响或不涉及《基金合
同》当事人权利义务关系发生重大变化的修改；
（6）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利
益的行为而解聘上述机构；
（7）基金管理人在发生解聘运营管理机构的法定情形时，解聘运营管理机构，对应修
改《基金合同》及相关文件；
（8）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
（9）若上海证券交易所、中国结算增加了基金上市、份额转让的新功能，基金管理人
在履行相关程序后增加相应功能；
（10）在基础设施项目文件约定的基础设施项目收费期届满后，江苏交控或其指定关
联方有权优先无偿受让基础设施项目（含项目公司股权、基础设施项目资产）。在江苏交控
或其指定关联方行使优先收购权时，本基金应按照前述安排进行转让和移交，且无需召开
基金份额持有人大会；
（11）基础设施项目收费期限延长的，导致《基金合同》期限相应延长；
（12）本基金所持全部资产支持证券或专项计划终止，并完成清算分配的或在《基金
合同》期限届满前全部变现，从而终止《基金合同》；
（13）在《基金合同》生效之日起6个月内，本基金所持有的专项计划未成功设立，
或本基金未成功购入全部资产支持证券，或专项计划未成功购入项目公司的全部股权的，
从而终止《基金合同》；
（14）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营或难以再产生持续、
稳定现金流，从而终止《基金合同》；
（15）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
（二）会议召集人及召集方式
1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召
集。
2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提
议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。
基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，
基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起
60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金
份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日
起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金
管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单
独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当
向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，
并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当
自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召
开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份
额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备
案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当
配合，不得阻碍、干扰。
6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
（三）召开基金份额持有人大会的提案与通知
1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金
份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式；
（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限
等）、送达时间和地点；
（5）会务常设联系人姓名及联系电话；
（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（7）召集人需要通知的其他事项。
2、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披
露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文
件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定
价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。
3、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次
基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表
决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知
中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录
网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。
4、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计
票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意
见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托
管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决
意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
5、当出现《基金合同》约定的基金份额持有人大会召开事由时，基金管理人、基金托
管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人，可以向基金份额持有人大会提出议案。
6、召集人在发出基金份额持有人大会通知后，不得增加新的提案。
（四）基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许
的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，
现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理
人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以
进行基金份额持有人大会议程：
（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份
额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，
并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金
份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登
记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以
在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新
召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有
效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或《基
金合同》约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络
投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或《基
金合同》约定的其他方式进行表决。召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额
持有人行使投票权提供便利。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关
提示性公告；
（2）召集人按《基金合同》约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基
金管理人）到指定地点对表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管
人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定
的方式收取基金份额持有人的表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知不
参加收取表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；
（3）本人直接出具表决意见/进行网络投票或授权他人代表出具表决意见/进行网络投
票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含
二分之一）；若本人直接出具表决意见/进行网络投票或授权他人代表出具表决意见/进行网
络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集
人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事
项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以
上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见/进行网络投票或授权他人代表出具
表决意见/进行网络投票；
（4）上述第（3）项中直接出具表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表
他人出具表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表
决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合
法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。
3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式
召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式
由会议召集人确定并在会议通知中列明。
4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，
授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
（五）议事内容与程序
1、议事内容及提案权
议事内容为本部分“一、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金
份额持有人大会召开前及时公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行
变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条及《上海证券交易所公开募集
基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》
相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变
更注册程序。本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调
查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。
2、议事程序
（1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，
然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管
理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由出席会议的
基金托管人授权代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大
会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）
选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金
托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效
力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）
和联系方式等事项。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后
2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
（六）表决
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。
基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表
决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运
营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1、一般决议
除法律法规规定或《基金合同》约定须以特别决议通过事项以外，一般决议须经参加
大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有
效。
2、特别决议
特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上
（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或《基金合同》另有约定
外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
（1）转换基金运作方式；
（2）本基金与其他基金的合并；
（3）更换基金管理人；
（4）更换基金托管人；
（5）终止《基金合同》；
（6）对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（7）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出
售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（8）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（9）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续
12个月内累计发生金额）。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议
通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定
的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出
具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项
表决。
（七）计票
1、现场开会
如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开
始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召
集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由
基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持
有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份
额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布
表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一
次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响
计票的效力。
2、通讯开会
采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查
询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授
权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证
机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监
督的，不影响计票和表决结果。
（八）生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按规定在规定媒介上公告。如果采用网
络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公
证机构、公证员姓名等一同公告。
召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、
议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并
披露。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决
议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均
有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体
基金份额持有人承担。
召开基金份额持有人大会的，基金管理人、基金销售机构及上海证券交易所会员等相
关机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。
三、基础设施项目运营管理
基金管理人委托沿江高速公司作为运营管理机构对本项目进行运营管理，为此基金管
理人、沿江高速公司、项目公司应签订《运营管理服务协议》。
运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营管理服务费
计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。
（一）运营管理机构解聘情形
有下列情形之一的，运营管理机构职责终止：
1、运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失（重大损失是指超过
基金净资产10%及以上的经济损失）；
2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，包括但不
限于专业资质有效期届满终止未续期或被吊销，管理团队中的主要负责人员、管理人员离
任且未在合理期限内补充或调整。
上述1、2、3项情形合称为“解聘运营管理机构的法定情形”，为避免歧义，运营管理
机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标
准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署
补充协议。
4、发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构解聘情形
（如有）且被基金份额持有人大会决议解任的。
（二）新任运营管理机构的选任程序
1、运营管理机构的解聘流程
（1）因法定情形解聘运营管理机构
发生解聘运营管理机构的法定情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，且无需提
交基金份额持有人大会投票表决。
基金管理人应在上述法定情形发生之后6个月内提名新任运营管理机构，并根据以下
第2项“新任运营管理机构的选任流程”召集基金份额持有人大会，由基金份额持有人大
会选任新任运营管理机构。
（2）因约定情形解聘运营管理机构
发生解聘运营管理机构的约定情形的，基金管理人或基金托管人或单独或合计持有10%
以上（含10%）基金份额的基金份额持有人有权根据以下第2项“新任运营管理机构的选
任流程”召集基金份额持有人大会，提请基金份额持有人大会解聘运营管理机构并选任新
任运营管理机构。基金管理人或基金托管人或单独或合计持有10%以上（含10%）基金份
额的基金份额持有人应在提请解聘运营管理机构的同时提名新任运营管理机构，方可召集
基金份额持有人大会。
2、新任运营管理机构的选任流程
（1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）
基金份额的基金份额持有人提名，被提名的新任运营管理机构需要满足法律法规相关资质
要求；基金管理人应当对提名的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质
（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；
（2）决议：基金份额持有人大会在运营管理机构职责终止后6个月内对被提名的运营
管理机构形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上
（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
（3）临时运营管理机构：新任运营管理机构产生之前，由基金管理人指定临时运营管
理机构；
（4）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；
（5）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有
人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；
（6）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办
理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构或者临时运营管理机构应当及时接收。
四、基金收益分配原则、执行方式
（一）基金可供分配金额的计算方式
可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超
出合并净利润的其他返还，具体由中国证券投资基金业协会另行规定。
基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前
利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现
金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。
将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：
1、折旧和摊销；
2、利息支出；
3、所得税费用；
将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：
1、当期购买基础设施项目等资本性支出；
2、取得借款收到的本金；
3、偿还借款本金支付的现金；
4、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公
允价值变动损益）；
5、基础设施项目资产减值准备的变动；
6、基础设施项目资产的处置利得或损失；
7、支付的利息及所得税费用；
8、应收和应付项目的变动；
9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造
等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基
金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用
情况；
10、其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资
产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。
（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基
金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，
无需基金份额持有人大会审议；
2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人
协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。
（三）基金收益分配原则
1、本基金收益分配采取现金分红方式。
2、若《基金合同》生效不满3个月可不进行收益分配。
3、本基金应当将90%以上合并后年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。本基金
的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次。
4、每一基金份额享有同等分配权。
5、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
6、在不违反法律法规、《基金合同》的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影
响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序
后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更
实施日在规定媒介公告。
（四）收益分配方案
基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、
分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
（五）收益分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》
的有关规定在规定媒介公告。
（六）基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。
五、与基金财产管理、运营有关费用的提取、支付方式与比例
（一）基金费用的种类
1、基金管理人的管理费；
2、基金托管人的托管费；
3、基金上市初费及年费、登记结算费用；
4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定
的除外；
5、《基金合同》生效后，为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机
构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁
费；
6、基金份额持有人大会费用；
7、基金的证券交易费用；
8、基金的银行汇划费用；
9、基金相关账户的开户及维护费用；
10、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、车流量预
测费、审计费、诉讼费等相关中介费用；
11、专项计划的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费及其他相
关费用；
12、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划法律文件等，在专项计划、基础设施
项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1、基金管理人的管理费
基金的管理费分为两个部分，固定管理费与浮动管理费。
（1）固定管理费
固定管理费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次
披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）），依据相应费率
按日计提，计算方法如下：
B=A×0.3%÷当年天数。
B为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费。
A为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末
经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。
基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支
付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
（2）浮动管理费
基金收取的浮动管理费计算方法如下：
以基础设施资产净收入为基数，依据相应费率按年度计提，计算方法如下：
D=C×1.1%
D为每年度以基础设施资产净收入为基数应计提的基金管理费。
C为年度基础设施资产净收入（首次计提时不满一年的，为项目公司股权交割日起至
当年度最后一日期间的基础设施资产净收入；基金清算当年，为当年度第一日至基金清算
前一日期间的基础设施资产净收入）。
上述基础设施资产净收入应根据项目公司年度审计数据进行计算，年度基础设施资产
净收入=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-外部借款本息（如有）+折旧
及摊销。
基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支
付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
2、基金托管人的托管费
本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第
一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））的0.01%年
费率计提。托管费的计算方法如下：
H＝L×0.01%÷当年天数
H为按日应计提的基金托管费
L为按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年
末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））
基金托管费按日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，由基金
管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令，经基金托管人复核后以协商确定的日期及
方式从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
上述“（一）基金费用的种类中第3－11项费用”，根据有关法规及相应协议规定，按
费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
（三）不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的
损失；
2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
3、《基金合同》生效前的相关费用；
4、基础设施基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等
各项费用不得从基金财产中列支；如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者
认购款项中支付；
5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
（四）基金税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金
财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家
有关税收征收的规定代扣代缴。
六、基金财产的投资方向和投资限制
（一）基金资产总值
基金资产总值是指基金合并财务报表层面计量的总资产，指基金拥有的基础设施资产
支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本
息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和。
（二）基金资产净值
基金资产净值是指基金合并财务报表层面计量的净资产，指基金总资产减去基金负债
后的价值。
（三）基金净值信息
基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期
末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。
七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式
（一）基金合同的变更
1、变更《基金合同》涉及法律法规规定或《基金合同》约定应经基金份额持有人大会
决议通过的事项的，或对《基金合同》当事人权利、义务产生重大影响的，应召开基金份
额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和《基金合同》约定可不经基金份额持有人大
会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。
2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生
效后按规定在规定媒介公告。
（二）基金合同的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；
2、基金份额持有人大会决定终止的；
3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人
承接的；
4、本基金所持全部资产支持证券或专项计划终止，并完成清算分配的；
5、本基金所持有的资产支持证券在《基金合同》期限届满前全部变现的；
6、在《基金合同》生效之日起6个月内，本基金所持有的专项计划未成功设立，或本
基金未成功购入全部资产支持证券，或专项计划未成功购入项目公司的全部股权的；
7、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；
8、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
9、《基金合同》约定的其他情形；
10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
（三）基金财产的清算
1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，
基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合
同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合
《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组
可以聘用必要的工作人员。
4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变
现和分配，并按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。基金财产清算小
组可以依法进行必要的民事活动。
5、基金财产清算程序：
（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（3）对基金财产进行评估；
（4）制作清算报告；
（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法
律意见书；
（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（7）对基金剩余财产进行分配。
6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额或其他证券的
流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当
以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管
理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。
7、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先
的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，
基金管理人应当按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。
（四）清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费
用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
（五）基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算
费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
（六）基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产
清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后按照《信息披露办法》的规定由基金财
产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报
告提示性公告登载在规定报刊上。
（七）基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上，法律法规另有规定的从其
规定。
八、争议解决方式
各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经
友好协商未能解决的，任何一方有权将争议提交至被告方所在地有管辖权的法院解决。
争议处理期间，《基金合同》当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行
《基金合同》规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
《基金合同》受中国法律（为《基金合同》之目的，在此不包括香港、澳门特别行政
区和台湾地区法律）管辖并从其解释。
九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式
《基金合同》是约定《基金合同》当事人之间权利义务关系的法律文件。
1、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表
签字或盖章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监
会书面确认后生效。
2、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公
告之日止。
3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内
的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。
4、《基金合同》正本一式陆份，除上报有关监管机构一式贰份外，基金管理人、基金
托管人各持有贰份，每份具有同等的法律效力。
5、《基金合同》可印制成册，并对外公开散发或供投资者在基金管理人、基金托管人、
销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以《基金合同》正本为准。
第二十八部分 基金托管协议的内容摘要
一、托管协议当事人
1、基金管理人
名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1222室
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路18号21层
法定代表人：崔春
成立时间：2014年10月16日
批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可〔2014〕679号
经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：26亿元人民币
组织形式：一人有限责任公司（法人独资）
存续期间：持续经营
2、基金托管人
名称：中国建设银行股份有限公司（或简称“中国建设银行”）
住所：北京市西城区金融大街25号
办公地址：北京市西城区闹市口大街1号院1号楼
邮政编码：100033
法定代表人：张金良
成立日期：2004年09月17日
基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字[1998]12号
组织形式：股份有限公司
注册资本：贰仟伍佰亿壹仟零玖拾柒万柒仟肆佰捌拾陆元整
存续期间：持续经营
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据
承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融
债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；
代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门
批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
（一）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金投资范围
进行监督。
本基金存续期内按照《基金合同》的约定主要投资于高速公路类基础设施资产支持证
券份额。本基金的其他基金资产可以投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据等）、
AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公
开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（包括银行存款、债券
回购、同业存单）等法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国
证监会的相关规定）。
本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯
债部分除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，
可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时调整投资范围。
（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金投资运作
进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督：
1、除《基金合同》另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资
产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%。若法律法规的相关规定发生变更或监管机
构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。
2、基金的投资组合应遵循以下限制：
（1）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基
础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购
入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反
投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应
在60个工作日内调整；
（2）除《基金合同》另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基
金资产净值的10%；
（3）除《基金合同》另有约定外，本基金管理人管理且由本基金托管人托管的全部基
金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证
券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制）；
（4）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期
后不得展期；
（5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改
造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；
（6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
除上述第（1）、（5）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动
等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当
在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从
其规定。
除《基金合同》另有约定外，基金管理人应当自《基金合同》生效之日起6个月内使
基金的投资组合比例符合《基金合同》的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、
投资策略应当符合《基金合同》的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自《基金
合同》生效之日起开始。
本基金不主动投资于信用级别评级为AAA级（不含）以下的信用债，基金持有信用债
期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上应在评级报告发布之
日起3个月内予以全部卖出。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则
本基金投资不再受相关限制。
（三）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对托管协议第十
五条第（九）款基金投资禁止行为通过事后监督方式进行监督。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或
者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关
联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先的原则，
防范利益冲突，相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并履行信息披露义务。
如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资
不再受相关限制或按变更后的规定执行。
（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参
与银行间债券市场进行监督。
基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经
慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适用的交
易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。
基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易，若
基金管理人在基金投资运作之前未提供交易对手名单，则视同可与所有交易对手进行交易。
基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新，新名单确定
前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算。如基金管
理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方式的，应向基金托
管人说明理由，并在与交易对手发生交易前3个工作日内与基金托管人协商解决。
基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并
负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失，基金托管人不承担由此造成的任何
法律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍未承担
违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行予以承担，然后再向相
关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如
基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时，基
金托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。
（五）基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对基金银行存款
业务进行监督。
基金投资银行存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，确
定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金
投资银行存款的交易对手是否符合上述名单进行监督。
基金管理人应当加强对基金投资银行存款风险的评估与研究，严格测算与控制投资银
行存款的风险敞口，针对不同类型存款银行建立相关投资限制制度。对于基金投资的银行
存款，由于存款银行发生信用风险事件而造成损失时，基金管理人有权向相关责任人进行
追偿。如果基金托管人在运作过程中遵循有关法律法规的规定、《基金合同》和本托管协议
约定的监督流程，则对于由于存款银行信用风险引起的损失，不承担赔偿责任。
（六）基金托管人应当总体负责监督本基金资金账户、专项计划资金账户、基础设施
项目现金通行费拆分账户、资金运作账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规
规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
（七）基金托管人依据以下约定对基金管理人为基础设施项目购买的保险进行监督：
基金管理人或外部管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参照行业惯
例，为基础设施项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向基金托管人提供各
基础设施项目涉及的所有保险单及保额的计算依据。基金托管人据以监督保额是否充足。
（八）基金托管人依据以下约定对本基金及基础设施项目借入款项安排进行监督：
在符合有关法律法规的前提下，基金管理人按照《基金合同》的约定有权制订、实施、
调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案，基金管理人应于实施对外借款前3日将
相关借款文件发送基金托管人，基金托管人根据《基金合同》及借款文件的约定，对基础
设施项目公司借入款项安排进行监督，确保基金借款符合法律法规规定及约定用途。
《基金合同》生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送基础设施项目已借款情况。
如保留基础设施项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说明材料，
说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等。基金托管
人根据借款文件以及说明材料对保留借款是否符合法律法规规定以及《基金合同》约定进
行监督。
本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖
外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产
不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：
1、借款金额不得超过基金净资产的20%；
2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满
足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；
5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
6、中国证监会规定的其他要求。
（九）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基础设施项目
估值、基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、
可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩
表现数据等进行监督和核查。
（十）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法
规、《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理
人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书
面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人
的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上
述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管
理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
（十一）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托
管协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内
答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、《基金
合同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极
配合提供相关数据资料和制度等。
（十二）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政
法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即以书面或以双方认可的其
他方式通知基金管理人，由此造成的损失由基金管理人承担。
（十三）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时
通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、
阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监
督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。
三、基金管理人对基金托管人的业务核查
（一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括基金托管
人安全保管基金财产、权属证书及相关文件，开设并监督基金财产的资金账户、证券账户、
基础设施项目现金通行费拆分账户、资金运作账户等重要账户及资金流向，复核基金管理
人编制的基金资产财务信息，复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值，监督
基金管理人为基础设施项目购买足够的保险，监督基础设施项目公司借入款项安排，确保
符合法律法规规定及约定用途，根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、相关信息
披露和监督基金投资运作等行为。
（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、
未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基
础设施基金指引》《基金合同》、托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金
托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，
说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理
人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理
人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真
实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。
（三）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通
知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、
阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，
情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。
四、基金财产、权属证书及相关文件的保管
（一）基金财产保管的原则
1、基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、资产
支持证券管理人、资产支持证券托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产。
原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证
券管理人、资产支持证券托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行
清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得
与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债
权债务不得相互抵销；基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金
托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。
2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。
基金管理人应在《基金合同》生效前明确需移交基金托管人保管的基础设施项目权属
证书及相关文件清单，并对权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，将原件移
交基金托管人保管，具体交接程序由基金管理人与基金托管人根据实际情况另行约定。
3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户。监督基
金资金账户、基础设施项目现金通行费拆分账户、资金运作账户等重要资金账户及资金流
向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，确保基
金财产的完整与独立。
5、基金托管人按照《基金合同》和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可
另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配本基金的
任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数据完成场内交易
交收、开户银行或交易/登记结算机构扣收交易费、结算费和账户维护费等费用）。
6、对于因为基金认购、投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定
到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金资金账户的，基金托管人应及
时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向
有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人对此不承担任何责任。
7、除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财
产。
8、本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以取得基础设施项目完全所有
权或经营权利。对投资于基础设施项目的基金资产，基金托管人依据基金管理人发送的投
资指令，在确保符合本协议约定的情况下划拨资金，并依据基金管理人提供的相关交易凭
证、合同等资料进行账务处理，并由基金托管人、资产支持证券托管人、监管银行分别对
本基金资金账户、资产支持专项计划资金账户、基础设施项目现金通行费拆分账户、资金
运作账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和《基金合同》约
定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
（二）基金财产投资的有关有价凭证等的保管
基金财产投资的有关实物证券、银行存款开户证实书等有价凭证由基金托管人存放于
基金托管人的保管库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司/深圳分公司/北京分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营
业中心的代保管库，保管凭证由基金托管人持有。实物证券、银行定期存款证实书等有价
凭证的购买和转让，按基金管理人和基金托管人双方约定办理。基金托管人对由基金托管
人以外机构实际有效控制或保管的资产不承担保管责任。
基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当
将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。
（三）与基金财产有关的重大合同及基础设施各种权属证书、相关文件的保管
与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署
的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另
有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度
审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同，基金管理人应保证基金
管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时以
加密方式将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。
重大合同的保管期限为《基金合同》终止后不少于20年。
对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖授权业务章的
合同传真件，未经双方协商或未在协议约定范围内，合同原件不得转移。
五、基金资产净值计算和会计核算
（一）基金净资产
基金资产净值是指基金合并财务报表层面计量的净资产，指基金总资产减去基金负债
后的价值。基金份额净值是按照估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以
当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入，由此产生的
误差计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。
（二）复核程序
基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据
法律法规或《基金合同》的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资
产核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核，并由管理人按
照监管机构要求在定期报告中对外公布。
六、基金份额持有人名册的登记与保管
基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金份额
持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人
应分别保管基金份额持有人名册，保存期不少于20年。如不能妥善保管，则按相关法规承
担责任。
在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料送交基金
托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其真实性、准确性和完整性。基金托管人不得
将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。
法律法规另有规定或有权机关另有要求的除外。
七、争议解决方式
因本协议产生或与之相关的争议，如经友好协商未能解决的，任何一方有权将争议提
交至被告方所在地有管辖权的法院解决。
争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤
勉、尽责地履行《基金合同》和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
本协议受中国法律（为本协议之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区
法律）管辖并从其解释。
八、托管协议的修改与终止
（一）托管协议的变更程序
本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得
与《基金合同》的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会备案后生效。
（二）托管协议终止的情形
1、《基金合同》终止；
2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金资产；
3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理权；
4、发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。
第二十九部分 对基金份额持有人的服务
对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人、基金销售机构提供。以下是基金管理
人提供的主要服务内容，基金管理人根据基金份额持有人的需要和市场的变化，有权增加
和修改相关服务项目。
一、客户服务中心电话服务
投资人拨打基金管理人客服热线4008895597（国内免长途话费）可享有如下服务：
1、自助语音服务：提供7×24小时基金净值信息、基金产品、最新公告信息等自助查
询服务。
2、人工座席服务：提供每周五天，每个交易日不少于8小时的人工座席服务（法定节
假日除外）。
二、客户投诉及建议受理服务
投资人可以通过基金管理人客户服务中心人工热线、在线客服、书信、电子邮件、短
信、传真等渠道对基金管理人和销售渠道提供的服务进行投诉或提出建议。
三、网站资讯服务
基金管理人网站（www.htscamc.com）为投资人提供理财刊物查阅、热点问答、市场
波动点评、研究资讯等信息服务。同时，网站还设有在线客服、客服电子邮箱等，投资人
可在线提问或留言。
四、如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请通过