南方全球精选债券型发起式证券投资基金(QDII)
托管协议
基 金 管 理 人:南方基金管理股份有限公司
基 金 托 管 人:招商银行股份有限公司
目 录
一、基金托管协议当事人 ........................................................................................................... 4
二、基金托管协议的依据、目的和原则 ................................................................................... 6
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ................................................................... 7
四、基金管理人对基金托管人的业务核查 ............................................................................. 20
五、托管人承担的受托人职责和托管职责 ............................................................................. 21
六、基金财产的保管................................................................................................................. 22
七、指令的发送、确认及执行 ................................................................................................. 26
八、交易及清算交收安排 ......................................................................................................... 30
九、基金资产净值计算和会计核算 ......................................................................................... 35
十、基金收益分配..................................................................................................................... 37
十一、基金信息披露................................................................................................................. 38
十二、基金费用 ........................................................................................................................ 40
十三、基金份额持有人名册的保管 ......................................................................................... 41
十四、基金有关文件档案的保存 ............................................................................................. 42
十五、基金管理人和基金托管人的更换 ................................................................................. 43
十六、禁止行为 ........................................................................................................................ 44
十七、托管协议的修改、终止与基金财产的清算 ................................................................. 45
十八、违约责任 ........................................................................................................................ 46
十九、争议解决方式................................................................................................................. 48
二十、托管协议的效力 ............................................................................................................. 49
二十一、其他事项..................................................................................................................... 50
二十二、托管协议的签订 ......................................................................................................... 50
鉴于南方基金管理股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限
公司,按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力,拟募集发行南方全球精
选债券型发起式证券投资基金(QDII);
鉴于招商银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行,按照相关
法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力;
鉴于南方基金管理股份有限公司拟担任南方全球精选债券型发起式证券投资基金(QDII)
的基金管理人,招商银行股份有限公司拟担任南方全球精选债券型发起式证券投资基金
(QDII)的基金托管人;
为明确南方全球精选债券型发起式证券投资基金(QDII)的基金管理人和基金托管人之
间的权利义务关系,特制订本托管协议;
除非另有约定,《南方全球精选债券型发起式证券投资基金(QDII)基金合同》(以下简
称“《基金合同》”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义;若有抵触应以《基
金合同》为准,并依其条款解释。
一、基金托管协议当事人
(一)基金管理人
名称:南方基金管理股份有限公司
住所:深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼
办公地址:深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼
邮政编码:518017
法定代表人:杨小松(代为履行法定代表人职责)
成立时间:1998年3月6日
批准设立机关:中国证券监督管理委员会
批准设立文号:证监基字[1998]4号
组织形式:股份有限公司
注册资本:人民币3.6172亿元
存续期间:持续经营
经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
(二)基金托管人
名称:招商银行股份有限公司
住所:深圳市深南大道7088号招商银行大厦
办公地址:深圳市深南大道7088号招商银行大厦
邮政编码:518040
法定代表人:李建红
成立时间:1987年4月8日
基金托管业务批准文号:证监基金字[2002]83号
经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理结算;办理票据贴现;发
行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;同业拆借;提供信用证
服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务。外汇存款;外汇贷款;外汇
汇款;外币兑换;国际结算;结汇、售汇;同业外汇拆借;外汇票据的承兑和贴现;外汇借
款;外汇担保;发行和代理发行股票以外的外币有价证券;买卖和代理买卖股票以外的外币
有价证券;自营和代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务;离岸金融业务。经中国人民
银行批准的其他业务。
组织形式:股份有限公司
注册资本:人民币252.20亿元
存续期间:持续经营
二、基金托管协议的依据、目的和原则
(一)订立托管协议的依据
本协议依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称
“《基金法》”)、《公开募集证券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、《公开
募集证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”)、《合格境内机构投资
者境外证券投资管理试行办法》(以下简称“《试行办法》”)、《关于实施<合格境内机构投资
者境外证券投资管理试行办法〉有关问题的通知》(以下简称“《通知》”)、《公开募集开放式
证券投资基金流动性风险管理规定》及其他有关法律法规与《南方全球精选债券型发起式证
券投资基金(QDII)基金合同》(以下简称“《基金合同》”)订立。
(二)订立托管协议的目的
订立本协议的目的是明确本基金基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资
运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责,确保基
金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。
(三)订立托管协议的原则
基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益
的原则,经协商一致,签订本协议。
(四)解释
除非文义另有所指,本协议的所有术语与《基金合同》的相应术语具有相同含义。
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
(一)基金托管人根据有关法律法规的规定以及《基金合同》的约定,对基金投资范围、
投资比例、投资限制、关联方交易等进行监督。《基金合同》明确约定基金投资证券选择标
准的,基金管理人应事先或定期向基金托管人提供投资品种池,以便基金托管人对基金实际
投资是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督。
1.本基金的投资范围为:
本基金投资于境内境外市场。
针对境外投资,本基金可投资于下列金融产品或工具:境外政府债券、公司债券(包括
公司发行的金融债券)、可转换债券、住房按揭支持证券、资产支持证券等,以及中国证监
会认可的国际金融组织发行的证券;在已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家
或地区证券监管机构登记注册的优先股、境外固定收益型及货币型公募基金(包括ETF);
银行存款、可转让存单、商业票据、回购协议、短期政府债券等货币市场工具;远期合约、
互换及经中国证监会认可的境外交易所上市交易的权证、期权、期货等金融衍生产品、与固
定收益、股权、信用、商品指数、基金等标的物挂钩的境外结构性投资产品;以及中国证监
会允许基金投资的其他金融工具。
针对境内投资,本基金可投资于具有良好流动性的金融工具,包括债券(包括国债、金
融债、政府支持债券、政府支持机构债券、地方政府债、企业债、公司债、央行票据、中期
票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分、可
分离交易可交换债的纯债部分)、资产支持证券、债券回购、同业存单、货币市场工具、银
行存款、国债期货以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国
证监会相关规定)。本基金不主动参与股票等权益类资产的投资,包括不直接从二级市场买
入股票等权益类资产,不参与一级市场的新股申购或增发新股。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序后,可
以将其纳入投资范围。
基金的投资组合比例为:本基金投资于债券资产比例不低于基金资产的80%,其中,投
资于境外发行的债券资产的比例不低于非现金基金资产的80%。每个交易日日终在扣除金融
衍生品合约需缴纳的交易保证金后,现金(不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等)
或者到期日在一年以内的政府债券的比例合计不低于基金资产净值的5%。
2.投资组合限制基金的投资组合应遵循以下限制:
(1)本基金投资于债券资产比例不低于基金资产的80%,其中,投资于境外发行的债
券资产的比例不低于非现金基金资产的80%;
(2)每个交易日日终在扣除金融衍生品合约需缴纳的交易保证金后,本基金保留的现
金或到期日在一年以内的政府债券投资比例合计不低于基金资产净值的5%,其中现金不包
括结算备付金、存出保证金、应收申购款等;
(3)本基金的境内投资还须遵循以下限制:
1)本基金持有一家公司发行的证券,其市值(同一家公司在境内和境外同时上市的,
持股比例合并计算)不超过基金资产净值的10%;
2)本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券,不超过该证券的10%(同
一家公司在境内和境外同时上市的,持股比例合并计算),完全按照有关指数的构成比例进
行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制;
3)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基金资产净值
的10%;
4)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的20%;
5)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该资产支持
证券规模的10%;
6)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券,不得超
过其各类资产支持证券合计规模的10%;
7)本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券,基金持有资
产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级报告发布之日起3个
月内予以全部卖出;
8)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的
40%;本基金在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为1年,债券回购到期后不得展
期;
9)在任何交易日日终,本基金持有的买入国债期货合约价值,不得超过基金资产净值
的15%;在任何交易日日终,本基金持有的卖出国债期货合约价值不得超过基金持有的债券
总市值的30%;在任何交易日内交易(不包括平仓)的国债期货合约的成交金额不得超过上
一交易日基金资产净值的30%;本基金所持有的债券(不含到期日在一年以内的政府债券)
市值和买入、卖出国债期货合约价值,合计(轧差计算)应当符合基金合同关于债券投资比
例的有关约定;
10)本基金主动投资流动性受限资产的市值合计不得超过本基金基金资产净值的15%;
因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资
比例不符合上述投资比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资,法律法
规另有规定的,从其规定。
11)本基金管理人管理的全部开放式基金(包括开放式基金以及处于开放期的定期开放
基金,完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的开放式基金以及中国证监会认可的特殊
投资组合除外)持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的
15%;同一基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过
该上市公司可流通股票的30%;
(4)本基金境外投资的,还须遵循以下限制:
1)本基金持有同一家银行的存款不得超过基金资产净值的20%,在基金托管账户的存
款可以不受上述限制;其中境外银行中,银行应当是中资商业银行在境外设立的分行或在最
近一个会计年度达到中国证监会认可的信用评级机构评级的境外银行;
2)本基金持有同一机构(政府、国际金融组织除外)发行的证券市值不得超过基金资
产净值的10%;
3)本基金持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地区以外的其他国家
或地区证券市场挂牌交易的证券资产不得超过基金资产净值的10%,其中持有任一国家或地
区市场的证券资产不得超过基金资产净值的3%;
4)本基金持有非流动性资产市值不得超过基金资产净值的10%;前述非流动性资产是
指法律或基金合同规定的流通受限证券以及中国证监会认定的其他资产;
5)本基金持有境外基金的市值合计不得超过本基金资产净值的10%,持有货币市场基
金不受上述限制;
6)同一基金管理人管理的全部基金持有任何一只境外基金,不得超过该境外基金总份
额的20%;
7)为应付赎回、交易清算等临时用途借入现金的比例不得超过基金资产净值的10%。
8)本基金不得购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层。基金管理人管
理的全部基金不得持有同一机构10%以上具有投票权的证券发行总量;前项投资比例限制应
当合并计算同一机构境内外上市的总股本,同时应当一并计算全球存托凭证和美国存托凭证
所代表的基础证券,并假设对持有的股本权证行使转换;
(5)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回
购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致;
(6)本基金资产总值不超过基金资产净值的140%;
(7)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
因证券/期货市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使
基金投资比例不符合上述规定投资比例的,除上述组合限制中第(2)项、第(5)项,以及
针对境内投资部分第(3)项的第7)、11)情形之外,基金管理人应当在10个交易日内进
行调整,但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定,从其规定。针对境外投资
部分,基金管理人应当在超过比例后30个工作日内采用合理的商业措施进行调整以符合投
资比例限制要求,但中国证监会规定的特殊情形除外。
3.本基金投资衍生品应当仅限于投资组合避险或有效管理,不得用于投机或放大交易,
不直接投资与实物商品相关的衍生品;投资于境外金融衍生品的,同时应当严格遵守下列规
定:
(1)本基金的金融衍生品全部敞口不得高于基金资产净值的100%;
(2)本基金投资期货支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投资柜台交
易衍生品支付的初始费用的总额不得高于基金资产净值的10%;
(3)本基金投资于远期合约、互换等柜台交易金融衍生品,应当符合以下要求:
1)所有参与交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有不低于中国证监会认可的信
用评级机构评级;
2)交易对手方应当至少每个工作日对交易进行估值,并且基金可在任何时候以公允价
值终止交易;
3)任一交易对手方的市值计价敞口不得超过基金资产净值的20%;
(4)基金管理人应当在本基金会计年度结束后60个工作日内向中国证监会提交包括
衍生品头寸及风险分析年度报告。
4.本基金可以参与境外证券借贷交易,并且应当遵守下列规定:
(1)所有参与交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有中国证监会认可的信用评
级机构评级;
(2)应当采取市值计价制度进行调整以确保担保物市值不低于已借出证券市值的102%;
(3)借方应当在交易期内及时向本基金支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红。
一旦借方违约,本基金根据协议和有关法律有权保留和处置担保物以满足索赔需要;
(4)除中国证监会另有规定外,担保物可以是以下金融工具或品种:
1)现金;
2)存款证明;
3)商业票据;
4)政府债券;
5)中资商业银行或由不低于中国证监会认可的信用评级机构评级的境外金融机构(作
为交易对手方或其关联方的除外)出具的不可撤销信用证;
(5)本基金有权在任何时候终止证券借贷交易并在正常市场惯例的合理期限内要求归
还任一或所有已借出的证券;
(6)基金管理人应当对基金参与证券借贷交易中发生的任何损失负相应责任。
5.基金可以根据正常市场惯例参与境外正回购交易、逆回购交易,并且应当遵守下列规
定:
(1)所有参与正回购交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有中国证监会认可的
信用评级机构信用评级;
(2)参与正回购交易,应当采取市值计价制度对卖出收益进行调整以确保现金不低于
已售出证券市值的102%。一旦买方违约,本基金根据协议和有关法律有权保留或处置卖出
收益以满足索赔需要;
(3)买方应当在正回购交易期内及时向本基金支付售出证券产生的所有股息、利息和
分红;
(4)参与逆回购交易,应当对购入证券采取市值计价制度进行调整以确保已购入证券
市值不低于支付现金的102%。一旦卖方违约,本基金根据协议和有关法律有权保留或处置
已购入证券以满足索赔需要;
(5)基金管理人应当对基金参与证券正回购交易、逆回购交易中发生的任何损失负相
应责任。
6.基金参与境外证券借贷交易、正回购交易,所有已借出而未归还证券总市值或所有已
售出而未回购证券总市值均不得超过基金总资产的50%。前述比例限制计算,基金因参与证
券借贷交易、正回购交易而持有的担保物、现金不得计入基金总资产。
因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投
资不符合上述第3、4、5、6条规定的投资比例的,基金管理人应当在超过比例后30个工作
日内采用合理的商业措施减仓,以符合投资比例限制要求。
基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同
的有关约定。在上述期间内,本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金
托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。
法律法规或监管部门取消或变更上述限制,如适用于本基金,基金管理人在履行适当程
序后,则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。经与基金托管人协商一致,基
金管理人可依据法律法规或监管部门规定直接对基金合同进行变更,该变更无须召开基金份
额持有人大会审议。
7.禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益,本基金境内投资不得参与下列投资或者活动:
(1)承销证券;
(2)违反规定向他人贷款或者提供担保;
(3)从事承担无限责任的投资;
(4)买卖其他基金份额,但是中国证监会另有规定的除外;
(5)向基金管理人、基金托管人出资;
(6)从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动;
(7)当时有效的法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其他行为。
为维护基金份额持有人的合法权益,本基金境外投资不得参与下列投资或者活动:
(1)承销证券;
(2)违反规定向他人贷款或提供担保;
(3)从事承担无限责任的投资;
(4)购买不动产;
(5)购买房地产抵押按揭;
(6)购买贵重金属或代表贵重金属的凭证;
(7)购买实物商品;
(8)除应付赎回、交易清算等临时用途以外,借入现金;该临时用途借入现金的比例
不得超过基金资产净值的10%;
(9)利用融资购买证券,但投资金融衍生品除外;
(10)参与未持有基础资产的卖空交易;
(11)购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层;
(12)直接投资与实物商品相关的衍生品;
(13)向其基金管理人、基金托管人出资;
(14)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;
(15)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或者从事其他重大关
联交易的,应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循基金份额持有人利益优先的原则,防
范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,按照市场公平合理价格执行。相关交易必
须事先得到基金托管人的同意,并按法律法规予以披露。由于基金管理人向基金托管人提供
的数据不准确、不及时,导致监管报告数据不准确,由基金管理人承担相应责任。重大关联
交易应提交基金管理人董事会审议,并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事
会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定或从事关联交易的条件和要求,
如适用于本基金,基金管理人在履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制或按变更后
的规定执行。经与基金托管人协商一致,基金管理人可依据法律法规或监管部门规定直接对
基金合同进行变更,该变更无须召开基金份额持有人大会审议。
(二)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金管理人选择
存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的,基金管理人应根据法律法规的规定及《基金
合同》的约定,确定符合条件的所有存款银行的名单,并及时提供给基金托管人,基金托管
人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银
行存款,基金托管人可以拒绝执行,并通知基金管理人。
1.本基金投资银行存款应符合如下规定:
本基金投资于有固定期限银行存款的比例,不得超过基金资产净值的 30%,但投资于有
存款期限,根据协议可提前支取的银行存款不受上述比例限制;本基金投资于具有基金托管
人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过 20%,投
资于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合
计不得超过 5%。
有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策,基金管理人履行适当程序
后,可相应调整投资组合限制的规定。
2.基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究,建立健全银行存款的业务流程、岗
位职责、风险控制措施和监察稽核制度,切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银行
定期存款业务的监督与核查,审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有
关文件,切实履行托管职责。
(1)基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银
行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失
的,由基金管理人承担责任,托管人不承担任何责任。
(2)基金管理人负责控制流动性风险,并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险
主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付
的风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前
支取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。
(3)基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致
基金财产受到损失的,需由基金管理人承担由此造成的损失。
(4)基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时,应严格遵守《基金法》、《运作
办法》等有关法律法规,以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。
(三)基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目核
对、到期兑付、提前支取
1.基金投资银行存款协议的签订
(1)基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体
合作协议》(以下简称《总体合作协议》),确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协议》
和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。
(2)基金托管人依据相关法规和本协议对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容
进行复核,审查存款银行资格等。
(3)基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方
式、邮寄地址、联系人和联系电话,以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后,
存款余额的确认及兑付办法等。
(4)由存款银行指定的存放存款的分支机构(以下简称“存款分支机构”)寄送或上
门交付存款证实书或其他有效存款凭证的,基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款
余额询证函,存款分支机构及其上级行应予配合。
(5)基金管理人应在《存款协议书》中规定,基金存放到期或提前兑付的资金应全部
划转到指定的基金托管账户,并在《存款协议书》写明账户名称和账号,未划入指定账户的,
由存款银行承担一切责任。
(6)基金管理人应在《存款协议书》中规定,在存期内,如本基金银行账户、预留印
鉴发生变更,管理人应及时书面通知存款行,书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。存款分
支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更通知的送达
方式同开户手续。在存期内,存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更,应及时加盖公
章书面通知对方。
(7)基金管理人应在《存款协议书》中规定,因定期存款产生的存单不得被质押或以
任何方式被抵押,不得用于转让和背书。
2.基金投资银行存款时的账户开设与管理
(1)基金投资于银行存款时,基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总
体合作协议》、《存款协议书》等,以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机构