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红土创新纯债债券型证券投资基金
招募说明书（更新）
2020年第1期
基金管理人：红土创新基金管理有限公司
基金托管人：平安银行股份有限公司
二〇二〇年十一月
重要提示
红土创新纯债债券型证券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证监会2020
年3月20日证监许可【2020】475号文准予注册，进行募集。
基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中
国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，并不表明中国证监会对本基
金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
证券投资基金（以下简称“基金”）是一种长期投资工具，其主要功能是分
散投资，降低投资单一证券所带来的个别风险。基金不同于银行储蓄和债券等能
够提供固定收益预期的金融工具，投资人购买基金，既可能按其持有份额分享基
金投资所产生的收益，也可能承担基金投资所带来的损失。
基金分为股票基金、混合基金、债券基金、货币市场基金等不同类型，投资
人投资不同类型的基金将获得不同的收益预期，也将承担不同程度的风险。一般
来说，基金的收益预期越高，投资人承担的风险也越大。本基金为债券型基金，
预期收益和预期风险高于货币市场基金，但低于混合型基金、股票型基金，属于
较低预期风险和预期收益的产品。
本基金投资于证券市场，基金净值会因证券市场波动等因素产生波动。投资
人在投资本基金前，应仔细阅读本基金的招募说明书及基金合同，全面认识本基
金的风险收益特征和产品特性，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、
资产状况等判断基金是否和投资人的风险承受能力相适应，充分考虑自身的风险
承受能力，理性判断市场，对申购基金的意愿、时机、数量等投资行为做出独立、
谨慎决策，获得基金投资收益，亦承担基金投资中出现的各类风险。基金管理人
在基金管理实施过程中产生的操作或技术风险、本基金的特有风险等。
基金在投资运作过程中可能面临各种风险，既包括因政治、经济、社会等环
境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险、个别证券特有的非系统性风险、
也包括基金自身的管理风险、技术风险和合规风险等。本基金的特定风险等，详
见招募说明书“风险揭示”章节。巨额赎回风险是开放式基金所特有的一种风险，
即当单个开放日基金的净赎回申请份额超过上一开放日基金总份额的10%时，投
资人将可能无法及时赎回持有的全部基金份额。
当本基金持有特定资产且存在潜在大额赎回申请时，基金管理人履行相应程
序后，可以启动侧袋机制，具体详见基金合同和本招募说明书“侧袋机制”等有
关章节。侧袋机制实施期间，基金管理人将对基金简称进行特殊标识，并不办理
侧袋账户的申购赎回。请基金份额持有人仔细阅读相关内容并关注本基金启用侧
袋机制时的特定风险。
基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金
资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩及其净值
高低并不预示其未来业绩表现，基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本
基金业绩表现的保证。投资有风险，投资人认购（或申购）基金时，请仔细阅读
本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概要。基金管理人提醒投资人基
金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化
引致的投资风险，由投资人自行负担。
本招募说明书约定的基金产品资料概要编制、披露与更新要求，自《信息披
露办法》实施之日起一年后开始执行。
本招募说明书（2020年第1期）所载内容截止日期为2020年11月30日，
其中投资组合报告与基金业绩截止日期为2020年9月30日，本基金托管人对本
招募说明书（2020年第1期）进行了复核。
目录
第一部分 绪言 --------------------------------------------------------------------------------------------------- 4
第二部分 释义 --------------------------------------------------------------------------------------------------- 5
第三部分 基金管理人 -----------------------------------------------------------------------------------------10
第四部分 基金托管人 -----------------------------------------------------------------------------------------19
第五部分 相关服务机构 -------------------------------------------------------------------------------------25
第六部分 基金的募集 -----------------------------------------------------------------------------------------38
第七部分 基金合同的生效 ----------------------------------------------------------------------------------42
第八部分 基金份额的申购与赎回 ------------------------------------------------------------------------43
第九部分 基金的投资 -----------------------------------------------------------------------------------------54
第十部分 基金的业绩 -----------------------------------------------------------------------------------------62
第十一部分 基金的财产 -------------------------------------------------------------------------------------62
第十二部分 基金资产估值 ----------------------------------------------------------------------------------64
第十三部分 基金费用与税收 -------------------------------------------------------------------------------70
第十四部分 基金的收益与分配 ---------------------------------------------------------------------------73
第十五部分 基金的会计与审计 ---------------------------------------------------------------------------75
第十六部分 基金的信息披露 -------------------------------------------------------------------------------76
第十七部分 风险揭示 -----------------------------------------------------------------------------------------83
第十八部分 侧袋机制 -----------------------------------------------------------------------------------------87
第十九部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 -------------------------------------------90
第二十部分 基金合同内容摘要 ---------------------------------------------------------------------------92
第二十一部分 托管协议内容摘要 ------------------------------------------------------------------------93
第二十二部分 对基金份额持有人的服务 --------------------------------------------------------------94
第二十三部分 招募说明书的存放及查阅方式 --------------------------------------------------------96
第二十四部分 备查文件 -------------------------------------------------------------------------------------97
附件一：基金合同内容摘要 --------------------------------------------------------------------------------98
附件二：托管协议内容摘要 ------------------------------------------------------------------------------ 130
第一部分 绪言
本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、
《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称《运作办法》）、《证券投资基
金销售管理办法》（以下简称《销售办法》）、《公开募集证券投资基金信息披露管
理办法》（以下简称《信息披露办法》）、《公开募集开放式证券投资基金流动性风
险管理规定》（以下简称“《流动性风险管理规定》”）、其他有关规定及《红土创
新纯债债券型证券投资基金基金合同》（以下简称基金合同）编写。
基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书
所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本
招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。
本招募说明书根据《红土创新纯债债券型证券投资基金基金合同》编写，并
经中国证监会注册。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。投
资人取得依基金合同所发行的基金份额，即成为基金份额持有人和本基金基金合
同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并
按照《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、《销售办法》、基金合同及其他
有关规定享有权利、承担义务；基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，
应详细查阅《红土创新纯债债券型证券投资基金基金合同》。
第二部分 释义
在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
1、基金或本基金：指红土创新纯债债券型证券投资基金
2、基金管理人：指红土创新基金管理有限公司
3、基金托管人：指平安银行股份有限公司
4、基金合同：指《红土创新纯债债券型证券投资基金基金合同》及对基金
合同的任何有效修订和补充
5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《红土创新纯债
债券型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充
6、招募说明书或本招募说明书：指《红土创新纯债债券型证券投资基金招
募说明书》及其更新
7、基金产品资料概要：指《红土创新纯债债券型证券投资基金基金产品资
料概要》及其更新
8、基金份额发售公告：指《红土创新纯债债券型证券投资基金基金份额发
售公告》
9、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、
司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等
10、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员
会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员
会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施的，并经2015年4月24日第
十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员
会关于修改＜中华人民共和国港口法＞等七部法律的决定》修改的《中华人民共和
国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订
11、《销售办法》：指中国证监会2013年3月15日颁布，同年6月1日起
实施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
12、《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1
日实施的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出
的修订
13、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施
的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
14、《流动性风险管理规定》：指中国证监会2017年8月31日颁布、同年
10月1日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布
机关对其不时做出的修订
15、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
16、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委
员会
17、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义
务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人
18、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人
19、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内
合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会
团体或其他组织
20、合格境外机构投资者：指符合相关法律法规规定的条件，经中国证监会
批准可投资于中国证券市场，并取得中国国家外汇管理局额度批准的中国境外的
机构投资者
21、投资人：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法
规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称
22、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资
人
23、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额、
办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务
24、销售机构：指红土创新基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国
证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售
服务协议，办理基金销售业务的机构
25、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括
投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结
算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等
26、登记机构：指办理登记业务的机构。基金的登记机构为红土创新基金管
理有限公司或接受红土创新基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构
27、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所
管理的基金份额余额及其变动情况的账户
28、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机
构办理认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务引起的基金份额
变动及结余情况的账户
29、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，
基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的
日期
30、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财
产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期
31、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长
不得超过3个月
32、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限
33、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日
34、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的
开放日
35、T＋n日：指自T日起第n个工作日（不包含T日）
36、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日
37、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段
38、《业务规则》：指《红土创新基金管理有限公司证券投资基金注册登记
业务规则》，是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规
则，由基金管理人和投资人共同遵守
39、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申
请购买基金份额的行为
40、申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申
请购买基金份额的行为
41、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同和招募说明书规
定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为
42、基金转换：指基金份额持有人按照本基金合同和基金管理人届时有效公
告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基
金管理人管理的其他基金基金份额的行为
43、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所
持基金份额销售机构的操作
44、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申
购日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账
户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式
45、巨额赎回：指本基金单个开放日内基金净赎回申请（赎回申请份额总数
加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入
申请份额总数后的余额）超过前一工作日的基金总份额的10%
46、元：指人民币元
47、基金收益：指基金投资所得债券利息、票据投资收益、买卖证券价差、
银行存款利息以及其他收入，因运用基金财产带来的成本和费用的节约计入收益
48、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收
申购款及其他资产的价值总和
49、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值
50、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数
51、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净
值和基金份额净值的过程
52、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法
以合理价格予以变现的资产，包括但不限于到期日在10个交易日以上的逆回购
与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受
限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或
交易的债券等
53、摆动定价机制：指当本基金各类份额遭遇大额申购赎回时，通过调整基
金份额净值的方式，将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回
的投资者，从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响，确保投资者的合法
权益不受损害并得到公平对待
54、A类基金份额：指在投资者认购、申购时收取前端认购、申购费用，在
赎回时根据持有期限收取赎回费用的基金份额，不计提销售服务费的，称为A
类基金份额
55、C类基金份额：指在投资者认购、申购时不收取前端认购、申购费用，
在赎回时根据持有期限收取赎回费用的基金份额，且从本类别基金资产中计提销
售服务费的，称为C类基金份额
56、销售服务费：指从基金资产中计提的，用于本基金市场推广、销售以及
基金份额持有人服务的费用
57、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的全国性报刊及指定
互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露
网站）等媒介
58、侧袋机制：指将基金投资组合中的特定资产从原有账户分离至一个专门
账户进行处置清算，目的在于有效隔离并化解风险，确保投资者得到公平对待，
属于流动性风险管理工具。侧袋机制实施期间，原有账户称为主袋账户，专门账
户称为侧袋账户
59、特定资产：包括：（一）无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导
致公允价值存在重大不确定性的资产；（二）按摊余成本计量且计提资产减值准
备仍导致资产价值存在重大不确定性的资产；（三）其他资产价值存在重大不确
定性的资产
60、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观
事件
以上释义中涉及法律法规、业务规则的内容，法律法规、业务规则修订后，
如适用本基金，相关内容以修订后法律法规、业务规则为准。
第三部分 基金管理人
一、基金管理人概况
名称：红土创新基金管理有限公司
住所：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区
管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
办公地址：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦6层
设立日期：2014年6月18日
注册资本：4亿元人民币
股权结构：公司股东为深圳市创新投资集团有限公司（持股比例100%）
法定代表人：高峰
电话：0755～33011866
传真：0755～33011855
联系人：汤凯越
二、证券投资基金管理情况
红土创新基金管理有限公司下设17个部门，分别为综合管理部，监察稽核
部，投资部，权益投资一部，权益投资二部，新三板投资部，固定收益部，指数
与量化投资部，研究部，交易部，基金事务部，信息技术部，渠道销售部，市场
营销部，产品开发部，财富管理部，客户服务中心。此外，公司还设立了投资决
策委员会、风险控制委员会等专业委员会。
红土创新基金管理有限公司旗下共管理13只公募基金。
三、主要人员情况
1、公司董事会成员
阮菲女士，董事长(代行总经理职务)，硕士学历。曾任长城证券股份有限公
司总经理秘书、经纪业务部基金部经理，景顺长城基金管理有限公司市场部副总
监，深圳市启元财富管理顾问有限公司市场总监，中信证券股份有限公司广东分
公司决策委员会成员、财富管理总监。红土创新基金管理有限公司市场总监、副
总经理。现任深圳市创新投资集团有限公司基金管理部总经理、红土创新基金管
理有限公司董事长。
乔旭东先生，董事，博士学历。历任西安交通大学讲师、副教授；深圳市创
新投资集团有限公司风控委秘书长助理、研究中心总经理；红土创新基金管理有
限公司执行监事。现任红土创新基金管理有限公司董事。
曹泉伟先生，独立董事，博士学历，清华大学教授，历任美国宾夕法尼亚州
立大学商学院金融系助理教授、副教授、教授，清华大学五道口金融学院教授、
副院长。现任红土创新基金管理有限公司独立董事。
王晓东先生，独立董事，大学学历，律师，历任丹东纺织专科学校教师，丹
东市涉外律师事务所律师，信达律师事务所律师，广东经天律师事务所合伙人，
广东博合律师事务所合伙人，国浩律师（深圳）事务所合伙人。曾任中国证监会
发审委专职委员。现任红土创新基金管理有限公司独立董事。
刘杰生先生，独立董事，大学学历，高级会计师，历任立信羊城会计师事务
所有限公司审计员、副主任会计师，立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
现任红土创新基金管理有限公司独立董事。
2、公司监事：
陈外华，执行监事，博士学历。历任深圳市世纪星源股份有限公司法律顾问、
广东律师事务所律师、平安保险公司法律顾问、深圳市创新投资集团有限公司纪
委副书记兼投决会委员、风控委委员；现任红土创新基金管理有限公司执行监事。
刘晓东，职工监事，硕士学历，历任鹏华基金管理有限公司监察稽核部副总
监，金鹰基金管理有限公司监察稽核部总监。现任红土创新基金管理有限公司监
察稽核部总监、职工监事。
公司未设立监事会。
3、公司高级管理人员：
阮菲女士，董事长代行总经理职务，简历同上。
张洗尘先生，督察长，本科学历。曾任新疆奎屯市外贸公司总经理、书记，
兵团外经贸委处长，新疆新天集团公司纪委书记、监事会主席，新疆大明矿业集
团有限公司监事会主席，深圳市创新投资集团有限公司新疆代表处副主任。现任
红土创新基金管理有限公司督察长。
陈若劲女士,副总经理,硕士学历。曾任第一创业证券股份有限公司固定收益
部研究员，宝盈基金管理有限公司固定收益部总监、基金经理，红土创新基金管
理有限公司固定收益部总监。现任红土创新基金管理有限公司副总经理。
周厚桥先生，首席信息官，硕士学历。曾任深圳证券信息有限公司软件开发
工程师、高级工程师、高级经理、指数事业部总监助理，瑞远软件科技（深圳）
有限公司技术部开发经理，国投瑞银基金管理有限公司信息技术部系统分析师、
项目经理，红土创新基金管理有限公司任信息技术部总监。现任红土创新基金管
理有限公司首席信息官。
4、本基金基金经理
邱骏先生，厦门大学金融工程硕士，CPA，CFA，8年证券从业经验。曾任宝
盈基金研究员、宝盈货币市场基金基金经理、红土创新基金专户投资经理，现任
红土创新货币市场基金、红土创新优淳货币市场基金的基金经理。
5、公司投资决策委员会
张洗尘先生：公司督察长
陈若劲女士：公司副总经理
程志田先生：拟任公司副总经理
曾 珍女士：公司交易部副总监
盖俊龙先生：公司研究部总监
朱 然先生：公司基金经理
杨 一先生：公司基金经理
庞世恩先生：公司基金经理
上述人员之间不存在亲属关系。
四、基金管理人的职责
按照《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人必须履行以下职
责：
1、依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基
金份额的发售、申购、赎回和注册登记事宜；
2、办理基金备案手续；
3、自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金
财产；
4、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的
经营方式管理和运作基金财产；
5、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保
证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管
理、分别记账，进行证券投资；
6、除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自
己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
7、依法接受基金托管人的监督；
8、采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方
法符合基金合同等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息，确定
基金份额申购、赎回的价格；
9、进行基金会计核算并编制基金的财务会计报告；
10、编制季度报告、中期报告和年度报告；
11、严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告
义务；
12、保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等，除《基金法》、
基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予以保密，不向
他人泄露；
13、按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配
基金收益；
14、按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；
15、依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或
配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
16、按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关
资料15年以上，法律法规另有规定的从其规定；
17、确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保
证投资人能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资
料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
18、组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变
现和分配；
19、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并
通知基金托管人；
20、因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，
应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
21、监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管
人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基
金托管人追偿；
22、当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金
事务的行为承担责任；
23、以基金管理人的名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其
他法律行为；
24、执行生效的基金份额持有人大会的决议；
25、建立并保存基金份额持有人名册；
26、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
五、基金管理人承诺
1、基金管理人承诺严格遵守《证券法》，并建立健全的内部控制制度，采取
有效措施，防止违反《证券法》行为的发生；
2、基金管理人承诺严格遵守《基金法》、《运作办法》，建立健全的内部控制
制度，采取有效措施，防止以下《基金法》、《运作办法》禁止的行为发生：
（1）将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证�