南华瑞利纯债债券型证券投资基金
托管协议
基金管理人:南华基金管理有限公司
基金托管人:华泰证券股份有限公司
二〇二一年五月
目 录
一、基金托管协议当事人 ................................................................................................... 2
二、基金托管协议的依据、目的和原则 ......................................................................... 3
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ........................................................ 3
四、基金管理人对基金托管人的业务核查 ..................................................................... 8
五、基金财产的保管 ............................................................................................................ 9
六、指令的发送、确认及执行 ........................................................................................ 13
七、交易及清算交收安排 ................................................................................................. 16
八、基金资产净值计算和会计核算 ................................................................................ 20
九、基金收益分配 .............................................................................................................. 26
十、基金信息披露 .............................................................................................................. 28
十一、基金费用 .................................................................................................................. 29
十二、基金份额持有人名册的保管 ................................................................................ 31
十三、基金有关文件档案的保存 .................................................................................... 32
十四、基金管理人和基金托管人的更换 ....................................................................... 32
十五、禁止行为 .................................................................................................................. 35
十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 ...................................................... 36
十七、违约责任 .................................................................................................................. 38
十八、争议解决方式 .......................................................................................................... 39
十九、托管协议的效力 ..................................................................................................... 40
二十、其他事项 .................................................................................................................. 40
二十一、托管协议的签订 ................................................................................................. 40
鉴于南华基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有
限责任公司,按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力,拟募
集发行南华瑞利纯债债券型证券投资基金;
鉴于华泰证券股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的证
券公司,按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力;
鉴于南华基金管理有限公司拟担任南华瑞利纯债债券型证券投资基金的基
金管理人,华泰证券股份有限公司拟担任南华瑞利纯债债券型证券投资基金的基
金托管人;
为明确南华瑞利纯债债券型证券投资基金的基金管理人和基金托管人之间
的权利义务关系,特制订本托管协议;
除非另有约定,《南华瑞利纯债债券型证券投资基金基金合同》(以下简称
“《基金合同》”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义;若有
抵触应以《基金合同》为准,并依其条款解释。
若本基金实施侧袋机制的,侧袋机制实施期间的相关安排见基金合同和招募
说明书的规定。
一、基金托管协议当事人
(一)基金管理人
名称:南华基金管理有限公司
住所:浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼
法定代表人:朱坚
设立日期: 2016年11月17日
批准设立机关及批准设立文号:中国证监会证监许可[2016]2371号
组织形式:有限责任公司
注册资本: 1.8亿元人民币
存续期限:持续经营
联系电话:4008105599
(二)基金托管人
名称:华泰证券股份有限公司(简称:华泰证券)
注册地址:南京市江东中路228号
办公地址:南京市江东中路228号
邮政编码:210019
法定代表人:张伟
成立日期:1991年4月9日
基金托管业务批准文号:中国证监会证监许可〔2014〕1007号
组织形式:股份有限公司
注册资本:人民币玖拾亿柒仟陆佰陆拾伍万圆整
存续期间:持续经营
经营范围:证券经纪业务;证券自营;证券承销业务(限承销国债、非金融
企业债务融资工具、金融债(含政策性金融债));证券投资咨询;为期货公司提
供中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品业务;证券投资基金代销;证券
投资基金托管;黄金等贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务;股票
期权做市业务;中国证监会批准的其他业务。
二、基金托管协议的依据、目的和原则
(一)订立托管协议的依据
本托管协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金
法》”) 、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》(以下称“《信息披露办
法》”)、《公开募集证券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、
《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》(以下简称“《流动性风
险管理规定》”)、等有关法律法规、《基金合同》及其他有关规定制订。
(二)订立托管协议的目的
订立本托管协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的
保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权
利义务及职责,确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。
(三)订立托管协议的原则
基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有
人合法权益的原则,经协商一致,签订本托管协议。
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
(一)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金
投资范围、投资对象进行监督。《基金合同》明确约定基金投资风格或证券选择
标准的,基金管理人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种池,以便基金托
管人运用相关技术系统,对基金实际投资是否符合《基金合同》关于证券选择标
准的约定进行监督,对存在疑义的事项进行核查。
本基金的投资范围是具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行和上市
交易的债券(包括国债、央行票据、金融债、企业债、公司债、中期票据、短期
融资券、超短期融资券、次级债、政府支持机构债、地方政府债、证券公司短期
公司债券、可分离交易可转债的纯债部分)、资产支持证券、债券回购、银行存
款(包括协议存款、定期存款及其他银行存款)、同业存单、货币市场工具、国
债期货以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。
本基金不投资于股票等资产,也不投资于可转换债券(可分离交易可转债的
纯债部分除外)、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当
程序后,可以将其纳入投资范围,并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整
投资范围。
本基金的投资组合比例为:本基金投资于债券资产的比例不低于基金资产的
80%。每个交易日日终,在扣除国债期货需缴纳的交易保证金后,持有现金或者
到期日在一年以内的政府债券的比例合计不低于基金资产净值的5%,其中现金
不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等。
如果法律法规或中国证监会变更投资品种的投资比例限制,基金管理人在履
行适当程序后,可以调整上述投资品种的投资比例。
(二)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金
投资比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督:
基金的投资组合应遵循以下限制:
(1)本基金对债券资产的投资比例不低于基金资产的80%;
(2)本基金每个交易日日终,在扣除国债期货需缴纳的交易保证金后,持
有现金或者到期日在一年以内的政府债券的比例合计不低于基金资产净值的5%,
其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等;
(3)本基金持有一家公司发行的证券,其市值不超过基金资产净值的10%;
(4)本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券,不超过该证
券的10%,完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条
款规定的比例限制;
(5)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过
基金资产净值的10%;
(6)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的20%;
(7)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超
过该资产支持证券规模的10%;
(8)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持
证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%;
(9)本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。
基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评
级报告发布之日起3个月内予以全部卖出;
(10)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基
金资产净值的40%,进入全国银行间同业市场进行债券回购最长期限为1年,债
券回购到期后不得展期;
(11)本基金资产总值不得超过基金资产净值的140%;
(12)本基金参与国债期货交易,除中国证监会另有规定或批准的特殊基金
品种外,应当遵守下列要求:
1)基金在任何交易日日终,持有的买入国债期货合约价值,不得超过基金
资产净值的15%;
2)基金在任何交易日日终,持有的卖出国债期货合约价值不得超过基金持
有的债券总市值的30%;
3)基金所持有的债券(不含到期日在一年以内的政府债券)市值和买入、
卖出国债期货合约价值,合计(轧差计算)应当符合基金合同关于债券投资比例
的有关约定;
4)基金在任何交易日内交易(不包括平仓)的国债期货合约的成交金额不
得超过上一交易日基金资产净值的30%;
(13)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该基金资产净
值的15%;因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之
外的因素致使基金不符合该比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资
产的投资;
(14)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对
手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围
保持一致;
(15)相关法律法规以及监管部门规定的其它投资限制。
除上述第(2)、(9)、(13)、(14)项另有约定外,因证券/期货市场波动、
证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符
合上述规定投资比例的,基金管理人应当在10个交易日内进行调整,但中国证
监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的,从其规定。
基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符
合基金合同的有关约定。在上述期间内,本基金的投资范围、投资策略应当符合
基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效日起开
始。
法律法规或监管部门取消或变更上述限制,如适用于本基金,基金管理人在
履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。
2、禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益,基金财产不得用于下列投资或者活动:
(1)承销证券;
(2)违反规定向他人贷款或者提供担保;
(3)从事承担无限责任的投资;
(4)买卖其他基金份额,但是中国证监会另有规定的除外;
(5)向其基金管理人、基金托管人出资;
(6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;
(7)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
(三)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对本托
管协议中规定的基金投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方式对基
金管理人基金投资禁止行为进行监督。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或
者从事其他重大关联交易的,应当符合本基金的投资目标和投资策略,遵循基金
份额持有人利益优先原则,防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,
按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意,并按法
律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议,并经过三分之二
以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
法律法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定,如适用于本基金,基金管理人
在履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。
(四)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金
管理人参与银行间债券市场进行监督。
基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供经慎重选择的、本基金
适用的银行间债券市场交易对手名单,并约定各交易对手所适用的交易结算方式。
基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进
行交易。
基金管理人可以定期或不定期对银行间债券市场交易对手名单进行更新,如
基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单,应向基金
托管人说明理由,在与交易对手发生交易前2个工作日内将调整的银行间债券市
场交易对手名单提供给基金托管人。基金托管人在收到名单后1个工作日内电话
或书面确认,调整的名单开始生效。新名单生效前已与本次剔除的交易对手所进
行但尚未结算的交易,仍应按照协议进行结算。
基金管理人有责任控制交易对手的资信风险,由于交易对手资信风险引起的
损失,基金管理人应当负责向相关责任人追偿。
(五)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金
管理人投资银行存款进行监督。
本基金投资银行存款的,基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约
定,建立投资制度、审慎选择存款银行,做好风险控制;并按照基金托管人的要
求配合基金托管人完成相关业务办理。
(六)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金
资产净值计算、各类基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确
定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据
等进行监督和核查。
(七)基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违
反法律法规、《基金合同》和本托管协议的规定,应及时以书面提示等方式通知
基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。
基金管理人收到书面通知后应及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函,就
基金托管人的疑义进行解释或举证,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期
限内及时改正。在上述规定期限内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,
督促基金管理人改正。若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指
令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反《基金合同》约定的,应当立
即通知基金管理人。
(八)基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》
和本托管协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示,基金管理人
应在规定时间内答复并改正,或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证;对基
金托管人按照法律法规、《基金合同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送
基金监督报告的事项,基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。
(九)基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,
同时通知基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正
当理由,拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等
手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的,基
金托管人应报告中国证监会。
四、基金管理人对基金托管人的业务核查
(一)基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括
但不限于基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的基金托管专户、证券账
户等投资所需其他账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和各类基金份额净
值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行
为。
(二)基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分
账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等
违反《基金法》、《基金合同》、本托管协议及其他有关规定时,应及时以书面形
式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给
基金管理人发出回函,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。
在上述规定期限内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促基金托管人
改正。
(三)基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、《基金合同》
和本托管协议对基金业务执行核查,包括但不限于:对基金管理人发出的书面提
示,基金托管人应在规定时间内答复并改正,或就基金管理人的疑义进行解释或
举证;基金托管人应积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整
性和真实性。
(四)基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,
同时通知基金托管人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人有权
利要求基金托管人赔偿基金以及基金管理人因此所遭受的直接损失。基金托管人
无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权,或采取拖延、欺
诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的,
基金管理人应报告中国证监会。
五、基金财产的保管
(一)基金财产保管的原则
1、基金财产应独立于基金管理人、基金托管人和证券经纪商的固有财产。
2、基金托管人应安全保管基金财产。基金托管人未经基金管理人的指令,
不得自行运用、处分、分配本基金的任何资产,法律法规、《基金合同》及本托
管协议另有规定除外。
3、基金托管人按照规定开设基金财产的基金托管专户、证券账户等投资所
需账户。
4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,与基金托管人的其
他业务和其他基金的托管业务实行严格的独立核算与分账管理,确保基金财产的
完整与独立。
5、基金托管人根据基金管理人的指令,按照《基金合同》和本托管协议的
约定保管基金财产,如有特殊情况双方可另行协商解决。
6、对于因为基金认(申)购、基金投资过程中产生的应收资产,应由基金
管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人,上述资产在到账日没
有到达基金账户的,基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此
给基金财产造成损失的,基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失,
基金托管人应予以必要的协助与配合,但对此不承担任何责任。
7、除依据法律法规和《基金合同》的规定外,基金托管人不得委托第三人
托管基金财产。
(二)基金募集期间及募集资金的验资
1、基金募集期间募集的资金应存于基金管理人开立的“基金募集专户”。
该账户由基金管理人开立并管理。
2、基金募集期满或基金停止募集时,募集的基金份额总额、基金募集金额、
基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定的,基金管理人应
将属于本基金财产的全部资金划入基金托管人在具有基金托管资格的存管银行
开立的基金托管专户。同时在规定时间内,由基金管理人聘请符合《中华人民共
和国证券法》规定的会计师事务所进行验资,出具验资报告。出具的验资报告由
参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。
3、若基金募集期限届满,未能达到《基金合同》生效的条件,由基金管理
人按规定办理退款等事宜,基金托管人应提供充分协助与配合。
(三)基金托管专户的开立和管理
1、基金托管人应负责本基金的基金托管专户的开设和管理。
2、基金托管人应以本基金的名义在具有基金托管资格的存管银行开立本基
金的基金托管专户,并根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。本基金的
基金托管专户的银行预留印鉴为基金托管人印章,由基金托管人保管和使用。本
基金的一切货币收支活动,包括但不限于投资、支付赎回金额、支付基金收益、
收取申购款,均需通过本基金的基金托管专户进行。
3、本基金基金托管专户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。
基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户;亦不得
使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
4、基金托管专户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有关规定。
(四)基金投资银行存款的存款账户的开立和管理
基金投资银行定期存款应由基金管理人与存款银行总行或其授权分行签订总
体合作协议,并将资金存放于存款银行总行或其授权分行指定的分支机构。
存款账户必须以本基金名义开立,账户名称为基金名称,存款账户开户文件上
加盖预留印鉴及基金管理人公章。存款证实书原件由基金托管人负责保管。存款证
实书不得被质押或以任何方式被抵押,并不得用于转让和背书。
本基金投资银行存款的特别约定如下:
1、本基金投资银行存款前,基金管理人应与存款银行签订具体存款协议,包
括但不限于以下内容:
(1)存款账户必须以本基金名义开立,并将基金托管人为本基金开立的基金
银行账户指定为唯一回款账户,任何情况下,存款银行都不得将存款投资本息划往
任何其他账户。
(2)约定存款证实书的具体传递交接方式及交接期限。
2、本基金投资银行存款,必须采用双方认可的方式办理。
3、基金管理人投资银行存款或办理存款支取时,应提前书面通知基金托管
人,以便基金托管人有足够的时间履行相应的业务操作程序。
(五)基金证券账户和证券交易资金账户的开立和管理
1、基金托管人应在中国证券登记结算有限责任公司为基金开立基金托管人
与基金联名的证券账户,证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有
关规定。
2、基金证券账户的开立和使用,仅限于满足开展本基金业务的需要。基金
托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户,亦
不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
3、基金证券账户的开立、变更由基金托管人负责,账户资产的管理和运作
由基金管理人负责。
4、基金管理人为基金财产在证券经纪商开立证券交易资金账户,用于基金
财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易
清算,并与基金托管人开立的基金托管专户建立第三方存管关系,证券经纪商根
据相关法律法规、规范性文件为本基金开立相关资金账户并按照该证券经纪商开
户的流程和要求与基金管理人签订相关协议。
5、交易所场内证券交易资金采用第三方存管模式,即用于证券交易的资金
全额存放在基金管理人为基金开立的证券交易资金账户中,场内的证券交易资金
清算由基金管理人所选择的证券公司负责。基金托管人不负责办理场内的证券交
易资金清算,也不负责保管证券资金账户内存放的资金。
6、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其
他投资品种的投资业务,涉及相关账户的开立、使用的,按有关规定开设、使用
并管理;若无相关规定,则基金托管人、基金管理人比照上述关于账户开立、使
用的规定执行。
(六)债券托管专户的开设和管理
根据基金管理人的要求,《基金合同》生效后,基金托管人根据中国人民银
行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规
定,基金管理人根据投资需要在中国人民银行完成全国银行间债券市场准入备案,
基金托管人应配合提供相关材料。根据银行间市场登记结算机构的有关规定,基
金托管人协助基金管理人以本基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司、银
行间市场清算所股份有限公司开立债券托管专户和资金结算账户,并代表本基金
进行银行间市场债券的结算。
(七)其他账户的开立和管理
1、因业务发展需要而开立的其他账户,可以根据法律法规和《基金合同》
的规定,由基金管理人与基金托管人协商后办理,负责办理开户的一方,应在相
应账户开立完成后,及时以书面或其他双方认可的方式将账户信息通知另一方。
基金管理人和基金托管人不得随意假借本基金的名义开立任何其他账户。
2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的,从其规定办
理;若无相关规定,则应当比照并遵守上述关于账户开设、使用的规定。
(八)非现金类财产的保管
1、证券类资产及证券交易资金的保管
本基金投资形成的证券类资产,由相关法定登记或托管机构根据法律法规的
规定实行第三方保管;证券交易结算资金由相关证券经纪商和存管银行保管。对
于在未经基金托管人同意的情况下基金管理人自行变更证券经纪商或存管银行
造成的损失,及因证券经纪商原因导致证券交易结算资金无法正常转账支取造成
的损失,基金托管人不承担责任。
2、基金财产投资的有关有价凭证等的保管
基金财产投资的有关实物证券、银行存款开户证实书等有价凭证由基金托管
人存放于基金托管人的保管库,也可存入中央国债登记结算有限责任公司、银行
间市场清算所股份有限公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳
分公司或票据营业中心的代保管库,保管凭证由基金托管人持有。有价凭证的购
买和转让,由基金托管人根据基金管理人的指令办理。属于基金托管人实际有效
控制下的有价证券在基金托管人保管期间的损坏、灭失,由此产生的责任应由基
金托管人承担;基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的资产不承担
保管责任。
(九)与基金财产有关的重大合同的保管