天弘恒生科技指数型发起式证券投资基金(QDII)
托管协议
基金管理人:天弘基金管理有限公司
基金托管人:平安银行股份有限公司
目 录
一、基金托管协议当事人 ........................................................................................................... 2
二、基金托管协议的依据、目的和原则 ................................................................................... 4
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ................................................................... 5
四、基金管理人对基金托管人的业务核查 ............................................................................. 12
五、托管人承担的受托人职责和托管职责 ............................................................................. 13
六、基金财产的保管................................................................................................................. 14
七、指令的发送、确认及执行 ................................................................................................. 18
八、交易及清算交收安排 ......................................................................................................... 22
九、基金资产净值计算和会计核算 ......................................................................................... 27
十、基金收益分配..................................................................................................................... 29
十一、基金信息披露................................................................................................................. 30
十二、基金费用及税收 ............................................................................................................. 32
十三、基金份额持有人名册的保管 ......................................................................................... 36
十四、基金有关文件档案的保存 ............................................................................................. 37
十五、基金管理人和基金托管人的更换 ................................................................................. 38
十六、禁止行为 ........................................................................................................................ 39
十七、托管协议的修改、终止与基金财产的清算 ................................................................. 40
十八、反虚假宣传、反商业贿赂条款 ..................................................................................... 41
十九、反洗钱、反恐怖融资和反逃税条款 ............................................................................. 42
二十、违约责任 ........................................................................................................................ 43
二十一、争议解决方式 ............................................................................................................. 45
二十二、托管协议的效力 ......................................................................................................... 46
二十三、其他事项..................................................................................................................... 47
二十四、托管协议的签订 ......................................................................................................... 48
鉴于天弘基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司,
按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力,拟募集发行天弘恒生科技指数
型发起式证券投资基金(QDII);
鉴于平安银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行,按照相关
法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力;
鉴于天弘基金管理有限公司拟担任天弘恒生科技指数型发起式证券投资基金(QDII)的
基金管理人,平安银行股份有限公司拟担任天弘恒生科技指数型发起式证券投资基金(QDII)
的基金托管人;
为明确天弘恒生科技指数型发起式证券投资基金(QDII)的基金管理人和基金托管人之
间的权利义务关系,特制订本托管协议;
除非另有约定,《天弘恒生科技指数型发起式证券投资基金(QDII)基金合同》(以下简
称“《基金合同》”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义;若有抵触应以《基
金合同》为准,并依其条款解释。
若本基金实施侧袋机制的,侧袋机制实施期间的相关安排见基金合同和招募
说明书的规定。
一、基金托管协议当事人
(一)基金管理人
名称:天弘基金管理有限公司
住所:天津自贸区(中心商务区)响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号
办公地址:天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层
邮政编码:300203
法定代表人: 胡晓明
成立时间:2004年11月8日
批准设立机关:中国证监会
批准设立文号:证监基金字[2004]164号
组织形式:有限责任公司
注册资本:5.143亿元人民币
存续期间:持续经营
联系人:司媛
联系电话:95046
经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会
许可的其他业务
(二)基金托管人
名称:平安银行股份有限公司(简称:平安银行)
住所:广东省深圳市罗湖区深南东路 5047 号
办公地址:广东省深圳市福田区益田路 5023 号
法定代表人:谢永林
成立日期:1987 年 12 月 22 日。
组织形式:股份有限公司
注册资本:19,405,918,198 元
存续期间:持续经营
基金托管资格批文及文号:中国证监会证监许可[2008]1037 号
联系人:刘敏莹
联系电话: 0755-81945991
经营范围:(一)吸收公众存款;(二)发放短期、中期和长期贷款;(三)办理国内外
结算;(四)办理票据承兑与贴现;(五)发行金融债券;(六)代理发行、代理兑付、承销
政府债券;(七)买卖政府债券、金融债券;(八)从事同业拆借;(九)买卖、代理买卖外
汇;(十)从事银行卡业务;(十一)提供信用证服务及担保;(十二)代理收付款项及代理
保险业务;(十三)提供保管箱服务;(十四)结汇、售汇业务;(十五)离岸银行业务;(十
六)资产托管业务;(十七)办理黄金业务;(十八)财务顾问、资信调查、咨询、见证业务;
(十九)经有关监管机构批准的其他业务。
二、基金托管协议的依据、目的和原则
(一)订立托管协议的依据
本协议依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称
“《基金法》”)、《公开募集证券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、《公开
募集证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”)、《合格境内机构投资
者境外证券投资管理试行办法》(以下简称“《试行办法》”)、《关于实施<合格境内机构投资
者境外证券投资管理试行办法〉有关问题的通知》(以下简称“《通知》”)及其他有关法律法
规与《天弘恒生科技指数型发起式证券投资基金(QDII)基金合同》(以下简称“《基金合
同》”)订立。
(二)订立托管协议的目的
订立本协议的目的是明确基金的基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资
运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责,确保基
金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。
(三)订立托管协议的原则
基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益
的原则,经协商一致,签订本协议。
(四)解释
除非文义另有所指,本协议的所有术语与《基金合同》的相应术语具有相同含义。
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
(一)基金托管人根据有关法律法规的规定以及《基金合同》的约定,对基金投资范围、
投资比例、投资限制、关联方交易等进行监督。《基金合同》明确约定基金投资证券选择标
准的,基金管理人应事先或定期向基金托管人提供投资品种池,以便基金托管人对基金实际
投资是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督。
1.本基金可投资境内境外市场:
针对境外市场,本基金主要投资于恒生科技指数成份股、备选成份股、以恒生科技指数
为跟踪标的的指数基金(包括 ETF)等。本基金还可投资全球证券市场中具有良好流动性的
其他金融工具,包括中国存托凭证、已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或
地区证券市场挂牌交易的普通股、优先股、全球存托凭证和美国存托凭证、房地产信托凭证;
已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区证券监管机构登记注册的公募
基金;与固定收益、股权、信用、商品指数、基金等标的物挂钩的结构性投资产品;远期合
约、互换及经中国证监会认可的境外交易所上市交易的权证、期权、期货等金融衍生产品;
政府债券、公司债券、可转换债券、住房按揭支持证券、资产支持证券等证券以及银行存款、
可转让存单、银行承兑汇票、银行票据、商业票据、回购协议、短期政府债券等货币市场工
具以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会相关规
定)。
针对境内市场,本基金的投资范围包括境内具有良好流动性的金融工具,包括债券(包
括国债、地方政府债、金融债、企业债、公司债、公开发行的次级债、央行票据、中期票据、
短期融资券、超短期融资券)、资产支持证券、债券回购、银行存款、同业存单、现金以及
法律法规或中国证监会许可的其他金融工具。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序后,可
以将其纳入投资范围。
2.本基金各类品种的投资比例、投资限制为:
(1)本基金投资于标的指数的成份股、备选成份股的比例不低于基金资产净值的90%,
且不低于非现金基金资产的80%,投资于跟踪同一标的指数的境外基金的比例不超过基金资
产净值的10%。
(2)本基金每个交易日日终在扣除境外金融衍生品需缴纳的交易保证金后,保持不低
于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券,其中现金不包括结算备付
金、存出保证金和应收申购款等。
(3)本基金资产总值不超过基金资产净值的140%;
(4)本基金境外投资应遵循以下限制:
1)本基金持有境外基金的市值合计不得超过基金净值的10%。持有货币市场基金可以
不受上述限制;
2)本基金持有同一家银行的存款不得超过基金资产净值的20%,其中银行应当是中资
商业银行在境外设立的分行或在最近一个会计年度达到中国证监会认可的信用评级机构评
级的境外银行,但存放于境内外托管账户的存款可以不受上述限制;
3)本基金持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地区以外的其他国家
或地区证券市场挂牌交易的证券资产不得超过基金资产净值的10%,其中持有任一国家或地
区市场的证券资产不得超过基金资产净值的3%;
4)基金管理人管理的全部基金持有任何一只境外基金,不得超过该境外基金总份额的
20%;
5)为应付赎回、交易清算等临时用途借入现金的比例不得超过基金资产净值的10%;
6)基金持有非流动性资产市值不得超过基金净值的10%。前项非流动性资产是指法律
或《基金合同》规定的流通受限证券以及中国证监会认定的其他资产;
7)本基金投资衍生品应当仅限于投资组合避险或有效管理,不得用于投机或放大交易,
同时应当严格遵守下列规定:
①本基金的金融衍生品全部敞口不得高于基金资产净值的100%。
②本基金投资期货支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投资柜台交易衍
生品支付的初始费用的总额不得高于基金资产净值的10%。
③本基金投资于远期合约、互换等柜台交易金融衍生品,应当符合以下要求:
a)所有参与交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有不低于中国证监会认可的信
用评级机构评级。
b)交易对手方应当至少每个工作日对交易进行估值,并且基金可在任何时候以公允价
值终止交易。
c)任一交易对手方的市值计价敞口不得超过基金资产净值的20%。
④基金管理人应当在本基金会计年度结束后60个工作日内向中国证监会提交包括衍生
品头寸及风险分析年度报告。
⑤本基金不得直接投资与实物商品相关的衍生品。
8)本基金可以参与证券借贷交易、并且应当遵守下列规定:
①所有参与交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有中国证监会认可的信用评级机
构评级。
②应当采取市值计价制度进行调整以确保担保物市值不低于已借出证券市值的102%。
③借方应当在交易期内及时向本基金支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红。一
旦借方违约,本基金根据协议和有关法律有权保留和处置担保物以满足索赔需要。
④除中国证监会另有规定外,担保物可以是以下金融工具或品种:
a) 现金;
b) 存款证明;
c) 商业票据;
d) 政府债券;
e) 中资商业银行或由不低于中国证监会认可的信用评级机构评级的境外金融机构(作
为交易对手方或其关联方的除外)出具的不可撤销信用证。
⑤本基金有权在任何时候终止证券借贷交易并在正常市场惯例的合理期限内要求归还
任一或所有已借出的证券。
⑥基金管理人应当对基金参与证券借贷交易中发生的任何损失负相应责任。
9)基金可以根据正常市场惯例参与正回购交易、逆回购交易,并且应当遵守下列规定:
①所有参与正回购交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有中国证监会认可的信用
评级机构信用评级。
②参与正回购交易,应当采取市值计价制度对卖出收益进行调整以确保现金不低于已售
出证券市值的102%。一旦买方违约,本基金根据协议和有关法律有权保留或处置卖出收益
以满足索赔需要。
③买方应当在正回购交易期内及时向本基金支付售出证券产生的所有股息、利息和分
红。
④参与逆回购交易,应当对购入证券采取市值计价制度进行调整以确保已购入证券市值
不低于支付现金的102%。一旦卖方违约,本基金根据协议和有关法律有权保留或处置已购
入证券以满足索赔需要。
⑤基金管理人应当对基金参与证券正回购交易、逆回购交易中发生的任何损失负相应责
任。
10)基金参与证券借贷交易、正回购交易,所有已借出而未归还证券总市值或所有已售
出而未回购证券总市值均不得超过基金总资产的50%。前项比例限制计算,基金因参与证券
借贷交易、正回购交易而持有的担保物、现金不得计入基金总资产。
11)法律法规和《基金合同》约定的其他投资比例限制。
因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投
资不符合本款第1)、2)、3)、4)、6)项规定投资比例的,基金管理人应当在30个交易日
内进行调整,但中国证监会规定的特殊情形除外。
(4)本基金境内投资应遵循以下限制:
1)本基金持有一家公司的证券,其市值(同一家公司在境内和境外同时上市的合并计
算)不超过基金资产净值的10%,完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的部分可以
不受此条款规定的比例限制;
2)本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券(同一家公司在境内和境外
同时上市的合并计算),不超过该证券的10%,完全按照有关指数的构成比例进行证券投资
的部分可以不受此条款规定的比例限制;
3)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基金资产净值
的10%;
4)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的20%;
5)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该资产支持证
券规模的10%;
6)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券,不得超
过其各类资产支持证券合计规模的10%;
7)本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。基金持有资产
支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级报告发布之日起3个月
内予以全部卖出;
8)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的
40%;在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为1年,债券回购到期后不得展期;
9)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过本基金资产净值的15%;因
证券市场波动、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合该比例限制的,基金
管理人不得主动新增流动性受限资产的投资;
10)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购
交易的,可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致;
11)本基金投资中国存托凭证的比例限制依照境内上市交易的股票执行,与境内上市交
易的股票合并计算,法律法规或监管机构另有规定从其规定;
12)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
除本款第7)、9)、10)项另有约定外,因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模
变动等基金管理人之外的因素致使基金投资不符合上述规定投资比例的,基金管理人应当在
10个交易日内进行调整,但中国证监会规定的特殊情形除外。
基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同
的有关约定。在上述期间内,本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金
托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。
如果法律法规及监管政策等对基金合同约定的投资组合比例限制进行变更的,以变更后
的规定为准,本基金可根据法律法规及监管政策要求相应调整禁止行为和投资比例限制规
定,不需经基金份额持有人大会审议。法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,
基金管理人在履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制,不需要经基金份额持有人大
会审议。
3.本基金财产不得用于以下投资或者活动:
(1)为维护基金份额持有人的合法权益,除中国证监会另有规定外,基金财产不得用
于下列境外投资或者活动:
1)承销证券;
2)违反规定向他人贷款或提供担保;
3)从事承担无限责任的投资;
4)购买不动产;
5)购买房地产抵押按揭;
6)购买贵重金属或代表贵重金属的凭证;
7)购买实物商品;
8)除应付赎回、交易清算等临时用途以外,借入现金;
9)利用融资购买证券,但投资金融衍生品以及法律法规及中国证监会另有规定的除外;
10)参与未持有基础资产的卖空交易;
11)购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层;
12)直接投资与实物商品相关的衍生品;
13)向基金管理人、基金托管人出资;
14)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;
15)法律、行政法规、中国证监会及基金合同规定禁止从事的其他行为。
(2)为维护基金份额持有人的合法权益,基金财产不得用于下列境内投资或者活动:
1)承销证券;
2)违反规定向他人贷款或者提供担保;
3)从事承担无限责任的投资;
4)买卖其他基金份额,但是中国证监会另有规定的除外;
5)向其基金管理人、基金托管人出资;
6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;
7)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
(3)基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制
人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或者从事其他重大
关联交易的,应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循基金份额持有人利益优先的原则,
防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,按照市场公平合理价格执行。相关交易
必须事先得到基金托管人的同意,并按法律法规予以披露。由于基金管理人向基金托管人提
供的数据不准确、不及时,导致监管报告数据不准确,由基金管理人承担相应责任。重大关
联交易应提交基金管理人董事会审议,并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董
事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
(4)如法律法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定,本基金管理人在履行适当程
序后可不受上述规定的限制或按变更后的规定执行。
(二)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金资产净值计
算、各类基金份额净值计算、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基
金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。
(三)基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法
规、《基金合同》和本托管协议的规定,应及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金
管理人限期纠正。 基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人
收到通知后应及时核对并回复基金托管人,对于收到的书面通知,基金管理人应以书面形
式给基金托管人发出回函,就基金托管人的疑义进行解释或举证,说明违规原因及纠正期
限。在上述规定期限内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。
基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人应报告中国证
监会。
(四)基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管
协议对基金业务执行核查。包括但不限于:对基金托管人发出的提示,基金管理人应在规定
时间内答复并改正,或就基金托管人的疑义进行解释或举证;对基金托管人按照法律法规、
基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项,基金管理人应积极
配合提供相关数据资料和制度等。
(五)若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规
和其他有关规定,或者违反基金合同约定的,应当立即通知基金管理人及时纠正,由此造成
的损失由基金管理人承担,托管人在履行其通知义务后,予以免责。
(六)基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,同时通知
基金管理人限期纠正。
四、基金管理人对基金托管人的业务核查
1、基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括基金托管人安全
保管基金财产、开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需账户、复核基金管理人计算
的基金资产净值和各类基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和
监督基金投资运作等行为。
2、基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无正当
理由未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反法律法规、
《基金合同》及本托管协议有关规定时,应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正,基金
托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函,说
明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在限期内,基金管理人有权随时对
通知事项进行复查,督促基金托管人改正。
3、基金托管人应积极配合和协助基金管理人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基
金业务执行核查,包括但不限于:对基金管理人发出的书面提示,在规定时间内答复基金管
理人并改正,就基金管理人的疑义进行解释或举证;提交相关资料以供基金管理人核查托管
财产的完整性和真实性。
4、基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,同时通知基金
托管人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。
五、托管人承担的受托人职责和托管职责
(一)对基金的境外财产,基金托管人可在符合《试行办法》第二十一条规定情况下授
权境外托管人代为履行其承担的受托人职责。境外托管人在履行职责过程中,因本身过错、
疏忽等原因而导致基金财产受损的,基金托管人应当承担相应责任。在决定境外托管人是否
存在过错、疏忽等不当行为时,应根据基金托管人与境外托管人之间的协议适用法律及当地
的证券市场惯例决定。
基金托管人应当按照有关法律法规履行下列受托人职责:
1、保护基金份额持有人利益,按照规定对基金日常投资行为和资金汇出入情况实施监督,
如发现投资指令或资金汇出入违法、违规,应当及时向中国证监会、外管局报告;
2、安全保护基金财产,在基金托管人应尽义务范围内准时将公司行为信息通知基金管理
人,确保基金及时收取所有应得收入;
3、确保基金按照有关法律法规、《基金合同》约定的投资目标和限制进行管理;
4、按照有关法律法规、《基金合同》的约定执行基金管理人的指令,及时办理清算、交
割事宜;
5、确保基金份额净值按照有关法律法规、《基金合同》规定的方法进行计算;
6、确保基金按照有关法律法规、《基金合同》的规定进行申购、认购、赎回等日常交易;
7、确保基金根据有关法律法规、《基金合同》确定并实施收益分配方案;
8、按照有关法律法规、《基金合同》的规定以受托人名义或其指定的代理人名义登记资
产,但根据投资地法律法规或行业惯例对境外资产的登记有不同规定的除外;
9、每月结束后7个工作日内,向中国证监会和外管局报告基金管理人境外投资情况,并
按相关规定进行国际收支申报;
10、中国证监会和外管局根据审慎监管原则规定的其他职责。
(二)基金托管人应当按照有关法律法规履行下列托管职责:
1.安全保管基金资产,按照有关规定开设资金账户和证券账户,并按规定向外管局报备;
2.办理基金的有关结汇、售汇、收汇、付汇和人民币资金结算业务;
3.保存基金的资金汇出、汇入、兑换、收汇、付汇、资金往来、委托及成交记录等相关
资料,其保存的时间应当不少于20年;
4.中国证监会和外管局根据审慎监管原则规定的其他职责。
(三)基金托管人、境外托管人应当将其自有资产和基金的财产严格分开。
六、基金财产的保管
(一)基金财产保管的原则
1、基金财产应独立于基金管理人、基金托管人、境外托管人的固有财产。
2、基金托管人应安全保管基金财产。
3、基金托管人按照规定开设基金财产的所有资金账户和证券账户等投资所需账户。
4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,确保基金财产的完整与独立。未
经基金管理人的正当指令,不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。不属于基金托管人
实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失,基金托管人不承
担由此产生的责任。
5、对于因为基金投资产生的应收资产,应由基金管理人负