基金管理人:恒生前海基金管理有限公司
基金托管人:南京银行股份有限公司
目 录
一、 基金托管协议当事人.............................................1
二、 基金托管协议的依据、目的和原则.................................3
三、 基金托管人对基金管理人的业务监督和核查.........................4
四、 基金管理人对基金托管人的业务核查...............................8
五、 基金财产保管...................................................9
六、 指令的发送、确认和执行........................................12
七、 交易及清算交收安排............................................15
八、 基金资产净值计算和会计核算....................................19
九、 基金收益分配..................................................21
十、 信息披露......................................................22
十一、 基金费用....................................................24
十二、 基金份额持有人名册的保管....................................25
十三、 基金有关文件和档案的保存....................................26
十四、 基金管理人和基金托管人的更换................................27
十五、 禁止行为....................................................29
十六、 基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算....................30
十七、 违约责任....................................................32
十八、 争议解决方式................................................33
十九、 基金托管协议的效力..........................................34
二十、 其他事项....................................................35
恒生前海恒祥纯债债券型证券投资基金托管协议
鉴于恒生前海基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任
公司,按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力,拟募集发行恒生前海恒
祥纯债债券型证券投资基金(以下简称“本基金”或“基金”);
鉴于南京银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行,按照相关
法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力;
鉴于恒生前海基金管理有限公司拟担任恒生前海恒祥纯债债券型证券投资基金的基金
管理人,南京银行股份有限公司拟担任恒生前海恒祥纯债债券型证券投资基金的基金托管
人;
为明确恒生前海恒祥纯债债券型证券投资基金的基金管理人和基金托管人之间的权利
义务关系,特制订本托管协议。
若本基金实施侧袋机制的,侧袋机制实施期间的相关安排见基金合同和招募说明书的规
定。
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恒生前海恒祥纯债债券型证券投资基金托管协议
一、基金托管协议当事人
(一)基金管理人
名称:恒生前海基金管理有限公司
住所:深圳市前海深港合作区桂湾五路 128 号前海深港基金小镇对冲基金中心 209
法定代表人:刘宇
成立时间:2016 年 07 月 01 日
批准设立机关及批准设立文号:中国证监会证监许可[2016]1297 号
组织形式:有限责任公司
注册资本:50,000 万元人民币
存续期限:持续经营
(二)基金托管人
名称:南京银行股份有限公司
注册地址:江苏省南京市玄武区中山路 288 号
法定代表人:胡升荣
成立日期: 1996 年 2 月 6 日
基金托管业务批准文号: 中国证监会证监许可【2014】405 号
组织形式:股份有限公司
注册资本:100.07 亿元
存续期间:持续经营
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恒生前海恒祥纯债债券型证券投资基金托管协议
二、基金托管协议的依据、目的和原则
订立本协议的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《公开
募集证券投资基金运作管理办法》(以下简称《运作办法》)、《公开募集证券投资基金销售机
构监督管理办法》、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称《信息披露办法》)、
《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》、《恒生前海恒祥纯债债券型证券投资
基金基金合同》(以下简称《基金合同》或基金合同)及其他有关规定。
订立本协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、投资运作、
净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等有关事宜中的权利、义务及职责,确保基金财
产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。
基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益
的原则,经协商一致,签订本协议。
除非本协议另有约定,本协议所使用的词语或简称与其在《基金合同》的释义部分具有
相同含义。若有抵触应以《基金合同》为准,并依其条款解释。
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恒生前海恒祥纯债债券型证券投资基金托管协议
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
(一)基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定,对下述基金投资
范围、投资对象进行监督。
本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括债券(包括国债、央行票据、
金融债券、地方政府债券、企业债券、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、
次级债券、政府支持机构债券、政府支持债券、可分离交易可转债的纯债部分)、资产支持
证券、债券回购、银行存款、同业存单、货币市场工具以及法律法规或中国证监会允许基金
投资的其他金融工具(但须符合中国证监会相关规定)。
本基金不投资于股票等权益类资产,也不投资于可转换债券(可分离交易可转债的纯债
部分除外)、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序后,
可以将其纳入投资范围。
基金的投资组合比例为:本基金投资于债券资产的比例不低于基金资产的 80%。现金
或到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的 5%,其中现金不包括结算备付金、
存出保证金、应收申购款等,其他金融工具的投资比例依照法律法规或监管机构的规定执行。
如法律法规或监管机构以后变更基金投资品种的投资比例限制,基金管理人在履行适
当程序后,可以做出相应调整。
(二)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资比
例进行监督:
基金的投资组合应遵循以下限制:
(1)本基金投资于债券资产的比例不低于基金资产的 80%;
(2)保持不低于基金资产净值 5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券,其中现
金不包括结算备付金、存出保证金和应收申购款等;
(3)本基金持有一家公司发行的证券,其市值不超过基金资产净值的 10%;
(4)本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券,不超过该证券的 10%;
(5)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基金资产净
值的 10%;
(6)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的 20%;
(7)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该资产支持
证券规模的 10%;
(8)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券,不得
超过其各类资产支持证券合计规模的 10%;
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恒生前海恒祥纯债债券型证券投资基金托管协议
(9)本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。基金持有资
产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级报告发布之日起 3
个月内予以全部卖出;
(10)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年,债券回购到期
后不得展期;
(11)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过本基金资产净值的 15%;
因证券市场波动、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合该比例限制的,基
金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资;
(12)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回
购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致;
(13)本基金资产总值不超过基金资产净值的 140%;
(14)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
除上述(2)、(9)、(11)、(12)情形之外,因证券市场波动、证券发行人合并、基金规
模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的,基金管理人
应当在 10 个交易日内进行调整,但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规或监管部门
另有规定的,从其规定。
基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同
的有关约定。在上述期间内,本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金
托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。
法律法规或监管部门取消或变更上述限制,如适用于本基金,基金管理人在履行适当程
序后,则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。
(三)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对本托管协议第十五
部分第(十三)条规定的基金投资禁止行为进行监督。
法律法规或监管部门取消或变更本协议第十五部分第(十三)条所述的相关禁止性规定,
如适用于本基金,基金管理人在履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制或以变更后
的规定为准。经与基金托管人协商一致,基金管理人可依据法律法规或监管部门规定直接对
基金合同进行变更,该变更无须召开基金份额持有人大会审议。
(四)基金托管人依据有关法律法规的规定、基金合同和本协议的约定对于基金关联
交易进行监督。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或者从事其他重大关联交
易的,应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循基金份额持有人利益优先原则,防范利益
冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先
得到基金托管人的同意,并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审
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恒生前海恒祥纯债债券型证券投资基金托管协议
议,并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项
进行审查。
法律法规或监管部门取消或变更上述关联交易规定,如适用于本基金,基金管理人在履
行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。经与基金托管人协商
一致,基金管理人可依据法律法规或监管部门规定直接对基金合同进行变更,该变更无须召
开基金份额持有人大会审议。
(五)基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金管理人参
与银行间债券市场进行监督。
基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管理人参与银行间债
券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业
标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单,并约定各交易对手所
适用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交
易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交
易。基金管理人可以定期或不定期对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新,新
名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易,仍应按照协议进行结算。如
基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方式的,应及时
向基金托管人说明理由,协商解决。
基金管理人负责对交易对手的资信控制,按银行间债券市场的交易规则进行交易,并负
责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷,基金托管人不承担由此造成的任何法律责任及
损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍未承担违约责任及其
他相关法律责任的,基金管理人有权向相关交易对手追偿,基金托管人应予以必要的协助与
配合。基金托管人根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后
发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时,基金托管人应及时提
醒基金管理人,基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。如基金管理人未向基金托管
人提供符合条件的交易对手名单与适用的交易结算方式,基金托管人有权不对银行间交易对
手进行监督。
(六)基金托管人对基金管理人选择存款银行进行监督。
基金如投资银行存款,基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基
金投资银行存款的交易对手范围是否符合有关规定进行监督;基金管理人在签署银行存款协
议前,应提前就账户开立、资金划付和存单交接等需要基金托管人配合操作事宜与基金托管
人另行签订书面协议。
(七)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金资产净值计算、
各类基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信
息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。
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恒生前海恒祥纯债债券型证券投资基金托管协议
(八)基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法
规、基金合同和本托管协议的规定,应及时以书面方式通知基金管理人限期纠正,并及时向
中国证监会报告。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到
书面通知后应在下一工作日及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函,就基金托管人的
疑义进行解释或举证,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在上述规
定期限内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。基金管理人对
基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。
(九)基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管协
议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示,基金管理人应在规定时间内答复并
改正,或就基金托管人的疑义进行解释或举证;对基金托管人按照法律法规、基金合同和本
托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项,基金管理人应积极配合提供相关
数据资料和制度等。
(十)若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法
规和其他有关规定,或者违反基金合同约定的,应当及时通知基金管理人,由此造成的损失
由过错方承担,并及时向中国证监会报告。
(十一)基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,同时
通知基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由,拒绝、
阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,
情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的,基金托管人应报告中国证监会。
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恒生前海恒祥纯债债券型证券投资基金托管协议
四、基金管理人对基金托管人的业务核查
(一)基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括基金托管
人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需账户、复核基金管理
人计算的基金资产净值和各类基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息
披露和监督基金投资运作等行为。
(二)基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、
未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基
金合同、本协议及其他有关规定时,应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管
人收到通知后应在下一工作日及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函,说明违规原因
及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内,基金管理人有权随时对通
知事项进行复查,督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包
括但不限于:提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内
答复基金管理人并改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基
金管理人应报告中国证监会。基金管理人有权要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的直接损
失。
(三)基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,同时通
知基金托管人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。
基金管理人基于正当合理理由可定期和不定期地对基金托管人保管的基金财产进行核
查。
基金托管人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、
欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的,基金管
理人应报告中国证监会。
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恒生前海恒祥纯债债券型证券投资基金托管协议
五、基金财产保管
(一)基金财产保管的原则
1、基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。基金财产的债权、不得与
基金管理人、基金托管人固有财产的债务相抵销,不同基金财产的债权债务,不得相互抵销。
基金管理人、基金托管人以其自有资产承担法律责任,其债权人不得对基金财产行使请求冻
结、扣押和其他权利。
2、基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行
清算的,基金财产不属于其清算财产。
3、基金托管人应安全保管基金财产。未经基金管理人依据合法程序作出的合法合规指
令,基金托管人不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。非因基金财产本身承担的债务,
不得对基金财产强制执行。
4、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需账户。
5、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,实现分账管理,独立核算,确
保基金财产的完整与独立。
6、基金托管人根据基金管理人的指令,