基金管理人:博时基金管理有限公司
基金托管人:招商银行股份有限公司
目录
第一部分 前言 ............................................................................................................................. 1-1
第二部分 释义 ............................................................................................................................. 2-1
第三部分 基金的基本情况 ......................................................................................................... 3-1
第四部分 基金份额的发售 ......................................................................................................... 4-1
第五部分 基金备案 ..................................................................................................................... 5-1
第六部分 基金份额的上市交易和结算 ..................................................................................... 6-1
第七部分 基金合同当事人及权利义务 ..................................................................................... 7-1
第八部分 基金份额持有人大会 ................................................................................................. 8-1
第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 ......................................................... 9-1
第十部分 基金的托管 ............................................................................................................... 10-1
第十一部分 基金份额的登记 .................................................................................................... 11-1
第十二部分 基金的投资 ........................................................................................................... 12-1
第十三部分 利益冲突与关联交易 ........................................................................................... 13-1
第十四部分 基金的扩募 ........................................................................................................... 14-1
第十五部分 基金的财产 ........................................................................................................... 15-1
第十六部分 基础设施项目运营管理 ....................................................................................... 16-1
第十七部分 基金资产估值 ....................................................................................................... 17-1
第十八部分 基金费用与税收 ................................................................................................... 18-1
第十九部分 基金的收益与分配 ............................................................................................... 19-1
第二十部分 基金的会计与审计 ............................................................................................... 20-1
第二十一部分 基金的信息披露 ............................................................................................... 21-1
第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ................................................... 22-1
第二十三部分 违约责任 ........................................................................................................... 23-1
第二十四部分 争议的处理和适用的法律 ............................................................................... 24-1
第二十五部分 基金合同的效力 ............................................................................................... 25-1
第二十六部分 其他事项 ........................................................................................................... 26-1
第二十七部分 基金合同内容摘要 ........................................................................................... 27-1
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第一部分 前言
一、订立本基金合同的目的、依据和原则
1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益,明确基金合同当事人的
权利义务,规范基金运作。
2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》 (以下简称“《民法
典》”) 、《中华人民共和国证券投资基金法》 (以下简称“《基金法》”) 、《公开募
集证券投资基金运作管理办法》 (以下简称“《运作办法》”) 、 《公开募集证券投
资基金销售机构监督管理办法》 (以下简称“《销售办法》”) 、《公开募集证券投
资基金信息披露管理办法》 (以下简称“《信息披露办法》”) 、 《关于推进基础设
施领域不动产投资信托基金(REITs)试点相关工作的通知》(以下简称“ 《通知》 ”)、
《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行) 》(以下简称“《基础设施基金指
引》 ”) 、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法 (试行) 》 (以
下简称“ 《基础设施基金业务办法》 ”) 、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券
投资基金业务指引第 1 号-审核关注事项 (试行)》 、 《深圳证券交易所公开募集基
础设施证券投资基金业务指引第 2 号-发售业务 (试行) 》 、《公开募集基础设施证
券投资基金运营操作指引(试行)》、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查
工作指引(试行)》和其他有关法律法规。
3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权
益。
二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件,其
他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述,如与
基金合同有冲突,均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合
同及其他有关规定享有权利、承担义务。
基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投
资人自依本基金合同取得基金份额,即成为基金份额持有人和本基金合同的当事
人,其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。
三、博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金(以下简称“基金”
或“本基金” )由基金管理人依照《基金法》、基金合同及其他有关规定募集,并
1-2
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册。
中国证监会对本基金募集的注册和证券交易所同意本基金份额上市,并不表
明其对本基金的投资价值和市场前景做出实质性判断或保证,也不表明投资于本
基金没有风险。
四、本基金为基础设施基金。基础设施基金与投资股票、债券、其他证券及
其衍生品种的常规公募基金具有不同的风险收益特征。基础设施基金 80%以上基
金资产投资于基础设施资产支持证券,并持有其全部份额,基础设施基金通过基
础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权;基础设施基金通过资产支
持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权。基础设施基金以获取基
础设施项目租金、 收费等稳定现金流为主要目的,收益分配比例不低于合并后基
金年度可供分配金额的 90%。
五、本基金采取封闭式运作并在证券交易所上市,不开放申购与赎回。使用
场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的,需将基金
份额转托管至场内证券经营机构,方可参与证券交易所市场的交易。
六、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础
设施基金财产、履行基础设施项目运营管理职责,但不保证投资于本基金一定盈
利,也不保证最低收益。
基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基础设施基
金财产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向,并履行基金合同
约定的其他义务。
投资人在参与基础设施基金相关业务前,应当认真阅读基金招募说明书、基
金合同、基金产品资料概要等信息披露文件, 熟悉基础设施基金相关规则, 自主
判断基金的投资价值,自主做出投资决策,自行承担投资风险。
基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息,其内容
涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的,如与基金合同有冲突,以基金合
同为准。
七、本基金按照中国法律法规成立并运作,若基金合同的内容与届时有效的
法律法规的强制性规定不一致,应当以届时有效的法律法规的规定为准。
八、本基金投资运作、交易等环节的主要风险
本基金主要投资于以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券,并持有
1-3
其全部份额。本基金通过资产支持证券等特殊目的载体间接投资于基础设施项目,
最终取得相关基础设施项目完全所有权。 若本基金实施扩募、基础设施项目购入
或出售,本基金管理人将根据相关法律法规或中国证监会要求履行相关手续,并
在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。
本基金的投资运作、交易等环节的主要风险包括但不限于:
1、集中投资风险
公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基
金投资的影响。本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券,并持有其全
部份额,通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因
此,相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金,本基金将具有较高的集中投
资风险。
2、基金价格波动风险
本基金大部分资产投资于基础设施项目,具有权益属性。受经济环境、运营
管理等因素影响,基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化,可能引起
本基金价格波动,甚至存在基础设施项目遭遇极端事件(如地震、台风等)发生
较大损失而对基金价格造成严重影响的风险。
3、基础设施项目运营风险
本基金投资集中度高,收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况,国家宏
观调控和行业周期的影响、基础设施项目所在区域的区位风险及周边其他基础设
施项目带来的市场竞争、基础设施项目所在区域经济下滑带来的市场低迷乃至深
圳或中国市场的衰退或低迷,都会给基础设施项目经营带来不确定性。在基金存
续期内,若基础设施项目运营收入出现大幅下降,或除不可抗力之外的其他因素
导致基础设施项目无法正常运营等情况时,可能会对项目公司所持基础设施项目
形成的现金流产生不利影响。极端情况下,若基础设施项目经营不善的,项目公
司可能出现无法按时偿还借款、资不抵债的情况,将有可能导致项目公司破产清
算, 基础设施项目公司破产财产将用于破产费用、共益债务、其他类型债务及应
付款项的清偿,如有剩余,方可向基础设施项目公司股东分配,本基金的现金流
将受到重大不利影响。
4、流动性风险
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本基金采取封闭式运作,不开通申购赎回,只能在二级市场交易,存在流动
性不足的风险。同时本基金作为上市基金,可能存在基金份额持有人需要资金时
不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。
此外按照《基础设施基金指引》要求,本基金原始权益人和战略投资者所持
有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求,在一定时间内无法交易,因此本
基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额,本基金面临因上市交易份额不
充分而可能导致的流动性风险。
5、发售失败风险
本基金存在因募集规模未达到准予注册规模、认购人数少于 1000 人、原始
权益人或其同一控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发
售比例低于公开发售数量的 70%等情况而导致本基金发售失败的风险。
6、中止发售风险
本基金存在因网下询价阶段网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初
始发售份额数量, 基金份额认购价格未达原始权益人预期,或原始权益人、基金
管理人、财务顾问就确定基金份额认购价格未能达成一致意见,或基础设施项目
交易必要流程未完成等其他情形而导致本基金中止发售的风险。该等情形下,投
资者预先在相关账户中缴存的资金无法成功用于认购基金份额,存在投资者资金
闲置、无法按照预期达到投资目的的风险。
7、终止上市风险
本基金运作过程中可能因触发法律法规或证券交易所规定的终止上市情形
而终止上市,导致投资者无法在二级市场交易。
8、潜在利益冲突风险
本基金聘任的外部管理机构与原始权益人持有的其他资产的外部管理机构
可能重合, 外部管理机构在为本基金基金资产行使管理职能的过程中可能与为原
始权益人行使资产管理职能存在利益冲突。
9、本基金整体架构所涉及的风险
(1)相关交易未能完成的风险
基金合同生效后, 本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金 (不含募
集期利息) 投资于招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划(以下简
1-5
称“招商蛇口产业园 1 期专项计划”)。 如因招商蛇口产业园 1 期专项计划未能
成功备案,可能导致本基金无法投资于招商蛇口产业园 1 期专项计划,本基金将
面临提前终止的风险。
本基金募集结束、基金合同生效后,将按照约定认购招商蛇口产业园 1 期专
项计划的全部资产支持证券,招商蛇口产业园 1 期专项计划经过适当交易程序后
通过 SPV 向招商蛇口产业园 1 期项目公司原股东支付股权转让价款(详见招募
说明书第五部分),取得招商蛇口产业园 1 期项目公司的全部股权。若前述交易
安排任意环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成,将对本基金的顺
利运作造成不利影响,甚至可能导致本基金基金合同提前终止。
(2)基础设施基金整体架构的交易结构较为复杂,交易结构的设计以及条
款设置可能存在瑕疵,使得本基金和相关特殊目的载体的设立和存续面临法律风
险。
10、专项计划等特殊目的载体提前终止的风险
因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项,专项计划等
特殊目的载体提前终止,则可能导致资产支持证券持有人(即本基金)无法获得
预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。
11、对外借款的风险
本基金存续期间,在履行适当程序后,本基金可直接或间接对外借入款项。
本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险:
(1)基金财务状况可能受到不利影响,如基金的偿债压力提高、本基金可
支配的资金减少、基金年度可供分配金额降低、本基金直接或间接对外继续申请
借款的机会减少,运营的灵活性降低等;
(2)本基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增
借款的情形下,基础设施项目的运营和维护可能受到不利影响,如本基金系为了
收购基础设施项目而申请续借或新增借款的,本基金可能无法顺利收购基础设施
项目。
(3)本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当本基金或
相关特殊目的载体无法按时偿还债务时,可能面临触发违约条款导致债务提前到
期的风险,以及触发交叉违约条款使得其它债务同时到期的风险。本基金或相关
1-6
特殊目的载体也可能面临以不合理价格出售基金资产或被债权人提起诉讼的法
律风险等。极端情况下,本基金还可能面临清算风险。
(4)已获得借款资金但项目收购失败的相关风险。本基金存续期间,如为
项目收购申请借款且已获得借款资金但最终项目收购失败的,则本基金在无法获
取新项目预期收益的同时,需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务,由
此可能对本基金的财务状况造成不利影响。
12、基础设施项目运营、管理、改造相关的风险
基础设施项目的运营业绩与外部管理机构所持续提供的服务及表现密切相
关。 如外部管理机构未能尽责履约,或其内部作业、人员管理及系统操作不当或
失误,可能给基础设施项目造成损失。本基金存续期间,存在外部管理机构不续
聘或解聘且没有合适续聘机构的可能性。另外,本基金外部管理机构的相关人员
可能离职并在离职后管理与本基金拟投资的基础设施项目存在竞争关系的项目,
对本基金的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成不利影响。
外部管理机构的内部控制制度可能不能完全有效,本基金可能无法发现及防
止基础设施项目承租人、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况,
可能会对基金造成不利影响。
本基金存续期间,基础设施项目适用的建筑标准、环保、消防要求可能变得
更为严格,本基金可能需要支出额外费用以确保符合标准。另外,本基金为了维
持基础设施项目的持续运营,可能需要承担大量预算外资本性支出,该项支出用
来保障本基金持有的基础设施项目长久可持续的收益,但短期内可能对本基金的
收益造成不利影响。
基金管理人对基础设施项目进行的尽职调查可能无法发现基础设施项目的
所有重大缺陷、项目公司的所有违法违规行为及其他不足之处,在基础设施项目
未来的经营中,本基金可能需要为此承担额外支出,将对基金造成不利影响。
基金管理人可以开展维修升级以提升基础设施项目的经营收益水平,但可能
存在基金支出增加而收益提升效果不达预期的风险。
13、基础设施项目土地使用权续期风险
根据相关法律及证照,基础设施项目的土地使用权具有一定的期限。根据相
关法律,上述土地使用权人并无自动续约权,土地使用权人届时可能需要于土地
1-7
使用权期限届满前申请土地使用权续期。如果延期申请获批,土地使用权人可能
须支付相应的土地出让金(同时还需符合其他相关要求)。 如果相关部门收取
高额土地出让金、施加额外条件,或不批准延长土地使用权期限,基础设施项目
的运作可能受到不利影响。在土地使用权期限届满前,在符合公众利益的情况下,
政府有权可以依照法律程序提前收回土地使用权,项目公司可能收到政府根据相
关法律法规做出的补偿金额,但补偿金额可能低于基础设施项目的评估结果或已
为该项目支付的价格。若出现上述情况,可能会对投资者利益造成重大不利影响。
14、基础设施项目处置价格及处置时间不确定性风险
本基金处置基础设施项目时, 由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市
场景气程度的影响,或由于基础设施项目无法按照公允价值处置,从而影响本基
金份额持有人投资收益,投资者可能面临本金损失风险。
本基金存续期为 50 年,经基金份额持有人大会审议通过,本基金可延长存
续期限。否则,本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期;进入清算期后,
本基金面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差, 本基金可
能面临清算期内无法及时完成处置,需要延长清算期的风险。
15、基础设施项目土地使用权用途的风险
根据相关资料,万融大厦的土地用途为工业用地,房屋用途为工业、商业、
食堂;万海大厦的土地用途为工业用地,房屋用途为工业、商业、食堂、配套。
目前基础设施项目的实际用途主要是作为研发办公及商业等配套用途出租予信
息技术产业、文化创意产业等企业。前述差异可能面临相关法律风险,可能对基
金造成不利影响。
16、现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险
根据《基础设施基金指引》,本基金整体架构相关产品方案系根据对基础设
施项目未来现金流的合理预测而设计,影响基础设施项目未来现金流的因素主要
是基础设施项目的出租情况及外部管理机构的管理能力等多重因素。本基金对基
础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差。
17、基础设施项目评估结果偏差风险
第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告仅供投资者参考,不构成投资
建议,也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。相关评估结果不代表
1-8
基础设施项目资产的真实市场价值,也不代表基础设施项目资产能够按照评估结
果进行转让。 本基金面临基础设施项目评估结果与真实市场价值可能存在偏差的
风险。
18、基础设施项目的政策调整风险
政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、区域政策、产业政策和土
地政策等。
本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持证券、SPV、
项目公司等多层面税负,如果国家税收政策发生调整,可能影响投资运作与基金
收益。
区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公
司经营的相关政策。
产业政策指相关政府部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优
惠补贴政策。
土地政策是指政府有关土地性质用途、土地开发管理方面的政策。
以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。
19、意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险
基础设施项目需要开展相关维修及保养工作,维修及保养工作涉及重型机械
的操作,操作过程中可能会发生意外事件,本基金可能面临基础设施项目的损害
或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。
20、基金净值无法反应基础设施项目的真实价值的风险
本基金通过特殊目的载体投资的基础设施项目采用成本法进行后续计量,基
础设施项目资产采用成本模式进行后续计量,以购买日确定的账面价值为基础,
对其计提折旧、摊销及减值,使用成本模式计算的资产账面价值可能与其公允价
值之间存在差异,如差异较大的,可能导致无法反映基础设施项目的真实价值。
21、基础设施项目的租约集中到期的风险
截至 2020 年末,根据基础设施项目现有租约的到期年度占可租面积的百分
比分布情况, 2021-2023 年到期的租约占租赁面积的百分比分别为 31.92%、 27.49%
和 30.91%,存在一定的租约集中到期风险,从而影响基础设施项目的出租情况,
因而对基础设施项目未来的现金流产生影响。
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此外,如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不可
抗力事件,本基金的基础设施项目经营情况可能受到影响,投资人面临收益不达
预期的风险。
2-1
第二部分 释义
在本基金合同中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
1、基金或基础设施基金或本基金或公募基金:指博时招商蛇口产业园封闭
式基础设施证券投资基金
2、基金管理人:指博时基金管理有限公司
3、基金托管人:指招商银行股份有限公司
4、基金合同、 《基金合同》 或本基金合同:指《博时招商蛇口产业园封闭式
基础设施证券投资基金基金合同》及对本基金合同的任何有效修订和补充
5、托管协议:指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《博时招商蛇口
产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订
和补充
6、招募说明书:指《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金招
募说明书》及其更新
7、基金份额询价公告/询价公告:指《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施
证券投资基金基金份额询价公告》
8、基金份额发售公告:指《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资
基金基金份额发售公告》
9、基金产品资料概要:指《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资
基金基金产品资料概要》及其更新
10、上市交易公告书:指《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基
金上市交易公告书》
11、法律法规:指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、
司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等
12、《基金法》:指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员
会第五次会议通过,经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员
会第三十次会议修订,自 2013 年 6 月 1 日起实施,并经 2015 年 4 月 24 日第十
二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会
2-2
关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和
国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订
13、《销售办法》: 指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实
施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》 及颁布机关对其不时做出
的修订
14、《信息披露办法》:指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1
日实施,并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》
修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的
修订
15、《运作办法》:指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施
的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
16、《通知》:指中国证监会和国家发展改革委 2020 年 4 月 24 日颁布并于
同日实施的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点相关工
作的通知》
17、《基础设施基金指引》: 指中国证监会 2020 年 8 月 7 日公布并实施的《公
开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》及颁布机关对其不时做出的修订
18、《基础设施基金业务办法》:指深圳证券交易所 2021 年 1 月 29 日公布
并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法(试行) 》
及颁布机关对其不时做出的修订
19、《基础设施基金审核关注事项指引》:指深圳证券交易所 2021 年 1 月
29 日公布并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引
第 1 号-审核关注事项(试行) 》及颁布机关对其不时做出的修订
20、《基础设施基金发售指引》 :指中国证券投资基金业协会 2021 年 1 月
29 日公布并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引
第 2 号-发售业务(试行) 》及颁布机关对其不时做出的修订
21、《基础设施基金网下投资者管理细则》:指中国证券业协会 2021 年 1
月 29 日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》
及颁布机关对其不时做出的修订
2-3
22、《业务规则》:指博时基金管理有限公司、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订
23、中国证监会:指中国证券监督管理委员会
24、银行业监督管理机构:指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委
员会
25、深交所:指深圳证券交易所
26、中国基金业协会:中国证券投资基金业协会
27、原始权益人:指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人
28、参与机构:指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师
事务所、外部管理机构等专业机构
29、外部管理机构/基础设施项目运营方:指接受基金管理人委托对基础设
施项目进行运营管理的主体
30、基础设施项目物业管理方:指接受基金管理人委托对对基础设施项目进
行物业管理的主体
31、财务顾问:指符合法律法规规定的条件,基金管理人依法聘请的对基础
设施项目进行尽职调查和/或办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定
价、配售等相关业务活动的证券公司
32、招商蛇口产业园 1 期原始权益人:指招商蛇口。 就本基金成立时拟投资
的基础设施项目, “原始权益人”即指“招商蛇口产业园 1 期原始权益人”
33、招商蛇口:指招商局蛇口工