基金管理人:平安基金管理有限公司
基金托管人:中国工商银行股份有限公司
重要提示
本基金经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 2021 年 5 月
17 日证监许可〔2021〕 1669 号文注册募集。
基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国
证监会注册,但中国证监会对本基金募集的注册, 深圳证券交易所(以下简称“深
交所”) 同意本基金的基金份额上市,并不表明其对本基金的价值、收益和市场
前景做出实质性判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会不对
基金的投资价值、收益及市场前景等作出实质性判断或者保证。
基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征,基础
设施基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券,并持有其全部份额,
基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权,通过资产支持
证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金首次发
售募集资金在扣除基金层面预留费用后,拟全部用于认购平安广州交投广河高速
公路基础设施资产支持专项计划的全部资产支持证券份额, 以取得对应基础设施
项目的完全所有权或经营权利。
本基金以获取基础设施项目收费收入等稳定现金流为主要目的,收益分配比
例不低于合并后基金年度可供分配金额的 95%。本基金主要投向基础设施项目的
所有权或经营权利,存在基础设施项目价值逐年下降,到期可能趋于零的风险。
投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素,审
慎作出投资决定。
本基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在深交所上市,不开放申购与赎
回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额的,需将基金份额转
托管至场内证券经营机构, 方可参与证券交易所市场的交易。
基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管本基金财产、
监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向,并履行基金合同、基金托
管协议约定的其他义务。平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
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投资人在参与本基金相关业务前,应当认真阅读基金合同、招募说明书、基
金产品资料概要等法律文件及信息披露文件,熟悉基础设施基金相关规则,自主
判断基金投资价值,自主做出投资决策,自行承担投资风险,全面认识本基金的
风险收益特征和产品特性,并充分考虑自身的风险承受能力,理性判断市场,谨
慎做出投资决策。
基金的过往业绩并不预示其未来表现。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产、
履行基础设施项目运营管理职责,但不保证基金一定盈利,也不保证最低收益。
本基金的净值高低并不预示其未来业绩表现;基金管理人管理的其他基金的业绩
也不构成对本基金业绩表现的保证。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自
负”原则,在作出投资决策后,基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险,
由投资人自行负担。
本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额,穿透取得标的基础设施
项目完全所有权或经营权利,基金净值会因为基础设施项目运营情况、 证券市场
波动等因素产生波动,投资人在投资本基金前,应全面了解本基金的产品特性,
充分考虑自身的风险承受能力,并承担基金投资中出现的各类风险,包括但不限
于: 高速公路项目处置价格波动及处置的不确定性风险,流动性风险,发售失败
风险, 本基金整体架构所涉及相关交易风险,停牌或终止上市的风险,管理运营
风险,本基金与运营管理机构之间的潜在竞争、利益冲突风险, 税收政策风险,
基金价值及价格波动风险,基金提前终止风险, 外部借款风险,集中度风险, 基
础设施项目的政策风险,市场风险,基础设施项目运营风险,基础设施项目未办
理《国有土地使用证》或《不动产权证书》的合规风险,基础设施项目存在权利
负担的风险,现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险,估值风险,不可
抗力风险等。
基础设施基金投资运作、交易等环节的主要风险包括:
(一)基础设施基金投资运作风险
1、高速公路项目处置价格波动及处置的不确定性风险平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
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本基金涉及高速公路项目的处置方式包括转让资产支持证券份额、基础设施
项目公司股权及债权、基础设施项目权益等。若高速公路类型基础设施项目受市
场景气度程度影响无法按照公允价值处置,则可能影响本基金份额持有人的投资
收益,乃至造成投资本金的损失。
此外, 由于高速公路类型基础设施项目流动性较差,极端情况下可能出现清
算期内无法完成资产处置的风险。
2、流动性风险
本基金采取封闭式运作,不开通申购赎回,只能在二级市场交易,存在流动
性不足的风险。 结合本基金作为上市封闭式基金的特点,可能存在基金份额持有
人需要资金时不能随时变现并丧失其他投资机会的风险。如基金份额持有人在基
金存续期内产生流动性需求,可能面临基金份额持有期与资金需求日不匹配的流
动性风险。
3、发售失败风险
本基金拟募集资金规模较大,若募集期限届满时本基金出现以下任意情形之
一的,则本基金募集失败:
(1) 基金募集份额总额未达到准予注册规模;
(2)基金募集资金规模少于 2 亿元,或基金认购人数少于 1000 人;
(3)原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售;
(4)扣除战略配售部分后,网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%;
(5)导致基金募集失败的其他情形。
4、 本基金整体架构所涉及相关交易风险
(1)购买项目公司股权之交易未能完成或未能及时完成的风险
基础设施资产支持专项计划将按照《股权转让协议》的约定收购项目公司全
部股权,并支付股权转让价款。根据《股权转让协议》的约定,《股权转让协议》
解除情形主要包括:如项目公司股权交割日起 90 个工作日内,项目公司股权变
更登记尚未完成或者基础设施资产上仍存在未完成注销的质押登记(资产支持证平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
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券管理人认可的除外),则资产支持证券管理人有权终止该协议;股权转让双方
应当按照恢复原状的原则办理协议终止的后续事项;若项目公司股权转让对价低
于经国有资产监督管理机构备案的股权评估价值,则股权转让双方均有权解除
《股权转让协议》。
若发生《股权转让协议》约定的解除情形且相关方解除《股权转让协议》的,
本基金将无法完成对项目公司的股权收购,存在交易失败的风险。
(2)项目公司无法完成减资的操作风险
为实现交易方案所设置的股债结构,基础设施资产支持专项计划取得项目公
司 100%股权后将视情况对项目公司进行减资,进而形成一笔对基础设施资产支
持专项计划的应付减资款债务。项目公司减资需履行一定工商变更程序,如实操
中项目公司无法完成减资,将对本基金的顺利运作造成不利影响。
(3)本基金整体架构的交易结构较为复杂,交易结构的设计以及条款设置
可能存在瑕疵,使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。
5、停牌或终止上市的风险
在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后,本基金将申请在深交所上市
交易。上市期间基础设施基金运作过程中可能触发法律法规或交易所规定的停牌
或终止上市情形,导致投资者无法在二级市场交易。
6、管理运营风险
在基金管理运作过程中,基金管理人的管理运营水平、管理运营手段和管理
运营技术等将影响基金的收益水平。在基金管理人对经济形势和证券市场判断失
误、获取信息不充分等情形下,基金管理人的投资运作行为将影响基金的投资收
益。
7、本基金与运营管理机构之间的潜在竞争、利益冲突风险
广交投集团及其子公司为本基金的运营管理机构。广交投集团在广东省尤其
是广州市亦通过其关联方运营与本基金投资的高速公路类基础设施项目类似的
高速公路项目,并且不排除在本基金存续期间, 广交投集团继续投资建设、收购
或运营管理此类高速公路项目。平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
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因此,本基金与广交投集团之间存在包括但不限于如下方面的潜在竞争和冲
突风险:投资机会、项目收购、基础设施项目运营管理等。此外,本基金存续期
间如收购广交投集团直接或间接拥有的基础设施项目,则存在关联交易从而引发
利益冲突的风险。
8、税收政策风险
本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基础设施基金、资产支持证券、
项目公司等多层面税负;项目公司支付给关联方(资产支持专项计划)的利息支
出存在不能全额所得税税前抵扣的风险;鉴于基础设施基金是创新产品,如国家
税收等政策发生调整,可能影响本基金的投资运作与基金收益,例如针对原始权
益人出台所得税递延纳税优惠政策等,相关政策可能导致项目公司无形资产所得
税计税基础发生变动进而导致投资者投资收益变动。
9、基金价值及价格波动风险
基础设施基金大部分资产投资于基础设施项目,具有权益属性,受经济环境、
运营管理等因素影响,基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化,可能
引起基础设施基金价值及价格波动,甚至存在基础设施项目遭遇极端事件(如地
震、台风等)发生较大损失而影响基金价值及价格的风险。
10、基金提前终止风险
根据基金合同约定,本基金可能提前终止。若本基金提前终止,将可能影响
本基金的投资运作,进而影响基金份额持有人的利益。
11、外部借款风险
广河项目公司已与中国工商银行股份有限公司广州庙前直街支行签署《补充
协议》 [编号: 0360200036-2020 年(庙支)字 00695-补 1 号],约定本基金成立
后,项目公司将偿还欠付该行的部分债务,剩余债务拟予保留,拟保留的债务本
金余额为 10 亿元,利率为 5 年期以上贷款市场报价利率(LPR)下浮 0.24%。
上述对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险:
(1)如未来 LPR 大幅上行,将导致广河项目公司财务成本上升,可供分配
金额降低,进而对投资人的投资收益产生不利影响;平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
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(2)广河项目公司的财务状况可能受到影响,如可支配的资金减少、偿债
压力提高,运营资金的灵活性降低等;
(3)如基础设施项目运营资金不足导致无法偿还已到期债务,贷款人可能
提起诉讼、仲裁或依法采取相关保全措施。该等情况下,基础设施项目的运营将
可能受到限制,进而对投资人的投资收益造成严重不利影响。
12、集中度风险
本基金资产将不低于 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券并
持有其全部份额,基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股
权。相比其他能够分散化投资的公募基金,本基金集中度风险较高。
13、其他风险
(1)战争、自然灾害、疫情等不可抗力因素的出现,将会严重影响证券市
场的运行,可能导致基金财产的损失;
(2)金融市场危机、行业竞争、托管人违约等超出基金管理人自身直接控
制能力的风险,可能导致基金或者基金持有人利益受损;
(3)因人为因素而产生的风险,如基金经理违反职业操守的道德风险,以
及因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险;
(4)本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一
致的风险。
(二)基础设施项目自身特有相关风险
1、基础设施项目的政策风险
政策风险所指的政策包括但不限于区域政策、行业政策和土地政策。区域政
策指基础设施项目所在区域政府部门针对该区域制定的影响项目公司经营的相
关政策。行业政策指政府相关部门针对基础设施项目所在行业制定的规划和管理
政策。土地政策是指政府有关土地性质用途开发方面的政策。以上政策的重大变
化可能对本基金的运作产生负面影响。
2、市场风险平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
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国家宏观经济和行业周期的影响、基础设施项目所在区域的区位风险及周边
其他基础设施项目带来的市场竞争、基础设施项目所在区域经济下滑带来的市场
调整,都将给基础设施项目经营带来不确定性,这些不确定性可能影响未来基础
设施项目的运营收益,造成投资收益率波动的风险。极端情况下,若基础设施项
目经营不善,项目公司可能出现无法按时偿还借款,出现资不抵债的情况,甚至
导致项目公司破产清算,进而给本基金投资本金和收益造成严重威胁。
3、基础设施项目运营风险
(1)基础设施基金投资集中度高,收益率很大程度依赖基础设施项目运营
情况,基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响,导致实际现金
流大幅低于测算现金流,存在基金收益率不佳的风险,基础设施项目运营过程中
收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定性。此外,基础设施基金可
直接或间接对外借款,存在基础设施项目经营不达预期,无法偿还借款的风险。
(2)基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及其主要行政人员、高级管
理人员所持续提供的服务及表现密切相关。本基金存续期间,存在运营管理机构
不续聘的可能,且运营管理机构相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投
资的基础设施项目存在竞争关系的项目,则可能会对本基金的经营业绩造成不利
影响。
(3)若基础设施项目公司内部监控制度及程序不严谨,或者基金管理人未
能及时发现及防止与基础设施项目有关联内外部员工的相关违法违规行为,则可
能对基金财产造成重大不利影响。
(4)本基金存续期间,若基础设施项目适用的高速公路维护标准提高,则
本基金将需要支出更多费用以确保符合相关标准,则可能对基金财产造成重大不
利影响。
(5)为维持基础设施项目运营质量或提升基础设施项目的经营水平,基金
管理人将视情况开展大修或者改扩建计划,若该等计划无法达到预期效果,将对
基金财产造成不利影响。
(6)对基础设施项目进行的尽职审查存在无法发现所有重大缺陷、违反法
律法规的行为及其他不足之处的可能。在基础设施项目未来的经营中,若存在道平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
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路、配套设施、设备损坏或违法违规行为,可能会导致本基金为此额外支付成本,
从而对基金财产造成不利影响。
(7)在路桥运营过程中,可能因大型物体撞击、货车超载等多种原因导致
路桥设施遭受毁损、垮塌等事故,进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等情
况,上述情况将对基础设施项目运营产生负面影响。
(8) 基础设施项目在维修保养、生产运营等过程中可能会遇到未能防范的安全问
题, 比如在大中修、 道路维护时产生处理不当的情形,由此引发安全事故,对基础设施
项目造成不利影响。
4、基础设施项目未办理《国有土地使用证》或《不动产权证书》的合规风
险
就基础设施项目的用地批复事宜,国土资源部已于 2010 年 7 月 16 日作出了
《国土资源部关于广州至河源高速公路广州段工程建设用地的批复》(国土资函
〔2010〕 546 号),广东省国土资源厅已于 2010 年 8 月 30 日作出了《关于广州
至河源高速公路广州段项目建设用地的批复》(粤国土资(建) 字〔2010〕 664
号),批准了基础设施项目的用地事宜,但广河项目尚未取得《国有土地使用证》
或《不动产权证书》。根据《民法典》第三百四十九条的规定,“设立建设用地
使用权的,应当向登记机构申请建设用地使用权登记。建设用地使用权自登记时
设立。登记机构应当向建设用地使用权人发放权属证书。”由于广河高速项目尚
未办理建设用地使用权登记,尚未取得土地使用证,建设用地使用权尚未设立,
存在被主管部门要求尽快完成整改、规范等风险,将可能对基础设施项目的运营
造成实质影响,从而影响本基金的运作和收益。
2020 年 12 月 21 日,广州市规划和自然资源局作出了《广州市规自局复函》,
复函载明,广州市规划和自然资源局对新设广河项目公司在特许经营期内合法使
用广河高速划拨土地无异议。
5、基础设施项目存在权利负担的风险
基础设施项目收费权对应的应收账款已按比例分别向中国工商银行股份有
限公司广州庙前直街支行(以下简称“工商银行庙前支行” )、招商银行股份有
限公司广州分行(以下简称“招商银行广州分行” )、上海浦东发展银行股份有平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
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限公司广州分行(以下简称“浦发银行广州分行” )设置了质押担保,并办理了
质押登记手续。
就上述权利负担,广河项目公司已取得债权人/质权人关于相关债务提前清
偿并解除权利负担的同意,具体而言:(1)根据工商银行庙前支行、广河项目
公司与广州交投签署的《补充协议》,工商银行庙前支行已同意并确认广河项目
公司在基础设施基金发行后提前归还欠付的部分或全部债务,在取得中国证监会
同意基础设施基金注册的文件后,工商银行庙前支行按照广河项目公司通知在指
定时间内(但不晚于基础设施基金发行前)配合办理完毕全部质押担保注销手续
并解除账户监管;(2)根据广河项目公司与招商银行广州分行签署的《固定资
产借款合同补充合同》,招商银行广州分行知悉并同意广河项目公司在基础设施
基金发行后提前归还欠付的全部债务,债务清偿后配合办理完毕全部质押担保注
销手续并解除账户监管;(3)根据广河项目公司与浦发银行广州分行签署的《固
定资产借款合同补充合同》,浦发银行广州分行知悉并同意广河项目公司在基础
设施基金发行后提前归还欠付的部分或全部债务,在取得中国证监会同意基础设
施基金注册的文件后,浦发银行广州分行按照广河项目公司通知在指定时间内
(但不晚于基础设施基金发行前)配合办理完毕全部担保注销手续并解除账户监
管。
若基础设施项目的上述权利负担未能如期解除,相关债权银行将有权在本基
金存续期内执行相关债权合同及担保合同项下的账户监管措施, 由此将对基础设
施项目的现金流归集产生不利影响,同时基础设施项目上的权利负担将会影响本
基金对基础设施项目的处置。
6、 现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险
本基金的产品方案根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计,本项
目中影响基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的车流量变动、收
费标准变化、收费期限调整、日常性养护开支变动、大修规划变动、实际税收情
况及运营服务机构运营能力等多重因素。其中未来影响车流量的因素主要是宏观
及区域经济波动、其他高速公路的分流、其他交通方式的替代、项目运营维护活
动等多重因素。由于上述影响因素具有一定的不确定性,因此对基础设施项目未平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
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来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差,投资人可能面临现金流预测偏差
导致的投资风险。
7、估值风险
(1)基金份额净值可能无法体现公允价值的风险
基金管理人拟对基础设施项目采用成本法进行后续计量,本基金公告的基金
份额净值可能不能完全体现资产支持专项计划间接持有的基础设施项目届时的
公允价值。
(2)基础设施项目公允价值下跌风险
本基金将定期公布第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告。基础设施
项目评估报告基于多项假设作出,该报告仅供投资者参考,不构成投资建议,也
不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。在基础设施项目实际运营过程
中,有可能出现宏观经济低迷、 运营管理不善等原因导致基础设施项目公允价值
下跌的风险。
8、不可抗力风险
由于本基金底层资产为收费高速公路,产品现金流直接依赖路段通行费收
入,若因地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、疫情、战争或其他不可抗力因素导致
通行量下降或因未来免收通行费等政策的变动导致底层资产现金流减少,将对基
金收益造成严重不利影响。例如:受新冠肺炎疫情影响,交通运输部于 2020 年
2 月 15 日发布了《交通运输部关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通
行费的通知》(以下简称“《免收通行费的通知》” ),根据《免收通行费的通
知》自 2 月 17 日零时起至疫情防控工作结束, 全国收费公路免收车辆通行费,
具体截止时间另行通知。从 2020 年 5 月 6 日零时起,经国务院同意,经依法批
准的收费公路恢复收取车辆通行费。平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
目 1
录
重要提示 .......................................................................................................................1
第一部分 绪言 .............................................................................................................8
第二部分 释义 ...........................................................................................................10
第三部分 基础设施基金整体架构 ...........................................................................24
一、基础设施基金整体架构的交易结构..........................................................24
二、基础设施基金拟持有资产支持证券相关情况..........................................26
三、对外借款安排..............................................................................................41
四、项目公司......................................................................................................45
第四部分 基础设施基金治理 ...................................................................................53
一、基金份额持有人大会的职权及行权安排..................................................53
二、基金管理人的权利与义务..........................................................................64
三、基金托管人的权利与义务..........................................................................71
四、基金管理人投资运营委员会......................................................................74
五、资产支持证券管理人的权利与义务..........................................................74
六、资产支持证券托管人的权利与义务..........................................................76
七、资产支持证券持有人职权及行权安排......................................................78
八、项目公司层面的治理安排..........................................................................83
九、基础设施项目运营管理安排......................................................................85
第五部分 基金管理人 ...............................................................................................86
一、基金管理人概况..........................................................................................86
二、主要人员情况..............................................................................................87
三、基金管理人承诺..........................................................................................91
四、基金管理人的内部控制制度......................................................................93
五、基金管理人及其同一控制下的关联方的不动产研究经验......................98
第六部分 基金托管人 ...............................................................................................99
一、基金托管人情况..........................................................................................99
二、基础设施基金托管业务专业人员配备及主要人员情况..........................99
三、基金托管业务经营情况............................................................................100平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
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四、基金托管人的内部风险控制制度说明....................................................101
五、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序................105
第七部分 相关参与机构 .........................................................................................107
一、资产支持证券管理人................................................................................107
二、财务顾问....................................................................................................107
三、基金份额发售机构....................................................................................107
四、登记机构....................................................................................................108
五、出具法律意见书的律师事务所................................................................109
六、审计基金财产的会计师事务所................................................................109
七、基础设施项目评估机构............................................................................110
八、对基金可供分配金额测算报告进行审阅的会计师事务所....................110
九、运营管理机构............................................................................................111
第八部分 风险揭示 .................................................................................................112
一、基础设施基金投资运作风险....................................................................112
二、基础设施项目自身特有相关风险............................................................116
第九部分 基金的募集 .............................................................................................121
一、 基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准............121
二、战略配售数量、比例及持有期限安排....................................................123
三、网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式....................................124
四、发售场所....................................................................................................124
五、公众投资者认购........................................................................................124
六、募集资金用途............................................................................................125
七、发售流程....................................................................................................125
八、基金份额总额和基金存续期限................................................................127
九、基金份额的认购.....................................................................................