基金管理人: 平安基金管理有限公司
基金托管人: 中国工商银行股份有限公司2
目录
第一部分 前言...............................................................................................................................3
第二部分 释义.............................................................................................................................12
第三部分 基金的基本情况.........................................................................................................22
第四部分 基金份额的发售.........................................................................................................24
第五部分 基金备案.....................................................................................................................29
第六部分 基金份额的上市交易和结算.....................................................................................31
第七部分 基金合同当事人及权利义务.....................................................................................35
第八部分 基金份额持有人大会.................................................................................................45
第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序.........................................................54
第十部分 基金的托管.................................................................................................................57
第十一部分 基金份额的登记.....................................................................................................58
第十二部分 基金的投资.............................................................................................................60
第十三部分 利益冲突及关联交易.............................................................................................66
第十四部分 基金的扩募...............................................................................................................70
第十五部分 基金的财产.............................................................................................................71
第十六部分 基础设施项目运营管理.........................................................................................73
第十七部分 基金资产估值...........................................................................................................75
第十八部分 基金费用与税收.......................................................................................................82
第十九部分 基金的收益与分配.................................................................................................85
第二十部分 基金的会计与审计.................................................................................................87
第二十一部分 基金的信息披露.................................................................................................89
第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算.....................................................97
第二十三部分 违约责任...........................................................................................................100
第二十四部分 争议的处理和适用的法律...............................................................................101
第二十五部分 基金合同的效力...............................................................................................102
第二十六部分 其他事项...........................................................................................................103
第二十七部分 基金合同内容摘要...........................................................................................1043
第一部分 前言
一、 订立本基金合同的目的、依据和原则
(一)订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益,明确基金合同当事人的权利义务,
规范基金运作。
(二)订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》(以下简称“《民法典》” )、
《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》 ” )、《公开募集证券投资基金
运作管理办法》(以下简称“《运作办法》 ” )、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理
办法》(以下简称“《销售办法》 ” )、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》(以下简
称“《信息披露办法》 ” )、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点相
关工作的通知》(以下简称“《关于推进 REITs 试点的通知》 ” )、《公开募集基础设施证券
投资基金指引(试行)》(以下简称“《基础设施基金指引》 ” )、《深圳证券交易所公开募集
基础设施证券投资基金业务办法(试行)》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金
业务指引第 1 号——审核关注事项(试行)》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基
金业务指引第 2 号——发售业务(试行)》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理
细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引(试行)》《公开募集基础设施证
券投资基金运营操作指引(试行)》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券
投资基金登记结算业务实施细则(试行)》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所
公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引(试行)》 和其他有关法律法规。
(三) 订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。
二、 基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件, 基金管理人、
基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息,其内容涉及界定基金合同当事人之间
权利义务关系的,如与基金合同有冲突,以基金合同为准。 基金合同当事人按照《基金法》
《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。
基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自依本
基金合同取得基金份额,即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人,其持有基金份额的
行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。
三、平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金(以下简称“基金”“本
基金”或“基础设施基金”) 由基金管理人依照《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同4
及其他有关规定募集,并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 注册。
中国证监会对本基金募集的注册, 深圳证券交易所(以下简称“深交所”)同意本基金
的基金份额上市,并不表明其对本基金的投资价值、收益和市场前景做出实质性判断或保证,
也不表明投资于本基金没有风险。
四、基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征,基础设施基
金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券,并持有其全部份额,基金通过基础设施
资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权,通过资产支持证券和项目公司等载体取得基
础设施项目完全所有权或经营权利。本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后,
拟全部用于认购平安广州交投广河高速公路基础设施资产支持专项计划的全部资产支持证
券份额,以取得对应基础设施项目的完全所有权或经营权利,具体信息详见招募说明书。
本基金以获取基础设施项目收费收入等稳定现金流为主要目的,收益分配比例不低于合
并后基金年度可供分配金额的 95%。本基金主要投向基础设施项目的所有权或经营权利,存
在基础设施项目价值逐年下降,到期可能趋于零的风险。
五、本基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在深交所上市,不开放申购与赎回。使
用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额的,需将基金份额转托管至场内证券经
营机构,方可参与证券交易所市场的交易。
六、 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本基金财产、履
行基础设施项目运营管理职责,但不保证投资于本基金一定盈利,也不保证最低收益。
七、基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管本基金财产、监督
基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向,并履行基金合同、基金托管协议约定的其
他义务。
八、投资人在参与本基金相关业务前,应当认真阅读基金合同、招募说明书、基金产品
资料概要等法律文件及信息披露文件,熟悉基础设施基金相关规则,自主判断基金投资价值,
自主做出投资决策,自行承担投资风险。
九、本基金按照中国法律法规成立并运作,若基金合同的内容与届时有效的法律法规的
强制性规定不一致,应当以届时有效的法律法规的规定为准。5
十、本基金主要风险包括但不限于高速公路项目处置价格波动及处置的不确定性风险,
流动性风险,发售失败风险,本基金整体架构所涉及相关交易风险,停牌或终止上市的风险,
管理运营风险,本基金与运营管理机构之间的潜在竞争、利益冲突风险,税收政策风险,基
金价值及价格波动风险,基金提前终止风险,外部借款风险, 集中度风险, 基础设施项目的
政策风险,市场风险,基础设施项目运营风险,基础设施项目未办理《国有土地使用证》或
《不动产权证书》的合规风险,基础设施项目存在权利负担的风险,现金流预测风险及预测
偏差可能导致的投资风险,估值风险, 不可抗力风险等。
基础设施基金投资运作、交易等环节的主要风险包括:
(一)基础设施基金投资运作风险
1、高速公路项目处置价格波动及处置的不确定性风险
本基金涉及高速公路项目的处置方式包括转让资产支持证券份额、基础设施项目公司股
权及债权、基础设施项目权益等。若高速公路类型基础设施项目受市场景气度程度影响无法
按照公允价值处置,则可能影响本基金份额持有人的投资收益,乃至造成投资本金的损失。
此外,由于高速公路类型基础设施项目流动性较差,极端情况下可能出现清算期内无法
完成资产处置的风险。
2、流动性风险
本基金采取封闭式运作,不开通申购赎回,只能在二级市场交易,存在流动性不足的风
险。 结合本基金作为上市封闭式基金的特点,可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时
变现并丧失其他投资机会的风险。如基金份额持有人在基金存续期内产生流动性需求,可能
面临基金份额持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。
3、发售失败风险
本基金拟募集资金规模较大,若募集期限届满时本基金出现以下任意情形之一的,则本
基金募集失败:
(1)基金募集份额总额未达到准予注册规模;
(2)基金募集资金规模少于 2 亿元,或基金认购人数少于 1000 人;
(3)原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售;
(4)扣除战略配售部分后,网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%;
(5)导致基金募集失败的其他情形。
4、本基金整体架构所涉及相关交易风险
(1)购买项目公司股权之交易未能完成或未能及时完成的风险
基础设施资产支持专项计划将按照《股权转让协议》的约定收购项目公司全部股权,并
支付股权转让价款。根据《股权转让协议》的约定,《股权转让协议》解除情形主要包括:6
如项目公司股权交割日起 90 个工作日内,项目公司股权变更登记尚未完成或者基础设施资
产上仍存在未完成注销的质押登记(资产支持证券管理人认可的除外),则资产支持证券管
理人有权终止该协议;股权转让双方应当按照恢复原状的原则办理协议终止的后续事项;若
项目公司股权转让对价低于经国有资产监督管理机构备案的股权评估价值,则股权转让双方
均有权解除《股权转让协议》。
若发生《股权转让协议》约定的解除情形且相关方解除《股权转让协议》的,本基金将
无法完成对项目公司的股权收购,存在交易失败的风险。
(2)项目公司无法完成减资的操作风险
为实现交易方案所设置的股债结构,基础设施资产支持专项计划取得项目公司 100%股
权后将视情况对项目公司进行减资,进而形成一笔对基础设施资产支持专项计划的应付减资
款债务。项目公司减资需履行一定工商变更程序,如实操中项目公司无法完成减资,将对本
基金的顺利运作造成不利影响。
(3)本基金整体架构的交易结构较为复杂,交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕
疵,使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。
5、停牌或终止上市的风险
在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后,本基金将申请在深交所上市交易。上市
期间基础设施基金运作过程中可能触发法律法规或交易所规定的停牌或终止上市情形,导致
投资者无法在二级市场交易。
6、 管理运营风险
在基金管理运作过程中,基金管理人的管理运营水平、管理运营手段和管理运营技术等
将影响基金的收益水平。 在基金管理人对经济形势和证券市场判断失误、获取信息不充分等
情形下,基金管理人的投资运作行为将影响基金的投资收益。
7、本基金与运营管理机构之间的潜在竞争、利益冲突风险
广交投集团及其子公司为本基金的运营管理机构。广交投集团在广东省尤其是广州市亦
通过其关联方运营与本基金投资的高速公路类基础设施项目类似的高速公路项目,并且不排
除在本基金存续期间,广交投集团继续投资建设、收购或运营管理此类高速公路项目。
因此, 本基金与广交投集团之间存在包括但不限于如下方面的潜在竞争和冲突风险:投
资机会、项目收购、基础设施项目运营管理等。此外,本基金存续期间如收购广交投集团直
接或间接拥有的基础设施项目, 则存在关联交易从而引发利益冲突的风险。
8、税收政策风险
本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基础设施基金、资产支持证券、项目公司
等多层面税负; 项目公司支付给关联方(资产支持专项计划)的利息支出存在不能全额所得7
税税前抵扣的风险; 鉴于基础设施基金是创新产品,如国家税收等政策发生调整,可能影响
本基金的投资运作与基金收益, 例如针对原始权益人出台所得税递延纳税优惠政策等,相关
政策可能导致项目公司无形资产所得税计税基础发生变动进而导致投资者投资收益变动。
9、基金价值及价格波动风险
基础设施基金大部分资产投资于基础设施项目,具有权益属性,受经济环境、运营管理
等因素影响,基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化,可能引起基础设施基金价
值及价格波动,甚至存在基础设施项目遭遇极端事件(如地震、台风等)发生较大损失而影
响基金价值及价格的风险。
10、基金提前终止风险
根据基金合同约定,本基金可能提前终止。若本基金提前终止,将可能影响本基金的投
资运作,进而影响基金份额持有人的利益。
11、外部借款风险
广河项目公司已与中国工商银行股份有限公司广州庙前直街支行签署《补充协议》(编
号: 0360200036-2020 年(庙支)字 00695-补 1 号),约定本基金成立后,项目公司将偿还欠
付该行的部分债务,剩余债务拟予保留, 拟保留的债务本金余额为 10 亿元,利率为 5 年期
以上贷款市场报价利率(LPR) 下浮 0.24%。上述对外借款可能导致本基金存在如下特殊风
险:
(1)如未来 LPR 大幅上行,将导致广河项目公司财务成本上升,可供分配金额降低,
进而对投资人的投资收益产生不利影响;
(2)广河项目公司的财务状况可能受到影响,如可支配的资金减少、偿债压力提高,
运营资金的灵活性降低等;
(3)如基础设施项目运营资金不足导致无法偿还已到期债务,贷款人可能提起诉讼、
仲裁或依法采取相关保全措施。该等情况下,基础设施项目的运营将可能受到限制,进而对
投资人的投资收益造成严重不利影响。
12、 集中度风险
本基金资产将不低于 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部
份额,基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。相比其他能够分散
化投资的公募基金,本基金集中度风险较高。
13、 其他风险
(1) 战争、自然灾害、疫情等不可抗力因素的出现,将会严重影响证券市场的运行,
可能导致基金财产的损失;
(2) 金融市场危机、行业竞争、托管人违约等超出基金管理人自身直接控制能力的风8
险,可能导致基金或者基金持有人利益受损;
(3) 因人为因素而产生的风险,如基金经理违反职业操守的道德风险,以及因内幕交
易、欺诈等行为产生的违规风险;
(4) 本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险。
(二)基础设施项目自身特有相关风险
1、基础设施项目的政策风险
政策风险所指的政策包括但不限于区域政策、 行业政策和土地政策。区域政策指基础设
施项目所在区域政府部门针对该区域制定的影响项目公司经营的相关政策。行业政策指政府
相关部门针对基础设施项目所在行业制定的规划和管理政策。土地政策是指政府有关土地性
质用途开发方面的政策。以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生负面影响。
2、市场风险
国家宏观经济和行业周期的影响、基础设施项目所在区域的区位风险及周边其他基础设
施项目带来的市场竞争、基础设施项目所在区域经济下滑带来的市场调整,都将给基础设施
项目经营带来不确定性,这些不确定性可能影响未来基础设施项目的运营收益,造成投资收
益率波动的风险。极端情况下,若基础设施项目经营不善,项目公司可能出现无法按时偿还
借款,出现资不抵债的情况,甚至导致项目公司破产清算,进而给本基金投资本金和收益造
成严重威胁。
3、基础设施项目运营风险
(1)基础设施基金投资集中度高,收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况,基础
设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响,导致实际现金流大幅低于测算现金
流,存在基金收益率不佳的风险,基础设施项目运营过程中收费等收入的波动也将影响基金
收益分配水平的稳定性。此外,基础设施基金可直接或间接对外借款,存在基础设施项目经
营不达预期,无法偿还借款的风险。
(2)基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及其主要行政人员、高级管理人员所持
续提供的服务及表现密切相关。本基金存续期间,存在运营管理机构不续聘的可能,且运营
管理机构相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施项目存在竞争关系
的项目,则可能会对本基金的经营业绩造成不利影响。
(3)若基础设施项目公司内部监控制度及程序不严谨,或者基金管理人未能及时发现
及防止与基础设施项目有关联内外部员工的相关违法违规行为,则可能对基金财产造成重大
不利影响。
(4)本基金存续期间,若基础设施项目适用的高速公路维护标准提高,则本基金将需
要支出更多费用以确保符合相关标准,则可能对基金财产造成重大不利影响。9
(5)为维持基础设施项目运营质量或提升基础设施项目的经营水平,基金管理人将视
情况开展大修或者改扩建计划,若该等计划无法达到预期效果,将对基金财产造成不利影响。
(6)对基础设施项目进行的尽职审查存在无法发现所有重大缺陷、违反法律法规的行
为及其他不足之处的可能。在基础设施项目未来的经营中,若存在道路、配套设施、设备损
坏或违法违规行为,可能会导致本基金为此额外支付成本,从而对基金财产造成不利影响。
(7)在路桥运营过程中,可能因大型物体撞击、货车超载等多种原因导致路桥设施遭
受毁损、垮塌等事故,进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等情况,上述情况将对基础
设施项目运营产生负面影响。
(8) 基础设施项目在维修保养、生产运营等过程中可能会遇到未能防范的安全问题,
比如在大中修、 道路维护时产生处理不当的情形,由此引发安全事故,对基础设施项目造成
不利影响。
4、基础设施项目未办理《国有土地使用证》或《不动产权证书》的合规风险
就基础设施项目的用地批复事宜,国土资源部已于 2010 年 7 月 16 日作出了《国土资源
部关于广州至河源高速公路广州段工程建设用地的批复》(国土资函〔2010〕 546 号),广东
省国土资源厅已于 2010 年 8 月 30 日作出了《关于广州至河源高速公路广州段项目建设用
地的批复》(粤国土资(建)字〔2010〕 664 号),批准了基础设施项目的用地事宜,但广河
项目尚未取得《国有土地使用证》或《不动产权证书》。根据《民法典》第三百四十九条的
规定,“设立建设用地使用权的,应当向登记机构申请建设用地使用权登记。建设用地使用
权自登记时设立。登记机构应当向建设用地使用权人发放权属证书。”由于广河高速项目尚
未办理建设用地使用权登记,尚未取得土地使用证,建设用地使用权尚未设立,存在被主管
部门要求尽快完成整改、规范等风险,将可能对基础设施项目的运营造成实质影响,从而影
响本基金的运作和收益。
2020 年 12 月 21 日,广州市规划和自然资源局作出了《广州市规划和自然资源局关于
商请出具广河高速土地使用说明意见的复函》,复函载明,广州市规划和自然资源局对新设
广河项目公司在特许经营期内合法使用广河高速划拨土地无异议。
5、基础设施项目存在权利负担的风险
基础设施项目收费权对应的应收账款已按比例分别向中国工商银行股份有限公司广州
庙前直街支行(以下简称“工商银行庙前支行”)、 招商银行股份有限公司广州分行(以下简
称“招商银行广州分行”)、 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行(以下简称“浦发银行
广州分行”) 设置了质押担保,并办理了质押登记手续。
就上述权利负担,广河项目公司已取得债权人/质权人关于相关债务提前清偿并解除权
利负担的同意,具体而言:(1)根据工商银行庙前支行、广河项目公司与广州交投签署的《补10
充协议》,工商银行庙前支行已同意并确认广河项目公司在基础设施基金发行后提前归还欠
付的部分或全部债务,在取得中国证监会同意基础设施基金注册的文件后,工商银行庙前支
行按照广河项目公司通知在指定时间内(但不晚于基础设施基金发行前)配合办理完毕全部
质押担保注销手续并解除账户监管;(2)根据广河项目公司与招商银行广州分行签署的《固
定资产借款合同补充合同》,招商银行广州分行知悉并同意广河项目公司在基础设施基金发
行后提前归还欠付的全部债务,债务清偿后配合办理完毕全部质押担保注销手续并解除账户
监管;(3)根据广河项目公司与浦发银行广州分行签署的《固定资产借款合同补充合同》,
浦发银行广州分行知悉并同意广河项目公司在基础设施基金发行后提前归还欠付的部分或
全部债务,在取得中国证监会同意基础设施基金注册的文件后,浦发银行广州分行按照广河
项目公司通知在指定时间内(但不晚于基础设施基金发行前)配合办理完毕全部担保注销手
续并解除账户监管。若基础设施项目的上述权利负担未能如期解除,相关债权银行将有权在
本基金存续期内执行相关债权合同及担保合同项下的账户监管措施,由此将对基础设施项目
的现金流归集产生不利影响,同时基础设施项目上的权利负担将会影响本基金对基础设施项
目的处置。
6、现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险
本基金的产品方案根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计,本项目中影响基
础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的车流量变动、收费标准变化、收费期限
调整、日常性养护开支变动、大修规划变动、实际税收情况及运营服务机构运营能力等多重
因素。其中未来影响车流量的因素主要是宏观及区域经济波动、其他高速公路的分流、其他
交通方式的替代、项目运营维护活动等多重因素。由于上述影响因素具有一定的不确定性,
因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差,投资人可能面临现金
流预测偏差导致的投资风险。
7、估值风险
(1) 基金份额净值可能无法体现公允价值的风险
基金管理人拟对基础设施项目采用成本法进行后续计量,本基金公告的基金份额净值可
能不能完全体现资产支持专项计划间接持有的基础设施项目届时的公允价值。
(2)基础设施项目公允价值下跌风险
本基金将定期公布第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告。基础设施项目评估报
告基于多项假设作出,该报告仅供投资者参考,不构成投资建议,也不作为基础设施项目公
允价值的任何承诺和保障。在基础设施项目实际运营过程中,有可能出现宏观经济低迷、运
营管理不善等原因导致基础设施项目公允价值下跌的风险。
8、 不可抗力风险11
由于本基金底层资产为收费高速公路,产品现金流直接依赖路段通行费收入,若因地震、
台风、洪水、火灾、瘟疫、疫情、战争或其他不可抗力因素导致通行量下降或因未来免收通
行费等政策的变动导致底层资产现金流减少,将对基金收益造成严重不利影响。例如:受新
冠肺炎疫情影响,交通运输部于 2020 年 2 月 15 日发布了《交通运输部关于新冠肺炎疫情防
控期间免收收费公路车辆通行费的通知》(以下简称“《免收通行费的通知》”),根据《免收
通行费的通知》自 2 月 17 日零时起至疫情防控工作结束,全国收费公路免收车辆通行费,
具体截止时间另行通知。从 2020 年 5 月 6 日零时起,经国务院同意,经依法批准的收费公
路恢复收取车辆通行费。12
第二部分 释义
在本基金合同中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
1.基金/本基金/基础设施基金:指平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投
资基金。
2.基金管理人/平安基金:指平安基金管理有限公司, 或根据基金合同任命的作为基金
管理人的继任机构。
3.基金托管人/工商银行:指中国工商银行股份有限公司, 或根据基金托管协议任命的
作为基金托管人的继任机构。
4.财务顾问:指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司, 具体信息详见招募说
明书,财务顾问对基础设施项目进行尽职调查、出具财务顾问报告或受托办理基础设施基金
份额发售的路演、询价、定价、配售及扩募等相关业务。
5.基金合同/本基金合同/本合同:指《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券
投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订、补充或更新。
6.基金托管协议:指基金管理人与基金托管人就本基金签订的《平安广州交投广河高速
公路封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该基金托管协议的任何有效修订、补充或
更新。
7.运营管理服务协议/《运营管理服务协议》: 指基金管理人、 资产支持证券管理人、基
础设施项目公司与运营管理机构签订的《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投
资基金运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新。
8.监管协议/《监管协议》:指基金管理人、 资产支持证券管理人、监管银行与项目公司
签订的《资金监管协议》,以及对该协议的任何有效修订、补充或更新。
9.招募说明书/《招募说明书》:指《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投
资基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、 补充或更新。
10.基金份额发售公告:指《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金
基金份额发售公告》及对