平安基金管理有限公司
与平安证券股份有限公司
关于平安广州交投广河高速公路
封闭式基础设施证券投资基金
战略投资者专项核查
基金管理人:平安基金管理有限公司
住所:深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心34层
财务顾问: 平安证券股份有限公司
住所:深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层
二〇二一年五月
深圳证券交易所:
平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金由基金管理人
依照《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办
法》《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》《平安广州交投广河高速
公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及其他有关规定,并经中国证监
会2021年5月17日证监许可〔2021〕1669号文注册募集。
本次发售拟采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、向网下
符合条件的投资者询价配售和向公众投资者定价发售(以下简称“公众投资者
发售”)相结合的方式进行。
平安基金管理有限公司(以下简称“平安基金”或“基金管理人”)为本
次发售的基金管理人,平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”或“财
务顾问”)为本次发售的财务顾问。平安基金和平安证券就拟参与本次战略配
售的投资者(以下简称“战略投资者”)的资格是否符合法律法规的要求出具
专项核查意见。
为出具本核查意见,平安基金和平安证券已经得到战略投资者的如下保证:
其为本次参与战略配售目的提供的资料和文件是真实、准确和完整的,不存在
任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处。平安证券和平安基金已根据《中华人民
共和国证券法(中华人民共和国主席令第37号)》(以下简称《证券法》)、《公
开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》(以下简称“《基础设施基金指引》”)、
《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法(试行)》(以下简
称“《基础设施基金业务办法》”)、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投
资基金业务指引2号—发售业务(试行)》(以下简称“《基础设施基金指引2
号》”)、《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》(以下简称“《网
下投资者管理细则》”)等相关规定,以及深圳证券交易所有关基础设施基金
发行上市规则和最新操作指引等有关规定对战略投资者相关事项进行核查,并
委托广东华商律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。
基于原始权益人和战略投资者提供的相关资料,并根据广东华商律师事务
所出具的核查意见,以及平安基金和平安证券进行的相关核查结果,平安基金
和平安证券就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。
目录
一、 战略投资者基本情况 ........................................................................ 6
(一)广州市高速公路有限公司基本情况 .............................................................. 7
(二)上海光大证券资产管理有限公司(光证资管诚享7号集合资产管理
计划) ................................................................................................................................. 10
(三)广州金域投资有限公司 ................................................................................... 12
(四)广州国发私募证券投资基金管理有限公司(国发证投债券1号私募
证券投资基金) .............................................................................................................. 15
(五)广州开发区控股集团有限公司 ..................................................................... 18
(六)广州银行股份有限公司(广州银行红棉添盈安享12个月定开1号
理财产品、广州银行红棉添盈均衡12个月定开1号理财产品、广州银行
红棉添盈均衡12个月定开5号理财产品、广州银行红棉添盈均衡12个
月定开6号理财产品、广州银行红棉添盈均衡18个月定开1号理财产品、
广州银行红棉添盈均衡18个月定开2号理财产品、广州银行红棉添盈均
衡18个月定开5号理财产品) ................................................................................. 20
(七)工银瑞信投资管理有限公司(工银瑞投-工银理财四海甄选集合资
产管理计划) ................................................................................................................... 26
(八)中国财产再保险有限责任公司 ..................................................................... 29
(九)易方达基金管理有限公司(易方达基金祥云1号(一对多)资产管
理计划) ............................................................................................................................ 31
(十)东兴证券股份有限公司 ................................................................................... 34
(十一)中国银河证券股份有限公司 ..................................................................... 36
(十二)广州工控资本管理有限公司 ..................................................................... 39
(十三)中银理财有限责任公司(中银理财-智富(封闭式)2020年03期、
中银理财-智富(封闭式)2020年06期) ............................................................ 41
(十四)中国平安人寿保险股份有限公司 ............................................................ 44
(十五)中信建投证券股份有限公司 ..................................................................... 47
(十六)招商财富资产管理有限公司(招商财富-鑫悦1号集合资产管理
计划) ................................................................................................................................. 49
(十七)华润深国投信托有限公司(华润信托·东方悦玺1号单一资金信
托) ..................................................................................................................................... 52
二、 战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查 .............. 55
三、 战略投资者是否存在《基础设施基金指引2号》三十条及第三十一
条规定的禁止情形核查 ............................................................................... 58
四、 律师核查意见 ................................................................................. 58
五、 基金管理人、财务顾问核查结论 ................................................... 59
一、 战略投资者基本情况
根据《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明
书》(以下简称“《招募说明书》”),本次发行的战略配售由原始权益人或其同
一控制下的关联方以及符合《基础设施基金指引2号》第十二条规定的专业机
构投资者组成,参与的战略投资者及选取标准如下:
序号 战略投资者名称 选取标准
1 广州市高速公路有限公司 原始权益人或其同一控制下的关联方
2 上海光大证券资产管理有限公司(光证资管诚享7号集合资产管理计划) 符合《基础设施基金指引2号》第十二条规定的专业机构投资者
3 广州金域投资有限公司
4 广州国发私募证券投资基金管理有限公司(国发证投债券1号私募证券投资基金)
5 广州开发区控股集团有限公司
6 广州银行股份有限公司(广州银行红棉添盈安享12个月定开1号理财产品、广州银行红棉添盈均衡12个月定开1号理财产品、广州银行红棉添盈均衡12个月定开5号理财产品、广州银行红棉添盈均衡12个月定开6号理财产品、广州银行红棉添盈均衡18个月定开1号理财产品、广州银行红棉添盈均衡18个月定开2号理财产品、广州银行红棉添盈均衡18个月定开5号理财产品)
7 工银瑞信投资管理有限公司(工银瑞投-工银理财四海甄选集合资产管理计划)
8 中国财产再保险有限责任公司
9 易方达基金管理有限公司(易方达基金祥云1号(一对多)资产管理计划)
10 东兴证券股份有限公司
11 中国银河证券股份有限公司
12 广州工控资本管理有限公司
13 中银理财有限责任公司(中银理财-智富(封闭式)2020年03期、中银理财-智富(封闭式)2020年06期)
14 中国平安人寿保险股份有限公司
15 中信建投证券股份有限公司
16 招商财富资产管理有限公司(招商财富-鑫悦1号集合资产管理计划)
17 华润深国投信托有限公司(华润信托·东方悦玺1号单一资金信托)
(一)广州市高速公路有限公司基本情况
1、主体信息
根据广州市高速公路有限公司(以下简称“市高公司”)提供的营业执照、公
司章程及相关工商登记资料,并经平安基金和平安证券核查,截至本核查报告出
具之日,市高公司的工商登记信息如下:
公司名称 广州市高速公路有限公司
统一社会信用代码 91440101190518803M
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 广州市萝岗区(中新知识城)凤凰三路17号自编五栋350房(仅限办公用途)
法定代表人 何庆华
注册资本 267,387万元
成立日期 1993年08月19日
营业期限 1993年08月19日至无固定期限
经营范围 园林绿化工程服务;景观和绿地设施工程施工;输水管道设施安装服务;输油、输气管道设施安装服务;建筑工程用机械制造;建筑材料生产专用机械制造;企业自有资金投资;建筑物拆除(不含爆破作业);企业总部管理;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;提供施工设备服务;工程建设项目招标代理服务;城市轨道桥梁工程服务;高速公路收费系统设计、安装、维护;建材、装饰材料批发;交通标志施工;高速公路照明系统设计、安装、维护;招、投标咨询服务;城市地铁隧道工程服务;市政公用工程施工;安全生产技术服务;投资咨询服务;工程结算服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);工程项目管理服务;加油站加油系统经营管理服务(不含涉及许可经营项目);城市轨道交通设施工程服务;公路工程建筑;工程和技术基础科学研究服务;工程技术咨询服务;公路工程及相关设计服务;工程造价咨询服务;工程和技术研究和试验发展;编制工程概算、预算服务;房地产开发经营;自有房地产经营活动;物业
管理;房地产中介服务;房地产咨询服务;房屋建筑工程施工图设计文件审查;室内装饰、装修;室内装饰设计服务;建筑工程后期装饰、装修和清理;机电设备安装服务;电梯安装工程服务;建筑钢结构、预制构件工程安装服务;绝缘装置安装服务;水处理安装服务;起重设备安装服务;隔声工程服务;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);投资、开发、建设、经营管理物流设施;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);工程总承包服务;机电设备安装工程专业承包;工程施工总承包;市政工程设计服务;其他工程设计服务;公路养护;资产管理(不含许可审批项目);投资管理服务;
股东 广州交通投资集团有限公司持股100%
市高公司不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违
反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因
不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司
章程规定应当终止的情形。市高公司为合法存续的有限公司。
2、股权结构和控股股东、实际控制人
根据市高公司提供的营业执照、公司章程等资料,并经平安基金和平安证券
核查,截至本核查报告出具之日,广州交通投资集团有限公司持有市高公司100%
股权,为市高公司的控股股东;广州市国资委持有广州交通投资集团有限公司
100%股权,为市高公司的实际控制人。
3、与原始权益人、基金管理人及财务顾问的关联关系
根据原始权益人、财务顾问、基金管理人及市高公司提供的营业执照、公司
章程,以及市高公司提供的调查表等资料,并经平安基金和平安证券核查,截至
本核查报告出具之日,市高公司为原始权益人广州交投的全资子公司;市高公司
与财务顾问和基金管理人不存在其他关联关系。
4、战略配售资格
市高公司作为原始权益人广州交投的全资子公司,具有参与本次发行战略配
售的资格,符合《基础设施基金指引2号》第二十六条关于“基础设施项目原始
权益人或其同一控制下的关联方”的相关规定。
5、与本次发行相关承诺函
根据《基础设施基金业务办法》《基础设施基金指引2号》等法律法规规定,
市高公司就参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:
“(一)本机构属于基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方;
(二)本机构为原始权益人全资子公司,除此之外,与原始权益人、基金管
理人和财务顾问不存在关联关系。
(三)本机构具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可基础
设施基金的长期投资价值,已与基础设施基金签署战略配售协议。
(四)本机构同意按照战略配售协议的约定及最终确定的发行价格认购承诺
认购的基础设施基金份额。
(五)基金管理人、财务顾问未向本机构承诺基金上市后价格上涨、承销费
用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。
(六)本机构认购本次基础设施基金战略配售的资金来源均为合法自筹资金,
且符合该资金的投资方向,本机构作为本次基础设施基金的战略投资者,不存在
接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售,但依法设立并符合特定
投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品,以及全国社会保障基金、
基本养老保险基金、年金基金等除外。本次战略配售的收益或损失由本机构自行
承担。
(七)本机构与基础设施基金及其基金管理人、财务顾问或其他利益关系人
不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。
(八)本机构获得配售的基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少
于60个月,超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月,基金份额持有期
间不允许质押。本机构不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的基金。
(九)本机构不参与本次基础设施基金份额网下询价,但依法设立且未参与
本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。
(十)本机构不存在《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务
指引第2号--发售业务(试行)》第三十、第三十一条所述禁止性情形。
(十一)本机构已就本次战略配售的核查事项向基金管理人、财务顾问及财
务顾问律师进行了充分的披露并提供了相应证明材料,并保证所披露信息不存在
任何隐瞒、虚假和重大遗漏,确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”
(二)上海光大证券资产管理有限公司(光证资管诚享7号集合资产管理计
划)
1、主体信息
根据上海光大证券资产管理有限公司(以下简称“光证资管”)提供的营业执
照、章程及相关备案证明等材料,并经平安基金和平安证券核查,截至本核查报
告出具之日,光证资管的基本信息如下:
公司名称 上海光大证券资产管理有限公司
统一社会信用代码 913100005904194418
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所 中国(上海)自由贸易试验区杨高南路799号3号楼26层
法定代表人 熊国兵
注册资本 20,000万元
成立日期 2012年02月21日
营业期限 2012年02月21日至无固定期限
经营范围 证券资产管理业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东 光大证券股份有限公司持股100%
光证资管诚享7号集合资产管理计划基本信息如下:
产品名称 光证资管诚享7号集合资产管理计划
成立时间 2021年04月19日
管理人名称 上海光大证券资产管理有限公司
备案日期 2021年04月20日
产品编码 SQL318
实际支配主体 上海光大证券资产管理有限公司
光证资管不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违
反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因
不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司
章程规定应当终止的情形。光证资管为合法存续的有限公司。
根据光证资管提供的资料并经平安基金和平安证券核查,光证资管诚享7号
集合资产管理计划(以下简称“诚享7号”)已根据《中华人民共和国证券投资基
金法》等法律法规,规范性文件及自律规则的要求于2021年4月20日完成中国证
券投资基金业协会的备案(产品编码:SQL318)。
2、实际支配主体和控股股东
根据光证资管提供的资产管理合同,光证资管能独立管理运作诚享7号资产,
行使因诚享7号投资所产生的权利,为诚享7号的实际支配主体。
根据光证资管提供的章程、调查表,并经平安基金和平安证券核查,光大证
券股份有限公司持有光证资管100%的股权,为光证资管的控股股东。
3、与原始权益人、基金管理人及财务顾问的关联关系
根据光证资管提供的营业执照和承诺函,以及调查表等资料,并经平安基金
和平安证券核查,截至本核查报告出具之日,光证资管、诚享7号与原始权益人、
基金管理人及财务顾问不存在关联关系。
4、战略配售资格
光证资管为光大证券全资子公司,属于证券公司资管子公司,系经有关金融
监管部门批准设立的金融机构,诚享7号为证券公司资产管理产品,符合《基础
设施基金指引2号》第二十六条“符合本指引第十二条规定的专业机构投资者,
可以参与基础设施基金的战略配售”的规定。
5、与本次发行相关承诺函
根据《基础设施基金业务办法》《基础设施基金指引2号》等法律法规规定,
光证资管作为诚享7号管理人,就参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:
“(一)本机构属于符合深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业
务指引第2号——发售业务(试行)(以下简称“《基础设施基金指引》”)第十二
条规定的专业机构投资者;
(二)本机构与原始权益人、基金管理人、财务顾问不存在关联关系。
(三)本机构具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可基础
设施基金的长期投资价值,已与基础设施基金签署战略配售协议。
(四)本机构同意按照战略配售协议的约定及最终确定的发行价格认购承诺
认购的基础设施基金份额。
(五)基金管理人、财务顾问未向本机构承诺基金上市后价格上涨、承销费
用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。
(六)本机构认购本次基础设施基金战略配售的资金来源均为合法募集的资
金,且符合该资金的投资方向,本机构作为本次基础设施基金的战略投资者,不
存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售,但依法设立并符合
特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品,以及全国社会保障基
金、基本养老保险基金、年金基金等除外。本次战略配售的收益或损失由本机构
自行承担。
(七)本机构与基础设施基金及其基金管理人、财务顾问或其他利益关系人
不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。
(八)本机构获得配售的基金份额持有期限为自上市之日起12个月。本机
构不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的基金。
(九)本机构不参与本次基础设施基金份额网下询价,但依法设立且未参与
本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。
(十)本机构不存在《基础设施基金指引》第三十、第三十一条所述禁止性
情形。
(十一)本机构已就本次战略配售的核查事项向基金管理人、财务顾问及财
务顾问律师进行了充分的披露并提供了相应证明材料,并保证所披露信息不存在
任何隐瞒、虚假和重大遗漏,确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”
(三)广州金域投资有限公司
1、主体信息
根据广州金域投资有限公司(以下简称“金域投资”)提供的营业执照、章程
及相关备案证明等材料,并经平安基金和平安证券核查,截至本核查报告出具之
日,金域投资的基本信息如下:
公司名称 广州金域投资有限公司
统一社会信用代码 9144010155239188X6
类型 其他有限责任公司
住所 广州市南沙区海滨路171号12楼A单元
法定代表人 王剑
注册资本 10,000万元
成立日期 2010年04月06日
营业期限 2010年04月06日至2060年04月02日
经营范围 企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理咨询服务;
股东 广州工控资本管理有限公司、广州南沙金融控股集团有限公司各持股50%
金域投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违
反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因
不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司
章程规定应当终止的情形。金域投资为合法存续的有限公司。
根据金域投资提供的资料并经平安基金和平安证券核查,金域投资已根据
《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规,规范性文件及自律规则的要求
于2015年11月28日完成中国证券投资基金业协会的私募基金管理人备案(登记编
号:P1027477)。
2、控股股东
根据金域投资提供的章程、调查表,并经平安基金和平安证券核查,广州工
控资本管理有限公司、广州南沙金融控股集团有限公司分别持有金域投资50%的
股权,共同控制金域投资。
3、与原始权益人、基金管理人及财务顾问的关联关系
根据金域投资提供的营业执照和承诺函,以及调查表等资料,并经平安基金
和平安证券核查,截至本核查报告出具之日,金域投资与原始权益人、基金管理
人及财务顾问不存在关联关系。
4、战略配售资格
金域投资属于在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人,符合《基
础设施基金指引2号》第二十六条“符合本指引第十二条规定的专业机构投资者,
可以参与基础设施基金的战略配售”的规定。
5、与本次发行相关承诺函
根据《基础设施基金业务办法》《基础设施基金指引2号》等法律法规规定,
金域投资就参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:
“(一)本机构属于符合深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业
务指引第2号——发售业务(试行)(以下简称“《基础设施基金指引》”)第十二
条规定的专业机构投资者;
(二)本机构与原始权益人、基金管理人、财务顾问无关联关系。
(三)本机构具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可基础
设施基金的长期投资价值,已与基础设施基金签署战略配售协议。
(四)本机构同意按照战略配售协议的约定及最终确定的发行价格认购承诺
认购的基础设施基金份额。
(五)基金管理人、财务顾问未向本机构承诺基金上市后价格上涨、承销费
用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。
(六)本机构认购本次基础设施基金战略配售的资金来源均为自有资金,且
符合该资金的投资方向,本机构作为本次基础设施基金的战略投资者,不存在接
受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售,但依法设立并符合特定投
资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品,以及全国社会保障基金、基
本养老保险基金、年金基金等除外。本次战略配售的收益或损失由本机构自行承
担。
(七)本机构与基础设施基金及其基金管理人、财务顾问或其他利益关系人
不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。
(八)本机构获得配售的基金份额持有期限为自上市之日起12个月。本机
构不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的基金。
(九)本机构不参与本次基础设施基金份额网下询价,但依法设立且未参与
本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。
(十)本机构不存在《基础设施基金指引》第三十、第三十一条所述禁止性
情形。
(十一)本机构已就本次战略配售的核查事项向基金管理人、财务顾问及财
务顾问律师进行了充分的披露并提供了相应证明材料,并保证所披露信息不存在
任何隐瞒、虚假和重大遗漏,确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”
(四)广州国发私募证券投资基金管理有限公司(国发证投债券1号私募证
券投资基金)
1、主体信息
根据广州国发私募证券投资基金管理有限公司(以下简称“国发投资”)提供
的营业执照、章程、相关工商登记资料及备案证明等材料,并经平安基金和平安
证券核查,截至本核查报告出具之日,国发投资的基本信息如下:
公司名称 广州国发私募证券投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440101MA9UL4L779
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G014997(集群注册)(JM)
法定代表人 舒波
注册资本 5,000万元
成立日期 2020年05月21日
营业期限 2020年05月21日至无固定期限
经营范围 受托管理私募证券投资基金。
股东 广州国资发展控股有限公司持股100%
国发证投债券1号私募证券投资基金基本信息如下:
产品名称 国发证投债券1号私募证券投资基金
成立时间 2021年02月18日
管理人名称 广州国发私募证券投资基金管理有限公司
备案日期 2021年02月22日
产品编码 SNR628
实际支配主体 广州国发私募证券投资基金管理有限公司
国发投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违
反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因
不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司
章程规定应当终止的情形。国发投资为合法存续的有限公司。
根据国发投资提供的资料并经平安基金和平安证券核查,国发投资已根据
《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规,规范性文件及自律规则的要求
于2020年9月30日完成中国证券投资基金业协会的私募基金管理人备案(登记编
号:P1071333);国发证投债券1号私募证券投资基金(以下简称“国发1号”)已
根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规,规范性文件及自律规则的
要求于2021年2月22日完成中国证券投资基金业协会的备案(产品编码:
SNR628)。
2、实际支配主体和控股股东
根据国发投资提供的基金合同,国发投资能独立管理和运用国发1号财产,
行使因国发1号投资所产生的权利,为国发1号的实际支配主体。
根据国发投资提供的章程、调查表,并经平安基金和平安证券核查,广州国
资发展控股有限公司持有国发投资100%的股权,为国发投资的控股股东。
3、与原始权益人、基金管理人及财务顾问的关联关系
根