华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）2024年11月28日公告

永丰 - - 15,201 - -
永丰->东栢枢纽 1,251 2,294 15,090 83.37% 557.80%
东栢枢纽->西湖 4,718 7,509 13,854 59.16% 84.50%
西湖->灯塔 4,673 7,389 12,687 58.12% 71.70%
路段平均 3,569 5,759 14,083 61.39% 144.52%
数据来源：《越秀交通汉孝高速交通量预测咨询报告》，中交第二公路勘察设计研究院有限公司
（2）武大高速
武汉至大悟高速公路是湖北“九纵五横三环”高速公路布局方案确定的重点项目，也是
汉孝融合发展的重要交通通道，总长126公里，分武汉段和大悟段两部分。其中武大高速武
汉段起点从武汉汉口北于新十公路万家咀转盘处折向东北方向，在黄陂区姚家集街南偏离省
道S108向北方向沿山前布线，路线全长78.212公里；武大高速大悟段起于麻竹高速刘集枢
纽，与武汉段对接，向北途经大悟县河口镇、四姑镇、吕王镇、黄站镇、宣化店镇，止于大
悟县宣化店镇北鄂豫省界，对接河南规划的安罗高速，路线全长48.388km。
武汉至大悟高速公路于2018年12月28日正式启动，拟于2022年6月建成通车。项
目建成后，大悟及以北方向至武汉、鄂西南方向的交通出行将会由京港澳+汉孝高速+绕城转
移至武大高速+绕城高速。
（3）优势与劣势分析
1）优势分析
汉孝高速作为福银高速公路湖北境内汉十高速公路的首段，不仅是中西部外省市与武汉
市的重要连接通道，还是武汉市重要的城市出口和武汉与孝感间的城市公路，此外汉孝高速
的机场北连接线还是临空产业园和临港经济区与高速路网的重要入口，随着未来交通规划网
络的完善和中西部地区的发展，汉孝高速的交通流量和经营效益潜力将逐渐释放。
整体来看，汉孝高速的优势主要有以下几点：
①承接中西部外省市与武汉市的过往流量，将受益于武汉“中部龙头”定位及西部开发
作为武汉以北、西北地区与武汉市以东和东南地区交通出行的重要通道，汉孝高速不仅
承担着随州、襄阳、十堰、西安等武汉以西地区和武汉的联系，未来还将承担京港澳大通道
武汉以北段沿线各地区，如河南、河北、北京等省市与武汉市及其以东及东南方向的湖北省
黄岗市、黄石市、鄂州市及安徽南部、江西等省的交通联系；随着西部开发的纵深发展，以
及武汉市在中国经济发展格局中“中部龙头”地位的不断增强，这一路段的重要作用将日益
显现。
②武汉市政道路网络的完善以及武汉城市经济圈的发展，将进一步发挥汉孝高速城市出
口及城区道路作用
汉孝高速为武汉市重要的城市快速出口通道之一，承担武汉向周边城市圈的辐射功能，
随着与汉孝高速相关的巨龙大道、川龙大道、解放大道等市政道路的建成连网，以及武汉周
边城市经济圈的形成，未来市政道路网与公路网的联系更加紧密，城市圈内联及城乡融合将
更加高效便捷，从而强化汉孝高速的城市出口以及相邻城区道路功能。
③临空产业园和临空经济港的发展将强化汉孝高速机场北连接线的连接功能
机场北连接线作为武汉天河机场的北大门，承担着周边区域快速通往天河机场的功能，
同时也承担着临空经济港，临空产业园进出高速公路网的功能，未来随着临空经济港和临空
产业园的发展，汉孝高速的机场北连接线也会同步受益。
2）劣势分析
（a）硚孝高速公路是武汉城市圈中汉口中心城区至孝感市孝南区的快速通道，也是武
汉市环线公路在西北方向的一条快速联络通道。硚孝高速贯通后，将分流武汉市核心区、东
西湖、蔡甸等方向至孝感市方向的中短途交通出行量。此外，武汉至大悟高速公路建成后，
将分流大悟及以北方向至武汉、鄂西南方向的交通出行量。
（b）高速公路建成后将承担一定区域的交通职能，因此具有一定的区域集中性。区域
经济发展、路网变化、收费政策以及通行政策变化等均可能给基础设施项目带来不利影响。
4、基础设施项目所在地区宏观经济情况
（1）基础设施项目区位情况
汉孝高速位于湖北省武汉市，连接武汉至孝感方向交通，主要受到湖北省、武汉城市圈
等地域发展影响，近年来该区域经济发展稳定向好。
1）湖北省
湖北省地处我国中部的腹心地带，位于长江中游的洞庭湖之北，简称“鄂”，东邻安徽，
南接江西、湖南，西连四川、重庆，西北与陕西接壤，北与河南毗邻。湖北省总面积18.59
万平方公里，占全国总面积的1.94%，其中山地占56%，丘陵占24%，平原、湖区占20%。
全省共有11个省辖市，1个自治州，省会为武汉市。2020年末全省常住人口5,775万人，
其中，城镇3,615.47万人，乡村2,311.53万人。城镇化率达到61%。全年出生人口67.21万
人，出生率为11.35‰；死亡人口41.93万人，死亡率为7.08‰，人口自然增长率为4.27‰。
近年来湖北省经济形势发展良好。2020年，湖北省完成生产总值43,443.46亿元，比上
年下降5.0%。其中，第一产业完成增加值4,131.91亿元，增速与上年持平；第二产业完成
增加值17,023.90亿元，下降7.4%；第三产业完成增加值22,287.65亿元，下降3.8%。三次
产业结构由2019年的8.4:41.2:50.4调整为9.5:39.2:51.3。在第三产业中，金融业、其他服务
业增加值分别增长6.3%和3.2%。交通运输仓储和邮政业、批发和零售业、住宿和餐饮业、
房地产业增加值分别下降16.5%、12.1%、23.7%、8.7%。
表14-13湖北省历年主要经济社会指标统计表
年份 人口 （万人） 地区生产总值 （亿元） 产业结构 财政收入 （亿元）
一产 二产 三产
2007 5,693 7,581.32 15.5% 44.8% 39.7% 476.08
2008 5,699 9,150.01 15.7% 43.8% 40.5% 590.36
2009 5,711 11,330.38 14.9% 46.1% 39.0% 710.24
2010 5,720 12,831.52 13.6% 49.1% 37.3% 814.78
2011 5,724 15,806.09 13.1% 50.1% 36.8% 1,011.23
2012 5,758 19,594.19 12.8% 50.3% 36.9% 1,470.12
2013 5,779 22,250.16 12.6% 49.3% 38.1% 1,823.05
2014 5,799 24,668.49 11.6% 46.9% 41.5% 3,565.10
2015 5,816 27,367.04 11.2% 45.7% 43.1% 4,095.80
2016 5,851 29,550.19 10.8% 44.5% 44.7% 4,705.28
2017 5,885 32,297.91 10.3% 44.5% 45.2% 4,974.00
2018 5,917 39,366.55 9.0% 43.4% 47.6% 5,684.85
2019 5,927 45,828.31 8.3% 41.7% 50.0% 5,786.86
2020 5,775 43,443.46 9.5% 39.2% 51.3% 4,580.89
注：资料来源于湖北省历年国民经济和社会发展统计公报。
2）武汉城市圈
武汉城市圈是以武汉市为核心，辐射半径100公里以内，包括黄石、鄂州、仙桃、潜江、
孝感、黄冈、咸宁、天门等八个与武汉相邻的卫星城共同组成的城市群，合计国土面积5.78
万平方公里，约占全省的31.1%，共有48个县（市、区），404个乡（镇、办事处）。武汉
城市圈是湖北省人口、产业、城市最为密集的地区，也是我国中部最具发展潜力和活力的地
区。建设以武汉市为核心的“8+1”城市圈，对于发挥武汉市的龙头作用、促进区域内资源
优化配置和产业优化升级、提升城市圈的整体竞争力、促进湖北省在中部地区的崛起有着十
分积极的促进作用。
3）武汉市
武汉，简称“汉”是湖北省省会、中部六省唯一的副省级市和特大城市，中国中部地区
的中心城市，长江经济带核心城市，全国重要的工业基地、科教基地和综合交通枢纽。武汉
位于湖北省东部、长江与汉水交汇处，下辖13个市辖区，总面积8,494.41平方公里。截止
到2020年末全市常住人口1,132.7万人。
2020年，武汉市实现地区生产总值（GDP）15,616.06亿元，按可比价格计算，比上年
下降4.7%。第一产业增加值402.18亿元，下降3.8%；第二产业增加值5,557.47亿元，下降
7.3%；第三产业增加值9,656.41亿元，下降3.1%。三次产业结构由2019年的2.3:36.9:60.8
调整为2.6:35.6:61.8。多年来，武汉市经济的发展一直领先于全省，在全省经济发展中占据
举足轻重的地位，肩负着引领全省发展的重任。
表14-14武汉市历年主要经济社会指标统计表
年份 常住人口（万人） 地区生产总值 （亿元） 产业结构 财政收入 （亿元）
一产 二产 三产
2007 828.21 3,141.90 4.1% 45.8% 50.1% 634.06
2008 833.24 3,960.08 3.7% 46.1% 50.2% 791.31
2009 835.55 4,560.62 3.2% 47.0% 49.8% 1,005.03
2010 836.73 5,515.76 3.1% 45.9% 51.0% 1,416.14
2011 827.42 6,756.20 2.9% 48.2% 48.9% 1,795.99
2012 821.71 8,003.82 3.8% 48.3% 47.9% 2,093.68
2013 822.05 9,051.27 3.7% 48.6% 47.7% 1,730.65
2014 1,033.80 10,069.48 3.5% 47.5% 49.0% 1,968.46
2015 1,060.77 10,905.60 3.3% 45.7% 51.0% 2,231.67
2016 1,076.62 11,912.61 3.3% 43.9% 52.8% 2,423.20
2017 1,089.29 13,410.34 3.0% 43.7% 53.3% 2,677.66
2018 1,108.10 14,847.29 2.4% 43.0% 54.6% 2,900.24
2019 1,121.20 16,223.21 2.3% 36.9% 60.8% 2,912.11
2020 1,232.70 15,616.06 2.6% 35.6% 61.8% 2,392.77
注：表中数据摘自武汉市历年国民经济和社会发展统计公报。
4）孝感市
孝感市位于湖北省东北中部，南与武汉市东西湖区及仙桃市毗邻，北与河南省信阳市交
界，西接随州、荆门、天门等市县，东连黄冈市的红安县与武汉市的黄陂区。全市国土资源
面积为8,910平方公里。下辖孝南区和云梦、孝昌、大悟3县，代管应城、安陆、汉川3个
县级市。2020年末全市常住人口427.04万人。
孝感是久负盛名的鱼米之乡，是全国重要的粮棉油基地之一。近年来，以“三农三化”
推进农业现代化，以“三大工程”推进新型工业化，优势特色产业集聚区成长壮大，以“三
个加快”推进现代服务业发展，文化、旅游、物流、金融、电商等服务业新业态快速发展。
近年来，孝感市在经历了一个高速发展时期后，目前仍基本保持着较快的发展势头，其
经济增长速度仍维持在全省平均水平。2020年孝感市实现地区生产总值2,193.55亿元，按
可比价格计算，比上年下降4.5%。其中：第一产业增加值343.14亿元，增长1.4%；第二产
业增加值860.66亿元，下降8.4%；第三产业增加值989.75亿元，下降2.2%。三次产业结
构由上年的13.5:42.7:43.8调整为15.7:39.2:45.1。
表14-15孝感市历年主要经济社会指标统计表
年份 常住人口（万人） 地区生产总值 （亿元） 产业结构 财政收入 （亿元）
一产 二产 三产
2007 466.50 473.44 23.1% 41.4% 35.5% 31.38
2008 467.60 586.16 22.5% 42.8% 34.7% 39.62
2009 468.37 672.88 21.6% 13.4% 35.0% 48.52
2010 481.45 800.67 21.4% 45.1% 33.5% 59.68
2011 482.49 958.16 20.4% 47.3% 32.3% 77.45
2012 483.31 1,105.16 20.4% 47.8% 31.8% 102.14
2013 485.30 1,238.93 19.6% 48.6% 31.8% 127.57
2014 486.13 1,354.72 18.6% 49.1% 32.3% 151.12
2015 487.80 1,457.20 17.8% 48.4% 33.8% 169.44
2016 490.43 1,576.69 17.8% 48.0% 34.2% 185.21
2017 491.50 1,742.23 17.1% 48.2% 34.7% 201.20
2018 492.00 1,912.90 15.0% 48.4% 36.6% 203.28
2019 492.10 2,301.40 13.5% 42.7% 43.8% 135.53
2020 427.00 2,193.55 15.7% 39.2% 45.1% 167.04
注：表中数据摘自孝感市历年统计年鉴和国民经济和社会发展统计公报。
5）其他影响区
项目所属武汉市周边城市包括襄阳市、随州市、十堰市、黄冈市、黄石市、鄂州市等，
2020年实现的地区生产总值分别为4,601.97亿元、1,096.72亿元、1,915.10亿元、2,169.55
亿元、1,767.19亿元、1,005.23亿元。
（2）区域经济发展趋势
2009年10月26日，国务院印发了《关于促进中部地区崛起规划的批复》，正式批准
实施《促进中部地区崛起规划》。
促进中部地区崛起的发展战略，给中部六省的发展带来了前所未有的机遇。近一个时期
以来，各省立足自身特点和优势，立足于艰苦奋斗，在经济社会发展各方面取得了引人注目
的成就。
促进中部地区崛起，是党中央、国务院继作出鼓励东部地区率先发展、实施西部大开发、
振兴东北地区老工业基地等战略后，从我国现代化建设全局出发作出的又一重大决策，是落
实促进区域协调发展总体战略的重大任务。
中部地区的山西、安徽、河南、江西、湖南、湖北六省位于我国内陆腹地，具有承东启
西、连南通北的区位优势，人口和经济总量分别占全国的28%和20%以上。中部六省既是全
国重要的粮食主产区，又是国家综合运输网络的中心区域和重要的能源、原材料基地，在我
国经济社会发展全局中占有重要地位，长期以来为全国经济社会发展作出了重大贡献。不过，
自改革开放以来，东部沿海地区已率先发展，而随着西部大开发和东北地区老工业基地振兴
等战略的实施，西部地区经济与社会出现加快发展的良好势头，老工业基地正重振雄风。在
此背景下，我国中部地区的经济增长、结构转型所面临的压力增大，发展速度相对趋缓。实
现中部地区经济社会又快又好发展，对于形成东中西互动、优势互补、相互促进、共同发展
的新格局具有重大而深远的意义。
目前，随着促进中部地区崛起战略的实施，各项措施的推进，中部六省的经济社会发展
已经站到新的战略起点上，正在进入全面提升产业层次、加快经济社会转型、促进统筹协调
发展的新阶段。湖北省为中部地区6省份之一，在中部地区崛起战略的支撑下，经济形势向
良性稳定发展迈进。
1）湖北省
根据《湖北省省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，“十
四五”期间，湖北省经济社会发展的主要目标为：
（a）综合实力迈上新台阶。全省经济总量跨越6万亿元。现代产业体系基本建立，市
场枢纽功能进一步增强，初步建成全国重要的科技创新中心、先进制造业中心、商贸物流中
心、区域金融中心，创新驱动发展走在全国前列，制造强省、农业强省、质量强省建设取得
明显成效，中心城市和城市群发展能级进一步提升，县域经济、块状经济竞相发展，城乡区
域发展更加协调。
（b）改革开放赢得新优势。产权制度改革和要素市场化配置改革等重要领域、关键环
节改革取得重大进展，市场化法治化国际化营商环境水平显着提升。开放型经济实现突破性
发展，跨区域合作深度拓展，内陆开放新高地基本形成。
（c）社会文明程度达到新高度。社会主义核心价值观更加深入人心，人民群众思想道
德素质、科学文化素质和身心健康素质明显提高，诚信守法、向上向善的社会氛围更加浓厚。
文化强省、体育强省建设持续深化，公共文化服务体系和文化产业体系更加健全，文化和旅
游产业成为重要支柱产业，优秀文化产品不断涌现，文化软实力不断增强。
（d）生态文明建设取得新成效。长江经济带生态保护和绿色发展取得显着成效，“三
江四屏千湖一平原”生态格局更加稳固，资源能源利用效率大幅提高，主要污染物减排持续
推进，生态环境持续改善，生态文明制度体系更加健全，城乡人居环境明显改善。
（e）民生福祉达到新水平。实现更加充分更高质量就业，居民收入增长和经济增长基
本同步，分配结构明显改善，基本公共服务均等化水平明显提高，全民受教育程度不断提升，
多层次社会保障体系更加健全，建成疾控体系改革和公共卫生体系建设的“湖北样板”，脱
贫攻坚成果巩固拓展，乡村振兴战略全面推进。
（f）省域治理效能得到新提升。社会主义民主法治更加健全，社会公平正义进一步彰
显，廉洁政府建设不断加强，行政效率和公信力显着提升，防范化解重大风险和应急处置能
力明显增强，自然灾害防御水平明显提升。党建引领的共建共治共享的社会治理格局和自治
法治德治相结合的基层治理体系基本形成，省域治理体制机制更加完善。
《长江经济带发展规划纲要》由中共中央政治局于2016年审议通过，是推动长江经济
带发展重大国家战略的纲领性文件。《纲要》确立了长江经济带“一轴、两翼、三极、多点”
的发展新格局。“一轴”是指以长江黄金水道为依托，发挥上海、武汉、重庆的核心作用，
以沿江主要城镇为节点，构建沿江绿色发展轴。“两翼”是指发挥长江主轴线的辐射带动作
用，向南北两侧腹地延伸拓展，提升南北两翼支撑力。“三极”是指以长江三角洲城市群、
长江中游城市群、成渝城市群为主体，发挥辐射带动作用，打造长江经济带三大增长极。“多
点”是指发挥三大城市群以外地级城市的支撑作用，以资源环境承载力为基础，不断完善城
市功能，发展优势产业，建设特色城市，加强与中心城市的经济联系与互动，带动地区经济
发展。
湖北省委九届十次全会将“一主两副”作为构建重要战略支点的中心城市带动战略，纳
入一元多层次战略体系。“一主两副”战略明确了武汉与襄阳、宜昌之间的主副关系。武汉
必须首先带动襄阳、宜昌发展，而两市在接受武汉辐射的同时还要放大能量，与周边地区分
别形成襄十随城市群、宜荆荆城市群，与武汉城市圈一道形成“三群”带动全省发展的格局。
湖北省第九次党代会正式提出“四基地一枢纽”战略，即把湖北建成中部乃至全国重要
的先进制造业基地、高新技术产业基地、优质农产品生产加工基地、现代物流基地和综合交
通运输枢纽。“四基地一枢纽”互相依托、互相联系、互相促进，构成支撑战略支点的功能
内容和产业内涵。
“长江经济带发展战略”、“一主两副”发展战略、“四基地一枢纽”发展战略等一系
列重大决策有利于促进中部地区经济社会发展。交通对于中部地区经济社会发展具有基础
性、动力性和先导性的作用。
本基金基础设施项目即是联系武汉城市圈内部武汉市与孝感市的重要联系通道，其所在
通道也是联系武汉、襄樊湖北省一主一副城市的战略要道，区位优势明显。
2）武汉城市圈
根据《武汉城市圈总体规划》，“十一五”至2020年期间，武汉城市圈发展的战略定
位是以长江经济带为主轴的东西部互动发展的关键接力点和加速器，内陆地区的先进制造业
高地和现代服务业中心，促进中部崛起的重要战略支点。重点是实现“五个一体化”，即基
础设施建设一体化、产业发展与布局一体化、城乡建设一体化、区域市场一体化、环境保护
与生态建设一体化。
武汉城市圈空间布局规划提出，武汉城市圈整体发展要体现三个目标定位，即我国“两
型”社会建设的示范区，中部崛起的战略支点和我国新型工业化的先行区域，富有活力和竞
争力的区域联合体。到规划期末，把武汉城市圈建设成为我国重要的新型工业基地和科教创
新基地、中部地区的现代服务业中心和特色农业区，进而成为我国中部地区经济发达、社会
和谐、生态优美、城乡融合、文明开放的核心区域。
根据武汉城市圈总体规划，武汉城市圈未来主要社会经济发展目标为：到2020年城市
圈将全面实现经济增长方式的转变，先进制造业和高技术产业将成为工业主体，现代服务业
取得长足发展。GDP总量保持10%年均增长率，人均GDP保持9.6%的年均增速。人民生
活达到富裕水平，城镇化水平达到61.2%，城乡差距不断缩小，环境污染得到基本控制，基
本建成生态型城市圈。整个城市圈提前3年实现全面建设小康社会的目标。
3）武汉市
依据《武汉市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，武汉
市2035年远景目标是国家中心城市全面建成，长江经济带核心城市作用充分发挥，国际化
大都市功能明显增强，基本建成现代化大武汉。经济实力、科技实力、综合竞争力大幅跃升，
经济总量和城乡居民人均收入迈上新的大台阶，创新型城市走在全国前列。市场枢纽功能和
对外开放水平大幅提升，新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化基本实现，现代化经济
体系基本形成。
“十四五”期间，武汉市经济社会发展主要目标是：锚定2035年远景目标，紧紧围绕
国家中心城市、长江经济带核心城市和国际化大都市总体定位，加快打造全国经济中心、国
家科技创新中心、国家商贸物流中心、国际交往中心和区域金融中心，努力建设现代化大武
汉。
根据《武汉市城市总体规划（2021-2035）》，武汉未来将沿汉孝、武鄂、黄黄、武咸、
武仙4条城镇发展廊道，形成半径为80km的武汉大都市区圈以及半径为150km的武汉城
市圈。其中临空副城、光谷副城、车都副城3个副城将环绕武汉主城区组成武汉大都市区的
核心区域。环武汉城市将会迎来比较大的发展机遇。
4）孝感市
依据《孝感市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，“十
四五”期间，孝感市经济发展的主要目标为：经济发展取得新成效。全市经济总量跨越3,000
亿元台阶。经济结构更加优化，新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化加快推进，现代
服务业提速升级，科技创新全面加强，现代产业体系基本建立，孝汉同城化走在武汉城市圈
前列，市域协同发展格局基本形成。
展望2035年，汉孝市将全面实现“五个基本建成”发展目标，包括“基本建成社会主
义现代化经济强市”、“基本建成社会治理现代化的平安法治孝感”、“基本建成国际国内
享有盛誉的中华孝文化名城”、“基本建成更高生活品质的幸福城市”。
纲要还指出，紧扣一体化和高质量发展要求，着力构建“主城崛起、两带协同、孝汉同
城、多元支撑”区域发展格局。到2025年，初步形成主体功能清晰、各类要素合理流动和
高效集聚、人口经济与资源环境协调的市域经济布局，武汉城市圈副中心地位更加彰显。
5）汉孝高速周边区域
（a）黄陂区是未来武汉发展的重点：
《黄陂区分区规划（2021-2025年）》中将黄陂区定位为，至2025年，黄陂区打造出武
汉市建设国家中心城市的战略支撑，成为更具竞争力的国际空港产业高地、更具影响力的文
化体闲旅游名区、更具活力的山水生态宜居新城，全面建设国际性航空门户枢纽、全国旅游
目的地、中部地区商贸物流中心、武汉城市圈制造产业中心、武汉市现代都市农业示范引领
区。黄陂区正在申报国家级临空经济示范区。
黄陂区分区规划构建“一城一片、一轴一带”的总体结构。“一城”指武汉临空副城（黄
陂），其中南部新城包括盘龙城、滠口、横店等区域，前川新城主要为前川；“一片”指以
木兰生态文化旅游景区为龙头，形成北部国际生态旅游片；“一轴”指依托武大高速、木兰
大道等纵向干路形成联动北部生态旅游片区和南部武汉临空副城（黄陂）的城乡综合发展轴；
“一带”指依托汉孝高速、巨龙大道等横向干路形成联动孝感、武汉临空副城（黄陂）、长
江新城、汉口北区域商贸中心的城镇连绵发展带。
黄陂区凭着土地优势（国土面积2230平方公里）、人口优势，未来拓展空间广阔，是
未来的武汉发展的重点和方向。
图14-10汉孝高速周边产业园区位图
（b）临空产业区
武汉临空经济区涵盖武汉黄陂区、东西湖区和孝感市孝南区部分区域，其中黄陂区部分
为核心区。发展航空运输、物流、飞机维修保养等空港产业。目前已形成以食品饮料、烟草、
建材及市场物流、旅游商贸等为主的产业格局。
在空间格局上，大临空板块构筑“一核两心、三区多园”。“一核”是指以天河机场航
空枢纽辐射半径5公里形成临空核心圈层；“两心”指盘龙新城中心、吴家山新城中心；“三
区”指黄陂临空发展区、东西湖临空发展区和孝感临空发展区；“多园”指在三个临空发展
区的基础上，形成航空企业总部区、走马岭保税物流园、横店临空产业园等13个产业园区。
其中，盘龙城新城中心规划人口78万人，以航空物流、空港加工业为主导，打造武汉
北部现代化新城区；吴家山新城中心规划人口96万人，主要依托国家开发区，以食品加工、
现代物流为主导，是具有滨江滨湖特色的生态宜居新城。规划武汉临空经济开发区将是一个
具有产业、新城、交通及市政配套等的“城中之城”。
黄陂区作为临空经济区的发展中心，在发展规划上也有着先天的优势。在《中国临空经
济发展指数报告（2019）》中，武汉综合指数排名全国第十，其中枢纽带动指数排名较前，
可见未来临空经济区的集群效益也将更大放大化。汉孝高速更是串连起航空服务组团、航空
物流园、新航城等诸多物流园区。
（c）中日产业园落户汉孝高速生态绿廊
2019年11月6日，武汉中日产业园选址黄陂区临空经济产业园，打造国际产业合作园
区的“武汉模式、世界样板”。园区规划选址于武汉市黄陂区临空产业园，面积20平方公
里，其中起步区2平方公里，拓展区10平方公里，延伸区8平方公里。园区将按照“两翼”
“五组团”的空间布局，以汉孝高速生态绿廊为轴线，南翼打造“中日贸易示范区”，北翼
布局“国际智能制造创新区”。航空制造产业组团，规划面积4平方公里，重点发展航空制
造、智能软件、新材料产业；智能装备产业组团，规划面积4平方公里，引进智能机器人、
3D打印装备、智能仪表仪器等新兴产业；金融文创组团，规划面积3平方公里，积极引进
日本银行、证券、服装设计、出版等优势产业；信息服务产业组团，规划面积3平方公里，
以软件外包、离岸外包服务为重点，打造中部地区信息服务外包基地；智慧物流产业组团，
规划面积5平方公里，加强保税物流、智慧物流、供应链管理等领域中日交流合作。
（d）武汉空港国际商务新城
根据《武汉空港国际商务新城控制性详细规划导则》，“武汉空港国际商务新城”规划
范围将在原“武汉临空新城”的21.6平方公里的基础上，扩大为55平方公里，同时“武汉
临空新城”正式更名为“武汉空港国际商务新城”。
武汉空港国际商务新城位于天河机场东南部、武汉临空副城核心区域，规划范围东至川
龙-盘龙大道、西南至府河，北至绕城高速-后湖，规划用地面积约55平方公里，未来将成为
围绕武汉天河空铁枢纽，以新会展中心为核心，整体打造集“空、铁、港、城”一体，聚集
商务、会议、酒店、文化旅游、住宅功能为一体的空港国际商务新城。
空港国际商务新城所在区位优越、毗临汉孝高速，以绕城高速为界，地铁、轨道交通、
城市道路形成的综合交通枢纽地位显着，临空经济区规划，空港国际商务新城建设的武汉新
国际会展中心，规模在全国排列第三，承担未来国际、国家重要展会，拉动经济、带动产业、
导入人流、创造就业、提升区域影响力，未来发展趋势向好。
（e）武汉长江新城主轴
武汉市第十三次党代会提出要“规划优化武汉长江主轴，打造世界级城市中轴文明景观
带”。根据规划，长江主轴将按照“五轴一体”的内涵，集中展示长江文化、生态特色、发
展成就和城市文明的世界级城市中轴文明景观带。交通轴——融合长江绿道、沿江观光轨道、
预留未来快速交通通道，联系一至五环，打造复合交通畅达之轴；经济轴——串联两岸腹地
的四新、汉正街、武昌滨江、二七滨江、青山滨江等现代服务业功能板块，打造高端产业功
能之轴；文化轴——彰显汉正街传统商贸区、汉口历史风貌区、武昌古城、汉阳旧城等文化
特色，延续历史脉络，打造引领时代精神的文明之轴；生态轴——实施长江大保护，修复生
态环境，打造彰显自然生态宜居的绿色之轴；景观轴——串联两岸多个城市景观节点，打造
世界级城市名片的形象之轴。
未来沿江交通走廊将采用绿道、轨道、快速路一体化集成的形式，构建四层立体复合交
通景观：顶层为机动车道；第二层为悬挂式轨道；第三层为架空自行车道；地面层为人行观
景步道。
（f）武汉长江新城TOD综合体项目
2020年6月3日，中国中化集团有限公司与武汉市政府签订“中国金茂武汉长江TOD
综合体项目”合作协议，投资额约50亿元。武汉长江TOD综合体项目，拟选址在长江新城
起步区谌家矶核心地段，建设内容包括企业总部及产业研发基地、5A甲级写字楼、超星级
酒店、高端生态主题商业街区、大型商业MALL等。
（g）汉口北市场群
随着府河大桥、新河特大桥、岱家山大桥等快速路桥畅通，汉口北商贸物流枢纽区与武
汉主城区紧紧地连在一起。长江新城将打造未来城市的样板区，倾力打造武汉“第四镇”。
作为武汉市临空副城核心区，国际空铁综合枢纽、国家级商务会展中心、中部商贸物流枢纽
区加快规划建设。
国家商务部重点支持的国家级商贸物流枢纽区——汉口北商贸物流枢纽区，是一个集小
商品、农副产品、家具、建材、汽配、金属材料、农机及电子产品等十大市场集群、六大工
业园区的商贸物流产业新城。汉口北通过多种形式，集聚武汉市5,000多家线上企业，累计
扶持超3,400多家传统企业成功转型，基地内电商企业2018年全年销售额突破百亿元，日
均发货量突破3.8万件，形成了货源、平台、配送、管理多位一体的汉口北特色电商产业生
态，吸引了阿里巴巴、兰亭集势、亚马逊等知名的跨境电商平台集聚黄陂。截至目前，汉口
北市场进出口总额累计超过40亿美元，成为湖北跨境电商发展的主通道。在汉口北的拉动
下，黄陂区2018年实现外贸出口178,990万美元，是2015年的近10倍。
根据规划，到“十四五”末，汉正街年交易额突破3,000亿元，跨境电商交易额年增长
100%以上，全国性自主品牌商贸产业集群达到10个左右，每年举办具有国际影响力的品牌
展会和赛事活动4场以上，使汉正街成为商品研发、设计、展示及交易中心，成为“买全国、
卖全国”的国内强大市场枢纽和国际性供应链管理服务中心。汉口北市场群的蓬勃发展也将
为汉孝高速持续不断地导入客流。
（h）沿线物流园
近年来，黄陂区狠抓工业招商和项目落地投产，工业经济实现较快发展，装备制造、珠
宝时尚、新能源新材料、生物医药等重点产业链初具雏形。包括横天物流园、菜鸟物流园、
汉仓物流园等在内的一批物流园区近年来发展速度较快，规模持续扩充，加之随着汉口北市
场群、武汉临空经济区的快速建设，黄陂南部交通流量急剧上升，作为对接和疏解汉口北商
贸物流区、盘龙城综合居住区以及空港新城的商贸交通的纽带，汉孝高速承载着重要的使命。
随着汉孝高速沿线物流园区的不断落地，加之黄陂区迎来省市重大战略叠加的黄金机遇
期，该区域正成为项目投资热土、企业成长沃土。越来越繁忙的物流运输将成为汉孝高速交
通流量持续增长的有效保障。
本项目发行上市后项目所在地区宏观经济情况、行业走势及项目未来发展的展望情况通
过基金定期报告及/或临时报告进行披露，详见基金管理人官网刊登的本基金定期报告、临
时报告。
（三）项目合规情况
1、符合相关政策要求
（1）汉孝高速符合国家和地区国民经济和社会发展规划情况
汉孝高速主线路部分于2006年建成通车，机场北连接线部分于2011年建成通车。汉孝
高速是武汉-银川东西向大通道的重要组成部分，承担随州、襄樊、十堰、西安、银川等武汉
以西地区与武汉之间的联系；也是湖北省骨架公路网中武汉至十堰公路的重要组成部分，承
担武汉以北、西北地区与武汉市以东和东南地区交通出行；同时还是武汉市的城市快速出口
通道之一，承担武汉向周边城市圈的辐射功能。汉孝高速集武汉市城市快速出口通道、湖北
省高等级公路网主骨架通道、以及国家高速公路通道于一体，区位条件在全国高速公路网格
局中有着举足轻重的地位和意义。具体而言：
1）有利于增强武汉市辐射功能，进一步发挥特大中心城市的作用
武汉市素有“九省通衢”美称，处于全国经济地理的中心位置，有着其他城市无法取代
的优势。随着武汉经济协作区的推进以及长江经济带开发力度的加大，武汉的区位优势将更
加明显。汉孝高速进一步缩短了西北部地区与武汉的时空距离，进一步增强了武汉市对周边
经济的带动作用，同时改善了周边投资环境，吸引海外客商，促使湖北的经济向外向型发展。
2）有利于武汉市城市内部交通组织，使得武汉绕城公路上交通分布更为均匀
汉孝高速起点位于武汉市绕城公路上，不仅仅是武汉市西北方向上的一条重要出口公路，
而且重新构筑了一条武汉及武汉以东地区与京珠高速公路联系的连接道路。一部分武汉市内
如江岸区、江汉区等地的车辆不必再过多的绕行于城市内部道路网上，可直接通过汉孝高速
快速上下汉十高速公路或者京珠高速公路。另外，黄石、黄冈、江西省、安徽南部等武汉以
东地区的交通量通过汉孝高速进出汉十高速公路或京珠高速公路同样十分便捷。由此可见，
汉孝高速不仅仅提高了武汉市绕城公路的利用率，而且还减轻了武汉市内部主要城市道路快
速增长的通行压力，从而使得武汉市城市内部交通组织更具效率。
3）有利于湖北省汽车工业和旅游产业的发展
湖北省地处我国中部，长江中游，在地理位置上具有“得中独厚”的优势，为充分发挥
地理优势，积极促进地区经济的快速协调发展和合理布局，湖北省国民经济和社会发展的
“九五”计划及2010年远景目标纲要中明确提出：湖北省地区经济布局的总体设想是重点
建设以武汉为中心，以长江经济带和京广、京九铁路、宜黄公路为纽带，以武汉黄石、荆州
宜昌、襄樊十堰为顶点，以江汉平原为中部腹地的“金三角”地区，依托“金三角”地区已
有的经济优势，选定一批重大骨干项目群。其中，武汉-襄樊-十堰汽车工业走廊名列重大骨
干项目群。
为给汽车工业发展创造一个良好的投资环境，湖北省政府对汉十高速公路（武汉-孝感-
襄樊-十堰）的建设提出了具体要求，湖北省交通厅也将汉十高速公路纳入了湖北省交通建
设重点。1998年11月，湖北省交通厅下达了《关于汉十公路前期工作有关问题的通知》（鄂
交计（1998）593号），决定根据汉十高速公路各段落的不同特点，采用不同的融资方式进
行建设，汉十高速公路的前期工作也因此对应分解为数个项目开展，汉孝高速即为分解后的
汉十高速公路中的一段-武汉至孝感段。
汉孝高速是汉十高速公路的重要组成部分，而汉十高速公路沿线地区又是湖北省“九五”
规划重点建设的汽车工业走廊，湖北省主要的整车企业和汽车零部件企业大多分布在武汉-
十堰汽车产业带内。根据东汽集团提供的物流资料分析，除原材料运输主要依靠铁路外，汽
车工业80%的配套件运输和95%左右的销售运输是依靠公路。由此可见，汉孝高速对于促
进湖北省汽车工业发展具有重要意义。旅游业逐渐成为湖北省第三产业发展的生力军，湖北
省政府规划把湖北建成旅游大省，而其中改善现有交通条件则是重中之重。汉孝高速所属的
汉十高速公路沿线有多处风景名胜。武汉市有260多处人文景点，随州市出土有驰名中外的
编钟，襄樊有诸葛孔明躬耕之地南阳，十堰有道教圣地武当山，此外还有全国着名的森林公
园神农架林区等等。汉孝高速作为西部开发省际公路通道银武线的起始路段，其运营在开发
建设旅游景点、形成规模化的旅游资源网、促进湖北省旅游事业的更快发展方面发挥了重要
作用。
4）有利于完善和优化国家干线公路网，增强西北内陆与东南沿海的联系
在汉孝高速建成前，从武汉周边现有公路网组成来看，虽然最近几年可以借助京珠高速
公路部分路段作为汉十高速公路东部出口道路，但迅速增长的通行压力决定了京珠高速公路
不可能长时间仍然有过剩的运力来输导除南北向以外其他方向上的通行需求，因此汉孝高速
能更好地满足西北内陆与长江经济带、东部沿海地区的交通联系，大力促进了这些地区沿线
的经济和社会发展。
（2）汉孝高速符合国家宏观调控和产业政策
高速公路行业长期以来投资规模大，建设期长，本基金以汉孝高速作为基础设施项目参
与基础设施REITs试点是贯彻落实党中央、国务院关于防风险、去杠杆、稳投资、补短板的
决策部署，积极支持国家重大战略实施，深化金融供给侧结构性改革的具体行动，有助于强
化资本市场服务实体经济能力，进一步创新投融资机制，有效盘活存量资产，促进基础设施
高质量发展，对降低政府和企业的财务杠杆以及化解信贷市场的期限错配和高杠杆风险有重
大意义。
交通运输业是国民经济的基础性产业，是市场经济中的不可替代的组成部分，近年来我
国公路交通发展迅速，有效缓解了我国交通运输紧张状况，显着提升了国家的综合国力与竞
争力，但随着社会经济快速发展，国家干线公路规划与建设覆盖范围仍不全面。普通国道路
线不连续、不完整，国家公路与其他运输方式之间、普通国道和国家高速公路之间的衔接协
调不够，网络效益和效率难以发挥。针对我国公路及道路运输存在的问题，优化路网结构，
加强高速公路建设，解决道路运输和城市交通拥堵成为国家产业调整的主要目标。汉孝高速
的建设与运营符合国家产业结构调整政策目标。
2、固定资产投资管理相关手续
（1）基础设施项目的基本信息
基础设施基金的首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购于专项
计划的全部份额，专项计划拟对汉孝公司进行100%股权收购及其他形式投资，最终投资于
汉孝公司持有的汉孝高速项目。通过上述投资结构，本基金以首次发售募集资金投资的基础
设施资产为汉孝公司享有的汉孝高速特许经营权、基于特许经营权而持有的汉孝高速相关资
产。
汉孝公司对基础设施项目享有特许经营权，包括收费权、广告经营权、服务设施经营权；
汉孝公司基于特许经营权而持有的基础设施项目相关资产包括：基础设施项目所占土地对应
的土地使用权、基础设施项目沿线附属建筑物的房屋产权和基础设施项目所涉公路资产和附
属设施。
汉孝高速公路主线路起于黄陂区桃园集，与岱黄公路相连，途经武汉市黄陂区横店街、
天河街、祁家湾、孝感市孝南区祝家镇、三叉镇，在孝感市孝南区杨店镇与孝襄高速公路相
接，全长33.528公里，其中武汉市境段长26.024公里，孝感市境段长7.504公里。汉孝高
速主线路于2004年4月开工建设，2006年12月竣工，于2006年12月10日开始试运营收
费，收费截止日为2036年12月9日。
汉孝高速公路机场北连接线是继汉孝高速主线路通车运营后，为完善武汉天河机场综合
交通枢纽功能而修建的又一重要交通项目，起于汉孝高速甘夏湾附近，止于武汉天河机场规
划北门。机场北连接线于2009年10月开工建设，2011年11月竣工，于2011年10月30日
开始试运营收费，收费期截止日同汉孝高速公路主线路。
（2）特许经营权
根据湖北省人民政府于2005年12月29日向武汉市政府出具的《省人民政府关于授权
武汉市人民政府签署＜湖北武汉至孝感高速公路特许权协议＞的批复》（鄂政函〔2005〕184
号），武汉市交通委与汉孝公司于2006年1月12日签署的《湖北武汉至孝感高速公路特许
权协议》以及双方于2010年9月3日就汉孝高速机场北连接线签署的《湖北武汉至孝感高
速公路特许权协议之补充协议》，武汉市交通委代表武汉市人民政府确认汉孝公司在特许期
内依法享有的特许权是依托在公路、公路附属设施上的无形资产，包括：收费权、广告经营
权、服务设施经营权，具体内容如下：
1）汉孝高速收费权
汉孝高速收费权系指汉孝公司依法享有的经营并收取汉孝高速项下车辆通行费收入的
收费权。经法律顾问核查，关于汉孝公司持有汉孝高速收费权的相关文件依据主要如下：
表14-16汉孝高速收费权的相关文件依据
文件名 具体内容
设站收取车辆通行费的批复 汉孝高速主线路：2006年12月6日，湖北省政府向武汉市政府出具编号为鄂政函〔2006〕203号的《省人民政府关于武汉至孝感高速公路设站收取车辆通行费等有关问题的批复》，该《批复》规定，“一、武汉至孝感高速公路（以下简称汉孝高速公路）是武汉市高速出城公路之一，是国家规划的银（川）武（汉）通道的重要组成部分。该项目由汉孝公司采用BOT方式建设、经营和管理，概算总投资9.6036亿元。根据《公路法》和《收费公路管理条例》的有关规定，汉孝高速公路符合设站收取车辆通行费的条件。二、根据全省高速公路联网收费的要求，同意在汉孝高速公路黄陂张家店互通设置一个匝道收费站，站名为湖北汉十高速公路汉口北收费站。三、收费标准按《省人民政府办公厅关于印发＜湖北省收费公路载货类汽车计重收费实施方案＞的通知》（鄂政办发〔2006〕13号）以及省物价局、省财政厅、省交通厅《关于调整高速公路车辆通行费收费标准有关问题的通知》（鄂价费〔2006〕213号）规定的高速公路收费标准执行（具体收费标准附后）……；汉孝高速公路自2006年12月10日开始试运营收费，收费
年限按《湖北武汉至孝感高速公路特许权协议》执行”。其中，根据2013年6月15日湖北省物价局发布的编号为2013年第4号的《湖北省物价局公告》，汉孝高速公路的收费期限调整为30年，收费截止日期为2036年12月9日。 汉孝高速公路机场北连接线：2011年10月9日，湖北省人民政府向武汉市人民政府出具了编号为鄂政函〔2011〕201号的《关于设立武汉至孝感高速公路机场北收费站有关问题的批复》，该《批复》规定，“一、根据《中华人民共和国公路法》和《收费公路管理条例》（国务院令第417号）有关规定，汉孝高速公路机场北连接线符合设站收取车辆通行费的条件。二、根据全省高速公路联网收费的有关要求，同意汉孝高速公路机场北连接线设主线收费站1处，站名为机场北收费站，纳入全省高速公路联网收费范围。三、汉孝高速公路机场北连接线为汉孝高速公路的一部分，其收费标准及其他有关问题，按《湖北省人民政府关于调整武汉至孝感高速公路收费标准有关问题的批复》（鄂政函〔2010〕302号）、《省人民政府关于武汉至孝感高速公路设站收取车辆通行费等有关问题的批复》（鄂政函〔2006〕203号）的规定执行。汉孝高速公路机场北连接线收费总里程4.968公里，其中：主线里程2.468公里，甘夏湾互通、集散车道折算里程2公里，跃进互通折算里程0.5公里。四、汉孝高速公路机场北连接线自2011年10月30日开始试运营收费，其终止收费日期与汉孝高速公路终止收费日期一致。”
特许权协议 汉孝高速主线路：2005年12月29日，湖北省政府向武汉市政府出具了《省人民政府关于授权武汉市人民政府签署＜湖北武汉至孝感高速公路特许权协议＞的批复》（鄂政函〔2005〕184号），《湖北武汉至孝感高速公路特许权协议》已经湖北省政府有关部门审查并经湖北省人民政府同意，授权武汉市人民政府（委托武汉市交通主管部门）签署前述协议；2006年1月12日，武汉市交通委（作为甲方）与汉孝公司（作为乙方）签署了《湖北武汉至孝感高速公路特许权协议》（以下简称“《汉孝高速特许权协议》”），该协议第四条、第五条、第六条、第七条分别约定，“乙方在特许期内依法享有的特许权是依托在公路、公路附属设施上的无形资产，包括：收费权、广告经营权、服务设施经营权”，“特许期包括建设工期和收费期，其中：1. 建设工期自2004年4月20日起至2007年10月20日止。2. 按照收回投资并有合理回报的原则，收费期为29年，自2008年10月20日起计算，但收费必须经省政府批准。项目竣工决算后，如经国家审计机关或交通主管部门审计确认的投资额与批准的概算有较大出入时，经省政府批准，收费期应适当调整，但最高不得超过国家规定的收费期限”。 汉孝高速公路机场北连接线：2010年9月3日，武汉市交通委与汉孝公司签署了《＜湖北武汉至孝感高速公路特许权协议＞补充协议》，该《补充协议》约定，“湖北汉孝高速公路建设经营有限公司为汉孝高速公路机场北连接线的合法投资主体及项目法人，由其依法出资、建设及经营汉孝高速公路（包括北连接线）。本基金特许期包括建设工期和收费期，建设工期自2009年12月28日起至2012年12月28日止。如提前交工验收，经省政府批准，即可于验收后开始收费。北连接线项目为汉孝高速公路的一部分，按规定程序经有关主管部门同意，省政府批准后，将里程并入汉孝高速公路，按合计里程收费，并在连接线进入天河机场处设置公路主线收费
站。收费标准（经核准后）、收费终止日与汉孝高速公路相同……；《特许权协议》中对汉孝高速公路的指称应包括已经收费运营的主线及连接线”。
通行费收费标准 湖北省人民政府于2010年9月30日向武汉市人民政府出具了编号为鄂政函〔2010〕302号的《关于调整武汉至孝感高速公路收费标准有关问题的批复》、湖北省物价局于2013年6月15日发布编号为2013年第4号的《湖北省物价局公告》、湖北省交通厅、湖北省物价局于2016年5月27日联合发布编号为鄂交财〔2016〕283号的《关于调整湖北省高速公路通行费收费标准的通知》等文件，对汉孝高速所对应的通行费收费标准作出了相关规定。
注：高速公路收费为联网核算，汉孝高速系按照湖北省高速公路收费标准进行收费。
基于以上，截至本招募说明书出具日，汉孝公司在汉孝高速项下收费经营事宜已取得湖
北省政府的批准，相关特许权协议合法、有效，汉孝公司依法享有汉孝高速收费权，收费标
准符合前述湖北省物价局2013年第4号和湖北省交通厅、湖北省物价局鄂交财[2016]283号
文件等的规定。
2）汉孝高速广告经营权
汉孝高速广告经营权系指汉孝公司依法享有的开展与汉孝高速项下广告经营相关业务
的权利。
1根据《收费公路管理条例》第20条规定，广告经营权属于收费公路权益。同时，根据
《汉孝高速特许权协议》第四条明确约定，“乙方在特许期内依法享有的特许权是依托在公
路、公路附属设施上的无形资产，包括：收费权、广告经营权、服务设施经营权”。基于上
述，截至本招募说明书出具日，汉孝公司依法享有汉孝高速广告经营权。
3）汉孝高速服务设施经营权
汉孝高速服务设施经营权系指汉孝公司依法享有的经营与汉孝高速项下服务设施经营
权相关业务的权利。
根据《收费公路管理条例》第20条规定，服务设施经营权属于收费公路权益。同时，
根据《汉孝高速特许权协议》第四条明确约定，“乙方在特许期内依法享有的特许权是依托
在公路、公路附属设施上的无形资产，包括：收费权、广告经营权、服务设施经营权”。基
于上述，截至本招募说明书出具日，汉孝公司依法享有汉孝高速服务设施经营权。
（3）汉孝高速公路资产
汉孝高速的公路资产范围包括根据《省发展改革委、省交通厅关于印发＜湖北省武汉至
孝感高速公路竣工验收鉴定书＞的通知》（鄂发改交通〔2009〕487号）和《武汉市交通运输
1《收费公路管理条例》第20条：收费公路的权益，包括收费权、广告经营权、服务设施经营权。
转让收费公路权益的，应当依法保护投资者的合法利益。
局关于印发武汉至孝感高速公路机场北连接线项目竣工验收鉴定书的通知》等文件投资建设
的汉孝高速公路主线路及机场北连接线，其中主线路包括路基工程、路面工程、桥涵结构、
防护、排水工程、交通安全设施、环保工程、机电工程、房建工程1处（管理中心）；机场
北连接线包括互通式立交2处、分离式立交桥3处、服务区，监控，收费管理中心和养护中
心各1处。
（4）汉孝高速土地使用权
汉孝公司已就汉孝高速主线路及汉孝高速机场北连接线道路及附属设施等建筑相关的
建设用地，取得用地预审批复、建设用地批复、建设用地规划许可，汉孝公司已取得的《国
有土地使用权证》/《不动产权证》具体情况如下：
表14-17汉孝公司已取得的《国有土地使用权证》/《不动产权证》情况
序号 证书名称 核发机关 土地使用权人权 编号 坐落 用途 使用权类型 终止日期 使用权面积
1 国有土地使用权证 湖北省人民政府 湖北汉孝高速公路建设经营有限公司 鄂直国用（2007）第007号 湖北省武汉市黄陂区境内 公路用地 划拨 / 1,797,581.73平方米
2 国有土地使用权证 湖北省人民政府 湖北汉孝高速公路建设经营有限公司 鄂直国用（2007）第008号 湖北省武汉市黄陂区张家店 公路用地 划拨 / 15,618.59平方米
3 国有土地使用权证 湖北省人民政府 湖北汉孝高速公路建设经营有限公司 鄂直国用（2007）第009号 湖北省孝感市孝南区境内 公路用地 划拨 / 400,201.00平方米
4 国有土地使用权证 武汉市黄陂区人民政府 湖北汉孝高速公路建设经营有限公司 黄陂国用（2009）第3303号 祁家湾张家店 公路用地 划拨 / 20,000平方米
5 不动产权证书 武汉市黄陂区不动产登记局 湖北汉孝高速公路建设经营有限公司 鄂（2017）武汉市黄陂不动产权第0009408号 黄陂区横店街红星村、新建村、三夏村、迎群村、独木村 公路用地 划拨 / 121,203.83平方米
6 不动产权证书 武汉市黄陂区不动产登记局 湖北汉孝高速公路建设经营 鄂（2017）武汉市黄 黄陂区横店街红星村、新建村、三 公路用地 划拨 / 405,527.26平方米
有限公司 陂不动产权第0009413号 夏村、迎群村、独木村
基于上述批复文件及汉孝公司已取得的《国有土地使用权证》/《不动产权证书》，汉孝
公司已就汉孝高速主线路及机场北连接线占用范围内的土地取得合法有效的使用权。
因机场北服务区加油站建设需要，项目公司于2022年8月30日与武汉市黄陂区土地
储备中心签订《国有建设用地收储补偿协议书》，将证号为黄陂不动产权第0009413号，证
载面积为405527.26㎡的《不动产权证书》项下部分国有土地使用权收回，收回面积2500
㎡，补偿项目公司16.9万元。证号为黄陂不动产权第0009413号的《不动产权证书》已由
武汉市黄陂区土地储备中心回收，变更后的《不动产权证书》正在办理中。
1）土地使用权不存在权利负担或权利限制
根据武汉市黄陂区自然资源和规划局于2021年7月16日出具的《武汉市不动产权登
记信息查询单》，截至2021年7月16日，汉孝公司目前所持有的前述汉孝高速主线《国有
土地使用证》项下的土地使用权在武汉市黄陂区自然资源和规划局系统内无抵押、查封等权
利负担和权利限制记录；根据法律顾问于2021年4月29日在孝感市孝南区自然资源和规
划局及孝南区人民政府政务服务中心不动产登记中心现场查询及访谈，截至2021年4月29
日，汉孝高速机场北线《不动产权证书》项下的土地使用权不存在抵押、查封等权利负担和
权利限制。
2）汉孝高速主线路道路工程的土地实际用途与规划用途一致性的问题
经法律顾问核查，汉孝公司已经就汉孝高速取得了规划选址文件、建设用地批复、建设
用地规划许可等规划文件，对应的建设用地规划用途为汉孝高速建设用地，并已取得《国有
土地使用权证》/《不动产权证》等权证，证载用途均为“公路用地”，使用权类型均为“划
拨”。根据《土地利用现状分类》（GB/T21010-2017），公路用地指用于国道、省道、县道
和乡道的用地，包括征地范围内的路堤、路堑、道沟、桥梁、汽车停靠站、林木和直接为其
服务的附属用地。根据《省发展改革委、省交通厅关于印发＜湖北省武汉至孝感高速公路竣
工验收鉴定书＞的通知》（鄂发改交通〔2009〕487号）和《武汉市交通运输局关于印发武汉
至孝感高速公路机场北连接线项目竣工验收鉴定书的通知》等竣工验收文件的内容，汉孝高
速的实际建设内容对应的土地使用权实际用途与上述建设用地规划用途和公路用地证载用
途一致。
根据法律顾问核查，黄陂国用（2009）第3303号土地使用权证的项下的20,000平方米
土地部分用于存放高速公路设施，部分曾用作种菜、鱼塘、家禽养殖，其产生的农产品供公
司内部使用。该部分土地属于批准的划拨用地范围内，对应的土地证所载明的土地用途为公
路用地，但基于上述事实，该部分土地可能涉及非交通设施用途，存在实际用途与规划用途
不一致的风险。根据《土地管理法》（2019修正）第56条、第81条的规定、《土地管理法
实施条例》（2021年修订）第59条，可能存在被处以罚款等处罚的风险。目前，汉孝公司
已就前述问题进行整改，该部分土地未继续用作种菜、鱼塘、家禽养殖，并承诺依法使用土
地，不用于规划以外的用途。根据汉孝公司的确认，截至尽调基准日，汉孝公司未因此受到
任何处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何责任等。越秀中国已出具承诺函，承
诺在公募基金成立后，汉孝公司如因前述土地实际用途与规划用途不一致问题而被相关单位
处罚等情形给汉孝公司带来的损失由越秀中国承担。截至尽调基准日，该等情形对基础设施
项目主体部分运营未造成重大不利影响。
经法律顾问核查，除上述披露事项外，基础设施项目的主体工程、附属设施所占土地均
属于公路用地范围，实际用途与规划用途及证载用途一致。
（5）汉孝高速房屋产权
就汉孝高速主线路而言，汉孝公司于2007年就汉孝高速主线路项下位于武汉市黄陂区
祁家湾街张家店的附属建筑物已办理取得《房屋所有权证》，具体情况如下：
表14-18汉孝公司持有《房屋所有权证》情况
序号 证书名称 核发机关 房屋所有权人权 编号 坐落 所在层数 建筑面积 设计用途
1 房屋所有权证 武汉市黄陂区房产管理局 湖北汉孝高速公路建设经营有限公司 武房权证黄J3字第200703872号 黄陂区祁家湾张家店 1-4 1,033.2 住宅
2 房屋所有权证 武汉市黄陂区房产管理局 湖北汉孝高速公路建设经营有限公司 武房权证黄J3字第200703873号 黄陂区祁家湾张家店 1-2 1,298.91 办公
3 房屋所有权证 武汉市黄陂区房管理局 湖北汉孝高速公路建设经营有限公司 武房权证黄J3字第200703874号 黄陂区祁家湾张家店 1-4 1,033.2 住宅
4 房屋所有权证 武汉市黄陂区房产管理局 湖北汉孝高速公路建设经营有限公司 武房权证黄J3字第200703875号 黄陂区祁家湾张家店 1-2 479.16 其他
1 301.95 工.交.
1 141.75 工.交.
就汉孝高速机场北连接线而言，汉孝公司尚未办理完毕其沿线相关管理、养护等房屋建
筑的《不动产权证书》等不动产权属证书。根据汉孝公司的说明，服务区及管理中心所涉房
屋建筑的《不动产权证书》等不动产权属证书正在补办过程中。
根据原始权益人和项目公司分别出具的《承诺函》并经法律顾问核查，汉孝高速项目房
屋建筑系项目公司根据主管机关审批同意的设计文件合法建设，并取得投资建设相关的批准
文件，项目公司作为土地使用权人通过合法建设的方式取得了汉孝高速机场北连接线沿线房
屋建筑的所有权。项目公司未因此受到任何处罚、被采取任何行政监管措施或被提出异议或
权利主张，基础设施项目的该等建筑物不存在任何纠纷或潜在纠纷，该等情形对基础设施项
目主体部分运营未造成重大不利影响。
根据法律顾问核查，汉孝公司目前所持有的前述汉孝高速主线路《国有土地使用权证》
项下的土地使用权在武汉市黄陂区自然资源和规划局系统内无抵押、查封等权利负担和权利
限制记录；汉孝高速机场北线《房屋所有权证》/《不动产权证书》项下的土地使用权及房屋
所有权不存在抵押、查封等权利负担或权利限制。
（6）汉孝高速相关的建设审批手续情况
基础设施项目汉孝高速公路包括汉孝高速公路主线路及机场北连接线。经核查，就汉孝
高速之主线路而言，在投资建设阶段已取得了立项/可行性研究批复、初步设计批复、施工
图设计批复、建设用地批复、压覆矿批复、地质灾害评估批复、环评批复、水土保持批复、
文物保护批复、开工许可等许可/批复手续，并完成了竣工决算与审计，通过了交工及竣工
验收、环保竣工验收、消防验收和档案验收；就汉孝高速之机场北连接线而言，在投资建设
阶段已取得了立项/可行性研究批复、初步设计批复、施工图设计批复、项目选址意见与建
设用地批复、压覆矿批复、地质灾害评估批复、环评批复、水土保持批复、文物保护批复、
规划许可、施工许可等许可/批复手续，并完成了竣工决算与审计，通过了交工及竣工验收、
环保验收、水土保持验收和档案验收。相关重要文件及内容如下：
1）汉孝高速主线路
①工程立项/可行性研究批复
2003年1月3日湖北省人民政府办公厅对武汉市、孝感市人民政府及湖北省交通厅发
布了编号为鄂政办函〔2003〕3号的《省人民政府办公厅关于成立湖北省汉孝高速公路建设
指挥部的通知》，主要内容为：为加强对武汉孝感高速公路建设的领导，省人民政府决定成
立湖北省汉孝高速公路建设指挥部，同时确定了该指挥部的指挥长、副指挥长、总工程师等
共14名成员。
2003年9月17日，湖北省发展计划委员会出具了编号为鄂计交通〔2003〕882号的《关
于武汉至孝感公路工程可行性研究报告（代项目建议书）的批复》，对湖北省交通厅上报的
鄂交计〔2003〕57号《关于审批武汉至孝感高速公路工程可行性研究报告（代项目建议书）
的请示》进行批复，同意建设武汉至孝感公路。
②初步设计批复
2003年11月7日，湖北省发展计划委员会向省交通厅出具了编号为鄂计投资〔2003〕
1051号的《省计委关于武汉至孝感高速公路初步设计的批复》，主要内容如下：“省交通
厅：你厅《关于报送武汉至孝感高速公路初步设计审查意见的函》（鄂交函〔2003〕134号）
及《武汉至孝感高速公路初步设计审查意见》收悉。该项目初步设计经过专家评审，设计单
位已按专家意见完成了初步设计修编工作。现对该项目初步设计批复如下：一、同意采用初
步设计推荐的路线方案。……”
③施工图设计批复
2003年9月12日，湖北省交通厅向汉孝高速建设指挥部出具了编号为鄂交基〔2003〕
746号的《关于武汉至孝感高速公路施工图设计的批复》，主要内容如下：“湖北省汉孝高
速公路建设指挥部：你部《关于请求审批湖北省武汉至孝感高速公路施工图设计的请示》（汉
孝指〔2003〕25号）收悉。根据湖北省发展计划委员会《关于武汉至孝感高速公路初步设计
的批复》（鄂计投资〔2003〕1051号），经业主委托中交第二公路勘察设计研究院咨询并组
织专家审查。现批复如下：……主线全长33.528公里。本基金全线采用高速公路标准，计
算行车速度采用120公里/小时，其中起点至横店互通段6.824公里为双向六车道，路基宽度
35米；横店互通至终点26.704公里采用双向四车道，路基宽度28米。桥涵设计荷载：汽-
超20级，挂-120；桥涵与路基同宽；设计洪水频率特大桥1/300，大、中、小桥、涵洞及路
基1/100。其他技术指标按交通部颁发的《公路工程技术标准》（JTJ001-97）规定执行。
④建设用地批复
湖北省汉孝高速公路建设指挥部于2004年3月15填报的《建设用地预审报告书》已取
得相关土地管理部门的预审批复意见：经孝感市孝南区国土资源局、武汉市黄陂区国土资源
管理局、孝感市国土资源局、武汉市城市规划管理局逐级审批，最终由湖北省国土资源厅出
具意见：经2004年5月21日厅会审，该项目符合建设用地预审要求，同意将其拟占用的农
用地纳入年度农用地转用计划。
2004年6月9日，湖北省国土资源厅向湖北省汉孝高速公路建设指挥部出具了编号为
鄂农转计[2004]第010号《湖北省农用地转用计划通知书》，主要内容为：拟同意将该项目
占用农用地240.5915公顷，其中耕地193.6288公顷纳入2004年度农用地转用计划，请按规
定程序办理建设用地审批手续。
2005年10月10日，国土资源部向湖北省人民政府出具编号为国土资函〔2005〕912号
的《关于湖北省武汉至孝感高速公路工程建设用地的批复》：“你省《关于武汉至孝感高速
公路建设项目用地的请示》（鄂政文〔2005〕9号）业经国务院批准，批复如下：一、同意
黄陂区、孝南区将农村集体农用地235.2504公顷（其中耕地188.2288公顷）转为建设用地
并办理征地手续，另征收农村集体建设用地13.808公顷，未利用地4.331公顷。以上共计批
准建设用地253.3894公顷，划拨给湖北省汉孝高速公路建设指挥部，作为武汉至孝感高速
公路工程建设用地。”
湖北省国土资源厅向武汉市国土资源管理局、孝感市国土资源局出具编号为鄂土资批
〔2006〕169号《湖北省国土资源厅关于武汉至孝感高速公路工程建设用地的批复》，内容
如下：武汉市国土资源管理局、孝感市国土资源局：“你们上报的《关于报请审批汉孝高速
公路黄陂端建设用地的请示》（武土资耕字〔2004〕271号）、《关于汉孝高速公路孝南段
建设征用土地的请示》（孝土资发〔2004〕52号）业经国务院批准，现将国土资源部《关于
武汉至孝感高速公路工程建设用地的批复》（国土资函〔2005〕912号）转发给你们，请遵
照执行。”
⑤压覆矿批复
2003年1月14日，湖北省国土资源厅向湖北省交通厅公路管理局出具《湖北省国土资
源厅关于审查武汉—孝感高速公路工程沿线矿产资源分布情况的函》（鄂土资函〔2003〕5
号），经审查《武汉—孝感高速公路压覆矿产调查报告》认为：报告对公路工程保护范围内
及周边地区的矿产资源分布和采矿权设置情况进行了调查、核实，有关市、区国土资源管理
部门出具了采矿权设置的证明材料，调查资料齐全，调查方法较为合理，并同意报告提出的
未压覆探明储量的重要矿产资源，也未与已设置的采矿权的矿区范围重叠交叉的结论。
2003年7月11日，湖北省国土资源厅向湖北省交通厅公路管理局出具《湖北省国土资
源厅关于审查武汉—孝感高速公路（增补段）压覆矿产资源情况的函》（鄂土资函〔2003〕
144号），经审查《武汉—孝感高速公路（增补段）压覆矿产资源调查报告》认为：报告对
该增补路段沿线的矿产资源分布情况和地址构造、特征开展了较全面的资料收集和野外调
查，调查工作目的明确、方法合理、依据可靠，并同意报告提出的该增补路段及其保护范围
内尚无探明储量的矿产，亦未设置采矿权的调查结论。
⑥地质灾害评估批复
2003年1月22日，湖北省国土资源厅向湖北省公路管理局出具《湖北省国土资源厅关
于武汉至孝感高速公路建设用地地质灾害危险性评估报告审查认定的函》（鄂土资函〔2003〕
17号），湖北省国土资源厅在武汉组织专家对《武汉至孝感高速公路建设用地地质灾害危
险性评估报告》进行了审查认定，同意专家组提出的“认定意见”，评估报告可作为建设项
目用地审查报批的依据之一。
⑦文物保护审核意见
2003年3月26日，湖北省文物事业管理局向湖北省交通规划设计院出具《省文物局关
于＜汉孝高速公路文物保护规划报告＞审核意见的函》（鄂文物函〔2003〕21号），湖北省
文物考古研究所已完成了汉孝高速公路的文物调查、勘探工作，并在此基础上编制了《汉孝
高速公路文物保护规划报告》，经研究原则同意该方案。
2003年7月28日，湖北省文物事业管理局向湖北省交通规划设计院出具《省文物局关
于＜武汉—孝感高速公路文物保护补充报告＞审核意见的函》（鄂文物函〔2003〕47号），
湖北省文物考古研究所已完成了武汉—孝感高速公路补充线路的文物调查、勘探工作，并在
此基础上编制了《武汉—孝感高速公路文物保护补充报告》，经研究原则同意该方案。
⑧环评批复
2003年4月1日湖北省环保局向湖北省交通厅公路管理局出具了编号为鄂环函〔2003〕
59号的《关于武汉至孝感高速公路环境影响评价有关意见的复函》，同意该项目在初步设
计完成前报批影响报告表。
2003年11月22日湖北省环保局向汉孝高速建设指挥部出具了编号为鄂环函〔2003〕
261号的《关于武汉至孝感高速公路建设项目环境影响报告表审查意见的函》，同意项目建
设，同意报告表评价内容和评价结论。
⑨水土保持方案批复
2003年5月12日，湖北省水利厅向湖北省交通厅公路管理局出具《关于武汉至孝感高
速公路工程水土保持方案报告书的批复》（鄂水利保复〔2003〕87号），在组织专家对《武
汉至孝感高速公路工程水土保持方案报告书》进行审查后，认为《报告书》编制的内容符合
《开发建设项目水土保持规范》要求，可以作为下阶段水土保持设计、施工的依据。
⑩规划许可
汉孝公司就汉孝高速主线路建设取得的批复文件中不包括建设用地规划许可文件、建设
工程规划许可文件，其原因为汉孝高速主线路不涉及城市规划区，不需要办理建设用地规划
许可或建设工程规划许可，具体原因如下：
根据2004年7月29日武汉市国土资源管理局向湖北省国土资源厅报请的编号为武土
资耕字〔2004〕271号的《关于报请审批汉孝高速公路黄陂段建设用地的请示》，项目符合
单独选址要求，占用基本农田已按要求补划，征地安置补偿方案和标准符合规定，土地权属
合法，占用耕地已按规定完成了占补平衡。湖北省发展计划委员会对湖北省交通厅《关于武
汉至孝感公路工程可行性研究报告（代项目建议书）的批复》载明，“拟建的武汉至孝感公
路，是国家规划建设的西部开发公路通道银川至武汉公路一段”。
根据2004年12月29日湖北省国土资源厅向国土资源部上报的编号为鄂土资文〔2004〕
617号的《湖北省国土资源厅关于汉孝高速公路建设用地的审查报告》，湖北省汉孝高速公
路建设项目属国家重点建设工程，并经国土资源部和国家发改委确定为湖北省第一批重点急
需建设项目，选址符合调整后的武汉市、孝感市土地利用总体规划和年度土地利用计划，征
地补偿费用标准符合规定，劳力安置方案可行，耕地占补采取先补后占和边补边占相结合的
方式落实。用地界址清楚，面积准确，权属合法。
根据上述文件，汉孝高速属于单独选址项目，根据《土地管理法》第四十四条，该等建
设项目占用土地，涉及农用地转为建设用地的，由国务院批准。根据《土地管理法实施条例》
第二十三条，具体建设项目需要使用土地的，必须依法申请使用土地利用总体规划确定的城
市建设用地范围内的国有建设用地。因此，汉孝高速的土地使用除需经过国务院批准之外，
还需要符合土地利用总体规划。
国土资源部已向湖北省人民政府出具书面批复，同意农用地转为建设用地，并批准建设
用地253.3894公顷作为武汉至孝感高速公路工程建设用地。另外，经查阅武汉市自然资源
和规划局及相关分局的官方网站公示信息并据汉孝公司确认，汉孝高速主线路道路工程已纳
入《武汉市城市总体规划》，且汉孝高速项目用地已取得《国有土地使用权证》《不动产权
证》。
根据与武汉市国土规划部门了解，汉孝高速主线路工程不需要办理建设用地规划许可文
件、建设工程规划许可文件。经汉孝公司2021年1月25日向武汉市黄陂区自然资源和规划
局发函询问，武汉市黄陂区自然资源和规划局于2021年1月25日出具《＜关于咨询城市规
划区界定范围的函＞的回复》，说明“汉孝高速公路于2003年取得立项批准文件，2007年
取得项目建设用地国有土地使用权证，依据当时的《武汉市城市总体规划（1996-2020年）》，
汉孝高速公路项目武汉至孝感段不在武汉市城市规划区范围内。”
经法律顾问核查，基础设施项目用地已经取得湖北省国土资源厅“选址符合调整后的武
汉市、孝感市土地利用总体规划和年度土地利用计划”的用地意见以及国土资源部的项目用
地批复，汉孝高速主线路建设符合用地规划条件。
?施工许可
2004年4月15日，湖北省交通厅出具《公路建设项目开工报告》，同意开工。
?交工验收
2006年11月25日，汉孝公司出具《公路工程交工验收报告》，建设项目工程质量交
工验收结论为：依据交通部《公路工程竣（交）工验收办法》（交通部令2004年第3号）、
《公路工程质量检验评定标准》（JTCF80-2004）、交通部、建设部颁发的相关规范、规程、
及项目业主有关质量管理文件的要求，经检验评定，所有分项、分部、单位工程全部合格，
满足设计及质量标准，工程质量评定合格，可转入通车试运行。
?竣工验收
湖北省交通厅于2009年4月20日出具的编号为鄂发改交通〔2009〕487号的湖北省发
展改革委员会、湖北省交通厅关于印发《湖北省武汉至孝感高速公路竣工验收鉴定书》的通
知，2009年3月14日，湖北省发展改革委员会和湖北省交通厅在武汉联合主持召开了湖北
省武汉至孝感高速公路工程竣工验收会议，会议组成的竣工验收委员会按照交通部竣工验收
有关规定，对工程质量进行了评分，对项目参建单位进行了综合评价，对建设项目进行了综
合评分，形成并通过了竣工验收证书，项目综合评定得分89.73分，综合评价等级合格。竣
工验收委员会同意该工程通过竣工验收。
2009年1月8日，武汉市交通运输委员会向汉孝公司出具编号为武交复〔2009〕3号的
《市交委关于武汉至孝感高速公路竣工决算的批复》，主要内容为：“湖北汉孝高速公路建
设经营有限公司：你司《关于武汉至孝感高速公路竣工决算的报告》（鄂汉司字〔2009〕1
号文）收悉。鉴于汉孝高速已于2006年12月12日建成通车，试运营期已有2年。依据交
通部《关于发布建设项目工程决算编制办法的通知》（交公路法〔2004〕507号文）的相关
规定，你司编制完成了武汉至孝感高速公路工程决算文件，并经武汉市万里会计师事务所有
限公司对该工程竣工决算进行审计，出具了项目审计报告（万里审计工字〔2008〕第24号）。
按照《公路工程竣（交）工验收办法》（交通部2004年第3号令）的有关规定，经审定，
同意以上审计单位出具的武汉至孝感高速公路项目审计报告书。”
?其他验收文件
2007年5月8日，武汉市公安局黄陂区分局消防大队向汉孝公司出具了编号为陂公消
验字〔2097〕005号的《关于汉孝高速公路张家店管理站项目消防验收合格的意见》，主要
内容如下：“根据国家有关消防技术规范规定，该工程按设计图纸及审核意见进行施工，同
意该工程消防验收合格。……”
2008年4月18日，湖北省档案局向汉孝公司出具了《关于同意湖北汉孝高速公路工程
项目通过档案验收的通知》（鄂档建〔2008〕2号），对“汉孝高速公路工程”项目档案进
行了检查验收，验收组提交的验收意见认为该项目档案达到验收要求，同意该项目通过建设
项目档案验收。
2008年8月5日，湖北省环境保护局对武汉至孝感高速公路工程出具了环境保护验收
意见，经现场检查，武汉至孝感高速公路工程环保手续齐全，工程建设采取了有效措施控制
环境影响，生态恢复取得预期效果，符合环保验收条件，工程环保验收合格，准予工程正式
投入运营。
经法律顾问核查，汉孝公司未能提供汉孝高速主线路相关水土保持设施验收等文件。根
据当时适用的《水土保持法》第十九条、《开发建设项目水土保持方案编报审批管理规定》
（2005年修改）第四条、《开发建设项目水土保持设施验收管理办法》（2005年修改）第
二条、第四条的规定，汉孝高速主线路应当属于需要编制水土保持方案报告书的建设项目，
汉孝高速主线路竣工验收时，应当同时验收水土保持设施。根据《水土保持法》（2010修
订）第五十四条、《生产建设项目水土保持监督管理办法》第五条、第八条、第九条的规定，
汉孝公司作为汉孝高速主线路水土保持设施验收的责任主体，应当自主开展水土保持设施验
收，向相关水行政主管部门完成报备并取得报备回执；水土保持设施未经验收或者验收不合
格将生产建设项目投产使用的，存在被责令停止使用，处以罚款的风险。但是，考虑到汉孝
公司已经就汉孝高速主线路完成整体竣工验收手续，且汉孝公司尚未就该等事宜收到相关行
政处罚或监管措施，主管部门亦未对此提出异议，且越秀中国已出具承诺函，承诺在基金合
同生效后，汉孝公司如因前述手续未办理完毕而被相关单位处罚、或标准不符合监管要求被
责令整改等情形给汉孝公司带来的损失由越秀中国承担。法律顾问认为，缺少水土保持设施
验收文件不影响汉孝高速主线路的正常运营。
2022年4月18日，湖北省水利厅向汉孝公司出具了编号为：水保验收回执〔2022〕第
14号的《武汉至孝感高速公路工程水土保持设施自主验收报备回执》，同意备案。经法律顾
问核查，除上述披露的情形外，项目公司投资建设的汉孝高速主线路已通过竣工验收，工程
建设质量及安全标准符合交通主管部门的相关要求，已履行项目审批、规划、环评、施工、
竣工验收等固定资产投资管理的基本手续。
2）汉孝高速机场北连接线
①工程立项/可行性研究批复
武汉市发展改革委员会于2008年12月29日向市城市高速出口公路建设指挥部出具的
编号为武发改能交函〔2008〕178号《关于开展汉孝高速公路机场北连接线前期工作的函》
载明：“你部关于《尽快办理汉孝高速公路机场北连接线土地预审有关问题的函》（市高路
指〔2008〕8号）收悉。为了充分发挥汉孝高速公路功能，完善武汉天河机场周边高速公路
网络，按照市政府关于纪念“辛亥革命”100周年活动建设机场快速通道的要求，经研究，
同意你部开展汉孝高速公路机场北连接线工程项目前期工作。请你部抓紧落实项目选址、土
地预审及环评等相关手续，该项目相关条件具备后报我委审批。”
武汉市发展改革委员会于2009年7月13日向武汉市交委出具的编号为武发改能交函
〔2009〕142号《关于武汉至孝感高速公路工程可行性研究补充报告的函》载明：根据省发
展改革委鄂发改交通函〔2005〕33号精神以及专家组审查意见，经研究，同意调整武汉至孝
感高速公路建设内容，认为将机场北连接线纳入汉孝高速是必要的。
②初步设计批复
2009年8月28日，武汉市发展改革委员会出具了编号为武发改设审〔2009〕479号的
《武汉至孝感高速公路机场北连接线工程初步设计的批复》，对武汉市交通运输委员会上报
的武交函〔2009〕22号《关于武汉至孝感高速公路机场北连接线工程初步设计的函》进行批
复：“……二、主要设计标准：（一）公路等级：双向六车道高速公路；（二）设计行车速
度：100千米/小时；（三）设计荷载：公路-I级；（四）路基宽度：整体式路基33.50米。
（五）设计洪水频率：特大桥1/300、其他桥涵与路基1/100。……”
③施工图设计批复
2009年10月22日，武汉市交通运输委员会向汉孝公司出具了编号为武交复〔2009〕
129号的《关于武汉至孝感高速公路机场北连接线施工图设计的批复》，载明：“我委受省
交通运输厅委托，于2009年9月27日，组织专家对施工图设计进行了审查，设计单位根据
专家组审查意见和双院制审查单位审核意见，对施工图进行了修编。经审查，上报的施工图
执行了《市发展改革委关于武汉至孝感高速公路机场北连接线工程初步设计的批复》（武发
改设审〔2009〕479号）的意见，符合公路工程强制性标准、有关技术规范和规程要求，达
到了规定的技术深度要求，同意使用。”
④规划选址与建设用地批复
2009年6月22日，武汉市城市规划管理局核发编号为武规（陂）选〔2009〕002号《建
设项目选址意见书》，认为，根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十六条和国家有关规
定，经审核，本建设项目符合城乡规划要求，颁发此书。
表14-19机场北连接线规划选址与建设用地批复情况
基本情况 建设项目名称 湖北省汉孝高速公路机场北连接线
建设单位名称 武汉市交通委员会
建设项目依据 /
建设项目拟选位置 黄陂区横店街
拟用地面积 526,768.83平方米
拟建设规模 /
2009年7月15日，武汉市国土资源和房产管理局向武汉市交委出具了编号为武国土房
预审字〔2009〕18号的《关于汉孝高速公路机场北连接线建设项目用地预审的复函》，主要
内容为：一、汉孝高速公路机场北连接线建设项目，拟选址于武汉市黄陂区横店街红星村、
新建村、迎群村、三夏村、独木村，土地用途为交通运输用地。同意通过用地预审。二、该
项目用地面积52.6787公顷，现状用地中农用地49.5774公顷（其中耕地41.7984公顷），
建设用地2.4112公顷，未利用地0.6901公顷。
2010年3月18日，国土资源部向湖北省人民政府出具了编号为国土资函〔2010〕165
号《关于汉孝高速公路机场北连接线工程建设用地的批复》，主要内容为：一、同意武汉市
黄陂区将农民集体所有农用地49.5774公顷（其中耕地41.7984公顷）转为建设用地并办理
征地手续，另征收农民集体所有建设用地2.4112公顷、未利用地0.6901公顷。以上共计批
准建设用地52.6787公顷，由当地人民政府按照有关规定提供，作为汉孝高速公路机场北连
接线项目建设用地。
2010年6月12日，湖北省国土资源厅向武汉市人民政府转发编号为鄂土资函〔2010〕
942号《转发国土资源部关于汉孝高速公路机场北连接线工程建设用地批复的函》载明：汉
孝高速公路机场北连接线工程建设用地业经国务院批准。
⑤压覆矿批复
2007年11月8日，武汉市黄陂区矿产资源管理总站出具《关于黄陂区内“武汉至孝感
高速公路建设工程”压覆矿产说明》，位于黄陂区境内的“武汉至孝感高速公路”，线路在
夏柏湾与横店互通设置复合互通接入机场规划路北入口，现查明线路所经地带及中心线两侧
各500M范围内无探明储量的矿产资源分布，无矿业权设置。
⑥地质灾害评估批复
2008年7月23日，武汉市国土资源房产管理局地质灾害危险性评估备案部门对武汉至
孝感高速公路建设工程的《地质灾害危险性评估报告备案登记表》进行了备案，认为对建设
项目或规划区的地质灾害危险性评估工作符合要求。
⑦文物保护审核意见
2007年10月15日，武汉市文化局向武汉市公路勘察设计院出具《武汉市文化局关于
天河机场快速通道路线方案等征求意见的函的复函》（武文政函〔2007〕120号），对来函
所示的各路线方案，认为均距全国重点文物保护单位较远、对遗址本体及周边环境不构成不
利影响，因而不持异议。
⑧环评批复
湖北省环保局于2008年9月28日出具编号为鄂环函〔2008〕651号的《关于汉孝高速
公路机场连接线工程环境影响报告表的批复》，原则同意报告书评价结论，在全面落实报告
书提出的各项防治生态破坏和环境污染的措施前提下，环境不利影响能够得到缓解和控制，
同意该工程建设。
⑨水土保持方案批复
2008年9月27日，湖北省水利厅向汉孝公司出具《关于＜汉孝高速公路机场连接线工
程水土保持方案报告书＞的批复》（鄂水利保复〔2008〕342号），认为方案报告书编制依据
充分，水土流失防治目标明确，水土保持措施总体布局及分区防治措施基本可行。
⑩规划许可文件
2009年6月25日，武汉市黄陂区城市规划管理局颁发编号为武规（陂）地〔2009〕021
号《建设用地规划许可证》，认为，根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十七、第三十
八条规定，经审核，本用地项目符合城乡规划要求，颁发此证。
表14-20机场北连接线规划许可情况
用地单位 武汉市交通委员会
用地项目名称 湖北省汉孝高速公路机场北连接线
用地位置 黄陂区横店街
用地性质 对外交通用地
用地面积 526,768.83平方米
建设规模 /
2017年1月16日，武汉市黄陂区国土资源和规划局颁发编号为武规（陂）地〔2017〕
001号《建设用地规划许可证》，认为，根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十七、第
三十八条规定，经审核，本用地项目符合城乡规划要求，颁发此证。
表14-21汉孝公司机场北连接线规划许可证信息
用地单位 湖北汉孝高速公路建设经营有限公司
用地项目名称 湖北省汉孝高速公路机场北连接线
用地位置 黄陂区横店街红星村、新建村、三夏村、迎群村、独木村
用地性质 公路用地
用地面积 526,768.83平方米
建设规模 /
2017年10月10日，武汉市黄陂区国土资源和规划局颁发编号为武规（陂）建〔2017〕
120号《建设工程规划许可证》，认为，根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十条规定，
经审核，本建设工程符合城乡规划要求，颁发此证。
表14-22汉孝公司建设工程规划许可证信息
建设单位（个人） 湖北汉孝高速公路建设经营有限公司
建设项目名称 湖北省汉孝高速公路机场北连接线
建设位置 黄陂区横店街红星村、新建村、三夏村、迎群村、独木村
建设规模 12栋，1、3、4层，总建筑面积11,657.25平方米，计容建筑11,479.33平方米（服务区、监控收费中心、养护中心及配套设施8,234.99平方米，办公楼2,115.14平方米，料仓801.36平方米，机修库174.24平方米，变电房153.60平方米），地下不计容消防水池及泵房177.92平方米。
?施工许可文件
2010年6月24日，武汉市交通运输委员会向汉孝高速公路建设经营有限公司出具了
《关于武汉至孝感高速公路机场北连接线施工许可的批复》，载明：经审查，武汉至孝感高
速公路机场北连接线工程已经具备公路建设项目施工许可条件，根据交通部《关于实施公路
建设项目施工许可工作的通知》（交公路发〔2005〕258号）的规定，同意开工建设。
2019年9月25日，武汉市黄陂区住房和城乡建设局出具编号为罚字〔2018〕091号《建
设行政处罚决定书》，汉孝公司在横店街红星村、迎群村未办理施工许可证，擅自进行汉孝
高速机场北连接线收费管理中心1-8#楼工程的施工，该行为违反了《中华人民共和国建筑
法》第十条的规定，依据《建设工程质量管理条例》第五十七条的规定，决定给予汉孝公司
按工程合同价格罚款人民币275,800元整的行政处罚。根据湖北省财政局于2019年9月25
日出具的《湖北省非税收入一般缴款书（收据）》，汉孝公司已缴纳完毕上述罚款，且汉孝
公司现已取得机场北连接线附属房屋的施工许可证，上述事项不会对汉孝高速机场北连接线
造成重大不利影响。
2021年4月2日，汉孝公司取得《建筑工程施工许可证》（编号：
4201162017111500114BJ3001），工程名称为湖北省汉孝高速机场北连接线，建设地址为黄
陂区横店街红星村、新建村、三夏村、迎群村、独木村，建设规模为8,234.99平方米，合同
工期为2010年12月1日至2011年9月1日，现项目已竣工。
?交工验收
2011年11月，汉孝公司出具《公路工程交工验收报告》，建设项目工程质量交工验收
结论为合格。
?竣工验收
2019年11月25日，武汉市交通运输局向汉孝公司出具了《关于印发武汉至孝感高速
公路机场北连接线项目竣工验收鉴定书的通知》，其主要内容如下：受省交通运输厅委托，
我局于2019年10月22日组织召开了武汉至孝感高速公路机场北连接线项目竣工验收会
议，会议成立了武汉至孝感高速公路机场北连接线项目竣工验收委员。经竣工验收委员会评
议和检查，同意武汉至孝感高速公路机场北连接线项目通过竣工验收，质量等级合格，项目
综合评价等级合格。竣工验收委员会于2019年11月形成了《武汉至孝感高速公路机场北连
接线项目竣工验收鉴定书》，现予以印发。
2019年9月24日，武汉市交通运输局向汉孝公司出具了《关于武汉至孝感高速公路机
场北连接线工程项目竣工决算的审核意见》，其主要审核结果及意见如下：“……经审核，
本基金初步设计、土地、环保等获得了相关部门审查批复，于2010年6月开工建设，2011
年11月交付投入试运行。你公司按照交通运输部《交通基本建设项目竣工决算报告编制办
法》（交财发〔2000〕207号）编制要求完成《武汉至孝感高速公路机场北连接线工程竣工
决算报告》，主要建安工程造价和机电设备结算价格通过了湖北信永中和工程管理咨询有限
公司审计审查。……”
?其他验收文件
2013年7月2日，武汉市档案局向汉孝公司出具《关于同意武汉至孝感高速公路机场
北连接线工程建设项目档案通过专项验收的通知》（武档〔2013〕20号）对武汉至孝感高速
公路机场北连接线工程项目档案进行了检查验收，认为该建设项目档案资料收集较齐全，整
理较规范，符合验收标准，同意其通过档案专项验收。
汉孝高速机场北线的《竣工环境保护验收调查报告》已于2018年4月17日至2018年
5月15日期间进行了为期二十个工作日的公示，中南安全环境技术研究院股份有限公司于
2018年5月22日向汉孝公司出具意见，根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》的要
求，已完成为期二十个工作日的验收报告公示，同时已向武汉市环保局报送报告，接受监督
检查，公示期期间未接收到任何单位或个人的投诉，并已于公示期满后在全国建设项目竣工
环境保护验收信息平台上填报项目备案信息，竣工环境保护验收调查工作已全部完成。
2014年2月14日，湖北省水利厅向汉孝公司出具了编号为鄂水许可〔2014〕40号的
《关于印发汉孝高速公路机场北连接线工程水土保持设施验收鉴定书的函》，主要内容如下：
“根据水利部《开发建设项目水土保持设施验收管理办法》的规定，我厅于2014年1月17
日在武汉主持召开了汉孝高速公路机场北连接线工程水土保持设施验收会议。会议认为，该
工程水土保持设施建设基本达到了水土保持法律法规及技术规范、标准的要求，工程质量总
体合格，运行期管理责任落实，同意通过竣工验收。”
汉孝公司未能提供与汉孝高速机场北连接线管理、养护等附属房屋建筑物（含加油站）
相关的消防竣工验收核准、备案文件。根据当时适用的《消防法》（2008修订）第10条、
第11条、第12条、第13条，《建设工程消防监督管理规定》（2012修订）第14条、第
24条第1款等规定，机场北连接线管理、养护等附属房屋建筑物中加油站此类特殊建设工
程，需要向公安机关消防机构申请消防设计审核，并在建设工程竣工后向出具消防设计审核
意见的公安机关消防机构申请消防验收；机场北连接线管理、养护等附属房屋建筑物中的其
他建设工程，属于应分别在施工许可、工程竣工验收合格之后进行消防设计、消防竣工验收
备案的建设工程。根据《消防法》（2021修正）第13条、第58条和《建设工程消防设计审
查验收管理暂行规定》第15条、第26条、第32条和第33条等规定，对前述应办理消防设
计审查、消防验收的工程，如该等工程实际未办理相关消防设计审查、消防竣工验收手续的，
存在被责令停止施工、停止使用或停产停业并处罚款等行政处罚风险；对前述需进行备案的
工程，如该等建设工程实际未办理相关消防竣工验收备案手续的，存在被处以罚款处罚风险。
根据汉孝公司的说明，该等手续正在补办过程中。汉孝高速机场北连接线管理中心各单项验
收已具备联合竣工验收条件，待黄陂区行政审批局联合竣工验收申报窗口复核申报资料后，
可正式提交申请。考虑到汉孝高速机场北连接线已竣工并投入使用，汉孝公司已经就汉孝高
速机场北连接线完成整体竣工验收手续，且汉孝公司尚未就该等事宜收到相关行政处罚或监
管措施，主管部门亦未对此提出异议，且越秀中国已出具承诺函，承诺在基金合同生效后，
汉孝公司如因前述手续未办理完毕而被相关单位处罚、或标准不符合监管要求被责令整改等
情形给汉孝公司带来的损失由越秀中国承担。因此，消防竣工验收手续尚未办理完毕不影响
汉孝高速机场北连接线的正常运营。
基于上述，除上述披露的情形外，项目公司投资建设的汉孝高速机场北连接线已通过竣
工验收，工程建设质量及安全标准符合交通主管部门的相关要求，已履行项目审批、规划、
环评、施工、竣工验收等固定资产投资管理的基本手续。
3、基础设施项目的权利限制情况与解除安排
（1）基础设施项目的他项权利情况
招商银行广州富力中心支行与汉孝公司于2017年5月8日签订了编号为21170403号
《授信协议》和《招商银行授信补充协议》（简称“《授信补充协议》”），《授信协议》
约定由招商银行向汉孝公司提供人民币5亿元的非循环的综合授信额度，授信业务种类包
括固定资产贷款、委托贷款、自营非标投资业务和间接融资。汉孝公司与招商银行股份有限
公司广州富力中心支行（以下简称“招商银行广州富力中心支行”）于2017年5月8日签
订了《固定资产借款合同》及相应的《质押合同》等协议，作为《授信协议》和《授信补充
协议》项下的具体借款合同，约定借款金额为2.5亿元，贷款期限为13年，贷款期间汉孝
公司以其合法享有的汉孝高速公路100%的收费权质押给招商银行广州富力中心支行，且已
通过中国人民银行征信中心办理完毕相应的质押登记手续。同时，汉孝公司与招商银行广州
富力中心支行于2017年5月8日还签订了《委托贷款借款合同》及相应的《质押合同》等
协议，招商银行广州富力中心支行接受广发证券资产管理（广东）有限公司的委托向汉孝公
司发放资金委托贷款。合同约定借款金额为2.5亿元，贷款期限为13年，贷款期间汉孝公
司以其合法享有的汉孝高速公路100%的收费权质押给招商银行广州富力中心支行，且已通
过中国人民银行征信中心办理完毕相应的质押登记手续。根据汉孝公司于2021年7月9日
提供的《企业信用报告》，汉孝公司在招商银行广州富力中心支行的贷款余额为3.5亿元。
上述《固定资产借款合同》及《委托贷款借款合同》均约定，汉孝公司提前一定时间通
知银行后，能够提前归还全部贷款。
根据汉孝公司承诺，汉孝公司已就提前还款与解除质押等相关事宜做出承诺：（1）由
汉孝公司在基金发行前偿还前述《固定资产借款合同》《委托贷款借款合同》项下的全部未
偿贷款本息等应付款项。自该等贷款本息等应付款项偿还完毕之时，前述《固定资产借款合
同》、《委托贷款借款合同》项下之权利义务终止，相应的《质押合同》项下的质押财产之
上的权利负担与限制一并消灭；（2）在前述《固定资产借款合同》《委托贷款借款合同》
项下的贷款全额清偿完毕之日起一定期限内，不晚于基金发行前，汉孝公司积极办理完成全
部的应收账款质押的注销登记手续。
根据汉孝公司提供的还款凭证及说明并经法律顾问公开渠道核查，截至本招募说明书公
告之日，汉孝公司在招商银行广州富力中心支行的3.5亿元贷款余额已清偿完毕，汉孝公司
已办理完成应收账款质押的注销登记手续。
综上所述，汉孝高速收费权之上不存在权利负担、权利限制，符合《指引》的相关规定。
4、基础设施项目投保情况
本基金发行前，汉孝高速的投保情况具体如下：汉孝公司提供了2020年12月31日的
《越秀（中国）交通基建投资有限公司2021年度统保保险保险凭证》，投保人为越秀（中
国）交通基建投资有限公司，被保险人为汉孝公司，保险人为中国平安财产保险股份有限公
司广东分公司。投保人向保险人投保了财产一切险、公众责任险、现金险、营业中断险、雇
主责任险等5种保险险种。前述险种的保险期限均为2021年1月1日零时至2021年12月
31日二十四时。汉孝高速所对应的《越秀（中国）交通基建投资有限公司2021年度统保保
险保险凭证》（含保险合同条款）不违反《保险法》、《民法典》等法律、行政法规的强制
性或禁止性规定，合法、有效。
本基金发行上市后，汉孝公司延续既有的保险投保政策。截至本招募说明书更新公告日，
汉孝高速的投保情况具体如下：汉孝公司提供了2023年12月31日的《越秀（中国）交通
基建投资有限公司2024年度统保保险保险凭证》，投保人为越秀（中国）交通基建投资有
限公司，被保险人为汉孝公司，保险人为中国平安财产保险股份有限公司广东分公司。投保
人向保险人投保了财产一切险、公众责任险、现金险、营业中断险等4种保险险种。前述险
种的保险期限均为2024年1月1日零时至2024年12月31日二十四时。汉孝高速所对应
的《越秀（中国）交通基建投资有限公司2024年度统保保险保险凭证》（含保险合同条款）
不违反《保险法》、《民法典》等法律、行政法规的强制性或禁止性规定，合法、有效。
5、基础设施项目权属期限、运营情况及展期安排情况
（1）基础设施项目收费批准
就汉孝高速收费权事宜，汉孝高速已取得以下批准：
2006年12月6日，湖北省政府向武汉市政府出具编号为鄂政函[2006]203号的《省人
民政府关于武汉至孝感高速公路设站收取车辆通行费等有关问题的批复》，该《批复》规定，
“一、武汉至孝感高速公路（以下简称汉孝高速公路）是武汉市高速出城公路之一，是国家
规划的银（川）武（汉）通道的重要组成部分。该项目由汉孝公司采用BOT方式建设、经
营和管理，概算总投资9.6036亿元。根据《公路法》和《收费公路管理条例》的有关规定，
汉孝高速公路符合设站收取车辆通行费的条件。二、根据全省高速公路联网收费的要求，同
意在汉孝高速公路黄陂张家店互通设置一个匝道收费站，站名为湖北汉十高速公路汉口北收
费站。三、收费标准按《省人民政府办公厅关于印发＜湖北省收费公路载货类汽车计重收费
实施方案＞的通知》（鄂政办发[2006]13号）以及省物价局、省财政厅、省交通厅《关于调
整高速公路车辆通行费收费标准有关问题的通知》（鄂价费[2006]213号）规定的高速公路
收费标准执行（具体收费标准附后）……；汉孝高速公路自2006年12月10日开始试运营
收费，收费年限按《湖北武汉至孝感高速公路特许权协议》执行”。其中，根据2013年6
月15日湖北省物价局发布的编号为2013年第4号的《湖北省物价局公告》，汉孝高速公路
的收费期限调整为30年，收费截止日期为2036年12月9日。
2011年10月9日，湖北省人民政府向武汉市人民政府出具了编号为鄂政函[2011]201
号的《关于设立武汉至孝感高速公路机场北收费站有关问题的批复》，该《批复》规定，“一、
根据《中华人民共和国公路法》和《收费公路管理条例》（国务院令第417号）有关规定，
汉孝高速公路机场北连接线符合设站收取车辆通行费的条件。二、根据全省高速公路联网收
费的有关要求，同意汉孝高速公路机场北连接线设主线收费站1处，站名为机场北收费站，
纳入全省高速公路联网收费范围。三、汉孝高速公路机场北连接线为汉孝高速公路的一部分，
其收费标准及其他有关问题，按《湖北省人民政府关于调整武汉至孝感高速公路收费标准有
关问题的批复》（鄂政函[2010]302号）、《省人民政府关于武汉至孝感高速公路设站收取
车辆通行费等有关问题的批复》（鄂政函[2006]203号）的规定执行。汉孝高速公路机场北
连接线收费总里程4.968公里，其中：主线里程2.468公里，甘夏湾互通、集散车道折算里
程2公里，跃进互通折算里程0.5公里。四、汉孝高速公路机场北连接线自2011年10月30
日开始试运营收费，其终止收费日期与汉孝高速公路终止收费日期一致。”
（2）基础设施项目权属期限
根据特许经营协议，权属期限为30年，收费截止日期为2036年12月9日。
（3）经营资产及展期安排情况
截至本招募说明书出具之日，本基金经营资产暂无展期安排。如未来法律法规或政府规
划发生变化，导致基础设施项目发生改扩建等展期情形的，基金管理人将按照法律法规、监
管要求以及基金合同的约定履行必要的审批程序后，实施展期方案。
6、特殊类型项目符合相关法律法规情况
（1）是否涉及PPP项目
不涉及。
（2）是否涉及国资转让
项目公司和SPV公司将由越秀中国100%持股，越秀中国为越秀集团实际控制企业，因
此项目公司和SPV公司的股权转让涉及企业国有产权转让。根据《企业国有资产交易监督
管理办法》（财政部令第32号），该等股权转让行为应履行企业国有产权转让的相关审批
手续。2020年12月8日，广州市国资委作出了《关于越秀集团基础设施REITs试点项目相
关资产转让环节国有资产交易程序的复函》，出具意见如下：基础设施REITs是通过证券交
易所公开发行的金融产品，执行中国证监会公布的《公开募集基础设施证券投资基金指引
（试行）》等证券监管制度，遵循等价有偿和公开公平公正的原则公开规范发行，无需另行
履行国有资产进场交易程序。
（3）是否涉及外商投资
不涉及。
（四）基础设施项目转让安排
本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全经营权利的基本安排如下：
基金管理人设立基础设施基金，基础设施基金将投资于计划管理人设立的专项计划资产
支持证券的全部份额；专项计划受让原始权益人设立的SPV公司全部股权，SPV公司受让
项目公司100%的股权。前述交易方案完成后，基础设施基金通过资产支持证券、SPV公司
和项目公司等载体取得基础设施项目完全经营权利。
1、项目公司100%的股权转让所涉及的交通运输相关监管要求
就收费公路项目公司股权转让事项，在《关于公路经营企业产权（股权）转让有关问题
的通知》（交财发〔2010〕739号）被废止之前，收费公路项目公司股权转让需要取得交通
运输管理部门的批准，或者履行备案程序。2017年5月17日，由交通运输部、国家发展和
改革委员会、财政部联合发布的《关于进一步规范收费公路权益转让行为的通知》（交财审
发〔2017〕80号）废止了前述文件，且2017年11月修订后的《公路法》第61条规定已将
公路收费权转让由“审批制”改为“备案制”，法律顾问认为，根据现行有效的法律法规，
收费公路项目公司的股权转让无需履行交通运输管理部门的审批或备案程序。
截至目前，汉孝公司已取得武汉市交通运输局于2020年12月3日出具的《市交通运输
局关于翔丰有限公司出让汉孝公司100%股权的复函》（武交函〔2020〕51号），该函同意
翔丰有限公司转让持有的汉孝公司100%股权。虽然汉孝公司股权转让依法已不需要取得交
通运输管理部门审批，但在向国家发展和改革委员会申报的阶段，越秀交通仍积极配合国家
发展和改革委员会的要求，与武汉市交通运输局进行多次沟通并取得了相关同意函件。
综上，汉孝公司100%股权转让将不会受到交通运输管理部门的限制。
2、项目公司100%的股权转让所涉及的国有资产相关监管要求
为达成本基金预定的交易架构，汉孝公司的100%股权需进行两次股权转让：
第一次，翔丰有限公司将其持有的汉孝公司的100%股权转让至越秀中国，翔丰有限公
司与越秀中国拟就此签署《汉孝公司股权转让协议》；第二次，待专项计划设立完成后，越
秀中国拟将其持有的汉孝公司100%股权转让至由越秀中国设立的SPV公司，越秀中国与
SPV公司拟就此签署《项目公司股权转让协议》。
就汉孝公司100%股权的第一次转让而言：汉孝公司股东翔丰有限公司为越秀集团实际
控制企业，其持有的汉孝公司股权属于企业国有资产；作为受让方的越秀中国也属于越秀集
团实际控制企业。在该次转让中，翔丰有限公司将其所持有的汉孝公司100%股权进行转让
属于企业国有资产交易行为，按照《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条等中国法
律的规定，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进
行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式；而根据《广州
越秀集团股份有限公司资产处置管理办法》第十一条第（二）项的规定，集团公司及各级下
属企业之间因实施内部重组整合进行股权类资产转让的，经有权审批机构审批，可以采取非
公开协议转让方式。根据《广州越秀集团股份有限公司资产处置管理办法》第十二条的规定，
股权类资产转让需报集团公司审批；单笔账面价值或评估值1亿元以上的，由集团公司党委
会前置研究讨论，并经集团公司总经理办公会审议后，报集团公司董事会审批。
翔丰有限公司作为汉孝公司目前的股东，已于2021年4月21日出具《湖北汉孝高速公
路建设经营有限公司股东同意函》，同意以汉孝公司股东身份将汉孝公司100%股权通过合
法方式转让给越秀中国。翔丰有限公司的股东桥丰有限公司已出具《翔丰有限公司股东同意
函》，作为翔丰有限公司的股东，同意翔丰有限公司将汉孝公司100%股权通过合法方式转
让给越秀中国。
就汉孝公司100%股权的第二次转让而言：越秀中国为越秀集团实际控制企业，其持有
的汉孝公司股权属于企业国有资产；拟作为受让方的SPV公司虽由越秀中国全资设立，但
越秀中国将SPV公司的100%股权转让给专项计划后，再将汉孝公司100%股权转让给SPV
公司，属于企业国有资产交易行为。
2021年7月27日，广越集团董字[2020]66号《越秀集团董事会关于申报公募REITs试
点的决议》中确定的领导小组审议同意：（1）越秀中国收购汉孝公司100%股权，交易价格
不低于汉孝公司2020年度审计报告净资产。（2）越秀中国将湖北越通交投（SPV）全部股
权按照不低于国资备案评估值的价格转让给拟由中信证券担任计划管理人发起设立的中信
证券越秀交通高速公路1号资产支持专项计划。（3）越秀中国按照不低于国资备案评估值
的价格向湖北越通交投（SPV）转让汉孝公司100%股权。
2021年8月17日，翔丰有限公司向越秀中国转让项目公司100%股权的交易已完成工
商变更登记。
越秀交通已于2021年8月20日出具《越秀（中国）交通基建投资有限公司股东决定》，
同意越秀中国将湖北越通全部股权按照不低于国资备案评估价值的价格转让给拟由中信证
券担任计划管理人发起设立的专项计划。
就以汉孝公司及其持有的基础设施项目参与公开募集基础设施证券投资基金、SPV公
司的100%股权转让已经取得越秀集团合法有效的内部授权。
就项目公司股权转让的问题，越秀集团已与广州市国有资产监督管理委员会（以下简称
“广州市国资委”）进行沟通。根据广州市国资委于2020年12月8日出具的《关于越秀集
团基础设施REITs试点项目相关资产转让环节国有资产交易程序的复函》的确认：“基础设
施REITs是通过证券交易所公开发行的金融产品，执行中国证监会公布的《公开募集基础设
施证券投资基金指引（试行）》等证券监管制度，遵循等价有偿和公开公平公正的原则公开
规范发行，无需另行履行国有资产交易程序”。因此，汉孝公司100%股权的第二次非公开
协议转让安排以广州市国资委的意见为准。
基于以上，在已经取得广州市国资委批复并在履行完毕相关内部审批手续后，项目公司
的股权转让交易合法有效，在项目公司100%的股权转让对价支付完毕且依法完成必要的工
商变更登记备案手续后，SPV公司将取得汉孝公司的全部股权。
3、项目公司100%的股权转让所涉及的越秀交通分拆上市事项
汉孝公司及标的公路原属于越秀交通的资产，越秀交通为香港上市公司，越秀交通分拆
汉孝公司及标的公路需要按照香港联合交易所的要求提交申请，并需获得香港联合交易所的
批准。根据法律顾问核查，越秀交通已于2020年5月3日发布自愿性公告，披露其已积极
开展以其部分稳定收益公路资产参与公募REITs试点的前期论证工作，并于2020年9月15
日书面授权香港法律顾问（贝克·麦坚时律师事务所）按照香港上市规则第15项应用指引
首次递交分拆上市申请给香港联合交易所，已于2020年12月17日获得香港联合交易所对
于基础资产分拆上市的同意。越秀交通将按照香港联合交易所的监管要求和项目进度，持续
履行信息披露义务。
4、SPV公司的100%股权转让所涉及的国有资产相关监管要求
越秀中国拟全资设立SPV公司，并拟与计划管理人（代表专项计划）签署关于SPV公
司股权转让的《SPV股权转让协议》，将前述SPV公司的100%股权作为基础资产转让给资
产支持专项计划。根据《SPV股权转让协议》的约定，在专项计划设立日，且协议约定的前
提条件已全部满足时，计划管理人（代表专项计划）向原始权益人一次性支付标的股权转让
价款。自计划管理人（代表专项计划）向原始权益人支付完毕全部标的股权转让价款且载于
股东名册之日起，计划管理人（代表专项计划）即受让取得SPV公司的全部股权及其全部
权益，成为SPV的股东。
在该转让环节，SPV公司的100%股权属于越秀中国持有的国有资产，越秀中国将SPV
公司的100%股权进行转让属于企业国有资产交易行为。针对SPV公司100%股权转让，根
据《企业国有资产交易监督管理办法》第十三条的规定，国有企业产权转让原则上通过产权
市场公开进行。
就SPV100%股权转让的问题，越秀集团已与广州市国资委进行沟通。根据广州市国资
委于2020年12月8日出具的《关于越秀集团基础设施REITs试点项目相关资产转让环节
国有资产交易程序的复函》的确认：“基础设施REITs是通过证券交易所公开发行的金融产
品，执行中国证监会公布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等证券监管制
度，遵循等价有偿和公开公平公正的原则公开规范发行，无需另行履行国有资产交易程序”。
因此，SPV的100%股权非公开协议转让安排以广州市国资委的意见为准。
2021年7月27日，广越集团董字[2020]66号《越秀集团董事会关于申报公募REITs试
点的决议》中确定的领导小组审议同意：（1）越秀中国收购汉孝公司100%股权，交易价格
不低于汉孝公司2020年度审计报告净资产。（2）越秀中国将湖北越通交投（SPV）全部股
权按照不低于国资备案评估值的价格转让给拟由中信证券担任计划管理人发起设立的中信
证券越秀交通高速公路1号资产支持专项计划。（3）越秀中国按照不低于国资备案评估值
的价格向湖北越通交投（SPV）转让汉孝公司100%股权。
越秀交通已于2021年8月20日出具《越秀（中国）交通基建投资有限公司股东决定》，
同意越秀中国将湖北越通全部股权按照不低于国资备案评估价值的价格转让给拟由中信证
券担任计划管理人发起设立的专项计划。
就以汉孝公司及其持有的基础设施项目参与公开募集基础设施证券投资基金、SPV公
司的100%股权转让已经取得越秀集团合法有效的内部授权。
基于以上，在已经取得广州市国资委批复并在履行完毕相关内部审批手续后，SPV公司
的股权转让交易合法有效，在SPV公司100%的股权转让对价支付完毕且依法完成必要的工
商变更登记备案手续后，专项计划将取得SPV公司的全部股权。
5、原始权益人的内部授权
经查询国家企业信用信息公示系统，越秀交通为越秀中国的股东，持有其100%的股权；
越秀集团为越秀中国的最终控股股东；广州市人民政府为越秀中国的实际控制人，广州市人
民政府国有资产监督管理委员会根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行出资人
职责。经法律顾问核查，根据相关法律法规的规定以及《越秀（中国）交通基建投资有限公
司章程（修订）》、越秀集团《董事会议事规则》、越秀集团《下属企业管理办法》，越秀
中国就其拟作为专项计划的原始权益人在专项计划项下进行本招募说明书所述的相关交易
行为，并签署《SPV股权转让协议》等事宜，已经取得越秀集团、越秀交通、越秀中国的批
准。
越秀中国已于2021年4月21日出具《越秀（中国）交通基建投资有限公司同意函》，
越秀中国同意在受让汉孝公司100%股权后，以汉孝公司持有的汉孝高速公路作为基础资产
参与基础设施公募REITs试点，同意将届时持有的汉孝公司100%股权通过合法方式转让给
本基金。
越秀交通已出具《关于越秀（中国）交通基建投资有限公司担任原始权益人的承诺》，
越秀交通拟指定越秀中国作为原始权益人，以汉孝高速的特许经营权以及运营相关的资产申
请基础设施REITs试点项目，越秀交通将确保越秀中国直接持有项目公司100%股权并完成
相关手续，将确保越秀中国将按照《（REITs）试点项目申报工作通知》《关于推进基础设
施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》等法律法规和政策文件对基础
设施REITs试点项目原始权益人的要求，享有原始权益人的各项权利、履行原始权益人的各
项义务，确保基础设施REITs试点项目依法合规发行。
越秀交通已于2021年2月23日出具《董事会决议》，各董事一致同意公司向本基金出
售汉孝公司股权。另外，越秀交通已于2021年4月21日出具《越秀交通基建有限公司同意
函》，经越秀交通内部审批，越秀交通同意以下属汉孝公司持有的汉孝高速公路作为基础资
产参与基础设施公募REITs试点，同意翔丰有限公司将汉孝公司100%股权转让给越秀中国，
同意越秀中国以汉孝公司股东的身份将汉孝公司100%股权通过合法方式转让给本基金。
越秀集团已于2021年4月20日出具《关于同意转让湖北汉孝高速公路建设经营有限
公司股权的说明》，经越秀集团内部审批，越秀集团同意以下属汉孝公司持有的汉孝高速公
路作为基础资产参与基础设施公募REITs试点，同意翔丰有限公司将汉孝公司100%股权转
让给越秀中国，同意越秀中国以汉孝公司股东的身份将汉孝公司100%股权通过合法方式转
让给本基金。
2021年7月27日，广越集团董字[2020]66号《越秀集团董事会关于申报公募REITs试
点的决议》中确定的领导小组审议同意：（1）越秀中国收购汉孝公司100%股权，交易价格
不低于汉孝公司2020年度审计报告净资产。（2）越秀中国将湖北越通交投（SPV）全部股
权按照不低于国资备案评估值的价格转让给拟由中信证券担任计划管理人发起设立的中信
证券越秀交通高速公路1号资产支持专项计划。（3）越秀中国按照不低于国资备案评估值
的价格向湖北越通交投（SPV）转让汉孝公司100%股权。
越秀交通已于2021年8月20日出具《越秀（中国）交通基建投资有限公司股东决定》，
同意越秀中国将湖北越通交投全部股权按照不低于国资备案评估价值的价格转让给拟由中
信证券股份有限公司担任计划管理人发起设立的中信证券越秀交通高速公路1号资产支持
专项计划。
根据相关法律法规的规定以及《越秀（中国）交通基建投资有限公司章程（修订）》、
越秀集团内部管理制度，越秀中国就其拟作为基础设施基金的原始权益人进行基础设施基金
项下各项交易行为的具体方案已获得合法有效的内部授权。
因此，越秀中国转让SPV公司股权和项目公司股权已经过其股东同意，将取得合法有
效的授权。
基于上述，法律顾问认为，原始权益人转让所持SPV公司股权和项目公司股权的事项
已经内部决议授权和批准，无需履行交通行政主管部门的审批或备案程序，广州市国资委已
出具复函确认无需另行履行国有资产进场交易程序。在相关转让交易流程（包括各项交易文
件签署并生效、项目公司股权转让对价及SPV公司股权转让对价支付完毕、依法完成必要
的工商变更登记备案手续等）完成后，汉孝公司和SPV公司的100%股权可以进行合法有效
转让，不存在法定或约定的禁止或限制转让的情形。就汉孝公司股权转让和SPV公司股权
转让的行为和程序合法、有效，转让对价公允，未违反法律、行政法规的强制性规定，未损
害公共利益及国家、集体或者第三人利益。
（五）核心运营指标变化情况
汉孝高速主线历史五年交通量及运营数据情况详见本章“（一）基础设施项目概况及运
营数据”之“3、运营数据”以及“十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析”。
（六）与基础设施项目特点、运营模式、行业情况、市场环境、合规情况等影响因素相
关的风险
与基础设施项目特点、运营模式、行业情况、市场环境、合规情况等影响因素相关的风
险详见本招募说明书“八、风险揭示”章节。
十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析
（一）审计报告及审计意见
1、近三年的审计报告（基金发行前）
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对项目公司2018年12月31日、2019年
12月31日、2020年12月31日和2021年6月末的资产负债表，2018年度、2019年度、
2020年度及2021年1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进
行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（普华永道中天特审字（2021）第2897号）。
投资者除阅读本部分财务状况及经营业绩分析内容外，还应当阅读财务报告及审计报告全
文。
（1）资产负债表
表15-1项目公司2018-2020年及2021年6月末资产负债表
单位：万元
项目 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动资产：
货币资金 3,624.90 7,750.74 2,388.72 1,467.69
应收票据 - - -
应收账款 2,157.40 1,436.72 1,423.66 851.46
预付款项 22.55 53.61 36.18 23.22
其他应收款 22,981.43 22,060.36 21,117.60 15,318.52
其他流动资产 - 6.18 110.11 -
流动资产合计 28,786.28 31,307.61 25,076.28 17,660.89
非流动资产：
固定资产 88.25 98.95 118.10 159.55
无形资产 111,286.19 113,403.91 116,137.74 116,206.34
长期待摊费用 157.00 162.41 173.24 184.07
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 111,531.44 113,665.27 116,429.08 116,549.95
资产总计 140,317.73 144,972.87 141,505.36 134,210.85
流动负债：
应付票据 - - -
应付账款 1,330.72 1,878.27 3,531.92 2,807.18
预收款项 402.05 304.10 19.00 99.60
应付职工薪酬 95.05 214.54 96.90 23.33
应交税费 1,037.03 630.40 501.67 319.29
其他应付款 23,875.04 21,310.66 21,612.43 415.59
一年内到期的非流动负债 1,250.00 2,250.00 1,750.00 1,250.00
流动负债合计 27,989.89 26,587.98 27,511.91 4,915.00
项目 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
非流动负债：
长期借款 33,750.00 43,750.00 46,500.00 48,250.00
递延收益 0.15 2.03 - -
递延所得税负债 7,265.46 7,043.08 6,318.08 5,969.14
其他非流动负债 448.57 152.76 - -
非流动负债合计 41,464.17 50,947.87 52,818.08 54,219.14
负债合计 69,454.06 77,535.85 80,329.99 59,134.15
所有者权益：
实收资本 49,508.90 49,508.90 49,508.90 49,508.90
资本公积 5.73 5.73 5.73 5.73
盈余公积 3,902.24 3,902.24 3,276.07 2,556.21
未分配利润 17,446.80 14,020.15 8,384.67 23,005.86
所有者权益合计 70,863.67 67,437.02 61,175.37 75,076.70
负债和所有者权益合计 140,317.73 144,972.87 141,505.36 134,210.85
（2）利润表
表15-2项目公司2018-2020年及2021年1-6月利润表
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
一、营业总收入 11,159.45 15,797.61 18,570.02 17,306.28
其中：营业收入 11,159.45 15,797.61 18,570.02 17,306.28
减：营业成本 2,664.70 5,157.69 6,210.19 5,125.25
税金及附加 89.98 74.61 83.71 87.50
管理费用 506.81 1,109.96 1,305.15 1,250.67
财务费用 899.32 2,017.39 2,125.85 3,334.03
其中：利息费用 983.02 2,071.29 2,136.37 3,361.33
利息收入 84.52 55.54 12.75 29.36
加：投资收益 435.31 875.48 771.35 1,358.87
二、营业利润 7,433.95 8,313.44 9,616.47 8,867.70
加：营业外收入 471.07 40.58 31.05 66.60
减：营业外支出 - 0.13 27.58 0.91
三、利润总额 7,905.02 8,353.89 9,619.94 8,933.39
减：所得税费用 1,978.37 2,092.24 2,421.27 2,236.74
四、净利润 5,926.65 6,261.65 7,198.67 6,696.64
持续经营净利润 （净亏损以“-”号填列） 5,926.65 6,261.65 7,198.67 6,696.64
五、其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 5,926.65 6,261.65 7,198.67 6,696.64
（3）现金流量表
表15-3项目公司2018-2020年及2021年1-6月现金流量表
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 11,223.41 16,737.81 18,454.25 18,227.98
收到其他与经营活动有关的现金 94.06 98.15 251.73 253.39
经营活动现金流入小计 11,317.47 16,835.96 18,705.98 18,481.36
购买商品、接受劳务支付的现金 476.06 1,028.45 1,541.33 1,462.58
支付给职工以及为职工支付的现金 698.83 1,107.47 870.86 854.43
支付的各项税费 1,848.44 1,659.55 2,729.31 2,861.07
支付其他与经营活动有关的现金 94.14 564.38 111.58 51.04
经营活动现金流出小计 3,117.46 4,359.86 5,253.10 5,229.11
经营活动产生的现金流量净额 8,200.01 12,476.11 13,452.88 13,252.25
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产和无形资产收回的现金净额 - - - 4.05
收到其他与投资活动有关的现金 105.00 537.82 848.63 106,196.96
投资活动现金流入小计 105.00 537.82 848.63 106,201.01
购建固定资产和无形资产支付的现金 394.71 2,794.42 4,093.47 688.61
支付其他与投资活动有关的现金 34.19 533.57 5,899.00 119,750.00
投资活动现金流出小计 428.91 3,327.99 9,992.47 120,438.61
投资活动产生的现金流量净额 -323.91 -2,790.17 -9,143.85 -14,237.59
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 - - - 3,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 - - - 3,000.00
偿还银行借款支付的现金 11,000.00 2,250.00 1,250.00 30,700.00
偿还利息支付的现金 1,001.94 2,073.92 2,138.01 3,403.07
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 23,250.00
筹资活动现金流出小计 12,001.94 4,323.92 3,388.01 57,353.07
筹资活动产生的现金流量净额 -12,001.94 -4,323.92 -3,388.01 -54,353.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -4,125.84 5,362.01 921.03 -55,338.41
加：年初现金及现金等价物余额 7,750.74 2,388.72 1,467.69 56,806.11
六、期末现金及现金等价物余额 3,624.90 7,750.74 2,388.72 1,467.69
（二）对基础设施项目财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计
1、项目公司财务会计制度和财务管理制度
项目公司的财务部负责建立和完善财务管理体系，开展公司财务核算、成本合规管控、
税务统筹、资金筹集与管理、资产管理等财务管理工作，在经营管理中发挥核算、监督、控
制的职能，保障公司资产资金安全有效使用，为公司经营发展提供保障和支撑。
项目公司根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》《企业财务通则》以及其他
相关会计法律法规，结合公司《章程》及其他相关制度，制定了《湖北汉孝高速公路建设经
营有限公司财务管理制度》，公司的一切财务会计活动均需接受上述法律法规及相关章程、
制度规定的约束进行会计核算工作。
汉孝公司使用的财务软件为SAP，由越秀集团统一安排搭建，目前已启用财务会计模块
（FI）和成本管控模块（CO），主要包括：总账管理、应收管理、应付管理、资产管理、成
本中心管理、内部订单管理等，同时实现与费控系统及资金管理系统的高度集成，实现凭证
的自动生成，最大化的实现系统的整合、协同、功能，实现财务信息一体化、自动化、标准
化，提高工作效率。
2、重要会计政策
（1）固定资产
固定资产包括运输工具、办公及电子设备等。购置或新建的固定资产按取得时的成本进
行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入项目公司且其成本能够可靠
的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支
出于发生时计入当期损益。
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计
提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可
使用年限确定折旧额。
固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
表15-4固定资产预计使用寿命、净残值率及年折旧率
资产类型 使用寿命 净残值率 折旧率
运输工具 5-8年 3%至5% 11.9%至19.4%
办公及电子设备 3-5年 零至3% 19.4%至33.3%
其他 3-8年 零至5% 11.9%至33.3%
对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当
调整。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资
产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入
当期损益。
（2）无形资产
无形资产包括项目公司采用建设经营移交方式参与收费公路建设业务获得的特许收费
经营权（“特许经营权”）。
1）特许经营权
项目公司采用建设经营移交方式（BOT）参与高速公路及其他建设并取得特许经营权资
产，项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获得服务的对象收取
费用，但收费金额不确定。项目公司将此类特许经营权作为无形资产核算，项目公司未提供
实际建造服务，将基础设施建设发包给其他方，因此特许经营无形资产按实际发生的成本计
算。参与高速公路建设而取得的特许经营权的摊销按车流量计提，即特定年限实际车流量与
经营期间的预计总车流量的比例计算年度摊销总额。
2）定期复核使用寿命和摊销方法
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作
适当调整。
（3）长期资产减值
固定资产、使用寿命有限的无形资产及长期待摊费用，于资产负债表日存在减值迹象的，
进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减
值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并
计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项
资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是
能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（4）借款及借款费用
借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本
进行后续计量。借款期限在一年以下（含一年）的借款为短期借款，其余借款为长期借款。
项目公司发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状
态之资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状
态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定
可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非
正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重
新开始。
（5）递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂
时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，
确认相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）
的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延
所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照
预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵
减的应纳税所得额为限。
（6）新收入准则
财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号—收入》（以下简称“新收入
准则”），该准则于2018年1月1日起施行。项目公司自2018年1月1日起执行新收入准
则，新收入准则主要会计政策及会计估计如下：
收入按项目公司于日常业务过程中就服务已收或应收对价的公允值计量。收入在服务的
控制权转移至客户时或当时确认。根据合约条款及合约适用法律，服务的控制可以随时间或
在某个时间点转移。
如项目公司履约如下，则对服务的控制权随时间转移：
1）客户在项目公司履约的同时即取得并消耗项目公司履约所带来的经济利益；
2）客户能够控制项目公司履约时创建或增强的资产；或
3）项目公司履约过程中所创建的资产具有不可替代用途，且项目公司有权就累计至今
已完成的履约部分收取款项。
项目公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关服务控制权时确认收入。取得
相关服务的控制权，是指能够主导该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
1）通行费收入
来自公路业务的通行费收入在提供相关服务后确认。
2）利息收入
利息收入是按他人使用项目公司货币资金的时间和实际利率计算确定的。
（7）租赁
租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。
项目公司作为出租人。
实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的
租赁为经营租赁。
项目公司经营租出固定资产及无形资产时，经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法
确认。
3、重要会计估计和判断
项目公司根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计
估计和关键判断进行持续的评价。
下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重
大调整的重要风险：
（1）特许经营权的摊销
采用BOT参与高速公路建设而取得的特许经营权资产作为无形资产核算。特许经营权
资产之摊销按车流量法计提，即特定年限实际车流量与经营期间的预估总车流量的比例计算
年度摊销总额，自相关收费公路开始运营时进行相应的摊销计算。
项目公司管理层在特许经营权整段可使用年限内参考独立专业交通研究报告，定期审阅
预测总车流量，若出现重大变动，将会作出适当调整。项目公司管理层自2020年1月1日
重新预估剩余经营期间的车流量，并采用重新预估的车流量对项目公司截至2020年12月
31日及2021年6月30日的特许经营权进行摊销。
（2）所得税及递延所得税
在正常的经营活动中，部分交易和事项的最终的税务处理存在不确定性。在计提所得税
费用时，项目公司需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额
存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。
4、重要会计政策变更
财务部于2020年颁布了《关于印发＜新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定＞的通知》
（财会[2020]10号）及《企业会计准则实施问答》（2020年12月11日发布）。项目公司
已采用上述通知和实施问答编制2020年度财务报表，对项目公司财务报表无重大影响。
（三）基础设施项目财务状况及经营业绩分析
1、经营情况
（1）报告期内各期营业收入与营业成本的构成及比例，营业收入、营业成本、毛利率
的增减变动情况及原因
①营业收入
2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，项目公司分别取得营业收入17,306.28万
元、18,570.02万元、15,797.61万元和11,159.45万元，其中以通行费收入为主，占比分别为
98.25%、98.00%、96.55%和97.80%。
表15-52018-2020年及2021年1-6月营业收入构成
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
通行费收入 10,913.70 97.80% 15,252.11 96.55% 18,198.86 98.00% 17,002.89 98.25%
租金及其他收入 245.75 2.20% 545.50 3.45% 371.16 2.00% 303.38 1.75%
合计 11,159.45 100% 15,797.61 100% 18,570.02 100% 17,306.28 100%
通行费收入主要取决于交通量及通行费收费标准：
i.交通量变化情况
表15-6汉孝高速2018-2019年车型情况
路段 年份 货车（veh/d） 客车（veh/d） 总计 增长率
货2 货3 货4 货5 客1 客2 客3 客4 （veh/d）
汉孝高速主线 2018 164 66 15 2796 15275 108 195 176 18795 -2.10%
2019 194 62 15 2979 15818 109 171 159 19508 3.79%
机场北连接线 2018 63 82 19 1876 2514 42 26 11 4633 -0.98%
2019 69 72 13 2075 3953 61 35 13 6291 35.79%
表15-7汉孝高速2020年及2021年上半年车型情况
路段 年份 货车（含专项作业车）（veh/d） 客车（veh/d） 合计
1类 2类 3类 4类 5类 6类 小计 1类 2类 3类 4类 小计
汉孝高速主线 2020 1619 612 387 255 121 1519 4513 17369 54 99 93 17615 22128
2021年上半年 1455 669 355 297 138 1530 4444 19708 56 123 128 20015 24459
机场北连接线 2020 617 539 359 145 116 436 2212 4050 32 20 13 4114 6326
2021年上半年 922 752 370 196 140 414 2794 4450 34 34 10 4528 7322
备注：（1）2020年及以后由于汉孝高速收费标准发生变化，车型分类与2018、2019年不
同，具体可参考下一节内容；（2）2020年为5-12月平均数据。
2017年军山大桥维修，分流了较多车流至汉孝高速，导致2017年车流量基数高，项目
收益指标达到过去几年峰值。2018年军山大桥维修完成，车辆回流，当年车流量和收入有
所回落。2019年受周边连接道路带动影响，主要为2019年府河大桥改扩建完成，车流增加
带动收入上升。2020年受疫情影响，汉孝高速响应国家政策延长免费期79天，项目收益情
况相比2019年同期有所下滑，但恢复收取通行费后，6-12月日均通行费收入61.64万元，
同比2019年同期增长10.34%，增长势头强劲；2021年1月日均通行费收入66.76万元，同
比2019年1月增长17.99%，2021年2月日均通行费70.1万元（即剔除春节7天免费期），
增长动能延续。
ii.通行费收费标准情况
根据《省交通运输厅湖北省物价局关于调整湖北省高速公路通行费收费标准的通知》
（鄂交财【2016】283号），汉孝高速自2016年6月1日起，执行以下收费标准：
表15-8汉孝高速2018-2019年车辆通行费车型分类收费标准
类别 货车（吨） 客车（座） 收费标准（元/车公里）
一类 ≤2 ≤7 0.55
二类 2-5（含5） 8-19 0.825
三类 5-10（含10） 20-39 1.1
四类 10-15（含15） 20英尺集装箱车 ≥40 1.375
五类 ＞15 40英尺集装箱车 1.65
注：
（a）车型分类按照《收费公路车辆通行费车型分类》（JT/T489-2003）执行。
（b）通行费收费金额计费不足5元按5元收费。收费金额尾数＜2.5元取为0；收费金额尾数≥2.5元、
＜7.5元取为5元；收费金额尾数≥7.5元取为10元。
（c）货车按照车辆出厂后国家有关行政主管部门核定的额定载质量进行分类，特种货车参照同类型货车
进行分类。
（d）客车按照车辆出厂后国家有关行政主管部门核定的座位数进行分类，特种客车参照同类型客车进行
分类。
（e）通行荆州长江大桥、宜昌长江大桥的摩托车、三轮汽车按5元/次计收。
表15-9汉孝高速2018-2019年货车计重收费标准
基本费率 0.10元/吨公里
正常装载车辆 正常装载部分≤20吨 按基本费率计费
20吨＜正常装载部分≤40吨 20吨及以下部分，按基本费率计费；20吨以上部分按基本费率线性递减到50%计费
正常装载部分＞40吨 20吨及以下部分，按基本费率计费；20-40吨（含40吨）部分按基本费率线性递减到50%计费；40吨以上的部分按基本费率的50%计费
超限装载车辆 超限率≤30% 正常装载部分同正常装载车辆计费；超限30%以内（含30%）的部分按基本费率计费
30%＜超限率≤100% 正常装载部分同正常装载车辆计费；超限30%以内（含30%）的部分按基本费率计费；其他部分按基本费率的3-6倍线性递增确定费率计费
超限率＞100% 正常装载部分同正常装载车辆计费；超限30%以内（含30%）的部分按基本费率计费；超限30%-100%（含100%）的部分按基本费率的3-6倍线性递增确定费率计费；其他部分按基本费率的6倍计费
注：
（a）车货总质量不足5吨时按5吨计费，计费不足5元时按5元计收。
（b）收费金额尾数＜2.5元取为0；收费金额尾数≥2.5元、＜7.5元取为5元；收费金额尾数≥7.5元取
为10元。
（c）以收费站实际测量确定的车货总重为依据，当计重设备因故不能使用时，对货车执行车型分类收费
标准。
（d）计重收费中超限认定标准遵循《道路车辆外廓尺寸、轴荷及质量限值》国家强制标准（GB1589-
2004）。
根据《湖北省交通运输厅湖北省发展改革委关于调整湖北省高速公路车辆通行费车型分
类及货车通行费计费方式的通知》（鄂交发〔2019〕265号），2020年1月1日起，汉孝高
速的收费标准如下：
表15-10汉孝高速客车现行收费标准
类别 车辆类型 核定载人数 收费标准（元/车公里）
1类 微型、小型 ≤9 0.55
2类 中型、乘用车列车 10-19 0.825
3类 大型 20-39 1.1
4类 ≥40 1.375
注：
（a）车型分类按照《收费公路车辆通行费车型分类》（JT/T489-2019）执行。
（b）摩托车按1类客车分类，按照1类客车收费标准收费（通行荆州长江大桥、宜昌长江大桥的摩托
车、三轮汽车按5元/次计收）。
（c）ETC（电子不停车收费）车辆单次交易金额按照四舍五入规则取整到“分”，MTC（人工收费）车辆
单次交易金额按照四舍五入规则取整到“元”。
（d）黄花涝收费站收取的天河机场二高速通行费，暂按原标准执行。
表15-11汉孝高速货车现行收费标准
类别 总轴数 车长和最大容许总质量 收费标准（元/车公里）
1类 2 车长小于6000mm且最大容许总质量小于4500kg 0.50
2类 2 车长不小于6000mm且最大容许总质量不小于4500kg 1.20
3类 3 1.70
4类 4 2.20
5类 5 2.65
6类 6 3.10
7轴及以上 每增加一轴在6类货车 基础上增加0.5元
注：
（a）车型分类按照《收费公路车辆通行费车型分类》（JT/T489-2019）执行。
（b）ETC（电子不停车收费）车辆单次交易金额按照四舍五入规则取整到“分”，MTC（人工收费）车
辆单次交易金额按照四舍五入规则取整到“元”。
（c）黄花涝收费站收取的天河机场二高速通行费，暂按原标准执行。
（d）专项作业车按照货车收费标准收费。
根据《交通运输部关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》（交公
路明电〔2020〕62号），在新冠肺炎疫情防控期间，自2020年2月17日0时起，免收全
国收费公路车辆通行费。汉孝高速自2020年2月17日零时起免收通行费。
根据《交通运输部关于恢复收费公路收费的公告》（2020第25号），自2020年5月6
日零时起，经依法批准的收费公路恢复收费（含收费桥梁和隧道）。汉孝高速自2020年5
月6日零时起恢复收费。
②营业成本
2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，项目公司产生营业成本5,125.25万元、
6,210.19万元、5,157.69万元和2,664.70万元，其中以通行费相关成本为主，主要包括特许
经营权和固定资产的折旧摊销，占比分别为99.59%、99.66%、97.81%和98.21%。
表15-122018-2020年及2021年1-6月营业成本构成
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
通行费收入相关成本 2,617.08 98.21% 5,044.67 97.81% 6,189.37 99.66% 5,104.36 99.59%
租金及其他收入相关成本 47.62 1.79% 113.01 2.19% 20.82 0.34% 20.88 0.41%
合计 2,664.70 100% 5,157.69 100% 6,210.19 100% 5,125.25 100%
③毛利率变动情况
2018-2020年及2021年1-6月，项目公司营业的毛利率分别为70.39%、66.56%、67.35%
和76.12%，整体较为稳定。
表15-132018-2020年及2021年1-6月毛利率
项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
毛利率 76.12% 67.35% 66.56% 70.39%
（2）各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况
2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，项目公司营业收入总额分别为17,306.28
万元、18,570.02、15,797.61万元和11,159.45万元，其中营业成本占比分别为29.61%、33.44%、
32.65%和23.88%；税金及附加占比例分别为0.51%、0.45%、0.47%和0.81%；管理费用占
比例分别为7.23%、7.03%、7.03%和4.54%；财务费用占比分别为19.26%、11.45%和12.77%。
2018年-2020年各类支出占比保持稳定，2021年管理费用支出较2020年末下降54.34%。
表15-142018-2020年及2021年1-6月各类费用占比及变化
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
营业收入 11,159.45 15,797.61 18,570.02 17,306.28
营业成本 2,664.70 5,157.69 6,210.19 5,125.25
占比 23.88% 32.65% 33.44% 29.61%
税金及附加 89.98 74.61 83.71 87.50
占比 0.81% 0.47% 0.45% 0.51%
管理费用 506.81 1,109.96 1,305.15 1,250.67
占比 4.54% 7.03% 7.03% 7.23%
财务收入/（费用）-净额 899.32 2,017.39 2,125.85 3,334.03
占比 8.06% 12.77% 11.45% 19.26%
（3）各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
项目公司2018-2020年投资收益来自借款利息收入。
表15-152018-2020年及2021年1-6月投资收益
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
关联方借款利息收入 435.31 100% 875.48 100% 771.35 100% 1,358.87 100%
合计 435.31 100% 875.48 100% 771.35 100% 1,358.87 100%
项目公司2018-2020年及2021年1-6月计入当期损益的政府补助为0元。
2、资产负债表分析
（1）各期末主要资产情况及重大变动分析
表15-16项目公司近三年及一期资产结构
单位：万元
项目 2021年6月末 2020年末 2019年末 2018年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 3,624.90 2.58% 7,750.74 5.35% 2,388.72 1.69% 1,467.69 1.09%
应收账款 2,157.40 1.54% 1,436.72 0.99% 1,423.66 1.01% 851.46 0.63%
预付款项 22.55 0.02% 53.61 0.04% 36.18 0.03% 23.22 0.02%
其他应收款 22,981.43 16.38% 22,060.36 15.22% 21,117.60 14.92% 15,318.52 11.41%
其他流动资产 - - 6.18 0.00% 110.11 0.08% - -
流动资产合计 28,786.28 20.52% 31,307.61 21.60% 25,076.28 17.72% 17,660.89 13.16%
非流动资产
固定资产 88.25 0.06% 98.95 0.07% 118.10 0.08% 159.55 0.12%
无形资产 111,286.19 79.31% 113,403.91 78.22% 116,137.74 82.07% 116,206.34 86.58%
长期待摊费用 157.00 0.11% 162.41 0.11% 173.24 0.12% 184.07 0.14%
递延所得税资产 - - - - - - - -
非流动资产合计 111,531.44 79.48% 113,665.27 78.40% 116,429.08 82.28% 116,549.95 86.84%
资产总计 140,317.73 100.00% 144,972.88 100.00% 141,505.36 100.00% 134,210.85 100.00%
项目公司2018-2020年及2021年6月末总资产分别为134,210.85万元、141,505.36万
元、144,972.88万元和140,317.73万元。
1）流动资产分析
项目公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和其他流动资
产构成。2018-2020年及2021年6月末流动资产分别为17,660.89万元、25,076.28万元、
31,307.61万元和28,786.28万元，占资产总额的比例分别为13.16%、17.72%、21.60%和20.52%。
项目公司的流动资产中其他应收款占比最高，2018-2020年及2021年6月末其他应收
款分别为15,318.52万元、21,117.60万元、22,060.36万元和22,981.43万元，呈上升趋势，
主要系汉孝公司将日常经营产生的富余资金拆借给越秀中国进行统筹运营，导致项目公司对
越秀中国的其他应收款增加所致。
表15-17项目公司近三年其他应收款构成情况
单位：万元
项目 2021年6月末 2020年 2019年 2018年
应收关联方款项——越秀（中国）交通基建投资有限公司 22,489.43 22,028.00 21,100.00 15,300.00
其他 492.00 32.35 17.60 18.52
合计 22,981.43 22,060.36 21,117.60 15,318.52
2）非流动资产分析
项目公司的非流动资产由固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产构成。
2018-2020年及2021年6月末，非流动资产额逐步下降，分别为116,549.95万元、116,429.08
万元、113,665.27万元和111,531.44万元，占资产总额的比例维持在稳定的水平，分别为
86.84%、82.28%、78.40%和79.48%。项目公司的非流动资产中无形资产占比较高，无形资
产即为项目公司参与收费公路建设业务获得的特许收费经营权。
（2）各期末主要负债情况
表15-18项目公司近三年及一期负债结构
单位：万元
项目 2021年6月末 2020年 2019年末 2018年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
应付账款 1,330.72 1.92% 1,878.27 2.42% 3,531.92 4.40% 2,807.18 4.75%
预收款项 402.05 0.58% 304.1 0.39% 19.00 0.02% 99.60 0.17%
应付职工薪酬 95.05 0.14% 214.54 0.28% 96.90 0.12% 23.33 0.04%
应交税费 1,037.03 1.49% 630.4 0.81% 501.67 0.62% 319.29 0.54%
其他应付款 23,875.04 34.38% 21,310.66 27.48% 21,612.43 26.90% 415.59 0.70%
一年内到期的非 1,250.00 1.80% 2,250.00 2.90% 1,750.00 2.18% 1,250.00 2.11%
项目 2021年6月末 2020年 2019年末 2018年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
流动负债合计 27,989.89 40.30% 26,587.97 34.29% 27,511.91 34.25% 4,915.00 8.31%
非流动负债
长期借款 33,750.00 48.59% 43,750.00 56.43% 46,500.00 57.89% 48,250.00 81.59%
递延收益 0.15 0.00% 2.03 0.00% - - - -
递延所得税负债 7,265.46 10.46% 7,043.08 9.08% 6,318.08 7.87% 5,969.14 10.09%
其他非流动负债 448.57 0.65% 152.76 0.20% - - - -
非流动负债合计 41,464.17 59.70% 50,947.87 65.71% 52,818.08 65.75% 54,219.14 91.69%
负债合计 69,454.06 100.00% 77,535.84 100.00% 80,329.99 100.00% 59,134.15 100.00%
项目公司2018-2020年末及2021年6月末负债总额有所起伏，分别为59,134.15万元、
80,329.99万元、77,535.84万元和69,454.06万元。
项目公司流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等构成。
2018-2020年末及2021年6月末，其流动负债分别为4,915.00万元、27,511.91万元、26,587.97
万元和27,989.89万元，占负债总额的比例有所起伏，分别为8.31%、34.25%、34.29%和
40.30%，2019年和2020年流动负债占比上升系其他应付款增加，2021年6月末流动负债
占比上升系长期借款减少所致。
项目公司2018-2020年末及2021年6月末，其他应付款占流动负债的比例分别为8.46%、
78.56%、80.15%和85.30%，2018年占比降低系归还了越秀（中国）交通基建投资有限公司
的往来款项，2019年末、2020年末及2021年6月末其他应付款占比较高系基于参与公募
REITs试点而进行的无关资产清理。项目公司董事会于2019年12月30日通过了《关于截
至2019年10月31日利润的分配方案》，形成向股东翔丰有限公司的2.11亿元应付股利；
2021年6月15日，项目公司董事会通过了《关于截至2020年12月31日利润的分配方
案》，形成向股东翔丰有限公司的0.25亿元应付股利。截至2021年6月末，对翔丰有限公
司的应付股利余额为2.36亿元。2021年7月26日，项目公司已向翔丰有限公司支付了上述
应付股利。截至2021年10月27日，项目公司应付股利余额为0元。
表15-19项目公司近三年及一期其他应付款
单位：万元
项目 2021年6月末 2020年 2019年 2018年
金额 占流动负债比例 金额 占流动负债比例 金额 占流动负债比例 金额 占流动负债比例
其他应付款 23,875.04 85.30% 21,310.66 80.15% 21,612.43 78.56% 415.59 8.46%
项目公司2018-2020年末及2021年6月末的非流动负债主要包括长期借款和递延所得
税负债，长期借款分别为48,250.00万元、46,500.00万元、43,750.00万元和33,750.00万元，
2021年6月末一年内到期的长期借款为1,250.00万元，借款系项目公司以公司账面价值为
1,112,861,900.94元（2021年6月30日，原值：1,504,917,551.07元）的特许经营权作质押，
利息每三个月支付一次。2020年度由于疫情影响，公司与银行协商，付息频率由按季付息
改为按年付息。
2020年12月31日，长期借款的加权平均年利率为4.29%（2019年12月31日：4.29%）。
截至2021年6月末，汉孝公司的有息债务情况如下表所示：
表15-20汉孝公司的有息债务情况
贷款银行 分支机构 贷款种类 （用途） 第一笔借款 起始日 借款到期日 2020年末余额（单位：万元）
招商银行 广州富力中心支行 项目贷款 2017/5/10 2030/5/7 12,500
招商银行（接受广发证券资产管理（广东）有限公司委托） 广州富力中心支行 项目贷款（委托贷款） 2017/5/11 2030/5/7 22,500
汉孝公司与招商银行股份有限公司广州富力中心支行于2017年5月8日签订了《固定
资产借款合同》及相应的《质押合同》等协议，约定借款金额为2.5亿，贷款期限为13年，
贷款期间汉孝公司以其合法享有的汉孝高速公路100%的收费权质押给招商银行广州富力中
心支行，且已于2017年5月10日通过中国人民银行征信中心办理完毕相应的质押登记手
续。
汉孝公司与招商银行广州富力中心支行于2017年5月8日还签订了《委托贷款借款合
同》及相应的《质押合同》等协议，招商银行广州富力中心支行接受广发证券资产管理（广
东）有限公司的委托向汉孝公司发放资金委托贷款。合同约定借款金额为2.5亿，贷款期限
为13年，贷款期间汉孝公司以其合法享有的汉孝高速公路100%的收费权质押给招商银行
广州富力中心支行，且已于2017年5月10日通过中国人民银行征信中心办理完毕相应的
质押登记手续。
本基金发行前，上述两笔招商银行借款剩余本金为3.5亿元。湖北汉孝高速公路建设经
营有限公司已与中信银行广州分行签署《固定资产贷款合同》，《固定资产贷款合同》约定
的贷款金额为3.5亿元，具体用途为置换已投入汉孝高速公路项目的存量融资。贷款期限为
自首次提款之日起15年，担保方式为信用方式，贷款利率为五年期的贷款市场报价利率（LPR）
下浮122bps。在本基金发行前由中信银行广州分行向项目公司发放3.5亿元贷款，用以置换招
商银行的3.5亿元贷款，并解除收费权质押登记。
截至本招募说明书披露之日，中信银行广州分行已向项目公司发放3.5亿元贷款，项目
公司已偿还招商银行3.5亿元贷款并完成解除收费权质押登记。
在本基金发行后，项目公司将保留中信银行3.5亿元银行贷款。存续部分贷款的还款计
划为：首笔贷款发放后第1-3年，每年还本分别不少于贷款本金的1%、2%、3%，第4-7年
每年还本不少于贷款本金的5%，第8-14年每年还本不少于贷款本金的10%，第15年归还
全部剩余贷款本息。每半年还本不少于1次。在任意年度，如累计还款高于以上约定的最低
还款要求所对应的累计还款金额，当年还款比例可以低于以上条件，但截至各年的累计还本
数额不低于以上条件对应的累计还本要求。
3、现金流量分析
（1）现金流量情况
2018年至2020年及2021年1-6月，汉孝公司经营活动产生的现金流量净额分别为
13,252.25万元、13,452.88万元、12,476.11万元和8,200.01万元。2018年较2017年经营活
动产生的现金流量净额下降1,856.05万，降幅12.28%，主要原因系2017年军山大桥维修，
分流了较多车流至汉孝高速，导致2017年车流量基数高，项目收益指标达到过去几年峰值。
2018年军山大桥维修完成，车辆回流，当年车流量回落至正常水平，汉孝公司经营活动现
金流恢复正常水平。2019年度，汉孝公司经营活动产生的现金流量净额为13,452.88万元，
较去年增加200.63万元，增幅1.51%，主要为2019年府河大桥改扩建完成，车流增加带动
收入和经营活动现金流流入增加。2020年，汉孝公司经营活动产生的现金流量净额为
12,476.11万元，受疫情影响导致经营活动现金流有所回落。2021年1-6月，汉孝高速在疫
情后表现良好，经营活动产生的现金流量净额达8,200.01万元。
2018年至2020年及2021年1-6月，汉孝公司投资活动产生的现金流量净额分别为-
14,237.59万元、-9,143.85万元、-2,790.17万元和-323.91万元。2018和2019年投资活动产
生的现金流变化较大，主要为当年向关联方越秀中国和翔丰有限公司进行内部资金拆借所
致。2019年，汉孝公司投资活动产生的现金流量净额为-9,143.85万元，主要是购建固定资
产和无形资产支付的现金，具体为支付2019年底高速公路省界收费站取消工作和ETC门架
安装产生的相关费用。
2018年至2020年及2021年1-6月，汉孝公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-
54,353.07万元、-3,388.01万元、-4,323.92万元和-12,001.94万元。近三年，筹资活动产生的
现金流量净额分为负，主要为偿还银行借款和支付相应利息所致。
（2）将净利润调整为经营活动产生的现金流量净额
将净利润调整为经营活动产生的现金流量净额的过程如下：
表15-21净利润调整为经营活动产生的现金流量净额
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
净利润 5,926.65 6,261.65 7,198.67 6,696.64
加：固定资产折旧 20.02 44.54 53.38 48.53
长期待摊费用摊销 5.41 10.83 10.83 10.83
无形资产摊销 2,152.63 4,032.97 4,768.06 3,742.33
财务费用 983.02 2,071.29 2,136.37 3,361.33
投资收益 -435.31 -875.48 -771.35 -1,358.87
递延所得税负债增加 222.38 725.00 348.93 574.96
经营性应收项目的（增加为负）/减少 -1,180.33 -40.11 -585.16 456.66
经营性应付项目的增加/（减少为负） 505.54 245.41 293.15 -280.17
经营活动产生的现金流量净额 8,200.01 12,476.11 13,452.88 13,252.25
从调整过程来看，2018-2020年及2021年1-6月主要调整项目金额较为稳定，净利润与
经营活动产生的现金流量保持较好的一致性。
4、重大资本性支出
（1）项目历史资本性支出
表15-222018-2020年及2021年1-6月资本性支出明细
单位：元
分类 项目名称 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
固定资产支出 固定资产购置 14,953 257,714 60,912 633,914
无形资产支出 机场北建设项目 259,300 7,312,652 311,807 535,800
服务区建设项目 3,332,818 867,639 17,153,667 274,906
大修工程尾款 158,200 - 4,834,252
养护专项工程 848,441 11,078,238 16,395,894 87,500
机电专项工程 175,871 582,121 1,767,587 519,712
撤销省界收费站项目 592,136 7,687,630 5,244,846 -
小计 5,208,566 27,686,480 40,873,800 6,252,169
资本性支出合计 5,223,519 27,944,193 40,934,713 6,886,083
2018年，项目公司资本性支出合计为688.6万元，主要项目为大修工程尾款483.4万元；
2019年，项目公司资本性支出合计为4,093.5万元，主要为撤销省界收费站524.5万元、服
务区建设项目1,715.4万元及养护专项工程1,639.6万元；2020年，项目公司资本性支出合
计为2,794.4万元，主要为养护专项工程支出、撤销省界收费站支出及机场北建设项目支出，
分别为1,107.82万元、768.8万元和731.3万元。2021年1-6月，项目公司资本性支出合计
为522.4万元，主要为服务区项目支出333.3万元、养护专项工程支出84.8万元及撤销省界
收费站项目支出59.2万元。
（2）未来资本性支出预测
表15-23未来两年资本性支出预测
单位：万元
明细项目/年度 2021年 2022年
资本支出合计 2,492.95 1,115.97
其中：路产机电专项支出 1,992.95 1,115.97
为特许权配置营运固定资产 500.00 -
由于局部路段PCI指标较低，病害破损较为严重，汉孝高速S2段和机场北连接线在
2018年实施了罩面工程，剩余路段于2019年、2020年分年实施维修。2021~2023年，按照
其他项目路段提升性养护的经验，一般三年后开始出现一些轻微的车辙病害以及局部路段由
于处治不彻底少量裂缝反射至面层，裂缝处理可以采用小修保养进行，局部车辙路段可实施
一些微表处等预防性养护措施。根据机电使用寿命及高速公路配套设施的要求，考虑每5年
对全线监控进行改造，每5年更换ETC门架关键设备，对机电工程开展专项改造或升级。
根据项目公司养护部门对机电工程采购及维护计划，已于2020年对全程监控进行改造，并
将在2021-2025对收费亭、机房、情报板、中心大屏进行改造升级。
此外，项目公司计划于2021年配置营运固定资产，支出约500万元。
综合以上，2021年资本性支出预计为2,593万元，2022年资本性支出预计为1,116万
元，将从项目公司的日常现金流中合理安排开支，预计不会产生资金缺口。
本基金发行上市后的财务状况及经营业绩情况通过基金定期报告及/或临时报告进行披
露，详见基金管理人官网刊登的本基金定期报告、临时报告。
十六、现金流预测分析及未来运营展望
可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不
确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（一）预测的合并利润表、合并现金流量表及可供分配金额计算表
1、合并利润表
表16-1基础设施项目合并利润表测算
单位：元
项目 2021年10月1日至2021年12月31日止期间预测数 2022年度预测数
一、营业总收入
营业收入 60,480,087 240,948,235
二、营业总成本
营业成本 -26,532,184 -109,394,473
管理费用 -7,419,008 -16,087,353
财务费用 -3,001,250 -12,005,000
税金及附加 -1,776,901 -7,143,841
管理人报酬 -3,299,768 -13,879,939
托管费 -146,624 -576,744
三、利润总额 18,304,352 81,860,885
减：所得税费用 -2,163,135 -8,307,200
四、净利润 16,141,217 73,553,685
五、综合收益总额 16,141,217 73,553,685
2、合并现金流量表
表16-2基础设施项目合并现金流量表测算
单位：元
项目 2 2021年10月1日至021年12月31日止期间预测数 2022年度预测数
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 59,007,627 253,108,431
收到其他与经营活动有关的现金 5,145,436 -
经营活动现金流入小计 64,153,063 253,108,431
购买商品、接受劳务支付的现金 -9,215,327 -25,359,200
支付的各项税费 -4,761,234 -25,273,468
支付管理人报酬和托管费 -3,446,392 -14,456,683
支付其他与经营活动有关的现金 -6,781,285 -5,056,001
经营活动现金流出小计 -24,204,238 -70,145,352
经营活动产生的现金流量净额 39,948,825 182,963,079
二、投资活动产生的现金流量
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 -23,172,524 -11,159,700
收购基础设施项目所支付的现金净额 -1,914,341,741 -
其中：收购基础设施项目所支 -1,953,485,099 -
付的现金
收购项目公司取得的现金 39,143,358 -
投资活动使用的现金流量净额 -1,937,514,265 -11,159,700
三、筹资活动产生的现金流量
发行基金份额收到的现金 1,954,985,100 -
偿还借款支付的现金 - -18,372,675
偿还利息支付的现金 -3,001,250 -12,005,000
向基金份额持有人分配支付的现金 - -37,952,079
筹资活动现金流出小计 -3,001,250 -68,329,754
筹资活动产生/（使用）的现金流量净额 1,951,983,850 -68,329,754
四、现金净增加额 54,418,410 103,473,625
加：期/年初现金余额 - 54,418,410
五、期/年末现金余额 54,418,410 157,892,035
3、可供分配金额计算表
表16-3基础设施项目可供分配金额计算表
单位：元
项目 2021年10月1日至2021年12月31日止期间预测数 2022年度预测数
一、净利润 16,141,217 73,553,685
折旧和摊销 21,754,836 95,066,626
利息支出 3,001,250 12,005,000
所得税费用 2,163,135 8,307,200
二、税息折旧及摊销前利润 43,060,438 188,932,511
三、其他调整
基础设施基金发行份额募集的资金 1,954,985,100 -
收购基础设施项目所支付的现金净额 -1,914,341,741 -
其中：收购基础设施项目所支付的现金 -1,953,485,099 -
收购项目公司取得的现金 39,143,358 -
偿还借款支付的本金 - -18,372,675
支付的利息支出 -3,001,250 -12,005,000
支付的所得税费用 -3,709,329 -15,786,740
当期/年资本性支出 -23,172,524 -11,159,700
应收项目的变动 5,145,436 1,770,084
应付项目的变动 -4,547,720 8,047,224
向基金份额持有人分配支付的现金 - -37,952,079
未来合理的相关支出预留
—预留重大资本性支出 - -
—预留下一年度运营费用 -16,466,331 -4,053,929
—预留不可预见费用 - -
—其他预留未来合理的相关支出 - -
期/年初现金金额 - 54,418,410
四、本期/年可供分配金额 37,952,079 153,838,106
2分派率（年化） 7.70% 7.87%
（二）预测的关键假设和依据、计算方法
可供分配金额测算主要依据是中交第二公路勘察设计研究院有限公司（简称“中交二院”）
出具的《越秀交通汉孝高速交通量预测咨询报告》（简称“交通量预测报告”），该报告根
据交通量预测的“四阶段法”并基于汉孝高速历史运营情况，给出了汉孝高速在特许经营期
内的车流量、车型比例情况，结合对未来收费标准的预测，得出通行费收入和其他业务收入
预测结果。交通量预测报告还对未来成本费用进行了预测，根据对历史成本费用的分析并结
合相关模型，得出了未来管理费用、养护工程费用、机电工程费用等其他费用预测。
可供分配金额测算报告在交通量预测报告的基础上，结合企业会计准则、税收政策、本
基金预计募集情况等假设条件进行测算、编制。以下对交通量预测报告、可供分配金额测算
报告中的关键假设和重要结果进行介绍：
1、交通量预测报告的关键假设和依据、计算方法
（1）预测基础设施项目收入的主要方法、重要参数
预测汉孝高速未来收入的主要工作是预测未来交通量。以汉孝高速公路项目的历史运营
数据为基础，中交二院对汉孝高速未来交通量及日常产生的经营收入基于保守方案和乐观方
案两种情形分别进行了预测，并由此计算出平均值作为后续收入情况的预测。
1）交通量预测的假设条件
（a）预测年限内，国家宏观经济政策、行业政策、有关法规政策不会发生大的变化；
（b）预测年限内，经济社会不会发生大的变迁；
（c）预测年限内，项目建设和路网布局同上位规划基本吻合，不会发生大的调整；
（d）汉孝高速运营期内一直能得到有效的养护管理并维持正常运营。
（e）2020年京港澳高速湖北段改扩建工程、福银高速相关路段（如谷城-柳陂段、黄黄
段）改扩建工程开始推进，预计分别于2025年和2026年改扩建完成，收费标准不提高。
（f）武汉至大悟高速公路拟于2022年6月建成通车。
（g）硚孝高速二期拟于2022年6月左右建成通车，届时硚孝高速将会贯通。
（h）S110孝天公路大修拟于2021年底完成，届时部分车流将会回流。
2）未来路网主要变化
（a）福银高速改扩建
2注：不满一年的情况下，分派率（年化）=（本期可供分配金额/基金假设募集规模）×（365/本期实际
天数），其中，基金假设募集规模为1,954,985,100元。
《湖北省高速公路网布局调整规划》于中期评估调增了福银高速汉十、老石枢纽（谷城
-柳陂（快活岭）的改扩建项目。该项目全长92km，分汉十、老石枢纽（谷城）-汉十、呼北
枢纽（六里坪）和汉十、呼北枢纽（六里坪）-柳陂（快活岭）两段进行扩建。
根据规划，福银高速改扩建项目拟于近期开工建设。交通量预测报告假定福银高速改扩
建于2022年开工建设，2026年改扩建完成。
（b）京港澳高速公路湖北北段改扩建
京港澳高速公路湖北段由湖北北段、军山长江大桥、湖北南段三部分组成，全长339公
里，于2002年9月全线建成通车；其中武汉西枢纽至武汉南互通约24公里是与沪渝高速的
共线段，双向六车道，其余路段均为双向四车道。京港澳高速公路作为南北向大通道，一通
车就承受了巨大的车流量。京港澳高速公路南段随着武深高速、汉洪高速+随岳高速的陆续
建成通车，已实现扩容。湖北北段于2021年2月实施改扩建建设，预计于2025年底完成改
扩建，改扩建实施完成后其通行能力将大大增加，交通运行将更为顺畅。
京港澳高速改扩建实施期间必然会在一定程度上降低既有通行能力，原经汉孝高速出行
的大悟及以北方向至武汉市及以东、以南方向的交通出行量，可能部分转移至大广高速出行。
京港澳高速改扩建完成后，该出行路径的交通量将会再度回流。但考虑到京港澳高速改扩建
期间，在实施良好的不中断交通的交通组织方案情况下，京港澳高速改扩建期间对汉孝高速
的交通出行造成的影响是非常有限的。
（c）硚孝高速公路
硚孝高速公路是武汉城市圈中汉口中心城区至孝感市孝南区的快速通道，也是武汉市环
线公路在西北方向的一条快速联络通道。硚孝高速公路起于孝南区毛陈镇，在汉口长丰大道
竹叶海公园接武汉三环线，串联起京港澳高速、武汉绕城高速、武汉四环线、三环线，并通
过汉口正在修建的长丰大道高架，与武汉二环线相连，可从孝感直抵武汉三镇所有主城区。
硚孝高速主线全长34.5公里。
武汉境内已完成了硚孝高速一期，该工程从东西湖区东山街京港澳高速灯塔互通开始，
到硚口区长丰街竹叶海公园，已于2018年12月3日通车。硚孝高速二期起于孝感市硚孝大
道，具体位置在孝南区毛陈镇焦湖村，止于东西湖区东山街京港澳高速灯塔互通，全长12.01
公里。根据建设进度，硚孝高速二期于2018年年底开工建设，拟于2022年6月左右建成通
车。
硚孝高速贯通后，可能部分分流武汉市核心区、东西湖、蔡甸等方向至孝感市方向的中
短途交通出行量。
（d）麻竹高速公路
麻竹高速公路，是麻安高速（编号G4213）湖北境部分，起于麻城，经红安、大悟、广
水、随州、宜城、南漳、保康、房县、竹山、竹溪，止于竹溪县关垭子的鄂陕交界接安平高
速公路，全长约665公里。
麻竹高速麻城至红安段于2020年10月建成通车，其它路段均已通车。麻竹高速整体呈
东西走向，与汉孝高速所在的汉十高速走向基本平行，麻竹高速整体通车后，武汉以东、以
北地区至鄂西方向的交通出行有了另一条可选择的通道出行。
（e）武汉至大悟高速公路
武汉至大悟高速公路是湖北"九纵五横三环"高速公路布局方案确定的重点项目，也是汉
孝融合发展的重要交通通道，总长126公里，分武汉段和大悟段两部分。其中武大高速武汉
段起点从武汉汉口北于新十公路万家咀转盘处折向东北方向，在黄陂区姚家集街南偏离省道
S108向北方向沿山前布线，路线全长78.212公里；武大高速大悟段起于麻竹高速刘集枢纽，
与武汉段对接，向北途经大悟县河口镇、四姑镇、吕王镇、黄站镇、宣化店镇，止于大悟县
宣化店镇鄂豫省界，对接河南规划的安罗高速，路线全长48.388km。
武汉至大悟高速公路于2018年12月28日正式启动，目前正在施工中，拟于2022年6
月建成通车。项目建成后，大悟及以北方向至武汉、鄂西南方向的交通出行将会由京港澳+
汉孝高速+绕城高速的路径转移至武大高速+绕城高速。
（f）武汉四环线
武汉市四环线是国务院批复《武汉城市总体规划（2010-2020年）》（国函（2010）24
号）中重要交通项目，是湖北省规划“九纵五横三环”高速公路网中重要一环。四环线分为
6个部分分段建设，分东四环、南四环、西四环、北四环，以及沌口和青山2座跨长江大桥。
四环线于2020年底闭合成环，2021年初将全线贯通，武汉市各条射线激发出新的活力。
（g）地方国省道
与汉十高速走向大致平行的地方道路为316国道，在武汉-孝感区间，该国道与汉孝高
速连接的主要城镇接点基本一致，即连接武汉、孝感、云梦、安陆、随州、襄阳、谷城、十
堰。
孝天公路即S110，与汉孝高速主线部分路段大致平行，为双向二车道二级公路，由于
路面破损严重，2019年孝天公路天河至祁家湾段（10.48公里）启动了改扩建，拟按双向四
车道的城市主干道标准建设。根据交通组织方案，施工期间中型以上货车部分绕行至汉孝高
速上来。目前该工程仍在建设中，拟于2021年底改扩建完成，届时汉孝高速武汉至孝感方
向的部分短途交通将回流至孝天公路上。根据分析，由于此方向的短途货运交通相对不大，
未来孝天公路扩建完成后对汉孝高速所产生的回流影响不大。
根据湖北省国省道网规划资料，武汉-十堰区间现有的部分省道路段计划升级改造为国
道，主要地方国省道路网技术等级无大的变化。
地方路网主要服务于公路沿线地区之间的中短距离出行，同时服务于通过高速公路联系
不便的地区之间的交通出行。由于武汉-十堰区间的高速公路和相关地方路网已经通车运营
多年，不同类型的交通出行所倾向的出行路径偏好已经在路网中处于较为稳定的状态，因此
在地方路网未发生重大变化的前提下（如将地方国省道全线升级改造为高速公路或将低等级
公路全线改造为设计速度较高的一级公路），分析认为地方路网的局部调整对汉孝高速未来
的交通量不会产生明显影响。
（h）市政道路
截至到目前为止，与汉孝高速相关的巨龙大道、川龙大道、解放大道等市政道路已建成
连网，未来路网的建设和完善将会使得市政道路网与公路网的联系更加紧密，城乡融合更加
高效，城市圈内部联系更加便捷，对作为武汉市城市出口道路的汉孝高速将产生利好的影响。
（i）铁路网
汉十高速铁路自汉孝城际铁路孝感东站引出西行，经孝感市、云梦县、安陆市、随州市、
随县、枣阳市、襄阳市、谷城县、丹江口市至十堰市，线路全长399公里，已于2019年12
月1日建成通车。该线路是《国家中长期铁路网规划》中的高等级铁路的福银高铁的组成部
分，不仅是湖北省内连通武汉、襄阳、十堰、随州的重要区域性快速铁路，也将是沟通华中
与西北地区、东南沿海的国家战略大通道。
汉十高铁建成后，武汉-十堰区间的铁路行程时间大为缩短。由于汉十高铁在湖北中西
部地区的线位走向与汉十高速通道平行，项目建成后其显着的行程时间优势对汉孝高速的客
运交通量造成一定的分流影响，对货运交通量基本无影响。
汉十高速铁路于2019年底通车后已对汉孝高速的交通量造成一定影响，在未来交通量
预测中不再考虑其分流影响。
3）乐观方案与保守方案
在满足假设条件的前提下，交通量预测报告分两种情况预测交通量，即保守方案和乐观
方案，并取其平均作为中值方案。乐观方案与保守方案对于以上路网变化因素影响的预测思
路差异体现在以下几个方面：
（a）乐观方案分析认为项目影响区未来经济社会发展预期更高，汉孝高速未来年交通
量自然增速相对保守方案更高。
（b）京港澳高速湖北段开始实施改扩建后，大悟以北至武汉及以东、以南方向的交通
出行量，施工期影响交通的程度乐观方案相对保守方案更低。
（c）福银高速开始实施改扩建后，十堰、谷城方向至武汉及以东方向的交通出行，施
工期影响交通的程度乐观方案相对保守方案更低。
（d）武汉至大悟高速公路通车，武汉以北至鄂西南方向的交通出行，部分流量将直接
经由武汉至大悟高速，不再经由汉孝高速，通车后的分流比例乐观方案较保守方案分流更低。
（e）硚孝高速贯通后，将分流武汉市核心区、东西湖、蔡甸等方向至孝感市方向的中
短途交通出行量，乐观方案分流比例较保守方案分流比例稍低。
4）交通量预测
交通量预测遵循“四阶段法”，且考虑规划项目逐步实施后对汉孝高速未来年交通量所产
生的影响，将公路OD量在未来特征年公路网上进行分配，得到汉孝高速的分担交通量。在
此过程中，综合考虑影响区经济社会发展对区域交通的影响、湖北省高速公路网布局调整规
划（2018-2035年）等相关路网规划中路网变化对汉孝高速的影响、疫情对交通运输的影响、
收费车型和收费政策的影响等多种因素，得到汉孝高速交通量预测。
（a）交通发展速度的预测
交通运输是国民经济的基础产业，与经济发展的关系十分密切。经济社会的发展，产生
交通运输的要求，当交通运输适当超前发展与经济发展相适应时，可以促进经济社会的发展；
经济社会的发展又可以为交通运输基础设施建设提供资金保障，形成良性循环。相反，当交
通运输事业落后，不适应经济社会发展时，将阻碍经济社会的进一步发展，形成一个恶性循
环。
交通量增长速度（交通量增长率），是指未来项目影响区各交通小区发生和吸引交通量
的增长率。交通量增长速度的预测是交通量预测的重点。预测交通量增长率的方法有许多，
在我国目前较普遍的有平均增长率法、时间序列法、相关分析法、弹性系数法等多种方法。
交通运输发展速度与国民经济的发展密切相关，为了准确地预测交通量的增长速度，交通量
预测报告采用弹性系数法。根据汉孝高速影响区域内交通运输与经济发展之间的相关性，即
交通运输与经济发展的弹性系数，来预测项目影响区交通需求的增长率。具体步骤如下图所
示。
历年交通量资料 历年经济资料

弹性系数
经济发展规划

未来交通量预测

未来交通量增长率
图16-1发生吸引交通量增长率推算流程图
a）客货运弹性系数预测
根据汉孝高速影响区内公路历年客货运输量、路网观测交通量与地区生产总值（GDP）
的统计资料，分析发现影响区客货运输弹性系数较低且波动范围大，原因主要是自全国公路
运输市场放开以来，各种经济成分的运力进入运输市场，客观上对繁荣运输市场、提高运输
服务能力起到很大作用，但同时增加了对运输市场管理的难度，使得运输统计工作难度加大，
因此客货运输统计数字不能确切反映运输发展的实际情况。
因此，根据运输弹性系数的变化规律，并借鉴湖北省内其他项目研究成果和与汉孝高速
相邻的高速公路及其他路网预测等相关资料，结合汉孝高速影响区交通经济回归模型预测结
果确定弹性系数。
表16-4保守方案项目影响区公路客、货运弹性系数预测表
影响区 2021-2025 2026-2030 2031-2036
客车 货车 客车 货车 客车 货车
湖北省 0.97 0.92 0.83 0.78 0.81 0.75
武汉市 0.98 0.93 0.84 0.79 0.82 0.77
孝感市 1.00 0.94 0.88 0.84 0.86 0.82
襄阳市 1.00 0.94 0.91 0.87 0.87 0.81
随州市 1.00 0.94 0.91 0.87 0.87 0.81
十堰市 0.97 0.92 0.83 0.78 0.81 0.75
黄冈市 0.97 0.92 0.83 0.78 0.81 0.75
黄石市 1.00 0.95 0.88 0.84 0.86 0.82
鄂州市 1.00 0.95 0.88 0.84 0.86 0.82
数据来源：《越秀交通汉孝高速交通量预测咨询报告》，中交第二公路勘察设计研究院有限公司
表16-5乐观方案项目影响区公路客、货运弹性系数预测表
影响区 2021-2025 2026-2030 2031-2036
客车 货车 客车 货车 客车 货车
湖北省 1.06 1.01 0.98 0.95 0.93 0.89
武汉市 1.07 1.02 0.97 0.92 0.92 0.84
孝感市 1.11 1.07 1.00 0.96 0.95 0.91
襄阳市 1.14 1.08 1.03 0.99 0.97 0.93
随州市 1.14 1.08 1.03 0.99 1.00 0.98
十堰市 1.08 1.03 0.98 0.95 0.93 0.89
黄冈市 1.08 1.03 0.98 0.95 0.93 0.89
黄石市 1.11 1.07 1.00 0.96 0.95 0.91
鄂州市 1.11 1.07 1.00 0.96 0.95 0.91
数据来源：《越秀交通汉孝高速交通量预测咨询报告》，中交第二公路勘察设计研究院有限公司
b）经济社会发展速度预测
根据对于基础设施项目所处区域经济社会发展趋势的分析预测，项目影响区经济社会发
展速度的预测如下。
表16-6保守方案各影响区GDP增长率表
单位：%
地区 2021-2025 2026-2030 2031-2036
湖北省 6.8 5.8 4.7
武汉市 7.0 6.0 5.0
孝感市 7.8 6.7 5.7
襄阳市 8.0 6.9 5.9
随州市 8.0 6.9 5.9
十堰市 7.5 6.5 5.3
黄冈市 7.5 6.5 5.3
黄石市 7.8 6.7 5.8
鄂州市 8.6 7.0 6.1
数据来源：《越秀交通汉孝高速交通量预测咨询报告》，中交第二公路勘察设计研究院有限公司
表16-7乐观方案各影响区GDP增长率表
单位：%
地区 2021-2025 2026-2030 2031-2036
湖北省 7.9 6.8 5.5
武汉市 7.5 6.5 5.5
孝感市 8.4 7.5 6.4
襄阳市 8.7 7.6 6.5
随州市 8.7 7.6 6.5
十堰市 7.9 6.8 5.5
黄冈市 7.9 6.9 5.7
黄石市 8.4 7.5 6.4
鄂州市 9.2 7.7 6.5
数据来源：《越秀交通汉孝高速交通量预测咨询报告》，中交第二公路勘察设计研究院有限公司
c）汉孝高速交通量增长率预测
根据汉孝高速影响区经济发展速度预测结果和运输弹性系数，按以下公式计算：交通量
增长率=GDP增长率×运输弹性系数，可得出交通量增长率，计算结果如下表所示。
表16-8保守方案交通量增长率
单位：%
影响区 2021-2025 2026-2030 2031-2036
客车 货车 客车 货车 客车 货车
湖北省 6.60 6.26 4.81 4.52 3.81 3.53
武汉市 6.86 6.51 5.04 4.74 4.10 3.85
孝感市 7.80 7.33 5.90 5.63 4.90 4.67
襄阳市 8.00 7.52 6.28 6.00 5.13 4.78
随州市 8.00 7.52 6.28 6.00 5.13 4.78
十堰市 7.28 6.90 5.40 5.07 4.29 3.98
黄冈市 7.28 6.90 5.40 5.07 4.29 3.98
黄石市 7.80 7.41 5.90 5.63 4.99 4.76
鄂州市 8.60 8.17 6.16 5.88 5.25 5.00
数据来源：《越秀交通汉孝高速交通量预测咨询报告》，中交第二公路勘察设计研究院有限公司
表16-9乐观方案交通量增长率
单位：%
影响区 2021-2025 2026-2030 2031-2036
客车 货车 客车 货车 客车 货车
湖北省 8.37 7.98 6.66 6.46 5.12 4.90
武汉市 8.03 7.65 6.31 5.98 5.06 4.62
孝感市 9.32 8.99 7.50 7.20 6.08 5.82
襄阳市 9.92 9.40 7.83 7.52 6.31 6.05
随州市 9.92 9.40 7.83 7.52 6.50 6.37
十堰市 8.53 8.14 6.66 6.46 5.12 4.90
黄冈市 8.53 8.14 6.76 6.56 5.30 5.07
黄石市 9.32 8.99 7.50 7.20 6.08 5.82
鄂州市 10.21 9.84 7.70 7.39 6.18 5.92
数据来源：《越秀交通汉孝高速交通量预测咨询报告》，中交第二公路勘察设计研究院有限公司
（b）各交通小区发生、吸引交通量
根据弹性系数法预测交通生成的计算模型，利用交通增长率预测结果和基年OD表中各
交通小区发生、吸引交通量，计算出未来各特征年各交通小区客货发生、吸引交通量。
5）交通分布预测
交通分布是将求得的各交通小区特征年的交通发生吸引量转化为各小区之间交通分布
的过程，即要确定各交通小区之间的交通流量、流向（OD矩阵）。未来各影响区之间的交
通量由趋势交通量、诱增交通量和转移交通量组成。
（a）趋势交通量预测
即自然增长的趋势型交通量在汉孝高速上的体现。趋势交通量是指随着经济社会的发展
而自然增长的交通量。
交通量预测报告采用系统平衡分布模型预测趋势OD矩阵，采用SUE（随机用户平衡
方法）分配计算，并通过对理论分配的结果与实测路段流量比较，来进一步分析修正特征年
路段流量。预测趋势型交通量分布，采用弗雷特法T.J（FratorMethod）进行计算，并作收敛
判定。
（b）诱增交通量预测
诱增交通量是指由于公路的新建或改建，尤其是高等级公路的建成而诱发的新产生交通
量，这种交通量与“引致投资效应”、“投资乘数效应”和潜在交通需求开发等因素密切相
关。项目的建成对交通小区间的可达性及行程时间产生积极影响，从而诱发潜在的交通量。
交通量预测报告在预测诱增交通量时，主要考虑的因素如下：
a）因项目的开发建设所直接产生的交通量和项目投资的“投资乘数效应”新产生的交
通量。
b）项目建成后，因时间和距离的缩短，改善了经济可接近性，引致新的产业布局和开
发项目，使项目影响区的经济布局、产业结构发生变化而产生的交通量。
c）项目的建设改善了交通条件，提高了运输能力，诱发了潜在的交通需求。
诱增交通量分布是在趋势交通量的基础上，按照可接近性理论，利用重力模型对诱增型
OD分布交通量进行推定。该模型由“经济的接近性”和“工农业总产值潜力”构成。前者
以时间距离为变量来定义各区的接近性，后者可由这种接近性和工农业总产值的关系确定工
农业生产的潜力。
（c）转移交通量预测
转移交通量是指由于规划项目的建设，改变了现有综合运输网络的结构布局，导致其他
运输方式与汉孝高速之间发生的交通量转移。汉孝高速影响区大运输通道内，除有公路运输
外，还有铁路、航空、水运等运输方式。
根据交通量预测报告，仅考虑汉十高速铁路与汉孝高速之间的转移交通量。航空运输对
象和运距与公路运输相差较大，产生的交通转移可忽略不计。不考虑水运与汉孝高速之间的
转移交通量。
交通量预测报告参考汉宜高速铁路对汉宜高速的交通分流影响以及沪宁高速铁路对沪
宁高速的交通分流影响。
a）汉宜高铁对汉宜高速转移经验借鉴
表16-10汉宜高速公路历年客车交通量统计数据
单位：veh/d
年份 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
客车交通量 8509 9843 10021 8642 9431
增长率 15.60% 15.70% 1.80% -13.80% 9.10%
2012年7月汉宜高速铁路建成通车，当年客车交通量增幅仅有1.80%，大幅低于2010
和2011年的客车增幅。2013年客车交通量同比2012年降低13.80%，2014年客车交通量增
速基本恢复正常。
汉宜高速铁路建成通车对汉宜高速公路交通量的分流影响对汉孝高速具有较大的参考
意义，但当时的经济社会环境和交通现状与现在着存在较大差异，主要体现在以下几个方面：
（1）汉宜高速铁路是汉宜区间当时唯一的一条高速铁路通道，相对既有的普速铁路和高速
公路出行时间而言，其出行时间具备显着优势。（2）2012年及以前汉宜区间的高速公路客
运出行中，客运班车所占比例显着高于当前。（3）2012年及以前私家车在高速公路交通量
中所占比例显着低于当前。
鉴于汉宜区间当前的综合交通体系和交通出行结构相对2012年及以前发生了较大变化，
分析认为汉十高铁建成通车后对汉孝高速公路上的部分客运交通量造成一定的分流影响，但
影响程度应不及汉宜高速铁路对汉宜高速公路客运量的分流影响。
b）沪宁高铁对沪宁高速转移经验借鉴
沪宁高铁于2010年6月30日通车，沪宁高铁的建成通车对沪宁高速公路客运产生一
定的影响。
2010年沪宁高铁开通后，沪宁高速公路客车均呈现不同程度的回落，就2010年至2011
年看，客一增速明显较2010年前降低，降低约6%；客二、客三、客四下降明显增强，尤其
是客三、客四，分别降低约18%、25%。就2011-2012年看，客一增速继续回落，降低约5%，
客二、客三、客四降幅持续加大，分别较上一年回落约6%、10%和24%。2012年后受全国
高速公路节假日免费影响，及2013年ETC车辆计入的影响，客车增速出现较大波动。随后
客车增速基本稳定。
由此可见沪宁高铁在开通后的前两年对沪宁高速公路的客车转移较大，基本达到10%
至15%之间，随后随着出行方式的基本稳定，转移率明显回落。
表16-11沪宁高铁开通前后沪宁高速公路客车变化情况
年份 客一 客二 客三 客四
2007-2008增长率 -3.3% -23.6% -4.7% -7.8%
2008-2009增长率 16.1% -5.2% -5.7% -2.3%
2009-2010增长率 12.7% -7.2% -6.6% -11.0%
2010-2011增长率 6.5% -18.3% -24.2% -36.7%
2011-2012增长率 1.3% -23.4% -34.5% 60.9%
2012-2013增长率 50.8% 25.1% 76.7% 76.5%
2013-2014增长率 10.4% -11.1% -14.8% -4.5%
2014-2015增长率 10.2% -5.0% -11.3% -0.3%
2015-2016增长率 8.8% -6.5% -11.6% -8.3%
参照上述案例对汉十高铁与汉孝高速分流情况的分析：根据了解，汉十高铁开通初期，
十堰直达汉口的高铁每天仅有几趟，日发送人不到2000人，上座率不足50%。目前，平时
日开行高铁达到16对32趟，从早上8点至晚上21点之间不间断开行。节假日、双休日根
据市场变化随时调整运能，增加开行趟数，加挂编组，满足市场需求。2020年十一黄金周期
间，汉十高铁旅客上座率达到90%以上，高峰日一天发送旅客达到8000多人。
综上所述，从目前汉十高铁的运量发展来看，可以认为汉十高铁通车后，与高速运输的
交通转移已有所体现。
6）交通分配
交通量预测的第四阶段为交通分配，建立相应的路阻函数、车速模型和汽车运输成本模
型后，利用平衡分配法进行分配。平衡分配法是基于Wardrop第一原理，即考虑在网络达到
平衡时，所有被利用的路线均具有相等而且最节约路径费用，未被利用的路线与其具有相等
或更多的路径费用。
7）收费车型构成分析及预测
（a）收费车型分类标准及变化
根据《湖北省交通运输厅湖北省发展改革委关于调整湖北省高速公路车辆通行费车型分
类及货车通行费计费方式的通知》（鄂交发〔2019〕265号），汉孝高速从2020年1月1日
开始，执行当前最新的收费车型划分标准，具体为：
客车类别 核定载人数 货车类别 总轴数（含悬浮轴） 货车类别 总轴数（含悬浮轴）
1类 ≤9 1类 2（车长小于6000mm且最大容许总质量小于4500kg） 5类 5
2类 10-19 2类 2（车长小于6000mm且最大容许总质量不小于4500kg） 6类 6
3类 20-39 3类 3 其他 7轴及以上
4类 ≥40 4类 4
注：根据收费文件规定，专项作业车划分标准同货车。
2021年1月13日，《湖北省交通运输厅省发展和改革委员会省财政厅关于优化调整湖
北省高速公路车辆通行费货车收费标准的通知》（鄂交发〔2021〕6号）中调整了汉孝高速
的收费标准，但未调整收费车型。
（b）汉孝高速收费车型构成比例预测
汉孝高速收费车型构成比例预测总体思路为：
①根据汉孝高速历史年份的收费车型和调查车型的对应关系，分析汉孝高速路段历史年
份的调查车型占比情况及发展规律，并结合未来各车型发展变化趋势，预测未来各特征年的
调查车型（绝对数）占比情况。
②结合汉孝高速未来各特征年的调查车型（绝对数）占比预测结果，将汉孝高速路段年
均日交通量预测结果的折算数换算为绝对数。
③基于目前最新的收费车型划分标准以及汉孝高速2020年、2021年上半年的车型构成
比例，同时结合各车型未来发展趋势，预测汉孝高速未来各特征年的车型构成比例（绝对数）。
④结合汉孝高速路段未来各特征年的年平均日交通量绝对数预测结果和车型构成比例
预测结果（绝对数），得到汉孝高速路段未来年各车型的年平均日交通量预测结果（绝对数）。
（e）汉孝高速收费车型构成比例分析及预测
根据搜集到的统计数据，汉孝高速2020年和2021年1-6月清分后的路段交费车流量及
车型构成情况见下表。
表16-12汉孝高速主线2020年5-12月清分后路段车流量及车型构成
单位：veh/d
路段 客车 货车（含专项作业车） 合计
1类 2类 3类 4类 小计 1类 2类 3类 4类 5类 6类 小计
桃园互通-横店互通 11815 32 62 35 11944 878 328 125 109 26 876 2342 14285
横店互通-甘夏湾互通 20658 69 107 103 20936 1825 1069 720 368 187 2091 6260 27196
甘夏湾互通-汉口北 20999 62 112 110 21283 1484 744 471 318 153 2016 5186 26469
汉口北-汉孝交界 17720 56 105 103 17984 1213 623 411 269 133 1531 4179 22163
路段平均 17369 54 99 93 17615 1619 612 387 255 121 1519 4513 22127
车型构成
桃园互通-横店互通 83.11% 0.22% 0.42% 0.23% 83.98% 6.00% 2.27% 0.84% 0.74% 0.17% 6.00% 16.02% 100%
横店互通-甘夏湾互通 75.96% 0.25% 0.39% 0.38% 76.98% 6.71% 3.93% 2.65% 1.35% 0.69% 7.69% 23.02% 100%
甘夏湾互通-汉口北 79.34% 0.23% 0.42% 0.41% 80.41% 5.61% 2.81% 1.78% 1.20% 0.58% 7.62% 19.59% 100%
汉口北-汉孝交界 79.95% 0.25% 0.48% 0.46% 81.14% 5.47% 2.81% 1.85% 1.21% 0.60% 6.91% 18.86% 100%
路段平均 80.17% 0.24% 0.44% 0.41% 81.26% 5.57% 2.75% 1.75% 1.16% 0.55% 6.96% 18.74% 100%
注：
（1）因专项作业车类型划分及收费标准同货车，因此将其划入货车范畴；
（2）车流量为清分后车流量，含绿通等免费车辆。
表16-13机场北连接线2020年5-12月清分后路段交费车流量及车型构成
单位：veh/d
客车 货车（含专项作业车） 合计
1类 2类 3类 4类 小计 1类 2类 3类 4类 5类 6类 小计
流量 4050 32 20 13 4114 617 539 359 145 116 436 2212 6326
占比 64.01% 0.50% 0.31% 0.21% 65.04% 9.75% 8.52% 5.68% 2.29% 1.83% 6.89% 34.96% 100%
注：
（1）因专项作业车类型划分及收费标准同货车，因此将其划入货车范畴；
（2）车流量为清分后车流量，含绿通等免费车辆。
表16-14汉孝高速主线2021年1-6月清分后路段车流量及车型构成
单位：veh/d
路段 客车 货车（含专项作业车） 合计
1类 2类 3类 4类 小计 1类 2类 3类 4类 5类 6类 小计
桃园互通-横店互通 16045 40 89 55 16228 1263 436 165 170 42 1059 3133 19362
横店互通-甘夏湾互通 22698 68 132 138 23036 2168 1238 659 435 218 1936 6654 29690
甘夏湾互通-汉口北 23043 63 140 145 23392 1652 764 430 360 172 1975 5353 28745
汉口北-汉孝交界 19854 58 128 142 20182 1395 649 362 306 150 1536 4397 24578
路段平均 19818 56 124 128 20126 1443 656 352 297 139 1539 4425 24551
车型构成
桃园互通-横店互通 82.71% 0.21% 0.46% 0.28% 83.66% 6.60% 2.32% 0.87% 0.88% 0.22% 5.46% 16.34% 100.00%
横店互通-甘夏湾互通 76.31% 0.23% 0.44% 0.47% 77.45% 7.37% 4.24% 2.23% 1.47% 0.73% 6.51% 22.55% 100.00%
甘夏湾互通-汉口北 80.02% 0.22% 0.49% 0.50% 81.23% 5.82% 2.73% 1.51% 1.26% 0.60% 6.86% 18.77% 100.00%
汉口北-汉孝交界 80.63% 0.23% 0.52% 0.58% 81.96% 5.75% 2.70% 1.49% 1.25% 0.61% 6.24% 18.04% 100.00%
路段平均 80.57% 0.23% 0.50% 0.52% 81.82% 5.95% 2.74% 1.45% 1.22% 0.56% 6.26% 18.18% 100.00%
表16-15机场北接线2021年1-6月清分后路段交费车流量及车型构成
单位：veh/d
客车 货车（含专项作业车） 合计
1类 2类 3类 4类 小计 1类 2类 3类 4类 5类 6类 小计
流量 4475 34 34 10 4553 925 749 372 197 141 416 2798 7352
占比 60.78% 0.46% 0.47% 0.14% 61.85% 12.59% 10.27% 5.06% 2.68% 1.91% 5.65% 38.15% 100.00%
在此基础上，以客车占比预测为主导，遵循上述调整思路，对汉孝高速未来各特征年的
收费车型构成比例进行预测，具体结果见下表。
表16-16汉孝高速主线路段平均车型结构预测结果（绝对数占比）
年份 客1 客2 客3 客4 货1 货2 货3 货4 货5 货6 合计
2021 80.45% 0.23% 0.47% 0.46% 5.67% 2.72% 1.62% 1.16% 0.55% 6.66% 100.00%
2022 80.60% 0.22% 0.45% 0.45% 5.62% 2.67% 1.61% 1.16% 0.55% 6.66% 100.00%
2023 80.75% 0.21% 0.44% 0.44% 5.57% 2.62% 1.59% 1.15% 0.56% 6.66% 100.00%
2024 80.90% 0.20% 0.42% 0.43% 5.52% 2.57% 1.58% 1.15% 0.56% 6.67% 100.00%
2025 81.05% 0.19% 0.41% 0.42% 5.47% 2.52% 1.56% 1.14% 0.56% 6.67% 100.00%
2026 81.20% 0.18% 0.39% 0.41% 5.42% 2.47% 1.55% 1.14% 0.57% 6.67% 100.00%
2027 81.35% 0.17% 0.38% 0.40% 5.37% 2.42% 1.53% 1.13% 0.57% 6.67% 100.00%
2028 81.50% 0.16% 0.36% 0.39% 5.32% 2.37% 1.52% 1.13% 0.57% 6.67% 100.00%
2029 81.65% 0.15% 0.35% 0.38% 5.27% 2.32% 1.50% 1.12% 0.58% 6.68% 100.00%
2030 81.80% 0.14% 0.33% 0.37% 5.22% 2.27% 1.49% 1.12% 0.58% 6.68% 100.00%
2031 81.95% 0.13% 0.32% 0.36% 5.17% 2.22% 1.47% 1.11% 0.58% 6.68% 100.00%
2032 82.10% 0.12% 0.30% 0.35% 5.12% 2.17% 1.46% 1.11% 0.58% 6.68% 100.00%
2033 82.25% 0.11% 0.29% 0.34% 5.07% 2.12% 1.44% 1.10% 0.59% 6.68% 100.00%
2034 82.40% 0.10% 0.27% 0.33% 5.02% 2.07% 1.43% 1.10% 0.59% 6.69% 100.00%
2035 82.55% 0.09% 0.26% 0.32% 4.97% 2.02% 1.41% 1.09% 0.59% 6.69% 100.00%
2036 82.70% 0.08% 0.24% 0.31% 4.92% 1.97% 1.40% 1.09% 0.60% 6.69% 100.00%
表16-17机场北连接线车型结构预测结果（绝对数占比）
年份 客1 客2 客3 客4 货1 货2 货3 货4 货5 货6 合计
2021 62.50% 0.48% 0.35% 0.18% 11.00% 9.15% 5.50% 2.43% 1.86% 6.56% 100.00%
2022 62.65% 0.46% 0.33% 0.17% 10.95% 9.10% 5.48% 2.42% 1.86% 6.57% 100.00%
2023 62.80% 0.45% 0.32% 0.16% 10.90% 9.05% 5.47% 2.42% 1.86% 6.57% 100.00%
2024 62.95% 0.43% 0.30% 0.15% 10.85% 9.00% 5.45% 2.41% 1.87% 6.58% 100.00%
2025 63.10% 0.42% 0.29% 0.14% 10.80% 8.95% 5.44% 2.41% 1.87% 6.59% 100.00%
2026 63.25% 0.40% 0.27% 0.13% 10.75% 8.90% 5.42% 2.40% 1.87% 6.60% 100.00%
2027 63.40% 0.39% 0.26% 0.12% 10.70% 8.85% 5.41% 2.40% 1.87% 6.60% 100.00%
2028 63.55% 0.37% 0.24% 0.11% 10.65% 8.80% 5.39% 2.39% 1.88% 6.61% 100.00%
2029 63.70% 0.36% 0.23% 0.10% 10.60% 8.75% 5.38% 2.39% 1.88% 6.62% 100.00%
2030 63.85% 0.34% 0.21% 0.09% 10.55% 8.70% 5.36% 2.38% 1.88% 6.62% 100.00%
2031 64.00% 0.33% 0.20% 0.08% 10.50% 8.65% 5.35% 2.38% 1.89% 6.63% 100.00%
2032 64.15% 0.31% 0.18% 0.07% 10.45% 8.60% 5.33% 2.37% 1.89% 6.64% 100.00%
2033 64.30% 0.30% 0.17% 0.06% 10.40% 8.55% 5.32% 2.37% 1.89% 6.64% 100.00%
2034 64.45% 0.28% 0.15% 0.06% 10.35% 8.50% 5.30% 2.36% 1.90% 6.64% 100.00%
2035 64.60% 0.27% 0.14% 0.06% 10.30% 8.45% 5.29% 2.36% 1.90% 6.64% 100.00%
2036 64.75% 0.25% 0.12% 0.06% 10.25% 8.40% 5.27% 2.35% 1.90% 6.64% 100.00%
8）新冠肺炎疫情对交通量的影响
2020年2月15日，中央和国家机关发电《交通运输部关于新冠肺炎疫情防控期间免收
收费公路车辆通行费的通知》（交公路明电〔2020〕62号）指出，自2020年2月17日0时
起至疫情防控工作结束，全国所有依法通行收费公路的所有车辆均免收通行费。随之而来的，
包括湖北省在内的全国高速公路，对所有的运输车辆在疫情防控期间全部免收通行费，按照
不停车、不检查、不收费，优先便捷通行的原则，畅通绿色通道，开辟专用通道，同时做到
免费不免服务。
2020年4月28日，交通运输部发布公告，宣布自2020年5月6日零时起，经依法批
准的收费公路恢复收费（含收费桥梁和隧道）。
交通量预测报告依据高速公路免费时间为2020年2月17日至2020年5月5日的现实
情况，综合考虑历年湖北省高速公路月出行不均匀系数、2020年1月下旬湖北省境内各地
市州高速公路出入口关闭情况，同时统筹考虑2020年5月以来高速公路全面恢复收费后的
路段交通恢复情况，暂定2020年汉孝高速历史车流量为实际收费日的平均交通量，2021年
按正常年份的年平均日交通量预测。
9）车流量预测结果
综合以上分析，中交二院对汉孝高速2021-2036年交通量的预测情况如下：
表16-18汉孝高速交通量预测结果
保守方案 乐观方案 中值方案
主线 北连接线 加权合计 主线 北连接线 加权合计 主线 北连接线 加权合计
年份 合计 合计 合计 增长率 合计 合计 合计 增长率 合计 合计 合计 增长率
（veh/d） （veh/d） （veh/d） （veh/d） （veh/d） （veh/d） （veh/d） （veh/d） （veh/d）
2021 24890 8138 23741 - 25236 8301 24075 - 25063 8219 23908 -
2022 26080 8462 24872 4.76% 26493 8775 25278 5.00% 26286 8618 25075 4.88%
2023 27715 8960 26429 6.26% 28294 9411 27000 6.81% 28005 9186 26714 6.54%
2024 29830 9681 28448 7.64% 30719 10232 29314 8.57% 30274 9957 28881 8.11%
2025 32380 10577 30885 8.57% 33696 11201 32153 9.68% 33038 10889 31519 9.13%
2026 34763 11401 33161 7.37% 36546 12142 34873 8.46% 35655 11772 34017 7.93%
2027 37179 12213 35467 6.95% 39463 13090 37655 7.98% 38321 12651 36561 7.48%
2028 39529 12732 37692 6.27% 42344 13724 40381 7.24% 40936 13228 39037 6.77%
2029 41948 13516 39999 6.12% 45312 14670 43211 7.01% 43630 14093 41605 6.58%
2030 44360 14288 42298 5.75% 48289 15643 46051 6.57% 46324 14965 44174 6.18%
2031 46661 15060 44495 5.19% 51158 16623 48791 5.95% 48910 15841 46643 5.59%
2032 48847 15812 46582 4.69% 53911 17578 51420 5.39% 51379 16695 49001 5.06%
2033 50916 16518 48558 4.24% 56539 18485 53930 4.88% 53728 17501 51244 4.58%
2034 52869 17202 50423 3.84% 59040 19372 56320 4.43% 55954 18287 53371 4.15%
2035 54706 17881 52181 3.49% 61411 20263 58590 4.03% 58059 19072 55386 3.77%
2036 56306 18475 53713 2.93% 63511 21067 60601 3.43% 59909 19771 57157 3.20%
10）通行费收入预测
（a）收费标准
根据《湖北省交通运输厅湖北省发改委省财政厅关于优化调整湖北省高速公路车辆通
行费收费标准的通知》（鄂交发〔2021〕6号），目前汉孝高速的收费标准如下：
表16-19通行费收费标准
客车收费标准
类别 车辆类型 核定载人数 收费标准（元/车公里）
1类 微型、小型 ≤9 0.55
2类 中型、乘用车列车 10-19 0.825
3类 大型 20-39 1.1
4类 ≥40 1.375
货车收费标准
类别 总轴数 车长和最大容许总质量 收费标准（元/车公里）
1类 2 车长小于6,000mm且最大容许总质量小于4500kg 0.5
2类 2 车长不小于6,000mm且最大容许总质量不小于4,500kg 0.93
3类 3 - 1.53
4类 4 - 2.2
5类 5 - 2.54
6类 6 - 2.87
7轴及以上 - - 每增加一轴在6类货车基础上加收0.5元
（b）收费收入预测方法
汉孝高速经营期内各年的通行费收入计算公式如下：
通行费收入＝∑（当年各车车型年平均日交通量×各车型收费标准×里程×收费天数×K）
其中：
a）依据国务院下发的《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》规定，春节、清明
节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日免收高速公路小型客车通行费，客1车型每年的
收费天数取值345天，其余客车车型的收费天数取值365天。
b）K——车辆收费率，K=100%
汉孝高速交通量预测基于车联网收费数据，因此交通量预测结果均为有效收费车，车辆
收费率取100%。
c）ETC优惠政策
2019年5月，交通部印发了《关于大力推动高速公路ETC发展应用工作的通知》。通
知提出，到2019年底，各省（区、市）汽车ETC安装率达到80%以上，通行高速公路的车
辆ETC使用率达到90%以上，高速公路基本实现不停车快捷收费。为鼓励车主安装高速公
路ETC，湖北省自2019年7月1日起，对通行湖北省高速公路的ETC车辆（包括外省ETC
用户）给予通行费5%的无差别基本优惠。
2019年10月，交通运输部办公厅印发《关于做好货车及专项作业车ETC发行服务有
关工作的通知》，建议广大货车车主积极安装使用ETC车载装置，ETC单卡用户迅速升级
为套装用户，确保能从2020年1月1日起充分享受改革红利。
2021年1月13日，湖北省三部委联合印发《省交通运输厅省发改委省财政厅关于优
化调整湖北省高速公路车辆通行费收费标准的通知》（鄂交发〔2021〕6号），明确自2021
年1月16日起，所有ETC车辆均享受无差别基本优惠5%。
综合考虑现阶段各车型ETC交费车占比情况、各车型ETC交费车占比数据获取的准确
性及ETC通行费优惠政策的阶段性及不确定性，结合未来ETC行业发展总体趋势分析，交
通量预测报告通行费收入计算时将暂按照以下ETC优惠标准进行考虑：2021年1月16日
及以后，汉孝高速及机场北连接线ETC车辆无差别优惠5%，持续采用2021年鄂交发〔2021〕
6号文中收费标准保持不变。
依据交通量预测结果及通行费收费标准，得到汉孝高速未来通行费收入如下：
表16-20汉孝高速全线通行费收入预测（含税）
单位：万元
年份 保守方案 乐观方案 平均方案
客车收入 货车收入 总收入 客车收入 货车收入 总收入 客车收入 货车收入 总收入
2021 13160 9984 23144 13346 10127 23473 13253 10056 23309
2022 13693 10344 24038 13920 10524 24445 13807 10434 24241
2023 14453 10885 25337 14770 11136 25906 14611 11010 25622
2024 15617 11606 27223 16098 11976 28074 15857 11791 27648
2025 16923 12441 29363 17622 12963 30585 17272 12702 29974
2026 18187 13312 31499 19129 14009 33138 18658 13660 32319
2027 19470 14197 33668 20674 15081 35754 20072 14639 34711
2028 20765 15070 35835 22249 16150 38399 21507 15610 37117
2029 21993 15902 37895 23760 17183 40944 22877 16543 39419
2030 23278 16766 40045 25345 18259 43604 24312 17513 41824
2031 24510 17587 42097 26879 19342 46220 25694 18464 44159
2032 25759 18411 44169 28436 20330 48766 27097 19371 46468
2033 26799 19085 45883 29766 21378 51145 28282 20231 48514
2034 27855 19761 47616 31116 22280 53396 29485 21020 50506
2035 28854 20393 49247 32402 23096 55498 30628 21745 52373
2036 27774 19728 47502 31344 22271 53615 29559 20999 50558
合计 339090 245472 584561 366856 266105 632962 352971 255788 608762
注：2036年收费期为344天。
3）其它业务收入预测
其它业务收入主要为广告牌、服务区、停车区以及通信管道租赁在项目运营期的收入，
参照运营公司历史其它业务收入以及对广告牌、服务区、停车区、通信管道租赁的合同规划
或计划执行。
表16-21运营期汉孝高速其它业务收入预测（含税）
单位：万元
年份 广告租赁业务收入 服务区业务收入 停车区租赁收入 通信管道租赁收入 总收入
2021 218.78 641.6 - 70.41 930.79
2022 150.00 1283.2 266.40 - 1,699.60
2023 150.00 1283.2 355.20 - 1,788.40
2024 150.00 1283.2 - - 1,433.20
2025 150.00 1283.2 - - 1,433.20
2026 85.00 - - 77.45 162.45
2027 85.00 - - - 85.00
2028 85.00 - - - 85.00
2029 85.00 - - - 85.00
2030 85.00 - - - 85.00
2031 85.00 - - 85.19 170.19
2032 85.00 - - - 85.00
2033 85.00 - - - 85.00
2034 85.00 - - - 85.00
2035 85.00 - - - 85.00
2036 85.00 - - 9.37 94.37
合计 1,753.78 5,774.40 621.60 242.42 8,392.20
注：此处对其它业务收入预测系对实际收到现金及具体时间的预测，与企业按照会计准则确认收入存在不
同。
经基金管理人、法律顾问核查上述广告牌、服务区、停车区、通信管道租赁的业务合同，
认为相关合同合法、有效、具备商业合理性。
综上，通行费收入和其它业务收入综合起来，即为汉孝高速全线的运营总收入。
表16-22汉孝高速全线运营收入预测表（含税）
单位：万元
年份 保守方案 乐观方案 平均方案
收费收入 其它业 务收入 合计 收费收入 其它业 务收入 合计 收费收入 其它业 务收入 合计
2021 23144 930.8 24075 23473 930.8 24404 23309 930.8 24240
2022 24038 1699.6 25738 24445 1699.6 26145 24241 1699.6 25941
注：此处为说明2021-2022年可供分配现金流测算过程之目的，仅列示2021-2022年全线运营收入预测结
果，2021-2036年全线运营收入预测情况详见本招募说明书之附件“越秀交通汉孝高速交通量预测咨询报
告”。
（2）预测成本、税费的情况
1）运营维护费用预测
高速公路运营期费用主要包括管理费用、养护工程费用（包括日常养护、小修保养、预
防养护、养护专项、检测及预备费等）、机电工程费用（包括日常养护、专项工程、备品备
件）以及其他费用。
根据高速公路运营期费用的构成分析，运营期费用的预测思路为：采取不同预测方法分
别获得管理费用、机电工程费用和其它费用各部分的预测值，结合《汉孝高速公路中长期养
护规划报告》中关于养护工程费用的投资计划，汇总得到总费用的预测值。具体预测如下：
管理费用：为管理人员和收费人员的人工成本、水电费、车辆使用费、办公费、维修费
和业务招待费等。根据对历史管理费用发展趋势的整理分析，采用回归分析法，即结合非因
果的纵向历史规律，建立由各时期管理费用联系起来的回归模型进行分析预测。此外，自
2020年1月开始，汉孝高速公路开始由汉十委管收回为汉孝公司自管，对应的委托管理费
则相应取消。原管理人员进行合并管理，原其他费用科目项下的委托管理费调整至管理费用
科目项下。
养护费用：参考2019年6月编制完成并通过审核的《汉孝高速公路中长期养护规划报
告》，以其2021-2036年的养护预算计划为基础确定。
机电费用：根据机电使用寿命及高速公路配套设施的要求，考虑每5年对全线监控进行
改造，每5年更换ETC门架关键设备，对机电工程开展专项改造或升级。根据汉孝高速养
护部门的机电工程采购及维护计划，2021-2025对收费亭、机房、情报板、中心大屏进行改
造升级，2030年和2034年对门架高卡设备、机柜设备进行升级。
其它费用：包括征收业务成本、安全生产经费、保险费用。此项目费用受项目养护、交
通量、路面质量等影响相对不大。考虑到CPI的增长，按年增长3%左右的速度递增。此外，
自2020年起，原委托管理费取消，其他费用中不再有此部分费用。
表16-23汉孝高速运营期费用计算结果
单位：万元
年份 管理费用 养护费用 机电工程费 其他费用 合计
2021 2,073.80 2,286.60 282.70 261.00 4,904.10
2022 2,109.00 1,438.90 229.40 269.40 4,046.70
注：此处为说明2021-2022年可供分配现金流测算过程之目的，仅列示2021-2022年运营期费用预测结果，
2021-2036年运营期费用预测情况详见本招募说明书之附件“越秀交通汉孝高速交通量预测咨询报告”。
基于上述汉孝高速收入和运营期费用的预测，可得出每年的现金流。
2、可供分配金额测算报告关键假设和依据、计算方法
（1）可供分配金额测算报告的基本假设
1）本基金及本基金所投资的基础设施项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法
律、法规、政策及其经济环境无重大变化；
2）本基金及本基金所投资的基础设施项目所涉及的税收政策无重大变化；
3）本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、
行业或劳资纠纷等的重大影响；
4）本基金及本基金所投资的基础设施项目所从事的行业布局及产品市场状况无重大变
化；
5）本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；
6）现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化；
7）本基金及本基金所投资的基础设施项目经营活动已考虑新冠肺炎疫情的影响；
8）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。
（2）可供分配金额测算报告的特定假设
1）基础设施基金发行份额募集的资金
本基金为契约型封闭式，设定存续期限为50年，本基金基金份额的首次发售分为战略
配售、网下配售、公众投资者认购等活动。本基金拟在成立后在深圳证券交易所上市交易。
募集资金在可供分配金额计算表中列示为其他调整项，并在预测合并现金流量表中列示为发
行基金份额收到的现金。
2）企业合并
根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》要求及本基金向战略投资者定向
配售安排，越秀中国或其同一控制下的关联方将认购本基金发行的一定份额，并且越秀中国
控股股东越秀交通基建有限公司的子公司广州越通公路运营管理有限公司将为项目公司提
供运营管理服务。假设越秀中国或其同一控制下的关联方合计持有的本基金份额将不会构成
其在本基金层面的控制，并且本基金的基金管理人将根据相关协议和中国证监会的相关规定
主动履行其运营管理基础设施项目的职责，包括对运营管理机构的履职情况的监督和考核，
从而越秀交通基建有限公司的子公司提供的运营管理服务也无法构成其在项目公司层面的
控制。在上述假设均可满足的前提下，本基金在持有和运营项目公司期间，本基金及项目公
司均不受越秀中国控制，本基金通过专项计划收购项目公司将构成非同一控制下的合并交
易。本可供分配金额测算报告以此作为假设编制。
3）本基金购买基础设施项目的对价及合并对价分摊
根据越秀中国与SPV拟签署的《项目公司股权转让协议》约定，股权的最终转让价格
在公募基金成功设立后，将根据公募基金募集资金情况进行调整。基础设施基金和专项计划
预留费用主要包括基础设施基金和专项计划的初始直接交易费用等，乃根据市场数据进行预
测，预计金额约为人民币150万元。
基于本基金成立后收购项目公司股权将构成非同一控制下企业合并的假设，本基金的合
并成本及在合并中取得的项目公司可辨认净资产按购买日的公允价值计量。项目公司可辨认
净资产于购买日的公允价值高于项目公司净资产账面价值的金额假设能够全部分摊至项目
公司的固定资产及无形资产，并按照固定资产及无形资产原有折旧及摊销年限计算调整折旧
及摊销额。
4）营业收入
营业收入主要包括通行费收入及其他收入等。
其他收入主要包括附属设施租赁收入，如：广告牌租赁收入、通信管道租赁收入、服务
区及停车区租赁收益等。其他收入结合企业历年附属设施收入分析以及对广告牌、服务区、
停车区、通信管道租赁的合同规划或计划进行预测。
预测期的车辆通行费收入乃根据中交第二公路勘察设计研究院有限公司于2021年7月
出具的《越秀交通汉孝高速交通量预测咨询报告》计算，其中于2021年10月1日至2021
年12月31日止期间的车流量按照2021年度预测的1/4计算。
5）营业成本
营业成本主要包括固定资产折旧、无形资产摊销、部分基本管理费、公路修复及维修费
用和其他成本等。
固定资产折旧根据折旧政策计算。
无形资产摊销主要为汉孝高速公路特许经营权的摊销，乃根据中交第二公路勘察设计研
究院有限公司于2021年7月出具的《越秀交通汉孝高速交通量预测咨询报告》中预测期车
流量占剩余收费期间的总预测车流量的比重计算摊销。
基本管理费乃根据草拟的华夏基金公司作为基金管理人、中信证券股份有限公司作为计
划管理人、项目公司以及广州越通公路运营管理有限公司作为运营管理机构的《华夏越秀高
速公路封闭式基础设施证券投资基金委托经营管理合同（草案）》的约定计算，为运营管理
机构为服务项目公司相关人员工资总额及相关费用开支，每年由运营管理机构协同年度经营
计划及预算一并报委托方审批，以委托方审批通过的基本管理费金额为准。本基金参考中交
第二公路勘察设计研究院有限公司于2021年7月出具的《越秀交通汉孝高速交通量预测咨
询报告》中对剩余期限内此费用的预测结果假设预测。
公路修复及维修费用和其他成本乃根据中交第二公路勘察设计研究院有限公司于2019
年6月编制完成并通过审核的《汉孝高速公路中长期养护规划报告》中相关预测为基础，按
照高速公路预计未来运营状况并参考历史发生额进行预测。
6）税项
（a）增值税、企业所得税、附加税费、房产税、城镇土地使用税等税项根据预测期间
相关纳税主体适用的税率及预测的纳税基础进行预测。
预测期间的税项不包括因本次交易所产生的相关税负。
（b）本基金及纳入合并范围的专项计划和SPV适用的税种及税率如下：
根据财政部、国家税务总局财税[1998]55号《关于证券投资基金税收问题的通知》、财
税[2008]1号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财税[2016]36号《关于全面推开营
业税改征增值税试点的通知》、财税[2016]46号《关于进一步明确全面推开营改增试点金融
业有关政策的通知》、财税[2016]70号《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》、
财税[2016]140号《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》、财税
[2017]2号《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》、财税[2017]56号《关于资管
产品增值税有关问题的通知》、财税[2017]90号《关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税
政策的通知》及其他相关财税法规和实务操作，主要税项列示如下：
a）资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。
资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%
的征收率缴纳增值税。
对证券投资基金管理人运用基金买卖债券的转让收入免征增值税，对国债、地方政府债
以及金融同业往来利息收入亦免征增值税。资管产品管理人运营资管产品提供的贷款服务，
以产生的利息及利息性质的收入为销售额。
b）专项计划及本基金以契约型的形式存在，其并非企业所得税纳税主体，其从项目公
司取得的利息收入或投资收益及分红无需缴纳企业所得税。
c）资管产品的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等税费按照实际缴纳增值
税额的适用比例计算缴纳。
（c）本基金纳入合并范围的项目公司适用的税种及税率如下：
表16-24适用税种及税率
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%
增值税 应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算） 3%、5%、6%及9%
城市维护建设税 缴纳的增值税税额 7%
教育费附加 缴纳的增值税税额 3%
地方教育费附加 缴纳的增值税税额 1.5%、2%
房产税 房屋原值的70%或租金收入 1.2%及12%
城镇土地使用税 持有土地面积 2元/平方米
根据《财政部国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的
通知》（财税〔2008〕121号）规定，项目公司向专项计划支付的利息支出在满足以下条件：
①接受关联方的债权性投资与权益性投资的比例不超过2：1；②准予扣除的利息支出不超
过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分；③该利息支出与项目公司取得收入有
关且合理的，则该利息支出可以税前扣除。
本基金假设项目公司的股东借款利息以6%为限对应纳税所得额抵扣，同时假设设定股
东借款利率最高不超过中国人民银行授权银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价
利率（LPR）的4倍。
根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增
值税试点的通知》（财税[2016]36号），项目公司作为公路经营企业中的一般纳税人收取试
点前开工的高速公路的车辆通行费，按5%的征收率征收，选择适用简易办法，减按3%的征
收率计算应纳税额。
项目公司收取的高速服务区经营权租赁业务收入适用的增值税税率为6%和9%，广告
租赁业务及通信管道租赁收入适用的增值税税率为5%。
（d）假设上述税收政策在预测期内均保持不变，该等税费于产生的当期/年支付。
（e）本基金份额持有人投资本基金而产生的纳税义务，由基金份额持有人承担，按照
国家现行的有关税收法律、法规，未明确要求本基金履行代扣代缴义务，因此本基金在计算
本基金可供分配金额时未扣除基金份额持有人应承担的税收金额。
7）管理人报酬、托管费
基金管理人报酬和托管费乃根据草拟的《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基
金基金合同（草案）》的约定计算：
基金管理费的管理费分为固定管理费和浮动管理费两个部分，具体核算方式如下：
（a）固定管理费
固定管理费按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的0.45%年费
率计提。在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期之前采用公募基金募集规模。
（b）浮动管理费
基金合同生效后首期浮动管理费的计算方法为：浮动管理费=I×2.5%
首期（不含）之后的浮动管理费计算方法如为：浮动管理费=I×R%
其中：
I=项目公司通行费收入+其他业务现金流入+营业外净收支-付现的营业成本和管理费用
-增值税及附加-资本性支出，R%表示本基金浮动管理费计提费率，当期I的计算基础以项目
公司对应期间的审计报告为准。
R的具体取值标准如下：
I（亿元） R
I≤2.00 2.40
2.00＜I≤3.00 2.50
I＞3.00 2.60
浮动管理费按年计提，计算结果小于0的，按0计提。基金成立当年披露基金年度报告
的，首期指项目公司股权转让给SPV之工商变更登记完成日（含）至当年年末；基金成立
当年不披露基金年度报告的，当年浮动管理费并入次年计算，首期指项目公司股权转让给
SPV之工商变更登记完成日（含）至次年年末。
（c）基金托管人的托管费（基金层面和专项计划层面）
基金托管人的托管费按最近一期年度报告披露的合并报表层面基金净资产的0.03%的
年费率计提。
假设管理人报酬和托管费在预测期内按合同约定的费率和计算方法逐日确认。
8）管理费用
管理费用主要包括基础设施项目的各项费用（部分基本管理费、专项计划层面和基金层
面零星费用、折旧费和摊销费用等）。
基本管理费乃根据草拟的华夏基金公司作为基金管理人、中信证券股份有限公司作为计
划管理人、项目公司以及广州越通公路运营管理有限公司作为运营管理机构的《华夏越秀高
速公路封闭式基础设施证券投资基金委托经营管理合同（草案）》的约定计算，为运营管理
机构为服务项目公司相关人员工资总额及相关费用开支，每年由运营管理机构协同年度经营
计划及预算一并报委托方审批，以委托方审批通过的基本管理费金额为准。本基金参考中交
第二公路勘察设计研究院有限公司于2021年7月出具的《越秀交通汉孝高速交通量预测咨
询报告》中对剩余期限内此费用的预测结果假设预测。
专项计划层面和基金层面零星费用参考市场数据进行预测。
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计
提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可
使用年限确定折旧额。
摊销费用根据项目公司在合并层面评估增值后的资产价值在剩余可使用期限进行摊销，
本基金参考中交第二公路勘察设计研究院有限公司于2021年7月出具的《越秀交通汉孝高
速交通量预测咨询报告》中对剩余期限内此费用的预测结果假设预测。
9）利息收入
利息收入主要为存放银行的存款产生的利息。根据历史数据及未来货币资金的预测，利
息收入金额不重大，故假设预测期间金额为零。
10）利息支出
利息支出系借款产生的利息费用，包括项目公司存续的银行借款利息费用及基金预测未
来拟新增的银行借款利息费用。根据项目公司与中信银行股份有限公司广州分行（“中银银
行广州分行”）签署的《固定资产贷款合同》（“中信贷款合同”），假设于本预测期初即
发生借款人民币3.5亿元，期限自首次提款之日起15年，参照五年期LPR下浮122bps，即
3.43%。
11）营业外收入/支出
由于营业外收入和营业外支出的发生具有不确定性，根据公司所处高速公路行业及过往
情况，营业外收入/支出发生的概率低，故假设预测期间金额为零。
12）偿还借款支付的本金
偿还借款支付的本金系根据中信贷款合同约定的还款计划按时偿付借款的现金流出。
13）应收项目的变动
本基金依据现有政策、项目公司已签订的联网结算协议、历史应收账款周转率及其他已
知因素对通行费收入的回款进行预测，并且预计原协议的结算方式于预测期间不变。其他应
收项目主要为零钞备用金收支，参考历史数据及未来应收项目的预测，金额不重大，故假设
预测期末其他应收项目的余额为零。
14）应付项目的变动
本基金根据项目公司已签订的相关协议以及未来付款计划对应付项目的变动进行预测。
根据公司过往情况，其他应付项目主要为租赁押金保证金收支，参考历史数据及未来应付项
目的预测，金额不重大，故假设预测期末其他应付项目的余额为零。
15）资本性支出的预留和使用
资本化支出为为特许权运营而发生的养护成本与机电专项工程支出。
养护成本乃参考2019年6月编制的《汉孝高速公路中长期养护规划报告》，以其2020-
2036年的养护预算计划为基础确定。
机电专项工程支出根据机电使用寿命及高速公路配套设施的要求，考虑每5年对全线
监控进行改造，每5年更换ETC门架关键设备，对机电工程开展专项改造或升级而确定。
资本性支出假设均在当期/年进行支出，不进行未来年度的预留。预计的未来资本性支
出如下：
表16-25未来资本性支出预计
单位：万元
明细项目/年度 2021年10月1日至2021年12月31日止期间 2022年度
期初资本性支出余额 1,320.78 -
专项养护工程 891.47 995.97
机电专项工程 105.00 120.00
资本性支出合计 2,317.25 1,115.97
16）下一年度运营费用的预留及使用
运营费用是指维持项目公司日常生产经营所需的周转资金，按项目公司实际运营水平运
营资金进行预计。
17）不可预见费用及其他预留
由于不可预见费用及其他预留未来合理的相关支出的发生具有不确定性，参考项目公司
历史数据，本基金预测未来不可预见费用及其他预留金额不重大，故假设预测期间金额为零。
18）收购基础设施项目所支付的现金净额
基础设施项目股权转让对价参考项目公司于2021年6月30日评估价值厘定。
19）未偿付的股东利息
根据计划管理人与项目公司的约定，本基金假设项目公司每年可供分配现金小于股东借
款利息时，未偿付的股东借款利息在下一年作为股东借款本金。
20）基金的收益分配
根据本基金的收益分配政策，本基金应当将90%以上合并后的基金年度可供分配金额
以现金形式分配给投资者。在符合分配条件的情况下每年至少分配1次。基金成立不满3个
月可不进行分配。
21）反向吸收合并的完成
项目公司反向吸收合并SPV后，专项计划持有项目公司股权及债权，上述反向吸收合
并交易安排在本基金成立后进行，假设于2021年12月31日前完成。
（3）可供分配金额测算报告附注
1）营业收入
表16-26本基金营业收入
单位：元
2021年10月1日至2021年12月31日止期间 2022年度
营业收入
- 通行费收入 58,581,992 235,349,515
- 其他收入 1,898,095 5,598,720
合计 60,480,087 240,948,235
注：此处其他收入与交通量预测报告中（表16-21运营期汉孝高速其它业务收入预测（含税））其他收入
存在差异，主要是由于交通量预测报告预测的是当期实际收到的现金，而此处是按照会计准则确认的收入，
由于会计准则对收入确认的时点与实际收到现金的时间不同，从而导致上述差异。
2）营业成本
表16-27本基金营业成本
单位：元
2021年10月1日至2021年12月31日止期间 2022年度
营业成本
- 折旧费和摊销费用 21,607,748 94,478,273
- 基本管理费 2,290,333 6,699,000
- 公路修复及维修费用 1,746,439 5,523,200
- 其他成本 887,664 2,694,000
合计 26,532,184 109,394,473
3）管理费用
表16-28本基金管理费用
单位：元
2021年10月1日至2021年12月31日止期间 2022年度
基本管理费 4,663,920 14,391,000
专项计划层面和公募基金层面零星费用 2,608,000 1,108,000
折旧费和摊销费用 147,088 588,353
合计 7,419,008 16,087,353
4）财务费用
表16-29本基金利息支出
单位：元
2021年10月1日至2021年12月31日止期间 2022年度
利息支出 3,001,250 12,005,000
5）管理人报酬、托管费
表16-30本基金管理人报酬
单位：元
2021年10月1日至2021年12月31日止期间 2022年度
浮动管理费 1,100,410 5,228,783
固定管理费 2,199,358 8,651,156
合计 3,299,768 13,879,939
表16-31本基金托管费
单位：元
2021年10月1日至2021年12月31日止期间 2022年度
基金托管费 146,624 576,744
此处基金托管费包括基金托管人的托管费和专项计划托管人的托管费。
6）所得税费用
表16-32本基金所得税费用
单位：元
2021年10月1日至2021年12月31日止期间 2022年度
当期所得税费用 3,709,329 15,786,740
递延所得税费用 -1,546,194 -7,479,540
合计 2,163,135 8,307,200
将基于预测合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用：
表16-33所得税调节过程表
单位：元
2021年10月1日至2021年12月31日止期间 2022年度
利润总额 18,304,352 81,860,885
按适用税率计算的所得税费用 4,576,088 20,465,221
非应纳税收入 -2,412,953 -12,158,021
所得税费用 2,163,135 8,307,200
7）资本性支出的预留和使用
表16-34本基金资本性支出的预留和使用
单位：元
2021年10月1日至2021年12月31日止期间 2022年度
预留重大资本性支出期初余额 13,207,774 -
加：本期/年预留重大资本性支出 9,964,750 11,159,700
减：本期/年使用预留的重大资本性支出 -23,172,524 -11,159,700
预留重大资本性支出期末余额 - -
8）收购项目公司取得的现金
表16-35本基金收购项目公司取得的现金
单位：元
2021年6月30日项目公司现金 36,249,011
加：预测2021年7月1日至2021年9月30日止期间 目公司现金净增加额 2,894,347
2021年10月1日项目公司现金 39,143,358
2021年7月1日至2021年9月30日止期间项目公司现金净增加额是基于项目公司的
历史经营业绩并参考预测期相关假设进行计算的预测数。
（4）影响可供分配金额测算结果实现的主要因素和准备采取的措施
可供分配金额测算的结果是基于一系列基本假设和特定假设得出的，而假设事项通常并
非如预期那样发生，从而导致可供分配金额的实际结果与预测存在差异。
1）影响因素分析
本基金的现金流最终主要来源于项目公司所持汉孝高速的车辆通行费收入。在基金存续
期内，若车流量出现大幅下降、除不可抗力之外的其他因素导致高速公路资产无法正常运营
等情况时，可能会对项目公司所持汉孝高速通行费收入的现金流产生不利影响。同时，收费
标准、收费时限受法律法规及政策影响较大，可能由于相关中央或地方政府政策法规的变化，
造成收费标准的降低、收费时限的缩短或减少，如免收通行费的国家法定节假日增加、特殊
事件或特殊时期下免费通行政策等，造成基础设施项目未来价值的降低，对本基金的基金净
值造成负面影响。反之，如未来汉孝高速所在区域的经济发展速度较预期更高、竞争性道路
对于项目的分流较预期更低，则车流量高于预测值，基础设施项目的通行费收入会相应提升，
对本基金的基金净值形成积极影响。
根据外部独立专业机构中交第二公路勘察设计研究院有限公司出具的《越秀交通汉孝高
速交通量预测咨询报告》，乐观方案与保守方案及其考虑因素如下表：
表16-36通行费收入预测及其重要假设
单位：万元
方案 假设内容及考虑因素 2021年10月1日至2021年12月31日止期间 2022年度
通行费收入 通行费收入
乐观 （1）乐观方案分析认为项目影响区未来经济社会发展预期更高，汉孝高速未来年交通量自然增速相对保守方案更高； 6,115.95 24,445.00
方案 （2）京港澳高速湖北段开始实施改扩建后，大悟以北至武汉及以东、以南方向的交通出行量，施工期影响交通的程度乐观方案相对保守方案更低；且改扩建完成后，对汉孝高速交通量的利好影响乐观方案相对保守方案更高。
（3）福银高速开始实施改扩建后，十堰、谷城方向至武汉及以东方向的交通出行，施工期影响交通的程度乐观方案相对保守方案更低；且改扩建完成后，对汉孝高速交通量的利好影响乐观方案相对保守方案更高。
（4）武汉城市圈内环线福银高速至武荆高速段建成通车后，随州、襄阳等鄂西北地区至武汉市及以南方向的交通出行量，将通过武汉城市圈内环线福银高速至武荆高速段转移至城市圈外环或者京港澳高速上，不再经由汉孝高速到达武汉市核心区。建成后分流汉孝高速此交通源的比例乐观方案相对保守方案更低。
（5）武汉至大悟高速公路通车，将分流京港澳高速上武汉以北至鄂西南方向的交通出行，部分流量将直接经由武汉至大悟高速，不再经由汉孝高速，乐观方案分流比例较保守方案分流比例更低。
保守方案 （6）硚孝高速贯通后，将分流武汉市核心区、东西湖、蔡甸等方向至孝感市方向的中短途交通出行量，乐观方案分流比例较保守方案分流比例更低。 （7）对于疫情影响逐步恢复后北连接线交通量的增长预测，乐观方案较保守方案更高。 5,951.45 24,038.00
2）敏感性分析
根据高速公路行业经营模式的特征，可供分配金额测算报告将通行费收入作为关键假设，
根据外部独立专业机构中交第二公路勘察设计研究院有限公司出具的《越秀交通汉孝高速交
通量预测咨询报告》中乐观方案与保守方案作敏感性分析。在分析中，除浮动管理费以及税
项将会根据通行费收入变动而发生变动，其他收入、成本、费用项目在本敏感性分析中假设
不发生变动。
预测期内，根据上述乐观方案和保守方案，而其他因素保持不变，2021年10月1日至
2021年12月31日止期间及2022年度本基金的可供分配金额将分别为：
表16-37达到乐观方案情形下的可供分配金额测算
单位：万元
收费收入达到乐观方案 2021年10月1日至2021年12月31日止期间 2022年度
含税收费收入 6,115.95 24,445.00
项目公司底层可分配现金 4,390.11 17,631.89
各层级可变管理费合计 -331.96 -1392.93
各层级托管费及其他费用合计 -206.84 -715.60
基金可分派现金 3,851.31 15,523.37
表16-38达到保守方案情形下的可供分配金额测算
单位：万元
收费收入达到保守方案 2021年10月1日至2021年12月31日止期间 2022年度
含税收费收入 5,951.45 24,038.00
项目公司底层可分配现金 4,269.76 17,334.14
各层级可变管理费合计 -327.98 -1,383.08
各层级托管费及其他费用合计 -203.01 -706.12
公募基金可分派现金 3,738.77 15,244.94
3、资产估值及基础设施项目评估值
（1）资产估值方法及折现率计算
于评估基准日2021年6月30日，汉孝高速公路特许经营权的评估结果为228,600万
元。评估采用收益法，具体而言，采用资产的税前自由现金流折现方法对特许经营权进行评
估。
1）收益法的基本公式
收益法的基本计算公式如下：
其中，资产估值现金流公式为：
FCFFBTt：未来第t年资产所创造的税前自由现金流；
r：对应的税前折现率；
t：收益期限按政府批文中的收费年限确定。
资产所创造的税前自由现金流（FCFFBT）定义为：
税前自由现金流（FCFFBT）=EBITDA-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资金回收
额+期末固定资产回收额
其中：EBITDA＝息税前利润+折旧及摊销=净利润+所得税+利息支出+折旧及摊销
2）折现率计算
本次评估所采用的折现率按如下方法确定：
根据预测现金流的口径，折现率相应采用税前加权平均资本成本（WACCBT）。具体公
式如下：
WACCBT=Re×[E/（D+E）]/（1-T）+Rd×D/（D+E）
（a）资本结构D、E
评估时对未来各年的D及D+E按如下模型进行估算：
a）未来各年的付息债务D根据企业提供的借还款计划相应测算；
b）未来各年的D+E（对基础设施项目而言，即为特许经营权价值）根据前述的各年税
前现金流预测值相应计算得出各年的特许经营权评估值作为各年的D+E。
（b）股权资本成本Re
股权资本成本采用资本资产定价模型CAPM模型进行估算。其公式为：股权资本成本
Re=Rf+β×ERP+Rs。式中：Rf：市场无风险报酬率；ERP：市场风险溢价；β：风险系数；
Rs：特有风险调整系数；
a）市场无风险报酬率Rf
据中国债券信息网-中央结算公司https://www.chinabond.com.cn/查询的中国国债收益率
曲线（到期）显示，于评估基准日，待偿期16年的国债到期收益率（年化）为3.473%，故
以此为无风险利率Rf。
b）市场风险溢价ERP
利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据进行计算。相关测算原则如下：指数类型：
沪深300指数。时间跨度及数据频率：不短于10年（120个月）。沪深300指数基期为2004
年12月31日，符合投资期限不短于10年（120个月）的收益率所对应的历史起始月份为
2014年12月（第一个样本数据）。数据频率按月。
平均方法：先采用几何平均计算出满足时间跨度的各年报酬率Rm，进而可相应计算出
各年市场风险溢价；然后再采用算术平均确定最终的市场风险溢价。
采用上述方法测算，于评估基准日的市场风险溢价ERP为7.10%。
c）β值
通过查询同行业上市公司的无财务杠杆风险系数βu，以这些公司βu值的算数平均值
作为本次评估的βu，然后根据未来每年资本结构换算为有财务杠杆风险系数，作为未来各
年的β值。经同花顺iFinD查询，同行上市公司的βu值的算术平均值为0.4858。
d）特有风险调整系数Rs
根据委估资产在经营规模、经营风险、所处区域经济发展状况等方面相比参照公司所具
有的特有风险，以及在将税后折现率换算为税前折现率公式时因非线性关系而导致的调整因
素（该调整因素是基于采用税前和税后计算的结果基本保持一致而测算得出）。汉孝高速项
目的特有风险调整系数分别为3.8%。
（c）债务资本成本Rd
债务资本成本Rd＝未来项目允许税前扣除的各期融资平均利率
（d）WACCBT的确定
根据前述公式，将各参数代入后，汉孝高速项目WACCBT各年计算结果如下：
表16-39汉孝高速项目WACCBT各年计算结果
明细项目/年度 评估基准日 2021年7-12月 2022年 2023年 2024年
WACCBT - 9.72% 9.79% 9.84% 9.86%
明细项目/年度 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年
WACCBT 9.91% 9.92% 9.98% 10.19 % 10.52% 10.93%
明细项目/年度 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年
WACCBT 11.37% 11.75% 12.35% 12.35% 12.44% 14.16%
（2）内部收益率及分派率预测
基于以上重要假设参数，假设拟募集规模为19.55亿元，本项目存续期内全周期IRR约
为6.80%。2021年10月1日至2021年12月31日期间年化分派率约7.70%，2022年度的
年化分派率约7.87%。
（三）基础设施项目运营计划及展望
1、运营计划
基金管理人按照《指引》相关规定积极开展基础设施项目运营管理工作，以基金合同、
基金托管协议、标准条款等文件的约定为框架，结合基金管理人制定的运营管理制度、项目
公司章程等文件构建较为完善的治理机制。基金管理人与运营管理机构签署《委托运营管理
协议》，按照《指引》要求将相关事项委托给运营管理机构进行运营管理。同时，基金管理
人和计划管理人分别向项目公司派驻财务负责人和监事，负责监督项目公司财务和运营管理
事项。此外，基金托管人根据托管协议、监管协议等文件，负责监督基础设施基金资金账户、
基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同
约定。
基金管理人从治理架构、运营管理及财务监督等方面构建了较完善的体系。另一方面，
基金管理人在运营管理期间将通过总结反馈的方式，履行相应的审批流程后修订相关制度和
协议约定，不断提高运营管理效率。
2、运营展望
汉孝高速作为福银高速公路湖北境内汉十高速公路的首段，不仅是中西部外省市与武汉
市的重要连接通道，还是武汉市重要的城市出口和武汉与孝感间的城市公路，此外机场北连
接线还是临空产业园和临港经济区与高速路网的重要入口，随着未来交通规划网络的完善和
中西部地区的发展，汉孝高速的交通流量和经营效益潜力将逐渐释放。具体分析如下：
（1）汉孝高速承接中西部外省市与武汉市的过往流量，将受益于武汉“中部龙头”定位
及西部开发而持续增长
汉孝高速是国高网福州-银川的重要组成部分，它也作为武汉以北、西北地区与武汉市
以东和东南地区交通出行的重要通道，汉孝高速不仅承担着随州、襄阳、十堰、西安等武汉
以西地区和武汉的联系，未来还将承担京港澳大通道武汉以北段沿线各地区，如河南、河北、
北京等省市与武汉市及其以东及东南方向的湖北省黄岗市、黄石市、鄂州市及安徽南部、江
西等省的交通联系；随着西部开发的纵深发展，以及武汉市在中国经济发展格局中“中部龙
头”地位的不断增强，这一路段的重要作用将日益显现。
（2）武汉市政道路网络的完善以及武汉城市经济圈的发展，将进一步发挥汉孝高速城
市出口及城区道路作用
汉孝高速为武汉市重要的城市快速出口通道之一，承担武汉向周边城市圈的辐射功能，
武汉1+8大城市圈的不断发展融合，武汉城市不断外延式扩张，以及与汉孝高速相关的巨龙
大道、川龙大道、解放大道等市政道路的建成连网，未来市政道路网与公路网的联系更加紧
密，城市圈内联及城乡融合将更加高效便捷，从而强化汉孝高速的城市出口以及相邻城区道
路功能。
（3）临空产业园和临空经济港的发展将进一步强化汉孝高速作为武汉天河国际机场的
西北地区机场高速的功能
机场北连接线作为武汉天河机场的北大门，承担着周边区域特别是西北部地区快速通往
天河机场的功能，同时也承担着临空经济港，临空产业园进出高速公路网的功能，未来随着
武汉天河机场的客货吞吐量的增加，以及临空经济港和临空产业园的发展，汉孝高速将同步
受益。
（4）汉孝高速虽受疫情严重影响，但恢复通车以来，主线交通量同比增长10.73%，进
一步印证路网的重要性和独特性
2020年，武汉地处新冠疫情中心，经济和产业受疫情冲击最严重，第一季度，湖北GDP
增长同比下降39.2%，但自5月恢复通车以来，湖北及武汉在党中央的指导下，坚持稳中求
进工作总基调，统筹疫情防控和经济社会发展，做好各项复工复产工作，成果显着。汉孝高
速受疫情影响和疫情免费影响，1-4月影响较大，但5月6号恢复通车以来，2020年（5-12
月）的主线交通量同比2019年（5-12月）增长10.73%，说明了汉孝高速的路网重要性，以
及复工复产后，武汉中部地区的经济复苏情况。
汉孝高速是国家主干线福银高速的组成部分、武汉西北部出城通道、天河机场的北部机
场高速。2020年受疫情影响，航空受到大的冲击，进出机场的车流较少，汉孝高速即使在未
能发挥机场高速的功能作用下，仍保持10.73%的增长，表明了汉孝高速受武汉城市经济圈
的发展、产业外移、物流园发展等多种因素下持续增长。2021年1月日均通行费收入66.76
万元，同比2019年1月增长17.99%，2021年2月及3月日均通行费分别为70.1万元（即
剔除春节7天免费期）及67.1万元，增长动能延续。
（5）可预期的持续增长
汉孝高速地处武汉核心地区，受益于中部地区崛起、长江经济带、武汉城市圈等规划发
展，未来具有一定的可持续性增长。
汉孝高速路线位置重要，它既是国高网主干线（G70）和湖北省高速主干线的重要组成
部分，也是武汉城市圈的西北向的重要联络通道，也是湖北西北地区的机场高速。项目承担
着中国西北与东南地区的联络、武汉核心城市圈与襄阳、十堰经济圈的联络、武汉天河国际
机场的西北联络及武汉临空经济港、临空产业园外延发展等作用，其地理交通位置在全国高
速公路网格局中有着举足轻重的地位和意义；
汉孝高速周边经济发达，产业园和物流园多，带来可持续性的车流。项目所在区位武汉
市核心区经济相对发展较快，项目周边物流产业发展迅勐，临空产业园、武汉空港国际会展
新城、国际商贸城等正在逐步规划和发展，越来越繁忙的物流运输将成为汉孝高速交通流量
持续增长的有效保障。加之在国家政策及区域经济发展背景下，武汉市产业结构不断优化转
型升级，而由武汉城市圈承担的转移则由武汉市各条向外发散的射线作为沟通联系的纽带，
作为衔接黄石、武汉、孝感、襄阳以远的城市经济互动发展的纽带，未来各地产业的发展与
交流都将促进地区间交通运输的发展，这也是汉孝高速流量增长的动力。
本项目发行上市后的运营计划及展望情况通过基金定期报告及/或临时报告进行披露，
详见基金管理人官网刊登的本基金定期报告、临时报告。
十七、原始权益人
（一）原始权益人基本信息
本基金原始权益人为越秀中国，情况介绍如下：
1、设立和存续情况
注册名称：越秀（中国）交通基建投资有限公司
法定代表人：何柏青
成立时间：2010年07月22日
注册资本：400,000万元
注册地址：广州市南沙区横沥镇海望路3号903房自编02单元
经营范围：企业自有资金投资；公路、独立桥梁和隧道的建设、经营；以承接服务外包
方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、财务结算、软件开发、
离岸呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务；港口公用码头设施的建设、经营
越秀（中国）交通基建投资有限公司于2010年7月在中国境内成立，注册资本40亿人
民币，主要从事收费高速公路、桥梁等基建项目的投资和运营。
越秀（中国）交通基建投资有限公司的设立及重大历史沿革情况如下：
越秀（中国）交通基建投资有限公司经广州市对外贸易经济合作局以穗外经贸资批
[2010]580号文件批准设立，由广州市人民政府2010年8月5日颁发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》，批准号为商外资穗外资证字[2010]0367号；于2010年7月22日
取得由广州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号440101400051263，注
册资本人民币7亿元，法定代表人：张招兴。
2010年10月14日，越秀（中国）交通基建投资有限公司完成工商变更，变更前实收
资本为0亿元人民币，变更后实收资本为6亿元人民币。
2011年2月15日，越秀（中国）交通基建投资有限公司完成工商变更，变更前实收资
本为6亿元人民币，变更后实收资本为7亿元人民币
2011年8月12日，越秀（中国）交通基建投资有限公司完成工商变更，变更前注册资
本为7亿元人民币；注册资本变更为19亿元人民币。
2011年8月12日，越秀（中国）交通基建投资有限公司完成工商变更，变更前股东为
越秀交通有限公司，变更后股东为越秀交通基建有限公司。
2011年8月12日，越秀（中国）交通基建投资有限公司完成工商变更，变更前实收资
本为7亿元人民币，变更后实收资本为9.52740875亿元人民币。
2012年4月12日，越秀（中国）交通基建投资有限公司完成工商变更，变更前实收资
本为9.52740875亿元人民币，变更后实收资本为13.62903515亿元人民币。
2012年9月10日，越秀（中国）交通基建投资有限公司完成工商变更，变更前实收资
本为13.62903515亿元人民币，变更后实收资本为19亿元人民币。
2018年6月21日，越秀（中国）交通基建投资有限公司完成工商变更，变更前注册资
本为19亿元人民币；注册资本变更为40亿元人民币。
2、股权结构、控股股东和实际控制人情况
（1）股权结构
截至2021年6月30日，越秀交通持有原始权益人100.00%的股权，越秀企业（集团）
有限公司持有越秀交通44.2%的股权，股权结构图如下图所示：
图17-1原始权益人股权结构图
（2）控股股东和实际控制人情况
原始权益人越秀中国的全资股东为越秀交通，实际控制人为广州市人民政府国有资产监
督管理委员会。越秀交通于1997年在香港联交所上市，主要从事收费高速公路、桥梁等基
建项目的投资和运营，目前共投资了15个收费项目，分布在全国6个省/直辖市，控股项目
包括广州北二环高速、广西苍郁高速、天津津保高速、湖北随岳南高速、湖北汉蔡高速、湖
北汉鄂高速、湖北大广南高速、湖南长株高速、河南尉许高速；参股项目包括广东虎门大桥、
广州北环高速、汕头海湾大桥、广州西二环高速、广东清连高速、湖北汉孝高速等。广州市
人民政府国有资产监督管理委员会为广州市人民政府工作部门，根据广州市人民政府授权，
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规以及市
政府有关规定履行出资人职责。
3、组织架构、治理结构及内部控制情况
截至2021年6月30日，原始权益人的组织结构框架如下图：
董事会
经营班子
工资党人财信审纪战营安
程本委力务息计委略运全
部技经办资化及办发管监
术营公源与风公展理督
部部部室部客险室与部
（户管投
公资理资
部司源部
办协
公同
部室
）
图17-2原始权益人组织结构图
按照越秀（中国）交通基建投资有限公司的公司章程的有关规定，越秀（中国）交通基
建投资有限公司建立了由股东、董事会、监事、管理机构组成的较为健全的公司治理结构：
（1）股东
根据公司章程，外商独资公司不设股东会，股东行使职权时，应当采用书面形式，并由
股东签名后置备于公司。股东的职权范围如下：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3）审议批准董事会的报告；
4）审议批准监事会或者监事的报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
8）对发行公司债券做出决议；
9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项做出决议；
10）修改公司章程。
对前款所列事项股东表示同意的，可以不召开股东会议，直接做出决定，并由股东在决
定文件上签名、盖章。
（2）董事会
公司设立董事会，由4人组成。每届任期3年（不超过3年），其中：设董事长1人，
董事3人。董事会中董事由股东委派产生，任期届满，连选可以连任。董事长的产生方式为
选举产生。董事会对股东负责，行使下列职权：
1）召集股东会议，并向股东报告工作；
2）执行股东的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8）决定公司内部管理机构的设置；
9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10）制订公司的基本管理制度。
董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会的议事方式和表决程序：每位董事在董事会中有一票表决权，董事会决议需经三
分之二以上董事表决通过后生效。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
（3）监事
公司不设监事会，设监事2名。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连
任。监事行使下列职权：
1）检查公司财务；
2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公
司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
4）提议召开临时股东会议，在董事会不履行召集和主持股东会议职责时召集和主持股
东会议；
5）向股东会议提出提案；
6）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提出诉讼。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
（4）管理机构：
公司设经理1人，副经理4人。由董事会决定聘任或者解聘，任期3年。经理对董事会
负责，列席董事会会议，行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司内部管理机构设置方案；
4）拟订公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员。
（二）业务情况
1、所在行业的相关情况
原始权益人所在行业为收费高速公路行业，具体情况详见招募说明书“十四、基础设施
项目基本情况”之“（二）高速公路行业情况”。
2、行业地位
越秀中国具备来自集团及股东方的支持。越秀集团系于1985年在香港成立，目前是广
州市资产规模最大的国有企业集团之一，旗下控有4家上市公司，越秀集团三大核心产业系
房地产、交通和金融。控股股东越秀交通系集团交通板块的重要载体，交通板块亦是近年来
越秀集团重要的利润增长点，同时，越秀中国在发展过程中也得到了越秀集团及股东方在融
资、资金拆借及公司管理等方面的大力支持。
越秀中国路产质量优良，区位优势明显。越秀中国的高速公路项目主要位于广东、广西、
湖南、湖北和河南等省份，收费路段布局在京广高铁、京九高铁沿线，包括国内交通动脉的
连接线、放射线和主要城市环城线等。其中，位于广东省内的几个收费路段属于广州市的优
质路段，与广深高速、广佛高速、京港澳高速和105国道等多区域交通动脉相交。越秀中国
持有的中部地区高速公路项目位于GDP增长良好的湖南、湖北、河南等省份，区域经济增
长对于高速公路收费的拉动效应明显。此外，受益于中部地区汽车保有量的高速增长、过境
车流量的分享、路网联通效应等因素，中部地区高速公路项目未来的车流量具有良好的提升
空间。
3、近三年主营业务情况
原始权益人主要从事高速公路及桥梁的投资和经营管理，主营业务收入来自收费高速公
路的通行费收入。伴随区域经济的发展及车辆保有量的持续增加，高速公路通行费收入平稳
增长。2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司营业总收入分别为135,954.87万
元、150,143.39万元、172,664.99万元及110,286.77万元，其中通行费收入分别为134,271.68
万元、147,218.15万元、168,554.48万元及107,338.70万元，占营业总收入的比重分别为
98.76%、98.05%、97.62%及97.33%。此外，公司其他业务来自于租赁收入、服务费收入、
往来款利息收入等，收入规模较小。
表17-1越秀中国业务分版块收入构成情况
单位：万元
业务构成 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
主营业务 107,338.70 168,554.48 147,218.15 134,271.68
通行费收入 107,338.70 168,554.48 147,218.15 134,271.68
其他业务 2,948.07 4,110.50 2,925.25 1,683.18
租赁收入 1,884.54 3,364.59 1,815.11 723.09
服务费收入 290.73 379.98 1,110.13 923.59
往来款利息收入 - - - 36.51
其他 772.80 365.94 - -
合计 110,286.77 172,664.99 150,143.39 135,954.87
与高速公路行业普遍采用的建设+运营的经营模式相比，越秀中国采用了投入周期更短
的收购+运营的经营模式，一方面可以跳过公路建设过程中的征地、拆迁、规划、建造等环
节，避免了公路建设周期不确定带来的风险；另一方面还能够对已建成路段的车流量等情况
进行直观考察，通过一系列可量化的投资考核指标选择盈利能力强的收购对象，更有效地提
高公司未来的运营收益。
截至2021年6月末，越秀中国参控股9个路桥项目，里程共计486.70公里，分布于广
西、广东、湖南、湖北、河南等区域；其中控股6个路桥项目，里程共计406.80公里，参股
3个路桥项目，里程共计79.90公里。
表17-2越秀中国公司参控股路产情况
单位：亿元、公里
参控股情况 项目名称 所在地区 收费公里数 公路类别 持股比例（%） 权益里程（公里） 剩余经营年限（年）
控股 湖南长株高速 湖南长沙 46.5 高速公路 100 46.5 19
河南尉许高速 河南许昌 64.3 高速公路 100 64.3 14
湖北随岳南高速 湖北荆州 98.1 高速公路 70 68.7 19
湖北汉蔡高速 湖北武汉 36.0 高速公路 67 24.1 17
湖北汉鄂高速 湖北武汉 54.8 高速公路 100 54.8 21
湖北大广南高速 湖北黄冈 107.1 高速公路 90 96.4 21
小计 - 406.8 - - 354.8 -
参股 虎门大桥 广东东莞 15.8 悬索桥梁 27.78 4.4 8
广州西二环高速 广东广州 42.1 高速公路 35 14.7 9
广西苍郁高速 广西梧州 22.0 高速公路 10 2.2 9
小计 79.9 - - 21.3 -
合计 486.7 - - 376.1 -
通行量方面，越秀中国近年来的控参股路段的通行量保持稳定增长的趋势，越秀中国收
购及参股的路产前期完成了一定的培育期，目前运营较为成熟，近年来通行量稳步增长，运
营环境较好。
业务运营支出方面，主要包括收费公路的日常养护和专项养护开支。在养护方面，越秀
中国按照“预防为主、防治结合”方针，建立日常养护标准化流程，增加日常养护投入以拉
长大修保养周期，提升道路整个运营期内的总体回报。同时越秀中国不断完善养护供应商库
的建设和管理，实行公开招标和固定供应商相结合的方式，降低总体养护成本。
收购计划方面，越秀中国积极寻找高速公路收购项目，如落实并购，则越秀中国资产规
模、整体营运指标将会有大的提升。
总体来看，越秀中国路产运营平稳，车流量和路费收入呈稳定增长态势，整体经营状况
良好，未来随着车辆保有量的增加，越秀中国业务仍具有一定的增长空间。
4、与基础设施项目相关业务情况以及持有或运营的同类资产的规模
（1）与基础设施项目相关业务情况
越秀中国及其母公司越秀交通是收费公路行业内市场化方面的领先者，在经营模式方面，
与高速公路行业普遍采用的“建设+运营”的经营模式不同，越秀交通采用了周期更短的“收
购+运营”的经营模式。因此越秀交通能够接触到行业内更多的并购机遇，投资并购经验丰
富，近十年收购了7个高速公路项目，后续也将不断收购优质资产并视时机持续开展基础设
施基金。
越秀交通的母公司越秀集团长期扎根REITs领域，具有16年的REITs管理经验。越秀
集团于2005年在香港设立第一家国内资产在香港上市的房地产投资信托基金，为全球首只
投资于中国内地物业的上市房地产投资信托基金。越秀房产基金专注于办公楼、零售、酒店、
服务式公寓及其他商业用途的物业，并争取收购带来可观现金流及回报的物业，物色透过营
运优化取得更高收益增长的商机。作为全球首只投资于中国内地物业的上市REITs，越秀房
产基金成功完成“四连跳”，实现跨越式成长，资产规模位列亚洲上市房产基金（REITs）
前十位。凭借稳健创新的“地产+金融”双平台互动，以及独树一帜的一体化商业运营，越
秀房产基金正稳步向千亿资产目标迈进。越秀集团作为第一个在海外先行成功发行了房地产
REITs的国内企业集团，有强烈的意愿、丰富REITs管理经验、优质的资产、扎实的资产运
营能力，在长期实践中积累了丰富的REITs资产管理经验，并建立了深度的理解。越秀集团
作为REITs的资产管理人利用多年沉淀的资产运营和资本运作经验继续为REITs的稳定、
持续发展提供专业的服务。同时，越秀集团长期关注境内REITs市场的发展，对REITs产品
特点有着深刻的认识，对于投资人、监管等各方需求有着深刻的理解，为境内基础设施基金
试点进行了充分准备。
（2）持有或运营的同类资产的规模
截至2021年6月30日，原始权益人及其母公司越秀交通持有并管理的路桥合计15个，
总里程约835.30公里，权益里程约为532.39公里。其中，拥有控股路产10条，分布于广
东、广西、湖北、湖南、河南、天津等区域，控股路产总收费里程533.70公里，权益里程
455.12公里；5条合营及联营道路/桥梁收费里程为301.60公里，权益里程为77.27公里。
截至2021年6月30日，越秀中国参控股9个路桥项目，里程共计486.70公里，分布
于广西、广东、湖南、湖北、河南等区域；其中控股6个路桥项目，里程共计406.80公里，
参股3个路桥项目，里程共计79.90公里。
截至2021年6月末，原始权益人及其母公司越秀交通投资运营的公路和桥梁情况如下：
表17-3截至2021年6月末原始权益人及其母公司越秀交通投资运营的公路和桥梁情况
项目 情况 道路/桥梁名称 所在地区 收费里程（公里） 公路类别 所占权益（%） 权益里程（公里） 剩余经营年限（年）
控股项目 广州北二环高速 广东广州 42.50 高速公路 60 25.50 11
广西苍郁高速 广西梧州 22.00 高速公路 100 22.00 9
天津津雄高速 天津 23.90 高速公路 60 14.34 9
湖南长株高速 湖南长沙 46.50 高速公路 100 46.50 19
河南尉许高速 河南许昌 64.30 高速公路 100 64.30 14
湖北随岳南高速 湖北荆州 98.10 高速公路 70 68.67 19
湖北汉蔡高速 湖北武汉 36.00 高速公路 67 24.12 17
湖北汉鄂高速 湖北武汉 54.80 高速公路 100 54.80 21
湖北大广南高速 湖北黄冈 107.10 高速公路 90 96.39 21
小计 - 495.2 - - 416.62 -
联营合营项目 湖北汉孝高速 湖北武汉 38.50 高速公路 30 38.50 15
广州西二环高速 广东广州 42.10 高速公路 35 14.74 9
虎门大桥 广东东莞 15.80 悬索桥梁 27.78 4.39 8
广州北环高速 广东广州 22.00 高速公路 24.3 5.35 2
汕头海湾大桥 广东汕头 6.50 悬索桥梁 30 1.95 7
清连高速 广东清远 215.20 高速公路 23.63 50.85 13
小计 - 340.10 - - 115.78 -
合计 - 835.30 - - 532.39 -
（三）财务状况
未经特别说明，本部分内容所引用的数据均来源于越秀中国经审计的2018-2020年审计
报告和2021年1-6月未经审计的财务报表。
1、基本财务数据
（1）资产负债表
表17-4原始权益人2018-2020年及2021年6月末资产负债表
单位：万元
项目 2021年6月末 2020年末 2019年末 2018年末
流动资产：
货币资金 75,085.16 17,667.74 41,610.78 128,807.60
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - - -
应收票据及应收账款 16,143.00 14,856.81 12,633.10 8,217.95
预付款项 5,242.53 1,140.85 4,936.30 236.27
应收利息 - - - -
应收股利 - - 2,772.90 -
其他应收款 7,907.77 4,567.07 7,966.90 97,394.82
存货 - - 4.14 7.22
其他流动资产 2,607.76 2,762.92 3,362.25 235.45
流动资产合计 106,986.21 40,995.38 73,286.38 234,899.30
非流动资产： -
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 104,487.04 99,637.31 87,456.15 93,362.68
投资性房地产 1,442.00 1,442.00 1,502.00 1,453.00
固定资产 2,460.83 2,605.33 2,447.56 3,753.66
在建工程 - - - 7.00
使用权资产 2,229.56 2,749.67 1,095.97 2,101.59
无形资产 2,592,180.86 2,627,628.93 2,665,104.40 1,155,175.90
商誉 37,342.25 37,342.25 37,342.25 37,342.25
长期待摊费用 77.11 116.61 223.68 569.21
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 320.33 421.55 398.91 241.01
非流动资产合计 2,740,539.96 2,771,943.64 2,795,570.93 1,294,006.30
资产总计 2,847,526.18 2,812,939.03 2,868,857.30 1,528,905.60
流动负债：
短期借款 57,050.25 32,134.42 - -
应付票据及应付账款 37,554.74 42,560.89 48,891.32 9,271.72
预收款项 859.49 1,620.54 - -
应付职工薪酬 6,331.40 10,467.22 9,871.44 582.23
其中:应付工资 2,842.02 6,177.33 5,388.72 -
应付利息 - - - -
合同负债 1,343.59 800.00 249.91 177.54
应交税费 6,155.41 5,895.31 6,314.35 3,036.40
其中：应交税金 5,971.65 5,850.15 6,249.97 3,011.56
其他应付款 180,088.50 225,050.51 154,940.82 96,310.09
一年内到期的非流动负债 29,256.21 49,038.41 115,812.12 25,162.38
项目 2021年6月末 2020年末 2019年末 2018年末
其他流动负债 584.04 647.05 0.76 -
流动负债合计 319,223.63 368,214.35 336,080.71 134,540.36
非流动负债：
长期借款 1,440,832.70 1,383,276.80 1,472,620.07 603,940.30
应付债券 - - - -
租赁负债 2,140.02 1,800.61 198.67 1,095.31
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 - - - -
递延所得税负债 240,311.76 238,450.80 232,229.48 116,216.00
其他非流动负债 33,053.19 34,509.28 38,032.19 8,826.23
其中：特准储备基金 - - - -
非流动负债合计 1,716,337.68 1,658,037.49 1,743,080.42 730,077.84
负债合计 2,035,561.30 2,026,251.85 2,079,161.13 864,618.19
所有者权益：
实收资本 400,000.00 400,000.00 400,000.00 400,000.00
外商资本 400,000.00 400,000.00 400,000.00 400,000.00
实收资本净额 400,000.00 400,000.00 400,000.00 400,000.00
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 - - - -
减：库存股 - - - -
其他综合收益 - - - -
盈余公积 14,067.61 14,067.61 14,067.61 9,579.57
其中:法定公积金 14,067.61 14,067.61 14,067.61 9,579.57
未分配利润 226,072.94 205,160.70 212,151.95 162,371.67
归属于母公司所有者权益合计 640,140.55 619,228.31 626,219.55 571,951.24
*少数股东权益 171,824.33 167,458.87 163,476.62 92,336.17
所有者权益合计 811,964.87 786,687.18 789,696.18 664,287.41
负债和所有者权益总计 2,847,526.18 2,812,939.03 2,868,857.30 1,528,905.60
（2）利润表
表17-5原始权益人2018-2020年及2021年1-6月利润表
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
一、营业总收入 110,286.77 172,664.99 150,143.39 135,954.87
其中:营业收入 110,286.77 172,664.99 150,143.39 135,954.87
二、营业总成本 84,933.70 170,030.29 93,244.85 71,925.31
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
其中：营业成本 44,842.15 83,058.43 46,667.88 35,611.41
税金及附加 686.30 1,086.99 935.16 722.39
销售费用 - - 261.01 -
管理费用 6,790.06 17,077.99 17,097.33 12,839.82
研发费用 298.76 1,081.71 1,379.34 994.20
财务费用 32,316.43 67,725.18 26,904.14 21,757.49
其中：利息费用 31,513.75 67,257.88 27,939.18 22,252.28
利息收入 -817.51 -803.24 1,346.69 955.56
汇兑净损失（净收益以“-”号填列） -107.10 -575.18 187.99 451.44
加：其他收益 6.41 830.81 286.71 -
投资收益（损失以“-”号填列） 8,596.65 8,583.47 20,205.25 29,971.92
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 8,406.10 8,583.47 19,983.70 29,541.14
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -60.00 49.00 3.00
信用减值损失（损失以“-”号填列） - - -20.58 -
资产减值损失（损失以“-”号填列） - - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - 73.19 13.10 9.03
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 33,956.13 12,062.16 77,432.02 94,013.51
加：营业外收入 1,336.61 1,470.95 3,992.48 754.61
其中：政府补助 - 716.19 3,484.81 -
减：营业外支出 20.71 411.43 60.47 184.50
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 35,272.03 13,121.68 81,364.04 94,583.62
减：所得税费用 9,994.34 16,130.68 17,507.22 17,854.76
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 25,277.69 -3,009.00 63,856.82 76,728.86
（一）按所有权归属分类 -
归属于母公司所有者的净利润 20,912.24 -6,991.25 54,268.31 67,831.51
*少数股东损益 4,365.46 3,982.25 9,588.51 8,897.34
（二）按经营持续性分类 -
持续经营净利润 25,277.69 -3,009.00 63,856.82 76,728.86
终止经营净利润 - - - -
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 25,277.69 -3,009.00 63,856.82 76,728.86
归属于母公司所有者的综合收益总额 20,912.24 -6,991.25 54,268.31 67,831.51
*归属于少数股东的综合收益总额 4,365.46 3,982.25 9,588.51 8,897.34
（3）现金流量表
表17-6原始权益人2018-2020年及2021年1-6月现金流量表
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 110,132.25 172,586.03 150,595.46 140,199.53
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
收到的税费返还 30.47 286.38 0.71 42.52
收到其他与经营活动有关的现金 358,352.39 145,693.25 107,439.91 152,832.99
经营活动现金流入小计 468,515.11 318,565.66 258,036.07 293,075.04
购买商品、接受劳务支付的现金 5,755.65 14,124.83 7,867.81 6,976.35
支付利息、手续费及佣金的现金 - - - -
支付给职工及为职工支付的现金 12,124.95 17,931.32 16,235.05 12,487.95
支付的各项税费 13,175.77 17,310.07 19,707.69 11,977.32
支付其他与经营活动有关的现金 6,082.85 13,709.95 150,906.79 231,719.55
经营活动现金流出小计 37,139.22 63,076.16 194,717.34 263,161.17
经营活动产生的现金流量净额 431,375.89 255,489.50 63,318.73 29,913.87
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - 578,024.04
取得投资收益收到的现金 3,758.35 6,771.22 20,768.78 21,402.72
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5.01 146.92 8.64 22.25
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - 20.00 -
投资活动现金流入小计 3,763.36 6,918.14 20,797.42 599,449.02
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 10,511.38 17,984.66 4,732.67 5,440.48
投资支付的现金 - 7,596.00 486,835.57 578,225.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 97,322.79 -
支付其他与投资活动有关的现金 - - 20.38 -
投资活动现金流出小计 10,511.38 25,580.66 588,911.40 583,665.48
投资活动产生的现金流量净额 -6,748.02 -18,662.52 -568,113.97 15,783.53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - 140,000.00
取得借款收到的现金 57,376.90 32,000.00 648,240.00 9,450.00
收到其他与筹资活动有关的现金 28.15 49,850.00 - -
筹资活动现金流入小计 57,405.05 81,850.00 648,240.00 149,450.00
偿还债务支付的现金 349,801.90 287,064.50 191,195.75 163,522.40
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 34,135.55 55,242.68 39,257.14 20,698.63
支付其他与筹资活动有关的现金 40,677.90 312.82 192.49 -
筹资活动现金流出小计 424,615.36 342,620.00 230,645.38 184,221.03
筹资活动产生的现金流量净额 -367,210.30 -260,770.00 417,594.62 -34,771.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.01 -0.02 3.82 52.18
五、现金及现金等价物净增加额 57,417.55 -23,943.05 -87,196.81 10,978.55
加：期初现金及现金等价物余额 17,667.71 41,610.78 128,807.60 117,829.05
六、期末现金及现金等价物余额 75,085.26 17,667.74 41,610.78 128,807.60
2、财务分析
（1）越秀中国最近三年主要财务指标如下：
表17-7原始权益人最近三年及一期主要财务指标
单位：万元、%
财务指标 2021年1-6月/ 2021年6月30日 2020年年度/ 2020年12月31日 2019年度/ 2019年12月31日 2018年度/ 2018年12月31日
总资产 2,847,526.18 2,812,939.03 2,868,857.30 1,528,905.60
总负债 2,035,561.30 2,026,251.85 2,079,161.13 864,618.20
所有者权益 811,964.87 786,687.18 789,696.18 664,287.41
营业收入 110,286.77 172,664.99 150,143.39 135,954.87
营业成本 44,842.15 83,058.43 46,667.88 35,611.41
利润总额 35,272.03 13,121.68 81,364.04 94,583.62
净利润 25,277.69 -3,009.00 63,856.82 76,728.86
资产负债率 71.49 72.03 72.47 56.55
营业毛利率 59.34 51.90 68.92 73.81
净利润率 22.92 -1.74 42.53 56.44
净资产收益率 3.16 -0.38 8.78 13.80
经营活动产生的现金流量净额 431,375.89 255,489.50 63,318.73 29,913.87
注：
1）资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
2）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
3）净利润率=净利润/营业收入*100%；
4）净资产收益率=净利润/【（期初净资产+期末净资产）/2】*100%。
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日以及2021年6月30
日，越秀中国资产总额分别为1,528,905.60万元、2,868,857.30万元、2,812,939.03万元和
2,847,526.18万元，所有者权益分别为664,287.41万元、789,696.18万元、786,687.18万元和
811,964.87万元，资产负债率分别为56.55%、72.47%、72.03%和71.49%。最近三年及一期，
越秀中国分别实现营业收入135,954.87万元、150,143.39万元、172,664.99万元和110,286.77
万元，实现净利润76,728.86万元、63,856.82万元、-3,009.00万元和25,277.69万元，营业
毛利率分别为73.81%、68.92%、51.90%和59.34%，净资产收益率分别为13.80%、8.78%、
-0.38%和3.16%。
（2）资产状况
表17-8原始权益人最近三年及一期资产状况
单位：万元
项目 2021年6月末 2020年末 2019年末 2018年末
资产总计 2,847,526.18 2,812,939.03 2,868,857.30 1,528,905.60
流动资产合计 106,986.21 40,995.38 73,286.38 234,899.30
货币资金 75,085.16 17,667.74 41,610.78 128,807.60
应收票据及应收账款 16,143.00 14,856.81 12,633.10 8,217.95
预付款项 5,242.53 1,140.85 4,936.30 236.27
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 7,907.77 4,567.07 7,966.90 97,394.82
存货 - - 4.14 7.22
其他流动资产 2,607.76 2,762.92 3,362.25 235.45
非流动资产合计 2,740,539.96 2,771,943.64 2,795,570.93 1,294,006.30
长期股权投资 104,487.04 99,637.31 87,456.15 93,362.68
投资性房地产 1,442.00 1,442.00 1,502.00 1,453.00
固定资产 2,460.83 2,605.33 2,447.56 3,753.66
在建工程 - - - 7.00
使用权资产 2,229.56 2,749.67 1,095.97 2,101.59
无形资产 2,592,180.86 2,627,628.93 2,665,104.40 1,155,175.90
商誉 37,342.25 37,342.25 37,342.25 37,342.25
长期待摊费用 77.11 116.61 223.68 569.21
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 320.33 421.55 398.91 241.01
2018-2020年及2021年6月末，越秀中国资产总额分别为1,528,905.60万元、2,868,857.30
万元、2,812,939.03万元和2,847,526.18万元。越秀中国2019年末的总资产较2018年末增
加了87.64%，主要系无形资产中高速公路特许经营权增长大幅增长所致，高速公路特许经
营权2019年增加1,543,533.35万元，主要系2019年末收购湖北汉蔡高速，湖北汉鄂高速，
湖北大广南高速所致。越秀中国2020年末的总资产较2019年末减少55,918.28万元，主要
系2020年末银行存款减少23,944.74万元，且无形资产中的高速公路特许经营权新增摊销
61,728.86万元导致期末无形资产余额降低。越秀中国2021年6月末的总资产较2020年末
增加34,587.15万元，主要由于2021年经营积累导致。从科目看，主要变动为货币资金增加
57,417.42万元，无形资产正常摊销减少35,448.07万元。
从资产结构分析，越秀中国资产以非流动性资产为主。2018-2020年及2021年6月末，
越秀中国流动资产分别为234,899.30万元、73,286.38万元、40,995.38万元和106,986.21万
元，占各期末资产总额的比例分别为15.36%、2.55%、1.46%和3.76%，其中以现金及现金
等价物为主；越秀中国非流动资产分别为1,294,006.30万元、2,795,570.93万元、2,771,943.64
万元和2,740,539.96万元，占各期末资产总额的比例分别为84.64%、97.45%、98.54%和
96.24%，其中以无形资产、长期股权投资和商誉为主。最近三年及一期，无形资产占非流动
性资产的比例分别为89.27%、95.33%、94.79%和94.59%。2019年末无形资产占非流动性资
产比例提高系无形资产中高速公路特许经营权增长大幅增长所致。2019年末高速公路特许
经营权账面价值较2018年末增幅为121.86%。2020年末和2021年6月末无形资产较为稳
定。
（3）负债状况
表17-9原始权益人最近三年及一期负债状况
单位：万元
项目 2021年6月末 2020年末 2019年末 2018年末
负债合计 2,035,561.30 2,026,251.85 2,079,161.13 864,618.20
流动负债合计 319,223.63 368,214.35 336,080.71 134,540.36
短期借款 57,050.25 32,134.42 - -
应付票据及应付账款 37,554.74 42,560.89 48,891.32 9,271.72
预收款项 859.49 1,620.54 - -
应付职工薪酬 6,331.40 10,467.22 9,871.44 582.23
其中:应付工资 2,842.02 6,177.33 5,388.72 -
应付利息 - - - -
合同负债 1,343.59 800.00 249.91 177.54
应交税费 6,155.41 5,895.31 6,314.35 3,036.40
其中：应交税金 5,971.65 5,850.15 6,249.97 3,011.56
其他应付款 180,088.50 225,050.51 154,940.82 96,310.09
一年内到期的非流动负债 29,256.21 49,038.41 115,812.12 25,162.38
其他流动负债 584.04 647.05 0.76 -
非流动负债合计 1,716,337.68 1,658,037.49 1,743,080.42 730,077.84
长期借款 1,440,832.70 1,383,276.80 1,472,620.07 603,940.30
租赁负债 2,140.02 1,800.61 198.67 1,095.31
长期应付款 - - - -
递延收益 - - - -
递延所得税负债 240,311.76 238,450.80 232,229.48 116,216.00
其他非流动负债 33,053.19 34,509.28 38,032.19 8,826.23
2018-2020年及2021年6月末，越秀中国总负债分别为864,618.20万元、2,079,161.13
万元、2,026,251.85万元和2,035,561.30万元。2019年末的负债相较2018年末增长快，主要
系2019年末越秀中国收购湖北汉蔡高速，湖北汉鄂高速，湖北大广南高速所致。从负债结
构分析，越秀中国负债以非流动负债为主。近三年及一期，越秀中国流动负债分别为
134,540.36万元、336,080.71万元、368,214.35万元和319,223.63万元，占总负债的比例分
别为15.56%、16.16%、18.17%和15.68%，其中以应付账款及其他应付款为主；近三年及一
期，越秀中国非流动负债分别为730,077.84万元、1,743,080.42万元、1,658,037.49万元和
1,716,337.68万元，占总负债的比例分别为84.44%、83.84%、81.83%和84.32%。非流动负
债增长主要系长期借款增加，2019年长期借款较2018年增加868,679.77万元，长期借款中
的质押借款增长较为明显，主要系2019年末因收购湖北汉蔡高速，湖北汉鄂高速，湖北大
广南高速而增加融资所致。2020年非流动负债略微下滑，主要系长期借款中的质押借款余
额小幅降低所致。2021年6月末非流动负债有所上升，主要为长期借款增加57,555.90万元，
原因为从母公司越秀交通的资金调拨的款项由于重新签订了资金调剂协议，故计入长期借
款，相应流动负债中的其他应付款减少44,962.01万元。另外由于贷款置换的原因，流动负
债中的一年内到期长期借款减少约19,782.20万元。
（4）现金流状况
表17-10原始权益人最近三年及一期现金流状况
单位：万元
财务指标 2021年1-6月 2020年度/ 2020年12月31日 2019年度/ 2019年12月31日 2018年度/ 2018年12月31日
经营活动产生的现金流量净额 431,375.89 255,489.50 63,318.73 29,913.87
投资活动产生的现金流量净额 -6,748.02 -18,662.52 -568,113.97 15,783.53
筹资活动产生的现金流量净额 -367,210.30 -260,770.00 417,594.62 -34,771.03
2018-2020年及2021年1-6月，越秀中国经营活动产生的现金流量净额分别为29,913.87
万元、63,318.73万元、255,489.50万元和431,375.89万元，2020年经营活动产生的现金流
量净额增加主要系经营活动现金流出减少所致。2018-2020年，越秀中国与越秀交通均有往
来款项，2018年和2019年，越秀中国支付给越秀交通的款项较多，使得其他与经营活动有
关的现金流出较多，主要是由于2018年越秀交通需要偿还欧元票据及增资子公司等业务，
2019年关联方越通公司收购资产所致。2020年，越秀中国没有向越秀交通支付的款项，同
时越秀交通向越秀中国划拨资金用于置换项目公司贷款，因此2020年经营活动产生的现金
流量净额显着增加。2021年1-6月经营活动产生的现金流量净额增加主要系越秀交通发行
35亿元债券，内部调拨给越秀（中国）交通基建投资有限公司。投资活动产生的现金流量净
额分别为15,783.53万元、-568,113.97万元、-18,662.52万元和-6,748.02万元，2019年投资
活动现金流出较大，主要系收购资产等带来的投资支付的现金增多。筹资活动产生的现金流
量净额分别为-34,771.03万元、417,594.62万元、-260,770.00万元和-367,210.30万元，2020
年筹资活动产生的现金流量净额大幅为负，主要系偿还债务导致筹资活动现金流出较多。
2021年1-6月，筹资活动产生的现金流量净额大幅降低主要为利用发债调拨资金35亿元，
偿还子公司银行借款。
（5）盈利能力分析
表17-11原始权益人最近三年及一期盈利能力
单位：万元、%
财务指标 2021年1-6月/ 2021年6月30日 2020年度 2020年12月31日 2019年度/ 2019年12月31日 2018年度/ 2018年12月31日
营业收入 110,286.77 172,664.99 150,143.39 135,954.87
营业成本 44,842.15 83,058.43 46,667.88 35,611.41
利润总额 35,272.03 13,121.68 81,364.04 94,583.62
净利润 25,277.69 -3,009.00 63,856.82 76,728.86
营业毛利率 59.34 51.90 68.92 73.81
净利润率 22.92 -1.74 42.53 56.44
2018-2020年及2021年1-6月，越秀中国的营业总收入分别为135,954.87万元150,143.39
万元、172,664.99万元和110,286.77万元。同期，越秀中国的净利润分别为76,728.86万元、
63,856.82万元、-3,009.00万元和25,277.69万元，营业毛利率分别为73.81%、68.92%、51.90%
和59.34%，净利润率分别为56.44%、42.53%、-1.74%和22.92%。2019年度、2020年度净
利润下降，一方面由于营业总成本大幅增加所致，2019、2020年度营业总成本分别增加
11,056.47万元、36,390.55万元，主要系人工成本增加，以及因并购新项目湖北汉蔡高速、
湖北汉鄂高速、湖北大广南高速融资带来的财务费用增加，另一方面由于新并购项目尚在培
育期，未实现盈利而亏损所致，新并购项目在2019年并表后，2019年内亏损5,593万元。
2020年湖北省汉蔡高速公路有限公司、湖北阿深南高速公路发展有限公司仍分别亏损
3,667.77万元、7,656.26万元，全年并表进一步放大上述负面影响，并且受到新冠疫情影响，
营业收入减少、营业成本居高不下所致，净利润大幅下降。2021年1-6月，净利润大幅上升
的原因主要是由于相比于2020年疫情期间收入大幅增加。
（6）偿债能力分析
表17-12原始权益人最近三年及一期偿债能力
单位：%
项目 2021年1-6月/6月末 2020年度/末 2019年度/末 2018年度/末
流动比率 33.51 11.13 21.81 174.59
资产负债率 71.49 72.03 72.47 56.55
净资产收益率 3.16 -0.38 8.78 13.80
注：
1）流动比率=流动资产/流动负债；
2）资产负债率=总负债/总资产；
3）净资产收益率=净利润/净资产平均余额；
从短期偿债能力来看，2018-2020年及2021年6月末越秀中国流动比率分别为174.59%、
21.81%、11.13%和33.51%，越秀中国的流动负债以其他应付款为主，越秀中国的流动资产
以货币资金、应收账款及其他应收款为主。2018-2020年及2021年6月末越秀中国资产负
债率分别为56.55%、72.47%、72.03%和71.49%。从盈利能力来看，2018年-2020年及2021
年1-6月越秀中国净资产收益率为13.80%、8.78%、-0.38%和3.16%，2019和2020年净资
产收益率下降，主要系越秀中国成本费用上升及并购项目尚在培育期导致的净利润下降。
3、信用状况
越秀中国于2020年9月9日取得中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2020年越
秀（中国）交通基建投资有限公司信用评级报告》，公司主体信用等级为AAA。
根据中国人民银行征信中心于2021年7月13日出具的《企业信用报告》（授信机构
版），显示越秀中国于2012年首次有信贷交易记录，报告期内，共在7家金融机构办理过
信贷业务，目前在6家金融机构的贷款未结清，当前负债余额为324,137.5万元，无不良和
违约负债。
根据中国人民银行征信中心于2021年7月13日出具的越秀中国的《企业信用报告》
（授信机构版），并经管理人和法律顾问查询（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）和最高人民
法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），
截至尽调基准日（即2021年7月2日），越秀中国不属于被执行人及失信被执行人。
4、债务情况、资本市场公开融资情况
（1）债务情况
截至2021年6月30日，越秀中国的有息债务情况如下表所示：
表17-13原始权益人有息负债情况
贷款银行 分支机构 贷款种类（用途） 第一笔借款起始日 借款到期日 2021年6月末余额 （单位：万元）
招商银行 富力中心支行 并购贷款 2019/12/2 2026/11/20 88,000.00
招商银行 富力中心支行 并购贷款 2019/12/3 2026/11/20 62,337.50
进出口银行 广东省分行 并购贷款 2019/12/3 2024/3/12 41,000.00
贷款银行 分支机构 贷款种类（用途） 第一笔借款起始日 借款到期日 2021年6月末余额 （单位：万元）
进出口银行 广东省分行 并购贷款 2019/12/3 2024/3/12 45,000.00
浦发银行 广东省分行 流动资金贷款 2020/9/30 2023/9/29 9,800.00
工商银行 广州南方支行 流动资金贷款 2020/12/1 2021/11/30 30,000.00
中国银行 广州越秀支行 流动资金贷款 2021/1/4 2022/1/4 27,000.00
华夏银行 广州开发区支行 流动资金贷款 2021/1/15 2023/1/15 20,000.00
（2）资本市场公开融资情况
截至2021年6月30日，越秀中国无公开市场融资。
5、授信状况及对外担保情况
（1）授信状况
截至2021年6月30日，越秀中国自银行取得的授信总额共26亿元，已使用8.7亿元，
授信余额为17.3亿元。具体如下：
表17-14原始权益人银行授信情况
银行 授信额度（万元） 已使用额度（万元） 剩余额度（万元） 期限
兴业银行 50,000 0 50,000 1-3年
浦发银行 50,000 9,800 40,200 1-3年
工商银行 30,000 30,000 0 1年
招商银行 50,000 0 50,000 3年
华夏银行 20,000 20,000 0 2年
中国银行 30,000 27,000 3,000 1年
广州农商行 30,000 200 29,800 1年
合计 260,000 87,000 173,000 -
（2）对外担保状况
截至2021年6月30日，越秀中国的对外担保情况如下表所示：
表17-15原始权益人对外担保情况
主债务人 主债务人之与越秀中国关系 担保形式 担保金额（合同金额，单位：万元） 担保金额（余额，单位：万元） 担保到期时间 担保解除条件 债权人
湖南长株高 全资（直接） 连带 35,000.00 5,000.00 2028/12/31 债务 中国工商银行
主债务人 主债务人之与越秀中国关系 担保形式 担保金额（合同金额，单位：万元） 担保金额（余额，单位：万元） 担保到期时间 担保解除条件 债权人
速公路开发有限责任公司 子公司 责任保证 结清 长沙南门口支行
湖南长株高速公路开发有限责任公司 全资（直接）子公司 连带责任保证 35,000.00 9,500.00 2028/12/31 债务结清 中国建设银行长沙芙蓉支行
河南越秀尉许高速公路有限公司 全资（直接）子公司 连带责任保证 50,000.00 9,500.00 2027/9/1 债务结清 招商银行深圳翠竹支行
（四）原始权益人在安全生产领域、环境保护领域、产品质量等领域的情况
经于网络核查日（即2022年11月8日）查询中华人民共和国应急管理部网站
（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.zhb.gov.cn/）、
中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国
家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站
（http://www.mof.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企
业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“诚信广东”网站
（http://www.cxgd.org）、广东省应急管理厅网站（http://yjgl.gd.gov.cn）、广东省生态环境厅
网站（http://www.zjepb.gov.cn/）、广东省市场监督管理局网站（http://amr.gd.gov.cn）、广东
省发展和改革委员会网站（http://drc.gd.gov.cn）、广东省财政厅网站（http://czt.gd.gov.cn）、
“信用广东”网站（https://credit.gd.gov.cn/），最近两年内（自网络核查日起往前推算），
越秀中国不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用、金融
领域失信记录，且最近三年内（自网络核查日起往前推算）未发生安全生产或环境污染重大
事故而受到主管部门重大行政处罚的情况。
经查询中华人民共和国国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、“信用中国”
网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（http://gsxt.saic.gov.cn/）、
国家税务总局广东省税务局（http://guangdong.chinatax.gov.cn/）、“信用广东”网站
（https://credit.gd.gov.cn/），最近两年内（自网络核查日起往前推算），越秀中国不属于重
大税收违法案件当事人。
综上所述，基金管理人认为，越秀中国不属于失信被执行人，不存在安全生产领域、环
境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用、金融领域失信记录，最近两年内（自网
络核查日起往前推算）不属于重大税收违法案件当事人，最近三年内（自网络核查日起往前
推算）未发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情况。
（五）原始权益人的主要义务
原始权益人已向基金管理人出具如下承诺：
1、不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；
2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职
责；
3、确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；
5、原始权益人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违
规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益。
（六）原始权益人针对信息披露的承诺
1、原始权益人越秀中国已于2021年10月14日出具承诺函，承诺内容如下：
（1）本公司最近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重
大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经
营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。
（2）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目。
（3）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行
职责；
（4）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（5）及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。
（6）本公司如果提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法
违规行为的，将购回全部基础设施基金份额或基础设施项目的权益。
2、越秀中国控股股东越秀交通已于2021年10月14日出具承诺函，承诺内容如下：
（1）本公司最近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重
大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经
营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。
（2）本公司如果提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法
违规行为的，将购回全部基础设施基金份额或基础设施项目的权益。
3、越秀中国的实际控制人越秀集团已于2021年10月14日出具承诺函，承诺内容如
下：
（1）本公司将促使越秀交通基建有限公司和越秀（中国）交通基建投资有限公司履行
《REITs指引》（即《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》）规定的各项义务。
（2）本公司就本项目向各方提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容
等重大违法违规行为的，本公司将回购全部基金份额或基础设施项目权益，以确保基金管理
人和基础设施基金投资者的合法权益不受损害。
4、原始权益人已于2021年10月14日出具《越秀（中国）交通基建投资有限公司关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺：
（1）截至本承诺函出具之日，越秀中国和越秀中国实际控制的关联方不存在直接或通
过其他任何方式间接持有或运营其他同一服务区域且走向平行或近乎平行的与汉孝高速存
在直接竞争的收费公路项目（简称“竞争性项目”），不存在直接的同业竞争的情形。
（2）越秀中国将制定同业竞争制度，对合理规避同业竞争与利益冲突作出规定。
（3）针对不同高速公路项目，越秀中国将确保其与汉孝高速账务相互独立，且通过国
家级、省级联网结算管理，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。
（4）越秀中国将根据自身针对高速公路项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按
照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于越秀中国管理的其他同类资产的运营管
理水平为汉孝高速提供运营管理服务或督促、要求其关联方按照该等标准为汉孝高速提供运
营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待不同的基础设施项目，采取适当
措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。
（5）在越秀中国或越秀中国同一控制下的关联方持有基础设施基金份额期间，如越秀
中国和/或越秀中国实际控制的关联方直接或通过其他任何方式间接持有或运营竞争性项目，
越秀中国将采取充分、适当的措施，公平对待汉孝高速和该等竞争性项目，避免可能出现的
利益冲突。越秀中国不会将汉孝高速或其项目公司所取得或可能取得的优先业务机会授予或
提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用作为原始权益人、基金份额持有人或其关联方地位
或利用该等地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判
断，并将避免该种客观结果的发生。
（6）如因汉孝高速与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重
影响基础设施基金投资者利益的，越秀中国承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
5、原始权益人已于2021年10月14日出具《越秀（中国）交通基建投资有限公司关于
基础设施项目转让合法合规的承诺函》，承诺：
（1）越秀中国取得湖北越通、汉孝公司股权已经过内部有权机构批准，且已根据现行
有效的法律法规的规定履行了相应的政府及主管单位批准程序；
（2）越秀中国向资产支持专项计划转让湖北越通、汉孝公司100%股权无需湖北省人民
政府批准；
（3）越秀中国转让汉孝公司股权不改变汉孝公司持有土地的建设用途、不改变土地使
用权人，无需取得相关政府及自然资源主管部门的审批；
（4）越秀中国已按照各种相关规定或协议的要求，如实办理完毕以汉孝高速发行基础
设施公募基金所涉及转让行为的所有相关事项，不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述；
（5）汉孝高速主线路水土保持设施验收手续尚未办理；汉孝高速机场北连接线附属房
屋消防设计、消防竣工验收备案手续尚未办理完毕、沿线相关管理、养护等房屋建筑的《房
屋所有权证》等不动产权属证书尚未办理完毕；汉孝高速主线路部分土地实际用途与规划用
途曾经存在不一致（现已整改）等。越秀中国承诺将持续积极协助汉孝公司、基金管理人与
相关主管部门沟通协商，尽力争取补办上述缺失的许可或手续（如需）。在公募基金成立后，
汉孝公司如因上述手续或证书未办理完毕而被相关单位处罚、或标准不符合监管要求被责令
整改等情形给汉孝公司、基金财产带来的损失由越秀中国承担。
6、原始权益人已于2021年10月14日出具《越秀（中国）交通基建投资有限公司关于
募投项目真实性的承诺函》，承诺：
越秀中国承诺在符合法律法规要求的前提下，将积极响应国家基础设施领域补短板工作，
拟将全部净回收资金用于粤港澳大湾区补短板项目广东省广州市北二环高速改扩建项目。
越秀中国承诺上述项目真实存在，投资决策程序符合有关规定，募集资金用途真实并符
合相关法律法规规定。
（七）回收资金用途
本基金发行时，原始权益人承诺将所回收全部净回收资金用于粤港澳大湾区补短板项目
广东省广州市北二环高速改扩建。
根据基金管理人于2024年10月31日发布的《华夏基金管理有限公司关于华夏越秀高
速公路封闭式基础设施证券投资基金原始权益人变更回收资金投向的公告》，越秀中国在履
行了内部有关审批流程后，于2024年10月30日向国家发展改革委等监管部门就回收资金
用途调整履行了报备程序，说明了拟变更回收资金使用的情况。具体回收资金使用方案如下：
（1）用于粤港澳大湾区补短板项目广东省广州市北二环高速改扩建，金额为
435,432,035元。
表17-16回收资金拟投资的固定资产投资项目情况
类别 回收资金投资项目情况
项目名称 广东省广州市北二环改扩建
项目总投资（亿元） 约170亿元
建设内容 该项目原有双向六车道将被改建为双向十车道，部分路段被改建为双向十二车道。
前期工作进展 截止目前，北二环改扩建已先后纳入国家、广东省、广州市“十四五”交通规划，已被列入《广东省基础设施供给侧结构性改革实施方案》 及大湾区发展规划纲要，并于2019-2022连续4年被列为广州市 “攻城拔寨”重点项目越秀交通正加快推进初步设计、环评及先行工程开工准备工作。
开工时间 已完成工可审批，省发改委已完成核准，初步设计已批复，全线施工图已批复，先行工程2022年11月已开工建设，全线土建施工标段已于2023年9月完成招标工作。
（2）收购河南平临高速，金额为758,450,000元。
河南平临高速位于中原城市群核心发展区，收费里程为106.45公里，是国家“71118”
高速公路网18条东西干线之一宁洛高速G36的重要组成部分。平临高速自2006年开始运
营至今已超过十八年，周边路网成熟稳定。
（3）补充流动资金，金额为1,404,567,100。
（八）平稳运营的安排
越秀中国已于2020年11月21日向武汉市交通运输局出具了相关承诺，“原始权益人及
其关联方严格按照法律规定要求保证汉孝公司《湖北武汉至孝感高速公路特许经营权协议》
的相关约定，严格按照法律规定、行业规范的要求开展与汉孝高速公路运营和养护相关的工
作，确保汉孝高速公路健康平稳运营、保障公路运输安全和保障社会公共利益。”
本基金设立后，由越秀中国关联方越通公司负责基础设施项目的运营管理，基金管理人、
计划管理人、项目公司与越通公司签订了《委托经营管理合同》并针对“平稳运营与公共利
益保障”进行了约定：
基金管理人、计划管理人、项目公司与越通公司一致同意并确认，基金管理人委托聘请
运营管理机构为项目公司及标的基础设施项目相关事项的运营管理等提供《委托经营管理合
同》约定的相关管理服务，各方应当采取包括但不限于如下措施，努力促进标的基础设施项
目的健康平稳运营、保障高速公路运输安全、保障社会公共利益：
1、各方一致同意，根据相关法律规定，汉孝公司为对外运输安全责任主体；但在《委
托经营管理合同》项下，运营管理机构对受托范围内的安全生产管理工作负首要责任。根据
不同的专业性质，运营管理机构负责安排具体日常运输安全管理工作，运营管理机构有关专
业部门负责专业安全管理的指导和协调工作。委托第三方提供服务的，运营管理机构应当承
担的安全管理责任不因此而免除；
2、委托经营管理范围内发生对项目公司运营产生重大影响的交通事故、生产安全事故
及其他突发事件，运营管理机构应当立即向基金管理人通报情况，并按照国家及高速公路行
业有关规定进行事故报告，开展应急救援，协助事故调查及善后处理。如基金管理人进行前
述事项的临时信息披露需要运营管理机构协助，运营管理机构应当提供该等协助；
3、秉持谨慎和诚信的原则，运营和维护标的基础设施项目，确保标的基础设施项目始
终处于良好、安全运营状态；
4、根据《委托经营管理合同》约定的应急保障机制处理相关应急事件；
5、主动接受并积极配合有权主管部门的检查，并积极落实各项监管要求或意见；
6、除法律规定或另有约定外，不得以发生争议为由，停止标的基础设施项目运营服务
或采取其他影响公共利益的措施；
7、发生运营管理机构解任事件且经《委托经营管理合同》约定的审批程序解任运营管
理机构后，各方应根据《委托经营管理合同》约定及时采取相应措施，保障标的基础设施项
目设施持续平稳运行，保障公共利益不受侵害；
8、不得从事有损标的基础设施项目健康平稳运营或社会公共利益的行为。
《委托经营管理合同》还安排了应急保障机制：
为促进标的基础设施项目持续健康平稳运营、保障高速公路运输安全、保障社会公共利
益，基金管理人、计划管理人、项目公司与运营管理机构一致同意并确认按照如下方式处理
相关应急事件：
基金管理人同意并授权运营管理机构有权在发生《委托经营管理合同》约定的任一应急
事件后，以最有利于标的基础设施项目整体运营和基金份额持有人利益的原则，可无需事先
取得基金管理人等决策机构的书面同意，先行对标的基础设施项目采取必要的维修、改造、
升级等应急保障措施。项目公司采取应急保障措施所发生的成本费用由项目公司自行承担。
运营管理机构应在前述应急保障措施启动后1个工作日内向项目公司总经理/财务负责人以
书面形式（包括但不限于电子邮件等）告知相关应急事件及应急保障措施情况。
《委托经营管理合同》所称应急事件，是指发生如下任一足以导致标的基础设施项目全
部或部分无法正常运营的突发事件：
1、交通事故、生产安全事故及其他突发事件；
2、重大自然灾害，包括但不限于地震、暴风、暴雨、暴雪等；
3、《委托经营管理合同》约定的其他任一不可抗力事件；
4、其他足以导致标的基础设施项目全部或部分无法正常运营的其他突发事件。
（九）关联方认购的基金份额数量
本基金原始权益人以自有资金参与战略配售，占本次基金份额发售比例为30%。其中基
金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之
日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。
十八、基础设施项目运营管理安排
（一）运营管理机构的基本情况
1、运营管理机构的基本情况
注册名称：广州越通公路运营管理有限公司
法定代表人：潘勇强
成立时间：2009年9月11日
注册资本：30,100万元
注册地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第17层01-B单
元
经营范围：企业管理咨询服务;公路运营服务;公路养护;企业自有资金投资;公路、独立桥
梁和隧道的建设、经营;公路工程建筑;市政设施管理（城市燃气、热力和供排水管网除外）
基础设施运营管理机构广州越通公路运营管理有限公司为台港澳法人独资的有限责任
公司，注册资本为30,100万元，越秀交通持有其100%股权。广州越通公路运营管理有限公
司成立日期为2009年9月11日，营业期限为2009年9月11日至2034年9月11日。
广州越通公路运营管理有限公司的历史沿革情况如下：
2014年10月22日，广州越通公路运营管理有限公司董事、监事、经理及联合管理委
员会委员发生变更，变更前为钱尚宁、胡胜春、余永俊、卢凯、吴向平、李新民；变更后为
钱尚宁、胡胜春、余永俊、卢凯、吴向平、何柏青。
2014年10月22日，广州越通公路运营管理有限公司法定代表人发生变更，变更前法
定代表人为李新民，变更后法定代表人为何柏青。
2014年10月22日，广州越通公路运营管理有限公司具体经营项目申报发生变更，变
更前为高速公路、等级公路、桥梁及其配套设施的经营管理企业管理咨询（法律法规禁止经
营的不得经营,涉及许可经营的凭许可证经营）；变更后为市政设施管理、企业管理咨询服
务。
2014年10月22日，广州越通公路运营管理有限公司主营项目类别发生变更，变更前
为租赁业，变更后为公共设施管理业。
2016年10月20日，广州越通公路运营管理有限公司董事、监事、经理及联合管理委
员会委员发生变更，变更前为何柏青、钱尚宁、胡胜春、余永俊、卢凯、吴向平；变更后为
何柏青、钱尚宁、胡胜春、余永俊、卢凯、朱文波。
2018年8月7日，广州越通公路运营管理有限公司董事、监事、经理及联合管理委员
会委员发生变更，变更前为何柏青、胡胜春、朱文波、余永俊、卢凯、钱尚宁；变更后为何
柏青、胡胜春、朱文波、余永俊、卢凯、何培勇、张思源。
2018年8月8日，广州越通公路运营管理有限公司投资人（股权）发生变更，变更前
为越秀交通有限公司，变更后为越秀交通基建有限公司。
2019年1月8日，广州越通公路运营管理有限公司完成章程备案，变更为准予章程备
案。
2019年1月8日，广州越通公路运营管理有限公司注册资本（金）变更，变更前为100
万元人民币，变更后为30,100万元人民币。
2019年1月8日，广州越通公路运营管理有限公司具体经营项目申报发生变更，变更
前为市政设施管理、企业管理咨询服务，变更后为企业管理咨询服务、公路运营服务、公路
养护、企业自有资金投资、公路、独立桥梁和隧道的建设、经营、公路工程建筑、市政设施
管理（城市燃气、热力和供排水管网除外）。
2020年6月22日，广州越通公路运营管理有限公司完成董事备案，变更前为朱文波、
何柏青、胡胜春、张思源，变更后为朱文波、李刚、朱传保。
2020年6月22日，广州越通公路运营管理有限公司完成经理备案，变更前为何培勇，
变更后为朱传保。
2020年6月22日，广州越通公路运营管理有限公司完成章程备案，变更后为准予章程
备案。
2020年6月22日，广州越通公路运营管理有限公司法定代表人发生变更，变更前为何
柏青，变更后为朱传保。
2020年6月22日，广州越通公路运营管理有限公司完成工商登记联络员备案，变更后
为江敏茹。
2021年8月11日，广州越通公路运营管理有限公司完成董事备案，变更前为李刚、朱
文波、朱传保，变更后为陈东明、杨茵、潘勇强。
2021年8月11日，广州越通公路运营管理有限公司完成监事备案，变更前为余永俊、
卢凯，变更后为肖少麟、刘艳艳。
2021年8月11日，广州越通公路运营管理有限公司法定代表人发生变更，变更前为朱
传保，变更后为潘勇强。
2、股权结构
越通公司为台港澳法人独资的有限责任公司，注册资本为30,100万元，越秀交通持有
其100%股权。截至本招募说明书更新发布日2024年11月28日，其股权结构图如下：
图18-1广州越通公路运营管理有限公司股权结构
3、治理结构情况
按照越通公司公司章程的有关规定，越通公司建立了由股东、董事会、监事、管理机构
组成的较为健全的公司治理结构：
（1）股东
根据公司章程，公司不设股东会，股东行使职权时，应当采用书面形式，并由股东签名
后置备于公司。股东的职权范围如下：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3）审议批准董事会的报告；
4）审议批准监事会或者监事的报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
8）对发行公司债券做出决议；
9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项做出决议；
10）修改公司章程。
对前款所列事项股东表示同意的，可以不召开股东会议，直接做出决定，并由股东在决
定文件上签名、盖章。
（2）董事会
公司设立董事会，由3人组成。每届任期3年（不超过3年），其中：设董事长1人，
董事2人。董事会中董事由股东委派产生，任期届满，连选可以连任。董事长的产生方式：
股东委派产生。董事会行使下列职权：
1）执行股东的决议；
2）决定公司的经营计划和投资方案；
3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
6）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
7）决定公司内部管理机构的设置；
8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人及其报酬事项；
9）制订公司的基本管理制度；
10）制定公司章程修改方案；
11）决定公司内部管理机构、分支机构的设置；
12）按规定程序聘任或解聘总经理，根据总经理提名聘任或解聘副总经理等高级管理人，
并决定其薪酬事项；
13）听取并审定公司总经理的工作报告；检查总经理工作；
14）公司章程规定的其他职权。
董事会召开会议每年至少一次，由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会的议事方式和表决程序：每
位董事在董事会中有一票表决权，董事会决议需经三分之二以上董事表决通过后生效。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
（3）监事：
公司不设监事会，设监事2名。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连
任。监事行使下列职权：
1）检查公司财务；
2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公
司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
4）提议召开临时股东会议，在董事会不履行召集和主持股东会议职责时召集和主持股
东会议；
5）向股东会议提出提案；
6）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提出诉讼。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可聘请会计师事务所等协助其工
作，费用由公司承担。
（4）管理机构：
公司设总经理1人，副总经理2人。由董事会决定聘任或者解聘，任期3年。总经理对
董事会负责，列席董事会会议，行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司内部管理机构设置方案；
4）拟订公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员。
4、主营业务与持续经营能力
截至2021年6月末，越通公司总资产约为77,222.16万元，总负债约为50,325.64万元。
越通公司主业为投资管理，2019年收购清连高速的股权，收到投资收益后，公司净利润由
负转正。2020年由于疫情期间免收通行费期的影响，清连高速出现亏损，越通公司投资收
益减少进而导致净利润有所下滑。2021年1-6月，清连高速业务恢复正常，越通公路管理公
司确认投资收益1,960万元，推动净利润大幅提升。
另外，越通公司的控股股东越秀交通实力较强，已于1997年在香港联交所上市，主要
从事收费高速公路、桥梁等基建项目的投资和运营，目前共投资了15个收费项目，分布在
全国6个省/直辖市，运营管理经验较为丰富。而且，越秀交通在2017-2019年期间收入逐年
递增，虽然在2020年由于疫情影响，临时性免收通行费措施的实施导致收入有所下降，但
疫情好转后，公司的收入将有所改善，整体来看公司的盈利能力较强。
综上，越通公司具有一定的可持续经营能力。
5、财务报表及主要财务指标分析
未经特别说明，本部分内容所引用的数据均来源于越通公司经审计的2018-2020年审计
报告和2021年1-6月未经审计的财务报表。
（1）资产负债表
表18-1运营管理机构2018-2020年及2021年6月末资产负债表
单位：万元
资产 2021年1-6月 2020年末 2019年末 2018年末
流动资产：
货币资金 1,518.48 130.41 1,422.67 2,582.01
应收账款 24.00 - - -
预付款项 0.66 - - -
其他应收款 7,644.18 7,644.85 8,645.82 32,194.47
其他流动资产 - 0.03 0.03 -
流动资产合计 9,187.32 7,775.29 10,068.51 34,776.48
非流动资产：
长期股权投资 67,843.36 65,883.40 66,664.36 -
固定资产 3.68 3.68 3.68 6.45
使用权资产 187.80 - - -
非流动资产合计 68,034.83 65,887.08 66,668.04 6.45
资产总计 77,222.16 73,662.36 76,736.55 34,782.93
流动负债：
应付职工薪酬 - 0.02 0.03 0.09
应交税费 -1.67 - 1.87 3.00
其他应付款 50,147.57 48,713.70 50,885.17 42,353.02
流动负债合计 50,145.90 48,713.73 50,887.07 42,356.12
非流动负债：
租赁负债 179.74 - - -
非流动负债合计 179.74 - - -
负债合计 50,325.64 48,713.73 50,887.07 42,356.12
所有者权益：
实收资本 30,100.00 30,100.00 30,100.00 100.00
未分配利润 -3,203.49 -5,151.36 -4,250.52 -7,673.18
所有者权益合计 26,896.51 24,948.64 25,849.48 -7,573.18
负债和所有者权益总计 77,222.16 73,662.36 76,736.55 34,782.93
（2）利润表
表18-2运营管理机构2018-2020年及2021年1-6月利润表
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
一、营业收入 23.76 47.52 46.60 46.60
减：营业成本 - - - -
税金及附加 0.18 0.07 19.59 0.23
管理费用 37.03 170.63 170.94 184.03
财务费用 2.63 -1.89 -9.86 -4.24
其中：利息收入 1.96 2.08 10.37 4.38
投资收益（损失以“-”号填列） 1,959.95 -780.96 3,555.39 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,959.95 -780.96 3,555.39 -
其他收益 - 1.39 1.40 -
二、营业利润（亏损以“-”填列） 1,943.87 -900.84 3,422.72 -133.42
加：营业外收入 4.01 - 0.36 0.13
减：营业外支出 - - 0.41 -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,947.87 -900.84 3,422.66 -133.30
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,947.87 -900.84 3,422.66 -133.30
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 1,947.87 -900.84 3,422.66 -133.30
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 1,947.87 -900.84 3,422.66 -133.30
（3）现金流量表
表18-3运营管理机构2018-2020年及2021年1-6月现金流量表
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 - 48.00 48.00 48.00
收到的税费返还 - - 0.36 -
收到其他与经营活动有关的现金 2,856.96 3,753.70 36,601.84 2,872.83
经营活动现金流入小计 2,856.96 3,801.70 36,650.20 2,920.83
支付给职工以及为职工支付的现金 1.90 67.50 65.08 60.35
支付的各项税费 0.18 0.07 21.18 0.75
支付其他与经营活动 253.09 5,026.40 6,012.07 1,908.38
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
有关的现金
经营活动现金流出小计 255.18 5,093.96 6,098.33 1,969.48
经营活动产生的现金流量净额 2,601.78 -1,292.26 30,551.87 951.35
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - 0.04 -
投资活动现金流入小计 - - 0.04 -
投资支付的现金 - - 70,711.25 -
投资活动现金流出小计 - - 70,711.25 -
投资活动产生的现金流量净额 - - -70,711.21 -
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - 30,000.00 -
取得借款收到的现金 - - 9,000.00 -
筹资活动现金流入小计 - - 39,000.00 -
支付其他与筹资活动有关的现金 1,213.71
筹资活动现金流出小计 1,213.71
筹资活动产生的现金流量净额 -1,213.71 - 39,000.00 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 1,388.08 -1,292.26 -1,159.34 951.35
加：期初现金及现金等价物余额 130.41 1,422.67 2,582.01 1,630.67
六、期末现金及现金等价物余额 1,518.48 130.41 1,422.67 2,582.01
（4）财务分析
1）资产负债情况
截至2018年末、2019年末、2020年末以及2021年6月末，越通公司总资产分别为
34,782.93万元、76,736.55万元、73,662.36万元及77,222.16万元，2019年较上年增加41,953.62
万元，主要系公司追加对广东清连公路发展有限公司的投资所致，使长期股权投资大幅增长。
截至2018年末、2019年末、2020年末以及2021年6月末，越通公司流动资产分别为
34,776.48万元、10,068.51万元、7,775.29万元及9,187.32万元。流动资产主要由其他应收
款构成，占比分别为92.58%、85.87%、98.32%和83.20%，其他应收款主要由往来款、押金
以及年金代扣款组成。同期，越通公路管理公司非流动资产分别为6.45万元、66,668.04万
元、65,887.08万元及68,034.83万元。非流动资产主要由长期股权投资和固定资产构成。
截至2018年末、2019年末、2020年末以及2021年6月末，越通公司的负债总额分别
为42,356.12万元、50,887.07万元、48,713.73万元及50,325.64万元。同期，越通公司流动
负债分别42,356.12万元、50,887.07万元、48,713.73万元及50,145.90万元。流动负债中，
其他应付款历年占比均超过99.99%，同时，其他应付款主要是对越秀交通以及越秀中国的
应付账款，用于支付收购广东清连公路发展有限公司的股权转让价款。
2）收入与盈利情况
2018-2020年度以及2021年1-6月，越通公司的营业总收入分别为46.60万元、46.60万
元、47.52万元及23.76万元。公司主业为投资管理，因而收益计入投资收益，因此营业收
入较低。同期，越通公司的净利润分别为-133.30万元、3,422.66万元、-900.84万元及1,947.87
万元。2018年度没有投资收益，因而净利润为负。2019年越通公司收购清连高速的股权，
收到投资收益后，公司净利润大幅增加，由负转正。2020年由于疫情免费期的影响，清连高
速出现亏损，公司投资收益减少进而导致净利润有所下滑。2021年1-6月，清连高速业务恢
复正常，越通公路管理公司确认投资收益1,960万元，推动净利润大幅提升。
3）现金流情况
2018-2020年度以及2021年1-6月，越通公司现金及现金等价物净增加额分别为951.35
万元、-1,159.34万元、-1,292.26万元及1,388.08万元。同期，越通公司经营活动产生的现金
流量净额分别为951.35万元、30,551.87万元、-1,292.26万元及2,601.78万元，2019年度经
营活动产生的现金流较2018年度大幅增加，主要是由于2019年度越通公司购买清连高速，
向关联方以往来款的形式调剂资金约3亿元，2020年度经营活动产生的现金流大幅下降，
主要为往来款流出。2021年1-6月，经营活动产生的现金流净额大幅增加，主要是由于与关
联企业的资金调拨往来款的增加。2018-2020年度以及2021年1-6月，越通公司投资活动产
生的现金流量净额分别为0、-70,711.21万元、0、0，2019年度越通公司购买清连高速，支
付对价70,711.21万元，2018年度、2020年度及2021年1-6月均未发生投资活动。2018-
2020年度以及2021年1-6月，越通公司筹资活动产生的现金流量净额分别为0、39,000.00
万元、0、-1,213.71万元，2019年度公司为购买清连高速，越秀交通向越通公司增资3亿元，
向关联公司借款9,000.00万元，2018年度以及2020年度均未产生筹资活动。2021年1-6月，
筹资活动产生的现金流净额大幅下降，主要为越通公司偿还关联方借款1,200.00万元导致。
4）主要财务指标分析
表18-4近三年及一期主要财务指标
项目 2021年1-6月/末 2020年度/末 2019年度/末 2018年度/末
流动比率 18.32% 15.96% 19.79% 82.10%
资产负债率 65.17% 66.13% 66.31% 121.77%
净资产收益率 7.51% -3.55% 13.24% -1.76%
注：
（a）流动比率=流动资产/流动负债；
（b）资产负债率=总负债/总资产；
（c）净资产收益率=净利润/净资产平均余额；
从短期偿债能力来看，截至2018-2020年以及2021年6月末，越通公司流动比率分别
为82.10%、19.79%、15.96%和18.32%，越通公司的流动负债以其他应付款为主，流动资产
以其他应收款为主，由于2019年其他应收款降低，导致流动比率下降。截至2018-2020年
以及2021年6月末，公司资产负债率分别为121.77%、66.31%、66.13%和65.17%，公司资
产总额整体呈上升趋势，资产负债率下降趋势明显。
从盈利能力来看，2018-2020年度以及2021年1-6月，越通公司净资产收益率为-1.76%、
13.24%、-3.55%和7.51%，2019年收购清连高速的股权，收到投资收益后，公司净利润大幅
增加，进而使净资产收益率有所提升。2020年由于疫情的影响，越通公司净利润有所下滑，
2021年上半年疫情好转后，越通公司的净资产收益率有所改善。
（5）资信状况
根据查询“全国法院被执行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）和最高
人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”，截至网络核查日（即2022
年11月8日），越通公司不属于被执行人及失信被执行人。
经于网络核查日查询中华人民共和国应急管理部网站（http://www.chinasafety.gov.cn/）、
中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督
管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站
（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、“信用
中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“诚信广东”网站（http://www.cxgd.org）、广东省
应急管理厅网站（http://yjgl.gd.gov.cn）、广东省生态环境厅网站（http://www.zjepb.gov.cn/）、
广东省市场监督管理局网站（http://amr.gd.gov.cn）、广东省发展和改革委员会网站
（http://drc.gd.gov.cn）、广东省财政厅网站（http://czt.gd.gov.cn）、“信用广东”网站
（https://credit.gd.gov.cn/），最近三年内（自网络核查日起往前推算），越通公司不存在安
全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用、金融领域失信记录，且
最近三年内（自网络核查日起往前推算）未发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部
门重大行政处罚的情况。
经查询中华人民共和国国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、“信用中国”
网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、国家税务总局广东省税务局
（http://guangdong.chinatax.gov.cn/）、“信用广东”网站（https://credit.gd.gov.cn/），最近三
年内（自网络核查日起往前推算），越通公司不属于重大税收违法案件当事人。
综上所述，越通公司不属于失信被执行人，最近三年内（自网络核查日起往前推算）不
存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用、金融领域失信记
录，最近三年内（自网络核查日起往前推算）不属于重大税收违法案件当事人，最近三年内
（自网络核查日起往前推算）未发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政
处罚的情况。
（6）公开市场融资情况
经核查，越通公司无公开市场融资。
（7）授信状况
经核查，越通公司无银行授信。
（8）对外担保情况
经核查，越通公司无对外担保情况。
（二）与基础资产相关的业务情况
1、经中国证监会备案情况
本基金申请注册过程中，原始权益人将按照中国证监会要求履行相关备案程序。
2、主要资质情况
根据广州市天河区行政审批局颁发的越通公司的营业执照以及《广州越通公路运营管理
有限公司章程（修订）》，越通公司具有符合国家规定的不动产运营管理资质，其经营范围
为“公路运营服务；企业管理咨询服务；公路养护；企业自有资金投资；公路工程建筑公路、
独立桥梁和隧道的建设、经营；市政设施管理（城市燃气、热力和供排水管网除外）。
3、主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况
（1）同类项目运营管理经验
越通公司的股东越秀交通自1997年以三路一桥香港上市以来，先后通过建设及并购方
式参与高速公路基础设施的投资，目前运营管理15个高速公路/桥梁项目，运营管理经验丰
富。越通公司背靠母公司越秀交通，在后续基础设施基金运营时，越秀交通将以丰富的行业
和管理经验为越通公司的咨询服务提供支持。
目前越通公司暂无运营管理的路线。
（2）主要负责人运营经验
越通公司有董事长1人（兼任总经理），董事2人，监事2人。越通公司董事皆由越秀
交通派出，相关人员的基础设施项目运营管理经验均超过10年，覆盖高速公路的运营、财
务及工程等领域，可以为基础设施基金项目的运营管理提供良好建议。具体履历如下：
表18-5运营管理机构主要负责人履历
序号 姓名 职务 基础设施项目运营管理经验 相关经验时间
1 潘勇强 越通公司董事长兼总经理、越秀交通副总经理 潘勇强于二〇〇九年十一月获委任为越秀交通副总经理。二〇〇九年三月至十一月，潘先生曾任越秀房托资产管理有限公司行政总裁助理，二〇〇六年八月至二〇〇八年十二月，潘先生曾任英迈（中国）投资有限公司资深业务发展经理。潘先生毕业于中山大学岭南学院国际贸易专业，获颁授学士学位。 10年以上
2 陈东明 越通公司董事、越秀交通营运管理部总经理 陈东明于2020年7月获委任为越秀交通营运管理部总经理。2013年7月至2020年7月任广州西二环高速公路有限公司总经理（越秀交通外派），2010年3月至2013年6月任越秀交通人力资源部总经理，2010年2月至2010年3月在越秀交通工作，2009年1月至2010年1月任广州越天酒店管理有限公司总经理，2006年3月至2008年12月任广州鸣泉居度假村有限公司副总经理（其间：2003年9月至2006年6月在华南理工大学工商管理硕士专业硕士研究生学习），2006年1月至2006年2月任广州市城市建设开发集团有限公司西塔筹建办职员，1998年7月至2005年12月历任广州白马服装市场股份有限公司经营部职员、办公室职员、办公室副主任、办公室主任、客户服务中心经理、拓展部经理，中级经济师。 10年以上
3 杨茵 越通公司董事、越秀交通财务部总经理 杨茵于2020年6月获委任为越秀交通财务部总经理。2012年2月至2015年12月历任广州越秀集团有限公司财务部财务管理岗经理、财务管理岗高级经理、税务管理副总监（其间：2018年11月至2020年4月在广州市国资委资本运营与收益管理处挂职锻炼），2006年10月至2012年2月任普华永道咨询（深圳）有限公司广州分公司税务部部门经理，2005年3月至2006年9月任安永华明会计师事务所广州分所审计部审计员，2003年9月至2005年3月任香港太古地产财务管理培训生，注 10年以上
序号 姓名 职务 基础设施项目运营管理经验 相关经验时间
册税务师。杨女士毕业于中山大学金融学专业，学士学位。
4 朱永光 越通公司武汉分公司总经理、信息披露负责人 朱永光于2021年10月获委任为广州越通公路运营管理有限公司武汉分公司总经理。曾历任越秀交通基建有限公司工程技术部职员、梧州市越新赤水码头有限公司副总经理、湖北随岳南高速公路有限公司副总经理、越秀（湖北）高速公路有限公司副总经理、湖北汉孝高速公路建设经营有限公司总经理。朱先生毕业于长安大学公路学院材料学专业，工学硕士，高级工程师。 10年以上
（3）其他专业人员运营经验
汉孝公司全部人员已整体剥离至越通公司，继续为汉孝高速提供运营管理、日常维护保
养等工作。因此，其他专业人员运营经验较为丰富，可为基础设施项目稳定运营提供保障。
4、基础设施项目运营管理业务制度和流程
越通公司作为越秀交通控股的公司，其内部运营管理业务制度和流程参考越秀交通。越
秀交通内部建立了完善的内部控制制度框架体系，主要包括公司治理运作制度、日常管理制
度、财务管理制度、审计管理制度、人力资源制度和关联交易制度等六大类。具体如下：
（1）预算制度
为了不断提高越秀交通自身经营水平，保证公司发展战略、经营决策和经济效益指标的
实现，越秀交通根据相关法律法规并结合自身实际，制定了《越秀交通基建有限公司事业计
划管理办法》，事业计划管理的全过程包括事业计划的编制、审核、上报、审批、下达、执
行、控制、分析、评价和考核。
（2）担保制度
为规范越秀交通自身内部资金调剂以及系统内公司间担保行为，控制公司经营风险，按
照《公司法》、《民法典》等有关法律法规的规定，特制定《越秀交通基建有限公司内部资
金调剂及担保管理办法》。
（3）突发事件应急预案
为减少系统内在生产经营中发生的人员伤亡、财产损失，强化应对突发事件的处置能力，
根据相关法律、法规要求，结合越秀交通自身实际情况，制定《越秀交通基建有限公司生产
安全事故应急处理预案（试行）》。
（4）公司治理运作制度
越秀交通按照相关法制法规，制定了公司治理方面的制度，主要包括公司章程大纲及细
则、《附属公司管理办法》、《联营/合营公司管理办法》、《事业计划管理办法》，审计及
风险管理制度等制度。越秀交通已经建立了比较完善的公司治理制度体系。
（5）日常管理制度
为提高企业经营管理效率，同时规范公司日常运作，越秀交通陆续制定了经营管理方面
和规范运作方面的专项制度或规程，主要包括《投资管理办法》、《公路养护工程管理办法》、
《派出董事（监事）管理办法》、《投资者关系工作管理制度》、《信息披露管理制度》等。
（6）财务管理制度
公司设立了独立的财务部门，按照企业会计准则及其补充规定组织会计核算，并根据公
司业务的实际情况和经营管理要求建立了《财务管理办法》、《附属公司财务管理规定》等
相关的财务管理制度和独立的财务核算体系，对公司的资金管理和设备采购等具体财务事
项，资产处置和担保等进行明确规定，以构建公司财务管理平台并维护其运营，发挥财务监
督和服务职能，提高企业的经济效益，为决策者提供决策依据。
（7）审计管理制度
公司设立了独立的内部审计机构，并制定了内部审计制度，明确其职责和权限、审计工
作程序等。公司内部审计机构负责对公司及下属子公司的财务管理、工程和IT系统进行审
计。
（8）人事管理制度
公司制定了人事管理制度来规范人员管理，提高员工工作效率，增强员工的责任感和归
属感，从而实现公司的经营管理目标。公司依照企业的发展和兼顾工作人员生活安定及逐步
改善的原则，以贡献定报酬、凭责任定待遇，给予员工合理的报酬和待遇。同时也为员工在
职业规划上提供了充足的上升空间。
（9）关联交易制度
越秀交通制定了《越秀交通基建有限公司关联交易管理办法》，对关联交易管理的组织
架构及职责分工、关联人、关联信息收集、关联交易过程的管理、关联交易额度的管理等事
项进行了规定。越秀交通披露关联交易制度的内容，包括不限于定价原则、决策程序及决策
机制。
（10）重大投、融资制度
越秀交通制定了《财务管理办法》，对融资的类别、审批程序作出了明确规定。越秀交
通制定了《投资管理办法》和《全面风险管理制度》，对投资计划、项目审批与备案、项目
实施与管理、项目终止与变更、项目风险防范与责任追究作出了明确规定。公司风险偏好管
理的组织架构由董事会、高级管理层、各职能部门及下属各板块组成，分别履行风险偏好的
审批、推动和实施、制度建设与管理等职责，有效防范资金风险。
（11）信息披露制度
为进一步提高公司信息披露水平，规范信息披露行为，保护投资者合法权益，公司依据
《银行间债券市场非金融公司债务融资工具管理办法》等法律法规，以及中国银行间市场交
易商协会《银行间债券市场非金融公司债务融资工具信息披露规则（2012）》等自律规则，
结合公司实际，制定了信息披露制度。
（12）附属公司管理体制
为促进越秀交通的规范运作和健康发展，切实履行企业出资人职责，维护所有者权益，
规范越秀交通附属公司经营管理行为，越秀交通根据《中华人民共和国公司法》等有关法律
法规和企业章程，结合越秀交通实际，制定了《越秀交通基建有限公司附属公司管理办法》。
5、组织架构和内部控制情况
越通公司的生产经营符合法律、行政法规、公司章程及其内部规章文件的规定。公司内
部拥有较为完善的治理结构，股东、董事、监事及经营管理层职责明确，建立了关于预算、
担保、突发事件应急、日常管理、财务管理、审计管理、人事管理、关联交易等制度。公司
建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构，建立了较为严格的内部控制体系，内部控制制
度健全。
6、管理人员任职情况
越通公司设置有董事长1人（兼任总经理），董事2人，监事2人。
表18-6运营管理机构管理人员任职情况
姓名 职务
潘勇强 董事长兼总经理
陈东明 董事
杨茵 董事
刘艳艳 监事
肖少麟 监事
朱永光 越通武汉分公司总经理、信息披露负责人
（1）管理人员专业能力和资信状况
管理人员在基础设施项目运营管理经验均超过10年，覆盖高速公路的运营、财务及工
程等领域，主要人员简历为：
潘勇强于2009年11月获委任为越秀交通副总经理。2009年3月至11月，潘先生曾任
越秀房托资产管理有限公司行政总裁助理，2006年8月至2008年12月，潘先生曾任英迈
（中国）投资有限公司资深业务发展经理。潘先生毕业于中山大学岭南学院国际贸易专业，
获颁授学士学位。
陈东明于2020年7月获委任为越秀交通营运管理部总经理。2013年7月至2020年7
月任广州西二环高速公路有限公司总经理（越秀交通外派），2010年3月至2013年6月任
越秀交通人力资源部总经理，2010年2月至2010年3月在越秀交通工作，2009年1月至
2010年1月任广州越天酒店管理有限公司总经理，2006年3月至2008年12月任广州鸣泉
居度假村有限公司副总经理（其间：2003年9月至2006年6月在华南理工大学工商管理硕
士专业硕士研究生学习），2006年1月至2006年2月任广州市城市建设开发集团有限公司
西塔筹建办职员，1998年7月至2005年12月历任广州白马服装市场股份有限公司经营部
职员、办公室职员、办公室副主任、办公室主任、客户服务中心经理、拓展部经理，中级经
济师。
杨茵于2020年6月获委任为越秀交通财务部总经理。2012年2月至2015年12月历任
广州越秀集团有限公司财务部财务管理岗经理、财务管理岗高级经理、税务管理副总监（其
间：2018年11月至2020年4月在广州市国资委资本运营与收益管理处挂职锻炼），2006
年10月至2012年2月任普华永道咨询（深圳）有限公司广州分公司税务部部门经理，2005
年3月至2006年9月任安永华明会计师事务所广州分所审计部审计员，2003年9月至2005
年3月任香港太古地产财务管理培训生，注册税务师。杨女士毕业于中山大学金融学专业，
学士学位。
刘艳艳于2020年10月获委任为越秀交通审计及风险管理部总经理。2016年4月至
2020年10月任越秀交通审计及风险管理部副总经理，2005年6月至2016年4月历任广州
越秀集团有限公司重点项目办公室职员、法律事务部职员（其间：2013年5月至2013年10
月借调广州白马服装市场有限公司、广州白马物业管理有限公司、广州怡城物业管理有限公
司办公室；2015年4月至2015年9月借调中共广州市纪律检查委员会第二派驻巡查组工
作），法律职业资格。刘女士毕业于中山大学法律硕士专业，硕士学位。
肖少麟于2020年10月获委任为越秀交通审计及风险管理部副总经理。2017年11月至
2020年10月任越秀交通审计及风险管理部总经理助理，2011年3月至2017年11月历任越
秀交通审计及风险管理部职员、资本经营部职员，2010年5月至2011年3月任广州农商行
计划财会部科员，2007年1月至2010年3月任毕马威华振会计师事务所审计员助理经理，
注册内审师、审计师。肖先生毕业于英国杜伦大学金融管理专业，文学硕士学位。
朱永光于2021年10月获委任为广州越通公路运营管理有限公司武汉分公司总经理。
曾历任越秀交通基建有限公司工程技术部职员、梧州市越新赤水码头有限公司副总经理、湖
北随岳南高速公路有限公司副总经理、越秀（湖北）高速公路有限公司副总经理、湖北汉孝
高速公路建设经营有限公司总经理。朱先生毕业于长安大学公路学院材料学专业，工学硕士，
高级工程师。
经核查“全国法院被执行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）和最高人
民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”，上述管理人员均不属于被执行
人或失信被执行人，未涉及重大诉讼以及仲裁事项等。
（2）公司员工结构分布和变化趋势
越通公司设置有董事长1人（兼任总经理），董事2人，监事2人，具体分布情况如
下：
1）按年龄划分
表18-7员工结构-按年龄
年龄 人数（人） 占总员工人数的比例（%）
45岁及以上 2 40%
40-45岁 3 60%
2）按工作年限划分
表18-8员工结构-按工作年限
司龄 人数（人） 占总员工人数的比例（%）
20-25年 1 20%
15-20年 1 20%
10-15年 3 60%
3）按学历划分
表18-9员工结构-按学历
学历 人数（人） 占总员工人数的比例（%）
硕士 3 60%
本科 2 40%
（3）同类基础设施项目运营管理的开展情况
越通公司设置有董事长1人（兼任总经理），董事2人，监事2人。其董事皆由越秀交
通指派，均具有丰富的行业经验，覆盖高速公路的运营、财务及工程等领域，可以为项目公
司的运营管理提供良好建议。
越通公司的股东越秀交通自1997年以三路一桥香港上市以来，先后通过建设及并购方
式参与高速公路基础设施的投资，运营管理经验丰富。目前运营管理15个高速公路/桥梁项
目，其中控股项目10个、参股5个，广泛分布于广东省及湖北、河南、湖南等中西部省/直
辖市，上述投资（控股、参股）项目总里程约835公里。
截至2021年6月末越通公司投资经营的公路和桥梁情况详见“十七、原始权益人”之
“（二）业务情况”。
越通公司背靠母公司越秀交通，在后续本基金存续期内，越秀交通将以丰富的行业和管
理经验为越通公司的咨询服务提供支持。
（4）基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施
1）资产独立性：汉孝公司合法合规持有基础设施项目相关权益且办理了相关权属证书，
资产所有权与运营管理机构相独立；
2）账户及资金独立性：本基金设立后，汉孝公司拥有独立的运营收支账户，且其账户
资金划转接受基金管理人派驻的财务负责人以及基金托管人和监管行的审批和监督，保障了
项目公司资金独立于运营管理机构；
3）人员独立性：本基金设立后，汉孝公司拥有相对独立的管理层，运营管理机构人员
在为基础设施项目提供运营管理服务时，接受基金管理人的监督以及第三方的审计，有效防
范了利益冲突，并保证项目公司的独立性；
4）运营管理机构拥有较为完善的内部管理制度，且在《委托经营管理合同》中约定：
运营管理机构同时为其自有项目或向其他机构提供相关项目运营管理服务的，应当采取充
分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。
（三）项目资金收支及风险管控安排
1、项目公司账户设置
本基金成立后，项目公司拟设置的账户包括监管账户、日常运营账户和贷款账户（如有）。
其中监管账户是项目公司在监管银行开立的用于接收所有项目公司现金流入，并根据《湖北
汉孝高速公路建设经营有限公司监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户，监管银行由
本基金托管银行分支机构担任。贷款账户指项目公司未来如开展新增贷款，由贷款银行指定
项目公司开立的账户。
2、项目公司的收支管理
（1）除《监管协议》另有约定外，项目公司的货币资金收支活动，包括完成吸收合并
SPV后向计划管理人（代表专项计划）偿还标的债权本息、向股东分配股息、红利等股权投
资收益、向监管银行偿还其对项目公司发放的贷款本息（如有）、进行监管账户合格投资等，
均需通过监管账户进行；如果项目公司出现未通过监管账户取得收入的情形，运营管理机构
应当协助项目公司在5个工作日内将该等收入支付至监管账户。
（2）运营管理机构应协助项目公司根据经《委托经营管理合同》规定的程序批准的经
营计划及预算制定月度资金计划；月度资金计划应在项目公司履行内部流程后，由项目公司
在每个月初向监管银行发送月度资金计划，并根据发送的月度资金计划发出划款指令，将对
应资金由监管账户划付至日常运营账户。监管银行根据收到的月度资金计划对项目公司日常
支出进行逐笔审核。
（3）对于超出月度资金计划的支出，应在基金管理人履行内部决策流程后，以执行董
事签署为准予以实施。
（4）项目公司账户对外支付款项应履行项目公司内部审批流程，最终经基金管理人委
派的财务负责人或总经理或执行董事审批后方可对外支付。
（5）如项目公司发生借款，原则上项目公司的借款收入应直接汇入监管账户，如应贷
款银行要求必须开立项目公司贷款账户的，项目公司贷款账户原则上应在收到款项后第一时
间将借款收入汇入监管账户，如因借款协议要求无法及时汇入监管账户，则项目公司贷款账
户的对外支出需在获得基金管理人委派至项目公司的财务负责人复核同意后方可进行支付。
3、项目公司账户的新设与注销
未经基金管理人同意，项目公司不得新增或注销账户。
（四）运营管理服务内容
1、基金管理人委托给运营管理机构的职责和内容
在《委托经营管理合同》有效期限内，运营管理机构应向基金管理人提供以下运营服务：
（1）执行并落实经项目公司有权机关批准的标的基础设施项目相关的保险方案，按照
保险方案协助项目公司购买足够的、合适的财产一切保险、公众责任险和法律法规要求的其
他险种，确保以项目公司名义进行投保且项目公司为唯一受益人获得保单。
（2）执行并落实经公司有权机关批准的基础设施项目运营策略、经营计划、年度预算
方案、财务方案、采购方案等。
（3）参与相关方磋商、谈判，必要时经项目公司授权以自己的名义代理项目公司或与
项目公司共同签署标的基础设施项目运营过程中需要项目公司签署的相关合同、协议。
（4）执行并落实项目公司已签署的与标的基础设施项目运营相关的各项协议。
（5）执行标的基础设施项目的日常运营管理工作，包括但不限于标的公路的建设运营、
养护、绿化与水土保持、工作人员的职业培训与教育、安全生产、综合治理、安全保卫、消
防、通讯、紧急事故等应急管理等。
（6）执行并落实经项目公司有权机关批准的与标的基础设施项目相关的基建活动、维
修与更新改造工作。
2、协助的职责
在《委托经营管理合同》有效期限内，运营管理机构应根据标的公路及相应标的公路权
益等项目公司相关事项届时良好管理及经营的需要并在运营管理机构依其合理判断决定适
当的时候（《委托经营管理合同》另有明确约定的除外），协助基金管理人推进以下事项：
（1）协助项目公司与当地主管部门、监管机关等就项目公司标的基础设施项目运营管
理过程中相关事项进行沟通、对接、协调等。
（2）与委托方共同努力，确保标的基础设施项目经营的合法合规，包括但不限于负责
积极协调并督促项目公司向有权主管机关及时申请、维持、更新或补办（如适用）与标的基
础设施项目运营相关的各项批准或核准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/资料。
（3）协助项目公司参与基金投资者管理，包括但不限于参与基金投资者关系年度计划
及活动。
（4）运营管理机构在项目公司决策事项执行及监督过程中，如发现执行偏离应及时提
出改善建议并向委托方汇报，持续跟踪项目公司的整改情况。
（5）协助项目公司进行通行费收入的核对工作，并协助项目公司完成通行费票据管理、
代理记账、报税等具体财务管理工作，以及编制季度、半年度以及年度财务报告。
（6）协助项目公司建立完整的项目档案，在项目运营过程中将档案相关资料等整理汇
编，定期向基金管理人移交档案目录；基金管理人监督运营管理机构进行档案归集，确保基
础设施项目运营过程中的各项资料、文档、档案等及时归集和保管。
（7）协助项目公司完成资产交割以及后续资产移交政府过程中相关事宜，并提供相关
资源支持。
（8）基金管理人依据法律法规或监管规定委托运营管理机构协助的其他事项。
3、针对运营管理过程中出现的运营管理协议没有约定或约定不明确的职责的处理安排
在基础设施项目运营管理过程中，如出现《委托经营管理合同》中没有约定或约定不明
确事项的，各方应在合理时限内进行协商，并就协商结果签署补充协议进行约定，该等补充
协议应作为《委托经营管理合同》的组成部分。补充协议签署前，上述事项可由运营管理机
构协商基金管理人共同或先行处理。
4、平稳运营与公共利益保障
（1）基金管理人、运营管理机构、计划管理人及项目公司一致同意并确认，基金管理
人委托聘请运营管理机构为项目公司及标的基础设施项目相关事项的运营管理等提供《委托
经营管理合同》约定的相关管理服务，各方应当采取包括但不限于如下措施，努力促进标的
基础设施项目的健康平稳运营、保障高速公路运输安全、保障社会公共利益：
1）基金管理人、运营管理机构、计划管理人及项目公司一致同意，根据相关法律规定，
汉孝公司为对外运输安全责任主体；但在《委托经营管理合同》项下，运营管理机构对受托
范围内的安全生产管理工作负首要责任。根据不同的专业性质，运营管理机构负责安排具体
日常运输安全管理工作，运营管理机构有关专业部门负责专业安全管理的指导和协调工作。
委托第三方提供服务的，运营管理机构应当承担的安全管理责任不因此而免除。
2）委托经营管理范围内发生对项目公司运营产生重大影响的交通事故、生产安全事故
及其他突发事件，运营管理机构应当立即向基金管理人通报情况，并按照国家及高速公路行
业有关规定进行事故报告，开展应急救援，协助事故调查及善后处理。如基金管理人进行前
述事项的临时信息披露需要运营管理机构协助，运营管理机构应当提供该等协助。
3）秉持谨慎和诚信的原则，运营和维护标的基础设施项目，确保标的基础设施项目始
终处于良好、安全运营状态；
4）根据《委托经营管理合同》约定的应急保障机制处理相关应急事件；
5）主动接受并积极配合有权主管部门的检查，并积极落实各项监管要求或意见；
6）除法律规定或另有约定外，不得以发生争议为由，停止标的基础设施项目运营服务
或采取其他影响公共利益的措施；
7）发生运营管理机构解任事件且经《委托经营管理合同》约定的审批程序解任运营管
理机构后，各方应根据《委托经营管理合同》约定及时采取相应措施，保障标的基础设施项
目设施持续平稳运行，保障公共利益不受侵害；
8）不得从事有损标的基础设施项目健康平稳运营或社会公共利益的行为。
（2）应急保障机制
为促进标的基础设施项目持续健康平稳运营、保障高速公路运输安全、保障社会公共利
益，基金管理人、运营管理机构、计划管理人及项目公司一致同意并确认按照如下方式处理
相关应急事件：
1）基金管理人同意并授权运营管理机构有权在发生《委托经营管理合同》约定的任一
应急事件后，以最有利于标的基础设施项目整体运营和基金份额持有人利益的原则，可无需
事先取得基金管理人等决策机构的书面同意，先行对标的基础设施项目采取必要的维修、改
造、升级等应急保障措施。项目公司采取应急保障措施所发生的成本费用由项目公司自行承
担。运营管理机构应在前述应急保障措施启动后1个工作日内向项目公司总经理/财务负责
人以书面形式（包括但不限于电子邮件等）告知相关应急事件及应急保障措施情况。
2）《委托经营管理合同》所称应急事件，是指发生如下任一足以导致标的基础设施项
目全部或部分无法正常运营的突发事件：
（a）交通事故、生产安全事故及其他突发事件；
（b）重大自然灾害，包括但不限于地震、暴风、暴雨、暴雪等；
（c）《委托经营管理合同》约定的其他任一不可抗力事件；
（d）其他足以导致标的基础设施项目全部或部分无法正常运营的其他突发事件。
5、转委托的非主要职责的范围、权利和义务，受托机构的选任条件和资质要求
（1）运营管理机构不得将《委托经营管理合同》约定受委托运营管理基础设施的主要
职责转委托给其他机构。
（2）运营管理机构可以将《委托经营管理合同》约定受委托运营管理基础设施的非主
要职责转委托给其他机构。运营管理机构委托其他机构履行非主要职责的，但应符合以下条
件：1）运营管理机构应合理审慎地挑选该等受托人；2）不得由于上述委托行为而免除运营
管理机构在《委托经营管理合同》项下的义务，并且上述受托人的作为或不作为应视为运营
管理机构的行为，运营管理机构应承担上述受托人作为或不作为的法律后果。
（3）选任的机构应当由基金管理人确定，必要时还应当经基金份额持有人大会审议决
定。
（五）运营管理机构的更换
1、运营管理机构的解任
（1）运营管理机构解任事件系指以下任一事件：
1）运营管理机构因故意或重大过失给标的基础设施基金造成重大损失；
2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；
4）发生与运营管理机构有关的丧失清偿能力事件；
5）信息披露造假或故意隐瞒真实信息；
6）将受委托运营管理标的基础设施项目的主要职责转委托给其他机构；
7）其他实质性地违反《委托经营管理合同》中所做出的陈述、保证和承诺的行为；
8）中国法律规定的其他情形。
（2）丧失清偿能力事件系指以下任一事件：
1）经相关监管机构同意，运营管理机构向人民法院提交破产申请，或相关监管机构向
人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请；
2）其未能保持履行专项计划文件、基础文件项下实质性义务所需的资格、许可、批准、
授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、收回或撤销；或其他原
因导致停业、歇业的；
3）其债权人向人民法院申请宣布运营管理机构破产且该等申请未在120个工作日内被
驳回或撤诉；
4）运营管理机构因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请
解散；
5）相关监管机构根据有关法律规定责令运营管理机构解散；
6）相关监管机构公告将运营管理机构接管；
7）运营管理机构不能或宣布不能按期支付债务，或根据应适用的法律被视为不能按期
支付债务；
8）运营管理机构停止或威胁停止继续经营其主营业务。
（3）发生运营管理机构解任事件的1）-3）项时，经基金管理人决定，可以更换运营管
理机构；发生运营管理机构解任事件的4）-8）（且不属于1）-3）项的情形）项时，基金管
理人应提交基金份额持有人大会投票表决，经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分
之一以上表决通过，可以更换运营管理机构。基金管理人应向运营管理机构发出书面解任通
知（加盖基金管理人公章的纸质版原件），该通知中应注明运营管理机构解任的生效日期。
（4）基金管理人发出运营管理机构解任通知后，运营管理机构应继续履行《委托经营
管理合同》项下运营管理机构的全部职责和义务，并接受基金管理人的监督，直至下列日期
中的较晚者：（a）基金管理人任命继任运营管理机构生效之日；（b）运营管理机构解任通
知中确定的日期。
（5）在继任运营管理机构被任命后，被解任的运营管理机构应协助委托方向继任运营
管理机构移交与标的公路及相应标的公路权益运营管理有关的全部资料。因运营管理机构原
因而被解任所发生的费用应由运营管理机构承担。
（6）除发生运营管理机构解任事件且经基金管理人或基金份额持有人大会决定被解任
外，基金管理人不得解任运营管理机构。
2、继任运营管理机构的选任及选任程序
（1）解任运营管理机构后，经履行适当程序，基金管理人应认可并任命继任运营管理
机构，所选任的继任运营管理机构应当具有良好的公路运营管理、处置能力。
（2）在任命继任运营管理机构前，原运营管理机构应继续履行《委托经营管理合同》
项下运营管理机构的全部职责和义务。
（六）违约责任
1、一般责任
任何一方违反《委托经营管理合同》，包括但不限于不履行《委托经营管理合同》的义
务、履行合同义务不符合约定、陈述与保证不真实等，均应负责赔偿守约方因此而遭受的一
切经济损失（包括直接及间接经济损失），并向守约方支付有关费用（包括但不限于诉讼费、
仲裁费、律师费、差旅费等为实现债权而支付的费用）。除赔偿损失及支付有关费用外，守
约方还可要求违约方承担继续履行、采取补救措施等其他违约责任。
2、受托运营责任
（1）发生下列情形之一的，运营管理机构承担违约责任：
1）运营管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给项目公
司、本基金造成损失的；
2）运营管理机构未配合基金管理人等机构履行信息披露义务，或披露信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的；
3）运营管理机构违反保密义务的；
4）运营管理机构违反相关法律法规、《委托经营管理合同》约定的其他事项。
（2）运营管理机构不履行《委托经营管理合同》义务或履行合同义务不符合约定的，
经基金管理人通知后，运营管理机构仍怠于履行的，基金管理人可以请求第三人代为履行，
相关费用由运营管理机构承担。
（3）资产运营管理期间，如因运营管理机构未尽善意运营管理职责，因运营管理机构
故意或重大过失造成基础设施项目建筑发生毁损或灭失、基础设施项目财产损失或出现意外
事故导致发生人员伤亡或者财产损失的，运营管理机构应就该等损失承担赔偿责任。
（4）运营管理机构根据《委托经营管理合同》约定提供相应管理服务时，因第三方原
因受到损失的，可以向第三方追偿；因不可归责于自身的事由受到损失的，运营管理机构可
向项目公司请求赔偿损失。
（七）运营管理风险管控安排
1、预算管理
根据《委托经营管理合同》《监管协议》的约定，项目公司实行预算管理。由运营管理
机构协助项目公司制定年度经营计划及预算并报基金管理人进行审批，项目公司按照基金管
理人审批通过的经营计划及预算进行日常经营，在基金管理人审批通过前项目公司暂时按照
现行预算或上一年度预算执行。对于超出经批准的经营计划与年度预算，由基金管理人履行
内部审批决策程序后，以项目公司执行董事签署予以实施。
2、印章、证照管理
本基金成立并完成项目公司收购后，基金管理人将根据基金合同约定及时办理基础设施
项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割并进行妥善管理。
3、账户和资金管理
项目公司实行预算管理，根据《委托经营管理合同》，项目公司的年度预算将由基金管
理人审批完成后实施。并且，项目公司设置了监管账户、日常运营账户和贷款账户（如有），
项目公司全部收入均由监管账户接收，监管账户根据预算向日常运营账户划付且接受监管银
行和基金管理人的监督；此外，项目公司的日常运营账户和贷款账户对外支出均需经基金管
理人派驻的财务负责人或总经理或执行董事审批。对于超出月度资金计划的支出，应在项目
公司履行内部决策流程后，以执行董事书面同意为准予以实施。
4、定期报告、临时报告与管理监督
（1）定期报告
根据《委托经营管理合同》约定，运营管理机构应当制定《月度公路运营报告》《季度
公路运营报告》《中期公路运营报告》《年度公路运营报告》，并在约定的时间内将上述报
告提供给基金管理人和计划管理人。当发生可能对基金投资价值或价格有实质性影响的重大
事件时，运营管理机构应当编制《公路运营临时报告》报送给基金管理人和计划管理人。基
金管理人通过上述报告及时掌握项目公司运营状况，并根据运营状况制定相应策略或作出决
策。
（2）管理监督
基金管理人、项目公司对运营管理机构履行《委托经营管理合同》约定职责的情况每半
年至少进行一次监督和检查。基金管理人、项目公司应当在监督和检查前三个工作日通知运
营管理机构，以便运营管理机构进行相应准备。
运营管理机构应当配合基金管理人、项目公司的监督和检查要求，包括但不限于根据监
督和检查内容进行说明、提供相关文件、协助安排现场检查等。
基金管理人发现运营管理机构未按相关法律规定或《委托经营管理合同》约定履行相应
职责，或经项目公司告知前述情况，应当责令运营管理机构整改；运营管理机构拒不改正或
情节严重的，运营管理机构应当承担违约责任。
十九、利益冲突与关联交易
（一）利益冲突情形
1、基金管理人
截至本招募说明书更新发布日2024年11月28日基金管理人管理的其他同类型基础设施
基金包括华夏中国交建高速公路封闭式基础设施基金。
2、运营管理机构
截至本招募说明书更新发布日2024年11月28日，本基金所聘请的运营管理机构不存在为
其他高速公路项目提供运营管理服务的情况。
越通公司持有广东清连公路发展有限公司23.63%的股份，由广东清连公路发展有限公
司负责广东省清连高速的运营，清连高速属于许广高速（G0421）的组成部分，起于清新迳
口，止于连州凤头岭，收费里程为215.97公里。清连高速与汉孝高速不位于同一省市，因而
不存在同业竞争关系。
3、主要原始权益人持有的其他同类资产
本基金原始权益人持有其他同类型高速公路项目，详见本招募说明书“十七、原始权益
人”之“（二）业务情况”。
（二）利益冲突情形分析
1、基金管理人
基金管理人同时管理其他投资于同类型基础设施项目的基础设施基金，如该等基础设施
基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近
的，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突，包括：投资、
项目收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。
2、运营管理机构
如运营管理机构为其他同类型基础设施项目提供运营管理服务或持有同类型基础设施
项目，运营管理机构在人员、设备配备、管理模式和水平、资源分配、市场地位等方面可能
与本基金存在利益冲突。
3、原始权益人
原始权益人持有同类型基础设施项目，且原始权益人及其关联方持有本基金较大比例的
基金份额，此外，在本基金首次募集时，原始权益人与运营管理机构为同一控制下的关联方，
原始权益人可能通过其作为本基金基金份额重要持有人地位影响本基金的重大事项决策，或
通过与运营管理机构的关联关系影响基础设施项目的运营管理。如原始权益人持有的同类型
基础设施项目与本基金所持有的基础设施项目所在区域相近、客群存在竞争关系，则原始权
益人可能通过其特殊地位影响本基金的决策与运营管理，进而与本基金存在利益冲突。
截至2021年6月30日，原始权益人及其母公司越秀交通持有并管理的路桥合计15个，
总里程约835.30公里，权益里程约为532.39公里。其中，拥有控股路产10条，分布于广
东、广西、湖北、湖南、河南、天津等区域，控股路产总收费里程533.70公里，权益里程
455.12公里；5条合营及联营道路/桥梁收费里程为301.60公里，权益里程为77.27公里。
截至2021年6月末，越秀中国参控股9个路桥项目，里程共计486.70公里，分布于广
西、广东、湖南、湖北、河南等区域；其中控股6个路桥项目，里程共计406.80公里，参股
3个路桥项目，里程共计79.90公里。
原始权益人及其母公司越秀交通截至2021年6月末投资运营的公路和桥梁情况详见本
招募说明书“十七、原始权益人”之“（二）业务情况”。
汉孝高速公路位于湖北省，除汉孝高速外，越秀交通在湖北省还持有随岳南高速公路，
汉蔡高速公路，汉鄂高速公路和大广南高速公路。
湖北随岳南高速起于汉宜高速公路珠玑互通，连接随岳中高速，止于荆岳长江公路大桥，
主要连系随州至岳阳方向的交通，而汉孝高速的过境交通量主要为襄随十地区至黄冈、鄂州
方向，因此二者主要客群并不重合。
汉蔡高速、汉鄂高速与汉孝高速同为武汉市连接周边主要城市的主干公路，汉蔡高速、
汉鄂高速分别连系武汉西南方向、武汉东南方向，而汉孝高速主要连系武汉及其西北方向，
因而不存在直接的竞争关系。
大广南高速公路是大庆至广州高速公路（G45）在湖北境内的最南段，位于湖北省的东
南部，途经鄂州市、黄石市和咸宁市通山县等三市的五个县。大广南高速为湖北省内南北向
高速公路主干道，与汉孝高速连接武汉及其西北部的走向不同。
综上，汉孝高速的位置、交通走向与其他项目不同，因此，汉孝高速与越秀交通持有的
湖北省其他高速公路不存在同业竞争。越秀交通所持有的其余高速公路不位于湖北省，与汉
孝高速不位于同一省市，不存在同业竞争关系。
（三）利益冲突防范措施
1、基金管理人
基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同类
资产的基础设施基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有基础设施项目的竞争关系，
如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就基础设施基金建立相关的利益冲突防范机
制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基
金管理人内部管理制度防范利益冲突。
（1）在内部制度层面，基金管理人制定了《华夏基金管理有限公司异常交易监控与报
告管理办法》《华夏基金管理有限公司公平交易制度》和《华夏基金管理有限公司投资组合
参与关联交易管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基
金管理人管理的不同基金之间的公平性。
针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施
证券投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资
风险管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资风险管理制
度》等，建立了基础设施证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同基础设施基
金之间的利益冲突。
针对公募REITs业务的潜在利益冲突的防范，基金管理人专门制定了《华夏基金管理有
限公司公开募集基础设施证券投资基金公平交易制度（试行）》，该制度从基础设施基金的
投资决策的内部控制、运营管理的利益输送、运营管理利益冲突的防范、信息隔离和其他内
部控制角度，对防范措施进行了细化。
（2）在基础设施基金的运营管理层面，根据《公平交易制度》，基金管理人管理的同
类型、不同的基础设施基金应聘请不同的运营管理机构，且不同基础设施基金的运营管理机
构之间原则上不应存在关联关系。《公平交易制度》还约定了各基础设施基金项目公司的年
度计划及预算原则上应由运营管理机构制定初稿，经基金管理人审批通过后执行，必要情况
下，可以聘请外部专业机构对年度计划和预算发表专业意见。同时，《公平交易制度》还针
对不同基础设施基金之间相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效地
防范利益输送和冲突的风险。
针对运营管理过程中的关联交易事项，华夏基金已建立了成熟的关联交易审批和检查机
制，且根据基金合同规定，基础设施基金的重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并
经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审
查。此外，对于连续12个月超过基金净资产5%的关联交易且不属于“无需另行决策与审批
的关联交易事项”，还应当提交基金份额持有人大会表决。完善的关联交易决策及审查机制，
保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。
同时，基金管理人须对基础设施基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况
下还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、
公正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。
（3）在项目公司经营管理层面，基金管理人委托运营管理机构为底层资产提供运营管
理服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经基础设施与不动产投委会授权
后进行决策，或由基金经理提出建议报基金管理人相关部门会签或经基础设施与不动产投委
会审议通过后执行。基金经理需要定期向基础设施与不动产投委会汇报项目公司经营管理情
况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、决策以
及监督检查机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。
（4）在人员配备方面，基金管理人设置的基础设施与不动产投资部已配备不少于3名具
有5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验人员；其中至少2名具备5年以上
基础设施项目运营经验。专业人员配备充足，有利于不同基础设施基金独立运作，防范利益
冲突。
（5）基础设施基金的投资扩募方面，基金管理人在《公平交易制度》中约定，基础设
施基金通过信息隔离、人员隔离和决策流程独立等方式来防范利益冲突。
（6）在信息的隔离方面，基金管理人针对需要隔离的基金，建立信息的流转管理和监
控制度。对涉及隔离的人员在办公电话、电子邮件等进行留痕管理，对其使用的即时通讯工
具进行监控。公司信息系统实现主要业务信息相互隔离。有利益冲突业务的信息系统相互独
立或实现逻辑隔离。对具有隔离要求的相关人员调入或借调、轮岗到其他部门、基金或岗位
工作的，仍应当按照制度的要求，对其在管理基金业务中接触的信息保守秘密。
（7）在业务人员隔离方面，一方面采取基金经理隔离，如所管理的基础设施基金拟收
购资产存在利益冲突潜在风险的，基金管理人原则上需对基金经理进行人员隔离。本次拟担
任本基金基金经理的投研人员共计3人；在投资、运营管理方面相互独立，不同基础设施基
金的基金经理应维护各自基金持有人的利益，严禁直接或间接在不同基金间进行利益输送。
另一方面，存在利益冲突的议案时，基础设施与不动产投委会中相关人员需要回避表决。
（8）在决策流程方面，在资产交易的立项、投资以及退出决策等各主要环节，存在潜
在利益冲突的人员应当主动避免可能的利益冲突。若合同、交易行为中存在或可能存在利益
冲突，相关人员应及时声明，并在有关决策中主动回避。就存在利益冲突的扩募收购项目，
不同基金的基金经理独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。
在多只同类型基础设施基金收购同一第三方标的，并可能出现潜在竞争的情形下，基金
管理人将遵循卖方决策的原则。在极端情况下，如卖方完全无法在收购事宜启动前对受让对
象进行决策，基金管理人将安排同类型基础设施基金独立进行商业判断，并交由基金份额持
有人大会进行决策。
同时，本着基金份额持有人利益优先的原则，基金管理人在严格遵守法律法规要求的前
提下，原则上不主动发起上述扩募收购，最大化规避可能造成的利益冲突。
综上所述，基金管理人为同类型基础设施基金的管理、投资扩募建立了有效的内部制度
和决策机制，配备了充足的运营管理人员和运营管理团队，能够有效防范不同基础设施基金
之间的利益冲突和关联交易风险，不存在因自身决策损害管理的其他同类型基金利益的情
况，为各基础设施基金合规、公平、平稳运作提供保障。未来，基金管理人将根据法律法规、
监管规定以及基础设施基金实际运作情况持续完善内部制度、优化决策流程、人员配备和运
营管理机制。
2、运营管理机构
基金管理人与运营管理机构在《委托经营管理合同》中约定：
（1）运营管理机构根据《委托经营管理合同》约定从事标的基础设施项目运营管理的，
不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关
交易活动。运营管理机构同时为其自有项目或向其他机构提供相关项目运营管理服务的，应
当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突：
1）运营管理机构拟同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当提前告知
基金管理人并说明是否与本基金基础设施项目存在同业竞争；如存在同业竞争，应当征得基
金管理人同意。未经基金管理人同意，运营管理机构不得为其他与本基金项下基础设施项目
存在同业竞争的资产提供运营管理服务；
2）运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务或同时持有其他基础
设施项目的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，确保《委托经营管理合同》
项下的基础设施项目独立运营、确保隔离不同基础设施项目之间的商业或其他敏感信息、避
免不同基础设施项目在运营管理方面的交叉，包括但不限于：运营管理机构应为基础设施项
目运营管理配备基金管理人确认的专门运营团队和专门财务人员；运营管理机构在运营管理
期间需要更换运营团队核心人员的，应提前通知基金管理人；运营管理机构应为《委托经营
管理合同》项下的基础设施项目设置独立的财务账套；
（2）就运营管理机构的内部管理而言，如运营管理机构系通过OA办公系统、财务管理
系统等电子化管理系统对基础设施项目的运营管理和协助支持事项开展相关工作的，运营管
理机构应在自身电子化管理系统中为《委托经营管理合同》项下基础设施项目设置独立的账
户，并确保相应账户信息仅由专门运营团队和专门财务人员掌握、确保不同基础设施项目在
相关电子化管理系统中的信息相互隔离。
（3）运营管理机构越通公司于2021年10月14日出具《广州越通公路运营管理有限公司
关于避免同业竞争的承诺函》：
1）截至承诺函出具之日，越通公司和越通公司实际控制的关联方不存在直接或通过其
他任何方式间接持有或运营其他同一服务区域且走向平行或近乎平行的与汉孝高速存在直
接竞争的收费公路项目（简称“竞争性项目”），不存在直接的同业竞争的情形。
2）越通公司将制定同业竞争制度，对合理规避同业竞争与利益冲突作出规定。
3）针对不同高速公路项目，越通公司将确保其与汉孝高速账务相互独立，且通过国家
级、省级联网结算管理，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。
4）越通公司将根据自身针对高速公路项目同类资产的既有管理规范和标准以及《委托
经营管理合同》的约定，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于越通公
司管理的其他同类资产的运营管理水平为汉孝高速提供运营管理服务，在管理运营其他同类
资产时，将公平公正对待不同的基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充
分保护基金份额持有人的利益。
5）在越通公司作为公募基金的运营管理机构期间，如越通公司和/或越通公司实际控制
的关联方直接或通过其他任何方式间接持有或运营竞争性项目，越通公司将采取充分、适当
的措施，公平对待汉孝高速和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。越通公司不会将
汉孝高速或其项目公司所取得或可能取得的优先业务机会授予或提供给任何其他竞争性项
目，亦不会利用作为运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金
而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。
6）如因汉孝高速与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影
响基础设施基金投资者利益的，越通公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
3、原始权益人
原始权益人越秀中国于2021年10月14日出具《越秀（中国）交通基建投资有限公司
关于避免同业竞争的承诺函》：
（1）截至承诺函出具之日，越秀中国和越秀中国实际控制的关联方不存在直接或通过
其他任何方式间接持有或运营其他同一服务区域且走向平行或近乎平行的与汉孝高速存在
直接竞争的收费公路项目（简称“竞争性项目”），不存在直接的同业竞争的情形。
（2）越秀中国将制定同业竞争制度，对合理规避同业竞争与利益冲突作出规定。
（3）针对不同高速公路项目，越秀中国将确保其与汉孝高速账务相互独立，且通过国
家级、省级联网结算管理，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。
（4）越秀中国将根据自身针对高速公路项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按
照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于越秀中国管理的其他同类资产的运营管
理水平为汉孝高速提供运营管理服务或督促、要求其关联方按照该等标准为汉孝高速提供运
营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待不同的基础设施项目，采取适当
措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。
（5）在越秀中国或越秀中国同一控制下的关联方持有基础设施基金份额期间，如越秀
中国和/或越秀中国实际控制的关联方直接或通过其他任何方式间接持有或运营竞争性项目，
越秀中国将采取充分、适当的措施，公平对待汉孝高速和该等竞争性项目，避免可能出现的
利益冲突。越秀中国不会将汉孝高速或其项目公司所取得或可能取得的优先业务机会授予或
提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用作为原始权益人、基金份额持有人或其关联方地位
或利用该等地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判
断，并将避免该种客观结果的发生。
（6）如因汉孝高速与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重
影响基础设施基金投资者利益的，越秀中国承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
（四）利益冲突发生时的披露方式、披露内容及披露频率
基金管理人在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规
定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。在上半年结束之日起两个月内，编
制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定
报刊上。基金管理人将在年度报告和中期报告中披露本基金涉及的关联关系、报告期内发生
的关联交易及相关利益冲突防范措施。
对利益冲突的披露内容包括：
（1）本基金与基金管理人管理其他同类型基础设施基金利益冲突及防范措施。
（2）对本基金与运营管理机构/主要原始权益人管理的或持有的其他同类基础设施项目
利益冲突及防范措施。
（3）其他可能存在利益冲突的情形。
5、利益冲突防范机制
《基金法》第九条规定“基金管理人、基金托管人管理、运用基金财产,基金服务机构从
事基金服务活动,应当恪尽职守,履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。”上述规定确立了基金管理
人对基金份额持有人的两项基本义务:忠实义务和勤勉义务。利益冲突的管理原则在基金管
理人的忠实义务基础之上。《信托法》和《基金法》基于基金管理人的忠实义务确定了两项
利益冲突管理原则：
（1）基金份额持有人利益优先
中国证监会发布的《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》第二条从基金公司治理
的角度对基金份额持有人利益优先原则作出阐述：“公司治理应当遵循基金份额持有人利益
优先的基本原则。公司、股东以及公司员工的利益与基金份额持有人的利益发生冲突时,应
当优先保障基金份额持有人的利益。”因此,基金份额持有人利益优先原则是基金管理人处理
利益冲突时的基本原则。
（2）禁止利益输送
利益输送是在利益冲突中违反基金份额持有人利益优先的原则而发生的主要情形，禁止
利益输送是基金管理人处理利益冲突时的禁止性原则。
（3）基金管理人与基金托管人的制衡机制
基金管理人与基金托管人各自既独立履行职责又相互监督制衡的基金治理结构为基金
的利益冲突管理提供了基金内部监督机制。
基金托管人履行安全保管基金财产、开立基金投资所需资金账户和证券账户、根据基金
管理人指令办理基金投资的清算和交割之职，实现了基金投资管理与财产保管的分离，确保
基金财产不被基金管理人和基金托管人侵占或挪用。
基金托管人复核基金财务会计报告和定期报告、对基金估值、基金管理人计算的基金净
值进行复核，有利于防范非公允估值的潜在利益输送风险,确保基金管理人披露的财务会计
报告和定期报告的准确性，其中包括关联交易等潜在利益冲突事项的披露。
（五）关联交易
1、报告期内项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人之间关联交易。
在生产经营过程中，汉孝公司可以根据经营管理需要，在符合法律法规相关规定以及满
足内部管理制度要求的前提下，统筹使用越秀交通系统内的资金；系统内资金调剂，包括附
属公司向公司总部上存资金及公司总部向附属公司拆借资金。
越秀交通系统内部调剂资金分专项信贷资金以及其他资金：专项信贷资金是指双方经银
行等金融机构通过委托贷款等方式拆借的资金；其他资金是指除专项信贷资金以外的资金。
（1）关联交易情况
根据越秀中国与汉孝公司与在2017年12月19日签署的资金拆借协议和资金调剂协议。
拆借行为由越秀中国向汉孝公司提供总额度不超过10亿元人民币的借款，用于满足汉孝
公司日常营运资金需求及偿还银行借款，拆借期限为10年。资金拆借费率按照人民银行同期
贷款基准利率计算。
调剂行为由汉孝公司向越秀中国提供总额度不超过10亿元人民币的借款，用于满足越秀
中国日常营运周转资金需求。调剂期间为15年。资金占用费率按照人民银行同期贷款基准利
率计算。
（2）关联交易概览
截至2017年底，汉孝公司已经向越秀中国调剂资金合计2.74亿元。交易明细如下:
表19-1资金调剂明细表
单位：万元
序号 调剂日期 调剂金额
1 2017-11-7 24,450
2 2017-11-8 3,000
截至2021年6月末，汉孝公司和越秀中国的资金调剂拆借明细如下：
表19-2汉孝公司和越秀中国的资金调剂拆借明细表
单位：万元
序号 发生日期 借调总额 归还金额 归还日期 借款余额 利率 应收利息
1 2018/1/8 3,300.00 3,300.00 2018/7/10 - 4.41% -
2 2018/1/8 30,450.00 30,450.00 2018/7/10 - 4.90% -
3 2018/2/9 1,000.00 1,000.00 2018/7/10 - 4.41% -
4 2018/3/21 250.00 250.00 2018/7/10 - 4.41% -
5 2018/3/21 750.00 750.00 2018/9/13 - 4.41% -
6 2018/6/21 700.00 700.00 2018/9/13 - 4.41% -
7 2018/6/27 300.00 300.00 2018/9/13 - 4.41% -
8 2018/7/11 30,450.00 30,450.00 2018/9/13 - 4.90% -
9 2018/7/11 4,550.00 4,550.00 2018/9/13 - 4.41% -
10 2018/7/27 1,000.00 1,000.00 2018/9/13 - 4.41% -
11 2018/8/21 1,250.00 1,250.00 2018/9/13 - 4.41% -
12 2018/8/21 250.00 - - 250.00 4.41% 16.49
13 2018/9/14 8,550.00 - - 8,550.00 4.41% 564.03
14 2018/9/14 30,450.00 30,450.00 2018/10/12 - 4.90% -
15 2018/9/26 1,000.00 - - 1,000.00 4.41% 65.97
16 2018/11/23 4,500.00 - - 4,500.00 4.41% 296.86
17 2018/12/17 1,000.00 - - 1,000.00 4.41% 65.97
18 2019/2/26 800.00 - - 800.00 4.41% 52.78
19 2019/3/21 800.00 - - 800.00 4.41% 52.78
20 2019/4/26 800.00 - - 800.00 4.41% 52.78
21 2019/5/23 500.00 - - 500.00 4.41% 32.98
22 2019/6/21 300.00 - - 300.00 4.41% 19.79
23 2019/7/25 1,000.00 - - 1,000.00 4.41% 65.97
24 2019/8/16 1,000.00 - - 1,000.00 4.41% 65.97
25 2019/10/28 600.00 - - 600.00 4.41% 39.57
26 2020/3/19 -520.00 - - -520.00 4.41% -2.51
27 2020/6/23 - - - - 4.41% -
合计 21,100.00 1,389.43
截至2021年10月27日，越秀中国与汉孝公司之间已清理上述资金调剂、拆借款项，越秀
中国与汉孝公司间不存在资金调剂、拆借的情况。
（3）交易情况
根据此前汉孝公司与越秀中国签署的借款协议，汉孝公司会出借资金给越秀中国以满足
其日常营运周转资金需求，期限为15年，资金占用费将按照中国人民银行同期贷款基准利率
计算，应于资金调剂到期日前偿还。交易方法按照其公司内部治理文件，相关关联交易已经
经审计机构完成审计。利率确定方案按照其内部资金调剂协议的内容确定。
（4）符合其内部合规及制度要求
上存或下调资金的计息利率需突破上述规定的，由公司财务部与汉孝公司商定后，报越
秀中国总经理审定执行。经核查，上述关联交易符合越秀交通法律法规及内部管理制度。
（5）定价公允性
汉孝公司内部拆借和调剂资金占用费率定价依据充分，定价公允。利率按照人民银行同
期贷款基准利率执行，其定价依据和原则如下：
1）越秀中国系统内部调剂资金属专项信贷资金的，资金占用费按单笔专项借款的利率
计算，利率水平由越秀中国财务部与资金拆借相关单位商定后，报公司总经理审定，按月/
季结息（根据借款合同的约定），借款到期，利随本清；
2）汉孝公司上存越秀中国资金属其他资金的，资金占用费按一年期银行存款基准利率
计算，按季度结算，借款到期，利随本清；
3）越秀中国下调汉孝公司使用的资金，资金占用费按同期银行贷款基准利率计算，按
季度结算，借款到期，利随本清。
（6）市场化运营的影响
汉孝高速为市场化运营，现金流来源为高速公路的通行费及附属设施服务收费，不涉及
关联方贡献收入的情况。且上述关联方资金调剂和拆借将在本基金发行前完成清偿，因此，
越秀中国与汉孝公司的资金调剂和拆借将不会影响项目公司未来每年提供的可供分配现金
流。
（7）风险防控措施
越秀中国已于2021年10月27日出具《越秀（中国）交通基建投资有限公司关于资金拆借、
资金调剂的承诺函》，承诺内容如下：
“截至本承诺函出具之日，越秀中国与项目公司之间不存在任何形式的资金拆借和资金
调剂。本承诺函出具日（含该日）及以后，越秀中国与项目公司之间将不再发生任何形式的
资金拆借、资金调剂或资金占用等情形；在公募基金发行前终止越秀中国与项目公司签署的
一切资金拆借协议和资金调剂协议。”
此外，本基金通过特殊目的载体持有汉孝公司100%股权后，汉孝公司相关资金划转将
受到基金管理人、基金托管人的管控或监督，涉及关联交易的，将履行关联交易相关审批流
程并根据法律法规以及基金合同的约定进行信息披露。
上述措施能够有效防范项目公司资金拆借、调剂风险。
本项目发行上市后的关联交易情况已通过定期报告进行披露，详见基金管理人官网刊登
的本基金定期报告。
2、本基金关联方的界定及主要关联方
根据《基金法》《指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《企
业会计准则第36号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容的与格式准则》第二十七
条等有关关联方的相关规定，本基金关联方应当区分为关联法人与关联自然人。
（1）本基金的关联法人
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本基金的关联法人：
1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控
制的法人或其他组织；
2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；
3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实
际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；
4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对
象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；
5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管
理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；
6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其
倾斜的法人或其他组织。
以上涉及投资者持有的基金份额的界定，包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投
资者可以实际支配表决权的份额。
（2）具有下列情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：
1）直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；
2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级
管理人员；
3）本条第1）项和第2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其
倾斜的自然人。
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作
指引（试行）》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》第二十七条等有关关联交易的
相关规定，本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转
移资源或者义务的事项，除买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还包括
但不限于以下交易：
（1）本基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运
营管理机构等。
（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权。
（3）项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的
购买、销售等行为。
就本基金而言，关联交易具体包括如下事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）购买原材料、燃料、动力；
（12）销售产品、商品；
（13）提供或者接受劳务；
（14）委托或者受托销售；
（15）在关联人的财务公司存贷款；
（16）与关联人共同投资；
（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（18）法律法规规定的其他情形。
3、本基金的初始关联交易
根据关联方和关联交易的定义，本基金成立时，关联方及开展的关联交易情况如下表所
示：
表19-3关联交易情况
关联方 关联关系 关联交易
中信证券 中信证券是基金管理人的控股股东 本基金80%以上基金资产投资于中信证券作为计划管理人而设立的基础设施资产支持专项计划
越秀中国 越秀中国为本基金首次募集时的原始权益人 本基金持有的基础设施资产支持专项计划受让越秀中国持有的项目公司100%股权
越通公司 越通公司担任本基金基础设施项目的运营管理机构 本基金聘请越通公司担任基础设施项目的运营管理机构
本基金将根据基金合同约定以及内部关联交易制度在认购专项计划份额前履行关联交
易的内部程序。
4、关联交易的决策与审批
（1）决策与审批机制
基金管理人将基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收
购基础设施项目后从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策
略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部制度，按照市场公平
合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关
联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董
事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
对于本基金成立后发生的金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关
联交易，还需依据《指引》及基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。
必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。
（2）审批的豁免
对于《招募说明书》和《基金合同》已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约
定进行审批。但基金管理人董事会应当按照基金合同约定的频率对该等关联交易事项进行审
查。
5、关联交易的内控和风险防范措施
（1）固定收益投资部分关联交易的内控措施
本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管
理。
针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。
在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方
面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系
统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，
只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。
（2）基础设施项目投资部分关联交易的内控措施
针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部
控制的专项制度；其中，在专门的基础设施项目投资风险管理制度中，针对基金管理人运用
基金资产收购基础设施项目后涉及的其他重大关联交易，公司应当按照相关法律法规、内部
要求防范利益冲突，并会同各相关部门按法规要求召开基金份额持有人大会。
针对于此，在基金合同生效前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于
基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或
限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内
部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义
务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履
行相关程序（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履
行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。
（3）关联交易的风险防范措施
本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经
营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极
采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜
在风险：
1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表
决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据
法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交
易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别
决议通过，并根据相关法规予以披露。
2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法
律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。
3）基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期
随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、
对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形
的，应当及时采取措施避免或减少损失。
6、关联交易的信息披露
基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信
息披露义务。
本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，
披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，
基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
二十、基础设施基金扩募与基础设施项目购入
（一）扩募的条件
本基金扩募应当符合下列条件及相关法律法规要求：
1、基金运营业绩良好；
2、基金管理人最近二年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；
3、基金份额持有人大会决议通过；
4、法律法规规定的其他条件。
（二）扩募的原则、定价方法
本基金拟进行扩募的，可以向原基金持有人配售份额，也可以向不特定对象或特定对象
发售。
基金管理人可以根据本基金二级市场交易价格和拟投资项目市场价值等有关因素，合理
确定基金扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量，并将其与扩募发售方案等其他事
项报基金份额持有人大会决议通过。
（三）扩募的程序
基础设施基金扩募的，基金管理人应当向深圳证券交易所提交中国证监会同意变更注册
的批准或备案文件复印件、扩募发售方案、扩募发售公告等文件。深圳证券交易所5个工作
日内表示无异议的，基金管理人启动扩募发售工作。
扩募发售方案应当包括本次基础设施基金发售的种类及数量、发售方式、发售对象及向
原基金份额持有人配售安排、原战略投资者份额持有比例因本次扩募导致的变化、新增战略
投资者名称及认购方式（若有）、基金扩募价格、募集资金用途、配售原则及其他深圳证券
交易所要求的事项。
（四）基础设施项目的购入
1、基金变更注册、持有人大会审议程序
本基金进行项目购入的，应当履行如下程序：
（1）基金管理人作出拟购入基础设施项目决定的，应当及时编制并发布临时公告，披
露拟购入基础设施项目的相关情况及安排。就拟购入基础设施项目发布首次临时公告后，基
金管理人应当定期发布进展公告，说明购入基础设施项目的具体进展情况。若购入基础设施
项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。
在购入基础设施项目交易中，基金管理人应当制定切实可行的保密措施，严格履行保密
义务。
涉及停复牌的，基金管理人应当按照深圳证券交易所《基金上市规则》及其他相关规定
办理。
（2）按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。基金管理人和资产支
持证券管理人应当同时向深圳证券交易所提交基金产品变更申请和基础设施资产支持证券
相关申请，由深圳证券交易所确认是否符合相关条件。
（3）基础设施基金就项目购入需召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应
当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容
包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主
要风险、交易各方声明与承诺等。
（4）按照首次发售要求对拟购入的基础设施项目进行尽职调查、评估和信息披露等。
（5）本基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，依基金管
理人申请，由深圳证券交易所安排新增基金份额上市；涉及基础设施资产支持证券挂牌的，
参照《业务办法》有关规定办理。
2、基础设施项目的标准及要求
根据相关法律法规、《指引》以及相关政策要求，本基金对拟购入基础设施项目的标准
和要求与首次一致，相关法律法规或政策发生变动的，以届时具体要求为准。
二十一、基金资产的估值
（一）估值日
本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其
他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不
作为估值日。
（二）估值对象
纳入合并及个别财务报表范围内的各类资产及负债，包括但不限于基础设施资产支持证
券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。
（三）估值方法
基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并
及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过基础
设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并
拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务
报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。
基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净
资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：
1、基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得
的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进
行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控
制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一
控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的
公允价值进行初始计量。
2、基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计
准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计
量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合
会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。
3、对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董
事会审议批准并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报
告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重
要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允
价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，
并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）
影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营
净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。
4、基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无
形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定
进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调
整。
5、在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流
量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用
现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以
及与现金流预测相匹配的风险因素。
基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，
应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价
值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。
6、基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表
上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
7、证券交易所上市的有价证券的估值
（1）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构
提供的相应品种当日的估值净价进行估值。
（2）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提
供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价进行估值。
（3）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。
（4）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应
以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公
允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或
市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。
8、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公
允价值的情况下，按成本估值。
9、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种
当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相
应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，回
售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行
间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存
在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。
10、同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。
11、本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。
12、其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。
13、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新
规定估值。
14、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允
价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法
律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，
双方协商解决。
根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基
金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方
在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计算
结果对外予以公布。
（四）估值程序
1、基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以
当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家法律法
规另有规定的，从其规定。
2、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产
和基金份额净值。
3、基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进
行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的基础设
施项目资产，如果评估结果低于相关资产的账面价值，基金管理人可根据其判断对资产计提
减值准备。
4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根
据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算
及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。
（五）估值错误的处理
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、
及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的
重大错误时，视为基金份额净值错误。
基金合同的当事人应按照以下约定处理：
1、估值错误类型
本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或
投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该
估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，
承担赔偿责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、
系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不
能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。
由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗
力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人
仍应负有返还不当得利的义务。
2、估值错误处理原则
（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，
及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未
及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿
责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而
未更正，则其应当承担相应赔偿责任。
（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对
估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。
（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误
责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利
造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在
其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获
得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔
偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任
方。
（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
3、估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定
估值错误的责任方。
（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估。
（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿
损失。
（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构
进行更正。
4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：
（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，
并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中
国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证
监会备案。
（3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行
做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
（六）暂停估值的情形
1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时。
2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时。
3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。
（七）基金净资产的确认
基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负
责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资
产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按
规定在定期报告中对外公布。
（八）特殊情况的处理
1、基金管理人或基金托管人按估值方法的第14款进行估值时，所造成的误差不作为基
金资产估值错误处理。
2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或
国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、
合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理
人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或
消除由此造成的影响。
（九）基础设施项目的评估
1、基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照
评估结果进行转让。
2、基础设施项目评估情形
本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评
估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金
提供评估服务不得连续超过3年。
发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：
（1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；
（2）本基金扩募；
（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基
金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议
等情形发生日不得超过6个月。
3、评估报告的内容
评估报告应包括下列内容：
（1）评估基础及所用假设的全部重要信息。
（2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明。
（3）基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现
状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项。
（4）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等。
（5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运
营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。
（6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明。
（7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）。
（8）可能影响基础设施项目评估的其他事项。
4、更换评估机构程序
基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评
估机构后应及时进行披露。
二十二、基金的收益与分配
（一）基金可供分配金额与计算方法
可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超
出合并净利润的其他返还。
基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊
销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经
营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随
意变更。将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：
1、折旧和摊销；
2、利息支出；
3、所得税费用；
将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：
1、当期购买基础设施项目等资本性支出；
2、取得借款收到的本金；
3、偿还借款支付的现金；
4、向基金份额持有人分配支付的现金；
5、基础设施项目资产减值准备的变动；
6、基础设施项目资产的处置利得或损失；
7、支付的利息及所得税费用；
8、应收和应付项目的变动；
9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造
等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基
金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情
况；
10、其他调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的
现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。
（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基
金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无
需基金份额持有人大会审议；
2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人
协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。
（三）基金分配原则
1、在符合有关基金分配条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分
配金额以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不
得少于1次；但若《基金合同》生效不满3个月可不进行分配。
具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定。
2、本基金的分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定。
3、每一基金份额享有同等分配权。
4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
在不违反法律法规且对现有基金份额持有人利益无实质不利影响的情况下，基金管理
人、登记机构在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后可对基金收益
分配原则进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。
（四）基金分配方案
基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红
利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金
额等事项。
（五）基金分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至少
在权益登记日前2个交易日，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。
（六）基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。
二十三、基金的费用与税收
（一）与基金运作、基础设施项目运营有关的费用
基金层面发生的费用
1、基金管理人的管理费。
2、基金托管人的托管费。
3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用。
4、《基金合同》生效后为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机构
等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、评估费、仲裁费和诉讼费。
5、基金份额持有人大会费用。
6、基金的证券交易费用。
7、基金的银行汇划费用、开户费用、账户维护费。
8、基金上市初费及年费、登记结算费用。
9、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉
讼费等相关中介费用。
10、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等约定，在资产支持证券和基础
设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1、基金管理人的管理费
基金管理人的管理费分为固定管理费和浮动管理费两个部分，具体核算方式如下：
（1）固定管理费
本基金的固定管理费按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的
0.45%年费率计提。固定管理费的计算方法如下：
H＝E×0.45%÷当年天数
H为每日应计提的固定管理费
E为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基金扩募等原因
导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整），在首次经审计的年度报告所载
的会计年度期末日期之前采用基金募集规模。
固定管理费每日计提，按季支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确
定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
（2）浮动管理费
基金合同生效后首期浮动管理费的计算方法如下：
浮动管理费=I×2.5%
首期（不含）之后的浮动管理费计算方法如下：
浮动管理费=I×R%
其中：
I=【项目公司通行费收入+其他业务现金流入+营业外净收支-付现的营业成本和管理费
用-增值税及附加-资本性支出】
R%表示本基金浮动管理费计提费率
当期I的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为准。
R的具体取值标准如下：
I（亿元） R
I≤2.00 2.40
2.00＜I≤3.00 2.50
I＞3.00 2.60
浮动管理费按年计提，计算结果小于0的，按0计提。基金成立当年披露基金年度报告
的，首期指项目公司股权转让给SPV之工商变更登记完成日（含）至当年年末；基金成立
当年不披露基金年度报告的，当年浮动管理费并入次年计算，首期指项目公司股权转让给
SPV之工商变更登记完成日（含）至次年年末。
基金管理人应于项目公司最近一期经审计的年度报告出具后，计算应收取的浮动管理费，
并书面提交给基金托管人确认。
浮动管理费由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人
协商一致的方式从基金财产中一次性支付。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
2、基金托管人的托管费
本基金的托管费按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的0.03%
的年费率计提。托管费的计算方法如下：
H＝E×0.03%÷当年天数
H为每日应计提的基金托管费
E为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基金扩募等原因
导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整），在首次经审计的年度报告所载
的会计年度期末日期之前采用基金募集规模。
基金托管费每日计提，按季支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确
定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
上述“基金层面发生的费用”中第3-10项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费
用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
（三）不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的
损失。
2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。
3、《基金合同》生效前的评估费、财务顾问费、律师费、会计师费和信息披露费用等
相关费用。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。
4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
（四）与基金销售有关的费用
与基金销售有关的费用请参见本招募说明书“九、基金的募集”之“（十）基金份额的认
购和认购限制”。
（五）基金税收
本基金支付给管理人、托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机
关的规定。
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财
产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关
税收征收的规定代扣代缴。
二十四、基金的会计与审计
（一）基金会计政策
1、基金管理人为本基金的基金会计责任方。
2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日，基金首次募集的会计年度按
如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露。
3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。
4、会计制度执行国家有关会计制度。
5、本基金合并层面可辨认资产和负债的后续计量模式。
本基金合并层面可辨认资产主要是无形资产、固定资产等，可辨认负债主要是金融负债，
其后续计量模式如下：
（1）无形资产
本基金合并层面无形资产主要为收费公路特许经营权。本基金将此类特许经营权作为无
形资产核算。特许经营权的摊销按车流量计提，即特定年限实际车流量与经营期间的预估总
车流量的比例计算年度摊销总额。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作
适当调整。
（2）固定资产
固定资产包括运输工具、办公及电子设备等。购置或新建的固定资产按取得时的成本进
行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的
计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出
于发生时计入当期损益。
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计
提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可
使用年限确定折旧额。
（3）金融负债
本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款、借
款。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进
行后续计量。期限在一年以下（含一年）的，列示为流动负债；其余列示为非流动负债。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解
除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
6、本基金独立建账、独立核算。
7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，
按照有关规定编制基金会计报表。
8、基金托管人每个披露日与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以
书面方式确认。
9、本基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计
量，编制本基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、
现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。
（二）基金的年度审计
1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计
师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表及其他规定事项进行审计。会计师事务所
在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。
2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。
3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事
务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。
二十五、基金的信息披露
（一）本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《指引》《基
金合同》及其他有关规定。
（二）信息披露义务人
本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金
份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和
中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。
本基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点按照法律、行政法
规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时
性、简明性和易得性。本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的
基金信息通过中国证监会规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时
间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。
（三）本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：
1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、对证券投资业绩进行预测。
3、违规承诺收益或者承担损失。
4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构。
5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性文字。
6、中国证监会禁止的其他行为。
（四）本基金公开披露的信息应采用中文文本。
如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之
间发生歧义的，以中文文本为准。
本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。
（五）公开披露的基金信息
本基金信息披露事项应当包括与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披
露事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最
后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信
息。
公开披露的基金信息包括：
1、基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要
（1）《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额
持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项
的法律文件。
（2）基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金
认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务、基金整
体架构及拟持有特殊目的载体情况、基金份额发售安排、预期上市时间表、基金募集及存续
期相关费用并说明费用收取的合理性、募集资金用途、基础设施资产支持证券基本情况、基
础设施项目基本情况、基础设施项目财务状况及经营业绩分析、基础设施项目现金流测算分
析、基础设施项目运营未来展望、为管理基础设施基金配备的主要负责人员情况、基础设施
项目运营管理安排、借款安排、关联关系、基础设施项目原始权益人基本情况、原始权益人
或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况、基金募集失败的情形和处理安排、
基金拟持有的基础设施项目权属到期或处置等相关安排、主要原始权益人及其控股股东、实
际控制人对相关事项的承诺、基础设施项目最近3年及一期的财务报告及审计报告、经会计
师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告、基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告、
基础设施项目评估报告、主要参与机构基本情况、可能影响投资者决策的其他重要信息等内
容。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个
工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，
基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。
（3）基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等
活动中的权利、义务关系的法律文件。
（4）基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金
概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应
当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业
网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运
作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。
基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售的三日前，将基金
份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定媒介上，将基
金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和基金托管协议登载
在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应
当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。
2、基础设施基金询价公告
基金管理人应当就本基金询价的具体事宜编制基础设施基金询价公告，并在披露招募说
明书的当日登载于规定媒介上。
3、基金份额发售公告
基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购
首日的3日前登载于规定媒介上。
4、《基金合同》生效公告
基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效
公告。
5、基金份额上市交易公告书
基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工
作日前将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载
在规定报刊上。
6、基金净资产信息
基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末
基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。
7、基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告
基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载
在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报
告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登
载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。
基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报
告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。
《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者
年度报告。
基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告，内容
包括：
（1）基础设施基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收
入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及
计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和
年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基
金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可
供分配金额差异情况（如有）。
（2）基础设施项目明细及相关运营情况。
（3）基础设施基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况。
（4）基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应
当说明该收入的公允性和稳定性。
（5）基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合本指引借款要求的情况
说明。
（6）基础设施基金与资产支持证券管理人和托管人、外部管理机构等履职情况。
（7）基础设施基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况。
（8）报告期内购入或出售基础设施项目情况。
（9）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。
（10）报告期内基础设施基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有基础设施基
金份额及变化情况。
（11）可能影响投资者决策的其他重要信息。
基础设施基金季度报告披露内容可不包括前款（3）、（6）、（9）、（10）项，基础
设施基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。会计师事务所在年度审计中应当评价
基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。
8、临时报告
本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定进行通知和公告。
前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响
的下列事件：
（1）基金份额持有人大会的召开及决定的事项。
（2）基金合同终止、基金清算。
（3）转换基金运作方式、基金合并。
（4）更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金更换会计师事务所、律
师事务所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构。
（5）基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基
金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项。
（6）基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更。
（7）基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更。
（8）基金募集期延长或提前结束募集。
（9）基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生
变动。
（10）基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十。基金管理人、基金托
管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十。
（11）涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁。
（12）基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政
处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重
大行政处罚、刑事处罚。
（13）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制
人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大
关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外。
（14）基金收益分配事项。
（15）管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更。
（16）基金份额停牌、复牌、暂停上市、恢复上市或终止上市。
（17）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%。
（18）金额占基金净资产10%及以上的交易。
（19）金额占基金净资产10%及以上的损失。
（20）基础设施项目购入或出售。
（21）基础设施基金扩募、延长基金合同期限。
（22）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化。
（23）基金管理人、基础设施资产支持证券管理人发生重大变化或管理基础设施基金的
主要负责人员发生变动。
（24）更换评估机构、运营管理机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构。
（25）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额。
（26）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的10%时。
（27）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金的10%后，通过深圳证
券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%时。
（28）出现要约收购情形时。
（29）基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合
同约定履行信息披露义务。
（30）基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金资产净值产生重大
影响的其他事项或中国证监会规定的其他事项。
9、澄清公告
在基金合同期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价
格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露
义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券
交易所。
10、清算报告
基金合同终止的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作
出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公
告登载在规定报刊上。
11、基金份额持有人大会决议
基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。
12、中国证监会规定的其他信息。
（六）信息披露事务管理
基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人
员负责管理信息披露事务。
基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与
格式准则等法律法规的规定以及证券交易所的自律管理规则。
基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金
管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品
资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行
书面或电子确认。
基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、
基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信
息的真实、准确、完整、及时。
基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共
媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介、基金上市交易的证券交易所网站披露
信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。
基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供
有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提
下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。
前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。
为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应
当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后20年。
（七）信息披露文件的存放与查阅
依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信
息置备于公司住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。
（八）暂停或延迟信息披露的情形
1、当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金信息：
（1）不可抗力；
（2）发生暂停估值的情形；
（3）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情况。
2、拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有深圳证券交易所认可的
其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管
理人等信息披露义务人可以暂缓披露：
（1）拟披露的信息未泄漏；
（2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（3）基础设施基金交易未发生异常波动。
（九）法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。
二十六、基金合同的变更、终止与基金财产的清算
（一）《基金合同》的变更
1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过
的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经
基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报
中国证监会备案。
2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效
后两日内在规定媒介公告。
（二）《基金合同》的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
1、存续期限届满，且未延长存续期限的。
2、基金份额持有人大会决定终止的。
3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人
承接的。
4、因主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或
者编造重大虚假内容等重大违法违规行为，导致其应购回全部基金份额或基础设施项目权益
的，且基金管理人无需就该等终止事由产生的后果承担责任。
5、基础设施项目无法维持正常、持续运营。
6、基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流等。
7、《基金合同》约定的其他情形。
8、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
（三）基金财产的清算
基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，专项计
划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余
财产的分配。资产处置期间，基金管理人、专项计划管理人、清算小组应当按照法律法规规
定和基金合同约定履行信息披露义务。
1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小
组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有
从事证券、期货相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财
产清算小组可以聘用必要的工作人员。
3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变
现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以
依法进行必要的民事活动。
4、基金财产清算程序：
（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金。
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认。
（3）对基金财产进行估值和变现。
（4）制作清算报告。
（5）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事
务所对清算报告出具法律意见书。
（6）将清算报告报中国证监会备案并公告。
（7）对基金剩余财产进行分配。
5、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持专项计划份额或其他证券的流动性
受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。
6、基金财产清算的期限为24个月但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券
的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应
当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，管理
人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管理人应当在清算完成日
期起计的1个月内作出一次性的分配。
（四）清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括基础
设施项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
（五）基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费
用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
（六）基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算
公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定
报刊上。
（七）基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存到《基金合同》终止后20年以上。
二十七、基金合同的内容摘要
（一）基金合同当事人的权利、义务
1、基金管理人的权利与义务
（1）根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限
于：
1）依法募集资金。
2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财
产。
3）按照有关规定运营管理基础设施项目。
4）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以根据《指
引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托
而免除。派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况。
5）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构。
6）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构。
7）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用。
8）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利。
9）销售基金份额。
10）按照规定召集基金份额持有人大会。
11）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基
金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基
金投资者的利益。
12）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人。
13）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理。
14）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金
合同》规定的费用。
15）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。
16）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资。
17）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律
行为。
18）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问或
其他为基金提供服务的外部机构。
19）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户等
业务规则。
20）与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查。
21）决定基础设施基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律、法规的前提下，制
订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。
22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持证券持有基础
设施项目公司全部股权，基金管理人可行使以下权利：
①资产支持证券持有人享有的权利，包括决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、
决定修改专项计划法律文件重要内容等。
②项目公司或SPV股东享有的权利，包括决定项目公司的经营方针和投资计划、选举
和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事会或执行董事的报告、审议
批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等。
③行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，
包括决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项、5%以下的关联交
易事项（其中，金额是指连续12个月内累计发生金额）、决定基础设施基金直接或间接对
外借款项等。
23）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适用
法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人提前履行公告程
序后，直接对该部分内容进行调整。
24）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人
大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会。
25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
（2）根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限
于：
1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发
售、扩募和登记等事宜。
2）办理基金备案和基金上市所需手续。
3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产。
4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管
理和运作基金财产。
5）专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《指引》第三十八条规定的基础设施项
目运营管理职责：
①及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等。
②建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防
止现金流流失、挪用等。
③建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章。
④为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险。
⑤制定及落实基础设施项目运营策略。
⑥签署并执行基础设施项目运营的相关协议。
⑦收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等。
⑧执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等。
⑨实施基础设施项目维修、改造等。
⑩基础设施项目档案归集管理等。
?聘请评估机构、审计机构进行评估与审计。
?依法披露基础设施项目运营情况。
?提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格
履行运营管理义务，保障公共利益。
?建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及
利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。
?按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产。
?中国证监会规定的其他职责。
6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责也可以委托外部
管理机构负责上述第（5）条第④至⑨项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而
免除。
基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项
目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明
确双方的权利义务、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形
和程序等事项。对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、
人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；持续加强对运营管理
机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责；
定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文
件，检查频率不少于每半年1次；委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目
运营维护相关档案。
7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的
基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投
资。
8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利
益，不得委托第三人运作基金财产。
9）依法接受基金托管人的监督。
10）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务。
11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表。
12）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合
同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露。但向监
管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除
外。
13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托
管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。
14）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规
规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。
15）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔
偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。
16）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金
合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿。
17）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合同》
等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息。
18）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收
益。
19）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料到《基
金合同》终止后20年以上。
20）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能
够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理
成本的条件下得到有关资料的复印件。
21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托
管人。
22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为
承担责任。
23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为。
24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承
担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还
基金认购人。
25）执行生效的基金份额持有人大会的决议。
26）建立并保存基金份额持有人名册。
27）对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、
法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计。
28）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次
评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评
估：
①基础设施项目购入或出售；
②本基金扩募；
③提前终止基金合同拟进行资产处置；
④基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
⑤对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
29）办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等
相关业务活动。
30）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
2、基金托管人的权利与义务
（1）根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限
于：
1）获得基金托管费。
2）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流
向，确保符合法律法规规定和基金合同约定,保证基金资产在监督账户内封闭运行。
3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国
家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，
并采取必要措施保护基金投资者的利益。
4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。
5）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、
权属证书及相关文件。
6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理
证券交易资金清算。
7）提议召开或召集基金份额持有人大会。
8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人。
9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
（2）根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限
于：
1）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金
托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。
2）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利
益，不得委托第三人托管基金财产。
3）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。
4）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。
5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户，按照基金合同的约定，根据基金管理
人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。
6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。
7）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金
信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，因审计、法律等外部专业顾问提供的情况除外。
8）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方
面的运作是否严格按照基金合同及托管协议的规定进行，加强对基金管理人资产确认计量过
程的复核；如果基金管理人有未执行基金合同或托管协议规定的行为，还应当说明基金托管
人是否采取了适当的措施。
9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、
信息披露等。
10）建立并保存基金份额持有人名册。
11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对。
12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项。
13）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持
有人大会。
14）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免
除。
15）基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿。
16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产
的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所
托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资
金划拨、账册记录等方面相互独立。
17）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值（如有）、基金份额认
购、扩募价格。
18）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。
19）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料到《基金合同》终止后
20年以上。
20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。
21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机
构，并通知基金管理人。
22）执行生效的基金份额持有人大会的决议。
23）监管基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等，监督基金和基础设施项目资金
流向，确保符合法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
24）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。
25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
3、基金份额持有人的权利与义务
（1）根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但
不限于：
1）分享基金财产收益。
2）参与分配清算后的剩余基金财产。
3）依法转让其持有的基金份额。
4）按照规定要求召开基金份额持有人大会，或者召集基金份额持有人大会。
5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使
表决权。
6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料。
7）监督基金管理人的投资运作。
8）对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉
讼或仲裁。
9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
（2）根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但
不限于：
1）认真阅读并遵守《基金合同》、《招募说明书》等信息披露文件。
2）交纳基金认购款项及规定的费用。
3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任。
4）不从事任何有损基金、基金份额持有人及其他基金合同当事人合法权益的活动。
5）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序及信
息披露义务。
6）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履行
基础设施基金收购的程序或者义务。
7）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前
述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务。
8）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做
出投资决策，自行承担投资风险。
9）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务。
10）执行生效的基金份额持有人大会的决议。
11）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利。
12）战略投资者应遵守法律法规和基金合同等文件关于其持有基金份额期限的规定。
13）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反
洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。
14）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则。
15）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（3）投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《业务办法》
第六十二条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后
的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
（4）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方，除应履行作为基金份额
持有人的义务外，还应履行以下义务：
1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目。
2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职
责。
3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、
账册合同、账户管理权限等。
5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者
编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益。
6）法律法规及相关协议约定的其他义务。
（二）基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
1、召开事由
（1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，法律法规、
基金合同和中国证监会另有规定的除外：
1）变更基金类别。
2）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整。
3）变更基金份额持有人大会程序。
4）决定基金扩募。
5）延长基金合同期限。
6）提前终止基金合同。
7）决定更换基金管理人、基金托管人。
8）决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定
的除外。
9）连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产20％的基础设施项目购入或出售。
10）连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产5％以上关联交易。
11）除法定解聘情形以外，决定解聘、更换外部管理机构。
12）转换基金运作方式。
13）本基金与其他基金的合并。
14）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会。
15）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以
基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人
大会。
16）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。
17）法律法规、《指引》、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持
有人大会的事项。
（2）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性
不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基
金份额持有人大会：
1）基础设施项目经营权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长。
2）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承
担的费用的收取。
3）本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。
4）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同
进行修改。
5）基金管理人、登记机构、代销机构调整有关基金认购、交易、非交易过户、转托管
等业务的规则。
6）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整。
7）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益
的行为而解聘上述机构。
8）发生《基金合同》约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构。
9）基金管理人履行适当程序后，基金推出新业务或服务。
10）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的。
11）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算方法
变更。
12）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基
金合同》当事人权利义务关系发生重大变化。
13）以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和
基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有
人大会：
（a）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全
部处置，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的。
（b）在基金合同生效之日起6个月内中信证券-越秀交通高速公路1号资产支持专项计
划未能设立或未能在相关主管部门完成备案。
（c）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计
划终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券。
（d）本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目。
（e）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、
稳定现金流的情形时。
14）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
2、基金份额持有人大会的提案
基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人以及基金合同
约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。
3、会议召集人及召集方式
（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人
召集。
（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面
提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管
人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不
召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之
日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基
金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日
起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金
管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代
表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人
提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知
提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决
定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
（5）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份
额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上
（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份
额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻
碍、干扰。
（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金
份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
1）会议召开的时间、地点和会议形式。
2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。
3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。
4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、
送达时间和地点。
5）会务常设联系人姓名及联系电话。
6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。
7）召集人需要通知的其他事项。
（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本
次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书
面表决意见寄交的截止时间和收取方式。
（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的
计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意
见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管
人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决
意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
5、基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的
其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，
现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人
或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行
基金份额持有人大会议程：
1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额
的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，
并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。
2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份
额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。
若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的
二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，
就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权
益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三
分之一）。
（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或会
议通知约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式
或会议通知约定的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提
示性公告，监管机构另有规定的除外。
2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理
人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管
人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额
持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的，不影
响表决效力。
3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的
基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；
若本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金
份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会
召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新
召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接
出具书面意见或授权他人代表出具书面意见。
4）上述第3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见
的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有
基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知
的规定，并与基金登记机构记录相符。
（3）在法律法规或监管机构允许的情况下，经会议通知载明，基金份额持有人也可以
采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会
议并表决。
6、议事内容与程序
（1）议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如决定终止《基金合同》、更换基金
管理人、更换基金托管人、与其他基金合并（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的
除外）、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有
人大会讨论的其他事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份
额持有人大会召开前及时公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
（2）议事程序
1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第7条规定程序确定和公布监票人，
然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理
人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权
其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，
则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名
基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席
或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和
联系方式等事项。
2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后
2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
7、表决
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二
分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事
项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的
三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。下述以特别决议通过方为有效：
1）转换基金运作方式；
2）更换基金管理人或者基金托管人；
3）提前终止《基金合同》；
4）本基金与其他基金合并；
5）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；
6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出
售；
7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；
8）基金成立后连续12个月内累计发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易。
基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决
权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理
机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，
相关信息披露义务人应当按照《指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施项目
事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通
知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书
面表决意见视为有效表决，表决意见模煳不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具
书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表
决。
8、计票
（1）现场开会
1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议
开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会
召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由
基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有
人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额
持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结
果。
3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣
布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一
次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影
响计票的效力。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权
代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关
对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督
的，不影响计票和表决结果。
9、生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的
要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。
生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束
力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额
持有人承担。
10、法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。本部分关于基
金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是
直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人
提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
（三）基础设施项目的运营管理
基金管理人委托运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计
划管理人、运营管理机构和项目公司签订了《委托经营管理合同》。
《委托经营管理合同》主要约定了运营管理机构人员配备、公司治理等基本情况，以及
运营管理机构的服务内容、基金管理人及运营管理机构权利与义务、委托经营管理费计算方
法、支付方式及考核安排、运营管理机构的解任事件和解任程序、选任与选任程序、违约责
任承担等内容。
1、运营管理机构的解任
（1）运营管理机构解任事件系指以下任一事件：
1）运营管理机构因故意或重大过失给标的基础设施基金造成重大损失；
2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；
4）发生与运营管理机构有关的丧失清偿能力事件；
5）信息披露造假或故意隐瞒真实信息；
6）将受委托运营管理标的基础设施项目的主要职责转委托给其他机构；
7）其他实质性地违反《委托经营管理合同》中所做出的陈述、保证和承诺的行为；
8）中国法律规定的其他情形。
丧失清偿能力事件系指以下任一事件：
1）经相关监管机构同意，运营管理机构向人民法院提交破产申请，或相关监管机构向
人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请；
2）其未能保持履行专项计划文件、基础文件项下实质性义务所需的资格、许可、批准、
授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、收回或撤销；或其他原
因导致停业、歇业的；
3）其债权人向人民法院申请宣布运营管理机构破产且该等申请未在120个工作日内被
驳回或撤诉；
4）运营管理机构因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请
解散；
5）相关监管机构根据有关法律规定责令运营管理机构解散；
6）相关监管机构公告将运营管理机构接管；
7）运营管理机构不能或宣布不能按期支付债务，或根据应适用的法律被视为不能按期
支付债务；
8）运营管理机构停止或威胁停止继续经营其主营业务。
（2）发生运营管理机构解任事件的1）-3）项时，经基金管理人决定，可以更换运营管
理机构；发生运营管理机构解任事件的4）-10）（且不属于1）-3）项的情形）项时，基金
管理人应提交基金份额持有人大会投票表决，经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二
分之一以上表决通过，可以更换运营管理机构。基金管理人应向运营管理机构发出书面解任
通知（加盖基金管理人公章的纸质版原件），该通知中应注明运营管理机构解任的生效日期。
（3）基金管理人发出运营管理机构解任通知后，运营管理机构应继续履行《委托经营
管理合同》项下运营管理机构的全部职责和义务，并接受基金管理人的监督，直至下列日期
中的较晚者：（a）基金管理人任命继任运营管理机构生效之日；（b）运营管理机构解任通
知中确定的日期。
（4）在继任运营管理机构被任命后，被解任的运营管理机构应协助委托方向继任运营
管理机构移交与标的公路及相应标的公路权益运营管理有关的全部资料。因运营管理机构原
因而被解任所发生的费用应由运营管理机构承担。
（5）除发生运营管理机构解任事件且经基金管理人或基金份额持有人大会决定被解任
外，基金管理人不得解任运营管理机构。
2、继任运营管理机构的选任及选任程序
（1）解任运营管理机构后，经履行适当程序，基金管理人应认可并任命继任运营管理
机构，所选任的继任运营管理机构应当具有良好的公路运营管理、处置能力。
（2）在任命继任运营管理机构前，原运营管理机构应继续履行《委托经营管理合同》
项下运营管理机构的全部职责和义务。
（四）基金的收益与分配
1、基金分配原则
（1）在符合有关基金分配条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供
分配金额以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年
不得少于1次；但若《基金合同》生效不满3个月可不进行分配。
具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定。
（2）本基金的分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定。
（3）每一基金份额享有同等分配权。
（4）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
在不违反法律法规且对现有基金份额持有人利益无实质不利影响的情况下，基金管理人、
登记机构在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后可对基金收益分配
原则进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。
2、基金分配方案
基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红
利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金
额等事项。
（五）基金的费用与税收
1、基金费用的种类
（1）基金管理人的管理费。
（2）基金托管人的托管费。
（3）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用。
（4）《基金合同》生效后为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机
构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、评估费、仲裁费和诉讼费。
（5）基金份额持有人大会费用。
（6）基金的证券交易费用。
（7）基金的银行汇划费用、开户费用、账户维护费。
（8）基金上市初费及年费、登记结算费用。
（9）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、
诉讼费等相关中介费用。
（10）按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等约定，在资产支持证券和基
础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
2、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
（1）基金管理人的管理费
基金管理人的管理费分为固定管理费和浮动管理费两个部分，具体核算方式如下：
1）固定管理费
本基金的固定管理费按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的
0.45%年费率计提。固定管理费的计算方法如下：
H＝E×0.45%÷当年天数
H为每日应计提的固定管理费
E为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基金扩募等原因
导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整），在首次经审计的年度报告所载
的会计年度期末日期之前采用基金募集规模。
固定管理费每日计提，按季支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确
定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
2）浮动管理费
基金合同生效后首期浮动管理费的计算方法如下：
浮动管理费=I×2.5%
首期（不含）之后的浮动管理费计算方法如下：
浮动管理费=I×R%
其中：
I=【项目公司通行费收入+其他业务现金流入+营业外净收支-付现的营业成本和管理费
用-增值税及附加-资本性支出】
R%表示本基金浮动管理费计提费率
当期I的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为准。
R的具体取值标准如下：
I（亿元） R
I≤2.00 2.40
2.00＜I≤3.00 2.50
I＞3.00 2.60
浮动管理费按年计提，计算结果小于0的，按0计提。基金成立当年披露基金年度报告
的，首期指项目公司股权转让给SPV之工商变更登记完成日（含）至当年年末；基金成立
当年不披露基金年度报告的，当年浮动管理费并入次年计算，首期指项目公司股权转让给
SPV之工商变更登记完成日（含）至次年年末。
基金管理人应于项目公司最近一期经审计的年度报告出具后，计算应收取的浮动管理费，
并书面提交给基金托管人确认。
浮动管理费由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人
协商一致的方式从基金财产中一次性支付。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
（2）基金托管人的托管费
本基金的托管费按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的0.03%
的年费率计提。托管费的计算方法如下：
H＝E×0.03%÷当年天数
H为每日应计提的基金托管费
E为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基金扩募等原因
导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整），在首次经审计的年度报告所载
的会计年度期末日期之前采用基金募集规模。
基金托管费每日计提，按季支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确
定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
上述“1、基金费用的种类”中第（3）－（10）项费用，根据有关法规及相应协议规定，
按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
3、不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
（1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产
的损失。
（2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。
（3）《基金合同》生效前的评估费、财务顾问费、律师费、会计师费和信息披露费用
等相关费用。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。
（4）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
4、基金税收
本基金支付给管理人、托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机
关的规定。
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财
产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关
税收征收的规定代扣代缴。
（六）基金的投资
1、投资目标
在严格控制风险的前提下，本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全
部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本
基金通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。
2、投资范围及比例
（1）投资范围
本基金的投资范围为基础设施资产支持证券、利率债、AAA级信用债（包括符合要求
的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持
机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行
存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设
施证券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。
本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可
交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序
后，可以将其纳入投资范围。
（2）投资比例
本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过
基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，其中投资于越秀集团及其关联方作
为原始权益人的高速公路行业基础设施资产支持证券的比例不低于非现金基金资产的80%。
但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项
目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于
违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人
应在60个工作日内调整。
如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，
无需另行召开持有人大会。
3、投资限制
（1）组合限制
基金的投资组合应遵循以下限制：
1）本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金
通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照
扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的
其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述
原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。
2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：
（a）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资
产净值的10%。
（b）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，
不超过该证券的10%。
3）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后
不得展期。
4）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购
交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致。
5）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投
资比例不符合上述第2）项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。
法律法规另有规定的，从其规定。
基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同
的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金
托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规
定的，从其规定。
本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级主
要参考取得中国证监会证券评级业务许可的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整
评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金
管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本
基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份
额持有人大会。
（2）禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
1）承销证券。
2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。
3）从事承担无限责任的投资。
4）向其基金管理人、基金托管人出资。
5）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。
6）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交
易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益
冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先
得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审
议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项
进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。
法律法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定的，如适用于本基金，则本基金投资不
再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有
人大会。
（七）基金合同的变更、终止与基金财产的清算
1、《基金合同》的变更
（1）变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议
通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可
不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，
并报中国证监会备案。
（2）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生
效后两日内在规定媒介公告。
2、《基金合同》的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
（1）存续期限届满，且未延长存续期限的。
（2）基金份额持有人大会决定终止的。
（3）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管
人承接的。
（4）因主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实
或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为，导致其应购回全部基金份额或基础设施项目权
益的，且基金管理人无需就该等终止事由产生的后果承担责任。
（5）基础设施项目无法维持正常、持续运营。
（6）基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流等。
（7）《基金合同》约定的其他情形。
（8）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
3、基金财产的清算
基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，专项计
划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余
财产的分配。资产处置期间，基金管理人、专项计划管理人、清算小组应当按照法律法规规
定和基金合同约定履行信息披露义务。
（1）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算
小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
（2）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具
有从事证券、期货相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金
财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
（3）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、
变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可
以依法进行必要的民事活动。
（4）基金财产清算程序：
1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金。
2）对基金财产和债权债务进行清理和确认。
3）对基金财产进行估值和变现。
4）制作清算报告。
5）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务
所对清算报告出具法律意见书。
6）将清算报告报中国证监会备案并公告。
7）对基金剩余财产进行分配。
（5）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持专项计划份额或其他证券的流动
性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。
（6）基金财产清算的期限为24个月但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证
券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则
应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，管
理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管理人应当在清算完成
日期起计的1个月内作出一次性的分配。
4、清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括基础
设施项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
5、基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费
用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
6、基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算
公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定
报刊上。
7、基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存到《基金合同》终止后20年以上。
（八）争议解决方式
各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友
好协商未能解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进
行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，除非仲裁裁决
另有规定，仲裁费由败诉方承担。
争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地
履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
《基金合同》受中国法律管辖。
（九）基金合同的效力
《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。
1、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表
签字（或盖章）并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证
监会书面确认后生效。
2、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公
告之日止。
3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内
的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。
4、《基金合同》正本一式三份，除上报有关监管机构一式一份外，基金管理人、基金
托管人各持有一份，每份具有同等的法律效力。
5、《基金合同》可印制成册供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场
所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。
（十）违约责任
1、基金合同当事人违反《基金法》等法律法规的规定或者《基金合同》约定，给其他
基金合同当事人造成损失的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金
财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。对损失的赔偿，仅限于直接
损失。但是如发生下列情况，相应的当事人免责：
（1）不可抗力。
（2）基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不
作为而造成的损失等。
（3）基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则投资或不投资造成的损失等。
（4）原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金
管理人并无违反《指引》等相关法规情形的。
2、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，
《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取
必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损
失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
3、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基
金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成
基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托
管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
4、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定的，
应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。
二十八、基金托管协议的内容摘要
（一）托管协议当事人
1、基金管理人：华夏基金管理有限公司
住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院
法定代表人：杨明辉
成立时间：1998年4月9日
批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]16号
注册资本：2.38亿元人民币
组织形式:有限责任公司
存续期间：100年
电话：400-818-6666
2、基金托管人：中信银行股份有限公司
住所：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层
法定代表人：朱鹤新
成立日期：1987年4月20日
基金托管业务资格批准机关：中国证监会
基金托管业务资格文号：证监基金字[2004]125号
组织形式：股份有限公司
注册资本：人民币489.35亿元
存续期间：持续经营
（二）基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
1、基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权
（1）基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范
围、投资对象进行监督。
本基金将投资于以下金融工具：
基础设施资产支持证券、利率债、AAA级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、
中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易
可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、
定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资
的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。
本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可
交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序
后，可以将其纳入投资范围。
《基金合同》已明确约定基金投资风格或证券选择标准的，基金管理人应按照基金托管
人要求的格式提供投资品种，以便基金托管人运用相关技术系统，对基金实际投资是否符合
《基金合同》关于证券选择标准的约定进行监督，对存在疑义的事项进行核查。
本基金不得投资于相关法律、法规、部门规章及《基金合同》禁止投资的投资工具。
（2）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投融资比
例进行监督：
1）按法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金的投资资产配置比例为：
本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过
基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，其中投资于越秀集团及其关联方作
为原始权益人的高速公路行业基础设施资产支持证券的比例不低于非现金基金资产的80%。
但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项
目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于
违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人
应在60个工作日内调整。
如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，
无需另行召开持有人大会。
2）根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金投资组合遵循以下投资限制：
（a）本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基
金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按
照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可
的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上
述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。
（b）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：
a）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产
净值的10%。
b）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，
不超过该证券的10%。
（c）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期
后不得展期。
（d）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得
依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资
产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：
a）借款金额不得超过基金净资产的20%；
b）基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
c）基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转
让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
d）基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红
稳定性；
e）基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
f）中国证监会规定的其他要求。
基础设施基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金不得新增借款，基金
管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
法律法规或监管机构另有规定的从其规定。
（e）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回
购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致。
（f）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
基金托管人对上述指标的监督义务，仅限于监督由基金管理人管理且由基金托管人托管
的全部公募基金是否符合上述比例限制。
3）法律法规允许的基金投资比例调整期限
因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投
资比例不符合上述第2）项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。
法律法规另有规定的，从其规定。
基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同
的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金
托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规
定的，从其规定。
本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级主
要参考取得中国证监会证券评级业务许可的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整
评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金
管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本
基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份
额持有人大会。
基金管理人应在出现可预见资产规模大幅变动的情况下，至少提前2个工作日正式向
基金托管人发函说明基金可能的变动规模和公司应对措施，便于基金托管人实施交易监督。
4）相关法律、法规或部门规章规定的其他比例限制。
（3）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资禁止
行为进行监督：
根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金禁止从事下列行为：
1）承销证券。
2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。
3）从事承担无限责任的投资。
4）向其基金管理人、基金托管人出资。
5）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。
6）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
法律法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定的，如适用于本基金，则本基金投资不
再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有
人大会。
（4）基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金关联投资限
制进行监督。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交
易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益
冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先
得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审
议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项
进行审查。《基金合同》对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其
规定。
如法律、法规或《基金合同》有关于基金从事关联交易的规定，基金管理人和基金托管
人事先相互提供与本机构有控股关系的股东、与本机构有其他重大利害关系的公司名单及有
关关联方发行的证券清单,加盖公章并书面提交。基金管理人有责任确保关联交易名单的真
实性、准确性、完整性，并负责及时将更新后的名单发送给基金托管人。名单变更后基金管
理人应及时发送基金托管人，经基金托管人确认后，新的关联交易名单开始生效。基金托管
人仅按基金管理人提供的基金关联方名单为限，进行监督。如果基金托管人在运作中严格遵
循了监督流程，基金管理人仍违规进行关联交易，并造成基金资产损失的，由基金管理人承
担责任。
（5）基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对基金管理人参与银
行间债券市场进行监督。
基金托管人根据基金管理人提供的银行间债券市场交易对手名单进行监督。基金管理人
有责任控制交易对手的资信风险，由于交易对手的资信风险引起的损失，基金管理人应当负
责向相关责任人追偿。
（6）基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对基金银行存款业
务进行监督。
基金投资银行存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，确定符合
条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行
存款的交易对手是否符合上述名单进行监督。
基金管理人应当加强对基金投资银行存款风险的评估与研究，严格测算与控制投资银行
存款的风险敞口，针对不同类型存款银行建立相关投资限制制度。对于基金投资的银行存款，
由于存款银行发生信用风险事件而造成损失时，基金管理人有权向相关责任人进行追偿。如
果基金托管人在运作过程中遵循有关法律法规的规定和《基金合同》的约定监督流程，则对
于由于存款银行信用风险引起的损失，不承担赔偿责任。
（7）基金托管人对基金投资中期票据的监督责任仅限于依据本协议相关规定对投资比
例和投资限制进行事后监督；除此外，无其它监督责任。如发现异常情况，应及时以书面形
式通知基金管理人。基金管理人应积极配合和协助基金托管人进行监督和核查。基金因投资
中期票据导致的信用风险、流动性风险，基金托管人不承担任何责任。如因基金管理人原因
导致基金出现损失的，基金托管人不承担任何责任。
基金管理人管理的基金在投资中期票据前，基金管理人须根据法律、法规、监管部门的
规定，制定严格的关于投资中期票据的风险控制制度和流动性风险处置预案，基金管理人在
此承诺将严格执行该风险控制制度和流动性风险处置预案。
2、基金托管人应根据基金合同、《指引》及相关法律法规的规定的约定，对基础设施
项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、
可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表
现数据等进行监督和核查。
3、基金托管人应监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金
账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭
运行。
4、基金托管人应监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运
作、收益分配、信息披露等。
5、基金管理人应确认为基础设施项目购买足够保险，并将基础设施项目相关保险证明
文件（如保单）交由基金托管人或其授权分支机构保管。基金托管人应监督基金管理人为基
础设施项目购买足够的保险。
6、基金托管人应监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定
用途。
基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得
依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资
产不得超过基金净资产的140%。
7、基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》、《基金合同》、
基金托管协议等有关规定时，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到
通知后应在下一个工作日及时核对，并以书面形式向基金托管人发出回函，进行解释或举证。
在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理
人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
基金管理人应积极配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管协议对
基金业务的监督和核查，对基金托管人发出的书面提示，必须在规定时间内答复基金托管人
并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法律法规、《基金合同》
和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关
数据资料和制度等。
若基金托管人发现基金管理人发出但未执行的投资指令或依据交易程序已经生效的投
资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知
基金管理人及时纠正，并报告中国证监会。基金管理人的上述违规失信行为给基金财产或基
金份额持有人造成的损失，由基金管理人承担。
对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的投资指令，基金
托管人发现该投资指令违反法律法规或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理
人，并报告中国证监会。
基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管
理人限期纠正。
基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠基金托管人根据本协议规定行使监督权，或采取拖
延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正
的，基金托管人应报告中国证监会。
（三）基金管理人对基金托管人的业务核查
基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管
人是否安全保管基金财产、权属证书及相关文件、开设的基金财产的资金账户和证券账户及
投资所需其他账户、是否复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值、是否根据基金
管理人指令办理清算交收、进行相关信息披露和监督基金投资运作等行为。
基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无故未执
行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、《基金
合同》、本托管协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期
纠正，基金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式向基金管理人发出回
函，说明违规原因。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人
改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中
国证监会。基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应立即报告中国证监会和银行业监
督管理机构，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。
基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：积极提交相关资料以供
基金管理人核查托管财产的完整性和真实性；对基金管理人发出的书面提示，在规定时间内
答复基金管理人并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证。
基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据本协议规定行使监督权，或采取拖
延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正
的，基金管理人应报告中国证监会。
（四）基金财产保管
1、基金财产保管的原则
（1）基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有
财产。
1）原始权益人、基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破
产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。
2）基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的
固有财产产生的债务相抵消。不同基金财产的债权债务，不得相互抵消。
基础设施基金财产的债权，不得与基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金托
管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参
与机构的固有财产产生的债务相抵消。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相互抵消。
非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。
（2）基金托管人应按本协议规定安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。
未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收
的汇划费除外）。基金托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担责任。
（3）基金托管人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其他
账户。
基金托管人应当监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金
流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
基金托管人负责基础设施项目运营收支账户的开立和管理，运营收支账户应以基础设施
项目的名义在基金托管人指定的营业机构开立，预留印鉴为基金托管人印章。本基金成立前
基础设施项目已在基金托管人营业机构开立运营收支账户的，基金管理人应敦促原始权益人
将运营收支账户移交基金托管人管理并及时办理预留印鉴变更。
基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目运营收支账户进行，基金托管人应在付款
环节，对基础设施项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金管理人或其委托的第三
方运营管理机构应配合基金托管人履职。
（4）基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其他业务和
其他基金的托管业务实行严格的分账管理，独立核算，确保基金财产的完整与独立。
（5）对于因基金认购、基金投资过程中产生的应收财产，应由基金管理人负责与有关
当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金托管人处的，基金托
管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的，基金管理人应负责
向有关当事人追偿基金的损失，基金托管人对基金管理人的追偿行为应予以必要的协助与配
合，但对基金财产的损失不承担责任。
（6）基金托管人根据基金管理人的指令，按照基金合同和本协议的约定保管基金财产。
未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托管
人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不
承担由此产生的保管责任。
（7）除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。
2、募集资金的验证
募集期内销售机构按销售服务协议的约定，将认购资金划入基金管理人在具有托管资格
的商业银行开设的“华夏基金管理有限公司基金认购专户”。该账户由基金管理人开立并管
理。基金募集期满，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数等条件符合
《基金法》、《运作办法》、《指引》等有关基金备案条件的规定后，由基金管理人聘请具
有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告，出具的验资报告应由参加验
资的2名以上（含2名）中国注册会计师签字方为有效。验资完成，基金管理人应将募集的
属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的资产托管专户中，并确保划入的资
金与验资金额相一致。基金托管人收到有效认购资金当日以书面形式确认资金到账情况，并
及时将资金到账凭证传真给基金管理人，双方进行账务处理。
若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》备案的条件，由基金管理人按规定办理退
款事宜。
3、基金资产托管专户的开立和管理
基金托管人以基金的名义在其营业机构开设资产托管专户，并根据基金管理人合法合规
的有效指令办理资金收付。基金管理人应根据法律法规及基金托管人的相关要求，提供开户
所需的资料并提供其他必要协助。本基金的资产托管专户的预留印鉴的印章由基金托管人刻
制、保管和使用。
本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人或基金的资产托管专户进行。基金的
资产托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。除因本基金业务需要，基金
托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用以基金名义
开立的银行账户进行本基金业务以外的活动。
资产托管专户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂行条例》《人
民币利率管理规定》《利率管理暂行规定》《支付结算办法》以及银行业监督管理机构的其
他有关规定。
4、基金证券账户与结算备付金账户的开设和管理
基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分公
司/深圳分公司开立专门的证券账户。
基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理
人不得出借和未经对方同意擅自转让本基金的任何证券账户；亦不得使用本基金的任何账户
进行本基金业务以外的活动。
基金证券账户的开立和原始开户材料的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用
由基金管理人负责。基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司/深圳分公司开立结算备付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登
记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券
结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算
参与人的义务所制定的业务规则执行。
5、银行间市场债券托管和资金结算专户的开立和管理及市场准入备案
《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申
请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据
中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规
定，以本基金的名义分别在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公
司开立债券托管账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托
管人协助基金管理人完成银行间债券市场准入备案。
6、其他账户的开设和管理
（1）因业务发展而需要开立的其它账户，可以根据《基金合同》或有关法律法规的规
定，经基金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关
规则使用并管理。
（2）如基金管理人需要以项目公司名义在基金托管人分支机构开立账户的，基金托管
人应当予以配合或协调相关分支机构。
（3）法律、法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。
6、基金投资银行存款账户的开立和管理
基金投资银行定期存款，基金管理人与基金托管人应比照相关规定，就本基金投资银行
存款业务签订书面协议。
基金投资银行定期存款应由基金管理人与存款银行总行或其授权分行签订总体合作协
议，并将资金存放于存款银行总行或其授权分行指定的分支机构。
存款账户必须以基金名义开立，账户名称为基金名称，存款账户开户文件上加盖预留印
鉴及基金管理人公章。
本基金投资银行存款时，基金管理人应当与存款银行签订具体存款协议，明确存款的类
型、期限、利率、金额、账号、对账方式、支取方式、账户管理等细则。
为防范特殊情况下的流动性风险，定期存款协议中应当约定提前支取条款。
基金所投资定期存款存续期间，基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账
机制，确保基金银行存款业务账目及核对的真实、准确。
7、基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管
基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于基金托管人的保管库；其中实物证券
也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深
圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库。实物证券的购买和
转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。属于基金托管人实际有效控制下的实物证
券在基金托管人保管期间的损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人
对基金托管人以外机构实际有效控制或保管的实物证券、银行定期存款存单对应的财产不承
担保管责任。
8、与基金财产有关的重大合同的保管
由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基金
管理人保管。除本协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应
保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原
件。基金管理人在合同签署后5个工作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件
送达基金托管人处。合同原件应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门，均应保
存到《基金合同》终止后20年以上，法律法规或监管部门另有规定更长期限的除外。
对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供与合同原件核对一致
的并加盖基金管理人公章的合同传真件或复印件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。
基金托管人还应当根据《指引》要求，负责安全保管基础设施基金财产、权属证书及相
关文件。
（五）基金收益分配
基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金收益分配。
（六）信息披露
1、保密义务
除按照《基金法》《信息披露办法》《指引》《基金合同》及中国证监会关于基金信息
披露的有关规定进行披露以外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对
方获得的业务信息应恪守保密的义务。基金管理人与基金托管人对基金的任何信息，除法律
法规规定之外，不得在其公开披露之前，先行对任何第三方披露。但是，如下情况不应视为
基金管理人或基金托管人违反保密义务：
（1）非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；
（2）基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会
等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。
2、信息披露的内容
基金管理人和基金托管人应根据相关法律法规、《基金合同》的规定各自承担相应的信
息披露职责。基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督、保证其履行按
照法定方式和时限披露的义务。
本基金的信息披露主要包括基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》、基金
托管协议、基础设施基金询价公告、基金份额发售公告、《基金合同》生效公告、基金份额
上市交易公告书、基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）、临
时公告、澄清公告、基金份额持有人大会决议、基金清算报告、基金净资产信息、中国证监
会规定的其他信息等其他必要的公告文件，由基金管理人拟定并负责公布。
本基金的定期报告包括基金季度报告、基金中期报告和基金年度报告；其中，基金中期
报告应当包含基础设施基金中期合并及单独财务报表，基金年度报告应当包含基础设施基金
年度合并及单独财务报表；财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权
益变动表及报表附注。
基金管理人与基金托管人应严格遵守《基金合同》所规定的信息披露要求。基金净资产、
基金份额净值、基金业绩表现数据、基金定期报告和更新的招募说明书等公开披露的相关基
金信息按有关规定需经基金托管人复核的，须由基金托管人进行复核、审查，并向基金管理
人出具书面文件或者盖章确认。相关信息经基金托管人复核无误后方可公布。其他不需经基
金托管人复核的信息披露内容，应及时告知基金托管人。
年度报告中的财务报告部分，需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计后，方可披
露。
基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过中国证监会规
定媒介披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息，基金托管人将通过规定报刊或
基金托管人的互联网网站公开披露。
3、基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序
（1）职责
基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨，诚实
信用，严守秘密。基金管理人负责办理应由基金管理人负责的与基金有关的信息披露事宜，
对于本条第2款规定的应由基金托管人复核的事项，应提前通知基金托管人，基金托管人应
在接到通知后的规定时间内予以书面答复。
（2）程序
按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草，并经基金托管人
复核后由基金管理人公告。
发生《基金合同》中规定需要披露的事项时，按《基金合同》规定公告。
（3）信息文本的存放
依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信
息置备于公司住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。
基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。
4、暂停或延迟信息披露的情形
（1）不可抗力。
（2）发生暂停估值的情形。
（3）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情况。
另外，拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有深圳证券交易所认可
的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金
管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：
（1）拟披露的信息未泄漏；
（2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（3）基础设施基金交易未发生异常波动。
5、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。
（七）基金净资产计算和会计核算
1、基金净资产的计算、复核的时间和程序
基金净资产是指基金合并财务报表层面计量的净资产。基金份额净值是指估值日基金资
产净值除以该日基金份额总数后的数值。基金份额净值的计算保留到小数点后4位，小数点
后第5位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。
根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。基金
管理人应按照监管要求的频率对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规
定暂停估值时除外。估值原则应符合《基金合同》《证券投资基金会计核算业务指引》及其
他法律、法规的规定。基金管理人应按照监管规定计算基金份额净值和基金净资产并以双方
认可的方式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核后以双方认可的方式发送给
基金管理人，由基金管理人约定对外公布。
根据《基金法》，基金管理人计算并公告基金净资产，基金托管人复核、审查基金管理
人计算的基金净资产。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关
的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管
理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。相关法律法规以及监管部门有强制规定的，
从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
2、基金资产估值
估值原则应符合《基金合同》、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律法规的
规定的约定。
当相关法律法规或《基金合同》规定的估值方法不能客观反映基金财产公允价值时，基
金管理人可根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。本基
金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。此外，
出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：
（1）基础设施项目购入或出售；
（2）基础设施基金扩募；
（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
3、估值错误处理
基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定处理份额净值错误。
4、暂停估值的情形：
（1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（2）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值
时；
（3）法律法规规定、中国证监会和《基金合同》认定的其他情形。
5、基金管理人和基金托管人在基金净资产计算方法上意见不一致且协商不成时的处理
原则和程序
基金管理人和基金托管人在基金净资产计算方法上意见不一致且协商不成时，应以相关
法律法规和《基金合同》约定的计算方法确定基金净资产，并以基金管理人公布的基金净资
产为准。
6、基金账册的建立
基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法
和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册
定期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以
基金管理人的处理方法为准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并
纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符，暂时无法查找到错账
的原因而影响到基金净资产的计算和公告的，以基金管理人的账册为准。
7、基金定期报告的编制和复核
基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编制，应于每
月终了后5个工作日内完成。
《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个
工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，
基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。
《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三
个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；
基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，
基金管理人不再更新基金产品资料概要。
基金管理人在季度结束之日起15个工作日内完成季度报告编制并公告；在上半年结束
之日起两个月内完成基金中期报告编制并公告；在会计年度结束三个月内完成年度报告编制
并公告。中期报告和年度报告包括基金合并及单体财务报表，财务报表至少包括资产负债表、
利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。
基金管理人在5个工作日内完成月度报告，在月度报告完成当日，以双方认可的方式将
有关报告提供基金托管人复核；基金托管人在3个工作日内进行复核，并将复核结果及时书
面通知基金管理人。基金管理人在7个工作日内完成季度报告，在季度报告完成当日，将有
关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后7个工作日内进行复核，并将复核结果书
面通知基金管理人。基金管理人在30日内完成基金中期报告，在基金中期报告完成当日，
将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后30日内进行复核，并将复核结果书
面通知基金管理人。基金管理人在45日内完成基金年度报告，在年度报告完成当日，将有
关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后45日内复核，并将复核结果书面通知基
金管理人。
基金托管人在复核过程中，发现相关各方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人
应共同查明原因，进行调整，调整以相关各方认可的账务处理方式为准。核对无误后，基金
托管人在基金管理人提供的报告上加盖印鉴或者出具加盖托管业务部门业务章的复核意见
书，相关各方各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就
相关报表达成一致，基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告，基金托管人有权就相
关情况报证监会备案。
基金托管人在对财务会计报告、基金中期报告或基金年度报告复核完毕后，需盖章确认
或出具相应的复核确认书，以备有权机构对相关文件审核时提示。
在有需要时，基金管理人应每季度向基金托管人提供基金业绩比较基准的基础数据和编
制结果。
对于相关信息的发送与复核，基金管理人和基金托管人也可以采用法律法规规定或者双
方认可的其他方式进行。
（八）基金份额持有人名册的保管
基金管理人妥善保管的基金份额持有人名册，包括《基金合同》生效日、《基金合同》
终止日、基金份额持有人大会权利登记日、每年6月30日、12月31日的基金份额持有人
名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金
份额。
基金份额持有人名册由基金的基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管
理人应按照目前相关规则保管基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。
保管期限为《基金合同》终止后20年以上，法律法规或监管部门另有规定更长期限的除外。
在基金托管人编制中期报告和年报前，基金管理人应将每年6月30日、12月31日的
基金持有人名册送交基金托管人，文件方式可以采用电子或文档的形式并且保证其的真实、
准确、完整。基金托管人应妥善保管，不得将持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，
并应遵守保密义务。
（九）适用法律及争议解决方式
1、本协议适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，在此不包括香港、澳门特别行
政区和台湾地区法律），并从其解释。
2、双方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，除经友好协商可
以解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，
仲裁的地点在北京，仲裁裁决是终局性的并对双方均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲
裁费用由败诉方承担。
争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、勤勉、尽
责地履行《基金合同》和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
（十）基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算
1、托管协议的变更与终止
（1）托管协议的变更程序
本协议双方当事人经协商一致，可以对协议的内容进行变更。变更后的托管协议，其内
容不得与《基金合同》的规定有任何冲突，并需经基金管理人、基金托管人加盖公章或合同
专用章以及双方法定代表人或授权代理人签字（或盖章）确认。基金托管协议的变更报中国
证监会备案。
（2）基金托管协议终止的情形
发生以下情况，本托管协议终止：
1）《基金合同》终止；
2）基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金托管业务；
3）基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理业务；
4）发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。
2、基金财产的清算
基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，专项计
划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余
财产的分配。资产处置期间，基金管理人、专项计划管理人、清算小组应当按照法律法规规
定和基金合同约定履行信息披露义务。
（1）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算
小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
（2）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金
合同》和本托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
（3）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具
有从事证券、期货相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金
财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
（4）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、
变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可
以依法进行必要的民事活动。
（5）基金财产清算程序：
1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
3）对基金财产进行估值和变现；
4）制作清算报告；
5）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务
所对清算报告出具法律意见书；
6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
7）对基金剩余财产进行分配。
基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持专项计划份额或其他证券的流动性受
到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。
基金财产清算的期限为24个月但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流
动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以
公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理
人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，基金管理人应当在清算完
成日期起计的1个月内作出一次性的分配。
（6）清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括基础
设施项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
（7）基金财产按下列顺序清偿：
1）支付清算费用；
2）交纳所欠税款；
3）清偿基金债务；
4）按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
基金财产未按前款1）－3）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。
3、基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算
公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定
报刊上。
4、基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存到《基金合同》终止后20年以上。
二十九、对基金份额持有人的服务
对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人和代销机构提供。
基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人将根据基金份额持有
人的需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下：
（一）电子交易
持有中国建设银行储蓄卡、中国农业银行借记卡、中国工商银行借记卡、中国银行借记
卡、招商银行储蓄卡、交通银行太平洋借记卡、兴业银行借记卡、民生银行借记卡、浦发银
行借记卡、广发银行借记卡、上海银行借记卡、平安银行借记卡、中国邮政储蓄银行借记卡、
华夏银行借记卡、光大银行借记卡、北京银行借记卡等银行卡的个人投资者，以及在华夏基
金投资理财中心开户的个人投资者，在登录基金管理人网站（www.ChinaAMC.com）或基金
管理人移动客户端，与基金管理人达成电子交易的相关协议，接受基金管理人有关服务条款
并办理相关手续后，即可办理基金账户开立、资料变更、信息查询等各项业务，具体业务办
理情况及业务规则请登录基金管理人网站查询。
（二）电子邮件及短信服务
投资者在申请开立基金管理人基金账户时如预留准确的电子邮箱地址、手机号码，将不
定期通过邮件、短信形式获得市场资讯、产品信息、公司动态等服务提示。
（三）呼叫中心
1、自动语音服务
提供每周7天、每天24小时的自动语音服务，客户可通过电话查询最新热点问题、基金
份额净值、场外基金账户余额等信息。
2、人工电话服务
提供每周7天的人工服务。周一至周五的人工电话服务时间为8：30~21：00，周六至周
日的人工电话服务时间为8：30~17：00，法定节假日除外。
客户服务电话：400-818-6666
客户服务传真：010-63136700
（四）在线服务
投资者可通过基金管理人网站、APP、微信公众号、微官网等渠道获得在线服务。
1、查询服务
投资者可登录基金管理人网站“基金账户查询”，查询场外基金账户情况。
2、自助服务
在线客服提供每周7天、每天24小时的自助服务，投资者可通过在线客服查询最新热点
问题、业务规则、基金份额净值等信息。
3、人工服务
周一至周五的在线客服人工服务时间为8：30~21：00，周六至周日的在线客服人工服务
时间为8：30~17：00，法定节假日除外。
4、资讯服务
投资者可通过基金管理人网站获取基金和基金管理人各类信息，包括基金法律文件、基
金管理人最新动态、热点问题等。
公司网址：www.ChinaAMC.com
电子信箱：service@ChinaAMC.com
（五）客户投诉和建议处理
投资者可以通过基金管理人提供的呼叫中心人工电话、在线客服、书信、电子邮件、传
真等渠道对基金管理人和销售机构所提供的服务进行投诉或提出建议。投资者还可以通过代
销机构的服务电话对该代销机构提供的服务进行投诉或提出建议。
三十、其他应披露的信息
（一）2023年11月29日发布华夏基金管理有限公司关于调整华夏越秀高速公路封闭式
基础设施证券投资基金浮动管理费支付方式并修订基金合同的公告。
（二）2023年11月30日发布华夏基金管理有限公司关于华夏越秀高速公路封闭式基础
设施证券投资基金收益分配的公告。
（三）2023年11月30日发布华夏基金管理有限公司关于调整华夏越秀高速公路封闭式
基础设施证券投资基金基金经理的公告。
（四）2023年12月20日发布华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇
二三年十一月主要运营数据的公告。
（五）2023年12月23日发布关于华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金项目
公司诉讼结果的公告。
（六）2024年1月5日发布华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇二
三年第四季度运营情况的临时公告。
（七）2024年1月5日发布华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇二
三年十二月主要运营数据的公告。
（八）2024年1月9日发布华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于举办投
资者开放日活动的公告。
（九）2024年1月19日发布华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金2023年第四
季度报告。
（十）2024年1月19日发布华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇二
三年第四季度毛利率情况的临时公告。
（十一）2024年2月23日发布华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇
二四年一月主要运营数据的公告。
（十二）2024年3月23日发布华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇
二四年二月主要运营数据的公告。
（十三）2024年3月28日发布审计报告/华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基
金2023年审计报告。
（十四）2024年3月28日发布评估报告/华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基
金2023年度评估报告。
（十五）2024年3月28日发布华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金2023年年
度报告。
（十六）2024年4月9日发布华夏基金管理有限公司关于华夏越秀高速公路封闭式基础
设施证券投资基金收益分配的公告。
（十七）2024年4月12日发布关于举办华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金
线上业绩说明会的公告。
（十八）2024年4月17日发布关于新增海通证券股份有限公司为部分基金流动性服务商
的公告。
（十九）2024年4月19日发布华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇
二四年三月主要运营数据的公告。
（二十）2024年4月19日发布华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金2024年第
1季度报告。
（二十一）2024年5月21日发布关于华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金举
办投资者开放日活动的公告。
（二十二）2024年5月21日发布华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二
〇二四年四月主要运营数据的公告。
（二十三）2024年6月5日发布华夏基金管理有限公司关于华夏越秀高速公路封闭式基
础设施证券投资基金收益分配的公告。
（二十四）2024年6月20日发布华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二
〇二四年五月主要运营数据的公告。
（二十五）2024年7月18日发布华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金2024年
第二季度报告。
（二十六）2024年7月19日发布华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二
〇二四年六月主要运营数据的公告。
（二十七）2024年8月21日发布华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二
〇二四年七月主要运营数据的公告。
（二十八）2024年8月28日发布华夏基金管理有限公司关于华夏越秀高速公路封闭式基
础设施证券投资基金收益分配的公告。
（二十九）2024年8月30日发布华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金2024年
中期报告。
（三十）2024年9月24日发布华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇
二四年八月主要运营数据的公告。
（三十一）2024年10月25日发布华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金2024
年第三季度报告。
（三十二）2024年10月25日发布华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于
二〇二四年九月主要运营数据的公告。
（三十三）2024年10月31日发布华夏基金管理有限公司关于华夏越秀高速公路封闭式
基础设施证券投资基金原始权益人变更回收资金投向的公告。
三十一、招募说明书存放及查阅方式
本基金招募说明书公布后，分别置备于基金管理人、基金托管人的住所，投资者可免费
查阅。投资者在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复印件。
三十二、备查文件
（一）备查文件目录
1、中国证监会准予注册华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金的文件。
2、《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》。
3、《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金托管协议》。
4、法律意见书。
5、基金管理人业务资格批件、营业执照。
6、基金托管人业务资格批件、营业执照。
（二）存放地点
备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。
（三）查阅方式
投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费后，可在合理时间内取得备查文
件的复制件或复印件。
华夏基金管理有限公司
二〇二四年十一月二十八日