红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金
基金份额上市交易公告书
基金管理人:红土创新基金管理有限公司
基金托管人:招商银行股份有限公司
注册登记人:中国证券登记结算有限责任公司
上市地点:深圳证券交易所
上市时间:2021年6月21日
公告日期:2021年6月16日
目录
一、重要声明与提示1
二、基金概览1
三、基金的募集与上市交易2
四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人情况4
五、基金主要当事人简介5
六、基金合同摘要10
七、基金财务状况10
八、基金投资组合11
九、重大事件揭示12
十、基金管理人承诺12
十一、基金托管人承诺12
十二、备查文件目录13
基金合同内容摘要14
一、重要声明与提示
《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》(以下简称“本公告书”)依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第1号<上市交易公告书的内容与格式>》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指南第1号—发售上市业务办理》和《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》的规定编制,红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金(以下简称“本基金”)管理人的董事会及董事保证本公告书所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本基金托管人保证本公告书中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性和完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)对本基金上市交易及有关事项的意见,均不表明对本基金的任何保证。
本公告书第七节“基金财务状况”未经审计。
凡本公告书未涉及的有关内容,本公告仅对本基金份额发售的有关事项和规定予以说明。投资者欲了解本基金的详细情况,请详细阅读刊登在2021年5月19日的《上海证券报》上的《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》。
二、基金概览
(一)基本情况
1、基金名称:红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金
2、基金简称:红土创新盐田港REIT
3、基金代码:180301(场内简称:盐港REIT)
4、截至公告日前两个工作日即2021年6月11日基金份额总额:800,000,000份。
5、本次上市交易份额:截至2021年6月11日,本次上市交易无限售安排的份额:318,699,907份;本次上市交易有限售安排的份额:480,000,000份。
6、上市交易的证券交易所:深圳证券交易所。
7、上市交易日期:2021年6月21日
8、基金管理人:红土创新基金管理有限公司
9、基金托管人:招商银行股份有限公司
10、登记机构:中国证券登记结算有限责任公司
(二)本基金投资运作、交易等环节的主要风险
1、投资基础设施基金可能面临以下风险,包括但不限于:
(1)基础设施基金风险
包括但不限于基金价格波动风险,基础设施项目运营风险,流动性风险,基金发售失败风险,基础设施基金无法偿还对外债务融资的风险,SPV及项目公司可能存在的税务、或有事项等风险,基金设立后实施标的资产交易过程中的操作风险,基础设施项目估值下跌的风险,实际分配金额低于预测的基金可供分配金额的风险,终止上市风险,终止上市风险,处置基础设施项目的相关风险,税收风险,基础设施基金关联交易风险,集中投资风险,SPV与项目公司未能如期完成吸收合并的风险。详见《招募说明书》。
(2)基础设施项目相关风险
包括但不限于基础设施项目管理风险,行业政策风险,市场风险,新冠肺炎疫情恶化的风险,原始权益人租赁集中度风险,同业竞争与利益冲突风险,客户集中度较高的风险,承租人履约风险,土地使用权续期风险,租约集中到期的风险,进出口贸易下滑的风险。详见《招募说明书》。
2、管理风险
包括但不限于计划管理人、托管人尽责履约风险,基金管理人的管理风险,基金管理人的操作及技术风险,基金运作的合规性风险,基础设施资产支持证券以外其他投资品种的风险,不可抗力风险等。
3、声明
本风险揭示的揭示事项仅为列举事项,未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前,应认真阅读本招募说明书、《基金合同》等法律文件,熟悉基础设施基金相关规则,自主判断基金投资价值,自主做出投资决策,自行承担投资风险。
除基金管理人直接办理本基金的销售外,本基金或还通过销售机构销售,但是,基金管理人和基金销售机构都不能保证其收益或本金安全。
(三)本基金认购基础设施资产支持证券以及本基金所投资专项计划投资基础资产的情况
本基金已认购“深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划资产支持证券”全部份额,同步资产支持专项计划管理人深创投红土资产管理(深圳)有限公司代表“深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划资产支持证券”已购买深圳市盐港现代物流运营有限公司全部股权及股东借款债权,深圳市盐港现代物流运营有限公司股东变更工商登记手续已完成。
三、基金的募集与上市交易
(一)本次基金上市前的募集
1、基金募集申请的核准机构和核准文号:中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1671号。
2、基金类型:基础设施证券投资基金
3、基金运作方式:契约型封闭式
4、基金合同期限:自《基金合同》生效之日起至2057年6月29日,但可根据《基金合同》约定的条件或方式提前终止或续期。本基金的基金封闭期期限与《基金合同》期限一致。
5、发售日期:自2021年5月31日起至2021年6月1日止。其中,战略投资者配售、网下投资者发售的发售日期为2021年5月31日至2021年6月1日,公众投资者认购的发售日期为2021年5月31日。
6、基金合同生效日:2021年6月7日
7、发售价格:2.30元人民币
8、发售方式:战略投资者配售、网下投资者发售、公众投资者认购
9、发售机构:
(1)场外销售机构:
1)直销机构:红土创新基金管理有限公司
2)非直销销售机构:招商银行股份有限公司、国信证券股份有限公司
(2)场内销售机构:
场内代销机构为具有基金销售业务资格的深圳证券交易所会员单位。
10、验资机构名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
11、募集资金总额及入账情况:本次基金发售确认的净认购金额为1,840,000,000元,募集期间有效认购资金按实际适用利率计算产生的利息共计741,437.79元,上述金额全部计入基金资产,不折算为基金份额。上述金额中,场外有效认购资金产生的利息折合的基金份额为0份;场内有效认购资金产生的利息折合的基金份额为0份。上述场外有效认购资金产生的利息已于2021年6月4日划入本基金托管人处开立的基金托管专户;上述场内有效认购资金产生的利息将于下一结息日划入基金托管人招商银行结算备付金账户。
12、本基金募集备案情况:根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等相关法律、法规的规定以及《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》(以下简称“基金合同”)的有关约定,本基金募集结果符合备案条件,红土创新基金管理有限公司(以下简称“本基金管理人”)已向中国证监会办理完毕基金备案手续,并于2021年6月7日获中国证监会书面确认,本基金合同自该日起正式生效。基金合同生效之日起,本基金管理人正式开始管理本基金。
13、基金合同生效日的基金份额总额(含利息结转份额):800,000,000份。
14、本基金原始权益人或同一控制下的关联方、其他战略投资者参与本次基金战略配售的具体情况及限售安排如下,其持有的战略配售份额已根据《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》的要求办理完成限售业务。
序号 战略投资者名称 基金份额配售数量(万份) 占本次基金份额发售的比例 限售期安排
1 深圳市盐田港资本有限公司 16,000 20% 自上市之日起不少于60个月
2 深国际控股(深圳)有限公司 11,200 14.0% 基金份额自上市之日起不少于12个月
3 深创投不动产基金管理(深圳)有限公司 960 1.2%
4 泰康人寿保险有限责任公司 5,600 7.0%
5 工银瑞投-工银理财四海甄选集合资产管理计划(管理人:工银瑞信投资管理有限公司) 1,600 2.0%
6 光证资管诚享7号集合资产管理计划(管理人:上海光大证券资产管理有限公司) 4,000 5.0%
7 中国中金财富证券有限公司 2,400 3.0%
8 建信信托-凤鸣(鑫益)1号集合资金信托计划(受托人:建信信托有限责任公司) 2,400 3.0%
9 中国东方资产管理股份有限公司 3,200 4.0%
10 北京首源投资有限公司 640 0.8%
合计 48,000 60%
(二)基金上市交易的主要内容
1、本基金上市交易的核准机构和核准文号:深圳证券交易所深证上【2021】587号
2、上市交易日期:2021年6月21日
3、上市交易的证券交易所:深圳证券交易所
4、上市基金份额场内简称:盐港REIT
5、上市基金份额交易代码:180301
6、截至2021年6月11日,本次上市交易无限售安排的份额为318,699,907份;本次上市交易有限售安排的份额为480,000,000份,有限售期安排的份额解除限售后可上市流通。未上市交易的基金份额登记在中国证券登记结算有限责任公司开放式基金注册登记系统基金份额持有人开放式基金账户下,份额持有人将其转托管至深圳证券交易所场内(即中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系统)后即可上市流通。
四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人情况
(一)基金份额持有情况
截至2021年6月11日,红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金(基金简称:盐港REIT)基金份额的持有情况见下:
盐港REIT持有人户数为136,282户,平均每户持有的基金份额为5,870份;持有场内盐港REIT基金份额的投资者为134,805户,平均每户持有的基金份额为5,925份;持有场外盐港REIT基金份额的投资者为1,477户,平均每户持有的基金份额为880份。
截止2021年6月11日,本基金基金份额合计800,000,000份,机构投资者持有基金份额718,200,201份,占基金总份额的89.78%;个人投资者持有基金份额81,799,799份,占基金总份额的10.22%。
机构投资者持有场内基金份额718,200,201份,占本基金场内基金份额的89.92%;个人投资者持有场内基金份额80,499,706份,占本基金场内基金份额的10.08%。
(二)截止2021年6月11日,本基金场内前十名持有人情况:
序号 持有人名称(全称) 持有基金份额(份) 占场内总份额比(%)
1 深圳市盐田港资本有限公司 160,000,000 20.03%
2 深国际控股(深圳)有限公司 112,000,000 14.02%
3 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深 56,000,000 7.01%
4 光大证券资管-光大银行-光证资管诚享7号集合资产管理计划 40,000,000 5.01%
5 中国中金财富证券有限公司 32,446,098 4.06%
6 中国东方资产管理股份有限公司 32,000,000 4.01%
7 建信信托有限责任公司-建信信托-凤鸣(鑫益)1号集合资金信托计划 24,000,000 3.00%
8 广发证券股份有限公司 17,702,845 2.22%
9 国泰君安证券股份有限公司 17,702,845 2.22%
10 浙商证券股份有限公司 17,702,845 2.22%
(三)截止到2021年6月11日,基金管理人的从业人员持有本基金份额的情况
本基金管理人的基金从业人员持有本基金份额总量为3,239份,占该基金总份额的比例为0.0004%。其中,本基金管理人高级管理人员、基金投资和研究部门负责人持有本基金份额总量的数量区间为0-10万元,该只基金的基金经理未持有本基金。
五、基金主要当事人简介
(一)基金管理人
1、名称:红土创新基金管理有限公司
2、法定代表人:阮菲
注册资本:4亿元人民币
3、注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
4、设立批准文号:中国证券监督管理委员会证监许可[2014]562号
5、组织形式:有限责任公司
6、股权结构:目前公司股东为深圳市创新投资集团有限公司,持有股份100%。
7、内部组织结构及职能:
(1)基本情况
公司业务分成3大功能块,对应其中14个业务部门,由不同高级管理人员分管:
1)投资研究功能块,包含投资部、专户投资部、新三板投资部、固定收益部、指数与量化投资部、研究部、基础设施投资部7个部门;
2)市场开发功能块,包含渠道销售部、财富管理部、产品开发部、市场营销部(含客户服务中心)4个部门;
3)基金运营功能块,包含基金事务部、信息技术部、交易部3个部门。
红土创新设立监察稽核部,对公司基金投资运作、内部管理、制度执行及合法合规情况独立地履行检查、评估、报告、建议职责。监察稽核部与其他部门保持一定的独立性及权威性,监察稽核部由督察长分管。
红土创新设立综合管理部和企划财务部,分别对公司人事、行政、后勤和财务进行全方位管理,保障公司正常运转。
(2)基础设施基金部门及人员设置
红土创新基金管理有限公司设置了独立的基础设施投资部以作为基础设施基金投资管理部门,基础设施部具有5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员不少于3名,其中具备5年以上基础设施项目运营经验的主要负责人员不少于2名。
红土创新基金管理有限公司为本基金设置基金经理三名,3名基金经理均具备5年以上基础设施项目投资管理或运营经验,其中2名具备5年以上基础设施项目运营经验,3名基金经理均已通过基金业协会组织的基金从业资格考试及“基金经理证券投资法律知识考试(REITs类)”。
(3)基金管理人或其同一控制下的关联方的不动产研究经验
红土创新的控股股东深创投集团是深圳市政府于1999年8月发起成立的专业从事创业投资的有限责任公司。公司成立以来一直致力于培育民族产业、塑造民族品牌、促进经济转型升级和新兴产业发展,目前已发展成为国内实力最强、影响力最大的本土创业投资公司之一。截至2020年底,公司注册资本100亿元,管理各类基金规模超4,000亿元,投资企业数量、投资企业上市数量均位居国内创投行业第一。深创投集团在公募REITs领域做了长期的布局和探索,于2017年成立了专门从事不动产和REITs基金投资的专业投资管理机构深创投不动产基金管理(深圳)有限公司,积累了丰富的不动产投资研究、类REITs投资管理和运营经验。
红土创新股东深创投集团于2004年设立了国内创投行业第一家博士后工作站,工作站博士后研究方向涵盖轨道交通等基础设施领域,可为基础设施基金提供有力的研究支持。该博士后工作站已累计招收15批90名博士后,目前在站博士后45名,专职研究员10名。工作站聘请著名学者、业内资深人士等担任博士后指导专家,充分发挥深创投集团在政府引导基金网络覆盖广泛、项目投资与退出案例丰富、行业资深投资经理众多以及博士后培养体系完备等方面的优势,为博士后开展课题研究以及成果推广应用提供良好的科研条件。
红土创新同一控制下的关联方深创投不动产基金管理(深圳)有限公司具有丰富的不动产及基础设施研究经验。截至2020年底,深创投不动产已主导设立多只不动产股权投资基金及REITs基金,累计操盘基金规模超过260亿元。在基础设施领域,深创投不动产旗下高标准物流仓储设施基金规模近百亿元,已投仓储物流资产面积超过200万平方米;深创投不动产参与建设中的深汕云服务基地包含约9,000个标准机柜,是位于粤港澳大湾区的超大型数据中心之一;并设立了围绕长三角和大湾区开展产业园区投资的专项投资平台。
除项目经验外,深创投不动产也具备优秀的REITs及不动产投资研究能力。公司核心团队成员曾撰写《海外REITs市场发展及对我国公募REITs模式建议》、《REITs产品的税负分析》、《REITs对于助力供给侧改革的作用》、《上REITs基本结构及对我国公募REITs结构建议》、《各国REITs分配比例研究》、《固定收益型REITs产品的国际实践——以台湾地区REATs为例》、《海外REITs锁定期、股权结构和费率结构的研究》、《海外基础设施上市载体研究》、《新加坡工业REITs案例研究》、《境外数据中心REITs案例研究》等逾百篇REITs及不动产行业深度研究报告,领域覆盖REITs产品特性研究、海外REITs产品典型案例研究、各国REITs市场制度研究、各类型不动产资产投资价值研究等等。国家粤港澳大湾区战略发布后,公司也与北京大学汇丰商学院组成联合课题研究组,主导编制《以REITs市场建设促进粤港澳大湾区融合发展》主题系列报告。同时,深创投不动产坚持编制海内外REITs行业周报,通过编制及发布REITs行业周报,能够做到实时追踪海内外REITs市场动态,把握REITs市场脉搏。
因此,基金管理人及其同一控制下的关联方对于海内外REITs产品结构、REITs市场建设、各类不动产物业、国内市场实际情况均具备较高的理解深度和专业认知。
8、信息披露负责人:张洗尘
电话:0755-33011878
9、本基金基金经理
梁策女士,罗切斯特大学西蒙商学院金融学硕士、复旦大学金融学学士。拥有丰富的基础设施项目投资管理经验,2015年起先后任职于金石投资有限公司及其全资子公司中信金石基金管理有限公司、深创投不动产基金管理(深圳)有限公司。自2017年至今就职于深创投不动产基金管理(深圳)有限公司投资部期间,参与设立总规模近100亿元的仓储物流私募股权投资基金,投资于超200万平方米的优质物流仓储资产,覆盖全国各地20处物流园区;成功完成了3支类REITs产品发行工作,总发行规模超110亿元。自2015年至2017年就职于金石投资有限公司及其全资子公司中信金石基金管理有限公司资产管理部期间,主要负责6支类REITs产品的存续期资产管理工作(覆盖从专项计划、私募基金、项目公司及底层资产等各层面的管理工作以保障产品的正常运营),并实现了3支类REITs项目的顺利到期退出,管理资产类别涵盖办公、零售、综合体、物流、门店等多个持有型不动产资产类型。现任红土创新基金管理有限公司基础设施投资部基金经理,全程参与了红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的筹备工作,满足5年以上基础设施投资/运营管理经验要求。
付瑜瑾女士,东南大学载运工具运用工程工学硕士、交通运输学士。2014年起先后任职于苏宁易购集团股份有限公司、浙江菜鸟供应链管理有限公司、深创投不动产基金管理(深圳)有限公司。2014年至2019年在苏宁易购任职期间负责成都、无锡、上海、苏州、温州、重庆等全国重要物流节点的仓储物流基础设施项目投资开发、运营管理,负责仓库库容优化、全国运输网络路由车型推荐优化、冷链仓储物流项目筹建运营、第四方物流信息平台开发建设及运维;在浙江菜鸟供应链任职期间,统筹全国52个重点城市物流仓储调研与菜鸟全国仓储物流基础设施项目租赁定价,协调并运营管理天猫供应链、丹鸟配送、零售通等内部生态租户的租赁业务等。2020年加入深创投不动产基金,参与了深创投中金-苏宁云享仓储物流设施资产支持专项计划(疫情防控)的设立、发行与资产管理。现任红土创新基金管理有限公司基础设施投资部基金经理,全程参与了红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的筹备工作,满足5年以上基础设施投资/运营管理经验要求。
陈锦达先生,香港理工大学硕士。2014年起供职于深圳市深国际物流发展有限公司工作,曾任深圳全程物流服务有限公司业务拓展部大客户经理、深圳国际控股有限公司工程监管中心副经理、深圳市深国际物流发展有限公司运营经理。2020年加入红土创新基金管理有限公司,拟任红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。2014年至2020年期间参与了华南区沃尔玛山姆会员店配送项目,及位于昆山、合肥、无锡、南昌、长沙、武汉、杭州、宁波、贵州、天津、中山、青浦等地的18个深国际综合物流港基础设施项目的运营管理。拥有逾5年物流资产运营管理经验,擅长新建及投营园区的工程质量、安全生产、物业管理、客户服务等运营管理相关工作,曾独立建立公司所管辖产业园区的运营管理体系以及各子体系(可视化管理体系、客户服务体系、物业及安全管理体系、服务供应商招标采购管理体系、园区巡检管理体系等);园区项目管理期间,所管项目获得深国际“标杆园区”称号;统筹管理全国运营园区期间,武汉、南昌、杭州和贵阳等项目通过五星级仓库评审。2020年加入红土创新基金,现任红土创新基金管理有限公司基础设施投资部基金经理,全程参与了红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的筹备工作,满足5年以上基础设施投资/运营管理经验要求。
(二)基金托管人
1、基本情况
名称:招商银行股份有限公司(简称“招商银行”)
设立日期:1987年4月8日
注册地址:深圳市深南大道7088号招商银行大厦
办公地址:深圳市深南大道7088号招商银行大厦
注册资本:252.20亿元
法定代表人:缪建民
行长:田惠宇
资产托管业务批准文号:证监基金字[2002]83号
电话:0755—83199084
传真:0755—83195201
资产托管部信息披露负责人:张燕
2、基金托管部门及主要人员情况
缪建民先生,本行董事长、非执行董事,2020年9月起担任本行董事、董事长。中央财经大学经济学博士,高级经济师。十九届中央候补委员。招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险(集团)公司副董事长、总裁,中国人民保险集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长,曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事长,中国人保资产管理有限公司董事长,中国人民健康保险股份有限公司董事长,中国人民保险(香港)有限公司董事长,人保资本投资管理有限公司董事长,中国人民养老保险有限责任公司董事长,中国人民人寿保险股份有限公司董事长。
田惠宇先生,本行行长、执行董事,2013年5月起担任本行行长、本行执行董事。美国哥伦比亚大学公共管理硕士学位,高级经济师。曾于2003年7月至2013年5月历任上海银行副行长、中国建设银行上海市分行副行长、深圳市分行行长、中国建设银行零售业务总监兼北京市分行行长。
汪建中先生,本行副行长。1991年加入本行;2002年10月至2013年12月历任本行长沙分行行长,总行公司银行部副总经理,佛山分行筹备组组长,佛山分行行长,武汉分行行长;2013年12月至2016年10月任本行业务总监兼公司金融总部总裁,期间先后兼任公司金融综合管理部总经理、战略客户部总经理;2016年10月至2017年4月任本行业务总监兼北京分行行长;2017年4月起任本行党委委员兼北京分行行长。2019年4月起任本行副行长。
刘波先生,招商银行资产托管部总经理。硕士研究生毕业,1999年7月加盟招商银行至今,历任招商银行重庆分行干部、总行计划财务部副经理、经理、高级经理、总行资产负债管理部总经理助理、深圳分行党委委员、行长助理、副行长等职务,具有20余年银行从业经验,在资产负债管理、资本管理、资产证券化、统计分析、金融同业、资产托管等领域有深入的研究和丰富的实务经验。
(三)登记机构
名称:中国证券登记结算有限责任公司
注册地址:北京市西城区太平桥大街17号
办公地址:北京市西城区太平桥大街17号
法定代表人:周明
电话:0755-25946013
传真:0755-25987122
联系人:严峰
(四)基金验资机构
名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
注册地址:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室
办公地址:中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼
负责人:李丹
成立日期:2013年1月18日
经办注册会计师1:彭啸风
电话:010-65335896
经办注册会计师2:折慧
电话:010-65335217
六、基金合同摘要
基金合同的内容摘要见附件:基金合同摘要。
七、基金财务状况
深圳证券交易所在本基金募集期间未收取任何费用。
本基金发售后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金,2021年6月11日资产负债表如下:
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金
资产 期末余额 负债和所有者权益 期末余额
资产: 负债:
银行存款 751,437.79 短期借款
结算备付金 交易性金融负债
存出保证金 衍生金融负债
交易性金融资产 1,839,990,000.00 卖出回购金融资产款
其中:股票投资 应付证券清算款
债券投资 应付赎回款
资产支持证券 1,839,990,000.00 应付管理人报酬 37,808.20
应付托管费 2,520.55
衍生金融资产 应付销售服务费
买入返售金融资产 应付交易费用
应收证券清算款 应付税费
应收利息 17,925.34 应付利息 -
应收股利 应付利润 -
应收申购款 其他负债 6,409.60
其他资产 负债合计 46,738.35
所有者权益:
实收基金 1,840,000,000.00
未分配利润 712,624.78
所有者权益合计 1,840,712,624.78
资产合计: 1,840,759,363.13 负债与持有人权益总计: 1,840,759,363.13
(注:报告截止日2021年6月11日,基金份额总额800,000,000.00份。)
八、基金投资组合
截至公告前两个工作日即2021年6月11日,红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的投资组合如下:
(一)基金资产组合情况
序号 项目 金额(元) 占基金总资产的比例(%)
1 权益投资
其中:股票
2 固定收益投资
其中:债券
3 资产支持证券 1,839,990,000.00 99.96
4 金融衍生品投资
5 买入返售金融资产
其中:买断式回购的买入返售金融资产
6 银行存款和结算备付金合计 751,437.79 0.04
7 其他各项资产 17,925.34 0.00
8 合计 1,840,759,363.13 100
(二)截至2021年6月11日,本基金投资的前十名证券的发行主体没有被监管部门立案调查,或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚。
九、重大事件揭示
本基金自基金合同生效至上市交易期间未发生对基金份额持有人有较大影响的重大事件。
十、基金管理人承诺
本基金管理人就本基金上市交易之后履行管理人职责做出如下承诺:
(一)严格遵守《基金法》及其他法律法规、基金合同的规定,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产。
(二)真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件,披露所有对基金份额持有人有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理。
(三)在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息后,将及时予以公开澄清。
十一、基金托管人承诺
基金托管人就基金上市交易后履行托管人职责做出承诺:
(一)严格遵守《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定,设立专门的基金托管部,配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员负责基金财产托管事宜。
(二)根据《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定,对基金的投资范围、基金资产的投资组合比例、基金资产净值的计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金托管人报酬的计提和支付等行为进行监督和核查。
(三)基金托管人发现基金管理人的行为违反《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定,将及时以书面形式通知基金管理人限期纠正,督促基金管理人改正。
(四)基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,将立即报告中国证监会,同时通知基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。
十二、备查文件目录
下列文件存放在本基金管理人和托管人的办公场所,投资者可在办公时间免费查阅;也可按工本费购买本基金合同复制件或复印件,但应以基金合同正本为准。
(一)中国证监会核准红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金募集的文件;
(二)《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》;
(三)《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》;
(四)《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》;
(五)法律意见书;
(六)基金管理人业务资格批件、营业执照;
(七)基金托管人业务资格批件、营业执照;
(八)中国证监会要求的其他文件。
红土创新基金管理有限公司
2021年6月16日
基金合同内容摘要
(一)基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务
1.1基金管理人
1.1.1基金管理人简况
名称:红土创新基金管理有限公司
住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人:高峰
设立日期:2014年6月18日
批准设立机关:中国证券监督管理委员会
批准设立文号:证监许可[2014]562号
组织形式:有限责任公司
注册资本:40,000万元人民币
存续期限:持续经营
联系电话:0755-33011866
1.1.2基金管理人的权利与义务
(1)根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定,基金管理人的权利包括但不限于:
(a)依法募集资金;
(b)自《基金合同》生效之日起,根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产;
(c)依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用;
(d)销售基金份额;
(e)按照规定召集基金份额持有人大会;
(f)按照规定运营管理基础设施项目;
(g)委托外部管理机构运营管理基础设施项目的,派员负责基础设施项目公司财务管理,监督、检查外部管理机构履职情况;
(h)依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人、财务顾问及外部管理机构,如认为基金托管人、财务顾问及外部管理机构违反了《基金合同》及国家有关法律规定,有权呈报中国证监会和其他监管部门,并采取必要措施保护基金投资者的利益;
(i)在基金托管人及/或外部管理机构更换时,提名新的基金托管人及/或外部管理机构;
(j)选择、更换基金销售机构,对基金销售机构的相关行为进行监督和处理;
(k)选择、更换计划管理人、计划托管人,调整专项计划的计划管理人或者计划托管人的报酬标准(法律法规要求调整该等报酬标准的除外),对计划管理人、计划托管人的相关行为进行监督和处理;
(l)担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用;
(m)依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案;
(n)为基金的利益对专项计划行使股东权利,为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利;
(o)在法律法规允许的前提下,为基金的利益依法为基金进行融资;
(p)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为;
(q)选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问或其他为基金提供服务的外部机构;选择外部管理机构,发生法定及《基金合同》约定解聘情形的,解聘、更换外部管理机构;
(r)在符合有关法律、法规、《基金合同》、相关证券交易所及登记结算机构相关业务的前提下,制订、修改并公布有关基金询价、定价、认购、非交易过户及其他相关业务规则;
(s)审批连续12个月内累计发生的金额不超过净资产20%的基础设施项目购入或出售;
(t)审批SPV及/或项目公司的融资;
(u)审批基金成立后发生的连续12个月内金额累计不超过基金净资产5%的关联交易;
(v)批准SPV及/或项目公司年度预算的制定和修订;
(w)委派人员担任SPV及/或项目公司法定代表人、董事、监事及财务负责人;
(x)提前终止或者延长专项计划的存续期限;
(y)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
(2)根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定,基金管理人的义务包括但不限于:
(a)依法募集资金,聘请销售机构、财务顾问办理基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等;
(b)办理基金备案手续;
(c)自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产;
(d)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的经营方式管理和运作基金财产;
(e)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理,分别记账,进行证券投资;
(f)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产(为免疑义,基金管理人委托外部管理机构提供运营管理服务不受此限);
(g)依法接受基金托管人的监督;
(h)按有关规定计算并公告基金净值信息;
(i)编制基金中期与年度合并及单独财务报表;
(j)编制基金定期报告和临时报告;
(k)严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,履行信息披露及报告义务;
(l)保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不向他人泄露;
(m)按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分配基金收益;
(n)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会;
(o)按规定保存基金财产管理业务活动的原始凭证、记账凭证、重要合同、基金账册、报表、交易记录和其他相关资料20年以上;按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料至少20年并存档备查,包括推介宣传材料、路演现场录音等,且能如实、全面反映询价、定价和配售过程;
(p)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的公开资料,并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件;
(q)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配;基金清算涉及基础设施项目处置的,应遵循基金份额持有人利益优先的原则,按照法律法规规定进行资产处置,并尽快完成剩余财产的分配;
(r)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会并通知基金托管人;
(s)因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时,应当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除;
(t)监督基金托管人按法律法规和《基金合同》《公募基金托管协议》规定履行自己的义务,基金托管人违反《基金合同》《公募基金托管协议》造成基金财产损失时,基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿;
(u)当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任;
(v)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为;
(w)基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件,《基金合同》不能生效,基金管理人将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人;
(x)执行生效的基金份额持有人大会的决议;
(y)从登记托管机构接收并保存基金份额持有人名册;
(z)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
(3)本基金运作过程中,基金管理人应当按照法律法规规定和《基金合同》约定主动履行基础设施项目运营管理职责(其中第(d)项至第(i)项职责,基金管理人可以委托外部管理机构具体实施),包括但不限于:
(a)及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等;
(b)建立账户和现金流管理机制,有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流,防止现金流流失、挪用等;
(c)建立印章管理、使用机制,妥善管理基础设施项目各种印章;
(d)为基础设施项目购买或续签足够的财产保险和公众责任保险;
(e)制定及落实基础设施项目运营策略;
(f)签署并执行基础设施项目运营的相关协议;
(g)收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益,追收欠缴款项等;
(h)执行日常运营服务,如安保、消防、通讯及紧急事故管理等;
(i)实施基础设施项目维修、改造等;
(j)基础设施项目档案归集管理等;
(k)聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计;
(l)聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行1次评估;
(m)基础设施项目发生重大变化时,及时聘请审计机构及评估机构进行审计、评估;
(n)依法披露基础设施项目运营情况;
(o)提供公共产品和服务的基础设施项目的运营管理,应符合国家有关监管要求,严格履行运营管理义务,保障公共利益;
(p)建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险;
(q)基金清算涉及基础设施项目处置的,应遵循基金份额持有人利益优先的原则,按照法律法规规定进行资产处置,并尽快完成剩余财产的分配;
(r)设立基金投资决策委员会,对运营重大事项采取集体决策制度,由基金管理人、计划管理人委派人员和外部专家组成,提供研究支持;
(s)中国证监会规定的其他职责。
1.2基金托管人
1.2.1基金托管人简况
名称:招商银行股份有限公司
住所:深圳市深南大道7088号招商银行大厦
法定代表人:缪建民
成立时间:1987年4月8日
批准设立机关和批准设立文号:中国人民银行银复字(1986)175号文、银复(1987)86号文
组织形式:股份有限公司
注册资本:人民币252.20亿元
存续期间:持续经营
基金托管资格批文及文号:证监基金字[2002]83号
1.2.2基金托管人的权利与义务
(1)根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定,基金托管人的权利包括但不限于:
(a)自《基金合同》生效之日起,依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产;
(b)依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用;
(c)监督基金管理人对本基金的投资运作,如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形,应呈报中国证监会,并采取必要措施保护基金投资者的利益;
(d)监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向,确保符合法律法规规定和基金合同约定,保证基金资产在监督账户内封闭运行;
(e)监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险;
(f)根据相关市场规则,为基金开设资金账户、证券账户及投资所需的其他账户、为基金办理交易清算、交割事宜;
(g)提议召开或召集基金份额持有人大会;
(h)在基金管理人更换时,提名新的基金管理人;
(i)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
(2)根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定,基金托管人的义务包括但不限于:
(a)自《基金合同》生效之日起,依法律法规和《基金合同》的规定,以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件;
(b)设立专门的基金托管部门,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜;
(c)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,确保基金财产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立;对所托管的不同的基金分别设置账户,独立核算,分账管理,保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立;
(d)除依据《基金法》、《基金合同》、《公募基金托管协议》及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财产;
(e)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证;
(f)监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向,确保符合法律法规规定和《基金合同》约定,保证基金资产在监督账户内封闭运行;
(g)根据相关市场规则,为基金开设资金账户、证券账户及投资所需的其他账户、按照《基金合同》及《公募基金托管协议》的约定,根据基金管理人的投资指令,及时为基金办理交易清算、交割事宜;
(h)保守基金商业秘密,除《基金法》、《基金合同》、《公募基金托管协议》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前予以保密,不得向他人泄露;
(i)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值;
(j)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项;
(k)对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见,说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》及《公募基金托管协议》的规定进行;如果基金管理人有未执行《基金合同》及《公募基金托管协议》规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施;加强对基金管理人资产确认计量过程的复核;
(l)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上;
(m)从登记托管机构接收并保存基金份额持有人名册;
(n)按规定制作相关账册并与基金管理人核对;
(o)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益;
(p)依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定,召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会;
(q)按照法律法规和《基金合同》《公募基金托管协议》的规定监督基金管理人的投资运作;
(r)参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配;
(s)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会和银行监管机构,并通知基金管理人;
(t)因违反《基金合同》及《公募基金托管协议》导致基金财产损失时,应承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除;
(u)按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务,基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时,应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿;
(v)执行生效的基金份额持有人大会的决议;
(w)监督、复核基金管理人按照法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分配、信息披露等;
(x)监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险;
(y)监督SPV及/或项目公司借入款项安排,确保符合法律法规规定及约定用途;
(z)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
1.3基金份额持有人
基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受,基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额,即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人,直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。
每份基金份额具有同等的合法权益。
1.3.1根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定,基金份额持有人的权利包括但不限于:
(1)分享基金财产收益;
(2)参与分配清算后的剩余基金财产;
(3)依法并按照《基金合同》《招募说明书》的规定转让其持有的基金份额;
(4)按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会;
(5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会审议事项行使表决权;
(6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料;
(7)监督基金管理人的投资运作;
(8)对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁;
(9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
1.3.2根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定,基金份额持有人的义务包括但不限于:
(1)认真阅读并遵守《基金合同》《招募说明书》等信息披露文件;
(2)了解所投资基金产品,了解自身风险承受能力,自主判断基金的投资价值,自主做出投资决策,自行承担投资风险;
(3)关注基金信息披露,及时行使权利和履行义务;
(4)缴纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用;
(5)在其持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任;
(6)不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动;
(7)执行生效的基金份额持有人大会的决议;
(8)返还在基金交易过程中因任何原因,自基金管理人及/或基金管理人的代理人、基金托管人、销售机构、其他基金份额持有人处获得的不当得利;
(9)提供基金管理人和监管机构依法要求提供的信息,以及不时的更新和补充,并保证其真实性;
(10)遵守基金管理人、销售机构和登记结算机构的相关交易及业务规则;
(11)战略投资者持有基金份额期限满足《基础设施基金指引》相关要求;基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售,基金份额持有期间不允许质押;
(12)基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理及披露要求。其中,基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时,应按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务,拥有权益的基金份额达到50%时,继续增持该基础设施基金份额的,应按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的,应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务;
(13)基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺,若违反《深交所基础设施基金业务办法》第六十二条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的,在买入后的36个月内,对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权;
(14)作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务,包括以下内容:
(a)不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目;
(b)配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责;
(c)确保基础设施项目真实、合法,确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(d)依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等;
(e)主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的,应当购回全部基金份额或基础设施项目权益;
(f)法律法规及相关协议约定的其他义务。
(15)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
1.4本《基金合同》当事各方的权利义务以本《基金合同》为依据,不因基金财产账户名称而有所改变。
(二)基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成,基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
本基金的基金份额持有人大会不设立日常机构。
2.1召开事由
2.1.1当出现或需要决定下列事由之一的,除法律法规或中国证监会另有规定或《基金合同》另有约定外,应当召开基金份额持有人大会:
(1)变更基金类别;
(2)对基金的投资目标、投资策略等作出调整;
(3)决定基金扩募,并审议基金管理人制定并提交基金份额持有人大会审议的本基金的扩募方案;
(4)决定连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出售,并审议基金管理人制定并提交基金份额持有人大会审议的本基金的资产购入或出售方案;
(5)转换基金运作方式;
(6)更换本基金的基金管理人、基金托管人或者外部管理机构(但根据《基础设施基金指引》的法定情形解聘外部管理机构的除外);
(7)提前终止或者延长本基金的存续期限(但《基金合同》中已经明确约定的终止或延长事项除外);
(8)本基金与其他基金的合并;
(9)基金成立后发生的连续12个月内金额累计超过基金净资产5%以上的关联交易;
(10)经过基金管理人、基金托管人同意的前提下,调整本基金的基金管理人、基金托管人的报酬标准(法律法规要求调整该等报酬标准的除外);
变更基金份额持有人大会程序;
(11)提前终止基金上市;
(12)基金管理人或基金托管人提议召开基金份额持有人大会;
(13)单独或合计持有本基金总份额10%以上(含10%)基金份额的基金份额持有人(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算,下同)就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会;
(14)对《基金合同》当事人权利和义务产生重大影响的其他事项;
(15)其他涉及到修改《基金合同》重要内容的事项;
(16)法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
2.1.2在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下,以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改《基金合同》,不需召开基金份额持有人大会:
(1)法律法规要求增加的基金费用、专项计划费用和其他由基金承担的费用的收取;
(2)因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记结算机构业务规则等发生变动而应当对《基金合同》进行修改;
(3)对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化;
(4)基金管理人、相关证券交易所和登记结算机构在法律法规、《基金合同》规定的范围内调整有关基金认购、交易、非交易过户等业务的规则;
(5)监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的;
(6)在符合法律法规及本《基金合同》规定、并且对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下,于中国证监会允许的范围内推出新业务或服务;
(7)按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
2.2提案人
基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上(含百分之十)的基金份额持有人以及《基金合同》约定的其他主体,可以向基金份额持有人大会提出议案。
2.3会议召集人及召集方式
2.3.1除法律法规规定或《基金合同》另有约定外,基金份额持有人大会由基金管理人召集。
2.3.2基金管理人未按规定召集或不能召集时,由基金托管人召集。
2.3.3基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集,并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起60日内召开;基金管理人决定不召集,基金托管人仍认为有必要召开的,应当由基金托管人自行召集,并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人,基金管理人应当配合。
2.3.4代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起60日内召开;基金管理人决定不召集,代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人仍认为有必要召开的,应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人决定召集的,应当自出具书面决定之日起60日内召开,并告知基金管理人,基金管理人应当配合。
2.3.5代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的,单独或合计代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人有权自行召集,并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、基金托管人应当配合,不得阻碍、干扰。
2.3.6基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
2.4召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
2.4.1召开基金份额持有人大会,召集人应于会议召开前30日,在指定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容:
(1)会议召开的时间、地点和会议形式;
(2)会议拟审议的事项、议事程序和表决方式;
(3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日;
(4)授权委托证明的内容要求(包括但不限于代理人身份,代理权限和代理有效期限等)、送达时间和地点;
(5)会务常设联系人姓名及联系电话;
(6)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续;
(7)就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的,相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件,方案内容包括但不限于:交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等;涉及扩募的,还应当披露扩募发售价格确定方式;
(8)召集人需要通知的其他事项。
2.4.2采取通讯开会方式并进行表决的情况下,由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的,由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。
2.4.3如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人,则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的,不影响表决意见的计票效力。
2.5基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式或法律法规、监管机关允许的其他方式召开,会议的召开方式由会议召集人确定。
2.5.1现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会,基金管理人或基金托管人不派代表列席的,不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时,可以进行基金份额持有人大会议程:
(1)亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定,并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符;
(2)经核对,汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示,有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一(含二分之一)。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一,召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内,就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一(含三分之一)。
2.5.2通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址,或通过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或《基金合同》约定的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效:
(1)会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后,在2个工作日内连续公布相关提示性公告;
(2)召集人按《基金合同》约定通知基金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人)到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人)和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票;基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的,不影响表决效力;
(3)本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票的,基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一(含二分之一);若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一,召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内,就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上(含三分之一)基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票;
(4)上述第(3)项中直接出具书面意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见/进行网络投票的代理人,同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定,并与基金登记机构记录相符;
2.5.3在法律法规和监管机关允许的情况下,本基金亦可采用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会,会议程序可比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。
2.5.4基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的,授权方式可以采用书面、电话、短信或其他方式,具体方式在会议通知中列明。
2.6议事内容与程序
2.6.1议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项,如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、基金扩募、更换外部管理机构、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后,对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
2.6.2议事程序
(1)现场开会
在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照下列第2.8条规定程序确定和公布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表,在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下,由基金托管人授权其出席会议的代表主持;如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会,则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上(含二分之一)选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会,不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名(或单位名称)和联系方式等事项。
(2)通讯开会
在通讯开会的情况下,首先由召集人提前30日公布提案,在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决,在公证机关监督下形成决议。
2.7表决
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议:
2.7.1一般决议,一般决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上(含二分之一)通过方为有效。下述事项以一般决议的方式通过方为有效:
(1)解聘、更换外部管理机构,但根据《基础设施基金指引》的法定情形解聘外部管理机构的除外;
(2)变更基金类别;
(3)对基金的投资目标、投资策略等作出非重大调整;
(4)变更基金份额持有人大会程序;
(5)连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产20%且低于基金净资产50%的基础设施项目购入或出售;
(6)连续12个月内累计发生的金额低于基金净资产50%的基金扩募;
(7)基金成立后发生的连续12个月内金额累计超过基金净资产5%且低于基金净资产20%的关联交易;
(8)由基金管理人以及基金托管人要求召开基金份额持有人大会的其他事项;
(9)由单独或合计持有本基金总份额10%以上(含10%)基金份额的基金份额持有人(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算,下同)就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会的其他事项;
(10)下列第2.7.2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项。
2.7.2特别决议,特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)通过方为有效。除基金合同另有约定外,下述事项以特别决议的方式通过方为有效:
(1)对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整;
(2)连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售;
(3)连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募;
(4)基金成立后发生的连续12个月内金额累计占基金净资产20%及以上的关联交易;
(5)转换基金的运作方式;
(6)更换基金管理人或基金托管人;
(7)提前终止或者延长《基金合同》期限(但《基金合同》中已经明确约定的终止或延长事项除外);
(8)与其他基金合并。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者,符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决,表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决,但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
特别的,除本《基金合同》另有约定外,基金份额持有人与表决事项存在关联关系时,应当回避表决,其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决,中国证监会认可的特殊情形除外。
2.8计票
2.8.1现场开会
(1)如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集,但是基金管理人或基金托管人未出席大会的,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的,不影响计票的效力。
(2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
(3)如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议,可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点,重新清点以一次为限。重新清点后,大会主持人应当当场公布重新清点结果。
(4)计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席大会的,不影响计票的效力。
2.8.2通讯开会
在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的,不影响计票和表决结果。
2.9生效与公告
基金份额持有人大会的决议,召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在指定媒介上公告。如果采用通讯方式或网络投票进行表决,在公告基金份额持有人大会决议时,必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。
2.10本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定,凡是直接引用法律法规的部分,如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的,基金管理人提前公告后,可直接对本部分内容进行修改和调整,无需召开基金份额持有人大会审议。
(三)基础设施项目的运营管理安排
3.1外部管理机构的基本情况
名称:深圳市盐田港物流有限公司
住所:深圳市盐田区盐田街道盐田综合保税区南区24号仓库307室
法定代表人:吴春雷
设立日期:2006年12月14日
组织形式:有限责任公司
注册资本:50,200万元人民币
营业期限:2006年12月14日至2056年12月14日
联系电话:0755-25297792
外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务无需取得不动产运营管理资质。
外部管理机构的其他信息请参见本基金的《招募说明书》。
3.2运营管理服务内容
基金管理人聘请外部管理机构在任期内提供运营管理服务,运营管理服务包括:
(1)制定及落实基础设施项目运营策略,包括但不限于业态管理服务、营销管理服务、租赁咨询服务、租赁发展及管理服务;
(2)执行日常运营服务,如安保、消防、保洁、通讯、客户服务、安全管理、紧急事故管理等,实施基础设施项目维修、维保、改造;
(3)按《管理服务协议》之约定签署并执行基础设施项目运营的相关协议;
(4)遵守并促使项目公司遵守基础设施项目运营的相关法律;
(5)编制《基础设施项目运营管理报告》,对基础设施项目的表现和外部管理机构的运营服务情况进行总结;
(6)为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险,并维持该等保险的有效性(由项目公司支付保费);
(7)协助项目公司为基础设施项目申请、维持并更新基础设施项目经营所必需的一切使用证书、证照和经营许可;
(8)草拟基础设施项目运营预算及决算,并提交基金管理人审核;
(9)根据基础设施项目运营情况制作并及时更新租约台账,保存在运营管理期限内基础设施项目运营管理及运营维护相关的记录、合同及档案,并根据委托方要求及时向委托方移交;
(10)配合基金管理人等机构履行信息披露义务,确保提供的文件资料真实、准确、完整;
(11)应基金管理人要求,提供的其他基础设施项目运营管理服务。
3.3基金管理人、外部管理机构权利与义务
3.3.1基金管理人的权利和义务
(1)根据《管理服务协议》,基金管理人享有包括但不限于以下权利:
(a)基金管理人有权根据《管理服务协议》的约定委托外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务;
(b)基金管理人有权根据《管理服务协议》的约定对外部管理机构履职情况进行监督和检查;
(c)基金管理人有权根据《管理服务协议》的约定对外部管理机构进行考核;
(d)基金管理人有权制定相关运营管理制度,并监督外部管理机构的执行;
(e)基金管理人有权根据相关法律法规、《基金合同》及《管理服务协议》决策重要运营管理事项,之后要求外部管理机构执行;
(f)在发生《管理服务协议》或者相关法律法规约定的解聘情形时,基金管理人应当解聘外部管理机构,并有权提名新的外部管理机构。
(2)根据《管理服务协议》,基金管理人承担包括但不限于以下义务:
(a)基金管理人应当派员负责SPV和项目公司的财务管理。
(b)基金管理人应当配合外部管理机构提供运营管理服务。
3.3.2外部管理机构的权利和义务
(1)根据《管理服务协议》,外部管理机构享有包括但不限于以下权利:
(a)外部管理机构有权根据《管理服务协议》的约定为基础设施项目提供运营管理服务;
(b)外部管理机构有权根据《管理服务协议》的约定收取费用。
(2)根据《管理服务协议》,外部管理机构承担包括但不限于以下义务:
(a)外部管理机构应当根据《管理服务协议》的约定,按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行运营管理职责;
(b)外部管理机构应当根据《管理服务协议》约定保守商业秘密;
(c)外部管理机构应当根据《管理服务协议》约定采取适当措施避免可能出现的利益冲突;
(d)外部管理机构应当根据《管理服务协议》约定配合履行信息披露义务。
3.4外部管理机构的解聘情形、解聘程序
3.4.1外部管理机构职责终止的情形
有下列情形之一的,基金管理人应当解聘外部管理机构:
(1)外部管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失;
(2)外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为;
(3)外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。
除上述情形外,解聘外部管理机构应当经参加基金份额持有人大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一(含二分之一)以上表决通过。
3.4.2外部管理机构的更换程序
(1)提名:新任外部管理机构由基金管理人提名或由单独或合计持有10%以上(含10%)基金份额的基金份额持有人提名;
(2)决议:基金份额持有人大会在外部管理机构职责终止后应当对被提名的外部管理机构形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上(含二分之一)表决通过;
(3)备案:基金份额持有人大会更换外部管理机构的决议须报中国证监会备案;
(4)公告:外部管理机构更换后,由基金管理人在更换外部管理机构的基金份额持有人大会决议生效后2日内在指定媒介公告;
(5)交接:外部管理机构职责终止的,应当妥善保管基金相关业务资料,及时办理基金相关业务的移交手续,基金管理人应当及时接收。
3.4.3外部管理机构的赔偿责任
对于任何和所有的委托方受偿事项,外部管理机构应向委托方或其他业务参与人作出赔偿并使之免受损害。对于归因于委托方受偿事项、因委托方受偿事项造成的或因委托方受偿事项而引起的针对委托方或其他业务参与人提出、提起或维持的任何索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁,如果委托方或其他业务参与人被要求就该等索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁付出任何款项,或者进行抗辩而支付任何费用(包括但不限于合理的律师费),外部管理机构应向委托方或其他业务参与人赔偿该等款项。尽管有上述约定,如果委托方或其他业务参与人经从外部管理机构之外的其他方(为避免疑义,不含委托方或其他业务参与人)获得补偿的,外部管理机构无须就该等索赔向委托方或其他业务参与人承担责任。
(四)基金收益分配原则、执行方式
4.1基金可供分配金额
可供分配金额是在基金净利润基础上进行合理调整后的金额。基金管理人计算基金可供分配金额过程中,应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润(EBITDA),并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定基金可供分配金额计算调整项。
其中,将净利润调整为税息折旧及摊销前利润(EBITDA)需加回以下调整项:
(1)折旧和摊销;
(2)利息支出;
(3)所得税费用(如有)。
将税息折旧及摊销前利润(EBITDA)调整为基金可供分配金额涉及的调整包括:
(1)当期购买基础设施项目等资本性支出;
(2)基础设施项目资产减值准备的变动;
(3)基础设施项目资产的处置利得或损失;
(4)支付的利息及所得税费用;
(5)取得借款收到的本金;
(6)偿还借款本金支付的现金;
(7)未来合理的相关支出预留,包括重大资本性支出(如固定资产正常更新、大修、改造等)、未来合理期间内的债务利息、运营费用等;涉及未来合理支出相关预留调整项的,基金管理人应当充分说明理由;基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况;
(8)基础设施基金发行份额募集的资金未出资至专项计划的部分;
(9)处置基础设施项目资产取得的现金;
(10)金融资产相关调整;
(11)期初现金余额。
上述涉及的相关计算调整项一经确认,不可随意变更。如需变更可供分配金额相关计算调整项,应由基金管理人与基金托管人协商一致后变更。前述调整项变更后,基金管理人应对外公告变更结果。
4.2基金收益分配原则
在符合有关基金分红条件的前提下,本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额分配给投资者,每年度不得少于1次,若《基金合同》生效不满6个月可不进行收益分配。本基金收益分配方式为现金分红。每一基金份额享有同等分配权。
法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。在不损害基金份额持有人利益的前提下,基金管理人在履行适当程序后,将对上述基金收益分配政策进行调整。
4.3收益分配流程
4.3.1本基金的收益分配分为普通分配与特殊分配。
4.3.2普通分配
普通分配系指基金管理人根据本基金每一年度审计报告确定基金可供分配金额并进行的收益分配。
基金管理人应当于本基金的每一年度审计报告出具日起30日内确定基金可供分配金额并拟定对应的基金收益普通分配方案,之后由基金托管人复核确定。在此基础上,基金管理人以专项计划直接决议的方式向计划管理人发出分配决议,由计划管理人根据基金管理人的指令向SPV及/或项目公司发出还本(如需)付息(利润分配)通知;在SPV及/或项目公司向专项计划还本(如需)付息(分配利润)、专项计划向公募基金进行过手摊还后,基金管理人根据上述分配原则进行分配。
4.3.3特殊分配
特殊分配系指基金管理人根据基金可供分配金额情况自行决定的收益分配。
公募基金存续期内,基金管理人有权自行决定对基金可供分配金额进行核算并拟定对应的基金收益特殊分配方案,之后由基金托管人复核确定。在此基础上,基金管理人以专项计划直接决议的方式向计划管理人发出分配决议,由计划管理人根据基金管理人的指令向SPV及/或项目公司发出还本(如需)付息(利润分配)通知;在SPV及/或项目公司向专项计划还本(如需)付息(分配利润)、专项计划向公募基金进行过手摊还后,基金管理人根据上述分配原则进行分配。
4.4收益分配方案
基金收益分配方案包括普通分配方案和特殊分配方案,其中均应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
4.5收益分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定,基金托管人应当对收益分配方案是否符合《基金合同》、《公募基金托管协议》约定和法律法规规定进行监督。基金管理人应当至少在权益登记日前2个工作日在指定媒介公告权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、基金可供分配金额(含净利润、调整项目及调整原因)、按照《基金合同》约定应分配金额等事项。
4.6基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。
(五)与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例
5.1基金费用的种类
(1)基金的管理费;
(2)基金托管人的托管费;
(3)基金上市费用及年费;
(4)《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用;
(5)《基金合同》生效后与基金运作相关的或者为维护基金份额持有人利益支出的会计师费、律师费、诉讼费、仲裁费和财产保全费等;
(6)基金份额持有人大会费用;
(7)因基金的证券交易或结算而产生的费用(包括但不限于经手费、印花税、证管费、过户费、手续费、券商佣金及其他类似性质的费用等);
(8)基金的相关账户的开户及维护费用;
(9)基金的银行汇划费用;
(10)《基金合同》生效后基金的资产评估费;
(11)按照国家有关规定和《基金合同》约定,可以在基金财产中列支的其他费用。
上述“5.1基金费用的种类中第(3)-(11)项费用”,根据有关法规及相应协议规定,按费用实际支出金额列入当期费用,由基金托管人根据基金管理人指令并参照行业惯例从基金财产中支付。
5.2基金费用计提方法、计提标准和支付方式
5.2.1管理费
本基金每年度需要承担的管理费由固定管理费与浮动管理费组成。
(1)固定管理费
固定管理费按最新一期年度报告披露的基金净值的0.3%计提,具体计算方法如下:
H=E×0.3%÷当年天数
H为每日应计提的固定管理费
E为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值(若涉及基金扩募导致基金规模变化时,需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整,分段计算),特别地,就基金成立当年,E为基金成立时的募集规模
当年度的固定管理费总额为该年度每日应计提的固定管理费相加的总和。
(2)浮动管理费
浮动管理费系指以每一项目公司该自然年度的基础设施项目运营收入为基数并结合该项目公司基础设施项目运营业绩指标计算的费用。
浮动管理费总额为针对每一项目公司计算的浮动管理费相加之和。
其中,运营业绩指标按照如下方式确定:
(a)第一、二个自然年度的运营业绩指标确定方式
于公募基金间接享有项目公司股东权利之日当年及下一个自然年度,该项目公司基础设施项目运营业绩指标以《可供分配金额测算报告》中记载的该自然年度对应的预测运营收入(不含税、不含物业费)为准。
(b)第三个自然年度至第五个自然年度的运营业绩指标确定方式
自第三个自然年度起至第五个自然年度止,该项目公司基础设施项目对应的运营业绩指标为上一自然年度运营业绩指标*(1+上一自然年度通货膨胀率)。
(c)自第六个自然年度起的运营业绩指标确定方式
自第六个自然年度起,项目公司每年的运营业绩指标为以上一个自然年度12月31日为基准日的评估报告(如果没有以该日为基准日的评估报告,则为基准日在12月31日之前且距离12月31日最近的评估报告)所记载的按照收益法进行估值时采用的当年度基础设施项目运营收入水平(不含税、不含物业费)。
基金管理人和基金托管人应共同确认每年的运营业绩指标具体金额。
浮动管理费具体包括如下两个部分:
浮动管理费具体包括如下两个部分:
(a)第一部分
第一部分浮动管理费的计算方法为:M=N×K×L。
其中,N为该项目公司该自然年度的基础设施项目运营收入(不含税、不含物业费),具体按本基金在该年度内间接持有该项目公司股权的天数计算;K为该项目公司对应的费率;L=该项目公司该自然年度的基础设施项目运营收入(不含税、不含物业费)/该项目公司该自然年度的运营业绩指标,若最终计算的结果大于100%,则L为100%。
K的初始值为4%。如任一项目公司基础设施项目运营收入(不含税、不含物业费)连续两个自然年度均大于运营业绩指标的110%,则自下一个自然年度起该项目公司适用的K调整为5%。如任一项目公司基础设施项目运营收入(不含税、不含物业费)连续两个自然年度均大于运营业绩指标的120%,则自下一个自然年度起该项目公司适用的K调整为6%。如任一项目公司基础设施项目运营收入(不含税、不含物业费)连续两个自然年度均大于运营业绩指标的130%,则自下一个自然年度起该项目公司适用的K调整为7%。如任一项目公司某一自然年度的基础设施项目运营收入(不含税、不含物业费)未能达到该自然年度对应运营业绩指标的90%,则自下一个自然年度起该项目公司适用的K调整为4%。
(b)第二部分
第二部分浮动管理费累进计算。如任一项目公司基础设施项目年度运营收入(不含税、不含物业费)超过该项目公司该年度运营业绩指标,则该项目公司基础设施项目年度运营收入(不含税、不含物业费)处于该年度运营业绩指标的100%-125%区间的13%作为第二部分浮动管理费;进一步,如该项目公司基础设施项目年度运营收入(不含税、不含物业费)超过该年度运营业绩指标的125%,则该项目公司基础设施项目年度运营收入(不含税、不含物业费)处于该年度运营业绩指标的125%-150%区间的25%作为第二部分浮动管理费;再进一步,如该项目公司基础设施项目年度运营收入(不含税、不含物业费)超过该年度运营业绩指标的150%,则该项目公司基础设施项目年度运营收入(不含税、不含物业费)超过150%部分的45%作为第二部分浮动管理费,具体累进计算比例如下所示:
区间
项目公司基础设施项目年度运营收入(不含税、不含物业费)为A,对应年度运营业绩指标为X 累进计算比例
A≤X 0
100%X<A≤125%X 13%
125%X<A≤150%X 25%
A>150%X 45%
5.2.2基金托管人的托管费
基金托管人的托管费按最新一期年度报告披露的基金净值的0.01%(以下简称“基金托管费”)计提,具体计算方法如下:
H=E×0.01%÷当年天数
H为每日应计提的基金托管费
E为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值(若涉及基金扩募导致基金规模变化时,需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整,分段计算),特别地,就基金成立当年,E为基金成立时的募集规模
基金托管费每日计提,按年支付。基金管理人与基金托管人于最新一期年度报告出具后的5个工作日内核对无误后,基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一次性划扣。
5.3不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用:
(1)基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失;
(2)基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用;
(3)《基金合同》生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用(基金募集失败时,上述相关费用不得从投资者认购款项中支付)均由原始权益人承担;
(4)其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
5.4基金税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收,由基金份额持有人承担,基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。
(六)基金财产的投资方向和投资限制
6.1投资目标
本基金将主要通过投资专项计划穿透取得基础设施项目完全所有权,基金管理人主动履行基础设施项目运营管理职责,以获取基础设施项目运营收入等稳定现金流及基础设施资产增值为主要目的。
6.2投资范围
本基金投资范围包括基础设施资产支持证券、AAA级信用债、利率债、货币市场工具以及法律法规或中国证监会允许基础设施基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会相关规定),其中,基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留费用后全部用于投资基础设施资产支持专项计划。
本基金初始设立时投资的基础设施资产支持专项计划为深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划,计划管理人(代表深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划的利益)拟收购SPV及其持有的盐港现代物流,并间接持有现代物流中心项目。前述收购完成后的6个月内,盐港现代物流将反向吸收合并SPV。反向吸收合并完成后,SPV注销,计划管理人(代表深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划的利益)成为盐港现代物流100%股东。
本基金不投资于股票,也不投资于可转换债券(可分离交易可转债的纯债部分除外)、可交换债券。
本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%,但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制;因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的,基金管理人应在60个工作日内调整。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行法律法规或监管机构认可的适当程序后,可以将其纳入投资范围。
6.3投资策略
6.3.1基础设施项目的购入与出售投资策略
本基金将审慎论证宏观经济因素、标的资产周期(供需结构、租金和资产价格波动等)、以及其他可比投资资产项目的风险和预期收益率来判断专项计划间接持有的基础设施资产当前的投资价值以及未来的发展空间。在此基础上,本基金将深入调研项目公司所持基础设施资产的基本面(包括区位条件、建设标准、市场供求等)和运营基本面(包括定位、经营策略、现金流情况等),通过合适的估值方法评估其收益状况和增值潜力、预测现金流收入的规模和建立合适的估值模型,对于已持有和拟投资的项目进行价值评估,在此基础上判断是否购入或出售。
对拟购入的基础设施项目,基金管理人将进行全面的尽职调查。在基金管理人认为必要的情况下,基金管理人可聘请其他中介机构对基础设施项目的购入提供专业服务。
对于拟出售已持有的基础设施项目,基金管理人还将在评估其收益状况和增值潜力的基础上,综合考量交易程序和交易成本,评估基础设施项目出售的必要性和可行性,制定基础设施项目出售方案并负责实施。
6.3.2固定收益资产投资策略
本基金投资专项计划以外的剩余资产,应当投资于利率债、AAA级信用债,或货币市场工具。
在不影响基金当期收益分配的前提下,本基金将采用持有到期策略构建投资组合,以获取相对确定的目标收益。本基金将对利率债、AAA级信用债或货币市场工具的持有期收益进行比较,确定优先配置的资产类别,并结合各类利率债、AAA级信用债或货币市场工具的市场容量,确定配置比例。本基金将对整体利率债、AAA级信用债或货币市场工具的资产投资组合久期做严格管理和匹配,完全配合基金合同期限内的允许范围。
6.3.3基础设施项目的运营管理策略
基金关于基础设施项目的运营管理安排见本《基金合同》第十六部分。
6.3.4基础设施项目的更新改造策略
基金管理人聘请外部管理机构根据基础设施项目的特性制定和实施基础设施项目的更新计划,确保基础设施项目处于良好可使用状态。对于可显著提升基础设施项目使用效益,提升基础设施项目收益的改造事宜,基金管理人将综合考虑投入产出比,审慎决策。在基金管理人认为必要的情况下,基金管理人亦可聘请其他中介机构对基础设施项目的更新改造提供专业服务。
6.3.5基金的融资策略
基金管理人将审慎判断基础设施基金的总体资金需求,通过基金扩募和对外借款等各种融资方式、融资条件、融资成本和融资风险的比较,综合考虑适用性、安全性、收益性和可得性,合理选择融资方式,使得基金整体杠杆水平符合本基金及监管上限要求,并使得基金设施基金的融资金额、融资期限和融资成本处于适当水平,最大限度降低利率及再融资风险。
6.3.6其他事项
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行法律法规或监管机构认可的适当程序后,可以将其纳入投资范围。
本基金不受中国证监会《关于证券投资基金投资资产支持证券有关事项的通知》第七条、第八条、第九条、第十条、第十三条的限制。
6.4投资比例及限制
6.4.1组合限制
基金的投资组合应遵循以下限制:
(1)本基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留费用后全部用于投资基础设施资产支持专项计划。存续期间,本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%,但因基础设施项目的出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制;因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的,基金管理人应在60个工作日内调整;
(2)本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产,应满足下述条件:
(a)本基金直接或间接对外借入款项,应当遵循基金份额持有人利益优先原则,不得依赖外部增信,借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等,且基金总资产不得超过基金净资产的140%。基金总资产被动超过基金净资产140%的,基金不得新增借款,基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等;
(b)本基金用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件:1、借款金额不得超过基金净资产的20%;2、本基金运作稳健,未发生重大法律、财务、经营等风险;3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求,偿付安排不影响基金持续稳定运作;4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出,并能保障基金分红稳定性;5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案;6、中国证监会规定的其他要求;
(c)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与《基金合同》约定的投资范围一致;
(d)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
除上述第(a)(b)及(c)情形之外,因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的,基金管理人应当在10个交易日内进行调整,但中国证监会规定的特殊情形除外。
基金管理人应当自《基金合同》生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合《基金合同》的相关约定。在上述期间内,本基金的投资范围、投资策略应当符合《基金合同》的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自《基金合同》生效之日起开始。
法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,基金管理人在履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制,但须提前公告,无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种,投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。
6.4.2禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益,基金财产不得用于下列投资或者活动:
(1)承销证券;
(2)违反规定向他人贷款或者提供担保(为免疑义,不包括SPV及/或项目公司之间的担保);
(3)从事承担无限责任的投资;
(4)买卖其他基金份额,但是中国证监会另有规定的除外;
(5)向其基金管理人、基金托管人出资;
(6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;
(7)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其他有重大利害关系的公司发行的利率债、AAA级信用债或货币市场工具,或者从事其他重大关联交易的,应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循基金份额持有人利益优先的原则,防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,按照市场公平合理价格执行,符合国务院证券监督管理机构的规定,并履行信息披露义务。
法律、法规或监管部门取消或变更上述限制,如适用于本基金,则本基金投资不再受相关限制,或以变更后的规定为准。
6.5业绩比较基准
本基金暂不设立业绩比较基准。
如果相关法律法规发生变化,或者产生更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准,经基金管理人与基金托管人协商,本基金可以在报中国证监会备案后增加或变更业绩比较基准并及时公告,无须召开基金份额持有人大会。
6.6风险收益特征
本基金在《基金合同》存续期内通过基础设施资产支持证券投资于基础设施项目,以获取基础设施项目收益为目标,主动运营管理基础设施项目。本基金的现金流波动与仓储物流园区的租赁市场情况相关,风险收益高于债券型基金和货币型基金,低于股票型基金。
6.7其他业务
在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下,基金管理人可在对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情形下,办理基金份额的质押业务或其他基金业务,基金管理人可制定相应的业务规则,并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。
(七)基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式
7.1《基金合同》的变更
7.1.1变更《基金合同》涉及法律法规规定或本《基金合同》约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的,应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份额持有人大会决议通过的事项,由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告,并报中国证监会备案。
7.1.2关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效,并报中国证监会备案,决议生效后两日内在指定媒介公告。
7.2《基金合同》的终止事由
7.2.1有下列情形之一的,《基金合同》应当终止:
(1)《基金合同》期限届满,且未延长《基金合同》有效期限;
(2)全部或部分基础设施项目无法维持正常、持续运营,导致本基金难以产生持续、稳定现金流;
(3)基金份额持有人大会决定终止的;
(4)基金管理人、基金托管人职责终止,在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的;
(5)《基金合同》约定的其他情形;
(6)相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
7.3基金财产的清算
7.3.1基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组,基金管理人或临时基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
7.3.2基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人或临时基金管理人、基金托管人、具有从事证券、期货相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
7.3.3基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配,并按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
7.3.4基金财产清算程序:
(1)《基金合同》终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金;
(2)对基金财产和债权债务进行清理和确认;
(3)对基金财产进行估值和变现;
(4)制作清算报告;
(5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书;
(6)将清算报告报中国证监会备案并公告;
(7)对基金剩余财产进行分配。
7.4清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
7.5基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
7.6基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
7.7基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上。
(八)争议解决方式
各方当事人同意,因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议,如经友好协商未能解决的,任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院,按照深圳国际仲裁院届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的,对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有决定,仲裁费用由败诉方承担。
争议处理期间,《基金合同》当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。
《基金合同》适用中华人民共和国法律(为本《基金合同》之目的,在此不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区法律),并从其解释。
(九)基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式
《基金合同》可印制成册,供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅,但应以基金合同正本为准。