中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
基金管理人:中航基金管理有限公司基金托管人:招商银行股份有限公司
重要提示
本基金于 2021年 5月 17日经中国证监会证监许可[2021]1663号文注册。本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会 ”)注册,
但中国证监会对本基金募集的注册,并不表明其对本基金的投资价值和市场前景
作出实质性判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险。投资有风险,投资者认购基金时应认真阅读本招募说明书。基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证。基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产,
但不保证投资基金一定盈利,也不保证最低收益。本基金在基金存续期内封闭运作并在深圳证券交易所上市交易。基金封闭期为基金合同生效日起 21年,但基金合同另有约定的除外。运作期内,本基金主要投资于基础设施资产支持证券和固定收益类资产,基
金净值会因为基础设施项目经营状况变化和证券市场波动等因素产生波动。本基金与股票型基金和债券型基金有不同的风险收益特征,投资者在投资本基金前,应充分了解基础设施基金投资风险及招募说明书所披露的风险因素,充分考虑自身的风险承受能力,审慎作出投资决定,并承担基金投资中出现的各类风险,主要包括基础设施基金相关风险和基础设施项目相关风险,详见本招募说明书第八节风险揭示。
重要风险揭示:
一、基础设施项目的服务期和/或收费期届满,首钢集团或其指定关联方有权优先无偿受让项目公司股权/基础设施项目,且无需召开基金份额持有人大会审议。请详见本招募说明书 “第三节基础设施基金整体架构”之“六、基础设施项目权属到期、处置安排”部分。
二、2012年发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》中明确,每吨垃圾折算上网电量不超过 280千瓦时的部分,标杆电价为每千瓦时 0.65元(含税),按照目前上网基础电价计算,有 0.1902元纳入全国征收的
可再生能源电价附加(简称“国补”)解决。 2020年 9月 29日,国家发改委、财政部联合印发《关于 <关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见 >有关事项的补充通知》(财建〔 2020〕第 426号),生物质发电项目自并网之日起满 15年后,不再享受中央财政补贴资金,核发绿证准许参与绿证交易。本项目 2014年初开始运营,将在 2029年开始面临国补退坡。于 2018年度、2019年度及 2020年度,项目确认的国补收入分别为 6,175.55万元、6,291.63万元和 5,500.75万元,分别占当年营业收入的 15.74%、14.59%、15.29%。如国补退坡后没有其他弥补措施,项目公司从 2029年起每年营业收入将预计下降 5000多万元。国补退坡后通过绿证交易获得的收益能否完全弥补国补退坡的影响,存在不确定性。但根据《垃圾处理服务协议》5.2.2条的约定,“项目公司开始商业运行一年( 365天)后,市城市管理委应根据项目公司实际的上网电量、供热量、垃圾焚烧及烟气净化系统辅助材料及费用等与财务测算报告中的差额,按照 ‘恢复约定经济地位 ’的原则,对垃圾处理服务费价格进行调整。”及 10.4条的约定,“垃圾处理服务期内,如果垃圾发电标杆电价或供热价格发生调整,市城市管理委应按照‘恢复约定经济地位’的原则,对垃圾处理服务费价格进行调整。”因此,在国补退坡后,北京市城市管理委员会应按照“恢复约定经济地位”的原则,对垃圾处理服务费价格进行调整。
三、根据《可再生能源电价附加资金管理办法》规定,可再生能源电价附加属于可再生能源发展基金,是国家为支持可再生能源发电、促进可再生能源发电行业稳定发展而设立的政府性基金。补助资金由可再生能源电价附加收入筹集。项目公司电价构成中,国补部分回收的确定性较高。但自 2019年至今,项目公司国补收入回款周期较前期拉长且无明确的回款期限,实际回款情况可能与现金流预测产生偏差,影响投资者当期预期收益。
投资者在进行投资决策前,请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同等信息披露文件,自主判断基金的投资价值,自主做出投资决策,自行承担投资风险。
招募说明书摘要
本招募说明书主要包括“基础设施基金整体架构”、“基础设施基金治理 ”、“基金管理人 ”、“基金托管人 ”、“相关参与机构 ”、“风险揭示 ”、“基金的募集 ”、“基金合同的生效”、“基金份额的上市交易和结算 ”、“基金的投资”、“基金的业绩 ”、 “基金的财产”、“基础设施项目基本情况 ”、“基础设施项目财务状况及经营业绩分析”、“现金流测算分析及未来运营展望 ”、“原始权益人 ”、“基础设施项目运营管理安排”、“利益冲突与关联交易 ”、“基础设施基金扩募与基础设施项目购入 ”、 “基金资产的估值”、“基金的收益与分配 ”、“基金的费用与税收 ”、“基金的会计与审计”、“基金的信息披露 ”、“基金的终止与清算 ”、“对基金份额持有人的服务 ”等章节内容。其中:
“基础设施基金整体架构 ”部分披露了基础设施基金整体的交易结构和交易步骤,并分别对基金层面、专项计划层面及项目公司层面相关安排和情况进行了说明;披露了基础设施项目权属到期、处置安排。
“基础设施基金治理”部分说明了基金、专项计划、项目公司三个层面的治理安排,包括基金份额持有人大会、基金管理人的权利与义务、资产支持证券管理人的权利义务、资产支持证券托管人的权利义务、资产支持证券持有人职权及行权安排、项目公司组织架构及治理安排等内容。
“基金管理人”、“基金托管人 ”、“相关参与机构 ”部分介绍了基金管理人、基金托管人及项目主要参与机构的情况。
“风险揭示 ”部分揭示了基础设施基金相关的和基础设施项目相关的两大类风险因素。
“基金的募集”部分主要说明基金的发售、认购的流程、标准等,主要包括基金份额的发售时间、发售方式、发售流程、发售对象范围及选择标准;战略配售数量、比例及持有期限安排;网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式;公众投资者认购;基金份额的认购方式、认购费用、认购费用的计算;基金份额的认购账户;回拨机制;预期上市时间表等内容。
“基金合同的生效”部分说明了基金备案的条件;基金合同不能生效时募集资金的处理方式。
“基金份额的上市交易和结算 ”部分披露了上市交易场所;上市交易的规则;上市交易的费用;上市交易的停复牌和终止上市;基金份额收购及份额权益变动的规定等内容。
“基金的投资”部分披露了投资目标;投资范围;投资策略;投资限制;风险收益特征;基金份额的冻结、解冻、转让等。
“基金的业绩”部分说明了基金管理人暂无其他同类型基金管理业绩。
“基金的财产”部分说明了基金财产的范围、保管和处分内容。
“基础设施项目基本情况”部分披露了纳入 REITs的资产范围及概况、项目合规情况、项目现金流情况说明、项目公司股权结构、项目所在地区宏观经济概况、项目所属行业和市场概况、项目评估情况。
“基础设施项目财务状况及经营业绩分析 ”部分披露了项目公司主营业务情况、基础设施项目财务状况及分析。
“现金流测算分析及未来运营展望”部分披露了预测的合并利润表、合并现金流量表及可供分配金额计算表,及其关键假设、依据、计算方法等;并展望了项目未来运营情况。
“原始权益人”部分披露了原始权益人基本情况、财务状况及本次募集资金用途。
“基础设施项目运营管理安排 ”部分披露了拟作为运营管理机构的基本情况;列明了运营管理服务协议中运营管理机构提供运营管理服务的内容,基金管理人的转委托转托限制和辅助性服务,基金管理人的监督、检查,等关键内容。
“利益冲突与关联交易”部分说明了基金管理人、运营管理机构、原始权益人可能产生利益冲突的情形,并说明了防范利益输送、利益冲突的安排;披露了报告期项目公司的关联交易情况;披露了基金的关联关系、关联交易以及关联交易的控制措施。
“基础设施基金扩募与基础设施项目购入”部分说明了基金扩募条件,扩募程序,扩募定价原则、方法,基础设施项目购入程序等。
“基金资产的估值”部分说明了基金估值日、估值对象、估值原则、估值方法、估值程序等。
“基金的收益与分配”部分说明了基金可供分配金额的计算方式,基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序,基金收益分配原则、分配方案等。 “基金的费用税收”部分披露了基金相关费用并说明其合理性,基金费用计提
方法、计提标准和支付方式以及不列入基金费用的项目。 “基金的会计与审计”部分说明了基金的会计政策、基金年度审计安排。 “基金的信息披露 ”部分说明了基金信息披露义务人、披露的内容及方式等。 “基金的终止与清算”部分说明了基金合同的终止事由,基金财产的清算安排、
清算费用及清算公告。 “对基金份额持有人的服务 ”部分说明了基金管理人为基金份额持有人提供的服务内容。
目录
第一节绪言 ...................................................... 1第二节释义 ...................................................... 3第三节基础设施基金整体架构 ..................................... 13第四节基础设施基金治理 ......................................... 54第五节基金管理人 ............................................... 90第六节基金托管人 .............................................. 101第七节相关参与机构 ............................................ 109第八节风险揭示 ................................................ 115第九节基金的募集 .............................................. 124第十节基金合同的生效 .......................................... 135第十一节基金份额的上市交易和结算 .............................. 137第十二节基金的投资 ............................................ 141第十三节基金的业绩 ............................................ 151第十四节基金的财产 ............................................ 152第十五节基础设施项目基本情况 .................................. 153第十六节基础设施项目财务状况及经营业绩分析 .................... 210第十七节现金流测算分析及未来运营展望 .......................... 226第十八节原始权益人 ............................................ 239第十九节基础设施项目运营管理安排 .............................. 254第二十节利益冲突与关联交易 .................................... 270第二十一节基础设施基金扩募与基础设施项目购入 ................... 283第二十二节基金资产的估值 ...................................... 286第二十三节基金的收益与分配 .................................... 293第二十四节基金的费用与税收 .................................... 295第二十五节基金的会计与审计 .................................... 298第二十六节基金的信息披露 ...................................... 299第二十七节基金的终止与清算 .................................... 307第二十八节基金合同的内容摘要 .................................. 310第二十九节基金托管协议的内容摘要 .............................. 340
第三十节对基金份额持有人的服务 ................................ 357第三十一节其他应披露事项 ...................................... 358第三十二节招募说明书的存放及查阅方式 .......................... 359第三十三节备查文件 ............................................ 360第三十四节附件 ................................................ 361
第一节绪言
《中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》(以下简称 “招募说明书”或“本招募说明书 ”)依照《中华人民共和国民法典》(以下简称“《民法典》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》 ”)、《公开募集证券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》 ”)、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》(以下简称“《销售办法》 ”)、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》 ”)、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金( REITs)试点相关工作的通知》(以下简称 “《通知》 ”)、《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》(以下简称 “《基础设施基金指引》”)、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法(试行)》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1号—审核关注事项(试行)》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2号—发售业务(试行)》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引(试行)》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引(试行)》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则(试行)》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引(试行)》和其他有关法律法规及监管政策以及《中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金基金合同》(以下简称“基金合同”)编写。
基金管理人承诺本招募说明书真实、准确、完整地披露了投资者做出投资决策所需的重要信息,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金(以下简称 “基金”或“本基金 ”)是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息,或对本招募说明书作任何解释或者说明。
本招募说明书根据本基金的基金合同编写,并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依基金合同取得基金份额,即成为基金份额持有人和基金合同的当事人,其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受,并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务,应详细查阅基金合同。
第二节释义
在《中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
1.基金/基础设施基金/本基金:指中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金。
2.基础设施 REITs:指基础设施领域不动产投资信托基金。
3.基金管理人/中航基金:指中航基金管理有限公司。
4.基金托管人:指招商银行股份有限公司。
5.专项计划/资产支持专项计划或基础设施资产支持专项计划:指基础设施资产支持证券的载体,具体为中航证券有限公司作为资产支持证券管理人设立的 “中航-华泰-首钢生物质基础设施资产支持专项计划”。
6.基础设施资产支持证券/资产支持证券:指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定,以基础设施项目产生的现金流为偿付来源,以基础设施资产支持专项计划为载体,向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。
7.资产支持证券管理人/中航证券:指担任资产支持证券管理人的中航证券有限公司。
8.资产支持证券托管人:指担任资产支持证券托管人的招商银行股份有限公司北京分行。
9.基础设施项目:指基金根据《基础设施基金指引》通过资产支持专项计划持有的项目公司、基础设施资产的合称。
10.项目公司/基础设施项目公司 /首钢生物质:指直接拥有基础设施资产的北京首钢生物质能源科技有限公司。
11.首钢生态:指北京首钢生态科技有限公司。
12.首锝咨询/SPV:指北京首锝管理咨询有限责任公司。 SPV将持有项目公司 100%的股权。原则上, SPV与项目公司应进行吸收合并,完成吸收合并后, SPV注销,项目公司继续存续并承继 SPV的全部资产(但项目公司股权除外)及负债。
13.北京市城管委:指北京市城市管理委员会。
14.国补:指可再生能源电价附加补助资金。
15.门头沟城管委:指北京市门头沟区城市管理委员会。
16.《北京市城管委复函》:指北京市城管委于 2020年 9月 25日出具的“京管函〔2020〕194号”《北京市城市管理委员会关于首钢生物质能源项目股权转让情况说明的复函》。
17.首钢集团:指首钢集团有限公司。
18.基础设施资产/基础设施项目资产:指项目公司持有的位于门头沟区潭柘寺镇鲁家滩村的北京首钢生物质能源项目(以下简称 “生物质能源项目”)、北京首钢鲁家山残渣暂存场项目(以下简称 “残渣暂存场项目”)、北京首钢餐厨垃圾收运处一体化项目(一期)(以下简称“餐厨项目 ”)的如下资产:(1)基础设施项目权益,即项目公司根据基础设施项目文件对基础设施项目享有的收费权以及基于收费权获得收入的权利;(2)基础设施项目范围内的土地、房屋等建筑物、构筑物等不动产权;(3)与基础设施项目相关的所有机器、设备;所有零备件和配件以及其他动产;运营和维护项目设施所要求的所有技术和技术诀窍、知识产权等无形资产(包括以许可方式取得的)。
19.特殊目的载体:指为取得基础设施项目完全所有权或经营权利,根据《基础设施基金指引》,由本基金直接或间接全资拥有的法律实体,包括资产支持证券、项目公司等。
20.原始权益人/首钢环境:指本基金持有的基础设施项目的原所有人,即首钢环境产业有限公司。
21.运营管理机构/外部管理机构:指根据《基础设施基金指引》等规定,受基金管理人委托负责基础设施项目运营管理等职责的《基础设施基金指引》项下的“外部管理机构”。本基金管理人委托首钢生态作为运营管理机构。
22.监管银行:系指根据《项目公司监管协议》为项目公司监管账户提供监管服务的招商银行股份有限公司北京分行,或根据该等协议任命的作为监管银行的继任机构。
23.监管账户:系指项目公司开立的用于接收运营收入及其他收入资金,并对外进行支付的资金账户,包括运营收入归集账户(基本户)、资金运作账户及被监管人的其他资金账户(如有)。
24.基金合同:指《中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对该合同的任何有效修订和补充。
25.托管协议:指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。
26.运营管理服务协议:指基金管理人、运营管理机构、项目公司签订之《中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订和补充。
27.项目公司监管协议:指基金