富兰克林国海亚洲(除日本)机会
股票型证券投资基金
托管协议
基金管理人:国海富兰克林基金管理有限公司
基金托管人:中国农业银行股份有限公司
二○二一年六月修订
目 录
一、基金托管协议当事人................................................................................................................... 2
二、基金托管协议的依据、目的和原则 ........................................................................................... 4
三、基金托管人的受托职责和托管职责 ........................................................................................... 5
四、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ........................................................................... 7
五、基金管理人对基金托管人的业务核查 ..................................................................................... 13
六、基金财产的保管 ........................................................................................................................ 14
七、指令的发送、确认及执行 ......................................................................................................... 18
八、交易及清算交收安排................................................................................................................. 21
九、基金资产净值计算和会计核算 ................................................................................................. 25
十、基金收益分配 ............................................................................................................................ 29
十一、基金信息披露 ........................................................................................................................ 31
十二、公司行动 ................................................................................................................................ 33
十三、基金费用 ................................................................................................................................ 34
十四、基金份额持有人名册的登记与保管 ..................................................................................... 37
十五、基金有关文件档案的保存 ..................................................................................................... 38
十六、基金管理人和基金托管人的更换 ......................................................................................... 39
十七、禁止行为 ................................................................................................................................ 40
十八、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 ......................................................................... 42
十九、违约责任 ................................................................................................................................ 44
二十、争议解决方式 ........................................................................................................................ 45
二十一、托管协议摘要..................................................................................................................... 46
二十二、托管协议的效力................................................................................................................. 62
二十三、其他事项 ............................................................................................................................ 63
二十四、托管协议的签订................................................................................................................. 64
鉴于国海富兰克林基金管理有限公司是一家依照中国法律合法成立并有效
存续的有限责任公司,按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能
力;
鉴于中国农业银行股份有限公司是一家依照中国法律合法成立并有效存续
的银行,按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力;
鉴于国海富兰克林基金管理有限公司为富兰克林国海亚洲(除日本)机会股
票型证券投资基金的基金管理人,中国农业银行股份有限公司为富兰克林国海亚
洲(除日本)机会股票型证券投资基金的基金托管人;
为明确富兰克林国海亚洲(除日本)机会股票型证券投资基金基金管理人和
基金托管人之间的权利义务关系,特制订本托管协议。
除非另有约定,《富兰克林国海亚洲(除日本)机会股票型证券投资基金基
金合同》(以下简称“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相
同的含义;若有抵触应以基金合同为准,并依其条款解释。
一、基金托管协议当事人
(一)基金管理人
名称:国海富兰克林基金管理有限公司
注册地址:广西南宁市西乡塘区总部路1号中国-东盟科技企业孵化基地一
期A-13栋三层306号房
办公地址:上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期9层
法定代表人:吴显玲
成立时间:2004年11月15日
批准设立机关:中国证监会
批准设立文号:证监基金字[2004]145号
组织形式:有限责任公司
注册资本:2.2亿元人民币
经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
存续期间:50年
(二)基金托管人
名称:中国农业银行股份有限公司
注册地址:北京市东城区建国门内大街69号
办公地址:北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座9F
邮政编码:100031
法定代表人:谷澍
成立时间:2009年1月15日
注册资金:34,998,303.4万元人民币
存续期间:持续经营
基金托管资格批准文号:中国证监会证监基字[1998]23号
批准设立机关和批准设立文号:中国银监会银监复[2009]13号
经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内外结 算;
办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买
卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;结汇、售汇;从
事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保
管箱服务;代理资金清算;各类汇兑业务;代理政策性银行、外国政府和国际金
融机构贷款业务;贷款承诺;组织或参加银团贷款;外汇存款;外汇贷款;外汇
汇款;外汇借款;发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券;
外汇票据承兑和贴现;自营、代客外汇买卖;外币兑换;外汇担保;资信调查、
咨询、见证业务;企业、个人财务顾问服务;证券公司客户交易结算资金存管业
务;证券投资基金托管业务;企业年金托管业务;产业投资基金托管业务;合格
境外机构投资者境内证 券投资托管业务;代理开放式基金业务;电话银行、手
机银行、网上银行业务;金融衍生产品交易业务;经国务院银行业监督管理机构
等监管部门批准的其他业务。
二、基金托管协议的依据、目的和原则
(一)订立托管协议的依据
本托管协议依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基
金法》(以下称“《基金法》”)、《证券投资基金运作管理办法》(以下称“《运
作办法》”)、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》(以下简
称“《流动性风险管理规定》”)、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理
办法》(以下简称“《销售办法》”)、《公开募集证券投资基金信息披露管理
办法》(以下称“《信息披露办法》”)、《合格境内机构投资者境外证券投资
管理试行办法》(以下简称“《试行办法》”)、《关于实施<合格境内机构投
资者境外证券投资管理试行办法>有关问题的通知》(以下简称“《通知》”)
及其他有关法律法规与《富兰克林国海亚洲(除日本) 机会股票型证券投资基
金基金合同》(以下称“基金合同”)订立。
(二)订立托管协议的目的
订立本托管协议的目的是明确富兰克林国海亚洲(除日本)机会股票型证券
投资基金基金托管人和富兰克林国海亚洲(除日本)机会股票型证券投资基金基
金管理人之间在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及
相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责,确保基金财产的安全,保护基金份
额持有人的合法权益。
(三)订立托管协议的原则
基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金投资人合
法权益的原则,经协商一致,签订本协议。
(四)解释
除非文义另有所指,本协议的所有术语与《富兰克林国海亚洲(除日本)机
会股票型证券投资基金基金合同》的相应术语具有相同含义。
(五)若本基金实施侧袋机制的,侧袋机制实施期间的相关安排见基金合同
和招募说明书的规定。
三、基金托管人的受托职责和托管职责
(一)基金托管人应当按照有关法律法规履行下列受托人职责
1、保护基金份额持有人利益,按照规定对基金日常投资行为和资金汇出入
情况实施监督,如发现投资指令或资金汇出入违法、违规,应当及时向中国证监
会、国家外汇局报告;
2、安全保护基金财产,准时将公司行为信息通知基金管理人或根据基金管
理人的通知, 准时将公司行为信息通知境外投资顾问,确保基金及时收取所有应
得收入;
3、确保基金按照有关法律法规、基金合同约定的投资目标和限制进行管理;
4、按照有关法律法规、基金合同的约定执行基金管理人或根据基金管理人
的授权执行境外投资顾问的指令,及时办理清算、交割事宜;
5、确保基金的份额净值按照有关法律法规、基金合同规定的方法进行计算;
6、确保基金按照有关法律法规、基金合同的规定进行申购、赎回等日常交
易;
7、确保基金根据有关法律法规、基金合同确定并实施收益分配方案;
8、按照有关法律法规、基金合同的规定以受托人名义或其指定的代理人名
义登记资产;
9、依据法律法规的有关规定,在每月结束后7个工作日内,向中国证监会
和国家外汇局报告基金境外投资情况,并按相关规定进行国际收支申报;
10、中国证监会和国家外汇局根据审慎监管原则规定的其他职责。
(二)基金托管人应当按照有关法律法规履行下列托管职责
1、安全保管基金资产,开设资金账户和证券账户;
2、办理基金的有关结汇、售汇、收汇、付汇和人民币资金结算业务;
3、保存基金的资金汇出、汇入、兑换、收汇、付汇、资金往来、委托及成
交记录等相关资料,其保存的时间应当不少于20年;
4、中国证监会和国家外汇局根据审慎监管原则规定的其他职责。
(三)基金托管人应当将其自有资产和基金财产严格分开。
(四)对基金的境外财产,基金托管人可授权境外托管人代为履行其承担的
职责,并对境外托管人处理有关本基金事务的行为承担相应责任。境外托管人在
履行职责过程中,因本身过错、疏忽等原因而导致基金财产受损的,基金托管人
应当承担相应责任。
四、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
(一)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,建立相关的
技术系统,对基金管理人的投资运作进行监督。主要包括以下方面:
1、对基金的投资范围、投资对象进行监督。
本基金的投资范围主要为具有良好流动性的金融工具,境内市场投资工具包
括国内依法发行上市的股票(包括主板、创业板、其他经中国证监会核准或注册
上市的股票、存托凭证)、债券(包括国债、央行票据、金融债券、企业债券、
公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债券、政府
支持机构债券、政府支持债券、地方政府债、可转换债券、可交换债券及其他经
中国证监会允许投资的债券等)、资产支持证券、债券回购、银行存款(包括协
议存款、定期存款及其他银行存款)、同业存单、货币市场工具以及法律法规或
中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会相关规定)。
境外市场投资工具包括银行存款、可转让存单、银行承兑汇票、银行票据、
商业票据、回购协议、短期政府债券等货币市场工具;政府债券、公司债券、可
转换债券、住房按揭支持证券、资产支持证券等及经中国证监会认可的国际金融
组织发行的证券;已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区证
券市场挂牌交易的普通股、优先股、全球存托凭证和美国存托凭证、房地产信托
凭证;内地与香港股票市场交易互联互通机制允许买卖的规定范围内的香港联合
交易所上市的股票(以下简称“港股通标的股票”);已与中国证监会签署双边
监管合作谅解备忘录的国家或地区证券监管机构登记注册的公募基金(含交易型
开放式指数基金ETF);与固定收益、股权、信用、商品指数、基金等标的物挂
钩的结构性投资产品;远期合约、互换及经中国证监会认可的境外交易所上市交
易的权证、期权、期货等金融衍生产品;法律、法规或中国证监会允许基金投资
的其他金融工具(但须符合中国证监会的相关要求)。
本基金投资的主要区域为亚洲地区(除日本),包括中国香港、韩国、印度、
中国台湾、新加坡、印度尼西亚、泰国、马来西亚和菲律宾等国家或地区。本基
金将至少80%的非现金基金资产投资于亚洲地区(除日本)证券市场以及至少50%
的营业收入来自于亚洲地区而在亚洲以外交易所上市的企业。
香港市场可通过合格境内机构投资者境外投资额度和港股通机制进行投资。
本基金投资组合中股票及其他权益类证券(含存托凭证)市值占基金资产的
比例不低于80%,现金(不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等)或到
期日在一年以内的政府债券的比例不低于基金资产净值的5%(若法律法规变更或
取消本限制的,则本基金按变更或取消后的规定执行)。
如法律法规或监管机构以后允许本基金投资其他品种,基金管理人在履行适
当程序后,可以将其纳入投资范围。
如果法律法规或中国证监会变更投资品种的投资比例限制,基金管理人在履
行适当程序后,可以调整上述投资品种的投资比例。
2、对基金投融资比例进行监督,基金托管人按下述比例和调整期限进行监
督。
(1)本基金投资组合中股票及其他权益类证券市值占基金资产的比例不低
于80%,其中投资于亚洲地区(除日本)证券市场以及至少50%的营业收入来自
于亚洲地区而在亚洲以外交易所上市的企业的比例不低于非现金基金资产的
80%。
(2)本基金投资组合中现金(不包括结算备付金、存出保证金、应收申购
款等)或到期日在一年以内的政府债券的比例不低于基金资产净值的5%。
(3)本基金管理人管理的全部开放式基金持有一家上市公司发行的可流通
股票,不得超过该上市公司可流通股票的15%;本基金管理人管理的全部投资组
合持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的30%,
完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的开放式基金以及中国证监会认定
的特殊投资组合可不受前述比例限制。
(4)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值
的15%;因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外
的因素致使基金不符合该比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产
的投资。
(5)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对
手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围
保持一致。
(6)本基金境内投资的,还须遵循以下限制:
1)本基金持有一家公司发行的证券(同一家公司在内地和境外同时上市的,
持股比例合并计算),其市值不超过基金资产净值的10%;
2)本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券(同一家公司在
内地和境外同时上市的,持股比例合并计算),不超过该证券的10%,完全按
照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限
制;
3)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基
金资产净值的10%;
4)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的20%;
5)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该
资产支持证券规模的10%;
6)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证
券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%;
7)本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。基
金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级
报告发布之日起3个月内予以全部卖出;
8)基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总资
产,本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量;
9)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金
资产净值的40%,进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年,债
券回购到期后不得展期;
10)本基金资产总值不超过基金资产净值的140%;
11) 本基金投资存托凭证的比例限制依照境内上市交易的股票执行,与境内
上市交易的股票合并计算;
12)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
(7)本基金境外投资的,还须遵循以下限制:
1)基金持有同一家银行的存款不得超过基金净值的20%,其中银行应当是
中资商业银行在境外设立的分行或在最近一个会计年度达到中国证监会认可的
信用评级机构评级的境外银行。在基金托管账户的存款可以不受上述限制。
2)基金持有同一机构(政府、国际金融组织除外)发行的证券市值不得超
过基金净值的10%。
3)基金持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地区以外的
其他国家或地区证券市场挂牌交易的证券资产市值不得超过基金资产净值的
10%,其中持有任一国家或地区市场的证券资产市值不得超过基金资产净值的3%。
4)基金不得购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层。基金
管理人管理的全部基金不得持有同一机构10%以上具有投票权的证券发行总量。
前项投资比例限制应当合并计算同一机构境内外上市的总股本,同时应当一
并计算全球存托凭证和美国存托凭证所代表的基础证券,并假设对持有的股本权
证行使转换。
5)基金持有非流动性资产市值不得超过基金资产净值的10%。
前项非流动性资产是指法律或基金合同规定的流通受限证券以及中国证监
会认定的其他资产。
6)基金管理人管理的全部基金持有任何一只境外基金,不得超过该境外基
金总份额的20%。
7)本基金持有境外基金的市值合计不得超过本基金资产净值的10%,持有
货币市场基金不受上述限制;本基金不投资于境外投资顾问管理的基金。
若基金超过上述1)-7)项投资比例限制,应当在超过比例后30个工作日
内采用合理的商业措施减仓以符合投资比例限制要求。法律法规或中国证监会另
有规定的,从其规定。
8)为应付赎回、交易清算等临时用途,借入现金的比例不得超过基金资产
净值的10%。
9)基金参与回购交易、证券借贷交易的,必须符合中国证监会的相关规定。
10)相关法律法规、基金合同及中国证监会的其他规定。
为有效管理投资组合和规避风险,本基金可适当投资于远期合约、期货合约、
期权、掉期等境外衍生金融工具。境外金融衍生品投资应当符合法律法规及中国
证监会有关规定。
本基金投资衍生品应当仅限于投资组合避险或有效管理,不得用于投机或放
大交易,同时应当严格遵守下列规定:a.金融衍生品全部敞口不得高于本基金资
产净值的100%;b.不直接投资与实物商品相关的衍生品;c. 本基金投资期货
支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投资柜台交易衍生品支付的
初始费用的总额不得高于基金资产净值的10%。
除上述组合限制(2)、(4)、(5)及(6)中第7)项、(7)中第1)-7)项
外,因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致
使基金投资比例不符合上述规定投资比例的,基金管理人应当在10个交易日内
进行调整,但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定,从其规定。
如法律法规或中国有关监管部门取消上述限制,本基金将不受上述限制。《基
金法》及其他有关法律法规或监管部门调整上述限制的,履行适当程序后,基金
可依据届时有效的法律法规适时合理地调整上述限制。
基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符
合基金合同的有关约定。
3、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对本托管协议
第十七条第(九)款基金投资禁止行为进行监督。
4、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金关联交
易进行监督。
基金托管人通过事后监督方式对基金管理人基金投资关联交易进行监督。根
据法律法规有关基金禁止从事关联交易的规定,基金管理人和基金托管人相互提
供与本机构有控股关系的股东、与本机构有其他重大利害关系的公司名单。
5、对法律法规规定及基金合同约定的基金投资的其他方面进行监督。
(二)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金资产
净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金
收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监
督和核查。
(三)基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作中
违反法律法规、基金合同及本协议的规定,应及时以书面形式通知基金管理人限
期纠正。基金管理人收到通知后应及时核对并以电话或书面形式向基金托管人确
认,就基金托管人的疑义进行解释或举证,说明违规原因及纠正期限,并保证在
规定期限内及时改正。在上述规定期限内,基金托管人有权随时对通知事项进行
复查,督促基金管理人改正。
(四)基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查,包括但不限
于在规定时间内答复基金托管人并改正,就基金托管人的疑义进行解释或举证,
对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项,基金管理
人应积极配合提供相关数据资料和制度等。
(五)基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,
同时通知基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正
当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段
妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金托管人通知后仍不改正的,基金托管
人应报告中国证监会。
(六)当基金持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时,根据最大限度保
护基金份额持有人利益的原则,基金管理人经与基金托管人协商一致,并咨询会
计师事务所意见后,可以依照法律法规及基金合同的约定启用侧袋机制,无需召
开基金份额持有人大会审议。
侧袋机制实施期间,本基金的投资组合比例、投资策略、组合限制、业绩比
较基准、风险收益特征等约定仅适用于主袋账户。
侧袋账户的实施条件、实施程序、运作安排(包括但不限于对基金赎回的影
响、信息披露、费用列支等)、投资安排、特定资产的处置变现和支付等对投资
者权益有重大影响的事项详见基金合同和招募说明书的规定。
基金托管人依照相关法律法规的规定以及基金合同和招募说明书的约定,对
侧袋机制启用、特定资产处置和信息披露等方面进行监督。
五、基金管理人对基金托管人的业务核查
(一)基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括
但不限于基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、
复核基金管理人或其委托的第三方计算的基金资产净值和基金份额净值、根据基
金管理人或境外投资顾问(根据基金管理人的通知)指令办理清算交收、相关信息
披露和监督基金投资运作等行为。
(二)基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分
账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人或境外投资顾问(根据基金管理人的
通知)资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、《试行办法》、基
金合同、本托管协议及其他有关规定时,应及时以书面形式通知基金托管人限期
纠正。基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函。
在限期内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促基金托管人改正。基
金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金管理人应报告
中国证监会。
(三)基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交
相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复基
金管理人并改正。
六、基金财产的保管
(一)基金财产保管的原则
1、基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。
2、基金托管人应并确保境外托管人应安全保管基金财产,未经基金管理人
的合法合规指令或法律法规、基金合同及本托管协议另有规定,不得自行运用、
处分、分配基金的任何财产。
3、基金托管人应按照规定开立或变更基金财产的资金账户和证券账户。
4、基金托管人应并确保境外托管人应对所托管的不同基金财产分别设置账
户,确保基金财产的完整与独立。
5、基金托管人根据基金管理人或境外投资顾问(根据基金管理人的通知)的
指令,按照基金合同和本协议的约定保管基金财产,如有特殊情况基金管理人和
基金托管人可另行协商解决。
6、除非依据有关法律法规规定和本协议约定外,基金托管人及其境外托管
人不得利用基金财产为自己或第三方谋取利益,违反此义务所得收益归于基金财
产,由此造成直接损失由基金托管人承担,该等责任包括但不限于恢复基金资产
的原状、承担因此所引起的直接损失的赔偿责任。
7、除非根据基金管理人书面同意,基金托管人不得在基金财产上设立任何
担保权利,包括但不限于抵押、质押、留置等。
8、对于因为基金管理人进行本协议项下基金投资交易产生的应收资产,应
由基金管理人负责与有关当事人确定到帐日期,并通知基金托管人。到账日基金
财产没有到达基金账户的,基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催
收。如因基金投资交易产生的应收资产,由基金托管人作为资产持有人,基金托
管人应负责与有关当事人确定到帐日,并通知基金管理人。
(二)基金财产保管的内容和约定事项:
基金管理人同意现金帐户中的现金由基金托管人或其境外托管人以基金托
管