华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金
战略投资者专项核查报告
基金管理人:华安基金管理有限公司
财务顾问:国泰君安证券股份有限公司
华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金(以下简称“本基金”)已获2021年5月17日中国证监会《关于准予华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》(证监许可[2021]1670号)注册。
本基金的首次发售将通过向战略投资者定向配售、向符合条件的网下投资者询价发售及向公众投资者公开发售相结合的方式进行。华安基金管理有限公司担任本次首次发售的基金管理人,国泰君安证券股份有限公司担任本基金管理人财务顾问。基金管理人和财务顾问拟就参与本次战略配售的投资者(以下简称“战略投资者”)的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。
基金管理人和财务顾问已根据《中华人民共和国民法典》(以下简称“《民法典》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《公开募集证券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》(以下简称“《销售办法》”)、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”)、《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》(以下简称“《基础设施基金指引》”)、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)业务办法(试行)》(以下简称“《上交所REITs业务办法》”)、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)规则适用指引第1号——审核关注事项(试行)》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)规则适用指引第2号——发售业务(试行)》(以下简称“《上交所REITs发售业务指引》”)、《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引(试行)》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引(试行)》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则(试行)》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引(试行)》等法律法规及行业自律组织规范的相关要求对战略投资者相关事项进行了核查。
一、战略投资者的选取标准
根据《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》(以下简称“《招募说明书》”)、《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》(以下简称“《基金合同》”)、《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金询价公告》(以下简称“《询价公告》”),本次基础设施基金发售(简称“本次发售”)的战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方,以及其它专业机构投资者。其中,对于参与本基金战略配售的专业机构投资者,应当符合《上交所REITs发售业务指引》第十二条的规定,参与战略配售的专业机构投资者,应当具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可基础设施基金长期投资价值。
基金管理人和财务顾问基金管理人和财务顾问认为,本次发售战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方和前述主体外的专业机构投资者,战略投资者范围及选取标准符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条、第二十七条的规定。
二、战略投资者的配售资格核查
基金管理人和财务顾问根据本次基金发售的份额安排、限售安排和实际需要,并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下:
序 客户名称 简称 占比 份额(份)
号
原始权益人同一控制下的关联方
1 上海张江集成电路产业区开发有限公司 张江集电 10.00% 50,000,000
2 珠海安石宜达企业管理中心(有限合伙) 安石宜达 10.00% 50,000,000
原始权益人同一控制下的关联方以外的专业机构投资
3 上海浦东投资控股(集团)有限公司 浦东投资 6.25% 31,250,000
4 上海国际集团资产管理有限公司 上海国际资管 6.25% 31,250,000
5 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 金桥开发 3.12% 15,600,000
6 上海丰穗投资管理有限公司 丰穗投资 2.00% 10,000,000
7 北京首源投资有限公司 首源投资 3.50% 17,500,000
8 浙商证券股份有限公司 浙商证券 3.43% 17,150,000
9 中国中金财富证券有限公司 中金财富 1.33% 6,650,000
10 华金证券股份有限公司 华金证券 3.33% 16,650,000
11 工银瑞信投资管理有限公司(作为管理人代表“工银瑞投-工银理财四海甄选集合资产管理计划”) 工银瑞信 3.00% 15,000,000
12 招商财富资产管理有限公司(代表“招商财富-招银基础设施1号集合资产管理计划”) 招商财富 3.12% 15,600,000
合计 55.33% 276,650,000
一、
二、
二.1张江集电
二.1.1张江集电的基本情况
根据中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局于2019年7月12日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91310115703101852D)以及国家企业信用信息公示系统的公示信息,张江集电的基本情况如下:
名称 上海张江集成电路产业区开发有限公司
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所 中国(上海)自由贸易试验区张东路1158号,丹桂路1059号2幢104室
法定代表人 何大军
注册资本 76,000万元人民币
成立日期 2001年4月10日
营业期限 2001年4月10日至2051年4月9日
经营范围 集成电路研究开发,高科技项目经营转让,高科技成果转让,创业投资,实业投资,建筑工程(按许可资质经营),房地产开发经营,物业管理、物业咨询,商务咨询(以上咨询范围均不含经纪),会务服务,艺术表演场馆的经营管理,建筑材料、机械设备、电器设备的销售,国内贸易,张江集成电路产业区土地开发。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
经核查张江集电的《营业执照》等材料,并经查询国家企业信用信息公示系统,截至2021年5月24日,张江集电系合法存续的有限责任公司。
二.1.2张江集电与原始权益人的关联关系
基础设施基金的原始权益人为上海光全投资中心(有限合伙)(以下简称“光全投资”)和光控安石(北京)投资管理有限公司(以下简称“光控安石”),其中光全投资为有限合伙形式的私募基金。于本核查报告出具日,光全投资的普通合伙人、执行事务合伙人和私募基金的基金管理人均为光控安石,张江集电和光控安石合计直接持有光全投资81.17%的合伙份额。根据《上海光全投资中心(有限合伙)之合伙合同》和《关于设立上海光全投资中心(有限合伙)投资决策委员会的决议》,光全投资设立投资决策委员会(简称“光全投委会”),由5名委员组成,其中2名委员由张江集电全资子公司上海集信物业管理公司委派,3名委员由光控安石委派。光全投委会有权审议除对中京电子投资以外的其他光全投资对外投资事项,包括对上海安恬投资有限公司的股权转让进行审议;根据《合伙合同》,光全投委会表决实行一人一票,对相关事项作出决议须经五分之四及以上(含本数)委员同意方有效。鉴此,张江集电和光控安石在光全投委会层面需达成一致意见方能作出有效的光全投委会决议,张江集电和光控安石在光全投委会层面共同控制光全投资,与原始权益人光全投资具有同一控制关系。因此,张江集电符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第二十六条关于原始权益人同一控制下的关联方作为战略投资者的资格要求。
二.1.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
经核查,张江集电已承诺:“(1)战略配售对象所认购资金均为自有资金,符合本次战略配售投资方向及用途;(2)除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品,以及全国社会保障、基本养老保险基金、年金基金等外,战略配售对象不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形;(3)战略配售对象不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后股价将上涨、承销费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”鉴上,张江集电参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
二.1.4小结
基金管理人和财务顾问认为,张江集电具备作为原始权益人同一控制下的关联方参与本次战略配售的资格,符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条的规定及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》等约定的战略投资者选取标准。
二.2安石宜达
二.2.1安石宜达的基本情况
根据珠海市横琴新区工商行政管理局于2020年8月18日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440400MA51TC104A)以及国家企业信用信息公示系统的公示信息,安石宜达的基本情况如下:
公司名称 珠海安石宜达企业管理中心(有限合伙)
类型 有限合伙企业
住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-50426(集中办公区)
执行事务合伙人 光大安石(北京)资产管理有限公司
注册资本 400,010万元
成立日期 2018年06月06日
营业期限 2018年06月06日至2038年06月06日
经营范围 协议记载的经营范围:企业管理,企业管理咨询,投资咨询,经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经核查安石宜达的《营业执照》等材料,并经查询国家企业信用信息公示系统,截至2021年5月24日,安石宜达系合法存续的有限合伙企业。
二.2.2安石宜达与原始权益人的关联关系
根据安石宜达提供的出资结构图,以及国家企业信用信息公示系统的公示信息,安石宜达和光控安石的实际控制人均为中国光大控股有限公司(简称“光大控股”)。根据《企业会计准则第36号-关联方披露》(财会〔2006〕3号)规定,安石宜达系与光控安石受同一母公司(即光大控股)控制的关联方。因此,安石宜达符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第二十六条关于原始权益人同一控制下的关联方作为战略投资者的资格要求。
二.2.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
经核查,安石宜达已承诺:“(1)认购主体缴付的认购资金均为自有资金,参与本次战略配售符合认购主体的业务方向;(2)认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形;(3)认购主体不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格将上涨、财务顾问费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”
安石宜达参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
二.2.4小结
基金管理人和财务顾问认为,安石宜达具备作为原始权益人同一控制下的关联方参与本次战略配售的资格,符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条的规定及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》等约定的战略投资者选取标准。
二.3浦东投资
二.3.1浦东投资的基本情况
根据中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局于2018年6月12日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91310115350896118A)以及国家企业信用信息公示系统的公示信息,浦东投资的基本情况如下:
名称 上海浦东投资控股(集团)有限公司
类型 有限责任公司(国有独资)
住所 中国(上海)自由贸易试验区东绣路1229号
法定代表人 文新春
注册资本 100,000万元人民币
成立日期 2015年09月29日
营业期限 2015年09月29日至长期
经营范围 各类资产投资,资本运作与资产管理,产业研究,社会经济咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
经核查浦东投资的《营业执照》等材料,并经查询国家企业信用信息公示系统,截至2021年5月24日,浦东投资系合法存续的有限责任公司。
二.3.2浦东投资作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格
根据浦东投资提供的《上海浦东投资控股(集团)有限公司二〇二〇年度审计报告》,浦东投资截至2020年12月31日的净资产不低于人民币2000万元,截至2020年12月31日的可供出售金融资产账面余额不低于人民币1000万元。经核查浦东投资提供的2019年1月1日至2019年12月31日的基金对账单,浦东投资具有2年以上基金投资经历。因此,浦东投资属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者,符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
二.3.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
经核查,浦东投资已承诺:“(1)战略配售对象所认购资金均为自有资金,符合本次战略配售投资方向及用途;(2)除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品,以及全国社会保障、基本养老保险基金、年金基金等外,战略配售对象不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形;(3)战略配售对象不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后股价将上涨、承销费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”
鉴上,浦东投资参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
二.3.4小结
基金管理人和财务顾问认为,浦东投资具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格,符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条的规定及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》等约定的战略投资者选取标准。
二.4上海国际资管
二.4.1上海国际资管的基本情况
根据上海市静安区市场监督管理局于2016年9月9日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91310106132201066T)以及国家企业信用信息公示系统的公示信息,上海国际资管的基本情况如下:
名称 上海国际集团资产管理有限公司
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所 上海市静安区威海路511号3楼C区
法定代表人 邓伟利
注册资本 350000万元人民币
成立日期 1987年12月16日
营业期限 1987年12月16日至长期
经营范围 开展各种境内外投资业务,资产经营管理业务,企业管理,财务咨询(不得从事代理记帐),投资咨询(不得从事经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
经核查上海国际资管的《营业执照》等材料,并经查询国家企业信用信息公示系统,截至2021年5月24日,上海国际资管系合法存续的有限责任公司。
二.4.2上海国际资管作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格
根据上海证券交易所网站披露的《上海国际集团资产管理有限公司公司债券2020年年度财务报告及附注》,上海国际资管截至2020年12月31日的净资产不低于人民币2000万元、可供出售金融资产不低于人民币1000万元。另经核查上海国际资管提供的相关有限合伙企业份额转让协议等材料,上海国际资管具有2年以上基金投资经历。因此,上海国际资管属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者,符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
二.4.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
经核查,上海国际资管已承诺:“(1)战略配售对象所认购资金均为自有资金,符合本次战略配售投资方向及用途;(2)除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品,以及全国社会保障、基本养老保险基金、年金基金等外,战略配售对象不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形;(3)战略配售对象不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后股价将上涨、承销费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”
鉴上,上海国际资管参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
二.4.4小结
基金管理人和财务顾问认为,上海国际资管具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格,符合符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条的规定及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》等约定的战略投资者选取标准。
二.5金桥开发
二.5.1金桥开发的基本情况
根据上海市市场监督管理局于2019年9月3日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:913100001322093592)以及国家企业信用信息公示系统的公示信息,金桥开发的基本情况如下:
名称 上海金桥出口加工区开发股份有限公司
类型 股份有限公司(中外合资、上市)
住所 中国(上海)自由贸易试验区新金桥路28号
法定代表人 王颖
注册资本 112,241.2893万元人民币
成立日期 1993年10月07日
营业期限 1993年10月07日至长期
经营范围 在依法取得的地块上从事房地产开发、经营、销售、出租和中介(含侨汇、外汇房);物业管理;市政基础设施建设,工程承包和建筑装潢;保税仓库;仓储运输、服装、家电、办公用品、日用百货的批发;娱乐业、餐饮旅馆业(仅限分支机构)、出租车;转口贸易和各类咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
经核查金桥开发的《营业执照》等材料,并经查询国家企业信用信息公示系统,截至2021年5月24日,金桥开发系合法存续的股份有限公司。
二.5.2金桥开发作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格
根据金桥开发提供的《2021年第一季度报告正文》,金桥开发截至2020年12月31日合并范围内的净资产不低于人民币2000万元元、交易性金融资产不低于人民币1000万元。另经核查金桥开发提供的相关证券交易对账单,金桥开发具有2年以上证券的投资经历。因此,金桥开发属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者,符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
二.5.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
经核查,金桥开发已承诺:“(1)战略配售对象所认购资金均为自有资金,符合本次战略配售投资方向及用途;(2)除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品,以及全国社会保障、基本养老保险基金、年金基金等外,战略配售对象不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形;(3)战略配售对象不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后股价将上涨、承销费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”
鉴上,金桥开发参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
二.5.4小结
基金管理人和财务顾问认为,金桥开发具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格,符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条的规定及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》等约定的战略投资者选取标准。
二.6丰穗投资
二.6.1丰穗投资的基本情况
根据上海市虹口区市场监督管理局于2017年11月06日核发的《营业执照》(统一社会信用代码91310109052999354A)以及国家企业信用信息公示系统的公示信息,丰穗投资的基本情况如下:
名称 上海丰穗投资管理有限公司
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 上海市虹口区广纪路738号1幢342室
法定代表人 余斌斌
注册资本 3000万元人民币
成立日期 2012年8月29日
营业期限 2012年8月29日至长期
经营范围 投资管理,资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
经核查丰穗投资的《营业执照》等材料,并经查询国家企业信用信息公示系统,截至2021年5月24日,丰穗投资系合法存续的有限责任公司,且持续经营时间达到两年(含)以上。
二.6.2丰穗投资作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格
经查中国证券投资基金业协会网站,丰穗投资已经于2017年6月26日完成私募基金管理人登记,登记编号为P1063222。
鉴上,丰穗投资属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者,符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
二.6.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
经核查,丰穗投资已承诺:“(1)战略配售对象所认购资金均为自有资金,符合本次战略配售投资方向及用途;(2)除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品,以及全国社会保障、基本养老保险基金、年金基金等外,战略配售对象不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形;(3)战略配售对象不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后股价将上涨、承销费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”
鉴上,丰穗投资参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
二.6.4小结
基金管理人和财务顾问认为,丰穗投资具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格,符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条规定及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》等约定的战略投资者选取标准。
二.7首源投资
二.7.1首源投资的基本情况
根据北京市石景山区市场监督管理局于2020年6月18日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110107MA01DU5Q5T)以及国家企业信用信息公示系统的公示信息,首源投资的基本情况如下:
名称 北京首源投资有限公司
类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
住所 北京市石景山区实兴大街30号院10号楼7层704室
法定代表人 孟子扬
注册资本 30000万元人民币
成立日期 2018年08月02日
营业期限 2018年08月02日至2033年08月01日
经营范围 (一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资;(二)受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过),向其所投资企业提供下列服务:1.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务;2.在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务;4.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。(三)在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务;(四)为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务;(五)承接其母公司和关联公司的服务外包业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
经核查首源投资的《营业执照》等材料,并经查询国家企业信用信息公示系统,截至2021年5月24日,首源投资系合法存续的有限责任公司。
二.7.2首源投资作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格
根据首源投资提供的于2021年5月12日出具《说明函》及《北京首源投资有限公司审计报告》(中珊审字[2021]第099号),首源投资最近一年末(截至2020年12月31日)净资产不低于人民币2000万元,最近一年末(截至2020年12月31日)金融资产不低于人民币1000万元。根据首源年投资提供的相关有限合伙协议等材料,首源投资具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。因此,首源投资属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者,符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于战略投资者的资格要求。
二.7.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
经核查,首源投资已承诺:“(1)战略配售对象所认购资金均为自有资金,符合本次战略配售投资方向及用途;(2)除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品,以及全国社会保障、基本养老保险基金、年金基金等外,战略配售对象不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形;(3)战略配售对象不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后股价将上涨、承销费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”
鉴上,首源投资参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
二.7.4小结
基金管理人和财务顾问认为,首源投资具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格,符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条的规定及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》等约定的战略投资者选取标准。
二.8浙商证券
二.8.1浙商证券的基本情况
根据浙江省市场监督管理局于2020年12月17日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330000738442972K)以及国家企业信用信息公示系统的公示信息,浙商证券的基本情况如下:
名称 浙商证券股份有限公司
类型 股份有限公司(上市、国有控股)
住所 浙江省杭州市江干区五星路201号
法定代表人 吴承根
注册资本 361404.4514万人民币
成立日期 2002年05月09日
营业期限 2002年05月09日至长期
经营范围 经营证券业务(范围详见《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经核查浙商证券的《营业执照》等材料,并经查询国家企业信用信息公示系统,截至2021年5月24日,浙商证券系合法存续的有限责任公司。
二.8.2浙商证券作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格
经查,浙商证券现持有中国证监会核发的《经营证券期货许可证》,系经中国证监会批准经营证券业务的证券公司,属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者,符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于战略投资者的资格要求。
二.8.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
经核查,浙商证券已承诺:“(1)战略配售对象所认购资金均为自有资金,符合本次战略配售投资方向及用途;(2)除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品,以及全国社会保障、基本养老保险基金、年金基金等外,战略配售对象不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形;(3)战略配售对象不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后股价将上涨、承销费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”
鉴上,浙商证券参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
二.8.4小结
基金管理人和财务顾问认为,浙商证券具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格,符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条的规定及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》等约定的战略投资者选取标准。
二.9中金财富
二.9.1中金财富的基本情况
根据深圳市市场监督管理局于2019年8月13日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440300779891627F)以及国家企业信用信息公示系统的公示信息,中金财富的基本情况如下:
名称 中国中金财富证券有限公司
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所 深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元
法定代表人 高涛
注册资本 800,000万元人民币
成立日期 2005年9月28日
营业期限 2005年9月28日至2055年9月28日
经营范围 许可经营项目是:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品。
经核查中金财富的《营业执照》等材料,并经查询国家企业信用信息公示系统,截至2021年5月24日,中金财富系合法存续的有限责任公司。
二.9.2中金财富的经营资质
经查,中金财富现持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》,系经中国证监会批准经营证券业务的证券公司,属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者,符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于战略投资者的资格要求。
二.9.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
经核查,中金财富已承诺:“(1)战略配售对象所认购资金均为自有资金,符合本次战略配售投资方向及用途;(2)除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品,以及全国社会保障、基本养老保险基金、年金基金等外,战略配售对象不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形;(3)战略配售对象不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后股价将上涨、承销费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”
鉴上,中金财富参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
二.9.4小结
基金管理人和财务顾问认为,中金财富具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格,符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条的规定及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》等约定的战略投资者选取标准。
二.10华金证券
二.10.1华金证券的基本情况
根据上海市市场监督管理局于2021年3月31日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91310000132198231D)以及国家企业信用信息公示系统的公示信息,华金证券的基本情况如下:
名称 华金证券股份有限公司
类型 其他股份有限公司(非上市)
住所 上海市静安区天目西路128号19层1902室
法定代表人 宋卫东
注册资本 345,000万元人民币
成立日期 2000年9月11日
营业期限 2000年9月11日至无固定期限
经营范围 证券经纪,证券投资咨询,与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问,证券自营,证券承销与保荐,代销金融产品,证券资产管理,融资融券,证券投资基金销售,为期货公司提供中间介绍业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
经核查华金证券的《营业执照》等材料,并经查询国家企业信用信息公示系统,截至2021年5月24日,华金证券系合法存续的股份有限公司。
二.10.2华金证券作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格
经查,华金证券现持有中国证监会于核发的《经营证券期货业务许可证》,系经中国证监会批准经营证券业务的证券公司,属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者,符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于战略投资者的资格要求。
二.10.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
经核查,华金证券已承诺:“(1)战略配售对象所认购资金均为自有资金,符合本次战略配售投资方向及用途;(2)除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品,以及全国社会保障、基本养老保险基金、年金基金等外,战略配售对象不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形;(3)战略配售对象不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后股价将上涨、承销费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”
鉴上,华金证券参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
二.10.4小结
基金管理人和财务顾问认为,华金证券具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格,符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条的规定及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》等约定的战略投资者选取标准。
二.11工银瑞信四海甄选资管计划
工银瑞信拟以其管理的“工银瑞投-工银理财四海甄选集合资产管理计划”(简称“四海甄选资管计划”)参与本次战略配售。
二.11.1工银瑞信的基本情况
根据上海市工商行政管理局于2017年4月21日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:913100000576401648)以及国家企业信用信息公示系统的公示信息,工银瑞信的基本情况如下:
名称 工银瑞信投资管理有限公司
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所 上海市虹口区奎照路443号底层
法定代表人 马成
注册资本 120,000万元人民币
成立日期 2012年11月20日
营业期限 2012年11月20日至不约定期限
经营范围 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
经核查工银瑞信的《营业执照》等材料,并经查询国家企业信用信息公示系统,截至2021年5月24日,工银瑞信系合法存续的有限责任公司。
二.11.2工银瑞信以其管理的四海甄选资管计划作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格
(1)工银瑞信的主体资质
根据工银瑞信提供的公司章程、股权结构图并经查询国家企业信用信息公示系统,工银瑞信为工银瑞信基金管理有限公司(简称“瑞信基金公司”)子公司,瑞信基金公司持有工银瑞信100%的股权。经查中国证券投资基金业协会网站,瑞信基金公司为公募基金管理公司。
工银瑞信现持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》,证券期货业务范围为:“特定客户资产管理”。因此,工银瑞信为基金管理公司就经营特定客户资产管理业务设立的子公司。
(2)四海甄选资管计划的情况
根据工银瑞信提供的《工银瑞投-工银理财四海甄选集合资产管理计划资产管理合同》等文件,四海甄选资管计划的资产管理人为工银瑞信;四海甄选资管计划主要投资方向包括“公开募集混合型基金、依法在上海证券交易所、深圳证券交易所发行或上市的公募REITs(公开募集基础设施证券投资基金以及后续符合监管要求的其他不动产投资基金品种)”。
根据工银瑞提供《资产管理计划备案证明》,并经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统,四海甄选资管计划于2021年5月12日正式成立,并于2021年5月12日在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案,产品编号为SQP506。
鉴上,工银瑞信管理的四海甄选资管计划为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者,符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
二.11.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
经核查,工银瑞信已承诺:“(1)战略配售对象所认购资金均为自有资金或合法募集资金,符合本次战略配售投资方向及用途;(2)除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品,以及全国社会保障、基本养老保险基金、年金基金等外,战略配售对象不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形;(3)战略配售对象不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后股价将上涨、承销费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”
鉴上,工银瑞信管理的四海甄选资管计划参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
二.11.4小结
基金管理人和财务顾问认为,工银瑞信管理的四海甄选资管计划具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格,符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条的规定及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》等约定的战略投资者选取标准。
二.12招商财富招银1号资管计划
招商财富拟以其管理的“招商财富-招银基础设施1号集合资产管理计划”(简称“招银1号资管计划”)参与本次战略配售。
二.12.1招商财富的基本情况
根据深圳市市场监督管理局于2020年5月29日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440300062724274L)以及国家企业信用信息公示系统的公示信息,招商财富的基本情况如下:
名称 招商财富资产管理有限公司
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人 赵生章
注册资本 174,000万人民币
成立日期 2013年02月21日
营业期限 2013年02月21日至5000年01月01日
经营范围 许可经营项目是:经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
经核查招商财富的《营业执照》等材料,并经查询国家企业信用信息公示系统,截至2021年5月24日,招商财富系合法存续的有限责任公司。
二.12.2招商财富以其管理的招银1号资管计划作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格
(1)招商财富的主体资质
根据招商财富提供的公司章程、股权结构图并经查询国家企业信用信息公示系统,招商财富为招商基金股份有限公司(简称“招商基金公司”)子公司,招商基金公司持有招商财富100%的股权。经查中国证券投资基金业协会网站,招商基金公司为公募基金管理公司。
招商财富现持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》,证券期货业务范围为:“特定客户资产管理”。因此,招商财富为基金管理公司就经营特定客户资产管理业务设立的子公司。
(2)招银1号资管计划的情况
根据招商财富提供的《招商财富-招银基础设施1号集合资产管理计划资产管理合同》等文件,招银1号资管计划的资产管理人为招商财富;招银1号资管计划“可以投资于公开募集基础设施证券投资基金”。
根据招商财富提供的《资产管理计划备案证明》,并经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统,招银1号资管计划于2021年5月8日正式成立,并于2021年5月8日在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案,产品编号为SQN942。
鉴上,招商财富管理的招银1号资管计划为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者,符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
二.12.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
经核查,招商财富已承诺:“(1)战略配售对象所认购资金均为自有资金或合法募集资金,符合本次战略配售投资方向及用途;(2)除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品,以及全国社会保障、基本养老保险基金、年金基金等外,战略配售对象不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形;(3)战略配售对象不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后股价将上涨、承销费用分成、聘请关联方人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”
鉴上,招商财富管理的招银1号资管计划参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
二.12.4小结
基金管理人和财务顾问认为,招商财富管理的招银1号资管计划具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格,符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条的规定及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》等约定的战略投资者选取标准。
三、战略投资者配售的基金份额数量以及占本次基金发售数量的比例
根据基金管理人与战略投资者签署的战略配售协议,原始权益人光全投资同一控制下的关联方张江集电、原始权益人光控安石同一控制下的关联方安石宜达将作为本基金战略投资者合计认购基金份额1亿份,拟参与基础设施基金份额战略配售的比例占本次基金份额发售数量的20%;除原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者合计认购基金份额17,665万份,拟参与基础设施基金份额战略配售的比例占本次基金份额发售数量的35.33%。各战略投资者拟认购数量以及占本次基金发售数量的比例详见本报告“二、战略投资者的配售资格”。
基金管理人和财务顾问认为,本次向原始权益人及其同一控制下的关联方战略配售的比例符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs业务办法》第二十条的规定及《基金合同》《招募说明书》的约定。
四、战略投资者获配份额的持有期限
根据《招募说明书》及《询价公告》,张江集电、光控安石或同一控制下的关联方合计参与本基金战略配售的比例为发售总份额的20%,持有期自上市之日起不少于60个月。
其他战略投资者获得配售的本基金份额持有期自基金上市之日起不少于12个月。
根据基金管理人与战略投资者签署的战略配售协议,基金管理人和财务顾问认为,本次战略配售中有关战略投资者获配份额的持有期限符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs业务办法》第二十条的规定,也符合《招募说明书》及《询价公告》的相关约定。
五、基金管理人和财务顾问对于战略投资者的核查结论
综上所述,基金管理人和财务顾问认为,本次基金发售战略投资者的选取标准、配售资格、战略配售的份额数量、战略投资者获配份额的持有期限符合《基础设施基金指引》、《REITs业务办法》、《上交所发售业务指引》等法律法规规定及《基金合同》《招募说明书》的约定;本次基金发售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
(本页无正文,为《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金战略投资者专项核查报告》之签章页)
华安基金管理有限公司
年月日
(本页无正文,为《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金战略投资者专项核查报告》之签章页)
国泰君安证券股份有限公司
年月日