基金管理人:华安基金管理有限公司
基金托管人:招商银行股份有限公司
二〇二一年五月
重要提示
本基金于2021年5月17日经中国证券监督管理委员会《关于准予华安张江光
大园封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》(证监许可[2021]1670号)注册,
进行募集。
本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。
本基金经中国证监会注册,但中国证监会对本基金募集的注册,证券交易所
同意本基金的基金份额的上市,并不表明其对本基金的投资价值和市场前景作出
实质性判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险。
本基金为基础设施基金,采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品
结构,主要特点如下:一是基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具备不同
的风险收益特征。基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券,
并持有其全部份额;基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部
股权,通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营
权利;二是基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目
的,收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%;三是基础设施基
金采取封闭式运作,不开放申购与赎回,在证券交易所上市,场外份额持有人需
将基金份额转托管至场内才可卖出或申报预受要约。
投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因
素,审慎作出投资决定。
【特别风险提示】
本基金为基础设施基金,投资者在投资本基金前,应全面了解本基金的产品
特性,理性判断市场,并承担基金投资中出现的各类风险,包括但不限于:
(一)本基金作为基础设施基金的特有风险
本基金为基础设施基金,可能面临以下风险,包括但不限于:
1、基金价格波动风险。基础设施基金大部分资产投资于基础设施项目,具
有权益属性,受经济环境、运营管理等因素影响,基础设施项目市场价值及现金
流情况可能发生变化,可能引起基础设施基金价格波动,甚至存在基础设施项目
遭遇极端事件(如地震、台风等)发生较大损失而影响基金价格的风险。
2、流动性风险。本基金的存续期为自基金合同生效之日起20年,存续期内
采取封闭式运作,不开放申购与赎回,只能在二级市场交易,场外份额持有人需
将基金份额转托管至场内才可卖出或申报预受要约,存在流动性不足等风险。
此外,按照《基础设施基金指引》要求,本基金战略投资者所持有的战略配
售份额需要满足一定的持有期要求,在一定时间内无法交易。因此,本基金上市
初期可交易份额并非本基金的全部份额,本基金可能面临因上市交易份额不充分
而导致的流动性风险。
3、发售失败风险。如基金发售结束后不满足备案条件,则基金发售失败,
投资者面临基金无法成立并正常运作的风险,基金管理人将在基金募集期限届满
后30日内返还投资者已缴纳的款项,并加计银行同期活期存款利息。
4、交易失败、基金合同提前终止的风险。
(1)基金成立后,基金可能会面临因本基金所持有的基础设施资产支持证
券在约定时间内未成功发行/设立,或本基金基础设施项目未成功购入等情形,
导致基金合同提前终止的风险。
(2)在基金合同生效后的20个工作日内,本基金将启动反向吸收合并的相
关工作,反向吸收合并的相关工作预计在基金合同生效后的6个月内完成。受限
于法律法规规定、监管政策及各地区市场监督管理部门工作人员对反向吸收合并
的理解和具体业务办理存在差异,反向吸收合并存在无法完成或无法在预定时间
内启动或完成的风险。
5、终止上市风险。基础设施基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所
规定的终止上市情形而终止上市,导致投资者无法正常在二级市场交易。
6、基础设施项目运营管理风险。基础设施基金投资集中度高,收益率很大
程度依赖基础设施项目运营情况,基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善
等因素影响,导致实际现金流大幅低于测算现金流,存在基金收益率不佳的风险,
基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的
稳定。此外,基础设施基金可直接或间接对外借款,存在基础设施项目经营不达
预期,基金无法偿还借款的风险。
7、利益冲突风险。本基金运作过程中,存在包括基金管理人运用基金资产
与本基金关联方之间发生关联交易等潜在利益冲突的情形,基础设施基金可能发
生关联交易价格不公平、不合理等情况,从而损害基金份额持有人利益的风险。
8、税收等政策调整风险。基础设施基金运作过程中可能涉及基金持有人、
公募基金、资产支持证券、项目公司等多层面税负,如果国家税收政策发生调整,
可能影响投资收益。基础设施基金是创新产品,如果有关法规或政策发生变化,
可能对基金运作产生影响。
9、基础设施基金相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称
法律法规)和交易所业务规则,可能根据市场情况进行修改,或者制定新的法律
法规和业务规则,投资者应当及时予以关注和了解。
(二)与本基金基础设施项目相关的风险
1、政策风险,包括土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等相关政策
变化引致的风险。
2、基础设施项目的市场风险
本基金所投资的张江光大园项目位于上海市浦东新区,可能面临地方经济和
区域市场负面变化的风险。区域市场的负面变化将对地区的租赁需求、租金水平
等产生负面影响,继而对项目的运营业绩及未来估值增长产生不利影响,主要包
括:
(1)对租户及时支付租金及续租能力产生负面影响;
(2)对基础设施项目吸引新租户和挽留租户以及维持较高出租率水平及租
金水平的能力产生负面影响;
(3)对基础设施项目市场价值产生负面影响。
3、基础设施项目的运营风险
(1)经营业绩风险
基础设施项目的现金流主要源于租赁及物业管理费收入,2020年度张江光
大园前十大租户租赁面积占比为81.60%。项目的财务状况及经营业绩可能受到
租户破产、无偿债能力或业绩下滑、到期租户无法完成续签或无法找到替代承租
人的不利影响。项目收益可能减少,可供分配现金可能受到不利影响。
(2)运营管理机构的管理风险
本基金管理人根据《基础设施基金指引》的规定,委托上海集挚咨询管理有
限公司为本基金基础设施项目及资产提供具体运营服务。尽管运营管理机构为本
基础设施项目配备了长期管理本基础设施项目的专业运营管理团队,依然存在运
营管理机构因管理手段欠佳、人员变动、执行效率等原因导致无法有效及高效管
理基础设施资产的风险,对基础设施项目的收益和估值产生负面影响。若因为解
聘等原因使得运营管理机构发生变更,存在短期无法确定运营管理机构或机构间
交接不利的风险,将对基础设施项目的运营产生不利影响,继而影响基础设施基
金的运营业绩。同时,上海集挚咨询管理有限公司为新成立的公司,存在无历史
运营业绩可以参考的风险。
(3)租赁合同未备案的风险
根据《上海市房屋租赁条例(2010修正)》第十五条规定:“房屋租赁合同及
其变更合同由租赁当事人到房屋所在地的区、县房地产登记机构办理登记备案手
续。房屋租赁合同未经登记备案的,不得对抗第三人。”截至本招募说明书出具
之日,中京电子尚未就基础设施资产正在履行的租赁合同办理租赁登记备案手续,
未来可能会被主管部门责令限期改正。
(4)租约集中到期的风险
根据截至2020年12月31日的租赁台账,剩余期限2年以内的(含2年)
的合同面积合计占比93.03%,在预测期间2021-2022年,将会出现租约集中到
期的情况。若届时租户不续约或者无新签租约,将会对租金收入造成较大影响,
可能会对现金流产生不利影响,从而影响本基金的收益。
4、基础设施项目的集中度风险
本基金投资于单一基础设施项目,存在基础设施项目易受到一地的经济环境
和产业政策的影响的风险,继而对基础设施项目收益的稳定性存在负面影响。
5、估值与现金流预测风险
基础设施项目的估值和现金流预测是基于可获得的行业数据,项目信息和其
他相关信息的情况下,在最佳估计假设的基础上形成的,存在基础设施项目估值
可能无法体现公允价值、现金流预测可能与实际结果存在偏差的风险。
6、基础设施项目评估结果偏差风险
第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告仅供投资者参考,不构成投资
建议,也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。相关评估结果不代表
基础设施项目资产的真实市场价值,也不代表基础设施项目资产能够按照评估结
果进行转让。基础设施项目评估结果与真实市场价值可能存在偏差的风险。
7、基础设施资产处置的风险
如以出售方式处置基础设施资产,由于基础设施资产的公允价值可能受到当
时不动产市场景气程度的影响,可能会导致售价出现大幅下降,从而会对基金份
额持有人的利益产生不利影响。
8、基础设施项目权利负担无法如期解除的风险
安恬投资与中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行(以下简称“工商银
行上海虹口支行”)签署《并购借款合同》,中京电子以张江光大园为抵押物,向
工商银行上海虹口支行提供抵押担保。就此,中京电子与工商银行上海虹口支行
签署了《抵押合同》,于2019年9月29日办理了相应的抵押登记。同时,根据
编号为“10192000362301”的《质押合同》,安恬投资的股东光全投资作为出质人,
将其持有的安恬投资99%股权出质给工商银行上海虹口支行。
中京电子与工商银行上海虹口支行签署了《固定资产支持融资借款合同》,
中京电子以张江光大园为抵押物,向工商银行上海虹口支行提供抵押担保。就此,
中京电子与工商银行上海虹口支行签署了《抵押合同》,于2019年9月29日办
理了相应的抵押登记。中京电子以张江光大园的租金收入为质押物,向工商银行
上海虹口支行提供质押担保。就此,中京电子与工商银行上海虹口支行签署了编
号为“10194000363301”号的《质押合同》。根据编号为“10192000362302”的《质押
合同》,中京电子的股东安恬投资作为出质人,将其持有的中京电子100%股权出
质给工商银行上海虹口支行。
如专项计划设立日后90个工作日内,物业资产和/或中京电子股权仍存在权
利负担(包括但不限于物业资产抵押、物业资产运营收入质押、中京电子股权质
押等,但为担保专项计划对安恬投资和/或中京电子借款而设置的权利负担除外)
的,将触发专项计划终止事件,继而导致《基金合同》提前终止。
根据工商银行上海虹口支行于2020年12月25日出具的《关于同意提前还
款并解除权利限制的函》,工商银行上海虹口支行同意在安恬投资和中京电子分
别偿还完毕《并购借款合同》和《固定资产支持融资借款合同》项下的全部本息
后,工商银行上海虹口支行将及时配合解除安恬投资股权在先质押、中京电子股
权在先质押、基础设施资产在先抵押和基础设施资产运营收入在先质押。基金管
理人将积极督促各方及时完成存量抵押和质押的解除以及相关的登记工作。
9、未取得部分重要现金流提供方财务信息的风险
由于部分重要现金流提供方未在公开渠道披露过相关财务信息,故无法对其
财务状况进行分析,无法完整了解该重要现金流方的财务相关风险。
除此之外,本基金还面临管理风险、合规性风险、操作风险、基金财产投资
运营过程中的增值税、本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评
价可能不一致的风险以及技术风险、其他不可抗力风险等。本基金投资中出现的
各类风险具体见本招募说明书“风险揭示”章节。
投资者购买本基金的基金份额需遵守《上海证券交易所公开募集基础设施证
券投资基金(REITs)业务办法(试行)》(以下简称“《REITs业务办法》”)等相
关规则规定。特别地,投资者及其一致行动人同意在拥有本基金份额时即视为承
诺,若违反该规则第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有
权益的基金份额的,在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不
行使表决权。
本基金的存续期为自基金合同生效之日起20年,存续期内本基金封闭运作,
基金份额持有人不可办理申购、赎回业务。如本基金存续期届满且未延长基金合
同有效期限,则本基金的基金合同终止。
基础设施基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在证券交易所上市,不开
放申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人需将基金份额转托管至
场内证券经营机构,方可参与证券交易所的场内交易。
投资者应当认真阅读《基金合同》《招募说明书》、风险揭示书、基金产品资
料概要等信息披露文件,了解基金的风险收益特征,并根据自身的投资目的、投
资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应,
自主判断基金的投资价值,自主做出投资决策,自行承担投资风险。
基金的过往业绩并不预示其未来表现。
基金管理人管理的其它基金的业绩并不构成对本基金业绩表现的保证。基金
管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产,但不保
证基金一定盈利,也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者
自负”原则,在作出投资决策后,基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险,
由投资者自行负担。
目 录
第一部分 绪言 ........................................................................................................... 1
第二部分 释义 ........................................................................................................... 2
第三部分 基金整体架构 ......................................................................................... 10
第四部分 基金治理 ................................................................................................. 25
第五部分 基金管理人 ............................................................................................. 62
第六部分 基金托管人 ............................................................................................. 75
第七部分 相关参与机构 ......................................................................................... 82
第八部分 风险揭示 ................................................................................................. 86
第九部分 基金的募集 ............................................................................................. 93
第十部分 基金合同的生效 ................................................................................... 102
第十一部分 基金份额的上市交易和结算 ........................................................... 103
第十二部分 基金的投资 ....................................................................................... 107
第十三部分 基金的财产 ....................................................................................... 112
第十四部分 基础设施项目基本情况 ................................................................... 114
第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析 ....................................... 170
第十六部分 现金流测算分析及未来运营展望 ................................................... 189
第十七部分 原始权益人 ....................................................................................... 210
第十八部分 基础设施项目运营管理安排 ........................................................... 230
第十九部分 利益冲突及关联交易 ....................................................................... 246
第二十部分 基金扩募 ........................................................................................... 255
第二十一部分 基金资产的估值 ........................................................................... 258
第二十二部分 基金的收益与分配 ....................................................................... 266
第二十三部分 基金的费用与税收 ....................................................................... 269
第二十四部分 基金的会计与审计 ....................................................................... 272
第二十五部分 基金的信息披露 ........................................................................... 275
第二十六部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ............................... 284
第二十七部分 基金合同的内容摘要 ................................................................... 287
第二十八部分 基金托管协议的内容摘要 ........................................................... 288
第二十九部分 对基金份额持有人的服务 ........................................................... 289
第三十部分 招募说明书存放及查阅方式 ........................................................... 291
第三十一部分 备查文件 ....................................................................................... 292
附件一:基金合同内容摘要 ................................................................................... 294
附件二:托管协议内容摘要 ................................................................................... 316
附件三:原始权益人及实际控制人、运营管理机构承诺函……………………334
附件四:项目公司(中京电子)最近3年及一期的财务报告及审计报告……347
附件五:合并可供分配金额测算表及审核报告…………………………………450
附件六:基金管理人尽职调查报告………………………………………………498
附件七:财务顾问报告……………………………………………………………668
附件八:评估报告…………………………………………………………………858
第一部分 绪言
《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》(以下简称“本
招募说明书”)依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、
《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》(以下简称“《销售办法》”)、
《公开募集证券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、《公开募集
证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”)、《公开募集基
础设施证券投资基金指引(试行)》(以下简称“《基础设施基金指引》”)和其他
有关法律法规及行业自律组织规范,以及《华安张江光大园封闭式基础设施证券
投资基金基金合同》(以下简称“基金合同”)编写。
基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书
所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本
招募说明书中载明的信息,或对本招募说明书作任何解释或者说明。
本招募说明书根据本基金的基金合同编写,并经中国证监会注册。基金合同
是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依基金合同取
得基金份额,即成为基金份额持有人和基金合同的当事人,其持有基金份额的行
为本身即表明其对基金合同的承认和接受,并按照《基金法》、基金合同及其他
有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务,
应详细查阅基金合同。
1
第二部分 释义
本招募说明书中除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
1、基金/本基金:指华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金
2、基金管理人:指华安基金管理有限公司
3、基金托管人:指招商银行股份有限公司
4、基金合同/《基金合同》:指《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基
金基金合同》及对本基金基金合同的任何有效修订和补充
5、托管协议:指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华安张江光大
园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补
充
6、招募说明书/本招募说明书:指《华安张江光大园封闭式基础设施证券投
资基金招募说明书》及其更新
7、基金产品资料概要:指《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金
基金产品资料概要》及其更新
8、基金份额询价公告:指《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金
基金份额询价公告》
9、基金份额发售公告:指《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金
基金份额发售公告》
10、上市交易公告书:指《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金上
市交易公告书》
11、法律法规:指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、
司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等
12、《民法典》:指2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议
通过,中华人民共和国主席令第四十五号公布,自2021年1月1日起施行的《中
华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订
13、《基金法》:指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员
会第五次会议通过,经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员
会第三十次会议修订,自2013年6月1日起实施,并经2015年4月24日第十
2
二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会
关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国
证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订
14、《证券法》:指1998年12月29日经第九届全国人民代表大会常务委员
会第六次会议通过,经2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第
十一次会议《关于修改<中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正,2005年
10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订, 2013
年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改<中
华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正,2014年8月31
日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华人民共和
国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正,2019年12月28日第十三届全国
人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订,并自2020年3月1日起施
行的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订
15、《销售办法》:指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实
施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出
的修订
16、《信息披露办法》:指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日
实施的,并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决
定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做
出的修订
17、《运作办法》:指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施
的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
18、《基础设施基金指引》:指中国证监会2020年8月7日颁布并实施的《公
开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》及颁布机关对其不时做出的修订
19、中国证监会:指中国证券监督管理委员会
20、银行业监督管理机构:指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员
会
21、基金合同当事人:指受基金合同约束,根据基金合同享有权利并承担义
务的法律主体,包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人
22、个人投资者:指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人
3
23、机构投资者:指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内
合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会
团体或其他组织
24、合格境外机构投资者:指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外
机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国
境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者
25、人民币合格境外机构投资者:指按照《合格境外机构投资者和人民币合
格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定,运用来自
境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人
26、投资人/投资者:指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人
民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的
其他投资人的合称
27、战略投资者:指通过战略配售认购本基金的投资者,包括基础设施项目
原始权益人或其同一控制下的关联方,以及其他符合本基金战略投资者选择标准
的专业机构投资者
28、网下投资者:指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险
公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、
政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及证券交易所
投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、
年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价
29、基金份额持有人:指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资
人
30、目标基础设施资产支持证券/专项计划:指国君资管张江光大园资产支持
专项计划
31、基础设施资产支持证券/资产支持证券:指本基金以基金资产投资的,依
据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》(以下简称“《管
理规定》”)等有关规定,以基础设施项目产生的现金流为偿付来源,以基础设施
资产支持专项计划为载体,向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的
有价证券。本基金以初始募集资金投资的基础设施资产支持证券为国君资管张江
4
光大园资产支持专项计划
32、原始权益人:指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人;就本基
金而言,是指上海安恬投资有限公司的股东上海光全投资中心(有限合伙)和光
控安石(北京)投资管理有限公司
33、光全投资:指持有上海安恬投资有限公司99%股权的上海光全投资中心
(有限合伙)
34、光控安石:指持有上海安恬投资有限公司1%股权的光控安石(北京)
投资管理有限公司,推广品牌名称为光大安石
35、安恬投资:指持有上海中京电子标签集成技术有限公司100%股权的上
海安恬投资有限公司
36、中京电子:指持有基础设施资产(定义见下)的上海中京电子标签集成