基金管理人:浙江浙商证券资产管理有限公司
基金托管人:招商银行股份有限公司
财务顾问:中国国际金融股份有限公司
二零二一年五月
重要提示
浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金(简称“本基金”)由
浙江浙商证券资产管理有限公司(简称“基金管理人”)依照有关法律法规及约定
发起,并经中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)2021年5月17日
[2021]1665号文《关于准予浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基
金注册的批复》准予注册。
《基金合同》生效后20年(含20年)为本基金的存续期限,存续期内本基金
封闭运作基金合同生效后,在符合相关法律法规和基金份额上市条件的前提下,
本基金将在上海证券交易所相关规则及其他适用法律法规所规定的时间,于上海
证券交易所上市交易本基金。
基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国
证监会核准,但中国证监会对本基金募集的核准及上海证券交易所对基金份额上
市的同意,并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证,也不表明
投资于本基金没有风险。
投资有风险,投资人认购本基金时应认真阅读本招募说明书。
基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩并
不构成本基金业绩表现的保证。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产,
但不保证基金一定盈利,也不保证最低收益。
本基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构,主要特点如下:
一是本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券,并持有其全部份额,
基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权,穿透取得基础
设施项目完全所有权或经营权利;二是本基金以获取基础设施项目运营过程中稳
定现金流为主要目的,收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%;
三是本基金采取封闭式运作,不开放申购与赎回业务,在上海证券交易所上市,
场外份额持有人需将基金份额转托管至场内方才可卖出或申报预受要约。
本基金未来实际收益情况由所投资的杭徽高速公路(浙江段)及扩募基础设
施项目(如有)未来经营情况决定。本基金分派现金流非永续现金流,每年度分
派之后基金净值将相应下降,基金分派年限以所投资的底层基础设施项目高速公
路收费期限为限,目前本基金初始投资的杭徽高速公路(浙江段)收费期限最长
至2031年12月25日,该时间点之后,如收费权未展期,所投资的杭徽高速公路将
不再有稳定的现金流流入。
本基金支付的标的股权转让价款已考虑到了截至股权转让基准日原始权益
人在项目公司中与标的股权相关的全部和任何利益和负债,包括但不限于截至股
权转让基准日为止的项目公司的任何应分配和支付予原始权益人的应分配红利
(如有)以及原始权益人就标的股权在中国法律下享有的任何权益和负债。标的
股权转让价款不包括主管部门因新冠肺炎疫情防控期间高速公路免费通行政策
日后可能延长标的公路收费期限所产生的新增权益(如有)。
本基金管理人(同时为资产支持证券管理人)浙江浙商证券资产管理有限公
司为主要原始权益人浙江沪杭甬高速公路股份有限公司的控股下属公司。基金管
理人在本基金运作过程中将聘请浙江沪杭甬高速公路股份有限公司作为杭徽高
速公路的运营管理机构。基金管理人聘请中国国际金融股份有限公司为独立财务
顾问。
基础设施项目评估结果不代表真实市场价值,也不代表基础设施项目资产能
够按照评估结果进行转让。
存续期内,本基金通过资产支持证券、项目公司等特殊目的载体投资于高速
公路基础设施项目,包括但不限于与基金相关的各项风险因素:基金价格波动风
险、流动性风险、发售失败风险、交易失败风险、集中投资风险、终止上市风险、
管理风险、关联交易与利益冲突风险、基金净值变化风险、对外借款风险、税收
政策调整风险及其他风险;与基础设施项目相关的风险因素:基础设施项目运营
风险、政策风险、合规风险、估值偏差风险、现金流预测风险及其他风险等。
本重要提示揭示事项仅为列举事项,未能详尽列明本基金的所有风险。投资
者在参与基础设施基金相关业务前,应认真阅读基金合同、招募说明书、基金产
品资料概要等法律文件,熟悉基础设施基金相关规则,自主判断基金投资价值,
自主做出投资决策,自行承担投资风险。
本基金为基础设施基金,一般市场情况下,长期风险收益特征高于货币市场
基金和债券型基金,低于股票型基金、混合型基金。
投资者应当通过基金管理人或具有基金销售业务资格的其他机构认购本基
金,基金销售机构名单详见本招募说明书以及基金管理人网站公示。
目录
第一章 绪言 .................................................................................................................................... 1
第二章 释义 .................................................................................................................................... 2
第三章 基础设施基金整体架构................................................................................................... 13
第四章 基础设施基金治理........................................................................................................... 33
第五章 基金管理人 ...................................................................................................................... 58
第六章 基金托管人 ...................................................................................................................... 77
第七章 相关参与机构 .................................................................................................................. 84
第八章 风险揭示 .......................................................................................................................... 87
第九章 基金的募集 ...................................................................................................................... 94
第十章 基金合同的生效............................................................................................................. 102
第十一章 基金份额的上市交易与结算 ..................................................................................... 103
第十二章 基金的投资 ................................................................................................................ 107
第十三章 基金的财产 ................................................................................................................ 112
第十四章 基础设施项目基本情况............................................................................................. 113
第十五章 基础设施项目财务状况及经营业绩分析 ................................................................. 168
第十六章 现金流测算分析及未来运营展望 ............................................................................. 181
第十七章 原始权益人 ................................................................................................................ 228
第十八章 基础设施项目的运营管理安排 ................................................................................. 256
第十九章 利益冲突及关联交易................................................................................................. 277
第二十章 基础设施基金扩募与基础设施项目购入 ................................................................. 292
第二十一章 基金资产的估值..................................................................................................... 295
第二十二章 基金的收益与分配................................................................................................. 303
第二十三章 基金的费用与税收................................................................................................. 305
第二十四章 基金的会计与审计................................................................................................. 308
第二十五章 基金的信息披露..................................................................................................... 310
第二十六章 基金的终止与清算................................................................................................. 318
第二十七章 基金合同的内容摘要............................................................................................. 320
第二十八章 基金托管协议的内容摘要 ..................................................................................... 341
第二十九章 对基金份额持有人的服务 ..................................................................................... 360
第三十章 招募说明书存放及查阅方式 ..................................................................................... 361
第三十一章招募说明书附件....................................................................................................... 362
第三十二章 备查文件 ................................................................................................................ 363
第一章 绪言
《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》(简
称“本招募说明书”或“招募说明书”)依据《中华人民共和国证券投资基金法》(简
称“《基金法》”)、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》(简称“《销
售办法》”)、《公开募集证券投资基金运作管理办法》(简称“《运作办法》”)、
《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》(简称“《信息披露办法》”)、《公
开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》(简称“《基金指引》”)及其他有
关规定以及《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金基金合同》
(简称“基金合同”或“《基金合同》”)编写。
基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委
托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息,或对本招募说明书作
任何解释或者说明。
本招募说明书根据本基金的基金合同编写,并经中国证监会核准。基金合同
是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依基金合同取
得基金份额,即成为基金份额持有人和基金合同的当事人,其持有基金份额的行
为本身即表明其对基金合同的承认和接受,并按照《基金法》、基金合同及其他
有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务,
应详细查阅基金合同。
第二章 释义
在本招募说明书中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
1、 基金或本基金或基础设施基金:指浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式
基础设施证券投资基金
2、 基金管理人:指根据基金合同的约定担任基金管理人的浙江浙商证
券资产管理有限公司,或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任主体
3、 基金托管人:指根据基金合同的约定担任基金托管人的招商银行股
份有限公司,或根据基金合同任命的作为基金托管人的继任主体
4、 目标基础设施资产支持证券:指杭徽高速资产支持专项计划资产支
持证券
5、 资产支持证券管理人:指根据标准条款的约定担任资产支持证券管
理人的浙江浙商证券资产管理有限公司,或根据标准条款任命的作为资产支持证
券管理人的继任主体
6、 资产支持证券托管人:指根据资产支持证券托管协议的约定担任资
产支持证券托管人的招商银行股份有限公司杭州分行,或根据该协议或标准条款
任命的作为资产支持证券托管人的继任主体
7、 原始权益人:指基础设施基金持有的目标基础设施项目的原所有人,
即沪杭甬公司、杭州市交通投资集团有限公司、杭州市临安区交通投资有限公司
和杭州余杭交通集团有限公司
8、 主要原始权益人:指沪杭甬公司
9、 沪杭甬公司:指浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
10、 外部管理机构/运营管理机构:指沪杭甬公司及其权利、义务的合法
继任主体以及其他依据运营管理服务协议等基础设施基金文件聘请的其他运营
管理机构
11、 项目公司运营收入:指因标的公路以及标的公路权益的运营、管理和
处置而取得的收入,项目公司运营收入应当包括但不限于:(1)项目公司收取
的车辆通行费收入、标的公路服务设施经营权的租赁收入等各种经营收入;(2)
其他因标的公路以及标的公路权益的合法运营、管理和处置以及其他合法经营业
务而产生的收入。在基础设施基金、资产支持证券的存续期间项目公司获得的相
关保险索赔款项作为项目公司运营收入,应根据基础设施基金文件和资产支持证
券文件的约定进行保管和使用
12、 基础设施基金文件:指与基础设施基金有关的主要文件,包括但不限
于基金合同、基金托管协议、运营收入监管协议和运营管理服务协议等
13、 基金合同或《基金合同》或基金合同:指《浙商证券沪杭甬杭徽高速
封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充
14、 基金托管协议:指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《浙商证
券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该基金托管协议
的任何有效修订和补充
15、 运营管理服务协议:指基金管理人(代表基础设施基金)、资产支持
证券管理人(代表目标基础设施资产支持证券)、项目公司与运营管理机构签署
的《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》
及其任何有效修改或补充
16、 标准条款:指资产支持证券管理人为规范目标基础设施资产支持证
券而制作的《杭徽高速资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充
17、 资产支持证券托管协议:指资产支持证券管理人与资产支持证券托
管人签署的《杭徽高速资产支持专项计划托管协议》及其任何有效修改或补充
18、 认购协议:指《杭徽高速资产支持专项计划资产支持证券认购协议》
及其任何有效修改或补充
19、 股权转让协议:指系指资产支持证券管理人(代表资产支持证券)、
原始权益人和项目公司就收购项目公司100%的股权所签订的《股权转让协议》,
以及对该协议的任何有效修改或补充
20、 招募说明书:指《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资
基金招募说明书》及其更新
21、 基金产品资料概要:指《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证
券投资基金基金产品资料概要》及其更新
22、 基金份额发售公告:指《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证
券投资基金基金份额发售公告》
23、 上市交易公告书:指《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券
投资基金上市交易公告书》
24、 法律法规:指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文
件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通
知等
25、 《基金法》:指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务
委员会第五次会议通过,经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务
委员会第三十次会议修订,自2013年6月1日起实施,并经2015年4月24日
第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委
员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共
和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订
26、 《信息披露办法》:指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月
1日实施的,并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的
决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时
做出的修订
27、 《运作办法》:指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日
实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
28、 《基金指引》:指中国证监会2020年8月6日颁布并实施的《公开
募集基础设施证券投资基金指引(试行)》及颁布机关对其不时做出的修订
29、 《业务办法》:指上海证券交易所2021年1月29日颁布并实施的
《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)业务办法(试行)》
及颁布机关对其不时做出的修订
30、 中国证监会:指中国证券监督管理委员会
31、 基金合同当事人:指受基金合同约束,根据基金合同享有权利并承担
义务的法律主体,包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人
32、 战略投资者:指参与本基金战略配售的投资者(包括参与本基金战略
配售的原始权益人或其同一控制下的关联方,以及其它符合中国证监会及上海证
券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者)
33、 个人投资者:指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自
然人
34、 机构投资者:指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境
内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社
会团体或其他组织
35、 网下投资者:可以参与基础设施基金份额网下询价的投资者,具体包
括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公
司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定
的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规
定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根
据有关规定参与基础设施基金网下询价
36、 合格境外投资者:指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机
构投资者境内证券期货投资管理办法》(包括其不时修订)及相关法律法规规定
使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者,包括合格境外机
构投资者和人民币合格境外机构投资者
37、 公众投资者:指除战略投资者及网下投资者之外,符合法律法规规定
的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人
民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的
其他投资人
38、 投资人或投资者:指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及
法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称
39、 基金份额持有人:指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的
投资人
40、 项目公司:指浙江杭徽高速公路有限公司
41、 标的公路或目标基础设施项目:指由项目公司依法经营的位于浙江
省境内自留下至昱岭关(皖浙省界)的杭徽高速公路(浙江段),起于杭州市留
下,与杭州绕城公路西线相接,经闲林埠、中泰、临安汪家埠、青山、临安、玲
珑、藻溪、於潜、太阳、昌化、龙岗、株柳、颊口、祝家庄、顺溪,终点位于浙
皖两省交界昱岭关,主线路长度为122.245公里。杭徽高速公路(浙江段)设有
杭州西、老余杭、九峰、青山湖、临安、玲珑、藻溪、於潜、太阳、昌化、龙岗、
颊口、白果13个收费站
42、 扩募基础设施项目:指基础设施基金进行历次扩募时,拟收购的全部
基础设施项目的合称
43、 基础设施项目:指目标基础设施项目与扩募基础设施项目
44、 扩募目标基础设施资产支持证券:指基础设施基金进行历次扩募时,
拟收购其全部份额的资产支持证券的合称
45、 基础设施资产支持证券:指目标基础设施资产支持证券和扩募目标
基础设施资产支持证券
46、 运营管理机构解任事件:指以下任一事件:(1)运营管理机构出现
法定解聘情形;或(2)运营管理机构存在违反运营管理服务协议等基础设施基
金文件约定的行为,导致对基础设施基金的存续期内收益产生不利影响等损害基
础设施基金份额持有人利益的情形,且经过有控制权的基础设施基金份额持有人
大会批准构成运营管理机构解任事件的
47、 基金管理人解任事件:指以下任一事件:(1)基金管理人被依法取
消了中国法律规定的担任基金管理人应具备的业务资格;(2)发生与基金管理
人有关的丧失清偿能力事件;(3)基金管理人违反基础设施基金文件的约定处
分基金资产或者管理、处分基金资产有重大过失的,违背其在基础设施基金文件
项下的职责,基金份额持有人大会决定解任基金管理人的;(4)在由于基金管
理人违反法律或相关约定,并由此导致基金份额持有人不能获得分配时,基金份
额持有大会决定解任基金管理人的;(5)在基金存续期内,如果出现基金管理
人实质性地违反其在基础设施基金文件中所作出的陈述、保证和承诺,基金份额
持有人决定解任基金管理人的;(6)其他法律法规所规定的事项
48、 基金托管人解任事件:指以下任一事件:(1)基金托管人被依法取
消了基金托管业务的资格;(2)基金托管人没有根据基金托管协议的约定,按
照基金管理人的指令转付资金,且经基金管理人书面通知后规定期限内,仍未纠
正的;(3)基金管理人实质性地违反了其在托管协议项下除资金拨付之外的任
何其他义务,且该等违约行为自发生之日起持续超过15个工作日;(4)基金托
管人在托管协议或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证,被证明在
作出时在任何重要方面是虚假或错误的;(5)发生与基金托管人有关的丧失清
偿能力事件
49、 丧失清偿能力事件:系指以下任一事件:
(1) 经相关监管机构同意,该主体向人民法院提交破产申请,或相关监管
机构向人民法院提出该主体进行重整或破产清算的申请;
(2) 其未能保持履行基础设施基金文件项下实质性义务所需的资格、许
可、批准、授权和/或同意,或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、
收回或撤销;或其他原因导致停业、歇业的;
(3) 其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在120个
工作日内被驳回或撤诉;
(4) 该主体因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由,向相关监管机
构申请解散;
(5) 相关监管机构根据有关法律规定责令该主体解散;
(6) 相关监管机构公告将该主体接管;
(7) 该主体不能或宣布不能按期支付债务,或根据应适用的法律被视为
不能按期支付债务;或
(8) 该主体停止或威胁停止继续经营其主营业务
50、 关联交易:指本基金或其控制的特殊目的载体与关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项,除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内
承销的证券等事项外,还应当包括但不限于以下交易:
(1) 购买或者出售资产(含基础设施基金购买资产支持证券,资产支持证
券购买、出售项目公司股权或基础设施项目和项目公司购入、出售基础设施项目
等);
(2) 对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(3) 提供财务资助;
(4) 提供担保;
(5) 租入或者租出资产;
(6) 委托或者受托管理资产和业务(含基金管理人聘请运营管理机构提
供运营管理服务);
(7) 赠与或者受赠资产;
(8) 债权、债务重组;
(9) 签订许可使用协议;
(10) 转让或者受让研究与开发项目;
(11) 购买原材料、公路养护设备、燃料、动力(含基础设施项目运营、管
理阶段存在的购买、销售等行为);
(12) 销售产品、商品;
(13) 提供或者接受劳务;
(14) 委托或者受托销售;
(15) 在关联人的财务公司存贷款;
(16) 基础设施基金借入款项;
(17) 与关联人共同投资;
(18) 根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项等;
(19) 法律法规及中国证监会规定的其他情形。
51、 关联人:指关联法人和关联自然人。
其中关联法人指的是:
(1) 直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或者其他组织,
及其直接或间接控制的法人或其他组织;
(2) 持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织;
(3) 基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其
控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织;
(4) 同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品,同类型产
品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品;
(5) 由本基金的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担
任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(6) 根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系,可能导致
本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。
特别地,浙江浙商证券资产管理有限公司作为基金管理人、招商银行股份有
限公司作为基金托管人、沪杭甬公司、杭州市交通投资集团有限公司、杭州市临
安区交通投资有限公司和杭州余杭交通集团有限公司作为原始权益人以及沪杭
甬公司作为运营管理机构,以及直接或间接控制前述主体的法人或其他组织,与
前述主体处于同一控制的法人或其他组织,以及前述主体分别直接或间接控制的
法人或其他组织,属于本基金的关联法人。
其中关联自然人指的是:
(1) 直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人;
(2) 基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、
监事和高级管理人员;
(3) 上述第(1)项和第(2)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配
偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(4) 根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系,可能导致
本基金利益对其倾斜的自然人;
根据与本基金或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生
效后,或在未来十二个月内,将具有被认定为关联人的情形之一或过去十二个月
内,曾经具有被认定为关联人的情形之一的,视同为本基金的关联人
52、 关联交易控制委员会:指为控制关联交易风险,基金管理人设立的负
责一定金额以下的关联交易的审批的专门机构
53、 运营管理委员会:指基金管理人为基金运营管理所设立的专门委员
会,基金管理人将通过该委员会对基础设施项目运营重大事项采取集体决策制度
54、 基础设施资产支持证券不