重要提示
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本基金经中国证监会 2021 年 5 月 17 日证监许可〔2021〕1667 号文注册募集。
基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册,
但中国证监会对本基金募集的注册,证券交易所同意基金份额上市,并不表明其对本基金的
价值和收益做出实质性判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会不对基金
的投资价值市场前景等作出实质性判断或者保证。
特别提示投资者注意:
本基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构,主要特点如下:一是本基
金作为基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征,80%以上基金
资产投资于污水处理类型基础设施项目的基础设施资产支持证券,并持有其全部份额,基金
通过资产支持证券、项目公司等特殊目的载体取得标的基础设施完全的经营权利。二是本基
金以获取基础设施项目收费等稳定现金流为主要目的,在符合有关规定的情形下,本基金管
理人按照监管部门要求履行适当程序后决定对基金进行收益分配时,收益分配比例不低于合
并后基金年度可供分配金额的 90%。三是本基金采取封闭式运作,不开放申购与赎回,在
证券交易所上市,使用场外基金账户认购的基金份额持有人可通过办理跨系统转托管业务参
与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易,具体可参照上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司相关规则办理。
投资者应充分了解基础设施基金投资风险本招募说明书所披露的风险因素,审慎作出
投资决定。基金交易价格会因为基础设施资产运营情况、证券市场波动等因素产生波动,投
资人在投资本基金前,应全面了解本基金的产品特性,充分考虑自身的风险承受能力,并承
担基金投资中出现的各类风险,包括但不限于:因政治、经济、社会等环境因素对证券价格
产生影响而形成的系统性风险,基金管理人、运营管理机构在基础设施运营过程中产生的管
理风险等。
本基金的投资运作、交易等环节的重大风险包括但不限于:
(一)与公募基金相关的风险
1、基金价格波动风险
本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目,具有权益属性。受经济环境、运营
管理、会计政策等因素影响,基础设施项目市场价值可能下降,导致基金净值下降,从而影
响基金价格向下波动,甚至存在基础设施项目遭遇极端事件发生较大损失而对基金资产价值
造成严重影响的风险。 2、流动性风险
本基金采取封闭式运作,基金存续期为基金合同生效日至 2047 年 9 月 29 日之间的期限(基金份额持有人大会决议延长期限的除外),存续期内不开通申购赎回,只能在二级市场交易。按照《基金指引》要求,本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要
满足一定的持有期要求,在一定时间内无法交易,因此本基金上市初期可交易份额并非本基
金的全部份额。而且,基础设施基金目前尚在试点阶段,整个市场的监管体系、产品规模、
投资人培育均处于发展初期,可能由此导致交易不活跃,本基金可能面临交易流动性不足的
风险,从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险,
或基金份额持有人需折价交易实现变现的风险。
3、发售失败的风险
本基金发售时,存在募集期限届满时因基金募集未满足基金合同约定的达到备案条件的
各项情形、不符合《基金法》第五十八条规定或出现《基金指引》第二十四条规定的募集失
败的情形导致发售失败、基金未能成立的风险。如发售失败,基金管理人将在募集文件约定
期限内退回投资者的认购款认购款的募集期利息。
4、与交易安排有关的风险
本基金募集资金扣除本基金必要运营费用后的剩余资金,全部投资于城镇污水处理类型
的基础设施资产支持证券,穿透取得基础设施项目完全经营权利,以上投资交易过程中,
可能存在资产支持专项计划发行失败,基础设施项目公司股权债权未能在约定期限内交割
等风险,导致基金的交易失败,从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标无法达成等风险。
(1)本基金投资的基础设施资产支持专项计划设立后,资产支持证券管理人(代表专
项计划)将收购项目公司 100%股权,并向项目公司原股东支付股权转让价款,并由资产支
持证券管理人(代表专项计划)向项目公司提供借款。若前述交易安排未能在预定时间内完
成或由于特殊原因未能完成,会对本基金的顺利运作造成不利影响,甚至可能导致基金合同
提前终止。
(2)本基金通过持有基础设施资产支持证券份额间接持有基础设施项目的所有权,资
产支持证券管理人、资产支持证券托管人等按照法律法规和相关文件规定需要更换的,是否
可能会导致本基金的基金管理人、基金托管人亦需要相应更换,存在不确定性,需要根据届
时适用的法律而定;如根据届时适用的法律需要更换的,可能会对本基金运作的稳定性造成
不利影响。
(3)专项计划等特殊目的载体提前终止的风险
因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项,专项计划等特殊目的载
体提前终止,则可能导致资产支持证券持有人(即本基金)无法获得预期收益(如有)、专
项计划更换资产支持证券管理人甚至导致基金合同提前终止。
5、停牌或终止上市的风险
在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后,本基金将在上海证券交易所挂牌上市交
易。上市期间可能因信息披露等原因导致本基金停牌,投资者在停牌期间不能买卖基金份额。
如本基金因各种原因终止上市,对投资者亦将产生风险,如无法在二级市场交易的风险、基
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金财产因终止上市而受到损失的风险。
6、管理风险
基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂,在存续过程中,依赖于基金
专项计划管理人、基金专项计划托管人对基金资产的管理,以基金管理人聘请的运营
管理机构对基础设施项目的运营管理,相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术
手段等限制,影响其对信息的处理以对经济形势的判断,未能做出最佳管理决策或实施最
佳策略,从而影响到基金的收益水平。
7、利益冲突风险
本基金主要投资于污水处理类基础设施项目。本基金原始权益人运营管理机构首创股
份是北京首都创业集团有限公司旗下国有控股环保企业,主要从事供水、污水处理、固废处
理等业务。当本基金通过扩募方式收购非由原始权益人持有的其他污水处理类基础设施项目
时,本基金可能与首创股份其关联公司存在竞争,从而有一定的利益冲突风险。
8、税收等政策调整风险
本基金运作过程中可能涉基金持有人、公募基金、资产支持证券、项目公司等多层面
税负,如果国家税收政策发生调整,可能影响投资运作与基金收益。 9、集中投资风险
其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基
金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于污水处理类型的基础设施资产支持证券,并持
有其全部份额,通过资产支持证券等特殊目的载体取得两个基础设施项目公司全部股权。因
此,相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金,本基金将具有较高的集中投资风险。
10、新品种基金收益不达预期风险
基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金品种,因此无可用以判断其表现的历
史,可能因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料或其他类型基金管理
业绩不能?映本基金日后的经营业绩、财务状况现金流量,不能保证投资人将能成功地从
基础设施经营中获得足够收益。
11、基金净值逐年降低甚至趋于零的风险
本基金 80%以上资产投资于污水处理类基础设施项目,在经营环境不发生大幅变化的
情况下,随着运营年限的增长,剩余期限内如本基金未扩募新资产,则已持有资产的市场价
值逐年降低,进而导致基金净值逐渐降低甚至趋于零。
12、基金净值波动的风险
本基金 80%以上资产投资于污水处理类基础设施项目,所持项目区域经济发展水平、
行业政策、新增污水处理厂项目、自然灾害等因素都可能将对基础设施项目的收益产生影响,
进而带来基金净值的波动。
13、原始权益人其关联方持有份额比例较高导致的基金治理风险
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本基金存续期间,因本基金原始权益人或其同一控制下的关联方参与的战略配售份额
(占比 51%)按照基金合同规定在合同规定的期限内不得转让,因此原始权益人其关联
方持有基金份额将持续占有较高比例。虽然本基金在基金份额持有人大会决策机制中,设置
了关联交易回避的投资者保障措施防范利益冲突,但在未触发上述投资者保障措施的决议事
项中,原始权益人其关联方通过持有较高比例基金份额将对决议事项的表决结果产生重大
影响,可能导致其他基金份额持有人在表决中无法落实其表决意见。
14、基础设施项目借款相关风险
本基金存续期间,在履行适当程序后,本基金可直接或间接对外借入款项。本基金对外
借入款项可能导致本基金存在如下特殊风险:
(1)本基金可支配现金流不足以支付借款的本息支出;
(2)对外借入款项将可能导致债务人降低继续举债能力、提高举债成本、因偿债需要
减少可支配现金流等;
(3)面临债务无法续借或资金成本上升等不利变化;
(4)贷款合同设置了违约条款,可能出现触发违约情形导致债务提前到期的风险,以
可能触发交违约条款使得其它债务同时到期的风险;
(5)在可支配现金流无法偿还债务时,可能面临基础设施项目、项目公司股权被强制
拍卖或变卖的风险,甚至面临借款人被债权人提起诉讼的法律风险以债务人破产清算的风
险等;
(6)借款用于项目收购目的时可能面临收购失败所带来的相关风险。
(二)与基础设施项目相关的风险
1、基础设施项目的政策风险
基础设施项目的政策风险包括土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等相关政策变
化引致的风险。
如果污水处理设备设施所依附土地的使用制度发生变化,行业主管部门针对污水处理产
业制定的产业发展政策、行业标准发生变化或优惠补贴措施缺乏持续性和稳定性,以针对
污水排放和处理效果的环保政策发生重大变化,都可能对本基金的运作产生不利影响。
2、基础设施项目运营管理机构的管理风险
本基金在发售时委托首创股份作为基础设施项目的运营管理机构。基础设施项目的运营
业绩与运营管理机构的服务水平和管理能力密切相关。当运营管理机构未能尽责履约,或其
内部作业、人员管理系统操作不当或失误,可能增加基础设施项目的运营成本,或未能
时申请调增污水处理费从而变相降低经营收益,甚至给基础设施项目造成损失。
3、基础设施项目运营管理机构的解聘更换风险
本基金存续期间,如果发生运营管理机构解聘或更换情形,若拟继任运营管理机构为首
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创股份子公司以外的其他方的,该等拟聘任机构的财务指标、企业资质以水质净化厂运营
业绩等方面均不应低于首创股份,并应首先根据需要报送并取得行业主管部门同意,因此存
在没有合适续聘机构的可能性。如基金份额持有人大会审议运营管理机构解聘更换事宜,
与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人无需回避表决,存在因首创股份持有较高比
例基金份额从而影响持有人大会审议结果的可能性。
4、基础设施项目市场风险
本基金的收入来源主要为基础设施项目形成的污水处理费收入。基础设施项目所在区域
极端天气变化、人口流出或居民生活习惯变化、周边其他基础设施项目带来的市场竞争、基
础设施项目所在区域生产规模下降或者与用水排污相关的生产模式调整,都会给基础设施项
目经营带来不确定性,这些不确定性可能影响未来的基础设施项目运营收益,造成投资人投
资收益率偏低的风险。
5、基础设施项目增加额外运营投入的风险
本基金存续期间,深圳首创在深圳市水质净化厂年度履约评价中的排名不得低于前
30%,合肥首创不低于合肥市城区污水处理厂运行考核平均水平,否则深圳市水务局或合肥
市城建局有权要求项目公司投入不低于上一年度污水处理服务费 5%的资金用于整改提升,
从而增加项目运营投入,影响对基金投资人的可分配现金流。另外,基础设施项目可能在污
水处理功能(包括智慧化)、环保教育、环境品质等方面的要求可能变得更为严格,本基金
可能需要支出额外投入以确保符合标准。而且,基金管理人也可能主动开展维修升级、提标
改造以提升基础设施项目的经营收益水平,存在基金支出增加,但收益提升效果不达预期的
风险。
6、基础设施项目特许经营权到期风险
深圳首创的特许经营权分别在 2031 年和 2033 年陆续到期,合肥首创的特许经营权在
2047 年到期,如果本基金没有时纳入新的基础设施项目,则存在《特许协议》到期后,
基金净值减少,基金到期即终止的可能性。
7、基础设施项目运营风险
基金管理人对基础设施项目进行的尽职调查可能无法发现基础设施项目的所有重大缺
陷、项目公司的所有违法违规行为其他不足之处,在基础设施项目未来的经营中,本基金
可能为此支付额外开支,对基金造成不利影响。
8、基础设施合规风险
深圳首创存在未按期缴纳城镇土地使用税、房产税的情况,三年内存在被深圳市税务主
管部门要求缴纳滞纳金的情况,但未就该事项受到行政处罚。深圳首创已对欠缴的土地税、
房产税以相应滞纳金进行了缴纳。
9、基础设施估值无法体现公允价值的风险
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第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告以基础设施项目延续本基金发行前的正
常经营状态,直到特许经营权期限届满作为前提,以收益法作为评估方法,可能与基础设施
的客观实际价值有差异,也可能高于市场同类资产的成交价格。相关评估结果不代表基础设
施项目资产能够按照评估结果进行转让。
10、基础设施基金现金流预测偏差风险
根据《基金指引》,本基金的现金流预测基于基础设施项目由本基金持有并按照约定模
式经营,从而进行未来现金流的合理预测而设计,影响基础设施项目未来现金流的因素主要
是基础设施项目的运营情况、运营管理机构的管理能力、相关税务主管部门实际认可项目公
司准予抵扣的利率、宏观经济增长情况、地方政府区域规划布局变化等多重因素。由于上述
影响因素具有一定的不确定性,例如相关税务主管部门实际认可的项目公司准予抵扣利率低
于现金流预测假设,则将使项目公司所得税支出高于当前现金流测算水平,或者应收污水处
理费的回款周期变长,都会减少项目公司当期可供分派现金流。因此本基金对基础设施项目
未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差,投资人面临现金流预测偏差导致的投资风
险。
11、意外事件不可抗力给基础设施项目造成的风险
本基金通过运营管理机构为基础设施项目提供运营管理相关服务,运营管理服务中可能
涉重型机械、化学药剂的操作,操作过程中可能会发生意外事件,本基金可能面临基础设
施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡、环境污染等,从而使项目公司承担相应法律责任的
风险。
此外,如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更其他不可抗力事件,
本基金的基础设施项目经营情况可能受到影响,投资人面临收益不达预期的风险。
12、《特许协议》违约风险
本基金存续期中如发生违?项目公司签署之《特许协议》的,或者基金管理人、运营管
理机构、原始权益人、项目公司违?对行业主管部门出具的承诺,导致行业主管部门要求支
付违约金和索赔,甚至可能导致项目公司的特许经营权被提前收回,从而给基金份额持有人
造成损失。
13、项目公司人员剥离情形下,污水处理服务费单价可能面临无法调整的风险
因以深圳项目和合肥项目为基础设施资产实施基础设施公募 REITs 的需要,需要将项
目公司现有人员剥离至首创股份,但项目公司签署之《特许协议》均将人工费/污水处理服
务费的比例作为污水处理服务费调价公式的系数之一。人员剥离后,虽然项目公司向运营管
理机构支付的服务费中包含人工成本,但存在该部分成本无法在系数调整时被认可的可能
性,则存在届时污水处理服务费单价可能无法增长或甚至有被下调的风险,从而对本项目后
续收益造成负面影响。
14、深圳项目提标改造工程未完成竣工结算备案的风险
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深圳项目一期提标改造工程之福永水厂、公明水厂、松岗水厂均已将竣工结算材料报送
至深圳市水务局,尚待深圳市水务局予以审核确认。
深圳项目三个水厂因所涉的相关土地资产根据《特许经营协议》划转至深圳市水务局
的过程中的历史遗留问题,造成政府土地划转审批程序延误,进而影响了建设用地规划许可
证等证照竣工验收备案的办理进度,导致尚未开展审计决算工作。深圳项目提标改造阶段
存在因未完成审计决算工作的情况,虽然不会对项目付费造成影响,但仍存在违?《基本建
设项目竣工财务决算管理暂行办法》等规定,导致项目形成的资产可能无法全面?映、对项
目公司未来现金流造成不确定性的风险。此外,根据《建筑法》第六十一条规定“建设工程
竣工验收合格后,方可交付使用,未经验收或者验收不合格,不得交付使用”以《深圳市
房屋建筑工程竣工验收备案办法》第十八条规定 “建设单位将未经验收的工程擅自交付
使用,或将不合格的工程作为合格工程擅自交付使用,或将备案机关责令停止使用、重新组
织竣工验收的工程擅自继续使用的,依照《建设工程质量管理条例》第五十八条规定处罚造
成损失的,由建设单位依法承担赔偿责任”等相关规定,如上述三个水厂未完成竣工结算
备案等相关手续,可能存在被主管部门要求整改或面临行政罚款等风险。
深圳项目缺失的报建手续将于本基金发行上市前补办完成或采取其他有效缓释措施。
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目录
重要提示......................................................................................................................................- 2 -
目录 .............................................................................................................................................- 9 -
一、 绪言..................................................................................................................................- 10 -
二、 释义.................................................................................................................................. - 11 -
三、 基础设施基金整体架构..................................................................................................- 18 -
四、 基础设施基金治理..........................................................................................................- 34 -
五、 基金管理人......................................................................................................................- 46 -
六、 基金托管人......................................................................................................................- 59 -
七、 相关参与机构..................................................................................................................- 65 -
八、 风险揭示..........................................................................................................................- 68 -
九、 基金的募集......................................................................................................................- 74 -
十、 基金合同的生效..............................................................................................................- 81 -
十一、 基金份额的上市交易和结算......................................................................................- 82 -
十二、 基金的投资..................................................................................................................- 85 -
十三、 基金的财产..................................................................................................................- 92 -
十四、 基础设施项目基本情况..............................................................................................- 94 -
十五、 基础设施项目财务状况经营业绩分析.....................................................................140
十六、 现金流测算分析未来运营展望.................................................................................193
十七、 原始权益人.....................................................................................................................220
十八、 基础设施项目运营管理安排.........................................................................................275
十九、 利益冲突与关联交易.....................................................................................................299
二十、 基础设施基金扩募与基础设施项目购入.....................................................................310
二十一、 基金资产的估值.........................................................................................................312
二十二、 基金的收益与分配.....................................................................................................319
二十三、 基金的费用与税收.....................................................................................................321
二十四、 基金的会计与审计.....................................................................................................324
二十五、 基金的信息披露.........................................................................................................327
二十六、 基金的终止与清算.....................................................................................................336
二十七、 基金合同的内容摘要.................................................................................................339
二十八、 基金托管协议的内容摘要.........................................................................................353
二十九、 对基金份额持有人的服务.........................................................................................368
三十、 招募说明书存放其查阅方式.....................................................................................370
三十一、 备查文件.....................................................................................................................371
附件 1 承诺函…………………………………………………………………………………………………………………………372
附件 2 最近三年财务报告…………………………………………………………………..................................... 379
附件3 可供分配金额测算报告…………………………………………………………………………………………….. 570
附件 4 尽职调查报告………………………………………………………………………………………………………….... 600
附件 5 财务顾问报告……………………………………………………………………………………………………………. 904
附件 6 资产评估报告………………………………………………………………………………………………………….. 1208
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富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
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一、 绪言
本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《公
开募集证券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、《公开募集证券投资基
金销售机构监督管理办法》(以下简称“《销售办法》”)、《公开募集证券投资基金信息披
露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”)、《关于推进基础设施领域不动产投资信托
基金(REITs)试点相关工作的通知》(以下简称“《试点通知》”)、《公开募集基础设施
证券投资基金指引(试行)》(以下简称“《基金指引》”)、《公开募集基础设施证券投资
基金网下投资者管理细则》、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引(试行)》
《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引(试行)》以《富国首创水务封闭式基础
设施证券投资基金基金合同》编写。
基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其
真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集
的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息,或对本
招募说明书作任何解释或者说明。
本招募说明书根据本基金的基金合同编写,并经中国证监会注册。基金合同是约定基金
合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额,即成为基
金份额持有人和基金合同的当事人,其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认
和接受,并按照《基金法》、基金合同其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲
了解基金份额持有人的权利和义务,应详细查阅基金合同。
本基金按照中国法律法规成立并运作,若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法
律法规的强制性规定不一致,应当以届时有效的法律法规的规定为准。
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富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
二、 释义
在本招募说明书中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
(一)与本基金有关的基础定义
1、基金或本基金:指富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金
2、基础设施基金:指在中国境内公开募集资金设立,为公募基金份额持有人的利益,
主要投资于基础设施项目领域的基础设施证券投资基金
3、封闭式基金:指基金份额总额在基金合同期限内固定不变(因扩募导致基金份额总
额变更的情况除外),基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金
4、基金募集期:指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间,基金募集期原则
上不得超过 5 个交易日
5、基金合同生效日:指基金募集达到法律法规规定基金合同规定的条件,基金管理
人向中国证监会办理基金备案手续完毕,并获得中国证监会书面确认的日期
6、存续期:指基金合同生效日至 2047 年 9 月 29 日之间的期限
7、基金合同终止日:指基金合同规定的基金合同终止事由出现后,基金财产清算完毕,
清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期
8、基金收益:指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银
行存款利息、已实现的其他合法收入因运用基金财产带来的成本和费用的节约
9、基金总资产:指基金合并报表层面计量的总资产
10、基金净资产:指基金合并报表层面计量的净资产
11、基金份额净值:指计算日基金净资产除以计算日基金份额总数
12、基金资产估值:指计算评估基金资产和负债的价值,以确定基金净资产和基金份额
净值的过程
13、基金募