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德恒01F20210586-01号
致：中金基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受基金管理人中金基金管理有限公司、财务顾问中国国际金融股份有限公司的委托，作为中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金在上海证券交易所发售项目（以下简称“本项目”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、中国证券监督管理委员会《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》（以下简称“《发售指引》”）、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所投资者适当性管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对基金管理人及战略投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
1.本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。
2.本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。
3.本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。
本所同意将本法律意见作为中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金在上海证券交易所发售项目（以下简称“本次发售”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本法律意见仅供本次发售之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
一、战略投资者的选取标准
根据《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）、《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“《招募说明书》”）及《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金询价公告》（以下简称“《询价公告》”），本基金战略配售对象的选择标准如下：
参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，并符合以下情形之一：
1.具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
2.追求资产长期稳健投资回报的证券投资基金或其他资管产品；
3.具有丰富基础设施项目投资经验的投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；
4.原始权益人及其相关子公司；
5.原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
6.其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值的专业机构投资者。
本所律师认为，《基金合同》、《招募说明书》及《询价公告》约定的本次发售战略投资者的选取标准符合《基础设施基金指引》第十八条、《业务办法》第二十条及《发售指引》第十二条、第二十六条、第二十七条的规定。
二、战略配售方案和战略配售资格
（一）战略配售方案
1.参与对象
经核查基金管理人与各战略投资者分别签订的《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金战略投资者配售协议》（以下统称“配售协议”），本次参与中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）基金份额战略配售的投资者分别为：
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2.配售数量
中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为1,500,000,000份。本基金初始战略配售发售份额为1,080,000,000份，为本次基金份额发售总量的72.00%。其中，本基金原始权益人同一控制下的关联方GLPCapitalInvestment4（HK）Limited承诺认购300,000,000份基金份额，占基金份额发售总量的20.00%。其他战略投资者初始认购基金发售份额780,000,000份，占基金份额发售总量的52.00%。
根据基金管理人事先与各战略投资者分别签署的配售协议，参与本次发售战略配售的投资者承诺认购份额及限售期安排如下。最终战略配售发售份额与初始战略配售发售份额的差额（如有）将根据回拨机制规定的原则进行回拨。基金管理人将在本基金基金合同生效公告中披露最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等。
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注：上表中承诺认购份额为战略投资者与本基金管理人签署的配售协议中约定的承诺认购份额，战略投资者应当缴纳的认购款项总额将按照基金管理人公告的认购价格计算（认购款项不包含认购费用和相关税费，相关认购费用及税费（如有）由战略投资者另行缴纳）。本基金的认购费用详见本基金招募说明书。
参与本次发售战略配售的投资者承诺认购份额及限售期安排，符合《基础设施基金指引》第十八条、《业务办法》第二十条的规定，符合《基金合同》、《招募说明书》及《询价公告》的相关约定。
（二）战略投资者的基本情况
1、GLP投资
（1）基本情况
根据GLP投资提供的章程及出资结构图，截至本法律意见出具日，GLP投资的基本情况如下：
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根据出资结构图，GLP投资的股东GLPChinaCapitalHoldingLimited持有GLP投资100%股权，本基金的原始权益人普洛斯中国控股有限公司持有GLPChinaCapitalHoldingLimited100%股权，GLP投资为原始权益人二级全资子公司，为原始权益人同一控制下的关联方。
（2）GLP投资的战略配售资格
根据GLP投资的基本情况，GLP投资为原始权益人同一控制下的关联方，符合《基础设施基金指引》第十八条、《业务办法》第二十条及及《发售指引》第二十六条、第二十七条规定的战略配售对象的选取标准，符合《基金合同》、《招募说明书》及《询价公告》约定的战略配售对象的选取标准，具有参与本次发售战略配售的资格。
（3）获配限售期
GLP投资为原始权益人同一控制下的关联方，本次获配基金份额的限售期自本基金上市之日起60个月。
（4）参与战略配售的认购资金
根据GLP投资出具的承诺函，承诺其用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。
（5）不存在禁止性情形
根据GLP投资出具的承诺函并经核查，GLP投资不存在接受他人委托或者委托他人参与本基金战略配售的情形，不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形，不存在《发售指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。
2、泰康人寿
（1）基本情况
根据泰康人寿提供的《营业执照》、公司章程等文件并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，泰康人寿的基本情况如下：
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（2）泰康人寿的战略配售资格
泰康人寿系依照《公司法》、《保险法》和其他有关规定，经中国银行保险监督管理委员会《关于泰康人寿保险有限责任公司开业批复》（保监许可[2016]1182号），于2016年11月21日批准开业的保险公司。根据泰康人寿出具的基本情况说明并经核查，泰康人寿为具有长期投资意愿的大型保险公司，属于鼓励参与战略配售的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《业务办法》第二十条及《发售指引》第十二条、第二十六条、第二十七条规定的战略配售对象的选取标准，符合《基金合同》、《招募说明书》及《询价公告》约定的战略配售对象的选取标准，具有参与本次发售战略配售的资格。
（3）获配限售期
泰康人寿本次获配基金份额的限售期自本基金上市之日起12个月。
（4）参与战略配售的认购资金
经核查泰康人寿最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，泰康人寿具有较强资金实力；同时，泰康人寿出具承诺函，承诺其用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。
（5）不存在禁止性情形
根据泰康人寿出具的承诺函并经本所核查，泰康人寿不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形，不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形，不存在《发售指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。
3、大家投控
（1）基本情况
根据大家投控提供的《营业执照》、公司章程等文件并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，大家投控的基本情况如下：
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（2）大家投控的战略配售资格
根据大家投控的公司章程并经核查，大家投控为大家人寿保险股份有限公司的全资子公司，为大家保险集团有限责任公司的控股二级子公司。大家保险集团有限责任公司由中国保险保障基金有限公司、中国石油化工集团有限公司、上海汽车工业（集团）总公司共同出资设立，是一家业务范围覆盖财产保险、人身保险、养老保险、资产管理等领域的综合型保险集团。大家投控作为具有长期投资意愿的大型保险公司下属企业，属于鼓励参与战略配售的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《业务办法》第二十条及《发售指引》第十二条、第二十六条、第二十七条规定的战略配售对象的选取标准，符合《基金合同》、《招募说明书》及《询价公告》约定的战略配售对象的选取标准，具有参与本次发售战略配售的资格。
（3）获配限售期
大家投控本次获配基金份额的限售期自本基金上市之日起12个月。
（4）参与战略配售的认购资金来源
经核查大家投控最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，大家投控具有较强资金实力；同时，大家投控出具承诺函，承诺其用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。
（5）不存在禁止性情形
根据大家投控出具的承诺函并经本所核查，大家投控不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形，不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形，不存在《发售指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。
4、中保基金
（1）基本情况
经核查中保基金提供的《营业执照》、基金合同等文件并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会查询，中保基金的基本情况如下：
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管理人中保投资有限责任公司基本情况如下：
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（2）中保基金战略配售资格
中保基金经中国证券投资基金业协会备案。根据中保基金提供的《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函〔2015〕104号），设立中保基金是发挥保险资金长期投资优势，对接国家重大战略和市场需求，主要投向基础设施建设，带动社会有效投资，支持实体经济发展，打造增加公共产品和公共服务新引擎的重要举措。根据中保基金提供的股权结构图并经公开信息查询，中保基金主要由保险机构依法设立，是发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保基金为国务院发起设立的国家级大型投资基金，属于鼓励参与战略配售的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《业务办法》第二十条及《发售指引》第十二条、第二十六条、第二十七条规定的战略配售对象的选取标准，符合《基金合同》、《招募说明书》及《询价公告》约定的战略配售对象的选取标准，具有参与本次发售战略配售的资格。
（3）获配限售期
中保基金本次获配基金份额的限售期自本基金上市之日起12个月。
（4）参与战略配售的认购资金来源
经核查中保基金最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，中保基金具有较强资金实力；同时，中保基金出具承诺函，承诺其用于缴纳本次战略配售的资金为合法募集的资金，符合本次战略配售投资方向及用途。
（5）不存在禁止性情形
经核查，中保基金为依法设立并符合特定投资目的的资管产品，不存在违反《发售指引》第三十条的情形。根据中保基金出具的承诺函并经本所核查，中保基金不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形，不存在《发售指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。
5、建信信托-凤鸣
（1）基本情况
经核查建信信托-凤鸣的信托合同、信托登记系统登记通知书、建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）最新《营业执照》等文件经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统、中国信托登记有限责任公司网站查询，建信信托-凤鸣的基本情况如下：
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受托人建信信托的基本情况如下：
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（2）建信信托-凤鸣战略配售资格
根据信托合同并经核查，建信信托-凤鸣的信托目的包括“在有效控制投资风险基础上，通过受托人专业管理力争实现超越业绩比较基准的投资回报”，为追求资产长期稳健投资回报的信托产品，属于主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品，属于鼓励参与战略配售的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《业务办法》第二十条及《发售指引》第十二条、第二十六条、第二十七条规定的战略配售对象的选取标准，符合《基金合同》、《招募说明书》及《询价公告》约定的战略配售对象的选取标准，具有参与本次发售战略配售的资格。
（3）获配限售期
建信信托-凤鸣本次获配基金份额的限售期自本基金上市之日起12个月。
（4）参与战略配售的认购资金
经核查建信信托关于建信信托-凤鸣的管理报告，建信信托-凤鸣具有较强资金实力；同时，建信信托出具承诺函，承诺建信信托-凤鸣用于缴纳本次战略配售的资金为来源合法的资金，符合本次战略配售投资方向及用途。
（5）不存在禁止性情形
建信信托-凤鸣为依法设立并符合特定投资目的的资管产品，不存在违反《发售指引》第三十条的情形。根据建信信托出具的承诺函并经本所核查，建信信托及建信信托-凤鸣不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形，不存在《发售指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。
6、中金财富证券
（1）基本情况
根据中金财富证券提供的《营业执照》、公司章程等文件并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中金财富证券的基本情况如下：
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（2）中金财富证券的战略配售资格
中金财富证券于2019年9月4日取得中国证券监督管理委员会核发的编号为000000029191的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，许可从事的证券期货业务范围为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品”。中金财富证券为依法设立的证券公司，符合《基础设施基金指引》第十八条、《业务办法》第二十条及《发售指引》第十二条、第二十六条规定的战略配售对象的选取标准，符合《基金合同》、《招募说明书》及《询价公告》约定的战略配售对象的选取标准，具有参与本次发售战略配售的资格。
（3）获配限售期
中金财富证券本次获配基金份额的限售期自本基金上市之日起12个月。
（4）参与战略配售的认购资金来源
经核查中金财富证券最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，中金财富证券具有较强资金实力；同时，中金财富证券出具承诺函，承诺其用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。
（5）不存在禁止性情形
根据中金财富证券出具的承诺函并经本所核查，中金财富证券不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形，不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形，不存在《发售指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。
7、首源投资
（1）基本情况
根据首源投资提供的《营业执照》、公司章程等文件并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，首源投资的基本情况如下：
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（2）首源投资的战略配售资格
根据首源投资出具的说明，首源投资认可本基金的投资价值。首源投资母公司为首钢集团在港旗舰上市公司首程控股有限公司（HK.0697），首程控股有限公司致力于打造中国领先的停车出行和基础设施不动产基金管理业务。根据首源投资提供的财务资料并经核查，首源投资同时满足最近1年末净资产不低于2000万元、最近1年末金融资产不低于1000万元，及具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条和《上海证券交易所投资者适当性管理办法》第六条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《业务办法》第二十条及《发售指引》第十二条、第二十六条规定的战略配售对象的选取标准，符合《基金合同》、《招募说明书》及《询价公告》约定的战略配售对象的选取标准，具有参与本次发售战略配售的资格。
（3）获配限售期
首源投资本次获配基金份额的限售期自本基金上市之日起12个月。
（4）参与战略配售的认购资金来源
经核查首源投资最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，首源投资具有较强资金实力；同时，首源投资出具承诺函，承诺其用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。
（5）不存在禁止性情形
根据首源投资出具的承诺函并经本所核查，首源投资不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形，不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形，不存在《发售指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。
三、本次战略配售不存在相关禁止性情形
根据战略投资者、本基金的基金管理人及财务顾问出具的承诺函并经本所律师核查，本次战略配售不存在《发售指引》第三十条“战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外”的禁止性情形；本次战略配售不存在《发售指引》第三十一条“基金管理人、财务顾问向战略投资者配售基金份额的，不得承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为”的禁止性情形。
基于上述，本所律师认为，基金管理人和财务顾问向GLP投资、泰康人寿、大家投控、中保基金、建信信托-凤鸣、中金财富证券、首源投资战略配售基金份额不存在《发售指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。
四、结论
综上所述，本所律师认为：
1、本基金《招募说明书》、《基金合同》、《询价公告》约定的战略投资者的选取标准符合《基础设施基金指引》第十八条、《业务办法》第二十条和《发售指引》第十二条、第二十六条、第二十七条的要求；
2、本次发售的战略投资者GLP投资、泰康人寿、大家投控、中保基金、建信信托-凤鸣、中金财富证券、首源投资，符合《基础设施基金指引》第十八条、《业务办法》第二十条及《发售指引》第十二条、第二十六条、第二十七条规定的战略投资者选取标准，符合《基金合同》、《招募说明书》、《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备本次发售战略投资者的配售资格；
3、基金管理人及财务顾问向本次发售战略投资者配售基金份额不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
杨昕炜
承办律师：
陈璟依
年月日