汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书

汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金
上市交易公告书



基金管理人：汇添富基金管理股份有限公司
基金托管人：兴业银行股份有限公司
注册登记机构：中国证券登记结算有限责任公司
上市地点：上海证券交易所
上市时间：2025年2月27日
公告日期：2025年2月24日



目录
一、重要声明与提示 ................................................... 1
二、基金概览 ......................................................... 1
三、基金的募集与上市交易 ............................................. 4
四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人 ............................. 8
五、基金主要当事人简介 ............................................... 9
六、基金合同摘要 .................................................... 19
七、基金财务状况 .................................................... 19
八、除基础设施资产支持证券之外的基金投资组合 ........................ 20
九、重大事件揭示 .................................................... 22
十、基金管理人承诺 .................................................. 22
十一、基金托管人承诺 ................................................ 22
十二、基金上市推荐人意见 ............................................ 23
十三、备查文件目录 .................................................. 23
附件：基金合同内容摘要 .............................................. 25


一、重要声明与提示
《汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》
（以下简称“本公告”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称
“《基金法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《上海证
券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》、《上海证
券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务指南第1号—发售上市业务
办理》、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第1号〈上市交易公告书的内容与
格式〉》和《上海证券交易所证券投资基金上市规则》等规定编制，汇添富九州通
医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）基金管理人汇
添富基金管理股份有限公司（以下简称“基金管理人”）的董事会及董事保证本公
告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。本基金基金托管人兴业银行股份有限公司（以
下简称“基金托管人”）保证本公告中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性
和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证监会、上海证券交易所对本基金上市交易及有关事项的意见，均不表明
对本基金的任何保证。凡本公告未涉及的有关内容，请投资者详细查阅于2025年1月
13日披露于基金管理人网站（www.99fund.com）、中国证监会基金电子披露网站
（http://eid.csrc.gov.cn/fund）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《汇添富
九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合
同”）、《汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》
（以下简称“招募说明书”）及其更新。

二、基金概览
（一）基本信息
1、基金名称：汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金
2、基金简称：汇添富九州通医药REIT
3、基金二级市场交易简称：九州通R（扩位简称：汇添富九州通医药REIT）
4、基金二级市场交易代码：508084
5、基金份额总额：4亿份
6、本次上市交易份额：截至公告日前两个工作日即2025年2月20日，本基金场
内份额总数为399,732,370.00份。其中本次上市交易份额为99,732,370.00份，限售份额
为3亿份
7、上市交易的证券交易所：上海证券交易所
8、上市交易日期：2025年2月27日
9、基金管理人：汇添富基金管理股份有限公司
10、基金托管人：兴业银行股份有限公司
11、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司
12、上市推荐人：中信证券股份有限公司
（二）基础设施基金投资运作、交易等环节的主要风险
本基金主要投资于以仓储物流类基础设施项目为最终投资标的的基础设施资产
支持专项计划。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括基础设施基金的特
有风险及基金投资的其他风险。其中，投资基础设施基金可能面临以下风险，包括
但不限于：
1、与公募基金相关的风险：基金价格波动风险；流动性风险；受同一基金管理
人管理基金之间的潜在竞争、利益冲突风险；基金发售失败风险；交易过程中的操
作风险；暂停上市或终止上市风险；集中投资风险；新种类基金收益不达预期风险；
基金净值波动的风险；基金合同提前终止的风险；对外借款的风险；税收等政策调
整风险；证券市场风险；基金份额交易价格折溢价风险；基金份额解禁风险；基金
份额净值披露频率较低的风险；基础设施基金相关法律法规调整风险等。
2、与专项计划管理相关的风险：流动性风险；专项计划等特殊目的载体提前终
止的风险；专项计划运作风险和账户管理风险；资产支持证券管理人丧失资产管理
业务资格的风险；资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等机构尽职履约风险
等。
3、与基础设施项目相关的风险：基金首次投资的交易风险；基础设施项目运营
风险；基础设施项目所有权续期风险；运营管理机构的管理风险；管控中心、分拣
中心的地下部分未转让予项目公司的风险；托盘、可移动叉车等工具未入池可能引
发的风险；关于项目公司难以全面掌握信息系统数据的风险；基础设施项目对九州
通集团及其关联方依赖度较高的风险；关于项目公司备考报表准确性不足的风险；
开工时间早于施工许可证记载的发证日期可能引发的风险；基础设施项目出售限制
的相关风险；基础设施资产保险可能无法充分覆盖基础设施资产可能遭受的所有损
失的风险；基础设施项目灭失风险等。
4、估值与现金流预测的风险：估值及公允价值变动的相关风险；基金可供分配
金额预测风险等。
5、基础设施项目收购与出售的相关风险。
6、关联交易、同业竞争与利益冲突风险：关联交易风险；同业竞争与利益冲突
风险。
7、与交易安排有关的风险：交易失败风险；项目公司未能完成减资的风险；本
基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，
使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险等。
8、与医药仓储物流行业相关的风险：宏观经济环境变化可能导致的行业风险；
相关政策法规发生变化的风险；行业发展不及预期及行业竞争的风险；城市规划及
产业规划等发生变化的风险；特定行业仓库的风险等。
9、其他风险：信用风险、管理风险、操作或技术风险、合规性风险、政策变更
风险、其他风险及本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能
不一致的风险等。
具体请见招募说明书第八部分“风险揭示”。
（三）基础设施基金认购基础设施资产支持证券以及基础设施资产的情况
本基金已依据基金合同、招募说明书的约定，在基金合同生效后，以募集资金
投资于由汇添富资本管理有限公司作为计划管理人发行的“汇添富资本-九州通医药
仓储物流基础设施1号资产支持专项计划”的全部资产支持证券，并持有该资产支
持证券全部份额。“汇添富资本-九州通医药仓储物流基础设施1号资产支持专项计
划”于2025年2月17日设立，自该日起，计划管理人（代表专项计划的利益）成为
项目公司的所有权人，即项目公司的唯一股东。本基金通过基础设施资产支持证券
穿透取得基础设施资产所属的1家项目公司（以下简称“项目公司”）的全部股权
和对该等项目公司的全部股东债权，项目公司股东变更工商登记手续已完成。
上述项目公司及目标基础设施资产列表如下：
序号 项目公司名称 目标基础设施资产名称
1 武汉九州首瑞供应链服务有限公司 武汉东西湖现代医药仓储物流项目

本基金初始投资的基础设施资产为武汉东西湖现代医药仓储物流项目，具体包
括医药仓储综合楼、医药仓储分拣中心、医药仓储保障中心1号楼、医药仓储保障
中心2号楼、医药仓储保障中心3号楼、医药仓储保障中心辅助用房，合计建筑面积
172,447.79平方米，截至2024年9月30日，不动产评估值为11.03亿元。
关于基础设施项目详细情况可参见本基金招募说明书第十四部分“基础设施项
目基本情况”等章节。

三、基金的募集与上市交易
（一）本基金上市前基金募集情况
1、基金募集申请的核准机构和核准文号：中国证券监督管理委员会2024年12月
24日证监许可[2024]1902号。
2、基金运作方式：契约型、封闭式。本基金在基金合同存续期内采取封闭式运
作并在上海证券交易所上市，不开放申购、赎回。
3、基金合同期限：自基金合同生效之日起39年，但基金合同另有约定的除外。
4、发售日期：2025年2月10日至2025年2月11日。其中，公众投资者的募集期为
2025年2月10日；战略投资者及网下投资者募集期为2025年2月10日至2025年2月11日。
5、发售价格：人民币2.895元/份。
6、发售方式：本次发售由基金管理人和财务顾问负责组织实施，采用向战略投
资者定向配售（以下简称“战略配售”）、向符合条件的网下投资者询价发售（以
下简称“网下发售”）及向公众投资者公开发售（以下简称“公众发售”）相结合
的方式进行。
7、发售机构
（1）场外销售机构
直销柜台
名称：汇添富基金管理股份有限公司
住所：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H686室
办公地址：上海市浦东新区樱花路868号建工大唐国际广场A座7楼
法定代表人：李文
电话：（021）28932893
传真：（021）50199035或（021）50199036
联系人：陈卓膺
客户服务电话：400-888-9918（免长途话费）
邮箱：guitai@htffund.com
公司网站：www.99fund.com
发售期间，客户可以通过基金管理人客户服务中心电话400-888-9918（免长途话
费）进行募集相关事宜的问询、咨询及投诉等。
如本公告后本基金新增其他场外销售机构的，基金管理人将在其网站
www.99fund.com公示。
（2）场内销售机构
本基金场内销售机构为上交所内具有基金销售业务资格并经上交所和中国证券
登记结算有限责任公司认可的会员单位，具体会员单位名单可在上交所网站
（http://www.sse.com.cn）查询。
8、验资机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
9、募集资金总额及入账情况
中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为4亿份。此次募集扣除认购费后
的有效净认购金额（不含利息）为1,158,000,078.12元人民币，有效认购资金在募集
期间产生的利息为4,758,945.94元人民币。其中，战略配售最终发售份额为3亿份，
网下发售最终发售份额为7,000万份，公众发售最终发售份额为3,000万份。有效净
认购资金已于2025年2月13日划至本基金的托管账户，另外，在募集期间内产生的
利息已结息部分人民币4,758,905.14元已于2025年2月13日划至本基金的托管账户，
未结息部分人民币40.80元将于下一季度银行结息日后结转入本基金的托管账户。有
效认购款项在募集期间产生的利息不折算为基金份额持有人的基金份额，全部计入
基金资产。
本次募集有效认购户数为30,053户，本次募集资金的基金份额共计4亿份，已全
部计入各基金份额持有人的基金账户。
10、基金备案情况
根据《基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公开募集基础设施
证券投资基金指引（试行）》以及《汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证
券投资基金基金合同》《汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金
招募说明书》的有关规定，本基金募集符合有关条件，基金管理人已向中国证监会
办理基金备案手续，并于2025年2月17日获书面确认，基金合同自该日起正式生效。
自基金合同生效之日起，基金管理人开始正式管理本基金。
11、基金合同生效日：2025年2月17日。
12、基金合同生效日的基金份额总额：4亿份。
13、基础设施项目原始权益人或同一控制下的关联方、其他战略投资者参与本
次基金战略配售的具体情况及限售安排。
本次发售的22家战略投资者均已根据战略配售协议，按照网下询价确定的认购
价格认购其承诺的基金份额，并在规定时间内将认购款项足额汇至基金管理人指定
的银行账户。本基金战略投资者100%配售。
本基金战略投资者所持有的战略配售份额已根据《公开募集基础设施证券投资
基金指引(试行)》要求办理完成限售业务，具体如下：
序号 投资者 认购数量（万份） 限售期限 （自上市之日起）
（一）原始权益人或其同一控制下的关联方
1 九州通医药集团物流有限公司 13,600 占发售总量20%部分的限售期为60个月，超过20%部分的限售期为36个月
（二）其他专业机构投资者

2 中国太平洋人寿保险股份有限公司 1,200 12个月
3 中国太平洋财产保险股份有限公司 580 12个月
4 宏源汇智投资有限公司 1,728 12个月
5 中国农业再保险股份有限公司 1,016 12个月
6 中国人寿资产管理有限公司（代表‘国寿资产-鼎瑞2457资产管理产品’） 676 12个月
7 泰康人寿保险有限责任公司 890 12个月
8 泰康养老保险股份有限公司 534 12个月
9 国信证券股份有限公司 1,424 12个月
10 天津弘毅基础设施投资基金合伙企业（有限合伙） 1,356 12个月
11 华夏基金管理有限公司（代表“华夏基金国民养老3号单一资产管理计划”） 1,068 12个月
12 东方证券股份有限公司 1,068 12个月
13 中国国际金融股份有限公司 1,068 12个月
14 陆家嘴国际信托有限公司 888 12个月
15 中国银河证券股份有限公司 712 12个月
16 国寿财富管理有限公司 440 12个月
17 红塔证券股份有限公司 356 12个月
18 深圳市财富趋势科技股份有限公司 356 12个月
19 中信证券资产管理有限公司（代表“中信证券铁发紫宸1号集合资产管理计划”） 178 12个月
20 中信证券资产管理有限公司（代表“中信证券星云92号集合资产管理计划”） 178 12个月
21 中信证券股份有限公司 348 12个月
22 广州市城发投资基金管理有限公司 336 12个月

注：原始权益人九州通医药集团物流有限公司认购13,600万份基金份额，占本次基金发售总量
34.00%。
（二）本基金上市交易的主要内容
1、基金上市交易的核准机构和核准文号：上海证券交易所自律监管决定书
【2025】38号
2、上市交易日期：2025年2月27日
3、上市交易的证券交易所：上海证券交易所
4、基金二级市场交易简称：九州通R（扩位简称：汇添富九州通医药REIT）
5、基金二级市场交易代码：508084
投资者在上海证券交易所各会员单位证券营业部均可参与基金二级市场交易。
6、截至2025年2月20日，本基金场内份额总数：399,732,370.00份。其中本次上
市交易份额为99,732,370.00份，限售份额为3亿份。
网下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市首
日）内可交易的份额不超过其获配份额的20%；自本基金上市后的第四个交易日起，
网下投资者的全部获配份额可自由流通。根据前述网下投资人的交易要求，除可交
易份额外，本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内网下配售对象获配的
其他份额不得卖出。
7、未上市交易份额的流通规定：未上市交易的场外基金份额登记在中国证券登
记结算有限责任公司注册的开放式基金账户下，基金份额持有人在符合相关办理条
件的前提下，将其转托管至上海证券交易所场内（即中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司证券登记结算系统）后即可上市流通。本基金自2025年2月18日起开通
办理场外基金份额转托管至场内的跨系统转托管业务。自2025年2月18日起，投资者
可办理本基金场外基金份额转托管至场内的跨系统转托管业务。
8、锁定期份额的情况：本基金锁定期份额的具体情况详见本公告“三、基金
的募集与上市交易（一）本基金上市前基金募集情况”中“13、基础设施项目原始
权益人或同一控制下的关联方、其他战略投资者参与本次基金战略配售的具体情况
及限售安排。”

四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人
（一）持有人户数
1
截至2025年2月20日，本基金份额持有人户数为30,054户，平均每户持有的基
金份额为13,309.38份。其中，战略投资者22户，网下机构投资者87户，公众投资者
29,950户。
（二）持有人结构
截至2025年2月20日，机构投资者持有的基金份额为385,899,067.00份，占基金
总份额的96.47%；个人投资者持有的基金份额为14,100,933.00份，占基金总份额的
3.53%。
1
有5位机构投资者同时通过战略配售及公众投资者发售认购了汇添富九州通医药REIT，故在计算认购户数时，
该5位投资者仅作为5户考虑。
本基金基金管理人的从业人员持有本基金基金份额为6.00份，占本基金总份额
的0.000002%。基金管理人的高级管理人员、基金投资和研究部负责人、本基金的
基金经理持有本基金份额总量的数量区间为0份（含）。
（三）前十名基金份额持有人的情况
截至2025年2月20日，本基金前十名基金份额持有人的情况如下表：
序号 基金份额持有人名称 持有份额（万份） 占基金总份额比例
1 九州通医药集团物流有限公司 136,000,000.00 34.00%
2 宏源汇智投资有限公司 17,280,000.00 4.32%
3 国信证券股份有限公司 16,548,180.00 4.14%
4 天津弘毅基础设施投资基金合伙企业（有限合伙） 13,560,000.00 3.39%
5 中国国际金融股份有限公司 11,545,656.00 2.89%
6 东方证券股份有限公司 11,256,394.00 2.81%
7 华夏基金-国民养老保险股份有限公司-传统险-华夏基金国民养老3号单一资产管理计划 10,680,000.00 2.67%
8 中国农业再保险股份有限公司-农行专户四 10,160,000.00 2.54%
9 中国银河证券股份有限公司 10,041,581.00 2.51%
10 泰康人寿保险有限责任公司 8,900,000.00 2.23%

注：
1、以上信息依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的持有人信息编制；
2、由于四舍五入的原因，分项之和与合计项之间可能存在尾差。

五、基金主要当事人简介
（一）基金管理人
1、名称：汇添富基金管理股份有限公司
2、法定代表人：李文
3、总经理：张晖
4、注册资本：人民币132,724,224元
5、注册地址：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H686室
6、设立批准文号：证监基金字[2005]5号
7、工商登记注册的统一社会信用代码：91310000771813093L
8、联系人：李鹏
9、联系电话：（021）28932888
10、经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
11、股权结构
股东名称 持股比例
东方证券股份有限公司 35.412%
上海菁聚金投资管理合伙企业（有限合伙） 24.656%
上海上报资产管理有限公司 19.966%
东航金控有限责任公司 19.966%
合计 100%


12、内部组织结构及职能
汇添富基金自成立以来，按照法律法规要求健全公司治理结构，建立权责清晰
的经营组织架构，不断完善公司内部控制管理，确保公司规范稳健运营，有效维护
基金份额持有人的合法权益。公司目前设置投资研究总部、指数与量化投资部、投
资理财总部、机构理财总部、基础设施与不动产投资部、互联网金融总部、私人财
富管理中心、投资顾问部、产品创新服务中心、基金营运部、信息技术总部、合规
稽核部、风险管理部、国际业务部、综合办公室等部门，负责投资研究交易管理、
销售营销管理、产品管理、基金运营管理、信息技术管理、合规及风险管理等工作。
公司相继在北京、广州、成都、上海、南京、深圳设立分公司，从事区域市场营销
和客户服务等工作。此外，公司还设立子公司汇添富资产管理（香港）有限公司、
汇添富资本管理有限公司、汇添富资产管理（美国）控股有限公司、汇添富资产管
理（新加坡）有限公司、汇添富投资管理有限公司。
13、基金管理业务情况
汇添富基金及旗下子公司业务牌照齐全，拥有全国社保基金境内委托投资管理
人、全国社保基金境外配售策略方案投资管理人、基本养老保险基金投资管理人、
保险资金投资管理人、专户资产管理人、特定客户资产管理子公司、QDII基金管理
人、RQFII基金管理人、QFII基金管理人、基金投资顾问等业务资格。理人、基金
投资顾问等业务资格。汇添富基金及旗下子公司现已形成公募业务、私募资管业务、
私募股权业务、养老金业务、电商业务、国际业务、基金投顾业务等七大业务板块。
14、管理人的内部控制
基金管理人的内部控制要求建立：不相容职务相分离的机制、完善的岗位责任
制、规范的岗位管理措施、完整的信息资料保全系统、严格的授权控制、有效的风
险防范系统和快速反应机制等。
基金管理人遵守国家有关法律法规，遵循合法合规性原则、全面性原则、审慎
性原则和适时性原则，制订了系统完善的内部控制制度。内部控制的内容包括投资
管理业务控制、信息披露控制、信息技术系统控制、会计系统控制以及内部稽核控
制等。
在此基础上，为规范开展基础设施基金业务，公司根据法律法规的规定和中国
证监会的监管要求，制定了《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券
投资基金业务管理制度》《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投
资基金业务投资决策委员会议事规则》《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基
础设施证券投资基金业务尽职调查工作指引》《汇添富基金管理股份有限公司公开
募集基础设施证券投资基金业务风险管理办法》《汇添富基金管理股份有限公司公
开募集基础设施证券投资基金业务信息披露工作管理办法》《汇添富基金管理股份
有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务发售上市工作管理办法》《汇添富基
金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务运营管理办法》及《汇添
富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金关联交易管理办法》，建
立健全分工合理、权责明确、有效监督的组织体系，形成了科学、合理、有效的基
础设施基金业务决策、执行和监督等机制。
15、人员情况
截至2024年12月31日，本公司有正式员工951人，硕士及以上学历人员占比70%
以上。
16、信息披露负责人：李鹏
电话：（021）28932888
17、本基金基金经理
詹烨先生，管理学硕士，具备8年基础设施投资管理经验。现任汇添富基金管
理股份有限公司基础设施与不动产投资部高级经理。曾就职于平安证券股份有限公
司、鹏华基金管理有限公司、中信证券股份有限公司及汇添富资本管理有限公司。
纪骏炜先生，管理学硕士，具备7年基础设施运营管理经验。现任汇添富基金
管理股份有限公司基础设施与不动产投资部经理。曾任毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）上海分所审计助理经理，上海帝泰发展有限公司项目经理，普洛
斯企业发展（上海）有限公司全盘财务经理。
李心宁女士，工学硕士，具备7年仓库运营管理经验，现任汇添富基金管理股
份有限公司基础设施与不动产投资部经理。曾任上海宜家家居有限公司货物流转经
理，迪卡侬（昆山）仓储有限公司园区安全及运营经理。
（二）基金托管人
1、基金托管人基本情况
名称：兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）
注册地址：福建省福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦
办公地址：上海市银城路167号
法定代表人：吕家进
成立日期：1988年8月22日
基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2005]74号
注册资本：207.74亿元人民币
存续期间：持续经营
2、基金托管人托管业务部的部门设置及员工情况
兴业银行股份有限公司总行设资产托管部，下设综合管理处、基金证券处、信
托保险处、理财私募处、需求支持处、稽核监察处、投资监督处、运行管理处等处
室，共有员工100余人，业务岗位人员均具有基金从业资格。
针对基础设施领域托管产品，兴业银行已组建8人服务团队，专业服务基础设
施领域托管产品。其中，部门负责人高层管理人员1人，副处长以上中层管理人员2
人，相关岗位主管2人、部门业务骨干3人。全部团队成员都具有10年以上相关领域
工作经历，直接或间接参与了大部分兴业银行的基础设施类产品的托管模式设计、
合同审核、产品运营工作，兴业银行资产托管部基础设施基金托管业务主要人员情
况如下：
姓名 职务 个人简历
刘晓春 副总经理 刘晓春先生，硕士研究生，毕业于郑州大学经济法专业，取得郑州大学法律专业硕士学位。具有22年金融从业经历，1994年7月至2005年7月就职于中国燕兴郑州公司、工商银行郑州华信支行、中国光大银行上海分行、广东发展银行上海分行；2005年7月至今，就职于兴业银行，曾先后任职于资金营运中心、同业金融部，2021年8月6日起担任兴业银行资产托管部副总经理。
何欣 证券基金处处长 何欣女士，硕士研究生，毕业于复旦大学，2002年起任职于兴业银行上海分行，2008年起就职于兴业银行资产托管部，现任兴业银行资产托管部证券基金处处长。具有20年金融从业经历，在资产托管运营、清算、营销等领域具有丰富经验。
吴玉婷 投资监督处 法务专员 吴玉婷女士，硕士研究生，毕业于武汉大学法学院，现任兴业银行资产托管部投资监督处法务经理，具有13年金融或托管从业经历，在各类资产管理产品托管领域具有丰富的法律工作经验。
林诗琪 投资监督处 文本岗 林诗琪女士，硕士研究生学历，毕业于厦门大学金融学专业、美国布兰迪斯大学国际经济金融学专业。2021年至今，主要负责兴业银行总行各类托管产品合同审核，在产品设计、文本审核上有着较为丰富的经验。
王志华 运行管理处 处长 王志华女士，硕士研究生学历，毕业于南京大学数量经济专业，现任兴业银行资产托管部运行管理处处长。曾就职于中国工商银行资产托管部上海分部，曾负责基金清算、企业年金、集合理财和委托资产的会计核算和估值工作；现就职于兴业银行资产托管部运行管理处处长，主要负责托管业务各项系统研发需求及管理的工作，具有超过15年金融托管从业经理，在各类资产管理产品托管领域具有丰富经验。
孙懿婷 运行管理处核算主管 孙懿婷女士，毕业于上海外国语大学，现任兴业银行资产托管部运行管理处主管经理。2004年起曾分别就职于安永华明会计师事务所、英国石油、梅塞尔格里斯海姆投资有限公司，先后担任高级审计师、财务分析等岗位，具有13年托管从业经历，在会计估值领域具有丰富经验。
季元劼 运行管理处核算管理岗 季元劼先生，毕业于上海对外贸易大学国际经济与贸易专业，现任兴业银行资产托管部运行管理处业务管理岗。2007年起任职于兴业银行资产托管部，从事托管运营相关工作，具有15年金融或托管从业经历，在核算估值领域具有丰富经验。
刘明辉 运行管理处清算主管 刘明辉先生，毕业于上海财经大学会计学专业，研究生学历。现任兴业银行资产托管部运行管理处主管经理。2010年起曾分别任职于毕马威华振会计师事务所和交通银行股份有限公司，先后担任高级审计师和基金核算会计职务，具有15年金融或托管从业经历，在托管核算和清算领域具有丰富经验。

3、基础设施领域资管产品托管情况
兴业银行资产托管业务稳居行业第一梯队，截至2024年9月末，在线资产托管
业务规模16.10万亿元，列全行业排名第五、股份制银行排名第二。
兴业银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，截至2024年9月30日，托
管存续基础设施领域资产管理产品899只，净值规模6,074.85亿元，产品类别涵盖了
公募基金、信托产品、券商产品、保险产品和账户监管等，具备承接各类形式基础
设施类资管产品的丰富经验、敏锐捕捉市场动态的业务能力以及应对各类复杂产品
结构的成熟方案。截至2024年9月末，兴业银行部分基础设施相关托管产品如下：
序号 产品名称 管理人/合同方名称
1 华夏和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金 华夏基金管理有限公司
2 中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 中金基金管理有限公司
3 中金-普洛斯仓储物流基础设施2期资产支持专项计划 中国国际金融股份有限公司
4 中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 中金基金管理有限公司
5 北京市基础设施投资有限公司 江苏省国际信托有限责任公司
6 大家-云南交投基础设施债权投资计划 大家资产管理有限责任公司
7 国华兴益黄河水东调基础设施债权投资计划 国华兴益保险资产管理有限公司
8 合众-郑州大河路基础设施债权投资计划（一期） 合众资产管理股份有限公司
9 华泰-华侨城基础设施债权投资计划 华泰资产管理有限公司
10 华泰-深圳能源基础设施债权投资计划（第三期） 华泰资产管理有限公司
11 济高兴业创新（济南高新区）基础设施投资合伙企业（有限合伙） 兴证创新资本管理有限公司
12 平安-汉江环境资源基础设施债权投资计划 平安资产管理有限责任公司
13 平安-湖北交投基础设施债权投资计划（一期） 平安资产管理有限责任公司
14 平安养老-襄阳棚改基础设施债权投资计划 平安养老保险股份有限公司
15 平安-郑州地铁基础设施债权投资计划 平安资产管理有限责任公司
16 平安-中国铁建基础设施债权投资计划（二期） 平安资产管理有限责任公司
17 平安-中国铁建基础设施债权投资计划（三期） 平安资产管理有限责任公司
18 平安-中国铁建基础设施债权投资计划（一期） 平安资产管理有限责任公司
19 人保资本-湖北交投大悟北基础设施债权投资计划 人保资本保险资产管理有限公司
20 人保资本-湖北交投燕矶桥基础设施债权投资计划 人保资本保险资产管理有限公司
21 太平-北京城建基础设施股权投资计划独立监督 太平资产管理有限公司
22 太平洋-湖北交投基础设施债权投资计划 太平洋资产管理有限责任公司
23 泰康-山东高速城镇化基金基础设施股权投资计划 泰康资产管理有限责任公司
24 阳光-河钢集团基础设施债权投资计划 阳光资产管理股份有限公司
25 阳光-中国五矿集团基础设施债权投资计划 阳光资产管理股份有限公司
26 长城财富-湖北交投通武高速基础设施债权投资计划 长城财富保险资产管理股份有限公司
27 长城财富-湖北交投宜来高速基础设施债权投资计划 长城财富保险资产管理股份有限公司
28 长江养老保险股份有限公司-贵州水投基础设施债权投资计划 长江养老保险股份有限公司
29 长江养老-上海建工基础设施债权投资计划 长江养老保险股份有限公司
30 长江养老-上海建工基础设施债权投资计划（二期） 长江养老保险股份有限公司

公募REITs托管经验方面，兴业银行已托管公募REITs产品4只，分别为中金普洛
斯、中金厦门安居、华夏杭州和达高科产业园、招商蛇口租赁住房项目，涉及仓储
物流、保障房和园区等类型，其中中金普洛斯REIT是首批公募REITs扩募项目之一，
也是同批扩募规模最大的一只。
4、基金托管人的托管业务管理制度
资产托管业务由兴业银行总行资产托管部具体办理，设立了8个职能处室，分
别为：综合管理处、证券基金处、信托保险处、理财私募处、需求支持处、稽核监
察处、投资监督处、运行管理处。其中：综合管理处主要负责部门行政、财务、计
划和人力资源等事务；证券基金业务处主要负责证券投资基金、证券资管等相关托
管业务的营销拓展与组织工作；信托保险业务处主要负责信托、保险等相关托管业
务的营销拓展与组织工作；理财私募业务处主要负责银行理财、私募基金等相关托
管业务的营销拓展与组织工作；投资监督管理处主要负责托管文本的审核，以及对
托管产品的投资行为进行监督；稽核监察处主要负责资产托管内部控制、风险管理
及协议审核；需求支持处主要负责为客户提供托管产品服务、托管创新业务研究与
落地、资产托管业务科技支持；运行管理处主要负责对托管产品履约情况进行管理、
指导和监督。
为确保资产托管业务系统安全、稳定、高效的运行，兴业银行托管部在系统建
设方面采取了比较完善的技术措施，并形成了一整套严格的管理制度。
兴业银行对资产支持证券托管业务采用由总分行共同完成托管职责的托管运营
模式：
总行资产托管部职责为：1.签署托管协议；2.按照项目的具体情况确定总分行
运营职责分工；3.及时向分行发送托管运营通知，明确由分行办理的托管运营事项；
4.制定行内资产托管业务操作规范，监督分行的相关业务操作，并对分行进行业务
培训、指导和检查；5.承担分行依据总行托管运营通知和本操作规程正确实施各项
行为的后果及责任。
分行职责为：1.依据总行的托管运营通知和操作规程办理相关托管运营事项，并
及时向总行反馈相关事务的处理情况；2.按照相关规程要求做好托管运营管理和人员
安排；3.接受总行的业务培训、指导和监督；4.保证清算资金头寸充足，随时可以完
成托管产品各项交易的资金清算；5.承担因超越权限或违规操作造成托管财产损失的
后果及责任。
5、基金托管人的托管业务流程
兴业银行资产托管业务制度包括《兴业银行资产托管部托管产品内部工作规程》
《兴业银行资产托管业务准入规范》《兴业银行资产托管账户管理办法》《兴业银
行分行资产托管业务操作规程》等一系列制度，共同构成完善的全行资产托管业务
的操作管理及风险防控措施。兴业银行就部分常规托管项目拟定了示范文本，对资
产托管业务的合同文本进行了全行范围内的规范。
兴业银行资产托管业务流程主要由托管产品服务方案设计、洽谈并制定托管协
议、开立托管专用账户、产品上线运营、产品清算分配并出具相关报告等步骤组成。
6、基金托管人内部风险控制制度
（1）内部控制目标
严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，
守法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金资产的安全完整，
确保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。
（2）内部控制组织结构
兴业银行基金托管业务内部控制组织架构由总行内部控制委员会、总行风险管
理部门、总行审计部、总行资产托管部、总行运营管理部及分行托管运营机构共同
组成。各级内部控制组织依照本行相关制度对本行托管业务风险管理和内部控制实
施管理。
（3）内部控制原则
①全面性原则：内部控制贯穿资产托管业务的全过程，覆盖各项业务和产品，
以及从事资产托管业务的各机构和从业人员；
②重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风
险领域；
③独立性原则：开展托管业务的部门和岗位的设置应权责分明、相对独立、相
互制衡；
④审慎性原则：内控与风险管理必须以防范风险，保证托管资产的安全与完整
为出发点，“内控优先”，“制度优先”，审慎发展资产托管业务；
⑤制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等
方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
⑥适应性原则：内部控制体系应同所处的环境相适应，以合理的成本实现内控
目标，内部制度的制订应当具有前瞻性，并应当根据国家政策、法律及经营管理的
需要，适时进行相应修改和完善；内部控制存在的问题应当能够得到及时反馈和纠
正；
⑦成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现
有效控制。
（4）内部控制制度及措施
①制度建设：建立了明确的岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、严
格的人员行为规范等一系列规章制度。
②建立健全的组织管理结构：前后台分离，不同部门、岗位相互牵制。
③风险识别与评估：稽核监察处指导业务处室进行风险识别、评估，制定并实
施风险控制措施。
④相对独立的业务操作空间：业务操作区相对独立，实施门禁管理和音像监控。
⑤人员管理：进行定期的业务与职业道德培训，使员工树立风险防范与控制理
念，并签订承诺书。
⑥应急预案：制定完备的《应急预案》，并组织员工定期演练；建立异地灾备
中心，保证业务不中断。
5、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序
基金托管人负有对基金管理人的投资运作行使监督权的职责。根据《基金法》
《运作办法》、基金合同及其他有关规定，托管人对基金的投资对象和范围、投资
组合比例、投资限制、费用的计提和支付方式、基金会计核算、基金资产估值和基
金净值的计算、收益分配、申购赎回以及其他有关基金投资和运作的事项，对基金
管理人进行业务监督、核查。
基金托管人发现基金管理人有违反《基金法》《运作办法》、基金合同和有关
法律法规规定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收
到通知后应及时核对并以书面形式对基金托管人发出回函。在限期内，基金托管人
有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通
知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发
现基金管理人有重大违规行为，立即报告中国证监会，同时，通知基金管理人限期
纠正，并将纠正结果报告中国证监会。
基金托管人发现基金管理人的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者
违反基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并及时向中国证监会
报告。
基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政
法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，并及
时向中国证监会报告。
（三）上市推荐人
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
成立日期：1995年10月25日
法定代表人：张佑君
电话：010-60837449
（四）基金验资机构
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层
办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层
执行事务合伙人：毛鞍宁
电话：010-58153000
传真：010-85188298
经办会计师：许培菁、韩云
业务联系人：许培菁

六、基金合同摘要
基金合同的内容摘要见附件。

七、基金财务状况
（一）基金募集期间费用
本基金基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费以及其他费
用不列入基金费用。
（二）基金上市前重要财务事项
本基金发售后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。
（三）基金资产负债表
截至公告前两个工作日即2025年2月20日，本基金的个别资产负债表如下
（未经审计）：
单位：人民币元
资产 2025年2月20日
资产：
货币资金 4,854,388.66
结算备付金 -
存出保证金 -
衍生金融资产 -
交易性金融资产 -
债权投资 -
其他债权投资 -
其他权益工具投资 -
买入返售金融资产 -
应收清算款 -
应收利息 -
应收股利 -
应收申购款 -
长期股权投资 1,157,950,000.00

其他资产 40.80
资产总计 1,162,804,429.46
负债和所有者权益 2025年2月20日
负债：
短期借款 -
衍生金融负债 -
交易性金融负债 -
卖出回购金融资产款 -
应付清算款 -
应付赎回款 -
应付管理人报酬 30,582.16
应付托管费 1,274.24
应付投资顾问费 -
应交税费 -
应付利息 -
应付利润 -
其他负债 8,301.92
负债合计 40,158.32
所有者权益：
实收基金 1,158,000,078.12
资本公积 -
其他综合收益 -
未分配利润 4,764,193.02
所有者权益合计 1,162,764,271.14
负债和所有者权益总计 1,162,804,429.46

注：截至2025年2月20日，本基金基金份额总额为400,000,000.00份。

八、除基础设施资产支持证券之外的基金投资组合
截至公告日前两个工作日即2025年2月20日（本基金合同自2025年2月17
日起生效，本报告期自2025年2月17日起至2025年2月20日），本基金除基础
设施资产支持证券之外的投资组合情况如下：
（一） 报告期末基金资产组合情况
单位：人民币元
序号 项目 金额
1 固定收益投资 -
其中：债券 -
资产支持证券 -
2 买入返售金融资产 -

其中：买断式回购的买入返售金融资产 -
3 货币资金和结算备付金合计 4,854,388.66
4 其他资产 40.80
5 合计 4,854,429.46

注：货币资金和结算备付金合计占基础设施资产支持证券之外的投资组合的比例为100%
（二）报告期末按债券品种分类的债券投资组合
本基金本报告期末未持有债券。
（三）报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券投资明细
本基金本报告期末未持有债券。
（四）报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证券投
资明细
本基金本报告期末未持有资产支持证券。
（五）投资组合报告附注
报告期内，本基金投资决策程序符合相关法律法规的要求，未发现本基金投资
的前十名证券的发行主体本期出现被监管部门立案调查，或在报告编制日前一年内
受到公开谴责、处罚的情形。
（六）报告期末其他各项资产构成
单位：人民币元
序号 名称 金额（元）
1 存出保证金 -
2 应收清算款 -
3 应收股利 -
4 应收利息 -
5 应收申购款 -
6 其他应收款 40.80
7 待摊费用 -
8 其他 -
9 合计 40.80


九、重大事件揭示
（一）2025年2月18日发布汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投
资基金基金合同生效公告。
（二）2025年2月18日发布汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投
资基金开通跨系统转托管业务的公告。
（三）2025年2月19日发布汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投
资基金战略配售份额限售公告。
（四）2025年2月20日发布汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投
资基金关于基础设施项目公司完成权属变更登记的公告。

十、基金管理人承诺
基金管理人就本基金上市交易后履行管理人职责做出承诺：
（一）严格遵守《基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》
及其他法律法规、基金合同的规定，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金
资产。
（二）真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件，披露所
有对基金份额持有人有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监
督管理。
（三）在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传播
媒介中出现的或者在市场上流传的消息后，将及时予以公开澄清。

十一、基金托管人承诺
基金托管人就本基金上市交易后履行托管人职责做出承诺：
（一）严格遵守《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定和约定，设
立专门的基金托管部，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员负责基金
财产托管事宜。
（二）根据《基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公开募集基
础设施证券投资基金指引（试行）》及本基金基金合同、托管协议的规定：安全保
管基础设施基金财产、权属证书及相关文件；监督基础设施基金资金账户、基础设
施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合
同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；监督、复核基金管理人按照法律法
规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；监督基金管理人为
基础设施项目购买足够保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律
法规规定及约定用途。如发现基金管理人违反《基金法》《公开募集证券投资基金
运作管理办法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及本基金基金合
同、托管协议的规定，将及时通知基金管理人纠正；基金管理人对基金托管人通知
的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人将及时向中国证监会报告。

十二、基金上市推荐人意见
上市推荐人就本基金上市交易事宜出具意见如下：
（一）汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金上市符合《基
金法》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》规定的相关条件。
（二）基金上市文件真实、准确、完整，符合相关规定要求，文件内所载的资
料均经过核实。

十三、备查文件目录
以下备查文件存放于基金管理人和基金托管人的办公场所，投资者可在办公时
间免费查阅。
（一）中国证监会准予本基金募集注册的文件
（二）《汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》
（三）《汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》
（四）《汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》
（五）法律意见书
（六）基金管理人业务资格批件、营业执照
附件：基金合同内容摘要
一、基金合同当事人的权利、义务
（一）基金管理人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金
管理人的权利包括但不限于：
（1）依法募集资金；
（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财
产；
（3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他
费用；
（4）发售基金份额；
（5）按照规定召集基金份额持有人大会；
（6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了
基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措
施保护基金投资者的利益；
（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获
得基金合同规定的费用；
（10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；
（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，
包括但不限于：
1）作为基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、
决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内
容；
2）作为项目公司股东享有的权利；
3）作为债权人享有的权利；
为免疑义，前述事项如间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基
金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法进行融资；
（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实
施其他法律行为；
（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经
纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；
（16）在符合有关法律、法规、基金合同、相关证券交易所及登记机构相关业
务规则的前提下，制订、修改并公布有关基金询价、定价、认购、非交易过户及其
他相关业务规则；
（17）可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责或委托运营管理
机构依法负责部分运营管理职责，派员负责基础设施项目财务管理，监督、检查运
营管理机构履职情况；
（18）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；
（19）发生运营管理机构法定解聘情形的，解聘运营管理机构；
（20）调整运营管理机构的报酬标准；
（21）决定金额占本基金净资产20%及以下（金额是指连续12个月内累计发生
金额）的基础设施项目购入或出售事项；
（22）决定金额占本基金净资产5%及以下（金额是指连续12个月内累计发生
金额）的关联交易；
（23）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将
相关议题提交基金份额持有人大会表决，并根据基金份额持有人大会决议实施基金
扩募；
（24）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金
管理人的义务包括但不限于：
（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金
份额的募集和登记结算等事宜；
（2）办理基金备案和基金上市所需手续；
（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财
产；
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经
营方式管理和运作基金财产；
（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风
险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金
管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
（6）除依据《基金法》《基础设施基金指引》基金合同及其他有关规定外，不
得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（7）依法接受基金托管人的监督；
（8）根据法律法规和基金合同，为本基金的利益对专项计划行使资产支持证券
投资者权利；
（9）按照法律法规规定、国家有关监管要求和基金合同约定专业审慎运营管理
基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，严格履行运营管理义务，保
障公共利益；也可根据《基础设施基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理
职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；
（10）严格按照《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定，
履行信息披露及报告义务；
（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；
（12）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会
等相关规定进行资产负债确认计量，编制基金中期与年度合并及个别财务报表；
（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》
《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定另有规定或向监管机构、司法机
构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供外，在基金信息公开披露前应予
保密，不向他人泄露；
（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配
基金收益；
（15）依据《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定召集
基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人
大会；
（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关
资料，保存年限不得低于法律法规规定的最低年限；按规定保留路演、定价、配售
等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材
料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监
管规则另有规定的从其规定；
（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保
证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，
并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变
现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的
原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并
通知基金托管人；
（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，
应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管
人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金
托管人追偿；
（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金
事务的行为承担责任；
（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他
法律行为；
（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生
效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在
基金募集期结束后30日内退还基金认购人；
（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（26）建立并保存基金份额持有人名册；
（27）本基金及其下设特殊目的载体借入款项安排，应及时将借款合同以及证
明借入款项资金流向的证明文件提交基金托管人；基金合同生效后，应及时向基金
托管人报送基础设施项目已借款情况；如保留基础设施项目对外借款，应当向基金
托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、
偿付安排、满足的法定条件等；
（28）向基金托管人提供基础设施项目相关保险合同原件及投保发票等投保凭
证；未经基金托管人同意不得变更、解除或终止基础设施项目相关保险合同（董监
高责任险除外）；
（29）基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于1家流动性
服务商为基础设施基金提供双边报价等服务；
（30）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
（二）基金托管人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金
托管人的权利包括但不限于：
（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产、
权属证书及相关文件；
（2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他
费用；
（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同
及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈
报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
（4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户
及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内
封闭运行；
（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理资
金清算；
（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2、根据《基金法》《基础设施基金指引》《运作办法》及其他有关规定，基金
托管人的义务包括但不限于：
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关
文件，履行《基金法》《基础设施基金指引》规定的职责；
（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格
的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保
基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财
产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不
同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
（4）除依据《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定外，
不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合
同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；监督本基金资
金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法
规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
（7）保守基金商业秘密，除《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其
他有关规定另有规定或向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供
外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；
（8）复核、审查基金管理人计算的基金净值信息；
（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明
基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理
人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存年限
不得低于法律法规规定的最低年限；
（12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收、建立并保存基金份额持有人
名册；
（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会
或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（16）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、
收益分配、信息披露等；
（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分
配；
（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和
银行业监督管理机构，并通知基金管理人；
（19）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不
因其退任而免除；
（20）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基
金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管
理人追偿；
（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（22）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（23）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用
途；
（24）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
（三）基金份额持有人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金
份额持有人的权利包括但不限于：
（1）分享基金财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
（3）依法转让其持有的基金份额；
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议
事项行使表决权；
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
（7）监督基金管理人的投资运作；
（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提
起诉讼或仲裁；
（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2、根据《基金法》《基础设施基金指引》《运作办法》及其他有关规定，基金
份额持有人的义务包括但不限于：
（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书、基金产品资料概要、业务规则以
及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告；
（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，
自主做出投资决策，自行承担投资风险；
（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
（4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；
（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；
（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；
（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
（9）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的
程序或者义务；
（10）基金份额持有人及其一致行动应当遵守《业务规则》有关权益变动的管
理及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金达到特定比例时应按照规定
履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到50%时，继续增
持基金份额的，应按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。原始权益人或
其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致权益发生前述变动的，应按照
有关规定履行相应的通知、公告等义务；
（11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若
违反《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》
第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，
在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；
（12）提供基金管理人和监管机构依法要求提供的信息，以及不时的更新和补
充，并保证其真实性；
（13）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务
规则；
（14）战略投资者持有基金份额需遵守《基础设施基金指引》《业务规则》等
相关要求；
（15）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以
下内容：
1) 不得侵占、损害本基金所持有的基础设施项目；
2) 配合基金管理人、基金托管人以及其他为本基金提供服务的专业机构
履行职责；
3) 确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件
资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4) 依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相
关印章证照、账册合同、账户管理权限等；
5) 主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒
重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额
或基础设施项目权益；
6) 及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的
相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；
7) 法律法规及相关协议约定的其他义务。
（16）法律法规、中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
（四）本基金合同当事各方的权利义务以本基金合同为依据，不因基金财产账户名
称而有所改变。
二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
（一）召开事由
1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，法律法
规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：
（1）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产
20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12
个月内累计发生金额）；
（2）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
（3）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，解聘、合同到期不续聘、
更换运营管理机构；
（4）本基金进行扩募；
（5）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，发生超过基金净资产5%
的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（6）变更基金份额持有人大会程序；
（7）转换基金运作方式；
（8）更换基金管理人；
（9）更换基金托管人；
（10）提前终止或延长基金合同期限；
（11）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终
止上市的除外；
（12）本基金与其他基金合并；
（13）变更基金类别；
（14）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（15）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利
和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规定、
政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形，但基金合同另有规定的除外）；
（16）修改基金合同的重要内容；
（17）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额
持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求
召开基金份额持有人大会；
（18）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
（19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人
大会的事项。
2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实
质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需
召开基金份额持有人大会：
（1）法律法规要求增加的基金或专项计划费用的收取；
（2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；
（3）因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记机构业
务规则等发生变动而应当对基金合同进行修改；
（4）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及
基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；
（5）基金管理人、相关证券交易所和登记机构在法律法规、基金合同规定的范
围内调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；
（6）基金推出新业务或服务；
（7）增加、减少或调整基金份额类别设置以及对基金份额分类办法、规则进行
调整；
（8）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；
（9）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持
有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事
项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；
（10）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而
应当对《基金合同》及相关文件进行修改；
（11）本基金未能在基金合同生效之日起6个月内买入全部目标资产支持证券
或专项计划未能设立从而终止《基金合同》的；
（12）专项计划未能在《基金合同》生效之日起6个月内成功购入项目公司全
部股权，从而终止《基金合同》的；
（13）本基金所投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再
产生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》的；
（14）基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划
终止且本基金在专项计划终止后的6个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设
施资产支持证券；
（15）基金管理人在对基金合同无实质性修改的前提下，依法将基金管理人变
更为其设立的子公司；
（16）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减
免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协
助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其
关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对
应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得收入减少进而导致可供分配金
额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求
导致基础设施项目减免租金的情形；
（17）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；
（18）上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加基金上市交易、
结算、份额转让方面的新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功
能；
（19）按照专项计划文件的规定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增
设专项计划的分配兑付日；
（20）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
（二）会议召集人及召集方式
1、基金成立后，经代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人或基金管
理人提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以届时的持
有人大会决议及相关法律法规规定为准。除法律法规规定或基金合同另有约定外，
基金份额持有人大会由基金管理人召集；
2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集；
3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出
书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告
知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；
基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行
召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配
合；
4、代表基金份额10%以上（含10%，以基金管理人收到提议当日的基金份额
计算，下同）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应
当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定
是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人
决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代
表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基
金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召
集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召
集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当
配合；
5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开
基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基
金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中
国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、
基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰；
6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登
记日。
（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。
基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式；
（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有
效期限等）、送达时间和地点；
（5）会务常设联系人姓名及联系电话；
（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（7）就扩募、基础设施项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，
相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，
方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的
定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募
发售价格确定方式；
（8）召集人需要通知的其他事项。
2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说
明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式
和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。
3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意
见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定
地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知
基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基
金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
（四）基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机
构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表
出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大
会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符
合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有
基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议
通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效
的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若
到会者在权益登记日代表的有效基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二
分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个
月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有
人大会到会者在权益登记日代表的有效基金份额应不少于本基金在权益登记日基金
总份额的三分之一（含三分之一）。
2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式
或基金合同约定的其他方式在收取表决意见截止时间以前送达至召集人指定的地址。
通讯开会应以书面方式或基金合同约定的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相
关提示性公告；
（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为
基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人
（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知
规定的方式统计基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参
加统计表决意见的，不影响表决效力；
（3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人
所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若
本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金
份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持
有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额
持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之
一）基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见；
（4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出
具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理
人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法
规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。
3、在法律法规和监管机构允许的情况下，本基金亦可采用网络、电话等其他非
现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会，或者
采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决，会议程序比照现场开会
和通讯方式开会的程序进行。
4、在法律法规和监管机构允许的情况下，本基金的基金份额持有人也可以采用
其他非书面方式授权其代理人出席基金份额持有人大会。
（五）议事内容与程序
1、议事内容及提案权
议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定
的事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当
在基金份额持有人大会召开前及时公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
2、议事程序
（1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）条规定程序确定和
公布计票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。
大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大
会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表
和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人
所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额
持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大
会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓
名（或单位名称）和联系方式等事项。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止
日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监
督下形成决议。
（六）表决
基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持基金份额
不计入有表决权的基金份额总数，但需经基金份额持有人大会审议解聘、更换运营
管理机构事项的，与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运
营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权
的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第2项所规定的须以特别决
议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决
权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定
或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
（1）转换基金运作方式；
（2）更换基金管理人；
（3）更换基金托管人；
（4）提前终止基金合同；
（5）本基金与其他基金合并；
（6）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（7）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额占基金净资产
50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12
个月内累计发生金额）；
（8）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生
金额）；
（9）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，发生占基金净资产20%
及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（10）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、
倡导基础设施项目减免租金的情形，基础设施项目拟实施减免租金政策的（但通过
原始权益人或其指定第三方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿、补贴或其
他方式可使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性素使得本基金减少收入
进而导致可供分配金额下降的除外，该等情形属于《基金合同》第八部分第一条2
款约定的不需召开基金份额持有人大会的情形）；
（11）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符
合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合
会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为
弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、
逐项表决。
（七）计票
1、现场开会
（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应
当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举一名基金份额持
有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有
人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托
管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会
议的基金份额持有人中选举两名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基
金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
（2）计票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公
布计票结果。
（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，
可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。计票人应当进行重新清
点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
（4）计票过程应由公证机关予以公证。基金管理人或基金托管人拒不出席大会
的，不影响计票的效力。
2、通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名人士在基金托管
人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，
公证机关对计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对计票进行监督
的，不影响计票和表决结果。
（八）生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自表决通过之日起5日内报中国证监
会备案。
基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。该表决通过之日为基金份额
持有人大会计票完成且计票结果符合法律法规和基金合同规定的决议通过条件之日。
基金份额持有人大会决议生效后应按照《信息披露办法》的规定在规定媒介上
公告。大会召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形
式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份
额持有人大会决议一并披露。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大
会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、
基金托管人均有约束力。
（九）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件
等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修
改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人协商一致，根据新颁布
的法律法规或监管规则履行相应程序并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改
和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
三、基础设施项目运营管理
基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管
理人、计划管理人、运营管理机构和项目公司应签订《运营管理服务协议》。
运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务
费用计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见本基金招募说明
书披露的《运营管理服务协议》相关内容。
（一）运营管理机构职责终止的情形
有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构：
1、运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违
规行为；
3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上
述1、2、3项情形合称为“运营管理机构法定解聘情形”）；
4、运营管理机构被基金份额持有人大会决议解聘的；
5、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。
（二）运营管理机构的更换程序
1、运营管理机构的解聘流程
发生基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营
管理机构，无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，
基金管理人解聘运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，
基金管理人方可解聘运营管理机构。
2、新任运营管理机构的选任程序
本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：
（1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含
10%）基金份额的基金份额持有人提名；
（2）决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决
权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
（3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；
（4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份
额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；
（5）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，
及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。
四、基金的收益与分配
（一）基金可供分配金额
可供分配金额是指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，包括合并净利
润和超出合并净利润的其他返还。
基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及
摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿
债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整
项一经确认，不可随意变更。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润
（EBITDA）需加回以下调整项：
1、折旧和摊销；
2、利息支出；
3、所得税费用。
将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：
1、当期购买基础设施项目等资本性支出；
2、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调
整的公允价值变动损益）；
3、取得借款收到的本金；
4、偿还借款本金支付的现金；
5、基础设施项目资产减值准备的变动；
6、基础设施项目资产的处置利得或损失；
7、支付的利息及所得税费用；
8、应收和应付项目的变动；
9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、
改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留
调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理
相关支出预留的使用情况；
10、其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施
项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。
基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，应由基金管理人与
基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。基金管
理人在根据法律法规规定履行相关程序（如有）后可相应调整并提前公告。基金管
理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在
本基金更新的招募说明书中予以列示。
（二）基金收益分配原则
1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金管理人可以根据实际情况进行收
益分配，每年至少分配一次，每年分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的
90%；若《基金合同》生效不满6个月则可不进行收益分配；
2、本基金收益分配方式为现金分配；
3、本基金每份基金份额享有同等分配权；
4、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
在不违反法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不利
影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适
当程序后可对基金收益分配原则进行调整，无需召开基金份额持有人大会，但应于
变更实施日前按照《信息披露办法》的要求在规定媒介公告。
本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终
止上市，不需召开基金份额持有人大会。
（三）收益分配方案
基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、
可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额
等事项。
（四）收益分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披
露办法》和《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。
（五）收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。基金收
益分配中发生的费用遵循上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关
规定执行。
五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例
（一）基金费用的种类
1、基金管理费；
2、基金托管费；
3、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用（但法律法规、中国证监会另有
规定的除外）；
4、基金合同生效后，与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、
仲裁费、诉讼费、公证费和税务顾问费等相关费用；
5、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；
6、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计
费、诉讼费等相关费用；
7、基金份额持有人大会费用；
8、基金的证券交易费用及结算费用；
9、基金的银行汇划费用；
10、基金的相关账户的开户费用、账户维护费用；
11、基金的上市初费和年费、登记结算费用；
12、按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基金财产中列支的其他费用。
（二）基金存续期内基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1、基金管理费
本基金的基金管理费包括固定管理费、运营管理服务费两个部分：
（1）固定管理费
固定管理费包括基金管理人管理费和计划管理人管理费。
a.基金管理人管理费
基金管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，以最近一期年度审计的基金
资产净值为基数（首次年度审计报告出具之前，以基金募集资金规模（含募集期利
息）为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：
H＝E×0.24%÷当年天数
H为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费
E为最近一期年度审计的基金资产净值（首次年度审计报告出具之前，以基金
募集资金规模（含募集期利息）为基数）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，
自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础
设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，E为以该次扩募基金合同生效
日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和。
基金管理人管理费按年支付，应由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，
以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日
期顺延。
b.计划管理人管理费
计划管理人管理费自专项计划设立日（含）起，以最近一期年度审计的基金资
产净值为基数（首次年度审计报告出具之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）
为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：
H＝E×0.16%÷当年天数
H为每日以基金资产净值为基数应计提的计划管理人管理费
E定义同上
计划管理人管理费按年支付，应由基金管理人、计划管理人与专项计划托管人
三方核对无误后，以协商确定的日期及方式从专项计划财产中支付，若遇法定节假
日、公休假等，支付日期顺延。
（2）运营管理服务费
本基金的运营管理服务费为运营管理机构在运营管理服务协议中就提供运营管
理服务收取的管理费，包括基本运营管理费、浮动运营费。具体费率及支付方式按
以下约定：
a.基本运营管理费
基本运营管理费为含税费用，该项费用包括：①管理费，收取标准拟为运营收
入（含税）的2%；②物业费（包含设施设备维修维养费），收取标准拟为0.0714
元/平方米/天，物业费后续每年增长率2.0%。
其中物业费由资产管理机构收取，管理费由资产管理机构与招商实施机构共同
收取，二者收取比例分别为30%和70%。
b.浮动运营费
本基金运营管理服务费在基本运营管理费的基础上进一步设置了浮动运营费，
用于进一步考核激励运营管理机构及基础设施运营团队，促使其提高运营质效，实
现基础设施项目长期稳定运营。具体如下：
就某个运营收入回收期而言，根据基础设施项目实际净运营收入（实际NOI）
与基础设施项目目标净运营收入（目标NOI）的比较情况，计提浮动运营费，相应
的浮动运营费=（实际NOI-目标NOI）对应差额部分*对应的累进比例，具体而言：
表浮动运营费累进比例表
当个运营收入回收期实际NOI低于目标NOI的具体比例 扣减累进比例
0%（不含）至10%（含）以内部分 30%
10%（不含）至20%（含）以内部分 40%
20%（不含）以上部分 50%
当个运营收入回收期实际NOI超过目标NOI的具体比例 超额累进比例
0%（含）至10%（不含）以内部分 30%
10%（含）至20%（不含）以内部分 40%
20%（含）以上部分 50%

其中，实际NOI以项目公司年度审计报告进行计算，计算公式为：实际NOI=
营业收入-（除浮动运营费之外的营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用）+折旧
及摊销-资本性支出。首个运营收入回收期目标NOI以首次申报确定的评估报告预测
的净运营收入为准，后续年度目标NOI以基础设施基金当年年度评估报告预测的净
运营收入数据为准。
浮动运营费若为正，则由资产管理机构与招商实施机构共同收取，二者收取比
例分别为30%和70%；浮动运营费若为负，则在按照特定委托客户实际运营收入完
成情况扣减运营管理机构当期基本运营管理费后（如有），进一步分别扣减资产管
理机构和招商实施机构收取的基本运营管理费，二者扣减比例分别为30%和70%，
优先扣减二者收取的管理费，如管理费不足以扣减的，扣减资产管理机构收取的物
业费，以资产管理机构和招商实施机构当个运营收入回收期收取的基本运营管理费
为扣减上限。
2、基金托管人的托管费
本基金的托管费以最近一期年度审计的基金资产净值为基数（首次年度审计报
告出具之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数），依据相应费率每日
计提，按年支付，计算方法如下：
H＝E×0.01%÷当年天数
H为每日应计提的基金托管费
E定义同上
托管费由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式
从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
3、上述“（一）基金费用的种类”中第3－12项费用，根据有关法规及相应协议
规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付或由计
划托管人自专项计划财产中支付。
（三）不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金
财产的损失；
2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
3、除基金合同另有约定外，基金合同生效前的相关费用，如基金募集期间的信
息披露费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费、资产评估费以及其他费用，
如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；
4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
（四）基金税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务
人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。
六、基金的投资
（一）投资目标
本基金通过主要资产投资于基础设施资产支持证券以间接持有基础设施项目，
以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，通过获取基础设施项目
运营收益并提升基础设施项目的价值，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、
长期增值回报。
（二）投资范围
本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、政策性金融债、地方政府
债、中央银行票据、AAA级信用债（包括企业债、公司债、金融债、中期票据、短
期融资券、超短期融资债券、次级债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币市
场工具（包括同业存单、债券回购、协议存款、定期存款及其他银行存款等），以
及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关
规定）。
本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转
债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他
品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。
除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资
产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案
实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证
券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认
可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限
制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60
个工作日内调整。
若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程
序后，可对上述资产配置比例进行调整。
本基金扩募取得的募集资金可以投资于新增的基础设施资产支持证券，以间接
投资于新购入基础设施项目。
（三）投资策略
本基金主要采用基础设施资产支持证券及基础设施项目投资、固定收益投资两
种投资策略，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。
1、基础设施资产支持证券及基础设施项目投资策略
（1）初始投资策略
基金合同生效后，本基金将80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，
并间接持有项目公司的100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的基础设施项
目完全所有权或经营权利；资产支持证券将根据需要追加对基础设施项目公司或其
他特殊目的载体（如涉及）的权益性或债性投资。
基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金流测算报
告和资产评估报告等信息详见本基金招募说明书。
（2）扩募收购策略
基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他同类
型的基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证
券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的
基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。
（3）资产出售及处置策略
本基金存续期内，基金管理人将秉持基金份额持有人利益最大化原则，根据市
场环境与基础设施项目运营情况制定基础设施项目出售方案并负责实施。基金管理
人将积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付
款方案等多个因素后，将资产择机出售。
如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定应由基金份额持有人大
会进行决议进行基金资产处置的，基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报价高
的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内
或持有人大会决议的处置期内完成资产处置。
（4）融资策略
在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，
力争提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金
持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律
法规允许的其他方式等。
本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规
定。
（5）运营策略
本基金将审慎论证宏观经济因素、基础资产行业周期等因素来判断基础设施项
目当前的投资价值以及未来的发展空间。
同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请运营管理机构负责基础设施项目的
部分运营管理职责。本基金关于基础设施项目的具体运营管理安排详见本基金招募
说明书“基础设施项目运营管理安排”部分。
（6）权属到期后的安排
根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于
2062年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。
如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及
税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权
一定能够续期。
2、固定收益投资策略
本基金在债券和货币市场工具投资方面，通过深入分析宏观经济数据、货币政
策和利率变化趋势以及不同类属的收益率水平、流动性和信用风险等因素，以久期
控制和结构分布策略为主，以收益率曲线策略、利差策略等为辅，构造能够提供稳
定收益的债券和货币市场工具组合。
（四）投资限制
1、组合限制
（1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因
基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设
施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产
支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定
投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上
述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；
（2）本基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），其市值
不超过基金资产净值的10％；
（3）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支
持证券除外），不超过该证券的10％；
（4）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、
维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。基础设施基金
总资产被动超过基金净资产140％的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应
当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；
（5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开
展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持
一致；
（6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资比例限制。
因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致
使上述（2）和（3）不符合上述规定投资比例，基金管理人应当在所涉证券可交易
之日起10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有
规定的，从其规定。
本基金在投资信用债时遵守以下约定：本基金主动投资于信用债的信用评级不
低于AAA，上述信用评级为债项评级，短期融资券、超短期融资券等短期信用债以
及无债项评级信用债的信用评级依照其主体评级。因评级机构调整评级等基金管理
人之外的因素致使本基金投资信用债不符合投资标准，基金管理人应当在该信用债
可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。
基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基
金合同的有关约定。期间，本基金的投资范围、投资策略应当符合本基金合同的约
定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。
2、禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
（1）承销证券；
（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额，但是法律法规或中国证监会另有规定的除外；
（5）向其基金管理人、基金托管人出资；
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，则
基金管理人在履行适当程序后，本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。
3、法律法规或监管部门对本基金合同所述投资比例、投资限制、组合限制、禁
止行为等作出强制性调整的，本基金应当按照法律法规或监管部门的规定执行；如
法律法规或监管部门修改或调整涉及本基金的投资比例、投资限制、组合限制、禁
止行为等，且该等调整或修改属于非强制性的，则基金管理人与基金托管人协商一
致后，可按照法律法规或监管部门调整或修改后的规定执行，而无需基金份额持有
人大会审议决定，但基金管理人在执行法律法规或监管部门调整或修改后的规定前，
应向投资者履行信息披露义务并向监管机关报告或备案或变更注册。
（五）基金的借款
本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不
得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，
且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应
当符合下列条件：
1、借款金额不得超过基金净资产的20%；
2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转
让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红
稳定性；
5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
6、中国证监会规定的其他要求。
本基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应
当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
（六）业绩比较基准
本基金暂不设立业绩比较基准。
如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比
较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履
行适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。
（七）风险收益特征
本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设
施运营收益并承担基础设施项目价格波动风险，因此与股票型基金、债券型基金和
货币市场基金等常规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基
金预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。
（八）基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法
1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持
有人的利益；
2、有利于基金财产的安全与增值；
3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟
取任何不当利益。
七、基金资产估值
（一）估值日
本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一
日，以及当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日和
法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后
一日或自然年度最后一日不作为估值日。
基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信息披露日的基金财产状况，
在要求的披露期限内完成估值结果的核对工作。
（二）估值对象
本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限
于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、同业存单、债券回购、应收款项、投
资性房地产、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。
（三）估值原则
本基金通过特殊目的载体获得基础设施项目全部所有权或经营权利，拥有特殊
目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人应当按照《企业会计
准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，
以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。
基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体
所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金
管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。
在个别财务报表中基金管理人取得的以基础设施项目为最终投资标的的资产支
持证券应确认为长期股权投资，按《企业会计准则第2号——长期股权投资》的要
求进行初始确认、后续计量。
基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业
务指引》的规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，
应符合《企业会计准则》、监管部门有关规定。
1、对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报
价的，除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债
的公允价值计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事
件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易
日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允价值。
与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为
基础，并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限
制等，如果该限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征
考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折
价。
2、对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用
数据和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应
优先使用可观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切
实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。
（四）估值方法
基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本
基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由
于本基金通过基础设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目
完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置
权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政
策。
基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报
表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法
执行：
1、基础设施资产支持专项计划及基础设施项目的估值
（1）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎
判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产
及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的
交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行
相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施
项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。
（2）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据
《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式
计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式一经确
定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。
（3）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应公
司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关
规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所
用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计
量的合理性说明等。
（4）对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的投资性房地产、固定资
产、适用寿命确定的无形资产等长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。
对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测
试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进
行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。
（5）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法
中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方
法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，
综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。
基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入
账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告
中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。
（6）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别
财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
2、证券交易所上市的有价证券的估值
（1）交易所上市的有价证券（包括股票等），以其估值日在证券交易所挂牌的
市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化
或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，以最近交易日的市价（收盘价）
估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格
的重大事件的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市
价，确定公允价格。
（2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。
3、以公允价值计量的固定收益品种
（1）对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种，选取第三方估值基准服
务机构提供的相应品种当日的估值全价。
（2）对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种，选取第三方估值基准服务
机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价。
对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收
款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值
全价，同时应充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止
日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。
（3）对于在交易所市场上市交易的公开发行的可转换债券等有活跃市场的含转
股权的债券，实行全价交易的债券选取估值日收盘价作为估值全价；实行净价交易
的债券选取估值日收盘价并加计每百元税前应计利息作为估值全价。
（4）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，应采用在当
前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。
4、同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。
5、对于发行人已破产、发行人未能按时足额偿付本金或利息，或者有其它可靠
信息表明本金或利息无法按时足额偿付的债券投资品种，第三方估值基准服务机构
可在提供推荐价格的同时提供价格区间作为公允价值的参考范围以及公允价值存在
重大不确定性的相关提示。基金管理人在与基金托管人协商一致后，可采用价格区
间中的数据作为该债券投资品种的公允价值。
6、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管
理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
7、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国
家最新规定估值。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序
及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，
共同查明原因，双方协商解决。
根据有关法律法规，基金净值信息计算和基金会计核算的义务由基金管理人承
担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问
题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管
理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。
（五）估值程序
1、基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以
当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入，由此
产生的误差计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。
2、基金管理人应于每个中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净
值和基金份额净值。
3、根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理
人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年
度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结
果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。
4、基金管理人应至少每半年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或
基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度对基金资产估值后，将基金
净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管
理人对外公布。
（六）估值错误的处理
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的
准确性、及时性。
当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用
者的重大错误时，视为基金份额净值错误。
基金合同的当事人应按照以下约定处理：
1、估值错误类型
本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售
机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责
任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估
值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据
计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同
行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定
执行。
由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，
因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得
不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。
2、估值错误处理原则
（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协
调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于
估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误
责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义
务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则有协助义务的当事人应当承担相应
赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误
已得到更正。
（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并
且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。
（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估
值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全
部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应
赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有
要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还
给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总
和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。
（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
（5）估值错误责任方拒绝进行赔偿时，如果因基金管理人原因造成基金资产损
失时，基金托管人应为基金的利益向基金管理人追偿，如果因基金托管人原因造成
基金资产损失时，基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。除基金管理人和
托管人之外的第三方造成基金资产的损失，并拒绝进行赔偿时，由基金管理人负责
向差错方追偿。
（6）如果出现估值错误的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律法
规、基金合同或其他规定，基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承
担了赔偿责任，则基金管理人有权向责任方追索，要求其赔偿或补偿由此发生的费
用和遭受的损失。
（7）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。
3、估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原
因确定估值错误的责任方；
（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行
评估；
（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正
和赔偿损失；
（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登
记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：
（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金
托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人
并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，
并报中国证监会备案。
（3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另
有通行做法，基金管理人和基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原
则进行协商。
（七）暂停估值的情形
1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。
（八）基金净值的确认
本基金财务报表的净资产、相关财务信息及基金份额净值由基金管理人负责计
算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露本基金财务报表的净资产和基金份
额净值前，应将相关财务信息、净资产和基金份额净值计算结果及资产确认计量过
程发送给基金托管人。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按
规定在定期报告中对外公布。
（九）特殊情况的处理
1、基金管理人或基金托管人按本基金合同规定的估值方法进行估值时，所造成
的误差不作为基金资产估值错误处理。
2、由于不可抗力，或由于证券交易所、登记结算公司等机构发送的数据错误，
或国家会计政策变更、市场规则变更等非基金管理人或基金托管人原因，基金管理
人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，仍未能发现错误
的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任，但基
金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。
（十）基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估的情形包括但不限
于：
1、基础设施项目购入或出售；
2、基础设施基金扩募；
3、提前终止基金合同拟进行资产处置；
4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6
个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签
署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。
基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够
按照评估结果进行转让。
（十一）与基础设施项目评估机构相关的事项
1、本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进
行1次评估。
2、基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案。
3、评估机构为本基金提供评估服务不得连续超过3年。
4、更换评估机构的程序。
基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金
管理人更换评估机构后应按规定在规定媒介公告。
八、基金合同的变更、终止与基金财产的清算
（一）基金合同的变更
1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会
决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基
金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管
人同意后变更并公告。
2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决
议生效后两日内在规定媒介公告。
（二）基金合同的终止事由
发生下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：
1、本基金存续期届满，且未延长合同存续期；
2、基金份额持有人大会决定终止；
3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金
托管人承接的；
4、本基金未能在基金合同生效之日起6个月内买入全部目标资产支持证券或专
项计划未能设立；
5、专项计划未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入项目公司全部股权；
6、本基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终
止，且本基金在专项计划终止后的6个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设
施资产支持证券；
7、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；
8、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
9、基金合同约定的其他情形；
10、法律法规和中国证监会规定的其他情况。
（三）基金财产的清算
1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清
算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同
和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、
符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财
产清算小组可以聘用必要的工作人员。
3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估
价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
4、基金财产清算程序：
（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（3）对基金财产进行处置：基金财产清算小组会聘请至少一家第三方专业评估
机构（如中国法律和有权主管机构有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专
业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如中国法律和有权主管机构
对拟处分标的评估事宜另有规定，从其规定。
（4）制作清算报告；
（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告
出具法律意见书；
（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（7）对基金剩余财产进行分配。
5、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利
益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资
产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券、其他证券
或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清
算时间超过两年则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公
告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。
（四）清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，
清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
（五）基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财
产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额
比例进行分配。
（六）基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》
规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公
告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基
金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，
并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
（七）基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存年限不得低于法律法规
规定的最低年限。
九、争议的处理和适用的法律
各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，
各方当事人应尽量通过协商、调解解决。协商、调解不能解决的，任何一方均有权
将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照上海国际经济贸易仲裁委员会届时
有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当
事人均具有约束力。仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁裁决另有决定。
争议处理期间，各方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行
基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
《基金合同》受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区法律）管辖。
十、基金合同的效力
基金合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。
1、基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代
表签字或盖章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经
中国证监会书面确认后生效。
2、基金合同的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并
公告之日止。
3、基金合同自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在
内的基金合同各方当事人具有同等的法律约束力。
4、基金合同正本一式叁份，除上报有关监管机构壹份外，基金管理人、基金托
管人各持有壹份，每份具有同等的法律效力。
5、基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办
公场所和营业场所查阅。
十一、违约责任
（一）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等
法律法规的规定或者《基金合同》约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害
的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份
额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。但是如发生下列情况之一的，相应
的当事人应当免责：
1、不可抗力；
2、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为
或不作为而造成的损失等；
3、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则行使或不行使其投资权而
造成的损失等；
4、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且
基金管理人、基金托管人并无违反《基础设施基金指引》等相关法规情形的。
（二）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利
益的前提下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责
范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失
进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合
理费用由违约方承担。
（三）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金
管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发
现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责
任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影
响。
（四）基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证
监会规定的，应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。
（五）一方依据本基金合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。“赔偿”仅
应对“直接损失”进行赔偿。