嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2024年12月03日）

嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投
资基金更新招募说明书
(2024年12月03日更新)
基金管理人：嘉实基金管理有限公司
基金托管人：中信银行股份有限公司
重要提示
嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）2022年12月23日证监许可 [2022]3221号《关于准予嘉
实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》注册募集。本基金基金合同于
2023年1月11日正式生效，自该日起本基金管理人开始管理本基金。
本招募说明书是对原《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》的
更新，原招募说明书与本招募说明书不一致的，以本招募说明书为准。基金管理人保证本招
募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基
金募集的注册及证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值和市场情景
作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
本基金为基础设施证券投资基金，与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同
的风险收益特征，基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其
全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持
证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础
设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分
配金额的90%。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，
审慎作出投资决定。
基础设施基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市，场外份额持有
人需将基金份额转托管至场内才可卖出或申报预受要约。本基金在上海证券交易所上市后，
场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参
与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司相关规则办理。本基金运作期间发生终止上市的情形时，本基金将
变更为非上市的封闭式证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。
本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基础设施基金资产、履行基
础设施项目运营管理职责，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益或投资本金不受损
失。基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现。本基金的可供分配金额测算报
告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基
金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果
不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。
证券投资基金（以下简称“基金”）是一种长期投资工具，基金不同于银行储蓄和债券等
能够提供固定收益预期的金融工具，投资者购买基金，既可能按其持有份额分享基金投资所
产生的收益，也可能承担基金投资所带来的损失。
本基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状
况与基金净值变化及基金份额上市交易价格波动引致的投资风险，由投资者自行负担。
基金交易价格会因为基础设施资产运营情况、证券市场波动等因素产生波动。投资有风
险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料
概要，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担基金投资中出
现的各类风险。
本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收
益并承担基础设施项目价格波动风险，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常
规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券
型基金和货币市场基金，低于股票型基金。
本基金主要投资于以仓储物流类基础设施项目为最终投资标的的基础设施资产支持证
券全部份额。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括基础设施基金的特有风险及基
金投资的其他风险。其中，（1）基础设施基金特有的风险，包括但不限于仓储物流行业风
险（宏观经济环境变化可能导致的行业风险；城市规划及基础设施项目周边便利设施、交通
条件等发生变化的风险；相关政策法规发生变化的风险；行业竞争加剧的风险等）；基础设
施基金的投资管理风险（投资基础设施证券投资基金可能面临的风险；本基金所投嘉实京东
仓储物流基础设施资产支持专项计划的相关风险；基础设施项目的相关风险；本基金相关服
务机构的风险；利益冲突风险等）及其他与基础设施基金相关的特别风险（中止发售的风险；
发售过程中发生回拨的风险；募集失败风险；基金合同提前终止的风险；新型冠状病毒肺炎
疫情恶化的风险；意外事件及不可抗力风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限
于上市基金风险、操作或技术风险、合规性风险、证券市场风险、其他风险、本基金法律文
件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险等。具体请见本招募说明书
第八章“风险揭示”。
投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书和基金合同、基金产品资料
概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性
判断市场，谨慎做出投资决策。
本招募说明书已经本基金托管人复核。本招募说明书所载内容截止日为2024年11月18日,
有关财务数据和净值表现截止日为2024年9月30日（未经审计），特别事项注明除外。主要
更新如下：
更新章节 更新内容
第五章基金管理人 更新基金管理人相关信息
第六章基金托管人 更新基金托管人相关信息
第七章相关参与机构 更新相关参与机构的信息
第十二章基金的投资 更新投资组合报告、主要财务指标等情况，数据截止日为2024年9月30日（财务数据未经审计）
第十四章 基础设施项目基本情况 更新项目公司投保情况相关信息
第十七章 原始权益人 更新回收资金用途相关信息
第三十章 其他应披露事项 更新其他应披露的信息

基金管理人深知个人信息对投资者的重要性，致力于投资者个人信息的保护。基金管理
人承诺按照法律法规和相关监管要求的规定处理投资者的个人信息，包括通过基金管理人直
销、销售机构或场内经纪机构购买嘉实基金管理有限公司旗下基金产品的所有个人投资者。
基金管理人需处理的机构投资者信息中可能涉及其法定代表人、受益所有人、经办人等个人
信息，也将遵守上述承诺进行处理。详情请关注嘉实基金官网
（http://www.jsfund.cn/main/include/privacy/index.shtml）披露的“嘉实基金隐私政策”及其后
续作出的不时修订。

目录

第一章 绪言 ..................................................................................................................................... 4
第二章 释义 ..................................................................................................................................... 5
第三章 基础设施基金整体架构 ................................................................................................... 20
第四章 基础设施基金治理 ........................................................................................................... 44
第五章 基金管理人 ....................................................................................................................... 69
第六章 基金托管人 ....................................................................................................................... 84
第七章 相关参与机构 ................................................................................................................... 89
第八章 风险揭示 ........................................................................................................................... 92
第九章 基金的募集 ..................................................................................................................... 110
第十章 基金合同的生效 ............................................................................................................. 113
第十一章 基金份额的上市交易和结算 ..................................................................................... 114
第十二章 基金的投资 ................................................................................................................. 118
第十三章 基金的财产 ................................................................................................................. 130
第十四章 基础设施项目基本情况 ............................................................................................. 132
第十五章 基础设施项目财务状况及经营业绩分析 ................................................................. 249
第十六章 现金流测算分析及未来运营展望 ............................................................................. 300
第十七章 原始权益人 ................................................................................................................. 312
第十八章 基础设施项目运营管理安排 ..................................................................................... 337
第十九章 利益冲突与关联交易 ................................................................................................. 381
第二十章 基础设施基金扩募 ..................................................................................................... 405
第二十一章 基金资产的估值 ..................................................................................................... 410
第二十二章 基金的收益与分配 ................................................................................................. 418
第二十三章 基金的费用与税收 ................................................................................................. 420
第二十四章 基金的会计与审计 ................................................................................................. 428
第二十五章 基金的信息披露 ..................................................................................................... 431
第二十六章 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ......................................................... 440
第二十七章 基金合同的内容摘要 ............................................................................................. 443
第二十八章 基金托管协议的内容摘要 ..................................................................................... 465
第二十九章 对基金份额持有人的服务 ..................................................................................... 483
第三十章 其他应披露事项 ......................................................................................................... 485
第三十一章 招募说明书存放及查阅方式 ................................................................................. 488
第三十二章 备查文件 ................................................................................................................. 489


第一章 绪言
《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“本招募说明
书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以
下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、
《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进
基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券
投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集
基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《上海证
券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试
行）》（以下简称“《上交所审核指引（试行）》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施
证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号—发售业务（试行）》《公开募集基础设施证券
投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》、
《证券投资基金信息披露编报规则第5号》《上海证券交易所公开
募集基础设施证券投资基金业务指引第3号—新购入基础设施项目（试行）》等有关法律法规
等规范性文件以及《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“《基
金合同》”）编写。
基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。
本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说
明书作任何解释或者说明。
本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合
同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义
务关系的任何文件或表述，均以基金合同为准。基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管
人和基金份额持有人。基金投资者自依基金合同取得本基金基金份额，即成为基金份额持有人
和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。基金份
额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。基金合同当事人按照
《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有
人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

第二章 释义
在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、 关于主体的定义
1. 基金/本基金/基础设施基金/公募基金/基础设施REITs/REITs基金：系指嘉实京东仓储
物流封闭式基础设施证券投资基金。
2. 基金管理人/公募基金管理人：系指嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）。
3. 基金托管人：系指中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）。
4. 原始权益人：本基金持有的基础设施项目的原所有人，本基金首次发售时，指北京京
东世纪贸易有限公司（以下简称“京东世纪贸易”）。
5. 财务顾问：系指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，对基础设施项目进
行尽职调查、出具财务顾问报告（如需）或受托办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、
定价、配售等相关业务活动。本基金首次发售时，指中信证券股份有限公司。
6. 运营管理机构/外部管理机构：系指接受基金管理人委托对基础设施项目进行运营管
理的机构。本基金首次发售时，由北京京东东鸿管理咨询有限公司（以下简称“京东东鸿”）担
任运营管理机构。
7. 京东集团：JD.com, Inc.（京东集团股份有限公司），系一家于开曼群岛注册成立的获
豁免有限责任公司，其美国存托股份于纳斯达克证券交易所上市，证券代码为“JD”；其普通股
于香港联交所主板上市，证券代码为“9618”。
8. 京东物流：JD Logistics, Inc.（京东物流股份有限公司），系一家于开曼群岛注册成立
的获豁免有限责任公司，其普通股于香港联交所主板上市，证券代码为“2618”。
9. 京东产发：JD Property Group Corporation（京东智能产业发展集团），系一家于开曼
群岛注册成立的获豁免有限责任公司。
10. 核心基金：系指由原始权益人的关联方JD Logistics Properties Core Fund GP Ltd. 担任
普通合伙人的京东物流地产核心基金（JD Logistics Properties Core Fund , L.P.）。
11. 销售机构：系指嘉实基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其
他条件，取得公开募集证券投资基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，
办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，
可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。
12. 登记托管机构/登记机构/中国结算：系指办理本基金登记业务的机构。本基金的登记
机构为中国证券登记结算有限责任公司。
13. 基金合同当事人：系指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主
体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。
14. 基金份额持有人：系指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。
15. 投资人/投资者：系指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国
证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。
16. 个人投资者：系指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。
17. 机构投资者：系指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并
存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织，以及合
格境外投资者。
18. 合格境外投资者：系指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内
证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定使用来自境外的资金进行境
内证券期货投资的境外机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。
19. 战略投资者：指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签署配售
协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，战略投资者包括原始权益人或其同一控制下
的关联方及其它专业机构投资者。
20. 网下投资者：指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管
理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银
行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海
证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年
金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。
21. 专项计划：本基金首次发售时，系指由计划管理人设立的“嘉实京东仓储物流基础设
施资产支持专项计划”，及本基金存续期内新增投资的基础设施资产支持专项计划。
22. 监管银行：系指中信银行股份有限公司上海分行或根据专项计划文件任命的作为监管
银行的继任机构。
23. 资产支持证券持有人：系指持有目标资产支持证券的投资者，即基金管理人（代表本
基金）。
24. 基础设施项目：本基金设立时系指重庆项目、武汉项目及廊坊项目。本基金扩募后，
包括前述基础设施项目与新购入基础设施项目。
25. 重庆项目：系指京东重庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期项目。
26. 武汉项目：系指京东商城亚洲1号仓储华中总部建设项目。
27. 廊坊项目：系指京东亚洲一号廊坊经开物流园项目。
28. 新购入基础设施项目：系指本基金通过扩募或其他方式直接或间接投资的基础设施项
目，包括其完全所有权或经营权利。
29. 项目公司：系指重庆项目公司、武汉项目公司及廊坊项目公司的单称及/或合称，视上
下文义而定；本基金新增投资于新购入基础设施项目后，包括前述公司与新增项目公司。
30. 重庆项目公司：指重庆新东迈物流有限公司（简称“重庆新东迈”）。
31. 武汉项目公司：指武汉京东茂元信息技术有限公司（简称“武汉京东茂元”）。
32. 廊坊项目公司：指廊坊骏迪物流有限公司（简称“廊坊骏迪”）。
33. SPV公司：系指京东世纪贸易全资设立的重庆东裕达物流有限公司（对应重庆项目公
司）、武汉京迈成物流有限公司（对应武汉项目公司）及廊坊东先达物流有限公司（对应廊坊
项目公司），分别用于收购对应项目公司100%的股权。各SPV公司取得对应项目公司100%
股权后，拟与对应项目公司进行吸收合并。完成吸收合并后，各SPV公司注销，各项目公司继
续存续并承继对应SPV公司的全部资产（除项目公司股权外）、负债。
34. 租户/承租人：系指基础设施项目的承租人，即项目公司在基础设施项目租约中的合同
相对方。
35. 物业管理人：系指接受项目公司或运营管理机构委托，为基础设施项目提供物业管理
服务的主体。
36. 特殊目的载体：系指公募基金借以穿透持有基础设施项目的载体，包括但不限于专项
计划、SPV公司、项目公司等。
37. 法律顾问：就本基金首次发售而言，系指北京市奋迅律师事务所。
38. 资产评估机构：就本基金首次发售而言，系指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公
司。
39. 参与机构：系指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、运
营管理机构等专业机构。
二、 关于基础设施资产相关的定义
40. 基础设施项目运营收入：系指项目公司运营基础设施项目而取得的含税租金收入、含
税物业管理费收入及其他含税经营收入（如有）。
41. 目标净运营收入：系指项目公司就运营基础设施项目取得净运营收入设定的目标值，
具体以年度预算中编制的数值为准。
42. NOI/实际净运营收入：系指在年度运营收入核算日所在的运营收入回收期内，项目公
司实现的基础设施项目运营收入扣除其运营支出及费用后的金额。
43. 运营业绩指标：系指目标净运营收入的80%。
44. 年度运营收入核算日：系指运营收入回收期的截止日，具体为《基金合同》生效、专
项计划设立后每年的12月31日。
45. 运营收入回收期：系指自一个年度运营收入核算日（不含该日）起至下一个年度运营
收入核算日（含该日）之间的期间，但第一个运营收入回收期应为运营收入归集起始日（含）
至第一个年度运营收入核算日（含）止。为避免疑义，就归属于某一运营收入回收期的基础设
施项目运营收入而言，应满足a）项目公司取得该笔收入对应所提供服务的日期均归属于该运
营收入回收期，且b）项目公司于该运营收入回收期实际取得该笔收入。但是，a）如项目公司
于任一运营收入回收期取得的基础设施项目运营收入所对应提供服务的日期部分或全部归属
于之前运营收入回收期的，则该笔收入应归属于收入实际取得日所在运营收入回收期；b）如
项目公司于任一运营收入回收期取得的收入所对应提供服务的日期部分或全部归属于之后运
营收入回收期的，则该笔收入应归属于提供服务的日期所在运营收入回收期。
46. 运营支出及费用：系指项目公司为维持其必要运营而支出和预留的与基础设施项目相
关的运营和管理支出及费用，包括物业管理支出、物业维护费、保险费、水电及采暖费、行政
费、基础设施项目/项目公司人员成本等各项管理费用，以及项目公司应支付的与基础设施项目
相关的房产税、增值税及其附加、土地使用税、印花税等各项税金及其他必要支出，包括已产
生纳税义务但尚未清缴完毕的税金。为避免疑义，项目公司与运营管理机构约定由运营管理机
构承担的基础设施项目运营和管理支出及费用，不属于项目公司的支出及费用，且运营支出及
费用不包含运营管理服务费及非日常维修改造等资本性支出。
三、 关于文件的定义
47. 基金合同：系指《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基
金合同的任何有效修订和补充。
48. 托管协议：系指《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该
托管协议的任何有效修订和补充。
49. 招募说明书：系指《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及
其更新。
50. 基金产品资料概要：系指《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金产品
资料概要》及其更新。
51. 询价公告：系指《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金询价公告》。
52. 基金份额发售公告：系指《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额
发售公告》。
53. 上市交易公告书：系指《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金上市交易公
告书》。
54. 基金文件：系指与基金相关的交易文件及募集文件，包括但不限于基金合同、托管协
议、招募说明书、基金产品资料概要等。
55. 运营管理服务协议：指基金管理人、计划管理人、SPV公司、运营管理机构与各项目
公司就本基金签订之《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基础设施项目运营管理
服务协议》及对该协议的任何有效修订和补充。
56. 监管协议：系指基金管理人、计划管理人、监管银行、项目公司就项目公司的资金监
管共同订立的《项目公司监管协议》及对该监管协议的任何有效修订和补充。
57. 认购协议：系指《嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协
议》及对该协议的任何有效修订和补充。
58. 资产管理合同：《标准条款》《认购协议》和《计划说明书》一同构成计划管理人与
投资者之间的资产管理合同。
59. 专项计划托管协议：系指《嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划托管协议》
及对该协议的任何有效修订和补充。
60. SPV公司股权转让协议：系指计划管理人与京东世纪贸易就专项计划受让各SPV公
司股权而签订的股权转让协议及对该协议的任何有效修订和补充。
61. SPV公司借款协议：系指计划管理人与各SPV公司就计划管理人向各SPV公司提供
标的借款而分别签订的借款协议及对该协议的任何有效修订和补充。
62. 项目公司股权转让协议：系指京东世纪贸易与各SPV公司就各SPV公司受让其对应
的项目公司股权而分别签订的股权转让协议及对该协议的任何有效修订和补充。
63. 项目公司借款协议：系指各SPV公司与其对应的项目公司就各SPV公司向其对应的
项目公司提供股东借款而分别签订的借款协议及对该协议的任何有效修订和补充。
64. 吸收合并协议：系指各项目公司与其对应的SPV公司就项目公司吸收合并其对应的
SPV公司而分别签订的吸收合并协议及对该协议的任何有效修订和补充。
65. 债权债务确认协议：系指计划管理人与各项目公司于吸收合并完成后为明确双方债权
债务关系订立的债权债务确认协议及对该协议的任何有效修订和补充。
66. 租约/租赁合同：系指项目公司将基础设施项目提供给租户使用并为租户提供综合管
理服务，向租户收取租金的合同，具体形式包括但不限于租赁合同、仓储合同、综合管理服务
协议等。
67. 基础设施项目评估报告：系指资产评估机构出具的“戴德梁行评报字（2022/BJ/F2）第
078号”《中国重庆市巴南区观音阁路717号及观成路866号、867号、869号京东亚洲一号物
流项目市场价值估价报告》、“戴德梁行评报字（2022/BJ/F2）第077号”《中国湖北省武汉市
东西湖区高桥三路211号京东商城亚洲1号物流项目市场价值估价报告》、“戴德梁行评报字
（2022/BJ/F2）第076号”《中国河北省廊坊市廊坊开发区橙桔路2号1幢、2幢、3幢、4幢、
5幢、6幢京东亚洲一号物流仓储项目市场价值估价报告》。
四、 关于基金销售、登记、资产的定义
68. 认购：系指在基金募集期内，投资人根据基金合同、招募说明书、询价公告及基金份
额发售公告的规定申请购买基金份额的行为。
69. 场外：系指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统
办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外
认购。
70. 场内：系指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证券交易所交
易系统办理基金份额的认购和交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场
内认购。
71. 注册登记系统：系指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金注册登记系统。
72. 证券登记结算系统：系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系
统。
73. 场外份额：系指登记在注册登记系统下的基金份额。
74. 场内份额：系指登记在证券登记结算系统下的基金份额。
75. 战略配售：系指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的
配售方式。
76. 基金资产总值/基金总资产：系指基金拥有的基础设施资产支持证券、各类有价证券、
银行存款本息、基金应收款及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。
77. 基金资产净值/基金净资产：系指基金资产总值减去基金负债后的价值,即基金合并财
务报表层面计量的净资产。
78. 基金份额净值：系指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。
79. 基金资产估值：系指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份
额净值的过程。
80. 基金收益：系指基金投资所得基础设施资产支持证券的收益、债券利息、买卖证券价
差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。
81. 基金可供分配金额：指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金额，相
关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合
考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。法律法规另有规定的，从其规定。
82. 目标资产支持证券/基础设施资产支持证券：本基金首次发售时，系指嘉实京东仓储物
流基础设施资产支持专项计划。
五、 关于专项计划资产、资产支持证券的定义
83. 计划管理人/资产支持证券管理人：系指担任专项计划的管理人嘉实资本管理有限公
司（以下简称“嘉实资本”），或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构及基金投
资的其他基础设施资产支持证券的管理人。
84. 专项计划托管人：系指中信银行股份有限公司上海分行或根据专项计划文件任命的作
为专项计划托管人的继任机构。
85. 基础资产：系指首期基础资产和新增基础资产的合称。
86. 首期基础资产：系指由原始权益人在专项计划设立日转让给专项计划的标的股权，以
及计划管理人享有的标的债权。
87. 新增基础资产：系指专项计划新增投资时由原始权益人转让给专项计划的、符合新增
投资合格标准的特殊目的载体股权，以及计划管理人获得的借款债权等，具体以新增投资时的
方案为准。
88. 专项计划资产：系指《标准条款》规定的属于专项计划所有的全部资产和收益。
89. 专项计划资金：系指专项计划资产中表现为货币形式的部分。
90. 专项计划利益：系指专项计划资产扣除专项计划费用后的部分，专项计划利益归属于
资产支持证券持有人享有。
91. 标的股权：在各SPV公司与其对应的项目公司吸收合并之前，系指各SPV公司的100%
股权和/或项目公司100%的股权；在各SPV公司与其对应的项目公司完成吸收合并后，系指各
项目公司100%的股权。
92. 标的借款：系指计划管理人基于各《SPV公司借款协议》向各SPV公司提供的借款。
在各SPV公司与其对应的项目公司吸收合并后，各项目公司承继其对应的SPV公司的标的借
款债务。
93. 标的债权：在各SPV公司与其对应的项目公司吸收合并之前，系指计划管理人对各
SPV公司享有的债权；在各SPV公司与其对应的项目公司吸收合并后，系指计划管理人对各
项目公司享有的债权。
94. 租金：系指项目公司依据租约收取的租金、仓储费、综合管理费等收入。
95. 回收款：系指专项计划在专项计划存续期间取得的处分收入之外的各类收入，包括但
不限于投资于标的债权、标的股权而取得的利息、本金、股息、红利，专项计划资金在专项计
划账户中的利息，专项计划取得的相关业务参与人支付的违约金等其他款项。
96. 处分：系指导致专项计划不再间接持有基础设施项目的活动，具体形式包括专项计划
转让项目公司股权和债权、项目公司转让基础设施项目等。
97. 处分收入：系指专项计划进行处分活动并由专项计划直接取得的处分收入（扣除专项
计划为处分支付的费用）。
98. 普通分配：系指专项计划基于所取得的回收款而向资产支持证券持有人进行的分配。
99. 处分分配：系指专项计划基于所取得的处分收入而向资产支持证券持有人进行的分配。
100. 清算分配：系指专项计划终止后的清算过程中，专项计划以全部专项计划资产而向资
产支持证券持有人进行的分配。
101. 前期费用：包括为专项计划设立及资产支持证券发行之目的而发生的登记托管机构的
登记托管服务费、上市挂牌费、承销费、银行询证费、资金汇划费（指专项计划设立前其他账
户资金划付产生的资金划付费）、验资费（专项计划设立前）、信息披露的费用（指专项计划
设立前进行信息披露所产生的费用，如有）、聘请法律顾问的律师费、聘请会计师事务所的报
酬、聘请评估机构的报酬等，前期费用由原始权益人、基金管理人、计划管理人或其指定、认
可的主体承担。
102. 专项计划费用：系指专项计划存续期间及清算内计划管理人合理支出的与管理专项计
划相关的税收、费用和支出，包括但不限于因管理或处分专项计划资产而产生的税费、计划管
理人的管理费、专项计划托管人的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、召开资产支持证
券持有人会议的费用以及其他杂项费等。其中，杂项费主要包括专项计划在专项计划存续期间
内发生的律师费、审计费、验资费（如有）、上市年费、本息兑付费、信息披露费、资金汇划
费、银行询证费、清算费用、执行费用、计划管理人为行使或履行SPV公司/项目公司股东及
债权人权利及义务的费用、为资产支持证券发行及挂牌转让之目的而支付的必要费用以及其他
与专项计划相关的各项费用支出。
103. 划款指令：系指计划管理人向专项计划托管人发出的要求其将资金划出专项计划账户
的指令。
104. 合格投资：系指除购买基础资产外，计划管理人对专项计划账户内的资金可以进行的
投资。专项计划不进行合格投资，专项计划账户中的资金以银行存款形式存于专项计划账户。
105. 目标募集规模：系指根据公募基金的询价发行结果，由计划管理人和基金管理人届时
共同签署的《认购协议》确定的拟募集资产支持证券规模，具体以计划管理人和基金管理人届
时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准。
106. 专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《计划说明书》《标准
条款》《认购协议》《专项计划托管协议》《监管协议》《SPV公司股权转让协议》《SPV公
司借款协议》及扩募交易文件等。
107. 标准条款：系指《嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划标准条款》及对该《标
准条款》的任何有效修订和补充。
108. 计划说明书：系指《嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划说明书》。

六、 关于账户的定义
109. 场内证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上海证
券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户。
110. 基金交易账户：系指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、
转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。
111. 基础设施基金资金账户：系指基金管理人根据《托管协议》的约定于基金托管人处为
本基金开立的人民币资金账户。
112. 运营收支账户/监管账户：系指项目公司根据《监管协议》的约定在监管银行处开立的
人民币资金账户。
113. 日常运营支出账户：系指项目公司开立的、用于自运营收支账户收取预算资金并进行
预算内支出的人民币资金账户。
114. 项目公司其他账户：系指项目公司开立的、除运营收支账户以外的其他人民币资金账
户，包括但不限于日常运营支出账户。
115. SPV账户：系指SPV公司开立的、专门用于收取计划管理人（代表专项计划）向SPV
公司实缴的注册资本、发放的标的借款、项目公司向SPV公司进行的股东分红、偿还的股东
借款等款项，并对外进行支付的人民币资金账户，并应当接受基金管理人、计划管理人的监督
管理。
116. 募集资金专户：系指计划管理人开立的用于发行期接收、存放投资者交付的认购资金
的人民币资金账户。
117. 专项计划账户：系指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管人处开立的人民币
资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、
接收回收款、接收处分收入等其他应属专项计划的款项、支付标的股权转让价款、向SPV公
司实缴注册资本、发放标的借款、支付专项计划收益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。
七、 关于日期的定义
118. 基金合同生效日：系指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理
人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。
119. 基金合同终止日：系指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，
清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。
120. 基金募集期：系指基金份额开始发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过
3个月，具体详见基金份额发售公告。
121. 存续期：系指基金合同生效至终止之间的期限。
122. 工作日：系指上海证券交易所的正常交易日。
123. 估值日：本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后
一日，以及当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日和法律法规
规定的其他日期。
124. 发行期：系指计划管理人确定的专项计划资产支持证券销售推介的时间，包括设立发
行期和扩募发行期。在该期间内，若认购人交付的资产支持证券认购资金（不含发行期认购资
金在专项计划募集资金专户中产生的利息）达到《标准条款》和《计划说明书》规定的资产支
持证券设立/扩募目标募集规模的，发行期提前终止。为避免疑义，资产支持证券目标募集规模
为资产支持证券规模下限，资产支持证券规模应不低于目标募集规模。专项计划设立时，专项
计划募集资金金额应以嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金实际交付的资产支持
证券认购资金金额为准。
125. 缴款截止日：系指认购人交付认购资金的截止日期。缴款截止日为发行期最后一日。
126. 专项计划设立日：系指嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金将资产支持证
券认购资金划入专项计划募集资金专户，且该等资金达到或超过资产支持证券目标募集规模，
计划管理人宣布专项计划正式设立并将认购资金划入专项计划账户之日。
127. 专项计划终止日/清算起始日：系指《标准条款》第18条约定的事项发生之日。
128. 资产支持证券自然到期日：系指自专项计划设立且《基金合同》生效之日起届满46年
之日。如法律法规另有规定，或截至资产支持证券自然到期日，专项计划已通过项目收购、土
地使用权延期等方式，使得专项计划投资的任一基础设施项目（包括通过扩募、收购方式取得
的新的基础设施项目）的使用年限超过原资产支持证券自然到期日的，则资产支持证券的期限
经履行适当程序后可延长至届时专项计划所投资的基础设施项目（包括通过扩募、收购方式取
得的新的基础设施项目）使用年限的最晚到期日，该日即为新的资产支持证券自然到期日。
129. 运营收入报告日：系指运营管理机构向基金管理人、计划管理人提交季度《基础设施
项目运营管理报告》之日，为《基金合同》生效、专项计划设立后每个自然季度最后一日后的
第10个工作日。
130. 运营收入归集起始日：系指基础设施项目运营收入穿透归属于公募基金的起始日，即
公募基金通过专项计划等特殊目的载体取得项目公司全部股权的交割完成之日。
131. 季度运营收入核算日：系指由基金管理人对项目公司基础设施项目运营收入、运营支
出及费用和实际净运营收入进行季度核算的截止日，具体为《基金合同》生效、专项计划设立
后每年的3月31日、6月30日、9月30日及12月31日。
132. 兑付日：系指普通分配兑付日、处分分配兑付日和清算分配兑付日。
133. 普通分配兑付日（M日）：系指在普通分配情形下，登记托管机构应根据《标准条款》
第12条向资产支持证券持有人进行分配之日，该日为每个分配启动日后第13个工作日。
134. 处分分配兑付日（M日）：系指在处分分配情形下，登记托管机构应根据《标准条款》
第12条向资产支持证券持有人进行分配之日（如该日为非工作日，则指该日后的第1个工作
日）。
135. 清算分配兑付日（M日）：系指在专项计划终止后的清算分配情形下，登记托管机构
应根据《标准条款》第18.2条向资产支持证券持有人派发应分配的资产支持证券收益及本金
之日（如该日为非工作日，则指该日后的第1个工作日）。
136. 专项计划存续期间：系指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）
止的期间。
八、 关于事件的定义
137. 专项计划托管人解任事件：系指以下任一事件：
（1） 专项计划托管人总行不再担任或可能不再担任公募基金的基金托管人；
（2） 专项计划托管人被依法取消了办理客户交易结算资金法人存管业务或证券投资
基金托管业务的资格，或托管人不再具有经营上述业务的有效授权；
（3） 托管人发生丧失清偿能力事件；
（4） 专项计划托管人没有根据《专项计划托管协议》的约定，按照计划管理人的指令
转付专项计划账户中的资金或出具《托管报告》，且经计划管理人书面通知后五（5）个
工作日内，仍未纠正的；
（5） 专项计划托管人实质性地违反了《专项计划托管协议》约定的义务，且该等违约
行为自发现之日起超过十五（15）个工作日仍未纠正的；
（6） 专项计划托管人在《专项计划托管协议》或其提交的其他文件中所作的任何陈述、
说明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假、错误或存在重大遗漏的；
（7） 信用评级机构给予专项计划托管人总行主体信用评级下降至低于【AA】级（不
含【AA】级）；
（8） 托管人违反《专项计划托管协议》的约定，导致资产支持证券持有人不能获得本
金和收益分配或造成专项计划重大损失，并且经资产支持证券持有人会议决定解任专项
计划托管人的；
（9） 托管人违反法律、行政法规，导致资产支持证券持有人不能获得本金和收益分配
或造成专项计划重大损失，资产支持证券持有人会议决定解任计划托管人的。
138. 丧失清偿能力事件：就计划管理人、专项计划托管人、监管银行而言，系指以下任一
事件：
（1） 经相关监管机构同意，上述机构向人民法院提交破产申请，或相关监管机构向人
民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请；
（2） 其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在一百二十（120）个
工作日内被驳回或撤诉；
（3） 上述机构因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请解
散；
（4） 相关监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散；
（5） 相关监管机构公告将上述机构接管，且使得上述机构无法继续履行其在专项计划
项下的义务；
（6） 上述机构不能或宣布不能按期偿付债务，或根据应适用的法律被视为不能按期偿
付债务；或
（7） 上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务。
九、 其他定义
139. 法律法规：系指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、
行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等以及颁布机关对其不时做
出的修订。
140. 《基金法》：系指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次
会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，
自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第
十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决
定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。
141. 《销售办法》：系指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公
开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
142. 《信息披露办法》：系指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施的，
并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证
券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
143. 《运作办法》：系指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开
募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
144. 《管理规定》：系指中国证监会公布并已于2014年11月19日施行的《证券公司及
基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及更新。
145. 《基础设施基金指引》：系指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁
布机关对其不时做出的修订。
146. 业务规则：系指基金管理人、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及其
上海分公司、销售机构就基础设施基金发布并不时修订的相关规则、规定、通知、指南等。
147. 上交所：系指上海证券交易所。
148. 元：系指人民币元。
149. 中国：除特别说明外，系指中华人民共和国，但不包括中华人民共和国的香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区。
150. 中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。
151. 中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。
152. 银行业监督管理机构：系指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局等对银行业金
融机构进行监督和管理的机构。
153. 封闭式基金：系指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额总
额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。
154. 基金销售业务：系指为投资人开立基金交易账户，宣传推介基金，办理基金份额发售，
提供基金交易账户信息查询等业务。
155. 登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金登记、存管、
过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销
售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过
户等。
156. 转托管：系指基金份额持有人将其持有并登记在某一基金交易账户的本基金份额转至
另一基金交易账户的业务操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。
157. 系统内转托管：系指基金份额持有人将其持有的基金份额在注册登记系统内不同销售
机构（网点）之间转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系
变更的行为。
158. 跨系统转托管：系指基金份额持有人将其持有的基金份额在注册登记系统和证券登记
结算系统之间进行转托管的行为。
159. 规定媒介：系指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息
披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子
披露网站）等媒介。
160. 不可抗力：系指基金合同当事人不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事
件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据基金合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不
限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或
国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等。

第三章 基础设施基金整体架构
一、基础设施基金整体架构及拟持有特殊目的载体
(一) 基础设施基金整体架构
图3- 1基础设施基金整体架构图

(二) 基础设施基金涉及的交易安排
1.基金合同成立、生效与基金投资
（1）基金合同成立、生效
投资者按照基金合同的约定提交认购申请并交纳认购基金份额的款项时，基金合同成立，
基金管理人按照规定办理完毕基金募集的备案手续并获中国证监会书面确认之日起，基金合同
生效。
（2）基金投资
本基金的初始主要资产投资于拟成立的基础设施资产支持证券，待基础设施资产支持证券
成立后，持有资产支持证券全部份额，通过投资基础设施资产支持证券穿透取得基础设施项目
完全所有权或经营权利，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。
本基金成立后，本基金扩募取得的募集资金可以投资于新增的基础设施资产支持证券，以
间接投资于新购入基础设施项目。
2.资产支持专项计划设立与投资
（1）资产支持专项计划设立
专项计划发行期结束后，若基金管理人（代表基础设施基金）的认购资金总额（不含发行
期认购资金产生的利息）达到或超过资产支持证券目标募集规模，经会计师事务所进行验资并
出具验资报告后，计划管理人宣布资产支持专项计划设立。同时将专项计划募集资金全部划转
至已开立的专项计划账户，并向专项计划托管人提交验资报告。计划管理人亦可选择在资产支
持证券认购资金达到或超过资产支持证券目标募集规模后，宣布专项计划设立并将资产支持证
券认购资金全部划转至已开立的专项计划账户，然后在专项计划设立日后的5个工作日内完成
验资，将成立公告及验资报告的复印件提供给专项计划托管人。
资产支持专项计划扩募时，参照上述约定处理。
（2）资产支持专项计划投资
1）预留计划费用
专项计划募集的认购资金划至专项计划账户后，计划管理人在专项计划设立时预留计划费
用。
2）专项计划基础资产投资安排
计划管理人应根据《SPV公司股权转让协议》《SPV公司借款协议》的约定，以相关合同
约定的付款先决条件满足为前提，按照相关合同约定的付款安排向专项计划托管人发出付款指
令，指示专项计划托管人将转让价款划拨至原始权益人或SPV公司指定的账户，用于支付标
的股权转让价款、向SPV公司实缴注册资本、发放标的借款。专项计划托管人应根据《专项计
划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后按照《专项计划托
管协议》及付款指令的要求予以付款。
资产支持专项计划扩募时，对新增基础资产的投资，参照前述首期基础资产投资流程。计
划管理人届时将根据情况对《标准条款》等资产支持专项计划文件进行补充和修订，明确新增
基础资产的投资流程。
（3）项目公司股权转让及与SPV公司进行反向吸收合并的对价支付安排等
京东集团于2021年3月16日出具《关于北京京东世纪贸易有限公司担任原始权益人的承
诺函》，指定京东世纪贸易作为原始权益人申请发起京东集团仓储物流基础设施REITs试点项
目，同时承诺在本基础设施基金公开发售前，确保京东世纪贸易直接或间接持有重庆项目、廊
坊项目、武汉项目的项目公司100%股权。
SPV公司应根据《项目公司股权转让协议》、《项目公司借款协议》的约定，以相关合同
约定的付款先决条件满足为前提，按照相关合同约定的付款安排将转让价款划拨至原股东或项
目公司指定的账户，用于支付标的股权转让价款，并将剩余资金向项目公司发放股东借款。
项目公司取得SPV公司发放的股东借款后，偿还完毕关联方借款。SPV公司分别与对应
的项目公司进行反向吸收合并，项目公司继续存续并直接由资产支持专项计划持有项目公司
100%股权，SPV公司注销，由项目公司承继SPV公司对资产支持专项计划的相关负债。
3.项目公司股权转让相关的主要交易步骤如下：
（1）初始状态，原始权益人设立SPV公司
原始权益人京东世纪贸易于3个项目公司所在地分别设立3个SPV公司用于项目公司的
收购和公募基金发行后的反向吸收合并，3个SPV公司分别为重庆东裕达物流有限公司、武汉
京迈成物流有限公司和廊坊东先达物流有限公司。截至首发招募说明书出具日，3个SPV公司
均已完成设立并取得相应的《营业执照》。
（2）专项计划受让SPV公司股权并发放股东借款
本公募基金完成发行后，专项计划从原始权益人处受让SPV公司的股权，并以募集资金
完成SPV公司注册资本的实缴，向SPV公司发放股东借款，形成了专项计划对SPV公司的股
权和股东借款债权。SPV公司完成相应的工商变更登记、移交完成相关印鉴及相关资料，交割
日后2个工作日，计划管理人按照《SPV公司股权转让协议》的约定向原始权益人支付目标股
权的股权转让价款。
（3）SPV公司收购项目公司股权
SPV公司分别与原始权益人签署《项目公司股权转让协议》，主要交易步骤如下：
1）专项计划受让SPV公司100%股权，完成对SPV公司股权收购的交割，并完成相应的
注册资本实缴和股东借款事宜；
2）SPV公司按照《项目公司股权转让协议》将目标股权的首期股权转让价款支付至双方
另行确定的共管账户，即目标股权的股权转让价款*90%；
3）项目公司的股权转让的工商变更登记办理完毕，并完成移交工作；
4）共管账户的首期股权转让价款支付至原始权益人；
5）SPV公司应自相关审计机构出具《项目公司股权转让协议》约定的项目公司的交割审
计报告之日起5个工作日，向原始权益人支付第二笔标的股权转让价款。第二笔股权转让价款
金额为根据交割审计确认的财务数据按照《项目公司股权转让协议》约定计算的股权转让价款
减去SPV公司已支付的首期转让价款金额的差额。
（4）《项目公司股权转让协议》提前终止或解除：
(a) 除非以下任何一种情形发生，否则，《项目公司股权转让协议》不得提前终止或解除：
a) 双方一致同意提前终止《项目公司股权转让协议》；
b) 任何一方严重违反《项目公司股权转让协议》的约定且未能在30日内有效纠正的，
守约方有权解除《项目公司股权转让协议》；
c) 因违约方的违约行为导致《项目公司股权转让协议》继续履行不可能或受让方的商业
目的无法实现的，守约方或受让方有权提前终止《项目公司股权转让协议》；
d) 《SPV公司股权转让协议》被终止或解除。
(b) 如《项目公司股权转让协议》提前终止或解除，则按照以下情形予以处理：
a) 如果受让方已向转让方支付了部分或全部目标股权的股权转让价款，则转让方应在提
前终止或解除之日起20个工作日内将已收取的部分或全部目标股权的股权转让价款退还至受
让方指定的银行账户，并且支付该等资金自支付日（含该日）至退还日（不含该日）期间实际
产生的利息（如有）；
b) 如果已经办理目标股权转让的工商变更登记，则受让方有义务配合转让方及项目公司
在提前终止或解除之日起20个工作日内将目标股权重新转让至转让方名下并办理相应工商变
更登记。
（5）在SPV公司和项目公司办理完毕工商变更登记手续后，项目公司的股权结构如下图
所示：
图3- 2反向吸收合并前股权结构图

（6）项目公司和SPV公司进行反向吸收合并：
1）项目公司和SPV公司由执行董事就反向吸收合并事宜制定方案；
2）项目公司和SPV公司由股东就反向吸收合并进行决议，出具《股东决议》；
3）项目公司与SPV公司签署《吸收合并协议》并编制资产负债表及财产清单；
4）项目公司和SPV公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上公告；
5）在公告45日之后，项目公司和SPV公司向其所在地的市场监督主管部门提交《吸收
合并协议》、《股东决议》以及在报纸上登载公司合并公告的有关证明和债务清偿或者债务担
保情况的说明。项目公司办理工商变更登记，SPV公司办理工商注销登记并且注销税户和银行
账户。
反向吸收合并完成后，原SPV公司对于资产支持专项计划的债务下沉到项目公司层面，
由资产支持专项计划直接持有项目公司的股权和债权，项目公司的股权结构如下图所示：
图3- 3反向吸收合并完成后股权结构图

4.项目公司资产重组（如有）及可能涉及的产权变更登记等
本基金不涉及项目公司资产重组安排。
二、资产支持证券相关情况
(一) 资产支持证券的基本情况
专项计划的资产支持证券不分级。每一资产支持证券（包括扩募的资产支持证券）均相同
地代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《认购协议》和《标
准条款》的约定接受专项计划利益分配的权利。
1.资产支持证券名称
嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划资产支持证券。
专项计划扩募时，为区分扩募的资产支持证券，可以使用编号等方式进行区别标识，该等
名称区别不影响专项计划每一资产支持证券权益的相同性。
2.计划管理人
嘉实资本管理有限公司。
3.品种及规模
专项计划设立时的资产支持证券目标募集总规模根据公募基金的询价发行结果，由计划管
理人和基金管理人共同出具书面确认函的方式予以确定，具体以届时书面确认函中确认的金额
为准。为避免疑义，资产支持证券目标募集规模为资产支持证券规模下限，资产支持证券规模
应不低于目标募集规模。专项计划设立时，专项计划募集资金金额应以嘉实京东仓储物流封闭
式基础设施证券投资基金实际交付的资产支持证券认购资金金额为准。
专项计划扩募时的资产支持证券目标募集规模以扩募时更新的专项计划文件约定为准。
4.发行方式
面值发行。
5.资产支持证券面值
每份资产支持证券的面值为100元。
6.产品期限
资产支持证券自然到期日为专项计划设立且《基金合同》生效之日起届满46年之日，但
资产支持证券可根据专项计划文件的相关约定提前到期。
如法律法规另有规定，或截至资产支持证券自然到期日，专项计划已通过项目收购、土地
使用权延期等方式，使得专项计划投资的任一基础设施项目（包括通过扩募、收购方式取得的
新的基础设施项目）的使用年限超过原资产支持证券自然到期日的，则资产支持证券的期限经
履行适当程序后可延长至届时专项计划所投资的基础设施项目（包括通过扩募、收购方式取得
的新的基础设施项目）使用年限的最晚到期日（该日即为新的资产支持证券自然到期日）。
7.偿付方式
资产支持证券为权益型，不设预期收益或预期收益率。
资产支持证券在每个普通分配兑付日支付收益，按照《标准条款》第12条的约定进行支
付。
资产支持证券在每个处分分配兑付日支付本金及收益，按照《标准条款》第12条的约定
进行支付。
资产支持证券在清算分配兑付日支付本金及收益，按照《标准条款》第18.2款的约定进行
支付。
8.权益登记日
权益登记日为每个兑付日前一个工作日。
9.资产支持证券的登记
计划管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登记在
资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。在认购前，认购人需在登记托管
机构开立有机构证券账户。
计划管理人应与登记托管机构另行签署《证券登记及服务协议》，以明确计划管理人和登
记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及资产支持证券交
易确认、代理发放资产支持证券收益和本金、建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的
权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。
(二) 专项计划资产的构成及其管理、运用和处分
1.专项计划资产构成
（1）认购人根据《认购协议》交付的认购资金；
（2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资
产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、回收款、处分收入以及其他根据专项
计划文件属于专项计划的资产）。
（3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处
分或其他情形而取得财产。
2.专项计划资金的运用
（1）基础资产投资
计划管理人应根据《SPV公司股权转让协议》、《借款合同》的约定，以相关合同约定的
付款先决条件满足为前提，按照相关合同约定的付款安排向专项计划托管人发出付款指令，指
示专项计划托管人将转让价款、实缴的注册资本、发放的标的借款等相关款项划拨至原始权益
人或SPV公司指定的账户。专项计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令
中资金的用途及金额进行核对，核对无误后按照《专项计划托管协议》及付款指令的要求予以
付款。与上述划款有关的任何银行收费属于专项计划费用，由专项计划承担。
专项计划扩募时，对新增基础资产的投资，参照前述首期基础资产投资流程。计划管理人
届时将根据情况对《标准条款》等专项计划文件进行补充和修订，明确新增基础资产的投资流
程。
（2）合格投资
专项计划不进行合格投资，专项计划账户中的资金以银行存款形式存于专项计划账户。
3.专项计划资产的处分
专项计划资产按照《标准条款》的约定分配完毕的，视为专项计划资产处分完毕。
专项计划资金由专项计划托管人托管，并独立于原始权益人、计划管理人、专项计划托管
人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。计划管理人、专项计划托
管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对专项计划资产行使冻结、扣押请求权及其他
权利。
原始权益人、计划管理人、专项计划托管人及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或
者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。
计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管理
人、专项计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产产生的债务相互抵销。
计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。
除依《管理规定》及其他有关规定和《计划说明书》《标准条款》约定处分外，专项计划
资产不得被处分。
(三) 专项计划的设立、终止等事项
1.专项计划的设立/扩募
资产支持证券认购资金划入专项计划募集资金专户，且该等资金达到或超过资产支持证券
目标募集规模，则在验资机构进行验资后，计划管理人宣布专项计划设立，同时将专项计划募
集资金全部划转至已开立的专项计划账户，并向专项计划托管人提交验资报告。计划管理人亦
可选择在资产支持证券认购资金达到或超过资产支持证券目标募集规模后，宣布专项计划设立
并将资产支持证券认购资金全部划转至已开立的专项计划账户，然后在专项计划设立日后的5
个工作日内完成验资，将成立公告及验资报告的复印件提供给专项计划托管人。
如专项计划根据《标准条款》的规定而成立，认购资金自认购人缴付认购资金之日（含）
至缴款截止日（不含）期间内产生的银行活期利息（代扣银行手续费）按当时中国人民银行公
布的商业银行活期存款利率计算，应由计划管理人于存续期内任一兑付日或任意时间退还给认
购人。
专项计划扩募时，扩募设立参照《标准条款》的约定处理。
计划管理人应当在资产支持证券发行结束的当日或次一工作日向认购人披露资产支持证
券发行情况。
2.专项计划设立/扩募失败
发行期结束时，若出现资产支持证券认购人的认购资金总额低于资产支持证券目标募集规
模，则专项计划设立/扩募失败。计划管理人将在发行期结束后10个工作日内，向认购人退还
其所交付的认购资金。认购资金在专项计划募集资金专户内产生的利息按银行同期活期存款利
率计算（代扣银行手续费），并由计划管理人于专项计划设立/扩募失败之日后的结息日收到利
息款后的10个工作日内划入认购人指定账户；认购资金于专项计划募集资金专户内产生的利
息以计划管理人计算的金额为准。
3.专项计划的备案
计划管理人应当自专项计划设立日起5个工作日内将专项计划设立情况报中国基金业协
会按照该会现行有效的备案规则进行备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会
派出机构。
4.专项计划的终止
专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人的解任或辞任
而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任计划管理人承担并享有《标准条
款》的相应权利义务。
专项计划于下列任一专项计划终止情形发生后终止并进入清算程序：
（1）资产支持证券自然到期日届满而未延期；
（2）资产支持证券持有人会议决议终止专项计划；
（3）公募基金合同终止；
（4）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；
（5）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法；
（6）专项计划目的无法实现，计划管理人决定终止专项计划；
（7）专项计划被监管机构责令整改或叫停，计划管理人决定终止专项计划；
（8）出现适用法律规定应当终止专项计划的情形。
(四) 信息披露安排
专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文
件的约定以及《管理规定》、《业务办法》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进
行信息披露。
1.信息披露的形式
专项计划信息披露事项将定向向资产支持证券持有人披露，向上海证券交易所报送信息披
露文件，并根据中国基金业协会、对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构的要求报
送相关文件。
2.信息披露的内容及时间
（1）定期公告
1）《资产管理报告》
计划管理人应在每年4月30日前披露上年度《年度资产管理报告》，专项计划设立不足
两个月的，计划管理人可以不编制《年度资产管理报告》。《年度资产管理报告》披露之日起
5个工作日内，计划管理人应将《年度资产管理报告》向中国基金业协会报告，同时抄送对计
划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。
《年度资产管理报告》内容包括但不限于基础资产的运行情况；原始权益人、计划管理人、
专项计划托管人等资产证券化业务参与人的履约情况；专项计划账户资金收支情况；资产支持
证券的兑付情况；计划管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投
资基金等认购资产支持证券的情况；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项；会计师事务
所对专项计划年度运行情况出具的审计意见。
上述报告由计划管理人负责编制，经专项计划托管人复核后进行信息披露。
2）《托管报告》
专项计划托管人应自专项计划设立日起每年4月30日前披露上年度《年度托管报告》，
专项计划设立不足两个月的，专项计划托管人可以不编制《年度托管报告》。计划管理人披露
资产管理报告的同时应向资产支持证券持有人披露相应期间的托管报告，计划管理人披露托管
报告的，视同专项计划托管人向资产支持证券持有人披露；《年度托管报告》披露之日起5个
工作日内，计划管理人应将《年度托管报告》向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人
有辖区监管权的中国证监会派出机构。
《年度托管报告》内容包括但不限于专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、
专项计划托管人履责情况等；对计划管理人的监督情况，包括计划管理人的管理指令遵守《计
划说明书》或者《专项计划托管协议》约定的情况以及对《年度资产管理报告》有关数据的真
实性、准确性、完整性的复核情况等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。
3）《审计报告》
基金管理人或计划管理人聘请的会计师事务所应在不晚于每个公历年度的3月10日前向
计划管理人提供一份专项计划的《审计报告》。《审计报告》内容主要包括报告期内计划管理
人对专项计划资产管理业务运营情况进行的年度审计结果和会计师事务所对专项计划出具的
单项审计意见。
4）《专项计划收益分配报告》
计划管理人应于专项计划存续期间的每个计划管理人报告日按照中国证监会规定的方式
向资产支持证券持有人披露《专项计划收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，
内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。
5）《清算报告》
专项计划清算完成之日起10个工作日内，计划管理人应向专项计划托管人、资产支持证
券持有人出具《清算报告》并将清算结果向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖
区监管权的中国证监会派出机构。《清算报告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情况，
及会计师事务所对清算报告的审计意见。
（2）临时公告
专项计划存续期间，如果发生下列可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重
大事件，计划管理人应当在知道下列事项发生之日起2个工作日内及时将有关该重大事项的情
况向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，
并向上交所、中国基金业协会报告，重大事项处置完毕后5个工作日内向中国基金业协会提交
报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构，说明重大事项的处置措施
及处置结果：
1) 计划管理人未能按照《计划说明书》和《标准条款》约定的时间、金额、方式向各
资产支持证券持有人分配收益；
2) 专项计划发生超过资产支持证券未分配本金余额10%以上的损失；
3) 基础资产的运行情况、产生现金流的能力或现金流重要提供方发生重大变化；
4) 运营管理机构、计划管理人、专项计划托管人、监管银行等资产证券化业务参与人
或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；
5) 基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流对应期间的最近一次现金流预测结
果下降20%以上，或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的
预测结果下降20%以上；
6) 原始权益人、运营管理机构、计划管理人、专项计划托管人、监管银行等资产证券
化业务参与人违反专项计划文件约定，对资产支持证券持有人利益产生重大不利
影响；
7) 运营管理机构、计划管理人、专项计划托管人等资产证券化业务参与人的资信状
况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，
或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚
等，可能影响资产支持证券持有人利益；
8) 计划管理人、专项计划托管人、运营管理机构等资产证券化业务参与人发生变更；
9) 运营管理机构、计划管理人、专项计划托管人总行等资产证券化业务参与人信用
等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能
影响资产支持证券持有人利益；
10) 专项计划文件的主要约定发生变化；
11) 专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权
利负担，或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成；
12) 基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制；
13) 专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础
资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；
14) 市场上出现关于专项计划或原始权益人、运营管理机构等资产证券化业务参与机
构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券投资者利益；
15) 其他可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的情形。
如中国证监会、中国基金业协会、上海证券交易所对《基础设施基金指引》、《业务办法》、
《上海证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》进行修改或颁布新的规定，则计划管
理人应按照新颁布的规定履行临时公告义务。
(五) 主要交易文件摘要
1.《标准条款》
《标准条款》明确约定了计划管理人和认购人的权利、义务，明确了专项计划的投资范围、
存续时间、成立条件，专项计划资金的运用和收益，认购资金的交付、保管，资产支持证券的
取得、登记、转让，委托人认购资产支持证券的数量、类别、价格、缴款期限和账户，专项计
划账户的开立、结息、收入和分配，信息披露，资产支持证券持有人大会，管理人的解任和辞
任，专项计划的终止和清算，违约责任与争议处理等重大事项。
2.《认购协议》
认购人在认购专项计划资产支持证券时，将与计划管理人签署《认购协议》。《认购协议》、
《标准条款》及《计划说明书》共同构成了专项计划的资产管理合同。
3.《专项计划托管协议》
系指计划管理人（代表专项计划的利益）与专项计划托管人签署的《嘉实京东仓储物流基
础设施资产支持专项计划托管协议》及其任何有效修改或补充。计划管理人委托中信银行股份
有限公司上海分行担任专项计划托管人，就托管专项计划资金为专项计划提供托管服务，中信
银行股份有限公司上海分行亦愿意接受此委托，基于此确定计划管理人与专项计划托管人的权
利与义务关系。
4.《运营管理服务协议》
系指基金管理人、计划管理人、运营管理机构与各SPV公司及其对应的项目公司分别签
订的《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基础设施项目运营管理服务协议》。公
募基金、专项计划新增投资时，新增项目公司可以以签署该协议附件的方式加入该协议，也可
以与基金管理人、计划管理人和运营管理机构签署新的基础设施项目运营管理服务协议。
5.《SPV公司股权转让协议》
系指计划管理人与京东世纪贸易就专项计划受让各SPV公司股权而签订的股权转让协议。
6.《SPV公司借款协议》
系指计划管理人与各SPV公司就计划管理人向各SPV公司提供借款而分别签订的借款合
同。
7.《项目公司股权转让协议》
系指京东世纪贸易与各SPV公司就各SPV公司受让其对应的项目公司股权而分别签订的
股权转让协议。
8.《项目公司借款协议》
系指各SPV公司与其对应的项目公司就各SPV公司向其对应的项目公司提供股东借款而
分别签订的借款协议。
9.《债权债务确认协议》
系指计划管理人与各项目公司于吸收合并完成后为明确双方债权债务关系订立的债权债
务确认协议。
三、项目公司相关情况
本基金通过主要资产投资于基础设施资产支持证券以间接持有基础设施项目，具体基础设
施项目为：京东重庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期项目（以下简称“重庆项目”）、
京东商城亚洲1号仓储华中总部建设项目（以下简称“武汉项目”）、京东亚洲一号廊坊经开物
流园项目（以下简称“廊坊项目”）。
(一) 重庆项目
1.项目公司的基本情况
表3- 1重庆项目公司基本情况
注册名称 重庆新东迈物流有限公司（以下简称“重庆新东迈”）
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 重庆市巴南区观成路867号附3号
法定代表人 张卓
注册资本 22,241.774167万元
成立日期 2020-06-23
营业期限 2020-06-23至无固定期限
统一社会信用代码 91500113MA610L6E9W
经营范围 一般项目：国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），包装服务，非居住房地产租赁，住房租赁，土地使用权租赁，物业管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.项目公司设立情况
2020年6月23日，重庆市巴南区市场监督管理局向重庆新东迈物流有限公司出具了编号
为（巴南市监）登记内设字[2020]第080169号的《准予设立/开业登记通知书》，决定准予重
庆新东迈物流有限公司设立/开业登记。
2020年9月14日，重庆新东迈物流有限公司取得重庆市巴南区市场监督管理局颁发的统
一社会信用代码为91500113MA610L6E9W的《营业执照》。
3.历史沿革情况
（1）2020年6月，公司设立
重庆新东迈于2020年6月23日由宿迁五沃物流有限公司（以下简称“宿迁五沃”）出资设
立，注册资本为100.00万元，其中，宿迁五沃认缴出资100.00万元。
2020年6月23日，重庆新东迈取得了重庆市巴南区市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91500113MA610L6E9W）。
重庆新东迈设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
宿迁五沃物流有限公司 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%

（2）2020年7月，第一次股权转让
2020年7月10日，重庆正益成远物流有限公司（以下简称“重庆正益成远”）与宿迁五
沃签署《重庆新东迈物流有限公司股权转让协议》，宿迁五沃将其持有的重庆新东迈100%股
权（出资额为100.00万元）转让予重庆正益成远。重庆新东迈新股东重庆正益成远签署公司章
程。
2020年7月16日，重庆新东迈取得了重庆市巴南区市场监督管理局核发的《营业执照》
（注册号：91500113MA610L6E9W）。
本次股权转让完成后，重庆新东迈的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
重庆正益成远物流有限公司 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%

（3）2022年12月，第二次股权转让
2022年11月14日，重庆正益成远与京东世纪贸易签署《股权转让协议》，重庆正益成远
将其持有的重庆新东迈100%股权转让予京东世纪贸易。2022年12月5日，前述股权转让办
理完毕工商变更登记手续，京东世纪贸易合法取得重庆新东迈100%的股权。
本次股权转让完成后，重庆新东迈的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
京东世纪贸易 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%

(3) 2023年，股权转让、吸收合并及增资
本基金发行后，京东世纪贸易根据《股权转让协议》将其持有的重庆新东迈100%股权转
让予重庆东裕达物流有限公司（以下简称“重庆东裕达”），嘉实资本（代表专项计划）最终
通过重庆东裕达间接持有重庆新东迈全部股权。
此后，重庆新东迈与重庆东裕达签署《吸收合并协议》，重庆东裕达注销，重庆新东迈继
续存续并承继重庆东裕达的全部资产（除重庆新东迈股权外）、负债，嘉实资本（代表专项计
划）最终合法取得重庆新东迈100%的股权，并向重庆新东迈增资至22,241.774167万元。
4.项目公司股东出资情况
根据有效的《重庆新东迈物流有限公司章程》，重庆新东迈的唯一股东为嘉实资本（代表
专项计划），嘉实资本（代表专项计划）以货币方式出资，出资额22,241.774167万元，出资
比例为100%。
5.项目公司重大重组情况
（1）项目公司重组概要
重庆正益成远将持有的重庆项目以资产划转的方式注入重庆新东迈，资产划转的基准日和
交割时间为2020年7月31日。除上述重组事项外，截至首发招募说明书出具之日，重庆新东
迈未发生过其他重组事项。
（2）项目公司重组的内容
本次资产重组将重庆新东迈的股权转让至重庆正益成远，并将原属于重庆正益成远的重庆
项目资产、负债及相关人员一并划至重庆新东迈。
2020年7月10日，重庆新东迈的股权由宿迁五沃转让至重庆正益成远，转让完成后，重
庆正益成远成为重庆新东迈的唯一股东。
2020年7月31日，重庆正益成远与重庆新东迈签署《关于重庆巴南一期项目的改制重组
协议》（以下简称“《重组协议》”）。根据《重组协议》约定，为完成公司内部资产改制重组，
重庆正益成远同意按照《重组协议》规定的条款和条件向重庆新东迈转让其于重组基准日（即
2020年7月31日）与重庆项目相应的标的资产（含相应的债权资产）、标的负债及相应的人
员。重庆新东迈同意受让前述标的资产及对应的债权债务和人员。本次资产的重组交割日为
2020年7月31日。
（3）项目公司重组的内部授权
重庆正益成远的内部资产重组已取得公司执行董事和控股股东宿迁五沃的授权。重庆正益
成远的执行董事和股东宿迁五沃根据《重庆正益成远物流有限公司章程》等相关规定于2020
年7月31日分别做出《重庆正益成远物流有限公司执行董事决定》和《重庆新东迈物流有限
公司股东决定》，同意重庆正益成远进行内部资产重组，转让标的资产（含相应的债权资产）、
标的负债及相应的人员，并与重庆新东迈签署《关于重庆巴南一期项目的改制重组协议》。
（4）项目公司重组的外部审批授权
行政程序方面，宿迁五沃将持有的重庆新东迈股权转让予重庆正益成远的股权转让事项已
于2020年7月16日取得重庆市巴南区市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》（巴南
市监）登记内变字【2020】第103408号。重庆正益成远的内部资产重组不需要取得外部审批。
外部债权人方面，标的资产的债权债务关系的转让已取得债权人同意。重庆正益成远的债
权人为京东世纪贸易，京东世纪贸易与重庆正益成远于2016年8月1日签署了《借款合同》，
约定京东世纪贸易向重庆正益成远借款286,517,196.50元。根据京东世纪贸易、重庆正益成远
与重庆新东迈签署的《债权债务转让协议》，重庆正益成远将对京东世纪贸易的债务转让给重
庆新东迈承担，京东世纪贸易同意该等债务转让。
(二) 武汉项目
1.项目公司的基本情况
表3- 2武汉项目公司基本情况
注册名称 武汉京东茂元信息技术有限公司（简称“武汉京东茂元”）
公司类型 有限责任公司
住所 武汉市东西湖区保税区东吴大道南、高桥北三路西（3）
法定代表人 张卓
注册资本 10,501.0594万元
成立日期 2013-03-22
营业期限 2013-03-22至2033-03-21
统一社会信用代码 91420112063044107E
经营范围 仓储物流设施的建设和经营；提供仓储服务及相关技术咨询、技术服务、软件开发和软件设计；物业管理；代收水费、电费、燃气费；厂房租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

2.项目公司设立情况
2013年2月19日，武汉京东茂元信息技术有限公司取得了编号为（鄂武）名称预核内字
[2013]第338号的《企业名称预先核准通知书》。
2013年3月22日，武汉市工商行政管理局东西湖分局向武汉京东茂元信息技术有限公司
出具了《企业登记核准通知书》，决定准予武汉京东茂元信息技术有限公司登记。
2013年3月22日，武汉京东茂元信息技术有限公司取得武汉市东西湖区市场监督管理局
颁发的注册号为420112000156242的《营业执照》。
3.历史沿革情况
（1）2013年3月，公司设立
2012年12月24日，武汉京东世纪贸易有限公司股东京东世纪贸易作出股东决定，武汉
京东世纪贸易有限公司以存续分立方式、以2012年12月31日为分立基准日分立为武汉京东
世纪贸易有限公司和武汉京东茂元，新分立的武汉京东茂元注册资本为100万元，分立后京东
世纪贸易持有武汉京东茂元100%股权；
2013年3月22日，武汉京东茂元取得武汉市东西湖区市场监督管理局颁发的注册号为
420112000156242的《营业执照》。
武汉京东茂元设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
北京京东世纪贸易有限公司 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%

（2）股权转让
2013年11月22日，京东世纪贸易与天津煜东信德物流有限公司（以下简称“天津煜东
信德”）签署股权转让协议，京东世纪贸易将其持有的武汉京东茂元100%股权（出资额为100.00
万元）转让给天津煜东信德。武汉京东茂元新股东天津煜东信德签署了《公司章程》。
本次股权转让完成后，武汉京东茂元的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
天津煜东信德 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%

2022年11月14日，天津煜东信德与京东世纪贸易签署《股权转让协议》，天津煜东信德
将其持有的武汉京东茂元100%股权转让予京东世纪贸易。2022年12月6日，前述股权转让
办理完毕工商变更登记手续，京东世纪贸易合法取得武汉京东茂元100%的股权。
本次股权转让完成后，武汉京东茂元的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
京东世纪贸易 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%

(3) 2023年，股权转让、吸收合并及增资
本基金发行后，京东世纪贸易根据《股权转让协议》将其持有的武汉京东茂元100%股权
转让予武汉京迈成物流有限公司（以下简称“武汉京迈成”），嘉实资本（代表专项计划）最
终通过武汉京迈成间接持有武汉京东茂元全部股权。
此后，武汉京东茂元与武汉京迈成签署《吸收合并协议》，武汉京迈成注销，武汉京东茂
元继续存续并承继武汉京迈成的全部资产（除武汉京东茂元股权外）、负债，嘉实资本（代表
专项计划）最终合法取得武汉京东茂元100%的股权，并向武汉京东茂元增资至10,501.0594万
元。
4.项目公司股东出资情况
根据武汉京东茂元现行有效的《武汉京东茂元信息技术有限公司章程》，武汉京东茂元的
唯一股东为嘉实资本（代表专项计划），嘉实资本（代表专项计划）以货币方式出资，出资额
为10,501.0594万元，出资比例为100%。
5.项目公司重大重组情况
截至2022年6月30日，武汉京东茂元信息技术有限公司不涉及重大重组情况。
(三) 廊坊项目
1.项目公司的基本情况
表3- 3廊坊项目公司基本情况
注册名称 廊坊骏迪物流有限公司（简称“廊坊骏迪”）
公司类型 有限责任公司
住所 河北省廊坊经济技术开发区橙桔路西侧，橙桔路2号
法定代表人 张卓
注册资本 23,409.617133万元
成立日期 2016-12-26
营业期限 2016-12-26至无固定期限
统一社会信用代码 91131000MA083FNX82
经营范围 仓储物流技术服务，国内货运代理，商品包装加工，软件开发、相关信息技术咨询服务；网络技术、计算机软件技术开发、技术转让；计算机系统集成；企业商务信息咨询；自有房屋租赁；机械设备租赁；物料搬运装备销售；物业管理；接受委托代收水费、电费、燃气费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.项目公司设立情况
2016年12月6日，廊坊骏迪物流有限公司取得了编号为（廊）名称预核外字[2016]35号
的《外商投资企业名称预先核准通知书》。
2016年12月26日，廊坊骏迪物流有限公司取得廊坊市工商行政管理局颁发的统一社会
信用代码为91131000MA083FNX82的《营业执照》。
3.历史沿革情况
(1)2016年12月，公司设立
廊坊骏迪于2016年12月26日由JD Fabulous Development IX (Hong Kong) Limited出资设
立，注册资本为13,500.00万元，其中，JD Fabulous Development IX (Hong Kong) Limited认缴
出资13,500.00万元。
2016年12月26日，廊坊骏迪物流有限公司取得廊坊市工商行政管理局颁发的统一社会
信用代码为91131000MA083FNX82的《营业执照》。
廊坊骏迪设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
JD Fabulous Development IX (Hong Kong) Limited 13,500.00 100.00%
合计 13,500.00 100.00%

(2) 2022年12月，股权转让
2022年11月14日，JD Fabulous Development IX (Hong Kong) Limited与京东世纪贸易签
署《股权转让协议》，JD Fabulous Development IX (Hong Kong) Limited将其持有的廊坊骏迪
100%股权转让予京东世纪贸易。2022年12月6日，前述股权转让办理完毕工商变更登记手
续，京东世纪贸易合法取得廊坊骏迪100%的股权。
本次股权转让完成后，廊坊骏迪的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
京东世纪贸易 13,500.00 100.00%
合计 13,500.00 100.00%

(3) 2023年，股权转让、吸收合并及增资
本基金发行后，京东世纪贸易根据《股权转让协议》将其持有的廊坊骏迪100%股权转让
予廊坊东先达物流有限公司（以下简称“廊坊东先达”），嘉实资本（代表专项计划）最终通
过廊坊东先达间接持有廊坊骏迪全部股权。
此后，廊坊骏迪与廊坊东先达签署《吸收合并协议》，廊坊东先达注销，廊坊骏迪继续存
续并承继廊坊东先达的全部资产（除廊坊骏迪股权外）、负债，嘉实资本（代表专项计划）最
终合法取得廊坊骏迪100%的股权，并向廊坊骏迪增资至23,409.617133万元。
4.项目公司股东出资情况
根据廊坊骏迪现行有效的《廊坊骏迪物流有限公司章程》，廊坊骏迪的唯一股东为嘉实资
本（代表专项计划），嘉实资本（代表专项计划）以货币方式出资，出资额23,409.617133万
元人民币，出资比例为100%。
5.项目公司重大重组情况
截至2022年6月30日，廊坊骏迪自设立以来未发生过重大重组情况。
四、SPV公司相关情况
京东世纪贸易全资设立的重庆东裕达物流有限公司（对应重庆项目公司）、武汉京迈成物
流有限公司（对应武汉项目公司）及廊坊东先达物流有限公司（对应廊坊项目公司），分别用
于收购对应项目公司100%的股权。各SPV公司取得对应项目公司100%股权后，拟与对应项
目公司进行吸收合并。完成吸收合并后，各SPV公司注销，各项目公司继续存续并承继对应
SPV公司的全部资产（除项目公司股权外）、负债。
(一) 重庆东裕达物流有限公司
京东世纪贸易设立了重庆东裕达物流有限公司。其基本信息如下：
1.主体资格
根据重庆市巴南区市场监督管理局于2020年12月7日核发的统一社会信用代码为
91500113MA619KWU1W的《营业执照》，重庆东裕达是成立于2020年12月7日的有限责任
公司（法人独资）（外商投资企业投资），法定代表人为李刚，注册资本为21,066.67万元人
民币，经营期限为自2020年12月7日至无固定期限，经营范围为一般项目：国内货物运输代
理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），包装服务，非居住房地产租
赁，住房租赁，物业管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
软件开发，居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据重庆东裕达的公司章程并经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问于2022
年11月25日查询国家企业信用信息公示系统，重庆东裕达的唯一股东为京东世纪贸易。
截至首发招募说明书出具日，重庆东裕达是有效存续的企业法人，重庆东裕达股权真实、
合法、有效，权属明确、完整且可特定化。
重庆新东迈完成对重庆东裕达的吸收合并后，重庆东裕达已注销，重庆东裕达（除重庆新
东迈股权外）的全部资产、负债等由重庆新东迈承继。
2.资信情况
基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问核查了重庆东裕达的《企业信用报告》（2022
年8月25日出具），于2022年11月25日查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书
网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中
国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委
员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局重庆市税务局网站，重庆东裕达未
被列入前述《企业信用报告》及网站列明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名单或其他
失信主体名单，前述网站未显示近三年内重庆东裕达在所涉领域存在失信记录，或被暂停或限
制进行融资，或存在因发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情形。
(二) 武汉京迈成物流有限公司
京东世纪贸易设立了武汉京迈成物流有限公司。其基本信息如下：
1.主体资格
根据武汉市东西湖区市场监督管理局于2020年12月2日核发的统一社会信用代码为
91420112MA49M9E81R的《营业执照》，武汉京迈成是成立于2020年12月2日的有限责任
公司（法人独资）（外商投资企业法人独资），法定代表人为李阳，注册资本为9,166.67万元
人民币，经营期限为自2020年12月2日至无固定期限，经营范围为一般项目：国内物流运输
代理；仓储服务（不含危险品）；货物打包服务；商铺、厂房、写字楼租赁；物业管理；物流
信息咨询服务；软件开发；软件设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
根据武汉京迈成的公司章程并经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问于2022
年11月25日查询国家企业信用信息公示系统，武汉京迈成的唯一股东为京东世纪贸易。
截至首发招募说明书出具日，武汉京迈成是有效存续的企业法人，武汉京迈成股权真实、
合法、有效，权属明确、完整且可特定化。
武汉京东茂元完成对武汉京迈成的吸收合并后，武汉京迈成已注销，武汉京迈成的全部资
产（除武汉京东茂元股权外）、负债等由武汉京东茂元承继。
2.资信情况
基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问核查了武汉京迈成的《企业信用报告》（2022
年8月17日出具），于2022年11月25日查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书
网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中
国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委
员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局湖北省税务局网站，武汉京迈成未
被列入前述《企业信用报告》及网站列明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名单或其他
失信主体名单，前述网站未显示近三年内武汉京迈成在所涉领域存在失信记录，或被暂停或限
制进行融资，或存在因发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情形。
(三) 廊坊东先达物流有限公司
京东世纪贸易设立了廊坊东先达物流有限公司。其基本信息如下：
1.主体资格
根据廊坊经济开发区市场监督管理局于2021年10月12日核发的统一社会信用代码为
91131001MA0FW22DX5的《营业执照》，廊坊东先达是成立于2020年12月13日的有限责
任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为李晨，注册资本为21,200万元人民
币，经营期限为自2020年12月13日至无固定期限，经营范围为普通货物道路运输。国内物
流运输代理。普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。商品包装服务。不
动产及场地租赁。代收水电费、燃气费、煤气费。物业管理。提供仓储物流服务及相关技术咨
询、技术服务。软件开发和软件设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
根据廊坊东先达的公司章程并经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问于2022
年11月25日查询国家企业信用信息公示系统，廊坊东先达的唯一股东为京东世纪贸易。
截至首发招募说明书出具日，廊坊东先达是有效存续的企业法人，廊坊东先达股权真实、
合法、有效，权属明确、完整且可特定化。
廊坊骏迪完成对廊坊东先达的吸收合并后，廊坊东先达已注销，廊坊东先达的全部资产（除
廊坊骏迪股权外）、负债等由廊坊骏迪承继。
2.资信情况
基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问核查了廊坊东先达的《企业信用报告》
（2022年8月17日出具），于2022年11月25日查询了国家企业信用信息公示系统、中国
裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系
统、信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家
发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局河北省税务局网
站，廊坊东先达未被列入前述《企业信用报告》及网站列明的失信被执行人名单、失信生产
经营主体名单或其他失信主体名单，前述网站未显示近三年内廊坊东先达在所涉领域存在失
信记录，或被暂停或限制进行融资，或存在因发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管
部门重大行政处罚的情形。
第四章 基础设施基金治理
本基金整体治理结构主要分为基金份额持有人大会层面、基金管理人（代表本基金）层
面、计划管理人（代表专项计划）层面和项目公司层面，各层级治理安排具体如下：
一、基金份额持有人大会
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基
金份额持有人出席会议并表决。就本部分所述基金份额持有人大会事宜，基金份额持有人持有
的每一基金份额拥有平等的权利。
若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
(一) 召开事由
1.除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列事
由之一的，应当召开基金份额持有人大会：
（1） 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的
其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累
计发生金额）；
（2） 调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
（3） 除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，解聘、合同到期不续聘、更换
运营管理机构；
（4） 本基金进行扩募；
（5） 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，发生超过基金净资产5%的关
联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（6） 变更基金份额持有人大会程序；
（7） 转换基金运作方式；
（8） 更换基金管理人；
（9） 更换基金托管人；
（10） 提前终止或延长基金合同期限；
（11） 提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的
除外；
（12） 本基金与其他基金合并；
（13） 变更基金类别；
（14） 对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（15） 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务
产生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构基于新型冠状病毒肺炎疫
情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，基础设施项
目拟实施减免租金政策的）；
（16） 修改基金合同的重要内容；
（17） 法律法规或基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的
事项。
2.尽管有前述约定，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金
份额持有人大会：
（1） 法律法规要求增加的基金或专项计划费用；
（2） 在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；
（3） 因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记结算机构业务
规则等发生变动而应当对基金合同进行修改；
（4） 对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金
合同当事人权利义务关系发生重大变化；
（5） 基金管理人、相关证券交易所和登记结算机构在法律法规、基金合同规定的范围
内调整有关基金交易、非交易过户等业务的规则；
（6） 监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；
（7） 履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
（8） 基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人
利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘
运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；
（9） 基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应当对
《基金合同》及相关文件进行修改；
（10） 本基金未能在基金合同生效之日起6个月内买入全部目标资产支持证券或专项
计划未能设立从而终止《基金合同》的；
（11） 专项计划未能在《基金合同》生效之日起6个月内成功购入SPV公司全部股权，
从而终止《基金合同》的；
（12） SPV公司未能在《基金合同》生效之日起6个月内成功购入项目公司全部股权，
从而终止《基金合同》的；
（13） 本基金所投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、
稳定现金流，从而终止《基金合同》的；
（14） 基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且
本基金在专项计划终止后的6个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设施资产支
持证券；
（15） 基金管理人依法设立可从事包括基础设施证券投资基金业务的全资或控股子公
司后，可将本基金的基金管理人变更为前述子公司；
（16） 国家或当地有权机构基于新型冠状病毒肺炎疫情等原因出台相关规定、政策等鼓
励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者
原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始
权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓
释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得收入减少进而导致
可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政
策要求导致基础设施项目减免租金的情形；
（17） 按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
(二) 会议召集人及召集方式
1.本基金基金份额持有人大会不设日常机构。除法律法规规定或基金合同另有约定外，
基金份额持有人大会由基金管理人召集；
2.基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集；
3.基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提
议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。
基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，
基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60
日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；
4.代表基金份额10%以上（含10%，以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下
同）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提
出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出
提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之
日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上的基金份额持有人仍认
为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起
10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管
人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当
配合；
5.代表基金份额10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，
而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上的基金份额持有
人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份
额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰；
6.代表基金份额10%以上的基金份额持有人向基金份额持有人大会提议的提案需满足法
律、法规的要求，需符合基金合同和招募说明书的约定，提案内容不得给项目公司造成重大
违法或违约，从而损害项目公司或基金份额持有人的利益。若代表基金份额10%以上的基金
份额持有人向基金管理人提议召集基金份额持有人大会，基金管理人须将该提案告知运营管
理机构，运营管理机构有权就该提案提出自己的意见，一并由基金份额持有人大会决策；
7.基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
(三) 召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
1.召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介发布召开基
金份额持有人大会的通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1） 会议召开的时间、地点和会议形式；
（2） 会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
（3） 有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
（4） 授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限
等）、送达时间和地点；
（5） 会务常设联系人姓名及联系电话；
（6） 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（7） 召集人需要通知的其他事项。
本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，召集人应当在召
开基金份额持有人大会的会议通知中，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方
案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交
易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。
2.采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基
金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意
见寄交的截止时间和收取方式。
3.如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票
进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的
计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到
指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计
票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
(四) 基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构、基金合
同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
1.现场开会。
由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管
理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代
表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议
程：
（1） 亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份
额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，
并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
（2） 经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金
份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权
益登记日代表的有效基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人
可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议
事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记
日代表的有效基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之
一）。
2.通讯开会。
通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他
方式在收取表决意见截止时间以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金合
同约定的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1） 会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示
性公告；
（2） 召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管
理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托
管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式统计基
金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加统计表决意见的，不
影响表决效力；
（3） 本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有
的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出
具书面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权
益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间
的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集
的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接
出具书面意见或授权他人代表出具书面意见；
（4） 上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面
意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委
托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和
会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符；
3.在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召
开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会
议召集人确定并在会议通知中列明。
4.基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电
话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
(五) 议事内容与程序
1.议事内容及提案权
议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额
持有人大会召开前及时公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
2.议事程序
（1） 现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）条规定程序确定和公布计票人，
然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人
授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出
席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出
席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持
有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份
额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式
等事项。
（2） 通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人至少在收取会议审议事项表决意见截止日期前30日
公布提案，在所通知的收取表决意见截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计
全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
(六) 表决
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1.一般决议
一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分
之一）通过方为有效。除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般
决议的方式通过。
2.特别决议
特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三
分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事
项须特别决议通过方为有效：
（1） 转换基金运作方式；
（2） 更换基金管理人；
（3） 更换基金托管人；
（4） 提前终止或延长基金合同期限；
（5） 本基金与其他基金合并；
（6） 对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（7） 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额占基金净资产50%及
以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累
计发生金额）；
（8） 金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（9） 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，发生占基金净资产20%及以
上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（10） 本基金运作期间内由于国家或当地有权机构基于新型冠状病毒肺炎疫情等原因
出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，基础设施项目拟实施
减免租金政策的；
（11） 对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。
3.基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知
中规定的确认投资者身份文件的投资者视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决
意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见
的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
4.关于表决权的特别约定
基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表
决权的基金份额总数，但需经基金份额持有人大会审议解聘、合同到期不续聘、更换运营管理
机构事项的，与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、合同到期不续聘、更换
运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
投资者及其一致行动人在拥有本基金的基金份额时即视为承诺，若其违反下列两项规定买
入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份
额不行使表决权：
（1） 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应
当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上
述期限内，不得再行买卖本基金的基金份额，但另有规定的除外；
（2） 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其
通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减
少5%，应当依照第（1）款的规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日
内，不得再行买卖本基金的基金份额，但另有规定的除外。
(七) 计票
1.现场开会
（1） 如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会
议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表
与大会召集人授权的一名人士共同担任计票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大
会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，
基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中
选举三名基金份额持有人代表担任计票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不
影响计票的效力。
（2） 计票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计
票结果。
（3） 如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在
宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。计票人应当进行重新清点，重新清
点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
（4） 计票过程应由公证机关予以公证。基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不
影响计票的效力。
2.通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名人士在基金托管人授权代表
（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，公证机关对计票过程
予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
(八) 生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自表决通过之日起5日内报中国证监会备案。
基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。该表决通过之日为基金份额持有人大会
计票完成且计票结果符合法律法规和基金合同规定的决议通过条件之日。
基金份额持有人大会决议生效后应按照《信息披露办法》的规定在规定媒介上公告。大会
召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程
序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。
生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。
(九) 本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，
凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内
容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人协商一致根据新颁布的法律法规或监管规
则履行相应程序并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额
持有人大会审议。
二、基金份额持有人大会日常机构
本基金基金份额持有人大会不设日常机构。
三、基金管理人、基金托管人的权利及义务
(一) 基金管理人的权利与义务
1.根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理
人的权利包括但不限于：
（1） 依法募集资金；
（2） 自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；
（3） 依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；
（4） 发售基金份额；
（5） 按照规定召集基金份额持有人大会；
（6） 依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合
同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金
投资者的利益；
（7） 在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
（8） 选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
（9） 委托符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定
的费用，并按照基金合同规定对基金登记机构进行必要的监督和检查；
（10） 依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（11） 依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；
（12） 依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不
限于：
1）作为基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定
延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；
2）作为项目公司股东享有的权利；
3）作为债权人享有的权利；
为免疑义，前述事项如间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当
在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
（13） 在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法进行融资；
（14） 以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法
律行为；
（15） 选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做
市商或其他为基金提供服务的外部机构；
（16） 在符合有关法律、法规、基金合同、相关证券交易所及登记结算机构相关业务规
则的前提下，制订、修改并公布有关基金询价、定价、认购、非交易过户及其他相关业
务规则；
（17） 可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责或委托运营管理机构依
法负责部分运营管理职责；
（18） 在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；
（19） 发生运营管理机构法定解聘情形的，解聘运营管理机构；
（20） 决定金额占本基金净资产20%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）
的基础设施项目购入或出售事项；
（21） 决定金额占本基金净资产5%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的
关联交易；
（22） 对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将相关议题
提交基金份额持有人大会表决，并根据基金份额持有人大会决议实施基金扩募；
（23） 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2.根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理
人的义务包括但不限于：
（1） 依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的
募集和登记结算等事宜；
（2） 办理基金备案和基金上市所需手续；
（3） 自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
（4） 配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式
管理和运作基金财产；
（5） 制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、
监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产
相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
（6） 除依据《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定外，不得
利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（7） 依法接受基金托管人的监督；
（8） 根据法律法规和基金合同，为本基金的利益对专项计划行使资产支持证券投资者
权利；
（9） 按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基
础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托运营管理机构负责部分
运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；
（10） 严格按照《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定，履行
信息披露及报告义务；
（11） 编制基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及个别财务报表；
（12） 保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基础
设施基金指引》、基金合同及其他有关规定另有规定或向监管机构、司法机构或因审计、
法律、资产评估等外部专业顾问提供外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄
露；
（13） 按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；
（14） 依据《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定召集基金份
额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（15） 按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料，保
存年限不得低于法律法规规定的最低年限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相
关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音
等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其
规定；
（16） 确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者
能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合
理成本的条件下得到有关资料的复印件；
（17） 组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律
法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
（18） 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金
托管人；
（19） 因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承
担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（20） 监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基
金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
（21） 依照基金合同的约定将其部分职责委托第三方执行时，应当对第三方处理有关基
金事务的行为承担责任；
（22） 以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
（23） 基金募集失败时，应将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结
束后30日内退还基金认购人；
（24） 执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（25） 建立并保存基金份额持有人名册；
（26） 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
(二) 集体决策制度
基金管理人将建立有效的治理结构，承担总体责任，建立基础设施基金份额持有人大会会
议制度。基金管理人内部设立专门部门对基础设施基金进行管理。REITs投资决策委员会的职
权范围、选任程序、议事规则和其他重要事项，具体详见下文“基金管理人REITs投资决策委
员会治理机制”部分。
(三) 基金托管人的权利与义务
1.根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管
人的权利包括但不限于：
（1） 自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产、权属
证书及相关文件；
（2） 依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；
（3） 监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家
法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监
会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
（4） 监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金
流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
（5） 监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（6） 根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理资金清算；
（7） 提议召开或召集基金份额持有人大会；
（8） 在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
（9） 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2.根据《基金法》、《基础设施基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管
人的义务包括但不限于：
（1） 以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件，
履行《基金法》、《基础设施基金指引》规定的职责；
（2） 设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉
基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
（3） 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财
产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；
对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户
设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
（4） 除依据《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定外，不得
利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（5） 保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
（6） 按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约
定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；监督本基金资金账户、基
础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合
同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
（7） 保守基金商业秘密，除《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有
关规定另有规定或向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供外，在基
金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；
（8） 复核、审查基金管理人计算的基金净值信息；
（9） 办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（10） 对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理
人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基
金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
（11） 保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存年限不得低于
法律法规规定的最低年限；
（12） 从基金管理人或其委托的登记机构处接收、建立并保存基金份额持有人名册；
（13） 按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
（14） 依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
（15） 依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基
金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（16） 监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分
配、信息披露等；
（17） 参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
（18） 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监
督管理机构，并通知基金管理人；
（19） 因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任
而免除；
（20） 按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人
因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；
（21） 执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（22） 监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（23） 监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
（24） 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
四、基金管理人REITs投资决策委员会治理机制
基金管理人根据法律法规的规定和中国证监会的监管要求，制定了《嘉实基金管理有限公
司公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施
证券投资基金尽职调查工作指引》《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金发
售业务管理办法》《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金战略投资者限售管
理办法》《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理制度》《嘉实基金
管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金内部控制指引》及《嘉实基金管理有限公司公开
募集基础设施证券投资基金风险管理办法》，建立健全分工合理、权责明确、有效监督的组织
体系，形成了科学、合理、有效的基础设施基金业务决策、执行和监督等机制。
基金管理人建立了有效的治理结构，承担总体责任，建立了基础设施基金份额持有人大会
会议制度。基金管理人内部设立基础设施基金投资管理部门，专门对基础设施基金进行管理。
基金管理人设立REITs投资决策委员会（以下简称“投委会”），作为基金管理人REITs业
务最高投资决策机构，负责REITs业务的战略规划与投资决策。
(一) 职权范围
负责基础设施公募REITs项目的投资决策及重大事项表决，包括：
1.审批基金产品注册申报方案；
2.决定选聘、续聘、解聘和更换外部运营管理机构；
3.确定选聘、更换托管机构；
4.审批底层资产购入和出售；
5.审批一定额度以上的基金关联交易；
6.审批基金对外借款或项目公司融资；
7.审批基金管理人召开份额持有人大会的提案；
8.审批项目运营过程中重大事项，包括但不限于基金产品年度经营预算、金额占基金净资
产10%及以上的交易、估值发生重大调整、导致项目运营情况或产生现金流的能力发生重大变
化的事项；
9.REITs基金经理的聘任和解任；
10.其他需经投委会审议的与基础设施基金相关的重大事项。
(二) 选任程序
REITs投资决策委员会由嘉实基金及其子公司嘉实资本相关人员组成。成员详见本招募说
明书第五章“基金管理人”。
(三) 议事规则
1.投委会审议形式可视审议事项的具体情形，采取现场会议、系统审批等形式。
2.投资管理部门在项目报证监会和交易所之前，应将项目资料提交至投委会各位委员。汇
报资料至少应包括：（1）产品介绍，内容包括但不限于项目基本情况、交易架构、交易条件、
产品申报发行的进度安排及其他相关信息；（2）公募产品及ABS产品法律文件、底层交易文
件；（3）各类专业报告，包括但不限于尽职调查报告、评估报告、法律意见书、审计报告、可
供分配金额测算报告、财务顾问报告（如有）、税务意见书（如有）、合规意见、质控意见、
风控意见等；（4）其他需要提供的资料。
3.投委会审议意见包括“同意”、“附条件同意”、“复议”和“谢绝”四种，投委会应
当形成明确的表决意见。
4.有效决议应当满足以下条件：全体委员三分之二以上同意的，即视为表决获得通过。如
“附条件同意”所附条件在事后被解决并获得该委员同意的，视为该委员“同意”，计入“同
意”票总数。各种审议意见均不足三分之二的（在统计表决结果时，“同意”和“附条件同意”
可合并计算），由主席决定对审议事项进行“复议”或“谢绝”。
5.对于投委会审议通过的项目，投资管理部门无法落实决议条件或交易条件发生重大变化
无法继续推进的，投资管理部门应在确认项目无法实施后及时将情况向公司投委会成员报告，
并向REITs业务内控法务部备案，确认项目终止。
6.投委会现场会议审议应当形成决议并由投委会各成员签署。
7.项目报送监管后，投资管理部门应当将中国证监会和证券交易场所、行业协会等自律组
织在反馈意见中提出的问题向公司报告并审慎回复反馈意见，对相关材料和文件进行认真修改、
补充和完善，并履行相关程序。
项目各交易安排如有实质性调整，需提交投委会委员会再次审议。
五、计划管理人与托管人职责、资产支持证券持有人职权及行权安排
(一) 计划管理人职责
1.计划管理人权利
（1） 计划管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定将专项计划的认购资金
用于购买基础资产，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。
（2） 计划管理人有权根据《标准条款》的规定收取管理费。
（3） 计划管理人有权根据《标准条款》第18条的规定终止专项计划的运作。
（4） 计划管理人有权委托专项计划托管人托管专项计划资金，并根据《专项计划托管
协议》的规定，监督专项计划托管人的托管行为，并针对专项计划托管人的违约行为采
取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。
（5） 当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，计划
管理人有权代表资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。
2.计划管理人的义务
（1） 在本基金持有专项计划全部资产支持证券的情况下，基金管理人为专项计划的最
高权力机构，可以就专项计划的扩募、专项计划资产的运用、专项计划的分配、专项计
划的终止和清算、基础设施项目的运营管理等重大事项向计划管理人发出书面指令，计
划管理人应予执行（为避免疑义，需经基金份额持有人大会决议通过的事项，以基金份
额持有人大会决议为准），但该等指令违反法律法规规定或交易所规则的情形除外。
（2） 计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的
规定为资产支持证券持有人提供服务。
（3） 计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其
固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。
（4） 计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的规定，将专项计划的认购资
金用于向原始权益人购买基础资产。
（5） 计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托
管协议》的约定，接受专项计划托管人对专项计划资金拨付的监督。
（6） 计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具《资产管理报
告》，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。
（7） 计划管理人应按照《标准条款》第12条的约定向资产支持证券持有人分配专项
计划利益。
（8） 计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有
关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计
划终止后二十年。
（9） 在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》、《标准条款》及《专项计
划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。
（10） 计划管理人因自身重大过错造成专项计划资产直接经济损失的，应向资产支持证
券持有人承担相应赔偿责任。
（11） 因专项计划托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券
持有人向专项计划托管人追偿。
（12） 计划管理人应监督专项计划托管人及其他机构履行各自在专项计划文件项下的
职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有
关专项计划文件的规定追究其违约责任。
(二) 专项计划托管人职责
1.专项计划托管人的权利
（1） 专项计划托管人有权按照专项计划托管协议的约定收取专项计划的托管费。
（2） 专项计划托管人发现计划管理人的划款指令金额与《管理规定》及专项计划托管
协议约定、验资证明、《专项计划收益分配报告》及《基础设施项目运营管理报告》不
符的，有权拒绝执行，并要求其改正；发现计划管理人出具的划款指令违反《专项计划
托管协议》约定，有权要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时报告中国证券投
资基金业协会。
（3） 因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，专项计划托管人有权向计
划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。
2.专项计划托管人的义务
（1） 专项计划托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的
义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保
护资产支持证券持有人的财产权益。
（2） 专项计划托管人应依据专项计划托管协议的约定，管理专项计划账户，执行计划
管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。
（3） 专项计划账户收到回收款的，应向计划管理人发出银行结算凭证（根据具体情形，
包括但不限于收款凭证、划款凭证、网上银行支付回单）。
（4） 专项计划托管人应按专项计划托管协议的约定制作并按时向计划管理人提供有
关专项计划托管人履行专项计划托管协议项下义务的《托管报告》。
（5） 专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响
的临时事项，专项计划托管人应在知道该临时事项发生之日起5个工作日内以邮寄和电
子邮件或传真的方式通知计划管理人：
1) 发生专项计划托管人解任事件；
2) 专项计划托管人的法定名称、住所等工商登记事项发生变更；
3) 专项计划托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；
4) 专项计划托管人违反专项计划文件的约定，对资产支持证券持有人产生不利
影响；
5) 专项计划托管人或其总行的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失
信被执行人，或发生公开市场债务违约，或作出减资、合并、分立、解散、申请破
产等决定，或受到重大刑事或行政处罚。
（6） 专项计划托管人应按照《管理规定》及专项计划托管协议的约定，及时将专项计
划账户的银行对账单原件交给计划管理人。专项计划托管人应妥善保存交由其保管的专
项计划文件以及与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭
证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日
起20年。
（7） 在专项计划终止或专项计划托管协议终止时，专项计划托管人应协助计划管理人
妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项
计划资金的分配。
（8） 专项计划托管人未按照专项计划托管协议约定执行指令或者错误执行指令进而
导致专项计划资产产生任何损失的，专项计划托管人发现后应及时采取措施予以弥补，
并对由此造成的实际直接损失负赔偿责任。
(三) 资产支持证券持有人职权及行权安排
1.资产支持证券持有人权利
（1） 专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得专项计划利
益。
（2） 资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作
的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管
理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明。
（3） 专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第12条的规定，知悉有
关专项计划利益的分配信息。
（4） 专项计划资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人、专项计划托管人过错而
受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿。
（5） 资产支持证券持有人享有按照《标准条款》的规定召集或出席资产支持证券持有
人会议，并行使表决等权利。
（6） 资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划资
产。
（7） 资产支持证券持有人有权根据上海证券交易所相关规则或其他相关法律法规规
定，通过质押式协议回购进行融资。
（8） 在本基金持有专项计划全部资产支持证券的情况下，基金管理人为专项计划的最
高权力机构，可以就专项计划的扩募、专项计划资产的运用、专项计划的分配、专项计
划的终止和清算、基础设施项目的运营管理等重大事项向计划管理人发出书面指令，计
划管理人应予执行（为避免疑义，需经基金份额持有人大会决议通过的事项，以基金份
额持有人大会决议为准），但该等指令违反法律法规规定或交易所规则的情形除外。
（9） 中国法律法规规定的其他权利。
2.资产支持证券持有人的义务
（1） 专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的规定，按
期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。
（2） 专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。
（3） 资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。
（4） 专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的
资产支持证券。
（5） 中国法律法规规定的其他义务。
3.资产支持证券持有人的职权行权安排
资产支持证券持有人会议由全部资产支持证券持有人组成。
专项计划的资产支持证券全部由基金管理人代表本基金认购，在本基金持有全部资产支持
证券期间，资产支持证券持有人会议由基金管理人作为唯一持有人组成。出现资产支持证券持
有人会议召集事由的，可召开资产支持证券持有人会议表决，或不经资产支持证券持有人会议
程序，由计划管理人书面通知基金管理人，基金管理人直接向计划管理人出具书面意见、通知
或指令。
如以下文件中就资产支持证券持有人会议审议事项发表了明确的表决意见，则可构成资产
支持证券持有人出具的书面表决意见，形成资产支持证券持有人会议决议，而无需经过资产支
持证券持有人会议程序或由计划管理人通知基金管理人：
（1） 基金管理人向计划管理人发出的书面意见、通知或指令；
（2） 基金管理人发布的公告；
（3） 公募基金份额持有人大会决议。
六、项目公司组织架构及治理安排
(一) 项目公司股东职权
在基金管理人（代表公募基金的利益）作为专项计划的唯一资产支持证券持有人的期间内，
计划管理人应根据《标准条款》的约定按照基金管理人（代表基金的利益）事先作出的专项计
划直接决议或其他书面形式的指示，行使及履行其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或
中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责，包括但不限于以下事项：
（1）遵守法律、行政法规和公司章程；
（2）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（3）决定项目公司股权的处分，或在项目公司股权上设定任何其他权益负担；
（4）根据项目公司的章程，委派或者更换项目公司执行董事、监事，聘任或者解聘项目
公司总经理；
（5）以项目公司股东的身份签署所有相关文件（如需要）；
（6）法律、行政法规和公司章程规定的其他权利、权力及/或职责。
(二) 项目公司组织架构及人员安排
项目公司不设股东会、董事会、监事会，设执行董事一人、总经理一人、监事一人、财务
负责人一人。项目公司执行董事、总经理、监事和财务负责人由基金管理人委派。
七、基础设施项目运营管理安排
详见本招募说明书第十八章“基础设施项目运营管理安排”。

第五章 基金管理人
一、基金管理人基本情况
名称 嘉实基金管理有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号1806A单元
办公地址 北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部C座写字楼12A层
法定代表人 经雷
成立日期 1999年3月25日
注册资本 1.5亿元
股权结构 中诚信托有限责任公司40%，DWS Investments Singapore Limited 30%，立信投资有限责任公司30%。
存续期间 持续经营
电话 （010）65215588
传真 （010）65185678
联系人 罗朝伟

嘉实基金管理有限公司经中国证监会证监基字[1999]5号文批准，于1999年3月25日成
立。公司注册地上海，总部设在北京并设北京、深圳、成都、杭州、青岛、南京、福州、广州、
北京怀柔、武汉分公司。公司获得首批全国社保基金、企业年金投资管理人、QDII和特定资产
管理业务等资格。
二、为管理基础设施基金专门设置的主要部门情况
基金管理人已设置独立的基础设施基金投资管理部门。已配备不少于3名具有5年以上基
础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少2名具备5年以上基
础设施项目运营经验。
三、主要人员情况
(一) 基金管理人董事、监事、总经理及其他高级管理人员基本情况
安国勇先生，董事长，博士研究生，中共党员。曾任中国人民财产保险股份有限公司船舶
货运保险部总经理，华夏银行副行长（挂职），中国人保资产管理有限公司党委委员、副总裁。
现任中诚信托有限责任公司党委书记、总裁。
王会妙女士，董事，北京大学经济学博士。曾就职于河北定州师范学院、国投信托有限责
任公司。2011年5月加入中诚信托有限责任公司，曾任信托业务总部业务团队负责人（MD）、
信托业务三部总经理、财富管理中心副总经理、资产配置部总经理、中诚资本管理（北京）有
限公司总经理等职，现任中诚信托有限责任公司党委委员、副总裁，兼任中诚资本管理（北京）
有限公司董事长、法定代表人。
Stefan Hoops先生，董事，德国籍，毕业于德国拜罗伊特大学（University of Bayreuth），
获得工商管理学位及经济学博士学位。2003年加入Deutsche Bank AG（德意志银行）并担任过
债券销售负责人、融资与解决方案负责人、全球市场部负责人、全球交易银行部负责人、企业
银行业务全球负责人等多个职务。2022年6月起担任DWS Group GmbH & Co.KGaA首席执行
官及总裁部负责人，同时担任DB Group Management Committee（德银集团管理委员会）委员。
2023年1月起，担任DWS Management GmbH（DWS集团）投资部负责人。
王静雯女士，董事，毕业于明尼苏达大学（University of Minnesota），获得数学与精算硕
士学位。曾于安永会计师事务所（ERNST & YOUNG）担任精算咨询集团高级顾问；于美世集
团（MERCER）担任首席咨询顾问，退休、风险和金融业务的合伙人兼亚洲主管；于花旗集团
（CITIGROUP）担任董事总经理兼亚太区养老金、全球市场与证券服务主管；于东方汇理香港
公司（Amundi Hong Kong Limited）担任董事总经理兼北亚机构业务主管；于东方汇理美国
（Amundi US）担任资深董事总经理兼美国机构业务主管。于2021年9月加入德意志投资香
港有限公司（DWS Investments Hong Kong Limited）担任DWS Group董事总经理兼亚太区客户
主管，现任DWS Group亚太区负责人兼亚太区客户主管。
韩家乐先生，董事，清华大学经济管理学院工业企业管理专业，硕士研究生。1990年2月
至2000年5月任海问证券投资咨询有限公司总经理。1994年至今任北京德恒有限责任公司总
经理，2001年11月至今任立信投资有限责任公司董事长，2004年至今任陕西秦明电子（集团）
有限公司董事长，2013年至今任麦克传感器股份有限公司董事长。
王巍先生，独立董事，美国Fordham University经济学博士。并购公会创始会长，金融博
物馆理事长。曾长期担任中欧国际工商学院和长江商学院的客座教授。2004 年主持创建了全
联并购公会；2005年担任经济合作与发展组织（OECD）投资委员会专家委员，2007年起担任
上海证券交易所公司治理专家委员会成员；2010年创建了系列金融博物馆，在北京、上海、天
津、宁波、苏州、成都、沈阳、郑州和井冈山有十处不同主题的分馆，也参与香港金融博物馆
的创建。神州数码信息服务股份有限公司独立董事、北京中关村银行股份有限公司独立董事、
上海仁会生物制药股份有限公司独立董事。
汤欣先生，独立董事，法学博士，清华大学法学院教授、博士生导师，清华大学商法研究
中心主任、清华大学全球私募股权研究院副院长。曾兼任中国证监会第一、二届并购重组审核
委员会委员，中国上市公司协会第一、二届独立董事委员会主任委员、上海证券交易所第四、
五届上市委员会委员。现兼任最高人民法院执行特邀咨询专家、深圳证券交易所法律专业咨询
委员会委员、中国证券投资基金业协会法制工作委员会委员、中国上市公司协会学术顾问委员
会委员、贵州银行股份有限公司独立董事、民生证券股份有限公司独立董事、万达电影股份有
限公司独立董事。
陈重先生，独立董事，博士，中共党员，明石投资管理有限公司副董事长，兼任明石创新
技术集团股份有限公司董事、四川发展龙蟒股份有限公司董事。曾任中国企业联合会研究部副
主任、主任，常务副理事长、党委副书记；重庆市人民政府副秘书长（分管金融工作）；新华
基金管理股份有限公司董事长。重庆银行股份有限公司外部监事、爱美客技术发展股份有限公
司监事会主席、豆神教育科技（北京）股份有限公司独立董事、四川省投资集团股份有限责任
公司外部董事、重庆国际信托股份有限公司独立董事。
类承曜先生，独立董事，中共党员，中国人民大学财政金融学院财政系专业毕业，经济学
博士。现任中国人民大学财政金融学院金融学教授、博士生导师、中债研究所所长，兼任
International Journal of Innovation and Entrepreneurship 中方副主编、《投资研究》 编委会委员
等职。2020年受聘为财政部财政风险研究专家工作室专家。现兼任北汽财务公司独立董事、余
姚农商行独立董事、中华联合人寿保险监事。
经雷先生，董事，总经理，美国佩斯大学金融学和财会专业毕业，双学士，特许金融分析
师（CFA）。1994年6月至2008年5月任AIG Global Investment Corp高级投资分析师、副总
裁；2008年5月至2013年9月任友邦中国区资产管理中心首席投资总监、副总裁。2013年10
月加入嘉实基金管理有限公司，2013年10月至2018年3月任公司首席投资官（固收/机构），
2018年3月至今任公司总经理。
沈树忠先生，监事长，正高级会计师，管理学硕士。曾任中国糖业酒类集团公司财务部科
员、财务部副经理、审计部经理、财务部经理、财务总监、副总经理、常务副总经理（主持工
作）、法定代表人；兼任北京华堂商场有限公司董事、中日合资成都伊藤洋华堂商场有限公司
副董事长、酒鬼酒股份有限公司董事。现任中诚信托有限责任公司财务总监。
穆群先生，监事，经济师，硕士研究生。曾任西安电子科技大学助教，长安信息产业（集
团）股份有限公司董事会秘书，北京德恒有限责任公司财务主管。2001年11月至今任立信投
资有限公司财务总监。
罗丽丽女士，监事，经济学硕士。2000年7月至2004年8月任北京兆维科技股份有限公
司证券事务代表，2004年9月至2006年1月任平泰人寿保险股份有限公司（筹）法律事务主
管，2006年2月至2007年10月任上海浦东发展银行北京分行法务经理，2007年10月至2010
年12月任工银瑞信基金管理有限公司法律合规经理。2010年12月加入嘉实基金管理有限公
司,曾任稽核部执行总监、基金运营部总监，现任财务部总监。
高华女士，监事，法学硕士，中共党员。2006年9月至2010年7月任安永华明会计师事
务所高级审计师，2010年7月至2011年1月任联想（北京）有限公司流程分析师，2011年1
月至2013年11月任银华基金管理有限公司监察稽核部内审主管。2013年11月加入嘉实基金
管理有限公司，曾任合规管理部稽核组总监，现任人力资源总监。
张峰先生，副总经理、硕士研究生。曾任职于国家计委，曾任嘉实基金管理有限公司督察
长、副总经理兼首席市场官，国泰基金管理有限公司总经理，嘉实财富管理有限公司总经理。
现任公司Smart-Beta和指数投资部负责人，公司副总经理。
姚志鹏先生，副总经理、硕士研究生。2011年加入嘉实基金管理有限公司，曾任股票研究
部研究员、基金经理、成长风格投资总监兼权益投资部总监，现任公司副总经理、股票投研首
席投资官。
程剑先生，副总经理、硕士研究生。2006年7月至2022年4月，历任海通证券股份有限
公司固定收益部业务员、研究策略部经理及固定收益部总经理助理、副总经理。2022年 4月
加入嘉实基金管理有限公司，现任机构业务联席首席投资官兼启航解决方案战队负责人、公司
副总经理。
杨竞霜先生，副总经理、首席信息官，博士研究生，美国籍。曾任日本恒星股份有限公司
软件工程师，高盛集团核心策略部副总裁，瑞银集团信息技术部董事总经理，瑞信集团信息技
术部董事总经理，北京大数据研究院常务副院长。2020年1月加入嘉实基金管理有限公司，现
任公司副总经理、首席信息官。
郭松先生，督察长，硕士研究生。曾任职于国家外汇管理局、中汇储投资有限责任公司、
国新国际投资有限公司。2019年12月加入嘉实基金管理有限公司，现任公司督察长。
李明先生，财务总监，大学本科。曾任职于北京商品交易所、首创证券经纪有限责任公司。
2000年12月至今任嘉实基金管理有限公司首席财务官。
郭杰先生，机构首席投资官，硕士研究生。曾任职于富国基金管理有限公司、汇添富基金
管理股份有限公司、海富通基金管理有限公司。2012年5月加入嘉实基金管理有限公司，历任
部门总监、策略组组长，现任公司机构首席投资官。
(二) 投资总监
张敏女士，养老首席投资官，博士研究生。曾任德邦证券有限责任公司投资经理助理。2010
年3月加入嘉实基金管理有限公司，曾任风险管理部副总监、风险管理部总监、首席风险官。
归凯先生，成长风格投资总监，硕士研究生。曾任国都证券研究所研究员、投资经理。2014
年5月加入嘉实基金管理有限公司，曾任机构投资部投资经理、策略组投资总监。
胡涛先生，平衡风格投资总监，MBA。曾任北京证券投资银行部经理，中金公司股票研究
经理，长盛基金研究员，友邦华泰基金基金经理助理，泰达宏利基金专户投资部副总经理、研
究部研究主管、基金经理等职务。2014年3月加入嘉实基金管理有限公司，曾任GARP策略
组投资总监。
洪流先生，平衡风格投资总监，硕士研究生。曾任新疆金新信托证券管理总部信息研究部
经理，德恒证券信息研究中心副总经理、经纪业务管理部副总经理，兴业证券研究发展中心高
级研究员、理财服务中心首席理财分析师，上海证券资产管理分公司客户资产管理部副总监，
圆信永丰基金首席投资官。2019年2月加入嘉实基金管理有限公司，曾任上海GARP投资策
略组投资总监。
张金涛先生，价值风格投资总监，硕士研究生。曾任中金公司研究部能源组组长，润晖投
资高级副总裁负责能源和原材料等行业的研究和投资。2012年10月加入嘉实基金管理有限公
司，曾任海外研究组组长、策略组投资总监。
胡永青先生，投资总监（固收+），硕士研究生。曾任天安保险固定收益组合经理，信诚
基金投资经理，国泰基金固定收益部总监助理、基金经理。2013年11月加入嘉实基金管理有
限公司，曾任策略组组长。
赵国英女士，投资总监（纯债），硕士研究生。曾任天安保险债券交易员，兴业银行资金
营运中心债券交易员，美国银行上海分行环球金融市场部副总裁，中欧基金策略组负责人、基
金经理。2020年8月加入嘉实基金管理有限公司。
(三) 基金经理
（1）现任基金经理
王艺军先生，硕士研究生，具有基金从业资格。2003年12月加入嘉实基金管理有限公司，
历任副总监、总监；其中2007年7月至2008年1月期间，在德意志资产管理公司纽约总部交
换工作；2013年1月加入嘉实资本管理有限公司任董事总经理、副总经理，分管资产证券化、
不动产、基础设施投融资业务；2020年8月至2023年5月，任嘉实基金管理有限公司基础设
施基金投资管理部负责人；2023年5月至今，任嘉实基金管理有限公司REITs业务板块首席
投资官，全面负责板块管理工作。具有5年以上基础设施投资管理经验。现兼任中国基金业协
会资产证券化专业委员会委员。
魏晨熙先生，CFA，硕士研究生，具有基金从业资格，2013年8月至2015年12月，任北
京喜神资产管理有限公司项目经理，从事基础设施及不动产项目的投融资及并购；2015年12
月加入嘉实资本管理有限公司任副总监，负责基础设施及不动产项目的证券化、REITs及私募
投资；2020年9月至今，曾任嘉实基金管理有限公司基础设施基金投资管理部副总监，现任基
础设施基金投资管理部门负责人，从事基础设施基金投资管理，具有5年以上基础设施投资管
理经验。
张卓先生，工学学士，具有基金从业资格，曾任光大集团旗下医药物流板块物流园区工程
部经理，普洛斯大北京地区城市运营总监。2009年7月至2017年6月，担任光大旗下嘉事堂
药业物流本部工程部经理，从事医药物流园区运营管理工作。2017年6月至2021年1月，担
任普洛斯北京地区城市运营总监，从事工业及物流园区区域性运营管理工作。2021年4月至
今，任嘉实基金管理有限公司基础设施基金投资管理部高级经理，从事基础设施基金运营管理
工作，具有5年以上基础设施运营管理经验。
于金行先生，硕士研究生，注册会计师（CPA），具有基金从业资格、非执业律师资格。
2014年4月至2021年8月在中国港湾工程有限责任公司财务部任职，主要负责基础设施项目
建设及运营阶段的财务管理、投后管理等工作。曾参与过牙买加南北高速公路项目、哥伦比亚
马道斯公路项目、尼日利亚凯菲路项目、尼日利亚莱基港项目、尼泊尔水电站项目、孟加拉吉
大港中国经济工业园区项目的运营管理。2021年8月加入嘉实基金管理有限公司，现任嘉实
基金管理有限公司基础设施基金投资管理部高级经理，从事基础设施基金运营管理工作，具有
5年以上基础设施运营管理经验。
（2）历任基金经理
孙磊先生，管理时间为2023年1月11日至2023年6月20日。
(四) REITs投资决策委员会
REITs投资决策委员会由嘉实基金及其子公司嘉实资本人员共同组成，成员包括：嘉实基
金总经理经雷先生、嘉实资本总经理龚康先生、公募REITs业务板块首席投资官王艺军先生、
嘉实基金首席市场官鲁令飞先生、嘉实基金督察长郭松先生。
(五) 基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情况
本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为王艺军先生、魏
晨熙先生、张卓先生、于金行先生，简历详见本节“（三）基金经理”。
(六) 主要不动产专业研究人员的情况
王艺军先生，简历同上。
魏晨熙先生，简历同上。
张卓先生，简历同上。
于金行先生，简历同上。
郭飞先生，具有基金从业资格，曾在方正证券、嘉实资本、弘毅投资等头部机构领导或参
与了超过200亿元规模的基础设施及不动产投融资项目，包括资产证券化、股权私募基金、非
标融资等产品类型，基础资产类别涉及写字楼、电力、水务、热力等各领域；在嘉实基金主导
设立了多单投资于公募REITs的专户产品，具有丰富的基础设施及不动产领域投研经验。
张文静女士，本科，具有基金从业资格。曾任九龙仓（北京）企业管理有限公司业务发展
部副经理、深创投不动产基金管理（深圳）有限公司投资部高级经理。主要从事不动产、基础
设施项目、私募基金的投资管理工作。曾参与多支公募REITs、类REITs、私募股权基金的投
资和管理工作，涉及资产类型范围涵盖消费基础设施、商业综合体、物流仓储、产业园区、市
政设施、节能环保、数据中心、高速公路及租赁住房等多个领域。2020年10月加入嘉实基金
管理有限公司，现任基础设施基金投资管理部副总监。
崔卿先生，北京大学工程硕士，具有基金从业资格。曾任宝盈基金研究部研究员，从事二
级市场股票研究；深圳市创新投资集团有限公司不动产投资部高级投资经理，从事私募不动产
基金投资业务和REITs业务，涉及数据中心、物流仓储及租赁住房等领域。2020年加入嘉实基
金，从事国内基础设施公募REITs及海外REITs市场的研究工作，担任专户投资经理。
文占雅女士，硕士研究生，具有基金从业资格，2018年6月至2020年8月，任嘉实资本
管理有限公司融资业务经理，主要从事基础设施及不动产项目的证券化、REITs及私募投资；
2020年9月至今，任嘉实基金管理有限公司基础设施基金投资管理部高级经理，从事基础设
施基金投资管理。
(七) 上述人员之间均不存在近亲属关系。
四、基金管理人的职责
1. 依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售
和登记等事宜；
2. 办理基金备案手续；
3. 对所管理的不同基金资产分别管理、分别记账，进行证券投资；
4. 按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；
5. 进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
6. 编制季度报告、中期报告和年度报告；
7. 计算并公告基金净值信息；
8. 办理与基金资产管理业务活动有关的信息披露事项；
9. 召集基金份额持有人大会；
10. 保存基金资产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
11. 以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
12. 依法开展基础设施项目尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等
专业服务；
13. 主动运营管理基础设施项目；
14. 有关法律法规和中国证监会规定的其他职责。
五、基金管理人的承诺
(一) 本基金管理人承诺严格遵守相关法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定，建立
健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反有关法律法规、基金合同和中国证监会有关规定
的行为发生。
(二) 本基金管理人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》、《基金法》及有关法律法规，
建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止下列行为发生：
（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金资产从事证券投资；
（2）不公平地对待其管理的不同基金资产；
（3）利用基金资产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；
（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；
（5）法律法规或中国证监会规定禁止的其他行为。
(三) 本基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律
法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不得将基金资产用于以下投资或活动：
（1）承销证券；
（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；
（5）向其基金管理人、基金托管人出资；
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与
其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或从事其他重大关联交易的，
应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建
立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托
管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三
分之二以上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项
进行审查。
(四) 基金经理承诺
（1）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大
利益；
（2）不利用基金财产或职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何第三人谋取利益；
（3）不违反现行有效的有关法律法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定，泄漏
在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划
等信息；
（4）不从事损害基金资产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。
(五) 基础设施项目管理部门主要负责人承诺
（1）依照有关法律、法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务。
（2）不利用基金财产或职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三
人谋取不当利益。
（3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内
容、基金投资计划等信息。
(一) 内部控制的原则
1．健全性原则：内部控制包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到
决策、执行、监督、反馈等各个环节；
2．有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有
效执行；
3．独立性原则：公司各机构、部门和岗位在职能上必须保持相对独立；
4．相互制约原则：组织结构体现职责明确、相互制约的原则，各部门有明确的授权分工，
操作相互独立；
5．成本效益原则：运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的
控制成本达到最佳的内部控制效果。
六、基金管理人的内部控制制度
(一) 内部控制制度概述
为加强内部控制，防范和化解风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障基金份额持有
人利益，根据《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》并结合公司具体情况，公司已建立
健全内部控制体系和内部控制制度。
公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章等部分组成。公司内部
控制大纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是各项基本管理制度的纲要和总揽。基
本管理制度包括投资管理、信息披露、信息技术管理、公司财务管理、基金会计、人力资源管
理、资料档案管理、业绩评估考核、合规管理和风险控制、紧急应变等制度。部门业务规章是
对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、操作守则等具体说明。
为开展基础设施基金业务，公司根据法律法规的规定和中国证监会的监管要求，制定了《嘉
实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》《嘉实基金管理有限公司
公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引》《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设
施证券投资基金发售业务管理办法》《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金
战略投资者限售管理办法》《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理
制度》《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金内部控制指引》及《嘉实基金
管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理办法》，建立健全分工合理、权责明确、
有效监督的组织体系，形成了科学、合理、有效的基础设施基金业务决策、执行和监督等机制。
其中，《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》明确了基
础设施基金业务的机构设置与职责、投资流程、初步研判、立项、承做、投决、产品申报、发
行、上市、运营管理等内容；《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调
查工作指引》明确了对目标项目的尽职调查、对业务参与人的尽职调查、尽职调查的分工和要
求、尽职调查工作流程等内容；《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金发售
业务管理办法》明确了基础设施基金发售环节涉及的路演推介、网下投资者管理、询价与定价、
战略配售、认购与配售、基金份额确认、扩募及信息披露等内容；《嘉实基金管理有限公司公
开募集基础设施证券投资基金战略投资者限售管理办法》明确了基础设施基金战略配售的限售
安排、限售的解除及相关信息披露等内容；《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投
资基金运营管理制度》明确了存续期运营管理主要工作、基金印章与证照管理、基金保险业务
管理、基金日常运营管理工作、评估与审计、信息披露、风险管理、财务与负债管理、基金分
配管理、基金份额持有人大会、其它等内容；《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券
投资基金内部控制指引》明确了内部控制组织体系、内部控制保障及主要控制内容等方面；《嘉
实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理办法》明确了风险管理组织与职
责、风险控制流程、风险监测、评估与预警、风险应急处置及风险管理报告等内容。
(二) 内部控制的原则
1．健全性原则：内部控制包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到
决策、执行、监督、反馈等各个环节；
2．有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有
效执行；
3．独立性原则：公司各机构、部门和岗位在职能上必须保持相对独立；
4．相互制约原则：组织结构体现职责明确、相互制约的原则，各部门有明确的授权分工，
操作相互独立。
5．成本效益原则：运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的
控制成本达到最佳的内部控制效果。
(三) 内部控制组织体系
1．公司董事会对公司建立内部控制系统和维持其有效性承担最终责任。董事会下设风险
控制与内审委员会，负责检查公司内部管理制度的合法合规性及内控制度的执行情况，充分发
挥独立董事监督职能，保护投资者利益和公司合法权益。
2．REITs投资决策委员会作为嘉实基金及下属子公司REITs业务最高投资决策机构，负
责REITs业务的战略规划与投资决策。
3．风险控制委员会为公司风险管理的最高决策机构，由公司总经理、督察长及相关总监
组成，负责全面评估公司经营管理过程中的各项风险，并提出防范化解措施。
4．督察长积极对公司各项制度、业务的合法合规性及公司内部控制制度的执行情况进行
监察、稽核，定期和不定期向董事会报告公司内部控制执行情况。
5．合规管理部门：公司管理层重视和支持合规风控工作，并保证合规管理部门的独立性
和权威性，配备了充足合格的合规风控人员，明确合规管理部门及其各岗位的职责和工作流程、
组织纪律。合规管理部门具体负责公司各项制度、业务的合法合规性及公司内部控制制度的执
行情况的监控检查工作。
6．业务部门：部门负责人为所在部门的风险控制第一责任人，对本部门业务范围内的风
险负有管控及时报告的义务。
7．岗位员工：公司努力树立内控优先和风险管理理念，培养全体员工的风险防范意识，
营造一个浓厚的内控文化氛围，保证全体员工及时了解国家法律法规和公司规章制度，使风险
意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个环节。员工在其岗位职责范围内承担相应的内控责
任，并负有对岗位工作中发现的风险隐患或风险问题及时报告、反馈的义务。
(四) 内部控制措施
公司确立“制度上控制风险、技术上量化风险”，积极吸收或采用先进的风险控制技术和手
段，进行内部控制和风险管理。
1．公司逐步健全法人治理结构，充分发挥独立董事和监事会的监督职能，严禁不正当关
联交易、利益输送和内部人控制现象的发生，保护投资者利益和公司合法权益。
2．公司设置的组织结构，充分体现职责明确、相互制约的原则，各部门均有明确的授权
分工，操作相互独立。公司逐步建立决策科学、运营规范、管理高效的运行机制，包括民主、
透明的决策程序和管理议事规则，高效、严谨的业务执行系统，以及健全、有效的内部监督和
反馈系统。
3．公司设立了顺序递进、权责统一、严密有效的内控防线：
（1）各岗位职责明确，有详细的岗位说明书和业务流程，各岗位人员在上岗前均应知悉
并以书面方式承诺遵守，在授权范围内承担责任；
（2）建立重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，相关部门和岗位之间相互监督制衡。
4．公司建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保公司人员具备与岗位要
求相适应的职业操守和专业胜任能力。
5．公司建立科学严密的风险评估体系，对公司内外部风险进行识别、评估和分析，及时
防范和化解风险。
6．授权控制应当贯穿于公司经营活动的始终，授权控制的主要内容包括：
（1）股东会、董事会、监事会和管理层充分了解和履行各自的职权，建立健全公司授权
标准和程序，确保授权制度的贯彻执行；
（2）公司各部门、分公司及员工在规定授权范围内行使相应的职责；
（3）重大业务授权采取书面形式，授权书应当明确授权内容和时效；
（4）对已获授权的部门和人员建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修
改或取消授权。
7．建立完善的基金财务核算与基金资产估值系统和资产分离制度，基金资产与公司自有
资产、其他委托资产以及不同基金的资产之间实行独立运作，分别核算，及时、准确和完整地
反映基金资产的状况。
8．建立科学、严格的岗位分离制度，明确划分各岗位职责，投资和交易、交易和清算、基
金会计和公司会计等重要岗位不得有人员的重叠。投资、研究、交易、IT等重要业务部门和岗
位进行物理隔离。
9．建立和维护信息管理系统，严格信息管理，保证客户资料等信息安全、真实和完整。积
极维护信息沟通渠道的畅通，建立清晰的报告系统，各级领导、部门及员工均有明确的报告途
径。
10．建立和完善客户服务标准，加强基金销售管理，规范基金宣传推介，不得有不正当销
售行为和不正当竞争行为。
11．制订切实有效的应急应变措施，建立危机处理机制和程序，对发生严重影响基金份额
持有人利益、可能引起系统性风险、严重影响社会稳定的突发事件，按照预案妥善处理。
12．公司建立健全内控制度，督察长、合规管理部门对公司内部控制制度的执行情况进行
持续的监督，保证内部控制制度落实；定期评价内部控制的有效性并适时改进。
（1）对公司各项制度、业务的合法合规性进行监控核查，确保公司各项制度、业务符合
有关法律、行政法规、部门规章及行业监管规则；
（2）对内部风险控制制度的持续监督。合规管理部门持续完善“风险责任授权体系”机制，
组织相关业务部门、岗位共同识别风险点，界定风险责任人，确保所有识别出的关键风险点均
有对应控制措施，及时防范和化解风险；
（3）督察长按照公司规定，向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理的合法合
规情况和合规管理工作开展情况。
(五) 基金管理人关于内部控制的声明
1．基金管理人承诺以上关于内部控制的披露真实、准确；
2．基金管理人承诺根据市场变化和基金管理人发展不断完善内部控制体系和内部控制制
度。
七、基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况
基金管理人在不动产研究领域经验丰富，基础设施基金投资管理部与行业研究团队和信用
分析团队紧密联系，时时沟通分享研究成果，把握不动产领域各企业资质情况。公司在仓储物
流、高速公路、地铁、市政基建、园区开发、铁路、公用事业等基础设施行业领域均配备专门
的行业研究员，公司信用分析团队研究领域覆盖各不动产行业，多次规避重大信用风险事件。
基金管理人拥有多年丰富的基础设施领域研究、投资及投后管理经验。截至招募说明书出
具之日，基金管理人及计划管理人相关项目及业务不存在重大未决行政处罚、诉讼等风险事项。
第六章 基金托管人
一、基金托管人基本情况
名称：中信银行股份有限公司（简称“中信银行”）
住所：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层
办公地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层
法定代表人：方合英
成立时间：1987年4月20日
组织形式：股份有限公司
注册资本：489.35亿元人民币
存续期间：持续经营
批准设立文号：中华人民共和国国务院办公厅国办函[1987]14号
基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2004]125号
联系人：中信银行资产托管部
联系电话：4006800000
传真：010-85230024
客服电话：95558
网址：www.citicbank.com
经营范围：保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外
结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府
债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及
担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业
务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外投资者托管业务；
经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
中信银行成立于1987年，是中国改革开放中最早成立的新兴商业银行之一，是中国最早
参与国内外金融市场融资的商业银行，并以屡创中国现代金融史上多个第一而蜚声海内外，为
中国经济建设做出了积极贡献。2007年4月，中信银行实现在上海证券交易所和香港联合交
易所A+H股同步上市。
中信银行以建设成为“有担当、有温度、有特色、有价值”的最佳综合金融服务提供者为
发展愿景，充分发挥中信集团“金融+实业”综合平台优势，坚持“以客为尊、改革推动、科
技兴行、轻型发展、合规经营、人才强行”，向企业客户和机构客户提供公司银行业务、国际
业务、金融市场业务、机构业务、投资银行业务、交易银行业务、托管业务等综合金融解决方
案，向个人客户提供零售银行、信用卡、消费金融、财富管理、私人银行、出国金融、电子银
行等多元化金融产品及服务，全方位满足企业、机构及个人客户的综合金融服务需求。
截至2023年末，中信银行在国内 153 个大中城市设有 1,451 家营业网点，在境内外下设
中信国际金融控股有限公司、信银（香港）投资有限公司、中信金融租赁有限公司、信银理财
有限责任公司、中信百信银行股份有限公司、阿尔金银行和浙江临安中信村镇银行股份有限公
司 7 家附属机构。其中，中信国际金融控股有限公司子公司中信银行（国际）在香港、澳门、
纽约、洛杉矶、新加坡和中国内地设有 31 家营业网点和 2 家商务理财中心。信银（香港）投
资有限公司在香港和境内设有 3 家子公司。信银理财有限责任公司为中信银行全资理财子公
司。中信百信银行股份有限公司为中信银行与百度公司联合发起设立的国内首家独立法人直销
银行。阿尔金银行在哈萨克斯坦设有 7 家营业网点和 1 家私人银行中心。
中信银行深刻把握金融工作政治性、人民性，始终在党和国家战略大局中找准金融定位、
履行金融职责，坚持做国家战略的忠实践行者、实体经济的有力服务者、金融强国的积极建设
者。经过 30 余年的发展，中信银行已成为一家总资产规模超 9 万亿元、员工人数超 6.5 万
名，具有强大综合实力和品牌竞争力的金融集团。2023年，中信银行在英国《银行家》杂志“全
球银行品牌 500 强排行榜”中排名第 20 位；中信银行一级资本在英国《银行家》杂志“世界
1000 家银行排名”中排名第 19 位。
二、主要人员情况
刘成先生，中信银行党委副书记，行长。刘先生现同时担任亚洲金融合作协会理事。刘先
生曾在中央财政金融学院（现中央财经大学）任教，并长期供职于国家发展和改革委员会、国
务院办公厅，2018年4月至2021年11月任中信银行监事长。刘先生具有丰富的发展改革、财
政金融相关工作经验，先后就读于中央财政金融学院金融系、中国人民大学金融学院，获经济
学学士、硕士和博士学位，研究员。
谢志斌先生，中信银行副行长，分管托管业务。谢先生现兼任中国银联股份有限公司董事。
谢先生曾任中国出口信用保险公司党委委员、总经理助理（期间挂职任内蒙古自治区呼和浩特
市委常委、副市长），中国光大集团股份公司纪委书记、党委委员。此前，谢先生在中国出口
信用保险公司历任人力资源部总经理助理、副总经理、总经理（党委组织部部长助理、副部长、
部长），深圳分公司党委书记，河北省分公司负责人、党委书记、总经理。谢先生毕业于中国
人民大学，获经济学博士学位，高级经济师。
三、基础设施基金托管业务主要人员情况
杨璋琪先生，中信银行资产托管部总经理，硕士研究生学历。杨先生2018年1月至2019年3
月，任中信银行金融同业部副总经理；2015年5月至2018年1月，任中信银行长春分行副行长；
2013年4月至2015年5月，任中信银行机构业务部总经理助理；1996年7月至2013年4月，就职于
中信银行北京分行（原总行营业部），历任支行行长、投资银行部总经理、贸易金融部总经理。
刘晓桐女士，中信银行资产托管部托管营运处核算组组长，硕士研究生学历。负责总行日
常估值核算工作的组织与管理，防控营运操作风险；重点负责公募基金、企业年金、职业年金
产品的营运管理，完善公募REITs托管产品核算相关系统政策性需求和业务优化需求的推动与
落实。
吴琼先生，中信银行资产托管部托管营运处清算组组长，硕士研究生学历。负责组织实施
全行托管产品资金清算业务开展；完善头寸报备流程并督导分行；设计完善公募REITs托管产
品资金清算体系，确保资金划付、查询等业务快速处理；研究监管机构和登记结算机构相关法
律法规和交收规则。
刘阳先生，中信银行资产托管部托管营运处投资监督组组长，硕士研究生学历。负责总行
托管产品投资运作的全面合规监控，组织全行开展投资监督业务，保持监管机构的有效沟通，
跟进公募REITs托管产品外部政策制度的研究与落实。
四、基金托管业务经营情况
2004年8月18日，中信银行经中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会批准，
取得基金托管人资格。中信银行本着“诚实信用、勤勉尽责”的原则，切实履行托管人职责。
截至2024年第三季度末，中信银行托管379只公开募集证券投资基金，以及基金公司、证
券公司资产管理产品、信托产品、企业年金、股权基金、QDII等其他托管资产，托管总规模达
到15.89万亿元人民币。
五、基金设施基金托管业务经营情况
中信银行具有基础设施领域资产管理产品的托管经验，为开展基础设施基金托管业务配备
了充足的专业人员。中信银行为市场最早参与类REITs投资的银行托管机构之一，参与市场上
多笔创新产品及基础设施产品的托管。中信银行为各类交通运输、公用市政、产业园区等基础
设施领域资产管理产品提供过托管服务，治理机制健全，内控制度完善。中信银行成功托管国
内第一支权益类REITs产品“中信启航资产证券化”。中信银行在基础设施领域资产托管业务
上具备丰富的托管经验，作为市场最早参与公募REITs的银行托管机构之一，中信银行积极参
与公募REITs创新，已成功托管上线6单，目前已托管华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投
资基金、嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金湖北科投光谷产业园封闭式基
础设施证券投资基金。
六、基金托管人的内部控制制度
1、内部控制目标。
强化内部管理，确保公募基础设施证券投资基金有关法律法规及规章在基金托管业务中得
到全面严格的贯彻执行；建立完善的规章制度和操作规程，保证公募基础设施证券投资基金托
管业务持续、稳健发展；加强稽核监察，建立高效的风险监控体系，及时有效地发现、分析、
控制和避免风险，确保基金财产安全，维护基金份额持有人利益。
2、内部控制组织结构。
中信银行总行建立了风险管理委员会，负责全行的风险控制和风险防范工作；托管部内设
内控合规岗，专门负责托管部内部风险控制，对公募基础设施证券投资基金托管业务的各个工
作环节和业务流程进行独立、客观、公正的稽核监察。
3、内部控制制度。
中信银行严格按照《基金法》以及其他法律法规及规章的规定，以控制和防范基金托管业
务风险为主线，制定了《中信银行基金托管业务管理办法》、《中信银行基金托管业务内部控
制管理办法》和《中信银行托管业务内控检查实施细则》等一整套规章制度，涵盖证券投资基
金托管业务的各个环节，保证证券投资基金托管业务合法、合规、持续、稳健发展。
4、内部控制措施。
建立了各项规章制度、操作流程、岗位职责、行为规范等，从制度上、人员上保证基金托
管业务稳健发展；建立了安全保管基金财产的物质条件，对业务运行场所实行封闭管理，在要
害部门和岗位设立了安全保密区，安装了录像、录音监控系统，保证公开募集基础设施证券投
资基金信息及基础设施项目权属证书及相关文件原件的保管安全；建立严密的内部控制防线和
业务授权管理等制度，确保所托管的基金财产独立运行；营造良好的内部控制环境，开展多种
形式的持续培训，加强职业道德教育。
七、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序
基金托管人根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指
引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》、基金合同、托管协
议和有关法律法规及规章的规定，对基金的投资运作、基金资产净值计算、基金份额净值计算、
应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料
中登载的基金业绩表现数据等进行监督和核查。
如基金托管人发现基金管理人违反《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集基础设
施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》、
基金合同和有关法律法规及规章的行为，将及时以书面形式通知基金管理人限期纠正。在限期
内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金托管人发现基金管
理人有重大违规行为或违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人将以书面形式报告中国证监
会。



第七章 相关参与机构
一、基金份额发售机构
(一) 直销机构
1.嘉实基金管理有限公司直销中心
办公地址 北京市丰台区丽泽路16号院4号楼汇亚大厦12层
电话 （010）65215588 传真 （010）65215577
联系人 黄娜

2.嘉实基金管理有限公司网上直销
具体信息详见本公司网站（www.jsfund.cn）。
(二) 场外销售机构
本基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构代理销售本基金，并在
基金管理人网站公示。
(三) 场内销售机构
本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经上海证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。
二、资产支持证券管理人/计划管理人
名称 嘉实资本管理有限公司
住所 北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室
法定代表人 李强
联系人 王磊
电话 010-85097365
传真 010-85097447

三、财务顾问
名称 中信证券股份有限公司
住所 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人 张佑君 联系人 张佳乐
电话 010-60833567 传真 010-60833504

四、运营管理机构
名称 北京京东东鸿管理咨询有限公司
住所 北京市北京经济技术开发区科创十一街18号院2号楼19层A1901室
办公地址 北京市北京经济技术开发区科创十一街18号院2号楼19层A1901室
法定代表人 曹冬 联系人 张静
电话 010-89126721

五、出具法律意见书的律师事务所/法律顾问
名称 北京市奋迅律师事务所
住所、办公地址 北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼2座3501室
负责人 王英哲 联系人 杨广水
电话 010-56496009 传真 010-65059422
经办律师 王剑钊、杨广水、郭源

六、审计基金财产的会计师事务所
名称 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
住所 上海市黄浦区延安东路222号30楼
办公地址 上海市黄浦区延安东路222号30楼
执行事务合伙人 付建超 联系人 郭新华
电话 +86 (21) 6141 8888 传真 +86 (21) 6335 0003
经办注册会计师 汪芳；姜金玲

七、资产评估机构
名称 深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司
住所 深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1
办公地址 北京市朝阳区光华路1号嘉里中心北楼14层
法定代表人 程家龙 联系人 刘慧
电话 010-851982805 传真 -

八、审阅基金可供分配金额测算报告的会计师事务所
名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
办公地址 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
负责人 邱靖之 联系人 付志成
电话 010-88018730 传真 010-88018737

注册会计师 闫磊、付志成、晁慧芳

九、登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司
住所、办公地址 北京市西城区太平桥大街17号
法定代表人 于文强
联系人 赵亦清
电话 （010）50938782
传真 （010）50938991


第八章 风险揭示
本基金是公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施基金”），通过主要资产投
资于基础设施资产支持证券以间接持有基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定
现金流为主要目的，通过获取基础设施项目运营收益并提升基础设施项目的价值，争取为投资
者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集
证券投资基金具有不同的风险收益特征。
投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于：
一、基础设施基金特有的风险
(一) 仓储物流行业风险
1.宏观经济环境变化可能导致的行业风险
改革开放以来，中国经济增长速度取得了显著的提高，居民消费水平大幅提升。特别是移
动互联网的普及，对国内电子商务、零售、第三方物流等行业的发展带来了助力，为仓储物流
基础设施的市场发展创造了良好的外部环境。未来国际经济、政治、金融等环境面临诸多不确
定因素，国内“全国统一大市场”、“国内国际双循环”等政策方针的落地，也会使经济发展进入
新的阶段，相关行业的政策与未来发展，亦可能存在一定的变化。若前述变化对仓储物流行业
带来不利影响，则可能对仓储物流基础设施项目的租金收入带来下行压力，同时可能会对仓储
物流基础设施资产的价值评估带来不利影响。
2.城市规划及基础设施项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险
仓储物流基础设施项目所在城市政府相关部门，可能会对全市整体的产业规划进行调整或
升级，产业地理重心将随之发生变化，导致基础设施项目所在区域的产业结构改变。产业结构
的改变可能会对基础设施项目的市场客户带来不利影响，造成租赁需求降低等对基础设施经营
不利的结果。同时，基础设施项目的稳定运营亦依赖项目周边的社会化便利设施，若前述调整
或升级造成社会化便利设施无法继续提供相应服务，特别是交通网络的不利变化，则会对基础
设施项目的节点属性带来不利影响，降低基础设施项目在所在城市仓储物流市场的吸引力，对
项目运营带来较大压力。
3.相关政策法规发生变化的风险
仓储物流行业接受各级政府监管部门颁布的法律法规及政策的约束，任何层面的法律法规、
规定要求、政策方针的调整，均有可能影响基础设施项目的稳定运营。
4.行业竞争加剧的风险
仓储物流行业所在市场充分竞争，行业壁垒不明显，市场头部集中效应弱。基础设施项目
周边可能会出现新增项目，新增项目的去化可能会对基础设施项目的租金与租赁率带来不利影
响。
(二) 基础设施基金的投资管理风险
1.投资基础设施证券投资基金可能面临的风险
采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，主要特点如下：一是基础设施基金
与主要投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，80%以上基金资产投资于基础
设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目
公司全部股权，穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利；二是基础设施基金以获取基
础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供
分配金额的90%；三是基础设施基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上
市，场外份额持有人需将基金份额转托管至场内才可卖出或申报预受要约。
投资本基金可能面临以下风险，包括但不限于：
（1）集中投资风险
公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影
响。而本基金存续期内主要投资于仓储物流类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份
额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分
散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。
（2）基金价格波动风险
本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素
影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基金价格波动，甚至存
在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。
本基金将定期公布资产评估机构出具的基础设施项目评估报告。基础设施项目评估报告
基于多项假设作出，仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值的
任何承诺和保障。在基础设施项目实际运营过程中，可能出现基础设施项目公允价值下跌的
风险。
（3）流动性风险
本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，投资者结构以机构投
资者为主，存在流动性不足等风险。
使用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金份
额转托管至场内证券经营机构，方可参与证券交易所市场的交易，在份额转托管完成前存在
无法在二级市场卖出的风险。
本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一
定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上
市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。
（4）交易失败风险
本基金募集结束、基金合同生效后，将按照约定认购专项计划的全部资产支持证券，专项
计划将受让SPV公司股权并向SPV公司发放股东借款，SPV公司将向原始权益人收购项目公
司的股权；之后，SPV公司还将向项目公司发放相应的股东借款，完成专项计划对项目公司的
投资；最终，项目公司将反向吸收合并SPV公司。
若前述交易安排任意环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的
顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金提前终止。根据项目的交易安排，存在如下特殊
风险：
1）项目公司股权转让价款资金共管机制风险
依据《项目公司股权转让协议》相关约定，项目公司目标股权的首期股权转让价款需支付
至转让双方另行确定的共管账户。如在专项计划设立日后3个月内，仍未完成《项目公司股权
转让协议》约定的交割，则转让双方将另行协商工商变更和共管账户资金处理事宜。若协议双
方在股权转让、交割过程中发生争议，则该等资金共管、返还机制的约定可能对专项计划财产
产生不利影响。
2）股东工商变更无法如期完成的风险
根据股权转让协议的约定，SPV公司、项目公司的股权转让所涉及的工商变更登记手续将
于专项计划成立之后开展，如届时根据相应股权转让协议的约定未完成股权转让相关的工商变
更登记，本基金存在可能终止的风险。
3）SPV公司与项目公司之间的反向吸收合并无法如期完成的风险
根据交易安排，项目公司将反向吸收合并SPV公司，基金管理人在本基金成立后尽快办
理项目公司对SPV公司吸收合并事宜。反向吸收合并的工商变更安排需要得到工商部门的认
可，反向吸收合并的税务处理安排需要得到税务部门的认可，但在实际操作中，当地工商部门
可能无法或拒绝办理反向吸收合并的工商变更登记，或税务部门不认可反向吸收合并后的税务
处理安排。因此，反向吸收合并安排存在无法完成工商变更登记、无法被税务部门认可的风险。
届时，本基金交易结构的设计可能达不到预计的税收筹划效果，从而降低基金份额持有人的收
益。
（5）基础设施项目管理风险
本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能
因国家宏观调控和行业周期波动、基础设施项目所在区域的区位风险及周边其他基础设施项
目带来的市场竞争和市场占有率下降、基础设施项目的承租人未履行相关合同责任导致的社
会事件或其他原因导致出租率下降、租金市场价格出现大幅下降等因素影响，导致实际现金
流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、管理
费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。
本基金通过专项计划等特殊目的载体间接持有对应基础设施项目的完全所有权，本基金
将通过中间各层特殊目的载体向基础设施项目公司提出要求或传达决定，其中任一环节存在
瑕疵或延时的，均可能导致相关要求或决定无法及时、完全有效传递至项目公司，由此可能
对项目公司和基础设施项目的运作造成不利影响。
（6）对外借款的风险
本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或间接对外借入款项。本基金对外
借款可能导致本基金存在如下特殊风险：
1）基金财务状况可能受到不利影响，如基金的偿债压力提高、本基金可支配的资金减
少、基金年度可供分配金额降低、本基金直接或间接对外继续申请借款的机会减少，运营的
灵活性降低等。
2）本基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增借款的情形下，
基础设施项目的运营和维护可能受到不利影响。
3）本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当本基金或相关特殊目的载
体无法按时偿还债务时，可能触发违约条款导致债务提前到期的风险，以及可能触发交叉违
约条款使得其它债务同时到期的风险。本基金或相关特殊目的载体也可能面临以不合理价格
出售基金资产或被债权人提起诉讼面临的法律风险等。极端情况下，本基金还可能面临清算
风险。
（7）基金份额净值披露频率较低的风险
与普通股票型、混合型、债券型基金不同，本基金仅在中期报告和年度报告中披露期末
基金份额净值信息，投资人将面临基金净值披露频率较低的风险。
（8）估值风险
基金管理人按照投资成本将持有的目标资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期
股权投资，依据《企业会计准则》规定对基础设施项目进行估值。基金管理人聘请符合条件
的评估机构对基础设施项目资产进行评估（至少每年一次），但相关评估结果不代表基础设
施项目资产的真实市场价值，因此本基金对基础设施项目的估值可能无法体现其公允价值。
基础设施项目评估价值基于多项假设作出，仅供投资者参考，不构成投资建议，基础设施项
目评估价值与基金份额净值可能存在差异，也不代表二级市场交易价格。
（9）税收等政策调整风险
本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持证券、项目公司等多层
面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。基础设施基金是创新产品，如果有
关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。
（10）新种类基金不达预期风险
基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，可能难以准确评价该业务的前景。
基金管理人过往的财务资料未必一定能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不
能保证管理人将能成功地从基础设施经营中产生足够收益。
（11）基础设施基金相关法律法规调整风险
基础设施基金相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称法律法规）和交易
所业务规则，可能根据市场情况进行修改，或者制定新的法律法规和业务规则，投资者应当及
时予以关注和了解。
2.本基金所投嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划的相关风险
（1）资产支持证券收益无法按时分配风险
资产支持证券收益的分配来源主要是基础设施项目产生的现金流，如发生基础设施项目承
租人未按时支付租金，或项目公司未按期偿还股东借款本息，或专项计划中各相关机构未及时
转付等情形，可能存在资产支持证券收益无法按时分配的风险。
（2）运作风险和账户管理风险
在专项计划运作过程中，计划管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信
息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如计划管理人判断有误、获取信息不全、
或对投资工具使用不当等影响专项计划的收益水平，从而产生风险。专项计划存续期间，专项
计划账户中的投资管理、资金划转、资产分配等事项均依赖于计划管理人和专项计划托管人的
相互监督和配合，一旦出现协调失误或者计划管理人、专项计划托管人的违约事项，将导致专
项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产的安全性和稳定性。
（3）计划管理人、专项计划托管人、监管银行尽责履约风险
专项计划的正常运行依赖于计划管理人、专项计划托管人、监管银行等参与主体的尽责服
务，存在计划管理人、专项计划托管人、监管银行违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，
或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。
（4）计划管理人变更风险
在专项计划存续期间，计划管理人如出现严重违反相关法律、法规和专项计划文件有关规
定的情形，计划管理人可能会被取消资产管理业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其他不
能继续履行职责情形的，上海证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处
理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。
（5）专项计划不能成功备案的风险
基金合同生效后，本基金将不低于80%的初始基金资产投资于嘉实京东仓储物流基础设施
资产支持专项计划。如因嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划未能成功备案，可能导
致本基金无法投资于嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划，本基金面临提前终止的风
险。
3.基础设施项目的相关风险
（1） 基础设施项目运营、管理、改造相关的风险
随着仓储物流行业市场对于基础设施在信息化、自动化、智能化等科学技术方面的需求逐
步提升，特别是对有效率提高需要的自动化分拣设施、立体仓库的基础配置和要求，基础设施
资产未来可能需要主动或被动通过维修或重大升级改造，提供满足前述需求的基础条件，以满
足目标基础设施持续保持良好的市场竞争力。
前述基础设施资产的维修与重大改造升级，可能需要政府有权部门批准、监督、验收，而
批准的授予取决于能否满足相关规定的若干条件，申请和达成相关条件可能因项目具体情况存
在不确定性，导致维修和改造工程无法顺利开展，或无法通过相关验收。
基础设施资产在进行维修和升级改造时，可能根据施工难度的增加、承包商履约能力的欠
缺、政府监管法规要求特别是验收条件的提高、自然环境特别是天气条件的变化，导致工期无
法按时完成，极端条件下可能需要重复施工，期间可能对基础设施项目的租金收入带来影响。
基础设施项目的维修和改造可能需要投入大量资金，但在改造期间，物流仓储行业技术水
平存在再次提升的可能，或物流仓储行业大幅改变业务运行技术模式，导致维修改造无法达到
预期的市场竞争力提升，使投资收益无法达到设定目标，对项目经营业绩产生不利影响。
基金管理人对基础设施项目进行尽职调查时，可能存在无法全部发现项目公司所有的缺陷。
基金未来可能需要支付额外开支以弥补前述可能缺陷造成的不利影响。
（2） 基础设施项目土地使用权续期风险
根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权具有一定的期限。
根据相关法律，上述土地使用权暂无自动续期权，土地使用权持有人须于土地使用权期限
届满前申请土地使用权续期。如续期申请获批，土地使用权持有人可能须（除须符合其他要求
外）支付相应的土地出让金。如果相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不批准土
地使用权续期，本基金的运作可能受到不利影响。
在符合公众利益的情况下，政府有权根据法律法规征收土地使用权，本基金可能收到政府
根据相关法律法规做出的补偿，但补偿金额可能低于本基金对该项土地使用权的估值或本基金
已为该项土地使用权所支付的价格。若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利影响。
（3） 基础设施项目土地用途与证载用途不完全一致风险
武汉项目《国有建设用地使用权出让合同》所载土地用途为工业用地、不动产权证所载土
地用途为工业用地/其它，与仓储用途不完全一致。武汉项目《建设用地规划许可证》和《建设
工程规划许可证》记载的项目名称均体现项目为“仓储”，且《建设工程规划许可证》进一步明
确建设项目主要为“4个库房”，《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》的签发主
体与《国有建设用地使用权出让合同》项下土地出让人为同一主体，因此武汉市东西湖区国土
资源和规划局（原单位名为武汉市东西湖区国土资源和规划局，后变更为“武汉市东西湖区自
然资源和规划局”）对于武汉项目土地系用于建设仓储项目有所知悉并核发了《建设用地规划
许可证》、《建设工程规划许可证》等建设文件，对项目公司予以处罚、要求其补缴土地出让
金或责令项目公司交还土地的可能性较小。
（4） 基础设施项目运营收入波动风险
本基金的收入来源主要为基础设施项目形成的租金收入。在本基金存续期内，若因市场竞
争、政策调整、出租率降低或租金下调等原因导致基础设施项目收入大幅下降，或发生除不可
抗力之外的其他因素导致基础设施项目无法正常运营等情况时，可能会对基础设施项目形成的
现金流产生不利影响。极端情况下，若基础设施项目经营不善的，基础设施项目公司可能出现
无法按时偿还借款、资不抵债的情况，将有可能导致基础设施项目公司破产清算，进而给现金
流造成不利影响。
本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况。由于廊坊项目运营时
间较短，尚不足三年，缺乏历史数据，若因出租率下降、租金市场价格出现大幅下降等因素影
响，导致实际现金流大幅低于预测现金流，则存在基金收益率不达预期的风险。
（5） 运营支出及相关税费增长的波动风险
基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项
目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，
从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：
1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；
2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；
3）基础设施项目购买分包服务成本的增加；
4）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；
5）通胀率的上升，劳务成本的提高；
6）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；
7）其他不可预见情况导致的支出增长。
（6） 关联交易风险
本基金持有的各基础设施项目主要承租人系重要现金流提供方，且均为原始权益人关联方
京东物流旗下项目公司，该租赁行为构成关联交易。可能引发由于关联交易产生的与基金份额
持有人利益冲突的相关风险。
截至2022年6月30日，本次入池的基础设施项目与原始权益人以及实际控制人控制的其
他子公司存在关联交易。重庆项目的承租人主要为京东集团旗下京东物流业务板块的相关主体
重庆京邦达物流有限公司；武汉项目的承租人主要为京东集团旗下京东物流业务板块的相关主
体湖北京邦达供应链科技有限公司；廊坊项目的承租人主要为京东集团旗下京东物流业务板块
的相关主体北京京讯递科技有限公司。
上述租约到期后，按照双方《仓库租赁合同》约定，本基金持有的基础设施项目仍可能与
前述承租人进行租约续签，该续签租约构成关联交易行为。同时，基金管理人将委托属于原始
权益人及前述承租人关联方的运营管理机构协助基金管理人，开展部分包含租约续签等工作内
容在内的基础设施项目运营管理工作，此亦构成关联交易行为。此外，本基金或者其控制的特
殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联交易。除基金管理
人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害
关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产
支持证券、借入款项、聘请运营管理机构、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售及基
础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关联交易风险。
在本基金存续期内，可能引发由于关联交易产生的与基金份额持有人利益冲突的相关风险。
（7） 基础设施项目承租人集中度风险
本基金持有的各基础设施项目主要承租人为京东物流旗下子公司，集中度较高。在本基金
存续期内，若京东物流旗下子公司承租方不续约、承租方续约但减少租赁面积、拒绝履行租约
或拖欠租金、经营陷入困境等情况时，可能会对基础设施项目形成的现金流产生不利影响。
（8） 基础设施项目续租机制风险
根据目前基础设施项目租赁合同的约定，在租赁期届满前，除承租人提前十二个月告知不
续期外，租赁合同应续期与租赁期相同的期限，续租期的租金按照双方约定的“租金调整标准”
确定的租金执行。除适用法律另有明确规定或租赁合同另有约定外，任何一方不得擅自终止租
赁合同。若租赁合同到期后，承租人决定续租而项目公司选择不续租的，承租人有权按照《民
法典》等法律法规的规定向项目公司主张项目公司的违约责任，届时项目公司可能出现潜在的
违约损失赔付义务，从而影响基金份额持有人的利益。
（9） 基础设施项目租约到期空置风险
根据基础设施项目租赁合同，租赁期限为5-6年。若承租人在租约到期后出现不续租情况，
且短期内无法找到可替代承租人，可能产生空置面积和一定空置期，该等情形下或将影响基础
设施项目租金收入稳定性，对基础设施项目形成的现金流产生不利影响。
（10） 基础设施项目承租人违约风险
在基础设施项目承租人占有、使用基础设施项目期间，可能存在承租人未依约履行租赁合
同的情形，包括但不限于违约提前解除租赁合同、拒绝履行或延迟履行支付租金的义务、违反
安全生产的要求损害或违法改造基础设施项目资产导致基础设施遭受损害等，该等情形下将影
响项目公司经营及基础设施项目租金收入稳定性，从而影响基金份额持有人的利益。
（11） 基础设施项目保险相关风险
基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保，但
受限于保险公司的法律法规和内部管理要求，商业保险合同中对基础设施资产的投保金额可能
存在上限，从而可能出现基金运作期内发生基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，
但其保险赔付金额低于物业评估值；基础设施项目可能面临公众责任申索，而保险所得款项无
法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的租金损失；保险可能并不承诺若
干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基础设施资产持有人
利益产生风险。
（12） 基础设施项目处置不确定性风险
本基金处置基础设施项目时，基于相关法律法规或项目协议中存在的转让限制，基础设施
项目已就100%股权转让方式发行基础设施REITs 取得了相关部门的无异议函。在本基金处置
基础设施项目时，亦可能因相关转让限制的规定使得基础设施项目的转让受到相关限制，基础
设施项目处置需受限于届时相关法规政策和相关转让限制的批准程序。
本基金处置基础设施项目时，由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程度的
影响，或由于基础设施项目无法按照公允价值处置，从而影响本基金份额持有人投资收益，投
资者可能面临本金损失风险。
本基金存续期限为自基金合同生效之日起46年，存续期届满后，经基金份额持有人大会
决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大
会。本基金终止运作并进入清算期的，本基金将面临基础设施项目的处置问题。基础设施项目
流动性相对较差，本基金可能面临清算期内无法完成处置，或者合理期限内找不到合适的交易
对手导致成交时间偏迟，需要延长清算期的风险。
（13） 基础设施项目评估结果与真实市场价值存在偏差的风险
基金管理人聘请符合条件的评估机构对基础设施项目资产进行评估，但相关评估结果不代
表基础设施项目资产的真实市场价值，因此本基金对基础设施项目的估值可能无法体现其公允
价值。基础设施项目评估价值基于多项假设作出，仅供投资者参考，不构成投资建议。项目公
司非投资性房地产类资产可能会导致项目公司股权转让对价同基础设施项目评估值存在一定
差异，该差异届时会全部体现在股权转让对价中。本基金份额认购价格通过向网下投资者询价
的方式确定，投资者按照认购价格办理本基金的认购，与基础设施项目评估价值可能存在差异。
（14） 现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险
根据《基础设施基金指引》，本基金整体架构相关产品方案系根据对基础设施项目未来现
金流的合理预测而设计，影响基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的出租情况
及运营管理机构的管理能力等多重因素。本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现
一定程度的偏差。同时，第三方机构出具的《可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编
制的，相关假设存在一定不确定性，因此计划的可供分配金额预测值不代表对计划运行期间实
际分配金额的保证。
（15） 未进行租赁登记备案的风险
基础设施项目租赁合同中存在尚未办理完成房屋租赁登记备案的情况，存在被房屋租赁主
管部门责令限期补办登记手续、处以罚款的风险。
根据《运营管理服务协议》的约定，基金管理人有责任督促运营管理机构按照法律法规规
定或相关主管部门要求，为基础设施项目租赁合同办理房屋租赁登记备案手续；如因未办理房
屋租赁登记备案而使项目公司受到主管部门行政处罚的，基金管理人有权要求运营管理机构对
项目公司作出相应的赔偿。
（16） 资金监管的风险
本基金未在SPV公司层面设置资金监管机制，虽然在项目公司层面设置监管安排，但项
目资金的顺利归集依然有赖于相关财务人员的业务操作，存在项目资金被相关财务人员挪用的
风险。
（17） 项目公司股权转让价款资金共管机制风险
依据《项目公司股权转让协议》相关约定，项目公司目标股权的首期股权转让价款需支付
至转让双方另行确定的共管账户。如在专项计划设立日后3个月内，仍未完成《项目公司股权
转让协议》约定的交割，则转让双方将另行协商工商变更和共管账户资金处理事宜。若协议双
方在股权转让、交割过程中发生争议，则该等资金共管、返还机制的约定可能对专项计划财产
产生不利影响。
4.本基金相关服务机构的风险
基础设施项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。当上述机构
未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设施项目造成损
失。
本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构的可能性。另外，
本基金运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金拟投资的基础设施项目存
在竞争关系的项目，对本基金的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成不利影响。
运营管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，本基金可能无法及时发现及防止
基础设施项目承租人、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对基金
造成不利影响。同时，基金管理人可能受限于《运营管理服务协议》的相关安排无法按照法律
法规及监管机构要求对运营管理机构是否尽责履约的提供运营管理服务进行完全充分有效的
监督。若出现上述情况，可能会对基础设施基金造成不利影响。
5.利益冲突风险
（1）运营管理机构潜在利益冲突风险
运营管理机构除了为本基金投资的基础设施项目提供服务外，还可能为其他仓储物流类资
产提供运营管理服务。运营管理机构所管理的本基金项下基础设施项目和其他机构旗下的其他
仓储物流类资产，将面临潜在利益冲突。
（2）受同一基金管理人管理基金之间的竞争、利益冲突风险
本基金主要投资于仓储物流类基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理其他
同样投资于仓储物流类基础设施项目的基金，不同基金受同一基金管理人管理，同时底层基础
设施项目存在同质性，理论上存在竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投
资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。
（3）本基金与原始权益人及其关联方可能存在潜在利益冲突风险
当面临具有吸引力的投资机会时，无法保证原始权益人及其关联方会优先将有吸引力的
投资机会引向本基金；同时，本基金与原始权益人及其关联方在竞争潜在客户及其他经营层
面活动中亦可能面临利益冲突。
(三) 其他与基础设施基金相关的特别风险
1.中止发售的风险
当网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量时，基金管理人、财务顾问应
当中止发售。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发
售。因此投资者可能面临中止发售的相关风险。
2.发售过程中发生回拨的风险
募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分
向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量高于网下最低发售量，且公众投资者有效认购
倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公
开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。因此公众投资者与网下投资者可能面临份额
回拨的相关风险。
3.募集失败风险
本基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元或
基金认购人数少于1,000人等原因，导致募集失败、基金未能成立的风险。如募集失败，基金
管理人将在募集文件约定期限内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。
4.基金合同提前终止的风险
基金合同生效后，本基金存续期限原则上为46年，但期间如发生包括但不限于下列情形
时，基金份额持有人可能面临基金合同提前终止的风险。
（1）本基金未能在基金合同生效之日起6个月内买入目标资产支持证券或专项计划未能
设立，基金合同终止；
（2）本基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本
基金在6个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设施资产支持证券，基金合同终止；
（3）本基金被监管机关或上海证券交易所决定终止上市的，基金管理人有权决定终止基
金合同；
（4）专项计划未能在《基金合同》生效之日起6个月内成功购入SPV公司全部股权，从
而终止《基金合同》的；
（5）SPV公司未能在《基金合同》生效之日起6个月内成功购入项目公司全部股权，从
而终止《基金合同》的。
5.新型冠状病毒肺炎疫情恶化的风险
新型冠状病毒肺炎疫情对中国乃至全球经济产生了重大不利影响。新型冠状病毒肺炎疫情
对国内供应链的影响在于商业及运营的多个方面：商业活动活跃性降低、货运车辆受到防疫政
策限制、货车司机人力资源减少、货运商品由于防疫静置需求导致的阻滞等，对仓储物流市场
带来了挑战，对目标基础设施项目的市场需求带来了不利影响；基础设施项目在运营过程中，
为达到防疫目的，存在例如车辆消杀、防疫物资储备等需要投入更多人力物力的行为，开展必
要的防疫措施，增加基础设施项目的运营成本。
当前新型冠状病毒肺炎疫情的发展仍具有一定的不确定性，未来基础设施项目若发生新型
冠状病毒肺炎疫情确诊病例，或受到确诊病例的影响，则相关项目可能存在暂停运营的风险。
倘若新型冠状病毒肺炎疫情影响进一步扩大，随着新型冠状病毒肺炎疫情的蔓延，基础设施项
目租户可能出现其财务实力无法继续履行租赁义务的风险，或市场上基础设施项目目标租户大
量减少，则会对项目的出租率、租金造成更严重的影响。此外，如因国家或当地有权机构基于
新型冠状病毒肺炎疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导或要求基础设施项目减免租金，
基础设施项目对承租人实施租金减免政策的，可能造成基础设施项目收入及可分配金额的减少。
6.意外事件及不可抗力风险
本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的
情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环
境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、
战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。此外，目标基础设施项目可能由于地震、台
风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、瘟疫等不可抗力，导致
设施的维护情况、房屋建筑的安全性、基础设施项目的持续经营能力等造成不利影响，导致基
础设施项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不
可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产
生不利影响。
二、其他一般性风险因素
(一) 上市基金风险
1.基金份额折溢价的风险
基金份额上市交易后，基金份额的交易价格与其基金份额净值之间可能发生偏离并出现折
溢价交易风险，存在投资人不能按照基金份额净值买入或卖出基金份额的风险。
2.停牌的风险
本基金上市期间可能因信息披露等原因导致基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金，
产生风险。
3.终止上市风险
本基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致
投资者无法正常在二级市场交易。
(二) 操作或技术风险
指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误
或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障
等风险。
在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易
的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记机构、
代销机构、证券交易所、证券登记结算机构等等。
(三) 合规性风险
指基金管理或运作过程中，违反国家法律法规的规定，或者基金投资违反法规及基金合
同有关规定的风险。
(四) 证券市场风险
本基金投资范围除基础设施资产支持证券外还可投资于利率债，AAA级信用债、货币市
场工具以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。证券市场价格因受各种因素
的影响而引起的波动，将对本基金资产产生潜在风险，主要包括：
1.政策风险
货币政策、财政政策、产业政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场
价格波动，影响基金收益而产生风险。
2.经济周期风险
证券市场是国民经济的晴雨表，而经济运行具有周期性的特点。宏观经济运行状况将对证
券市场的收益水平产生影响，从而产生风险。
3.利率风险
金融市场利率波动会导致债券市场的价格和收益率的变动，同时直接影响企业的融资成本
和利润水平。基金投资于货币市场工具，收益水平会受到利率变化的影响。
4.购买力风险
本基金投资的目的是使基金资产保值增值，如果发生通货膨胀，基金投资于证券所获得的
收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响基金资产的保值增值。
5.公司经营风险
公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利
发生变化，从而导致基金投资收益变化。
6.信用风险
主要指债券等信用证券发行主体信用状况恶化，导致信用评级下降甚至到期不能履行合约
进行兑付的风险，另外，信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。
(五) 其他风险
战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资
产的损失。
金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管行违约等超出基金管理人自身直接控制能力
之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。
(六) 本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险
本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券市场
普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。
销售机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关法律法规对本基金进行风
险评价，不同的销售机构采用的评价方法也不同，因此销售机构的风险等级评价与基金法律文
件中风险收益特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的要求完成风
险承受能力与产品风险之间的匹配检验。
本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在
参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资料概要等法律
文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投
资风险。

第九章 基金的募集
一、基金募集的依据
本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《基础设施基金指
引》、《基金合同》及其他有关规定募集。本基金募集申请已经中国证监会2022年12月23日
证监许可 [2022]3221号文注册。
本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、业务规则的有关规定。若上海证
券交易所、登记机构、证券业协会、基金业协会及相关登记机构、销售机构针对基础设施证券
投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方
式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。
二、基金类型、运作方式和存续期间
1．基金的类别：基础设施证券投资基金。
2．基金的运作方式：契约型封闭式。
3．基金存续期间：除基金合同另有约定外，本基金存续期限（即基金封闭期）为自基金合
同生效之日起46年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在上交所上市交易。存
续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作
并清算，无需召开基金份额持有人大会。
三、基金份额的发售方式、发售对象范围及选择标准
（一）发售方式
本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者认
购等环节。
（二）发售对象范围及选择标准
根据发售方式的不同，本基金的发售对象可分为战略投资者、网下投资者、公众投资者。
1.战略投资者
战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证
监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。参与战略配售的专业机构投资者，
应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包
括：
（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企
业、银行理财子公司以及其他金融机构或其下属企业；
（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；
（4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基
金等专业机构投资者；
（5）原始权益人及其相关子公司；
（6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设
立的专项资产管理计划；
（7）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》及相关业务规则规定的要
求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的证券投资基金、公
募理财产品和其他资产管理产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除
外。
2.网下投资者
网下投资者指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及其理
财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易
所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等
可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。
原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲
突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保
障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。
3.公众投资者
公众投资者指通过基金销售机构以询价确定的认购价格认购基金份额的社会公众投资者，
包括符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者
以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。
（三）募集场所
场内发售是指通过本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海交易所和登记机
构认可的上海交易所会员单位发售基金份额的行为。通过场内认购的基金份额登记在证券登记
结算系统投资人的上海证券账户下。
场外将通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点发售或按基金管理人、
场外销售机构提供的其他方式办理公开发售。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统投
资人的开放式基金账户下。
四、基金募集的情况
中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为5亿份（利息不折算基金份额）。基金管理
人根据剔除无效报价后的网下投资者报价的中位数和加权平均数,并结合市场情况及发售风险
等因素，审慎合理确定本基金认购价格为3.514元/份。本基金自2023年1月5日至2023年1
月6日进行发售。其中，公众投资者的募集期为2023年1月5日，战略投资者及网下投资者
的募集期为2023年1月5日至2023年1月6日（含）。
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)验资，本次募集期间本基金共募集
500,000,000.00份基金份额，有效认购户数为84,765户。本基金有效认购款项在募集期间产生
的利息计入基金资产，不折算为基金份额。
本基金经过比例配售，最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量
及其比例如下表所示。本次配售结果符合基金管理人事先在《嘉实京东仓储物流封闭式基础设
施证券投资基金基金份额询价公告》《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份
额发售公告》中公布的配售原则。

投资者类型 获配基金份额数量（万份） 占募集总份额比例
战略投资者 35,000 70%
网下投资者 10,500 21%
公众投资者 4,500 9%
合计 50,000 100%

第十章 基金合同的生效
一、基金备案的条件
本基金募集期限届满时，同时满足下述情形，本基金达到备案条件：
1. 基金份额总额不低于准予注册规模的80%；
2. 募集资金规模达到2亿元且基金认购人数不少于1000人；
3. 原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售；
4. 扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的70%。
5. 无导致基金募集失败的其他情形。
基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在10
日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手
续。
基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书
面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件
的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，
在基金募集行为结束前，任何人不得动用。
二、基金合同的生效
本基金基金合同于2023年1月11日正式生效，自该日起本基金管理人开始管理本基金。

第十一章 基金份额的上市交易和结算
一、基金份额的上市交易
基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可
申请在上海证券交易所上市交易。
使用场内证券账户认购的基金份额可直接在上海证券交易所场内交易；使用场外基金账户
认购的基金份额应通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经营机构后，方可
参与上海证券交易所场内交易。使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上海证券
交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所或中国证券登记结算有
限责任公司的规则办理。
二、上市交易的地点
上海证券交易所。
三、上市时间
在本基金所投资的专项计划成立、且满足法律法规和上海证券交易所规定的上市条件后，
本基金可向上海证券交易所申请上市。
本基金已于2023年2月8日起在上海证券交易所上市交易。
四、上市交易的规则
本基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》、《基础设施基
金指引》、《上海证券交易所证券投资基金上市规则》及其他上交所业务规则、证券业协会业
务规则、基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充和更新。
本基金上市期间，基金管理人选定做市商为基础设施基金提供双边报价等服务的，基金管
理人及做市商开展基金做市服务业务按照上海证券交易所相关业务规则执行。
五、上市交易的费用
本基金上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。
六、上市交易的行情揭示
本基金在上海证券交易所上市交易，交易行情通过行情发布系统揭示。
七、基金的交易、结算方式
本基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可
的交易方式交易。
本基金结算方式根据《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登
记结算业务实施细则（试行）》及其他有关规定执行。中国证券登记结算有限责任公司为本基
金的交易提供多边净额清算、逐笔全额结算等结算服务。
八、上市交易的停复牌、暂停上市、恢复上市和终止上市
本基金的停复牌、暂停上市、恢复上市和终止上市按照《基金法》、《基础设施基金指引》
相关规定及上海证券交易所的相关业务规则执行。
当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的封闭式证券投资基金，无需召
开基金份额持有人大会。
基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。
九、基础设施基金收购及相关权益变动事项
基础设施基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履行相应的程序
或者义务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会《上市公司收购管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规
定履行相应的程序或者义务。
投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于
公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份
权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
投资者及其一致行动人同意其拥有基金份额时即视为对如下事项作出承诺：
(一) 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的10%时，应当
在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告。在上述期限
内，不得再行买卖本基金的份额。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的10%后，其后续每增
加或减少5%，应当依照前述规定进行通知和公告；在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不
得再行买卖基础设施基金的份额。
投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一致行动人违反
前述两款的约定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后 36 个月内，对该超
过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
(二) 投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份
额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动
报告书。
(三) 投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份
额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动
报告书。
(四) 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时，继续
增持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及
股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》
规定情形的可免于发出要约。
投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金
份额 50%的，继续增持基础设施基金份额的，适用前述规定。
如基础设施基金被收购，基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规
定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设
施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交
易日起复牌。
以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照上海证券交易所和登记机构上市公
司要约收购业务的有关规定办理相关手续。
(五) 投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份
额的 2/3 的，继续增持基础设施基金份额的，可免于发出要约。
除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者
超过基础设施基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一
的，可免于发出要约。
符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式
增持基础设施基金份额。
十、扩募基金份额的上市
基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需依据上交所业务规则向上
海证券交易所申请新增基金份额上市。
十一、本基金如作为质押券按照上海证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方
回购等业务，原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战
略配售取得的本基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%，上海证券交易所另有规
定除外。
十二、相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定
内容进行调整的，本基金基金合同相应予以修改，且此项修改无须召开基金份额持有人大
会。若上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加基金上市交易、份额转让方面
的新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开持有人大会。
在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在包括境外交
易所在内的其他交易场所上市交易。
法律法规、监管部门、上海证券交易所、中国结算对上市交易另有规定的，从其规定。

第十二章 基金的投资
一、投资目标
本基金通过主要资产投资于基础设施资产支持证券以间接持有基础设施项目，以获取基础
设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，通过获取基础设施项目运营收益并提升基础设
施项目的价值，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。
二、投资范围
本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、政策性金融债、地方政府债、中央银
行票据，AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债
券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（同业存单、债券
回购、协议存款、定期存款及其他银行存款等），以及法律法规或中国证监会允许基金投资的
其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。
本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部
分除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以
将其纳入投资范围。
除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券
的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩
募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、
基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述
规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例
限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。
若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对
上述资产配置比例进行调整。
本基金扩募取得的募集资金可以投资于新增的基础设施资产支持证券，以间接投资于新购
入基础设施项目。
三、投资策略
本基金主要采用基础设施资产支持证券及基础设施项目投资、固定收益投资两种投资策略，
争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。
(一) 基础设施资产支持证券及基础设施项目投资策略
1.初始投资策略
基金合同生效后，本基金将80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并间接持
有项目公司的100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的基础设施项目完全所有权或经
营权利；资产支持证券将根据需要追加对基础设施项目公司或其他特殊目的载体（如涉及）的
权益性或债性投资。
基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和基础设
施项目评估报告等信息详见本招募说明书第三、第十四、第十六章及招募说明书附件。
2.扩募收购策略
基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他同类型的基础设
施资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产
支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的
经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。
3.资产出售及处置策略
本基金存续期内，基金管理人将秉持基金份额持有人利益最大化原则，根据市场环境与基
础设施项目运营情况制定基础设施项目出售方案并负责实施。基金管理人将积极寻求综合实力
强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机
出售。
如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定应由基金份额持有人大会进行决
议进行基金资产处置的，基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平
衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置期内完
成资产处置。
4.融资策略
在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提高
基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正
回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。
本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。
5.运营策略
本基金将审慎论证宏观经济因素、基础资产行业周期等因素来判断基础设施项目当前的投
资价值以及未来的发展空间。
同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请运营管理机构负责基础设施项目的部分运营管
理职责。本基金关于基础设施项目的具体运营管理安排详见本基金招募说明书“基础设施项目
运营管理安排”部分。
6.权属到期后的安排
根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将分别于2065
年（重庆项目）、2062年（武汉项目）和2068年（廊坊项目）到期。基金管理人将根据实际
情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需
要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管
理人不保证土地使用权一定能够续期。
(二) 固定收益投资策略
本基金在债券和货币市场工具投资方面，通过深入分析宏观经济数据、货币政策和利率变
化趋势以及不同类属的收益率水平、流动性和信用风险等因素，以久期控制和结构分布策略为
主，以收益率曲线策略、利差策略等为辅，构造能够提供稳定收益的债券和货币市场工具组合。
四、投资限制
(一) 组合限制
（1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施
项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设
施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会
认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除
上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；
（2）本基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），其市值不超过基
金资产净值的10%；
（3）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除
外），不超过该证券的10%；
（4）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、
项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；
（5）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，到期后不得展期；
（6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购
交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；
（7）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资比例限制。
除上述（1）、（4）条外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理
人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例，基金管理人应当在所涉证券可交易
之日起10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，
从其规定。
本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。评级机构以基
金管理人认可的机构为准（不含中债资信评估有限责任公司）。因评级机构调整评级等基金管
理人之外的因素致使本基金投资信用债不符合投资标准，基金管理人应当在该信用债可交易之
日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。
基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的
有关约定。期间，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金
的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。
(二) 禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
（1）承销证券；
（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；
（5）向其基金管理人、基金托管人出资；
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与
其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或从事其他重大关联交易的，
应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建
立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托
管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三
分之二以上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项
进行审查。
(三) 法律法规或监管部门对基金合同所述投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等
作出强制性调整的，本基金应当按照法律法规或监管部门的规定执行；如法律法规或监管部
门修改或调整涉及本基金的投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等，且该等调整或修
改属于非强制性的，则基金管理人与基金托管人协商一致后，可按照法律法规或监管部门调
整或修改后的规定执行，而无需基金份额持有人大会审议决定，但基金管理人在执行法律法
规或监管部门调整或修改后的规定前，应向投资者履行信息披露义务并向监管机关报告或备
案或变更注册。
五、基金的借款
本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部
增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过
基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：
（1）借款金额不得超过基金净资产的20%；
（2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
（3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满
足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
（4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；
（5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
（6）中国证监会规定的其他要求。
本基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向
中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
六、业绩比较基准
本基金暂不设立业绩比较基准。
如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，
经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行适当程序后增加或变更
业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。
七、风险收益特征
本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益
并承担基础设施项目价格波动风险，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证
券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金
和货币市场基金，低于股票型基金。
八、基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法
1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人的利
益；
2、有利于基金财产的安全与增值；
3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不
当利益。
九、 基金投资组合报告
基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
基金托管人中信银行股份有限公司根据本基金合同规定，于2024年10月22日复核了
本报告中的财务指标、收益分配情况和投资组合报告等内容，保证复核内容不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本投资组合报告所载数据截至2024年9月30日（“报告期末”），本报告所列财务数据未
经审计。
以下内容摘自本基金2024年第三季度报告：
§1 主要财务指标和基金收益分配情况
1.1 主要财务指标
单位：人民币元
主要财务指标 报告期（2024年7月1日-2024年9月30日）
1.本期收入 27,026,450.37
2.本期净利润 6,946,184.00
3.本期经营活动产生的现金流量净额 29,266,014.99

1.2 其他财务指标
无。
1.3 基金收益分配情况
1.3.1 本报告期及近三年的可供分配金额
单位：人民币元
期间 可供分配金额 单位可供分配金额 备注
本期 23,871,606.89 0.0477 -
本年累计 64,052,223.68 0.1281 -
2023年 73,518,417.08 0.1470 为基金合同生效日2023年1月11日至2023年12月31日的可供分配金额

1.3.2 本报告期及近三年的实际分配金额
单位：人民币元
期间 实际分配金额 单位实际分配 金额 备注

本期 20,000,000.00 0.0400 2024年度第二次分红
本年累计 79,660,001.97 0.1593 含2024年度第一次、第二次分红和2023年度第二次分红
2023年 32,950,034.21 0.0659 2023年度第一次分红

注：本基金于2024年8月8日发布分红公告，进行2024年度第二次分红，实际分配金额为
20,000,000.00元。
1.3.3 本期可供分配金额计算过程
单位：人民币元
项目 金额 备注
本期合并净利润 6,946,184.00 -
本期折旧和摊销 12,117,474.85 -
本期利息支出 - -
本期所得税费用 -213,933.61 -
本期税息折旧及摊销前利润 18,849,725.24 -
调增项
1-金融资产相关调整（租赁收入直线法调整） 963,903.47 -
2-应收和应付项目的变动 11,438,979.95 -
调减项
1-未来合理的相关支出预留 -7,381,001.77 -
本期可供分配金额 23,871,606.89 -

注：上述可供分配金额并不代表最终实际分配的金额。由于收入和费用并非在一年内平均发生，
所以投资者不能按照本期占全年的时长比例来简单判断本基金全年的可供分配金额。
1.3.4 本期调整项与往期不一致的情况说明
无。
§2 基础设施项目运营情况
2.1 对报告期内基础设施项目公司运营情况的整体说明
本基金通过专项计划持有3个仓储物流基础设施项目公司的100%股权，基础设施项目分
别位于重庆、武汉、廊坊三个物流节点城市，合计建筑面积350,995.49平方米，较上期报告
无变化。
自2024年7月1日至2024年9月30日，本基金持有的基础设施项目合计收入为人民币
26,748,118.09元。三个项目的平均月末以及报告期末可供出租面积均为341,316.96平方
米，实际出租面积均为341,316.96平方米，出租率均为100%，租金收缴率均为100%。主要
承租人报告期末加权平均剩余租期为465天（以租赁面积加权），报告期末有效租金单价为
0.92元/平方米/天，平均月末有效租金单价为0.92元/平方米/天。基础设施项目的主要承
租人行业为电子商务，较上一报告期无变化，运营整体保持平稳。报告期内未发生安全生产
事故和关于物业资产及租金收入的重大诉讼。
2.2 基础设施项目公司运营财务数据
2.2.1 基础设施项目公司的营业收入分析
基础设施项目公司名称：重庆新东迈物流有限公司、武汉京东茂元信息技术有限公司、廊坊
骏迪物流有限公司
序号 构成 本期 2024年7月1日至2024年9月30日 上年同期 2023年7月1日至2023年9月30日
金额（元） 占该项目总收入比例（%） 金额（元） 占该项目总收入比例（%）
1 租金收入 18,381,324.24 68.72 1 8,625,233.09 68.78
2 物业管理服务费收入 8,115,634.72 30.34 8,231,066.80 30.40
3 其他收入 251,159.13 0.94 223,147.84 0.82
4 合计 26,748,118.09 100.00 2 7,079,447.73 100.00

注：租金及物业管理服务费收入为根据企业会计准则，将免租期包含在租赁期限内，按照直线
法计算的收入金额；其他收入（场地费等）为收取的场地租赁收入。
2.2.2 基础设施项目公司的营业成本及主要费用分析
基础设施项目公司名称：重庆新东迈物流有限公司、武汉京东茂元信息技术有限公司、廊坊
骏迪物流有限公司
序号 构成 本期 2024年7月1日至2024年9月30日 上年同期 2023年7月1日至2023年9月30日
金额（元） 占该项目总成本比例（%） 金额（元） 占该项目总成本比例（%）
1 利息支出 20,367,888.04 58.65 2 7,226,298.63 63.58
2 税金及附加 3,481,677.30 10.03 3,535,999.80 8.26

3 投资性房地产折旧及摊销 7,303,617.37 21.03 7,283,060.47 17.01
4 物业运营成本 959,900.54 2.76 1,681,505.37 3.93
5 运营管理服务费 2,879,101.85 8.29 3,147,686.06 7.35
6 其他成本费用 -262,957.18 -0.76 -51,811.84 -0.12
7 合计 34,729,227.92 100.00 4 2,822,738.49 100.00

注：其他成本费用-262,957.18元,主要为银行利息收入。
2.2.3 基础设施项目公司的财务业绩衡量指标分析
基础设施项目公司名称：重庆新东迈物流有限公司、武汉京东茂元信息技术有限公司、廊坊
骏迪物流有限公司
序号 指标名称 指标含义说明及计算公式 指标单位 本期 2024年7月1日至2024年9月30日 上年同期 2023年7月1日至2023年9月30日
指标数值 指标数值
1 毛利率 （营业收入-营业成本）/营业收入×100% % 58.34 66.90
2 息税折旧摊销前利润率 （利润总额+利息费用+折旧摊销）/营业收入×100% % 73.63 69.34

注：毛利率指标计算公式中，本期的营业成本包含运营管理服务费，上年同期的运营管理服务
费在管理费用科目，未在营业成本科目，故毛利率有一定差异。
2.3 基础设施项目公司经营现金流
2.3.1 经营活动现金流归集、管理、使用情况
基础设施项目的租金收入统一由租户支付至项目公司运营收支账户。当运营管理机构提
交资金支出申请时，基金管理人基于项目公司年度预算复核、确认运营管理机构资金使用需
求，并经监管行复核无误后，将运营资金由运营收支账户划至日常运营支出账户。项目公司
日常经营支出由日常运营支出账户执行划付。
本报告期，经营活动现金流入39,099,742.75元，主要为当期租金收入、物业管理服务
费收入、代收能源费等。经营活动现金流出9,045,127.94元，主要为支付的物业费、能源费
等运营支出以及各项税费等。
2.3.2 对报告期内发生的影响未来项目正常现金流的重大情况与拟采取的相应措
施的说明
无。
2.4 基础设施项目公司对外借入款项情况
2.4.1 报告期内对外借入款项基本情况
无。
2.4.2 本期对外借入款项情况与上年同期的变化情况分析
无。
2.5 基础设施项目投资情况
2.5.1 报告期内购入或出售基础设施项目情况
无。
2.5.2 购入或出售基础设施项目变化情况及对基金运作、收益等方面的影响分析
无。


§3 除基础设施资产支持证券之外的投资组合报告
3.1 报告期末基金资产组合情况
序号 项目 金额（元）
1 固定收益投资 -
其中：债券 -
资产支持证券 -
2 买入返售金融资产 -
其中：买断式回购的买入返售金融资产 -
3 银行存款和结算备付金合计 5,441,757.13
4 其他资产 -
5 合计 5,441,757.13

3.2 报告期末按债券品种分类的债券投资组合
无。
3.3 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资明细
无。
3.4 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证券投
资明细
无。
3.5 投资组合报告附注
基金管理人未发现本基金投资的前十名证券的发行主体出现本期被监管部门立案调查，或
在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。
3.6 其他资产构成
无。

第十三章 基金的财产
一、基金资产总值
基金资产总值是指基金拥有的基础设施资产支持证券、各类有价证券、银行存款本息、基
金应收款及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。
二、基金资产净值
基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的
净资产。
三、基金财产的账户
基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所
需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机构和基金登
记机构等相关主体自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。
计划托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专项计划开立专项
计划托管账户，并由计划托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的相关货币
收支活动通过该账户进行。
四、基金财产的保管和处分
本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关主体的
财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基金
销售机构等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使
请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外，基金财产不得被处分。
因基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。基金财产的债务
由基金财产承担。原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构因依法解散、被依法
撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金财产的债权，
不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵消。
不同基金财产的债权债务，不得相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强
制执行。
本基金直接持有嘉实资本管理的嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划全部资产
支持证券，该专项计划以计划管理人嘉实资本名义受让SPV公司的全部股权，并对SPV公司
发放股东借款；进而SPV公司受让项目公司的股权，并对项目公司发放股东借款，实现专项
计划通过SPV公司或者项目公司持有基础设施项目。基金管理人将积极督促计划管理人将SPV
公司（吸收合并完成前）或项目公司（吸收合并完成后）的全部股权登记在其名下、发放股东
借款，并于吸收合并完成后持有项目公司全部股权和债权。除非符合基金合同的约定，否则，
基金管理人应采取措施禁止计划管理人对其持有的SPV公司股权（吸收合并完成前）或项目
公司股权（吸收合并完成后）或在项目公司的任何财产上设置质押或任何其他权利限制或负担。
如以计划管理人名义持有的SPV公司股权（吸收合并完成前）或项目公司股权（吸收合并完
成后）因计划管理人自身债务或计划管理人管理的其他财产的债务而被有权机关冻结、扣押、
执行，或存在被冻结、扣押、执行风险的，基金管理人应要求并督促计划管理人采取一切合理
措施向有权机关说明以计划管理人名义持有的项目公司股权作为基金财产（或基础设施资产专
项计划财产）的性质，并尽力避免该项目公司股权被冻结、扣押、执行。





第十四章 基础设施项目基本情况
一、基础设施项目概况及运营数据
1(一) 基础设施项目概况
本基金通过特殊目的载体持有项目公司股权实现对基础设施资产的控制，基础设施资产包
括重庆项目、武汉项目和廊坊项目，合计建筑面积350,995.49平方米，截至首发招募说明书出
具之日，总估值15.65亿元。
基础设施项目截至2022年6月30日的基本信息如下：
表14-1 基础设施项目概况
重庆项目 武汉项目 廊坊项目
项目名称 京东重庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期 京东商城亚洲1号仓储华中总部建设项目 京东亚洲一号廊坊经开物流园
所在地 重庆市巴南区 武汉市东西湖区 廊坊开发区
所处行业 仓储物流 仓储物流 仓储物流
建设内容 物流仓库及相关配套 物流仓库及相关配套 物流仓库及相关配套
项目用途 主要用作干品库房 主要用于中转仓库 主要用作干品库房
建筑构成 由两座干货物储存和转运仓库、倒班宿舍楼及餐厅楼组成 由四座转运仓库组成 由四座干货物储存和转运仓库组成
建筑规模 199,802.38平方米 50,972.21平方米 100,220.90平方米
资产估值 6.24亿元 2.79亿元 6.62亿元
账面价值 4.01亿元 1.21亿元 4.76亿元
资产四至范围 东邻空地、南临合祥路、西邻空地、北临市政道路 东临高桥三路、南邻武汉花都科技园、西临高桥二路、北临东吴大道 东邻橙桔路、南邻纬五道（规划）、西邻经七路（规划）、北邻空地
用地性质 物流仓储用地 工业用地 仓储用地
开工时间 2016年2月 2014年7月 2018年4月
竣工时间 2018年6月 2016年1月 2020年8月
运营起始时间 2017年8月 2016年1月 2020年4月
决算总投资 5.45亿元 1.42亿元 4.98亿元

1 本部分数据均为截至2022年6月30日数据
出租率 100% 100% 100%
主要租户 重庆京邦达物流有限公司 湖北京邦达供应链科技有限公司 北京京讯递科技有限公司
产品或服务内容 提供仓储租赁、物业管理服务 提供仓储租赁、物业管理服务 提供仓储租赁、物业管理服务
收入来源 主要为仓库租赁、物业管理收入，兼有部分场地租赁收入 主要为仓库租赁、物业管理收入，兼有部分辅房租赁收入 主要为仓库租赁、物业管理收入

1.基础设施项目评估情况
（1）基础设施资产账面价值和评估情况及账面价值与评估价值差异情况
1）重庆项目
截至2022年6月30日，根据戴德梁行出具的编号为【戴德梁行评报字（2022/BJ/F2）第
078号】的《中国重庆市巴南区观音阁路717号及观成路866号、867号、869号京东亚洲一号
物流项目估价报告》，重庆项目评估价值为624,000,000.00元，根据企业提供的2022年上半年
审计报告，重庆项目账面价值为400,904,653.41元，评估价值较账面价值高223,095,346.59元，
增值幅度为55.65%。
经过市场调查与研究，重庆项目的租金单价与周边可比物业相近。相比于其他项目，重庆
项目的建造品质较好，区位位于物流集聚区。该项目增值率较高的原因：
（a）计算方法不同：审计报告中的账面价值是依据成本法计量的，而评估价值是依据收
益法评估的市场价值，两者计算方式不同；
（b）价值时点不同：审计报告中的账面价值反应了历史时期发生的项目建设成本，重庆
项目于2016年2月开工建设，早期建设成本较低，而评估价值的价值时点为2022年6月30
日，估值结果反映了该时点的市场价值。
2）武汉项目
截至2022年6月30日，根据戴德梁行出具的编号为【戴德梁行评报字（2022/BJ/F2）第
077号】的《中国湖北省武汉市东西湖区高桥三路211号京东商城亚洲1号物流项目估价报
告》，武汉项目评估价值为279,000,000.00元，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天职业字[2022]39525号标准无保留意见审计报告，武汉项目账面价值为120,827,379.07
元，评估价值较账面价值高158,172,620.93元，增值幅度为130.91%。
经过市场调查与研究，武汉项目的租金单价与周边三个可比物业相近。相比于其他项目，
武汉项目的建造品质较好，区位位于物流集聚区。该项目增值率较高的原因：
（a）计算方法不同：审计报告中的账面价值是依据成本法计量的（土地获得成本相对较
低，原因是政府看重京东的品牌效应），而评估价值是依据收益法评估的市场价值，两者计算
方式不同；
（b）价值时点不同：审计报告中的账面价值反应了历史时期发生的项目建设成本，武汉
项目于2014年7月开工建设，早期建设成本较低，而评估价值的价值时点为2022年6月30
日，估值结果反映了该时点的市场价值。
3）廊坊项目
截至2022年6月30日，根据戴德梁行出具的编号为【戴德梁行评报字（2022/BJ/F2）第
076号】的《中国河北省廊坊市廊坊开发区橙桔路2号1幢、2幢、3幢、4幢、5幢、6幢京
东亚洲一号仓储物流项目估价报告》，廊坊项目评估价值为662,000,000.00元，根据廊坊骏迪
2022年上半年审计报告，廊坊项目账面价值为476,261,072.22元，评估价值较账面价值高
185,738,927.78 元，增值幅度为39.00%。
经过市场调查与研究，廊坊项目的租金单价与周边可比物业相近。相比于其他项目，廊坊
项目的建造品质较好，区位位于物流集聚区。该项目增值率较高的原因：
（a）计算方法不同：审计报告中的账面价值是依据成本法计量的，而评估价值是依据收
益法评估的市场价值，两者计算方式不同；
（b）价值时点不同：审计报告中的账面价值反应了历史时期发生的项目建设成本，廊坊
项目于2018年4月开工建设，早期建设成本较低，而评估价值的价值时点为2022年6月30
日，估值结果反映了该时点的市场价值。
（2）法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情况
重庆新东迈合法有效地拥有重庆项目的国有建设用地使用权和房屋所有权，武汉京东茂元
合法有效地拥有武汉项目的国有建设用地使用权及房屋所有权，廊坊骏迪合法有效地拥有廊坊
项目的国有建设用地使用权和房屋所有权。
经核查，重庆项目、武汉项目、廊坊项目均不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项
权利限制，不存在未解决的经济或法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序，不存在应付未付
义务。
（3）担保债务余额和抵质押顺序
经核查，重庆项目、武汉项目、廊坊项目均不存在抵押、质押、担保和其他权利限制情况。
（4）担保物的评估、登记、保管情况及担保物的抵押、质押登记的可操作性等情况
经核查，重庆项目、武汉项目、廊坊项目均不存在抵押、质押、担保和其他权利限制情况。
2.各基础设施项目所有权情况
就重庆项目而言，重庆正益成远与京东世纪贸易于2022年11月14日签署《关于重庆新
东迈物流有限公司股权转让协议》，就重庆正益成远将重庆新东迈100%的股权转让予京东世
纪贸易事宜进行约定。2022年12月5日，前述股权转让办理完毕工商变更登记手续，京东世
纪贸易合法取得重庆新东迈100%的股权。
就武汉项目而言，天津煜东信德与京东世纪贸易于2022年11月14日签署《关于武汉京
东茂元信息技术有限公司股权转让协议》，就天津煜东信德将武汉京东茂元100%的股权转让
予京东世纪贸易事宜进行约定。2022年12月6日，前述股权转让办理完毕工商变更登记手续，
京东世纪贸易合法取得武汉京东茂元100%的股权。
就廊坊项目而言，JD Fabulous Development IX （Hong Kong） Limited与京东世纪贸易于
2022年11月14日签署《关于廊坊骏迪物流有限公司股权转让协议》，就JD Fabulous
Development IX （Hong Kong） Limited将廊坊骏迪100%的股权转让予京东世纪贸易事宜进
行约定。2022年12月6日，前述股权转让办理完毕工商变更登记手续，京东世纪贸易合法取
得廊坊骏迪100%的股权。
截至首发招募说明书出具之日，项目公司股权转让给原始权益人已办理完毕工商变更登记
手续，原始权益人已正式取得三个项目公司100%的股权，进而拥有重庆项目、武汉项目和廊
坊项目的所有权。
经核查原始权益人与项目公司原股东签署的《股权转让协议》、工商变更登记材料等相关
文件，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为：
（1）原始权益人已与各项目公司原股东签署了《股权转让协议》，前述《股权转让协议》
合法有效，股权转让价格公允；
（2）原始权益人已支付相应的股权转让价款（价款与项目估值形成的发行基准价保持一
致），项目公司股权转让给原始权益人已办理完毕工商变更登记手续，原始权益人已取得三个
项目公司100%的股权，拥有基础设施项目的所有权。相关转让安排合法、有效，不存在重大
经济或法律纠纷，符合《基础设施基金指引》、《上交所审核指引（试行）》的相关规定；
（3）在本基金设立发行后，由本基金向京东世纪贸易支付股权转让对价；然后，京东世
纪贸易与项目公司原股东根据发行情况（如有溢价等），对原支付对价进行细微调整，向项目
公司原股东支付小比例剩余调整款项。剩余调整款项支付的安排并不影响京东世纪贸易向本基
金转让项目公司股权。本基金与京东世纪贸易之间交易的协议和安排充分保护了公募基金投资
人的利益。
3.境外交易所同意情况
（1）取得纳斯达克交易所同意情况
根据京东集团于2022年10月12日向境外专业律师事务所“Skadden, Arps, Slate, Meagher
& Flom”的邮件咨询，纳斯达克交易所的相关规则未要求本次REITs发行需要取得纳斯达克交
易所的审批同意。
（2）取得香港联交所同意情况
根据京东集团向境外专业律师事务所“Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom”的邮件咨询，
京东集团为香港联交所上市的上市公司，香港联交所《上市规则》项下《第15项应用指引》
（以下简称“PN15”）规定，如香港上市公司拟“将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易
所或其他地方分拆作独立上市（‘分拆上市’）”，该等分拆上市计划需呈交给香港联交所审批并
受限于PN15里载列的规定。根据上述规定，京东集团转移拥有物业的项目公司的股权至本基
金并申请将本基金于国内公开发行，属于PN15规定下的分拆上市项目，需要满足PN15的相
关规定，并获得香港联交所同意。
京东集团已将重庆项目、廊坊项目、武汉项目从京东集团分拆并在上海证券交易所发行本
基金的事项，向香港联交所提交申请。2021年1月8日，香港联交所出具决定书，同意京东集
团分拆发行本基金并上市的申请。
(二) 基础设施项目运营数据
1.基础设施项目运营数据概况
基础设施项目历史运营情况如下表：
表14-2 基础设施项目历史运营情况
单位：万元、%
类别 2019年 2020年 2021年 2022年半年度
营业收入 重庆项目 4,567.63 4,607.71 4,604.49 2,284.77
武汉项目 1,829.79 1,831.27 1,827.35 908.91
廊坊项目 - 3,022.94 4,251.15 2,121.78
合计 6,397.42 9,461.92 10,682.99 5,315.46
营业成本 重庆项目 1,410.09 1,517.75 1,586.30 808.79
武汉项目 530.21 562.79 556.97 260.98
廊坊项目 142.80 1,449.61 1,304.45 754.63
合计 2,083.11 3,530.14 3,447.72 1,824.40
净利润 重庆项目 1,891.22 1,831.41 1,792.70 998.29
武汉项目 527.61 476.76 498.47 225.31
廊坊项目 -179.46 812.83 1,960.30 855.96
合计 2,239.37 3,121.00 4,251.47 2,079.56
息税摊销折旧前利润（EBITDA） 重庆项目 3,596.48 3,565.35 3,486.32 1,935.82
武汉项目 1,514.21 1424.92 1,408.75 633.46
廊坊项目 -98.29 2,413.02 3,616.35 1806.07
合计 5,012.39 7,412.57 8,511.42 4,281.95
经营性净现金流 重庆项目 3,630.24 3,246.22 2,718.06 1,808.70
武汉项目 1,546.41 1,209.40 1,225.99 661.46
廊坊项目 946.87 2,164.88 3,689.52 1,817.53
合计 6,123.52 6,620.50 7,633.57 4,287.69
净现金流收益率 （经营性净现金流/当期目标不动产评估值） 重庆项目 5.82% 5.20% 4.36% 2.90%
武汉项目 5.54% 4.33% 4.39% 2.37%
廊坊项目 1.43% 3.27% 5.57% 2.75%

注：EBITDA=净利润+所得税费用+利息费用+折旧+摊销
从上表可见，各项目近三年及一期项目总体保持盈利，投资回报良好，年均经营性净现金
流为正。
重庆项目2020年经营性净现金流较2019年有一定程度的下降，主要原因为重庆项目于
2020年7月进行了资产重组，原重庆项目账面留存的待抵扣进项增值税及之前年度留存的可
抵扣亏损在2020年7月之后无法跟随重庆项目重组到重庆新东迈，故重庆项目2020年实际缴
纳增值税及企业所得税较2019年有一定程度提高。重庆项目2021年经营性净现金流较2020
年有一定程度的下降，主要因为重庆项目2020年7月完成重组，2020年1-7月重庆项目仍可
享受前述提及的增值税抵扣及企业所得税抵扣，故2021年重庆项目增值税和企业所得税较
2020年有一定程度增加。未来基础设施基金发行成功后，将通过合理的股债结构搭建大幅度减
免重庆项目涉及的企业所得税，预计未来重庆项目缴纳的相关税金将保持较为稳定的水平，重
庆项目不会出现因为前述原因导致经营性净现金流下降的情况。
武汉项目2020年经营性净现金流较2019年有一定程度的下降，主要原因为武汉项目于
2019年12月调整了租金支付时间，由次月支付当月租金调整为由当月支付当月租金，造成武
汉项目2019年经营性净现金流计算时多计入了一个月租金，故武汉项目2020年经营性净现金
流较2019年有一定程度下降。2020年以后不会再出现上述因租金支付时间的变动导致的现金
流波动。
廊坊项目虽然自2020年4月开始运营，但自开始运营时即处于满租状态，承租人为北京
京讯递科技有限公司，系京东集团关联方京东物流的子公司。廊坊项目承租人签署的租赁合同
期限为6年，高于行业平均水平的3年，稳定性较高，廊坊项目已达到成熟稳定运营状态。
2.基础设施项目现金流的稳定性
廊坊项目从2020年4月开始运营。虽然项目运营不满三年，但因为以下原因，项目已经
进入稳定运营阶段：1）基础设施项目运营一般具有非常显著的行业特点，其运营期限及经营
收入受到行业技术经济特征的影响明显。仓储物流行业相较于高速公路、污水处理、垃圾发电
等行业而言，因其运营所需条件较为简单，省去了设备调试、磨合等过程，在项目投入运营后
可在短时间内进入成熟期；2）廊坊地处北京、天津两大直辖市之间，凭借其区位优势，承载
北京外溢的区域性物流商贸职能，以京津为主要目标市场，与京津国际化物流体系相互补充，
成为地区性物流中心和全国物流节点区域，对于仓储物流尤其是高标仓的需求较为旺盛。但从
高标仓市场供应角度看，高标仓占全部仓库的比重还不到10%，供给严重不足，供需之间的较
大差异造成高标仓在建成后短期内即可达到较高的出租率从而进入稳定运营状态；3）项目建
成投入运营之时就全部整租给京东物流，达到100%出租率，进入稳定运营阶段。廊坊项目京
东物流自租的租约长度为6年，高于行业平均水平的3年，稳定性较高，市场风险更低。。
3.基础设施项目现金流来源合理分散
（1）业务模式
从商业模式和行业惯例来看，物流企业均投资一定规模的自建库，以满足企业的特定化和
标准化需求，自建库开展业务是市场普遍存在的情况，本项目的物流整租模式具有商业合理性。
物流快递业的蓬勃发展，离不开零售行业的庞大市场，两者相辅相成。第一方物流，即由
生产者或者供应方组织的物流活动，代表企业为日日顺物流（海尔）、安得物流（美的）等。
第二方物流，即由分销商/贸易商承担的自行采购商品的物流活动，代表企业为京东物流（京东
商城）、苏宁物流（苏宁易购）、菜鸟物流（淘宝天猫）等。第三方物流，即由第一方与第二
方的商品交付提供物流服务的一方，代表企业为顺丰物流等。相较第三方快递物流提供的服务
而言，零售企业自建物流具备一定的比较优势，大幅提高了用户体验。
从现金流合理分散方面来看，京东物流支付租金的主要收入来源是向客户提供一体化供应
链物流服务的收入。京东物流服务的一体化供应链客户可分为两大类型，一是承接京东集团自
营产品的一体化供应链物流服务，二是承接除京东集团自营之外的外部客户的一体化供应链物
流服务。从两类客户对京东物流的收入贡献占比来看，京东物流自2017年起开始向外部客户提
供物流服务，并且增长迅速。自2018年以来，京东物流总收入中来自京东集团的内部收入贡献
占比逐年下降，而外部客户 的收入贡献占比从2018年的29.90%增加到2020年的46.60%，并在
2021年进一步增加到56.50%。从京东物流外部客户的数量来看，2021年，京东物流服务的企业
客户数量超过30万家，覆盖快速消费品、服装、家电、家具、3C、汽车和生鲜等行业。相较于
传统物流服务商，京东物流具有显著的服务优势，实现了全链条数字化和全面覆盖，根据外部
咨询报告，按2020年收入计，京东物流是中国最大的一体化供应链物流服务商。基于该业务优
势，京东物流持续拓展和吸引新的外部客户，外部客户的数量和收入贡献呈持续增长的态势。
因此基础设施项目的现金流来源高度分散。
综上，从商业模式和现金流分散性来看，本项目的租赁模式具备商业合理性。现金流提供
方是优质的租户，虽然具有一定的集中度风险，但现金流最终来源稳定且分散，且主要由市场
化运营产生。
（2）关联交易定价具有公允性
1）关联交易定价公允，并设置存续期核查机制
在发行阶段，基金管理人聘请第三方评估机构进行评估，确保基础设施项目租金符合项目
所在区域同等标准物业的市场化租金水平、定价公允；在租约届满时，基金管理人将聘请第三
方评估机构进行评估，确保续约租金水平公允。此外，基金存续期，依据《运营管理服务协议》
约定，就项目公司或基础设施项目产生的单笔金额超过50万元或连续12个月内累计金额超过
500万元的重大关联交易需经基金管理人同意方可执行；基金管理人对于运营管理机构就项目
公司或基础设施项目产生的关联交易进行监督及核查。
2）其他防范关联交易风险的措施
为避免利益冲突，京东集团、京东世纪贸易、京东东鸿和基金管理人嘉实基金分别作出防
范利益冲突风险的说明或承诺，对平等对待REITs基础设施项目承租人、遵循关联交易决策程
序、按照公允合理的市场价格进行交易等内容进行了说明或承诺。
若京东集团、京东世纪贸易和京东东鸿未能履行关联交易和同业竞争相关承诺，处理机制
如下：（a）在《运营管理服务协议》中约定，如果京东东鸿采取任何方式违反上述关于关联交
易或同业竞争的承诺，严重损害基金份额持有人利益，公募基金管理人有权根据《运营管理服
务协议》的约定，与京东东鸿解除《运营管理服务协议》，更换运营管理机构。（b）如因存在
利益冲突而发生争议，且将严重影响基础设施REITs项目投资者利益的，将与基金管理人积极
协商合理可行的解决措施。（c）若因违反上述承诺给基础设施REITs项目及其基金份额持有人
造成相应损失将由本公司承担。如前述损失已经得到补偿，本公司无需重复补偿。
（3）未来降低关联交易的相关安排
基金管理人联合运营管理机构，积极努力提升运营管理质量、优化资产组合、争取逐步降
低关联方租户占比，但最终结果可能受限于政策变化、监管审批、市场情况或商业因素等条件
影响。
同时，京东集团作为原始权益人、运营管理机构的控股股东，作出相关承诺：“自REITs
项目设立起五年内，尽合理的商业努力，实现REITs项目项下基础设施项目的京东集团体系外
租户占比超过40%。由于政策变化、监管审批、市场情况或商业因素等本公司无法预料或不可
控制的原因导致上述承诺未能在五年内实现的，京东集团将采取有力措施，加大第三方租户开
拓力度，努力实现上述目标。”
综上，本项目的租赁模式具备商业合理性，各京东参与主体就关联交易事项已做出相应承
诺，并由公募基金管理人在公募基金层面建立了较为完备的监督及核查机制，本项目的关联交
易预计不会损害其他租户或投资者的利益。
4.基础设施项目运营模式
基础设施项目项目公司主营业务为现代仓储物流的建设、运营管理、维修改造及其他仓储
物流相关服务，以满足当地的电子商务公司、第三方物流供应商及其他各方因对现代仓储物流
的需求，从而获得仓储物流经营收益。
一般来说，仓储物流行业的经营分为建设和运营两个阶段。
从建设流程看，仓储物流行业在土地获取与盈利方面有其自身特点。首先，物流仓储项目
用地为仓储用地，由于仓库创造税收较少，土地供应十分有限，获取土地资源的能力十分关键。
项目公司依托于京东集团的雄厚实力、良好资信和产业集群效应，通过招拍挂形式进行拿地。
从运营阶段来看，项目公司物流仓储收入来自几个方面，出租业务（基础）、物业管理业
务、土地增值及其他收益。由于不同类型的物流客户对仓储条件要求不尽相同，因此项目公司
深入物流产业链条，依托京东集团强大的运营能力，与客户达成紧密合作，形成自身的竞争力。
各项目收入主要来源于租金收入和物业管理费收入，具体构成如下表：
表14- 3三个项目公司近一年及一期租户列表
单位：万元
项目 承租人 2021年收入（含税） 占比 2022年1-6月收入（含税） 占比 是否为原始权益人关联方
重庆项目 重庆京邦达物流有限公司 4,829.98 98.93% 2,442.05 98.89% 关联方
重庆小租户1 1.22 0.02% 0.69 0.03% 非关联方
重庆小租户2 45.01 0.92% 23.26 0.94% 非关联方
重庆小租户3 6.00 0.12% 2.68 0.11% 非关联方
重庆小租户4 - - 0.90 0.04% 非关联方
合计 / 4,882.21 100.00% 2,469.58 100.00% /
武汉项目 湖北京邦达供应链科技有限公司 1,970.76 99.77% 977.31 99.60% 关联方
武汉小租户1 - - 0.95 0.10% 非关联方
武汉小租户2 2.21 0.11% 2.98 0.30% 非关联方
武汉小租户3 0.55 0.03% - - 非关联方
武汉小租户4 1.73 0.09% - - 非关联方
合计 / 1,975.25 100.00% 981.24 100.00% /
廊坊项目 北京京讯递科技有限公司 4,596.80 99.96% 2,279.50 99.63% 关联方
河北京东信成供应链科技有限公司 0.22 0.00% 0.20 0.01% 关联方
廊坊京东星能光伏发电有限公司 - - 0.00 0.00% 关联方
廊坊小租户1 1.40 0.03% 0.74 0.03% 非关联方
廊坊小租户2 - - 7.52 0.33% 非关联方
廊坊小租户3 0.12 0.00% - - 非关联方
合计 / 4,598.54 100.00% 2,287.96 100.00% /

各项目重要合同如下：
（1）重庆项目重要合同
表14- 4重庆项目重要合同
序号 合同类型 合同名称 签约主体 签署日期 有效期限 主要内容
1 租赁合同 《仓库租赁合同》 重庆正益成远物流有限公司、重庆京邦达物流有限公司 2019年1月1日 2019年1月1日至2024年12月31日 重庆正益成远将位于重庆市巴南区环道路东段6号的相关库房及其附属建筑、设施租赁予重庆京邦达使用

2 租赁合同 《仓库租赁合同补充协议》 重庆正益成远物流有限公司、重庆京邦达物流有限公司、重庆新东迈物流有限公司 2020年7月20日 2020年8月1日至2024年12月31日 重庆正益成远将《仓库租赁合同》的全部权利义务转移至重庆新东迈
3 租赁合同 《场地租赁协议》 重庆正益成远物流有限公司、重庆小租户1 2020年1月2日 2020年3月1日至2025年2月28日 重庆正益成远将重庆巴南一期生活区公共区域供重庆小租户1使用
4 租赁合同 《场地租赁协议补充协议》 重庆正益成远物流有限公司、重庆小租户1、重庆新东迈物流有限公司 2020年8月1日 2020年8月1日至2025年2月28日 重庆正益成远将《场地租赁协议》的全部权利义务转移至重庆新东迈
5 租赁合同 《充电桩场地租赁合同》 重庆正益成远物流有限公司、重庆小租户2 2020年3月25日 2020年4月1日至2030年3月31日 重庆正益成远将位于重庆市巴南区南彭镇京东亚洲一号内附属场地出租给重庆小租户2使用
6 租赁合同 《充电桩场地租赁合同补充协议》 重庆正益成远物流有限公司、重庆小租户2、重庆新东迈物流有限公司 2020年7月28日 2020年7月31日至2030年3月31日 重庆正益成远将《充电桩场地租赁合同》的全部权利义务转移至重庆新东迈
7 租赁合同 《自动售货机投放场地租赁合同》 重庆新东迈物流有限公司、重庆小租户3 2021年12月20日 2022年1月1日至2022年12月31日 重庆新东迈将京东重庆巴南园区场地内区域供重庆小租户3安装自动售货机
8 租赁合同 《租赁合同》 重庆新东迈物流有限公司、重庆小租户4 2022年4月30日 2022年5月1日至2024年4月30日 重庆新东迈将京东重庆巴南一期园区四区南侧公共区域供重庆小租户4用于纸皮回收打包设备使用
9 物业服务合同 《京东重庆巴南一期智能产业园项目物业服务实施合作单》 重庆新东迈物流有限公司、金科智慧服务集团股份有限公司重庆分公司 2021年3月 2021年4月17日至2022年4月16日（如金科绩效考核达标可自动续约至2023年 金科智慧服务为重庆新东迈的京东重庆巴南一期智能产业园项目提供物业服务

4月16日）

（2）武汉项目重要合同
表14- 5武汉项目重要合同
序号 合同类型 合同名称 签约主体 签署日期 有效期限 主要内容
1 租赁合同 《仓库租赁合同》 武汉京东茂元信息技术有限公司、湖北京邦达供应链科技有限公司 2019年3月12日 2019年1月1日至2023年12月31日 武汉京东茂元将位于武汉东西湖高桥三路211号的相关库房及其附属建筑、设施租赁予湖北京邦达使用
2 租赁合同 《库房租赁合同补充协议一》 武汉京东茂元信息技术有限公司、湖北京邦达供应链科技有限公司 2019年3月12日 2019年1月1日至2023年12月31日 约定出租人控制权变更、续租权及出租人违约责任的特别约定、租金调整标准等事宜
3 租赁合同 《库房租赁合同补充协议二》 武汉京东茂元信息技术有限公司、湖北京邦达供应链科技有限公司 2022年11月14日 2019年1月1日至2023年12月31日 约定租金调整标准事宜
4 租赁合同 《快递柜投放场地租赁合同》 武汉京东茂元信息技术有限公司、湖北京邦达供应链科技有限公司 2021年1月28日 2021年1月28日至2023年1月27日 武汉京东茂元将位于高桥三路亚洲一号物流园西门辅房及相邻场地供湖北京邦达安装快递柜
5 租赁合同 《充电桩场地租赁合同》 武汉京东茂元信息技术有限公司、武汉小租户2 2021年5月31日 2021年7月31日至2026年7月30日 武汉京东茂元将位于武汉市东西湖高桥三路京东亚洲一号园区内空地供武汉小租户2建设充电桩等设施
6 租赁合同 《辅房租赁合同》 武汉京东茂元信息技术有限公司、武汉小租户1 2021年12月3日 2022年1月1日至2023年12月31日 武汉京东茂元将位于武汉市东西湖高桥三路京东亚洲一号园区东门一号辅房出租给武汉小租户1
7 物业服务合同 《京东2021-武汉东西湖亚一物流园三方 武汉京东茂元信息技术有限公司、武汉天立物业管理有 2021年6月 2021年7月1日至2022年6月30日（如武汉天立绩效考核 武汉京东茂元委托武汉天立对武汉东西湖亚一物流园提供物业服务

物业服务实施合作单》 限公司 达到要求可自动续约至2023年6月30日）

（3）廊坊项目重要合同
表14- 6廊坊项目重要合同
序号 合同类型 合同名称 签约主体 签署日期 有效期限 主要内容
1 租赁合同 《仓库租赁合同》 廊坊骏迪物流有限公司、北京京讯递科技有限公司 2020年4月25日 2020年4月25日至2026年4月30日 廊坊骏迪将位于廊坊经济技术开发区橙桔路2号的相关库房及其附属建筑、设施租赁予北京京讯递使用
2 租赁合同 《通信铁塔（廊坊经开物流园-京东）场地租赁协议》 廊坊骏迪物流有限公司、廊坊小租户1 2021年1月26日 2021年1月26日至2031年1月25日 廊坊骏迪物流将位于廊坊经开亚一物流园区场地供廊坊小租户1建立铁塔和基站机房等
3 租赁合同 《京东智能柜合作协议》 廊坊骏迪物流有限公司、河北京东信成供应链科技有限公司 2021年5月31日 2021年6月10日至2023年6月9日 廊坊骏迪物流将位于廊坊经开亚一物流园区门口的场地供河北京东信成安装智能柜
4 租赁合同 《房屋租赁合同》 廊坊骏迪物流有限公司、廊坊小租户2 2021年9月27日 2022年1月8日至2027年1月7日 廊坊骏迪物流将位于廊坊经开亚一物流园区内宿舍楼食堂供廊坊小租户2使用
5 物业管理合同 《物业服务委托合同》 廊坊骏迪物流有限公司、北京市均豪物业管理股份有限公司 2019年9月1日 2019年9月1日至2021年8月31日 北京市均豪物业管理股份有限公司为京东廊坊经开亚洲一号物流园提供物业服务
6 物业管理合同 《补充协议》 廊坊骏迪物流有限公司、北京市均豪物业管理股份有限公司 2020年3月1日 2020年3月1日至2021年12月14日 约定变更合同期限及物业费收费标准
7 物业管理合同 《补充协议二》 廊坊骏迪物流有限公司、北京市均豪物业管理股份有限公司 2021年12月14日 2021年12月15日至2023年12月14日 约定变更合同期限及物业费收费标准
8 光伏电站合同 《光伏电站合同能源管理合作协议》 廊坊骏迪物流有限公司、廊坊京东星能光伏发电有限公司 2022年5月1日 2022年9月30日至2047年9月29日 廊坊骏迪将合法所有的廊坊经开京东物流园满足电站建设要求的屋顶提供给廊坊京东星能投建电站使用

各项目主要租赁合同租约到期后将按照如下条款进行续租：租赁期届满前，除承租人提前
十二个月告知不续期外，租赁合同应续期与租赁期相同的期限（以下简称为“续租期”），续租
期的租金按照双方约定的“租金调整标准”确定的租金执行。续租期届满后，除非承租人提前十
二个月告知不再续期，前述续租机制将继续适用，且续租期内所有主要条款原则上应与原租赁
合同保持一致。租金调整标准为：租赁合同费用明细表中列示的协议租金为起租日租金及每年
涨3%的租金，自第一次租赁期始连续累计，租期内每5年有一次租金调整机制，即根据届时
双方认可的第三方评估机构出具的过去5年市场租金的增长率，对第6年/第11年租金进行调
整，之后在租约内继续按3%增长，以此类推；为免歧义举例：起始租金为1.00，按协议约定
每年涨3%，第6年起始租金为1.16；但根据第5年末第三方评估机构出具的过往5年市场涨
幅仅为2%，则第6年租金会从1.16调整为1.10；反之，如果市场涨幅为4%，第6年租金会
从1.16调整为1.22。
截至首发招募说明书出具之日，新冠疫情期间，重庆项目、武汉项目和廊坊项目未发生减
租、免租情况，现金流稳定。
重庆项目、武汉项目和廊坊项目为京东物流运营所需的高标准仓库，项目建成投入运营之
时就全部整租给关联方京东物流子公司，租约长度为5-6年，高于行业平均水平的3年，稳定
性较高，市场风险更低。
5.基础设施项目运营数据
基础设施项目详细运营数据见本招募说明书第十五章“基础设施项目财务状况及经营业绩
分析”。
6.廊坊项目运营情况
就廊坊项目于2020年4月开始运营，目前运营不满三年的情况。根据《公开募集基础设
施证券投资基金指引（试行）》第八条第（三）款，基础设施项目“原则上运营3年以上，已
产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力”。廊坊项目
的运营起始时间为2020年4月，目前已运营2.5年。根据《国家发展改革委关于进一步做好
基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资[2021]958号）明确
“项目运营时间原则上不低于3年，对已能够实现长期稳定收益的项目，可适当降低运营年限
要求”。根据《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕
19 号），“对于在维护产业链供应链稳定、强化民生保障等方面具有重要作用的项目，在满足
发行要求、符合市场预期、确保风险可控等前提下，可进一步灵活合理确定运营年限等要求。”
在此基础上，基金管理人从运营时间和经营情况、投资回报情况、持续经营能力及维持供应链
稳定、强化民生保障功能的角度进行分析，认为底层资产自2020年4月开始运营，目前已运
营2.5年，已接近3年，虽未满3年，但符合发行条件，论述如下：
（1）廊坊项目具有维持供应链稳定、强化民生保障的功能
目前新冠疫情尚未结束，各方主体仍需坚持“动态清零”防疫总方针，廊坊市属于环京主
要物流节点城市，考虑到环京地区庞大的人口数量以及相应的消费量，廊坊项目主要辐射京津
冀，每天服务于大概有2万个客户。从时效角度，地级城市可以做到上午11点之前下单，下
午就能送到；县级城市，可以实现次日达。廊坊项目在物流领域服务于环京地区的广大消费者，
因此廊坊项目具有维持该地区的供应链稳定、强化民生保障的功能。廊坊项目在项目正式运营
后，除了保障京东自身需求外，还结合京东科技优势资源和生态资源，调整本地应急产业结构，
打造应急产业集聚中心，利用京东应急产业的生态和自身的带动作用，大力促进区域应急产业
发展，结合区域内应急产业资源，积极推动应急产业向集聚、高效、科学、规范的方向发展，
建立健全应急产业生态，打造区域应急产业标杆。
（2）运营时间未满3年，但已能够实现长期稳定收益
自开始2020年4月运营时即处于满租状态，承租人为北京京讯递科技有限公司，系京东
集团关联方京东物流的子公司。廊坊项目承租人签署的租赁合同期限为6年，高于行业平均水
平的3年，租约稳定性较高。
仓储物流行业相较于高速公路、污水处理、垃圾发电等行业而言，因其运营所需条件较为
简单，除必要的建筑架构和消防设施等设备外，其余设备均由租户根据其个性化需求进行采购，
设备的适用性较高，从而缩短了设备调试、磨合等环节，在项目投入运营后可在短时间内进入
成熟稳定期。
（3）投资回报良好
自开始运营以来，廊坊项目的租金收入较为稳定。根据廊坊项目公司与重要现金流提供方
北京京讯递科技有限公司签订的仓库租赁合同，2020年-2022年历史合同租金单价（含物业费
不含税）分别为1.2256元/平方米/天、1.2623元/平方米/天、1.3003元/平方米/天，廊坊项目历
史租金平均增长率为3%。
2020年4-12月，廊坊项目实现总收入约3,000万元，经营性净现金流约2,200万元，2021
年全年廊坊项目实现营业总收入4,251.15万元，经营性净现金流3,689.52万元，2022年上半
年廊坊项目实现营业总收入2,121.78万元，经营性净现金流1,817.53万元。根据《嘉实京东仓
储物流封闭式基础设施证券投资基金可供分配金额测算报告之审核报告》，按照可供分配金额
的100%向投资者分配，在相关假设前提下，预计2022年7-12月及2023年度廊坊项目的经营
性净现金流分别为1,925.39万元和3,905.38万元，预计廊坊项目2022年7-12月和2023年的
预计净现金流收益率分别为5.82%（年化）和5.90%。由此可见，项目投资回报良好，运营以
来经营性现金流持续为正。
（4）具有持续经营能力
从需求角度，京东物流在廊坊地区中短期内仍有明确的高标库场地使用需求及仓配网络规
划，因此京东物流对于高标仓的需求是持续的。从租赁情况看，京东物流尽管整租标的项目的
全部高标仓，远没有满足京东物流的在项目所在城市的租赁需求。综上，从搬仓成本和业务需
求的角度看，京东物流持续以符合市场价格水平租赁的可能性较高，出租率预计保持稳定。
考虑到承租人续租的概率较高，因此廊坊项目具备持续运营能力。
经核查基础设施项目的租赁合同台账、租赁合同、天职国际会计师事务所出具的2019年
至2022年6月廊坊骏迪物流有限公司标准无保留意见的审计报告（天职业字[2020]34739号、
天职业字[2021]10471号、天职业字[2022]19289号及天职业字[2022]39527号）和天职国际会计
师事务所出具的天职业字[2022]39666号可供分配金额测算报告审阅报告，并经与原始权益人
确认，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为：
（1）《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19
号）规定：“对于在维护产业链供应链稳定、强化民生保障等方面具有重要作用的项目，在满足
发行要求、符合市场预期、确保风险可控等前提下，可进一步灵活合理确定运营年限等要求。”
《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通
知》（发改投资[2021]958号）规定：“项目运营时间原则上不低于3年，对已能够实现长期稳
定收益的项目，可适当降低运营年限要求”。
（2）廊坊项目于2020年4月投入运营，目前已运营2.5年（不足3年），但廊坊项目自
开始运营时即处于满租状态，租赁合同期限为6年，租约稳定性较高，且项目投入运营后在短
时间内进入成熟稳定期。项目运营模式成熟，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并
具有持续经营能力、维持供应链稳定、强化民生保障的功能。
（3）廊坊项目符合《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国
办发〔2022〕19 号）、《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金
（REITs）试点工作的通知》（发改投资[2021]958号）、《公开募集基础设施证券投资基金指
引（试行）》等相关文件的要求，满足相关法律、法规对基础设施项目的要求和条件。
综上所述，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，廊坊项目运营模式成熟，已产生持
续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、维持供应链稳定、强化民生保障的
功能；符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第八条第（三）款等相关文件所
规定的条件。
二、基础设施项目所属行业、市场概况
(一) 项目公司所属行业及行业政策
1.项目公司所属行业
项目公司的主营业务为出租物流基础设施（以下简称“仓储物流设施”、“物流仓储”或“物流
园区”）并获取租金收益，处于物流行业的细分领域——仓储物流行业。根据中国证监会《上市
公司行业分类指引（2012 年修订）》，项目公司属于“交通运输、仓储和邮政业（分类代码G）”
下的“仓储业（分类代码G59）”行业；根据《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，项目
公司属于“交通运输、仓储和邮政业（分类代码G）”下的“装卸搬运和仓储业（分类代码G59）”
行业。
物流是通过对商品、服务及信息从起源地到消费地的流动及储存的过程，物流服务提供商
通过对运输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送和信息管理等基本功能的组织与管理，
为客户提供物流服务，实现货物从供应地高效率、高效益地向接收地流通；其中，运输、仓储
（保管）和物流平台（管理）是物流的三个核心环节，项目公司所持有的仓储物流基础设施在
物流领域发挥关键作用。
2.所属行业监管体制及政策趋势
（1）行业监管体制
1）主要监管部门
现代物流具有跨区域、跨部门、跨行业特征，涉及运输、仓储、货代、联运、制造、贸易、
信息等行业，政策上关联多个监管部门。2004年8月，经国务院批准，国家发展改革委等九部
门联合发布了《关于促进我国现代物流业发展的意见》（以下简称《意见》），《意见》取消
了多项物流企业登记注册前置性审批事项和除危险品等特种货物运输代理外的货运代理行政
性审批，确立了由国家发展改革委牵头，商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协
调机制，主要职能是提出现代物流发展政策、协调全国现代物流发展规划、研究解决发展中的
重大问题，组织推动现代物流业发展等。2005年2月，全国现代物流工作部际联席会议制度正
式建立，部际联席会议成员单位包括商务部、铁道部、交通部、信息产业部、财政部、公安部、
海关总署、税务总局、民航总局、工商总局、质检总局、国家标准委、中国物流与采购联合会、
中国交通运输协会等。
2015年，为进一步落实《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》和《促进物流业发展
三年行动计划（2014-2016年）》，发改委印发《关于开展现代物流创新发展城市试点工作的
通知》，提出建立和完善由城市相关部门组成的现代物流创新发展综合协调工作机制，形成多
部门联动的运行管理机制，进一步放宽对物流企业资质的审批条件，在试点城市探索建立物流
领域的“负面清单”，形成公平透明的市场准入规则，进一步加快推进物流管理体制改革。
2）全国性行业组织
中国物流与采购联合会是国务院批准设立的物流与采购行业综合性社团组织，作为全国现
代物流工作部际联席会议成员单位，中国物流与采购联合会代管中国物流技术协会等25个全
国性专业协会和8个事业单位，主要职能包括组织实施行业调查和统计，开展市场调查，组织
行业理论研究，提出行业发展规划、产业政策及经济立法建议，参与商品流通与物流方面国家
标准和行业标准的制修订，推动中国物流业发展。
（2）行业主要政策
表14- 7仓储物流行业主要政策
时间 发布部门 政策名称 政策主要内容
2009-03 国务院 《物流业调整和振兴规划》 到2011年，培育一批具有国际竞争力的大型综合物流企业集团，初步建立起布局合理、技术先进、节能环保、便捷高效、安全有序并具有一定国际竞争力的现代物流服务体系，物流服务能力进一步增强
2013-01 商务部 《关于促进仓储业转型升级的指导意见》 促进仓储业转型升级，引导仓储企业由传统仓储中心向多功能、一体化的综合物流服务商转型
2014-09 国务院 《物流业发展中长期规划》 到2020年，基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系。重点着力降低物流成本，增强物流企业竞争力，着力提升物流企业

规划化、集约化水平，加强物流基础设施网络建设
2015-04 国务院 《国务院关于改进口岸工作支持外贸发展的若干意见》 依托口岸优势，建设海关特殊监管区域、边境经济合作区、跨境经济合作区及现代物流园区等平台和载体，打造集综合加工、商贸流通、现代物流、文化旅游等于一体的口岸经济增长极；推进内陆与沿海沿边口岸之间的物流合作和联动发展，发展国际物流，构建集仓储、运输、加工为一体的现代物流体系
2015-10 国务院 《关于促进快递业发展的若干意见》 培育壮大快递企业；推进“互联网+”快递；构建完善服务网络；衔接综合交通体系；加强行业安全监管。到2020年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络
2016-07 发改委 《“互联网+”高效物流实施意见》 推动传统物流活动向信息化、数据化方向发展，构建物流信息互联共享体系；完善智能仓储配送设施网络，提升仓储配送智能化水平；依托互联网等先进信息技术，创新物流企业经营和服务模式；加大资金、土地、税收、金融等政策支持力度
2017-01 商务部 《商贸物流发展“十三五”规划》 “十三五”期间，基本形成城乡协调、区域协同、国内外有效衔接的商贸物流网络；商贸物流成本明显下降，批发零售企业物流费用率降低到7%左右，服务质量和效率明显提升；基本建立起高效集约、协同共享、融合开放、绿色环保的商贸物流体系
2017-08 国务院 《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》 提出推动物流降本增效对促进产业结构调整和区域协调发展、培育经济发展新动能、提升国民经济整体运行效率具有重要意义
2018-01 国务院 《国务院办公厅关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》 综合考虑地域区位、功能定位、发展水平等因素，统筹规划电子商务与快递物流发展。针对电子商务全渠道、多平台、线上线下融合等特点，科学引导快递物流基础设施建设，构建适应电子商务发展的快递物流服务体系
2018-06 财政部 《关于开展2018年流通领域现代供应链体系建设的通知》 强化物流基础设施建设，夯实供应链发展基础，发展单元化流通，提高供应链标准化水平。加强信息化建设，发展智慧供应链。聚焦重点行业领域，提高供应链协调化水平，推广绿色技术模式
2018-12 发改委、交通部 《国家物流枢纽布局和建设规划》 提出鼓励和支持具备条件的企业通过战略联盟、资本合作等方式打造优势互补、业务协同的合作共同体，提升物流一体化组织效率；在物流用地上，鼓励通过“先租后让”、“租让结合”等多种方式供应土地
2019-02 国务院 《粤港澳大湾区发展规划纲要》 推进粤港澳物流合作发展，大力发展第三方物流和冷链物流，提高供应链管理水平，建设国际物流枢纽
2019-03 发改委 《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》 构建高质量物流基础设施网络体系、提升高质量物流服务实体经济能力、增强物流高质量发展的内生动力、完善促进物流高质量发展的营商环境、建立物流高质量发展的配套支撑体系

2019-09 国务院 《交通强国建设纲要》 发展“互联网+”高效物流，创新智慧物流营运模式
2019-09 发改委、交通部 《关于做好2019年国家物流枢纽建设工作的通知》 共有23个物流枢纽入选2019年国家物流枢纽建设名单。其中东部地区10个、西部地区7个、东北地区1个。涵盖陆港型、空港型、港口型、生产服务型、商贸服务型、陆上边境口岸型等6种类型
2020-03 财政部、国家税务总局 《物流企业大宗商品仓储用地减半征收城镇土地使用税》 自2020年1月1日起至2022年12月31日止，对物流企业自有或承租的大宗商品仓储设施用地，减按所属土地等级适用税额标准的50%计征城镇土地使用税
2020-03 发改委 《关于开展首批国家骨干冷链物流基地建设工作的通知》 以构建国家层面的骨干冷链物流基础设施网络为目标，以整合存量冷链物流资源为主线，重点向高附加值生鲜农产品优势产区和集散地，依托存量冷链物流基础设施群建设一批国家骨干冷链物流基地，提高冷链物流规模化、集约化、组织化、网络化水平，支持生鲜农产品产业化发展，促进城乡居民消费升级
2021-03 全国人民代表大会 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 建设现代物流体系，加快发展冷链物流，统筹物流枢纽设施、骨干线路、区域分拨中心和末端配送节点建设，完善国家物流枢纽、骨干冷链物流基地设施条件，健全县乡村三级物流配送体系，发展高铁快运等铁路快捷货运产品，加强国际航空货运能力建设，提升国际海运竞争力；优化国际物流通道，加快形成内外联通、安全高效的物流网络；加快建立储备充足、反应迅速、抗冲击能力强的应急物流体系
2021-08 商务部等9部门 《商贸物流高质量发展专项行动计划（2021-2025年）》 优化商贸物流网络布局，建设城乡高效配送体系，促进区域商贸物流一体化。提升商贸物流标准化水平，推广应用现代信息技术，发展商贸物流新业态新模式。提升供应链物流管理水平，加快推进冷链物流发展，健全绿色物流体系。保障国际物流畅通，推进跨境通关便利化，培育商贸物流骨干企业
2021-11 交通运输部 《综合运输服务“十四五”发展规划》 提出到加快构建“全球123快货物流圈”（国内1天送达、周边国家2天送达、全球主要城市3天送达），一体化的货运物流服务系统初步建立，现代国际物流供应链体系不断完善，运输结构进一步优化，运输装备水平大幅提高，绿色化、数字化发展水平明显提高，服务支撑经济社会发展能力进一步增强
2022-01 发改委 《“十四五”现代流通体系建设规划》 培育壮大现代流通企业，提升现代流通治理水平，全面形成现代流通发展新优势，提高流通效率，降低流通成本，为构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局提供有力支撑

数据来源：公开资料整理
(二) 行业发展现状
1.行业市场环境
GDP增长与仓储物流基础设施需求密切相关。作为全球经济增长最快的经济体之一，2021
年我国名义GDP达到114.4万亿元人民币，同比增长8.1%。与此同时，我国社会物流总额从
2015年的219.2万亿元增长至2021年的335.2万亿元，复合增长率达到7.3%；同期我国名义
GDP的平均同比增长率达到8.8%，仓储物流行业的增长与宏观经济的长期增长相一致。宏观
经济的快速发展，使工业生产及消费领域对仓储物流服务市场的需求旺盛，我国仓储物流行业
需求持续高速增长。
电子商务将持续推动物流行业的发展及物流仓储需求的增长。一般而言，因产品品类更多、
库存水平更高等原因，电商公司使用的物流仓储空间比实体零售商更多。我国拥有超过10.32
亿互联网用户，是全球最大且增长最快的电商市场，而新型冠状病毒肺炎疫情进一步促进了消
费需求的线上化，伴随线上零售的渗透率不断提升，以及电商供应链由地区配送向最后一公里
交付扩展，各阶段均蕴含着大量的仓储物流基础设施租用需求。
近年来我国仓储物流需求持续高速增长，2021年全国社会物流总额达到335.20万亿元，
社会物流总费用达到16.70万亿元，其中保管费用2021年达到5.60万亿元。
图14- 1全国历年社会物流总额走势及增速（万亿元，%）
400.0030%
350.00




-0%
200720082009201020112012201320142015201620172018201920202021
全国社会物流总额累计同比增长


数据来源：国家统计局
图14- 2社会物流总费用：保管费用（万亿元，%）
6.0030%


0.000%
200720082009201020112012201320142015201620172018201920202021
物流业:社会物流总费用:保管费用:累计值同比

数据来源：国家统计局
2.行业市场容量
根据中国仓储与配送协会统计数据，截至2020年底，我国营业性通用（常温）仓库面积
11.45亿平方米，同比增长6.1%，增速有所提升，此前连续6年增速持续下降。
图14- 3全国营业性通用仓库面积稳定增长（亿平方米）

数据来源：中国仓储业协会
3.行业市场细分
仓储物流基础设施的分类口径较多，如土地类型、建设成本、仓库规格及规模。按照物流
仓储的建造标准，可将其细分为两类：高标准物流仓储（以下简称“高标仓”）和普通物流仓储。
按照功能属性的不同，仓储物流基础设施可进一步细分为门户仓、区域仓、城市仓以及前置仓，
满足从产地经多次运输至消费端不同场景的服务需求。
物流仓储行业在不同发展阶段的驱动因素不同。在物流仓储行业发展的前期，因全国物流
仓储缺口明显，物流仓储行业发展迅速但整体呈现规模大分散度高的特征，主要为普通物流仓
储；随后，物流仓储行业出现新的驱动因素，比如电商经济、新零售需求、供应链整合等，新
需求的出现促进了高标仓的发展。
目前，高标仓是我国物流仓储行业主流的细分市场。高标仓和普通物流仓储的区别较为显
著，除了建筑本体的差别之外，高标仓在消防设施设置等级、是否设置温度控制、监控系统、
通风系统等重要标准上都比普通物流仓储要求更高。除建设标准高以外，高标仓往往处于物流
干线运输核心节点城市，出租率高，租约稳定性强，抗宏观经济周期波动能力强。普通物流仓
储建设标准较低，空间利用率与运营效率都普遍偏低，仅可满足基本的储存需求，已经不符合
当前的行业主流方向。
2图14- 4 2010-2021年中国高标仓市场存量（万平方米）

资料来源：戴德梁行
4.市场化程度
我国物流仓储市场存在较低的进入壁垒，行业集中度较低，市场竞争激烈，市场化程度高，
2 上述存量未包含电商自建仓库
与其他基础设施行业对比，物流仓储属于竞争较为充分的市场。
从物流仓储的建设到运营管理，各阶段的成本收入模式均按照市场化水平定价。物流仓储
建设方多以招标、拍卖、挂牌的模式获取仓储用地使用权，并根据物流仓储的建设标准的不同
确定不同的市场化建安成本。我国物流仓储的租约定价通过市场化定价方式确定，通常取决于
物流仓储的节点位置、区域的供需情况等市场化因素，物流仓储下游客户涉及全社会各行各业，
需求众多且极度分散，而物流仓储行业格局呈现出集中度较低的行业特征，根据供需关系，我
国物流市场的租金定价水平市场化程度较高。
5.行业壁垒情况
（1）布局网络的壁垒
物流园区土地是物流仓储业务开展的基础条件，且物流园区经营有着网络化和规模化的特
点。因此，物流园区的数量、规模、布局及各个园区所处的区位条件直接决定了企业开展物流
仓储业务的地域范围和服务水平。早期的行业进入者往往可以在热点城市以较低的价格获取区
位较好、规模较大的园区用地，并且以较低的成本完成物流仓储园区的开发和建设，从而在获
取客户和服务定价等方面取得一定优势。随着优质土地供应的减少和土地价格的上涨，后期进
入者在土地获取、网络布局方面均会面临一定的劣势。
（2）品牌及客户资源壁垒
进入行业较早、规模较大的物流仓储企业在长期的市场拓展过程中，可以通过长期为客户
提供优质的高性价比的服务提高顾客忠诚度及消费粘性，并打造出为市场认可的品牌，逐渐形
成其持续发展的稳固根基和核心竞争力。企业的品牌培养需要长时间的持续投入和改进，也是
行业内领先企业能够形成差异化竞争优势的根源所在。后进入者面临品牌及客户资源的壁垒。
（3）管理壁垒
物流仓储业务各个流程开展的效率和质量对物流仓储企业的发展均有重要影响。为保证旗
下园区的出租率，并同时确保业务高效率、低成本的运营，物流园区企业需要经过长期的业务
探索，才能达到精细化管理标准。对行业新进入者而言，在选址规划、土地获取、网络布局、
运能管理、流程控制、信息系统建设等方面均存在较高的管理壁垒。
（4）资金壁垒
物流仓储行业是典型的资金密集型行业。在前期的征地和开发建设阶段往往需要在短时间
内投入大量资金，仓储设施建设完毕后往往还需要一定的培育期才能实现较高的出租率，且后
续收入来源主要为客户的租金，资金回收期较长。上述行业特点对于新进入者提出的较高资金
要求，构成了物流仓储行业的资金壁垒。
6.物流仓储市场供需状况
（1）我国人均物流仓储面积不足
我国仓储物流设施库存总量大，但人均面积较低。从总量上看，中国仓储物流设施总面积
约10亿平方米，低于美国，但高于日本、德国和澳大利亚等国；从人均面积的角度，中国当
前人均仓储物流设施面积不及1平方米，仅相当于美国和日本的20%左右。
3图14- 5各国仓储物流设施总面积及人均面积对比（平方米/人）

数据来源：仲量联行
（2）高标仓供不应求
普通物流仓储由于经营粗放，集约化程度低，劳动密集性强，园区环境较复杂，升级改造
难度大等原因，较难满足使用方的需求，从结构上看，由于行业历史发展较短，中国高标仓在
仓储总量中的比例不足7%，低于一般发达国家水平，但也意味着未来提升空间较大，在过去
的几年内一直处于供不应求的状态。
4图14- 6高标仓物流设施库存占比
3 日本、韩国、中国和印度为2018年数据；美国、新加坡、澳大利亚和德国为2019年数据
4 日本、韩国、中国和印度为2018年数据；澳大利亚为2019年数据

数据来源：仲量联行
(三) 行业发展前景及影响因素
1.行业未来发展前景
（1）我国GDP未来继续保持高增速
我国国民经济水平的不断提高，将有效的提升物流仓储行业的需求。2020年，我国成为全
球唯一经济正增长的主要经济体，GDP总规模首次突破100万亿元。2021年，我国GDP突破
110万亿元。中长期来看，我国的GDP仍将继续保持高速增长。根据十九届五中全会所提出的
目标，到2035年基本实现社会主义现代化远期目标，人均国内生产总值达到中等发达国家水
平，预计我国未来十五年经济增速保持在年均4.2%-5.7%之间。
图14- 7全国生产总值与人均GDP
1,400,00090,000
80,000
1,200,000


00
201020112012201320142015201620172018201920202021
全国生产总值（亿元）人均生产总值（元）

数据来源：国家统计局行
（2）土地供给有限，行业竞争加剧
2017年至 2020年期间，由于土地资源紧缺，沿海区域城市逐步紧缩仓储物流用地的供应，
华东区域、华南区域的部分城市出现仓储物流用地供应零新增的现象。相比而言，西南区域、
华北区域的仓储用地供应较高，以满足逐年增长的用地需求。未来，西南、华北两大区域仓储
物流业的发展潜力巨大。
5图14- 8 2017-2020年全国仓储用地供应量（亩）

数据来源：戴德梁行
（3）高标仓需求旺盛，行业增长空间大
目前我国高标仓主要客群以消费企业、高端制造业和第三方物流为主。由于目前我国电商
份额正在快速扩张、传统零售行业集中度持续提升、第三方物流业务繁荣发展以及制造业向高
端化升级，预计未来国内高标仓需求有望表现坚挺。除此之外，新型冠状病毒肺炎疫情加快了
消费者线上购买习惯培育及零售商供应链管理的结构性转变，而有关转变可能将长期持续。许
多零售商、供货商以及电商群体积极寻求现代化仓储物流基础设施，以应对因订单激增及运输
受阻而产生的供应链挑战，这也成为高标仓需求增长的一大契机。
1) 零售集中度提升
近几年来，我国零售业集中度逐年提升，大型连锁业态大量涌现，商品的组织流通从“无
序”向“有序”升级，主要表现在联合采购、规模配送、精细管理等方面。因此，传统仓由于配套
设施不足、管理水平较低等原因已很难满足市场需求，高标仓的作用进一步凸显。
2) 电商份额扩张、第三方物流承接外包需求
5 注：包含全国五大区域 30 个节点城市：华东（上海、苏州、昆山、太仓、无锡、南京、杭州、宁波）、
华北（北京、天津、济南、青岛、西安、大连、沈阳、哈尔滨）、华南（深圳、广州、厦门、福州、南宁、
佛山、东莞）、华中（武汉、郑州、长沙、合肥），西南（成都、重庆、昆明）。
电商为了保证终端客户的购物体验，需要提供丰富的商品种类和高效的配送及退货服务，
这使得电商对于仓储管理水平的要求极为严格，故以天猫等电商为代表的大型电商倾向于用高
标仓来作为其大型订单的处理中心。
近年来我国网购市场增长势头迅猛，占社会零售比重持续提升。2021年，全国网上零售额
130,884亿元，比上年增长14.1%；其中，实物商品网上零售额108,042亿元，增长12.0%，占
社会消费品零售总额的比重为24.5%；规模以上快递业务量1,082.99亿件，同比增长29.9%。
2022年上半年，全国网上零售额63,007亿元，同比增长3.1%；实物商品网上零售额54,493亿
元，同比增长5.6%，占社会消费品零售总额的比重为25.9%；规模以上快递业务量512.16亿
件，同比增长3.7%。网购市场的迅猛发展将直接推升电商对高标仓储的需求。同时，电商模式
的变迁也进一步刺激行业需求。目前B2C已经超过C2C成为我国主要的网购模式，B2C物流
呈现多批量、小批次的特点，对高标仓的需求相对C2C更高。当日达、次日达和同城配送等时
效产品的兴起，也亟需高标仓作为其后台运营的基础设施支撑。
图14- 9国内电商实物商品零售增长情况（万亿元，%）
12.0030%


0.000%
2016201720182019202020212022H1
实物商品网上零售额同比

数据来源：Wind、国家统计局
图14- 10国内快递行业件量增长情况（亿件，%）
1200.0060%



0.000%
2016201720182019202020212022H1
规模以上快递业务量同比

数据来源：Wind、国家邮政局
3) 制造业向高端化转型升级
进入21世纪后，我国制造业逐步从传统低端制造业向高端制造业转型升级。相比于传统
制造业，汽车、机械、电子通讯、医药等高端制造业的产品结构较为复杂、供应商众多、产品
更新迭代快，因此供应链效率尤为重要，这导致高端制造业及其上下游供应链产业也成为了高
标仓的重要租户群体。
2.行业利润水平和未来变动情况
（1）供需矛盾下物流仓储租金持续上涨
自2008年后全球经济恢复，中国物流高标仓市场不断被国内外投资机构和开发商所看好。
同时，国内电商快递崛起和国内市场消费快速增长，使得目前高标仓的增速不能够满足我国商
品零售业、制造业持续增长的需求，供需矛盾下空置率持续下降、租金持续提升，带动物流高
标仓市场持续向好发展。
图14- 11 2010-2021年全国高标仓空置率

数据来源：戴德梁行
图14- 12主要物流节点城市平均租金走势（元/月·平方米）
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2222222222222222222222222222222
北京:工业地产租金:物流仓储上海:工业地产租金:物流仓储
广州:工业地产租金:物流仓储深圳:工业地产租金:物流仓储

数据来源：WIND
（2）核心城市圈的物流仓储较商业、住宅地产等投资回报率更高
从国际经验看，仓储物流资产的资本化率一般优于商业物业，成为诸如社保基金、国家主
权财富基金、养老基金以及保险资金等长期资本青睐的投资标的。截至2020年第三季度，以
上海为例，仓储物流基础设施的投资回报率已明显高于同区域办公楼投资回报率。
6图14- 13物流唱出/办公楼/5年期国债收益率的比较（截止2020年第三季度）
6 2020年全年及2021年数据暂未发布

数据来源：仲量联行
3.行业发展的有利、不利因素
（1）有利因素
1）国民经济持续发展带动物流园区行业快速发展
随着我国经济持续增长，居民消费能力逐步增强，消费结构不断改善，国民经济的全新增
长点不断涌现，将推动物流仓储行业的整体快速发展。宏观经济的持续稳定增长为物流仓储行
业的发展奠定了基础。
2）行业利好政策频出，物流园区行业获国家和地方政府大力支持
国家及各地政府不断出台政策和优惠措施促进物流仓储行业快速发展。各地政府也先后出
台了多项政策和物流园区发展规划，促进当地的物流仓储行业发展壮大。
3）高标仓与发达国家相比仍有一定差距，行业发展空间巨大
我国物流仓储行业起步较晚且早期发展速度较慢，对比美国等发达国家，我国的仓储设施
数量和质量方面均仍处于较低水平。长期来看，我国仓储物流基础设施仍将处于持续短缺的状
态，中高标准高标仓储物流基础设施仍有较大的发展空间。
4）电子商务行业的快速发展为物流园区行业注入发展动力
电商市场蓬勃发展，根据国家统计局数据，2021年全国网上零售额达130,884亿元，同比
增长14.1%，实物商品网上零售额达108,042亿元，同比增长12.0%，占社会消费品零售总额
的比重接近四分之一；到2025年，预计销售额将达26万亿，保持16.4%的复合增长率；电商
渗透率未来仍有较大增长空间，预计2025年将达到42%。电商行业的发展，一方面电商企业
自身对仓储物流基础设施的需求逐步提升，另一方面也带动了为其服务第三方物流如快递及干
线运输企业对物流设施的需求，从而也间接促进了物流园区行业的快速发展。
（2）不利因素
1）土地获取难度加大
物流仓储对土地的规模和区位有着较高的要求。近年来，随着我国各地土地出让和开发的
增加，物流土地的供给难度越来越大、门槛越来越高。一方面，我国主要城市可供出让的优质
土地资源逐渐减少，规模较大且周边交通便利的土地更为稀缺；另一方面，相比于房地产开发、
制造业等行业内企业，物流园区企业对地方政府财政收入贡献相对较少，导致物流园区企业拿
地时处于劣势地位；最后，土地出让价格不断上升，也导致物流园区企业获取土地成本不断增
加。
2）行业技术迭代加速
物流仓储行业越来越显著地受到技术因素的驱动和影响。我国仓储物流行业从诞生至今，
已经历了诸多变化，其背后的主要推动因素为：国民经济的持续增长、数字科技的颠覆影响以
及客户更高的物流需求。新零售所带来的“最后一公里”即时配送，加快了物流运营模式的快速
重整，而如何运营数字技术，提升供应链的反应速度，是各仓储物流行业参与者所需面对的行
业共性问题。能否通过数字科技提供供应链一体化解决方案，提升物流整体效率，满足行业多
样化需求，是各物流仓储参与者的新考验。
(四) 行业技术水平及行业特征
1.行业技术水平及特点
从建筑标准来看，高标仓和普通物流仓储的技术特点区别较为显著，除了建筑本体的差别
之外，消防设施设置等级、是否设置温度控制、监控系统、通风系统等也是区别高标仓和普通
物流仓储的重要标准。
表14- 8高标仓和普通物流仓储的建筑标准对比
特征 高标准物流仓储 普通物流仓储
结构 单层：高品质钢结构 多层：混凝土/钢结构，附带坡道/电梯 非标准混凝土/钢结构 多层：无通道
总建筑面积 ≧8,000平方米

特征 高标准物流仓储 普通物流仓储
净高 ≧9米 4米至7米
承载力 1层：≧3吨/平方米 2层：≧2吨/平方米 1层：
立柱间距 ≧12米 5米至7米
消防设施 自动防火喷淋、消防栓、火灾警报器、灭火器 消防栓
地面漆 耐磨性环氧树脂/ 金刚砂耐磨地坪 非标准，如水泥地面或者素填土
监控系统 24小时安保及集中监控服务 保卫室或无该设施
采光顶 装备条形照明灯天花板 非标准
集中供热（可选） 办公室及仓库装置（可选） 无该设施
通风设备（可选） 每小时两次（可选） 手通空气或无该设施

数据来源：戴德梁行
随着我国制造业向高端迈进，人民消费水平不断提高、零售模式不断进化、电商行业不断
提升，传统仓储设施和企业已无法满足市场需求。高标仓得益于专业的选址逻辑、先进和完善
的建筑结构、互联网和大数据的支持，能够实现物流规模化效应、提高拣选效率和准确性、优
化仓库使用的效率、降低仓储使用成本并提升客户满意度和粘性。
高标仓主要特征表现在如下方面：
（1）高标仓的规划容积率较高，部分项目的容积率达到2.5到3.0，空间使用效率是传统
仓储的3倍左右，可大幅降低土地成本。
（2）高标仓选址靠近公路、机场、港口等交通枢纽地段，交通便捷，其辐射区域更为广
泛，能够降低运输成本。
（3）高标仓可实现作业高度机械化和自动化，既提高了运行效率，又减少了人工需求，
能有效降低综合管理成本。
（4）高标仓所有权属清晰、土地性质明确，规划报批文件和手续齐全，可避免投资开发
和运营管理中产生纠纷，保障仓储项目的顺利推进。
表14- 9高标仓特征
地点 靠近市中心或交通枢纽（机场、港口、公路）
结构 单层：高品质钢结构；多层：混凝土/钢结构，附带坡道/电梯
建筑面积 独栋一般不小于1万平方米，园区一般不小于5万平方米
承重 1楼：≥3吨/平方米；2楼≥2吨/平方米
屋顶净高 ≥9米
立柱距 ≥12米
卸货平台 一般为1.3米

消防等级 自动防火喷淋、消防栓、火灾警报器、灭火器
雨蓬 悬挑宽度6米或8米，高度不低于4.5米
盘道 按40尺集卡荷载

数据来源：戴德梁行
2.行业发展主要特征
目前物流仓储行业发展存在以下几个特点：
（1）行业发展的周期性与季节性
作为生产与消费的中间环节，物流服务行业与宏观经济周期密切关联，也会随着经济周期
出现一定的波动。
根据中国物流与采购联合会统计的中国物流景气指数，我国物流经济指数呈现出一定的周
期性。总体而言，物流景气指数围绕54 %的平均中枢上下波动；但每年呈现出不同的季节特
征，在2016年之前，物流景气指数的高点多出现在当年的3至4月份，即一季度末和二季度
初，全年呈现“前高后低”的特征；在2016年以后，随着电商“双十一”活动成交量的不断攀升，
物流景气指数则开始呈现出“双高”的特征，除上半年的景气度高点外，新增10-12月份的物流
景气指数高点。2020年新型冠状病毒肺炎疫情发生后，短期内对物流行业造成了冲击，但新型
冠状病毒肺炎疫情影响导致线上消费持续活跃，市场需求不断释放，使得物流景气指数快速恢
复到正常水平。
图14- 14中国物流景气指数（LPI，%）：新订单
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数据来源：Wind、中国物流与采购联合会
物流仓储作为物流服务行业的基础设施，其行业景气也受到物流行业经济的影响。通过对
7比中国仓储指数和物流景气指数，可以发现两者走势趋同，且新订单景气指数领先于仓储指
数。
图14- 15中国仓储指数与物流景气指数走势（%）
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中国物流业景气指数(LPI):新订单:季调中国仓储指数:综合

数据来源：Wind、中国物流与采购联合会
从上图可见，一方面，我国物流仓储行业受到整体宏观经济的影响，物流行业新订单以及
物流仓储景气度等均存在季节性波动的规律，但波动不显著；另一方面，物流仓储的底层资产
具有基础设施的属性，其长期租约可有效熨平季节性因素影响，使得仓储物流行业的周期性波
动相比物流行业而言更小。
（2）行业发展的区域性
需求决定供给，由于我国各区域间经济发展水平和居民收入水平存在较大的差异，我国仓
储物流行业呈现地区发展不平衡的特征，具有显著的区域性：核心城市群造就核心物流节点。
1）物流仓储分布的区域性
宏观层面上，东部及区域中心城市的经济较为发达、交通更加便利，仓储物流行业发展水
平较高，竞争也更加激烈，而中西部地区基础设施建设相对比较落后，仓储物流行业发展较为
7 中国仓储指数体系是一套立足于仓储企业，通过快捷的调查方式，以详实、动态的数据信息，反映仓储行
业经营和国内市场主要商品供求状况与变化趋势的指标体系，由期末库存、新订单、平均库存周期次数和从
业人员4个权重指数合成。
缓慢。
区域层面上，从区域存量来看，截至2021年末，我国四分之三的高标仓存量分布在华东、
华北及华南区域。华东区域高标仓存量最高，占比约44%；其次是华北区域，占比约14%。
8图14- 16截至2021年末全国各区域高标仓存量统计

数据来源：戴德梁行
省域层面上，截至2021年末，江苏省的高标仓存量领跑全国，总存量1,560万平方米，占
全国总存量的17%。广东省总存量1,010万平方米，居全国各省及直辖市第二位。粤港澳大湾
区的建设推动了华南区域一线城市及周边物流仓储市场的发展和升级，华南区域的广东、福建
两省的未来供应占存量比重均达到45%-50%，预示这两个区域将有更多供应未来进入市场。上
海得益于长三角人口、交通、经济实力等因素支撑，高标仓存量面积为870万平方米，次于广
东居全国各省及直辖市第三位，占比约为9%。由于上海城市及周边土地供应紧缺、长三角一
体化发展政策推动等因素，市场对华东腹地二、三线城市物流仓储的投资意向增强。北京由于
持续推进首都功能纾解及低端仓库腾退，物流用地供应依然紧缺，高标仓供需向周边地区外溢，
继而形成了几个环京区域的物流节点城市，如廊坊等。
9图14- 17 2021年全国各省高标仓存量及未来供应量（万平方米）
8 未包含电商自建仓
9 未包含电商自建仓

数据来源：戴德梁行
2）物流仓储经营情况的区域性
从租金水平来看，高标仓市场的租金水平呈现出区域分化特征。按照租金水平的分布，从
高至低依次为：一线城市、核心物流枢纽卫星城及主要的二线城市。一线城市持续的供需矛盾
将使租金有望持续保持高位，而核心物流枢纽卫星城市租金高于二线城市，主要在于其可承接
一线城市的外溢需求。
图14- 18 2020年第四季度非保税物流市场租金区域分布

数据来源：仲量联行
从市场空置率水平来看，高标仓市场的空置率也呈现出区域分化特性。按照空置率水平，
表现较好的为一线城市及核心物流枢纽卫星城的空置率低，反映出当地市场租赁需求旺盛，为
其高于行业的租金水平提供了重要支撑。
图14- 19 2020年第四季度非保税物流市场空置率

数据来源：仲量联行
(五) 行业竞争状况
1.行业竞争格局
得益于良好的市场前景和可观的投资回报率，目前我国物流仓储行业的参与者众多，竞争
格局复杂，传统物流仓储建设方、房地产商和金融机构争相进入该市场。目前市场主流高标仓
的开发主体分为：外资物流仓储建设方、内资物流仓储建设方、传统房地产建设方、金融机构
和电商企业。其中，外资物流仓储建设方市场占比约为50%，内资物流仓储建设方紧随其后，
市场占比接近20%，传统建设方占比接近10%。
表14- 10物流仓储市场主要参与机构
物流仓储参与主体类型 代表企业
外资物流仓储建设方 最早在中国开展高标准仓储物流设施的企业，通过基金运作模式奠定了“物流仓储”的概念 安博、丰树、嘉民、乐歌、普洛斯、维龙等
内资物流仓储建设方 受外资建设方影响开始介入物流仓储开发，其中宇培、易商、第一产业集团带有一定外资属性 宝湾、易商、宇培、深国际、外高桥、新宜、第一产业集团、北京建设、临港、宝供、新地、百利威、南方物流、东百、广百物流、顺丰、盐田港、海航等
传统房地产建设方 传统房地产建设方在国内地产行业进入“白银时代”后开始谋求转型寻找新的利润增长点 万纬、富力、招商局、华润、保利等
金融机构 物流仓储的商业模式适宜于开展金融层面的运作，因此吸引到了金融类企业参与竞争 平安不动产、光大安石、DLJ、星泓信泰、领盛(LaSalle)等
电商企业 基于其战略规划和资源合理利用的考虑，同时提升其自身在节点城市和全国市场渗透，电商积极自建布局其物流网络 京东、菜鸟、苏宁、国美等

数据来源：戴德梁行
国内仓储物流高标仓市场自2003年起步，至2007年期间，外资背景的物流仓储建设方凭
借先发优势、专业运营和资本运作能力，快速实现规模扩张，中国高标仓市场形成一超多强格
局。2008年至2013年，国内消费品零售市场的蓬勃发展推动了现代仓储物流和配送需求的高
速增长，宇培、易商、宝湾等国内建设方迅速崛起，嘉明、安博等外资建设方也加快中国物流
仓储市场的投资速度。2014年以后，以万科、平安为代表的传统房地产建设方、金融投资机构
开始涉足这一领域。与此同时，以菜鸟、京东及苏宁为代表的电商企业也在产业需求的驱动下，
不断开拓自建仓的开发建设，从高标仓的租户逐渐变为拥有建设运营、租赁及资本运作多重身
份的参与者。国内高标仓形成了百舸争流的市场格局。
截至2021年末，全国66个主要城市开发商及金融机构高标仓存量共计9,280万平方米。
高标仓存量按面积占比情况如下：
10图14- 20截至2021年末全国高标仓市场格局

数据来源：戴德梁行
2.公司在行业中的竞争地位及竞争优势
（1）公司行业地位
京东集团是中国领先的以供应链为基础的技术与服务企业，目前业务已涉及零售、物流、
技术服务、健康、产发和海外等领域。截至2021年12月31日，京东产发自建仓储完工面积
约899万平方米，在建及待建面积约547万平方米，自建了67座亚洲一号智能产业园。
10 上述存量未包含电商高标仓存量
（2）公司竞争优势
1）完善的物流园区网络布局及高标准的基础设施
作为国内物流园区行业的先驱企业之一，京东集团在2007年开始自建物流网络并筹备全
国布局，2012年获取第一块物流用地用于上海嘉定“亚洲一号”项目，2014年，第一座智能物
流仓储中心“亚洲一号”在上海正式投入运营，实现自动化仓储管理能力和无人仓技术。截至
2021年12月31日，京东集团自持并运营的亚洲一号智能产业园达67个，覆盖了全国多个主
要的一、二线城市，且均位于当地主要的物流和交通枢纽地段，目前同类地段已难以有较多的
物流土地供应。凭借完善的网络布局，京东集团可以在全国范围内为客户提供协同化和一体化
的服务。
此外，物流园区业务主要成本为前期的土地获取和建安成本，运营成本相对较低，未来盈
利能力受成本上涨影响有限，抗风险能力较强。随着租金的进一步上涨，京东集团的盈利和现
金流状况将持续增强。
2）丰富的园区、土地储备及可靠的土地获取能力
除已建成并运营的物流园区外，京东集团在发展过程中还积累了丰富的园区及土地储备。
截至2021年12月31日，京东产发自建仓储在建及待建面积约547万平方米。
3）专业的物流设施
此外，经过多年的专业运营，京东集团各园区内的仓储物流设施在结构、总建筑面积、屋
顶高度、地面及道路承重、公用设施及消防安全方面均处于业内领先水平，可以满足不同类型
客户对仓储设施的多样化要求。凭借完善的网络布局、优质的区位条件和高标准的物流设施，
京东集团运营成熟的各园区租金稳步增长。京东集团各园区内仓储设施的具体建造标准如下：
表14- 11京东集团物流仓储建造标准
项目 标准
仓库结构 多层标准库：主体混凝土框架+钢屋面结构，钢檩条彩板屋面、墙面。 混凝土柱表面颜色统一，基本达到平整无漏浆、漏振、漏筋、阳角方正无崩角。梁板浇筑基本无胀模、漏筋、蜂窝麻面、裂缝，表面平整，基本无锈迹、木屑、夹渣、缺棱掉角、掉皮、污染。
净高 各层净高不低于9m。
库内地面 承载30KN/㎡（有特殊要求除外）。地面平整度：3mm/2m，总高差

项目 标准
库房外墙地面承重 彩钢板外墙，厚度：不低于0.6mm。镀铝锌量:设计为镀铝锌量不小于150g/m^U2^U，材料屈服强度不小于345MPa。
库房内墙 防火墙满足消防要求，下部1.2米以下为增压加气混凝土砌块，上部ALC板。
园区道路承重 1）满足40尺集装箱车辆的通行和转弯半径，出入口处直接与外部交通干道相通。道路与场地合用，划线设计单行道宽度为9m。 2）建筑之间消防通道应满足重型消防车辆通行要求，一般要求满足全车总重为35t消防车的通行要求。
库房屋面 屋面钢板屈服强度：不低于345MPa。厚度：不低于0.6mm、镀铝锌量：165g/m2。
升降装卸平台高度 1）尺寸(长*宽)2.5m×2.03m，承载6吨，配带防撞块。 2）标准库房，每个库房提升门配一个升降平台。定制库房按定制需求配置。
装卸平台宽度 屋面钢板屈服强度：不低于345MPa。厚度：不低于0.6mm、镀铝锌量：165g/m2。
雨蓬栅宽度 距离楼地面高度5m，外月台雨棚宽度8m/9m。内月台雨棚宽度9m/8m/6m。
防火阀等级 风管防火阀门采用钢制风阀，符合当地消防处的规例和为当地消防处认可产品。
应急照明及疏散指示系统仓库照明 1）按照消防要求安装应急照明及疏散照明灯具。办公区各层及楼梯处应设置应急灯。 2）灯光疏散指示标志宜安装在墙上，不可设于货架通道上方。
通风系统 项目仓库区域利用开门或开窗自然通风，满足设计要求。
消火栓 1）北方地区采用地下式室外消火栓。 2）消火栓泵一用一备。
消防喷淋 喷淋系统的形式需要根据当地的气候特点，选择相适应的系统，对于非供暖仓库，需选择预作用系统。
安防系统 安防系统包含园区视频监控系统、全区围墙电子围栏系统。主要监控点包含大门、停车场、主干道、消防通道、重要机房出入门等。

4）综合、全面的仓储物流配套服务
基于自有的物流园区和优质仓储物流设施资源，京东集团可作为区域分拨中心、城市配送
中心、生产配套中心及国际物流中心为客户提供全面的仓储服务。此外，在此基础上，京东集
团还推出了一系列针对客户特殊需求的个性化服务，包括但不限于：
物流增值业务：仓储货品的分拣、分拆、贴标签、流通加工、包装、组装等；
供应链衍生业务：库存管理（库存信息查询、缺货预警、供应商管理库存等）、仓储操作
（进出库装卸、理货、搬运等）；
物流配送业务：利用自有的城市配送资源，为客户提供仓库到店的物流配送服务。
5）行业领先的物流科技研发能力
京东集团拥有现代化的管理技术和手段，大大提升仓储空间以及配送能力。物流中心拟配
套自动化立体库、穿梭车货到人系统、高速分拣系统、自动输送系统等先进的自动化物流设备
及系统，与租户的进出货要求无缝对接，实现采购单、销售单、出库单的准确和快速传递。物
流基础设施遍布全国，流通效率大大提升，大件和中小件覆盖大陆行政区县自营配送。京东集
团构建国内物流蓝图的同时也致力于构建全球智能供应链基础网络，跨境网络覆盖了224个国
家和地区，并且依托全供应链服务和供应链技术输出助力产业升级，实现产业链上下游的高效
协同、高速增长和价值共创。
(六) 主要商业模式
物流仓储主要经营环节包括选址拿地、开发建设、运营管理以及基金运作等。
1.项目开发流程与收入来源
首先，如何获取物流用地至关重要，理想的区域位置通常靠近高速公路网，适合城市或区
域配送。物流仓储项目用地大多为仓储用地，但由于仓库创造税收较少，土地供应相对有限，
特别是在一线城市以及1.5线城市，土地获取竞争激烈。
其次，物流仓储收入来自多个方面，出租业务（基础）、服务管理业务、项目投资业务及
其他收益；其中，最核心的收入来自于出租业务，较高的租金水平、较低的空置率等多个因素
都会影响出租业务收入；服务管理业务包括信息提供、培训等。
最后，物流仓储运营成熟后金融属性较强，且优质资产的现金流回报较高，可通过多种金
融工具来加快资金周转，提升投资回报率，比如私募基金、REITs等方式。
图14- 21物流仓储全产业链流程

数据来源：公开资料整理
2.主要经营模式
目前物流仓储行业的主要经营模式包括基金化运作模式和自持物业模式：
（1）基金化运作模式
基金化运作模式指通过在不同的阶段设立基金，完成物流仓储的开发及运营以及最终上市。
该模式可细分为三类，分别是物业开发业务、物业运营管理业务以及基金管理业务。基金化运
作模式下的物业开发业务类似于传统的物流仓储开发业务，完成投资拿地和建设开发等。项目
完成开发后，物业管理部门提供招租和运营服务，进行项目培育，使项目达到稳定运营状态。
基金管理部门负责基金募集和设立，并收购稳定运营状态的成熟物业，以租金收益作为基金回
报；基金部门的收入为基金管理费和超额收益提成。基金化运作模式下，更看重上市或REITs
后可获取的投资价差，物流仓储的开发培育速度和资产升值能力显得更为重要。
图14- 22基金化运作模式

数据来源：公开资料整理
（2）自持物业模式
该模式下公司以自有资金或借款购置物业并持有，持有期间资产产权不发生变动，自持模
式涉及完整的开发周期：土地获取、项目设计、项目建造及项目租赁，自持模式下不涉及资金
回收，具有资金沉淀成本较高的特征。国企及保险背景建设方可获得长期廉价资金支持，倾向
于以自持模式获得物流仓储全生命周期的运营利润。自持模式的企业更致力于提供专业、稳定
的物流园区管理服务，有利于沿产业链发展增值业务，拓展利润来源。自持物业模式属于较为
传统的开发模式，最初通过自有资金、银行贷款等方式获得开发资金，目前该模式也逐渐开始
使用更多的金融工具来获取资金，比如通过发行ABS产品来盘活沉淀资金。
图14- 23自持物业模式

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传统上，物流仓储行业的经营模式由基金化运作模式和自持物业模式构成，但物流仓储行
业面临的挑战持续存在，其经营模式层面的两种趋势也愈发明显：金融资本的参与度日益提高，
促进了两种经营模式的融合；技术变革的出现，促进物流仓储经营层面数字化与自动化的广泛
使用。
随着资本市场对物流仓储行业的参与度日益提高，基金化运作模式与自持物业模式之间的
界限开始模糊，越来越多的自持模式开始借鉴基金化运作模式，通过引入基金实现业务的快速
发展。
技术的变革也为物流仓储行业的经营模式带来了新的挑战与机遇，电子商务行业的快速
发展离不开供应链的升级迭代，电商企业需要从距离终端最近的物流仓储发出货物实现迅速
履约并获得较高的消费者满意度。
3.可比企业的商业模式情况对比
目前，公司在物流仓储行业的主要竞争对手包括菜鸟、普洛斯、易商、苏宁、万纬、宇培、
嘉民及平安不动产等。总体而言，可比企业的商业模式呈现出多元化的特点，但行业趋势是模
式的趋同化：可比企业更多的采用资本市场所提供的金融工具来丰富商业模式，以适应物流仓
储行业的发展潮流；比较典型的方式为境内公募REITs、基金化运作（开发基金+持有期基金）、
上市平台、类REITs、CMBS以及海外上市REITs平台等。金融工具的应用使得传统的重资产
模式转变为轻资产模式，可快速实现管理面积的有效扩张。
表14- 12可比企业的商业模式对比
公司 类别 商业模式
普洛斯 传统物流仓储开发运营商 公募REITs、基金化运作模式
宇培 自持模式+CMBS
嘉民 自持模式+上市平台
易商 基金化运作模式+上市平台
万纬 建设方旗下物流仓储开发运营商 自持模式+类REITs
宝湾 自持模式+类REITs
菜鸟 电商旗下物流仓储开发运营商 自持模式+基金化运作
苏宁 自持模式+基金化运作
平安不动产 金融机构 基金化运作模式

数据来源：公开资料整理
三、基础设施项目所在地区宏观经济概况
(一) 重庆项目所在地宏观经济概况
重庆项目位于重庆市，重庆经济发展迅速，2010-2016年间地区生产总值（GDP）增速均
保持在10%以上，高出全国平均水平约4%，经济指标稳中走强。2017年开始增速相对放缓。
2019年，重庆市实现地区生产总值23,605.77亿元，按可比价格计算，同比增长6.3%。分产业
看，第一产业实现增加值1,551.42亿元，同比增长3.6%；第二产业实现增加值9,496.84亿元，
同比增长6.4%；第三产业实现增加值12,557.51亿元，同比增长6.4%。人均GDP达到75,828
元，同比增长5.4%。
2020年，全市实现地区生产总值25,002.79亿元，比上年增长5.9%。其中，第一产业实现
增加值1,803.33亿元，比上年增长4.7%；第二产业实现增加值9,992.21亿元，增长4.9%；第
三产业实现增加值13,207.25亿元，增长2.9%。
2021年，全年实现地区生产总值27,894.02亿元，比上年增长8.3%，两年平均增长6.1%。
按产业分，第一产业增加值1,922.03亿元，增长7.8%；第二产业增加值11,184.94亿元，增长
7.3%；第三产业增加值14787.05亿元，增长9.0%。三次产业结构比为6.9:40.1:53.0。
2022年上半年，全市实现地区生产总值13,511.64亿元，同比增长4.0%。其中，第一产业
实现增加值627.92亿元，增长5.8%；第二产业实现增加值5,550.50亿元，增长5.4%；第三产
业实现增加值7,333.22亿元，增长2.8%。
图14- 24重庆市地区生产总值及增长率

数据来源：重庆市统计局
2021年全市固定资产投资比上年增长6.1%，两年平均增长5.0%。分领域看，基础设施投
资增长7.4%，两年平均增长8.5%；工业投资增长9.1%，两年平均增长7.4%；房地产开发投
资增长0.1%，两年平均下降1.0%。
2021年全市制造业投资比上年增长10.6%，高出整体投资增速4.5个百分点，两年平均增
长7.1%。制造业投资中，装备、医药、消费品、摩托产业投资分别增长22.8%、10.9%、12.9%、
22.2%。社会领域投资增长32.8%，高出整体投资26.7个百分点，其中，教育、卫生、文化、
体育投资分别增长24.8%、26.3%、139.3%和95.3%。
2022年1-5月份，全市固定资产投资（不含农户）同比增长7.4%。其中，民间固定资产
投资增长2.1%。分产业看，第一产业投资同比增长13.8%，第二产业投资增长11.5%，第三产
业投资增长5.7%。分板块看，基础设施投资同比增长10.4%，工业投资增长11.7%，房地产开
发投资下降3.7%。按投资构成分，建筑安装工程投资同比增长12.2%，设备工器具购置费下降
0.9%，其他费用下降5.9%。
图14- 25重庆市固定资产投资（单位：亿元）

数据来源：重庆市统计局
按产业分，2021 年重庆市第一产业增加值1,922.03亿元，增长7.8%；第二产业增加值
11,184.94 亿元，增长7.3%；第三产业增加值14,787.05亿元，增长9.0%。三大产业结构比为
6.9:40.1:53.0，同 GDP 排名一样，重庆市第三产业增加值位于全国第五名。
截至2022年上半年，重庆市全市实现地区生产总值13,511.64亿元，同比增长4.0%。其
中，第一产业实现增加值627.92亿元，增长5.8%；第二产业实现增加值5,550.50亿元，增长
5.4%；第三产业实现增加值7,333.22亿元，增长2.8%。重庆市经济运行稳定恢复、稳中有进，
总体符合预期，实现了“开门稳”。
图14- 26重庆市各产业生产总值（单位：元）

数据来源：重庆市统计局
2021年全年全体居民人均可支配收入33,803元，比上年增长9.7%。其中，城镇常住居民
人均可支配收入43,502元，增长8.7%；农村常住居民人均可支配收入18,100元，增长10.6%。
全年城乡居民收入比为2.40，比上年同期缩小0.05。
2022年上半年，全市全体居民人均可支配收入18,923元，同比增长6.4%。其中，城镇
居民人均可支配收入24,539元，同比增长5.5%；农村居民人均可支配收入9,768元，增长
7.4%。城乡居民收入比为2.51，比上年同期缩小0.05。
图14- 27重庆市城镇居民收入与支出

数据来源：重庆市统计局
(二) 武汉项目所在地宏观经济概况
2021年武汉市统筹常态化疫情防控和经济社会发展，经济发展重回“主赛道”，呈现全面恢
复、快速增长、质效提升、稳中向好态势，高质量发展取得新成效，实现“十四五”良好开局。
根据武汉市统计局发布数据，初步核算，2021年，武汉市地区生产总值实现17,716.76亿元，
按可比价格计算，比上年增长12.2%，比2019年增长6.7%，两年平均增长3.3%。在全国GDP
十强排名中位于第九名。其中第一产业产值444.21亿元，比2020年增长8.7%，第二产业产值
6,208.34亿元，比2020年增长12.1%，第三产业产值11,064.21亿元，比2020年增长12.3%。
2022年上半年，武汉市地区生产总值8,904.10亿元，按可比价格计算，同比增长4.3%。
分产业看，第一产业增加值177.24亿元，增长6.1%；第二产业增加值3,439.05亿元，增长6.8%；
第三产业增加值5,287.81亿元，增长2.8%。
图14- 28武汉市地区生产总值及人均生产总值

数据来源：戴德梁行
2021年，武汉市固定资产投资9,519亿元，比上年增长12.9%，增速较上年提高24.7个百
分点。从投资领域看，基础设施投资增长3.9%，房地产开发投资增长17.2%，工业投资增长
10.0%，其中，工业技改投资增长29.9%，占工业投资比重45.2%。社会领域投资增长20.2%，
其中科学研究和技术服务业投资增长59.5%，教育业投资增长34.9%，卫生和社会工作投资增
长41.7%。民间投资持续活跃，武汉市民间投资比上年增长18.6%，占全市投资比重为49.4%，
比上年提高2.4个百分点。
2022年上半年，武汉市固定资产投资同比增长15.6%，持续保持较快增长。分产业看，第
一产业投资增长54.3%，第二产业投资增长18.7%，第三产业投资增长4.5%。分领域看，房地
产投资增长15.5%，占全市投资比重为42.2%。基础设施投资增长20.0%，占比20.4%，其中，
公共设施管理业投资增长32.1%，拉动基础设施投资增长14.1个百分点。工业投资增长18.6%，
占比23.6%。制造业投资同比增长16.9%，增速较1至5月加快2.8个百分点。其中，汽车制
造业投资增长43.4%。从投资主体看，民间投资增长13.1%，占比为49.5%。
图14- 29武汉市固定资产投资

数据来源：武汉市统计局
武汉市产业结构以第三产业为主，且第三产业比重逐年上升，服务型经济主导趋势逐渐凸
显。2013年以来产业结构不断优化，二产与三产“双轮驱动”，三次产业协调发展。2021年，武
汉市第一产业增加值444.21亿元，同比上升8.7%；第二产业增加值6,208.34亿元，同比上升
12.1%；第三产业增加值11,064.21亿元，同比上升12.3%。三次产业结构由2020年的2.6︰35.6
︰61.8调整为2.5︰35.0︰62.5，产业结构得以进一步优化。
2022年上半年，全市第一产业增加值177.24亿元，增长6.1%；第二产业增加值3,439.05
亿元，增长6.8%；第三产业增加值5,287.81亿元，增长2.8%。
图14- 30 2013-2022年上半年武汉产业结构变化

数据来源：武汉市统计局
(三) 廊坊项目所在地宏观经济概况
廊坊项目位于廊坊市，廊坊地处京津冀城市群核心地带，2021年廊坊市实现生产总值
3,553.1亿元，同比增长6.6%，增速居全省第7位。三次产业均实现正增长，第一产业实现增
加值216.3亿元，增长4.2%；第二产业实现增加值1,193.6亿元，增长5.5%；第三产业实现增
加值2,143.2亿元，增长7.4%。
2022年上半年廊坊市实现生产总值1,445.70亿元，同比增长0.2%。第一产业实现增加值
100.1亿元，增长1.5%；第二产业实现增加值384.6亿元，下降2.9%；第三产业实现增加值
961.0亿元，增长1.2%。
图14- 31廊坊市地区生产总值


数据来源：廊坊市统计局
2021年全年，廊坊市全年固定资产投资同比增长5.4%。城乡项目投资增长0.8%，占全部
投资的67.8%；房地产开发投资增长16.6%，占全部投资的32.2%。从产业投资看，第一产业
投资下降45.8%，第二产业投资下降5.3%，第三产业投资增长9.6%。
2022年上半年，廊坊市固定资产投资同比下降9.5%。从投资构成看，建设项目投资下降
2.1%，占投资总量77.5%；房地产开发投资下降28.2%，占投资总量22.5%。从产业投资看，
第一产业投资增长2.0%，第二产业投资增长27.5%，第三产业投资下降16.5%。
图14- 32廊坊市固定资产投资（单位：亿元）

数据来源：廊坊市统计局
目前，第三产业已经成为廊坊市的主导产业。2019年第三产业增加值1,931.6亿元，同比
增长10.6%，占廊坊市全市地区生产总值的60.4%。2020年，廊坊市第三产业实现增长值2,057.6
亿元，增长4.3%，占廊坊市全市地区生产总值的62.3%，比重进一步增加。2021年，廊坊市
第三产业实现增长值2,143.2亿元，增长7.4%，占廊坊市全市地区生产总值的60.3%。
2022年上半年, 廊坊市第三产业实现增长值961.0亿元，增长1.2%，占廊坊市全市地区生
产总值的66.5%。
图14- 33廊坊市第三产业占比

数据来源：廊坊市统计局
四、基础设施项目的合规情况
(一) 重庆项目合规情况
1.项目符合相关政策要求的情况
重庆项目位于长江经济带，符合国家建设长江经济带的重大战略。
2019年11月16日，国家发改委正式发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，该
《目录》自2020年1月1日起施行，共涉及行业48个，条目1477条，分为鼓励类、限制类、
淘汰类三类。《目录》“二十九、现代物流业”、“三十五、邮政业：智能化仓储”被列入鼓励类。
试点项目符合国家宏观调控政策要求。2020年8月，国家发改委发布了《关于做好基础设施领
域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》，再次强调了优先支持基础设施
补短板项目，仓储物流基础设施的范畴明确包含仓储物流项目，属于本次公募REITs试点中的
基础设施范畴。
重庆项目为位于重庆市巴南区的仓储物流基地，符合《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十三个五年规划纲要》、《重庆市人民政府关于贯彻落实
（2014―2020年）>的实施意见》、《重庆市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、
《重庆市推进电子商务与快递物流协同发展实施方案》、《重庆内陆国际物流分拨中心建设方
案》、《重庆市现代服务业发展计划（2019—2022年）》、《重庆市巴南区人民政府关于进一
步加快商贸物流业发展的意见》等国家和当地的国民经济和社会发展规划及有关专项规划。
2.固定资产投资管理相关手续情况
（1）项目投资管理手续
2014年8月7日，重庆市巴南区发展和改革委员会（以下简称“重庆市巴南区发改委”）向
重庆正益成远核发了编码为314113F583146357的《重庆市企业投资项目备案证》，项目名称
为“京东重庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期”，建设地址：重庆市巴南区公路物流基
地。项目占地约500亩，总建筑规模16.6万平方米。
后续因项目占地面积和总建设面积发生变更，根据当时有效的《重庆市企业投资项目备案
管理办法》（2014年12月3日发布，2017年8月15日废止）第十四条：“已办理投资备案手
续的项目，如投资主体、建设地点、建设规模、主要建设内容、主要产品、项目总投资等发生
重大变化，可向原发证机关交回原《投资备案证》，重新办理备案手续”，2016年5月17日，
重庆市巴南区发改委向重庆正益成远就重庆项目重新核发了编号为2016-500113-65-03-009467
的《重庆市企业投资项目备案证》，该证载明项目名称为“京东重庆电子商务基地项目（中转配
送中心）一期”，建设地点为“巴南区-南彭公路物流基地环道东路”，项目占地485亩，总建设
面积为201,226.4平方米。
经审核，重庆项目符合重庆市巴南区产业政策和准入标准。
（2）规划手续
2015年6月19日，重庆市规划局（后更名为“重庆市规划和自然资源局”）就重庆项目向
重庆正益成远出具了编号为“地字第500113201500027号”的《建设用地规划许可证》，该证载
明重庆项目用地性质为仓储物流，建设用地总面积为323,465平方米。
2016年3月4日，重庆市规划局（后更名为“重庆市规划和自然资源局”）就重庆项目向重
庆正益成远出具了编号为“建字第500113201600021号”的《建设工程规划许可证》，该证载明
重庆项目的建设规模为201,226.40平方米，其中工业面积193,560.76平方米，配套设施面积
7,665.64平方米。
（3）用地手续
2015年1月12日，重庆正益成远在重庆市土地和矿业权交易中心以挂牌方式竞得宗地编
号为G14184的国有建设用地使用权，挂牌出让人为重庆市国土资源和房屋管理局，出让土地
面积为323,465平方米。
2015年2月4日，重庆正益成远与重庆市国土资源和房屋管理局（后更名为“重庆市规划
和自然资源局”）签署了编号为“渝地（2015）合字（巴南）第29号”的《国有建设用地使用权
出让合同》，重庆市国土资源和房屋管理局将相应土地使用权出让给重庆正益成远，出让土地
面积为323,465平方米，出让年限为自2015年3月31日至2065年3月30日，土地用途为物
流仓储用地。
（4）消防设计手续
2015年11月17日，重庆市巴南区公安消防支队向重庆正益成远出具了编号为“巴公消审
字[2015]第0158号”的《建设工程消防设计审核意见书》，同意重庆项目1#、2#分拣中心工程
消防设计。
（5）节能审查手续
根据京东世纪贸易于2022年11月25日出具的书面确认，重庆项目已根据要求填报并递
交了《固定资产投资项目节能登记表》，重庆市巴南区发改委工作人员确认前述《固定资产投
资项目节能登记表》符合相关要求，重庆项目不存在因此前未单独取得节能审查意见而受到主
管部门处罚或书面质疑的情形。
（6）环评手续
2015年7月21日，重庆市巴南区环境保护局（后更名为“重庆市巴南区生态环境局”）向
重庆正益成远出具了编号为“渝（巴）环准[2015]65号”的《重庆市建设项目环境影响评价文件
批准书》，批准重庆项目在巴南区公路物流基地A37-1/01、A38-1/01、A39-1/01、A40-1/01地
块建设。
2018年10月26日，重庆项目竣工环境保护验收组出具了《重庆正益成远物流有限公司
京东重庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期竣工环境保护验收意见》，该验收意见载明：
重庆项目基本按环评及批复要求落实，各环保设施运行正常，排放的污染物满足验收标准要求，
项目基本符合验收条件，原则同意通过环保验收。
经核查，重庆正益成远已在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统上对上述《重庆正益
成远物流有限公司京东重庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期竣工环境保护验收意见》
进行了登记，并于2018年11月5日至2018年11月30日期间完成了公示，符合《建设项目
竣工环境保护验收暂行办法》关于建设项目竣工环境保护验收的相关程序及要求。
（7）施工许可手续
2016年9月8日，重庆市巴南区城乡建设委员会（后更名为“重庆市巴南区住房和城乡建
设委员会”）就重庆项目向重庆正益成远出具了编号为“500113201609060101”的《建筑工程施工
许可证》，该证载明工程名称为“京东重庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期”，建设地
址为巴南区南彭镇，证载面积为201,226.4平方米。
（8）消防验收手续
2017年2月28日，重庆市巴南区公安消防支队就重庆项目向重庆正益成远出具了编号为
“巴公消验字[2017]第0024号”的《建设工程消防验收意见书》，综合评定重庆项目38#地块1
号分拣中心（巴公消验凭字[2017]第0019号）建设工程消防验收合格。
2017年6月21日，重庆市巴南区公安消防支队就重庆项目向重庆正益成远出具了编号为
“巴公消验字[2017]第0065号”的《建设工程消防验收意见书》，综合评定重庆项目38#地块2
号（巴公消验凭字[2017]第0064号）分拣工程消防验收合格。
根据重庆正益成远提供的消防竣工验收网上备案截图，重庆项目38#地块3号至9号楼工
程已于2017年5月24日完成竣工验收消防备案，备案号为“500000WYS170004622”。
根据重庆正益成远提供的消防竣工验收网上备案截图，重庆项目37#地块1号至8号楼工
程已于2017年7月31日完成竣工验收消防备案，备案号为“500000WYS170007341”。
根据重庆正益成远提供的消防竣工验收网上备案截图，重庆项目39#地块1号至5号楼工
程已于2016年11月2日完成竣工验收消防备案，备案号为“500000WYS160010047”。
根据重庆正益成远提供的消防竣工验收网上备案截图，重庆项目40#地块1号至6号楼工
程已于2017年4月27日完成竣工验收消防备案，备案号为“500000WYS170003651”。
（9）竣工验收手续
根据验收日期为2018年6月6日的《重庆市建设工程竣工验收报告》，重庆项目竣工验
收合格，建设单位、监理单位、设计单位、勘察单位、施工单位等参建单位同意通过竣工验收。
根据重庆市城乡建设委员会于2019年1月31日核发的编号为“巴南区建竣备字[2019]0011
号”的《重庆市建设工程竣工验收备案登记证》，重庆项目已于2019年1月31日完成项目竣
工验收备案。
2020年9月29日，重庆市巴南区住房和城乡建设委员会就重庆项目出具《证明》，经重
庆市巴南区住房和城乡建设委员会确认：“重庆项目自2017年1月1日至该《证明》出具之
日，遵守相关住房和城乡建设法律、法规、规章及规范性文件的规定，未发现违反上述规定的
行为，也未发现因违反上述规定而受到重庆市巴南区住房和城乡建设委员会行政处罚、行政处
理或行政调查的情形。”
经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问核查，重庆项目已按规定取得项目审批、
核准或备案，以及规划、用地、消防、节能审查、环评、施工许可等相关手续，已通过竣工验
收和后续备案手续，符合固定资产投资管理法规制度。
3.项目权属及他项权利情况
（1）原始权益人对基础设施项目享有完全所有权情况
京东世纪贸易已就重庆项目的转让取得如下同意：
1）重庆新东迈的控股股东京东集团于2021年3月16日出具《关于北京京东世纪贸易有
限公司担任原始权益人的承诺函》，确认在京东集团仓储物流基础设施REITs试点项目基金份
额公开发售前将确保京东世纪贸易直接或通过其全资持有的SPV公司间接持有项目公司重庆
新东迈100%股权并完成相关手续。
2）京东世纪贸易的唯一股东JD.com International Limited于2022年10月10日审议并做
出《股东决定》、京东世纪贸易于2022年10月10日审议并做出《执行董事决定》，同意京
东世纪贸易作为原始权益人，将其拟持有的重庆项目转让予REITs基金。
3）重庆新东迈的唯一股东重庆正益成远于2022年10月10日审议并做出《股东决定》，
同意将其所持有的重庆新东迈100%股权转让予京东世纪贸易；同意签署股权转让相关文件、
办理股权转让的工商变更登记。
4）重庆正益成远与京东世纪贸易于2022年11月14日签署《关于重庆新东迈物流有限公
司股权转让协议》，就重庆正益成远将重庆新东迈100%的股权转让予京东世纪贸易事宜进行
约定。2022年12月5日，前述股权转让办理完毕工商变更登记手续，京东世纪贸易合法取得
重庆新东迈100%的股权。
（2）基础设施项目转让获得原始权益人合法有效授权的情况
京东世纪贸易的唯一股东JD.com International Limited于2022年10月10日审议并做出
《股东决定》、京东世纪贸易于2022年10月10日审议并做出《执行董事决定》，同意京东
世纪贸易作为原始权益人，将其拟持有的重庆项目转让予REITs基金。
综上，重庆项目和重庆新东迈股权转让已获得原始权益人合法有效的内部授权。
（3）转让基础设施项目的外部有权机构审批情况
原始权益人及重庆项目公司就重庆项目的转让分别履行了下述外部审批流程，并取得了外
部有权机构的同意或无异议确认。
1）取得纳斯达克交易所同意情况
根据京东集团于2022年10月12日向境外专业律师事务所“Skadden, Arps, Slate, Meagher
& Flom”的邮件咨询，纳斯达克交易所的相关规则未要求本次REITs发行需要取得纳斯达克交
易所的审批同意。
2）取得香港联交所同意情况
京东集团已于2021年1月8日取得香港联交所关于本次REITs项目申请涉及的分拆上市
申请的同意。京东集团为香港联交所上市的上市公司。香港联交所《上市规则》项下《第15项
应用指引》（以下简称“PN15”）规定，如香港上市公司拟“将其现有集团全部或部分资产或业
务在本交易所或其他地方分拆作独立上市（‘分拆上市’）”，该等分拆上市计划需呈交给香港联
交所审批并受限于PN15里载列的规定。经咨询境外律师，如公司转移拥有物业的项目公司的
股权至REITs并申请将REITs于国内公开发行，属于PN15规定下的分拆上市项目。根据上述
规定，本次REITs项目需要满足PN15的相关规定，并获得香港联交所同意。京东集团将重庆
项目、廊坊项目、武汉项目从京东集团分拆并在上海证券交易所发行REITs并上市的事项，向
香港联交所提交了申请。2021年1月8日，香港联交所出具决定书，同意京东集团分拆发行
REITs并上市的申请。因此，京东REITs项目已获得了香港联交所的同意。
3）重庆项目公司涉及的外部审批情况
（a）具体限定条件或特殊规定约定
a）土地出让合同中关于土地使用权转让的限制和规定
根据重庆项目《国有建设用地使用权出让合同》约定，受让人按照《国有建设用地使用权
出让合同》约定支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取国有土地使用证后，有权将《国
有建设用地使用权出让合同》项下的全部或部分国有建设用地使用权转让、出租、抵押；首次
转让的，应当按照《国有建设用地使用权出让合同》约定进行投资开发，完成开发投资总额的
百分之二十五以上。
b）地方法律法规中关于土地使用权转让和股权转让的限制和规定
根据《重庆市土地管理规定》（重庆市人民政府令第53号）第四十七条规定：“国有土地
使用权转让实行成交价格申报制度和土地使用权转让条件审查制度。国有土地使用权转让价格
低于基准地价或标定地价的，市和区县（自治县、市）人民政府有优先购买权。转让以出让方
式取得的土地使用权，须符合《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条（注：现第三
十九条）规定的条件并须经县级以上土地行政主管部门审查批准。未经土地行政主管部门审查
批准，出让土地使用权不得转让。”
《重庆市人民政府关于促进节约集约用地的意见》（渝府发〔2008〕108号）第三条第（六）
项规定：“对投入未达到法律法规转让要求的，不予办理变更登记。”
《重庆市优化工业园区规划建设管理若干政策措施》（渝府办发〔2020〕99号）第（九）
条规定：“工业项目建成投产后，确有多余的工业用地需要分割转让的，经区县规划自然资源
主管部门会同经济信息、生态环境、住房城乡建设、工业园区等部门、单位审查同意后，可分
割转让给经工业园区认定的工业企业，并不得改变工业用地用途。”
经核查，重庆项目已于2019年1月31日取得重庆市巴南区城乡建设委员会核发的《重庆
市建设工程竣工验收备案登记证》并已取得《不动产权证书》，投资开发已达开发投资总额的
25％以上，已形成工业用地或其他建设用地条件，已满足《国有建设用地使用权出让合同》项
下约定的国有建设用地使用权转让条件。
此外，根据重庆项目《不动产权证书》记载，占用范围内的土地用途为仓储，部分《不动
产权证书》所载用途为仓储用地/工业。鉴于本项目系整体转让重庆新东迈100%股权，并不涉
及上述规定中的分割转让工业用地。
《重庆市规划和自然资源局关于印发
的通知》（渝规资规范〔2020〕17号），“第十条：同时符合下列条件的出让建设用地使用权
转让，经审查同意，区县（自治县）规划自然资源主管部门向申请人发出《建设用地使用权准
予转让通知书》：（一）已支付全部土地价款，并取得不动产产权证书；（二）已完成开发投
资总额的百分之二十五以上或者已建房屋建筑面积达到总建筑面积的三分之一以上的；（三）
已履行相关限制转让义务（符合本细则第十六条）。”
就上述限制性规定，京东世纪贸易及重庆新东迈已就重庆新东迈100%股权转让或股权转
让涉及土地开展基础设施REITs事项取得了重庆市巴南区人民政府、重庆市巴南区规划和自然
资源局分别出具的无异议函（详见下文取得有权机构同意情况）。
（b）取得有权机构同意情况
a）土地出让合同中关于土地使用权转让的限制条件的满足或解除
经核查，重庆项目已支付全部国有建设用地使用权出让价款、领取不动产权证书、完成开
发投资总额的百分之二十五以上，满足土地使用权转让的标准。
b）地方法律法规中关于土地使用权转让和股权转让的限制条件的满足或解除
ⅰ）重庆市巴南区人民政府的同意
重庆市巴南区人民政府于2022年1月29日向京东世纪贸易及重庆新东迈出具了《重庆市
巴南区人民政府关于北京京东世纪贸易有限公司开展公募REITs项目请示函的复函》，该复函
中确认：重庆市巴南区人民政府对京东重庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期项目以100%
股权转让方式发行基础设施REITs无异议。
ⅱ）重庆市巴南区规划和自然资源局的同意
重庆市巴南区规划和自然资源局于2022年2月10日出具了《重庆市巴南区规划和自然资
源局关于开展公募REITs项目请示函的复函》，该复函中确认：重庆市巴南区规划和自然资源
局对京东重庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期项目土地以100%股权转让方式发行基
础设施REITs无异议。
综上，经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问核查，重庆项目权属清晰，以基
础设施项目发行本基金涉及的有关转让限制，项目公司已取得了所有必要的政府部门和机构的
无异议确认，项目公司股权转让不存在其他限制。
4.项目权属期限、经营资质及展期安排情况
重庆项目对应土地使用权期限为自2015年3月31日至2065年3月30日共50年，土地
使用权期限届满后，土地使用者依据相关合同取得的土地使用权即终止，土地使用者未申请续
期或申请续期未获批准的，土地使用权及建筑物、附着物由国家无偿收回。
重庆项目土地使用权期限届满前，基金管理人和项目公司将及时与规划和自然资源部门沟
通，提前了解土地使用权延期手续及土地使用权出让金金额，评估土地使用权延期为基金带来
的收益及风险，在综合投资者、基金管理人等相关方意见的基础上，作出继续持有或退出的决
策。如本基金持续持有重庆项目，在土地使用权期限届满前，项目公司需申请土地使用权期限
续期、缴纳相应土地使用权出让金并办理相关手续。如基金管理人计划退出重庆项目，将提早
布局处分方案和实施处分行为，并以退出资金向投资者分配或投资于其他收益良好、具有增值
空间、能够实现风险平衡的基础设施项目，以实现投资收益。
5.项目的保险情况
（1）财产一切险
根据中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司（以下简称“中国人保北京分公司”）出
具的保单号为PQYC202311000000000168的《财产一切险保险单》，中国人保北京分公司已对
重庆项目承保财产一切险保险，被保险人为重庆新东迈；保险期间为自2023年8月1日零时
起至2024年7月31日二十四时止；承保范围为在保险期间内，由于自然灾害或意外事故造成
的保险标的直接物质损坏或灭失。
根据中国人保北京分公司出具的保单号为PQYC202411000000000127的《财产一切险保险
单》，中国人保北京分公司已对重庆项目承保财产一切险保险，被保险人为重庆新东迈；保险
期间为自2024年8月1日零时起至2025年7月31日二十四时止；承保范围为在保险期间内，
由于自然灾害或意外事故造成的保险标的直接物质损坏或灭失。
（2）公众责任险
根据中国人保北京分公司出具的保险单号为PZCG202311000000000192的《公众责任保险
保单》，中国人保北京分公司已对重庆项目承保公众责任保险，被保险人为重庆新东迈；保险
期间为自2023年8月1日零时起至2024年7月31日二十四时止；保险责任为被保险人依法
从事生产、经营等活动，以及由于意外事故造成保险单约定的损失或费用，依法应由被保险人
承担的民事赔偿责任；每次事故赔偿限额为20,000,000元，累计赔偿限额为80,000,000元。
根据中国人保北京分公司出具的保险单号为PZCG202411000000000179的《公众责任保险
保单》，中国人保北京分公司已对重庆项目承保公众责任保险，被保险人为重庆新东迈；保险
期间为自2024年8月1日零时起至2025年7月31日二十四时止；保险责任为被保险人依法
从事生产、经营等活动，以及由于意外事故造成保险单约定的损失或费用，依法应由被保险人
承担的民事赔偿责任；每次事故赔偿限额为20,000,000元，累计赔偿限额为80,000,000元。
(二) 武汉项目合规情况
1.项目符合相关政策要求的情况
武汉项目位于长江经济带，符合国家建设长江经济带的重大战略。
2019年11月16日，国家发改委正式发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，该
《目录》自2020年1月1日起施行，共涉及行业48个，条目1477条，分为鼓励类、限制类、
淘汰类三类。《目录》“二十九、现代物流业”、“三十五、邮政业：智能化仓储”被列入鼓励类。
试点项目符合国家宏观调控政策要求。2020年8月，国家发改委发布了《关于做好基础设施领
域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》，再次强调了优先支持基础设施
补短板项目，仓储物流基础设施的范畴明确包含仓储物流项目，属于本次公募REITs试点中的
基础设施范畴。
武汉项目为位于湖北省武汉市东西湖区的仓储物流中心，符合《中华人民共和国国民经济
和社会发展第十三个五年规划纲要》、《湖北省人民政府关于加快发展现代商贸流通业的意见》、
《省人民政府办公厅关于促进全省物流业健康发展政策措施的意见》、《武汉市人民政府关于
建设国家物流中心的意见》、《武汉市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《东西
湖区人民政府关于印发东西湖区深化服务贸易创新发展试点工作实施方案的通知》等国家和当
地的国民经济和社会发展规划及有关专项规划。
2.固定资产投资管理相关手续情况
（1）项目投资管理手续
2013年9月17日，武汉市东西湖区发展和改革委员会就武汉项目向武汉京东茂元出具了
编号为“2013011258900131”的《湖北省企业投资项目备案证》，该证载明武汉项目符合国家产
业政策、投资政策的规定。
（2）规划手续
2013年11月6日，武汉市东西湖区国土资源和规划局（后更名为“武汉市东西湖区自然
资源和规划局”）就武汉项目向武汉京东茂元出具了编号为“地字第武规（东）地[2013]49号”的
《建设用地规划许可证》，该证载明武汉项目用地性质为工业用地，建设用地总面积为96,052.74
平方米。
2014年3月27日，武汉市东西湖区国土资源和规划局就武汉项目向武汉京东茂元出具了
编号为“建字第武规（东）建[2014]38号”的《建设工程规划许可证》，该证载明武汉项目总建
筑面积为53,452.7平方米，其中1#库房建筑面积13,179.77平方米，2#库房建筑面积13,179.77
平方米，3#库房建筑面积13,243.98平方米，4#库房建筑面积13,243.98平方米，设备用房建筑
面积380.64平方米，门房一建筑面积129.92平方米，门房二建筑面积94.64平方米。
（3）用地手续
2011年7月21日，武汉京东世纪贸易在武汉市东西湖区土地交易中心以挂牌方式竞得编
号为DP（2011）021号地块的国有建设用地使用权。挂牌出让人为武汉市东西湖区国土资源和
规划局，出让土地面积为96,052.74平方米。
2011年12月31日，武汉京东世纪贸易与武汉市东西湖区国土资源和规划局签署了编号
为“鄂WH(DXH)-2011-00111号”的《国有建设用地使用权出让合同》，武汉市东西湖区国土资
源和规划局向武汉京东世纪贸易出让了面积为96,052.74平方米的土地使用权，出让年限为自
交付之日起50年，出让人同意在2012年3月29日前交付出让宗地，土地用途为工业用地。
1）武汉京东世纪贸易与武汉市东西湖区国土资源和规划局签署《国有建设用地使用权出
让合同》，由武汉京东茂元取得武汉项目《国有土地使用证》。
基金管理人、计划管理人和法律顾问核查：
（a）2012年12月24日，武汉京东世纪贸易的股东京东世纪贸易作出股东决定，武汉京
东世纪贸易以存续分立方式、以2012年12月31日为分立基准日分立为武汉京东世纪贸易和
武汉京东茂元，分立后京东世纪贸易持有武汉京东茂元100%股权；2013年1月10日，武汉
京东世纪贸易与武汉京东茂元（筹）签署了《存续分立协议》，该协议约定以2012年12月31
日为分立基准日，武汉京东世纪贸易以存续分立形式分立为武汉京东世纪贸易和武汉京东茂元；
武汉京东世纪贸易的财产由分立后武汉京东茂元承继的内容如下：1、银行存款：人民币
1,000,000元；2、无形资产—土地使用权。2013年3月22日，武汉京东茂元取得武汉市东西
湖区市场监督管理局颁发的注册号为420112000156242的《营业执照》。2013年12月5日，
武汉京东茂元作为土地使用权人就武汉项目取得编号为“东国用（2013）第050401075”号的《国
有土地使用证》。
（b）根据京东世纪贸易于2022年11月25日出具的书面确认，上述《国有建设用地使用
权出让合同》订立时，武汉京东茂元尚未设立，因此由武汉京东世纪贸易作为受让方订立《国
有建设用地使用权出让合同》、缴纳土地出让金。武汉京东茂元设立后，由武汉京东茂元取得
《国有土地使用证》并后续办理不动产权证。
（c）2022年10月25日，武汉市东西湖区自然资源和规划局出具了《关于用地手续合法
合规性的复函》：1、武汉市东西湖区2011年至2014年对于国有建设用地出让的审批取消了
颁发建设用地批准书环节，未向建设单位颁发建设用地批准书。上述情况已在武汉市东西湖区
自然资源和规划局门户网站进行了内容为“说明：2011-2014年度无建设用地批准书”的公示。
2、武汉市东西湖区国土资源和规划局与武汉京东世纪贸易有限公司签订的《国有建设用地使
用权出让合同》（鄂WH(DXH)-2011-00111号），后续由武汉京东茂元信息技术有限公司取得
《国有土地使用证》，上述程序和手续办理符合相关规定；武汉京东茂元信息技术有限公司合
法取得《国有土地使用证》、依法享有国有建设用地使用权，为该出让土地使用权的合法持有
主体。
综上，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，《存续分立协议》约定的武汉京东世纪
贸易以存续分立方式分立为武汉京东世纪贸易和武汉京东茂元，由武汉京东茂元承继武汉项目
建设用地使用权合法有效，武汉京东茂元取得武汉项目《国有土地使用证》的过程合法有效，
武汉京东茂元为合法持有武汉项目国有建设用地使用权的主体。
2）武汉项目《国有建设用地使用权出让合同》、不动产权证所载土地用途为工业用地/其
它。
经基金管理人、计划管理人和法律顾问核查：
（a）根据武汉项目《国有建设用地使用权出让合同》订立时有效的《土地利用现状分类》
（GB/T21010-2007，2007年8月10日起生效，2017年11月1日起失效），“工矿仓储用地”
为土地一级分类，系指“主要用于工业生产、物资存放场所的土地”，包括工业、采矿、仓储用
地，“工业用地”、“采矿用地”及“仓储用地”同属“工矿仓储用地”项下二级分类。
（b）武汉项目用于仓储用途已取得了武汉市东西湖区发展和改革委员会、武汉市东西湖
区国土资源和规划局的如下认可：
a）《国有建设用地使用权出让合同》
武汉项目于2011年12月31日订立了土地出让人为武汉市东西湖区国土资源和规划局的
《国有建设用地使用权出让合同》，所载土地用途为“工业用地”。
b）《湖北省企业投资项目备案证》
武汉项目于2013年9月17日取得武汉市东西湖区发展和改革委员会出具的《湖北省企业
投资项目备案证》，证载项目名称为“京东商城亚洲1号仓储华中总部建设项目”，主要建设内
容为“新建库房及辅助用房”。
c）《建设用地规划许可证》
武汉项目于2013年11月6日取得武汉市东西湖区国土资源和规划局出具的《建设用地规
划许可证》，证载用地性质为工业用地，用地项目名称为“京东商城亚洲1号仓储华中总部建
设项目”。
d）《建设工程规划许可证》
武汉项目于2014年3月27日取得武汉市东西湖区国土资源和规划局出具的《建设工程规
划许可证》，证载项目名称为“京东商城亚洲1号仓储华中总部建设项目”，包括7栋建筑（4
个仓库、两个门房、1个设备用房及消防水池、水泵房）。
（c）武汉项目用于仓储用途已取得了京东世纪贸易的如下确认和保证：
根据2022年11月14日签署的《北京京东世纪贸易有限公司和武汉京迈成物流有限公司
关于武汉京东茂元信息技术有限公司之股权转让协议》的约定：京东世纪贸易作出保证，如基
于项目公司股权交割日前的任何原因或情形，导致项目公司被卷入任何诉讼及仲裁案件、执行
案件，或遭受行政处罚、受到任何损失的，由转让方赔偿项目公司及受让方的全部损失。
京东世纪贸易于2022年11月25日出具书面确认：截至确认函出具之日，武汉京东茂元
未因将武汉项目土地用于建设仓储项目受到任何行政处罚或被主张承担违约责任，未受到任何
政府部门的书面质疑。
综上，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，上述《湖北省企业投资项目备案证》、
《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》记载的项目名称均体现项目为“仓储”，且
《建设工程规划许可证》进一步明确建设项目主要为“4个库房”，《国有建设用地使用权出让
合同》所载土地用途为“工业用地”，但土地出让人为武汉市东西湖区国土资源和规划局，与颁
发《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》的武汉市东西湖区国土资源和规划局为
同一主体，因此武汉市东西湖区国土资源和规划局对于武汉项目土地系用于建设仓储项目有所
知悉并认可，且后续核发了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》等建设文件，
对武汉京东茂元予以处罚、要求其补缴土地出让金或责令武汉京东茂元交还土地的可能性较小。
前述原始权益人的确认和保证有利于保护公募基金投资人的利益。
（4）消防设计手续
2013年12月20日，武汉市公安局东西湖区消防大队就武汉项目向武汉京东茂元出具了
编号为“东公消建方[2013]第145号”的《建设工程方案设计消防技术审查意见书》，对武汉京
东茂元申报的武汉项目的消防设计予以备案。
（5）节能审查手续
2012年3月13日，武汉京东世纪贸易就武汉项目取得了编号为“PS-DX2012-004”《武汉
市东西湖区固定资产投资项目节能审查意见书》，武汉项目已通过节能审查。
（6）环评手续
2012年3月23日，就湖北君邦环境技术有限责任公司针对武汉项目编制的《建设项目环
境影响报告表》，武汉市东西湖区环境保护局（后更名为“武汉市生态环境局东西湖区分局”）
向武汉京东世纪贸易出具了审批意见，同意武汉项目在拟定位置实施。
2015年10月12日，就武汉京东茂元针对武汉项目填写的《建设项目竣工环境保护验收
申请表》，武汉市东西湖区环境保护局出具了验收意见，该意见载明武汉项目已建成并投入使
用，建设内容为四栋单层钢结构库房、2栋门房、1栋设备用房（总建筑面积53,452.7平方米），
主要存放大件家用电器，同意该项目通过竣工环保验收。
（7）施工许可手续
武汉项目取得了武汉市东西湖区城乡建设局（后更名为“武汉市东西湖区住房和城乡建设
局”）于2015年12月31日出具的编号为“4201122014012200114BJ4001”的《建筑工程施工许
可证》，该证载明工程名称为“京东商城亚洲1号仓储华中总部建设项目1-4#库房、门房一、
门房二、设备用房”，建设地址为武汉市东西湖保税区东吴大道南、高桥北三路西，证载面积为
53,845.54平方米。
（8）消防验收手续
2015年12月30日，武汉京东茂元取得了编号为“420000WYS150012784”的《建设工程竣
工验收消防备案表》，该备案表载明武汉京东茂元已就武汉项目完成了消防竣工验收。
（9）竣工验收手续
根据验收日期为2016年1月6日的《建筑工程竣工验收报告》，武汉项目工程质量符合
工程建设强制性标准和设计文件要求及规范规定，质量保证措施有力，质量管理体系健全，运
行正常，确保了工程质量达到良好的效果，建设单位、监理单位、设计单位、勘察单位、施工
单位等参建单位同意通过竣工验收。
根据武汉市东西湖区城乡建设局于2018年3月26日向武汉京东茂元核发的编号为“09-
18-0081”《湖北省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证明书》，武汉项目1#库房
已于2018年3月26日进行项目竣工验收备案，建筑面积13,179.77平方米。
根据武汉市东西湖区城乡建设局于2018年3月26日向武汉京东茂元核发的编号为“09-
18-0082”《湖北省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证明书》，武汉项目2#库房
已于2018年3月26日进行项目竣工验收备案，建筑面积13,179.77平方米。
根据武汉市东西湖区城乡建设局于2018年3月26日向武汉京东茂元核发的编号为“09-
18-0083”《湖北省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证明书》，武汉项目3#库房
已于2018年3月26日进行项目竣工验收备案，建筑面积13,243.98平方米。
根据武汉市东西湖区城乡建设局于2018年3月26日向武汉京东茂元核发的编号为“09-
18-0084”《湖北省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证明书》，武汉项目4#库房
已于2018年3月26日进行项目竣工验收备案，建筑面积13,243.98平方米。
根据武汉市东西湖区城乡建设局于2018年3月26日向武汉京东茂元核发的编号为“09-
18-0085”《湖北省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证明书》，武汉项目门房一
已于2018年3月26日进行项目竣工验收备案，建筑面积129.92平方米。
根据武汉市东西湖区城乡建设局于2018年3月26日向武汉京东茂元核发的编号为“09-
18-0086”《湖北省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证明书》，武汉项目门房二
已于2018年3月26日进行项目竣工验收备案，建筑面积94.64平方米。
根据武汉市东西湖区城乡建设局于2018年3月26日向武汉京东茂元核发的编号为“09-
18-0087”《湖北省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证明书》，武汉项目设备用
房已于2018年3月26日进行项目竣工验收备案，建筑面积774.7平方米。
经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问核查，武汉项目已按规定取得项目审批、
核准或备案，以及规划、用地、消防、节能审查、环评、施工许可等相关手续，已通过竣工验
收和后续备案手续，符合固定资产投资管理法规制度。
3.项目权属及他项权利情况
（1）原始权益人对基础设施项目享有完全所有权情况
京东世纪贸易已就武汉项目的转让取得如下同意：
1）京东集团于2021年3月16日出具《关于北京京东世纪贸易有限公司担任原始权益人
的承诺函》，确认在京东集团仓储物流基础设施REITs试点项目基金份额公开发售前将确保京
东世纪贸易直接或通过其全资持有的SPV公司间接持有项目公司武汉京东茂元100%股权并完
成相关手续。
2）京东世纪贸易的唯一股东JD.com International Limited于2022年10月10日审议并做
出《股东决定》、京东世纪贸易于2022年10月10日审议并做出《执行董事决定》，同意京
东世纪贸易作为原始权益人，将其拟持有的武汉项目转让予REITs基金。
3）武汉京东茂元的唯一股东天津煜东信德于2022年11月14日审议并作出《股东决定》，
同意将其所持有的武汉京东茂元100%股权转让予京东世纪贸易；同意就前述转让事项签署并
适当履行《股权转让协议》等相关书面文件、办理股权转让的工商变更登记等相关手续。
4）天津煜东信德与京东世纪贸易于2022年11月14日签署《关于武汉京东茂元信息技术
有限公司股权转让协议》，就天津煜东信德将武汉京东茂元100%的股权转让予京东世纪贸易
事宜进行约定。2022年12月6日，前述股权转让办理完毕工商变更登记手续，京东世纪贸易
合法取得武汉京东茂元100%的股权。
（2）基础设施项目转让获得原始权益人合法有效授权的情况
京东世纪贸易的唯一股东JD.com International Limited于2022年10月10日审议并做出
《股东决定》、京东世纪贸易于2022年10月10日审议并做出《执行董事决定》，同意京东
世纪贸易作为原始权益人，将其拟持有的武汉项目转让予REITs基金。”
综上，武汉项目和武汉京东茂元股权转让已获得原始权益人合法有效的内部授权。
（3）转让基础设施项目的外部有权机构审批情况
原始权益人及武汉项目公司就武汉项目的转让分别履行了下述外部审批流程，并取得了外
部有权机构的同意或无异议确认。
1）取得纳斯达克交易所同意情况
根据京东集团于2022年10月12日向境外专业律师事务所“Skadden, Arps, Slate, Meagher
& Flom”的邮件咨询，纳斯达克交易所的相关规则未要求本次REITs发行需要取得纳斯达克交
易所的审批同意。
2）取得香港联交所同意情况
如前所述，经咨询境外律师，如公司转移拥有物业的项目公司的股权至REITs并申请将
REITs于国内公开发行，属于PN15规定下的分拆上市项目。就此，2021年1月8日，香港联
交所出具决定书，同意京东集团分拆发行REITs并上市的申请。因此，京东REITs项目已获得
了香港联交所的同意。
3）武汉项目公司涉及的外部审批情况
（a）具体限定条件或特殊规定约定
a）土地出让合同中关于土地使用权转让的限制和规定
根据武汉项目《国有建设用地使用权出让合同》约定，受让人按照《国有建设用地使用权
出让合同》约定支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取国有土地使用证后，有权将《国
有建设用地使用权出让合同》项下的全部或部分国有建设用地使用权转让、出租、抵押。首次
转让的，应当按照《国有建设用地使用权出让合同》约定进行投资开发，已形成工业用地或其
他建设用地条件。
b）地方法律法规中关于土地使用权转让和股权转让的限制和规定
《湖北省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》（湖北省人民政府令第45号）第二
十条规定：“土地使用权转让应同时具备下列条件：（一）已缴清土地使用权出让金并按照《中
华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》和本办法的规定办理了有关手续，取
得了土地使用权；（二）不改变土地使用权出让合同规定的土地用途并符合城市建设规划要求；
（三）已按出让合同规定的期限和要求完成建设工程及公共设施建设，且开发建设实际投资已
达土地使用权出让合同规定的建设投资总额的25％以上；（四）符合土地使用权出让合同规定
的其他有关土地使用权转让的前提条件。”
《武汉市城镇土地使用权出让和转让实施办法》（市府令第50号）第十九条规定：“转让
土地使用权，应持有国有土地使用证和已付完全部出让金，并具备下列条件之一：（一）已按
出让合同的规定完成包括公共设施建设在内的建设工程；（二）按出让合同规定完成的建设工
程已达到出让合同规定的使用年限；（三）投入开发建设的资金已达投资总额的百分之二十五。”
《武汉市人民政府办公厅关于进一步规范有明确生产用途工业项目分割销售问题的通知》
（武政办[2014]208号）第一条规定：“科学合理布局工业项目，鼓励工业项目进园区集聚发展。
鼓励工业项目建设多层标准厂房，多层标准厂房建成后，经所在区人民政府（含开发区、风景
区、化工区管委会，下同）同意，可对房产、国有建设用地使用权分割转让。但对工业用地擅
自改变功能和土地用途，变相进行房地产开发的，住房保障房管部门不得批准商品房预售许可，
国土资源部门不得分割办理土地使用权证书。”
经核查，武汉项目已于2018年3月26日取得武汉市东西湖区城乡建设局核发的《湖北省
房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证明书》并已取得《不动产权证书》，投资开
发的资金已达开发投资总额的25％以上，已形成工业用地或其他建设用地条件，已满足《国有
建设用地使用权出让合同》项下约定的国有建设用地使用权转让条件。
此外，根据武汉项目《不动产权证书》记载，武汉项目占用范围内的土地用途为工业用地
/其它，但是本项目系整体转让武汉京东茂元100%股权，并不涉及上述规定中的分割转让房产、
国有建设用地使用权，且京东世纪贸易已就武汉京东茂元100%股权转让取得了有关政府部门
出具的无异议函（详见下文取得有权机构同意情况）。
c）武汉临空港物流管理办公室对土地使用权转让和股权转让的限制和规定
经汉坤律所律师于2020年12月30日对武汉临空港经开区综合保税物流产业建设管理办
公室（简称“武汉临空港物流管理办公室”，据其工作人员口头介绍，系原武汉东西湖保税物流
中心管理委员会）的现场访谈，相关工作人员口头表示，武汉京东茂元股权转让应事先取得武
汉临空港物流管理办公室的批准。
此外，武汉临空港物流管理办公室于2020年12月8日出具了《关于京东商城亚洲1号仓
储华中总部建设项目选址不在东西湖保税区范围内的情况说明》，明确京东商城亚洲1号仓储
华中总部建设项目位于东西湖区107国道以北，东吴大道以南，高桥二路以东，高桥三路以西，
项目距离东西湖综合保税区封关区域约2公里，项目选址不在综合保税区封关范围内，未封闭
运行，不属于保税仓库等不动产。因此武汉项目不属于封关运行的保税仓库，以武汉项目作为
基础设施项目之一发行基础设施REITs无需另行征得海关等部门的同意。
（b）取得有权机构同意情况
a）土地出让合同中关于土地使用权转让的限制条件的满足或解除
经核查，武汉项目已完成竣工验收备案、取得不动产权证书，已形成工业用地或其他建设
用地条件，已满足土地使用权转让的条件。
b）地方法律法规中关于土地使用权转让和股权转让的限制条件的满足或解除
经核查，武汉项目已支付全部国有建设用地使用权出让价款、领取国有土地使用证、完成
开发投资总额的百分之二十五以上，未改变土地使用权出让合同规定的土地用途并符合城市建
设规划要求，满足土地使用权转让的标准。
c）武汉临空港物流管理办公室对土地使用权转让和股权转让的限制条件的满足或解除
武汉临空港物流管理办公室于2021年12月29日向京东世纪贸易、武汉京东茂元出具了
《武汉临空港经开区综合保税物流产业建设管理办公室对北京京东世纪贸易有限公司
展公募REITs项目的请示函>的复函》，该复函中确认：武汉临空港物流管理办公室对京东商
城亚洲1号仓储华中总部建设项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。
d）武汉市东西湖区自然资源和规划局对土地使用权转让和股权转让的限制条件的满足或
解除
根据原始权益人与北京市汉坤律师事务所于2021年1月21日前往武汉市东西湖区自然
资源和规划局集中服务中心对其工作人员的访谈，该工作人员口头表示为发行基础设施REITs
之目的拟进行的武汉京东茂元100%股权转让不属于东西湖区自然资源和规划局的工作范畴，
东西湖区自然资源和规划局不会就前述事宜出具书面函件。
综上，经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问核查，武汉项目权属清晰，以基
础设施项目发行本基金涉及的有关转让限制，项目公司已取得了所有必要的政府部门和机构的
无异议确认，项目公司股权转让不存在其他限制。
4.项目权属期限、经营资质及展期安排情况
武汉项目对应土地使用权期限为自2012年3月30日至2062年3月29日共50年，土地
使用权期限届满后，土地使用者依据相关合同取得的土地使用权即终止，土地使用者未申请续
期或申请续期未获批准的，土地使用权及建筑物、附着物由国家无偿收回。
武汉项目土地使用权期限届满前，基金管理人和项目公司将及时与规划和自然资源部门沟
通，提前了解土地使用权延期手续及土地使用权出让金金额，评估土地使用权延期为基金带来
的收益及风险，在综合投资者、基金管理人等相关方意见的基础上，作出继续持有或退出的决
策。如本基金持续持有武汉项目，在土地使用权期限届满前，项目公司需申请土地使用权期限
续期、缴纳相应土地使用权出让金并办理相关手续。如基金管理人计划退出武汉项目，将提早
布局处分方案和实施处分行为，并以退出资金向投资者分配或投资于其他收益良好、具有增值
空间、能够实现风险平衡的基础设施项目，以实现投资收益。
5.项目的保险情况
（1）财产一切险
根据中国人保北京分公司出具的保单号为PQYC202311000000000167的《财产一切险保险
单》，中国人保北京分公司已对武汉项目承保财产一切险保险，被保险人为武汉京东茂元；保
险期间为自2023年8月1日零时起至2024年7月31日二十四时止；承保范围为在保险期间
内，由于自然灾害或意外事故造成的保险标的直接物质损坏或灭失。
根据中国人保北京分公司出具的保单号为PQYC202411000000000125的《财产一切险保险
单》，中国人保北京分公司已对武汉项目承保财产一切险保险，被保险人为武汉京东茂元；保
险期间为自2024年8月1日零时起至2025年7月31日二十四时止；承保范围为在保险期间
内，由于自然灾害或意外事故造成的保险标的直接物质损坏或灭失。
（2）公众责任险
根据中国人保北京分公司出具的保险单号为PZCG202311000000000139的《公众责任保险
保单》，中国人保北京分公司已对武汉项目承保公众责任保险，被保险人为武汉京东茂元；保
险期间为自2023年8月1日零时起至2024年7月31日二十四时止；保险责任为被保险人依
法从事生产、经营等活动，以及由于意外事故造成保险单约定的损失或费用，依法应由被保险
人承担的民事赔偿责任；每次事故赔偿限额为20,000,000元，累计赔偿限额为80,000,000元。
根据中国人保北京分公司出具的保险单号为PZCG202411000000000179的《公众责任保险
保单》，中国人保北京分公司已对武汉项目承保公众责任保险，被保险人为武汉京东茂元；保
险期间为自2024年8月1日零时起至2025年7月31日二十四时止；保险责任为被保险人依
法从事生产、经营等活动，以及由于意外事故造成保险单约定的损失或费用，依法应由被保险
人承担的民事赔偿责任；每次事故赔偿限额为20,000,000元，累计赔偿限额为80,000,000元。
(三) 廊坊项目合规情况
1.项目符合相关政策要求的情况
廊坊项目位于京津冀，符合国家京津冀协同发展的重大战略。
2019年11月16日，国家发改委正式发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，该
《目录》自2020年1月1日起施行，共涉及行业48个，条目1477条，分为鼓励类、限制类、
淘汰类三类。《目录》“二十九、现代物流业”、“三十五、邮政业：智能化仓储”被列入鼓励类。
试点项目符合国家宏观调控政策要求。2020年8月，国家发改委发布了《关于做好基础设施领
域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》，再次强调了优先支持基础设施
补短板项目，仓储物流基础设施的范畴明确包含仓储物流项目，属于本次公募REITs试点中的
基础设施范畴。
廊坊项目为位于河北省廊坊市经济技术开发区的仓储物流中心，符合《中华人民共和国国
民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《河北省发展和改革委员会、河北省商务厅关于
印发河北省“十三五”电子商务发展规划的通知》、《河北省人民政府关于印发河北省建设全国
现代商贸物流重要基地规划（2016-2020年）的通知》、《廊坊市人民政府办公室关于印发
坊市加快电子商务发展行动计划（2018—2020年）>的通知》、《廊坊市人民政府办公室关于
推进电子商务与快递物流协同发展的实施意见》等国家和当地的国民经济和社会发展规划及有
关专项规划。
2.固定资产投资管理相关手续情况
（1）项目投资管理手续
2017年7月10日，廊坊经济技术开发区管理委员会就廊坊项目向廊坊骏迪出具了编号为
“廊开管经外资备[2017]9号”《廊坊经济技术开发区管理委员会关于廊坊骏迪物流有限公司兴
建京东亚洲一号廊坊经开物流园项目备案的通知》，同意廊坊项目备案。
（2）规划手续
2017年12月18日，廊坊市经济技术开发区住房和规划建设局就廊坊项目向廊坊骏迪出
具了编号为“地字第131001201700017”的《建设用地规划许可证》，该证载明廊坊项目用地性
质为物流仓储用地，用地面积为120,806.3平方米。
2018年4月13日，廊坊市经济技术开发区住房和规划建设局就廊坊项目向廊坊骏迪出具
了编号为“建字第13100120180006”的《建设工程规划许可证》，该证载明廊坊项目建设规模为
113,561.98平方米。
（3）用地手续
2017年10月17日，廊坊骏迪物流有限公司在廊坊市公共资源交易中心通过拍卖出让方
式竞得编号为廊开2017-5号国有建设用地使用权。出让人为廊坊市国土资源局，出让土地面
积为120,806.3平方米。
2017年10月30日，廊坊市国土资源局开发区分局（后更名为“廊坊经济技术开发区自然
资源和规划局”）就廊坊项目向廊坊骏迪出具了编号为“廊开出字（2017）12号”的《关于批准
廊坊骏迪物流有限公司建设用地的通知》，载明：“经廊坊市人民政府批准，同意你公司建设现
代物流项目，自登记之日起将120806.3平方米（约合181.2095亩）国有土地使用权出让给你
单位使用。土地用途为仓储用地，出让年限为50年。接此通知后，请抓紧办理登记手续，未
经批准不得擅自改变用途，土地使用权转让、出租、抵押时按规定到廊坊市国土资源局开发区
分局办理土地使用权变更登记手续。”
2017年10月30日，廊坊骏迪与廊坊市国土资源局开发区分局签署了编号为
“C131000120170024”的《国有建设用地使用权出让合同》，廊坊市国土资源局开发区分局将相
应土地使用权出让给廊坊骏迪，出让土地面积为120,806.3平方米，出让年限为自交付土地之
日起50年，土地用途为仓储用地。
（4）消防设计手续
2019年3月12日，廊坊市经济技术开发区公安消防大队就廊坊项目向廊坊骏迪出具了编
号为“廊开公消设备字[2019]第0002号”的《建设工程消防设计备案凭证》，该备案凭证载明，
廊坊项目的消防设计备案材料齐全，依法核发备案凭证。
（5）节能审查手续
《固定资产投资项目节能审查办法（国家发展和改革委员会令第44号）》（2016年11月
27日发布）第六条规定：“年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万
千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发
展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节
能审查。”
根据河北泽荣工程项目管理有限公司于2017年5月就廊坊项目出具的《廊坊骏迪物流有
限公司京东亚洲一号廊坊经开物流园项目节能报告》，廊坊项目年综合能源消费量为706.87吨
标准煤，且电力消费量为465.19万千瓦时。因此，廊坊项目属于不再单独进行节能审查的固定
资产投资项目。
（6）环评手续
根据廊坊骏迪提供的填报日期为2017年12月13日的《建设项目环境影响登记表》，廊
坊项目已完成《建设项目环境影响登记表》的备案，备案号为201713100300000616。
2020年2月7日，廊坊经济技术开发区环境保护局（后更名为“廊坊经济技术开发区生态
环境局”）就廊坊项目向廊坊骏迪出具了编号为“廊开环备[2020]5号”的《关于廊坊骏迪物流有
限公司京东亚洲一号廊坊经开物流园项目土建部分竣工环境保护的备案意见》，同意廊坊项目
土建部分竣工环境保护备案。
（7）施工许可手续
2018年10月25日，廊坊市经济技术开发区住房和规划建设局就廊坊项目向廊坊骏迪出
具了编号为“131001201810250101号”的《建筑工程施工许可证》，该证载明工程名称为“1#仓
库及分拣车间、2#至4#物流仓库、5#倒班楼、6#车辆维修间及设备用房和坡道工程”，建设地
址为经七路东侧，经八路西侧，纬五路北侧，建设规模为113,561.98平方米。
（8）消防验收手续
2019年12月24日，廊坊市经济技术开发区住房和规划建设局就廊坊项目向廊坊骏迪出
具了编号为“廊建消备字[2019]第11023号”的《建设工程竣工验收消防备案凭证》，该证载明
廊坊项目的竣工验收消防备案材料齐全，依法核发备案凭证。
2019年12月24日，廊坊市经济技术开发区住房和规划建设局就廊坊项目向廊坊骏迪出
具了编号为“廊建消备字[2019]第11024号”的《建设工程竣工验收消防备案凭证》，该证载明
廊坊项目的竣工验收消防备案材料齐全，依法核发备案凭证。
（9）竣工验收手续
根据廊坊项目1#仓库及分拣车间、2#物流仓库、3#物流仓库、4#物流仓库、5#倒班楼、6#
车辆维修间及设备用房、坡道分别取得的验收日期均为2020年8月28日的《河北省建设工程
竣工验收报告》，由建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位组成的验收组出具
了廊坊项目1#仓库及分拣车间、2#物流仓库、3#物流仓库、4#物流仓库、5#倒班楼、6#车辆维
修间及设备用房、坡道工程质量等级为合格的验收意见。
根据廊坊开发区建设工程质量监督站于2020年9月1日向廊坊骏迪核发的编号为
“2020J1310710002”的《河北省建设工程竣工验收备案证明书》，廊坊项目1#仓库及分拣车间
已于2020年9月1日进行项目竣工验收备案。
根据廊坊开发区建设工程质量监督站于2020年9月1日向廊坊骏迪核发的编号为
“2020J1310710003”的《河北省建设工程竣工验收备案证明书》，廊坊项目2#物流仓库已于2020
年9月1日进行项目竣工验收备案。
根据廊坊开发区建设工程质量监督站于2020年9月1日向廊坊骏迪核发的编号为
“2020J1310710004”的《河北省建设工程竣工验收备案证明书》，廊坊项目3#物流仓库已于2020
年9月1日进行项目竣工验收备案。
根据廊坊开发区建设工程质量监督站于2020年9月1日向廊坊骏迪核发的编号为
“2020J1310710005”的《河北省建设工程竣工验收备案证明书》，廊坊项目4#物流仓库已于2020
年9月1日进行项目竣工验收备案。
根据廊坊开发区建设工程质量监督站于2020年9月1日向廊坊骏迪核发的编号为
“2020J1310710006”的《河北省建设工程竣工验收备案证明书》，廊坊项目5#倒班楼已于2020
年9月1日进行项目竣工验收备案。
根据廊坊开发区建设工程质量监督站于2020年9月1日向廊坊骏迪核发的编号为
“2020J1310710007”的《河北省建设工程竣工验收备案证明书》，廊坊项目6#车辆维修间及设
备用房已于2020年9月1日进行项目竣工验收备案。
根据廊坊开发区建设工程质量监督站于2020年9月1日向廊坊骏迪核发的编号为
“2020J1310710008”的《河北省建设工程竣工验收备案证明书》，廊坊项目坡道已于2020年9
月1日进行项目竣工验收备案。
2020年9月14日，廊坊经济技术开发区管委会就廊坊项目出具《说明函》，确认廊坊项
目已完成竣工验收及备案手续，投入使用过程合法合规，不存在违法违规情形，不涉及相关行
政处罚。
经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问核查，廊坊项目已按规定取得项目审批、
核准或备案，以及规划、用地、消防、节能审查、环评、施工许可等相关手续，已通过竣工验
收和后续备案手续，符合固定资产投资管理法规制度。
3.项目权属及他项权利情况
（1）原始权益人对基础设施项目享有完全所有权情况
京东世纪贸易已就廊坊项目的转让取得如下同意：
1）廊坊骏迪的控股股东京东集团于2021年3月16日出具了《关于北京京东世纪贸易有
限公司担任原始权益人的承诺函》，确认在京东集团仓储物流基础设施REITs试点项目基金份
额公开发售前将确保京东世纪贸易直接或通过其全资持有的SPV公司间接持有项目公司廊坊
骏迪100%股权并完成相关手续。
2）京东世纪贸易的唯一股东JD.com International Limited于2022年10月10日审议并做
出《股东决定》、京东世纪贸易于2022年10月10日审议并做出《执行董事决定》，同意京
东世纪贸易作为原始权益人，将其拟持有的廊坊项目转让予REITs基金。
3）廊坊骏迪的唯一股东JD Fabulous Development IX (Hong Kong) Limited于2022年10月
10日审议并做出《股东决定》，同意将其所持有的廊坊骏迪100%股权转让予京东世纪贸易；
同意签署股权转让相关文件、办理股权转让的工商变更登记。
4）JD Fabulous Development IX （Hong Kong） Limited与京东世纪贸易于2022年11月
14日签署《关于廊坊骏迪物流有限公司股权转让协议》，就JD Fabulous Development IX （Hong
Kong） Limited将廊坊骏迪100%的股权转让予京东世纪贸易事宜进行约定。2022年12月6
日，前述股权转让办理完毕工商变更登记手续，京东世纪贸易合法取得廊坊骏迪100%的股权。
（2）基础设施项目转让获得原始权益人合法有效授权的情况
京东世纪贸易的唯一股东JD.com International Limited于2022年10月10日审议并做出
《股东决定》、京东世纪贸易于2022年10月10日审议并做出《执行董事决定》，同意京东
世纪贸易作为原始权益人，将其拟持有的廊坊项目转让予REITs基金。
综上，廊坊项目和廊坊骏迪股权转让已获得原始权益人合法有效的内部授权。
（3）转让基础设施项目的外部有权机构审批情况
原始权益人及廊坊项目公司就廊坊项目的转让分别履行了下述外部审批流程，并取得了外
部有权机构的同意或无异议确认。
1）取得纳斯达克交易所同意情况
根据京东集团于2022年10月12日向境外专业律师事务所“Skadden, Arps, Slate, Meagher
& Flom”的邮件咨询，纳斯达克交易所的相关规则未要求本次REITs发行需要取得纳斯达克交
易所的审批同意。
2）取得香港联交所同意情况
如前所述，经咨询境外律师，如公司转移拥有物业的项目公司的股权至REITs并申请将
REITs于国内公开发行，属于PN15规定下的分拆上市项目。就此，2021年1月8日，香港联
交所出具决定书，同意京东集团分拆发行REITs并上市的申请。因此，京东REITs项目已获得
了香港联交所的同意。
3）廊坊项目公司涉及的外部审批情况
（a）具体限定条件或特殊规定约定
a）土地出让合同中关于土地使用权转让的限制和规定
《廊坊项目出让合同》第二十一条约定，受让人按照《廊坊项目出让合同》约定支付全部
国有建设用地使用权出让价款，领取国有土地使用证后，有权将《廊坊项目出让合同》项下的
全部或部分国有建设用地使用权转让、出租、抵押。首次转让的，应当按照《廊坊项目出让合
同》约定进行投资开发，完成开发投资总额的百分之二十五以上。
b）廊坊经开区关于土地使用权转让和股权转让的限制和规定
经北京市汉坤律师事务所律师于2022年10月9日对廊坊经开区管委会的电话显名咨询，
相关工作人员口头表示，尽管没有法规政策或者协议中的明确依据，但在廊坊经开区范围内转
让土地使用权及企业之股权转让变更登记须事先取得廊坊经开区管委会的同意函。
（b）取得有权机构同意情况
a）土地出让合同中关于土地使用权转让的限制条件的满足或解除
经核查，廊坊项目已于2020年9月1日取得廊坊开发区建设工程质量监督站核发的《河
北省建设工程竣工验收备案证明书》并已取得《不动产权证书》，投资开发已达开发投资总额
的25％以上，已形成工业用地或其他建设用地条件，已满足《国有建设用地使用权出让合同》
项下约定的国有建设用地使用权转让条件。
经核查，廊坊经济技术开发区管理委员会与京东集团就基础设施项目投资建设签署的《廊
坊经济技术开发区京东电子商务运营基地及贸易结算中心项目投资协议书》，以及廊坊市国土
资源局开发区分局与廊坊骏迪就基础设施项目土地出让签署的《国有建设用地使用权出让合同》
均未限制廊坊项目项下土地使用权或项目公司股权进行转让；廊坊项目转让安排未违反上述
《廊坊经济技术开发区京东电子商务运营基地及贸易结算中心项目投资协议书》和《国有建设
用地使用权出让合同》的约定。
b）廊坊经开区关于土地使用权转让和股权转让的限制条件的满足或解除
ⅰ. 廊坊经济技术开发区管理委员会的同意
廊坊经济技术开发区管理委员会于2021年12月31日出具了《廊坊经济技术开发区管理
委员会关于对的复函》，该复函中确认：廊坊
骏迪的股东JD Fabulous Development IX (Hong Kong) Limited拟将廊坊骏迪的100%股权全部
转让给京东世纪贸易或其关联方，股权转让后，股权转让受让方将以廊坊骏迪100%股权发行
基础设施REITs，廊坊经济技术开发区管理委员会对以上内容无异议，同意本次股权转让。
ⅱ.廊坊经济技术开发区自然资源和规划局的同意
廊坊经济技术开发区自然资源和规划局于2021年12月30日向廊坊骏迪出具了《廊坊经
济技术开发区自然资源和规划局对廊坊骏迪物流有限公司
的复函》，该复函中确认：廊坊经济技术开发区自然资源和规划局对京东亚洲一号廊坊经开物
流园项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。”
综上，经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问核查，廊坊项目权属清晰，以基
础设施项目发行本基金涉及的有关转让限制，项目公司已取得了所有必要的政府部门和机构的
无异议确认，项目公司股权转让不存在其他限制。
4.项目权属期限、经营资质及展期安排情况
廊坊项目对应土地使用权期限为自2018年1月29日至2068年1月28日共50年，土地
使用权期限届满后，土地使用者依据相关合同取得的土地使用权即终止，土地使用者未申请续
期或申请续期未获批准的，土地使用权及建筑物、附着物由国家无偿收回。
廊坊项目土地使用权期限届满前，基金管理人和项目公司将及时与规划和自然资源部门沟
通，提前了解土地使用权延期手续及土地使用权出让金金额，评估土地使用权延期为基金带来
的收益及风险，在综合投资者、基金管理人等相关方意见的基础上，作出继续持有或退出的决
策。如本基金持续持有廊坊项目，在土地使用权期限届满前，项目公司需申请土地使用权期限
续期、缴纳相应土地使用权出让金并办理相关手续。如基金管理人计划退出廊坊项目，将提早
布局处分方案和实施处分行为，并以退出资金向投资者分配或投资于其他收益良好、具有增值
空间、能够实现风险平衡的基础设施项目，以实现投资收益。
5.项目的保险情况
（1）财产一切险
根据中国人保北京分公司出具的保单号为PQYC202311000000000163的《财产一切险保险
单》，中国人保北京分公司已对廊坊项目承保财产一切险保险，被保险人为廊坊骏迪；保险期
间为自2023年8月1日零时起至2024年7月31日二十四时止；承保范围为在保险期间内，
由于自然灾害或意外事故造成的保险标的直接物质损坏或灭失。
根据中国人保北京分公司出具的保单号为PQYC202411000000000131的《财产一切险保险
单》，中国人保北京分公司已对廊坊项目承保财产一切险保险，被保险人为廊坊骏迪；保险期
间为自2024年8月1日零时起至2025年7月31日二十四时止；承保范围为在保险期间内，
由于自然灾害或意外事故造成的保险标的直接物质损坏或灭失。
（2）公众责任险
根据中国人保北京分公司出具的保险单号为PZCG202311000000000120的《公众责任保险
保单》，中国人保北京分公司已对廊坊项目承保公众责任保险，被保险人为廊坊骏迪；保险期
间为自2023年8月1日零时起至2024年7月31日二十四时止；保险责任为被保险人依法从
事生产、经营等活动，以及由于意外事故造成保险单约定的损失或费用，依法应由被保险人承
担的民事赔偿责任；每次事故赔偿限额为20,000,000元，累计赔偿限额为80,000,000元。
根据中国人保北京分公司出具的保险单号为PZCG202411000000000179的《公众责任保险
保单》，中国人保北京分公司已对廊坊项目承保公众责任保险，被保险人为廊坊骏迪；保险期
间为自2024年8月1日零时起至2025年7月31日二十四时止；保险责任为被保险人依法从
事生产、经营等活动，以及由于意外事故造成保险单约定的损失或费用，依法应由被保险人承
担的民事赔偿责任；每次事故赔偿限额为20,000,000元，累计赔偿限额为80,000,000元。
6.特殊类型项目符合相关法律法规的情况
廊坊项目涉及外商投资，符合国家利用外资有关法律法规情况。
五、基础设施项目的评估情况
戴德梁行就标的基础设施项目资产于价值时点2022年6月30日的市场价值出具了编号
为“戴德梁行评报字（2022/BJ/F2）第076号”、“戴德梁行评报字（2022/BJ/F2）第077号”以及
“戴德梁行评报字（2022/BJ/F2）第078号”的估值报告。
(一) 估价方法
估价方法主要有比较法、收益法、成本法、假设开发法。评估机构分析了标的基础设施项
目资产的特点和实际状况，并研究了项目公司提供的资料以及评估机构所掌握的资料，在实地
查勘和调研的基础上认为，依据估价原则，结合估价目的，并综合考虑标的基础设施项目所处
区域、物业性质、特点及影响其市场价值的各类因素，采用100%“收益法”评估基础设施资产
之市场价值。
(二) 估价结果
戴德梁行经过实地查勘，并查询、收集评估所需的市场资讯等相关资料，遵循相关法律法
规和评估准则及《基础设施投资基金指引》所载的规定，选用收益法评估标的基础设施项目资
产的市场价值。估价结果如下：
表14- 13基础设施资产评估情况
序号 项目名称 建筑面积 （平方米） 评估方法及权重 报酬率 假设 评估总值 （元） 平均单价 （元/平方米）
1 京东重庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期项目 199,802.38 100%收益法 8.00% 624,000,000 3,100
2 京东商城亚洲1号仓储华中总部建设项目 50,972.21 100%收益法 8.00% 279,000,000 5,500
3 京东亚洲一号廊坊经开物流园项目 100,220.90 100%收益法 8.00% 662,000,000 6,600
合计/加权平均 350,995.49 - - 1,565,000,000 4,459

注：评估总值取整至百万位。
(三) 账面价值与评估价值的差异情况
截至2022年6月30日，标的基础设施项目资产账面价值与评估价值情况如下表所示：
11表14- 14 标的基础设施项目资产账面价值与评估价值差异情况
单位：万元
序号 项目名称 竣工时间 账面价值 （截至2022年6月30日） 评估总值 差异 评估增值率
1 京东重庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期项目 2018年6月 40,090.47 62,400.00 22,309.53 55.65%
2 京东商城亚洲1号仓储华中总部建设项目 2016年1月 12,082.74 27,900.00 15,817.26 130.91%
3 京东亚洲一号廊坊经开物流园项目 2020年8月 47,626.11 66,200.00 18,573.89 39.00%
合计 - 99,799.31 156,500.00 56,700.69 56.81%

数据来源：戴德梁行、京东产发
标的基础设施项目资产截至2022年6月30日的账面价值为投资性房地产账面价值。投资
性房地产包括已出租建筑物及相关土地使用权，以成本法计量。标的基础设施项目资产均为自
建项目，建成时间较早，且土地获取成本较低，考虑折旧等因素，账面价值较低，因此本次评
11 由于四舍五入为万元单位，合计数与各分项数之和可能存在尾差
估值较账面值有一定差异。
(四) 主要假设条件说明
1.重庆项目假设条件说明
（1）出租计划
1）高标库租金收入
根据重庆项目的产权方重庆新东迈提供之《仓库租赁合同》，于价值时点，估价对象总建
筑面积为199,802.38平方米，可租赁面积184,568.56平方米已整体出租给关联公司重庆京邦达
物流有限公司，租期约定不少于6年。第一个租赁期为2019年1月1日至2024年12月31
日，目前月租金单价22.53元/平方米（含税含物业费，租金增值税率9%，物业管理费税率6%），
租赁期内租金年增长率为3%；本次评估已考虑签约租金对估价对象的市场价值影响，并假设
重庆新东迈与该承租方按租金调整标准续租5年后，可以按照届时的市场租金重新签订续租合
同。
估价对象于2018年竣工，于评估时点执行租期为2022年1月1日至2022年12月31日。
历史租约期为首期2019年1月1日至2019年12月31日、第二期2020年1月1日至2020年
12月31日、第三期2021年1月1日至2021年12月31日，首期月租金单价为20.62元/平方
米，第二期月租金单价为21.25元/平方米，第三期月租金单价为21.88元/平方米（含税含物业
费，租金增值税率9%，物业管理费税率6%），出租率为100%。
2）其他租金收入
根据重庆新东迈提供的《项目情况说明》，估价对象除租金及物管费收入外，还有多种经
营收入，多种收入明细如下表：
表14- 15 经营收入明细表
序号 承租人 合同内容 年收入（元/年） 租赁期限 租期
1 重庆小租户1 餐饮 12,000 5 2020/3/1-2025/2/28
2 重庆小租户2 充电桩场地租赁 首年432,000 每2年递增3% 10 2020/4/1-2030/3/31
3 重庆小租户3 投放自动售货机 54,000 1 2022/1/1-2022/12/31
4 重庆小租户4 场所租赁 54,000 2 2022/5/1-2024/4/30

3）选取可比实例——仓储用房
经过市场调查与研究，最终确定了3个类似仓储物流园物业作为估价对象的可比实例。可
比实例详情概述如下：
表14- 16 比较因素条件说明表
比较因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
项目名称 重庆巴南京东亚洲一号物流园 公运南彭物流园 顺丰产业园 巴南区某大型物流园
建筑年代 2018年 2016年 2020年 2018年
项目位置 巴南区南彭物流基地 巴南区 巴南区 重庆市巴南区南彭
交易时间 - 2022年2季度 2022年2季度 2022年2季度
项目照片
交易价格 （元/平方米/月） - 22.6 23.2 21.9
交易情况 - 报价 报价 成交
案例来源 - 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库
不动产状况 区位状况 工业聚集度 聚集 聚集 聚集 聚集
交通便捷度 良好 一般 良好 良好
基础设施完善度 较完善 较完善 完善 较完善
自然及人文环境 良好 良好 良好 良好
公共配套设施 较完善 较完善 较完善 较完善
所在楼层 一层 一层 一层 一层
临路状况 临主干道 临主干道 临主干道 临主干道
实体状况 建筑类别 工业仓储高标仓 工业仓储高标仓 工业仓储高标仓 工业仓储高标仓
建筑面积 184,569 8,000 5,000 34,160
建筑结构 单层彩钢结构 单层彩钢结构 单层彩钢结构 单层彩钢结构
配套设施设备 停车位数量配比，雨棚8米，月台高1米，宽5米，内部金刚砂地面，载重3吨，有烟感报警、喷淋、内外监控等齐备设施 停车位数量配比，雨棚8米，月台高1米内部金刚砂地面，载重3吨有烟感报警、喷淋、内外监控等齐备设施 停车位数量配比，雨棚8米，月台高1米内部金刚砂地面，载重3吨有烟感报警、喷淋、内外监控等齐备设施 停车位数量配比，雨棚8米，月台高1米，宽5米，内部金刚砂地面，载重3吨，有烟感报警、喷淋、内外监控等齐备设施
内部装修 简单装修 简单装修 简单装修 简单装修
层高（米） 10-12米 10-12米 10-12米 10-12米
库房保温 常温库 常温库 常温库 常温库
楼龄及保养 较好 较好 好 较好
物业管理 较好 较好 较好 较好
权益 规划限制条件 （如容积率） 符合规划 符合规划 符合规划 符合规划

状况 租赁占用情况 有租赁但实际租金影响不大 有租赁但实际租金影响不大 有租赁但实际租金影响不大 有租赁但实际租金影响不大

图14- 34重庆项目区位

估价对象及可比案例位置
根据估价对象与可比实例各种因素具体情况，编制可比因素修正系数表，详见下表：
表14- 17 可比因素修正
比较因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
交易价格 （元/平方米/月） - 22.60 23.20 21.90
交易时间 （ ）/ 100 100% 100% 100%
交易情况 100 /（ ） 102% 102% 100%
不动产状况 区位状况 产业聚集度 100 /（ ） 100% 100% 100%
交通便捷度 100 /（ ） 97% 100% 100%
基础设施完善度 100 /（ ） 100% 100% 100%
自然及人文环境 100 /（ ） 100% 100% 100%
公共配套设施 100 /（ ） 100% 100% 100%
所在楼层 100 /（ ） 100% 100% 100%
临路状况 100 /（ ） 100% 100% 100%
实体状况 建筑类别 100 /（ ） 100% 100% 100%
建筑面积 100 /（ ） 100% 100% 100%
建筑结构 100 /（ ） 99% 101% 100%
配套设施设备 100 /（ ） 100% 100% 100%
内部装修 100 /（ ） 100% 100% 100%
层高 100 /（ ） 100% 100% 100%
库房保温 100 /（ ） 100% 100% 100%
楼龄及保养 100 /（ ） 100% 100% 100%

物业管理 100 /（ ） 100% 100% 100%
权益状况 租赁占用情况 100 /（ ） 100% 100% 100%
规划限制条件 （如容积率） 100 /（ ） 100% 100% 100%
修正因素合计 - 102% 97% 100%
修正价格 （元/月/平方米） - 23.0 22.5 21.9
权重 - 33% 33% 33%
评估单价取算数平均数 - 22.49

（a）仓储用房的市场租金
由于可比实例一、可比实例二、可比实例三与估价对象业态基本一致，交易情况相近，故
取三个比较价值的算术平均数作为估价结果，则估价对象的市场租金为22.49元/平方米/月。
（b）有效出租面积
估价对象总建筑面积为199,802.38平方米，物流中心整租出租面积为184,568.56平方米。
（c）出租率
根据评估机构对重庆市优质物流地产历史数据的调研，结合本项目实际状况及租约情况，
并通过与重庆市优质物流地产的一般情况的比较，评估机构预计该区域的物流仓储需求将保持
平稳增长。对于本项目来说，承租方所属的京东物流集团成立于2012年，并于2021年在香港
主板上市，目前该集团的物流业务在同行业中处于领先地位。评估机构预计该承租方的租赁意
愿和需求将稳定持续增加，到期后持续续租的可能性较大。
（d）租金增长幅度
根据对重庆市优质物流地产历史数据的调研，结合本项目实际状况及租约情况，评估机构
预测估价对象预测期内的增长率达到每年2.0%-3.0%是可以预期的。
预测期外的长期年度增长率乃根据类似仓储物流类物业的发展经验及该区域仓储物流的
市场状况综合分析得出。
（2）项目运营收益分析
1）运营收入
详见出租计划分析。
注：本次评估估价对象租金收入包含物业管理费，总收入中租金及物业管理费的比例关系
约为70%：30%。未来用市场租金（包含物业管理费）测算收入时，评估机构也按该比例关系
拆分租金和物业管理费收入。
2）运营支出
估价对象的运营支出主要包括管理费、大修及改造费用、物业管理费、保险费、增值税及
附加、印花税、房产税及土地使用税等。具体支出比例及基数，请见下表：
表14- 18 估价对象的具体运营支出比例及基数
费用支出项 税费比例/合同数值 税费基数/依据
管理费 1.0% 基数为不含税年总收入
大修及改造费用 约29万/年 具体参考《技术尽职调查报告》大中型维修费用的结果
物业管理和维保费 4,217,662元/年 根据《物业服务委托合同-重庆巴南亚一园区》和补充协议、《电梯设备维修保养合同》、《快速提升门及装卸货平台延保服务合同》及《消防系统维护保养合同》中记载的合同金额
保险费 144,216元/年 合同金额，依据财产一切险及公众责任险保险合同
增值税 租金收入增值税率为8.26% 物业管理费增值税率为5.66% 基数为租金及物业费收入，考虑进项税后的实缴金额
增值税附加 12% 基数为增值税
印花税 0.1% 基数为不含税租金收入
房产税 12% 基数为房产不含税租金收入
土地使用税 8元/平方米/年 计税土地面积为323,465平方米

（a）管理费
指业主对估价对象进行管理所需支出的费用，一般按年总收入的一定比例计取，本次评估
按照不含税年收入的1.0%计取。
（b）大修及改造费用
业主对估价对象进行大型维修改造的费用，本次估价参考《技术尽职调查报告》大中型维
修费用的结果，2022年至2031年支出约29万/年。
（c）物业管理费及维护保养费
根据重庆新东迈提供的《物业服务委托合同-重庆巴南亚一园区》和补充协议中规定的物
业服务费标准、《电梯设备维修保养合同》、《快速提升门及装卸货平台延保服务合同》及《消
防系统维护保养合同》，估价对象每年的物业服务费和维护保养支出约为4,217,662元。
（d）保险
根据重庆新东迈提供的财产一切险保险协议等资料，估价对象之房屋及建筑物按保额的
0.04%计算财产一切险保费，公众责任险的保费费率为3,800元/地址/年，则估价对象每年支付
的保险费约为人民币144,216元。
（e）增值税及附加
a）增值税：重庆新东迈为一般纳税人，租金收入等增值税销项税额为年总租金收入的8.26%
（9%÷（1+9%）），物业管理费收入增值税销项税额为年总物业管理费收入的5.66%（6%÷
（1+6%））；实缴增值税为销项税额与进项税额的差额；
b）城市维护建设税：取实缴增值税税额的7%；
c）教育费附加：取实缴增值税税额的3%；
d）地方教育费附加：取实缴增值税税额的2%。
（f）印花税
一般按年总租金收入（不含增值税）的一定比例计取，本次估价取0.1%。
（g）房产税
按重庆市现行税收征收办法缴税，以估价对象每年房产不含增值税租金收入的12%求取房
产税。
（h）城镇土地使用税
根据重庆新东迈提供的资料，城镇土地使用税的计税土地面积为323,465平方米，单位税
额为8.0元/平方米/年，估价对象每年应交的城镇土地使用税总额约为人民币2,587,720元。
3）运营净收益
根据运营收入及运营成本，评估机构测算的估价对象2022年下半年及2023年的预计运营
净收益如下表：
表14- 19 估价对象2022年下半年及2023年的预计运营净收益
年份 2022年下半年 2023年

运营收入（万元） 2,524 5,197
运营成本（万元） 778 1,581
运营净收益（万元） 1,746 3,616

（3）折现率的求取
本次评估测算采用8.0%的折现率。该折现率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货
币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本，评估机构在确定上述折现率时，采用累加法进
行确定。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和
风险报酬率两大部分。公式如下：
报酬率=无风险报酬率+风险报酬率
其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率2.82%进行确定；风险报酬
率是根据同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因素综合确定，评估机构认为
类似业务的风险报酬率在5%-7%之间。本次估价对象位于直辖市重庆市巴南区，依托邻近川渝
城市群的优势，本项目的风险报酬率在类似业务中属于风险较低的类型，故计算采用上述折现
率较为合理。
（4）收益年期的确定
根据重庆新东迈提供的资料显示，估价对象所在地块的土地使用权终止日期为2065年3
月30日，于价值时点2022年6月30日，其土地剩余使用年期为42.75年。估价对象建筑物
均于2018年建成，10-11#、17#、21#、26-27#、33#配套用房为钢结构，该类非生产用房钢架
结构最高经济耐用年限为80年，至价值时点，已使用约3.5年，剩余经济耐用年限为76.5年；
其余均为钢筋混凝土结构，钢筋混凝土结构用房最高经济耐用年限为60年，至价值时点，已
使用约3.5年，剩余经济耐用年限为56.5年。根据孰短原则，估价对象的收益年期均为42.75
年。
2.武汉项目假设条件说明
（1）出租计划
1）高标库租金收入
根据武汉项目的产权方武汉京东茂元提供之《仓库租赁合同》，于价值时点，估价对
象总建筑面积为50,972.21平方米，可租赁面积52,154.66平方米已整体出租给关联公司湖北
京邦达供应链科技有限公司，租期5年，自2019年1月1日至2023年12月31日止，目前月租金
单价32.40元/平方米（含税含物业费，租金增值税率9%，物业管理费税率6%），租赁期内
租金年增长率为3%；本次评估已考虑签约租金对估价对象的市场价值影响，并假设武汉京
东茂元与该承租方按租金调整标准续租5年后，可以按照届时的市场租金重新签订续租合
同。
估价对象于2018年竣工，于评估时点执行租期为2022年1月1日至2022年12月31日。首
期历史租约期为2019年1月1日至2019年12月31日，首期月租金单价为29.65元/平方米（含
税含物业费，租金增值税率9%，物业管理费税率6%），出租率为100%。
目前正在履行的合同为首次出租合同，暂无历史租金水平及出租率数据。
2）其他收入
根据武汉京东茂元提供的《项目情况说明》及其他资料，估价对象除租金收入外，还
有便利店、餐饮服务租赁收入和投放快递柜租赁收入。具体如下：
表14- 20 经营收入明细表
序号 承租人 合同内容 年收入 （元/年） 租赁期限（年） 租期
1 武汉小租户1 便利店、餐饮服务运营 19,200 2 2022/1/1-2023/12/31
2 湖北京邦达供应链科技有限公司 投放快递柜 4,000 2 2021/1/28-2023/1/27

正常客观情况下的市场租金采用比较法求取。
3）选取可比实例
经过市场调查与研究，最终确定了3个类似工业及仓储物流园物业作为估价对象的可
比实例。可比实例详情概述如下：
表14- 21 比较因素条件说明表
因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
项目名称 京东商城亚洲1号 嘉里物流东西湖物流中心 新宜东西湖物流园 普凯东西湖国际物流园
建筑年代 2018 2019 2018 2017
项目地址 东西湖区高桥三路211号 东西湖区走马岭商贸大道北 东西湖区东吴大道西、华祥路北 东西湖区东吴大道以东、新岭二路以南

案例来源 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库
项目照片
交易时间 2022/6/30 2022/6/30 2022/6/30
交易价格 （元/平方米/月） 30.69 32.27 34.64
交易情况 成交 成交 成交
不动产状况 区位状况 工业聚集度 较聚集 较聚集 较聚集 较聚集
交通便捷度 优 良好 良好 优
基础设施完善度 较完善 较完善 一般 较完善
环境状况 优 优 优 优
公共服务设施状况 较完善 较完善 较完善 较完善
所在楼层 一层 一层 一层 一层
临路状况 临主干道 临主干道 临主干道 临主干道
实体状况 建筑类型 工业仓储高标仓 工业仓储高标仓 工业仓储高标仓 工业仓储高标仓
计租面积 （平方米） 50,972 7,284 15,212 5,375
配套设施设备 停车位数量配比正常雨蓬8米，月台高1米内部金刚砂地面，载重3吨有烟感报警、喷淋、内外监控等齐备设施 停车位数量配比正常雨蓬6米，月台高1米内部金刚砂地面，载重3吨有烟感报警、喷淋、内外监控等齐备设施 停车位数量配比正常雨蓬6米，月台高1米内部金刚砂地面，载重3吨有烟感报警、喷淋、内外监控等齐备设施 停车位数量配比正常雨蓬6米，月台高1米内部金刚砂地面，载重3吨有烟感报警、喷淋、内外监控等齐备设施
内部装修 简单装修 简单装修 简单装修 简单装修
层高（米） 12.4 9 9 9
建筑结构 单层库 单层库 单层库 单层库
库房保温 常温库 常温库 常温库 常温库
楼龄及保养 较好 较好 较好 较好
物业管理 较好 较好 较好 较好
权益状况 规划限制条件 符合规划 符合规划 符合规划 符合规划
租赁占用情况 有租赁但实际租金影响不大/自用/空 有租赁但实际租金影响不大/自用/空 有租赁但实际租金影响不大/自用/空置 有租赁但实际租金影响不大/自用/空

置 置 置

图14- 35 武汉项目区位


估价对象

估价对象及可比案例位置
根据估价对象与可比实例各种因素具体情况，编制可比因素修正系数表，详见下表：
表14- 22 可比因素修正
比较因素修正指数表
因素 -修正 比较案例一 比较案例二 比较案例三
交易价格（元/平方米/月） - 30.69 32.27 34.64
交易时间 （ ） / 100 100% 100% 100%
交易情况 100 / （ ） 100% 100% 100%
房地产状况 区位状况 工业聚集度 100 / （ ） 100% 100% 100%
交通便捷度 100 / （ ） 97% 97% 100%
基础设施完善度 100 / （ ） 100% 97% 100%
环境状况 100 / （ ） 100% 100% 100%
公共服务设施状况 100 / （ ） 100% 100% 100%
所在楼层 100 / （ ） 100% 100% 100%
临路状况 100 / （ ） 100% 100% 100%
实体状况 建筑类型 100 / （ ） 100% 100% 100%
计租面积 100 / （ ） 101% 100% 102%
配套设施设备 100 / （ ） 100% 100% 100%
内部装修 100 / （ ） 100% 100% 100%
层高（米） 100 / （ ） 100% 100% 100%
建筑结构 100 / （ ） 100% 100% 100%

库房保温 100 / （ ） 100% 100% 100%
楼龄及保养 100 / （ ） 100% 100% 100%
物业管理 100 / （ ） 100% 100% 100%
权益状况 规划限制条件 （如容积率） 100 / （ ） 100% 100% 100%
租赁占用情况 100 / （ ） 100% 100% 100%
修正因素合计 - 101% 105% 97%
修正价格 (元/平方米·月) - 31.3 34.3 34.0

（a）市场租金
由于可比实例一、可比实例二、可比实例三与估价对象业态基本一致，交易情况相近，故
取三个比较价值的算术平均数作为估价结果，则估价对象的市场租金为33.77元/平方米/月。
（b）有效出租面积
估价对象总建筑面积为50,972.21平方米，可出租面积为52,154.66平方米（含雨棚投影计租
面积）。
（c）出租率
根据评估机构对武汉市优质物流地产历史数据的调研，结合本项目实际状况及租约情况，
并通过与武汉市优质物流地产的一般情况的比较，评估机构预计该区域的物流仓储需求将保持
平稳增长。对于本项目来说，承租方所属的京东物流集团成立于2012年，并于2021年在香港主
板上市，目前该集团的物流业务在同行业中处于领先地位。评估机构预计该承租方的租赁意愿
和需求将稳定持续增加，到期后持续续租的可能性较大。
（d）租金增长幅度
根据对武汉市优质物流地产历史数据的调研，结合本项目实际状况及租约情况，评估机构
预测估价对象预测期内的增长率不低于3%是可以预期的。
预测期外的长期年度增长率乃根据此乃根据类似仓储物流类物业的发展经验及该区域仓
储物流的市场状况综合分析得出。
（2）项目运营收益分析
1）运营收入
详见出租计划分析。
注：本次评估估价对象租金收入包含物业管理费，总收入中租金及物业管理费的比例关系
约为70%：30%。未来用市场租金（包含物业管理费）测算收入时，评估机构也按该比例关系
拆分租金和物业管理费收入。
2）运营支出
估价对象的运营支出主要包括管理费、大修及改造费用、物业管理费、保险费、增值税及
附加、印花税、房产税及土地使用税等。具体支出比例及基数，请见下表：
表14- 23 估价对象的具体运营支出比例及基数
费用支出项 税费比例/合同数值 税费基数/依据
管理费 1.0% 基数为不含税年总收入
大修及改造费用 约26万元/年 具体参考《技术尽职调查报告》大中型维修费用的结果
物业管理和维保费 1,234,993元/年 根据《武汉东西湖亚一园区物业服务委托合同》、《消防系统维护保养合同》、《快速提升门及装卸货平台延保服务合同》和《京东亚洲一号东西湖一期园区监控及电子围栏系统维保合同》中记载的合同金额
保险费 51,809元/年 合同金额，依据财产一切险及公众责任险保险合同
增值税 租金收入增值税率为8.26% 物业管理费增值税率为5.66% 基数及租金及物业费收入，考虑进项税后的实缴金额
增值税附加 12% 基数为增值税
印花税 0.1% 基数为不含税租金收入
房产税 12% 基数为不含税租金收入
土地使用税 4元/平方米/年 计税土地面积为96,052.93平方米

（a）管理费
指业主对估价对象进行管理所需支出的费用，一般按不含税年总收入的一定比例计取，本
次估价取1.0%。
（b）物业管理费和维保费
根据武汉京东茂元提供的《武汉东西湖亚一园区物业服务委托合同》中规定的物业服务费
标准，以及《快速提升门及装卸货平台延保服务合同》、《京东亚洲一号东西湖一期园区监控
及电子围栏系统维保合同》和《消防系统维护保养合同》，估价对象每年的物业服务费和维保
费支出约为1,234,993元。
（c）大修及改造费用
指业主对估价对象进行大中型维修的费用，本次估价参考《技术尽职调查报告》大中型
维修费用的结果，约26万元/年。
（d）保险
根据武汉京东茂元提供的财产一切险保险协议等资料，估价对象之房屋及建筑物按保险
额的0.04%计算财产一切险保费，公众责任险的保费费率为3,800元/年，则估价对象每年支付的
保险费约为人民币51,809元。
（e）增值税及附加
a）增值税：产权方为一般纳税人，租金收入等增值税销项税额为年总租金收入的8.26%
（9%÷（1+9%）），物业管理费收入增值税销项税额为年总物业管理费收入的5.66%（6%÷
（1+6%））；实缴增值税为销项税额与进项税额的差额。
b）城市维护建设税：取实缴增值税税额的7%；
c）教育费附加：取实缴增值税税额的3%；
d）地方教育费附加：取实缴增值税税额的2%。
（f）印花税
一般按年总租金收入（不含增值税）的一定比例计取，本次估价取0.1%。
（g）房产税
按武汉市现行税收征收办法缴税，以估价对象每年房产不含增值税租金收入的12%求取房
产税。
（h）城镇土地使用税
根据武汉京东茂元提供的资料，城镇土地使用税的计税土地面积为96,052.93平方米，单位
税额为4.0元/平方米/年，估价对象每年应交的城镇土地使用税总额约为人民币384,212元。
3）运营净收益
根据运营收入及运营成本，评估机构测算的估价对象2022年下半年及2023年的预计运营净
收益（均保留至万位）如下表：
表14- 24 估价对象2022年下半年及2023年的预计运营净收益
年份 2022年下半年 2023年
运营收入（万元） 1,015 2,091
运营成本（万元） 266 542
运营净收益（万元） 749 1,549

（3）折现率的求取
本次评估测算采用8.0%的折现率。该折现率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币
金额的回报率，理论上反映资本之机会成本，评估机构在确定上述折现率时，采用累加法进行
确定。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风
险报酬率两大部分。公式如下：
报酬率=无风险报酬率+风险报酬率
其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率2.82%进行确定；风险报酬
率是根据同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因素综合确定，评估机构认为
类似业务的风险报酬率在5%-7%之间。本次估价对象位于华中区武汉市东西湖区，依托邻近华
中城市群的优势，本项目的风险报酬率在类似业务中属于风险较低的类型，故计算采用上述折
现率较为合理。
（4）收益年期的确定
根据委托方提供的资料显示，项目所在地块的土地使用权终止日期为2062年3月29日，于
价值时点2022年6月30日，其土地剩余使用年期为39.75年。估价对象于2018年建成，1-4#仓库
为钢结构，该类非生产用房钢架结构最高经济耐用年限为80年，至价值时点，已使用约4.0年，
剩余经济耐用年限为76.0年；2栋门房均为钢混结构，钢混结构用房最高经济耐用年限为60年，
至价值时点，已使用约4.0年，剩余经济耐用年限为56.0年。根据孰短原则，估价对象的收益年
期为39.75年。
3.廊坊项目假设条件说明
（1）出租计划
1）高标库租金收入
根据廊坊项目的产权方廊坊骏迪提供之《仓库租赁合同》，于价值时点，估价对象总建筑
面积为100,220.90 平方米，可租赁面积104,593.74平方米已整体出租给关联公司北京京讯递
科技有限公司，租期6年，自2020年4月25日起至2026年4月30日止，目前月租金单价
36.05元/平方米（含税含物业费，租金增值税率9%，物业管理费税率6%），租赁期内租金年
增长率为3%；本次评估已考虑签约租金对估价对象的市场价值影响，并假设廊坊骏迪与该承
租方按租金调整标准续租5年后，可以按照届时的市场租金重新签订续租合同。
估价对象于2020年竣工，目前正在履行的合同为首次出租合同，暂无历史运营收入及运
营成本数据。
2）其他收入
根据廊坊骏迪提供的《项目情况说明》及其他资料，估价对象除租金收入外，还有通信铁
塔场地租赁收入、餐厅租赁收入及智能柜场地租赁收入，具体如下：
表14- 25 经营收入明细表
序号 承租人 合同内容 年收入（元/年） 租赁期限 租期
1 廊坊小租户1 场地租赁 15,000 10 2021/1/26-2031/1/25
2 廊坊小租户2 餐饮 首年148,555元 每年递增3% 5年 2022/1/8-2027/1/7
3 河北京东信成供应链科技有限公司 智能柜投放 4,000 2年 2021/6/10-2023/6/9

正常客观情况下的市场租金采用比较法求取。
3）选取可比实例——仓储用房（干仓）
经过市场调查与研究，最终确定了3个类似仓储物流园物业作为估价对象的可比实例。可
比实例详情概述如下：
表14- 26 比较因素条件说明
比较因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
项目名称 廊坊京东亚洲一号物流园 宝湾国际物流园 易商唯度物流园 易商昊天物流园
项目位置 廊坊开发区橙桔路2号 廊坊开发区纬五路南、纬四道北 廊坊市广阳区凤舞道14号 廊坊市龙河高新技术产业开发区汇智道181号
案例照片
交易时间 - 2022年6月 2022年6月 2022年6月

交易价格（元/平方米/月） - 37.41 40.80 36.00
交易情况 - 成交价 成交价 成交价
案例来源 - 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库
不动产状况 区位状况 产业聚集度 较聚集 较聚集 较聚集 一般
交通便捷度 良好 良好 良好 良好
基础设施完善度 较完善 较完善 较完善 较完善
自然及人文环境 良好 良好 良好 良好
公共配套设施 较完善 较完善 较完善 较完善
所在楼层 一层 一层 一层 一层
临路状况 临主干道 临主干道 临主干道 临次干道
实体状况 建筑类别 工业仓储高标仓 工业仓储高标仓 工业仓储高标仓 工业仓储高标仓
计租面积 （平方米） 104,594 14,500 72,000 8,800
配套设施设备 停车位数量配比正常雨篷12米，月台8米宽，高1.2米内部金刚砂地面，载重3吨有烟感报警、喷淋、内外监控等齐备设施 停车位数量配比正常雨篷6米，月台5米宽，高1米内部金刚砂地面，载重3.5吨有烟感报警、喷淋、内外监控等齐备设施 停车位数量配比正常雨篷6米，月台5米宽，高1米内部金刚砂地面，载重3.5吨有烟感报警、喷淋、内外监控等齐备设施 停车位数量配比正常雨篷6米，月台高1.3米内部金刚砂地面，载重3.5吨有烟感报警、喷淋、内外监控等齐备设施
内部装修 简单装修 简单装修 简单装修 简单装修
层高（米） 干仓9米左右 立体库20米左右 9米左右 9米左右 9米左右
建筑结构 双层坡道库 单层库 单层库 单层库
库房保温 常温库 常温库 常温库 常温库
楼龄及保养 好 较好 较好 好
物业管理 较好 较好 较好 较好
权益状况 规划限制条件 （如容积率） 有一定的限制 有一定的限制 有一定的限制 有一定的限制
租赁占用情况 有租赁但实际租金影响不大 有租赁但实际租金影响不大/空置 有租赁但实际租金影响不大/空置 有租赁但实际租金影响不大/空置

图14- 36重庆项目区位

估价对象及可比案例位置
根据估价对象与可比实例各种因素具体情况，编制可比因素修正系数表，详见下表：
表14- 27 可比因素修正
因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
交易价格（元/平方米/月） - 37.41 40.80 36.00
交易时间 （ ） / 100 100% 100% 100%
交易情况 100 / （ ） 100% 100% 100%
不动产状况 区位状况 工业聚集度 100 / （ ） 100% 100% 95%
交通便捷度 100 / （ ） 100% 100% 100%
基础设施完善度 100 / （ ） 100% 100% 100%
环境状况 100 / （ ） 100% 100% 100%
公共服务设施状况 100 / （ ） 100% 100% 100%
所在楼层 100 / （ ） 100% 100% 100%
临路状况 100 / （ ） 100% 100% 98%
实体状况 建筑类型 100 / （ ） 100% 100% 100%
计租面积 100 / （ ） 100% 105% 111%
配套设施设备 100 / （ ） 99% 98% 99%
内部装修 100 / （ ） 100% 100% 100%
层高（米） 100 / （ ） 99% 99% 99%
建筑结构 100 / （ ） 103% 103% 103%
库房保温 100 / （ ） 100% 100% 100%
楼龄及保养 100 / （ ） 97% 97% 100%
物业管理 100 / （ ） 100% 100% 100%

权益状况 规划限制条件 （如容积率） 100 / （ ） 100% 100% 100%
租赁占用情况 100 / （ ） 100% 100% 100%
修正因素合计 - 102% 98% 93%
修正价格 (元/平方米/月) - 38 40 34
权重 - 33% 33% 33%
评估单价取算数平均数 - 37.60

（a）仓储用房的市场租金
由于可比实例一、可比实例二、可比实例三与估价对象业态基本一致，交易情况相近，故
取三个比较价值的算术平均数作为估价结果，则估价对象仓储用房（干仓）的市场租金为37.60
元/平方米/月。
根据廊坊骏迪提供的《仓库租赁合同》等资料，结合估价师现场查勘的情况，估价对象1#
库有部分立体库，层高约20米，目前由承租方安装设施设备作为立体库房使用。根据立体库
与干仓的差异，评估机构对干仓的市场租金进行了修正，得到立体库的市场租金为45.12元/平
方米/月。
（b）有效出租面积
估价对象总建筑面积为 100,220.90 平方米，可出租面积为104,593.74平方米，其中干仓
及配套用房部分可租赁面积为99,504.20平方米，立体库可租赁面积为5,089.54平方米。
（c）出租率
根据评估机构对廊坊市优质物流地产历史数据的调研，结合本项目实际状况及租约情况，
并通过与廊坊市优质物流地产的一般情况的比较，评估机构预计该区域的物流仓储需求将保持
平稳增长。对于本项目来说，承租方所属的京东物流集团成立于2012年，并于2021年在香港
主板上市，目前该集团的物流业务在同行业中处于领先地位。评估机构预计该承租方的租赁意
愿和需求将稳定持续增加，到期后持续续租的可能性较大。
（d）租金增长幅度
根据对廊坊市优质物流地产历史数据的调研，结合本项目实际状况及租约情况，评估机构
预测估价对象预测期内的增长率达到每年3.0%是可以预期的。
预测期外的长期年度增长率乃根据类似仓储物流类物业的发展经验及该区域仓储物流的
市场状况综合分析得出。
（2）项目运营收益分析
1）运营收入
详见出租计划分析。
注：本次评估估价对象租金收入包含物业管理费，总收入中租金及物业管理费的比例关系
约为70%：30%。未来用市场租金（包含物业管理费）测算收入时，评估机构也按该比例关系
拆分租金和物业管理费收入。
2）运营支出
估价对象的运营支出主要包括管理费、大修及改造费用、物业管理费和维保费、保险费、
增值税及附加、印花税、房产税及土地使用税等。具体支出比例及基数，请见下表：
表14- 28 估价对象的具体运营支出比例及基数
费用支出项 税费比例/合同数值 税费基数/依据
管理费 1.0% 基数为不含税年总收入
大修及改造费用 约33万/年 具体参考《技术尽职调查报告》大中型维修费用的结果
物业管理和维保费 1,827,848元/年 根据《物业服务委托合同-廊坊经开亚一园区》和补充协议、《电梯设备维修保养合同》、《快速提升门及装卸货平台延保服务合同》及《消防系统维护保养合同》中记载的合同金额
保险费 155,906元/年 合同金额，依据财产一切险及公众责任险保险合同
增值税 租金收入增值税率为8.26% 物业管理费增值税率为5.66% 基数为租金及物业费收入，考虑进项税后的实缴金额
增值税附加 12% 基数为增值税
印花税 0.1% 基数为不含税租金收入
房产税 12% 基数为不含税租金收入
土地使用税 8元/平方米/年 计税土地面积为120,806.90平方米

（a）管理费
指业主对估价对象进行管理所需支出的费用，一般按不含税年总收入的一定比例计取，本
次估价取1.0%。
（b）大修及改造费用
指业主对估价对象进行大型维修改造的费用，本次估价参考《技术尽职调查报告》大中型
维修费用的结果，约33万/年。
（c）物业管理费及维护保养费
根据廊坊骏迪提供的《物业服务委托合同-廊坊经开亚一园区》和补充协议中规定的物业
服务费标准、《电梯设备维修保养合同》、《快速提升门及装卸货平台延保服务合同》及《消
防系统维护保养合同》，估价对象每年的物业服务费和维护保养支出约为1,827,848元。
（d）保险
根据廊坊骏迪提供的财产一切险保险协议等资料，估价对象之房屋及建筑物按保额的0.04%
计算财产一切险保费，公众责任险的保费费率为3,800元/年，则估价对象每年支付的保险费约
为人民币155,906元。
（e）增值税及附加
a）增值税：产权方为一般纳税人，租金收入等增值税销项税额为年总租金收入的8.26%
（9%÷（1+9%）），物业管理费收入增值税销项税额为年总物业管理费收入的5.66%（6%÷
（1+6%））；实缴增值税为销项税额与进项税额的差额。
b）城市维护建设税：取实缴增值税税额的7%；
c）教育费附加：取实缴增值税税额的3%；
d）地方教育费附加：取实缴增值税税额的2%。
（f）印花税
一般按年总租金收入（不含增值税）的一定比例计取，本次估价取0.1%。
（g）房产税
按廊坊市现行税收征收办法缴税，以估价对象每年房产不含增值税租金收入的12%求取房
产税。
（h）城镇土地使用税
根据产权方提供的资料，城镇土地使用税的计税土地面积为120,806.90平方米，单位税额
为8元/平方米/年，估价对象每年应交的城镇土地使用税总额约为人民币966,455元。
3）运营净收益
根据运营收入及运营成本，评估机构测算的估价对象2022年及2023年的预计运营净收益
如下表：
表14- 29 估价对象2022年下半年及2023年的预计运营净收益
年份 2022年下半年 2023年
运营收入（万元） 2,271 4,633
运营成本（万元） 546 1,107
运营净收益（万元） 1,725 3,525

（3）折现率的求取
本次评估测算采用8.0%的折现率。该折现率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货
币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本，评估机构在确定上述折现率时，采用累加法进
行确定。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和
风险报酬率两大部分。公式如下：
报酬率=无风险报酬率+风险报酬率
其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率2.82%进行确定；风险报酬
率是根据同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因素综合确定，评估机构认为
类似业务的风险报酬率在5%-7%之间。本次估价对象位于华北区廊坊市开发区，依托邻近京津
冀城市群的优势，本项目的风险报酬率在类似业务中属于风险较低的类型，故计算采用上述折
现率较为合理。
（4）收益年期的确定
根据廊坊骏迪提供的资料显示，估价对象所在地块的土地使用权终止日期为2068年1月
28日，于价值时点2022年6月30日，其土地剩余使用年期为45.58年。估价对象于2020年
建成，仓库为钢结构，该类非生产用房最高经济耐用年限为80年，至价值时点，建成两年，
剩余经济耐用年限为78年；倒班楼及设备用房为钢混结构，钢混结构用房最高经济耐用年限
为60年，至价值时点，建成两年，剩余经济耐用年限为58年。根据孰短原则，估价对象收益
年期为45.58年。
(五) 评估参数合理性分析
经与已发行的两个物流仓储公募REITs项目比较，基金管理人认为基础设施项目在进行租
金单价、租金增长率、出租率和折现率等重要假设参数设定时，充分考虑了仓储物流行业政策、
基础设施项目所在区域的市场供求关系、权威统计数据和本项目的特殊业务模式等因素，具有
合理性。
表14- 30仓储物流REITs项目资产各参数列表
项目 普洛斯REIT 盐田港REIT 京东仓储物流REIT
普洛斯北京空港物流园 普洛斯通州光机电物流园 普洛斯广州保税物流园 普洛斯增城物流园 普洛斯顺德物流园 苏州望亭普洛斯物流园 普洛斯淀山湖物流园 现代物流中心项目 廊坊物流园 重庆巴南项目 武汉东西湖项目
出租率 96.85% 100% 100% 100% 100% 100% 97.24% 100% 100% 100% 100%
经营净收益（万元） 8,337 2,781 1,029 4,602 3,394 3,019 4,585 9,525 3,525 3,616 1,549
估值（万元） 163,700 48,900 20,100 88,900 58,700 50,900 103,400 170,500 66,200 62,400 27,900
租金 （元/平方米/月） 69.58 70.26 25.86 42.61 35.89 35.14 30.86 仓储物流：39.3 配套办公：53 36.05 22.53 32.40
租金增长率 3.0%-5.0% 2.5%-3.0% 3.0% 2.0%-3.0% 3.0%
折现率 7.5%-8.5% 7.0% 8.0%

注：
1.出租率：本项目按照截至2021年末列示，已发行项目按照截至2020年末列示
2.经营净收益：（1）本项目按照各项目评估报告首年（2023年）运营净收益预测数据列示，运营净收入
=运营收入-运营支出，其中运营支出包括管理费、大修及改造费用、物业管理费、保险费、增值税及附加、印
花税、房产税及土地使用税等；（2）普洛斯REIT按照发行时点评估报告中2021年运营净收益数据预测列示，
运营净收入=运营收入（不含增值税）-运营支出-非运营支出-资本性支出，其中运营支出包括物业服务费、综
合管理服务费，非运营支出包括增值税附加税、土地使用税、房产税、保险费等，运营收入；（3）盐田港REIT
按照发行时点评估报告中2022年运营净收益预测数据列示，运营净收益=运营收入（不含增值税）-运营支出
-非运营支出，其中运营支出包括浮动管理费、行政费用，非运营支出包括专业服务费、房产税、城镇土地使
用税、保险费、印花税及资本性支出
3.估值：本项目取至基准日为2022年6月30日的评估报告中的估值，普洛斯REIT为2020年末估值，
盐田港REIT为2021年3月末估值
4.租金：按照截至2021年12月末列示，本项目租金为含税含物业费租金，普洛斯REIT按照价值时点已
签约租金及管理费（不含税）单价金额，盐田港REIT按照价值时点已签约租金及管理费（含税）单价金额
5.租金增长率及折现率：本项目取至基准日为2022年6月30日的评估报告中对于租金增长率及折现率预
测参数，普洛斯及盐田港REIT项目取至基准日为2021年12月31日的评估报告中对于租金增长率及折现率
预测参数
1.出租率的合理性
本项目三处物业的出租率均为100%，与已发行项目的比较，见表仓储物流REITs项目资
产各参数列表。目前三个项目的主要承租人均为京东物流子公司，租约长度较长（5-6年），
续租机制较好，且京东物流在当地的租赁需求强烈，且搬仓成本较高，总体来看本次入池三个
项目的主力租户续租概率较大、稳定性较高。从续租机制、搬仓成本和业务需求的角度看，京
东物流持续以符合市场价格水平租赁的可能性较高，出租率预计保持稳定。同时，考虑到运管
机构强大运营能力、潜在客户储备充足、标的资产通用性强和市场租金增长趋势明显等因素，
即使极端情况下现有客户在租约到期后不再续租，运营管理机构也可通过第三方租赁，尽合理
商业努力，争取各项目维持在满租的状态。
2.租金水平的合理性
通过对京东物流作为租赁方支付的租金水平在目前执行的价格与所在区域的高标仓市场
价格进行比对，比对结果显示京东物流作为租户在现阶段支付的租金水平处于市场化合理区间
水平。
本次评估的三个标的项目对比调研范围内的城市来看，均具备比较突出的优势，三个项目
所在区域属于环京主要物流节点城市（廊坊市）、西部地区唯一直辖市（重庆市）和中部地区
湖北省省会城市（武汉市）。
通过对京东物流作为租赁方支付的租金水平在目前执行的价格与所在区域的高标仓市场
价格进行比对（详见下表），比对结果显示京东物流作为租户在现阶段支付的租金水平处于市
场化合理区间水平。具体地，重庆项目目前合同租金为22.53元/平方米/月，而区域内物流项目
租金差异不明显，租金水平一般在19.8-24.5元/平方米/月，靠近重庆绕城高速区域仓储物流项
目因依托良好的交通节点位置，租金略高于其他区段；武汉项目目前合同租金为32.40元/平方
米/月，而项目所在地东西湖区域内高标库租金多集中于25-35元/平方米/月之间，一方面区位
（临近保税中心、铁路集散中心租金较高）对租金价格有较大影响，另外产品的差异和定制化
需求（部分快递企业存在多边月台订制需求），亦可能存在一定的租金溢价；廊坊项目目前合
同租金为36.05元/平方米/月，而项目所在地广阳区的高标仓价格约为33-42元/平方米/月，该
区域为距离北京最近的物流园区，租金水平略高于其他区域。
经基金管理人、计划管理人、财务顾问和评估机构适当核查，本项目租金定价公允，租金
水平处于市场化合理区间水平。
表14- 31各参数列表项目租金及同区域市场化租金
项目 租户 租赁面积 （平方米） 租约期限（年） 租约期内租金增长率 租金单价（元/平方米/月） 市场年度租12金增长率 同区域内市场化租金水平（元/平方米/13月）
重庆项目 重庆京邦达物流有限公司 184,568.56 6 3% 22.53 2023年-2025年:2% 2026年-2031年:3% 19.8-24.5
武汉项目 湖北京邦达供应链科技有限公司 52,154.67 （含雨篷投影计租面积） 5 3% 32.40 2023年-2031年:3% 25.0-35.0
廊坊项目 北京京讯递科技有限公司 104,593.74 （含雨篷投影计租面积） 6 3% 36.05 2023年-2031年:3% 33.0-42.0


表14- 32重庆项目同区域竞品租金情况
比较因素 重庆项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三
项目名称 重庆巴南京东亚洲一号物流园 公运南彭物流园 顺丰产业园 巴南区某大型物流园
建筑年代 2018年 2016年 2020年 2018年
项目位置 巴南区南彭物流基地 巴南区 巴南区 重庆市巴南区南彭
项目照片
交易时间 2022/6/30 2022年2季度 2022年2季度 2022年2季度
交易价格 （元/平方米/月） 22.53 22.6 23.2 21.9
交易情况 成交 报价 报价 成交
案例来源 本项目 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库


表14- 33武汉项目同区域竞品租金情况
因素 武汉项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三
项目名称 京东商城亚洲1号 嘉里物流东西湖物流中心 新宜东西湖物流园 普凯东西湖国际物流园
建筑年代 2018 2019 2018 2017
项目地址 东西湖区高桥三路211号 东西湖区走马岭商贸大道北 东西湖区东吴大道西、华祥路北 东西湖区东吴大道以东、新岭二路以南
项目照片
交易时间 2022/6/30 2022/6/30 2022/6/30 2022/6/30
交易价格 （元/平方 32.40 30.69 32.27 34.64

12 2031年度之后假设项目均进入稳定增长阶段，每年净收益在上年度的基础上增加3%
13 数据来源：戴德梁行
因素 武汉项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三
米/月）
交易情况 成交 成交 成交 成交
案例来源 本项目 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库


表14- 34廊坊项目同区域竞品租金情况
比较因素 廊坊项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三
项目名称 廊坊京东亚洲一号物流园 宝湾国际物流园 易商唯度物流园 易商昊天物流园
项目位置 廊坊开发区橙桔路2号 廊坊开发区纬五路南、纬四道北 廊坊市广阳区凤舞道14号 廊坊市龙河高新技术产业开发区汇智道181号
案例照片
交易时间 2022/6/30 2022年6月 2022年6月 2022年6月
交易价格（元/平方米/月） 36.05 37.41 40.80 36.00
交易情况 成交 成交 成交 成交
案例来源 本项目 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库

3.租金增长率预测的合理性
（1）符合历史租金增长情况
2018年之前租金水平为京东集团内部成本加成定价，自2019年京东产发独立运营以来，
京东集团仓储物流经营策略发生转变，租金水平转为面向全社会的公开市场定价方法，2019年
开始租金收入较2018年有较大程度的提升，因此2019年以后的租金水平具备一定的可比性，
对未来基础设施项目运营的具备较强的可参考性。
此外，根据对三个标的项目的租赁合同条款和租赁信息的研究显示，合同中的甲方和乙方
均在合同中严谨完善地对双方责任义务和违约责任等进行了约定，合同中没有明显违反市场惯
例或者对合同双方显失公平的条款，合同中对价格调增的幅度在每年3%，此价格调整频率和
比例与前述市场化租赁惯例相符。
重庆项目2019年-2022年历史合同租金平均增长率为3%。武汉项目2019年-2022年历史
合同租金平均增长率为3%。廊坊项目自2020年4月开始运营，2020年-2022年历史租金平均
增长率为3%，具体租金情况如下：
表14- 35子项目历史租金情况
重庆项目 武汉项目 廊坊项目

时间 租金单价（元/平方米/天） 租金总计（元） 租金单价（元/平方米/天） 租金总计（元） 租金单价（元/平方米/天） 租金总计（元）
2019年 0.6273 42,259,648.06 0.9019 17,168,975.07 - -
2020年 0.6464 43,546,367.77 0.9291 17,686,766.53 1.2256 46,789,381.13
2021年 0.6655 44,833,087.49 0.9567 18,212,172.58 1.2623 48,190,466.55
2022年 0.6855 46,180,437.98 0.9855 18,760,422.36 1.3003 49,641,181.70

综上，本次入池三个项目的历史租金平均增长率为3%，且根据对三个标的项目的租赁合
同条款和租赁信息的研究显示，合同中的甲方和乙方均在合同中严谨完善地对双方责任义务和
违约责任等进行了约定，合同中没有明显违反市场惯例或者对合同双方显失公平的条款，合同
中对价格调增的幅度在每年3%，符合市场平均水平且与目前租约涨幅保持一致。
（2）续约租金机制保障
续约租金将符合项目所在区域同等标准物业的市场化租金水平、定价公允，并签订规范的
关联交易合同。以重庆新东迈为例，重庆新东迈所持有的重庆项目已于2017年8月进入租赁
运营期，租户主要为关联方重庆京邦达物流有限公司，目前租约结束时间为2024年12月31
日，租约到期后将按照如下条款进行续租：租赁期届满前，除重庆京邦达物流有限公司提前十
二个月告知不续期外，租赁合同应续期与租赁期相同的期限（以下简称为“续租期”），续租期
的租金按照双方约定的“租金调整标准”确定的租金执行。续租期届满后，除非重庆京邦达物流
有限公司提前十二个月告知不再续期，前述续租机制将继续适用，且续租期内所有主要条款原
则上应与原租赁合同保持一致。租金调整标准为：租赁合同费用明细表中列示的协议租金为起
租日租金及每年在前一年基础上涨3%的租金，自第一次租赁期始连续累计，租期内每5年有
一次租金调整机制，即根据届时双方认可的第三方评估机构出具的过去5年市场租金的增长
率，对第6年/第11年租金进行调整，之后在租约内继续按3%增长。
（3）租金增长率假设符合市场公允水平
与已发行仓储物流REITs项目租金增长率相比，本项目三处物业的租赁期内租金增长率均
为3%，与已发行项目的比较（请参见仓储物流REITs项目资产各参数列表内容），本项目租
金增长率与普洛斯项目和盐田港项目水平相近。预测期内的营业收入系按照已签署的租赁合同
及其延续条款而得出。
与市场化租金增长率水平相比，规模高标仓开发商市场租赁中的定价模式及合同惯例比较
相似，如价格内涵、合同价格递增率等，一般来看这些规模企业和租户约定的合同价格递增幅
度多在3%-5%之间。
随着疫情的逐步缓解及生产投资的陆续恢复，预计未来国内主要城市及地区的高标库的价
格增长幅度将会维持稳定并且持续增加。对于本次评估的三个标的项目：
表14- 36子项目预测期内市场租金增长率
增长率 重庆项目 武汉项目 廊坊项目
2023年-2025年 2% 3% 3%
2026年-2031年 3% 3% 3%
长期增长率 3% 3% 3%

就重庆项目，重庆项目的合同期自2019/1/1起至2024/12/31到期，合同期内每年租金涨幅
为3%。重庆项目的租赁合同约定自第一次租赁期始连续累计，租期内每5年有1次租金调整
机制，即根据届时双方认可的第三方评估机构出具的过去5年的市场租金的涨幅或跌幅对第6
年/第11年租金进行调整，之后在此基础上继续按每年3%增长。
基于本项目评估机构分析，对合同条款的约定包括合同价格调价机制、引入独立第三方的
评估机构等条款均有助于保证租金价格的公允性，从而使得标的物业的收入能够按照市场化预
期平稳增长，这种机制也符合京东集团内部各业务的独立性要求。评估机构对其他高标仓运营
机构的调查显示，国内主要运营商如普洛斯、万纬、宝湾作为市场主要的排名前三供应商在合
同条款中的每年调价约定多为3%-5%。综上，本项目合同的签订和条款是市场化形成的，主要
条款包括价格调整幅度等也符合目前的物流仓储行业惯例。
根据本项目评估机构市场调查数据显示，重庆市高标仓供应在2019-2021年间在内迎来较
大量供应，受供应量及近年疫情影响，重庆制造业和供应链仓库租赁需求有所减弱，空置面积
去化承压，短期供大于求致使租金议价空间增大。考虑到市场消化存量供应需要一定时间，因
此在价值时点评估机构对2022年至2025年内的区域租金增长率按照谨慎估计为2%。进入
2022年，重庆市高标仓新增供应释放速度已呈现放缓趋势，供大于求的情况预计将于短期内扭
转。随着疫情逐渐改善，电商、零售、三方物流及制造业需求稳定增长，且未来新增供应量较
为有限，现有空置面积将稳步去化，带动租金逐步回升。因此，评估机构预计在经历未来年度
的恢复期后，租金增长在2026年年初恢复到历史年度水平，长期来看高标仓储的租金增长预
计维持在3%-5%，评估机构按照谨慎原则对本项目的长期增长率估计为3%。
以上基于以上对于重庆项目合同期内和合同期外的租金增长率分析，重庆项目合同期内，
估值租金增长率高于同区域市场平均租金增长率2%是合理的。合同期外，估值租金长期增长
率为3%为评估机构预计市场长期增长率的合理区间，且不高于预计市场长期增长率。
从宏观数据来看，一般仓储物流项目租金长期增长率的估计不应超过所在地经济体的增长
速度。根据国家统计局发布的对我国过去十年经济增长相关指标的统计显示，2013年至2021
年，我国国内生产总值（GDP）年均增长6.6%，高于同期按照全世界2.6%和发展中经济体3.7%
的平均增长水平。物流行业的发展和增长与货运总量密切相关，近十年我国货运量年均涨幅约
为3%。廊坊、武汉与重庆分别为北京辐射的邻近地区、中部地区重点枢纽城市和西南部地区
重点枢纽城市，是全国物流网络中的重要节点，其区域性的市场发展与全国总体行业发展有较
高的关联性。
随着我国进入新发展阶段，未来经济发展重点将逐渐转变为质的有效提升和量的有效增长，
具体城市也不例外，因此，三个项目长期增长率按照3%估计符合我国现阶段的发展水平及未
来预期。
1）重庆项目长期增长率保持在3%的合理性
重庆是我国四个直辖市之一，是成渝地区双城经济圈核心城市、长江上游地区经济中心、
国家重要先进制造业中心、西部金融中心和国际综合交通枢纽和国际门户枢纽。重庆经济实力
较强，2021年实现GDP2.79万亿元，排全国第五位，仅次于上海市、北京市、深圳市、广州
市。重庆人口规模庞大，截止至2021年末，全市常住人口3212万人，位居全国所有城市第一
位，也是目前唯一超3,000万规模人口的城市。重庆市消费实力强，2021年社会消费品零售总
额达到1.4万亿元，全国排名第三位，仅次于上海及北京。重庆作为西部经济和工业化重镇、
中欧班列起点，是辐射西南区域的重要物流枢纽城市，从需求端来看有较强劲的需求驱动力。
综上，对比全国及各地区的经济增长速度可见，重庆近年的经济增速高于全国及大部分地
区，2012年至2021年，近十年的GDP年复合增长率达到9%，由此对重庆地区物流运输产业
及本项目的长期增长率按照3%估计是可以实现的，并且也是合理的。
2）武汉项目长期增长率保持在3%的合理性
武汉是湖北省的省会城市，是我国首批沿江对外开放城市之一，是外商投资中部的首选城
市，武汉还是具备金融市场、金融机构、金融产品三要素的城市之一，是中国人民银行在中部
地区唯一的跨省级分行—中国人民银行武汉分行所在地（辖鄂湘赣三省）。武汉经济实力较强，
2021年实现GDP1.77万亿元，排全国第九位，与上海、北京、深圳、广州、重庆、苏州、成
都、杭州及南京位列前十。武汉人口规模庞大，作为为十五大副省级市之一，截至2021年年
末武汉常住人口1365万人，位列全国第八。武汉消费实力强，2021年社会消费品零售总额达
到6795亿元，全国排名第八位，与上海、北京、重庆、广州、深圳、成都、苏州、杭州及青岛
位列前十。从2009年开始，国家发改委正式批准武汉市为全国首个综合交通枢纽研究试点城
市。2018年，国家更是将武汉列为陆港型、港口型、生产服务型、商贸服务型和空港型等5个
国家物流枢纽承载城市，从需求端来看有较强劲的需求驱动力。
综上，对比全国及各地区的经济增长速度可见，武汉市近年的经济增速高于全国及大部分
地区，2012年至2021年，近十年的GDP年复合增长率达到8%，由此对武汉地区物流运输产
业及本项目的长期增长率按照3%估计是可以实现的，并且也是合理的。
3）廊坊项目长期增长率保持在3%的合理性
廊坊市虽然为河北省地级市，但地处北京、天津两大直辖市之间，有着“京津走廊、黄金
地带”的称号，承载了北京外溢的区域性物流商贸职能。廊坊市2021年GDP实现3,553.1亿
元，同比增长6.6%。根据《廊坊市城市总体规划（2016-2030年）》，廊坊市的发展定位为京
津冀城市群的重要节点，京津冀科技研发及成果转化基地、战略新兴产业和现代服务业聚集区，
河北省新型城镇化与城乡统筹示范区和创新驱动经济强市。廊坊市物流园的建设定位以配套型
服务业为主，以京津为主要目标市场，与京津国际化物流体系相互补充，形成进出京津市场的
重要物流节点，除满足廊坊市自身发展所需要的仓储、配送等物流服务外，进一步完善京津往
来货物的集散、进出口货物分流及加工等功能，成为地区性物流中心和全国物流节点区域。随
着北京市进一步疏解非首都核心功能区，部分普通仓、简易仓面临拆除的风险，物流园仓储需
要将进一步外溢。得益于优越的地理位置和便利的交通条件，廊坊市将成为承接北京外溢物流
仓储需求的首选之地。
综上，对比全国及各地区的经济增长速度可见，廊坊市近年的经济增速高于全国及大部分
地区，2012年至2021年，近十年的GDP年复合增长率达到7%，由此对廊坊地区物流运输产
业及本项目的长期增长率按照3%估计是可以实现的，并且也是合理的。
以上基于三个项目所在城市根据经济增长的历史数据，以及评估机构对三个项目所在城市
物流运输产业未来增长的合理预期，可以得出三个项目长期增长率均保持在3%是合理的。
4.关于折现率的合理性
（1）折现率计算方式
基础设施项目本次评估测算采用的报酬率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币
金额的回报率，理论上反映资本之机会成本。在确定报酬率时，采用累加法进行确定。累加法
是以安全利率加风险调整值加总作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率
两大部分。公式如下：报酬率=无风险报酬率+风险报酬率。
无风险报酬率参照价值时点2022年6月30日十年期国家债券的收益率为2.82%进行确
定。风险报酬率是根据基础设施项目所在区域市场、行业性质以及同类地区类似业务的经营方
式、管理风险及投资优惠等因素综合确定。根据评估机构判断，该地区类似业务的风险报酬率
在5%-7%之间。在分析风险报酬率时，评估机构通常通过分析1）投资风险补偿，2）管理负
担补偿，3）缺乏流动性补偿，及4）投资带来的优惠等因素对风险报酬率进行判断。根据以上
几项因素分析，本项目采用5.18%的风险报酬率。综上，本次评估采用的报酬率即折现率为8%。
（2）不同地区折现率的选取
由于资产流动性、需求稳定性及对投资回报要求的差异，评估机构将项目所在地按照如下
分类进行选择不同的折现率标准：
一类地区：包括北京、上海、广州、深圳四个城市，折现率选择区间为7%-7.75%；
二类地区：包括一类地区辐射的邻近区域、直辖市、省会城市、计划单列市，折现率选择
区间为8%-8.5%；
三类地区：除了上述一类地区和二类地区以外的物流节点城市，8.5%及以上。
（3）本项目的折现率选取
重庆项目位于重庆市巴南区南彭贸易物流基地，是经国家发改委批复的重庆市建设长江上
游综合交通枢纽、国际贸易大通道而规划布局的“三基地三港区”之一，定位为重庆工业原料集
散中心（西部工贸城）、重庆市重点物流园区、西南地区重要陆路物流配送平台、全国物流网
络重要节点和东盟-重庆国际物流大通道战略基地；也是重庆都市功能拓展区商贸物流功能的
重要载体。同时，该基地与渝湘高速等多条高速路网相近，交通区位较好，公路路网发达。未
来项目及周边区域优质物流供给较少，未来随着政策支持引导，该区域物流产业快速发展，将
能够带来仓储需求的持续提升。综上，对比重庆市其他区域，巴南地区物流仓储产业基础更加
具有优势，折现率按照8%选取是合理的。
武汉项目位于武汉市东西湖区，目前东西湖区已经成为武汉物流的核心区域。东西湖区凭
借得天独厚的区位优势和产业基础，大力发展现代物流，物流业已成长为东西湖区三大支柱产
业之一。据统计，武汉东西湖区全区共有从事物流相关行业的企业达到6200家，其中A级企
业65家，占全市201家A级以上物流企业总数的31%。近年来，东西湖区不仅引进了京东商
城、苏宁易购等电子商务龙头企业入驻，促进电商、物流联动发展，还引进了以DHL、德邦物
流为代表的第三方物流企业区域总部和快递企业，形成现代物流产业集聚地。据不完全统计，
2022年武汉市场有约80万平方米的新增供应，其中东西湖板块的增量达40万平方米，数据
表明相关行业集聚度仍在快速增加。截至目前，作为传统优势地区的东西湖板块的高标仓租金
水平仍高于其他地区的价格水平。综上，对比武汉市其他区域，东西湖地区物流仓储产业基础
具备其他区域不具备的明显优势，折现率按照8%选取是合理的。
廊坊项目位于廊坊市经济技术开发区，京津连线黄金分割点，距北京市城区约38公里，
距天津市城区约60公里，区位优势独一无二。随着京津冀协同发展深入推进、北京非首都功
能加快疏解和区域产业布局的不断优化，廊坊大力发展跨境电商、国际物流贸易等新业态新模
式，完善仓储、运输、配送配套体系，吸引带动上下游企业集聚，加快构建背靠京津、辐射全
国甚至全球的现代化商贸物流体系。2022年初以来，廊坊共签约商贸物流产业项目31个、总
投资340亿元、总投资210亿元，初步形成了以京东电子商务、菜鸟中国智能骨干网、韵达北
方总部、圆通华北总部等为龙头的产业集群。预计到2022年年底，廊坊市商贸物流业增加值
将达到500亿元，电子商务零售额达到600亿元，快递年业务量达到4亿件，快递业务年收入
达到50亿元以上。综上，对比二类地区中的大部分直辖市、省会城市、计划单列市，廊坊市
及项目所在的廊坊经济技术开发区具备的显著独特优势，折现率按照8%选取是合理的。
（4）其他相关分析说明
物流发达的城市主要聚集在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝双城经济圈、长江中游
城市群、山东半岛等城市群地区，其中京津冀城市群的北京-天津、粤港澳大湾区的广州-深圳、
成渝双城经济圈的重庆-成都，长江中游城市群的武汉既是枢纽型物流城市、也是国家级物流
枢纽。
根据交通出版社出版的同济大学中国交通研究院等多家研究机构发布的《中国城市物流竞
争力报告》内容，该报告将中国物流城市按照竞争力进行了排名，排名共包括30个城市，这
30个城市包括4个直辖市、13个副省级城市和13个地级市，其中上海、深圳、广州、北京、
重庆、天津、武汉、成都、苏州、杭州位于排名前十名城市。
因此，按照评估机构对物流城市分类折现率选取水平、类似专业机构对物流城市的分析，
本次折现率属于合理水平。
综上，目前评估采用的参数如市场租金已经反映了项目所在地包括市场供应变化及疫情影
响后的价格水平，市场租金增长率参照历史情况按照谨慎选取了较低的水平。此外，承租方为
京东物流，承租方的业务经营规模和市场占有率等指标受疫情影响不明显，其支付能力没有受
到明显影响，因此判断承租方具备持续整租的需要和意愿。综上所述，本次评估参数及评估结
果按照谨慎的原则，同时反映了市场供需及疫情的影响下的结果。
5.三个项目增值率分析
对于武汉项目而言，武汉项目取得时间为2012年3月30日，获取土地时点距今已有10
年以上，土地获取成本较低。此外，武汉项目于2018年竣工后投入运营，建成时间较早，在
其投入运营以成本法计量投资性房地产入账后，将在其后年限由初始账面价值减去折旧、摊销
及减值准备。综合以上因素，武汉项目拿地时间较早，账面价值较低，因此武汉项目评估值较
账面值的增幅最大。
在各项目公司初始获取基础设施项目时，系采用成本模式计量投资性房地产，后续将以资
产负债表中将以成本减累计折旧、摊销及减值准备的账面价值进行列示。而评估报告系基金管
理人聘请第三方评估机构对于REITs所持有的底层基础资产使用收益法进行估值，得到资产的
公允价值，以公允价值模式计量投资性房地产，前述两种计量方式存在一定差异。
具体而言，在项目公司持有基础设施项目采用成本模式计量投资性房地产，即以成本减累
计折旧、摊销及减值准备后在报表中进行列示，因此基础设施项目的账面值呈现逐年下降的趋
势，故在评估时点采用收益法对基础设施项目进行估价，以公允价值进行计量后较基础设施项
目账面价值有较大增值。以已发行的仓储物流REITs项目为例，普洛斯REITs截至2020年12
月末，其项下7个目标基础设施资产账面净值合计11.80亿元，物业增值合计41.66亿元，物
业增值率353%（单一项目物业增值率在199%-647%区间）；其中目标基础设施资产账面原值
合计19.23亿元，累计折旧合计7.44亿元，剔除累计折旧影响的物业增值率为178%。盐田港
REITs基础设施资产于2020年12月31日的资产账面价值为人民币9.77亿元，于2021年3月
31日之房地产市场价值为17.05亿元，相较于基础设施资产账面价值高74.58%。
表14- 37已上市仓储物流REITs项目资产增值情况
项目名称 截至2020年12月31日评估值（万元） 评估值单价(元/平方米） 截至2020 年12月31日账面价值1（万元） 账面原值（万元） 截至2020年12月31日累计折旧（万元） 物业增值（万元） 增值率2

普洛斯北京空港物流园 163,700 12,540 28,452 55,591 27,139 184,148 647%
普洛斯通州光机电物流园 48,900 10,724
普洛斯广州保税物流园 20,100 4,547 5,943 10,718 4,775 14,157 238%
普洛斯增城物流园 88,900 8,149 18,362 29,823 11,461 70,538 384%
普洛斯顺德物流园 58,700 5,590 14,879 24,047 9,167 43,821 295%
普洛斯苏州望亭物流园 50,900 5,524 15,767 24,553 8,785 35,133 223%
普洛斯淀山湖物流园 103,400 5,796 34,557 47,587 13,030 68,843 199%
普洛斯REIT合计 534,600 7,583 117,960 192,319 74,357 416,640 353%
盐田港现代物流中心项目 170,500 5,321 97,660 112,261 14,601 72,840 75%
盐田港REIT合计 170,500 5,321 97,660 112,261 14,601 72,840 75%

注1：账面价值指账面净值；
注2：普洛斯项目增值率=（截至2020年12月31日评估值-截至2020年12月31日账面价值）/截至2020年
12月31日账面价值；盐田港项目增值率=（截至2021年3月31日评估值-截至2020年12月31日账面价值）
/截至2020年12月31日账面价值；
(六) 疫情对资产评估参数的审慎性
1.经基金管理人、计划管理人和财务顾问核查，2020年新冠疫情爆发至今，三个项目并
未出现减租、免租情况，现金流稳定。
2.续租机制有保障
目前三个项目的主要承租人均为京东物流子公司，租约长度较长（5-6年），续租机制较
好，且京东物流在当地的租赁需求强烈，且搬仓成本较高，总体来看本次入池三个项目的主力
租户续租概率较大、稳定性较高。
从需求角度看，京东物流日益增长的仓储需求可使项目长期保持稳定运营。尽管京东物流
已经整租三个标的项目的全部高标仓，但其在项目所在城市的租赁需求仍然非常旺盛。目前京
东物流在项目所在地城市或者区域租赁大量外部第三方企业的高标库，如在廊坊开发区京东物
流租赁第三方企业近9万平方米高标库，在武汉京东物流租赁第三方企业超10万平方米高标
库。因此，从需求上看，京东物流持续以符合市场价格水平租赁三个子项目的可能性较高。
3.疫情对于当地仓储物流行业影响有限
本次评估的三个标的项目对比调研范围内的城市来看，均具备比较突出的优势，三个项目
所在区域属于环京主要物流节点城市（廊坊市）、西部地区唯一直辖市（重庆市）和中部地区
湖北省省会城市（武汉市），考虑到庞大的人口数量以及相应的消费量，给三个地区的高标仓
库供应方提供了稳定的需求。随着疫情的逐步缓解及生产投资的陆续恢复，预计未来国内主要
城市及地区的高标库的价格增长幅度将会维持稳定并且持续增加。
4.极端情况下，如若疫情影响比较严重，投资者的收益也能在一定程度上得到保证
考虑到京东物流在三个区域内日益增长的需求，以及目前京东物流在区域内仍在租赁第三
方仓库，未来持续续租概率较高，出租率下降可能性较低。
根据评估机构戴德梁行对主要的高标仓供应方的调研和观察显示，目前中国国内高标仓的
市场供应格局为一超多大形势，一超即为普洛斯，多大包括万纬、宝湾、嘉民、安博、易商等，
上述市场供应方占整个高标仓市场化供应来源的60%。
上述规模高标仓开发商市场租赁中的定价模式及合同惯例比较相似，如价格内涵、合同价
格递增率等，一般来看这些规模企业和租户约定的合同价格递增幅度多在3%-5%之间。
根据对三个标的项目的租赁合同条款和租赁信息的研究显示，合同中的甲方和乙方均在合
同中严谨完善地对双方责任义务和违约责任等进行了约定，合同中没有明显违反市场惯例或者
对合同双方显失公平的条款，合同中对价格调增的幅度在每年3%，因此租金增长率出现下降
的可能性也较低。
综上，基金管理人、计划管理人和财务顾问认为疫情下，资产评估参数具有审慎性。
(七) 历史履约情况及租金收缴周期情况
根据基金管理人、计划管理人和财务顾问对三个项目的历史租金收缴情况进行核查，由于
三个项目的租户整体财务运营情况良好，运管机构的收缴安排合理，根据基金管理人、计划管
理人和财务顾问对项目公司流水的核对，承租人的租金缴纳时间符合合同约定，不存在欠租情
况。
根据租赁合同约定，自租赁起始日起每1个月为租金和物业管理费的1个结算周期。出租
人应在每个结算周期开始后5个工作日内向承租人提供当个结算周期租金和物业管理费的等
额有效增值税专用发票，承租人在收到符合要求的发票后进行审核并在审核无误后的10个工
作日内向出租人支付租金和物业管理费。
(八) 疫情期间租金减免情况
根据基金管理人、计划管理人和财务顾问对三个项目的历史租金收缴情况进行核查，2020
年新冠疫情爆发至今，三个项目并未出现减租、免租情况，现金流稳定。
基于以上情况分析，基金管理人、计划管理人和财务顾问认为，本项目涉及的三个子项目
估值涉及的租金增长率、出租率、折现率等参数设置较为合理，且考虑了疫情影响，整体估值
审慎。
第十五章 基础设施项目财务状况及经营业绩分析
一、按项目汇总口径编制的财务报表
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对假设以廊坊骏迪物流
有限公司、武汉京东茂元信息技术有限公司、重庆新东迈物流有限公司汇总作为一个主体，以
该主体的持续经营为假设，根据实际发生的交易事项编制的财务报表进行了审计，并出具了编
号天职业字【2022】39673号标准无保留意见的审计报告。
(一) 按项目汇总口径编制的财务报表编制的原因和目的
为更直观地反映本基金所投资的基础设施项目的总体财务状况和经营业绩，按各项目汇总
口径编制了财务报表。
(二) 按项目汇总口径编制的财务报表的编制基础、方法和假设
1.编制基础
财务报表假设以廊坊骏迪物流有限公司、武汉京东茂元信息技术有限公司、重庆新东迈物
流有限公司汇总作为一个主体，以该主体的持续经营为假设，根据实际发生的交易事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编
制财务报表。
2.持续经营
对上述主体自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现可能导致对上述主
体持续经营能力产生重大怀疑的因素。
(三) 按项目汇总口径编制的财务报表
表15-1 汇总资产负债表
单位：元
项目 2022年上半年末 2021年末 2020年末 2019年末
流动资产
货币资金 31,230,733.98 27,303,969.02 17,333,105.06 23,864,403.90
衍生金融资产 - - - -
应收票据 - - - -

应收账款 20,661,225.09 20,656,611.98 11,444,822.91 8,647,513.77
预付款项 468,777.56 586,917.09 8,211,652.11 7,763,038.83
其他应收款 4,376,029.04 6,324,313.43 5,614,794.14 5,614,794.14
其中：应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
存货 - - - -
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 3,912,995.54 16,284,442.68 19,470,851.86 17,120,540.49
流动资产合计 60,649,761.21 71,156,254.20 62,075,226.08 63,010,291.13
非流动资产
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 997,993,104.70 1,002,864,976.96 978,210,809.98 998,443,393.92
固定资产 22,093.88 24,255.46 16,006.40 -
在建工程 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 - - - -
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - 708,325.24 800,805.64 893,539.41
递延所得税资产 - - 548,720.51 1,503,245.51
其他非流动资产 10,060,611.75 - - -
非流动资产合计 1,008,075,810.33 1,003,597,557.66 979,576,342.53 1,000,840,178.84
资 产 总 计 1,068,725,571.54 1,074,753,811.86 1,041,651,568.61 1,063,850,469.97
流动负债
短期借款 - - - -
衍生金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 - - - -
预收款项 65,297.12 40,403.87 2,330.33 1,024.08
应付职工薪酬 - - - -
应交税费 4,336,023.09 3,161,237.06 14,934,315.77 7,123,552.51
其他应付款 817,016,952.73 845,137,783.53 740,317,097.04 944,071,529.40
其中：应付利息 2,659,247.03 940,233.80 - -
应付股利 - - - -
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 - - - 1,933,010.67
其他流动负债 621,081.63 523,723.67 3,117,171.97 1,646,191.99
流动负债合计 822,039,354.57 848,863,148.13 758,370,915.11 954,775,308.65

非流动负债
长期借款 - - 70,183,736.92 71,166,500.00
应付债券 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - 70,183,736.92 71,166,500.00
负 债 合 计 822,039,354.57 848,863,148.13 828,554,652.03 1,025,941,808.65
所有者权益
实收资本 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 6,000,000.00
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 172,741,374.41 172,741,374.41 172,741,374.41 29,763,185.60
减：库存股 - - - -
其他综合收益 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 4,614,928.94 4,614,928.94 - -
未分配利润 62,329,913.62 41,534,360.38 33,355,542.17 2,145,475.72
所有者权益合计 246,686,216.97 225,890,663.73 213,096,916.58 37,908,661.32
负债及所有者权益合计 1,068,725,571.54 1,074,753,811.86 1,041,651,568.61 1,063,850,469.97


表15-2 汇总利润表
单位：元
项目 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度
一、营业总收入 53,154,706.37 106,829,900.06 94,619,209.22 63,974,180.75
其中：营业收入 53,154,706.37 106,829,900.06 94,619,209.22 63,974,180.75
二、营业总成本 27,550,305.35 51,772,246.71 53,027,883.00 34,131,314.51
其中：营业成本 18,243,995.25 34,477,186.94 35,301,427.22 20,831,056.25
税金及附加 6,550,812.59 13,140,741.30 13,474,813.43 9,344,132.50
销售费用 - - - -
管理费用 368,289.12 826,501.88 776,132.68 529,598.22
研发费用 - - - -
财务费用 2,387,208.39 3,327,816.59 3,475,509.67 3,426,527.54
其中：利息费用 1,719,013.23 3,478,889.50 3,572,750.63 3,413,158.49
利息收入 40,876.68 246,106.12 195,055.29 20,149.18
加：其他收益 132,626.79 38,962.41 22,096.03 18,518.57

投资收益（损失以“－”号填列） - - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - -
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） - - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 25,737,027.81 55,096,615.76 41,613,422.25 29,861,384.81
加： 营业外收入 2,010,114.87 78,805.31 0.03 -
减：营业外支出 40,374.65 0.03 0.26 0.01
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 27,706,768.03 55,175,421.04 41,613,422.02 29,861,384.80
减：所得税费用 6,911,214.79 12,660,697.91 10,403,355.57 7,467,667.02
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 20,795,553.24 42,514,723.13 31,210,066.45 22,393,717.78
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 20,795,553.24 42,514,723.13 31,210,066.45 22,393,717.78
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - - - -
六、其他综合收益的税后净额 - - - -
(一) 不能重分类进损益的其他综合收益 - - - -
1.重新计量设定受益计划变动额 - - - -
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - - -
(二) 将重分类进损益的其他综合收益 - - - -
1.权益法下可转损益的其他综合收益 - - - -
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - -
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - - -
4.现金流量套期损益的有效部分 - - - -
5.外币财务报表折算差额 - - - -
6.其他 - - - -
七、综合收益总额 20,795,553.24 42,514,723.13 31,210,066.45 22,393,717.78


表15-3 汇总现金流量表
单位：元
项目 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度
一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 57,696,620.60 112,626,222.28 103,069,526.86 68,060,979.50
收到的税费返还 2,009,858.24 - 10,433,622.78
收到其他与经营活动有关的现金 24,954,519.37 9,809,142.50 1,669,832.27 2,392,647.34
经营活动现金流入小计 84,660,998.21 122,435,364.78 104,739,359.13 80,887,249.62
购买商品、接受劳务支付的现金 3,880,327.37 8,108,714.33 15,536,262.60 3,002,957.99
支付给职工以及为职工支付的现金 - - - -
支付的各项税费 14,703,532.15 32,316,717.38 18,208,672.49 11,682,054.87
支付其他与经营活动有关的现金 23,200,294.94 5,674,217.80 4,789,496.59 4,967,124.24
经营活动现金流出小计 41,784,154.46 46,099,649.51 38,534,431.68 19,652,137.10
经营活动产生的现金流量净额 42,876,843.75 76,335,715.27 66,204,927.45 61,235,112.52
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - - -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - - 8,000,000.00
投资活动现金流入小计 - - - 8,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 18,146,336.22 74,115,945.41 52,064,044.80 200,795,721.02
投资支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 18,146,336.22 74,115,945.41 52,064,044.80 200,795,721.02
投资活动产生的现金流量净额 -18,146,336.22 -74,115,945.41 -52,064,044.80 -192,795,721.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 1,000,000.00 5,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 - - 385,583,286.87 828,641,948.75
收到其他与筹资活动有关的现金 37,828,119.42 104,639,401.09 - -
筹资活动现金流入小计 37,828,119.42 104,639,401.09 386,583,286.87 833,641,948.75
偿还债务支付的现金 - 70,183,736.92 403,683,367.73 674,837,640.93
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 2,634,183.58 3,572,100.63 3,413,158.49
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 58,631,861.99 24,070,386.49 - -
筹资活动现金流出小计 58,631,861.99 96,888,306.99 407,255,468.36 678,250,799.42
筹资活动产生的现金流量净额 -20,803,742.57 7,751,094.10 -20,672,181.49 155,391,149.33

四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 3,926,764.96 9,970,863.96 -6,531,298.84 23,830,540.83
加：期初现金及现金等价物的余额 27,303,969.02 17,333,105.06 23,864,403.90 33,863.07
六、期末现金及现金等价物余额 31,230,733.98 27,303,969.02 17,333,105.06 23,864,403.90

二、各项目财务状况及经营业绩分析
(一) 重庆项目财务状况及经营业绩分析
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天职国际”）对重庆新东迈物流有限公司
2019年、2020年、2021年和2022年6月30日的财务报表进行了审计，并出具了编号天职业
字【2020】37502号、天职业字【2021】18022号、天职业字【2022】19313号和天职业字【2022】
39529号标准无保留意见的审计报告，具体财务报表如下，如无特别说明，所有单位均以人民
币元计量：
表15-4 重庆新东迈资产负债表
单位：元
项目 2022年上半年末 2021年末 2020年末 2019年末
流动资产
货币资金 2,501,000.00 2,501,000.00 1,001,000.00 -
应收账款 10,188,374.52 10,640,208.12 9,623,233.38 7,460,239.73
预付款项 295,234.83 301,490.02 570,431.49 -
其他应收款 - 4,498.18 - -
其他流动资产 151,613.06 583,509.18 203,708.92 106,262.82
流动资产合计 13,136,222.41 14,030,705.50 11,398,373.79 7,566,502.55
非流动资产
投资性房地产 400,904,653.41 406,518,944.91 416,802,608.42 426,584,758.35
固定资产 6,669.04 9,336.88 16,006.40 -
在建工程 - - - -
递延所得税资产 - - 373,763.44 192,479.37
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 400,911,322.45 406,528,281.79 417,192,378.26 426,777,237.72
资产合计 414,047,544.86 420,558,987.29 428,590,752.05 434,343,740.27
流动负债 - - - -
应付账款 - - - -
预收款项 42,353.99 1,673.29 2,330.33 -

应交税费 2,115,132.29 1,065,003.64 12,330,873.44 6,504,265.53
其他应付款 232,452,874.93 250,037,982.87 233,550,419.39 408,149,807.96
其他流动负债 36,230.18 36,230.18 1,495,053.76 769,917.46
流动负债合计 234,646,591.39 251,140,889.98 247,378,676.92 415,423,990.95
非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - - -
负 债 合 计 234,646,591.39 251,140,889.98 247,378,676.92 415,423,990.95
所有者权益 - - - -
实收资本 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 -
资本公积 142,978,188.81 142,978,188.81 142,978,188.81 -
盈余公积 2,543,990.85 2,543,990.85 - -
未分配利润 32,878,773.81 22,895,917.65 37,233,886.32 18,919,749.32
所有者权益合计 179,400,953.47 169,418,097.31 181,212,075.13 18,919,749.32
负债及所有者权益合计 414,047,544.86 420,558,987.29 428,590,752.05 434,343,740.27


表15-5 重庆新东迈利润表
单位：元
项目 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度
一、营业总收入 22,847,737.79 46,044,936.38 46,077,113.15 45,676,316.48
其中：营业收入 22,847,737.79 46,044,936.38 46,077,113.15 45,676,316.48
二、营业总成本 11,407,661.78 22,687,974.74 21,658,263.77 20,460,013.43
其中：营业成本 8,087,906.54 15,862,951.65 15,177,461.59 14,100,923.25
税金及附加 3,323,610.49 6,773,794.50 6,445,546.87 6,347,193.21
销售费用 - - - -
管理费用 - 56,603.78 35,832.34 11,896.97
财务费用 -3,855.25 -5,375.19 -577.03 -
加：其他收益 105,016.80 14,316.57 - -
三、营业利润 11,545,092.81 23,371,278.21 24,418,849.38 25,216,303.05
加：营业外收入 2,009,858.24 - 0.03 -
减：营业外支出 40,374.65 0.03 - 0.01
四、利润总额 13,514,576.40 23,371,278.18 24,418,849.41 25,216,303.04
减：所得税费用 3,531,720.24 5,444,280.02 6,104,712.41 6,304,075.76
五、净利润 9,982,856.16 17,926,998.16 18,314,137.00 18,912,227.28
（一）持续经营净利润 9,982,856.16 17,926,998.16 18,314,137.00 18,912,227.28

（二）终止经营净利润 - - - -
六、综合收益总额 9,982,856.16 17,926,998.16 18,314,137.00 18,912,227.28


表15-6 重庆新东迈现金流量表
单位：元
项 目 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 25,384,268.50 49,092,504.80 49,467,451.98 47,710,290.64
收到的税费返还 2,009,858.24 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,629,705.77 152,426.79 1,323,846.89 2,353,979.59
经营活动现金流入小计 29,023,832.51 49,244,931.59 50,791,298.87 50,064,270.23
购买商品、接受劳务支付的现金 1,886,997.14 4,587,397.43 6,548,544.05 2,833,352.36
支付的各项税费 7,116,483.94 16,814,597.13 8,671,581.58 6,512,633.37
支付其他与经营活动有关的现金 1,933,370.61 662,357.58 3,108,969.70 4,415,904.76
经营活动现金流出小计 10,936,851.69 22,064,352.14 18,329,095.33 13,761,890.49
经营活动产生的现金流量净额 18,086,980.82 27,180,579.45 32,462,203.54 36,302,379.74
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 199,981.22 1,610,192.96 1,640,175.20 84,884,580.38
投资活动现金流出小计 199,981.22 1,610,192.96 1,640,175.20 84,884,580.38
投资活动产生的现金流量净额 -199,981.22 -1,610,192.96 -1,640,175.20 -84,884,580.38
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 1,000,000.00 -
取得借款收到的现金 - - 323,276,552.70 100,785,866.08
收到其他与筹资活动有关的现金 14,379,748.54 - - -
筹资活动现金流入小计 14,379,748.54 - 324,276,552.70 100,785,866.08
偿还债务支付的现金 - - 354,097,581.04 52,203,665.44
支付其他与筹资活动有关的现金 32,266,748.14 24,070,386.49 - -

筹资活动现金流出小计 32,266,748.14 24,070,386.49 354,097,581.04 52,203,665.44
筹资活动产生的现金流量净额 -17,886,999.60 -24,070,386.49 -29,821,028.34 48,582,200.64
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 - 1,500,000.00 1,001,000.00 -
加：期初现金及现金等价物的余额 2,501,000.00 1,001,000.00 - -
六、期末现金及现金等价物余额 2,501,000.00 2,501,000.00 1,001,000.00 -

1.各期营业收入与营业成本的构成及比例
重庆新东迈2019-2021年及2022年上半年营业收入、营业成本构成如下：
表15-7 重庆新东迈营业收入和营业成本情况
单位：元
项目 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度
收入 成本 收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 22,847,737.79 8,087,906.54 46,044,936.38 15,862,951.65 46,077,113.15 15,177,461.59 45,676,316.48 14,100,923.25
其中：租赁业务 22,847,737.79 8,087,906.54 46,044,936.38 15,862,951.65 46,077,113.15 15,177,461.59 45,676,316.48 14,100,923.25
合计 22,847,737.79 8,087,906.54 46,044,936.38 15,862,951.65 46,077,113.15 15,177,461.59 45,676,316.48 14,100,923.25

如上表，重庆新东迈主营业务收入全部来源于租赁业务收入，营业成本全部来源于租赁业
务成本，具体构成如下：
表15-8 重庆新东迈营业成本构成
单位：元
项目 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧与摊销 5,843,646.19 72.25% 11,491,990.46 72.45% 11,234,651.70 74.02% 10,748,460.93 76.23%
物业管理费 1,759,144.59 21.75% 3,471,334.30 21.88% 3,177,279.63 20.93% 2,827,842.45 20.05%
保险费 72,857.10 0.90% 42,464.69 0.27% 174,833.54 1.15% 136,682.78 0.97%
其他营业费用 412,258.66 5.10% 857,162.20 5.40% 590,696.72 3.89% 387,937.09 2.75%
合计 8,087,906.54 100.00% 15,862,951.65 100.00% 15,177,461.59 100.00% 14,100,923.25 100.00%

其中，其他营业费用主要包括差旅、交通、快递等日常运营支出。
2.营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因
重庆新东迈2019-2021年及2022年上半年营业收入、营业成本及毛利率变动情况如下表：
表15-9 重庆新东迈营业收入及成本变动
单位：元
项目 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 22,847,737.79 46,044,936.38 46,077,113.15 45,676,316.48
营业成本 8,087,906.54 15,862,951.65 15,177,461.59 14,100,923.25
毛利率 64.60% 65.55% 67.06% 69.13%
营业收入变动 -2.15% -0.07% 0.88% -
营业成本变动 -1.83% 4.52% 7.63% -
毛利率变动 -0.95% -1.51% -2.07% -

2019年-2021年及2022年上半年，重庆新东迈营业收入、营业成本、毛利率基本保持在
较为稳定的水平。
3.各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况
重庆新东迈2019-2021年及2022年上半年主要费用及占营业收入比重情况如下：
表15-10 重庆新东迈主要费用占比及变化
单位：元
项目 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
税金及附加 3,323,610.49 14.55% 6,773,794.50 14.71% 6,445,546.87 13.99% 6,347,193.21 13.90%
销售费用 - - - 0.00% - 0.00% - 0.00%
管理费用 - - 56,603.78 0.12% 35,832.34 0.08% 11,896.97 0.03%
财务费用 -3,855.25 -0.02% -5,375.19 -0.01% -577.03 0.00% - 0.00%
合计 3,319,755.24 14.53% 6,825,023.09 14.82% 6,480,802.18 14.07% 6,359,090.18 13.93%

重庆新东迈2019-2021年及2022年上半年主要费用以税金及附加为主，占营业收入比重
变化情况主要源于税金及附加，相关税金及附加明细如下：
表15-11 重庆新东迈税金及附加
单位：元
项目 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度
城市维护建设税 89,749.54 252,143.80 112,468.32 286.67
教育费附加 64,106.81 180,102.70 80,334.50 204.76
房产税 1,887,136.08 3,741,343.44 3,628,322.09 3,510,117.49
土地使用税 1,282,215.26 2,599,364.76 2,587,719.96 2,587,719.96
印花税 402.80 839.80 36,702.00 248,864.33
合计 3,323,610.49 6,773,794.50 6,445,546.87 6,347,193.21

2019-2021年及2022年上半年，重庆新东迈租金收入和各项税金基本稳定，税金及附加
占营业收入的比重基本保持在较为稳定的水平。2021年重庆新东迈增值税和附加较2020年有
一定程度增加，主要因为重庆新东迈2020年7月完成重组，原重庆项目账面留存的待抵扣进
项增值税在2020年7月之后无法跟随重庆项目重组到重庆新东迈，因此重庆新东迈2021年增
值税及附加较2020年有一定程度增加。
报告期内，重庆新东迈管理费用和销售费用发生额较低，原因系从2017年进入租赁运营
期以来，租户主要为关联方重庆京邦达，租约长期稳定，因此无需投入过多的销售成本；而负
责项目公司的运营和管理的人员受雇于京东东鸿，相关的人员薪酬也都体现在京东东鸿的管理
费用中，因此重庆项目的销售费用和管理费用不高。
4.各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
2022年1-6月，重庆新东迈收到税收返还2,009,858.24元，计入营业外收入，不涉及其他
重大投资收益及计入当期损益的政府补助情况。
5.各期末主要资产情况及重大变动分析
2019-2021年及2022年上半年重庆新东迈主要资产及变动情况如下：
表15-12 重庆新东迈主要资产及变动情况
单位：元
项目 2022年上半年末 2021年末 2020年末 2019年末
投资性房地产 400,904,653.41 406,518,944.91 416,802,608.42 426,584,758.35
占总资产比重 96.83% 96.66% 97.25% 98.21%
投资性房地产变动 -1.38% -2.47% -2.29% 5.26%

重庆新东迈资产科目主要为投资性房地产，占重庆新东迈总资产的97%左右。2019-2021
年及2022年上半年，重庆新东迈投资性房地产账面净值因每年新增折旧原因逐年下降，但整
体保持稳定。
重庆新东迈投资性房地产科目适用的会计政策和估计如下：
（1）投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已
出租的建筑物；
（2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定
资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发
生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
由于重庆新东迈持有的土地使用权和房屋所有权用于出租产生收入，故计入了投资性房
地产科目而非固定资产科目。
6.各期末主要负债情况
重庆新东迈2019-2021年及2022年上半年主要负债及变动情况如下：
表15-13 重庆新东迈主要负债及变动情况
单位：元
项目 2022年上半年末 2021年末 2020年末 2019年末
其他应付款 232,452,874.93 250,037,982.87 233,550,419.39 408,149,807.96
占总负债比重 99.07% 99.56% 94.41% 98.25%
其他应付款变动 -7.03% 7.06% -42.78% -0.62%

重庆新东迈主要负债为其他应付款，主要为针对关联方北京京东世纪贸易有限公司的借
款和往来款，款项用途均为项目建设，关联借款均为无息借款。明细如下：
表15-14 重庆新东迈其他应付款情况
单位：元
项目 2022年上半年末 2021年末 2020年末 2019年末
1.关联方借款 231,190,119.33 249,077,118.93 233,550,419.39 258,096,959.04
2.关联方往来 19,876.82 10,620.74 - 150,052,848.92
3.工程投资款 51,259.98 24,554.35 - -
4.其他单位往来款 1,191,618.80 925,688.85 - -
合计 232,452,874.93 250,037,982.87 233,550,419.39 408,149,807.96

2020年，其他应付款同比大幅减少，主要系重组新设的股债比安排所致，即将部分负债转
入实收资本和资本公积，导致2020年实收资本增加1,000,000.00元、资本公积增加
142,978,188.81元。2022年上半年、2021年与2020年相比金额未发生太大变化。
7.现金流情况
重庆项目2019-2021年及2022年上半年经营活动产生的现金流量净额分别为3,630.24万
元、3,246.22万元、2,718.06万元及1,808.70万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-8,488.46
万元、-164.02万元、-161.02万元、-20.00万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为4,858.22
万元、-2,982.10万元、-2,407.04万元及-1,788.70万元。
2019年后，重庆项目现金流基本保持在较为稳定的水平。
2019年重庆项目投资活动产生的现金流量净额为负主要为大量现金投入项目建设导致。
2019年重庆项目筹资活动产生的现金流量净额主要为接受关联方借款用于项目建设导致。
2020年筹资活动产生的现金流量净额由正转负主要系偿还关联方借款导致。2021年、2022年
上半年筹资活动产生的现金流量净额主要为支付其他与筹资活动有关的现金所致。
8.重要现金流提供方
重庆项目涉及的重要现金流提供方为重庆京邦达物流有限公司（以下简称“重庆京邦达”）。
（1）基本信息
表15-15 重庆京邦达物流有限公司基本情况
企业名称 重庆京邦达物流有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
住所 重庆市巴南区南彭公路物流基地环道东路6号
法定代表人 毛卫娜
注册资本 5,000万元
设立（工商注册）日期 2017-09-12
营业期限 2017-09-12至无固定期限
统一社会信用代码 91500113MA5UTUQRX5
经营范围 许可项目：国内快递(不含邮政专营任务)（按行政许可核定期限从事经营）；普通货运；室内外装饰设计、施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：货运代理；批发、零售：机械设备、五金交电及电子产品（不含电子出版物）、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含化学危险品）、体育用品、日用百货、纺织品、服装、日用品、家居、金银珠宝首饰、计生用品；代理进出口业务；计算机、APP软件开发及设计、技术咨询、技术服务；仓储服务（不含化学危险品）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；装卸服务；电子商务服务；家政

服务；废旧物资回收；建材卫浴、健身器材、办公设备、三类医疗器械的安装及维修；市场营销策划；市场调研；公共关系服务；会务服务；展览展示服务；供应链管理；企业管理咨询；商务信息咨询；房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）股权结构
图15- 1 重庆京邦达股权结构

重庆京邦达为京东物流的100%并表子公司。
（3）主营业务
重庆京邦达主营业务为国内快递和普通货运业务，主要依托京东商城提供相应物流配送服
务，同时也向第三方提供物流配送服务。
（4）经营情况
2022年上半年，重庆京邦达实现营业收入609,001,868.76元，实现净利润23,407,492.84
元。总体来看，重庆京邦达营业收入持续增长，经营情况稳步向好。
（5）财务状况
根据四川万友会计师事务所有限公司出具的2019年标准无保留意见的审计报告、四川普
林会计师事务所有限公司出具的2020年和2021年标准无保留意见的审计报告及2022年6月
30日未经审计的财务报表，重庆京邦达的财务数据如下：
表15- 16 重庆京邦达资产负债表
单位：元
项目 2022年上半年末 2021年末 2020年末 2019年末
流动资产:
货币资金 14,602,030.41 167,661.05 301,028.73 594,751.68
应收账款 1,979,071.67 1,992,069.35 227,874.70 1,484.70
预付款项 4,496,751.98 5,889,133.33 6,405,915.87 7,448,485.15
其他应收款 54,951,185.44 5,797,988.03 39,895,011.09 1,378,907.90
存货 6,288,871.06 7,917,603.12 11,002,859.37 4,973,320.42
其他流动资产 7,974,736.07 7,031,222.98 7,408,880.42 8,860,680.08
流动资产合计 90,292,646.63 28,795,677.86 65,241,570.18 23,257,629.93
非流动资产:
固定资产 61,223,125.22 58,582,528.59 48,306,693.60 45,683,850.46
在建工程 306,224.60 - - -
使用权资产 125,046,924.22 127,126,251.82 171,388,380.55 142,474,195.21
长期待摊费用 3,523,160.45 1,793,255.12 3,530,289.36 139,062.90
非流动资产合计 190,099,434.49 187,502,035.53 223,225,363.51 188,297,108.57
资产总计 280,392,081.12 216,297,713.39 288,466,933.69 211,554,738.50
流动负债:
应付账款 41,091,762.56 28,574,333.47 21,579,975.91 5,590,758.58
预收款项 156,753.81 61,667.15 - 813,378.19
应付职工薪酬 30,477,962.51 33,521,219.81 26,143,453.53 10,568,331.21
应交税费 4,871,717.88 6,828,747.71 2,557,743.44 1,301,983.98
其他应付款 207,575,135.48 180,984,266.03 184,420,876.61 192,050,336.05
其他流动负债 12,442,810.27 15,261,446.34 26,941,293.67 19,934,022.26
流动负债合计 296,616,142.51 265,231,680.51 261,643,343.16 230,258,810.27
非流动负债:
长期应付款 48,528,289.65 43,291,233.43 58,045,882.18 3,624,770.23
非流动负债合计 48,528,289.65 43,291,233.43 58,045,882.18 3,624,770.23
负债合计 345,144,432.16 308,522,913.94 319,689,225.34 233,883,580.50
所有者权益:
资本公积 4,081,281.65 4,081,281.65 - -
未分配利润 -68,833,632.69 -96,306,482.20 -31,222,291.65 -22,328,842.00
所有者权益总计 -64,752,351.04 -92,225,200.55 -31,222,291.65 -22,328,842.00
负债所有者权益合计 280,392,081.12 216,297,713.39 288,466,933.69 211,554,738.50


表15- 17重庆京邦达利润表
单位：元
项目 2022年半年度 2021年 2020年 2019年
一、营业收入 609,001,868.76 1,070,587,057.04 782,341,612.66 445,710,896.16
减：
营业成本 548,561,618.54 1,067,522,086.72 733,019,844.00 446,185,942.18
税金及附加 1,990,703.07 2,128,458.73 1,920,993.09 1,161,571.74
销售费用 10,447,030.31 19,006,470.38 13,837,660.93 6,037,104.57
管理费用 29,004,930.86 51,547,043.33 41,677,302.65 11,365,871.93
财务费用 -2,582.14 7,570,116.70 6,837,374.82 6,778,672.26
其中：利息费用 7,553,807.76 6,833,878.67 6,763,758.64
利息收入 -650.55 -714.53 -2,185.44
研发支出 247,868.85 - - -
资产减值损失 110.81 - - -
加：其他收益 2,139,434.60 9,000,978.54 3,555,170.24 -
二、营业利润 20,891,623.06 -68,186,140.28 -11,396,392.59 -25,818,266.52
加：营业外收入 2,737,339.13 4,027,461.13 2,907,388.65 3,611,949.94
减：营业外支出 221,469.35 925,511.40 404,445.71 66,165.77
三、利润总额 23,407,492.84 -65,084,190.55 -8,893,449.65 -22,272,482.35
减：所得税费用
四、净利润 23,407,492.84 -65,084,190.55 -8,893,449.65 -22,272,482.35
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 23,407,492.84 -65,084,190.55 -8,893,449.65 -22,272,482.35


表15- 18重庆京邦达现金流量表
单位：元
项目 2022年半年度 2021年 2020年 2019年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 646,186,969.40 1,133,838,752.59 860,575,773.93 477,626,796.76
收到的税费返还 2,191,522.16 391,298.46
收到其他与经营活动有关的现金 42,447,509.26 135,668,661.64 1,175,324,943.49 1,550,442,085.51
经营活动现金流入(金融类)
经营活动现金流入小计 688,634,478.66 1,271,698,936.39 2,036,292,015.87 2,028,068,882.27
购买商品、接受劳务支付的现金 9,893,144.49 38,269,997.60 818,094,016.12 467,339,286.21
支付给职工以及为职工支付的现金 343,776,780.06 631,965,805.40 379,394,047.56 266,021,649.48
支付各项税费 21,864,089.23 17,335,850.72 19,441,810.62 10,672,042.68

支付其他与经营有关的现金 251,593,038.53 497,068,318.63 782,549,837.87 1,022,339,443.57
经营活动现金流出(金融类)
经营活动现金流出小计 627,127,052.31 1,184,639,972.35 1,999,479,712.17 1,766,372,421.94
经营活动产生的现金流量净额 61,507,426.35 87,058,964.04 36,812,303.70 261,696,460.33
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 19,552.00 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 159,264.40 -106,226.47 - -
投资活动现金流入小计 178,816.40 -106,226.47 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 44,043,102.71 79,532,297.49 37,106,026.65 263,474,950.56
投资支付的现金 19,552.00 - - -
投资活动现金流出小计 44,062,654.71 79,532,297.49 37,106,026.65 263,474,950.56
投资活动产生的现金流量净额 -43,883,838.31 -79,638,523.96 -37,106,026.65 -263,474,950.56
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 - - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,189,218.68 7,553,807.76
筹资活动现金流出小计 3,189,218.68 7,553,807.76 - -
筹资活动产生的现金流量净额 -3,189,218.68 -7,553,807.76 - -
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 14,434,369.36 -133,367.68 -293,722.95 -1,778,490.23
加：期初现金及现金等价物的余额 - 301,028.73 594,751.68 2,373,241.91
六、期末现金及现金等价物余额 - 167.661.05 301,028.73 594,751.68

1）主要财务指标
表15-19 重庆京邦达主要财务指标
单位：元
项目 2022年上半年末 2021年末 2020年末 2019年末

总资产 280,392,081.12 216,297,713.39 288,466,933.69 211,554,738.50
总负债 345,144,432.16 308,522,913.94 319,689,225.34 233,883,580.50
所有者权益 -64,752,351.04 -92,225,200.55 -31,222,291.65 -22,328,842.00
营业收入 609,001,868.76 1,070,587,057.04 782,341,612.66 445,710,896.16
净利润 23,407,492.84 -65,084,190.55 -8,893,449.65 -22,272,482.35
资产负债率 123.09% 142.64% 110.82% 110.55%
流动比率 0.30 0.11 0.25 0.10
速动比率 0.28 0.08 0.21 0.08
营业毛利率 99.29% 0.29% 6.30% -0.11%
营业收入净利率 3.84% -6.08% -1.14% -5.00%
总资产收益率 8.49% -25.79% -3.56% -13.06%


a) 资产负债率=总负债/总资产
b) 流动比率=流动资产/流动负债
c) 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
d) 营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
e) 营业收入净利率=净利润/营业收入
f) 总资产收益率=净利润*2/（期初总资产+期末总资产）×100%
2）资产负债分析
2019-2022年上半年末，重庆京邦达资产总额分别为211,554,738.50元、288,466,933.69元、
216,297,713.39元和280,392,081.12元，年均复合增长率为8.38%；与此同时，2019年-2022年
上半年末，重庆京邦达对外部融资的需求上升后趋于稳定，总负债分别为233,883,580.50元、
319,689,225.34元、308,522,913.94元和345,144,432.16元；所有者权益方面，2019年-2022年
上半年末，重庆京邦达所有者权益分别为-22,328,842.00元、-31,222,291.65元、-92,225,200.55
元和-64,752,351.04元。
3）现金流分析
2019-2022年上半年，重庆京邦达经营活动产生的现金流量净额分别为261,696,460.33元、
36,812,303.70元、87,058,964.04元和61,507,426.35元。
重庆京邦达经营活动产生的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金和收到其他与
经营活动有关的现金。其中，2019年销售商品、提供劳务收到的现金同比大幅增长，主要系公
司用户活跃度和订单量增长、主营业务产生的现金流入快速上升所致；收到其他与经营活动有
关的现金的增长主要系公司收取的押金保证金、备用金、内部往来款增长所致。
重庆京邦达经营性活动产生的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职
工以及为职工支付的现金和支付其他与经营有关的现金。随着重庆京邦达业务经营规模扩大，
购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金规模快速增长；支付其他
与经营活动有关的现金的增长是由于公司支付的押金保证金、备用金、内部往来款等大幅增长
所致。
投资活动现金流方面，由于近年来固定资产、无形资产和其他长期资产建设需求，公司投
资活动现金流出呈现上升态势。
2019年度和2020年度，重庆京邦达无筹资活动现金流，2021年度和2022年上半年，重
庆京邦达筹资活动现金流净额为-7,553,807.76元和-3,189,218.68元。
4）历史偿付情况
根据重庆京邦达2022年9月6日征信报告，重庆京邦达无未结清信贷情况，无不良类和
关注类贷款情况，资信较好。
5）与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况
重庆京邦达与原始权益人为同一实际控制下的关联方，实际控制人均为京东集团。
2017年后，京东物流独立为单独的主体进行运营和融资，同集团内部的相关交易均遵循制
定的关联交易定价原则，按照市场化的价格进行关联交易定价。京东物流同原始权益人的过往
业务合作主要基于为京东集团订单提供一体化供应链解决方案和其他物流服务，同时租赁京东
集团持有的仓库。2019年，京东物流来源于服务京东集团及其联系人的收入约在300亿元人
民币左右。
（6）资信状况
根据2022年11月25日对国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执
行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站、生态环境
部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部
网站、国家税务总局网站、国家税务总局重庆市税务局网站的查询结果，重庆京邦达未被列入
前述网站列明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网站未
显示近三年内重庆京邦达在所涉领域存在失信记录，或被暂停或限制进行融资，或存在因发生
安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情形。
(二) 武汉项目财务状况及经营业绩分析
武汉项目所属项目公司为武汉京东茂元信息技术有限公司，天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）对武汉京东茂元信息技术有限公司2019年、2020年、2021年和2022年上半年财
务报表进行了审计，并出具了天职业字【2020】34754号、天职业字【2021】8968号、天职业
字【2022】19312号和天职业字【2022】39525号标准无保留意见的审计报告，具体财务报表
如下，如无特别说明，所有单位均以人民币元计量：
表15-20 武汉京东茂元资产负债表
单位：元
项目 2022年上半年末 2021年末 2020年末 2019年末
流动资产
货币资金 28,727,733.98 24,800,969.02 16,330,105.06 11,100,038.07
应收账款 1,473,814.95 1,698,310.70 1,821,589.53 1,187,274.04
预付款项 9,105.40 - - -
其他应收款 4,376,029.04 6,319,815.25 5,614,794.14 5,614,794.14
其他流动资产 107,330.61 21,228.79 70,988.59 51,167.49
流动资产合计 34,694,013.98 32,840,323.76 23,837,477.32 17,953,273.74
非流动资产
投资性房地产 120,827,379.07 120,316,254.77 123,812,555.40 127,573,940.82
固定资产 2,831.27 4,246.90
在建工程 - - - -
长期待摊费用 - 708,325.24 800,805.64 893,539.41
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产
非流动资产合计 120,830,210.34 121,028,826.91 124,613,361.04 128,467,480.23
资产合计 155,524,224.32 153,869,150.67 148,450,838.36 146,420,753.97
流动负债
预收款项 15,052.50 36,172.35 - 1,024.08
应交税费 657,029.55 864,205.86 1,029,451.64 619,027.18
其他应付款 120,753,517.02 121,141,778.24 49,894,881.87 50,189,836.64
一年内到期的非流动负债 - - - 1,933,010.67
其他流动负债 440,330.70 421,802.24 922,289.95 858,499.61
流动负债合计 121,865,929.77 122,463,958.69 51,846,623.46 53,601,398.18
非流动负债 -
长期借款 - - 70,183,736.92 71,166,500.00
非流动负债合计 - - 70,183,736.92 71,166,500.00
负 债 合 计 121,865,929.77 122,463,958.69 122,030,360.38 124,767,898.18
所有者权益
实收资本 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00

资本公积 29,763,185.60 29,763,185.60 29,763,185.60 29,763,185.60
盈余公积 64,200.64 64,200.64
未分配利润 2,830,908.31 577,805.74 -4,342,707.62 -9,110,329.81
所有者权益合计 33,658,294.55 31,405,191.98 26,420,477.98 21,652,855.79
负债及所有者权益合计 155,524,224.32 153,869,150.67 148,450,838.36 146,420,753.97


表15-21 武汉京东茂元利润表
单位：元
项目 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度
一、营业总收入 9,089,122.50 18,273,513.29 18,312,651.49 18,297,864.27
其中：营业收入 9,089,122.50 18,273,513.29 18,312,651.49 18,297,864.27
二、营业总成本 6,407,782.25 11,662,782.67 11,977,917.93 11,278,123.92
其中：营业成本 2,609,760.67 5,569,737.70 5,627,894.27 5,302,118.08
税金及附加 1,040,620.43 2,046,185.26 2,124,944.20 2,023,751.58
销售费用 - - - -
管理费用 366,230.51 713,294.32 711,998.45 517,001.25
财务费用 2,391,170.64 3,333,565.39 3,513,081.01 3,435,253.01
其中：利息费用 1,719,013.23 3,478,889.50 3,572,100.63 3,413,158.49
利息收入 36,914.43 239,505.95 155,521.39 11,123.71
加：其他收益 27,609.99 24,645.84 22,096.03 18,518.57
三、营业利润 2,708,950.24 6,635,376.46 6,356,829.59 7,038,258.92
加： 营业外收入 256.63 - - -
减：营业外支出 - - - -
四、利润总额 2,709,206.87 6,635,376.46 6,356,829.59 7,038,258.92
减：所得税费用 456,104.30 1,650,662.46 1,589,207.40 1,762,166.80
五、净利润 2,253,102.57 4,984,714.00 4,767,622.19 5,276,092.12
（一）持续经营净利润 2,253,102.57 4,984,714.00 4,767,622.19 5,276,092.12
（二）终止经营净利润 - - - -
六、综合收益总额 2,253,102.57 4,984,714.00 4,767,622.19 5,276,092.12


表15-22 武汉京东茂元现金流量表
单位：元
项 目 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 10,075,209.03 20,003,920.13 19,209,798.19 20,350,688.86
收到其他与经营活动有关的现金 20,431,155.96 2,467,296.59 241,407.76 29,642.28
经营活动现金流入小计 30,506,364.99 22,471,216.72 19,451,205.95 20,380,331.14
购买商品、接受劳务支付的现金 1,073,839.24 1,594,298.10 1,076,183.21 169,605.63
支付的各项税费 2,254,740.96 5,084,036.30 4,632,872.71 4,196,443.60

支付其他与经营活动有关的现金 20,563,213.33 3,532,986.05 1,648,194.33 550,219.48
经营活动现金流出小计 23,891,793.53 10,211,320.45 7,357,250.25 4,916,268.71
经营活动产生的现金流量净额 6,614,571.46 12,259,896.27 12,093,955.70 15,464,062.43
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,687,806.50 747,272.28 455,525.00 2,463,751.74
投资活动现金流出小计 2,687,806.50 747,272.28 455,525.00 2,463,751.74
投资活动产生的现金流量净额 -2,687,806.50 -747,272.28 -455,525.00 -2,463,751.74
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 - - - 1,502,885.87
收到其他与筹资活动有关的现金 69,776,160.47
筹资活动现金流入小计 - 69,776,160.47 - 1,502,885.87
偿还债务支付的现金 - 70,183,736.92 2,836,263.08 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 2,634,183.58 3,572,100.63 3,413,158.49
筹资活动现金流出小计 - 72,817,920.50 6,408,363.71 3,413,158.49
筹资活动产生的现金流量净额 - -3,041,760.03 -6,408,363.71 -1,910,272.62
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 3,926,764.96 8,470,863.96 5,230,066.99 11,090,038.07
加：期初现金及现金等价物的余额 24,800,969.02 16,330,105.06 11,100,038.07 10,000.00
六、期末现金及现金等价物余额 28,727,733.98 24,800,969.02 16,330,105.06 11,100,038.07

1.各期营业收入与营业成本的构成及比例
武汉京东茂元2019-2021年及2022年上半年营业收入、营业成本构成如下：
表15-23 武汉京东茂元营业收入和营业成本情况
单位：元
项目 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度
收入 成本 收入 成本 收入 成本 收入 成本

主营业务 9,089,122.50 2,609,760.67 18,273,513.29 5,569,737.70 18,312,651.49 5,627,894.27 18,297,864.27 5,302,118.08
合计 9,089,122.50 2,609,760.67 18,273,513.29 5,569,737.70 18,312,651.49 5,627,894.27 18,297,864.27 5,302,118.08

如上表，武汉京东茂元的营业收入和营业成本全部来自于主营业务，即租赁业务，其中营
业成本的构成如下：
表15-24 武汉京东茂元营业成本构成
单位：元
项目 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度
金额 占营业 成本比重 金额 占营业 成本比重 金额 占营业 成本比重 金额 占营业 成本比重
折旧与摊销 1,904,952.42 73.00% 3,973,202.49 71.33% 4,324,034.96 76.83% 4,178,979.94 78.82%
物业管理费 584,410.71 22.39% 1,051,547.71 18.88% 1,084,172.32 19.26% 889,969.61 16.79%
保险费 21,741.43 0.83% 47,203.27 0.85% 153,607.01 2.73% 80,059.81 1.51%
其他营业费用 98,656.11 3.78% 497,784.23 8.94% 66,079.98 1.17% 153,108.72 2.89%
合计 2,609,760.67 100.00% 5,569,737.70 100.00% 5,627,894.27 100.00% 5,302,118.08 100.00%

其中其他营业费用主要为差旅、交通、快递等日常运营支出。
2.营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因
武汉京东茂元2019- 2021年及2022年上半年营业收入、营业成本及毛利率变动情况如下
表：
表15-25 武汉京东茂元营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况
单位：元
项目 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 9,089,122.50 18,273,513.29 18,312,651.49 18,297,864.27
营业成本 2,609,760.67 5,569,737.70 5,627,894.27 5,302,118.08
毛利率 71.29% 69.52% 69.27% 71.02%
营业收入变动 -1.73% -0.21% 0.08% -
营业成本变动 -10.35% -1.03% 6.14% -
毛利率变动 1.77% 0.25% -1.75% -

2019 -2021年及2022年上半年，武汉京东茂元营业收入比较稳定。2021年和2022年上半
年，武汉京东茂元毛利率分别为69.52%和71.29%，分别同比增长0.25%和1.77%。
3.各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况
武汉京东茂元2019-2021年及2022年上半年主要费用情况如下：
表15-26 武汉京东茂元主要费用情况
单位：元
项目 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
税金及附加 1,040,620.43 11.45% 2,046,185.26 11.20% 2,124,944.20 11.60% 2,023,751.58 11.06%
管理费用 366,230.51 4.03% 713,294.32 3.90% 711,998.45 3.89% 517,001.25 2.83%
财务费用 2,391,170.64 26.31% 3,333,565.39 18.24% 3,513,081.01 19.18% 3,435,253.01 18.77%
合计 3,798,021.58 41.79% 6,093,044.97 33.34% 6,350,023.66 34.68% 5,976,005.84 32.66%

武汉京东茂元2019-2021年及2022年上半年主要费用以税金及附加和财务费用为主，其
中税金及附加明细如下：
表15-27 武汉京东茂元税金及附加
单位：元
项目 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度
房产税 779,496.48 1,515,641.78 1,491,693.51 1,417,890.36
土地使用税 192,105.48 384,210.96 384,210.96 384,210.96
城建税 39,106.59 84,990.22 91,493.48 89,896.05
教育费附加 27,933.28 60,707.30 39,211.49 38,526.87
地方教育费附加 19,605.76 19,263.44
印花税 1,978.60 635.00 98,729.00 73,963.90
合计 1,040,620.43 2,046,185.26 2,124,944.20 2,023,751.58

2019-2021年及2022年上半年以后，武汉京东茂元租金收入和各项税金基本稳定，税金
及附加占营业收入的比重基本保持在较为稳定的水平。
2019-2021年及2022年上半年财务费用在公司总费用中占比比较稳定，武汉京东茂元近三
年及一期财务费用明细如下：
表15-28 武汉京东茂元财务费用
单位：元
项目 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度
利息费用 1,719,013.23 3,478,889.50 3,572,100.63 3,413,158.49
减：利息收入 36,914.43 239,505.95 155,521.39 11,123.71
银行手续费 709,071.84 94,181.84 96,501.77 33,218.23
合计 2,391,170.64 3,333,565.39 3,513,081.01 3,435,253.01

2019-2021年及2022年上半年，武汉京东茂元利息费用较为稳定。报告期内，武汉京东茂
元管理费用和销售费用报告期发生额较低，原因系从2016年进入租赁运营期以来，租户主要
为关联方湖北京邦达，租约长期稳定，因此无需投入过多的销售成本；而负责项目公司运营和
管理的人员受雇于京东东鸿，相关的人员薪酬也都体现在京东东鸿的管理费用中，因此武汉京
东茂元的销售费用和管理费用不高。
4.各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
2019-2021年及2022年上半年，武汉京东茂元不涉及重大投资收益及计入当期损益的政府
补助情况。
5.各期末主要资产情况及重大变动分析
2019-2021年及2022上半年武汉京东茂元资产构成情况如下：
表15-29 武汉京东茂元资产构成
单位：元
项目 2022年上半年末 2021年末 2020年末 2019年末
金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 金额 占总资 产比重 金额 占总资产比重
流动资产 34,694,013.98 22.31% 32,840,323.76 21.34% 23,837,477.32 16.06% 17,953,273.74 12.26%
非流动资产 120,830,210.34 77.69% 121,028,826.91 78.66% 124,613,361.04 83.94% 128,467,480.23 87.74%

近三年及一期，武汉京东茂元资产以非流动资产为主，但流动资产在总资产中的占比有所
上升。
（1）流动资产分析
2019-2021年末及2022年上半年末武汉京东茂元流动资产构成及变动情况如下：
表15-30 武汉京东茂元流动资产构成及变动
单位：元
项目 2022年上半年末 2021年末

金额 金额变动 占流动资产比重 金额 金额变动 占流动资产比重
货币资金 28,727,733.98 15.83% 82.80% 24,800,969.02 51.87% 75.52%
应收账款 1,473,814.95 -13.22% 4.25% 1,698,310.70 -6.77% 5.17%
其他应收款 4,376,029.04 -30.76% 12.61% 6,319,815.25 12.56% 19.24%
其他流动资产 107,330.61 405.59% 0.31% 21,228.79 -70.10% 0.06%


（续上表）
项目 2020年末 2019年末
金额 金额变动 占流动资产比重 金额 金额变动 占流动资产比重
货币资金 16,330,105.06 47.12% 68.51% 11,100,038.07 110,900% 61.83%
应收账款 1,821,589.53 53.43% 7.64% 1,187,274.04 -31% 6.61%
其他应收款 5,614,794.14 0% 23.55% 5,614,794.14 1,087% 31.27%
其他流动资产 70,988.59 38.74% 0.30% 51,167.49 92% 0.29%

武汉京东茂元流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款和其他流动资产构成。2019
年至今，货币资金逐年上升，成为流动资产的主要构成部分。2019年8月开始武汉京东茂元租
金回款频率从季度回款转为次月回款，2019年末开始转为当月回款，所以应收账款金额较低。
武汉京东茂元其他应收款主要系针对关联方天津煜东信德物流有限公司与武汉千裕达物
流有限公司的应收款项。其中，公司拆借至武汉千裕达物流有限公司的款项主要用于后者代武
汉东西湖项目缴纳电费，拆借至天津煜东信德物流有限公司的款项主要用于支付工程款。武汉
京东茂元其他流动资产主要由留抵及待抵扣进项税和待摊保险费构成。
（2）非流动资产分析
2019-2021年末及2022年上半年末武汉京东茂元主要非流动资产及变动情况如下：
表15-31 武汉京东茂元非流动资产构成及变动
单位：元
项目 2022年上半年末 2021年末 2020年末 2019年末
投资性房地产 120,827,379.07 120,316,254.77 123,812,555.40 127,573,940.82
占非流动资产比重 100.00% 99.41% 99.36% 99.30%
投资性房地产变动 0.42% -2.82% -2.95% -2.39%

武汉京东茂元非流动资产科目主要为投资性房地产，占武汉京东茂元非流动资产的99%
以上。投资性房地产逐年下降主要是资产折旧所致。
投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和
无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值
的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
6.各期末主要负债情况
2019-2021年末及2022年上半年末武汉京东茂元负债构成情况如下：
表15-32 武汉京东茂元负债构成及变动
单位：元
项目 2022年上半年末 2021年末 2020年末 2019年末
金额 占总负债比重 金额 占总负债比重 金额 占总负 债比重 金额 占总负 债比重
流动负债 121,865,929.77 100% 122,463,958.69 100% 51,846,623.46 42.49% 53,601,398.18 42.96%
非流动负债 - - - - 70,183,736.92 57.51% 71,166,500.00 57.04%

2021年末武汉京东茂元全部负债转为流动负债主要系长期借款转为关联方借款所致。
武汉京东茂元2019-2021年末及2022年上半年末主要流动负债及变动情况如下：
表15-33 武汉京东茂元主要流动负债及变动
单位：元
项目 2022年上半年末 2021年末 2020年末 2019年末
其他应付款 120,753,517.02 121,141,778.24 49,894,881.87 50,189,836.64
占流动负债比重 99.09% 98.92% 96.24% 93.64%
其他应付款变动 -0.32% 142.79% -0.59% -65.72%

武汉京东茂元主要流动负债为其他应付款，主要为关联方借款、关联方往来款和部分工程
投资款，明细如下：
表15-34 武汉京东茂元其他应付款明细
单位：元
款项性质 2022年上半年末 2021年末 2020年末 2019年末
关联方借款 69,776,160.47 69,776,160.47 - -
关联方往来款 46,768,870.00 46,768,870.00 47,327,857.57 47,308,845.46
工程投资款 266,606.76 1,584,527.36 2,471,496.42 2,880,991.18
其他单位往来款 1,282,632.76 2,071,986.61 - -
合计 118,094,269.99 120,201,544.44 49,799,353.99 50,189,836.64

2018年（含）前，武汉京东茂元其他应付款主要为对关联方北京京东世纪贸易有限公司
的应付款。主要原因为武汉京东茂元设立时仅有100万元资本金投入，武汉项目的大部分建设
资金均由关联方北京京东世纪贸易有限公司提供。
2019年，武汉京东茂元股权发生变更，武汉京东茂元对北京京东世纪贸易有限公司的关
联方往来款置换为银行贷款和对上海勇见信息技术有限公司、上海圆迈信息技术有限公司的关
联方往来款。
2020年，武汉京东茂元对上海勇见信息技术有限公司的关联方往来款有所增加，同时对
上海圆迈信息技术有限公司的部分关联方往来款置换为东莞首至星客物流有限公司的关联方
往来款。
2021年，武汉京东茂元的银行贷款重新置换为对北京京东世纪贸易有限公司的关联方借
款，导致关联方借款有所增加。
武汉京东茂元2019-2021年末及2022年上半年末主要非流动负债及变动情况如下：
表15-35 武汉京东茂元非流动负债构成及变动
单位：元
项目 2022年上半年末 2021年末 2020年末 2019年末
长期借款 - - 70,183,736.92 71,166,500.00
占非流动负债比重 0.00% 0.00% 100.00% 100.00%
长期借款变动 0.00% -100.00% -1.38% -

武汉京东茂元2019、2020年的非流动负债为公司取得的抵押借款。自2021年偿还抵押
借款以来，公司长期借款余额为0元。
7.现金流情况
武汉京东茂元2019-2021及2022年上半年经营活动产生的现金流量净额分别为1,546.41
万元、1,209.40万元、1,225.99万元、661.46万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-246.38
万元、-45.55万元、-74.73万元及-268.78万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为-191.03万
元、-640.84万元、-304.18万元及0万元。
2019年后，武汉京东茂元经营性现金流基本保持在较为稳定的水平。
2019年后武汉京东茂元投资活动产生的现金流量净额为负主要系购建固定资产、无形资
产和其他长期资产导致。
2019年后武汉京东茂元筹资活动产生的现金流量净额为负主要系偿还银行借款本金及利
息导致。
8.重要现金流提供方
武汉项目涉及的重要现金流提供方为湖北京邦达供应链科技有限公司（以下简称“湖北京
邦达”）。
（1）基本信息
表15-36 湖北京邦达基本信息
企业名称 湖北京邦达供应链科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 武汉市吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特1号
法定代表人 郑研
注册资本 5,000万元
设立（工商注册）日期 2017-08-03
营业期限 2017-08-03至无固定期限
统一社会信用代码 91420112MA4KW6E29N
经营范围 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；快递服务；货物进出口；技术进出口；药品零售；药品批发；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；运输货物打包服务；装卸搬运；陆路国际货物运输代理；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；家居用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；办公设备销售；家用电器销售；建筑材料销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；二手日用百货销售；机动车充电销售；单用途商业预付卡代理销售；金属制品销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；包装材料及制品销售；纸制品销售；软木制品销售；互联网数据服务；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；票务代理服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；专用设备修理；机械设备租赁；日用品出租；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；居民日常生活服务；家用电器安装服务；住宅水电安装维护服务；机动车修理和维护；计算机及办公设备维修；物业管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；仓储设备租赁服务；助动自行车、代步车及零配件销售；自行车及零配件零售；机械设备销售；电子产品销售；电子元器件零售；五金产品零售；办公设备租赁服务；家具销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；翻译服务；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；普通机械设备安装服务；数据处理和存储支持服务；家具安装和维修服务；室内空气污染治理；家用电器零配件销售；通讯设备修理；商务代理代办服务；采购代理服务；礼仪服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；包装服务；专业设计服务；计算机及通讯设备租赁；气体、液体分离及纯净设备销售；国际货物运输代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（2）股权结构
图15- 2 湖北京邦达股权结构

湖北京邦达供应链科技有限公司为京东物流的100%并表子公司。
（3）主营业务
湖北京邦达主营业务为国内快递和普通货运业务，主要依托京东商城提供相应物流配送服
务，同时也向第三方提供物流配送服务。
（4）经营情况
2021年，湖北京邦达实现营业收入5,001,145,595.71元，实现净利润-43,425,095.37元，亏
损原因主要是由于湖北京邦达成立初期营业成本较高，且在销售和管理方面花费了大量资金，
使得营业总成本高于营业收入。2022年上半年湖北京邦达营业收入为2,916,375,623.12元，实
现净利润29,904,025.14元。
总体来看，湖北京邦达营业收入持续增长，利润规模由负转正，经营情况稳步向好。
（5）财务状况
根据武汉悦成达会计师事务所（普通合伙）出具的2019-2021年标准无保留意见的审计报
告及2022年上半年未经审计的财务报表，湖北京邦达供应链科技有限公司的财务数据如下：
表15- 37 湖北京邦达资产负债表
单位：元
2022/6/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
流动资产:
货币资金 7,770,037.31 17,041,199.76 2,527,561.57 2,631,311.56
应收票据
应收账款 146,042,944.68 171,932,868.19 123,632,984.32 76,887,909.54
预付款项 19,206,506.77 28,495,957.83 9,856,567.33 1,461,301.69
其他应收款 392,813,506.15 725,026,672.20 327,799,430.88 360,092,738.10
其中：应收利息
应收股利
存货 39,618,287.37 41,236,863.18 32,549,017.30 25,226,340.41
其他流动资产 22,688,138.70 19,968,865.30 21,587,736.21 22,273,829.74
流动资产合计 628,139,420.98 1,003,702,426.46 517,953,297.61 488,573,431.04
非流动资产:
可供出售金融资产
长期应收款
长期股权投资
固定资产 495,347,658.90 568,326,197.47 509,281,264.72 340,038,340.17
在建工程 99,674,482.92 18,916,025.84 26,921,253.58 66,730,191.83
无形资产 10,838.23
商誉
使用权资产 498,711,157.61 477,576,497.69 592,419,711.91 612,944,547.75
长期待摊费用 41,191,904.76 4,034,320.69 8,922,055.11 7,885,622.34
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 1,134,936,042.42 1,068,853,041.69 1,137,544,285.32 1,027,598,702.09
资产总计 1,763,075,463.40 2,072,555,468.15 1,655,497,582.93 1,516,172,133.13
流动负债:
短期借款
应付票据
应付账款 251,926,686.81 196,864,972.10 103,123,012.48 66,236,757.29
预收款项 758,704.68 28,618,336.39 19,657,398.16 137,324.37
应付职工薪酬 113,835,493.65 104,519,921.02 75,670,321.86 65,634,783.62
应交税费 4,833,703.63 2,388,526.75 2,513,335.30 -8,465,489.55
其他应付款 802,430,092.00 1,217,160,803.67 758,779,784.61 749,008,828.54
其中：
应付利息
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 97,092,776.79 72,121,575.48 105,150,702.26 76,496,604.20
流动负债合计 1,270,877,457.56 1,621,674,135.41 1,064,894,554.67 949,048,808.47
非流动负债:

租赁负债
长期应付款 511,204,944.46 499,792,296.50 611,716,652.47 625,451,605.59
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 511,204,944.46 499,792,296.50 611,716,652.47 625,451,605.59
负债合计 1,782,082,402.02 2,121,466,431.91 1,676,611,207.14 1,574,500,414.06
所有者权益:
实收资本
资本公积 15,627,755.82 15,627,755.82
其他综合收益
盈余公积
未分配利润 -34,634,694.44 -64,538,719.58 -21,113,624.21 -58,328,280.93
所有者权益总计 -19,006,938.62 -48,910,963.76 -21,113,624.21 -58,328,280.93
负债所有者权益合计 1,763,075,463.40 2,072,555,468.15 1,655,497,582.93 1,516,172,133.13

表15- 38 湖北京邦达利润表
单位：元
2022年上半年 2021年 2020年 2019年
一、营业总收入 2,916,375,623.12 5,001,145,595.71 3,362,205,509.45 2,358,020,494.84
其中：营业收入 2,916,375,623.12 5,001,145,595.71 3,362,205,509.45 2,358,020,494.84
二、营业总成本 2,905,591,710.85 5,078,276,574.03 3,381,352,723.84 2,428,541,810.14
其中：
营业成本 2,722,295,601.37 4,736,928,438.11 3,088,883,236.45 2,308,893,347.26
税金及附加 1,000,482.45 2,779,893.77 1,352,415.30 1,241,224.65
销售费用 32,439,726.49 59,623,951.73 42,675,772.07 23,640,872.41
管理费用 134,215,633.18 248,615,015.90 206,465,593.59 76,601,592.27
财务费用 12,672,610.32 30,329,274.52 41,975,706.43 18,164,773.55
研发支出 2,967,657.04
其他
加：
其他收益 16,506,276.76
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动净收益
资产减值损失 1,827,282.57
资产处置收益
三、营业利润 25,462,906.46 -77,130,978.32 -19,147,214.39 -70,521,315.30
加：营业外收入 5,268,838.85 35,020,944.05 57,009,353.58 17,836,142.95
减：营业外支出 827,720.17 1,315,061.10 647,482.47 170,448.48
四、利润总额 29,904,025.14 -43,425,095.37 37,214,656.72 -52,855,620.83

减：所得税费用
五、净利润 29,904,025.14 -43,425,095.37 37,214,656.72 -52,855,620.83
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 29,904,025.14 -43,425,095.37 37,214,656.72 -52,855,620.83

表15- 39 湖北京邦达现金流量表
单位：元
2022年上半年 2021年 2020年 2019年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 551,077,498.49 5,259,535,014.56 3,523,212,539.43 2,448,111,556.26
收到的税费返还 - 588,835.29 169,229.28 87,467.54
收到其他与经营活动有关的现金 104,102,447.85 449,609,018.74 422,308,896.34 953,867,335.74
经营活动现金流入(金融类)
经营活动现金流入小计 655,179,946.34 5,709,732,868.59 3,945,690,665.05 3,402,066,359.29
购买商品、接受劳务支付的现金 -36,890,071.71 198,492,670.47 142,580,308.95 818,729,632.55
支付给职工以及为职工支付的现金 178,173,749.77 1,775,223,973.19 1,236,097,842.37 989,420,921.76
支付各项税费 2,856,659.14 39,971,609.50 20,765,907.77 11,856,754.88
支付其他与经营有关的现金 475,065,504.95 3,287,219,826.66 2,099,941,425.84 1,093,312,062.35
经营活动现金流出(金融类)
经营活动现金流出小计 619,205,842.15 5,300,908,079.82 3,499,385,484.93 2,913,319,371.54
经营活动产生的现金流量净额 35,974,104.19 408,824,788.77 446,305,180.12 488,746,987.75
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - 15,627,755.82 202,127.53
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 -160,107.84 797,234.74 131,177.31 616,745.52

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他于投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 -160,107.84 16,424,990.56 333,304.84 616,745.52
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 28,374,287.46 380,370,966.91 404,558,577.86 469,432,849.32
投资支付的现金 - 15,627,755.82 202,127.53
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 28,374,287.46 395,998,722.73 404,760,705.39 469,432,849.32
投资活动产生的现金流量净额 -28,534,395.30 -379,573,732.17 -404,427,400.55 -468,816,103.80
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 15,627,755.82
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 - 15,627,755.82
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,431,485.93 30,365,174.23 41,981,529.56 18,167,323.58
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 2,431,485.93 30,365,174.23 41,981,529.56 18,167,323.58
筹资活动产生的现金流量净额 -2,431,485.93 -14,737,418.41 -41,981,529.56 -18,167,323.58
四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额 5,008,222.96 14,513,638.19 -103,749.99 1,763,560.37
加：期初现金及现金等价物的余额 - 2,527,561.57 2,631,311.56 867,751.19
六、期末现金及现金等价物余额 - 17,041,199.76 2,527,561.57 2,631,311.56

1）主要财务指标
表15-40 湖北京邦达主要财务指标
单位：元
项目 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度
总资产 1,763,075,463.40 2,072,555,468.15 1,655,497,582.93 1,516,172,133.13
总负债 1,782,082,402.02 2,121,466,431.91 1,676,611,207.14 1,574,500,414.06
所有者权益 -19,006,938.62 -48,910,963.76 -21,113,624.21 -58,328,280.93
营业收入 2,916,375,623.12 5,001,145,595.71 3,362,205,509.45 2,358,020,494.84
净利润 29,904,025.14 -43,425,095.37 37,214,656.72 -52,855,620.83
资产负债率 101.08% 102.36% 101.28% 103.85%
流动比率 0.49 0.62 0.49 0.51
速动比率 0.46 0.59 0.46 0.49
营业毛利率 6.65% 5.28% 8.13% 2.08%
营业收入净利率 1.03% -0.87% 1.11% -2.24%
总资产收益率 1.56% -2.33% 2.35% -4.65%

a) 资产负债率=总负债/总资产
b) 流动比率=流动资产/流动负债
c) 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
d) 营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
e) 营业收入净利率=净利润/营业收入
f) 总资产收益率=净利润*2/（期初总资产+期末总资产）×100%
2）资产结构分析
2019年-2022年上半年末，湖北京邦达资产总额分别为1,516,172,133.13元、
1,655,497,582.93元、2,072,555,468.15元和1,763,075,463.40元，年均复合增长率为4.40%；与
此同时，2019年-2022年上半年末，湖北京邦达对外部融资的需求上升后趋于稳定，总负债分
别为1,574,500,414.06元、1,676,611,207.14元、2,121,466,431.91元和1,782,082,402.02元；所
有者权益方面，2019年末-2022年上半年末，湖北京邦达所有者权益分别为-58,328,280.93元、
-21,113,624.21元、-48,910,963.76元和-19,006,938.62元。
3）现金流分析
2019年-2022年上半年，湖北京邦达经营性活动产生的现金流入分别为3,402,066,359.54
元、3,945,690,665.05元、5,709,732,868.59元和655,179,946.34元。
湖北京邦达经营性活动产生的现金流主要为销售商品、提供劳务收到的现金和收到其他与
经营活动有关的现金。其中，2019年销售商品、提供劳务收到的现金流入同比大幅增长，主要
系公司用户活跃度和订单量增长、主营业务产生的现金流入快速上升所致；收到其他与经营活
动有关的现金的增长主要系公司收取的押金保证金、备用金、内部往来款增长所致。
湖北京邦达经营性活动产生的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职
工以及为职工支付的现金和支付其他与经营有关的现金。随着湖北京邦达业务经营规模扩大，
购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金规模快速增长；支付其他
与经营活动有关的现金由于公司支付的押金保证金、备用金、内部往来款等大幅增长所致。
投资活动现金流方面，由于近年来固定资产、无形资产和其他长期资产建设需求，公司投
资支出呈现上升态势。
2019-2020年，因分配股利、利润或偿付利息支付的现金，公司筹资活动净现金流呈流出
状态。
4）历史偿付情况
根据湖北京邦达2022年8月15日征信报告，湖北京邦达无未结清信贷情况，无不良类和
关注类贷款情况，资信较好。
5）与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况
湖北京邦达与原始权益人为同一实际控制下的关联方，实际控制人均为京东集团。
2017年后，京东物流独立为单独的主体进行运营和融资，同集团内部的相关交易均遵循制
定的关联交易定价原则，按照市场化的价格进行关联交易定价。京东物流同原始权益人的过往
业务合作主要基于为京东集团订单提供一体化供应链解决方案和其他物流服务，同时租赁京东
集团持有的仓库。2019年，京东物流来源于服务京东集团及其联系人的收入约在300亿元人
民币左右。
（6）资信状况
根据基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问于2022年11月25日对国家企业信
用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名
单信息公布与查询系统、信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管
理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局湖
北省税务局网站的查询结果，湖北京邦达未被列入前述网站列明的失信被执行人名单、失信生
产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网站未显示近三年内湖北京邦达在所涉领域存在失
信记录，或被暂停或限制进行融资，或存在因发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部
门重大行政处罚的情形。
(三) 廊坊项目财务状况及经营业绩分析
廊坊项目所属项目公司为廊坊骏迪物流有限公司，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
对廊坊骏迪物流有限公司2019年财务报表进行了审计，并出具了天职业字【2020】34739号标
准无保留意见的审计报告，对廊坊骏迪物流有限公司2020年财务报表进行了审计并出具了编
号为天职业字【2021】10471号标准无保留意见的审计报告，对廊坊骏迪2021年财务报表进行
了审计并出具了编号为天职业字【2022】19289号标准无保留意见的审计报告，对廊坊骏迪2022
年上半年财务报表进行了审计并出具了编号为天职业字【2022】39527号标准无保留意见的审
计报告，具体财务报表如下，如无特别说明，所有单位均以人民币元计量：
表15-41 廊坊骏迪资产负债表
单位：元
项目 2022年上半年末 2021年末 2020年末 2019年末
流动资产
货币资金 2,000.00 2,000.00 2,000.00 12,764,365.83
应收账款 8,999,035.62 8,318,093.16 - -
预付款项 164,437.33 285,427.07 7,641,220.62 7,763,038.83
其他流动资产 3,654,051.87 15,679,704.71 19,196,154.35 16,963,110.18
流动资产合计 12,819,524.82 24,285,224.94 26,839,374.97 37,490,514.84
非流动资产
投资性房地产 476,261,072.22 476,029,777.28 437,595,646.16 444,284,694.75
固定资产 12,593.57 10,671.68 - -
在建工程 - - - -
无形资产 - - - -
递延所得税资产 - - 174,957.07 1,310,766.14
其他非流动资产 10,060,611.75 - - -
非流动资产合计 486,334,277.54 476,040,448.96 437,770,603.23 445,595,460.89

资产总计 499,153,802.36 500,325,673.90 464,609,978.20 483,085,975.73
流动负债 - - - -
预收款项 7,890.63 2,558.23 - -
应交税费 1,563,861.25 1,232,027.56 1,573,990.69 259.80
其他应付款 463,810,560.78 473,958,022.42 456,871,795.78 485,731,884.80
其他流动负债 144,520.75 65,691.25 699,828.26 17,774.92
流动负债合计 465,526,833.41 475,258,299.46 459,145,614.73 485,749,919.52
负债合计 465,526,833.41 475,258,299.46 459,145,614.73 485,749,919.52
所有者权益
实收资本 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
盈余公积 2,006,737.45 2,006,737.45 - -
未分配利润 26,620,231.50 18,060,636.99 464,363.47 -7,663,943.79
所有者权益合计 33,626,968.95 25,067,374.44 5,464,363.47 -2,663,943.79
负债及所有者权益合计 499,153,802.36 500,325,673.90 464,609,978.20 483,085,975.73


表15-42 廊坊骏迪利润表
单位：元
项目 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度
一、营业总收入 21,217,846.08 42,511,450.39 30,229,444.58 -
其中：营业收入 21,217,846.08 42,511,450.39 30,229,444.58 -
二、营业总成本 9,734,861.32 17,421,489.30 19,391,701.30 2,393,177.16
其中：营业成本 7,546,328.04 13,044,497.59 14,496,071.36 1,428,014.92
税金及附加 2,186,581.67 4,320,761.54 4,904,322.36 973,187.71
销售费用 - - - -
管理费用 2,058.61 56,603.78 28,301.89 700.00
研发费用 - - - -
财务费用 -107.00 -373.61 -36,994.31 -8,725.47
三、营业利润 11,482,984.76 25,089,961.09 10,837,743.28 -2,393,177.16
加： 营业外收入 - 78,805.31 - -
减：营业外支出 - - 0.26 -
四、利润总额 11,482,984.76 25,168,766.40 10,837,743.02 -2,393,177.16
减：所得税费用 2,923,390.25 5,565,755.43 2,709,435.76 -598,575.54
五、净利润 8,559,594.51 19,603,010.97 8,128,307.26 -1,794,601.62
（一）持续经营净利润 8,559,594.51 19,603,010.97 8,128,307.26 -1,794,601.62
（二）终止经营净利润 - - - -


表15- 43廊坊骏迪现金流量表
单位：元
项 目 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 22,237,143.07 43,529,797.35 34,392,276.69 -

收到的税费返还 2,235,074.74 - - 10,433,622.78
收到其他与经营活动有关的现金 658,582.90 7,189,419.12 104,577.62 9,025.47
经营活动现金流入小计 25,130,800.71 50,719,216.47 34,496,854.31 10,442,648.25
购买商品、接受劳务支付的现金 919,490.99 1,927,018.80 7,911,535.34 -
支付的各项税费 5,332,307.25 10,418,083.95 4,904,218.20 972,977.90
支付其他与经营活动有关的现金 703,711.00 1,478,874.17 32,332.56 1,000.00
经营活动现金流出小计 6,955,509.24 13,823,976.92 12,848,086.10 973,977.90
经营活动产生的现金流量净额 18,175,291.47 36,895,239.55 21,648,768.21 9,468,670.35
二、投资活动产生的现金流量：
收到其他与投资活动有关的现金 - - - 8,000,000.00
投资活动现金流入小计 - - - 8,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 15,258,548.50 71,758,480.17 49,968,344.60 113,447,388.90
投资活动现金流出小计 15,258,548.50 71,758,480.17 49,968,344.60 113,447,388.90
投资活动产生的现金流量净额 -15,258,548.50 -71,758,480.17 -49,968,344.60 -105,447,388.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - 5,000,000.00
取得借款收到的现金 - - 62,306,734.17 726,353,196.80
收到其他与筹资活动有关的现金 23,448,370.88 34,863,240.62 - -
筹资活动现金流入小计 23,448,370.88 34,863,240.62 62,306,734.17 731,353,196.80
偿还债务支付的现金 - - 46,749,523.61 622,633,975.49
支付其他与筹资活动有关的现金 26,365,113.85 - - -
筹资活动现金流出小计 26,365,113.85 46,749,523.61 622,633,975.49
筹资活动产生的现金流量净额 -2,916,742.97 34,863,240.62 15,557,210.56 108,719,221.31
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -0.00 -12,762,365.83 12,740,502.76
加：期初现金及现金等价物的余额 2,000.00 2,000.00 12,764,365.83 23,863.07
六、期末现金及现金等价物余额 2,000.00 2,000.00 2,000.00 12,764,365.83

1.各期营业收入与营业成本的构成及比例
廊坊骏迪2019-2021年及2022年上半年营业收入与营业成本的构成如下：
表15- 44廊坊骏迪营业收入和营业成本情况
单位：元
项目 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度
收入 成本 收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 21,217,846.08 7,546,328.04 42,511,450.39 13,044,497.59 30,229,444.58 14,496,071.36 - 1,428,014.92
其中：租赁业务 21,217,846.08 7,546,328.04 42,511,450.39 13,044,497.59 30,229,444.58 14,496,071.36 - 1,428,014.92
合计 21,217,846.08 7,546,328.04 42,511,450.39 13,044,497.59 30,229,444.58 14,496,071.36 - 1,428,014.92

廊坊骏迪自2020年4月开始运营产生主营业务收入，此前廊坊骏迪无主营业务收入。2022
年上半年，廊坊骏迪营业收入全部为租赁业务收入，营业成本全部为租赁业务成本，营业成本
的具体构成如下：
表15- 45廊坊骏迪营业成本构成
单位：元
项目 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
折旧与摊销 6,575,946.08 87.14% 10,994,711.25 84.29% 11,721,516.85 80.86% 1,410,240.00 98.76%
物业管理费 730,160.65 9.68% 1,664,012.67 12.76% 2,449,233.88 16.90% - 0.00%
保险费 80,194.93 1.06% 46,267.28 0.35% 193,032.54 1.33% 17,774.92 1.24%
其他营业费用 160,026.38 2.12% 339,506.39 2.60% 132,288.09 0.91% - 0.00%
合计 7,546,328.04 100.00% 13,044,497.59 100.00% 14,496,071.36 100.00% 1,428,014.92 100.00%

其中，其他营业费用主要为差旅、交通、快递等日常运营支出。
2.营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因
廊坊骏迪自2020年4月开始运营产生主营业务收入，故2020年营业收入上升为3,022.94
万元。2020年廊坊骏迪营业毛利率为52.05%。2020年上半年成本金额较大，主要系按集团报
表编制规则，将对应部门发生的费用，由费用科目统一重分类至成本科目，主要增加为房屋建
筑物的折旧、物业管理费、电费、物流设备折旧费。2021年、2022年上半年与2020年收入差
别不大，由于成本降低，毛利率增长为69.32%及64.43%。
3.各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况
廊坊骏迪2019-2021年及2022年上半年各期主要费用及占营业收入比重如下：
表15- 46廊坊骏迪主要费用情况
单位：元
项目 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 金额
税金及附加 2,186,581.67 10.31% 4,320,761.54 10.16% 4,904,322.36 16.22% 973,187.71
销售费用 - - - - - 0.00% -
管理费用 2,058.61 0.01% 56,603.78 0.13% 28,301.89 0.09% 700.00
研发费用 - - - - - 0.00% -
财务费用 -107.00 0.00% -373.61 0.00% -36,994.31 -0.12% -8,725.47

由于廊坊骏迪自2020年4月才开始产生营业收入，故从2020年才开始统计各项费用占
营业收入的比重，廊坊骏迪费用主要以税金及附加为主，相应明细如下：
表15- 47廊坊骏迪税金及附加
单位：元
项目 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度
城市维护建设税 57.83 396.76 - -
教育费附加 41.32 283.39 - -
房产税 1,703,146.12 3,352,470.73 3,757,657.80 -
土地使用税 483,225.20 966,450.46 966,450.36 966,450.41
印花税 111.20 1,160.20 180,214.20 6,737.30
合计 2,186,581.67 4,320,761.54 4,904,322.36 973,187.71

廊坊骏迪税金及附加以房产税为主，房产税为廊坊项目运营产生租赁收入后开始征收，
2019年未缴纳房产税，2020年以来主要税种缴税情况基本稳定。
报告期内，廊坊骏迪管理费用和销售费用报告期发生额较低，原因系从2020年进入租赁
运营期以来，租户全部为关联方北京京讯递，租约长期稳定，因此无需投入过多的销售成本；
而负责项目公司运营和管理的人员受雇于京东东鸿，相关的人员薪酬也都体现在京东东鸿的管
理费用中，因此廊坊骏迪的销售费用和管理费用不高。
4.各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
2019-2021年及2022年上半年，廊坊骏迪不涉及重大投资收益及计入当期损益的政府补助
情况。2021年9月收到廊坊经济技术开发区劳动监察大队的农民工预储金利息返还款78,805.31
元。
5.各期末主要资产情况及重大变动分析
廊坊骏迪2019-2022年上半年末主要资产情况如下：
表15- 48廊坊骏迪主要资产情况
单位：元
项目 2022年上半年末 2021年末
金额 占总资产比重 金额 占总资产比重
投资性房地产 476,261,072.22 95.41% 476,029,777.28 95.14%


项目 2020年末 2019年末
金额 占总资产比重 金额 占总资产比重
投资性房地产 437,595,646.16 94.19% 444,284,694.75 91.97%

廊坊骏迪2019年至今主要资产为投资性房地产，占总资产比重在95%左右。2019-2021年
及2022年上半年，廊坊骏迪投资性房地产账面净值整体保持稳定，每年波动情况不超过10%。
投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和
无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值
的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
6.各期末主要负债情况
廊坊骏迪2019-2021年及2022年上半年主要负债情况如下：
表15- 49廊坊骏迪主要负债情况
单位：元
项目 2022年上半年末 2021年末 2020年末 2019年末
其他应付款 463,810,560.78 473,958,022.42 456,871,795.78 485,731,884.80
占总负债比重 99.63% 99.73% 99.50% 100.00%

廊坊骏迪其他应付款主要以关联方借款为主，就关联方借款而言，廊坊骏迪的关联方借款
均来自于京东世纪贸易，系无息借款，可提前还款，款项用途为项目建设。除关联方借款外，
截至2022年上半年末，廊坊骏迪还剩余1,650.63万元应付工程投资款待支付，主要系项目建
设产生的应付工程款，包括尾款和质保金。
表15- 50廊坊骏迪其他应付款明细
单位：元
款项性质 2022年上半年末 2021年末 2020年末 2019年末
1.关联方借款 446,945,893.44 449,862,636.41 411,008,237.35 398,942,285.24
2.关联方往来 28,751.44 - - -

3.工程投资款 16,506,336.64 23,692,836.61 45,863,558.43 86,789,494.56
4.其他款项 329,579.26 402,549.40 - 105.00
合计 463,810,560.78 473,958,022.42 456,871,795.78 485,731,884.80

7.现金流情况
廊坊骏迪2019-2022年上半年经营活动产生的现金流量净额分别为946.87万元、2,164.88
万元、3,689.52万元及1,817.53万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-10,544.74万元、-
4,996.83万元、-7,175.85万元及-1,525.85万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为10,871.92
万元、1,555.72万元、3,486.32万元及-291.67万元。
2020年4月前，廊坊骏迪未开始运营。2019年经营活动现金流入为收到的税费返还，该
税收返还是纳税人在销项税额中未抵扣完留待下期继续抵扣的进项税额。项目进入运营期后，
经营性现金流较为稳定。
2019-2022上半年廊坊骏迪投资活动产生的现金流量净额为负主要系项目建设投入。
2019-2021年廊坊骏迪筹资活动产生的现金流量净额主要为接受关联方借款用于项目建设
导致,2022年上半年偿还部分关联方借款，导致筹资活动产生的现金流量净额为负。
8.重要现金流提供方
廊坊项目涉及的重要现金流提供方为北京京讯递科技有限公司（以下简称“北京京讯递”）。
（1）基本信息
表15- 51北京京讯递基本信息
企业名称 北京京讯递科技有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
住所 北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育龙大街2号二层201室
法定代表人 崔建
注册资本 1,000万元
设立（工商注册）日期 2017-12-18
营业期限 2017-12-18至2027-12-17
统一社会信用代码 91110115MA019EXPX2
经营范围 软件开发；技术开发、咨询、转让、服务；设计、制作、发布、代理广告；劳务服务；销售机械设备、电子产品、家用电器、五金产品（不含电动自行车）、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、日用品、针纺织品、服装、家居用品、珠宝首饰、医疗器械（I类、II类）、饲料（不得拆包、分装）、花卉、不再分装的包装种子、装饰材料、通

讯设备、工艺品、眼镜、玩具、陶瓷制品、化肥、农药（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、食用农产品、纸制品、木制品、塑料制品、货架、汽车、汽车零配件；货物进出口；代理进出口；技术进出口；物业管理；汽车租赁（不含九座以上客车）；企业管理；道路货运代理；家政服务；家居装饰；市场营销策划；市场调查；会议服务（不含食宿）；承办展览展示；计算机系统集成；汽车装饰；维修计算机、电子产品、钟表、家用电器、通讯设备；租赁建筑机械设备；清洁服务；施工总承包；专业承包；园林绿化工程；水污染治理；大气污染治理；环境监测；装饰设计；仓储服务；建筑工程施工；包装服务；销售及租赁活动板房；出租商业用房；出租办公用房；国内快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务经营许可证有效期至2023年01月23日）；销售食品；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；互联网信息服务；道路货物运输；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理、道路货物运输、工程设计、互联网信息服务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）股权结构
图15- 3 北京京讯递股权结构

北京京讯递科技有限公司为京东物流的100%并表子公司。
（3）主营业务
北京京讯递主营业务为国内快递和普通货运业务，主要依托京东商城提供相应物流配送服
务，同时也向第三方提供物流配送服务。
（4）经营情况
2022年上半年，北京京讯递实现营业收入5,624,712,600.91元，实现净利润-48,840,772.03
元，亏损原因主要是由于北京京讯递成立初期营业成本较高，且在销售和管理方面花费了大量
资金，使得营业总成本高于营业收入。
总体来看，北京京讯递营业收入持续增长，经营情况稳步向好。具体盈利能力分析详见下
文财务情况部分。
（5）财务情况
根据北京嘉信达盛会计师事务所有限公司出具的2019-2021年标准无保留意见的审计报告
及2022年上半年未经审计的财务报表，北京京讯递科技有限公司的财务数据如下：
表15- 52 北京京讯递资产负债表
单位：元
项目 2022年上半年末 2021年末 2020年末 2019年末
流动资产:
货币资金 11,607,629.58 18,374,660.35 677,994.78 1,744,419.30
应收票据 6,797,000.37
应收账款 2,288,356,308.72 1,566,401,700.63 754,736,171.49 592,987,658.93
预付款项 12,162,787.54 23,449,186.25 19,656,935.07 158,739.70
其他应收款 602,334,183.76 227,995,531.83 72,349,414.50 29,849,263.45
其中：应收利息
应收股利
存货 48,854,148.97 49,801,470.17 41,402,951.84 33,983,840.71
其他流动资产 73,710,546.26 101,151,381.79 78,776,787.73 72,511,843.69
流动资产合计 3,043,822,605.20 1,987,173,931.02 967,600,255.41 731,235,765.78
非流动资产:
可供出售金融资产
长期应收款
长期股权投资
固定资产 543,641,064.25 572,648,297.70 414,655,183.84 424,250,045.89
在建工程 48,417,607.67 37,654,964.83 45,741,961.63 526,141.26

无形资产
商誉
使用权资产 1,619,939,832.03 1,387,827,472.95 1,399,697,067.39 1,287,138,381.94
长期待摊费用 7,701,326.62 11,320,326.04 7,932,566.03 5,727,372.14
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 2,219,699,830.57 2,009,451,061.52 1,868,026,778.89 1,717,641,941.23
资产总计 5,263,522,435.77 3,996,624,992.54 2,835,627,034.30 2,448,877,707.01
流动负债:
短期借款
应付票据 1,748,856.90 65,555.70 2,955,307.50
应付账款 3,308,283,698.43 2,163,962,735.11 1,062,873,698.47 1,032,924,265.39
预收款项 83,107,930.16 84,691,963.08 35,254,518.56 3,398,844.73
应付职工薪酬 253,638,067.32 258,448,192.24 145,381,652.68 101,773,281.12
应交税费 28,025,461.16 22,048,021.07 2,840,548.25 1,336,766.40
其他应付款 106,476,805.04 173,339,809.19 167,230,066.58 17,890,716.89
其中： -
应付利息 -
一年内到期的非流动负债 -
其他流动负债 138,609,404.28 127,932,309.24 122,566,460.63 122,897,270.94
流动负债合计 3,919,890,223.29 2,830,488,585.63 1,539,102,252.67 1,280,221,145.47
非流动负债:
租赁负债 1,597,538,385.98 1,371,201,808.38 1,367,908,236.86 1,235,699,618.12
长期应付款
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 1,597,538,385.98 1,371,201,808.38 1,367,908,236.86 1,235,699,618.12
负债合计 5,517,428,609.27 4,201,690,394.01 2,907,010,489.53 2,515,920,763.59
所有者权益:
实收资本 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
资本公积 24,362,611.56 24,362,611.56
其他综合收益
盈余公积
未分配利润 -279,268,785.06 -230,428,013.03 -72,383,455.23 -67,043,056.58
所有者权益总计 -253,906,173.50 -205,065,401.47 -71,383,455.23 -67,043,056.58
负债所有者权益合计 5,263,522,435.77 3,996,624,992.54 2,835,627,034.30 2,448,877,707.01

表15- 53 北京京讯递利润表
单位：元
项目 2022年上半年 2021年 2020年 2019年
一、营业总收入 5,624,712,600.91 9,542,833,844.75 7,488,528,669.90 5,719,760,337.88
其中：营业收入 5,624,712,600.91 9,542,833,844.75 7,488,528,669.90 5,719,760,337.88
二、营业总成本 5,460,838,061.53 9,771,202,590.06 7,514,150,486.34 5,802,485,243.41
其中：
营业成本 5,323,329,138.17 8,858,810,409.24 6,122,733,513.16 5,455,982,338.86
税金及附加 6,632,261.90 5,597,270.11 1,601,018.46 2,260,533.59
销售费用 73,574,463.47 144,531,090.87 76,567,673.32 45,109,272.14
管理费用 261,218,398.93 697,530,720.16 1,244,397,182.48 245,955,046.80
财务费用 38,637,853.58 64,733,099.68 68,851,098.92 53,178,052.02
其他 - -
加：
其他收益 38,603,001.56 88,568,021.81 20,820,968.78 22,139,161.42
投资收益 - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
公允价值变动净收益 - -
信用减值损失 -20,137,032.85
资产减值损失 -8,072,447.55 -19,956,720.39 -6,605,165.48
资产处置收益 519,134.28 -3,668,141.57 -1,041,437.76 283,639.92
三、营业利润 -47,629,826.85 -163,605,897.92 -25,799,005.81 -66,907,269.67
加：营业外收入 3,739,883.47 11,959,199.07 23,942,734.18 13,283,682.52
减：营业外支出 4,950,828.65 6,398,193.96 3,484,127.02 3,482,480.21
四、利润总额 -48,840,772.03 -158,044,892.81 -5,340,398.65 -57,106,067.36
减：所得税费用 - -335.01 - 335.01
五、净利润 -48,840,772.03 -158,044,557.80 -5,340,398.65 -57,106,402.37
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 -48,840,772.03 -158,044,557.80 -5,340,398.65 -57,106,402.37

表15- 54 北京京讯递现金流量表
单位：元
项目 2022年上半年 2021年 2020年 2019年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 5,976,507,984.01 10,008,957,344.51 7,907,872,856.92 6,532,429,221.27
收到的税费返还 - - 665,045.64
收到其他与经营活动有关的现金 1,174,930,201.48 2,842,688,623.47 1,028,450,387.16 4,935,000,192.41

经营活动现金流入小计 7,151,438,185.49 12,851,645,967.98 8,936,988,289.72 11,467,429,413.68
购买商品、接受劳务支付的现金 4,437,787,559.24 7,555,654,889.23 6,158,499,770.96 5,783,341,279.19
支付给职工以及为职工支付的现金 1,970,992,619.04 3,339,281,057.48 1,867,661,647.25 897,002,697.81
支付各项税费 86,164,728.64 72,221,436.98 12,760,837.70 2,981,887.43
支付其他与经营有关的现金 250,618,250.60 985,308,651.40 173,929,850.22 3,326,477,682.20
经营活动现金流出小计 6,745,563,157.52 11,952,466,035.09 8,212,852,106.13 10,009,803,546.63
经营活动产生的现金流量净额 405,875,027.97 899,179,932.89 724,136,183.59 1,457,625,867.05
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 1,684,599.94 24,362,611.56 -
取得投资收益收到的现金 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 519,134.28 - 283,639.92
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00
收到其他于投资活动有关的现金 0.00
投资活动现金流入小计 2,203,734.22 24,362,611.56 - 283,639.92
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 374,476,934.56 837,405,811.00 657,296,123.72 1,406,892,163.88
投资支付的现金 1,684,599.94 24,362,611.56 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00
支付其他与投资活动有关的现金 0.00 3,668,141.57
投资活动现金流出小计 376,161,534.50 865,436,564.13 657,296,123.72 1,406,892,163.88
投资活动产生的现金流量净额 -373,957,800.28 -841,073,952.57 -657,296,123.72 -1,406,608,523.96

三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 24,362,611.56 1,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 -
取得借款收到的现金 -
收到其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流入小计 - 24,362,611.56 1,000,000.00
偿还债务支付的现金 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 38,684,258.46 64,771,926.31 68,906,484.39 53,202,499.21
支付其他与筹资活动有关的现金 0.00
筹资活动现金流出小计 38,684,258.46 64,771,926.31 68,906,484.39 53,202,499.21
筹资活动产生的现金流量净额 -38,684,258.46 -40,409,314.75 -67,906,484.39 -53,202,499.21
四、汇率变动对现金的影响 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 -6,767,030.77 17,696,665.57 -1,066,424.52 -2,185,156.12
加：期初现金及现金等价物的余额 18,374,660.35 677,994.78 1,744,419.30 3,929,575.42
六、期末现金及现金等价物余额 11,607,629.58 18,374,660.35 677,994.78 1,744,419.30

1）主要财务指标
表15- 55北京京讯递主要财务指标
单位：元
项目 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度
总资产 5,263,522,435.77 3,996,624,992.54 2,835,627,034.30 2,448,877,707.01
总负债 5,517,428,609.27 4,201,690,394.01 2,907,010,489.53 2,515,920,763.59
所有者权益 -253,906,173.50 -205,065,401.47 -71,383,455.23 -67,043,056.58
营业收入 5,624,712,600.91 9,542,833,844.75 7,488,528,669.90 5,719,760,337.88
净利润 -48,840,772.03 -158,044,557.80 -5,340,398.65 -57,106,402.37
资产负债率 104.82% 105.13% 102.52% 102.74%
流动比率 0.78 0.70 0.63 0.57

速动比率 0.76 0.68 0.60 0.54
营业毛利率 5.36% 7.17% 18.24% 4.61%
营业收入净利率 -0.87% -1.66% -0.07% -1.00%
总资产收益率 -1.05% -4.63% -0.44% -2.85%

a) 资产负债率=总负债/总资产
b) 流动比率=流动资产/流动负债
c) 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
d) 营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
e) 营业收入净利率=净利润/营业收入
f) 总资产收益率=净利润*2/（期初总资产+期末总资产）×100%
2）资产结构分析
2019年-2022年上半年末，北京京讯递资产总额分别为2,448,877,707.01元、
2,835,627,034.30元、3,996,624,992.54元和5,263,522,435.77元；与此同时，2019年-2022年上
半年末，北京京讯递对外部融资的需求上升后趋于稳定，总负债分别为2,515,920,763.59元、
2,907,010,489.53元、4,201,690,394.01元和5,517,428,609.27元；所有者权益方面，北京京讯递
成立于2017年12月，2019-2022年上半年无利润留存，同期末，所有者权益分别为-67,043,056.58
元、-71,383,455.23元、-205,065,401.47元和-253,906,173.50元。
3）现金流分析
2019年-2022年上半年，北京京讯递经营性活动产生的现金流入分别为11,467,429,413.68
元、8,936,988,289.72元、12,851,645,967.98元和7,151,438,185.49元。
北京京讯递经营性活动产生的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金和收到其他
与经营活动有关的现金。其中，2019年销售商品、提供劳务收到的现金同比大幅增长，主要系
公司用户活跃度和订单量增长、主营业务产生的现金流入快速上升所致；收到其他与经营活动
有关的现金的增长主要系公司收取的押金保证金、备用金、内部往来款增长所致。
北京京讯递经营性活动产生的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职
工以及为职工支付的现金和支付其他与经营有关的现金。随着北京京讯递业务经营规模扩大，
购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金规模快速增长；支付其他
与经营活动有关的现金由于公司支付的押金保证金、备用金、内部往来款等大幅增长所致。
投资活动现金流方面，由于近年来固定资产、无形资产和其他长期资产建设需求减弱，公
司投资支出呈现下降态势。
2019年及2020年，因分配股利、利润或偿付利息支付的现金，公司筹资活动净现金流呈
流出状态。
4）历史偿付情况
根据北京京讯递2022年8月15日征信报告，北京京讯递无未结清信贷情况，无不良类和
关注类贷款情况，资信较好。
5）与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况
北京京讯递与原始权益人为同一实际控制下的关联方，实际控制人均为京东集团。
2017年后，京东物流独立为单独的主体进行运营和融资，同集团内部的相关交易均遵循制
定的关联交易定价原则，按照市场化的价格进行关联交易定价。京东物流同原始权益人的过往
业务合作主要基于为京东集团订单提供一体化供应链解决方案和其他物流服务，同时租赁京东
集团持有的仓库。2019年，京东物流来源于服务京东集团及其联系人的收入约在300亿元人
民币左右。
（6）资信状况
根据基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问于2022年11月25日对国家企业信
用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名
单信息公布与查询系统、信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管
理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北
京市税务局网站的查询结果，北京京讯递未被列入前述网站列明的失信被执行人名单、失信生
产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网站未显示近三年内北京京讯递在所涉领域存在失
信记录，或被暂停或限制进行融资，或存在因发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部
门重大行政处罚的情形。
经基金管理人、计划管理人和财务顾问核查，本项目重要现金流提供方为重庆京邦达物流
有限公司、湖北京邦达供应链科技有限公司、北京京讯递科技有限公司。
基金管理人、法律顾问认为，本项目三个重要现金流提供方近三年及一期营业收入持续增
长，经营情况稳定，历史履约能力良好，不存在租金欠缴情况。
基金管理人提示：以上财务状况及经营业绩分析为基金管理人和财务顾问根据基础设施
项目公司财务报告及审计报告作出，投资者需仔细阅读基础设施项目财务报告及审计报告全
文。

第十六章 现金流测算分析及未来运营展望
一、基础设施项目现金流测算分析
(一) 可供分配金额测算报告
嘉实基金管理有限公司作为基金管理人编制了可供分配金额测算报告，并经天职国际会计
师事务所审阅后出具了天职业字[2022] 39666号可供分配金额测算报告审阅报告。
基金管理人提示：“可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据
的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”
未来两年基础设施项目可供分配金额预测情况如下：
表16-1基础设施基金预测合并利润表
单位：元
项目 2022年7至12月预测数 2023年度预测数
一、营业总收入 53,964,505.83 107,050,368.69
其中：营业收入 53,964,505.83 107,050,368.69
二、营业总成本 35,157,848.43 71,489,183.17
其中：营业成本 18,255,301.50 37,011,424.71
税金及附加 6,913,867.16 14,088,613.44
销售费用 - -
管理费用 8,697,482.03 17,739,534.16
研发费用 - -
财务费用 1,291,197.74 2,649,610.86
其中：借款利息增值税 1,291,197.74 2,649,610.86
利息费用 - -
利息收入 - -
加：其他收益 - -
投资收益（损失以“－”号填列） - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“－”号填列） - -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - -
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -
信用减值损失（损失以“－”号填列） - -

项目 2022年7至12月预测数 2023年度预测数
资产减值损失（损失以“－”号填列） - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 18,806,657.40 35,561,185.52
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 18,806,657.40 35,561,185.52
减：所得税费用 - -
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 18,806,657.40 35,561,185.52
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 18,806,657.40 35,561,185.52
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - -
六、其他综合收益的税后净额 - -
(一) 不能重分类进损益的其他综合收益 - -
1.重新计量设定受益计划变动额 - -
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - -
(二) 将重分类进损益的其他综合收益 - -
1.权益法下可转损益的其他综合收益 - -
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - -
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - -
4.现金流量套期损益的有效部分 - -
5.外币财务报表折算差额 - -
6.其他 - -
七、综合收益总额 18,806,657.40 35,561,185.52
八、每股收益 - -
(一) 基本每股收益（元/股） - -
(二) 稀释每股收益（元/股） - -


表16-2 基础设施基金预测合并现金流量表
单位：元
项目 2022年7至12月预测数 2023年度预测数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 58,092,824.83 119,208,194.41
收到的税费返还 - -

项目 2022年7至12月预测数 2023年度预测数
收到其他与经营活动有关的现金 20,859,061.71 -
经营活动现金流入小计 78,951,886.54 119,208,194.41
购买商品、接受劳务支付的现金 4,099,616.83 8,504,433.65
支付给职工以及为职工支付的现金 - -
支付的各项税费 9,377,029.19 19,171,741.33
支付其他与经营活动有关的现金 8,697,482.03 17,739,534.16
经营活动现金流出小计 22,174,128.05 45,415,709.14
经营活动产生的现金流量净额 56,777,758.49 73,792,485.27
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 440,000.00 880,000.00
投资支付的现金 - -
收购基础设施项目公司股权支付的现金净额 813,693,112.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 814,133,112.00 880,000.00
投资活动产生的现金流量净额 -814,133,112.00 -880,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
发行基金份额收到的现金 1,638,000,000.00 -
取得借款收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 1,638,000,000.00 -
偿还债务支付的现金 822,039,354.00 -
偿付利息支付的现金 - -
向基金份额持有人分配支付的现金 - 34,187,499.04
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 822,039,354.00 34,187,499.04
筹资活动产生的现金流量净额 815,960,646.00 -34,187,499.04

项目 2022年7至12月预测数 2023年度预测数
四、汇率变动对现金的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 58,605,292.49 38,724,986.23
加：期初现金及现金等价物的余额 31,230,733.98 89,836,026.47
六、期末现金及现金等价物余额 89,836,026.47 128,561,012.70


表16-3 基础设施基金可供分配金额计算表
单位：元
项目 2022年7至12月预测数 2023年度预测数
净利润 18,806,657.40 35,561,185.52
二、分配调整事项
（一）折旧和摊销 14,399,142.19 29,019,106.05
（二）利息支出 - -
（三）所得税费用 - -
三、税息折旧及摊销前利润 33,205,799.59 64,580,291.57
（四）基础设施项目资产的公允价值变动损益 - -
其中：处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益 - -
（五）基础设施项目资产减值准备的变动 - -
（六）基础设施项目资产的处置利得或损失 - -
（七）基础设施基金发行份额募集的资金 1,638,000,000.00 -
（八）购买基础设施项目的支出 -813,693,112.00 -
（九）偿还债务支付的本金及利息 -822,039,354.00 -
（九）支付的利息及所得税费用 - -
（十）应收和应付项目的变动 1,639,248.98 3,322,312.41
（十一）未来合理的相关支出预留 -2,707,534.00 -880,000.00
其中：重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等） -440,000.00 -880,000.00
未来合理期间内的债务利息 - -
未来合理期间内的运营费用等 -2,267,534.00 -
（十二）其他调整项 -217,549.53 3,240,270.43
其中：处置基础设施项目资产取得的现金 - -
金融资产相关调整（租赁收入直线法调整） -217,549.53 3,240,270.43
购买固定资产等的资本性支出 - -
递延所得税资产的减少 - -

项目 2022年7至12月预测数 2023年度预测数
递延所得税负债的增加 - -
四、可供分配金额 34,187,499.04 70,262,874.41

未来两年净现金流分派率计算如下：
表16-4 基础设施基金未来两年净现金流分派率
单位：万元
项目 2022年7至12月 2023年度
可供分配金额 3,418.75 7,026.29
拟募集资金金额 163,800.00
14净现金流分派率 4.17%（年化） 4.29%


(二) 测算假设条件
1.基础假设
（1）国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环境在预测期内不会出现可能对
本基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变化。
（2）本基金在存续期内能够持续经营，基础设施资产的使用状况不会因任何不可抗力事
件而受到严重影响，且能够保持现有的经营模式和管理水平。
（3） 新型冠状病毒肺炎疫情不会出现重大反复，不会对本基金的运营产生重大不利影响。
（4）本基金所采用企业会计准则或其他财务报告规定不会发生重大变化。
（5）本基金所遵循的税收政策不会发生重大变化。
（6）本基金管理人委派的董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基金的
运营，且本基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。
（7）宏观环境下的市场利率不发生重大变化，不考虑通货膨胀的影响。
2.特定假设
（1）本基金于2022年7月1日成立，募集资金规模总计163,800.00万元。募集资金拟用
于向原始权益人支付购买项目公司的股权转让款为81,369.31万元，通过专项计划以股东借款
及增资款的形式投入项目公司，用于置换项目公司存量负债82,203.94万元，设立之初预留的
14 净现金流分派率=可供分配金额/拟募集资金规模
运营资金226.75万元。假设预测期内无新增募集资金。
（2）本基金成立日，项目公司的存量负债可以京东资产支持计划投入的借款或增资款立
即偿还，不再产生除股东方之外的借款利息支出。
（3）假设本基金募集的资金全部投资于项目公司，不拟进行金融资产投资等，因此不对
投资收益进行预测。预测时不考虑募集资金暂存于银行产生的利息收入。
（4）预测期内，销售商品、提供劳务收到的现金以项目公司的营业收入为基础，购买商
品、接受劳务支付的现金以项目公司的营业成本为基础，支付的各项税费以项目公司的税金及
附加、当期应交增值税为基础，支付其他与经营活动有关的现金以本基金的管理费、托管费及
其他费用等为基础，并假定所有现金收支均在当期实现。
（5）预测期内，项目公司在预测期初持有的货币资金，以及期初应收和应付项目的变动
资金，拟用于项目公司运营管理，不参与本基金分配。
（6）预测期内，本基金拟在符合分配条件的情况下，每年度分配一次。收益分配基准日
为当年12月31日，在下一年度宣告分配并实施。
（7）预测期内，本基金向基金份额持有人分配的现金为当年度可分配金额的100.00%。
(三) 测算依据
1.税项
本基金及专项计划暂不征收企业所得税。借款服务取得的利息收入，按照3.00%的征收率
简易征收。项目公司的主要税种及税率如下。
表16-5 基础设施基金税项
税种 计税依据 重庆公司 廊坊公司 武汉公司
增值税 租金收入 9.00% 9.00% 9.00%
增值税 物业管理费收入 6.00% 6.00% 6.00%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7.00% 7.00% 7.00%
教育费附加 应缴流转税税额 3.00% 3.00% 3.00%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2.00% 2.00% 2.00%
房产税 租金收入 12.00% 12.00% 12.00%
土地使用税 土地面积 8.00元/平米 8.00元/平米 4.00元/平米
企业所得税 应纳税所得额 25.00% 25.00% 25.00%

2.营业收入
营业收入主要包括基础设施资产的租金收入、物业管理收入，以及辅房出租等零星业务收
入。具体明细金额如下：
表16-6 基础设施基金营业收入
项目 2022年7至12月预测值 2023年预测值
租金收入 37,159,131.20 73,712,407.00
物业管理收入 16,441,073.44 32,614,085.90
其他零星收入 364,301.19 723,875.79
合计 53,964,505.83 107,050,368.69

预测期内的营业收入系按照已签署的租赁合同及其延续条款而得出。根据项目公司与承租
人签署的租赁合同，项目公司已将基础设施资产整体出租给承租人，初始租赁期限为5年或6
年，租赁期内年租金增长率为3.00%。
在确定租金及物业管理费水平时，项目公司考虑了以下因素：最近订立的可比基础设施资
产的实际租金；基础设施资产的地理位置、已使用年限等情况；仓储物业等行业的一般市场情
况等。主要租赁合同信息如下：
表16-7 基础设施项目租赁合同
序号 项目公司 承租人 计租面积/m2 起租日 到期日 首年租金标准（不含税）
1 重庆公司 重庆京邦达物流有限公司 184,568.56 2019-1-1 2024-12-31 租金：0.4342元/平/天 物业费：0.1931元/平/天
2 廊坊公司 北京京讯递科技有限公司 104,593.74 2020-4-25 2026-4-30 立体库租金：0.8507元/平/天 干仓租金：0.7106元/平/天 立体库物业费：0.3749元/平/天 干仓物业费：0.3131元/平/天
3 武汉公司 湖北京邦达供应链科技有限公司 52,154.66 2019-1-1 2023-12-31 租金：0.6261元/平/天 物业费：：0.2758元/平/天

3.营业成本
营业成本主要包括基础设施资产的折旧及摊销费、物业管理费、财产保险费及设施维保费
等。具体明细金额如下：
表16-8 基础设施项目营业成本
项目 2022年7至12月预测值 2023年预测值

折旧及摊销费用 14,399,142.18 29,019,106.05
物业管理费 3,060,012.59 6,120,025.18
财产保险费 166,004.85 332,009.70
运营维护费 630,141.88 1,540,283.78
合计 18,255,301.50 37,011,424.71

（1）折旧及摊销费用
基础设施资产主要包括房屋及建筑物、土地使用权等，其中：房屋及建筑物按照40.00年
计提折旧费用，土地使用权按照50.00年计提摊销费用，均为直线法，残值为0。
（2）物业管理费
根据项目公司与物业公司签署的《物业服务委托合同》，项目公司将物业服务整体外包给
物业公司，合同初始租赁期为2年。
（3）财产保险费
财产保险费包括财产一切险和公众责任险。财产一切险按照基础设施资产的初始投资金额
为投保基准，预计保险费率为0.04%。
（4）运营维护费
运营维护费主要包括消防系统、电梯设备等维护保养费，以及快速提升门、装卸货平台的
延保服务费等。
4.税金及附加
税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地使用税和印花税等。各
主要税种的适用税率详见“1.税项”。
表16-9 基础设施项目税金及附加
项目 2022年7至12月预测值 2023年预测值
房产税 4,456,738.87 9,145,536.40
土地使用税 1,969,193.46 3,938,386.92
附加税费 450,523.18 927,928.65
印花税 37,411.65 76,761.47
合计 6,913,867.16 14,088,613.44

5.管理费用
管理费用主要包括基金管理费、基金托管费及其他费用。各预测期的预测金额如下：
项目 2022年7至12月预测值 2023年预测值
基金管理费（元） 8,260,582.03 16,865,734.16
基金托管费（元） 81,900.00 163,800.00
其他管理费（元） 355,000.00 710,000.00
合计 8,697,482.03 17,739,534.16

6.财务费用
财务费用主要为本基金对项目公司内部借款产生的增值税部分，按照3.00%的简易征收税
率计算。
7.未来合理的相关支出预留
预测期内，本基金预留的相关支出主要包括大中型维修项目支出，以及本基金设立之初的
运营费用。其中：大中型维修项目支出按照基础设施项目资本性支出规划进行测算，预留运营
费用包括但不限于认购登记结算费、转账手续费、验资费、印花税、交割审计费用等。
二、基础设施项目运营未来展望
1.行业发展方面
从行业发展角度来看，近年来，全国高标仓租金稳健上涨，空置率长期保持在15%以下较
低的水平。新型冠状病毒肺炎疫情之下，中国经济迅速恢复，使得在内外资企业和机构仍看好
中国高标物流仓库市场，高标物流仓库需求仍然保持旺盛。预期基础设施项目未来租金将保持
稳健上涨的趋势。根据评估机构戴德梁行对全国66个主要城市地区的高标仓价格的调查，截
至2020年二季度末全国高标库平均租金为1.079元/平方米/天，至2021年四季度为1.116元/
平方米/天，这些主要城市地区的租金价格增幅年增幅为2.3%。三个项目所在区域属于环京主
要物流节点城市（廊坊市）、西部地区唯一直辖市（重庆市）和中部地区湖北省省会城市（武
汉市）。中国目前有17个城市人口超过1,000万，其中只有重庆市人口超过3,000万；北京市
人口达到2,100万；武汉市人口达到1,365万，是人口增速最快的城市。庞大的人口数量以及
相应的消费量，给三个地区的高标仓库供应方提供了稳定的需求，这三个地区高标仓的市场整
体属于调研范围内发展更具备持续性的、市场需求更稳定的地区。
2.标的资产方面
从标的资产通用性来看，各项目在物业形态上，均属于标准通用型物流高标仓，包含标准
卸货码头、标准柱间距及可用层高、耐磨大承重地坪等，无论电商、第三方物流、快递快运等
仓储物流潜在客户，均适用于该类型物业形态，目标客户分布广泛。
3.租户稳定方面
从租户稳定的角度来看，基础设施项目主要承租人均为京东集团关联方京东物流的子公司，
本次三个基础设施项目租约长度为5-6年，高于行业平均水平的3年，稳定性较高。
4.运营管理机构方面
从基础设施运营管理机构角度来看，本基金拟聘请北京京东东鸿管理咨询有限公司作为基
础设施项目的运营管理机构，严格按照《运营管理服务协议》的约定进行基础设施项目的运营
管理，包括日常管理、预算制定、项目维修改造。北京京东东鸿管理咨询有限公司具备丰富的
仓储物流基础设施运营管理经验，可在一定程度上保障未来基础设施项目的持续稳定运营。
此外，基金管理人联合运营管理机构，将时刻从投资者利益最大化的原则出发，在现有三
个项目存续租约到期后，落实经营计划，并随着市场变化不断更新调整，简述如下：
（1）努力实现在市场化基础上的现有租户续租，维持现金流稳定可持续
目前三个项目的整租租户均为京东物流的子公司，为运营管理机构的关联方。根据外部咨
询报告，按2020年收入计，京东物流是中国最大的一体化供应链物流服务商，在物流仓储行
业内是优质客户。
在符合市场化租金定价的基础上，运营管理机构持续为客户提供满意的资产运营服务。维
护好现有整租客户有利于稳定运营，有助于减少招租空置时长，以实现提高综合租金收益、提
高投资者综合回报的目标。
（2）加强落实现有阶段整体租赁风险防范措施和换租准备
1）租户提前退租的情况，已在租约内有所约定
根据目前三个项目公司与主要租户租约均约定，“租赁期内，乙方（租户）如提前X个月
（X≤12，具体数值按‘乙方提前通知的实际天数/30’计算，小数点后四舍五入取两位）书面
通知甲方（项目公司）提前终止合同的，应向甲方支付的违约金=乙方提前终的当月租金和物
业管理服务费*（12-X）。”，租户需提前十二个月告知基金管理人和运营管理机构，否则将
承担违约金，因此基金管理人和运营管理机构有充足的时间尽早准备应对措施，降低基础设施
项目空置风险。运营管理机构具有完善的经营计划和招商策略。另外，根据目前项目公司与主
要租户租约约定“乙方（租户）应在租赁起始日后30日内支付相当于租赁期内首个结算周期
（一个月）含税租金的租赁押金作为乙方履行本合同的担保”。针对廊坊项目，京东物流拥有
大量自动化设备，退租及切换成本较高。如果发生退租，廊坊项目为双边双层坡道仓，建筑标
准高，属于廊坊最核心的区域，可以吸引周边地区的物流客户，对北京、天津外溢需求也有较
强吸引力。针对重庆项目，京东物流已投入大量分拣设备，退租及切换成本较高，若发生退租，
已有大面积家电客户做补位。针对武汉项目，东西湖区在区域内属于核心成熟位置，武汉项目
在周边无大面积空置仓源，向外围搬迁会造成综合运营成本上升。如发生退租，基于项目区位
的优越性，承接市区老旧非标库外溢需求，围绕第三方物流、城市配送、汽车行业线，挖掘武
汉市场承租能力强的优质客户。
2）制定详细整体退租风险缓释计划
（a）持续寻找潜在租户和蓄客
运营管理机构持续寻找并储备各项目的潜在租户，通过拜访竞对项目租户、潜在未接触客
户、专业中介等渠道确保客户资源信息持续准确更新。并以季度为周期，将包含潜在租户数量、
蓄客面积、各潜在租户预期租期、租金、起始租赁时间等有效信息，汇总后报告给基金管理人。
（b）接到退租通知后的处理
若运营管理机构接到租户退租的信息或通知后，运营管理机构将立即成立专门招商小组，
由区域招商团队牵头，总部招商团队和计划运营实时监督，以每两周为重要节点复盘，力求将
招商团队资源整合落地，且针对不同类型客户分工跟进，在较短时间内锁定优质客户。
（3）完善组织工作，实现原租户退出与新租户入住的平稳过渡
发生正式解约后，园区物业部门负责原租户搬离与新租户进驻的衔接安排。一方面原租户
在搬离时需按照租约将库区恢复原样，待物业部门核查确认后方可正式退场。新租户退场后物
业部门组织清洁人员进行彻底的消毒清洁工作。另一方面，物业部门提前确认新租户入驻的准
确时间，组织双方工程运营等相关团队进行入驻确认工作，入驻后物业部门将持续为新租户提
供完善专业的服务。
综上，即使现有客户在租约到期后不再续租，运营管理机构也可通过第三方租赁，将各项
目维持在较高出租率及单位租金水平。
5.基金管理人方面
本基金将审慎论证宏观经济因素（就业、利率、人口结构等）、基础设施项目行业周期（供
需结构、运营收入和资产价格波动等）、其他可比资产项目的风险和预期收益率来判断基础设
施项目当前的投资价值以及未来的发展空间。在此基础上，本基金将深入调研基础设施项目的
基本面（包括但不限于位置、质量、资产价格、出租率、租金水平、下游客户、业务合同、现
金流等）和运营基本面（包括但不限于定位、经营策略、租赁能力、运营管理能力、物业管理
能力等），结合适当的估值方法，建立合理的估值模型，综合评估其收益状况、增值潜力和预
测现金流收入规模等。
基金管理人将采取积极措施以提升基础设施项目的租金收入，提升长期增长前景。本基金
将主要采取以下措施及策略维持最优出租率，实现基础设施项目租金收入的可持续增长：
（1）积极管理基础设施项目租赁合同；针对租赁期限即将届满的租赁务合同，提前开展
续租工作，将租赁合同届满所引致的影响减至最低；
（2）实施积极的营销策略及租赁方案以维持较高出租率及租金增长（如适用）；
（3）优化下游客户多元性及通过资产增值提高回报；
（4）与运营管理机构合作，提供高标准的专业服务，以满足下游客户的持续需求及提高
其忠诚度；
（5）定期检查工作流程以提高员工效率，减少及管理基础设施项目运营成本。
本基金将探索不同的策略，对基础设施项目实施资产增值措施，从而进一步提高/改善基础
设施项目的回报率，如升级设施、翻新及重建公共区域等。


第十七章 原始权益人
一、基础设施项目原始权益人基本概况
(一) 基本情况
1.设立、存续情况
基础设施项目原始权益人为北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“京东世纪贸易”）。
2007年2月8日，北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“京东世纪贸易”）股东银涛投资
控股有限公司（STAR WAVE INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED）（以下简称“银涛投资”）
签署了《北京京东世纪贸易有限公司公司章程》。2007年3月29日，北京市商务局通过《北
京市商务局关于设立外资企业北京京东世纪贸易有限公司的批复》同意由银涛投资投资设立京
东世纪贸易，投资总额为500万美元，注册资本为300万美元；同意投资者于2007年2月8
日签署的公司章程，并同意董事会组成。
2007年4月16日京东世纪贸易获得了北京市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》。2007年4月20日，京东世纪贸易完成本次设立的工商登记手续，取得北京
市工商行政管理局核发的注册号为110000450007248的《营业执照》。
截至2007年6月7日，京东世纪贸易已收到注册资本300万美元，实收资本为300万美
元，占注册资本的100%，以货币出资。
截至2022年6月30日，京东世纪贸易概况如下：
表17- 1 京东世纪贸易概况
公司名称 北京京东世纪贸易有限公司
法定代表人 徐雷
注册资本 139,798.5564万美元
成立日期 2007年04月20日
工商登记号 911103026605015136
注册地址 北京市北京经济开发区科创十一街18号院C座2层201室

经营范围：一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；家用电器销售；电
子元器件批发；五金产品批发；电子产品销售；文具用品批发；照相器材及望远镜批发；卫生
用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；体育
用品及器材批发；日用百货销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；针纺织品
销售；服装服饰批发；日用品批发；家具销售；珠宝首饰批发；金银制品销售；第二类医疗器
械销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；畜牧渔业饲料销售；礼品花卉销售；农作物种子经营
（仅限不再分装的包装种子）；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；建筑材料销售；钟表销售；
眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；摩托车及零配件批发；汽车零配件批发；服务消费机
器人销售；工业机器人销售；智能机器人销售；仪器仪表销售；卫生洁具销售；日用陶瓷制品
销售；特种陶瓷制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；信息安全设备销售；集成电路销售；
集成电路芯片及产品销售；化肥销售；牲畜销售；销售代理；货物进出口；技术进出口；进出
口代理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业
设计服务；软件外包服务；智能机器人的研发；专用设备修理；通用设备修理；电子、机械设
备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；电
动自行车销售；摄影扩印服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；社会经济咨询服务；教育咨询服务（不含涉许
可审批的教育培训活动）；企业管理咨询；居民日常生活服务；旅客票务代理；集成电路芯片
及产品制造；照相机及器材制造；计算机软硬件及外围设备制造；家用电器制造；小微型客车
租赁经营服务；停车场服务；非居住房地产租赁；物业管理；国际货物运输代理；国内货物运
输代理；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；服务消费机器人制造；工业机器人安装、维
修；宠物服务（不含动物诊疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：拍卖业务；食盐批发；农药批发；食品销售；兽药经营；道路货物运输（不
含危险货物）；出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.股权结构、控股股东和实际控制人情况
（1）股权结构
截至2022年6月30日，原始权益人股权结构如下：
图17- 1 京东世纪贸易股权结构图

（2）控股股东情况和实际控制人情况
原始权益人控股股东和实际控制人为京东集团，系一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限
责任公司，其美国存托股份于纳斯达克证券交易所上市，证券代码为“JD”；其普通股于香港联
交所主板上市，证券代码为“9618”。
3.组织架构、治理结构和内部控制情况
（1）组织架构
截至2022年6月30日，京东世纪贸易组织结构图如下：
图17- 2 京东世纪贸易组织结构图


（2）治理结构
原始权益人组织架构完备，并按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、
《公司章程》的相关规定设立了包括执行董事、监事和高级管理人员在内的健全有效的法人治
理结构。其中，原始权益人是台港澳法人独资的有限责任公司；执行董事对公司股东负责；公
司设1名监事，依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，对股东负责。
1) 股东
根据《北京京东世纪贸易有限公司公司章程》的规定，股东是公司的最高权力机构，具体
行使下列职权：
（a）决定公司的经营方针和投资计划；
（b）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（c）审议批准执行董事的报告；
（d）审议批准监事的报告；
（e）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（f）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（g）对公司增加注册资本作出决议；
（h）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（i）修改公司章程；
（j）公司章程规定的其他职权。
2) 执行董事
根据《北京京东世纪贸易有限公司公司章程》的规定，公司不设董事会，设执行董事一名，
任期三年，由股东委派产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任，执行董事为法定代
表人。根据《公司章程》规定，执行董事行使以下职权：
（a）负责股东报告工作；
（b）执行股东的决定；
（c）审定公司的经营计划和投资方案；
（d）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（e）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（f）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（g）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（h）决定公司内部管理机构的设置；
（i）决定聘任或者解聘公司经理及报酬事项、并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人及其报酬事项；
（j）制定公司的基本管理制度；
（k）公司章程规定的其他职权。
3) 监事
根据《北京京东世纪贸易有限公司公司章程》的规定，公司不设监事会，设监事一人，由
股东委派产生；监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。根据《公司章程》规定，监事行
使以下职权：
（a）检查公司财务；
（b）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司
章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（c）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
（d）向股东决议提出草案；
（e）依据《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（f）公司章程规定的其他职权。
4) 总经理
根据《北京京东世纪贸易有限公司公司章程》的规定，公司设总经理，由执行董事聘任或
解聘。总经理对执行董事负责，行使下列职权：
（a）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；
（b）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（c）拟订公司内部管理机构设置方案；
（d）拟订公司的基本管理制度；
（e）制定公司的具体规章；
（f）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（g）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（h）执行董事授予的其他职权。
（3）内部控制
1) 财务管理制度
原始权益人严格按照《公司法》、《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》、《企
业会计准则讲解》和《企业会计准则解释公告》制定了《财务管理制度》、《核算管理制度》、
《会计档案管理指引》、《财务印章管理制度》等制度规则。原始权益人采用历史成本作为计
量属性，当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用
重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
2) 预算管理制度
为满足公司可持续、快速发展的需要，加强预算管理，实现预算管理工作的规范化与制度
化，公司结合自身的需要编制了全面的《预算管理制度》，全面预算由业务预算、财务预算与
资本预算构成，并由预算管理部负责。预算所涉及的会计报表和财务指标的经济含义与计算方
法，参照财政部颁布的有关财务会计法规执行。
3) 资金管理制度
为加强公司资金管理能力，资金管理部结合互联网公司特点制定了《资金运营管理制度》、
《资金交易原则》、《资金调拨制度》、《收付款管理制度》等规定与流程。资金管理部门负
责公司资金运营、管理、控制和监督工作，致力于有效管理资金相关风险、降低融资成本及提
高资金使用效率。
4) 投融资管理制度
为提高公司资金流动性管理水平，基于流动性管理、风险管理与收益匹配考量，资金管理
部结合公司特点制定了投融资相关的制度及流程，如《资金投资制度》、《融资管理流程》等，
以匹配公司整体资金状况。
5) 对外担保管理办法
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，制定《对外担保管理办法》。
其中明确规定对外担保业务中的权责与职责，以及所担保的对象、范围、条件、程序及禁止担
保的情况，并对担保业务的审批流程与执行环节的控制、跟踪监测等事项都进行了详细的规定。
公司控股或纳入公司合并会计报表范围的公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行
本办法。
6) 投资者关系管理制度
根据《公司法》、《证券法》及其他适用法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，结合公司实际情况，制定《投资者关系管理制度》。
投资者关系管理的对象包括：投资者（包括在册投资者和潜在投资者）、证券分析师、财
经媒体及行业媒体等传播媒体、监管部门等相关政府机构；其他相关个人或机构。
7) 信息披露制度
公司制定了《北京京东世纪贸易有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制
度》，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、法规和公司章程，对公司
发行非金融企业债务融资工具的相关信息披露工作管理进行了具体规定。
公司信息披露工作由资金部统一领导和管理，资金部为负责公司信息披露事务管理和执行
的部门。
8) 关联交易制度
为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司股东的合法权益，
公司根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，制定《关联交易管理办法》。
明确规定了公司开展关联交易的原则、内容、关联方的范围及确认标准。并制定了关联交易的
审议程序、以及执行与信息披露等。
9) 对下属子公司的管理
公司根据《公司法》、《公司章程》等，从全局总体把控制定相关制度和流程，从财务会
计报告与财务管理、成本管理、预算管理、资金调配、人力资源管理、资产管理和款项支付管
理等方面对子公司进行约束和规范。财务方面，公司对下属子公司在所辖范围内实行统一集中
管理，并制定了一系列对子公司的财务进行事前、事中和事后的管理、控制与监督的财务管理
制度；在人力资源管理方面，公司对子公司的人力资源和社保管理工作进行指导、监督和检查；
在资产管理方面，公司对子公司的各类资产的取得、使用及处置环节都进行了严格的规范。
10) 短期资金调度应急预案
公司为短期资金合理调度，制定了短期资金调度应急预案，通过资金集中管理模式，实现
对原始权益人内部资金集中管理和持续跟踪。同时加强公司内部流动性管理、大额资金及重点
项目资金安排和动态监控管理，保证原始权益人内部资金流动性，避免出现资金短缺的情况。
公司账面有大量的活期存款和短期理财产品，可保证公司应对突发事件的能力，同时原始
权益人与银行、券商等金融机构保持有长期密切的合作，授信总额及未使用授信额度较大，可
满足公司日常经营的需要，解决临时性的流动性需求。
11) 突发事件应急管理预案
为应对和防范重大突发事件，公司制定了突发事件应急管理预案，用以提升危机处理时效，
最大限度降低公司损失，该机制适用于公司各业务部门及下设子公司。该机制对危机事件类别
进行了划分，针对危机事件的严重程度，危机处理机制将预警级别设定为红色预警、橙色预警
和蓝色预警，并确定了各类风险事件将由对口业务部门与法律合规部、风险管理部、投资者关
系部与客户关怀部等相关部门牵头管理，对不同预警级别的危机事件分别设置了对应的处置流
程，对通报、会商、响应时效做出了详细的规定，要求各负责部门要做到快速响应、协调应对
策略、监控闭环追踪跟进处理。公司将以快速响应、公关部门统筹为原则，按照机制规定的处
理流程与报告流程及时、高效的处理危机事件。
(二) 业务情况
1.主营业务情况
北京京东世纪贸易有限公司的主营业务为贸易类业务，销售的产品覆盖消费品、3C、家电、
时尚、家居家装、母婴、服饰等京东商城所售的主要品类。
2.行业地位
2022年8月，原始权益人控股股东京东集团第七次入榜《财富》全球500强，位列第46
位。
3.与基础设施项目相关业务情况
京东世纪贸易不从事与基础设施项目相关的业务。
4.持有或运营的同类资产的规模
京东产发是京东集团旗下唯一的仓储物流设施开发运营管理子集团，持有京东集团旗下自
建的全部仓储物流设施项目。京东产发通过投资开发、资产管理和多元化增值服务，为全行业
合作伙伴提供现代化高标准仓库和一体化智能产业园的综合解决方案，致力于成为全球领先的
以智能产业园建设与运营为基础的服务商。
运营管理机构京东东鸿向基金管理人以外的其他机构提供基础设施项目运营管理服务。截
至2021年12月31日，京东东鸿运营管理了京东产发自建完工的约899万平方米仓储物流基
础设施，涉及67座亚洲一号智能产业园，分别位于江苏省、浙江省、四川省、广东省等17个
省及北京市、上海市等4个直辖市。同时，京东产发在建及待建仓储物流基础设施面积547万
平米，可供京东东鸿未来运营管理的潜在仓储物流基础设施项目资源丰富。
(三) 财务情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对京东世纪贸易2019-2021年度的财务报表进行
了审计，并出具了“天职业字[2020]24122号”、“天职业字[2021]25497号”及“天职业字
[2022]19687号”标准无保留意见的审计报告。京东世纪贸易2022年第二季度财务数据未经审
计。
1.财务数据
（1）资产负债情况
15表17- 2 京东世纪贸易资产负债表
单位: 万元
项目 2022年6月末 2021年末 2020年末 2019年末
流动资产：
货币资金 4,217,920.28 1,934,179.64 1,345,796.99 993,551.01
交易性金融资产 6,780,293.29 6,581,560.07 - -

15 由于四舍五入为万元单位，报表中的合计数与各分项数之和可能存在尾差。
项目 2022年6月末 2021年末 2020年末 2019年末
应收票据 - - 493.27 166.62
应收账款 236,099.41 173,537.92 427,012.25 505,560.43
应收款项融资 539,800.92 437,264.11 - -
预付账款 527,107.02 473,974.73 474,087.09 133,599.54
其他应收款 6,001,034.86 5,365,353.45 5,135,490.30 4,364,573.06
其中：应收利息 55,777.44 31,599.04 21,764.15 1,475.64
应收股利 259.25 - - -
存货 6,835,181.69 6,914,725.69 5,548,112.27 5,620,725.68
其他流动资产 1,481,323.23 1,590,079.18 5,053,034.16 3,239,399.34
流动资产合计 26,618,760.71 23,470,674.79 17,984,026.33 14,857,575.69
非流动资产：
债权投资 500,000.00 500,000.00 - -
可供出售金融资产 - - 598,021.44 624,612.50
长期应收款 73,462.39 195,883.55 62,340.86 40,567.53
长期股权投资 1,113,603.25 1,180,857.53 1,003,497.34 787,505.36
其他非流动金融资产 705,973.12 577,414.69 - -
固定资产 698,983.80 809,382.50 829,742.71 968,823.28
在建工程 8,895.74 8,258.55 168,385.30 138,191.14
使用权资产 708,869.63 689,746.07 - -
无形资产 194,784.18 203,605.73 202,715.38 175,469.85
商誉 367,267.53 367,267.53 295,632.85 77,119.35
长期待摊费用 102,704.61 104,081.94 86,523.56 92,991.49
递延所得税资产 72,339.75 70,766.23 47,333.38 8,043.94
其他非流动资产 414,891.30 414,390.76 838,870.03 292,987.32
非流动资产合计 4,961,775.31 5,121,655.07 4,133,062.87 3,206,311.77
资产总计 31,580,536.02 28,592,329.86 22,117,089.19 18,063,887.46
流动负债：
短期负债 - - - -
交易性金融负债 27,611.98 27,611.98 - -
应付票据 3,571,646.69 3,602,947.46 2,824,186.63 2,433,050.91
应付账款 10,426,440.46 9,675,460.84 7,495,839.34 6,573,227.76
预收款项 - - 2,201,728.50 1,759,054.20
应付职工薪酬 274,401.17 355,612.88 305,864.01 178,127.65

项目 2022年6月末 2021年末 2020年末 2019年末
应交税费 180,678.20 209,790.72 193,779.86 110,816.99
其他应付款 3,554,493.66 3,457,597.69 3,311,759.42 3,272,129.84
合同负债 2,956,221.62 2,732,575.27 - -
一年内到期的非流动负债 132,671.04 122,114.71 - -
其他流动负债 761,279.69 533,065.98 - -
流动负债合计 21,885,444.52 20,716,777.54 16,333,157.75 14,326,407.35
非流动负债：
长期借款 200,000.00 - - -
租赁负债 604,296.30 585,794.63 - -
递延收益 - - 96,542.89 86,022.09
递延所得税负债 60,267.99 64,903.68 52,478.93 55,677.51
非流动负债合计 864,564.29 650,698.31 149,021.82 141,699.60
负债合计 22,750,008.81 21,367,475.85 16,482,179.57 14,468,106.95
所有者权益：
实收资本 905,553.59 905,553.59 905,553.59 905,553.59
资本公积 1,245,707.30 945,648.87 795,969.63 183,523.66
其他综合收益 1,003.73 167.79 -202,158.23 -98,239.86
盈余公积 2,744.52 2,744.52 2,744.52 2,744.52
未分配利润 6,651,317.01 5,345,870.73 4,110,969.72 2,579,825.99
归属于母公司股东所有者权益合计 8,806,326.15 7,199,985.51 5,613,079.22 3,573,407.90
少数股东权益 24,201.05 24,868.51 21,830.40 22,372.61
所有者权益合计 8,830,527.20 7,224,854.01 5,634,909.62 3,595,780.51
负债和所有者权益合计 31,580,536.02 28,592,329.86 22,117,089.19 18,063,887.46

京东世纪贸易持续加大投资，业务规模稳步发展，总资产规模逐年上升。2019-2021年末
及2022年6月末，京东世纪贸易资产总额分别为1,806.39亿元、2,211.71亿元、2,859.23亿元
和3,158.05亿元；与此同时，京东世纪贸易对外部融资的需求增加，2019-2021年末及2022年
6月末总负债分别为1,446.81亿元、1,648.22亿元、2,136.75亿元和2,275.00亿元；所有者权
益方面，京东世纪贸易经营情况较好，历年的利润留存使其自有资本实力不断增强。2019-2021
年末及2022年6月末，所有者权益分别为359.58亿元、563.49亿元、722.49亿元和883.05亿
元。2019-2021年末及2022年6月末，公司资产和负债规模整体保持稳步上升态势，由于未分
配利润的增加，所有者权益呈现较大增幅趋势。
从资产结构来看，京东世纪贸易资产以流动资产为主，截至2022年6月末，流动资产规
模为2,661.88亿元，占总资产的比例为84.29%。京东世纪贸易流动资产主要由货币资金、交
易性金融资产、其他应收款、存货和其他流动资产构成。其中，货币资金为421.79亿元，占京
东世纪贸易流动资产的15.85%；交易性金融资产为678.03亿元，占京东世纪贸易流动资产的
25.47%；其他应收款600.10亿元，占京东世纪贸易流动资产的22.54%；存货规模为683.52亿
元，占京东世纪贸易流动资产的25.68%，主要为京东世纪贸易自营在线零售的模式所需的库
存商品和订单耗材；其他流动资产为148.13亿元，占京东世纪贸易流动资产的5.56%。京东世
纪贸易以自营在线零售业务为主，因此非流动资产占比相对较低。截至2022年6月末，非流
动资产为496.18亿元，占总资产的比重为15.71%，主要为债权投资、长期股权投资、其他非
流动金融资产、固定资产、使用权资产和其他非流动资产。其中，债权投资为50.00亿元，占
京东世纪贸易非流动资产的比重为10.08%，主要为定期存单；长期股权投资为111.36亿元，
占京东世纪贸易非流动资产的比重为22.44%，主要为对联营公司的股权投资；其他非流动金
融资产为70.60亿元，占京东世纪贸易非流动资产的比重为14.23%，主要为股权投资；固定资
产账面价值为69.90亿元，占京东世纪贸易非流动资产的比重为14.09%，主要为房屋及建筑
物、网络及监控设备、物流及运输设备和电子、办公等其他设备；使用权资产为70.89亿元，
占京东世纪贸易非流动资产的比重为14.29%；其他非流动资产为41.49亿元，占京东世纪贸易
非流动资产的比重为8.36%。
负债结构方面，京东世纪贸易负债以流动负债为主。截至2022年6月末，京东世纪贸易
负债总额为2,275.00亿元，其中流动负债占比为96.20%，主要由应付票据、应付账款、其他应
付款和合同负债构成。其中，应付票据为357.16亿元，占京东世纪贸易流动负债的16.32%；
应付账款为1,042.64亿元，占京东世纪贸易流动负债的47.64%；其他应付款为355.45亿元，
占京东世纪贸易流动负债的16.24%，主要为应付关联方往来款、供应商保证金及其他保证金
等。合同负债为295.62亿元，占京东世纪贸易流动负债的13.51%，主要为礼品卡余额、订单
结算款和其他预收款等。
有息债务方面，随着业务规模的扩大，公司日常运营资金需求不断上升，公司债务规模保
持逐年增长态势。公司融资渠道主要为直接融资、票据融资及资产证券化。从债务结构上看，
公司以短期债务为主。从财务杠杆比率来看，2019-2021年末及2022年6月末，京东世纪贸易
资产负债率分别为80.09%、74.52%、74.73%和72.04%，负债规模处于较高水平，但呈现下降
趋势。负债主要由应付票据、应付账款、预收款项和其他应付款构成，与公司电商业务经营特
点较为符合。
所有者权益方面，2019-2021年末及2022年6月末，京东世纪贸易所有者权益稳定增长，
所有者权益主要由实收资本和未分配利润构成。2019-2021年末及2022年6月末，公司的实收
资本维持为90.56亿元，未分配利润分别为257.98亿元、411.10亿元、534.59亿元和665.13亿
元，占所有者权益的比例分别为71.75%、72.96%、73.99%和75.32%。截至2022年6月末，京
东世纪贸易所有者权益为883.05亿元，主要由实收资本、资本公积和未分配利润构成。
（2）盈利情况
16表17- 3 京东世纪贸易利润表
单位：万元
项目 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度
一、营业总收入 44,610,840.38 84,736,511.85 69,440,415.63 55,008,048.99
其中：营业收入 44,610,840.38 84,736,511.85 69,440,415.63 55,008,048.99
二、营业总成本 43,369,053.57 83,313,479.86 68,161,231.01 54,012,022.43
其中：营业成本 39,384,655.04 74,977,476.50 58,693,927.87 46,450,765.08
税金及附加 40,090.97 159,743.54 123,387.74 109,437.83
销售费用 3,030,746.86 6,161,066.16 7,571,078.34 5,957,258.62
管理费用 249,481.35 687,865.92 394,379.77 339,388.54
研发费用 681,305.50 1,448,525.57 1,425,947.12 1,242,295.57
财务费用 -17,226.16 -121,197.83 -47,489.82 -87,123.21
加：其他收益 177,974.01 265,997.01 263,635.43 213,064.29
投资收益（损失以“-”号填列） 31,397.16 98,453.76 129,002.49 115,702.82
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 38,094.88 60,271.30 - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -7,505.92 -72,845.53 - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） -66,282.31 -170,214.28 -54,300.67 -145,229.77
资产处置收益（损失以“-”号填列） -128.17 1,254.13 564.68 1,365.85
三、营业利润 1,415,336.47 1,605,948.37 1,618,086.55 1,180,929.75
加：营业外收入 31,316.90 56,985.91 64,375.16 48,513.05
减：营业外支出 9,880.30 27,082.98 25,638.11 17,944.10
四、利润总额 1,436,773.07 1,635,851.30 1,656,823.60 1,211,498.69

16 由于四舍五入为万元单位，报表中的合计数与各分项数之和可能存在尾差。
项目 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度
减：所得税费用 131,994.25 185,519.15 124,881.24 130,166.51
五、净利润 1,304,778.82 1,450,332.14 1,531,942.37 1,081,332.18
归属母公司股东的净利润 1,305,446.27 1,453,664.03 1,531,143.73 1,083,161.74
少数股东损益 -667.46 -3,331.89 798.63 -1,829.56
六、其他综合收益的税后净额 837.06 -18.41 -103,918.37 69,110.79
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 837.06 -18.41 -103,918.37 69,110.79
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - - -
七、综合收益总额 1,305,615.88 1,450,313.73 1,428,023.99 1,150,442.97
归属于母公司所有者的综合收益总额 1,306,283.33 1,453,645.62 1,427,225.36 1,152,272.53
归属于少数股东的综合收益总额 -667.46 -3,331.89 798.63 -1,829.56


表17- 4 京东世纪贸易盈利能力指标（%）
盈利能力指标 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度
17总资产收益率 8.67 5.72 7.63 6.32
18净资产收益率 32.51 22.56 33.19 37.03
19毛利率 11.72 11.52 15.48 15.56
20净利润率 2.92 1.71 2.21 1.97

随着活跃用户数和订单量的增长，公司商品交易总额快速增加，收入规模显著提升。公司
2019-2021年度及2022年上半年的营业收入分别为5,500.80亿元、6,944.04亿元、8,473.65亿
元和4,461.08亿元，近三年营业收入上涨幅度明显。公司营业收入包括公司商品销售收入与其
他服务收入。
利润构成方面，2019-2021年度及2022年上半年，公司利润总额分别为121.15亿元、165.68
亿元、163.59亿元和143.68亿元，净利润分别为108.13亿元、153.19亿元、145.03亿元和
130.48亿元。公司的利润总额主要来自经营性业务利润和营业外损益。同期，公司营业利润分
别为118.09亿元、161.81亿元、160.59亿元和141.53亿元，受益于活跃用户数和订单量的增
17 总资产收益率=净利润÷ ((期初资产总额+期末资产总额)/2)×100%
18 净资产收益率=净利润÷ ((期初净资产+期末净资产)/2)×100%
19 毛利率=(营业收入-营业成本) ÷营业收入×100%
20 净利润率=（净利润/主营业务收入）×100%
长；营业外损益分别为3.06亿元、3.87亿元、2.99亿元和2.14亿元。
2019-2021年度及2022年上半年，公司销售费用、管理费用、研发费用和财务费用合计分
别为745.18亿元、934.39亿元、817.63亿元和394.43亿元，近年呈现波动性增长趋势，2021
年度略有回落。费用构成中，销售费用占比较大，2019-2021年度及2022年上半年销售费用分
别为595.73亿元、757.11亿元、616.11亿元和303.07亿元，2019-2021年度及2022年上半年
销售费用的增长一方面是由于订单量大幅增加，相应的订单履约成本随之增加，另一方面是由
于公司为增加品牌认可度、吸引新用户，逐步通过品牌广告、购物节等途径加大宣传力度，导
致市场推广费有较大幅度增加。2019-2021年度及2022年上半年，公司研发费用分别为124.23
亿元、142.59亿元、144.85亿元和68.13亿元，随着公司不断推出新的业务，2019-2021年度
及2022年上半年，研发费用呈现持续增长。2019-2021年度及2022年上半年，公司财务费用
分别为-8.71亿元、-4.75亿元、-12.12亿元和-1.72亿元，公司财务费用的变动主要受利息收支
波动影响。
总体来看，得益于我国在线零售市场的扩张以及公司业务的拓展，近年公司营业收入持续
增长，利润规模也保持增长态势。2021年度，公司营业收入持续增长，但因信用减值损失和资
产减值损失增加导致利润总额略有下降。
表17- 5 京东世纪贸易偿债能力指标

偿债能力指标 2022年上半年末 2021年末 2020年末 2019年末
21资产负债率 72.04% 74.73% 74.52% 80.09%
22流动比率 1.22 1.13 1.10 1.04
23速动比率 0.90 0.80 0.76 0.64

2019-2021年末及2022年6月末，公司流动比率为1.04、1.10、1.13和1.22，速动比率分
别为0.64、0.76、0.80和0.90，公司流动比率和速动比率相对稳定。
2019-2021年末及2022年6月末，资产负债率分别为80.09%、74.52%、74.73%和72.04%。
公司资产负债率近年来一直保持较高水平，主要与公司电商业务经营特点有关，电商企业的性
质决定公司应付款项余额较高，导致企业资产负债率较高。其中，应付票据和应付账款主要为
应付供应商款项；预收款项主要为未使用的礼品卡余额、订单结算款和其他预收款项；其他应
21
资产负债率=负债总额／资产总额
22
流动比率=流动资产／流动负债
23
速动比率=(流动资产-存货)／流动负债合计
付款主要为应付关联方往来款、供应商保证金及其他保证金以及应付其他款项。
偿债能力方面，受益于公司EBITDA逐年上升，其对债务本息的保障能力稳步上升。2021
年末，公司总债务/EBITDA为1.95倍。由于2021年度公司融资规模略有增加以致利息支出较
2020年度增加，2021年度的EBITDA利息倍数下降至73.14倍。从经营活动现金流对债务本
息的保障程度来看，受益于经营活动净现金流大幅增加，其对债务本息的覆盖能力仍处于较高
水平。整体看，公司EBITDA和经营活动净现金流对债务本息的保障程度较强。
2019-2021年度及2022年上半年，公司偿债指标呈现波动式变化，总体来看偿债能力逐渐
增强，有足够利润保证企业偿债。
（3）现金流情况
24表17- 6 京东世纪贸易2019-2021年度及2022年上半年合并现金流量表
单位：万元
项目 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 50,488,746.76 96,304,924.83 78,820,307.75 63,409,147.20
收到其他与经营活动有关的现金 14,323,602.28 23,748,826.88 17,163,925.19 13,616,270.52
经营活动现金流入小计 64,812,349.05 120,053,751.71 95,984,232.94 77,025,417.72
购买商品、接受劳务支付的现金 43,748,228.93 83,331,152.17 65,803,121.95 53,223,180.51
支付给职工以及为职工支付的现金 669,097.08 1,647,014.67 1,437,989.22 1,187,495.00
支付的各项税费 485,360.21 1,338,531.07 1,012,434.85 769,259.77
支付其他与经营活动有关的现金 17,691,534.22 29,963,249.92 25,302,087.56 19,784,366.59
经营活动现金流出小计 62,594,220.44 116,279,947.83 93,555,633.59 74,964,301.88
经营活动产生的现金流量净额 2,218,128.60 3,773,803.88 2,428,599.36 2,061,115.84
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 6,538,882.68 3,966,226.95 2,327,542.58 231,847.20
取得投资收益收到的现金 112,235.07 163,751.29 113,919.89 102,998.71
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 219,825.23 215,096.01 141,304.35 428,749.82
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 3,057.87 - 36,990.17

24
由于四舍五入为万元单位，报表中的合计数与各分项数之和可能存在尾差。
项目 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度
收到其他与投资活动有关的现金 103,799.79 120,830.96 110,141.15 118,556.99
投资活动现金流入小计 6,974,742.77 4,468,963.07 2,692,907.98 919,142.88
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 253,653.19 368,477.15 429,884.80 368,987.59
投资支付的现金 6,918,638.86 6,969,667.40 4,213,640.87 2,470,444.17
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 310,639.59 - -
支付其他与投资活动有关的现金 38,408.93 184,924.45 91,672.02 123,553.99
投资活动现金流出小计 7,210,700.98 7,833,708.59 4,735,197.69 2,962,985.74
投资活动产生的现金流量净额 -235,958.21 -3,364,745.52 -2,042,289.71 -2,043,842.87
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 6,370.00 - 20,907.69
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 6,370.00 - 20,907.69
取得借款收到的现金 1,691,716.57 786,177.55 473,878.87 579,000.00
发行债券收到的现金 - 150,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 1,691,716.57 942,547.55 473,878.87 599,907.69
偿还债务支付的现金 1,291,716.57 786,177.55 473,878.87 580,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 23,928.37 4,823.18 8,666.83 7,138.12
支付其他与筹资活动有关的现金 49,104.02 128,029.33 - 439,766.99
筹资活动现金流出小计 1,364,748.96 919,030.06 482,545.69 1,026,905.11
筹资活动产生的现金流量净额 326,967.61 23,517.49 -8,666.83 -426,997.42
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 5,239.90 871.02 -2,593.46 427.78
五、现金及现金等价物净增加额 2,314,377.91 433,446.88 375,049.36 -409,296.67
加：期初现金及现金等价物余额 1,346,117.89 912,671.01 537,621.65 909,210.90
六、期末现金及现金等价物余额 3,660,495.79 1,346,117.89 912,671.01 499,914.23


表17- 7 京东世纪贸易近三年及一期合并现金流量表主要指标
单位：万元
项目 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 2,218,128.60 3,773,803.88 2,428,599.36 2,061,115.84
投资活动产生的现金 -235,958.21 -3,364,745.52 -2,042,289.71 -2,043,842.87

项目 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度
流量净额
筹资活动产生的现金流量净额 326,967.61 23,517.49 -8,666.83 -426,997.42
现金及现金等价物净增加额 2,314,377.91 433,446.88 375,049.36 -409,296.67

经营活动现金流方面，公司经营活动净现金流整体呈波动上升趋势。2019-2021年度及2022
年上半年经营活动产生的现金流量净额分别为206.11亿元、242.86亿元、377.38亿元和221.81
亿元，2019-2021年度及2022年上半年经营活动产生的现金流量净额的增长主要系随着公司活
跃用户数和订单量增长，公司收入和现金流入大幅增长所致。
投资活动现金流方面，2019-2021年度及2022年上半年，公司投资活动产生的现金流量净
额分别为-204.38亿元、-204.23亿元、-336.47亿元和-23.60亿元。2019年度，投资支付的现金
大幅增加，导致投资活动现金流出增加。2020年度，收回投资收到的现金及投资支付的现金均
较上一年有显著增加。2021年度，投资支付的现金较去年同期大幅增加，导致投资活动现金流
出增加。2022年上半年，投资支付的现金较去年同期增加，导致投资活动现金流出增加。
2019-2021年度及2022年上半年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-42.70亿元、
-0.87亿元、2.35亿元和32.70亿元。
整体看，目前京东世纪贸易有较明朗的发展前景，现金流状况良好，能够较好满足目前企
业的经营及发展需求。
2.信用情况
上海新世纪资信评估投资服务有限公司2022年1月25日授予京东世纪贸易“AAA”的主
体信用等级，评级展望为稳定。
2019年7月，上海歌斐资产管理有限公司（以下简称“歌斐”）在上海某法院提起诉讼，要
求京东世纪贸易就若干应收款项转让确认函事宜请求法院判令京东世纪贸易向歌斐履行付款
责任。歌斐提出（i）京东世纪贸易与共两家供货商广东承兴控股集团有限公司（以下简称“广
东承兴"）及广东中诚实业控股有限公司（以下简称“广东中诚"）签订了若干采购协议，且根据
该等协议对这两家供货商负有付款责任：及（ii）在这两家供货商向歌斐转让采购协议所载权
利后，京东世纪贸易确认并同意歌斐及这两家供货商所递交的若干应收款项转让确认函（并在
确认函上盖章）。歌斐要求索回约人民币49.5亿元的应收款项，以及逾期付款损失费和相关诉
讼费。此外，于2019年8月，诺亚（上海）融资租赁有限公司（以下简称“诺亚”）在上海一家
法院提起诉讼，要求京东世纪贸易就若干应收款项转让确认函事宜请求法院判令京东世纪贸易
向诺亚履行付款责任。诺亚声称（i）京东世纪贸易与广东承兴及广东中诚签订了若干采购协议，
且根据该等协议对这两家供货商负有付款责任；及（ii）在这两家供货商向诺亚转让采购协议
所载权利后，京东世纪贸易确认并同意诺亚及这两家供货商所递交的若干应收款项转让确认函
（并在确认函上盖章）。诺亚要求收回总计约人民币7,110万元的应收款项，以及逾期付款损
失费和相关诉讼费。这两起诉讼涉及的主题类似。京东世纪贸易主张：（i）并无确认原告所声
称的应收款项转让确认函；（ii）在采购协议及应收款项转让确认函上加盖的京东世纪贸易公
章与京东世纪贸易向中国相关政府部门备案的公章不一致。京东世纪贸易认为该等诉讼缺乏法
律依据，正积极辩护。上述诉讼事宜不会对京东世纪贸易作为原始权益人造成重大不利影响。
经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问查询中国人民银行于2022年8月15日
出具的《企业信用报告》及于2022年11月25日查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁
判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、
信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和
改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站，京东世
纪贸易未被列入前述《企业信用报告》及网站列明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名
单或其他失信主体名单，前述网站未显示近三年内京东世纪贸易在所涉领域存在失信记录，或
被暂停或限制进行融资，或存在因发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政
处罚的情形。
二、其他法律文件规定或约定的原始权益人的主要义务
1. 不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；
2. 配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；
3. 确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4. 及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。
三、原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺
(一) 原始权益人相关承诺
1.北京京东世纪贸易有限公司于2022年11月25日出具《北京京东世纪贸易有限公司关
于承诺购回基金份额或基础设施项目权益承诺函》，承诺：“如本公司提供的文件资料存在隐
瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺购回基础设施基金的全
部基金份额或基础设施项目权益。”
2.北京京东世纪贸易有限公司于2022年10月10日出具《北京京东世纪贸易有限公司关
于申请基础设施REITs试点项目承诺函》，承诺：
“1、所有申报材料真实、有效、合规、完备。
2、本公司近三年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违
规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面重大问题。
3、本公司就有权机构同意本公司以100%股权转让方式发行基础设施REITs项目已如实
办理所有法律法规要求的相关事项，不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，并承诺就此承担相应
法律责任。
4、通过本次基础设施REITs项目发行的净回收资金不低于90%的比例，将用于新的基础
设施项目的建设投资；拟新投资的项目真实存在，且前期工作相对成熟。
5、基础设施REITs项目发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs
项目过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，本公司或指定关联方将按要求缴纳（或全额补
偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经济和法律责任。
6、发行基础设施REITs项目后，本公司或本公司的关联方将持有【34】%的REITs基金
份额，为促进项目持续健康平稳运营，保障措施如下：
（1）完善的REITs基金治理机制：通过《基金合同》和《运营管理服务协议》等文件的
明确约定，使得基金份额持有人大会、公募基金管理人、运营管理机构、项目公司权责分明，
在运营管理及决策流程上高效协同，充分调动各参与方的积极性，保障基金持有人的利益。
（2）持续的物流运输需求：截至2021年12月31日，京东集团（JD.com, Inc.）市场交易
额约3.3万亿元，较2020年全年增加26.2%。截至2021年12月31日，年度活跃用户数达到
5.697亿。2021年全年，京东集团（JD.com, Inc.）净收入达9,516亿元，全年经营利润达41亿
元，全年经营活动现金流为423亿元。未来随着京东集团主营业务的发展，物流需求持续增加，
京东物流等租户会对入池资产形成持续的需求。
（3）强大的运营管理能力：截至2021年12月31日，京东产发自建并运营的仓储完工面
积约899万平方米，在建及待建面积约547万平方米，自建了67座亚洲一号智能产业园。京
东产发及京东东鸿运营管理经验丰富，运营管理能力较强。
（4）高集成自动化的技术能力：本次拟申报基础设施项目全部属于京东亚洲一号仓库，
亚洲一号为京东在境内持有的以高集成自动化为特色的智能现代化物流仓储物业，其从入库、
存储、包装、分拣的全流程、全系统的高度智能化和无人化，大幅提升时效性和配送质量，可
应对电商灵活多变的订单业务形态。高集成自动化的技术能力提高运营效率，使得仓库在未来
市场竞争中处于有利地位。”
3.北京京东世纪贸易有限公司于2022年12月5日出具《北京京东世纪贸易有限公司关于
因新冠疫情导致的租金减免事宜的承诺函》，承诺：“三个基础设施项目自评估基准日起至交
割日止的期间内，如政府有权部门正式发文明确因新型冠状病毒肺炎疫情原因减免租金（以政
府有权部门正式发文为准），且重庆新东迈物流有限公司、武汉京东茂元信息技术有限公司以
及廊坊骏迪物流有限公司（以下合称“项目公司”）已据此实际减免租户租金的，本公司应当
向项目公司补足项目公司因减免租金实际减少的收入。
在本基础设施REITs基金存续期间，因政府有权部门正式发文明确因新型冠状病毒肺炎疫
情原因减免租金（以政府有权部门正式发文为准）使得项目公司收入减少的情况下，经各方协
商一致，本基础设施REITs基金管理人、计划管理人和/或运营管理机构将采取减免期间部分
基金管理费、专项计划管理费和/或运营服务费的措施，适当就减免租金对项目公司收入造成的
影响予以缓释，具体以各方协商的方案为准。
如经本基础设施REITs基金管理人、计划管理人和/或运营管理机构采取上述措施后，仍
无法消除减免租金政策导致项目公司收入减少而对本基础设施REITs基金份额持有人的当期
收益造成的影响，则本公司（或本公司指定的关联方）应采取申请补贴、税收减免/返还等措施
进一步予以缓释，经本公司（或本公司指定的关联方）采取相关措施后仍无法消除的，本公司
（或本公司指定的关联方）应对项目公司因此减少的收入予以补足，直至本基础设施REITs基
金份额持有人当期收益不受影响。”
4.北京京东世纪贸易有限公司于2022年12月5日出具《北京京东世纪贸易有限公司关于
维持运营管理机构持续经营能力的承诺函》，承诺：“在京东东鸿担任本基础设施REITs基金
的运营管理机构期间，本公司将采取合法有效的必要措施（包括但不限于提供资金支持、财务
资助改善其财务状况；协助其提升公司治理、运营能力和盈利水平；协助提高京东东鸿运营效
率等多种方式），尽合理必要的努力，努力促使京东东鸿维持持续经营能力，维持其良好运营
状态，促使京东东鸿履行《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基础设施项目运营
管理服务协议》等相关交易文件项下的义务。”
5.北京京东世纪贸易有限公司于2022年12月16日出具《关于吸收合并事宜的承诺函》，
承诺：“如在基础设施REITs基金发行成功之日起9个月内，各项目公司未完成对相应SPV公
司的反向吸收合并，则各项目公司因未完成反向吸收合并多缴纳的所得税款及相关损失由本公
司或本公司关联方承担，本公司或本公司关联方将及时将相应款项向相应项目公司或基础设施
REITs基金予以补偿。”
(二) 原始权益人控股股东京东集团相关承诺
1.京东集团已于2021年3月16日出具《京东集团关于北京京东世纪贸易有限公司担任原
始权益人的承诺函》，指定京东世纪贸易作为原始权益人申请发起京东集团仓储物流基础设施
REITs试点项目，同时承诺在本基金公开发售前，确保京东世纪贸易直接或间接持有重庆项目、
廊坊项目、武汉项目的项目公司100%股权。
2. 京东集团于2022年11月25日出具《京东集团（JD.com, Inc.）关于承诺购回基金份额
或基础设施项目权益承诺函》，承诺：“如本公司或本公司子公司提供的文件资料存在隐瞒重
要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺购回基础设施基金的全部基
金份额或基础设施项目权益。”
3.京东集团于2022年11月25日出具《京东集团关于防范因关联交易和同业竞争导致的
利益冲突风险的承诺函》，承诺：（1）关于关联交易定价的公允性。京东集团作为运营管理机
构京东东鸿的控股股东，承诺将对京东东鸿的内控制度、业务流程的完备情况和京东东鸿管理
的基础设施REITs项目的实际运营活动进行持续监督。京东集团将确保京东东鸿平等对待包括
京东物流在内的基础设施REITs项目承租人，确保基础设施REITs项目对承租人收取的租金符
合项目所在区域同等标准物业的市场化租金水平、定价公允，并签订规范的关联交易合同；（2）
关于关联交易程序的规范性。1）京东集团承诺将确保京东世纪贸易、京东东鸿、京东物流等
主体严格按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行批准程序（包括但不限于在基金
持有人大会必要的关联方回避表决等义务），并按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规
定履行关联交易的信息披露义务；2）对于公募基金管理人和基金份额持有人大会按照相关决
策流程做出的决策和要求，京东集团将确保京东东鸿遵照执行；京东集团将确保京东东鸿严格
履行监管机构要求以及基础设施REITs项目相关法律文件的约定，接受公募基金管理人、监管
机构和公众的监督管理。3）对于基础设施REITs项目运营管理过程中涉及与京东物流等主体
的关联交易，京东集团将确保京东东鸿、京东物流遵守市场化定价原则。4）京东集团将保证
不通过关联交易非法转移基础设施REITs项目的资金、利润，不利用关联交易损害基础设施
REITs项目及其基金份额持有人的合法权益。
此外，京东集团承诺将采取以下措施，避免因同业竞争导致的利益冲突问题：（1）关于基
础设施REITs项目优先出租权：对于构成基础设施REITs项目和京东东鸿全部已管理和未来拟
管理的其他物流基础设施项目之间实质竞争的物业租赁业务机会，京东集团将确保京东东鸿实
现基础设施REITs项目在同区域和同等物业标准的情况下享有优先出租权；（2）关于潜在同
业竞争的处理：京东集团将确保京东东鸿平等对待基础设施REITs项目和其全部已管理和未来
拟管理的其他物流基础设施项目，平等对待包括京东物流在内的项目租户，不会通过恶意诱导
租户、故意控制价格、滥用信息优势等方式损害基础设施REITs项目利益；不得故意降低基础
设施REITs项目项下的各基础设施项目的市场竞争能力。
关于未能履行上述承诺的处理机制，京东集团承诺将确保京东东鸿出具有关防范因关联交
易和同业竞争导致的利益冲突的承诺函，并督促在《运营管理服务协议》中约定，如果京东东
鸿采取任何方式违反上述关于关联交易或同业竞争的承诺，严重损害基金份额持有人利益，公
募基金管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定，与京东东鸿解除《运营管理服务协议》，
更换运营管理机构。如因存在利益冲突而发生争议，且将严重影响基础设施基金投资者利益的，
京东集团承诺将确保京东东鸿与基金管理人积极协商合理可行的解决措施。若因违反上述承诺
给基础设施REITs项目及其基金份额持有人造成损失，相应损失将由京东集团承担。如前述损
失已经得到补偿，京东集团无需重复补偿。
(三) 原始权益人的内部授权
原始权益人已合法取得重庆项目、廊坊项目和武汉项目的所有权，持有三家项目公司100%
的股权。京东世纪贸易的唯一股东JD.com International Limited于2022年10月10日审议并做
出《股东决定》、京东世纪贸易于2022年10月10日审议并做出《执行董事决定》，同意京
东世纪贸易作为原始权益人，将其拟持有的重庆项目、武汉项目、廊坊项目转让予REITs基金。
2022年11月25日，京东世纪贸易的唯一股东JD.com International Limited审议并作出《关
于北京京东世纪贸易有限公司开展资产证券化融资业务的股东决定》，同意京东世纪贸易作为
拟由嘉实资本担任计划管理人的嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划的原始权益人；
同意并授权京东世纪贸易经营管理层具体执行股东决定所涉事项。
综上，京东世纪贸易为有效存续的企业法人，并已取得作为原始权益人的合法有效的内部
授权。
四、原始权益人转让基础设施项目回收资金用途
表17- 8 京东世纪贸易回收资金用途
类别 募集资金投资项目情况
项目名称 京东亚洲一号重庆巴南物流园二期 京东智能产业园武汉蔡甸二期 京东首都电子商务综合配套产业基地及结算中心项目 北京大兴国际机场临空经济区京东智能产业园项目 武汉江夏光谷南京东智能产业园项目
项目总投资（亿元） 5 4 10 6 3.6
项目资本金（亿元） 5 4 10 6 3.6
项目资本金缺口 4 2 5 3 3
建设内容 物流仓库及相关配套 物流仓库及相关配套 物流仓库及相关配套 物流仓库及相关配套 物流仓库及相关配套
前期工作进展 已取得投资项目备案、土地、水土保持等相关手续，已取得C地块施工许可证，AB地块待开发 已取得投资项目备案、土地、规划、施工许可、节能、档案验收，正在办理消防验收 已取得投资项目备案、土地、规划、节能、施工许可、竣工验收备案等手续，正在办理房产证 已取得土地证、项目核准、工程规划、水土保持、施工许可手续 已取得投资项目备案、土地、用地、工程规证等手续
开工时间 2021/12/29 2021/8/23 2020/11/10 2022/5/25 2022/11/30
拟使用募集资金规模（亿元） 京东世纪贸易 3.52 0.44 2.12 2.0 1.2
募集资金投入项目的具体方式 京东世纪贸易 关联方借款或资本金 关联方借款或资本金 关联方借款或资本金 关联方借款或资本金 关联方借款或资本金

原始权益人履行内部有关审批流程后，向国家发展改革委等监管部门就回收资金用途调整
履行了报备程序，说明拟变更回收资金使用的情况。
截至2024年9月30日，回收资金使用进度情况具体如下：
单位：万元 京东亚洲一号重庆巴南物流园二期 京东廊坊固安数字运营与结算中心项目 京东廊坊固安工业智能分拨中心项目 京东廊坊固安智能消费设备创新中心项目 京东光谷南大健康智能产业园项目 总计
项目总投资额 50,000 80,000 35,000 32,000 29,000 226,000
拟使用回收资金数额（M） 1,000 40,000 20,000 20,000 16,570.72 97,570.72
已使用回收资金数额（N） 1,000 37,704 15,941 15,078 16,189 85,912
投资进度（N/M，%） 100.00% 94.26% 79.71% 75.39% 97.70% 88.05%
投入方式（资本金/其他） 关联方借款 关联方借款 关联方借款 关联方借款 关联方借款 -
项目进展情况概述 C地块已取得房产证，已完成结算 已完成竣工验收备案，正在房产证 竣工收尾阶段，正在办理房产证 竣工收尾阶段，正在办理房产证 已取得房产证 -

五、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购的基金份额情况
原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购全部基金份额的34%，原始权益人持有全部基
金份额发售总量的20%的部分持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上
市之日起不少于36个月。

第十八章 基础设施项目运营管理安排
本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项
目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托运营管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职
责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。
本基金拟聘请北京京东东鸿管理咨询有限公司（以下简称“京东东鸿”）作为基础设施项目
的运营管理机构，负责基础设施项目的日常运营管理，为京东产发旗下物业运营公司。京东产
发是京东集团旗下专注于物流基础设施建设和运营的子集团，是京东集团内唯一旗舰智能物流
仓储平台的管理者和运营者，将与独立的物流版块一起实现重资产+轻资产协同快速发展的新
格局。
经核查，运营管理机构京东东鸿治理及财务状况良好，具备丰富的基础设施项目运营管理
经验，京东东鸿具备《基础设施基金指引》第四十条第一款及《上交所审核指引（试行）》第
九条规定的担任基础设施基金目标基础设施项目的运营管理机构的资质及权限，待按照《证券
投资基金法》第九十七条规定办理中国证监会备案手续或中国证监会对其担任运营管理机构无
异议即可担任本基金的基础设施项目运营管理机构。
基金管理人、计划管理人、SPV公司、京东东鸿与各项目公司就本基金签订运营管理服务
协议，并在协议中明确约定基金管理人委托京东东鸿为基础设施项目提供运营管理服务的具体
安排。
基金管理人的基本情况、人员配备、内控制度等情况详见本招募说明书第五章“基金管理
人”部分，基金管理人的运营管理决策机制详见本招募说明书第四章“基础设施基金治理”部分。
一、运营管理机构基本概况
(一) 基本情况
1.设立、存续和历史沿革情况
京东东鸿合法存续，正常经营，截至首发招募说明书出具日基本情况如下：
表18- 1 京东东鸿基本情况
企业名称 北京京东东鸿管理咨询有限公司
公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
住所 北京市北京经济技术开发区科创十一街18号院2号楼19层A1901室
法定代表人 胡伟

注册资本 10,000万元人民币
设立（工商注册）日期 2018-12-19
营业期限 2018-12-19至2068-12-18
统一社会信用代码 91110302MA01GAY76Q
经营范围 贸易咨询、企业管理咨询；工程项目管理；技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；软件设计；物业管理；代收水电费；国内货运代理；仓储服务；出租办公用品、出租商业用房；道路货物运输；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京京东东鸿管理咨询有限公司（以下简称“京东东鸿”）成立于2018年12月19日，注
册资本1,000万元，由京东星耀发展第十八（香港）有限公司全资设立，为京东产发旗下物业
运营公司。京东产发是京东集团旗下专注于物流基础设施建设和运营的子集团，是京东集团内
唯一智能物流仓储平台的管理者和运营者，将与独立的物流版块一起实现重资产+轻资产协同
快速发展的新格局。
2020年6月22日，根据京东东鸿股东决定，京东东鸿法定代表人由张雱变更为胡伟，执
行董事由张雱变更为胡伟，监事由李娅云变更为缪晓虹，总经理由刘强东变更为胡伟。
2021年5月18日，根据京东东鸿股东决定，京东东鸿注册资本由1,000万元变更为10,000
万元人民币。
2.股权结构及治理结构
（1）股权结构
截至2022年6月30日，京东东鸿股权结构如下：
25图18- 1 京东东鸿股权结构图
25 77.24%（未考虑预留后续用于员工股权激励股份的因素）

（2）治理结构
1）股东
股东行使以下职权：
a) 决定公司的经营方针和投资计划；
b) 委派和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
c) 审议批准执行董事的报告；
d) 审议批准监事的报告；
e) 审议批准公司的年度财务预算、决算方案；
f) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
g) 对公司增加或减少注册资本作出决定；
h) 对发行公司债券做出决定；
i) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
j) 修改公司章程；
k) 对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定；
l) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决定。
股东就以上事项作出决定时应当采用书面形式，经股东签名后置备于公司。
2）执行董事
京东东鸿不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生。执行董事任期每届三年，任期
届满连续委派可以连任。执行董事行使下列职权：
a) 负责向股东报告工作；
b) 执行股东的决定；
c) 决定公司的经营计划和投资方案；
d) 制订公司的年度财务财务预算方案、决算方案；
e) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
f) 制订公司增加注册资本或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
g) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
h) 决定公司内部管理机构的设置；
i) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
j) 制定公司的基本管理制度。
3）经理
京东东鸿设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
a) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；
b) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
c) 拟订公司内部管理机构设置方案；
d) 拟订公司的基本管理制度；
e) 制定公司的具体规章；
f) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
g) 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
4）监事
京东东鸿不设监事会，设监事一人，由股东任命产生。监事任期每届为三年，任期届满，
连续委派可以连任。监事行使以下职权：
a) 检查公司财务；
b) 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
c) 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理
人员予以纠正；
d) 向股东提出提案；
e) 依照《公司法》第一百五十一条规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
3.主营业务、财务报表及主要财务指标分析
北京京东东鸿管理咨询有限公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的
2019年末/度、2020年末/度、2021年末/度的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，
出具了编号为“天职业字[2020]36565号”、“天职业字[2021] 10474号”和“天职业字[2022]20612
号”的标准无保留意见的2019年度、2020年度审计报告和2021年度审计报告。
未经特别说明，京东东鸿2019年度、2020年度、2021年度的财务数据均引自上述经审计
的财务报表。京东东鸿2022年6月末/1-6月的财务数据未经审计。
（1）财务报表
表18- 2 京东东鸿2019-2021年及2022年上半年资产负债表
单位：元
项目 2022年上半年末 2021年末 2020年末 2019年末
资产
流动资产：
货币资金 33,748,865.43 45,068,381.92 1,559,800.20 230,001.00
应收账款 64,585,298.70 74,916,052.31 19,476,019.47 10,983,066.88
预付账款 20,677,307.06 - 616,435.00 38,022.25
应收利息 5,368,646.20 - - -

项目 2022年上半年末 2021年末 2020年末 2019年末
其他应收款 159,016,673.90 174,390,777.78 15,079,512.59 46,215,364.20
其他流动资产 17,862,030.13 5,980,639.81 5,819,035.86 2,463,030.24
流动资产合计 301,258,821.42 300,355,851.82 42,550,803.12 59,929,484.57
非流动资产：
投资性房地产 67,812,512.34 76,999,797.90 93,105,976.66 -
固定资产 17,034,511.43 7,816,141.06 560,724.09 593,531.91
使用权资产 170,033,487.02 192,137,519.30 145,767,592.41 35,095.64
无形资产 4,003,955.91 4,776,631.76 5,201,567.07 4,394,578.91
长期待摊费用 12,762.00 - 65,545.46 332,096.98
非流动资产合计 258,897,228.70 281,730,090.02 244,701,405.69 5,355,303.44
资产总计 560,156,050.12 582,085,941.84 287,252,208.81 65,284,788.01
负债和所有者权益
流动负债：
应付账款 39,131,528.64 - 47,504.61 466,322.96
预收账款 662,343.35 20,162.17 862.35 -
应付职工薪酬 21,334,875.47 26,493,612.81 14,521,230.09 12,330,375.05
应交税费 7,205.07 874,288.85 896,535.82 1,155,953.08
其他应付款 -12,008,437.72 499,178,818.01 252,430,780.24 124,074,791.67
应付关联方 504,050,937.80 - - -
一年内到期的非流动负债 53,605,769.41
其他流动负债 4,773,836.17 5,150,442.58 3,750,848.94 -
流动负债合计 557,952,288.78 585,323,093.83 271,647,762.05 138,027,442.76
非流动负债：
长期借款 2,730,000.00 - - -
租赁负债 180,603,307.18 152,060,453.56 139,416,141.04 -
非流动负债合计 183,333,307.18 152,060,453.56 139,416,141.04 -
负债合计 741,285,595.96 737,383,547.39 411,063,903.09 138,027,442.76
所有者权益：
实收资本 - - - -
其他权益工具 - - - -
资本公积 146,791,376.38 92,934,867.92 - -
专项储备 - - - -
盈余公积 - - - -
一般风险准备 - - - -
未分配利润 -327,920,922.22 -248,232,473.47 -123,811,694.28 -72,742,654.75
所有者权益合计 -181,129,545.84 -155,297,605.55 -123,811,694.28 -72,742,654.75
负债和所有者权益合计 560,156,050.12 582,085,941.84 287,252,208.81 65,284,788.01


表18- 3 京东东鸿2019-2021年及2022年上半年利润表
单位：元
项目 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度
一、营业总收入 197,285,991.52 339,028,823.23 183,021,264.45 118,225,722.96
其中：营业收入 197,285,991.52 339,028,823.23 183,021,264.45 118,225,722.96
二、营业总成本 303,660,081.56 465,556,026.68 234,482,892.63 190,958,527.80
其中：营业成本 - 305,665,401.91 26,431,194.14 29,073,466.82
服务成本 185,231,727.60 - - -
税金及附加 37,169.00 483,691.64 199,738.50 169,313.48
营业费用 160,618.79 - - -
销售费用 2,761,884.45 7,215,500.77 6,870,054.99 56,502,211.94
管理费用 115,514,444.82 141,022,679.32 197,697,595.42 105,210,431.65
研发费用 9,348.00 - 73,809.70 -
财务费用 -55,111.10 11,168,753.04 3,210,499.88 3,103.91
其中：利息费用 - 11,602,258.16 - -
利息收入 - 434,459.72 2,350.11 1,654.09
其他收益 -1,034,360.14 2,096,958.09 561,232.68
三、营业利润 -107,408,450.18 -124,430,245.36 -50,900,395.50 -72,732,804.84
加：营业外收入 911,454.66 12,502.44 - 9,900.12
减：营业外支出 65,402.39 3,036.27 168,644.03 19,750.03
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -106,562,397.91 -124,420,779.19 -51,069,039.53 -72,742,654.75
减：所得税费用 - - - -
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -106,562,397.91 -124,420,779.19 -51,069,039.53 -72,742,654.75


表18- 4 京东东鸿2019-2021年及2022年上半年现金流量表
单位：元
项目 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 192,733,015.19 304,143,067.86 201,986,291.18 67,692,146.92
收到的税费返还 - - 73,714.10 -
收到其他与经营活动有关的现金 20,832,148.73 96,528,273.15 12,174,038.72 5,562,382.16
经营活动现金流入小计 213,565,163.92 400,671,341.01 214,234,044.00 73,254,529.08
购买商品、接受劳务支付的现金 115,245,535.94 145,038,335.32 123,253,956.46 4,345,997.18

支付给职工以及为职工支付的现金 99,883,935.22 127,247,138.20 111,762,200.73 59,563,295.17
支付的各项税费 -10,791,382.03 479,679.17 845,363.45 901,103.48
支付其他与经营活动有关的现金 96,078,498.03 143,690,682.73 22,318,726.90 79,324,247.62
经营活动现金流出小计 300,416,587.16 416,455,835.42 258,180,247.54 144,134,643.45
经营活动产生的现金流量净额 -86,851,423.24 -15,784,494.41 -43,946,203.54 -70,880,114.37
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 175,980.34 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 - 175,980.34 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,843,076.62 33,856,532.31 70,300,714.22 7,474,875.48
投资支付的现金 - 22,609,558.72 --- -
投资活动现金流出小计 6,843,076.62 56,466,091.03 70,300,714.22 7,474,875.48
投资活动产生的现金流量净额 -6,843,076.62 -56,290,110.69 -70,300,714.22 -7,474,875.48
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 - - 362,412,002.37 144,382,806.02
收到其他与筹资活动有关的现金 547,455,630.44 611,571,022.03 - -
筹资活动现金流入小计 547,455,630.44 611,571,022.03 362,412,002.37 144,382,806.02
偿还债务支付的现金 246,835,285.41 65,797,815.17
支付其他与筹资活动有关的现金 465,080,647.07 495,987,835.21
筹资活动现金流出小计 465,080,647.07 495,987,835.21 246,835,285.41 65,797,815.17
筹资活动产生的现金流量净额 82,374,983.37 115,583,186.82 115,576,716.96 78,584,990.85
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -11,319,516.49 43,508,581.72 1,329,799.20 230,001.00

加：期初现金及现金等价物的余额 45,068,381.92 1,559,800.20 230,001.00 -
六、期末现金及现金等价物余额 33,748,865.43 45,068,381.92 1,559,800.20 230,001.00

（2）财务分析
1）资产负债分析
（a）资产分析
表18- 5 京东东鸿资产结构
单位：万元
资产 2022年上半年末 2021年末 2020年末 2019年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 30,125.88 53.78% 30,035.59 51.60% 4,255.08 14.81% 5,992.95 91.80%
非流动资产 25,889.72 46.22% 28,173.01 48.40% 24,470.14 85.19% 535.53 8.20%
资产合计 56,015.61 100.00% 58,208.59 100.00% 28,725.22 100.00% 6,528.48 100.00%

2019-2021年末及2022年上半年末，京东东鸿的资产总额分别为6,528.48万元、28,725.22
万元、58,208.59万元和56,015.61万元，增幅分别为340.00%、102.64%和-3.77%。其中，流动
资产分别为5,992.95万元、4,255.08万元、30,035.59万元和30,125.88万元，占各期末资产总
额的比例分别为91.80%、14.81%、51.60%和53.78%。
a）流动资产分析
表18- 6 京东东鸿流动资产构成
单位：万元
资产 2022年上半年末 2021年末 2020年末 2019年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 3,374.89 11.20% 4,506.84 15.00% 155.98 3.67% 23.00 0.38%
应收 6,458.53 21.44% 7,491.61 24.94% 1,947.60 45.77% 1,098.31 18.33%

账款
预付账款 2,067.73 6.86% 0.00 0.00% 61.64 1.45% 3.80 0.06%
应收利息 536.86 1.78% - - - - - -
其他应收款 15,901.67 52.78% 17,439.08 58.06% 1,507.95 35.44% 4,621.54 77.12%
其他流动资产 1,786.20 5.93% 598.06 1.99% 581.90 13.68% 246.30 4.11%
流动资产合计 30,125.88 100.00% 30,035.59 100.00% 4,255.08 100.00% 5,992.95 100.00%

报告期内京东东鸿的流动资产主要由应收款项和其他应收款构成。最近三年及一期，上述
两项资产合计占流动资产的比例分别为95.45%、81.21%、83.00%和74.22%。
①应收账款
最近三年及一期，京东东鸿的应收账款分别为1,098.31万元、1,947.60万元、7,491.61万
元及6,458.53万元，主要为京东东鸿为仓储物流项目提供运营管理服务而产生的应收资产管理
费。其中，2021年末应收账款总额较2020年末增长284.66%。
②其他应收款
最近三年及一期，京东东鸿的其他应收款分别为4,621.54万元、1,507.95万元、17,439.08
万元及15,901.67万元，主要系合作意向金、关联方往来款、对外借款、代垫前期费用、其他
款项等，近两年明细具体如下：
表18- 7 京东东鸿其他应收款明细
单位：万元
款项性质 2021年末 2020年末
金额 比例 金额 比例
关联方往来款 4,348.14 24.94% - -
对外借款 2,260.96 12.97% - -
合作意向金 8,000.00 45.88% - -
代垫前期费用 1,702.06 9.76% 381.79 25.32%
其他款项 1,126.16 6.46% 1,126.16 74.68%
合计 17,437.31 100.00% 1,507.95 100.00%

b）非流动资产分析
表18- 8 京东东鸿非流动资产构成
单位：万元
资产 2022年上半年末 2021年末 2020年末 2019年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
投资性房地产 6,781.25 26.19% 7,699.98 27.33% 9,310.60 38.05% - 0.00%
固定资产 1,703.45 6.58% 781.61 2.77% 56.07 0.23% 59.35 11.08%
使用权资产 17,003.35 65.68% 19,213.75 68.20% 14,576.76 59.57% 3.51 0.66%
无形资产 400.40 1.55% 477.66 1.70% 520.16 2.13% 439.46 82.06%
长期待摊费用 1.28 0.00% 0.00 0.00% 6.55 0.03% 33.21 6.20%
非流动资产合计 25,889.72 100.00% 28,173.01 100.00% 24,470.14 100.00% 535.53 100.00%

京东东鸿的非流动资产主要由投资性房地产和使用权资产构成，2021年末及2022年上半
年末，两个科目合计占非流动资产的比例分别为95.53%和91.87%。
①使用权资产
京东东鸿的使用权资产主要为租用房屋及建筑物、运输设备等形成的使用权，2020年末
使用权资产同比大幅增长主要系京东东鸿于2020年6月与北商科技服务（北京）有限公司签
署租赁合同，租赁北商科技服务（北京）有限公司持有的原京威汽车北厂区东侧园区的8座厂
房及相关附属建筑、设施、道路等。
②投资性房地产
2019-2021年末及2022年上半年末，京东东鸿的投资性房地产分别为0、9,310.60万元、
7,699.98万元和6,781.25万元，近两年已呈逐步下降趋势。
（b）负债分析
表18- 9 京东东鸿负债构成
单位：万元
资 2022年6月末 2021年末 2020年末 2019年末

产 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 55,795.23 75.27% 58,532.31 79.38% 27,164.78 66.08% 13,802.74 100.00%
非流动负债 18,333.33 24.73% 15,206.05 20.62% 13,941.61 33.92% - 0.00%
负债合计 74,128.56 100.00% 73,738.35 100.00% 41,106.39 100.00% 13,802.74 100.00%

最近三年及一期，京东东鸿的负债总额分别为13,802.74万元、41,106.39万元、73,738.35
万元和74,128.56万元。其中，流动负债分别为13,802.74万元、27,164.78万元、58,532.31万
元和55,795.23万元，占各期末负债总额的比例分别为100%、66.08%、79.38%和75.27%。
2020年末负债总额同比大幅增长且流动负债占比大幅下降，均由于租赁负债等非流动负
债大幅增长所致。2021年末负债总额同比大幅增长主要由于其他应付款大幅增加所致。
a）流动负债分析
表18- 10 京东东鸿流动负债构成
单元：万元
资产 2022年上半年末 2021年末 2020年末 2019年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付账款 3,913.15 7.01% - 0.00% 4.75 0.02% 46.63 0.34%
预收账款 66.23 0.12% 2.02 0.00% 0.09 0.00% - 0.00%
应付职工薪酬 2,133.49 3.82% 2,649.36 4.53% 1,452.12 5.35% 1,233.04 8.93%
应交税费 0.72 0.00% 87.43 0.15% 89.65 0.33% 115.60 0.84%
其他应付款 -1,200.84 -2.15% 49,917.88 85.28% 25,243.08 92.93% 12,407.48 89.89%
应付关联方 50,405.09 90.34% - - - - - -

一年内到期的非流动负债 - - 5,360.58 9.16% - - - -
其他流动负债 477.38 0.86% 515.04 0.88% 375.08 1.38% - 0.00%
流动负债合计 55,795.23 100.00% 58,532.31 100.00% 27,164.78 100.00% 13,802.74 100.00%

2019-2021年，京东东鸿的流动负债主要由其他应付款构成，占流动负债的比例分别为
89.89%、92.93%和85.28%。2022年上半年，京东东鸿的流动负债主要是应付关联方科目，占
比达到90.34%。
①应付职工薪酬
最近三年及一期，京东东鸿的应付职工薪酬余额分别为1,233.04万元、1,452.12万元、
2,649.36万元和2,133.49万元，主要系京东东鸿作为京东产发旗下唯一负责仓储物流基础设施
运营管理的子公司，承担着京东产发及旗下项目公司的人员薪酬、奖金等管理费用。
②其他应付款
最近三年及一期，公司的其他应付款余额分别为12,407.48万元、25,243.08万元、49,917.88
万元和-1,200.84万元，主要为关联方借款、关联方往来、保证金和其他款项等，具体如下：
表18- 11 京东东鸿其他应付款明细
单位：万元
款项性质 2021年末 2020年末 2019年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例
关联方借款 37,534.99 75.19% 20,265.40 80.28% 7,858.50 63.34%
关联方往来 5,612.96 11.24% 4,259.12 16.87% 4,247.98 34.24%
保证金 4,190.69 8.40% 714.56 2.83% 228.08 1.84%
应付工程款 1,013.44 2.03% - - - -
其他款项 1,565.81 3.14% 4.01 0.02% 72.92 0.59%
合计 49,917.88 100.00% 25,243.08 100.00% 12,407.48 100.00%

b）非流动负债分析
表18- 12京东东鸿非流动负债情况
单元：万元
资产 2022年上半年末 2021年末 2020年末 2019年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 273.00 1.49% - - - - - -
租赁负债 18,060.33 98.51% 15,206.05 100.00% 13,941.61 100.00% - -
非流动负债合计 18,333.33 100.00% 15,206.05 100.00% 13,941.61 100.00% - -

2019-2021年末及2022年上半年末，京东东鸿非流动负债分别为0、13,941.61万元、
15,206.05万元和18,333.33万元。京东东鸿非流动负债主要为租赁负债，2020年末公司非流动
负债大幅增加系新增租赁房屋建筑物所致，主要系京东东鸿于2020年6月与北商科技服务（北
京）有限公司签署租赁合同，租赁北商科技服务（北京）有限公司持有的原京威汽车北厂区东
侧园区的8座厂房及相关附属建筑、设施、道路等。
（c）所有者权益分析
最近三年及一期，京东东鸿的所有者权益总额分别为-7,274.27万元、-12,381.17万元、-
15,529.76万元和-18,112.95万元，主要系公司尚未完成注册资金的实缴，且成立至今尚未盈利、
未分配利润为负所致。
2）盈利能力分析
表18- 13 京东东鸿盈利指标
单元：万元
项目 2022年上半年 2021年 2020年 2019年
营业总收入 19,728.60 33,902.88 18,302.13 11,822.57
利润总额 -10,656.24 -12,442.08 -5,106.90 -7,274.27
净利润 -10,656.24 -12,442.08 -5,106.90 -7,274.27

最近三年及一期，京东东鸿的营业总收入分别为11,822.57万元、18,302.13万元、33,902.88
万元和19,728.60万元，净利润分别为-7,274.27万元、-5,106.90万元、-12,442.08万元和-10,656.24
万元。京东东鸿作为京东产发旗下唯一的运营管理平台，主营收入主要来源于公司提供仓储物
流运营管理服务而收取的资产管理费；同时按照集团统一安排，京东东鸿承担了京东产发的大
部分运营和人力成本，每年需要支付金额较大的运营支持服务费、职工薪酬等费用，因此公司
近三年及一期营业总成本均高于营业收入，净利润持续为负。
（a）主营业务构成
表18- 14 京东东鸿主营业务构成
单元：万元
项目 2021年 2020年 2019年
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
管理服务业务 4,759.87 2,704.24 43.19% 3,684.22 - 100% 1,594.61 - 100%
内部运营支持 20,590.51 19,381.50 5.87% 13,406.74 2,622.66 80.44% 10,216.92 2,907.35 71.54%
其他业务 1,611.53 - 100% - - - - - -
租赁业务 6,940.97 8,480.80 -22.18% 1,211.16 20.45 98.31% 11.04 - 100%
合计 33,902.88 30,566.54 9.84% 18,302.13 2,643.12 85.56% 11,822.57 2,907.35 75.41%

京东东鸿主要从事物流仓储的运管服务，收入包括管理服务收入、内部运营支持收入及租
赁业务收入，其中管理服务收入主要为基金项目的管理服务，运营支持服务主要对自持项目的
开发支持服务。最近三年，内部运营支持收入占主营业务收入的比例分别为86.42%、73.25%
和60.73%。
（b）期间费用构成
表18- 15 京东东鸿期间费用构成
单元：万元
项目 2022年上半年 2021年 2020年 2019年
金额 占营业总成本的比例 金额 占营业总成本的比例 金额 占营业总成本的比例 金额 占营业总成本的比例
销售费用 276.19 0.91% 721.55 2.36% 687.01 2.93% 5,650.22 29.59%
管理费用 11,551.44 38.17% 14,102.27 46.14% 19,769.76 84.31% 10,521.04 55.10%
财务费用 -5.51 -0.02% 1,116.88 3.65% 321.05 1.37% 0.31 0.00%

合计 11,822.12 39.07% 15,940.69 52.15% 20,777.82 88.61% 16,171.57 84.69%

最近三年一期，京东东鸿期间费用合计分别为16,171.57万元、20,777.82万元、15,940.69
万元和11,822.12万元，占营业总成本的比例分别为84.69%、88.61%、52.15%和39.07%。
a）销售费用
表18- 16 京东东鸿销售费用
单元：万元
费用性质 2021年 2020年 2019年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
运营支持服务费 223.82 31.02% - - 5,238.06 92.71%
职工薪酬 179.61 24.89% 582.77 84.83% 378.77 6.70%
其他费用 318.12 44.09% 104.23 15.17% 33.39 0.59%
合计 721.55 100.00% 687.01 100.00% 5,650.22 100.00%

最近三年，京东东鸿销售费用分别为5,650.22万元、687.01万元和721.55万元。由于销
售费用中的运营支持服务费主要为搬仓补贴费用，2020年将该费用调整至仓储服务费中，因此
销售费用中不再有运营支持服务费。
b）管理费用
表18- 17 京东东鸿管理费用
单元：万元
费用性质 2021年 2020年 2019年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
运营支持服务费 2,469.55 17.51% 8,104.91 41.00% 5,365.19 50.99%
职工薪酬 3,902.53 27.67% 10,416.21 52.69% 4,456.23 42.36%
股份支付 6,710.38 47.58% - - - -
咨询服务费 466.72 3.31% 886.33 4.48% 438.09 4.16%
其他费用 553.08 3.92% 362.31 1.83% 261.52 2.49%
合计 14,102.27 100% 19,769.76 100.00% 10,521.04 100.00%

最近三年，京东东鸿管理费用分别为10,521.04万元、19,769.76万元和14,102.27万元，
主要由运营支持服务费、职工薪酬和股份支付等款项构成。
c）财务费用
最近三年及一期，京东东鸿财务费用占比较低，主要系租赁利息费用和银行手续费等。
3）现金流量分析
（a）经营活动现金流量分析
表18- 18 京东东鸿经营活动现金流量
单元：万元
项目 2022年上半年 2021年 2020年 2019年
销售商品、提供劳务收到的现金 19,273.30 30,414.31 20,198.63 6,769.21
收到的税费返还 - - 7.37
收到其他与经营活动有关的现金 2,083.21 9,652.83 1,217.40 556.24
经营活动现金流入小计 21,356.52 40,067.13 21,423.40 7,325.45
购买商品、接受劳务支付的现金 11,524.55 14,503.83 12,325.40 434.60
支付给职工以及为职工支付的现金 9,988.39 12,724.71 11,176.22 5,956.33
支付的各项税费 -1,079.14 47.97 84.54 90.11
支付其他与经营活动有关的现金 9,607.85 14,369.07 2,231.87 7,932.42
经营活动现金流出小计 30,041.66 41,645.58 25,818.02 14,413.46
经营活动产生的现金流量净额 -8,685.14 -1,578.45 -4,394.62 -7,088.01

最近三年及一期，京东东鸿经营活动现金流净额分别为-7,088.01万元、-4,394.62万元、-
1,578.45万元和-8,685.14万元。经营活动现金流入主要系销售商品、提供劳务收到的现金，具
体为京东东鸿提供仓储物流运营管理服务而收取的资产管理费；经营活动现金流出主要系支付
给职工以及为职工支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金，其中支付其他与经营活动有
关的现金主要为期间费用及因租赁负债而产生的租赁业务支出。
（b）投资活动现金流量分析
表18- 19 京东东鸿投资活动现金流量
单元：万元
项目 2022年上半年 2021年 2020年 2019年
投资活动现金流入小计 - 17.60 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 684.31 3,385.65 7,030.07 747.49
投资支付的现金 - 2,260.96 - -
投资活动现金流出小计 684.31 5,646.61 7,030.07 747.49
投资活动产生的现金流量净额 -684.31 -5,629.01 -7,030.07 -747.49

最近三年及一期，京东东鸿投资活动现金流净额分别为-747.49、-7,030.07万元、-5,629.01
万元和-684.31万元。投资活动现金流净额持续为负，主要原因是公司每年需支付购建固定资
产、无形资产和其他长期资产的现金，其中购建固定资产主要包括电子设备、办公设备、网络
设备和监控设备，无形资产主要包括购入软件和专用技术等。
（c）筹资活动现金流量分析
表18- 20 京东东鸿筹资活动现金流量
单元：万元
项目 2022年上半年 2021年 2020年 2019年
取得借款收到的现金 - - 36,241.20 14,438.28
收到其他与筹资活动有关的现金 54,745.56 61,157.10 - -
筹资活动现金流入小计 54,745.56 61,157.10 36,241.20 14,438.28
偿还债务支付的现金 - - 24,683.53 6,579.78
支付其他与筹资活动有关的现金 46,508.06 49,598.78 - -
筹资活动现金流出小计 46,508.06 49,598.78 24,683.53 6,579.78
筹资活动产生的现金流量净额 8,237.50 11,558.32 11,557.67 7,858.50

最近三年及一期，京东东鸿筹资活动现金流净额分别为7,858.50万元、11,557.67万元、
11,558.32万元和8,237.50万元，整体来看，公司的筹资性现金流主要表现为净流入，主要系京
东东鸿近三年及一期新增较多关联方借款及关联方往来款。
4.资本市场公开融资情况及历史信用表现
京东东鸿无公开市场融资情况。
5.主要债务情况
京东东鸿无对外负债情况。
6.对外担保情况
京东东鸿无对外担保情况。
7.资信情况
经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问查询中国人民银行2022年8月25日
出具的《企业信用报告》及于2022年11月25日对国家企业信用信息公示系统、中国裁判文
书网、全国法院被执行人信息查询网、信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国
家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站等的
查询结果，北京京东东鸿管理咨询有限公司不存在重大违法、违规或不诚信行为，未被列入前
述网站列明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网站未显
示近三年内北京京东东鸿管理咨询有限公司在所涉领域存在失信记录，或被暂停或限制进行融
资，或存在因违法违规经营而受到主管部门重大行政处罚的情形。
北京京东东鸿管理咨询有限公司2022年10月10日承诺，公司近三年在投资建设、生产
运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现
安全、质量、环保等方面重大问题。
8.可持续经营能力分析
（1）经营情况分析
京东东鸿是京东产发旗下专业的资产管理服务机构，目前担任京东产发境外5只私募美
元基金的境内资产管理人，资产管理规模折合人民币超过250亿元人民币，2021年总资管费
收入超过1亿元人民币。公司财务经营数据如下：
表18- 21 京东东鸿财务数据
单元：万元
2019年末/2019年度 2020年末/2020年度 2021年末/2021年度 2022年6月末/2022年半年
营业收入 11,822.57 18,302.13 33,902.88 19,728.60
毛利润 8,915.23 15,659.01 3,336.34 1,205.43
净利润 -7,274.27 -5,106.90 -12,442.08 -10,656.24
经营活动产生的现金流量净额 -7,088.01 -4,394.62 -1,578.45 -8,685.14
仅考虑主营业务相关的现金流量净额 6,334.61 7,873.23 15,910.47 7,748.75

就财务报表数据来看，最近三年及一期，京东东鸿的净利润分别为-7,274.27万元、-5,106.90
万元、-12,442.08万元和-10,656.24万元，经营活动现金流净额分别为-7,088.01万元、-4,394.62
万元、-1,578.45万元和-8,685.14万元。京东东鸿的毛利润分别为8,915.23万元、15,659.01万
元、3,336.34万元、1,205.43万元；仅考虑主营业务相关的现金流量净额6,334.61万元、7,873.23
万元、15,910.47万元、7,748.75万元。京东东鸿净利润为负的主要原因是，2022年以前京东东
鸿是京东产发的费用中心，京东产发大部分的人力成本、行政费用均由京东东鸿承担，导致管
理费用金额较大，但公司毛利为正；同理，经营活动产生的现金流量净额为负主要也是前述原
因所导致，从现金流量表中可以看到，若仅考虑主营业务相关的现金流量净额（以销售商品、
提供劳务收到的现金扣除购买商品、接受劳务支付的现金）是为正的。
（2）可持续经营能力分析
京东产发已有计划针对各个项目收取相应的管理服务费，以进一步合理化该等商业实质，
即未来京东东鸿是京东产发所有项目的管理服务方，委托服务内容包括开发管理、资产管理、
招商管理、运营管理、财税管理、法律合规管理等，各项目也应按照委托服务内容支付京东东
鸿相应合理的管理费用。
截至2021年12月31日，京东东鸿运营管理了京东产发自建完工的约899万平方米仓储
物流基础设施，涉及67座亚洲一号智能产业园。同时，京东产发在建及待建仓储物流基础设
施面积547万平米，充沛的仓储物流基础设施项目资源将保证京东东鸿未来的营收能力及财务
状况大幅优化。
基于以上京东东鸿商业运营模式的优化计划，预计截至2023年末，剔除关联方借款以及
往来款后的资产负债率38%，相比2022年6月30日资产负债率下降4%（根据东鸿未经审计
的财务报表数据显示，剔除关联方借款以及往来款后的资产负债率为42%）。预计2023年毛
利率为16%，相比2022年1-6月期间毛利率上升10%。预计2023年全年的经营活动产生现金
流量净额相比2022年全年增加4,000万元。预计2024年实现京东东鸿经营活动产生的现金流
金额回正。预计2025年全年的经营活动产生现金流量净额实现3,492.53万元，2026年达到
6,804.37万元。
对未来2023-2026年部分财务数据的预测请见下表，该预测仅为京东东鸿给予运营收入、
成本等进行的预测，不构成业绩承诺。
表18- 22 京东东鸿财务数据
单元：万元
2023年/2023年度 2024年/2024年度 2025年/2025年度 2026年/2026年度
营业收入 45,957.20 54,957.20 65,719.71 78,589.89
净利润 -18,287.32 -17,494.89 -6,732.38 6,137.80
经营活动产生的现金流量净额 -5,373.31 180.70 3,492.53 6,804.37

此外，京东东鸿配备了专业、充足的运营管理团队，负责仓储物流基础设施项目运营的人
员近200人，其中工程管理人员40多人，成本采购管理人员近50人，商业拓展人员60多人，
投资与财务人员10余人，物业管理和计划运营人员20人左右。综上所述，基金管理人认为京
东东鸿具备长期可持续经营能力。
(二) 与基础资产相关的业务情况
1.经中国证监会备案情况
本基金拟聘任的基础设施项目运营部管理机构京东东鸿符合《基础设施基金指引》规定的
相关条件，依法设立且合法存续，具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基
础设施项目运营经验的专业人员，其中具有5 年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少
于2名，公司治理与财务状况良好。待按照《证券投资基金法》第九十七条规定办理中国证监
会备案手续或中国证监会对其担任运营管理机构无异议即可担任本基金的基础设施项目运营
管理机构。
2.主要资质情况及不动产运营管理资质
根据京东东鸿营业执照显示，京东东鸿营业范围为贸易咨询、企业管理咨询；工程项目管
理；技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；软件设计；物业管理；代收水电费；国内货
运代理；仓储服务；出租办公用品、出租商业用房；道路货物运输；工程设计。
经核查，仓储物流行业运营管理机构不涉及相关运营资质要求，京东东鸿作为基础设施运
营管理机构可按照营业执照批准的营业范围从事仓储物流运营管理。
3.人员情况
（1）人员配备情况
京东东鸿配备了专业、充足的运营管理团队，负责仓储物流基础设施项目运营的人员近
200人，其中工程管理人员40多人，成本采购管理人员近50人，商业拓展人员60多人，投资
与财务人员10余人，物业管理和计划运营人员20人左右。
公司管理团队包括总裁1名，另有相应的管理人员分别负责成本采购、物业外拓、工程管
理、产业促进等业务。
表18- 23 京东东鸿管理团队
姓名 主要职责 任职期间
胡伟 执行董事、总经理、法定代表人 2019年至今
邵帅 负责公司成本采购业务 2019年至今
石智豪 负责公司物业外拓业务 2020年至今
朱东凌 负责公司物流地产工程管理工作 2020年至今
丁猛 负责公司投资规划工作 2018年至今

主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况：
胡伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，中欧国际工商学院 EMBA。胡
伟先生具备超过10年的仓储物流从业经验，2010年加入京东集团，先后担任京东物流西南区
域HRD、京东物流西南区域总经理、京东物流华北区域总经理，2019年至今任京东集团副总
裁、高级副总裁、京东产发总裁、京东东鸿总经理、京东东鸿法定代表人。
邵帅，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，本科学历，硕士学位（公共管理
硕士），邵帅先生曾于江苏宿迁经济技术开发区管委会工作，后任江苏大坤房地产开发有限公
司总经理，2019年2月加入京东集团，负责京东东鸿的成本采购业务。
石智豪，男，中国国籍，1981年出生，学士学历。石智豪先生具备超15年的资产运营行
业从业经验，加入京东前就职于亿达物业服务集团有限公司，2020年加入京东集团，自加入京
东后，负责京东东鸿全国的物业外拓业务。
朱东凌，男，中国国籍，1978年出生，学士学历。朱东凌先生具备超20年的行业从业经
验，加入京东前曾就职于广州丰树华新企业管理有限公司，2020年加入京东集团，负责京东东
鸿全国的物流地产工程管理工作。
丁猛，男，中国国籍，1983年出生，硕士研究生学历。丁猛先生具备超10年的行业从业
经验，2010年加入京东集团，负责京东东鸿全国的投资规划工作。
经核查，上述管理人员均未被列为失信被执行人。
4.内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性
（1）组织架构
京东东鸿作为京东产发在中国境内最大的运营实体，沿用了京东产发的组织架构管理，
京东产发组织架构图如下：
图18- 2 京东产发组织架构图

华东区、华南区、大北方区：负责所辖区域内物流地产、产业地产业务从项目获取到物业
运营的全流程管理，保证项目顺利落地与运营。
资产运营部：负责自有园区的物业管理和外部业务的拓展、承担多种经营增值服务、招商
支持及产业园区运营管理职责。
国际发展组：根据公司战略布局，制定产发国际物流地产投资管理业务发展规划，在海外
关键市场深耕并扩大资产管理规模，建立投资及资产管理的团队能力，实现投、管、退的能力
闭环。
工程与产品部：整合工程、设计、质控等专业工作，对物流园及产业园的“产品能力实现”
负责。
成本采购部：负责物流仓储的采购工作、供应商的招标以及项目的成本管控工作。
计划运营组：承接集团及产发规划，通过推动各条件专业能力搭建、推动关键事项按质按
时达成，推动产发业绩达成。
产发投融资与财务：负责项目一手、二手地的投资风控、前置融资能力整合及产业基金及
地产基金。
产发HRBP组：通过提供人力资源管理服务，协助产发做好组织管理、人员管理、激励管
理、绩效管理等相关工作，保障产发业务顺利推进。
CNLP：通过工程建设、招商去化和资产运营等多元化增值服务，提供现代化高标准仓库
和一体化综合服务方案。
投资发展部：定位于ToG+ToB全通道项目获取，强化政策研究、高层公共关系维护、投
资策略、投资标准、投资计划及收并购项目、战略合作等职责要求。
产发LCBP组：通过提供专业的法务相关服务，做好合同管理、风险管理等法务相关事
项，保障产发业务的合法合规。
（2）内部控制制度
1) 内审制度
在内部控制制度上，京东东鸿沿用了集团的《京东集团内部审计章程》，根据集团统一规
定，建立年度审计、项目审计的计划并完成现场审计工作。在集团CEO和审计委员会的领导
下，依照相关制度，开展内审工作，发挥监督、评价和服务的功能，通过应用系统、规范的方
法，评价和改善风险管理、控制和治理过程的效果，帮助组织实现内部控制的有效性、财务信
息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果等目标。
2) 财务管理制度
从财务制度看，京东集团CFO体系负责集团内各个板块的财务核算、预算、分析、报告、
流程与运营，资金活动与税务方面的支持及管理等事务，对包括京东东鸿在内的下属子公司试
行统一集中管理，并制定了一系列对子公司的财务进行事前、事中和事后的管理、控制与监督
的财务管理制度。
京东东鸿整体沿用了京东集团关于财务、预算和资金管理的相关制度，包括但不限于《财
务管理制度》、《核算管理制度》、《会计档案管理指引》、《财务印章管理制度》等制度，
对会计核算、控制、分析和考核等管理基础工作进行了明确的规范与指引。《财务管理制度》
规定全面预算由业务预算、财务预算与资本预算构成，预算管理流程由预算编制、预算执行和
控制、预算调整、预算考核与分析等阶段构成。《财务印章管理制度》详尽规定了公司的印章
的使用流程和保管制度，对于签报流转路径进行了严格规定，确保每一次印鉴的使用经过有权
人员的有效审批，从而确保资金使用的安全性和合规性。
京东东鸿采用历史成本作为计量属性，当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、
能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
3) 预算管理制度
为满足公司可持续、快速发展的需要，加强预算管理，实现预算管理工作的规范化与制度
化，京东东鸿结合自身的需要沿用了京东集团的《预算管理制度》，全面预算由业务预算、财
务预算与资本预算构成。预算所涉及的会计报表和财务指标的经济含义与计算方法，参照财政
部颁布的有关财务会计法规执行。
根据《公司章程》，由执行董事制定公司的年度财务预算方案，由股东审议批准。预算管
理部门为预算管理部，京东东鸿预算管理流程是由预算编制、预算执行和控制、预算调整、预
算考核与分析等阶段构成的预算管理循环。
4) 采购管理制度
在采购管理方面，京东东鸿沿用了集团的《采购业务管理流程》，并相应指定了符合京东
东鸿业务的《采购业务流程管理制度》。《采购业务流程管理制度》规范了采购相关事宜，明
确规定了招标、询价、竞争性谈判、直接委托四类采购方式，并对采购相关环节、供应商数量
和报价方式进行了详尽的规定。
5) 资金管理制度
为加强公司资金管理能力，京东东鸿结合互联网公司特点，沿用了京东集团的《资金运营
管理制度》、《资金交易原则》、《资金调拨制度》、《收付款管理制度》等规定与流程。资
金管理部门负责公司资金运营、管理、控制和监督工作，致力于有效管理资金相关风险、降低
融资成本及提高资金使用效率。公司资金集中运营，通过建立统一的内部账户对收支条线分开
管理，主账户对于下级子账户的资金进行及时归集，下级子账户如有资金支出需求由主账户进
行统一下拨。公司对资金收付有相应规定，申请付款部门须按照公司规定的审批流完成相应审
批，再提交符合要求的付款申请单至资金管理部完成付款操作。申请收款部门须按照公司规定
提交收款申请单，资金管理部确认收到款项后与申请收款部门配合完成收款工作。
6) 关联交易制度
为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司股东的合法权益，
京东东鸿沿用了京东集团的《关联交易管理办法》。上述制度明确规定了公司开展关联交易的
原则、内容、关联方的范围及确认标准。并制定了关联交易的审议程序、以及执行与信息披露
等。
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果
既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；交易双方根据关联交易事
项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；市场价是以市场价为准确
定商品或劳务的价格及费率；成本加成价是在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润
确定交易价格及费率；协议价是由交易双方协商确定价格及费率。
7) 短期资金调度应急预案
京东东鸿为短期资金合理调度，制定了短期资金调度应急预案，结合集团的《资金调拨制
度》，通过资金集中管理模式，实现对公司内部资金集中管理和持续跟踪。同时加强公司内部
流动性管理、大额资金及重点项目资金安排和动态监控管理，保证公司内部资金流动性，避免
出现资金短缺的情况。
8) 突发事件应急管理预案
为应对和防范重大突发事件，京东东鸿制定了《项目突发事件现场应急处置规范》，用以
提升危机处理时效，控制风险产生，最大限度降低公司损失，该机制适用于公司各业务部门及
下设的子公司。该机制对危机事件类别进行了划分，针对危机事件的严重程度，危机处理机制
将预警级别设定为红色预警、橙色预警和蓝色预警，并确定了各类风险事件将由对口业务部门
与法律合规部、风险管理部、投资者关系部与客户关怀部等相关部门牵头管理，对不同预警级
别的危机事件分别设置了对应的处置流程，对通报、会商、响应时效做出了详细的规定，要求
各负责部门要做到快速响应、协调应对策略、监控闭环追踪跟进处理。公司将以快速响应、公
关部门统筹为原则，按照机制规定的处理流程与报告流程及时、高效的处理危机事件。
（3）对京东东鸿内控有效性的评价
京东东鸿针对行业特点，根据《企业内部控制基本规范》等文件，结合公司实际情况，制
定了相应的内部控制制度。按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，公司建立了健全
的董事、监事和经营管理层等法人治理结构，结合京东集团的管理体系，明确了各项议事规则
和决策程序，制定了各项治理制度，保障了公司治理的不断完善发展。
公司建立了内部监控机制和法人治理结构，京东东鸿不设监事会，设监事一人，经股东任
命，可连选连任。行使以下职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、经理等高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、经理
等高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、经理等高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、经理等高级管理人员予以纠正；（4）提议股东作出临时股东决定；（5）向股
东提出提案；（6）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
根据京东东鸿及京东集团相关机构和制度的设置，经核查，基金管理人、计划管理人和法
律顾问认为，京东东鸿信用稳健、内部控制制度健全，具有持续经营能力。
5.同类基础设施项目运营管理的开展情况
截至2021年12月31日，京东东鸿运营管理了京东产发自建完工的约899万平方米仓储
物流基础设施，涉及67座亚洲一号智能产业园，分别位于江苏省、浙江省、四川省、广东省
等17个省及北京市、上海市等4个直辖市。同时，京东产发在建及待建代建 仓储物流基础设
施面积547万平米。京东东鸿管理团队自2014年5月开始陆续运营上述亚洲一号智能产业园，
至今为止已有8年丰富的物流仓储基础设施运营管理经验。
6.利益冲突防范措施
本基金运作过程中，基金管理人拟委托京东东鸿负责基础设施项目的部分运营管理职责。
除本基金全资持有并经营的目标基础设施项目外，京东东鸿向原始权益人关联方自持的境内同
类基础设施项目提供运营管理服务，从而可能与京东东鸿同时运营本基金所持有的基础设施项
目构成利益冲突。
上述潜在利益冲突情形及相关防范措施、处理方式详见本招募说明书“利益冲突与关联交
易”部分。
(三) 与运营管理基础设施项目相关制度、业务流程、风险控制措施
1.不动产运营相关业务流程
京东产发是京东集团旗下核心战略业务板块之一，专注于仓储物流基础设施开发和运营，
是高品质仓储物业的运营管理者，主要服务于京东物流、京东生态圈、第三方物流、零售商及
制造商等，与独立的京东物流一起实现京东集团物流领域重资产+轻资产协同快速发展的格局。
京东东鸿为京东产发旗下唯一负责仓储物流基础设施运营管理的子公司。京东东鸿的相关
业务流程主要分为六个阶段：拿地、设计、建安、租赁、稳定运营和持续的资产管理，其中：
拿地：京东东鸿目前建设仓库多通过招拍挂形式进行拿地，土地性质以仓储物流用地为主，
部分为工业用地。
设计：京东东鸿在拿地阶段即由设计工程部介入进行项目初步设计，并在土地摘牌后完善
项目设计。项目设计阶段，在能够满足高标仓的标准下，京东东鸿会结合电商使用者的特定需
求，提供复杂度高、自动化率高和仓库使用灵活度高的定制化设计。
建安：京东东鸿仓储物流项目的建安采用总包模式。项目从土地摘牌到仓库建成通常需要
18-24个月左右，总包商以基础实力雄厚的央企为主，通常为一级资质，包括中建三局、中建
八局、中建五局和中建一局等。项目一般会同时建设员工食堂、办公等附属配套设施，并由承
租人统一租赁。
租赁：京东东鸿自建及运营的仓储设施主要面向京东物流版块及其他第三方，其中京东物
流版块承租仓储设施后用途又分为京东自营电商货物和京东平台商家及京东物流第三方客户
货物的仓储和配送。
稳定运营和持续的资产管理：京东东鸿仓库的日常管理主要包括安全、环境、工程维护和
内外部关系维护等。项目工程管理由京东东鸿自主负责，保洁和保安通常会聘请第三方物业公
司进行。
2.管理制度
京东东鸿作为京东集团核心子公司，在内部组织架构方面沿用京东集团先进高效的管理经
验和组织架构设计理念，整体沿用京东集团的管理制度。京东集团从全局总体把控制定相关制
度和流程，从财务管理、成本管理、预算管理、资金调配和人力资源管理等方面对京东东鸿进
行约束和规范。除了沿用京东集团的制度以外，京东产发也制定了适用于公司的《物业管理指
导手册》和《项目突发事件现场应急处置规范》。
在资产管理方面，京东集团对京东东鸿的各类资产的运营、工程管理等环节都进行了严格
的规范。
在物业管理方面，京东东鸿建立了完备的物业管理制度，其中包括设施设备养护管理、冷
库运营管理、环境卫生管理、客户服务管理规范等事项。
在工程管理方面，京东东鸿设置了严谨的工程质量管理制度，包括开工前准备、施工质量
预控、施工质量过程控制和施工质量事后控制；在工程进度方面，则要求工作人员提前编制工
程计划，并根据工程进度对计划进行实时更新。
3.风险控制制度
在物业管理方面，京东东鸿制定了《物业管理指导手册》，规定了较多与安全相关的措施，
如消防管理、门岗进出管理、冷库运营管理、设备养护管理等措施。通过详尽的管理措施，避
免了物业管理运营过程中出现意外。
在应急处置方面，京东东鸿制定了《仓建项目突发事件现场应急处置规范》，规定了在发
生堵门、堵路、滞留、强行闯门等突发事件情况下，各部门需要建立统一流程、分级负责、职
责明确、处理有序、反映迅速的处理机制。通过制度规范，明确紧急情况下各部门的应急处理
规范，切实维护仓库安全和项目的正常运营秩序，最大程度降低突发事件造成的危害和影响。
二、运营管理服务协议主要内容
(一) 协议各方的主要权利义务
1.基金管理人对基础设施项目的运营管理职责
（1）基金管理人应依据《证券投资基金法》、《基础设施基金指引》、《基金合同》、《运
营管理服务协议》主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：
1) 及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
2) 建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防
止现金流流失、挪用等；
3) 建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章（包括项目公司重要印鉴、
证照和U盾）；
4) 为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并维持该等保险的有效性；
5) 制定及落实基础设施项目运营策略；
6) 签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
7) 收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
8) 执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
9) 实施基础设施项目维修、改造等；
10) 基础设施项目档案归集管理等；
11) 按照《基础设施基金指引》要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
12) 依法披露基础设施项目运营情况；
13) 建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利
益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；
14) 按照《基金合同》约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
15) 中国证监会规定的其他职责。
（2）基金管理人依据运营管理服务协议委托运营管理机构负责上述第4）至9）项运营管
理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。
（3）基金管理人应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。
（4）基金管理人应当自行委派基础设施项目公司执行董事、法定代表人、总经理、监事、
财务负责人。
（5）基金管理人负责对运营管理机构提交的基础设施项目运营管理重要事项进行审核批
准，并将需经基金份额持有人大会审议的事项提交基金份额持有人大会审议。
（6）基金管理人应当对运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、
人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。
（7）基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况
进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获
委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。
（8）触发运营管理机构解聘事件时，对解聘、合同到期不续聘、更换运营管理机构进行
决策或提交基金份额持有人大会审议。
（10） 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。
2.计划管理人对基础设施项目的运营管理职责
（1）计划管理人应对基金管理人、运营管理机构运营管理基础设施项目的活动予以配合，
包括但不限于作为项目公司股东出具相关股东决定文件。
（2）计划管理人应审核、复核基金管理人的指令、项目公司资本运作方案等是否符合法
律法规规定及专项计划文件约定的标准、限制条件。基金管理人的指令、项目公司资本运作方
案等不存在违法违规或不符合专项计划文件约定的情形的，计划管理人应予执行和配合。
3.SPV公司和项目公司对基础设施项目运营管理的配合义务
（1）SPV公司和项目公司应按照运营管理服务协议对基金管理人、运营管理机构运营管
理基础设施项目的活动予以配合，并执行基金管理人、计划管理人的指令。
（2）项目公司应依据运营管理服务协议向运营管理机构支付运营管理服务费。
(二) 运营服务内容
1.基础设施项目运营管理内容
（1）预算管理
1) 季度预算：运营管理机构应当在每个季度结束前10个工作日内编制项目公司下
一季度的运营季度预算并提交给基金管理人审核。运营管理服务协议生效之日当季的
运营季度预算，运营管理机构应当在运营管理服务协议生效之日起10个工作日内编
制完毕并提交基金管理人审核；如运营管理服务协议生效时当季剩余天数不足10个
工作日，则运营管理机构无需编制当季的运营季度预算，如需进行资金划付应按照运
营管理服务协议的约定执行。基金管理人在收到季度预算后5个工作日内决定是否同
意该季度预算。如基金管理人不同意该季度预算的，应当书面告知运营管理机构调整
意见并与运营管理机构协商，运营管理机构应当在收到基金管理人书面调整意见后5
个工作日内将调整后的季度预算书面提交给基金管理人审核。特别地，运营管理机构
在一个自然年度内制定的各季度预算金额总和，不应超过当年年度预算的金额。
2) 年度预算：运营管理机构应当在每个自然年度结束前45个工作日编制项目公司
下一年的运营年度预算（需细化至季度），并在当年12月10日前将下一年的运营年
度预算书面提交给基金管理人审核。运营管理服务协议生效之日当年的运营年度预算，
运营管理机构应当在运营管理服务协议生效之日起40个工作日内编制完毕并提交基
金管理人审核；如运营管理服务协议生效时当年剩余天数不足40个工作日，则运营
管理机构无需编制当年的运营年度预算，如需进行资金划付应按照《运营管理服务协
议》的约定执行。基金管理人在收到年度预算后10个工作日内决定是否同意该年度
预算。在未完成SPV公司和项目公司的吸收合并时，如基金管理人同意该年度预算
的，则SPV公司作为项目公司股东亦同意该等年度预算。如基金管理人不同意该年
度预算的，应当书面告知运营管理机构调整意见并与运营管理机构协商，运营管理机
构应当在收到基金管理人书面调整意见后5个工作日内将调整后的年度预算书面提
交给基金管理人审核。
3) 预算争议处理：如在某一季度或自然年度开始时，基金管理人和运营管理机构对
该季度或年度的预算仍存有争议，则运营管理机构在该份预算获得基金管理人批准之
前应当根据以下规定提供运营管理服务：
(a)就基金管理人和运营管理机构无争议的事项，对应预算部分按照运营管理机构所提
交的预算执行；和
(b) 就基金管理人和运营管理机构存有争议的事项，对具体的争议事项应充分沟通，
提供业务必要性支持文件，尽快就预算达成一致同意。
4) 预算调整：运营管理机构拟调整经基金管理人审核同意的季度预算或年度预算的，
应按上述审核季度预算或年度预算的程序经基金管理人审核同意。运营管理机构将预
算提交基金管理人审核、基金管理人告知运营管理机构调整意见、基金管理人审核同
意预算的，均应同时抄送专项计划管理人。预算外发生的重大事件、对基金份额持有
人有潜在重大影响的事件、对基础设施项目安全稳定经营有潜在影响的事件，运营管
理机构有义务及时与基金管理人沟通，提供解决方案并报基金管理人审批。
5) 预算支出：每个自然季度开始的3个工作日内，由监管银行将基金管理人批准的
季度预算中列明的款项总额自运营收支账户划付至项目公司日常运营支出账户，由日
常运营支出账户对外支付预算内运营支出。为免疑义，专项计划设立日所在季度的季
度预算应在计划管理人（代表专项计划）受让SPV公司股权以及SPV公司受让项目
公司股权的工商变更登记均办理完毕后3个工作日内，由监管银行根据基金管理人发
出的划付指令将该季度预算资金由运营收支账户拨付至日常运营支出账户。
（2）证照、印鉴和资料监管
1) 项目公司和SPV公司的公章、法定代表人名章、营业执照（正副本）、财务专用
章、其他经印章管理制度确认有权对外代表项目公司或SPV公司的印鉴、基础设施
项目相关权证以及其他与项目公司或SPV公司或基础设施项目资质相关的档案资料
原件，除非基金管理人另有指令，否则均由基金管理人指定人员保管。
2) 发票章以及其他业务专用章，基金管理人授权运营管理机构保管。
3) 前述证照、印鉴和资料使用应遵从如下原则：预算内的相关事项所需印鉴及资金
划转可在项目公司层面执行，基金管理人将根据预算进行复核并配合项目公司进行用
印和转账；预算外的事项以及特殊事项，需经基金管理人审核同意后方可用印及划转
资金。需经基金份额持有人大会审议决定的事项，基金管理人应执行基金份额持有人
大会的决议意见。
4) 基金管理人、专项计划管理人对SPV公司、项目公司未交由基金管理人管理的
资料保有检查权。
5) 运营管理机构应不可撤销地向基金管理人、专项计划管理人承诺，将协助项目公
司按照运营管理服务协议有关约定使用相关证照、印鉴和资料。
（3）合约签署
与基础设施项目运营、管理和维护相关的所有合同均应由运营管理机构负责谈判，但不符
合项目公司预算或重大合同的签署应经基金管理人审核同意。特别地，重大合同系指就特殊事
项订立的相关的合同。
（4）账户管理和财务核算
1) 账户开立：项目公司原则上仅保留运营收支账户和日常运营支出账户，SPV公司
应在基金托管人处开立收款账户；如确需开立其他银行账户的，运营管理机构应当向
基金管理人申请，经基金管理人同意方可开立并由基金管理人对该等账户进行监管，
具体监管方式以届时协商一致为准。
2) 运营收支账户：运营收支账户由项目公司于监管银行处开立，用于接收所有项目
公司现金流入并根据运营管理服务协议及《监管协议》的约定对外支出。除运营管理
服务协议及《监管协议》另有约定，在经基金管理人批准的预算范围内向日常运营支
出账户划付预算资金、向计划管理人（代表专项计划）或SPV公司偿还标的债权本
息（如有）、划付股东分红、支付运营管理机构的运营管理服务费、进行运营收支账
户合格投资等，均需通过运营收支账户进行。除为上述目的外，非经基金管理人书面
同意，运营收支账户内的资金不得用于其他任何用途。
3) 日常运营支出账户：项目公司以日常运营支出账户接收自运营收支账户划转的资
金，并对外支付预算内运营支出等。
4) 财务核算：基金管理人自行派员负责项目公司、SPV公司的财务管理。
（5）收支监管、台账管理
1) 收入监管：项目公司运营收支账户为接收和存放基础设施项目运营收入的唯一账
户。如项目公司的除运营收支账户外的其他账户收到任何运营收入的，运营管理机构
应协助项目公司自收到该笔资金起15个工作日内将该笔资金全额划转至运营收支账
户。SPV公司的全部收入应直接由其在基金托管人处开立的收款账户收取。
2) 支出监管：
(a)就预算内支出，项目公司应以日常运营支出账户自运营收支账户收取的预算资金支
付，具体以《监管协议》为准。基金管理人应当配合项目公司、SPV公司进行用印（如
需）和划款操作，运营管理机构、项目公司或SPV公司应于资金划付后向基金管理
人报备，由基金管理人进行审查。
(b) 就预算外支出，运营管理机构、项目公司或SPV公司应提交基金管理人审核。基
金管理人应当在收到付款申请后5个工作日内反馈是否同意项目公司的付款申请，如
基金管理人未按照上述约定反馈的，视为同意。如支出事项属于需经基金份额持有人
大会审议决定的事项，基金管理人应执行基金份额持有人大会的决议意见，且反馈时
间不受前述时间限制。基金管理人同意项目公司或SPV公司付款的，应当配合项目
公司或SPV公司进行用印（如需）和划款操作，并以运营收支账户内资金支付；基金
管理人不同意项目公司或SPV公司付款的，应当拒绝配合项目公司或SPV公司用印
（如需）和划款。
(c)除预算内支出外，如因收款方特殊要求或其他操作原因，需要以项目公司其他账户
对外支取的，运营管理机构或项目公司应当在对外支付申请中进行说明，将运营收支
账户内资金先划付至项目公司其他账户，再从项目公司其他账户对外支取。
(d)除为公募基金完成对基础设施项目的投资交易所需进行的支出外，SPV公司对外
支付费用均应当由基金管理人审核同意。
3) 租约台账的建立与维护：运营管理机构根据项目公司运营情况制作租约（包括租
赁合同、仓储合同、装卸合同等商务经营合同）台账，并按季度报送基金管理人。
（6）运营管理报告和日常监管；
1) 运营管理机构应在每个运营收入报告日向基金管理人、专项计划管理人提交季度
《基础设施项目运营管理报告》，内容应包括该运营收入回收期的租户情况及其合同
履约情况，基础设施项目运营收入、运营支出及费用和实际净运营收入情况，物业管
理及维护支出情况，以及基础设施项目的其他重大经营情况。
2) 运营管理机构应于当年2月28日前向基金管理人、专项计划管理人提交上一年
度的年度《基础设施项目运营管理报告》，内容应包括上一年度的租户情况及其合同
履约情况，基础设施项目运营收入、运营支出及费用和实际净运营收入情况，物业管
理及维护支出情况，以及基础设施项目的其他重大经营情况。
3) 特别地，经基金管理人与运营管理机构协议一致，可调整上述运营管理报告的提
交时间安排。
4) 基金管理人、专项计划管理人有权查阅运营管理机构与基础设施项目运营、管理
和维护相关的基础设施项目相关证照、全部合同文件、财务凭证、账目、账簿以及其
他资料。基金管理人、专项计划管理人有权对基础设施项目的经营情况进行实地巡查，
并有权对运营管理机构或项目公司提出建议和意见（专项计划管理人拟提出建议和意
见时，应先提交基金管理人审核，统一由基金管理人提出建议和意见）；有权对基础
设施项目的安全、运营管理机构的运营管理进行监督。运营管理机构和项目公司应当
充分尊重基金管理人、专项计划管理人的监管权利，并在基金管理人就基础设施项目
运营提出建议和意见时予以积极响应，在合理期限内按照基金管理人的建议和意见进
行整改、改进或者完善。
（7）资本运作
项目公司资本运作事项（包括债务杠杆设置、借款）应按以下流程决策和审批：
1) 运营管理机构对项目公司资本运作事项制定方案。
2) 基金管理人对项目公司资本运作方案进行审核及决策。
3) 基金管理人应将项目公司资本运作方案发送给专项计划管理人，专项计划管理人
应复核方案是否符合法律法规规定及专项计划文件约定的标准、限制条件，并在三个
工作日内书面回复复核结果。方案不存在违法违规或不符合专项计划文件约定的情形
的，专项计划管理人应予复核通过。专项计划管理人复核发现方案不符合法律法规规
定或专项计划文件约定的标准、限制条件的，应与基金管理人协商修改方案。
4) 项目公司资本运作方案经专项计划管理人复核通过的，基金管理人应向专项计划
管理人、运营管理机构、项目公司发送指令。专项计划管理人、运营管理机构、项目
公司应按照基金管理人发送的指令操作实施项目公司资本运作方案。
2.运营管理机构的雇员
运营管理机构自行聘用提供《运营管理服务协议》项下基础设施项目运营管理服务所需的
雇员，并自行支付该等雇员的所有报酬。
3.运营管理机构的运营管理服务
（1）对基础设施项目实施商业管理，包括但不限于：
1) 营销管理服务：制定和执行营销策略、招商广告和宣传计划；
2) 租赁咨询服务：确定租金水平及租赁协议的商业条款；
3) 租赁发展及管理服务：物色潜在租户，对租户进行评估；协助项目公司与租户磋
商租约条款和续租、退租事宜；管理已签订的租约，要求租约中明确租户的安全生产
责任，监督租户对基础设施项目的使用情况和租金及其他费用支付情况；协调管理租
户关系；就已知悉的租户履约能力风险、租金回收异常风险进行预警或提示；负责与
租赁有关的争议解决相关事宜的统筹；
4) 租约管理：及时报告租约提前终止的情况；监督租户在租约届满后腾退其承租区
域；对退租租户就其所承租区域的还原情况进行监督及验收；
5) 收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项。
（2）对基础设施项目实施物业管理、物业维修、改造，包括但不限于：
1) 基础设施项目房屋建筑和整体形象的维修、养护和管理、改造；
2) 对租户就其承租区域进行改造的情况进行监督；
3) 代为签订第三方物业管理服务协议、物业相关保险以及物业运营相关的协议，并
协助项目公司寻找和选择相应的服务提供商；
4) 制定必要的物业维护计划，为满足物业提供日常运营需求，代表项目公司协商并
协助项目公司签订第三方维修、维护和保安服务协议，并协助项目公司寻找和选择相
应的服务提供商；尽合理努力确保物业（包括所有区域、组成部分、系统和设备）处
于良好状况；
5) 处理有关委托项目工程质量保证的各项工作，包括但不限于代表项目公司追究开
发阶段对应专业工作单位的责任，促使该等专业工作单位修缮质量问题以及采取其他
有效解决措施；
6) 维护租赁记录，代表项目公司就项目公司为物业的日常运营的需要所签署的所有
服务协议进行协商，采购必需的物品；
7) 处理与基础设施项目、项目公司的日常运营、维护、材料设备供应、租赁、管理、
保险、索赔等事项相关的争议；
8) 编制基础设施项目维修和改造计划，实施基础设施项目维修、改造等（包括设计、
招标、施工及质量检验等）。
就上述所列物业管理、物业维修、改造等服务，运营管理机构可以自行作为物业管理人向
项目公司提供服务，也可以协助项目公司聘请其他物业管理公司作为物业管理人，向项目公司
提供一项或多项物业管理服务。
（3）其他日常经营、管理事项
1) 负责或协助项目公司进行政府检查接洽、消防检查接洽、安全生产检查接洽，完
成政府、监管部门所需要的各类年度报审；
2) 负责或协助项目公司进行与基础设施项目相关的日常所需财税、法律事项沟通；
3) 协助项目公司为基础设施项目申请、维持并更新基础设施项目经营所必需的一切
使用证书、证照和经营许可；
4) 负责基础设施项目的业态管理、业态布局的综合规划；
5) 执行基础设施项目的安保、消防、通讯及紧急事故管理工作；
6) 编制项目公司的日常会计账务和财务报告；
7) 编制《基础设施项目运营管理报告》，对基础设施项目的表现和运营管理机构的
运营服务情况进行总结；
8) 按当年预算及保险标准为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并
维持该等保险的有效性；
9) 与基金管理人共同确定审计、评估机构、律师等第三方机构清单，并于基金管理
人在清单中选择并聘任相关机构后，协助管理、协调该等专业机构的工作，机构清单
如发生调整需经基金管理人审批；
10) 运营管理机构应根据法律法规规定或相关主管部门要求，为基础设施项目租赁合
同办理房屋租赁登记备案手续；
11) 其他未列入特殊事项的日常经营事项及未明确规定需要其他方批准的日常运营
相关事项。
（4）如运营管理机构提供运营管理服务涉及由第三方提供服务的，运营管理机构应勤勉
尽职地选择第三方服务供应商，并行使合理的商业判断，确保第三方服务供应商就其提供的服
务已取得必备资质、专业能力与专业人员；运营管理机构应按照市场化原则以及行业惯例，采
用公允的手段遴选第三方服务供应商，不得损害本基金利益，如由第三方提供服务涉及单笔金
额超过50万元或连续12个月内累计金额超过500万元的关联交易的，需取得基金管理人同
意，并配合基金管理人进行信息披露。
（5）应基金管理人等委托方要求，提供的其他基础设施项目运营管理服务。
(三) 费用收取
运营管理服务费由基础管理费和激励管理费两部分构成：
1.基础管理费
基础管理费依据相应费率计提，计算方法如下：
基础管理费=基础设施项目运营收入×11.4%，特别地，当基础设施项目实际净运营收入低
于基础设施项目目标净运营收入的90%时，则该费用调整为：基础管理费=基础设施项目运营
收入×11.1%。其中，当期基础设施项目实际净运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计
报告为准。基础设施项目目标净运营收入在本基金可供分配金额测算报告记载的两个会计年度
以前述报告中数据为准，后续年份以基金管理人批准的项目公司预算数据为准。
上述公式计算的基础管理费为含税费用。
基础管理费应由基金管理人与基金托管人在协商确定的日期计算且双方核对无误后，以协
商确定的日期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
2.激励管理费
激励管理费=（基础设施项目实际净运营收入-基础设施项目目标净运营收入）×20%
当且仅当在基础设施项目实际净运营收入高于基础设施项目目标净运营收入的情况下，计
提并支付激励管理费。其中，当期基础设施项目实际净运营收入的计算基础以项目公司对应期
间的审计报告为准。基础设施项目目标净运营收入在本基金可供分配金额测算报告记载的两个
会计年度以前述报告中数据为准，后续年份以基金管理人批准的项目公司预算数据为准。
激励管理费按年计算，由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及
方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
特别地，在公募基金存续期间，因政府有权部门正式发文明确因新型冠状病毒肺炎疫情原
因减免租金（以政府有权部门正式发文为准）使得项目公司收入减少的情况下，经各方协商一
致，基金管理人、专项计划管理人和/或运营管理机构将采取减免期间部分基金管理费、专项计
划管理费和/或运营管理服务费的措施，适当就减免租金对项目公司收入造成的影响予以缓释，
具体以各方协商的方案为准。如经基金管理人、专项计划管理人和/或运营管理机构采取上述措
施后，仍无法消除减免租金政策导致项目公司收入减少而对基金份额持有人的当期收益造成的
影响，则可进一步采取申请补贴、税收减免/返还等措施或者原始权益人予以补足（如有）等方
式。在进行前述缓释措施和原始权益人的其他补足措施（如有）后，如项目公司相关补贴、税
收减免/返还等缓释措施发生效果，项目公司应将收到的相应的补贴、税收减免/返还款项等返
还给基金管理人、专项计划管理人、运营管理机构和/或原始权益人（如原始权益人进行了补
足）。具体形式由各方另行协商。
如运营管理机构采取任何方式违反《运营管理服务协议》第3.1条（9）项的承诺导致基础
设施项目出租率下降的，公募基金有权暂缓支付对应资产、对应期间的基础管理费直至违反承
诺事项得到纠正；如在合理期限内未予纠正，则扣减对应资产、对应期间的基础管理费的10%。
如基金份额持有人损失金额低于前述已扣减的基础管理费，则由公募基金在后续支付基础管理
费时，相应补充超额扣除部分。如因违反上述承诺给公募基金及基金份额持有人造成相应损失，
应由运营管理机构承担；如前述损失已由基金管理人扣减基础管理费或运营管理机构关联方补
偿，运营管理机构无需重复补偿。
(四) 考核安排
1.运营业绩指标
基金管理人将为运营管理机构设定项目公司运营业绩指标。在其为基础设施项目提供基础
设施项目运营管理服务期间，运营管理机构将尽合理商业努力促使每一运营收入回收期内项目
公司取得的基础设施项目净运营收入不低于当期运营业绩指标。
2.基础设施项目运营收入核算
基金管理人应在季度运营收入核算日对项目公司基础设施项目运营收入、运营支出及费用
和实际净运营收入进行核算，并在运营收入报告日前提供给运营管理机构，由运营管理机构载
于季度《基础设施项目运营管理报告》中。
基金管理人、计划管理人对运营管理机构提供的季度《基础设施项目运营管理报告》进行
审核，并配合项目公司按时偿还借款。
3.运营整改
（1）基础管理费=基础设施项目运营收入×11.4%，特别地，当基础设施项目实际净运营
收入低于基础设施项目目标净运营收入的90%时，则该费用调整为：基础管理费=基础设施项
目运营收入×11.1%；
（2）除因不可抗力因素外，如某一运营收入回收期内，项目公司取得的基础设施项目净
运营收入未达到当期目标净运营收入，但不低于当期运营业绩指标（即目标净运营收入的80%），
运营管理机构应当分析未完成上述目标净运营收入的原因并提出整改措施；
（3）除因不可抗力因素外，如某一运营收入回收期内，项目公司取得的基础设施项目净
运营收入低于当期运营业绩指标，运营管理机构应当分析未完成上述运营业绩指标的原因并提
出整改措施；基金管理人有权就整改措施与运营管理机构协商，协商不成，有权要求运营管理
机构更换对应的运营团队主要负责人员；
（4）除因不可抗力因素外，如连续两个运营收入回收期内，项目公司取得的基础设施项
目净运营收入均低于当期运营业绩指标，运营管理机构应当分析未完成上述运营业绩指标的原
因并应当于年度《基础设施项目运营管理报告》出具后30个工作日内向基金管理人提交书面
整改方案；基金管理人应于15个工作日内对整改方案进行审核。整改方案经基金管理人审核
同意后应当立即实施。如整改方案未能通过基金管理人审核，且运营管理机构未能或者拒绝按
照基金管理人的要求调整整改方案并重新提交基金管理人的，基金管理人应召集基金份额持有
人大会审议决定是否更换运营管理机构。
(五) 解聘情形和程序
1.运营管理机构解聘事件：系指以下任一事件：
（1） 运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
（2） 运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
（3） 运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；
（4） 发生《运营管理服务协议》约定的整改方案未能通过基金管理人审核，且运营管理
机构未能或者拒绝按照基金管理人的要求调整整改方案并重新提交基金管理人；
（5） 运营管理机构实质违反《运营管理服务协议》第3.1条（9）项的承诺，并对基础设
施REITs项目造成重大损失，或严重损害基金份额持有人利益。
2.解聘情形和程序：
（1）如果发生运营管理机构解聘事件：
如果发生1.运营管理机构解聘事件：第（1）、（2）、（3）项任意一项运营管理机构解聘
事件，基金管理人应当解聘运营管理机构。
如果发生1.运营管理机构解聘事件：第（4）、（5）项运营管理机构解聘事件，基金管理
人应当按照基金合同启动基金份额持有人大会召集程序，由基金份额持有人大会审议是否解聘
运营管理机构、委任继任运营管理机构。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解
聘、合同到期不续聘、更换运营管理机构事项无需回避表决。
（2）基金份额持有人大会决议解聘运营管理机构的，应注明运营管理机构的解聘日期。
如果截至运营管理机构的解聘日期，基金份额持有人大会仍未委任继任运营管理机构的，运营
管理机构应继续履行运营管理服务协议，直至继任运营管理机构的任命生效。
（3）除发生上述（1）、（2）项约定的情形，基金管理人不得单方面要求解聘运营管理机
构。
(六) 违约责任
1.委托方受偿事项
对于委托方受偿事项，运营管理机构应向因委托方受偿事项受到损失的委托方就其遭受的
实际损失作出赔偿并使之免受损害。尽管有上述规定，如果委托方经从运营管理机构之外的其
他方（为避免疑义，不含其它委托方）获得补偿的，运营管理机构无须就该等索赔向委托方承
担责任。
对于基础设施项目保单可实际理赔金额之内的委托方受偿事项，运营管理机构亦无须向委
托方承担责任。
2.其他违约情形
除运营管理服务协议另有约定外，运营管理服务协议协议签署后，任何一方未能按运营管
理服务协议的规定履行义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺的，应及时采取补救措施并继
续履行运营管理服务协议，同时赔偿因其违约而给守约方造成的全部实际损失。
(七) 终止和争议解决方式
1.终止
运营管理服务协议终止的情形如下：
（1）运营管理期限届满而未延期；
（2）协议当事人协商一致终止合同；
（3）解聘运营管理机构或合同到期不续聘。
2.争议解决
运营管理服务协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事宜均适用中国法律。
凡因运营管理服务协议引起的或与运营管理服务协议有关的任何争议，如经友好协商未能
解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲
裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对当事人均
有约束力，仲裁费用由败诉方承担。
各方同意，对因仲裁而提交或通过仲裁程序取得的所有证据、文件、资料、陈述、裁决（以
及该等裁决中所认定的事实），在仲裁期间和其后均承担保密义务。
除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照运营管理服务协议的约定继续
履行各自义务。
三、项目资金收支及风险管控安排
(一) 本基金涉及的各层级账户设置
1.基金资产托管专户
基金托管人以基金的名义在其营业机构开设资产托管专户，并根据基金管理人合法合规的
有效指令办理资金收付。基金管理人应根据法律法规及基金托管人的相关要求，提供开户所需
的资料并提供其他必要协助。本基金的资产托管专户的预留印鉴的印章由基金托管人刻制、保
管和使用。
本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人或基金的资产托管专户进行。基金的资
产托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。除因本基金业务需要，基金托管
人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用以基金名义开立的
银行账户进行本基金业务以外的活动。
2.专项计划账户
专项计划托管人在其营业机构为专项计划开立专门的资金账户，即专项计划账户。该账户
实行无预留印鉴章管理。专项计划账户与计划管理人、专项计划托管人和资产支持证券销售机
构自有资金账户以及其他专项计划资金账户相互独立。专项计划的一切货币收支活动均通过专
项计划账户进行。计划管理人应配合专项计划托管人办理开立专项计划账户事宜并提供相关资
料。计划管理人承诺并保证，未经专项计划托管人同意不得撤销专项计划账户或变更专项计划
账户预留印鉴。
3.项目公司账户
监管账户系指项目公司在监管银行开立的用于接收所有项目公司现金流入，并根据《监管
协议》的约定对外支付的人民币资金账户，即运营收支账户。除《监管协议》另有约定外，项
目公司的货币资金收支活动，包括向计划管理人（代表专项计划）或SPV公司偿还标的债权
本息（如有）、划付股东分红、支付运营管理机构的运营管理服务费、向监管银行偿还其对项
目公司发放的贷款本息（如有）、进行监管账户合格投资等，均需通过监管账户进行。
(二) 项目资金收支安排
1.收入监管
项目公司运营收支账户为接收和存放基础设施项目运营收入的唯一账户。如项目公司除运
营收支账户外的其他账户收到任何运营收入的，运营管理机构应协助项目公司自收到该笔资金
起15个工作日内将该笔资金全额划转至运营收支账户。
SPV公司的全部收入应直接由其在基金托管人处开立的收款账户收取。
2.支出监管
(1) 就预算内支出，项目公司应以日常运营支出账户自运营收支账户收取的预算资金支付，
具体以《监管协议》为准。
(2) 就预算外支出，运营管理机构、项目公司或SPV公司应提交基金管理人审核。
(3) 除预算内支出外，如因收款方特殊要求或其他操作原因，需要以项目公司其他账户对
外支取的，运营管理机构或项目公司应当在对外支付申请中进行说明，将运营收支账户内资金
先划付至项目公司其他账户，再从项目公司其他账户对外支取。
(4) 除为公募基金完成对基础设施项目的投资交易所需进行的支出外，SPV公司对外支付
费用均应当由基金管理人审核同意。
(三) 风险管控安排
根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、有权主管机关的要求、《运营管
理服务协议》和公募基金文件的约定，由公募基金管理人对于项目公司的财务、预算、行政（如
印章、档案、账册）、相应人员、公司治理、资产处置等方面承担相应的主动管理职责。公募
基金管理人已制定了相关的内部控制制度和风险管理制度，公募基金管理人设立的基础设施基
金投资管理部在基础设施项目的日常管理中，将严格遵守并执行该等制度；相应风险发生时，
将及时通知本基础设施基金整体架构中的有关各方、及时启动应急措施。
基金管理人有权根据中国法律规定和基础设施项目运营需要定期或不定期对运营管理机
构的履职情况以及基础设施项目的运营、管理行使监督、检查、评估、审计等权利，运营管理
机构、项目公司和运营团队应予以协助和配合。
四、运营管理机构的更换程序
（一）运营管理机构的解聘流程
发生基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，
无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管
理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机
构。
（二）新任运营管理机构的选任程序
本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：
1.提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份
额的基金份额持有人提名；
2.决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一
以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
3.备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；
4.公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大会
决议生效后按规定在规定媒介公告；
5.交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营
管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。
第十九章 利益冲突与关联交易
一、基础设施基金存在的或可能存在利益冲突的情形
(一) 基金管理人管理其他同类型基础设施基金的情形
本基金成立之时，基金管理人未管理其他同类型基础设施证券投资基金、基础设施项目，
不存在利益冲突情形。
(二) 原始权益人/运营管理机构向基金管理人以外的其他机构提供同类基础设施项目运
营管理服务、自持其他同类型基础设施项目的情况
原始权益人北京京东世纪贸易有限公司主营业务是贸易类业务，销售的产品覆盖消费品、
3C、家电、时尚、家居家装、母婴、服饰等京东商城所售的主要品类。
京东世纪贸易是京东集团在境内的重要经营主体之一，不实际持有或运营仓储物流资产，
不存在向其他机构提供仓储物流资产运营管理服务的情况。
京东产发是京东集团旗下唯一的仓储物流设施开发运营管理子集团，持有京东集团旗下自
建的全部仓储物流设施项目。京东产发通过投资开发、资产管理和多元化增值服务，为全行业
合作伙伴提供现代化高标准仓库和一体化智能产业园的综合解决方案，致力于成为全球领先的
以智能产业园建设与运营为基础的服务商。
运营管理机构京东东鸿向基金管理人以外的其他机构提供基础设施项目运营管理服务。京
东东鸿为京东集团旗下负责现存及未来拟开发的所有自建仓储物流设施项目的运营管理机构。
截至2021年12月31日，京东东鸿运营管理了京东产发自建完工的约899万平方米仓储物流
基础设施，涉及67座亚洲一号智能产业园，仓储物流运营管理经验丰富。
1.京东东鸿在重庆提供同类基础设施项目运营管理服务的情况
在重庆项目所在重庆区域，除重庆项目外，京东东鸿提供运营管理服务的项目（含在建项
目）具体如下：
表19- 1重庆其他运营管理服务项目
区域 京东东鸿（拟）提供运营的其他项目（不含基础设施项目） 建筑面积 （平方米） 项目状态 完工时间
重庆 京东亚洲一号重庆巴南物流园二期 约11万 在建 预计2025年1月

数据来源：京东东鸿
重庆项目地处重庆市巴南区南彭贸易物流基地。据《重庆市现代物流业发展“十四五”规划》
指出，结合全市生产力布局和综合交通体系规划，聚焦打造国内大循环的战略支点、国内国际
双循环的战略枢纽，构筑“一核一环一带两片区、六通道（即“4＋2”物流通道）五枢纽多节点”
的现代物流体系空间结构。重庆市巴南区南彭贸易物流基地是经国家发改委批复的重庆市建设
长江上游综合交通枢纽、国际贸易大通道而规划布局的“三基地三港区”之一。交通便利，东联
渝湘高速，西邻渝黔高速，南接外环高速，北邻内环快速，距重庆高铁西站约27公里。
在重庆区域，除重庆项目外，京东集团通过下属企业持有京东亚洲一号重庆巴南物流园二
期（以下简称“巴南二期项目”），该项目尚处于建设阶段，建筑面积约11万平方米。巴南二期
项目与重庆项目均为仓储物流项目，在功能上具有一定的同质性。巴南二期项目预计2025年
1月完工，短期对重庆项目不构成竞争，而且巴南二期项目投入运营后，考虑到承租方京东物
流对重庆区域的仓储物流设施的需求体量巨大，能够同时承租重庆项目和巴南二期项目。正在
运营的重庆项目、以及建设中的巴南二期项目都是为了满足该区域作为京东集团西南区域中转
配送中心所承担的物流网络节点功能。
2.京东东鸿在武汉提供同类基础设施项目运营管理服务的情况
在武汉区域，除武汉项目外，京东东鸿提供运营管理服务的项目（含在建项目）具体如下：
表19- 2 武汉其他运营管理服务项目
区域 京东东鸿（拟）提供运营的其他项目（不含基础设施项目） 建筑面积 （平方米） 项目状态 完工时间
武汉 新洲一期项目 约14.8万 已建 2018年5月
蔡甸二期项目 约6.6万 在建 2022年12月
东西湖二期项目 约14.5万 在建 2022年12月
东西湖三期项目 约12.4万 在建 预计2023年6月

数据来源：京东东鸿
武汉项目地处武汉临空港经济开发区。根据戴德梁行《京东物流市场行业研究报告》，东
西湖区属于武汉市高标仓库市场较为成熟的区域，截至2021年底，东西湖区高标仓库存量约
为74万平方米，预计未来将迎来共计40万平方米的新增供应，届时区域整体存量约110万平
方米。未来两年内东西湖区未来新增供应，相较于其他物流板块，相对较高，2021年末空置率
虽然相对2020年有所攀升，但尚属武汉市较低的区域，预计未来区域需求将保持稳定，租金
将保持稳定趋势，投资者将持续青睐于在此区域投资。
在武汉区域，除武汉项目外，京东集团通过下属企业持有武汉新洲一期项目，该项目已建
成在运营，武汉新洲一期项目建筑面积约14.8万平方米。武汉新洲一期项目位于新洲区，在武
汉市东北部，与武汉项目（位于武汉市西部）的位置不同、且相距较远，二者并不直接竞争。
另外，京东集团通过下属企业持有武汉蔡甸二期项目（建筑面积约6.6万平方米）、武汉东西
湖二期项目（建筑面积约14.5万平方米）以及武汉东西湖三期项目（建筑面积约12.4万平方
米），该等项目尚处于建设阶段。武汉在整个华中区域处于关键枢纽位置，上述项目的开发建
设是为了充分提升京东集团在华中区域的仓储物流基础设施能力布局，从而带动周边区域的派
送效率。
3.京东东鸿在廊坊提供同类基础设施项目运营管理服务的情况
在廊坊区域，除廊坊项目外，京东东鸿提供运营管理服务的项目（含在建项目）具体如下：
表19- 3 廊坊其他运营管理服务项目
区域 京东东鸿（拟）提供运营的其他项目（不含基础设施项目） 建筑面积 （平方米） 项目状态 完工时间
廊坊 廊坊保税区跨境电商项目 约17万 运营 2018年11月
廊坊广阳项目 约21万 运营 2022年6月

数据来源：京东东鸿
廊坊项目地处廊坊经济技术开发区。根据戴德梁行《京东物流市场行业研究报告》，廊坊
经开物流园项目及周边区域近期尚无优质物流仓储供给，未来随着已出让地块的开工建设，可
能会有部分产业配套的仓储物流项目供应入市，具体时间尚无法确定。未来，随着廊坊市政府
着力整合规范廊坊市物流行业，进一步推进物流降本增效，促进实体经济发展，区域的物流仓
储的品质也将有所提升。
在廊坊区域，除廊坊项目外，京东集团通过下属企业持有廊坊保税区跨境电商项目，该项
目已建成在运营，建筑面积约17万平方米。另外，京东集团通过下属企业持有廊坊广阳项目，
建筑面积约21万平方米。廊坊保税区项目主要依托保税区的区位优势支持跨境电商交易，与
本次入池的经开物流园项目在功能上有所差异。廊坊广阳项目可进一步实现京东产发将廊坊作
为华北区域物流网络重要节点的功能，与本次入池的廊坊经开物流园项目相辅相成、优势互补，
均具有不可替代性。
4.可替代性分析
除以上三个区域之外，京东东鸿运营管理京东集团自建的其他仓储物流项目，但该等项目
与重庆项目、武汉项目和廊坊项目的可替代性不强。重庆项目为西南区域重要的中转配送中心，
充分承担了地区性物流中心和全国物流节点的功能。武汉项目为全国物流网络关键节点之一，
是华中总部仓储中心，充分承担了地区性物流中心和全国物流节点的功能。廊坊项目承载了北
京外溢的区域性物流商贸职能，与京津国际化物流体系相互补充，充分承担了地区性物流中心
和全国物流节点的功能。
因此无论是入池的三个项目，还是京东东鸿运营管理的其他仓储物流项目，都有着充足的
市场需求，都将继续支持京东体系内以及其他承租人日益增长的仓储物流需求，彼此之间相互
补充。因此，京东东鸿运营管理的其他项目与入池的项目之间虽然具有可替代性，但并不是此
消彼长的替代关系。
(三) 原始权益人持有的其他同类资产情形
原始权益人不存在持有其他同类资产的情形。
(四) 其他情形
基金管理人与原始权益人不存在关联关系。
二、基础设施基金防范利益输送、利益冲突的具体安排
当存在利益冲突情形时，基金管理人应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法
规规定进行处理，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行审批程序、关联方回避表决
制度。其中，审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中
国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，如基金管理人董事会应至少每半年
对关联交易事项进行审查；外部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金合同的
约定所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关
联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。
当存在利益冲突情形时，基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联
交易及相关利益冲突防范措施。本基金发生重大关联交易的，基金管理人应当依法编制并发布
临时公告。
此外，为了避免同业竞争、关联交易可能产生的利益冲突，京东集团和基金管理人分别作
出了关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺。
(一) 京东集团关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺
为了避免同业竞争、关联交易可能产生的利益冲突，京东集团于2022年11月25日作出
《京东集团关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺函》，承诺：（1）关
于关联交易定价的公允性。京东集团作为运营管理机构京东东鸿的控股股东，承诺将对京东东
鸿的内控制度、业务流程的完备情况和京东东鸿管理的基础设施REITs项目的实际运营活动进
行持续监督。京东集团将确保京东东鸿平等对待包括京东物流在内的基础设施REITs项目承租
人，确保基础设施REITs项目对承租人收取的租金符合项目所在区域同等标准物业的市场化租
金水平、定价公允，并签订规范的关联交易合同；（2）关于关联交易程序的规范性。1）京东
集团承诺将确保京东世纪贸易、京东东鸿、京东物流等主体严格按照有关法律、法规和相关主
体的内部管理规定履行批准程序（包括但不限于在基金持有人大会必要的关联方回避表决等义
务），并按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行关联交易的信息披露义务；2）
对于公募基金管理人和基金份额持有人大会按照相关决策流程做出的决策和要求，京东集团将
确保京东东鸿遵照执行；京东集团将确保京东东鸿严格履行监管机构要求以及基础设施REITs
项目相关法律文件的约定，接受公募基金管理人、监管机构和公众的监督管理。3）对于基础
设施REITs项目运营管理过程中涉及与京东物流等主体的关联交易，京东集团将确保京东东
鸿、京东物流遵守市场化定价原则。4）京东集团将保证不通过关联交易非法转移基础设施REITs
项目的资金、利润，不利用关联交易损害基础设施REITs项目及其基金份额持有人的合法权益。
此外，京东集团承诺将采取以下措施，避免因同业竞争导致的利益冲突问题：（1）关于基
础设施REITs项目优先出租权：对于构成基础设施REITs项目和京东东鸿全部已管理和未来拟
管理的其他物流基础设施项目之间实质竞争的物业租赁业务机会，京东集团将确保京东东鸿实
现基础设施REITs项目在同区域和同等物业标准的情况下享有优先出租权；（2）关于潜在同
业竞争的处理：京东集团将确保京东东鸿平等对待基础设施REITs项目和其全部已管理和未来
拟管理的其他物流基础设施项目，平等对待包括京东物流在内的项目租户，不会通过恶意诱导
租户、故意控制价格、滥用信息优势等方式损害基础设施REITs项目利益；不得故意降低基础
设施REITs项目项下的各基础设施项目的市场竞争能力。
关于未能履行上述承诺的处理机制，京东集团承诺将确保京东东鸿出具有关防范因关联交
易和同业竞争导致的利益冲突的承诺函，并督促在《运营管理服务协议》中约定，如果京东东
鸿采取任何方式违反上述关于关联交易或同业竞争的承诺，严重损害基金份额持有人利益，公
募基金管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定，与京东东鸿解除《运营管理服务协议》，
更换运营管理机构。如因存在利益冲突而发生争议，且将严重影响基础设施基金投资者利益的，
京东集团承诺将确保京东东鸿与基金管理人积极协商合理可行的解决措施。若因违反上述承诺
给基础设施REITs项目及其基金份额持有人造成损失，相应损失将由京东集团承担。如前述损
失已经得到补偿，京东集团无需重复补偿。
(二) 原始权益人关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺
为防范基础设施REITs项目因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险，原始权益人京东
世纪贸易于2022年11月25日出具关于《北京京东世纪贸易有限公司关于防范因关联交易和
同业竞争导致的利益冲突风险的承诺函》，承诺采取以下措施，避免因关联交易导致的利益冲
突问题：（1）关于关联交易定价的公允性：京东世纪贸易作为运营管理机构京东东鸿的关联
方，将对京东东鸿的内控制度、业务流程的完备情况和京东东鸿管理的基础设施REITs项目的
实际运营活动进行持续监督。京东世纪贸易将督促京东东鸿平等对待包括京东物流在内的基础
设施REITs项目承租人，确保基础设施REITs项目对承租人收取的租金符合项目所在区域同等
标准物业的市场化租金水平、定价公允，并签订规范的关联交易合同。（2）关于关联交易程
序的规范性：1）京东世纪贸易承诺将严格按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履
行批准程序（包括但不限于在基金持有人大会必要的关联方回避表决等义务），并按照有关法
律、法规和相关主体的内部管理规定履行关联交易的信息披露义务；2）对于公募基金管理人
和基金份额持有人大会按照相关决策流程做出的决策和要求，京东世纪贸易承诺将遵照执行，
并将严格履行监管机构要求以及基础设施REITs项目相关法律文件的约定，接受公募基金管理
人、监管机构和公众的监督管理；3）对于基础设施REITs项目运营管理过程中涉及与京东物
流等主体的关联交易，京东世纪贸易将督促京东东鸿、京东物流遵守市场化定价原则；4）保
证不通过关联交易非法转移基础设施REITs项目的资金、利润，不利用关联交易损害基础设施
REITs项目及其基金份额持有人的合法权益。
此外，原始权益人京东世纪贸易在以上《承诺函》中约定，REITs将采取以下措施，避免
因同业竞争导致的利益冲突问题：（1）关于基础设施REITs项目优先出租权：对于构成基础
设施REITs项目和京东东鸿全部已管理和未来拟管理的其他物流基础设施项目之间实质竞争
的物业租赁业务机会，京东世纪贸易将督促京东东鸿实现基础设施REITs项目在同区域和同等
物业标准的情况下享有优先出租权。（2）关于潜在同业竞争的处理：1）京东世纪贸易将督促
京东东鸿：平等对待基础设施REITs项目和其全部已管理和未来拟管理的其他物流基础设施项
目，平等对待包括京东物流在内的项目租户，不会通过恶意诱导租户、故意控制价格、滥用信
息优势等方式损害基础设施REITs项目利益；不得故意降低基础设施REITs项目项下的各基础
设施项目的市场竞争能力。
对于未能履行上述承诺的处理机制。原始权益人将督促京东东鸿出具有关防范因关联交易
和同业竞争导致的利益冲突的承诺函，并督促京东东鸿在《运营管理服务协议》中约定，如果
京东东鸿采取任何方式违反上述关于关联交易或同业竞争的承诺，严重损害基金份额持有人利
益，公募基金管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定，与京东东鸿解除《运营管理服务
协议》，更换运营管理机构。如因存在利益冲突而发生争议，且将严重影响基础设施基金投资
者利益的，原始权益人承诺将与基金管理人积极协商合理可行的解决措施。若因违反上述承诺
给基础设施REITs项目及基金份额持有人造成相应损失，将由原始权益人承担，如前述损失已
得到补偿，原始权益人无需重复补偿。
(三) 运营管理机构关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺
为避免可能出现的利益冲突，运营管理机构京东东鸿于2022年12月13日出具关于《北
京京东东鸿管理咨询有限公司关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺函》，
承诺：
“1.采取以下措施，避免因关联交易导致的利益冲突问题
（1）关于关联交易定价的公允性
本公司将平等对待包括京东物流股份有限公司（以下简称“京东物流”）在内的基础设施
REITs项目承租人，确保基础设施REITs项目对承租人收取的租金符合项目所在区域同等标准
物业的市场化租金水平、定价公允，并签订规范的关联交易合同。
（2）关于关联交易程序的规范性
1）严格按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行批准程序。
2） 对于公募基金管理人和基金份额持有人大会按照相关决策流程做出的决策和要求，本
公司将遵照执行，并严格履行监管机构要求以及基础设施REITs项目相关法律文件的约定，接
受公募基金管理人、监管机构和公众的监督、管理。
3） 对于基础设施REITs项目运营管理过程中涉及与京东物流等主体的关联交易，遵守市
场化定价原则。
4）保证不通过关联交易非法转移基础设施REITs项目的资金、利润，不利用关联交易损
害基础设施REITs项目及其基金份额持有人的合法权益。
2.采取以下措施，避免因同业竞争导致的利益冲突问题
（1）关于基础设施REITs项目优先出租权
对于构成基础设施REITs项目和本公司全部已管理和未来拟管理的其他物流基础设施项
目之间实质竞争的物业租赁业务机会，本公司承诺基础设施REITs项目在同区域和同等物业标
准的情况下享有优先出租权。
（2）关于潜在同业竞争的处理
本公司将平等对待基础设施REITs项目和其全部已管理和未来拟管理的其他物流基础设
施项目，平等对待包括京东物流在内的项目租户，不会通过恶意诱导租户、故意控制价格、滥
用信息优势等方式损害基础设施REITs项目利益；不得故意降低基础设施REITs项目项下的各
基础设施项目的市场竞争能力。
3.加强内部管理，制定严格的规章制度
（1）本公司作为运营管理机构承诺将严格履行《运营管理服务协议》中避免利益冲突的
相关约定；制定严格的运营管理制度和财务制度，并采取充分、适当的措施避免可能出现的利
益冲突；
（2）本公司为基础设施REITs项目设置专门的管理团队，设置独立的财务账册，确保基
础设施REITs项目独立运营，建立隔离商业或其他敏感信息的制度。
4.未能履行上述承诺的处理机制
（1）本公司将在《运营管理服务协议》中约定，如果本公司采取任何方式违反上述关于
关联交易或同业竞争的承诺，严重损害基金份额持有人利益，公募基金管理人有权根据《运营
管理服务协议》的约定，与本公司解除《运营管理服务协议》，更换运营管理机构。
（2）如因存在利益冲突而发生争议，且将严重影响基础设施REITs项目投资者利益的，
本公司承诺将与基金管理人积极协商合理可行的解决措施。
（3）本公司将在《运营管理服务协议》中约定，如果本公司采取任何方式违反上述关于
关联交易或同业竞争的承诺导致基础设施项目出租率下降的，基础设施REITs项目有权暂缓支
付对应资产、对应期间的基础管理费直至违反承诺事项得到纠正；如在合理期限内未予纠正，
则扣减对应资产、对应期间的基础管理费的10%。如基金份额持有人损失金额低于前述已扣减
的基础管理费，则由基础设施REITs项目在后续支付基础管理费时，相应补充超额扣除部分。
（4）若因违反上述承诺给基础设施REITs项目及其基金份额持有人造成相应损失将由本
公司承担。如前述损失已由基金管理人扣减基础管理费或本公司关联方补偿，本公司无需重复
补偿。”
(四) 公募基金管理人关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺
公募基金管理人嘉实基金于2022年12月5日作出《关于防范关联交易、同业竞争导致的
利益冲突保障基金份额持有人利益的承诺函》，承诺：（1）拟设置针对关联交易的决策机制。
对于项目公司金额超过约定阈值的关联交易（不包括为运营项目公司之目的于京东平台买卖商
品或服务相关的交易）或经基金管理人审议通过的年度预算方案外的关联交易，由运营管理机
构拟定方案，并报我司同意后实施。根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》，
对于基金成立后发生的金额超过基金净资产5%的关联交易，还应当经过基金份额持有人大会
表决，并履行信息披露程序。我司将按照监管要求定期对关联交易事项进行监督审查，加强我
司和基金份额持有人对关联交易决策过程的参与，降低关联交易可能产生的非市场化运营风险；
（2）拟设置针对同业竞争的避免机制。要求运营管理机构出具相应承诺并作为《运营管理服
务协议》附件，要求运营管理机构平等对待包括京东物流在内的基础设施REITs项目承租人，
确保基础设施REITs项目在同区域和同等物业标准的情况下享有优先出租权；（3）拟制定运
营管理机构未履行关联交易或同业竞争承诺的处理机制。要求运营管理机构在《运营管理服务
协议》中约定，如果运营管理机构实质违反关于关联交易或同业竞争的承诺，并对基础设施
REITs项目造成重大损失，或严重损害基金份额持有人利益的，公募基金管理人有权根据《运
营管理服务协议》的约定，启动基金份额持有人大会召集程序，由基金份额持有人大会审议是
否与运营管理机构解除《运营管理服务协议》，更换运营管理机构。（4）我司将努力监督、督
促为基金提供服务的专业机构应当严格遵守法律法规，恪守职业道德、执业准则和行为规范，
诚实守信、勤勉尽责、专业审慎，出具的专业意见不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、基础设施基金涉及关联交易情况
(一) 基础设施项目关联交易情况
基础设施项目发生金额超过10万元以上的关联交易明细如下：
1.重庆项目关联交易情况
（1）关联租赁情况
本项目的关联交易主要为关联租赁，即基础设施项目的承租人主要为京东集团旗下京东
物流业务板块的相关主体。从商业模式上讲，本项目的物流整租模式具有商业合理性。京东
物流和京东产发是京东集团旗下重要的市场化主体，其中京东物流为联交所上市公司，京东
产发已完成B轮融资，引入外部战略股东。虽然各项目的租户主要为京东物流子公司，存在
关联交易，但交易双方均为存在外部股东的市场主体，相关交易定价按照市场化原则达成。
经核查，基金管理人、财务顾问及法律顾问认为，关联交易定价依据充分、定价公允，与市
场交易价格不存在较大差异。
具体地，关联租赁的产生原因是重庆项目的承租人主要为京东集团旗下京东物流业务板
块的相关主体。
表19- 4 重庆项目关联租赁情况
单位：万元
项目 关联方 关联交易内容 2022年半年度 2021年度 2020年度 2019年度 关联交易产生的背景及原因
重庆项目 重庆京邦达物流有限公司 租赁收入 2,259.56 4,556.58 4,569.06 4,567.63 承租方为项目公司关联方

重庆新东迈与承租人重庆京邦达物流有限公司的租赁合同主要条款如下：
表19- 5 重庆项目租赁合同主要条款
事项 合同内容
服务内容 出租人将位于重庆市巴南区环道路东段6号的相关库房及其附属建筑、设施租赁予承租人使用。
合同期限 2019年1月1日至2024年12月31日。 重庆项目租赁合同无关于免租期的约定。
主要权利和义务 出租人的主要权利和义务包括但不限于： （1） 租赁物的交付：出租人应确保租赁物在交付时符合交付条件，包括租赁物及其所有建筑系统和设施具有良好的运行条件以及约定的其他交付条件； （2） 租赁物的保险：出租人负责为租赁物及其附属设施设备涉及的人身、财产安全购买或促使其关联公司购买财产一切险和公众责任险； （3） 租赁物的维修：出租人对租赁物的建筑结构、质量及安全性负责，出租人应保持租赁物内外除承租人自行改建、装修或添附外的其他设施设备处于适用和安全的状态并自付费用负责维修和维护该等设施设备； （4） 园区管理：出租人应负责园区的安全管理工作，保证园区内道路以及园区与城市道路对接路段的顺畅，为承租人的业务经营提供必需的公用事业服务，承担园区的防火责任与检查义务； （5） 出租人不得扣押或留置承租人的财产和物资。 承租人的主要权利和义务包括但不限于： （1） 押金和租金支付：承租人应按合同约定支付押金、租金和其他费用； （2） 租赁物的改造和装修：承租人在遵守法律法规并且事先征得出租人同意的前提下，可自行对非主体建筑结构部分进行新建、改造、装饰装修、添附设施设备等；如承租人需对主体建筑结构进行改造，应向出租人提交改造方案，经出租人同意后方可实施； （3） 权利义务转让以及转租：承租人可将租赁合同项下的权利和义务全部或部分转让给关联公司，或将租赁物全部或部分转租给关联公司，而无需出租人事先书面同意，承租人在转租后应确保其关联公司遵守租赁合同的约定；承租人将租赁物全部或部分转租给非关联公司的，应事先征得出租人同意； （4） 租赁物的返还：租赁合同期满或提前终止时，承租人享有1个月的清理期。在清理期内，承租人应将租赁物恢复至交付时的原状（正常损耗除外），承租人应继续支付租金和物业管理费。
租金支付方式及频率 承租人以支票或银行转账等方式进行款项支付，租金和物业管理费的支付频率为按月支付，具体如下：自租赁起始日起每1个月为租金和物业管理费的1个结算周期。出租人应在每个结算周期开始后5个工作日内向承租人提供当个结算周期租金和物业

管理费的等额有效增值税专用发票，承租人在收到符合要求的发票后进行审核并在审核无误后的10个工作日内向出租人支付租金和物业管理费。
租金增长安排 租金调整标准为：租赁合同费用明细表中列示的协议租金为起租日租金及每年涨3%的租金，自第一次租赁期始连续累计，租期内每5年有一次租金调整机制，即根据届时双方认可的第三方评估机构出具的过去5年市场租金的增长率，对第6年/第11年租金进行调整，之后在租约内继续按3%增长，以此类推。
续租安排 租赁期届满前，除承租人提前十二个月告知不续期外，租赁合同应续期与原租赁期相同的期限（以下简称为“续租期”）。续租期届满后，除非承租人提前十二个月告知不再续期，前述续租机制将继续适用，且续租期内所有主要条款原则上应与原租赁合同保持一致。
其他可能对项目运营产生重大不利变化的关键合同条款 租赁期内，如主管部门依据法律法规和规章政策对租赁物进行拆迁或征收，出租人应通知承租人并给予承租人不少于3个月的免费搬迁期。承租人有权与出租人共同参与主管部门的拆迁补偿谈判以争取更好补偿结果。

（2）采购商品/接受劳务情况
无。
（3）关联方应收应付款项
表19- 6 重庆项目关联方应收应付款项
单位：万元
项目 应收应付项目名称 关联方 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年1226月31日 关联交易产生的背景及原因
重庆项目 应收账款 重庆京邦达物流有限公司 1,015.80 1,051.39 962.15 746.02 关联租赁
其他应付款 北京京东世纪贸易有限公司 23,119.01 24,907.71 27,314.75 40,239.36 关联方资金拆借、关联方往来
其他应付款 北京京东东鸿管理咨询有限公司 - - - 575.62 运营管理费


2.武汉项目关联交易情况
（1）关联租赁情况
关联租赁的产生原因是武汉项目的承租人为京东集团旗下京东物流业务板块的相关主体。
表19- 7 武汉项目关联租赁情况
单位：万元
26 重庆新东迈于2020年6月23日设立，2019年度数据系来源于天职国际出具的天职业字[2021]18022号
《审计报告》对重庆新东迈股东重庆正益成远拆分属于重庆项目的资产、负债及损益等科目的审计结果。
武汉项目 关联方 关联交易内容 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度 关联交易产生的背景及原因
湖北京邦达供应链科技有限公司 租赁收入 904.02 1,825.77 1,829.96 1,828.45 承租方为项目公司关联方

武汉京东茂元与承租人湖北京邦达供应链科技有限公司的租赁合同主要条款如下：
表19- 8 武汉项目租赁合同主要条款
事项 合同内容
服务内容 出租人将位于武汉市东西湖区高桥三路211号相关库房及其附属建筑、设施租赁予承租人使用。
合同期限 2019年1月1日至2023年12月31日。 武汉项目租赁合同无关于免租期的约定。
主要权利和义务 出租人的主要权利和义务包括但不限于： （1） 租赁物的交付：出租人应确保租赁物在交付时符合交付条件，包括租赁物及其所有建筑系统和设施具有良好的运行条件以及约定的其他交付条件； （2） 租赁物的保险：出租人负责为租赁物及其附属设施设备涉及的人身、财产安全购买或促使其关联公司购买财产一切险和公众责任险； （3） 租赁物的维修：出租人对租赁物的建筑结构、质量及安全性负责，出租人应保持租赁物内外除承租人自行改建、装修或添附外的其他设施设备处于适用和安全的状态并自付费用负责维修和维护该等设施设备； （4） 园区管理：出租人应负责园区的安全管理工作，保证园区内道路以及园区与城市道路对接路段的顺畅，为承租人的业务经营提供必需的公用事业服务，承担园区的防火责任与检查义务； （5） 出租人不得扣押或留置承租人的财产和物资。 承租人的主要权利和义务包括但不限于： （1） 押金和租金支付：承租人应按合同约定支付押金、租金和其他费用； （2） 租赁物的改造和装修：承租人在遵守法律法规并且事先征得出租人同意的前提下，可自行对非主体建筑结构部分进行新建、改造、装饰装修、添附设施设备等；如承租人需对主体建筑结构进行改造，应向出租人提交改造方案，经出租人同意后方可实施； （3） 权利义务转让以及转租：承租人可将租赁合同项下的权利和义务全部或部分转让给关联公司，或将租赁物全部或部分转租给关联公司，而无需出租人事先书面同意，承租人在转租后应确保其关联公司遵守租赁合同的约定；承租人将租赁物全部或部分转租给非关联公司的，应事先征得出租人同意； （4） 租赁物的返还：租赁合同期满或提前终止时，承租人享有1个月的清理期。在清理期内，承租人应将租赁物恢复至交付时的原状（正常损耗除外），承租人应继续支付租金和物业管理费。
租金支付方式及频率 承租人以支票或银行转账等方式进行款项支付，租金和物业管理费的支付频率为按月支付，具体如下：自租赁起始日起每1个月为租金和物业管理费的1个结算周期。出租人应在每个结算周期开始后5个工作日内向承租人提供当个结算周期租金和物业管理费的等额有效增值税专用发票，承租人在收到符合要求的发票后进行审核并在审核无误后的10个工作日内向出租人支付租金和物业管理费。

租金增长安排 租金调整标准为：租赁合同费用明细表中列示的协议租金为起租日租金及每年涨3%的租金，自第一次租赁期始连续累计，租期内每5年有一次租金调整机制，即根据届时第三方评估机构出具的过去5年市场租金的增长率，对第6年/第11年租金进行调整，之后在租约内继续按3%增长，以此类推。
续租安排 租赁期届满前，除承租人提前十二个月告知不续期外，租赁合同应续期与原租赁期相同的期限（以下简称为“续租期”）。续租期届满后，除非承租人提前十二个月告知不再续期，前述续租机制将继续适用，且续租期内所有主要条款原则上应与原租赁合同保持一致。
其他可能对项目运营产生重大不利变化的关键合同条款 租赁期内，如主管部门依据法律法规和规章政策对租赁物进行拆迁或征收，出租人应通知承租人并给予承租人不少于3个月的免费搬迁期。承租人有权与出租人共同参与主管部门的拆迁补偿谈判以争取更好补偿结果。

（2）采购商品/接受劳务情况
武汉项目接受京东东鸿的管理服务，因此向京东东鸿支付资产管理费，形成关联交易，具
体情况如下：
表19- 9 武汉项目关联采购商品/接受劳务情况
单位：万元
项目 关联方 关联交易内容 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度 关联交易产生的背景及原因
武汉项目 北京京东东鸿管理咨询有限公司 资产管理费 36.48 71.33 70.71 48.24 提供运营服务，收取资产管理费

（3）关联方应收应付款项
表19- 10 武汉项目关联方应收应付款项
单位：万元
项目 应收应付项目名称 关联方 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日 关联交易产生的背景及原因
武汉项目 应收账款 湖北京邦达供应链科技有限公司 147.38 169.83 182.16 12.51 关联租赁
其他应收款 天津煜东信德物流有限公司 381.85 381.85 381.85 381.85 核心基金内资金调拨
其他应收款 武汉千裕达物流有限公司 - - 132.33 132.33 核心基金内资金调拨
其他应付款 上海勇见信息技术有限公司 4,676.89 4,676.89 4,676.89 4,564.52 核心基金内资金调拨

其他应付款 北京京东世纪贸易有限公司 6,977.62 6,977.62 - - 与京东世纪贸易关联方借款本金
其他应付款 上海圆迈信息技术有限公司 - - - 54.14 核心基金内资金调拨
应付利息 北京京东世纪贸易有限公司 265.92 94.02 - - 与京东世纪贸易关联方借款应付利息

3.廊坊项目关联交易情况
（1）关联租赁情况
关联租赁的产生原因是廊坊项目的承租人为京东集团旗下京东物流业务板块的相关主体。
表19- 11 廊坊项目关联租赁情况
单位：万元
项目 关联方 关联交易内容 2022年上半年 2021年度 2020年度 2019年度 关联交易产生的背景及原因
廊坊项目 北京京讯递科技有限公司 租赁收入 2,109.05 4,249.55 2,924.70 - 承租方为项目公司关联方

廊坊公司与承租人北京京讯递科技有限公司的租赁合同主要条款如下：
表19- 12廊坊项目租赁合同主要条款
事项 合同内容
服务内容 出租人将位于廊坊经济技术开发区橙桔路2号的相关库房及其附属建筑、设施租赁予承租人使用。
合同期限 2020年4月25日至2026年4月30日。 廊坊项目租赁合同无关于免租期的约定。
主要权利和义务 出租人的主要权利和义务包括但不限于： （1） 租赁物的交付：出租人应确保租赁物在交付时符合交付条件，包括租赁物及其所有建筑系统和设施具有良好的运行条件以及约定的其他交付条件； （2） 租赁物的保险：出租人负责为租赁物及其附属设施设备涉及的人身、财产安全购买或促使其关联公司购买财产一切险和公众责任险； （3） 租赁物的维修：出租人对租赁物的建筑结构、质量及安全性负责，出租人应保持租赁物内外除承租人自行改建、装修或添附外的其他设施设备处于适用和安全的状态并自付费用负责维修和维护该等设施设备； （4） 园区管理：出租人应负责园区的安全管理工作，保证园区内道路以及园区与城市道路对接路段的顺畅，为承租人的业务经营提供必需的公用事业服务，承担园区的防火责任与检查义务；

（5） 出租人不得扣押或留置承租人的财产和物资。 承租人的主要权利和义务包括但不限于： （1） 押金和租金支付：承租人应按合同约定支付押金、租金和其他费用； （2） 租赁物的改造和装修：承租人在遵守法律法规并且事先征得出租人同意的前提下，可自行对非主体建筑结构部分进行新建、改造、装饰装修、添附设施设备等；如承租人需对主体建筑结构进行改造，应向出租人提交改造方案，经出租人同意后方可实施； （3） 权利义务转让以及转租：承租人可将租赁合同项下的权利和义务全部或部分转让给关联公司，或将租赁物全部或部分转租给关联公司，而无需出租人事先书面同意，承租人在转租后应确保其关联公司遵守租赁合同的约定；承租人将租赁物全部或部分转租给非关联公司的，应事先征得出租人同意； （4） 租赁物的返还：租赁合同期满或提前终止时，承租人享有1个月的清理期。在清理期内，承租人应将租赁物恢复至交付时的原状（正常损耗除外），承租人应继续支付租金和物业管理费。
租金支付方式及频率 承租人以支票或银行转账等方式进行款项支付，租金和物业管理费的支付频率为按月支付，具体如下：自租赁起始日起每1个月为租金和物业管理费的1个结算周期。出租人应在每个结算周期开始后5个工作日内向承租人提供当个结算周期租金和物业管理费的等额有效增值税专用发票，承租人在收到符合要求的发票后进行审核并在审核无误后的10个工作日内向出租人支付租金和物业管理费。
租金增长安排 租金调整标准为：租赁合同费用明细表中列示的协议租金为起租日租金及每年涨3%的租金，自第一次租赁期始连续累计，租期内每5年有一次租金调整机制，即根据届时双方认可的第三方评估机构出具的过去5年市场租金的增长率，对第6年/第11年租金进行调整，之后在租约内继续按3%增长，以此类推。
续租安排 租赁期届满前，除承租人提前十二个月告知不续期外，租赁合同应续期与原租赁期相同的期限（以下简称为“续租期”）。续租期届满后，除非承租人提前十二个月告知不再续期，前述续租机制将继续适用，且续租期内所有主要条款原则上应与原租赁合同保持一致。
其他可能对项目运营产生重大不利变化的关键合同条款 租赁期内，如主管部门依据法律法规和规章政策对租赁物进行拆迁或征收，出租人应通知承租人并给予承租人不少于3个月的免费搬迁期。承租人有权与出租人共同参与主管部门的拆迁补偿谈判以争取更好补偿结果。

（2）《光伏电站合同能源管理合作协议》
2022年5月1日，廊坊骏迪与廊坊京东星能光伏发电有限公司（以下简称“廊坊京东星能”）
签署了《光伏电站合同能源管理合作协议》（以下简称为“《合作协议》”），约定廊坊骏迪将
合法所有的廊坊经开京东物流园满足电站建设要求且合计面积为4.6万平方米的屋顶，在合作
期内提供给廊坊京东星能投建电站使用。根据该协议的约定，屋顶使用费为3元/平方米/年（含
税），每年递增1%，自2022年9月30日廊坊京东星能向廊坊骏迪支付屋顶使用费，双方合
作期至2047年9月29日。
根据《合作协议》的约定，廊坊京东星能电站所发的电能优先供廊坊骏迪生产使用，自电
站发电首日起算电费，廊坊骏迪享受一定电费优惠幅度。光伏电站由廊坊京东星能负责建设、
运营、维护和管理，光伏电站及附属设施所有权归属于廊坊京东星能。未经廊坊骏迪书面同意，
廊坊京东星能不得对电站资产和附属权利进行转让、抵押、担保、或以股权转让、变更实际控
制人等其他方式变相处分，否则廊坊骏迪有权解除《合作协议》并限期廊坊京东星能拆除全部
设备、设施。《合作协议》的续约安排为：合作期届满前12个月由廊坊骏迪和廊坊京东星能
就屋顶的使用和电站供电事宜重新确定合作条件、重新签署协议。
（3）采购商品/接受劳务情况
廊坊项目截至2022年6月30日不存在关联方采购商品/接受劳务情况。
（4）关联方应收应付款项
表19- 13 廊坊项目关联方应收应付情况
单位：万元
项目 应收应付项目名称 关联方 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日 关联交易产生的背景及原因
廊坊项目 应收账款 北京京讯递科技有限公司 898.43 831.81 592.52 - 应收账款
其他应付款 北京京东世纪贸易有限公司 44,694.59 44,986.26 41,499.94 39,894.23 关联方资金拆借

(二) 经基金管理人、计划管理人和财务顾问核查，重庆项目的关联方租户为重庆京邦达
物流有限公司，武汉项目的关联方租户为湖北京邦达供应链科技有限公司，廊坊项目的关
联方租户包括北京京讯递科技有限公司、河北京东信成供应链科技有限公司和廊坊京东
星能光伏发电有限公司三家，除前述租户外，本项目其余租户均非原始权益人关联方。
(三) 经基金管理人、计划管理人和财务顾问适当核查，截至尽调基准日基础设施项目涉
及的租户及其实际控制人均与地方政府无关，且本基础设施项目涉及的三个项目公司亦
与地方政府无关，因此基础设施项目不涉及地方政府隐性债务。
表19- 14三个项目截至尽调基准日全部租户情况
项目 租户名称 企业性质 实际控制人 实际控制人性质
重庆项目 重庆京邦达物流有限公司 民企 京东物流 民企
重庆小租户1 民企 重庆小租户1 自然人
重庆小租户2 民企 重庆小租户2 自然人
重庆小租户3 民企 重庆小租户3 自然人
重庆小租户4 民企 重庆小租户4 自然人
武汉项目 湖北京邦达供应链科技有限公司 民企 京东物流 民企
武汉小租户1 自然人 - -
武汉小租户2 民企 武汉小租户2 自然人
廊坊 北京京讯递科技有限公司 民企 京东物流 民企

项目 河北京东信成供应链科技有限公司 民企 京东物流 民企
廊坊京东星能光伏发电有限公司 民企 京东集团 民企
廊坊小租户1 央企子公司 国务院国有资产监督管理委员会 央企
廊坊小租户2 自然人 - -

(四) 基金管理人运用基金财产买卖基础设施资产支持证券涉及的关联交易及其他关联交
易概况
运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利
害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或从事其他重大关联交易的，应当符合基
金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部
审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。
为完成本基金对基础设施项目的投资，而由本基金认购目标资产支持证券全部份额，由专
项计划向原始权益人购买SPV公司股权、向SPV公司发放借款，通过目标资产支持证券和项
目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权。计划管理人为基金管理人的关联方。
四、报告期内基础设施项目关联交易的事项
(一) 基础设施项目关联交易的内容符合相关法律法规的规定
基础设施项目关联交易内容为正常的仓储物流基础设施租赁或基于仓储物流项目建设及
运营发生的正常资金拆借或往来，但交易定价秉持市场化原则，履行了出租方及承租方各自的
内部决策流程。除仓储物流基础设施租赁外，其他的关联方借款、资金调拨均与京东世纪贸易、
核心基金内部公司（如有）相关，相关借款及调拨资金均用于仓储项目建设运营。关联交易不
存在关联方利益输送的情况，不存在违反法律法规的情况。
(二) 关联交易定价依据充分、公允
关联交易定价具有公允性。基础设施项目3处标的物业主要租赁情况如下表所示：
表19- 15 各项目关联交易定价情况
项目 租户 建筑面积 （平方米） 租赁面积 （平方米） 租约期限（年） 租金单27价（元/平方米/月） 市场年度租金增长率 同区域内市场化租金水平（元/平方28米/月） 租金调整标准

27
上述租金单价均包含了物业管理费及税费
28
数据来源：依据戴德梁行评估报告，该租金价值时点为2022年6月30日
重庆项目 重庆京邦达物流有限公司 199,802.38 184,568.56 6 22.53 2-3% 19.80-24.50 根据《租赁合同》附件1费用明细表中列示的协议租金为起始日租金及每年涨3%的租金，自第一次租赁期始连续累计，租期内每5年有1次租金调整机制，即根据届时双方认可的第三方评估机构出具的过去5年的市场租金的涨幅或跌幅对第6年/第11年租金进行调整，之后在此基础上继续按每年3%增长，以此类推29。
武汉项目 湖北京邦达供应链科技有限公司 50,972.21 52,154.66 （含雨篷投影计租面积） 5 32.40 3% 25.00-35.00
廊坊项目 北京京讯递科技有限公司 100,220.90 104,593.74 6 36.05 3% 33.00-42.00

京东集团在各项目同一区域不存在同类型物业向其他承租人出租的情况。从上表可见，三
处标的物业的关联交易租金单价定价均参考了当地市场公允租金单价水平。同时，三处标的物
业的项目公司与关联方租户的租赁合同中均已约定租赁期届满前，除三个关联方租户提前十二
个月告知不续租外，租赁合同应续期与租赁期相同的期限（以下简称“续租期”），续租期届
满后，除非三个关联方租户提前十二个月告知不再续期，前述续租机制将继续适用，双方同意
续租期内所有主要条款应与租赁合同保持一致。租期内每5年有1次租金调整机制，根据届时
双方认可的第三方评估机构出具的过去5年的市场租金的涨幅或跌幅进行调整，之后在此基础
上继续按每年3%增长。该条款的约定以及独立第三方评估机构的专业评估有助于保证关联租
约租金单价的公允性，从而使得标的物业的收入能够按照市场化预期平稳增长，保障本基金份
额持有人的权益。
(三) 关联交易对基础设施项目的市场化运营的影响
基础设施项目的经营性现金流主要来源于关联方，具体情况如下：
表19- 16 各项目关联方收入占比
项目 承租方 2022年上半年收入占比 2021年收入占比

29 根据深圳戴德梁行出具的评报字（2022/BJ/F2）第078号《评估报告》，该报告记载预测重庆项目预测期
内的增长率达到每年2%-3%是可以预期的。
重庆项目 重庆京邦达物流有限公司 98.90% 98.96%
武汉项目 湖北京邦达供应链科技有限公司 99.48% 99.78%
廊坊项目 北京京讯递科技有限公司 99.40% 99.96%

上述关联交易情况并不影响基础设施项目的市场化运营，具体分析如下：
各项目承租方均为京东物流板块相关主体。京东物流是一家拥有仓储网络、综合运输网络、
最后一公里配送网络、大件网络、冷链网络、跨境网络六大物流网络的企业，在物流领域居于
领先地位，对于仓储物流资产的区位、设备信息化水平等情况有较高要求。基础设施项目与京
东物流建立了稳定的合作关系，本身体现了基础设施项目的市场竞争力。
京东物流支付租金的主要收入来源是向客户提供一体化供应链物流服务的收入。京东物流
服务的一体化供应链客户可分为两大类型，一是承接京东集团自营产品的一体化供应链物流服
务，二是承接除京东集团自营之外的外部客户的一体化供应链物流服务。从两类客户对京东物
流的收入贡献占比来看，京东物流自2017年起开始向外部客户提供物流服务，并且增长迅速。
自2018年以来，京东物流总收入中来自京东集团的内部收入贡献占比逐年下降，而外部客户
的收入贡献占比从2018年的29.90%增加到2020年的46.60%，并在2021年进一步增加到
56.50%。
从京东物流外部客户的数量来看，2021年，除服务京东商城自营产品之外，京东物流服务
的企业客户数量众多，覆盖快速消费品、服装、家电家具、3C、汽车和生鲜等行业。因此，基
础设施项目的直接现金流来源为京东物流，穿透来看，现金流来源既包括京东集团，也包括众
多外部企业客户，基础设施项目的现金流来源合理分散，属于市场化运营。另外，各项目建设
过程中结合了京东物流的定制化需求，但各项目均为高标准通用仓库，在结构、总建筑面积、
屋顶高度、地面及道路承重、公用设施及消防安全方面均符合行业标准，可以满足不同类型客
户对仓储设施的多样化要求，即使关联方承租人退租，各项目仍具备独立拓展客户的能力。
(四) 关联交易的合理性、必要性、潜在风险及风险防控措施
基础设施项目关联交易内容为仓储物流基础设施租赁或基于仓储物流项目建设及运营发
生的正常资金拆借或往来，但交易定价秉持市场化原则，履行了出租方及承租方各自的内部决
策流程。除仓储物流基础设施租赁外，其他的关联方借款、资金调拨均与京东世纪贸易、核心
基金内部公司相关，相关借款及调拨资金均用于仓储项目建设运营。关联交易不存在关联方利
益输送的情况，不存在违反法律法规的情况。
为避免利益冲突，京东集团和公募基金管理人嘉实基金分别作出防范利益冲突风险的说明
或承诺，对在同等市场条件下平等对待REITs基础设施项目承租人、遵循关联交易决策程序、
按照公允合理的市场价格进行交易等内容进行了说明或承诺。
(五) 基础设施基金关联方、关联关系及关联交易界定
1.关联方的定义
本基金的关联方包括关联法人与关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基金
份额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。
关联法人包括以下类型：
（1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控
制的法人或其他组织；
（2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；
（3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实际
控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；
（4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对
象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；
（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管
理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其
倾斜的法人或其他组织。
关联自然人包括以下类型：
（1）直接或间接持有本基金10％以上基金份额的自然人；
（2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管
理人员；
（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母；
（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其
倾斜的自然人。
2.关联交易的定义
本基金将关联交易定义为：基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源
或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，
还应当包括但不限于以下交易：
（1）基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管
理机构等；
（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；
（3）项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购
买、销售等行为。
特别地，上述关联交易事项具体可细化为：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）购买原材料、燃料、动力；
（12）销售产品、商品；
（13）提供或者接受劳务；
（14）委托或者受托销售；
（15）在关联方的财务公司存贷款；
（16）与关联方共同投资；
（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（18）法律法规规定的其他情形。
(六) 关联交易的决策与审批
1.基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或从事其他重大关联交易的，
应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建
立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托
管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三
分之二以上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项
进行审查。
除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过本基金净资产5%的关联交
易且不属于下述“2.无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开基金份额持有人大会进行
审议。
前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计算系
指连续12个月内累计发生金额。
2.无需另行决策与审批的关联交易事项
就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项，
该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的要求及时
进行信息披露（如需）。
(七) 关联交易的内控和风险防范措施
1.固定收益投资部分关联交易的内控措施
本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。
针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。在
基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进
行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进
行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理
确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。
2.基础设施项目投资部分关联交易的内控措施
针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部控
制的专项制度；其中，在专门的基础设施证券投资基金投资管理办法中，基金管理人应按监管
部门相关规定，依法合规从事关联投资。
针对于此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础
设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交
易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程
序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。
在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行
相关程序，在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义
务。
3.关联交易的风险防范措施
本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经营
所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取
相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：
（1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表
决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法
律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，重大关联交易（无
论是否属于基金份额持有人大会审议范围）均应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二
以上的独立董事通过。外部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定
所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交
易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。
（2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法
律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。
（3）基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
（4）基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期
随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、
对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，
应当及时采取措施避免或减少损失。
(八) 关联交易的信息披露安排
基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措施，
并以临时公告的方式披露基础设施基金发生重大关联交易。

第二十章 基础设施基金扩募
一、基金扩募的条件
1、申请新购入基础设施项目，本基金应当符合下列条件：
（1）符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《业务办法》及相关规定的要求；
（2）基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营
业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、
财务状况恶化等重大经营风险；
（3）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形；
（4）会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影
响已经消除；
（5）中国证监会和上交所规定的其他条件。
2、本基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足下列要求：
（1）符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规
定；
（2）不会导致基础设施基金不符合基金上市条件；
（3）拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型；
（4）有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额
持有人合法权益；
（5）有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；
（6）拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，
相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构；
（7）拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对基础设施基金
当前持有的基础设施项目运营产生不利影响。
3、申请新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于20%的第一大
基础设施基金持有人等主体除应当符合《基础设施基金指引》《业务办法》等相关规定外，还
应当符合下列条件：
（1）基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；
（2）基金管理人最近两年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近
12个月未受到重大行政监管措施；
（3）基金管理人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（4）基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近2年受到中国证监会行政处罚，或者
最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形；
（5）基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形；
（6）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近1年不存在未
履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；
（7）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近3年不存在严
重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（8）中国证监会和上交所规定的其他条件。
在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可以根据市场情
况发起本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议后实施。
二、新购入基础设施项目程序
1、初步磋商
基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的
保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方
聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施
项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人
应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并
按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。
2、尽职调查
基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面
尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务
顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。基金管理人或其关联方
与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三
方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。
涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商
确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资
运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。
基金管理人应当聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机
构就新购入基础设施项目出具意见。
3、基金管理人决策
基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购
入基础设施项目决定后两日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更
方案、扩募方案（如有）等。
4、向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会
基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交所
基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（简称“变更注册程序”）。
对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履
行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金
份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）
或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会
决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。
基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定
期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生
重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。基金管理人向中国证监会申请基础设施基
金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产
品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以及《业务办法》第十二条、第五十一条规定
的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告
及相关申请文件。
5、其他
（1）经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。
（2）基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称“定向扩募”）。
向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（简称“向原持有人配售”）和向不特
定对象募集（简称“公开扩募”）。
三、扩募的原则、定价方法
1、向原持有人配售
（1）向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相
同。
（2）基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础
设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。
2、公开扩募
（1）基础设施基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施
基金份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参与优先
配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。
（2）基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础
设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募
的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前
1个交易日的基础设施基金交易均价。
3、定向扩募
（1）基础设施基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件，
且每次发售对象不超过35名。
（2）定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的
90%。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售
对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告
日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：
1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有
份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；
2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；
3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。
定向扩募的发售对象属于上述1）至3）项规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如
有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，
确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价
格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
（3）定向扩募的基金份额，自上市之日起6个月内不得转让；发售对象属于上述1）至
3）项规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。
4、扩募定价原则、定价方法
基金管理人可以根据基础设施基金二级市场的交易价格和拟投资项目市场价值等有关因
素，合理确定基金扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量，并将其与扩募发售方案等
其他事项报基金份额持有人大会决议通过。
四、扩募的发售方式
具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。

第二十一章 基金资产的估值
一、估值日
本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日，以及当
发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日和法律法规规定的其他
日期。
基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》、《证券投资基金会计核算业
务指引》、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定，对基础设施基
金个体与合并主体进行会计核算并编制会计报表。
二、估值对象
本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施
资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。
三、估值原则
本基金通过特殊目的载体获得基础设施项目全部所有权或经营权利，拥有特殊目的载体及
基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实
质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状
况、经营成果和现金流量。
基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会
计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设
施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。
在个别财务报表中基金管理人取得的以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券应
确认为长期股权投资，按《企业会计准则第2号——长期股权投资》的要求进行初始确认、后
续计量。
基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业务指引》的
规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、
监管部门有关规定。
（一）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，
除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。
估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的报
价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对
报价进行调整，确定公允价值。
与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并在
估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制是针
对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑
因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。
（二）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和
其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观察输
入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以使用
不可观察输入值。
四、估值方法
估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。基础设施项目评估应
当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验，
同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。
对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原
则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式
确定后不得随意变更。
对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应公司董事会审议批
准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相
关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价
值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。
(一) 基础设施资产支持专项计划及基础设施项目的估值
基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确
认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
根据准则规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关
资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他
相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行
后续计量。
使用公允价值进行后续计量的基础设施项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的评
估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金流量折
现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流
量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金
流预测相匹配的风险因素。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的
评估方法和参数的合理性。
对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象的，应当进
行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值
测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，
包括但不限于可回收金额计算过程等。
(二) 证券交易所上市的有价证券的估值
1. 交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估值日
第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基金托管
人另行协商约定；
2. 交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资
产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用估值技
术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
(三) 对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以
活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日
公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活
动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。
(四) 对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种
当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的
相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对银行间市场未上市，且第三方估值
机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市
场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。
(五) 同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
(六) 如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，
基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。
(七) 相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国
家最新规定估值。本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，
请参见基金合同第二十部分。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律
法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方
协商解决。
根据有关法律法规，基金净值信息计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金
的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平
等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对
外予以公布。
五、估值程序
1. 基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日基金
份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入基金
财产。国家另有规定的，从其规定。
2. 基金管理人应于每个中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值和基
金份额净值。
3. 根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘
请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报
告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务
报表的净资产及基金份额净值。
4. 基金管理人应至少每半年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金合同
的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度对基金资产估值后，将基金净资产和基金份额净
值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。
六、估值错误的处理
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及
时性。
当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大
错误时，视为基金份额净值错误。
基金合同的当事人应按照以下约定处理：
(一) 估值错误类型
本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投
资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值
错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿
责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、
系统故障差错、下达指令差错等。
(二) 估值错误处理原则
1. 估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时
进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更
正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若
估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则
有协助义务的当事人应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进
行确认，确保估值错误已得到更正。
2. 估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错
误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。
3. 因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方
仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他
当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿
金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当
事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得
的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。
4. 估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
5. 估值错误责任方拒绝进行赔偿时，如果因基金管理人原因造成基金资产损失时，基金托
管人应为基金的利益向基金管理人追偿，如果因基金托管人原因造成基金资产损失时，基金管
理人应为基金的利益向基金托管人追偿。除基金管理人和托管人之外的第三方造成基金资产的
损失，并拒绝进行赔偿时，由基金管理人负责向差错方追偿。
6. 如果出现估值错误的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律法规、基金合同
或其他规定，基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任，则基金管
理人有权向责任方追索，要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失。
7. 按法律法规规定的其他原则处理估值错误。
(三) 估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
1. 查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值
错误的责任方；
2. 根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；
3. 根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损
失；
4. 根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行
更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
(四) 基金份额净值估值错误处理的方法如下：
1. 基金份额净值计算出现错误时，基金管理人、基金托管人应当立即予以纠正，并采取
合理的措施防止损失进一步扩大。
2. 错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证
监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备
案。
3. 前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。
七、暂停估值的情形
1. 基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2. 因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
3. 法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。
八、基金净值的确认
本基金财务报表的净资产、相关财务信息及基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托
管人负责进行复核。基金管理人披露本基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将相关财
务信息、净资产和基金份额净值计算结果及资产确认计量过程发送给基金托管人。基金托管人
复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。
九、特殊情况的处理
1. 基金管理人或基金托管人按基金合同规定的估值方法进行估值时，所造成的误差不作
为基金资产估值错误处理。
2. 由于不可抗力，或由于证券交易所、登记结算公司等机构发送的数据错误等非基金管
理人或基金托管人原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行
检查，仍未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿
责任，但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。
十、基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估的情形包括但不限于：
1. 基础设施项目购入或出售；
2. 基础设施基金扩募；
3. 提前终止基金合同拟进行资产处置；
4. 基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5. 对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
十一、基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按
照评估结果进行转让。
十二、与基础设施项目评估机构相关的事项
1. 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评
估。
2. 基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案。
3. 评估机构为本基金提供评估服务不得连续超过3年。
4. 更换评估机构的程序
基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人更换
评估机构后应按规定在规定媒介公告。
第二十二章 基金的收益与分配
一、基金可供分配金额的计算方式
可供分配金额是指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，包括合并净利润和超出
合并净利润的其他返还。
基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利
润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流
等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。其
中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：
1. 折旧和摊销；
2. 利息支出；
3. 所得税费用；
将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：
1. 当期购买基础设施项目等资本性支出；
2. 基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允
价值变动损益）；
3. 取得借款收到的本金；
4. 偿还借款本金支付的现金；
5. 基础设施项目资产减值准备的变动；
6. 基础设施项目资产的处置利得或损失；
7. 支付的利息及所得税费用；
8. 应收和应付项目的变动；
9. 未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、
未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人
应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；
10. 其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取
得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。
基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，应由基金管理人与基金托管人
协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。基金管理人在根据法律法规规
定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整
项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。
二、基金收益分配原则
1. 在符合有关基金分红条件的前提下，本基金管理人可以根据实际情况进行收益分配，
每年至少分配一次，每年分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%；若《基金合同》
生效不满6个月则可不进行收益分配。
2. 本基金收益分配方式为现金分配。
3. 本基金每份基金份额享有同等分配权。
4. 法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
在对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可对基金收益分配原则
和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前按照《信息披露办
法》的要求在规定媒介公告。
三、收益分配方案
基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金
额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项，并至少在权益
登记日前2个交易日公告。
四、收益分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》和
《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。
五、基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。基金收益分配中
发生的费用遵循上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
第二十三章 基金的费用与税收
一、基金费用的种类
1. 基金管理费；
2. 基金托管费；
3. 基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；
4. 基金合同生效后，与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、仲裁费、
诉讼费、公证费和税务顾问费等相关费用；
5. 涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；
6. 基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼
费等相关费用；
7. 基金份额持有人大会费用；
8. 基金的证券交易费用及结算费用；
9. 基金的银行汇划费用；
10. 基金的相关账户的开户费用、账户维护费用；
11. 基金的上市初费和年费、登记结算费用；
12. 按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基金财产中列支的其他费用。
二、基金存续期内基金费用计提方法、计提标准和支付方式
(一) 基金管理费
本基金的基金管理费包括固定管理费、基础管理费和激励管理费三个部分：
1.固定管理费
固定管理费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之
前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：
H＝E×0.2%÷当年天数
H为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费
E为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集
资金规模为基数）
固定管理费应由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基
金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
2.基础管理费
基础管理费依据相应费率计提，计算方法如下：
基础管理费=基础设施项目运营收入×11.4%，特别地，当基础设施项目实际净运营收入低
于基础设施项目目标净运营收入的90%时，则该费用调整为：基础管理费=基础设施项目运营
收入×11.1%。其中，当期基础设施项目实际净运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审
计报告为准。基础设施项目目标净运营收入在本基金可供分配金额测算报告记载的两个会计年
度以前述报告中数据为准，后续年份以基金管理人批准的项目公司预算数据为准。
上述公式计算的基础管理费为含税费用。
基础管理费应由基金管理人与基金托管人在协商确定的日期计算且双方核对无误后，以协
商确定的日期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
3.激励管理费
激励管理费=（基础设施项目实际净运营收入-基础设施项目目标净运营收入）×20%
当且仅当在基础设施项目实际净运营收入高于基础设施项目目标净运营收入的情况下，计
提并支付激励管理费。其中，当期基础设施项目实际净运营收入的计算基础以项目公司对应期
间的审计报告为准。基础设施项目目标净运营收入在本基金可供分配金额测算报告记载的两个
会计年度以前述报告中数据为准，后续年份以基金管理人批准的项目公司预算数据为准。
激励管理费按年计算，由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及
方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
(二) 基金托管费
本基金的托管费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值
日之前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：
H＝E×0.01%÷当年天数
H为每日应计提的基金托管费
E为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集
资金规模为基数）
托管费由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产
中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
(三) 上述“一、基金费用的种类”中第3－12项费用，根据有关法规及相应协议规定，
按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付或由计划托管人自
专项计划财产中支付。
(四) 基金管理费分配及合理性
基金管理费包含了基金管理人收取的费用、计划管理人收取的费用和运营管理机构收取的
费用，具体情况如下表：
表23- 1各主体收费情况
单位：万元
收费主体 费用科目 费用详情 2023年预测管理费 备注
基金管理人的费用 固定管理费 基金管理人的管理费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下： H＝E×0.16%÷当年天数 H为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费 E为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数） 262.08 基金管理人收取固定管理费中的80%
计划管理人的费用 固定管理费 计划管理人的管理费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下： H＝E×0.04%÷当年天数 H为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费 E为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数） 65.52 计划管理人收取固定管理费中的20%
运营管理机构 基础管理费 基础管理费=基础设施项目运营收入×11.4%，特别地，当项目公司的实际净运营收入低于项目公司目标净运营收入的90%时，则该费用调整为：基础管理费=基础设施项目运营收入×11.1% 上述公式计算的基础管理费为含税费用。 1358.97 运营管理机构进行协助义务而收取的费用

的费用 激励管理费 激励管理费=（项目公司实际净运营收入-项目公司目标净运营收入）×20% 当且仅当在项目公司的实际净运营收入高于项目公司目标净运营收入的情况下，计提并支付激励管理费。其中，当期项目公司实际净运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为准。基础设施项目目标净运营收入在公募基金可供分配金额测算报告记载的两个会计年度以前述报告中数据为准，后续年份以基金管理人批准的项目公司预算数据为准。 - 对运营管理机构激励机制

1.基金管理人的费用收取及其合理性
（1）基金管理人的费用收取
基金管理人的管理费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个
估值日之前，以基金募集资金规模为基数），依据费率0.16%/年按日计提。
（2）基金管理人的费用收取的合理性
基金管理人展业成本主要为基础设施基金投资管理部的人力成本与日常管理活动开支，其
中，人力成本为主要展业成本。考虑到如本基金发行成功，后期存量产品扩募资产储备丰富，
扩募预期较强，单位人员管理基础设施基金规模将有一定的提升，同时，后续储备项目逐步落
地，也有利于降低边际成本。综上，基金管理人认为实际收取费用水平合理且能够有效覆盖基
础设施基金投资管理部的相关展业成本与日常管理活动开支。
2.计划管理人的费用收取及其合理性
（1）计划管理人的费用收取
计划管理人的管理费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个
估值日之前，以基金募集资金规模为基数），依据费率0.04%/年按日计提。
（2）计划管理人的费用收取的合理性
计划管理人与基金管理人共同参与本基金的尽职调查工作，形成独立的分析，准备相应发
行设立安排。存续期阶段，计划管理人履行基金管理人下达指令与安排，并向基金管理人披露
年度资产管理报告、收益分配报告等。综合考虑双方共同开展的工作中承担的相应职责，基金
管理人和计划管理人认为计划管理费收取水平整体合理。
3.运营管理机构收取的运营管理服务费及其合理性
（1）运营管理服务费水平
运营管理服务费包含基础管理费和激励管理费两部分。
（2）固定运营管理服务费的合理性
1）运营管理机构收取的基础管理费费用水平及金额
假设基金规模为16.38亿元，则2022年7-12月及2023年度依据《现金流预测报告审核报
告》中预测基金管理费如下：
表23- 2预测基金管理费明细表
单位：万元
费用类别 2022年7月-12月 2023年全年
基金管理费合计 826.06 1,686.57
1、基金管理人的费用 163.80 327.60
（1）基金管理人的费用-固定管理费 基金净值的0.16% 131.04 262.08
（2）计划管理人的费用-固定管理费 基金净值的0.04% 32.76 65.52
2、运营管理机构的费用 662.26 1358.97
基础管理费 运营收入的11.4% 662.26 1358.97

2）运营管理机构集中管理各子项目并按建筑面积分摊成本
运营管理机构京东东鸿运营管理了京东产发自建完工所有仓储物流基础设施，在运营管理
过程中形成所有项目的人工成本、销售费用、行政费用、职场租赁费用、运营支持费用/推广相
关费用/其他费用等。
鉴于京东东鸿管理京东产发旗下所有基础设施项目，截止2021年12月31日，京东产发
自建完工约899万平方米仓储物流基础设施，在建基础设施建筑面积约547万平方米。其中，
在建项目主要涉及人工成本、行政管理费用、职场租赁费用、少部分运营支持费用；在营项目
主要涉及人工成本、销售费用、行政管理费用、职场租赁费用、运营支持费/推广相关费用。本
REITs三个底层项目共计35.1万平方米，按建筑面积分摊的历史成本及未来预测的成本如下：
表23- 3三项目公司历史及预测成本构成及占运营收入的比例
单位：万元
项目 2020年全年 2021年全年
金额 分项成本占比 占运营收入的比例 金额 分项成本占比 占运营收入的比例
人工成本 603.22 53.22% 6.27% 616.16 52.78% 5.38%
销售费用 37.88 3.34% 0.39% 21.60 1.85% 0.19%
行政管理费用 6.62 0.58% 0.07% 11.32 0.97% 0.10%
职场租赁费用 2.91 0.26% 0.03% 4.32 0.37% 0.04%

运营支持费用/推广相关费用/其他费用 482.89 42.60% 5.02% 514.13 44.04% 4.49%
合计 1133.52 100.00% 11.77% 1167.52 100.00% 10.20%
（续表）项目 2022年7-12月 2023年全年
金额 分项成本占比 占运营收入的比例 金额 分项成本占比 占运营收入的比例
人工成本 308.07 52.78% 5.30% 634.64 52.78% 5.32%
销售费用 10.80 1.85% 0.19% 22.25 1.85% 0.19%
行政管理费用 5.66 0.97% 0.10% 11.66 0.97% 0.10%
职场租赁费用 2.16 0.37% 0.04% 4.45 0.37% 0.04%
运营支持费用/推广相关费用/其他费用 257.06 44.04% 4.42% 529.54 44.04% 4.44%
合计 583.75 100.00% 10.05% 1,202.53 100.00% 10.09%

3、激励管理费的合理性
激励管理费按照（项目公司实际净运营收入-项目公司目标净运营收入）的20%收取，主
要是为了提升运营管理机构的积极性，充分发挥其主观能动性，以提升基础设施项目的经营业
绩。
运营管理机构除根据《基础设施基金指引》提供委托事项的服务外，还对以下运营管理事
项进行配合：预算管理、印鉴和资料管理、合约签署、台账管理、商业管理、物业管理、协助
项目公司进行政府检查接洽、协助项目公司进行与基础设施项目相关的日常所需财税、法律事
项沟通等。
基础设施基金作为公开上市的金融产品，对其底层资产的运营管理、信息披露等事项也提
出了较高的要求，为规范化运营基础设施项目，本着以基金份额持有人利益优先的原则，运营
管理机构在常规基础设施项目运营管理工作范围外，需要完成较多的协助职责，因此设置适当
的激励措施具有合理性和必要性。
另外，在《运营管理服务协议》中也约定运营业绩监控奖惩的调整机制，具体如下：
每年初始运营管理机构向基金管理人提出当年预算的同时提出当年的目标收入与成本，经
基金管理人审批确定为当年目标净运营收入。
（1）除因不可抗力因素外，如某一运营收入回收期内的基础设施项目净运营收入未达到
当期目标净运营收入，但不低于当期目标净运营收入的80%，运营管理机构应当分析原因并提
出整改措施；
（2）除因不可抗力因素外，如某一运营收入回收期内的基础设施项目净运营收入低于当
期目标净运营收入的80%，运营管理机构应当分析原因并提出整改措施；基金管理人有权就整
改措施与运营管理机构协商，协商不成，有权要求运营管理机构更换对应的运营团队主要负责
人员；
（3）除因不可抗力因素外，如连续两个运营收入回收期内的基础设施项目净运营收入均
低于当期目标净运营收入的80%，运营管理机构应当分析原因并向基金管理人提交书面整改方
案。整改方案经基金管理人审核同意后应当立即实施；如整改方案未能通过基金管理人审核，
且运营管理机构未能或者拒绝按照基金管理人的要求调整整改方案并重新提交基金管理人的，
基金管理人应召集基金份额持有人大会审议决定是否更换运营管理机构。
此外，关于目标净运营收入的设置，基础设施项目目标净运营收入在公募基金可供分配金
额测算报告记载的两个会计年度以前述报告中数据为准，后续年份以基金管理人批准的项目公
司预算数据为准。
针对后续年份的目标净运营收入指标，运营管理机构会在每个自然年度结束前45个工作
日编制项目公司下一年的运营年度预算，并在当年12月10日前将下一年的运营年度预算书面
提交给基金管理人审核。基金管理人收到该预算后，会根据本项目发行阶段的可供分配金额测
算报告、存续阶段的跟踪评估报告等专业机构意见，并考虑当下市场环境等因素进行综合审核，
最终形成下一年度运营年度预算。
以上关于目标净运营收入的指标设计综合考虑了内外部因素，且参考了同类项目相关机制，
具备一定的合理性和科学性。
综上所述，基金管理人及计划管理人认为，本基金的费用设计以及各主体收费水平具备合
理性。
三、不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
1. 基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的
损失；
2. 基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
3. 除《基金合同》另有约定外，《基金合同》生效前的相关费用，如基金募集期间的信
息披露费、财务顾问费、会计师费、律师费、资产评估费以及其他费用；
4. 其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
四、基金税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产
投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收
征收的规定代扣代缴。

第二十四章 基金的会计与审计
一、基金会计政策
1. 基金管理人为本基金的基金会计责任方；
2. 基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；
3. 基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；
4. 会计制度执行国家有关会计制度；
5. 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式；
本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产等，可辨认负债主要是金
融负债，后续计量模式如下：
（1）投资性房地产
投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的
房屋及建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很
可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当
期损益。
本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧。
对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作
适当调整。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止
确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份
额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经持有人大会同意并公告，
基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。
（2）金融资产
本基金根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：
a、以摊余成本计量的金融资产；b、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；
c、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始
确认金额。
（3）应收款项
应收款项为应收账款及其他应收款。本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观
证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面
价值的差额，计提坏账准备。
（4）金融负债
金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、
其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采
用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认
该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当
期损益。
6.本基金独立建账、独立核算。
7.基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照
有关规定编制基金会计报表。
8.基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编
制等进行核对并以书面方式确认。
9.基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认
计量，编制本基金中期与年度合并及个别财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产负债表、
合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报表附注。
二、基金的年度审计
1. 基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师
事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。会计师事务所在年度审计中应当评
价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。
2. 会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。
3. 基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务
所需按有关规定在规定媒介公告。
第二十五章 基金的信息披露
一、本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、《基础
设施基金指引》、《基金合同》及其他有关规定。相关法律法规或监管机关就基金的信息披
露做出新的规定或予以调整的，本基金按照其最新规定执行，无需基金份额持有人大会审议
批准。
二、信息披露义务人
本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份
额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。
本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证
监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和
易得性。
本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合中
国证监会规定条件的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及《信息披露办法》规定的互联网网
站（以下简称“规定网站”）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间
和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。
三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：
1．虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．对证券投资业绩进行预测；
3．违规承诺收益或者承担损失；
4．诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；
5．登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
6．中国证监会禁止的其他行为。
四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义务
人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。
本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。
五、公开披露的基金信息
公开披露的基金信息包括：
(一) 基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要
1. 《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有
人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律
文件。
2. 基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认购
安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露、基金份额持有人服务以及《基础设施
基金指引》和自律规则规定的相关内容。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重
大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金
招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理
人不再更新基金招募说明书。
3. 基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活
动中的权利、义务关系的法律文件。
4. 基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要
信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三
个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基
金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金
管理人不再更新基金产品资料概要。
基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额公开发售的三日前，将基金份
额发售公告、基金招募说明书提示性公告和《基金合同》提示性公告登载在规定报刊上，将基
金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和基金托管协议登载在
规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同
时将《基金合同》、基金托管协议登载在规定网站上。
(二) 询价公告
基金管理人应当就基础设施基金询价的具体事宜编制询价公告，并予以披露。
(三) 基金份额发售公告
基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首
日的3日之前登载于规定媒介上。
(四) 《基金合同》生效公告
基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公
告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份
额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量、
获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的
配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网
下投资者应列表公示并着重说明。
(五) 上市交易公告书
基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作
日前，将上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊
上。
(六) 基金净值信息
基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基
金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。
(七) 基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告
基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在
规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应
当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载
在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。
基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告
登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。
《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年
度报告。
本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，应当设立专门章节详细披露下列信息：
1. 本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净
利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本
期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财
务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金
总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况
（如有）；
2. 基础设施项目明细及相关运营情况；
3. 本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；
4. 基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说
明该收入的公允性和稳定性；
5. 基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款
要求的情况说明；
6. 本基金与资产支持证券管理人和托管人、运营管理机构等履职情况；
7. 本基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况；
8. 报告期内购入或出售基础设施项目情况；
9. 关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；
10. 报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金的基金份额及变化
情况；
11. 可能影响投资者决策的其他重要信息。
季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，本基金年度报告还应当载有年度审计
报告和评估报告。
(八) 临时报告
本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当依照《信息披露办法》的有关规定编制临
时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。
前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的
下列事件：
1. 基金份额持有人大会的召开及决定的事项；
2. 《基金合同》终止、基金清算；
3. 基金扩募或延长基金合同期限；
4. 转换基金运作方式、基金合并；
5. 更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构；
6. 运营管理机构发生变更；
7. 基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托
管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；
8. 基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；
9. 基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；
10. 基金募集期延长或提前结束募集；
11. 基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变
动；
12. 基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人
专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；
13. 涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；
14. 基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、
刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处
罚、刑事处罚；
15. 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或
者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交
易事项，但中国证监会另有规定的除外；
16. 基金收益分配事项；
17. 管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；
18. 基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；
19. 基金份额停复牌或终止上市；
20. 除上述规定的情形外，发生下列情形时，基金管理人应当依法编制并发布临时公告：
（1）本基金发生重大关联交易；
（2）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；
（3）金额占基金净资产10%及以上的交易；
（4）金额占基金净资产10%及以上的损失；
（5）基础设施项目购入或出售；
（6）基础设施基金扩募；
（7）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化；
（8）基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变
动；
（9）更换评估机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构；
（10）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；
（11）基础设施基金估值发生重大调整；
（12）可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项；
（13）基金清算涉及基础设施项目处置的，资产处置期间，基金管理人应当按照法规规定
和基金合同约定履行信息披露义务。
21. 基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大
影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。
(九) 权益变动公告
本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：
1. 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事实
发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；
2. 投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过上海证
券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该
事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；
3. 投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证
券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定
编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10%但未达到30%
的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30%但未达到50%
的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。
4. 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增
持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及
股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务
规则规定情形的可免于发出要约被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办
法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
(十) 澄清公告
在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金
份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息
披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证
券交易所。
(十一) 回拨份额公告
基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发
售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。
(十二) 战略配售份额解除限售的公告
战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人
在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易所
提交基金份额解除限售的提示性公告。
(十三) 基金份额持有人大会决议
基金份额持有人大会决议的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。
(十四) 清算报告
《基金合同》终止的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并
作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公
告登载在规定报刊上。
(十五) 中国证监会规定的其他信息。
六、信息披露事务管理
基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员
负责管理信息披露事务。
基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格
式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则的规定。
基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管
理人编制的基金净值信息、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算
报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。
基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、
基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息
的真实、准确、完整、及时。
基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒
介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介、基金上市交易的证券交易所网站披露信息，
并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。
为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当
制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10年，法律法规另有规定的从
其规定。
基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有
用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，
自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自
主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。
七、信息披露文件的存放与查阅
依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息
置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。
八、暂停或延迟信息披露的情形
当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金信息：
1. 基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2. 因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
3. 法律法规、中国证监会、证券交易所或《基金合同》规定的其他情形。
九、暂缓信息披露的情形
拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他情
形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信
息披露义务人可以暂缓披露：
1. 拟披露的信息未泄露；
2. 有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
3. 本基金交易未发生异常波动。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致本基金交易价格发生大
幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。
第二十六章 基金合同的变更、终止与基金财产的清算
一、基金合同的变更
1. 变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过
的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基
金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国
证监会备案或变更注册。
2. 关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议须报中国证监会备案，并自表决通过之
日起生效，决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。
二、基金合同的终止事由
发生下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：
1. 本基金存续期届满，且未延长合同存续期；
2. 基金份额持有人大会决定终止；
3. 基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承
接的；
4. 本基金未能在基金合同生效之日起6个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划
未能设立；
5. 专项计划未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入SPV公司全部股权；
6. SPV公司未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入项目公司全部股权；
7. 本基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本
基金在专项计划终止后的6个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设施资产支持证券；
8. 本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；
9. 本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
10. 基金合同约定的其他情形；
11. 法律法规和中国证监会规定的其他情况。
三、基金财产的清算
(一) 基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，
基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。在基金财产清
算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继
续履行保护基金财产安全的职责。
(二) 基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合
《证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
(三) 基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现
和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
(四) 基金财产清算程序：
1. 基金财产清算小组成立后，由基金财产清算小组统一接管基金；
2. 对基金财产和债权债务进行清理和确认；
3. 对基金财产进行处置：基金财产清算小组会聘请至少一家第三方专业评估机构（如中
国法律和有权主管机构有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产
进行评估并确定评估价值，届时如中国法律和有权主管机构对拟处分标的评估事宜另有规定，
从其规定；
4. 制作清算报告；
5. 聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意
见书；
6. 将清算报告报中国证监会备案并公告；
7. 对基金剩余财产进行分配。
(五) 基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先
的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，
基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
(六) 基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券、其他证券或基础设
施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过两年
则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，
基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。
四、清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由
基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
五、基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、
交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
六、基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告
于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
七、基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存年限不得低于法律法规规定的最低
年限。

第二十七章 基金合同的内容摘要
一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务
(一) 基金份额持有人的权利与义务
投资者持有本基金的基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，投资者自依据基
金合同取得基金份额，即成为本基金份额持有人和基金合同的当事人，直至其不再持有本基
金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字为
必要条件。
除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合
法权益。
1.根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额
持有人的权利包括但不限于：
（1）分享基金财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
（3）依法转让其持有的基金份额；
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使
表决权；
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
（7）监督基金管理人的投资运作；
（8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁；
（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2.根据《基金法》、《基础设施基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额
持有人的义务包括但不限于：
（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书、基金产品资料概要、业务规则以及基金管
理人按照规定就本基金发布的相关公告；
（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做
出投资决策，自行承担投资风险；
（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
（4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；
（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；
（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；
（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
（9）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者
义务；
（10）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履
行基础设施基金收购的程序或者义务；
（11）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《上海证
券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》第五十五条第一款、
第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超
过规定比例部分的基金份额不行使表决权；
（12）战略投资者持有基金份额需遵守《基础设施基金指引》、《业务规则》等相关要
求；
（13）法律法规、中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
3.作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务
基金份额持有人同时为本基金项下基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方
的，除应当履行前述基金份额持有人义务外，还应当履行下列义务：
（1）不得侵占、损害本基金所持有的基础设施项目：
（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为本基金提供服务的专业机构履行职责；
（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、
账册合同、账户管理权限等；
（5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者
编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；
（6）及时配合项目公司及SPV公司到工商行政管理机关提交办理项目公司及SPV公司股
权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；
（7）法律法规及相关协议约定的其他义务。
(二) 基金管理人的权利与义务
1.根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理
人的权利包括但不限于：
（1）依法募集资金；
（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；
（3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；
（4）发售基金份额；
（5）按照规定召集基金份额持有人大会；
（6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同
及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的
利益；
（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
（9）委托符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费
用，并按照基金合同规定对基金登记机构进行必要的监督和检查；
（10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；
（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限
于：
1）作为基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长
专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；
2）作为项目公司股东享有的权利；
3）作为债权人享有的权利；
为免疑义，前述事项如间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当
在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法进行融资；
（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律
行为；
（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市
商或其他为基金提供服务的外部机构；
（16）在符合有关法律、法规、基金合同、相关证券交易所及登记结算机构相关业务规则
的前提下，制订、修改并公布有关基金询价、定价、认购、非交易过户及其他相关业务规则；
（17）可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责或委托运营管理机构依法负
责部分运营管理职责；
（18）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；
（19）发生运营管理机构法定解聘情形的，解聘运营管理机构；
（20）决定金额占本基金净资产20%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的
基础设施项目购入或出售事项；
（21）决定金额占本基金净资产5%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的关
联交易；
（22）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将相关议题提
交基金份额持有人大会表决，并根据基金份额持有人大会决议实施基金扩募；
（23）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2.根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理
人的义务包括但不限于：
（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的募
集和登记结算等事宜；
（2）办理基金备案和基金上市所需手续；
（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管
理和运作基金财产；
（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监
察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，
对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
（6）除依据《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定外，不得利用
基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（7）依法接受基金托管人的监督；
（8）根据法律法规和基金合同，为本基金的利益对专项计划行使资产支持证券投资者权
利；
（9）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础
设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理
职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；
（10）严格按照《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定，履行信
息披露及报告义务；
（11）编制基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及个别财务报表；
（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基础设
施基金指引》、基金合同及其他有关规定另有规定或向监管机构、司法机构或因审计、法律、
资产评估等外部专业顾问提供外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；
（13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；
（14）依据《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定召集基金份额
持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料，保存
年限不得低于法律法规规定的最低年限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不
低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、
全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；
（16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能
够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的
条件下得到有关资料的复印件；
（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规
定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托
管人；
（19）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担
赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（20）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金
合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
（21）依照本基金合同的约定将其部分职责委托第三方执行时，应当对第三方处理有关基
金事务的行为承担责任；
（22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
（23）基金募集失败时，应将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束
后30日内退还基金认购人；
（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（25）建立并保存基金份额持有人名册；
（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
(三) 基金托管人的权利与义务
1.根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管
人的权利包括但不限于：
（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产、权属证
书及相关文件；
（2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；
（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法
律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采
取必要措施保护基金投资者的利益；
（4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流
向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理资金清算；
（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2.根据《基金法》、《基础设施基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管
人的义务包括但不限于：
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件，履
行《基金法》、《基础设施基金指引》规定的职责；
（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基
金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产
的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托
管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划
拨、账册记录等方面相互独立；
（4）除依据《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定外，不得利用
基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，
根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；监督本基金资金账户、基础设施项目
运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金
资产在监督账户内封闭运行；
（7）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规
定另有规定或向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供外，在基金信息公开
披露前予以保密，不得向他人泄露；
（8）复核、审查基金管理人计算的基金净值信息；
（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人
在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规
定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存年限不得低于法
律法规规定的最低年限；
（12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收、建立并保存基金份额持有人名册；
（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金
管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（16）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、
信息披露等；
（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督
管理机构，并通知基金管理人；
（19）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而
免除；
（20）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因
违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；
（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（22）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（23）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
（24）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
(四) 本基金合同当事各方的权利义务以本基金合同为依据，不因基金财产账户名称而有
所改变。
二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表
基金份额持有人出席会议并表决。就本部分所述基金份额持有人大会事宜，基金份额持有人
持有的每一基金份额拥有平等的权利。
若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
(一) 召开事由
1.除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列事
由之一的，应当召开基金份额持有人大会：
（1）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其
他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生
金额）；
（2）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
（3）除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，解聘、合同到期不续聘、更换
运营管理机构；
（4）本基金进行扩募；
（5）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，发生超过基金净资产5%的关联
交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（6）变更基金份额持有人大会程序；
（7）转换基金运作方式；
（8）更换基金管理人；
（9）更换基金托管人；
（10）提前终止或延长基金合同期限；
（11）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的
除外；
（12）本基金与其他基金合并；
（13）变更基金类别；
（14）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（15）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产
生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构基于新型冠状病毒肺炎疫情等原
因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，基础设施项目拟实施减
免租金政策的）；
（16）修改基金合同的重要内容；
（17）法律法规或基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事
项。
2.尽管有前述约定，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金
份额持有人大会：
（1）法律法规要求增加的基金或专项计划费用；
（2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；
（3）因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记结算机构业务规
则等发生变动而应当对基金合同进行修改；
（4）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同
当事人权利义务关系发生重大变化；
（5）基金管理人、相关证券交易所和登记结算机构在法律法规、基金合同规定的范围内
调整有关基金交易、非交易过户等业务的规则；
（6）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；
（7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
（8）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益
的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘运营管理
机构的，应提交基金份额持有人大会表决；
（9）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应当对《基
金合同》及相关文件进行修改；
（10）本基金未能在基金合同生效之日起6个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划
未能设立从而终止《基金合同》的；
（11）专项计划未能在《基金合同》生效之日起6个月内成功购入SPV公司全部股权，从
而终止《基金合同》的；
（12）SPV公司未能在《基金合同》生效之日起6个月内成功购入项目公司全部股权，从
而终止《基金合同》的；
（13）本基金所投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持
续、稳定现金流，从而终止《基金合同》的；
（14）基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本
基金在专项计划终止后的6个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设施资产支持证券；
（15）基金管理人依法设立可从事包括基础设施证券投资基金业务的全资或控股子公司
后，可将本基金的基金管理人变更为前述子公司；
（16）国家或当地有权机构基于新型冠状病毒肺炎疫情等原因出台相关规定、政策等鼓
励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始
权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自
身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应
期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得收入减少进而导致可供分配金额下降的情
形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减
免租金的情形；
（17）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
(二) 会议召集人及召集方式
1. 本基金基金份额持有人大会不设日常机构。除法律法规规定或基金合同另有约定
外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。
2. 基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
3. 基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提
议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。
基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，
基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60
日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
4. 代表基金份额10%以上（含10%，以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下
同）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提
出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出
提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之
日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上的基金份额持有人仍认为
有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10
日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人
决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配
合。
5. 代表基金份额10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大
会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上的基金份额
持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基
金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
6. 代表基金份额10%以上的基金份额持有人向基金份额持有人大会提议的提案需满足
法律、法规的要求，需符合基金合同和招募说明书的约定，提案内容不得给项目公司造成重
大违法或违约，从而损害项目公司或基金份额持有人的利益。若代表基金份额10%以上的基
金份额持有人向基金管理人提议召集基金份额持有人大会，基金管理人须将该提案告知运营
管理机构，运营管理机构有权就该提案提出自己的意见，一并由基金份额持有人大会决策。
7. 基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
(三) 召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
1.召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介发布召开基
金份额持有人大会的通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式；
（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限
等）、送达时间和地点；
（5）会务常设联系人姓名及联系电话；
（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（7）召集人需要通知的其他事项。
本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，召集人应当在
召开基金份额持有人大会的会议通知中，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文
件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价
方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定
方式。
2.采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基
金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意
见寄交的截止时间和收取方式。
3.如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票
进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的
计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到
指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计
票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
(四) 基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构、基金
合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
1.现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现
场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或
基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基
金份额持有人大会议程：
（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额
的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且
持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份
额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记
日代表的有效基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公
告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金
份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效基金份额
应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
2.通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合
同约定的其他方式在收取表决意见截止时间以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书
面方式或基金合同约定的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2个工作日内连续公布相关提示性
公告；
（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理
人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为
召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式统计基金份额持有
人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加统计表决意见的，不影响表决效力；
（3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的
基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面
意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金
总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个
月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应
当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表
出具书面意见；
（4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意
见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持
有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的
规定，并与基金登记机构记录相符。
3.在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召
开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会
议召集人确定并在会议通知中列明。
4.基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电
话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
(五) 议事内容与程序
1.议事内容及提案权
议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份
额持有人大会召开前及时公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
2.议事程序
（1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）条规定程序确定和公布计票
人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金
管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人
授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大
会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名
基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席
或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和
联系方式等事项。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人至少在收取会议审议事项表决意见截止日期前30日
公布提案，在所通知的收取表决意见截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计
全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
(六) 表决
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1.一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之
一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的
其他事项均以一般决议的方式通过。
2.特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分
之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约
定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
（1）转换基金运作方式；
（2）更换基金管理人；
（3）更换基金托管人；
（4）提前终止或延长基金合同期限；
（5）本基金与其他基金合并；
（6）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（7）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额占基金净资产50%及以上
的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金
额）；
（8）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（9）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，发生占基金净资产20%及以上的
关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（10）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构基于新型冠状病毒肺炎疫情等原因出
台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，基础设施项目拟实施减免租
金政策的；
（11）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。
3.基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通
知中规定的确认投资者身份文件的投资者视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的
表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书
面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表
决。
4.关于表决权的特别约定
基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持基金份额不计入有
表决权的基金份额总数，但需经基金份额持有人大会审议解聘、合同到期不续聘、更换运营
管理机构事项的，与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、合同到期不续
聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
投资者及其一致行动人在拥有本基金的基金份额时即视为承诺，若其违反下列两项规定
买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金
份额不行使表决权：
（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在
该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，
不得再行买卖本基金的基金份额，但另有规定的除外；
（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过
上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当
依照第（1）款的规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖
本基金的基金份额，但另有规定的除外。
(七) 计票
1.现场开会
（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议
开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召
集人授权的一名人士共同担任计票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金
管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大
会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人
代表担任计票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
（2）计票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结
果。
（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣
布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。计票人应当进行重新清点，重新清点以一
次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
（4）计票过程应由公证机关予以公证。基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影
响计票的效力。
2.通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名人士在基金托管人授权代
表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，公证机关对计票
过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对计票进行监督的，不影响计票和表决结
果。
(八) 生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自表决通过之日起5日内报中国证监会备案。
基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。该表决通过之日为基金份额持有人大
会计票完成且计票结果符合法律法规和基金合同规定的决议通过条件之日。
基金份额持有人大会决议生效后应按照《信息披露办法》的规定在规定媒介上公告。大
会召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议
事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披
露。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决
议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有
约束力。
（九）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规
定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内
容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人协商一致，根据新颁布的法律法规或监管规则
履行相应程序并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有
人大会审议。
三、基础设施项目运营管理
基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划
管理人、运营管理机构、SPV公司和项目公司应签订《运营管理服务协议》。
运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计算
方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。
(一) 运营管理机构职责终止的情形
有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构：
1．运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
2．运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
3．运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述1、2、
3项情形合称为“运营管理机构法定解聘情形”）；
4．运营管理机构被基金份额持有人大会决议解聘的；
5．法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。
(二) 运营管理机构的更换程序
1.运营管理机构的解聘流程
发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机
构，无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘
运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运
营管理机构。
2.新任运营管理机构的选任程序
本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：
（1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）
基金份额的基金份额持有人提名；
（2）决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分
之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
（3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；
（4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人
大会决议生效后按规定在规定媒介公告；
（5）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理
运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。
四、争议的处理和适用的法律
各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，各方当
事人应尽量通过协商、调解解决。协商、调解不能解决的任何一方均有权将争议提交中国国
际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。
仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人均具有约束力。仲裁费用由败诉
方承担，除非仲裁裁决另有决定。
争议处理期间，各方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同
规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
《基金合同》受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区法律）管辖。
五、基金合同的效力
基金合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。
1．基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或
盖章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确
认后生效。
2．基金合同的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日
止。
3．基金合同自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的基金
合同各方当事人具有同等的法律约束力。
4．基金合同正本一式叁份，除上报有关监管机构壹份外，基金管理人、基金托管人各持
有壹份，每份具有同等的法律效力。
5．基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和
营业场所查阅。
第二十八章 基金托管协议的内容摘要
一、托管协议当事人
(一) 基金管理人：嘉实基金管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号1806A单元
法定代表人：经雷
设立日期：1999 年3 月25 日
批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字【1999】5 号
组织形式：有限责任公司（外商投资、非独资）
注册资本：1.5 亿元人民币
存续期限：持续经营
(二) 基金托管人：中信银行股份有限公司
住所：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层
法定代表人：方合英
成立日期：1987年4月20日
基金托管业务资格批准机关：中国证监会
基金托管业务资格文号：证监基金字[2004]125号
组织形式：股份有限公司
注册资本：人民币489.35亿元
存续期间：持续经营
二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
（一） 基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权
1.基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、
投资对象进行监督。
本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、政策性金融债、地方政府债、中央银
行票据，AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债
券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（同业存单、债券
回购、协议存款、定期存款及其他银行存款等），以及法律法规或中国证监会允许基金投资的
其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。
本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部
分除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可
以将其纳入投资范围。
《基金合同》已明确约定基金投资风格或证券选择标准的，基金管理人应按照基金托管
人要求的格式提供投资品种，以便基金托管人运用相关技术系统，对基金实际投资是否符合
《基金合同》关于证券选择标准的约定进行监督，对存在疑义的事项进行核查。
本基金不得投资于相关法律、法规、部门规章及《基金合同》禁止投资的投资工具。
2.基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投融资比例进
行监督：
（1）除《基金合同》另有约定外，本基金的投资组合比例为：
本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目
出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资
产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可
的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述
原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。
若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对
上述资产配置比例进行调整。
本基金扩募取得的募集资金可以投资于新增的基础设施资产支持证券，以间接投资于新
购入基础设施项目。
（2）根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金投资组合遵循以下投资限制：
1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项
目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施
资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认
可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上
述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；
2）本基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），其市值不超过基金
资产净值的10%；
3）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），
不超过该证券的10%；
4）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、
项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；
5）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，到期后不得展期；
6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交
易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；
7）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资比例限制。
基金托管人对上述指标的监督义务，仅限于监督由基金管理人管理且由基金托管人托管的
全部公募基金是否符合上述比例限制。
（3）法律法规允许的基金投资比例调整期限
除上述1）、4）条外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之
外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例，基金管理人应当在所涉证券可交易之日
起10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其
规定。
基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。评级机构以基金
管理人认可的机构为准（不含中债资信评估有限责任公司）。因评级机构调整评级等基金管理
人之外的因素致使本基金投资信用债不符合投资标准，基金管理人应当在该信用债可交易之日
起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。
基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的
有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管
人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。
法律法规或监管部门对基金合同所述投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等作出强
制性调整的，本基金应当按照法律法规或监管部门的规定执行；如法律法规或监管部门修改或
调整涉及本基金的投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等，且该等调整或修改属于非强
制性的，则基金管理人与基金托管人协商一致后，可按照法律法规或监管部门调整或修改后的
规定执行，而无需基金份额持有人大会审议决定，但基金管理人在执行法律法规或监管部门调
整或修改后的规定前，应向投资者履行信息披露义务并向监管机关报告或备案或变更注册。
3.基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资禁止行为
进行监督：
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
（1）承销证券；
（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；
（5）向其基金管理人、基金托管人出资；
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
4.基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金关联投资限制进
行监督。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与
其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或从事其他重大关联交易的，
应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建
立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托
管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三
分之二以上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项
进行审查。
《基金合同》对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。
根据法律法规有关从事关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先相互提供与本机
构有控股关系的股东、实际控制人或与本机构有其他重大利害关系的公司名单及其更新，并确
保所提供名单的真实性、完整性、全面性。名单变更后基金管理人/基金托管人应及时发送基金
托管人/基金管理人，基金托管人/基金管理人于2个工作日内进行回函确认已知名单的变更。
名单变更时间以收到基金托管人/基金管理人回函确认的时间为准。如果基金托管人在运作中
遵循了监督流程，基金管理人仍违规进行交易，并造成基金资产损失的，由基金管理人承担责
任。
5.基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对基金管理人参与银行间
债券市场进行监督。
基金托管人根据基金管理人提供的银行间债券市场交易对手名单进行监督。如基金管理人
在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认
可全市场交易对手。基金管理人有责任控制交易对手的资信风险，由于交易对手的资信风险引
起的损失，基金管理人应当负责向相关责任人追偿，基金托管人应予以必要的配合。
6.基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对基金银行存款业务进
行监督。
基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定选择符合
条件的存款银行，基金托管人根据托管协议的约定对基金投资银行存款是否符合有关规定进行
监督。
基金管理人应当加强对基金投资银行存款风险的评估与研究，严格测算与控制投资银行存
款的风险敞口，针对不同类型存款银行建立相关投资限制制度。对于基金投资的银行存款，由
于存款银行发生信用风险事件而造成损失时，基金管理人有权向相关责任人进行追偿，基金托
管人应予以必要的配合。如果基金托管人在运作过程中遵循有关法律法规的规定和《基金合同》
的约定监督流程，则对于由于存款银行信用风险引起的损失，不承担赔偿责任。
（二）基金托管人应根据基金合同、《基础设施基金指引》及相关法律法规的规定的约定，
对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及
收入确定、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基
金业绩表现数据等进行监督和核查。
（三）基金托管人应监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金
账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运
行。
（四）基金托管人应监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运
作、收益分配、信息披露等。
（五）基金管理人应确认为基础设施项目购买足够保险，并将基础设施项目相关保险证明
文件（如保单）交由基金托管人或其授权分支机构保管。基金托管人应监督基金管理人为基础
设施项目购买足够的保险。
（六）基金托管人应监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定
用途。
基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依
赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不
得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：
（1）借款金额不得超过基金净资产的20%；
（2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
（3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满
足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
（4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；
（5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
（6）中国证监会规定的其他要求。
本基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向
中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
（七）基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》、《基金合同》、
基金托管协议等有关规定时，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通
知后应在下一个工作日及时核对，并以书面形式向基金托管人发出回函，进行解释或举证。
在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人
对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，必须在规定时间内答复基金托管
人并改正，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法规要求需向中国证
监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。
若基金托管人发现基金管理人的投资指令违反有关法律法规规定或者违反基金合同约定
的，应当拒绝执行，并立即通知基金管理人。
基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他
有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告。
基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理
人限期纠正。
基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠基金托管人根据基金托管协议规定行使监督权，或采
取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改
正的，基金托管人应报告中国证监会。
四、基金管理人对基金托管人的业务核查
基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人
是否安全保管基金财产、权属证书及相关文件、开设的基金财产的资金账户和证券账户及投资
所需其他账户、是否复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值、是否根据基金管理人
指令办理清算交收、进行相关信息披露和监督基金投资运作等行为。
基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无故未执行
或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、《基金合同》、
本托管协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金
托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式向基金管理人发出回函，说明违规
原因。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正，并予协助
配合。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国
证监会。基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应立即报告中国证监会和银行业监督管
理机构，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。
基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：积极提交相关资料以供基
金管理人核查托管财产的完整性和真实性；对基金管理人发出的书面提示，在规定时间内答复
基金管理人并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证。
基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据基金托管协议规定行使监督权，或采
取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改
正的，基金管理人应报告中国证监会。
五、基金财产的保管
(一) 基金财产保管的原则
（1）基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财
产。
1）原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者
被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。
2）基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固
有财产产生的债务相抵消。不同基金财产的债权债务，不得相互抵消。
基础设施基金财产的债权，不得与基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金托管
人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机
构的固有财产产生的债务相抵消。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相互抵消。非因基
金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。
（2）基金托管人应按基金托管协议规定安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文
件。未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣
收的汇划费除外）。基金托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担责任。
（3）基金托管人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其他账
户。
基金托管人应当监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流
向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
基金托管人与基金管理人另行签署《监管协议》及相关协议明确账户及资金流向。
（4）基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其他业务和其
他基金的托管业务实行严格的分账管理，独立核算，确保基金财产的完整与独立。
（5）对于因基金认购、基金投资过程中产生的应收财产，应由基金管理人负责与有关当
事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金托管人处的，基金托管人
应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关
当事人追偿基金的损失，基金托管人对基金管理人的追偿行为应予以必要的协助与配合，但对
基金财产的损失不承担责任。
（6）基金托管人根据基金管理人的指令，按照基金合同和基金托管协议的约定保管基金
财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金
托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人
不承担由此产生的保管责任。
（7）除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。
(二) 募集资金的验证
基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在基金托管人的营业机构或在其他银行开立
的基金募集专户，该账户由基金管理人委托的登记机构开立并管理。基金募集期满，募集的基
金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数、战略配售情况、网下发售比例等条件符合
《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》等有关基金备案条件的规定后，基金管理
人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为本基金开立的资产托管专户中，基
金托管人在收到资金当日出具确认文件。同时，基金管理人应聘请法定验资机构验资，出具验
资报告，验资报告需对发起资金提供方及其持有份额进行 专门说明。出具的验资报告应由参
加验资的2名以上（含2名）中国注册会计师签字方为有效。
若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》备案的条件，由基金管理人按规定办理退款
等事宜。
(三) 基金资产托管专户的开立和管理
基金托管人以基金的名义在其营业机构开设资产托管专户，并根据基金管理人合法合规的
有效指令办理资金收付。基金管理人应根据法律法规及基金托管人的相关要求，提供开户所需
的资料并提供其他必要协助。本基金的资产托管专户的预留印鉴的印章由基金托管人刻制、保
管和使用。
本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人或基金的资产托管专户进行。基金的资
产托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。除因本基金业务需要，基金托管
人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用以基金名义开立的
银行账户进行本基金业务以外的活动。
资产托管专户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂行条例》《人
民币利率管理规定》《利率管理暂行规定》《支付结算办法》以及银行业监督管理机构的其他
有关规定。
(四) 基金证券账户与结算备付金账户的开设和管理
基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分公司/
深圳分公司开立专门的证券账户。
基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人
不得出借和未经对方同意擅自转让本基金的任何证券账户；亦不得使用本基金的任何账户进行
本基金业务以外的活动。
基金证券账户的开立和原始开户材料的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由
基金管理人负责。基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司/深圳分公司开立结算备付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算
有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证
金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义
务所制定的业务规则执行。
(五) 银行间市场债券托管和资金结算专户的开立和管理及市场准入备案
《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申请
并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据中国
人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以
本基金的名义分别在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司开立债
券托管账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托管人协助基
金管理人完成银行间债券市场准入备案。
(六) 其他账户的开设和管理
（1）因业务发展而需要开立的其它账户，可以根据《基金合同》或有关法律法规的规定，
经基金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规则使
用并管理。
（2）如基金管理人需要以项目公司名义在基金托管人分支机构开立账户的，基金托管人
应当予以配合或协调相关分支机构。
（3）法律、法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。
(七) 基金投资银行存款账户的开立和管理
基金投资银行定期存款，基金管理人与基金托管人应比照相关规定，就本基金投资银行存
款业务签订书面协议。
基金投资银行定期存款应由基金管理人与存款银行总行或其授权分行签订总体合作协议，
并将资金存放于存款银行总行或其授权分行指定的分支机构。
存款账户必须以基金名义开立，账户名称为基金名称，存款账户开户文件上加盖预留印鉴
及基金管理人公章。
本基金投资银行存款时，基金管理人应当与存款银行签订具体存款协议，明确存款的类型、
期限、利率、金额、账号、对账方式、支取方式、账户管理等细则。
为防范特殊情况下的流动性风险，定期存款协议中应当约定提前支取条款。
基金所投资定期存款存续期间，基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机
制，确保基金银行存款业务账目及核对的真实、准确。
(八) 基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管
基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于基金托管人的保管库；其中实物证券也
可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分
公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库。实物证券的购买和转让，
由基金托管人根据基金管理人的指令办理。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金
托管人保管期间的损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管
人以外机构实际有效控制或保管的实物证券、银行定期存款存单对应的财产不承担保管责任。
(九) 与基金财产有关的重大合同的保管
由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基金管
理人保管。除基金托管协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时
应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原
件。基金管理人在合同签署后5个工作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送
达基金托管人处。合同原件应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门，保存期限不
低于法律法规规定的最低期限。
对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖授权业务章的合同
复印件或传真件，未经双方协商或未在合同约定范围内，合同原件不得转移，由基金管理人保
管。
基金托管人还应当根据《基础设施基金指引》要求，负责安全保管基础设施基金财产、权
属证书及相关文件。
六、基金净资产计算和会计核算
(一) 基金净资产的计算、复核的时间和程序
基金资产总值是指基金拥有的基础设施资产支持证券、各类有价证券、银行存款本息、基
金应收款及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。
基金资产净值/基金净资产是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报
表层面计量的净资产。基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值
除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入 ，由此产生
的误差计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。
根据有关法律法规，基金净值信息计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。基金管
理人应于每个中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值和基金份额净值。基金
管理人应至少每半年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估
值时除外。估值原则应符合《基金合同》《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法
规的规定。基金管理人每半年度对基金资产估值后，将基金份额净值和基金净资产并以双方认
可的方式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核无误后以双方认可的方式发送给
基金管理人，由基金管理人按约定对外公布。
基金管理人及基金托管人应当按照基金合同的约定进行估值。如基金管理人或基金托管人
发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基
金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
根据《基金法》，基金管理人计算并公告基金净值信息，基金托管人复核、审查基金管理
人计算的基金净值信息。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关
的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理
人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其
规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
(二) 基金资产估值
估值原则应符合《基金合同》、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律法规的规
定的约定。
当相关法律法规或《基金合同》规定的估值方法不能客观反映基金财产公允价值时，基金
管理人可根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。本基金存
续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。此外，基金管
理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估的情形包括但不限于：
1、基础设施项目购入或出售；
2、基础设施基金扩募；
3、提前终止基金合同拟进行资产处置；
4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
(三) 估值错误处理
基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定处理份额净值错误。
(四) 暂停估值的情形
1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
3、法律法规规定、中国证监会和《基金合同》认定的其它情形。
(五) 基金管理人和基金托管人在基金净值信息计算方法上意见不一致且协商不成时的处
理原则和程序
基金管理人和基金托管人在基金净值信息计算方法上意见不一致且协商不成时，应以相关
法律法规和《基金合同》约定的计算方法确定基金净值信息，并以基金管理人公布的基金净值
信息为准。
(六) 基金账册的建立
基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和
会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期
进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管
理人的处理方法为准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠
正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原
因而影响到基金净值信息的计算和公告的，以基金管理人的账册为准。
(七) 基金定期报告的编制和复核
基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。
《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工
作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基
金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。
《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个
工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金
产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管
理人不再更新基金产品资料概要。
基金管理人、基金托管人应当在每个季度结束之日起15个工作日内完成季度报告的编制
及复核；在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制及复核；在会计年度结束三个
月内完成年度报告的编制及复核。《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当
期季度报告、中期报告或者年度报告。中期报告和年度报告包括基金合并及单体财务报表，财
务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。
基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计
量，编制基础设施基金中期与年度合并及个别财务报表。基金托管人在复核过程中，发现双方
的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规
定为准。
基金托管人对相关财务表核对无误后，在基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或者出具
加盖托管业务部门公章的复核意见书，相关各方各自留存一份。
基金托管人在对财务会计报告、基金中期报告或基金年度报告复核完毕后，需盖章确认或
出具相应的复核确认书，以备有权机构对相关文件审核时提示。
对于相关信息的发送与复核，基金管理人和基金托管人也可以采用法律法规规定或者双方
认可的其他方式进行。
七、基金份额持有人名册的保管
基金管理人妥善保管的基金份额持有人名册，包括《基金合同》生效日、《基金合同》终
止日、基金份额持有人大会权利登记日、每年6月30日、12月31日的基金份额持有人名册。
基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。
基金份额持有人名册由基金的基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理
人应按照目前相关规则保管基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。登记
机构对于基金份额持有人名册的保管期限不低于法律法规规定的最低期限。
在基金托管人编制中期报告和年报前，基金管理人应将每年6月30日、12月31日的基
金持有人名册送交基金托管人，文件方式可以采用电子或文档的形式并且保证其的真实、准确、
完整。基金托管人应妥善保管，不得将持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵
守保密义务。
八、适用法律及争议解决方式
(一) 基金托管协议适用中华人民共和国法律（为基金托管协议之目的，在此不包括香港、
澳门特别行政区和台湾地区法律），并从其解释。
(二) 双方当事人同意，因基金托管协议而产生的或与基金托管协议有关的一切争议，除
经友好协商、调解可以解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效
的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点在北京，仲裁裁决是终局性的并对双方均有约束力，除
非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。
争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、勤勉、尽责
地履行《基金合同》和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
九、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算
(一) 托管协议的变更与终止
1.托管协议的变更程序
基金托管协议双方当事人经协商一致，可以对协议的内容进行变更。变更后的托管协议，
其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突，并需经基金管理人、基金托管人加盖公章或合
同专用章以及双方法定代表人或授权代理人签字（或盖章）确认。基金托管协议的变更报中国
证监会备案。
2.基金托管协议终止的情形
发生以下情况，本托管协议终止：
（1）《基金合同》终止；
（2）基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金托管业务；
（3）基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理业务；
（4）发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。
(二) 基金财产的清算
1.基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基
金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。在基金财产清算小
组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行
保护基金财产安全的职责。
2.基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合
《证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
3.基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现
和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
4.基金财产清算程序：
（1）基金财产清算小组成立后，由基金财产清算小组统一接管基金；
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（3）对基金财产进行处置：基金财产清算小组会聘请至少一家第三方专业评估机构（如
中国法律和有权主管机构有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财
产进行评估并确定评估价值，届时如中国法律和有权主管机构对拟处分标的评估事宜另有规定，
从其规定。
（4）制作清算报告；
（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律
意见书；
（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（7）对基金剩余财产进行分配。
5.基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的
原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金
管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
6.基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券、其他证券或基础设施
资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过两年则应
当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管
理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。
7.清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由
基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
8.基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、
交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
(三) 基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告
于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
(四) 基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存年限不得低于法律法规规定的最低
年限。
第二十九章 对基金份额持有人的服务
基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务，并将根据基金份额持有人的需要
和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下：
一、资料寄送/发送
(一) 开户确认书和交易对账单
首次基金交易（除基金开户外其他交易类型）后的15个工作日内向基金份额持有人寄送
或邮件发送开户确认书和交易对账单。
(二) 基金份额持有人对账单
每月向定制电子对账单服务的基金份额持有人发送电子对账单。
(三) 由于投资者提供的邮寄地址、手机号码、电子邮箱不详、错误、未及时变更或邮局投
递差错、通讯故障、延误等原因有可能造成对账单无法按时或准确送达。因上述原因无法
正常收取对账单的投资者，敬请及时通过本公司网站，或拨打本公司客服热线查询、核对、
变更您的预留联系方式。
二、在线服务
通过本公司网站www.jsfund.cn，基金份额持有人还可获得如下服务：
(一) 查询服务
基金份额持有人均可通过基金管理人网站实现基金交易查询、账户信息查询和基金信息
查询。
(二) 信息资讯服务
投资者可以利用基金管理人网站获取基金和基金管理人的各类信息，包括基金的法律文
件、业绩报告及基金管理人最新动态等资料。
(三) 网上交易
本基金管理人已开通个人和机构投资者的网上直销交易业务。个人和机构投资者通过基
金管理人网站 www.jsfund.cn 可以办理基金认购、申购、赎回、账户资料修改、交易密码修
改、交易申请查询和账户资料查询等各类业务。
三、咨询服务
1、投资者或基金份额持有人如果想了解申购与赎回的交易情况、基金账户余额、基金产
品与服务等信息，可拨打基金管理人全国统一客服电话：400-600-8800（免长途话费）、
(010)85712266，传真：（010）65215577。
2、网站和电子信箱
公司网址：http://www.jsfund.cn
电子信箱：service@jsfund.cn

第三十章 其他应披露事项
以下信息披露事项已通过指定报刊和指定网站（含基金管理人网站）公开披露。
序号 临时报告名称 披露时间
1 关于嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金召开2023年度第三季度业绩说明会的公告 2023年11月15日
2 嘉实基金管理有限公司关于嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金收益分配的公告 2023年11月24日
3 关于举办嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金2023年三季度投资者关系活动暨走进原始权益人活动的公告 2023年12月14日
4 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金关于武汉项目主要承租人续租情况的公告 2024年1月4日
5 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金关于停复牌、暂停恢复基金通平台份额转让业务及交易情况的提示公告 2024年1月8日
6 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金关于停复牌、暂停恢复基金通平台份额转让业务及交易情况的提示公告 2024年1月9日
7 关于嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金原始权益人增持基金份额计划的公告 2024年1月10日
8 嘉实基金管理有限公司关于计划使用固有资金投资嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的公告 2024年1月10日
9 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金关于停复牌、暂停恢复基金通平台份额转让业务及交易情况的提示公告 2024年1月11日
10 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金关于武汉项目租金下降风险缓释措施的公告 2024年1月11日

11 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金关于召开近期经营情况投资者说明会的公告 2024年1月13日
12 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金交易情况的提示性公告 2024年1月18日
13 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金关于经营情况投资者说明会召开情况的公告 2024年1月18日
14 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额解除限售的提示性公告 2024年1月25日
15 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额解除限售的提示性公告 2024年2月1日
16 嘉实基金管理有限公司关于嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金收益分配的公告 2024年2月7日
17 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额解除限售的公告 2024年2月8日
18 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金交易情况的提示性公告 2024年2月20日
19 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金关于停复牌、暂停恢复基金通平台份额转让业务及交易情况的提示公告 2024年2月22日
20 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金关于停复牌、暂停恢复基金通平台份额转让业务及交易情况的提示公告 2024年2月27日
21 关于嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金举办投资者开放日活动的公告 2024年3月15日
22 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金关于召开2023年年度业绩说明会的公告 2024年4月9日
23 嘉实基金管理有限公司关于嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金收益分配的公告 2024年4月29日

24 嘉实基金管理有限公司关于嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金收益分配的公告 2024年8月8日
25 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金关于召开2024年中期业绩说明会的公告 2024年10月10日
26 嘉实基金管理有限公司关于旗下基金改聘会计师事务所的公告 2024年11月16日


第三十一章 招募说明书存放及查阅方式
本基金招募说明书公布后，分别置备于基金管理人、基金托管人和基金代销机构的住所和
基金上市交易的证券交易所，投资者可免费查阅。投资者在支付工本费后，可在合理时间内取
得上述文件复印件。

第三十二章 备查文件
一、备查文件目录
1.中国证监会准予嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金注册的批复文件。
2.《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》。
3.《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》。
4.《关于嘉实基金管理有限公司申请募集注册嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资
基金之法律意见书》。
5.基金管理人业务资格批件、营业执照。
6.基金托管人业务资格批件、营业执照。
7.中国证监会要求的其他文件。
二、存放地点
备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。
三、查阅方式
投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费后，可在合理时间内取得备查文件
的复制件或复印件。





嘉实基金管理有限公司
2024年12月03日