上证红利交易型开放式指数证券投资基金
托管协议
基金管理人:华泰柏瑞基金管理有限公司
基金托管人: 招商银行股份有限公司
目 录
一、基金托管协议当事人............................................................................................................... 2
二、基金托管协议的依据、目的和原则 ....................................................................................... 3
三、基金托管人对基金管理人的业务监督、核查 ....................................................................... 4
四、基金管理人对基金托管人的业务监督、核查 ....................................................................... 8
五、基金财产的保管 ...................................................................................................................... 9
六、指令的发送、确认和执行..................................................................................................... 12
七、交易及清算交收安排............................................................................................................. 14
八、资产净值计算和会计核算..................................................................................................... 16
九、基金收益分配 ........................................................................................................................ 20
十、基金信息披露 ........................................................................................................................ 21
十一、基金费用 ............................................................................................................................ 22
十二、基金份额持有人名册的保管 ............................................................................................. 24
十三、基金有关文件档案的保存................................................................................................. 25
十四、基金托管人和基金管理人的更换 ..................................................................................... 26
十五、禁止行为 ............................................................................................................................ 28
十六、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 ............................................................. 29
十七、违约责任 ............................................................................................................................ 31
十八、争议解决方式 .................................................................................................................... 32
十九、基金托管协议的效力......................................................................................................... 33
二十、其他事项 ............................................................................................................................ 34
二十一、基金托管协议的签订..................................................................................................... 35
鉴于华泰柏瑞基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任
公司,拟募集发行上证红利交易型开放式指数证券投资基金;
鉴于招商银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行,按照相关
法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力;
鉴于华泰柏瑞基金管理有限公司拟担任上证红利交易型开放式指数证券投资基金的基
金管理人,招商银行股份有限公司拟担任上证红利交易型开放式指数证券投资基金的基金托
管人;为明确上证红利交易型开放式指数证券投资基金的基金管理人和基金托管人之间的权
利义务关系,特制订本托管协议;
除非另有约定,《上证红利交易型开放式指数证券投资基金基金合同》(以下简称“基金
合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义;若有抵触应以基金合同为准。
一、基金托管协议当事人
(一)基金管理人
名称:华泰柏瑞基金管理有限公司
注册地址:中国(上海)自由贸易试验区民生路1199弄上海证大五道口广场1号楼17
层
法定代表人:贾波
成立日期: 2004年11月18日
批准设立机关:中国证券监督管理委员会
批准设立文号:中国证监会证监基金字[2004]178号
经营范围:基金管理业务;发起设立基金;及中国证监会批准的其他业务
组织形式:有限责任公司
注册资本:贰亿元人民币
存续期间:持续经营
(二)基金托管人
名称:招商银行股份有限公司
注册地址:深圳市深南大道7088号招商银行大厦
办公地址:深圳市深南大道7088号招商银行大厦
法定代表人:李建红
行长:田惠宇
注册资本:人民币252.20亿元
存续期间:持续经营
基金托管业务批准文号:中国证监会证监基字【2002】83 号
经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款; 办理结算; 办理票据贴现;
发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券; 买卖政府债券; 同业拆借; 提供
信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务。外汇存款;外汇贷款;
外汇汇款;外币兑换;国际结算;结汇、售汇;同业外汇拆借;外汇票据的承兑和贴现;外
汇借款;外汇担保;发行和代理发行股票以外的外币有价证券;买卖和代理买卖股票以外的
外币有价证券;自营和代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务;离岸金融业务。经中国
人民银行批准的其他业务。
二、基金托管协议的依据、目的和原则
(一)依据
本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《证券投资基金
销售管理办法》(以下简称《销售办法》)、《证券投资基金运作管理办法》(以下简称《运作
办法》)、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》、《上证红利交易型开放式指
数证券投资基金基金合同》(以下简称《基金合同》)及其他有关规定制定。
(二)目的
本协议的目的是明确基金管理人和基金托管人之间在基金资产的保管、基金资产的管理
和运作、基金的申购和赎回、基金的上市交易、基金资产的估值、信息披露、持有人大会及
相互监督等有关事宜中的权利、义务及职责,以确保基金资产的安全,保护基金份额持有人
的合法权益。
(三)原则
基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用的原则,经协商一致,签订本协议。
除非本协议明确另有所指,本协议所使用的词语或简称与《上证红利交易型开放式指数证券
投资基金基金合同》的释义部分具有相同含义。
三、基金托管人对基金管理人的业务监督、核查
根据《基金法》、《管理办法》、《基金合同》和其他有关法律法规的规定,基金托管人应
对基金管理人就基金资产的投资范围、投资对象、基金资产的投资组合比例、基金资产的核
算、基金资产净值的计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金托管人报酬的计提和支付、
基金的申购与赎回、基金申购与赎回过程中的组合证券交割、现金替代和现金差额的划付、
基金收益分配等行为的合法性、合规性进行监督和核查,其中对基金投资组合的监督和检查
自基金合同生效三个月后开始。
(一)基金托管人应对基金管理人的投资行为进行监督和核查
1、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资范围、投资对
象进行监督的内容、标准和程序。
基金托管人应建立相关技术系统,对基金的投资范围和投资对象是否符合基金合同的规
定进行监督。对基金管理人发送的不符合基金合同规定的投资行为,基金托管人可以拒绝执
行,并书面通知基金管理人;对于已经执行的投资,基金托管人发现该投资行为不符合基金
合同的规定的,基金托管人应书面通知基金管理人进行整改,并将该情况报告中国证监会。
2、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投融资比例进行监
督的内容、标准和程序。
基金托管人应对基金的投资和融资比例是否符合基金合同的规定进行监督。基金托管人
应自基金合同生效起,监督基金合同约定的基金投资资产配置比例、单一投资类别比例限制、
融资限制、股票申购限制、基金投资比例是否符合法规规定,不符合规定的,基金托管人应
书面通知基金管理人进行整改,整改的时限应符合法规允许的投资比例调整期限。对于因证
券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等原因导致基金的投资不符合基金合同的约定的,
基金托管人应书面通知基金管理人在10个工作日内进行调整以符合基金合同的约定,基金
合同另有约定的除外。基金管理人在规定的调整时限内未完成整改的,基金托管人应书面报
告中国证监会。
3、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资禁止行为进行
监督的内容、标准和程序。
基金托管人应对基金的投资禁止行为进行监督。对基金管理人发送的属于投资禁止的投
资行为,基金托管人可以拒绝执行,并书面通知基金管理人;对于已经执行的投资,基金托
管人发现该投资行为属于投资禁止行为的,基金托管人应书面通知基金管理人进行整改,并
将该情况报告中国证监会。
为配合对关联投资限制实施监督所采取的措施。基金管理人和基金托管人应在基金合同
生效前以及关联方发生变化时,相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大
利害关系的公司名单。
4、为控制基金参与银行间债券市场的信用风险,基金托管人根据有关法律法规的规定
及基金合同的约定,对基金管理人参与银行间债券市场进行监督的内容、标准和程序。
基金管理人应在基金合同生效前书面通知基金托管人与基金可进行交易的交易对手名
单。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手名单,但应将调整结果至少提前一个工作
日书面通知基金托管人。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间交易市场选择
交易对手。基金托管人按照交易对手名单监督基金在银行间的交易行为。基金管理人发送的
银行间交易指令不符合交易对手名单的,基金托管人可以拒绝执行,并书面通知基金管理人。
5、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管理人选择存款银
行进行监督的内容、标准和程序。
为保证基金资产的安全性和流动性,基金活期存款存放在基金托管人处。基金管理人应
按年向基金托管人提供存款银行列表,基金托管人按照基金管理人提供的存款银行的列表办
理定期存款、通知存款和协议存款等存款投资业务。基金管理人需与存款银行签定合作协议,
约定各项权利和义务,并将基金存款存放在存款银行指定的分支机构。
基金托管人根据存款银行列表对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行
监督。对于不符合规定的银行存款,基金托管人可以拒绝执行,并书面通知基金管理人。
6、本基金投资流通受限证券,应遵守《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券
有关问题的通知》等有关监管规定。
(1)流通受限证券包括由《上市公司证券发行管理办法》规范的非公开发行股票、公
开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券,不包括由于发布重
大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质押券等流通受限
证券。
本基金可以投资经中国证监会批准的非公开发行证券,且限于由中国证券登记结算有限
责任公司、中央国债登记结算有限责任公司或银行间市场清算所股份有限公司负责登记和存
管的,并可在证券交易所或全国银行间债券市场交易的证券。
本基金不得投资未经中国证监会批准的非公开发行证券。
本基金不得投资有锁定期但锁定期不明确的证券。
(2)基金管理人应在基金首次投资流通受限证券前,向基金托管人提供经基金管理人
董事会批准的有关基金投资流通受限证券的投资决策流程、风险控制制度。基金投资非公开
发行股票,基金管理人还应提供基金管理人董事会批准的流动性风险处置预案。上述资料应
包括但不限于基金投资流通受限证券的投资额度和投资比例控制情况。
基金管理人应至少于首次执行投资指令之前两个工作日将上述资料书面发至基金托管
人,保证基金托管人有足够的时间进行审核。基金托管人应在收到上述资料后两个工作日内,
以书面或其他双方认可的方式确认收到上述资料。
基金管理人对本基金投资流通受限证券的流动性风险负责,确保对相关风险采取积极有
效的措施,在合理的时间内有效解决基金运作的流动性问题。如因基金巨额赎回或市场发生
剧烈变动等原因而导致基金现金周转困难时,基金管理人应保证提供足额现金确保基金的支
付结算,并承担所有损失。对本基金因投资流通受限证券导致的流动性风险,基金托管人不
承担任何责任。
(3)基金投资流通受限证券前,基金管理人应向基金托管人提供符合法律法规要求的
有关书面信息,包括但不限于拟发行证券主体的中国证监会批准文件、发行证券数量、发行
价格、锁定期,基金拟认购的数量、价格、总成本、应划付的认购款、资金划付时间等。基
金管理人应保证上述信息的真实、完整,并应至少于拟执行投资指令前两个工作日将上述信
息书面发至基金托管人,保证基金托管人有足够的时间进行审核。
由于基金管理人未及时提供有关证券的具体的必要的信息,致使托管人无法审核认购指
令而影响认购款项划拨的,基金托管人免于承担责任。
(4)基金托管人依照法律法规、《基金合同》、《托管协议》审核基金管理人投资流通受
限证券的行为。如发现基金管理人违反了《基金合同》、《托管协议》以及其他相关法律法规
的有关规定,应及时通知基金管理人,并呈报中国证监会,同时采取合理措施保护基金投资
人的利益。基金托管人有权对基金管理人的违法、违规以及违反《基金合同》、《托管协议》
的投资指令不予执行,并立即通知基金管理人纠正,基金管理人不予纠正或已代表基金签署
合同不得不执行时,基金托管人应向中国证监会报告。
(5)基金管理人应在基金投资非公开发行股票后两个交易日内,在中国证监会规定媒介
披露所投资非公开发行股票的名称、数量、总成本、账面价值,以及总成本和账面价值占基
金资产净值的比例、锁定期等信息。
(二)基金托管人应根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金资产净值计算、
基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披
露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。对基金管理人编制的基
金净值信息、基金定期报告和更新的招募说明书等公开披露的相关基金信息,应向基金管理
人进行书面或电子确认。
(三)基金托管人发现基金管理人的投资指令或实际投资运作违反《基金法》、基金合
同、基金托管协议及其他有关规定时的处理方式和程序。
基金托管人发现基金管理人的投资指令或实际投资运作违反《基金法》、基金合同、基
金托管协议及其他有关规定的,应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正,基金管理人收
到通知后应及时核对,并以书面形式对基金托管人发出回函确认。在限期内,基金托管人有
权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事
项未能在限期内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。基金托管人有义务为基金份额持有
人的利益要求基金管理人赔偿因其过失致使基金份额持有人遭受的损失。
基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时以书面形式
通知基金管理人限期纠正。
基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照托管协议对基金业务执行核查。对基金托
管人发出的书面提示,基金管理人应在规定时间内答复并改正,或就基金托管人的疑义进行
解释或举证;对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的,基金管理
人应积极配合提供相关数据资料和制度。
四、基金管理人对基金托管人的业务监督、核查
(一)基金管理人对基金托管人的托管职责情况进行监督
根据《基金法》及其他有关法规、基金合同和本协议规定,基金管理人就基金托管人是
否安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基金管理人计算的基金资
产净值和基金份额净值、根据管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作
等行为的合法性、合规性进行监督和核查。
(二)基金管理人对基金托管人违反《基金法》、基金合同、基金托管协议及其他有关
规定的处理方式和程序
基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或
无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、
基金托管协议及其他有关规定的,基金管理人应立即以书面的方式要求基金托管人予以纠正
并采取必要的补救措施。基金管理人有义务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。
基金管理人发现基金托管人的行为违反《基金法》及其他有关法规、基金合同和本协议
的规定,应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正,基金托管人收到通知后应及时核对并
以书面形式对基金管理人发出回函。在限期内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查,
督促基金托管人改正,基金托管人应提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和
真实性,在规定时间内答复基金管理人并改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未
能在限期内纠正的,基金管理人应报告中国证监会。
基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时通知基金托
管人限期纠正。
基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照托管协议对基金业务执行核查。对基金管
理人发出的书面提示,基金托管人提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真
实性,并在规定时间内答复基金管理人并改正。
五、基金财产的保管
(一)基金资产保管的原则
基金托管人依法持有基金资产,应自接收基金资产之日起安全保管所收到的基金的全部
资产。基金资产应独立于基金管理人、基金托管人的自有资产。
基金托管人必须为基金设立独立的账户,与基金托管人的其他业务和其他基金的托管业
务实行严格的分账管理。
基金托管人应安全、完整地保管基金资产;未经基金管理人的正当指令,不得自行运用、
处分、分配基金的任何资产。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管
期间的损坏、灭失,由此产生的责任应由基金托管人承担。
对于因为基金投资产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并
通知托管人,到账日基金资产没有到达托管人处的,托管人应及时通知基金管理人采取措施
进行催收。由此给基金造成损失的,基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。
对于基金申购、赎回过程中产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人确定到
账日期并通知基金托管人,到账日基金资产没有到达托管人处的,基金托管人应及时通知基
金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的,基金管理人应负责向有关当事人追偿
基金的损失。
(二)基金募集期满时募集资产的验证
1、基金募集期满或基金宣布停止募集时,由基金管理人在10日内聘请具有从事相关业
务资格的会计师事务所对基金进行验资,并出具验资报告,出具的验资报告应由参加验资的
2名以上(含2名)中国注册会计师签字方为有效。
2、验资完成,基金管理人应将募集到的全部资金存入基金托管人为基金开立的基金托
管专户中,基金募集的股票存放在以本基金和基金托管人联名名义开立的证券账户下,基金
托管人在收到资金和股票当日出具基金资产接收报告。
若基金募集期限届满,未能达到基金合同生效的条件,由基金管理人按基金合同规定办
理退款、股票解冻事宜。
(三)基金的银行账户的开设和管理
基金托管人以基金的名义在其营业机构开设基金银行账户,保管基金的银行存款。该账
户的开设和管理由基金托管人承担。本基金的一切货币收支活动,包括但不限于投资、支付
或收取现金差额、支付或收取现金替代款、支付或收取现金替代款的多退少补、支付基金收
益,均需通过基金托管人的本基金银行账户进行。
基金银行账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理
人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户;亦不得使用基金的任何账户进行本基金业
务以外的活动。
基金银行账户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理条例》、《中国
人民银行利率管理的有关规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、《支付结算办法》以及中
国人民银行和中国证券监督管理机构的其他规定。
(四)基金证券账户、资金交收账户的开设和管理
基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式为本基金在中国证券登记结算有限责任
公司开设证券账户。
基金证券账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理
人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户;亦不得使用基金的任何账户进行
本基金业务以外的活动。
基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立基金证券交易
结算备付金账户,并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清
算工作,基金管理人应予积极协助。
(五)投资者申购或赎回时现金替代、现金差额的查收与划付
基金托管人应根据登记结算机构的交收指令办理本基金因申购、赎回产生的现金替代、
现金差额的结算。现金替代的退款和补款由基金管理人负责办理。
(六)债券托管专户的开设和管理
基金合同生效后,基金管理人代表基金向中国证监会、中国人民银行提出申请进入全国
银行间同业拆借市场进行交易。基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任
公司的有关规定,在中央国债登记结算有限责任公司开立债券托管与结算账户,并代表基金
进行银行间市场债券的结算。基金管理人和基金托管人同时代表基金签订全国银行间债券市
场债券回购主协议。基金托管人保管协议正本,基金管理人保管协议副本。
(七)基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管
实物证券、银行定期存款存单等有价凭证由基金托管人存放于托管银行的保管库;也可
存入登记结算机构的代保管库。保管凭证由基金托管人持有。实物证券的购买和转让,由基
金托管人根据基金管理人的指令办理。由于证券登记结算机构的原因造成基金投资的证券损
失的,托管人不承担赔偿责任。但托管人与管理人有义务为基金份额持有人的利益向有关当
事人进行交涉或追索。
(八)与基金资产有关的重大合同的保管
由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别由基金托管人、基金管
理人保管,相关业务程序另有限制除外。对应由基金托管人保管的合同,基金管理人应在合
同签署后及时以加密方式将合同传真给基金托管人,并在10个工作日内将正本送达基金托
管人处。除本协议另有规定外,基金管理人在代基金签署与基金有关的重大合同时应保证持
有二份以上的正本,以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。保管期限按
照国家有关规定执行。
因基金托管人将自己保管的本基金重大合同在未经基金管理人同意的情况下,用于抵押、
质押、担保或债权转让或作其他权利处分而造成基金资产损失,由基金托管人负责。
六、指令的发送、确认和执行
(一)基金管理人对发送指令人员的授权
基金管理人应向基金托管人提供预留印鉴和授权人签字样本,事先书面通知(以下称“授
权通知”)基金托管人有权发送指令的人员名单,注明相应的交易权限,并规定基金管理人
向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送人员身份的方法。书面的授权通知应加盖
公章并由法定代表人或其授权代表签署。基金托管人应在收到授权通知当日将回函传真基金
管理人并电话向基金管理人确认。授权通知在基金管理人收到托管人回函确认的当日生效。
基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务,其内容不得向授权人及相关操作人员以
外的任何人泄露。
(二)指令的内容
收付款指令是基金管理人在运用基金资产时,向基金托管人发出的资金划拨及其他款项
收付的指令。相关登记结算公司向基金托管人发送的结算通知视为基金管理人向基金托管人
发出的指令。
投资指令是基金管理人在运用基金资产时,向基金托管人发出的证券交易成交单和转托
管的指令。
(三)指令的发送、确认及执行的时间和程序
指令由“授权通知”确定的有权发送人代表基金管理人用加密传真的方式向基金托管人
发送。基金管理人在发送指令时,应确保相关出款账户有足够的资金余额,并为基金托管人
留出执行指令所必需的时间。
对于指定时间出款的交易指令,基金管理人应提前2小时将指令发送至基金托管人;对
于基金管理人于15:00以后发送至基金托管人的指令,基金托管人不保证当日出款。
指令发出后,基金管理人应及时以电话方式向基金托管人确认。基金托管人依照“授权
通知”规定的方法从表面形式上验证有关内容及印鉴和签名的真实性后方可执行指令。对于
被授权人发出的有效指令,基金管理人不得否认其效力。
基金管理人应按照《基金法》及其他有关法规、基金合同和本协议的规定,在其合法的
经营权限和交易权限内发送指令,发送人应按照其授权权限发送指令。基金托管人在复核后
应在规定期限内执行,不得延误。
基金管理人应在交易结束后将填写好交易对手方联系人及联系方式的同业市场债券交
易成交单加盖印章后及时传真给基金托管人,并电话确认。
投资指令正本由基金管理人保管,基金托管人保管投资指令传真件,当两者不一致时,
以基金托管人收到的投资指令传真件为准。
(四)基金管理人发送错误指令的情形和处理程序
若基金托管人在执行前发现基金管理人发出的指令违反有关法律和法规、基金合同,应
不予执行,并立即通知基金管理人;若基金托管人事后方能发现基金管理人发出的指令违反
有关法律法规,应在发现后及时通知基金管理人改正,如发生重大违规事件,基金托管人应
向中国证监会报告。
(五)基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
基金托管人在执行划款指令时,由于基金资金出现暂时不足或银行资金汇划系统出