摩根太平洋证券基金信托契约(2016年10月)

摩根基金（亚洲）有限公司
作为管理人
与
汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司
作为受托人
________________________________________
成立
摩根太平洋证券基金的
经修订及重述信托契约
________________________________________
1
本契约于2016年10月26日。
订约方为：
(1) 摩根基金（亚洲）有限公司（“管理人”），注册办事处地址为香港中环干诺道
中8号遮打大厦21楼；及
(2) 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司（“受托人”），注册办事处地址为香港皇
后大道中1号，
本契约将取代1978年4月7日所订立的信托契约（经于2009年8月20日所订立的契约修改
及重述，且不时经进一步修订（“信托契约”）），摩根太平洋证券基金（“本基
金”）乃据其成立。
鉴于：
管理人已提出对信托契约进行修改及重述，并已就该修改及重述获得监管机构的批
准。
本契约现载列如下：
1. 释义
1.1 于本契约中：
“基础条款” 指2016年10月31日所订立的单位信托基础条款中载列并经
不时修改、补充或重述的信托条款和条件。
“OFAC” 指美国财政部外国资产管制局。
1.2 于本契约中：
(A) 除文义另有所指外，基础条款中所定义的词汇和表达在本契约中具有相
同含义；
(B) 任何法规、法例条文或法定文书的引述都应被视为对该等法规、法例条
文或法定文书本身的引述，或其不时修订、修改或重新发布的版本的引
述；
(C) “本契约”应（根据上下文）包括管理人和受托人（和／或其各自继任
人）订立及明确作为本契约补充的所有契约；及
(D) 各条款的标题仅为阅读方便而设，不作为本契约释义之内容。
2
2. 信托契约的修改
2.1 自2016年10月31日（“生效日期”）（包括当日）起，信托契约应被修改及重
述，而管理人、受托人及份额持有人的权利及义务应受本契约所载的经修订及
重述条文及基础条款所规限并据此作出解释。
2.2 受托人特此证明，其认为通过本契约对修改信托契约不会严重损害份额持有人
的利益，不会在实质上免除受托人、管理人或任何其他人士对份额持有人的任
何责任，也不会导致基金资产应付的任何成本及费用增加（编制本契约产生的
费用及开支除外）。
3. 本基金的成立
3.1 根据本契约的规定，受托人以信托方式根据各份额持有人所持份额数目按比例
为份额持有人持有：
(a) 基金资产；及
(b) 记入收益分配账户贷方的金额
并根据基础条款分配或应用。
3.2 根据本契约的规定，本基金受基础条款中适用于属于本性质的基金的条文所规
管，有关条文经作出必要更改后视作本契约的一部分，对受托人、管理人和份
额持有人具有相应约束力。
3.3 如果本契约与基础条款的条文有任何不一致，概以本契约条文为准。
3.4 本基金的指定货币为美元或管理人可能不时选择并通知受托人和份额持有人的
其他币种。
4. 契约的约束力
本契约对各份额持有人均具有约束力，犹如其为本契约的订约方且同意受本契
约的条文约束，各份额持有人授权及要求受托人和管理人按本契约条款的要求
或许可行事。
5. 基金资产中财产的投资
基金资产应根据基金说明书所载投资目标和政策作出投资。
6. 会计结算日
本基金的会计结算日为每年9月30日，或经受托人事先批准，由管理人通知份额
持有人的其他日期。
3
7. 指定办事处
受托人及管理人各自的指定办事处：
(a) 就受托人而言，地址为香港皇后大道中1号；及
(b) 就管理人而言，地址为香港中环干诺道中8号遮打大廈21楼
或（在各情况下）受托人和管理人可能不时通知对方及份额持有人的其他办事
处。
8. 借款限额
根据基础条款第19条，为本基金借入的本金总额（不包括对销贷款）不得超过
基金资产净值的25%。
9. 基金收益的分配
9.1 尽管份额持有人有权享有第9.3条所述的基金收益，但于相关会计期间累计（或
到期）的基金收益须于该会计期间的最后一日或管理人经受托人批准后可能决
定的其他日期（“分配日”）分配予份额持有人。
9.2 各份额持有人有权享有的基金收益应于分配日转移至实收基金，成为实收基金
的一部分，而份额持有人于所分配金额中拥有的权益应视为反映实收基金价值
的调整。
9.3 基金产生的所有基金收益将于产生时累计及直接归属份额持有人，因此，在其
根据第9.2条转移至实收基金之前并不构成实收基金的一部分。
10. OFAC政策
10.1 各方确认，受托人及受托人的受委任人（属汇丰集团成员）可采取受托人或其
受委任人酌情认为合适的任何行动，以遵守自身或汇丰集团任何其他成员需遵
守及有关防止欺诈、反洗钱、反恐怖主义、或防止其他犯罪活动，或关于限制
向任何可能受制裁的人士或实体提供金融及其他服务的任何法律、法规、公共
或监管机构的要求（统称“相关规定”）。 相关行动包括但不限于暂停及调查
本基金相关交易（尤其是涉及跨国资金划转的交易），包括与基金相关的支付
或收取资金的来源或拟定收款人以及向本基金或由本基金或代表本基金发出的
任何其他信息或通讯。 在特定情况下，有关行动或会延迟或阻碍正当指示的处
理、关于本基金的交易之结算或受托人根据本契约履行义务，但除非为任何适
用法律、规则、守则与规定所禁止，受托人会竭力将有关情况之存在尽快通知
管理人、任何受影响的第三方及任何受影响的份额持有人。
10.2 对于完全或部分因受托人或其受委任人（属汇丰集团成员）为遵守相关规定而
采取的任何行动（包括但不限于本第10条所述的行动）引起或导致管理人或任
何份额持有人遭受的损失（不论为直接还是间接损失，包括但不限于利润或利
息损失）或损害，受托人及其受委任人概不负责。
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10.3 在本第10条中，“汇丰集团”指汇丰控股有限公司、其子公司及关联公司。
11. 信息披露
11.1 受托人将视有关本基金、本契约下受托人提供的任何服务、管理人或任何关于
本基金交易的信息（“保密信息”）为保密及机密信息，未经管理人事先书面
同意或授权，不会向任何第三方披露保密信息，但下列情况除外（在下述情况
下，可向包括汇丰集团成员在内的第三方披露保密信息）：
(a) 为履行受托人在本契约下的义务而必须作出披露；或
(b) 受托人在法律或法规下有进行披露的义务，或法律允许受托人在若干特
殊情况下作出披露，或任何司法管辖区的任何适用法律、监管、政府或
财政机构要求本基金作出披露。
11.2 在获准披露保密信息的各情况下，受托人将以合理谨慎行事以确保任何相关披
露仅限于为遵守相关规定或要求而必要的最小程度披露。
11.3 受托人可收集、使用及披露有关本基金或与本基金有关联之个人的个人数据，
以履行其对本基金的义务，包括监控及分析防止欺诈及犯罪、反洗钱、法律及
合规的情况。受托人可将个人数据从香港传送至香港以外的任何国家或地区，
使相关方代表受托人处理有关数据。处理数据时，个人数据会受到汇丰集团所
有成员、其雇员及所有第三方均须遵守的严格的保密与安全准则所保护，并将
仅根据受托人的指示使用。
11.4 在本第11条中，“汇丰集团”指汇丰控股有限公司、其子公司及关联公司。
12. 本基金的终止
基础条款第29.5条应删除并以下文取代：
“29.5 除非根据本第29条或任何适用法律提前终止，本基金在信托契约生效之
日起的第八十周年当天的前一天自动终止。”
13. 管辖法律及司法管辖区
本契约受香港法律管辖并应依其解释。香港法院对与本契约有关的任何争议的
解决拥有非排他性司法管辖权。因本契约而引起或与本契约有关的任何法律程
序、法律诉讼或法律行动据此均可提交至香港法院。
5
兹证明本文件于文首所示日期作为契约签署及交付。
于此加盖摩根基金（亚洲）有限公司
公章
见证人：
)
)
)
由
汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司律师
签署、盖章及交付
见证人：
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)
摩根基金（亚洲）有限公司
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单位信托基础条款
___________________________________________________
2016 年10 月31 日
内容
1. 定义 ............................................................................................................................... 1
2.受托人的职责 .............................................................................................................. 10
3.管理人的职责 .............................................................................................................. 10
4.受托人和管理人的权力和责任 .................................................................................. 11
5.管理人及受托人报酬 .................................................................................................. 15
6.受托人的罢免及退任 .................................................................................................. 16
7.管理人的罢免及退任 .................................................................................................. 17
8.基金注册登记机构及份额持有人登记册 .................................................................. 18
9.份额的转让 .................................................................................................................. 20
10.非交易过户 ................................................................................................................ 20
11.份额及份额持有人 .................................................................................................... 21
12.份额持有人责任的限制 ............................................................................................ 22
13.管理人对份额的注销 ................................................................................................ 22
14.证明 ............................................................................................................................ 23
15.核数师、账目及报告 ................................................................................................ 23
16.托管人 ........................................................................................................................ 24
17.投票权 ........................................................................................................................ 25
18.投资决策权及投资限制 ............................................................................................ 26
19.借款权力 .................................................................................................................... 27
20.关联交易 .................................................................................................................... 27
21.份额的发行及转换 .................................................................................................... 29
22.份额的赎回 ................................................................................................................ 32
23.估值规则 .................................................................................................................... 36
24.收益性支出 ................................................................................................................ 40
25.向份额持有人支付的款项 ........................................................................................ 40
26.收益分配 .................................................................................................................... 40
27.费用及开支 ................................................................................................................ 41
28.份额持有人大会 ........................................................................................................ 43
29.基金的终止 ................................................................................................................ 48
30.基金终止后的程序 .................................................................................................... 49
31.信托契约及基金说明书的修改 ................................................................................ 50
32.通知 ............................................................................................................................ 51
1
日期: 2016 年10 月31 日
摩根基金（亚洲）有限公司
单位信托基础条款
根据相关信托契约的规定, 本文件包含的条款和条件应适用于摩根基金（亚洲）有限公
司管理的单位信托, 或涉及摩根基金（亚洲）有限公司作为香港代表的情形。
1. 定义
1.1 在本文件中: -
“会计结算日” 指信托契约中指定的日期, 或其他根据第15.6 条不时选
定的该等日期。
“会计期间” 指某段时期, 最初开始于基金募集期的首日或信托契约
生效之日, 取二者中较迟之日, 以后的该等时期开始于
上一会计期间结束后一日; 对于上述任一情况, 该等日
期结束于下一个会计结算日。
“核数师” 指根据第15.1 条, 管理人届时指定为基金核数师的会计
师事务所。
“指定货币” 指信托契约中指定的货币, 或管理人不时选定并通知了
受托人和份额持有人的其他货币。
“营业日” 指香港和／或任何其他信托契约中指定的司法管辖区内
的银行进行正常银行业务的某一天（星期六、星期日及
香港公众假日除外）。
“类别” 指第1A 条所述各个类别, 及管理人在获得受托人事先
批准后不时指定的任何其他类别（在此类别发行所属任
何份额之前）。
2
“类别货币” 指就份额类别而言, 该类别基金的指定货币或基金说明
书指定的其他记账货币。
“集体投资计划” 指:
(a) 为了或旨在便于使人作为信托的实益拥有人可以享
有收购、持有、管理或处置投资或任何其他财产而产
生的利润或收入而作出的任何安排; 及
(b) 与本定义(a)段所述者具有相似性质的任何其他投资
工具（包括但不限于任何开放式投资公司、共同基金
或共同投资基金）,
且关于任何上述集体投资计划, “份额”指该集体投资
计划中的份额、股份或其他具有类似性质的权益（无论
如何定义）。
“香港证监会” 指《证券及期货条例》（香港法例第571 章）所指的香港
证监会, 及就本基础条款所有条款而言, 指任何适用的
香港机构、其各自继任机构及受让人。
“关联人士” 对于任何一人（“相关人士”）而言, 指:
(a) 任何人, 其直接或间接地实益拥有相关人士至少
20%的已发行普通股, 或能够直接或间接行使相关人
士至少20%有表决权的股份所代表的表决权;
(b) 任何公司, 其被本定义(a)段所述的人控制, 有鉴于
此, 对一家公司的“控制”是指:
(i) 对该公司董事会的组成进行（直接或间接）的控
制; 或
(ii) 对该公司一半以上有表决权的股份所代表的表
决权（直接或间接）的控制; 或
3
(iii) （直接或间接）持有该公司一半以上已发行股本
（不包含所持有的除获特定金额外无权参与利
润或资本分配的股本部分）,
前提是, 若“控制”的其他定义为受托人和管理人
同意, 且为监管机构接受, 那么该等定义应取代上述
定义;
(c) 任何公司, 相关人士直接或间接地实益拥有该公司
至少20%的已发行普通股, 或相关人士能够直接或
间接行使该公司至少20%有表决权的股份所代表的
表决权;
(d) 任何公司, 系其所在公司集团的成员, 且作为控股公
司;
(e) 任何相关人士的董事或其他管理人员, 或根据上述
(a)(b)(c)(d)段作为相关人士的关联人士的任何公司的
董事或其他管理人员。
“交易日” 指每一个营业日, 或管理人可能不时决定的且受托人同
意的其他该等日期, 但如果依管理人之见, 基金资产的
全部或部分投资的报价、上市或买卖的任何市场在任何
一日停市, 则管理人可在不通知份额持有人的情况下决
定该日不是交易日。
“交易截止时间” 指基金说明书中指定的时间（或管理人可能决定的且受
托人同意的其他该等时间）。
“收益分配账户” 指根据第26 条, 存有待分配收益的任何账户。
4
“基金说明书” 指经监管机构批准的以及管理人发布的关于基金的最新
的基金说明书。
“特别决议” 指根据第28 条召集举行的份额持有人大会提出的并且
经该等大会上大多数（即占所投总票数的百分之七十五
（75%）或以上）对该决议投赞成票通过作出的决议。
“份额持有人” 指当前被记录在份额持有人登记册上的成为份额的持有
人的任何人, 包括（若文义认可）共同登记在册的人。
“基金收益” 指会计期间内基金的所有净收益（或若文义需要, 子基
金产生的净收益）, 但不包括储存在收益分配账户中的
金额或待分配的金额, 且经管理人估算, 应加上:
(i) 管理人认为性质是基金在会计期间已收或应收的
收益的所有金额;
(ii) 通过本定义第(i)段中已收金额的退税而实现的已收
或应收的或管理人预计应收的任何金额; 以及通过
对当前或之前任一会计期间的收入或应收账款的
退税而实现的已收或应收的或管理人预计应收的
任何金额, 前提是管理人在咨询核数师后, 认为该
等金额的性质属于收益, 且总额超过了管理人为确
定当前或之前任一会计期间基金收益而预计可得
的退税; 及
(iii) 任何金额（如有）, 系当前或之前会计期间的已收
或应收金额所对应的应纳税款少于管理人为确定
当前或之前任一会计期间基金收益而预计的应纳
税款的差额;
5
并从上述累计总数中减去下列款项:
(a) 基于上述第(i)段定义的金额于任何时候应付税款而
已付或应付的或管理人预计应付的金额; 以及（如
有）之前会计期间就已收金额所得的退税少于管理
人为确定之前任一会计期间基金收益而预计可得
的退税的差额;
(b) 管理人就收益可合理收取的预提费用、待摊销费用
或准备金, 包括根据第24 条所述的收益性支出;
(c) 任何金额（如有）, 系之前会计期间的已收或应收
金额所对应的应纳税款多于管理人为确定之前任
一会计期间基金收益而就已收或应收金额预计的
应纳税款的差额; 及
(d) 收益分配账户中的金额或其他待分配的金额。
“基金募集期” 指管理人可以决定并通知受托人的开始日和结束日之间
的期间。
“投资” 指某人可以投资的任何标的。
“投资目标” 指基金说明书中列明的该基金的投资目标和政策。
“投资限制” 指基金说明书中列明的基金资产投资的限制。
“管理费” 指根据信托契约管理人可有权获得的任何款项。
“管理人” 指在信托契约中被委任作为管理人的任何人, 或根据第
7 条当前被委任为管理人的上述任何人的继任人。
“市场” 对于任何投资而言, 指任何股票、商品或期货交易所或
市场, 场外交易市场, 或世界各地的该等投资在或可在
其中交易的其他交易所或市场, 对于任何特别的投资而
6
言, 包括世界各地的对该投资进行交易的负责协会, 依
管理人之见可大致预见到将会为该等投资提供一个令人
满意的市场, 在此情形中相关的投资应被视为一个在该
协会构建的市场上交易的已获有效许可的主体。
“月” 指日历月。
“基金资产净值”、“份额净
值”
指基金资产（在任何情况下都应包括基金收益, 无论该
基金收益归于基金或份额持有人）的资产净值, 或（根
据文义需要）依第23 条确认的每一份额或相关基金的一
个或多个类别的每一份额的资产净值。
“人”、“人士” 包括个人、企业、合资企业、公司、法人团体或非法人
团体或联邦、国家或其分支机构, 或任何政府或其机构。
“合格公司” 指满足下列条件而设立的法人团体:
(i) 作为监管机构认可的一只集体投资计划的受托人
或（视情况而定）管理人, （若需要）为监管机构
所接受; 且
(ii) 对于一只根据该基金现时管限法律设立的集体投
资计划, 根据任何适用法律有资格作为该集体投资
计划的受托人或（视情况而定）管理人。
“份额持有人登记册” 指在第8.1 条中提及的份额的持有人的登记名册。
“基金注册登记机构” 指当前及不时保管份额持有人登记册的人。
“法规” 若基金受任何监管机构认可, 指监管机构不时颁布或发
布的适用规则、法规或指引, 且遵守该等规则、法规或
指引为维持该等基金认可所需, 但仅限于该等规则、法
规或指引未被该监管机构豁免, 或该监管机构已同意无
需再遵守。
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“监管机构” 除相关信托契约另行指定外, 指香港证监会。
“收益性支出” 指第27 条列出的所有开支, 该等开支由基金支付且不被
记在资本项目下。
“指定办事处” 指信托契约中为受托人或（视情况而定）管理人指定的
办事处, 或其中一方不时通知另一方或份额持有人的其
他办事处。
“子基金” 指信托契约中指定的子基金（若有）, 或依受托人批准,
管理人不时选定的子基金。
“基金” 指信托契约设立的基金（为免存疑, 该基金涉及实收基
金及基金收益）。
“实收基金” 指信托契约的基金当下及不时持有或被视为持有的所有
资产（或根据文义需要, 指归属于子基金的该等资产）,
但不包括基金收益及当前应计入收益分配账户贷项的金
额。
“信托契约” 指管理人和受托人之间订立的成立基金的契约, 根据该
契约不时的补充或修订, 而修改、涵括本文件列明的条
款及条件。
“基金资产” 指信托契约的基金当下及不时持有或被视为持有的所有
资产（或根据文义需要, 指归属于子基金的该等资产）
（为免存疑, 应包括实收基金及基金收益）,
但不包括当
前应计入收益分配账户贷项的金额。
“受托人” 指在信托契约中被委任为受托人的人或其继任人, 该继
任人根据第6 条当前被委任为受托人。
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“受托人费用” 指根据信托契约受托人可有权获得的任何金额。
“受托人条例” 指《受托人条例》（香港法例第29 章）, 按照不时修订
之版本。
“份额” 指基金资产中或基金资产中相关类别的（或根据文义需
要, 在子基金中）一份不可分割的份额, 包括一个份额的
任何部分, 该部分应代表基金资产中或基金资产中相关
类别的一份不可分割的份额中的对应部分, 但就某一特
定份额类别而言, 份额指代并包括所有类别的份额。
“年” 指日历年。
1.2 在本文件中
(A) 仅表示单数形式的用语也应包括其复数形式, 反之亦然。
(B) 仅表示任一特定性别的用语也应包括另一性别。
(C) “书面”或“以书面形式”应包括印刷、雕刻、光刻或有形复制的其他方
式（包括电报、传真及在可见显示装置屏幕上的书写）, 或部分使用上述
一种方式部分使用另一种。
(D) 任何法规、法例条文、法定文书、指令、条例、规则, 或以上一部分的引
述都应被视为该等法规、法例条文、法定文书、指令、条例、规则的不时
修订或重新发布的版本的引述。
1A. 份额类别
1.1 管理人有权发行不同份额类别, 并指定某一类别的类别货币。如果基金发行不
同份额类别, 基金说明书应进行说明。适用于各类别的类别货币也应载于基金
说明书。
1.2 如果基金发行不同份额类别, 各份额应归属于且只可归属于一个类别。
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1.3 管理人可决定对各类别采用不同的收费结构。适用于各类别的管理费、认购费
／申购费及赎回费载于基金说明书。
1.4 管理人可决定对各类别采用不同的收益分配政策。各类别的收益分配政策载于
基金说明书。
1.5 管理人可暂时或永久停止发售任何类别的份额。
1.6 为免存疑, 如果基金发行不同份额类别, 第7.1 条所述份额的特定百分比应指当
时已发行所有类别份额以基金的指定货币计价的总价值。
1.7 假如在任何时间, 某份额类别的基金资产净值跌至500 万美元（或其以另一种
货币计价之等值金额）以下, 或在任何时间获特别决议批准后, 管理人有权注销
该特定类别所有已发行份额。在该情况下, 管理人可绝对酌情决定向受影响的
份额持有人发行同等价值的其他现有类别的份额（如有）。在注销及发行份额前,
管理人需给予受托人及所有受影响的份额持有人一个月（或监管机构规定的其
他通知期）的通知, 说明其已决定注销该份额类别及因而将发行新份额类别作
为替代。
1.8 任何类别份额的付款、从有关该份额类别的基金向份额持有人作出的付款、管
理人根据第22 条为收购该类别份额向份额持有人作出的付款及信托契约所规
定就相关份额类别作出的所有其他付款应以该份额类别的类别货币作出, 前提
是(a)受托人或管理人可接纳相关类别份额以该等份额的类别货币以外货币作出
的付款, 并可将该货币兑换为该等份额的类别货币, 汇兑成本由投资者承担,
并在投资于份额之前从申请款项中扣除; (b)管理人、受托人及基金注册登记机构
可接纳任何份额持有人根据本基础条款应付的任何费用或开支（不包括发行或
出售份额）以指定货币以外的货币作出的付款; (c)受托人或管理人在获得相关份
额持有人的同意或应相关份额持有人要求, 可根据第22 条以相关类别货币以外
的货币作出付款, 在此情况下, 汇兑成本由收款人承担; 及(d)在任何适用法律
或法规规定的范围内, 向任何类别的份额持有人作出的收益分配可以该份额类
别的类别货币以外的货币支付。管理人、受托人或其各自的代理人或受委任人
概不对任何份额持有人或任何人士因上述汇兑遭受的任何损失负责。
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2. 受托人的职责
2.1 受托人应根据信托契约的条款负责妥善保管基金资产, 以及任何应被计入收益
分配账户贷项的金额, 且受托人应根据其认为合适的方式, 本着妥善保管该等
资产的目的而安置基金资产。此外, 受托人应满足适用法律及法规要求的责任。
2.1A 受托人应以受托人的名义或按受托人的指示登记现金资产和可登记资产; 如果
为基金借款, 该等资产可以出借人的名义或出借人委任的名义持有人的名义登
记。
2.2 对于受托人根据信托契约应发出、发送或送达的支票、声明及通知, 受托人应
自己进行或应敦促该等支票、声明及通知的准备、贴邮（如需要）、签署及派件
或（于合适的日期）递送至管理人, 且应给管理人充足的时间以审阅及（若受
托人授权）代受托人签署该等支票、声明及通知, 并于合适的日期进行派送。
2.3 受托人应备份一份信托契约复印件, 供公众在其指定办事处的正常办公时间内
随时查阅。
2.4 如果受托人或管理人（和／或其各自的任何受委任人）违反其各自在信托契约
下的任何义务或职责, 则在遵守任何适用法律、规定及规例的前提下, 该方须在
获悉该等事宜后尽快向另一方汇报（并且通知另一方有关事宜是否已经或将要
呈报任何监管机构）, 并在考虑份额持有人的利益后, 采取一切合理可行措施纠
正该等违反行为。
3. 管理人的职责
3.1 管理人应根据信托契约的条款且仅为份额持有人的利�