- i -
整合版本,仅供参考
—更新至第33份补充契约(2020年4月30日)
日期:2019年11月11日
东亚联丰投资管理有限公司
与
东亚银行(信托)有限公司
___________________________
构成
东亚联丰投资系列的经修订及重述信托契约
___________________________
(适用于内地与香港互认基金)
的近律师行
香港
历山大厦
3至7、18和29楼
传真:2826 5375
电话:2825 9211
hongkong@deaconslaw.com
www.deacons.com.hk
D1
D2
D2
(SJG/MMGC/1510412)
此经修订及重述信托契约于2019年11月11日订立
订约双方为:
(1) 东亚联丰投资管理有限公司,其注册办事处位于香港中环德辅道中10号东亚
银行大厦5楼(“基金管理人”);及
(2) 东亚银行(信托)有限公司,其注册办事处位于香港九龙观塘观塘道418号创
纪之城五期东亚银行中心32楼(“受托人”)。
背景
(A) 东亚联丰投资系列(“信托”)由受托人与基金管理人于2002年1月18日订立并分
别经日期为2002 年 1 月 18 日,2006 年 2 月 17 日,2007 年 1 月 30 日,2008
年 1 月 8 日,2008 年 7 月 3 日,2008 年 7 月 4 日,2009 年 9 月 4 日,2009 年
9 月 4 日,2009 年 9 月 4 日,2009 年 9 月 4 日,2009 年 9 月 4 日,2010 年 6
月 3 日, 2010 年 6 月 3 日,2011 年 4 月 6 日,2012 年 3 月29日,2012 年 3
月 30 日,2012 年 4 月 2 日,2013 年 3 月 27 日,2014 年 10月31日,2014 年
10月31日,2015 年 4月13日,2015 年 5月15日,2015 年 6月30日,2015
年 11月27日,2016 年3月24日,2016 年3月24日,2016 年12月5日,
2016 年12月5日,2018 年11月1日,2019 年10月4日,2019 年10月4日
及2019 年11月8日的32份补充信托契约补充的信托契约(“主要契约”)设立。
(B) 据主契约条款 30.1,受托人及管理人可共同藉契约形式补充主契约,用作修改、
改变或添加主契约,按该条款30的限制,其方式及程度须被认为适宜作任何用途。
(C) 受托人和基金管理人有意通过此附录修订及重述主契约。
兹见证本契约内容如下:-
1. 除非文义另有所指,否则主要契约所界定的词汇在本契约中应具有相同涵义。
2. 受托人和基金管理人谨此采纳此经修订及重述信托契约,以取代主要契约。由
2019年11月11起生效,主要契约所述的条款将由此附录所述的条款所取代,以
及信托将继续按照此经修订及重述信托契约生效。
3. 受托人谨此证明,根据主要契约条款30.1(a)及30.1(b),本契约对主要契约的修
改、更改或新增不会严重损害持有人的权益,亦不会在任何重大程度上解除受托
人或基金管理人或任何其他人士向持有人承担的任何责任,及不会导致从信托资
产实收的应付成本和收费(就本契约产生的成本、收费、费用及开支除外)有任
何增加;或就可能遵守任何财政、法定或官方规定(不论是否具有法律效力)而
言属必要或可取的。
D2
D2
4. 本契约可签署任何数目的副本,每份副本一旦经一名或多名订约方签署,即构成
一份原件,但全部副本应构成一份相同的文书。
5. 本契约应受香港法律规限及管辖。香港法院就本契约引起或相关的任何争议应拥
有非专属管辖权。
兹见证,受托人和基金管理人已于上文开头所书日期签署本契约。
加盖 )
东亚联丰投资管理有限公司 )
的公司印章 )
见证人: )
加盖 )
东亚银行(信托)有限公司 )
的公司印章 )
见证人: )
附录
目录
条款 标题 页码
1. 释义 ......................................................................................................................... 1
2. 信托的构成和投资基金的设立 ............................................................................. 14
3. 估值及价格 ........................................................................................................... 15
4. 各类别基金份额的构成、发行和转换 ................................................................. 16
5. 持有人名册 ........................................................................................................... 23
6. 证明书 ................................................................................................................... 25
7. 转让 ....................................................................................................................... 27
8. 非交易过户 ........................................................................................................... 27
9. 基金管理人赎回基金份额 .................................................................................... 28
10. 持有人赎回基金份额 ............................................................................................ 29
11. 基础货币 ............................................................................................................... 34
12. 投资权力和股票借出 ............................................................................................ 34
13. 投资限制 ............................................................................................................... 37
14. 借款 ....................................................................................................................... 39
15. 收益分配 ............................................................................................................... 41
16. 报告 ....................................................................................................................... 43
17. 向持有人付款 ........................................................................................................ 44
18. 投资的投票权 ........................................................................................................ 45
19. 收费、费用和开支 ................................................................................................ 46
20. 有关受托人和基金管理人的规定 ......................................................................... 50
21. 有关受托人的规定 ................................................................................................ 53
22. 有关基金管理人的规定 ........................................................................................ 56
23. 迁移信托至其他司法管辖区 ................................................................................ 57
24. 受托人退任 ........................................................................................................... 58
25. 基金管理人罢免或退任 ........................................................................................ 58
26. 广告 ....................................................................................................................... 60
27. 信托或任何投资基金的终止 ................................................................................ 60
28. 通知 ....................................................................................................................... 62
29. 审计师 ................................................................................................................... 63
30. 本契约的修订 ........................................................................................................ 63
31. 持有人大会 ........................................................................................................... 64
32. 提供资料 ............................................................................................................... 64
33. 副本 ....................................................................................................................... 64
34. 第三方权利 ........................................................................................................... 65
35. 管辖法律 ............................................................................................................... 65
附表1 ............................................................................................................................... 66
附表2 ............................................................................................................................... 72
附表3 ............................................................................................................................... 75
附表4 ............................................................................................................................... 79
附表5 ...................................................................................................................................... 80
第1部分 ................................................................................................................................. 80
第2部分 ................................................................................................................................. 81
第3部分 ................................................................................................................................. 84
附表6 ............................................................................................................................... 88
各补充契约情况概述表 ........................................................................................................ 102
第十七份补充契约 ................................................................................................................ 105
- 1 -
兹见证此契约双方约定如下:
1. 释义
1.1 除非文义另有所指,否则下列词语及词汇应分别具有以下赋予的涵义:
“会计结算日” 指于2002年12月31日成立的信托存续期间每年的
12月31日;或基金管理人可能就任何投资基金不时
选定并通知受托人及与该投资基金相关的类别基金
份额持有人每年的某个或多个其他日期;
“会计期间” 指于信托成立日期或相关投资基金设立日期(视情
况而定)或紧随相关投资基金会计结算日后翌日起
至该投资基金下一个会计结算日止的期间;
“联营公司” 就任何公司而言,指其任何子公司或控股公司以及
上述任何公司的任何子公司或控股公司,就此而言,
“子公司”及“控股公司”等词语应按香港公司条
例(第32章)第2条理解并具有该条条文所赋予的
涵义;
“审计师” 指经受托人事先批准,基金管理人根据第29条条文
就信托委任的一名或多名审计师;
“认可” 指根据《证券及期货条例》第104条获授权认可;
“认可投资基金” 获认可的投资基金;
“基础货币” 就某类别基金份额而言,指基金管理人经受托人批
准不时指定的与该类别基金份额相关投资基金的账
户货币;
“债券基金” 指以投资债券为目标的任何投资基金;
“营业日” 指香港银行开门经营日常银行业务的日子(除星期
六外)或受托人及基金管理人就某投资基金可能厘
定的其他日子;
“证明书” 指根据本契约条文已经或将予发行的证明书;
D14
- 2 -
“资本市场基金” 指主要旨在投资具有一年或以上剩余期限的债务证
券的投资基金;
“守则” 指《香港证监会有关单位信托及互惠基金、与投资
有关的人寿保险计划及非上市结构性投资产品的手
册》重要通则部分及第II 节-单位信托及互惠基金
守则,或香港证监会发出的任何手册、指引及守则
(可不时予以修订);
“集合投资计划” 指:
(a) 为了或旨在方便有关人士(作为信托的受益
人)参与获取、持有、管理或出售任何类别
证券或任何其他财产所产生的利润或收益而
作出的任何安排;及
(b) 与本释义(a)段所述者具类似性质的任何其他
投资工具、任何其他开放式投资公司及互惠
基金;
于上述任何情况下,均拥有已发行基金份额、权益
单位或其他权益(不论如何描述),并可由相关持
有人选择赎回,前提是:
(i) 如任何有关安排或投资工具的资产被划分为投
资者可分别进行投资的两个或以上独立组合
(不论被描述为组合、子基金或以任何其他名
称作出描述),则各有关组合将被视为一项单
独的集合投资计划;及
(ii) 就任何有关集合投资计划而言,“基金份额”
指有关集合投资计划中任何具类似性质的基金
份额、权益单位或其他权益(不论如何描述);
“香港证监会” 指香港证券及期货事务监察委员会;
“商品”(及类似“商品”)指所有贵金属及任何性质的所有其他商品或货物
(不包括现金及如当中并无提述“商品”,则属于
- 3 -
“投资”定义范围内的任何其他货物),并包括任
何期货合约及任何金融期货合约。就本释义而言,
“金融期货合约”指:
(a) 于伦敦国际金融期货交易所、芝加哥商品交易
所或受托人可能批准的其他交易所或市场上买
卖及被买卖有关合约的人士描述或视为金融期
货合约的任何合约;或
(b) 表述为与于未来某个日期交割的股价指数买卖
相关的任何合约。
“商品市场” 指全球任何国家的任何商品交易所或商品市场,及
就某特定商品而言,包括全球任何国家中负责买卖
该类商品以预期一般可为该商品提供基金管理人及
受托人认为理想市场的任何商行、公司或组织,而
在此情况下,商品应被视为于商品市场(被视为由
有关商行、公司或组织构成)有效买卖许可的标的
物;
“关联人” 就任何人士(有关人士就本释义而言指“主事人”)
而言,指:
(a) 直接或间接实益拥有主事人普通股股本20%或
以上或可直接或间接行使主事人有投票权股本
所具有的总投票权20%或以上的任何人士;
(b) 受上文(a)项所述任何该等人士控制的任何公
司,就此而言,“控制”一家公司指:(i)控制
(不论直接或间接)该公司董事会的组成;或
(ii)控制(不论直接或间接)该公司有投票权
股本所具有的投票权过半数;或(iii)持有(不
论直接或间接)过半数已发行股本(不包括无
权参与超出特定金额的利润或资本分配的任何
已发行股本部分),但无论何时如受托人及基
金管理人同意获香港证监会接纳为“控制”一
词的其他释义,则该释义将取代上述相关释义;
- 4 -
(c) 主事人直接或间接实益拥有其普通股股本合计
20%或以上的任何公司,以及主事人可直接或
间接行使其有投票权股本所具有的总投票权合
计20%或以上的任何公司;
(d) 主事人所属集团旗下的任何成员公司;或
(e) 任何主事人或根据上文(a)、(b)、(c)或(d)项属
关联人的任何公司的任何董事或其他高级职员;
“交易日” 指每个营业日,或基金管理人经受托人批准就一般
情况或某个特定类别或多个类别基金份额不时厘定
的其他日子,前提是基金管理人须于受托人批准的
有关时间及按受托人批准的有关方式向相关类别基
金份额持有人发出有关任何上述决定的合理通知,
但受托人另行同意除外;
“交易截止时间” 就任何交易日而言,指基金管理人经受托人批准就
一般情况或可能不时出售基金份额所在的任何特定
司法管辖区不时厘定的交易日或其他营业日的交易
截止时间;
“收益分配账户” 指第15.1分款所述的收益分配账户;
“平衡支付” 指(就基金管理人发行的基金份额而言)基金管理
人认为相当于有关基金份额认购价/申购价中所包含
相关投资基金于截至有关基金份额被视为已发行当
日止累计的净收益金额的资本金额,及(就基金管
理人出售的基金份额而言)相当于与被视为于同日
已发行的基金份额相关的平衡支付的金额;
“特别决议” 指根据附表3所载条文正式召开及举行的相关类别
基金份额持有人大会的特别决议(定义见附表3第
21段);
“联接基金” 指可将其资产净值90% 或以上投资于一只由基金管
理人就该投资基金指定的特定集合投资计划的任何
投资基金,但基金管理人可于任何时间厘定该投资
基金不再为联接基金;
- 5 -
“最后收益分配日” 指(在第15.7分款的规限下)经受托人批准,基金
管理人就有关会计期间根据第15条规定作出任何收
益分配而可能厘定的日期(不迟于有关会计期间结
束后两个日历月);
“政府及其他公共证券” 指政府发行的或保证清还本金及利息的任何投资,
或该政府的公共或地方当局或其他多边机构发行的
任何固定利息投资;
“持有人” 指届时在持有人名册中登记为基金份额持有人的人
士,包括(如文义许可)联名登记为基金份额持有
人的人士;
“持有人服务费” 指根据第19.2A.1分款条文可能成为应付的任何款
项;
“香港” 指中华人民共和国香港特别行政区;
“初始投资基金” 指东亚银行104%保本额外回报基金或根据第25.3分
款受托人与基金管理人可不时厘定的其他名称;
“募集期” 就某类别基金份额而言,指不超过30日的期间或受
托人与基金管理人就首次发售该类别基金份额可能
约定的其他期间;
“中期会计结算日” 指基金管理人就任何投资基金可能不时厘定并通知
受托人及与该投资基金相关的类别基金份额持有人
的各会计期间除会计结算日外的一个或多个日期;
“中期会计期间” 指于本信托成立日期或相关投资基金设立日期(视
情况而定)或紧随相关投资基金上一个中期会计结
算日或会计结算日后翌日起至该投资基金下一个中
期会计结算日止的期间;
“中期收益分配日” 就任何中期会计期间而言,指基金管理人就有关中
期会计期间根据第15条规定作出收益分配而可能厘
定并通知受托人的日期(不迟于有关中期会计期间
结束后12周);
D13
D14
- 6 -
“投资” 指属于任何团体(不论是否具法团地位)或任何政
府或地方政府部门或跨国性组织的或由其发行或担
保的任何权益单位、股票、债权证、借贷股、债券、
基金份额、集合投资计划权益单位或其他权益、商
品、期货合约包括股价指数期货合约、衍生工具、
信用衍生工具、回购或逆回购交易、证券借出交易、
掉期、现货或远期合约交易(与货币或任何其他财产
相关) 、证券、商业票据、承兑票据、贸易票据、
国库券、工具或票据(不论是否支付利息或股息,
且不论悉数缴足股款、部分缴足股款或未缴股款),
并包括(在不影响前述条文一般性原则的前提下):
(a) 于上述各项或与此有关的任何权利、期权或权
益(不论如何描述);
(b) 任何上述各项的任何权益或参与证明书、暂时
或临时证明书、或收据或可认购或购买任何上
述各项的认股权证;
(c) 公认或认可为证券的任何工具;
(d) 证明存入一笔款项的任何收据、其他证明或文
件,或因任何有关收据、证明或文件而产生的
任何权利或权益;
(e) 任何按揭证券或其他证券化应收款项;
(f) 任何汇兑票据及任何承兑票据;及
(g) 于任何由任何上述各项组成的指数或与此相关
的任何权利、期权或权益(不论如何描述);
“获转授投资职能代表” 指已获转授投资基金全部或部分资产的投资管理职
能的实体;
“投资基金” 指以根据本契约或某份补充契约设立并根据本契约
及该补充契约(如相关)条文管理的独立信托(就
此发行一个或以上不同类别基金份额)持有的部分
- 7 -
资产,但不包括届时贷记于相关投资基金任何分配
账户的任何金额;
“认购价/申购价” 指基金管理人于募集期就某类别基金份额厘定及其
后按照附表1计算的该类别基金份额的认购价/申
购价,于上述两种情况下或会根据第4.5分款及第
4.7分款分别加入认购费/申购费及任何其他金额;
“管理费” 指根据第19.1分款条文基金管理人可能有权收取的
任何金额;
“基金管理人” 指东亚联丰投资管理有限公司或根据第25条条文届
时获正式委任为信托基金管理人以接任上述公司的
任何其他一名或多名人士;
“基金份额最低数目
或价值” 指基金管理人于任何特定情况或就任何类别基金份
额或于一般情况下可能不时指定为任何持有人可以
持有的任何类别基金份额最低数目或价值的该等基
金份额数目或价值;
“货币市场基金” 指以投资短期存款、优质货币巿场投资项目并寻求
提供与货币巿场利率一致回报的投资基金;
“互惠基金公司” 指以互惠基金公司形式的集合投资计划;
“资产净值” 就投资基金而言,指根据附表1条文计算的该投资
基金或(视文义而定)与该投资基金相关的类别基
金份额的资产净值;
“通知” 指根据第28条向一名或多名持有人发出的通知,且
“通知/被通知”一词应据此理解;
“设立通知” 指基金管理人根据第2.2条所发出有关设立新类别
基金份额及成立相关投资基金的通知;
“招募文件” 指与信托或一支投资基金相关而不时刊发的招募文
件(按情况而定);
- 8 -
“人士” 包括商行、合资企业、公司、法团或非法团或联
邦、州或相关分部,或任何政府或相关机关;
“认购费/申购费” 指第4.5分款所述的认购费/申购费(或相当于认
购费/申购费的金额);
“合格交易所买卖基金” 指符合以下条件的交易所买卖基金:
(a) 获香港证监会按守则第8.6或8.10节认可;或
(b) 在开放予公众人士的国际认可证券交易所上市
(名义上市不予接纳)及进行定期交易,以及(i)其
主要目标是要跟踪、仿真或对应某项符合守则第8.6
节所载的适用规定的金融指数或基准;或(ii)其投资
目标、政策、相关投资及产品特点大致上与守则第
8.10节所列的一致或相若;
“挂牌投资” 指任何下列投资:
(a) 届时就信托資產投资(并无设限)获香港法例
许可的投资;或
(b) 就信托資產投资经基金管理人选定或批准,且
于认可证券市场或认可商品市场挂牌或买卖的
投资;或
(c) 本定义第(a)或(b)段并无涵盖但由基金管理人
就信托資產投资选定且:
(i) (如为债券、债权证、债权股额、存款
证或其他附息证券)于任何其他证券市
场挂牌、上市或买卖的投资;或
(ii) (如为任何形式的投资)已就此向认可
证券市场申请批准买卖及挂牌或上市,
以及须或将须待有关批准作出之后基金
管理人方可认购、购买的投资;
“赎回费” 指第10.7分款所述为基金管理人利益而保有的费用;
- 9 -
“赎回价” 指按附表1计算的一个基金份额的赎回价,或视文
义而定,就任何特定投资基金而言,按相关设立通
知所载赎回公式计算的一个基金份额的赎回价;
“认可商品市场” 指在全球任何国家众所周知且届时获基金管理人及
受托人批准的任何商品市场;
“认可证券市场” 指在全球任何国家众所周知且届时获基金管理人及
受托人批准的任何证券交易所、场外交易市场或证
券交易商协会;
“记录日期” 指基金管理人经受托人批准而厘定的日期,即持有
人姓名╱名称须登记于持有人名册以便享有就中期
会计期间或会计期间分派的收益分配(如有)的日
期;
“持有人名册” 指根据第5条保管的持有人名册;
“基金登记机构” 指经受托人事先书面批准由基金管理人不时委任的
保管持有人名册的人士,如未能作出上述委任,则
指受托人;
“房地产信托投资基金” 指集合投资计划:
(a)其主要目的为投资房地产及/或房地产权益及/
或与房地产有关的证券;及
(b)其基金份额于证券交易所上市;
“逆向回购交易” 指投资基金从销售及回购交易的对手方购买证券,
并同意在未来按约定价格售回该等证券的交易;
“销售及回购交易” 指投资基金将其证券出售给逆向回购交易的对手方,
并同意在未来按约定价格及融资成本购回该等证券
的交易;
“证券融资交易” 指证券借出交易、销售及回购交易以及逆向回购交
易的总称;
“证券借出交易” 指投资基金按约定费用将其证券借给证券借入的对
手方的交易;
- 10 -
“具规模的财务机构” 指《银行业条例》(香港法例第155章)第2(1)条
界定的认可机构,或持续地受到审慎规管及监督的
财务机构,且其资产净值最少为20亿港元或等值外
币(可不时按守则予以修订);
“证