红塔红土盛隆灵活配置混合型证券投资基金托管协议

红塔红土盛隆灵活配置混合型证券投资基金
托管协议
基金管理人：红塔红土基金管理有限公司
基金托管人：广州农村商业银行股份有限公司
目 录
一、基金托管协议当事人 ........................................................................................................... 4
二、基金托管协议的依据、目的和原则 ................................................................................... 5
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ................................................................... 6
四、基金管理人对基金托管人的业务核查 ............................................................................. 10
五、基金财产的保管................................................................................................................. 11
六、指令的发送、确认及执行 ................................................................................................. 14
七、交易及清算交收安排 ......................................................................................................... 17
八、基金资产净值计算、估值和会计核算 ............................................................................. 20
九、基金收益分配..................................................................................................................... 22
十、基金信息披露..................................................................................................................... 23
十一、基金费用 ........................................................................................................................ 25
十二、基金份额持有人名册的保管 ......................................................................................... 26
十三、基金有关文件档案的保存 ............................................................................................. 27
十四、基金管理人和基金托管人的更换 ................................................................................. 28
十五、禁止行为 ........................................................................................................................ 29
十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 ................................................................. 30
十七、违约责任 ........................................................................................................................ 31
十八、争议解决方式................................................................................................................. 33
十九、托管协议的效力 ............................................................................................................. 34
二十、其他事项 ........................................................................................................................ 35
二十一、托管协议的签订 ......................................................................................................... 36
鉴于红塔红土基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的
有限责任公司，按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力；
鉴于广州农村商业银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存
续的银行，按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力；
鉴于红塔红土基金管理有限公司拟担任红塔红土盛隆灵活配置混合型证券投
资基金的基金管理人，广州农村商业银行股份有限公司拟担任红塔红土盛隆灵活
配置混合型证券投资基金的基金托管人；
为明确红塔红土盛隆灵活配置混合型证券投资基金的基金管理人和基金托管
人之间的权利义务关系，特制订本托管协议；
除非另有约定，《红塔红土盛隆灵活配置混合型证券投资基金基金合同》(以
下简称“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义；若有
抵触应以基金合同为准，并依其条款解释。
若本基金实施侧袋机制的，侧袋机制实施期间的相关安排见基金合同和招募
说明书的规定。
一、基金托管协议当事人
（一）基金管理人
名称：红塔红土基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务
秘书有限公司)
法定代表人：龚香林
成立时间：2012年6月12日
批准设立机关：中国证券监督管理委员会
批准设立文号：证监许可［2012］643号
组织形式：有限责任公司
注册资本：4.96亿元人民币
存续期间：持续经营
经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。
（二）基金托管人
名称：广州农村商业银行股份有限公司（简称：广州农村商业银行）
住所：广州市黄埔区映日路9号
办公地址：广州市天河区珠江新城华夏路1号
邮政编码：510623
法定代表人：蔡建
成立时间：2006年10月27日
批准设立文号：银监复[2009]484 号
基金托管业务批准文号：证监许可[2014]83号经营范围：货币金融服务（具
体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
组织形式：股份有限公司
注册资本：114.51亿元人民币
存续期间：持续经营
二、基金托管协议的依据、目的和原则
（一）订立托管协议的依据
本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)等
有关法律法规、基金合同及其他有关规定制订。
（二）订立托管协议的目的
订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、
投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务
及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。
（三）订立托管协议的原则
基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有
人合法权益的原则，经协商一致，签订本协议。
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
（一）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，建立相关的
技术系统，对基金管理人的投资运作进行监督。主要包括以下方面：
1、对基金的投资范围、投资对象进行监督。基金管理人应将拟投资的股票库、
债券库等各投资品种的具体范围提供给基金托管人。基金管理人可以根据实际情
况的变化，对各投资品种的具体范围予以更新和调整，并通知基金托管人。基金
托管人根据上述投资范围对基金的投资进行监督；
本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的
股票（包含中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、存托凭证、债
券、货币市场工具、权证、资产支持证券以及法律法规或中国证监会允许基金投
资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定)。如法律法规或监管机构以后
允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。
本基金的投资组合比例为：股票及存托凭证资产占基金资产的比例范围为
0%-95%；债券等固定收益资产占基金资产的比例不低于5%；基金持有全部权证的
市值不超过基金资产净值的3%；基金保留的现金，或到期日在一年以内的政府债
券比例合计不低于基金资产净值的5%，其中，现金不包括结算备付金、存出保证
金、应收申购款等。
2、本基金各类品种的投资比例、投资限制为：
基金管理人运用基金财产进行证券投资，本基金的投资遵守下列限制：
（1）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；
（2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券
的10%；
（3）本基金在任何交易日买入权证的总金额，不得超过上一交易日基金资产
净值的0.5%；本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的3%；
（4）本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证，不得超过该权证的10%；
（5）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金
资产净值的40%；债券回购最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；且基金总
资产不超过基金净资产的140%；
（6）本基金的投资组合比例为：股票及存托凭证资产占基金资产的比例范围
为0%-95%；债券等固定收益资产占基金资产的比例不低于5%；基金持有全部权证
的市值不超过基金资产净值的3%；
（7）基金保留的现金，或到期日在一年以内的政府债券比例合计不低于基金
资产净值的5%，其中，现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等；
（8）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基
金资产净值的10%；持有的同一（指同一信用级别)资产支持证券的比例，不得超
过该资产支持证券规模的10%；持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资
产净值的20%；
（9）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证
券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%；
（10）本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。基
金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级
报告发布之日起3个月内予以全部卖出；
（11）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总
资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；
（12）本基金管理人管理的全部开放式基金（包括开放式基金以及处于开放
期的采取定期开放方式运作的基金）持有一家上市公司发行的可流通股票，不得
超过该上市公司可流通股票的15%；本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上
市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的30%；
（13）本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过本基金资产净
值的15%；
因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因
素致使基金不符合前款所规定比例限制的，基金管理人不得主动新增流动性受限
资产的投资；
（14）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对
手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围
保持一致；
（15）本基金投资存托凭证的比例限制依照境内上市交易的股票执行，与境
内上市交易的股票合并计算；
（16）法律法规、基金合同规定的其他比例限制。
基金管理人应当自本基金《基金合同》生效之日起六个月内使基金的投资组
合比例符合基金合同的有关约定。期间，本基金的投资范围、投资策略应当符合
基金合同的约定。除上述第（7）、（10）、（13）、（14）项外，因证券市场波动、证
券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资不符合上述
比例的，基金管理人应当在十个交易日内进行调整。法律法规或监管部门另有规
定时，从其规定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金《基金合同》
生效之日起开始。
若将来法律法规或者中国证监会的相关规定发生修改或变更，致使本款前述
约定的投资组合比例限制被修改或者取消，基金管理人在依法履行相应的程序后，
本基金可相应调整投资限制规定。
禁止行为：
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
（1）承销证券；
（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）向其基金管理人、基金托管人出资；
（5）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（6）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定，适用于本基金的，则本基金投
资不再受相关限制。
当基金持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时，根据最大限度保护基金
份额持有人利益的原则，基金管理人经与基金托管人协商一致，并咨询会计师事
务所意见后，可以依照法律法规及基金合同的约定启用侧袋机制。
侧袋机制实施期间，本部分约定的投资组合比例、投资策略、组合限制等约
定仅适用于主袋账户。
侧袋账户的实施条件、实施程序、运作安排、投资安排、特定资产的处置变
现和支付等对投资者权益有重大影响的事项详见招募说明书的规定。
3、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实
际控制人或者与其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，
或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金
份额持有人利益优先的原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，
按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法
律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二
以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
（二）基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基
金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、
基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进
行复核。
（三）基金托管人在上述第（一）、（二）款的监督和核查中发现基金管理人
违反法律法规的规定、《基金合同》及本协议的约定，应及时通知基金管理人限期
纠正，基金管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式对基金托管人发出回
函并改正。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查。基金管理人对
基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应及时向中国证监
会报告。
（四）基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律法规、《基金合同》及
本协议的规定，应当视情况暂缓或拒绝执行，立即通知基金管理人，并依照法律
法规的规定及时向中国证监会报告。基金托管人发现基金管理人依据交易程序已
经生效的指令违反法律法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》、本协议约定
的，应当立即通知基金管理人，并依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。
（五）基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，包括但不限
于：在规定时间内答复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，
对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应
积极配合提供相关数据资料和制度等。
四、基金管理人对基金托管人的业务核查
（一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括
基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需
账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据基金管理人指
令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。
（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分
账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等
违反《基金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基
金托管人限期纠正。基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以
书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限
内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督
促基金托管人改正。
（三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、基金合同和
本托管协议对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，
基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；
基金托管人应积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真
实性。
（四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，
同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。
五、基金财产的保管
（一）基金财产保管的原则
1.基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。
2.基金托管人应安全保管基金财产。
3.基金托管人按照规定开设基金财产投资所需的相关账户。
4.基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整
与独立。
5.基金托管人根据基金管理人的指令，按照基金合同和本协议的约定保管基
金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资
产。不属于基金托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期
间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。
6.对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确
定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管
人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。基金管理人未及时催收给基金财产
造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失。
7基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机
构的基金资产，由于该等机构或该机构会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、
疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任。
8.除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基
金财产。
（二）基金资金账户的开立和管理
1.基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为
“托管账户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。
托管账户名称应为“红塔红土盛隆灵活配置混合型证券投资基金”，预留印鉴为基
金托管人印章。
2.基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管
人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金
的任何账户进行本基金业务以外的活动。
3.基金资金账户的开立和管理应符合法律法规及银行业监督管理机构的有关
规定。
（三）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理
1.基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为
本基金开立基金托管人与本基金联名的证券账户。
2.基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托
管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不
得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
3.基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的
管理和运用由基金管理人负责。
4.基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结
算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一
级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算互保基金、交
收价差资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。
5.若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他
投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，则基金托
管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。
（四）债券托管账户的开设和管理
基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、银行间市场登记结算机构
的有关规定，以基金的名义在银行间市场登记结算机构开立债券托管账户，并代
表基金进行银行间市场债券的结算。
（五）其他账户的开立和管理
1.因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和基金合同的规定，
由基金管理人协助基金托管人按照有关法律法规和本协议的约定协商后开立。新
账户按有关规定使用并管理。
2.法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。
（七）基金财产投资的有关有价凭证等的保管
基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托
管人的保管库，或存入银行间市场登记结算机构、中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司/深圳分公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证由基金托管
人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指
令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有
价凭证不承担保管责任。
（八）与基金财产有关的重大合同的保管
由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基
金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的
与基金财产有关的重大合同应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本
的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并
在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。因基金管理人发送的合同传真件与
事后送达的合同原件不一致所造成的后果，由基金管理人负责。重大合同的保管
期限为基金合同终止后15年。
对于无法取得两份以上正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖公章的
合同复印件，未经双方协商或未在合同约定范围内，合同原件不得转移。
六、指令的发送、确认及执行
基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款指
令，基金托管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。
（一）基金管理人对发送指令人员的书面授权
授权通知的内容：基金管理人应事先向基金托管人提供书面授权通知（以下简
称“授权通知”），指定投资指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知的内容包
括被授权人的名单、签章样本、权限和预留印鉴。授权通知应加盖基金管理人公
司公章并写明生效时间。
基金管理人和基金托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、
被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。
（二）指令的内容
投资指令是在管理基金财产时，基金管理人向基金托管人发出的交易成交单、
交易指令及资金划拨类指令（以下简称“指令”）。指令应加盖预留印鉴并由被授
权人签章。基金管理人发给基金托管人的资金划拨类指令应写明款项事由、时间、
金额、出款和收款账户信息等，由于基金管理人投资指令要素不全导致资金未能
及时成功划付所造成的损失，基金托管人不承担任何责任。
（三）指令的发送、确认及执行的时间和程序
1、指令的发送：基金管理人应按照相关法律法规以及本协议的规定，在其合
法的经营权限和交易权限内依照授权通知的授权用传真方式或其他基金托管人和
基金管理人认可的方式向基金托管人发送。基金管理人在发送指令时，应确保相
关出款账户有足够的资金余额，并为基金托管人留出执行指令所必需的时间。
2、基金管理人应按照《基金法》、《运作办法》、《基金合同》和有关法律法规
的规定，在其合法的经营权限和交易权限内，并依据相关业务规则发送指令。指
令发出后，基金管理人应及时电话通知基金托管人。
3、基金托管人在接受指令时，应对指令的要素是否齐全、印鉴是否与授权通
知相符等进行表面真实性的检查，对合法合规的指令，基金托管人应在规定期限
内执行，不得不合理延误。
4、基金管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单经有权人员
签字并加盖印章后及时传真给基金托管人。
5、基金管理人在发送指令时，应为基金托管人执行指令留出执行指令时所必
需的时间。指令传输不及时未能留出足够的执行时间，致使指令未能及时执行所
造成的损失由基金管理人承担。
（四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序
基金管理人发送错误指令的情形包括指令违反法律法规和基金合同，指令发
送人员无权或超越权限发送指令，指令发送人员发送的指令不能辨识或要素不全
导致无法执行等情形，基金托管人应及时与基金管理人进行电话确认，暂停指令
的执行并要求基金管理人重新发送指令。基金托管人有权要求基金管理人传真提
供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保基金托管人有足够的资料来
判断指令的有效性。基金托管人待收齐相关资料并判断指令有效后重新开始执行
指令。基金管理人应在合理时间内补充相关资料，并给基金托管人预留必要的执
行时间。在指令未执行的前提下，若基金管理人撤销指令，基金管理人应在原指
令上注明“作废”并加盖预留印鉴及被授权人签章后传真给基金托管人，并电话
通知基金托管人。
（五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
基金托管人发现基金管理人的指令违反法律法规规定或者《基金合同》约定，
应当视情况暂缓或不予执行，并立即书面通知基金管理人要求其变更或撤销相关
指令，若基金管理人在基金托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令，基
金托管人应当拒绝执行，并向中国证监会报告。
基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保基金的银行存款账户有足够的
资金余额，确保基金的证券账户有足够的证券余额。对超头寸的指令，以及超过
证券账户证券余额的指令，基金托管人可不予执行，但应立即通知基金管理人，
由此造成的损失，由基金管理人承担。
（六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法
对于基金管理人的有效指令和通知，除非违反法律法规、基金合同、托管协
议，基金托管人不得无故拒绝或拖延执行。基金托管人未按照基金管理人符合法
律法规、基金合同及本协议规定的有效指令执行或拖延执行基金管理人的前述有
效指令，致使本基金、基金管理人的利益受到损害的，基金托管人应负赔偿责任。
除因故意或过失致使基金的利益受到损害而负赔偿责任外，基金托管人对执
行基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责任。
（七）更换被授权人的程序
基金管理人撤换被授权人或改变被授权人的权限，必须提前至少一个交易日，
使用传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发出加盖
基金管理人公司公章的书面变更通知，同时电话通知基金托管人。被授权人变更
通知，经基金管理人与基金托管人以电话方式或其他基金管理人和基金托管人认
可的方式确认后，于授权通知载明的生效时间生效。基金管理人在此后三日内将
被授权人变更通知的正本送交基金托管人。变更通知书书面正本内容与基金托管
人收到的传真不一致的，以基金托管人收到的传真为准。
基金托管人更换接收基金管理人指令的人员，应提前通知基金管理人。
（八）指令的保管
指令若以传真形式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传
真件。当两者不一致时，基金托管人以收到的投资指令传真件为准进行操作，且
不承担因此产生的责任。
（九）相关责任
对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令致使资金未
能及时清算所造成的损失由基金管理人承担。因基金管理人原因造成的传输不及
时、未能留出足够执行时间、未能及时与基金托管人进行指令确认致使资金未能
及时清算或交易失败所造成的损失由基金管理人承担。基金托管人正确执行基金
管理人发送的有效指令，基金财产发生损失的，基金托管人不承担任何形式的责
任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因基金托管人原因未能及时或正
确执行合法合规的指令而导致基金财产受损的，基金托管人应承担相应的责任，
但如遇到不可抗力的情况除外。
基金托管人根据本协议相关规定履行形式审核职责，如果基金管理人的指令
存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知等情形，基金托管人
不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给基金管理人或基金财产或任何第
三方带来的损失，全部责任由基金管理人承担，但基金托管人未按合同约定尽形
式审核义务执行指令而造成损失的情形除外。
七、交易及清算交收安排
（一）选择代理证券买卖的证券经营机构
基金管理人应设计选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序，并按照
有关合同和规定行使基金财产投资权利而应承担的义务，包括但不限于选择经纪
商及投资标的等。基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构，使
用其交易单元作为基金的交易单元。基金管理人和被选中的证券经营机构签订委
托协议，基金管理人应提前通知基金托管人，并将交易单元租用协议及相关文件
及时送达基金托管人，确保基金托管人申请接收结算数据。交易单元保证金由被
选中的证券经营机构交付。基金管理人应根据有关规定，在基金的中期报告和年
度报告中将所选证券经营机构的有关情况、基金通过该证券经营机构买卖证券的
成交量、回购成交量和支付的佣金等予以披露，并将该等情况及基金交易单元号、
佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金托管人。
（二）基金投资证券后的清算交收安排
基金管理人和基金托管人在委托财产场内清算交收及相关风险控制方面的职
责按照《托管银行资金结算规定》的要求执行。
基金管理人应采取合理措施，确保在T日日终有足够的资金头寸用于T+1日
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和深圳分公司的资金结算。如因基金
管理人原因导致资金头寸不足，资产管理人应在T+1日15:00前补足透支款项，
确保资金清算。如果未遵循上述规定备足资金头寸，影响资产的清算交收及托管
人与中国证券登记结算有限公司之间的一级清算，由此给本委托财产造成的损失
由基金管理人承担。
（三）基金申购、赎回和转换业务处理的基本规定
1.基金份额申购、赎回、转换的确认、清算由基金管理人或其委托的登记机
构负责。
2.基金管理人应将每个开放日的申购、赎回、转换开放式基金的数据传送给
基金托管人。基金管理人应对传递的申购、赎回、转换开放式基金的数据真实性
负责。基金托管人应及时查收申购及转入资金的到账情况并根据基金管理人指令
及时划付赎回及转出款项。
3.基金管理人应保证本基金（或本基金管理人委托）的登记机构每个工作日
15:00前向基金托管人发送前一开放日上述有关数据，并保证相关数据的准确、完
整。
4.登记机构应通过与基金管理人建立的系统发送有关数据，由基金管理人向
基金托管人发送有关数据，如因各种原因，该系统无法正常发送，双方可协商解
决处理方式。基金管理人向基金托管人发送的数据，双方各自按有关规定保存。
5.如基金管理人委托其他机构办理本基金的登记业务，应保证上述相关事宜
按时进行。否则，由基金管理人承担相应的责任。
6.关于清算专用账户的设立和管理
为满足申购、赎回、转换及分红资金汇划的需要，由基金管理人开立资金清
算的专用账户，该账户由登记机构管理。
7.对于基金申购、转换过程中产生的应收款，应由基金管理人负责与有关当
事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日应收款没有到达基金资金账户的，
基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收，由此造成基金损失的，基
金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。
8.赎回、转换资金划拨规定
拨付赎回款、转换转出款时，如基金资金账户有足够的资金，基金托管人应
按时拨付；因基金资金账户没有足够的资金，导致基金托管人不能按时拨付，托
管人不承担责任；如系基金管理人的原因造成，责任由基金管理人承担，基金托
管人不承担垫款义务。
9.资金指令
除申购款项到达基金资金账户需双方按约定方式对账外，回购到期付款和与
投资有关的付款、赎回和分红资金划拨时，基金管理人需向基金托管人下达指令。
资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等与投资指令相同。
（四）资金净额结算
基金资金账户与“基金清算账户”间的资金结算遵循“全额清算、净额交收”
的原则，每日按照资金账户应收资金与应付资金的差额来确定资金账户净应收额
或净应付额，以此确定资金交收额，基金托管人应当为基金管理人提供适当方式，
便于基金管理人进行查询和账务管理。当存在资金账户净应收额时，基金管理人
应在交收日15:00时之前从基金清算账户划往基金资金账户，基金管理人通过基
金托管人提供的方式查询结果；当存在资金账户净应付额时，基金托管人按照基
金管理人的划款指令将托管账户净应付额在交收日及时划往基金清算账户，基金
管理人通过基金托管人提供的方式查询结果。
当存在资金账户净应付额时，如基金银行账户有足够的资金，基金托管人应
按时拨付；因基金资金账户没有足够的资金，导致基金托管人不能按时拨付，基
金托管人应及时通知基金管理人，托管人不承担责任；如系基金管理人的原因造
成，责任由基金管理人承担，基金托管人不承担垫款义务。
（五）基金现金分红
1.基金管理人确定分红方案通知基金托管人，双方核定后依照《信息披露办
法》的有关规定在中国证监会指定媒介上公告并报中国证监会备案。
2.基金托管人和基金管理人对基金分红进行账务处理并核对后，基金管理人
向基金托管人发送现金红利的划款指令，基金托管人应及时将分红款划往基金清
算账户。
3.基金管理人在下达指令时，应给基金托管人留出必需的划款时间。
八、基金资产净值计算、估值和会计核算
（一）基金资产净值的计算、复核与完成的时间及程序
1.基金资产净值
基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。
基金份额净值是指基金资产净值除以基金份额总数，基金份额净值的计算，
精确到0.001元，小数点后第四位四舍五入，国家另有规定的，从其规定。
基金管理人每个工作日计算基金资产净值及两类基金份额净值，经基金托管
人复核，按规定公告。
2.复核程序
基金管理人每工作日对基金资产进行估值后，将基金资产净值、两类基金份
额净值发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按约定对外公
布。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。
3.根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理
人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的
会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按
照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。
（二）基金资产的估值
基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定进行估值。
（三）基金份额净值错误的处理方式
基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定处理份额净值错误。
（四）基金会计制度
按国家有关部门规定的会计制度执行。
（五）基金账册的建立
基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，应按照双方约定的同一记账方
法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册，对相关各
方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。若基金管理人
和基金托管人对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。若当
日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的，
以基金管理人的账册为准。
（六）基金财务报表与报告的编制和复核
1.财务报表的编制
基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。
2.报表复核
基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，进行独立的复核。核
对不符时，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全
一致。
3.财务报表的编制与复核时间安排
基金管理人、基金托管人应当在每月结束后5个工作日内完成月度报表的编
制及复核；在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的编制及复核；
在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之日
起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金托管人在复核过程中，发现双
方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调
整以国家有关规定为准。基金年度报告的财务会计报告应当经过审计。基金合同
生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报
告。
（七）实施侧袋机制期间的基金资产估值
本基金实施侧袋机制的，应根据本部分的约定对主袋账户资产进行估值并披
露主袋账户的基金净值信息，暂停披露侧袋账户份额净值。
九、基金收益分配
基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金收益分配。
十、基金信息披露
（一）保密义务
基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披露，
拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、基金合同、《信息
披露办法》及其他有关规定进行信息披露外，基金管理人和基金托管人对基金运
作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是，如下情况不应视为
基金管理人或基金托管人违反保密义务：
1.非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；
2.基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国
证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。
（二）信息披露的内容
基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合
同、托管协议、基金净值信息、基金份额申购、赎回价格、基金定期报告（包括
基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）、临时报告、澄清公告、基金份额
持有人大会决议、中国证监会规定的其他信息。基金年度报告需经具有从事证券
相关业务资格的会计师事务所审计后，方可披露。
基金投资中小企业私募债券，基金管理人应在基金招募说明书的显著位置披
露投资中小企业私募债券的流动性风险和信用风险，说明投资中小企业私募债券
对基金总体风险的影响；本基金投资中小企业私募债券后两个交易日内，基金管
理人应在中国证监会指定媒介披露所投资中小企业私募债券的名称、数量、期限、
收益率等信息；本基金将在季度报告、中期报告、年度报告等定期报告和招募说
明书（更新）等文件中披露中小企业私募债券的投资情况。
本基金投资资产支持证券，基金管理人应在基金年报及中期报告中披露其持
有的资产支持证券总额、资产支持证券市值占基金净资产的比例和报告期内所有
的资产支持证券明细。基金管理人应在基金季度报告中披露其持有的资产支持证
券总额、资产支持证券市值占基金净资产的比例和报告期末按市值占基金净资产
比例大小排序的前10名资产支持证券明细。
本基金投资存托凭证的信息披露依照境内上市交易的股票执行。
本基金实施侧袋机制的，相关信息披露义务人应当根据法律法规、基金合同
和招募说明书的规定进行信息披露，详见招募说明书的规定。
（三）基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序
1.职责
基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为
宗旨，诚实信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，
对于根据相关法律法规和基金合同规定的需要由基金托管人复核的信息披露文
件，在经基金托管人复核无误后，由基金管理人予以公布。
对于不需要基金托管人(或基金管理人)复核的信息，基金管理人(或基金托管
人)在公告前应告知基金托管人(或基金管理人)。
基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其履行按照法定方式
和限时披露的义务。
基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过中
国证监会指定的全国性报刊和基金管理人的互联网网站等媒介披露。根据法律法
规应由基金托管人公开披露的信息，基金托管人将基金托管人的互联网网站公开
披露。
当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信
息：
(1)不可抗力；
(2) 基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（3）发生基金合同规定的暂停基金资产估值情形；
（4）法律法规、基金合同或中国证监会规定的情况。
2.程序
按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经
基金托管人复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项时，
按基金合同规定公布。
3.信息文本的存放
予以披露的信息文本，存放在基金管理人/基金托管人处，投资者可以免费查
阅。在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。基金管理人
和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。
十一、基金费用
基金费用按照《基金合同》的约定计提和支付。
十二、基金份额持有人名册的保管
基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的
基金份额。基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保
管，基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不少于15
年。如不能妥善保管，则按相关法律法规承担责任。
在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料
送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整
性。基金管理人和托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务
以外的其他用途，并应遵守保密义务。
十三、基金有关文件档案的保存
（一）档案保存
基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资
料。基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。
基金管理人和基金托管人都应当按规定的期限保管。保存期限不少于15年。
（二）合同档案的建立
1.基金管理人签署重大合同文本后，应及时将合同文本正本送达基金托管人
处。
2.基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传
真至基金托管人。
（三）变更与协助
若基金管理人/基金托管人发生变更，未变更的一方有义务协助变更后的接任
人接收相应文件。
（四）基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、
基金账册、交易记录和重要合同等，承担保密义务并保存至少十五年以上。
十四、基金管理人和基金托管人的更换
（一）基金管理人职责终止后，仍应妥善保管基金管理业务资料，保证不做出
对基金份额持有人的利益造成损害的行为，并与新任基金管理人或临时基金管理
人及时办理基金管理业务的移交手续。基金托管人应给予积极配合，并与新任基
金管理人或临时基金管理人核对基金资产总值和净值。
（二）基金托管人职责终止后，仍应妥善保管基金财产和基金托管业务资料，
保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行为，并与新任基金托管人或临
时基金托管人及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续。基金管理人应给予
积极配合，并与新任基金托管人或临时基金托管人核对基金资产总值和净值。
（三）其他事宜见基金合同的相关约定。
十五、禁止行为
本协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于：
（一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产
从事证券投资。
（二）基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产，基金托管人不公平
地对待其托管的不同基金财产。
（三）基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第三
人牟取利益。
（四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损
失。
（五）基金管理人、基金托管人对他人泄漏基金运作和管理过程中任何尚未
按法律法规规定的方式公开披露的信息。
（六）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和付
款指令，或违规向基金托管人发出指令。
（七）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立，其高级管理人员
和其他从业人员相互兼职。
（八）基金托管人私自动用或处分基金财产，根据基金管理人的合法指令、
基金合同或托管协议的规定进行处分的除外。
（九）法律法规和基金合同禁止的其他行为，以及依照法律、行政法规有关
规定，由中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。
十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算
（一）托管协议的变更程序
本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其
内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备
案。
（二）基金托管协议终止出现的情形
1、《基金合同》终止；
2、基金托管人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金托管人的职务，
而在6个月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务；
3、基金管理人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金管理人的职务，
而在6个月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务；
4、发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。
（三）基金财产的清算
基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。
十七、违约责任
（一）基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的，
应当承担违约责任。
（二）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》
或者基金合同和本托管协议约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，
应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额
持有人造成损害的，对外承担连带赔偿责任后应当根据各自的过错程度分别承担
相应的责任。对损失的赔偿，仅限于直接损失。
（三）一方当事人违约，给另一方当事人或基金财产造成损失的，应就直接
损失进行赔偿，另一方当事人有权利及义务代表基金向违约方追偿。但是如发生
下列情况，当事人可以免责：
1、基金管理人及基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作
为或不作为而造成的损失等，
2、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则而行使或不行使其投资
权而造成的损失等；
3、不可抗力；
4、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机
构的基金资产，由于该等机构或该机构会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、
疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等。
（四）一方当事人违约，另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的
措施，尽力防止损失的扩大。
（五）违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保
护基金份额持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。
若基金管理人或基金托管人因履行本协议而被起诉，另一方应提供合理的必要支
持。
（六）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基
金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未
能发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除
赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此
造成的影响。
十八、争议解决方式
各方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，如经友好
协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会，根
据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为深圳市，仲裁裁决是终局性的
并对各方当事人具有约束力，仲裁费、律师费由败诉方承担。
争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续
忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有
人的合法权益。
本协议受中国法律管辖。
十九、托管协议的效力
双方对托管协议的效力约定如下：
（一）托管协议应经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代
表签字。托管协议以中国证监会备案的文本为正式文本。
（二）托管协议自基金合同成立之日起成立，自基金合同生效之日起生效。
托管协议的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告
之日止。
（三）托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。
（四）本协议一式六份，协议双方各持两份，上报监管机构二份，每份具有
同等法律效力。
二十、其他事项
如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时，基金管理人应
予以配合，承担司法协助义务。
除本协议有明确定义外，本协议的用语定义适用基金合同的约定。本协议未
尽事宜，当事人依据基金合同、有关法律法规等规定协商办理。
二十一、托管协议的签订
本协议双方法定代表人或授权代表签章、签订日
（本页为《红塔红土盛隆灵活配置混合型证券投资基金托管协议》签署页，
无正文）
基金管理人：红塔红土基金管理有限公司
法定代表人或授权签字人：
基金托管人: 广州农村商业银行股份有限公司
法定代表人或授权签字人：
签订日：