基金管理人:嘉实基金管理有限公司
基金托管人:中国建设银行股份有限公司
二零二零年十月
目 录
一、基金托管协议当事人 ..............................................................................................4
二、基金托管协议的依据、目的和原则 .........................................................................5
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ...........................................................6
四、基金管理人对基金托管人的业务核查 ................................................................... 15
五、基金财产的保管 ................................................................................................... 15
六、指令的发送、确认及执行 ..................................................................................... 20
七、交易及清算交收安排 ............................................................................................ 23
八、基金资产净值计算和会计核算 .............................................................................. 29
九、基金收益分配 ...................................................................................................... 37
十、基金信息披露 ...................................................................................................... 38
十一、基金费用 .......................................................................................................... 41
十二、基金份额持有人名册的保管 .............................................................................. 43
十三、基金有关文件档案的保存 ................................................................................. 44
十四、基金管理人和基金托管人的更换 ....................................................................... 45
十五、禁止行为 .......................................................................................................... 48
十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 ......................................................... 49
十七、违约责任 .......................................................................................................... 51
十八、争议解决方式 ................................................................................................... 52
十九、托管协议的效力 ............................................................................................... 53
二十、其他事项 .......................................................................................................... 53
二十一、托管协议的签订 ............................................................................................ 54
鉴于嘉实基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限
责任公司,按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力,拟募集
发行嘉实创新先锋混合型证券投资基金;
鉴于中国建设银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的
银行,按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力;
鉴于嘉实基金管理有限公司拟担任嘉实创新先锋混合型证券投资基金的基金
管理人,中国建设银行股份有限公司拟担任嘉实创新先锋混合型证券投资基金的
基金托管人;
为明确嘉实创新先锋混合型证券投资基金的基金管理人和基金托管人之间的
权利义务关系,特制订本托管协议;
除非另有约定,《嘉实创新先锋混合型证券投资基金基金合同》(以下简称“《基
金合同》”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义;若有抵触应以《基
金合同》为准,并依其条款解释。
若本基金实施侧袋机制的,侧袋机制实施期间的相关安排见基金合同和招募
说明书的规定。
一、基金托管协议当事人
(一)基金管理人
名称:嘉实基金管理有限公司
注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期27
楼09-14单元
办公地址:北京市建国门外大街21号北京国际俱乐部C座12A层
邮政编码:100005
法定代表人:经雷
成立日期:1999 年3 月25 日
批准设立机关及批准设立文号:中国证监会证监基字[1999]5号
组织形式:有限责任公司(中外合资)
注册资本:1.5亿元人民币
存续期间:持续经营
经营范围:基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
(二)基金托管人
名称:中国建设银行股份有限公司(简称:中国建设银行)
住所:北京市西城区金融大街25号
办公地址:北京市西城区闹市口大街1号院1号楼
邮政编码:100033
法定代表人:田国立
成立日期:2004年09月17日
基金托管业务批准文号:中国证监会证监基字[1998]12号
组织形式:股份有限公司
注册资本:人民币贰仟伍佰亿壹仟零玖拾柒万柒仟肆佰捌拾陆元整
存续期间:持续经营
经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内外结算;
办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买
卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;
提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经中
国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。
二、基金托管协议的依据、目的和原则
(一)订立托管协议的依据
本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《公
开募集证券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、《公开募集证券投
资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”)、《公开募集开放式证券
投资基金流动性风险管理规定》(以下简称“《流动性风险管理规定》”)等有关法
律法规、《基金合同》及其他有关规定制订。
(二)订立托管协议的目的
订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、
投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务
及职责,确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。
(三)订立托管协议的原则
基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有
人合法权益的原则,经协商一致,签订本协议。
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
(一)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金
投资范围、投资对象进行监督。《基金合同》明确约定基金投资风格或证券选择标
准的,基金管理人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种池,以便基金托管
人运用相关技术系统,对基金实际投资是否符合《基金合同》关于证券选择标准
的约定进行监督,对存在疑义的事项进行核查。
本基金投资于国内依法发行上市的股票(包含中小板、创业板、存托凭证及
其他依法发行上市的股票)、内地与香港股票市场交易互联互通机制下允许买卖的
香港联合交易所上市股票(以下简称“港股通标的股票”)、债券(国债、地方政府
债、金融债、企业债、公司债、次级债、可转换债券(含分离交易可转债)、可交
换公司债券、央行票据、短期融资券、超短期融资券、中期票据等)、资产支持证
券、债券回购、同业存单、银行存款、股指期货、国债期货、股票期权、现金以
及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会的
相关规定)。
本基金可根据相关法律法规和基金合同的约定,参与融资业务。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当
程序后,可以将其纳入投资范围。
本基金的投资组合比例为:股票资产的比例不低于60%,其中投资于创新先
锋主题相关证券的比例不低于非现金基金资产的80%;投资于港股通标的股票的
比例占股票资产的0-50%。每个交易日日终,在扣除股指期货和国债期货合约需
缴纳的交易保证金后,应当保持不低于基金资产净值的5%的现金或到期日在一年
以内的政府债券,其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等。股
指期货、国债期货、股票期权及其他金融工具的投资比例符合法律法规和监管机
构的规定。
如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制,以变更后的比例为
准,本基金的投资比例将做相应调整。
(二)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金
投资、融资比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督:
(1)股票资产的比例不低于60%,其中投资于创新先锋主题相关证券的比例
不低于非现金基金资产的80%;投资于港股通标的股票的比例占股票资产的
0-50%;
(2)本基金应当保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内
的政府债券,其中现金不包括结算备付金、存出保证金和应收申购款等;
(3)本基金持有一家公司发行的证券,其市值不超过基金资产净值的10%;
(4)本基金管理人管理的且在本基金托管人处托管的全部基金持有一家公司
发行的证券,不超过该证券的10%;
(5)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基
金资产净值的10%;
(6)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的20%;
(7)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该
资产支持证券规模的10%;
(8)本基金管理人管理的且在本基金托管人处托管的全部基金投资于同一原
始权益人的各类资产支持证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%;
(9)本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。
基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评
级报告发布之日起3个月内予以全部卖出;
(10)基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总
资产,本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量;
(11)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基
金资产净值的40%,进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年,
债券回购到期后不得展期;
(12)本基金若参与股指期货交易,应当符合下列投资限制:
①本基金在任何交易日日终,持有的买入股指期货合约价值,不得超过基金
资产净值的10%;
②每个交易日日终在扣除股指期货和国债期货合约需缴纳的交易保证金后,
应当保持不低于基金资产净值的5%的现金或到期日在一年以内的政府债券,其中
现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等;
③本基金在任何交易日日终,持有的买入股指期货和国债期货合约价值与有
价证券市值之和,不得超过基金资产净值的95%。
其中,有价证券指股票、债券(不含到期日在一年以内的政府债券)、资产支
持证券、买入返售金融资产(不含质押式回购)等;
④本基金在任何交易日日终,持有的卖出股指期货合约价值不得超过基金持
有的股票总市值的20%;
⑤本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值,合计(轧差计
算)应当符合《基金合同》关于股票投资比例的有关规定;
⑥本基金在任何交易日内交易(不包括平仓)的股指期货合约的成交金额不
得超过上一交易日基金资产净值的20%;
(13)本基金若参与国债期货交易,应当符合下列投资限制:
①本基金在任何交易日日终,持有的买入国债期货合约价值,不得超过基金
资产净值的15%;
②本基金在任何交易日日终,在扣除股指期货和国债期货合约需缴纳的交易
保证金后,应当保持不低于基金资产净值的5%的现金或到期日在一年以内的政府
债券,其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等;
③本基金在任何交易日日终,持有的买入股指期货、国债期货合约价值与有
价证券市值之和,不得超过基金资产净值的95%。
其中,有价证券指股票、债券(不含到期日在一年以内的政府债券)、资产支
持证券、买入返售金融资产(不含质押式回购)等;
④本基金在任何交易日日终,持有的卖出国债期货合约价值不得超过基金持
有的债券总市值的30%;
⑤本基金在任何交易日内交易(不包括平仓)的国债期货合约的成交金额不
得超过上一交易日基金资产净值的30%;
(14)本基金若参与股票期权交易的,需遵守下列投资比例限制:
①本基金因未平仓的股票期权合约支付和收取的权利金总额不得超过基金资
产净值的10%;
②本基金开仓卖出认购股票期权的,应持有足额标的证券;开仓卖出认沽股
票期权的,应持有合约行权所需的全额现金或交易所规则认可的可冲抵股票期权
保证金的现金等价物;
③本基金未平仓的股票期权合约面值不得超过基金资产净值的20%。其中,
合约面值按照行权价乘以合约乘数计算;
(15)本基金管理人管理的且在本基金托管人处托管的全部开放式基金持有
一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的15%;本基
金管理人管理的且在本基金托管人处托管的全部投资组合持有一家上市公司发行
的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的30%;
(16)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值
的15%;因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外
的因素致使基金不符合该比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产
的投资;
(17)本基金资产总值不超过基金资产净值的140%;
(18)本基金参与融资的,每个交易日日终,本基金持有的融资买入股票与
其他有价证券市值之和,不得超过基金资产净值的95%;
(19)本基金投资存托凭证的比例限制依照国内依法发行上市的股票执行,
与国内依法发行上市的股票合并计算;
(20)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。
除上述(2)、(9)、(16)情形之外,因证券、期货市场波动、证券发行人合
并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投
资比例的,基金管理人应当在所涉证券可交易之日起10个交易日内进行调整,但
中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的,从其规定。
基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合
基金合同的有关约定。在上述期间内,本基金的投资范围、投资策略应当符合基
金合同的约定。基金托管人对基金投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。
(三)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对本托
管协议第十五条第九款基金投资禁止行为通过事后监督方式进行监督。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或
者从事其他重大关联交易的,应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循基金份
额持有人利益优先的原则,防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,
按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意,并履行
信息披露义务。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议,并经过三分之二以
上(含三分之二)的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易
事项进行审查。
(四)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金
管理人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金
托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债
券市场交易对手名单,并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应
严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督
基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。基金管理
人可以对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新,新名单确定前已与
本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易,仍应按照协议进行结算。如基金
管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方式的,
应在与交易对手发生交易前3个工作日内与基金托管人协商解决。
基金管理人负责对交易对手的资信控制,按银行间债券市场的交易规则进行
交易,并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷,基金托管人不承担由此
造成的任何法律责任及损失。因交易对手违约给基金资产造成损失的,由基金管
理人负责向违约方进行追偿;若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确
定的时间前仍未承担违约责任及其他相关法律责任的,基金管理人可以对相应损
失先行予以承担然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场
成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事
先约定的交易对手或交易方式进行交易时,基金托管人应及时提醒基金管理人,
基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。
(五)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金
管理人投资流通受限证券进行监督。
基金管理人投资流通受限证券,应事先根据中国证监会相关规定,明确基金
投资流通受限证券的比例,制订严格的投资决策流程和风险控制制度,防范流动
性风险、法律风险和操作风险等各种风险。基金托管人对基金管理人是否遵守相
关制度、流动性风险处置预案以及相关投资额度和比例等的情况进行监督。
1.本基金投资的流通受限证券与上文所述的流动性受限资产并不完全一致,须
为经中国证监会批准的非公开发行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时
明确一定期限锁定期的可交易证券,不包括由于发布重大消息或其他原因而临时
停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质押券等流通受限证券。本基金
不投资有锁定期但锁定期不明确的证券。
本基金投资的流通受限证券限于可由中国证券登记结算有限责任公司或中央
国债登记结算有限责任公司负责登记和存管,并可在证券交易所或全国银行间债
券市场交易的证券。
本基金投资的流通受限证券应保证登记存管在本基金名下,基金管理人负责
相关工作的落实和协调,并确保基金托管人能够正常查询。因基金管理人原因产
生的流通受限证券登记存管问题,造成基金托管人无法安全保管本基金资产的责
任与损失,及因流通受限证券存管直接影响本基金安全的责任及损失,由基金管
理人承担。
本基金投资流通受限证券,不得预付任何形式的保证金。
2.基金管理人投资非公开发行股票,应制订流动性风险处置预案并经其董事会
批准。风险处置预案应包括但不限于因投资流通受限证券需要解决的基金投资比
例限制失调、基金流动性困难以及相关损失的应对解决措施,以及有关异常情况
的处置。基金管理人应在首次投资流通受限证券前向基金托管人提供基金投资非
公开发行股票相关流动性风险处置预案。
基金管理人对本基金投资流通受限证券的流动性风险负责,确保对相关风险
采取积极有效的措施,在合理的时间内有效解决基金运作的流动性问题。如因基
金巨额赎回或市场发生剧烈变动等原因而导致基金现金周转困难时,基金管理人
应按照法律法规和基金合同的规定处理并承担相应责任。对本基金因投资流通受
限证券导致的流动性风险,基金托管人不承担任何责任。
如因基金管理人原因导致本基金出现损失致使基金托管人承担连带赔偿责任
的,基金管理人应赔偿基金托管人由此遭受的损失。
3.本基金投资非公开发行股票,基金管理人应至少于投资前三个工作日向基金
托管人提交有关书面资料,并保证向基金托管人提供的有关资料真实、准确、完
整。有关资料如有调整,基金管理人应及时提供调整后的资料。上述书面资料包
括但不限于:
(1)中国证监会批准发行非公开发行股票的批准文件。
(2)非公开发行股票有关发行数量、发行价格、锁定期等发行资料。
(3)非公开发行股票发行人与中国证券登记结算有限责任公司或中央国债登
记结算有限责任公司签订的证券登记及服务协议。
(4)基金拟认购的数量、价格、总成本、账面价值。
4.基金管理人应在本基金投资非公开发行股票后两个交易日内,在中国证监会
规定媒介披露所投资非公开发行股票的名称、数量、总成本、账面价值,以及总
成本和账面价值占基金资产净值的比例、锁定期等信息。
5.基金托管人根据有关规定有权对基金管理人进行以下事项监督:
(1)本基金投资流通受限证券时的法律法规遵守情况。
(2)在基金投资流通受限证券管理工作方面有关制度、流动性风险处置预案
的建立与完善情况。
(3)有关比例限制的执行情况。
(4)信息披露情况。
6.相关法律法规对基金投资流通受限证券有新规定的,从其规定。
(六)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金
资产净值计算、各类基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确
定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据
等进行监督和核查。
(七)基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违
反法律法规、《基金合同》和本托管协议的规定,应及时以电话提醒或书面提示等
方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督
和核查。基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给
基金托管人发出回函,就基金托管人的疑义进行解释或举证,说明违规原因及纠
正期限,并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内,基金托管人有权随
时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的
违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。
(八)基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》
和本托管协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示,基金管理人
应在规定时间内答复并改正,或就基金托管人的疑义进行解释或举证;对基金托
管人按照法律法规、《基金合同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监
督报告的事项,基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。
(九)若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、
行政法规和其他有关规定,或者违反《基金合同》约定的,应当立即通知基金管
理人,由此造成的损失由基金管理人承担。
(十)基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,
同时通知基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正
当理由,拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等
手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的,基
金托管人应报告中国证监会。
四、基金管理人对基金托管人的业务核查
(一)基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括
基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需
账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和各类基金份额净值、根据基金管理
人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。
(二)基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分
账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等
违反《基金法》、《基金合同》、本协议及其他有关规定时,应及时以书面形式通知
基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应下一工作日前及时核对并以书面
形式给基金管理人发出回函,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及
时改正。在上述规定期限内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促基
金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:
提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答
复基金管理人并改正。
(三)基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,
同时通知基金托管人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正
当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段
妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的,基金管
理人应报告中国证监会。
五、基金财产的保管
(一)基金财产保管的原则
1.基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。
2.基金托管人应安全保管基金财产。
3.基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户。
4.基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,分账管理,独立核算,
确保基金财产的完整与独立。
5.基金托管人按照《基金合同》和本协议的约定保管基金财产,如有特殊情况
双方可另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的指令,不得自行运用、处分、
分配本基金的任何资产(不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司
结算数据完成场内交易交收、开户银行或交易/登记结算机构扣收交易费、结算费
和账户维护费等费用)。
6.对于因为基金投资产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人确定
到账日期并通知基金托管人,到账日基金财产没有到达基金账户的,基金托管人
应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的,基金管
理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失,基金托管人对此不承担任何责任。
7.除依据法律法规和《基金合同》的规定外,基金托管人不得委托第三人托管
基金财产。
(二)基金募集期间及募集资金的验资
1.基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在基金托管人的营业机构开立
的“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。
2.基金募集期满或基金停止募集时,募集的基金份额总额、基金募集金额、基
金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后,基金管理人应将
属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账户,同时在规定时间
内,聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资,出具验
资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为
有效。
3.若基金募集期限届满,未能达到《基金合同》生效的条件,由基金管理人按
规定办理退款等事宜。
(三)基金银行账户的开立和管理
1.基金托管人可以基金的名义在其营业机构开立基金的银行账户,并根据基金
管理人合法合规的指令办理资金收付。本基金的银行预留印鉴由基金托管人保管
和使用。
2.基