嘉实恒生科技交易型开放式指数证券投资基金
(QDII)托管协议
基金管理人:嘉实基金管理有限公司
基金托管人:招商银行股份有限公司
目 录
一、基金托管协议当事人 ........................................................................................................... 2
二、基金托管协议的依据、目的和原则 ................................................................................... 3
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ................................................................... 4
四、基金管理人对基金托管人的业务核查 ............................................................................. 16
五、托管人承担的受托人职责和托管职责 ............................................................................. 16
六、基金财产的保管................................................................................................................. 17
七、指令的发送、确认及执行 ................................................................................................. 22
八、交易及清算交收安排 ......................................................................................................... 25
九、基金资产净值计算、估值和会计核算 ............................................................................. 29
十、基金收益分配..................................................................................................................... 31
十一、基金信息披露................................................................................................................. 31
十二、基金费用 ........................................................................................................................ 32
十三、基金份额持有人名册的保管 ......................................................................................... 33
十四、基金有关文件档案的保存 ............................................................................................. 33
十五、基金管理人和基金托管人的更换 ................................................................................. 34
十六、禁止行为 ........................................................................................................................ 35
十七、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 ................................................................. 36
十八、违约责任 ........................................................................................................................ 36
十九、争议解决方式................................................................................................................. 38
二十、托管协议的效力 ............................................................................................................. 38
二十一、其他事项..................................................................................................................... 39
二十二、托管协议的签订 ......................................................................................................... 39
鉴于嘉实基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司,
按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力,拟募集发行嘉实恒生科技交易
型开放式指数证券投资基金(QDII);
鉴于招商银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行,按照相关
法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力;
鉴于嘉实基金管理有限公司拟担任嘉实恒生科技交易型开放式指数证券投资基金(QDII)
的基金管理人,招商银行股份有限公司拟担任嘉实恒生科技交易型开放式指数证券投资基金
(QDII)的基金托管人;
为明确嘉实恒生科技交易型开放式指数证券投资基金(QDII)的基金管理人和基金托管人
之间的权利义务关系,特制订本托管协议;
除非另有约定,《嘉实恒生科技交易型开放式指数证券投资基金(QDII)基金合同》(以
下简称“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义,若有抵触应以基金
合同为准。
一、基金托管协议当事人
(一)基金管理人
名称:嘉实基金管理有限公司
住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期27楼09-14单元
办公地址:北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部C座写字楼12A层
邮政编码:100005
法定代表人:经雷
设立日期:1999年3月25日
批准设立机关及批准设立文号:中国证监会证监基金字【1999】5号
组织形式:有限责任公司(中外合资)
注册资本:1.5亿元
存续期限:持续经营
联系电话:(010)6521 5588
(二)基金托管人
名称:招商银行股份有限公司
住所:深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦
办公地址:深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦
邮政编码:518040
法定代表人:缪建民
成立时间:1987年4月8日
基金托管业务批准文号:证监基金字[2002]83号
经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理结算;办理票据贴现;发行
金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;同业拆借;提供信用证服务
及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务。外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;
外币兑换;国际结算;结汇、售汇;同业外汇拆借;外汇票据的承兑和贴现;外汇借款;外汇
担保;发行和代理发行股票以外的外币有价证券;买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券;
自营和代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务;离岸金融业务。经中国人民银行批准的其
他业务。
二、基金托管协议的依据、目的和原则
(一)订立托管协议的依据
本协议依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基
金法》”)、《公开募集证券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、《公开募集证券
投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”)、《合格境内机构投资者境外证券
投资管理试行办法》(以下简称“《试行办法》”)、《关于实施<合格境内机构投资者境外证券投
资管理试行办法〉有关问题的通知》(以下简称“《通知》”)及其他有关法律法规与《嘉实恒生
科技交易型开放式指数证券投资基金(QDII)基金合同》(以下简称“《基金合同》”)订立。
(二)订立托管协议的目的
订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资运作、净
值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责,确保基金财产的安
全,保护基金份额持有人的合法权益。
(三)订立托管协议的原则
基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益的
原则,经协商一致,签订本协议。
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
(一)基金托管人根据有关法律法规的规定以及《基金合同》的约定,对基金投资范围、
投资比例、投资限制、关联方交易等进行监督。
1、本基金的投资范围为:
本基金以标的指数成份股及备选成份股(含存托凭证)为主要投资对象。此外,为更好地
实现投资目标,本基金可少量投资于其他资产,其中:
境外市场投资工具包括非成份股的港股和已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录
的国家或地区证券市场挂牌交易的普通股、优先股、全球存托凭证和美国存托凭证、房地产信
托凭证;在已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区证券监管机构登记注
册的公募基金;远期合约,互换及经中国证监会认可的境外交易所上市交易的期权,期货等金
融衍生产品;债券、货币市场工具。
境内市场投资工具包括股票(包含创业板、存托凭证及其他国内依法发行上市的股票)、
衍生工具(股指期货、股票期权)、债券资产(国债、地方政府债、金融债、企业债、公司债、
次级债、可转换债券、可交换债券、分离交易可转债、央行票据、中期票据、短期融资券、超
短期融资券等)、资产支持证券、债券回购、银行存款、同业存单、现金资产以及中国证监会
允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会的相关规定)。本基金可根据相关法律法
规和基金合同的约定,参与融资业务和转融通证券出借业务。
其中在投资香港市场时,本基金可通过合格境内机构投资者(QDII)境外投资额度或内地
与香港股票市场交易互联互通机制进行投资。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序后,可以
将其纳入投资范围。
本基金投资标的指数成份股及备选成份股(含存托凭证)的比例不低于基金资产净值的
90%。
2、本基金各类品种的投资比例、投资限制为:
基金的投资组合应遵循以下限制:
(1)本基金投资于标的指数成份股、备选成份股(含存托凭证)的比例不低于基金资产
净值的90%;
(2)本基金资产总值不得超过基金资产净值的140%;
(3)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值的15%;因证
券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合本款
所规定比例限制的,本基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资;
(4)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购
交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致;
本基金境内投资应遵循以下限制:
(5)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基金资产净值
的10%;
(6)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的20%;
(7)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该资产支持证
券规模的10%;
(8)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券,不得超
过其各类资产支持证券合计规模的10%;
(9)本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。基金持有资产
支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级报告发布之日起3个月内
予以全部卖出;
(10)基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总资产,本基金
所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量;
(11)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值
的40%,进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年,债券回购到期后不得展
期;
(12)本基金参与股指期货交易,应当符合下列投资限制:
①本基金在任何交易日日终,持有的买入股指期货合约价值,不得超过基金资产净值的
10%;
②本基金在任何交易日日终,持有的买入期货合约价值与有价证券市值之和,不得超过基
金资产净值的100%。
其中,有价证券指股票、债券(不含到期日在一年以内的政府债券)、资产支持证券、买
入返售金融资产(不含质押式回购)等;
③本基金在任何交易日日终,持有的卖出期货合约价值不得超过基金持有的股票总市值
的20%。
④本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值,合计(轧差计算)应当符合
基金合同关于股票投资比例的有关约定;
⑤本基金在任何交易日内交易(不包括平仓)的股指期货合约的成交金额不得超过上一交
易日基金资产净值的20%;
⑥每个交易日日终,在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后,本基金应当保持不低于
交易保证金一倍的现金;
(13)本基金参与股票期权交易,应当符合下列投资限制:
①基金因未平仓的期权合约支付和收取的权利金总额不得超过基金资产净值的10%;
②开仓卖出认购期权的,应持有足额标的证券;开仓卖出认沽期权的,应持有合约行权所
需的全额现金或交易所规则认可的可冲抵期权保证金的现金等价物;
③未平仓的期权合约面值不得超过基金资产净值的20%。其中,合约面值按照行权价乘
以合约乘数计算;
(14)本基金参与融资业务后,在任何交易日日终,持有的融资买入股票与其他有价证券
市值之和,不得超过基金资产净值的95%;
(15)本基金参与转融通证券出借业务,应当符合下列投资限制:
①出借证券资产不得超过基金资产净值的30%,出借期限在10个交易日以上的出借证券
应纳入《流动性风险管理规定》所述流动性受限证券的范围;
②本基金参与出借业务的单只证券不得超过基金持有该证券总量的30%;
③最近6个月内日均基金资产净值不得低于2亿元;
④证券出借的平均剩余期限不得超过30天,平均剩余期限按照市值加权平均计算;
因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资不
符合上述规定的,基金管理人不得新增出借业务;
本基金境外投资应遵循以下限制:
(16)本基金持有同一家银行的存款不得超过基金资产净值的20%,其中银行应当是中
资商业银行在境外设立的分行或在最近一个会计年度达到中国证监会认可的信用评级机构评
级的境外银行,但存放于基金托管账户的存款可以不受上述限制;
(17)本基金持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地区以外的其他国
家或地区证券市场挂牌交易的证券资产不得超过基金资产净值的10%,其中持有任一国家或
地区市场的证券资产不得超过基金资产净值的3%;
(18)本基金持有非流动性资产市值不得超过基金净值的10%;前项非流动性资产是指
法律或基金合同规定的流通受限证券以及中国证监会认定的其他资产;
(19)本基金持有境外基金的市值合计不得超过基金资产净值的10%,持有货币市场基
金可以不受前述限制;
(20)基金管理人管理的全部基金持有任何一只境外基金,不得超过该境外基金总份额的
20%;
(21)金融衍生品投资
本基金投资衍生品应当仅限于投资组合避险或有效管理,不得用于投机或放大交易,同时
应当严格遵守下列规定:
①本基金的金融衍生品全部敞口不得高于基金资产净值的100%;
②本基金投资期货支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投资柜台交易衍生
品支付的初始费用的总额不得高于基金资产净值的10%;
③本基金投资于远期合约、互换等柜台交易金融衍生品,应当符合以下要求:
a)所有参与交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有不低于中国证监会认可的信用
评级机构评级;
b)交易对手方应当至少每个工作日对交易进行估值,并且基金可在任何时候以公允价值
终止交易;
c)任一交易对手方的市值计价敞口不得超过基金资产净值的20%;
④基金管理人应当在本基金会计年度结束后60个工作日内向中国证监会提交包括衍生品
头寸及风险分析年度报告;
⑤本基金不得直接投资与实物商品相关的衍生品;
(22)本基金参与证券借贷交易应当遵守下列规定:
1)所有参与交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有中国证监会认可的信用评级机
构评级;
2)应当采取市值计价制度进行调整以确保担保物市值不低于已借出证券市值的102%;
3)借方应当在交易期内及时向本基金支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红。一
旦借方违约,本基金根据协议和有关法律有权保留和处置担保物以满足索赔需要;
4)除中国证监会另有规定外,担保物可以是以下金融工具或品种:现金; 存款证明;商
业票据;政府债券;中资商业银行或由不低于中国证监会认可的信用评级机构评级的境外金融
机构(作为交易对手方或其关联方的除外)出具的不可撤销信用证;
5)本基金有权在任何时候终止证券借贷交易并在正常市场惯例的合理期限内要求归还任
一或所有已借出的证券;
(23)本基金可以根据正常市场惯例参与正回购交易、逆回购交易,并且应当遵守下列规
定:
①所有参与正回购交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有中国证监会认可的信用评
级机构信用评级;
②参与正回购交易,应当采取市值计价制度对卖出收益进行调整以确保现金不低于已售
出证券市值的102%。一旦买方违约,本基金根据协议和有关法律有权保留或处置卖出收益以
满足索赔需要;
③买方应当在正回购交易期内及时向本基金支付售出证券产生的所有股息、利息和分红;
④参与逆回购交易,应当对购入证券采取市值计价制度进行调整以确保已购入证券市值
不低于支付现金的102%。一旦卖方违约,本基金根据协议和有关法律有权保留或处置已购入
证券以满足索赔需要;
(24)本基金参与证券借贷交易、正回购交易,所有已借出而未归还证券总市值或所有已
售出而未回购证券总市值均不得超过基金总资产的50%。前项比例限制计算,基金因参与证
券借贷交易、正回购交易而持有的担保物、现金不得计入基金总资产;
(25)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
除第(3)、(4)、(9)、(15)、(21)-(24)项外,因证券、期货市场波动、证券发行人合
并、基金规模变动、标的指数成份股调整、标的指数成份股流动性限制等基金管理人之外的因
素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的,基金管理人应当在所涉境内证券可交易之
日起10个交易日内进行调整,所涉境外证券可交易之日起30个交易日内进行调整,但中国
证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的,从其规定。
基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的
有关约定。在上述期间内,本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管
人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。
对于因交易对手违约、境外证券经纪机构破产等情形给基金财产造成损失的,基金管理人
可代表投资者的利益向交易对手、境外证券经纪机构主张权利,尽可能将由此给基金财产造成
的损失降到最低。
3、禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益,基金财产不得用于下列投资或者活动:
(1)购买不动产;
(2)购买房地产抵押按揭;
(3)购买贵重金属或代表贵重金属的凭证;
(4)购买实物商品;
(5)除应付赎回、交易清算等临时用途以外,借入现金;该临时用途借入现金的比例不
得超过基金资产净值的10%;
(6)利用融资购买证券,但投资金融衍生品除外;
(7)参与未持有基础资产的卖空交易;
(8)购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层;
(9)直接投资与实物商品相关的衍生品;
(10)承销证券;
(11)违反规定向他人贷款或者提供担保;
(12)从事承担无限责任的投资;
(13)向其基金管理人、基金托管人出资;
(14)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;
(15)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与
其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或者从事其他重大关联交易
的,应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循基金份额持有人利益优先原则,防范利益冲突,
建立健全内部审批机制和评估机制,按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金
托管人的同意,并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议,并经过
三分之二以上(含三分之二)的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事
项进行审查。
4、法律法规或监管部门对基金合同所述投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等作
出强制性调整的,本基金应当按照法律法规或监管部门的规定执行;如法律法规或监管部门修
改或调整涉及本基金的投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等,且该等调整或修改属于
非强制性的,则基金管理人与基金托管人协商一致后,可按照法律法规或监管部门调整或修改
后的规定执行,而无需基金份额持有人大会审议决定。
(二)基金参与转融通证券出借业务的,基金管理人应遵守审慎经营原则,配备专门的技
术系统和管理人员,制定科学合理的投资策略和风险管理制度,完善业务流程,有效防范和控
制风险,基金托管人将对基金参与出借业务进行监督和复核。
(三)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金管理人选择存
款银行进行监督。基金投资银行定期存款的,基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合同》
的约定,确定符合条件的所有存款银行的名单,并及时提供给基金托管人,基金托管人应据以
对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银行存款,基
金托管人可以拒绝执行,并通知基金管理人。
本基金投资银行存款应符合如下规定:
1、本基金投资于有固定期限银行存款的比例不得超过基金资产净值的30%,但投资于有
存款期限,根据协议可提前支取的银行存款,不受上述比例限制;投资于具有基金托管人资格
的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过20%;投资于不
具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得
超过5%。
有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策,基金管理人履行适当程序
后,可相应调整投资组合限制的规定。
2、基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究,建立健全银行存款的业务流程、岗
位职责、风险控制措施和监察稽核制度,切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银行定
期存款业务的监督与核查,审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文
件,切实履行托管职责。
(1)基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行
的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失的,由
基金管理人承担责任。
(2)基金管理人负责控制流动性风险,并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险主
要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付的
风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前支取
而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。
(3)基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致基
金财产受到损失的,需由基金管理人承担由此造成的损失。
(4)基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时,应严格遵守《基金法》、《运作办
法》等有关法律法规,以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。
(四)基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目核对、
到期兑付、提前支取
1、基金投资银行存款协议的签订
(1)基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体合
作协议》(以下简称《总体合作协议》),确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协议》和
《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。
(2)基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核,
审查存款银行资格等。
(3)基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方式、
邮寄地址、联系人和联系电话,以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后,存款余
额的确认及兑付办法等。
(4)由存款银行指定的存放存款的分支机构(以下简称“存款分支机构”)寄送或上门交
付存款证实书或其他有效存款凭证的,基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款余额
询证函,存款分支机构及其上级行应予配合。
(5)基金管理人应在《存款协议书》中规定,基金存放到期或提前兑付的资金应全部划
转到指定的基金托管账户,并在《存款协议书》写明账户名称和账号,未划入指定账户的,由
存款银行承担一切责任。
(6)基金管理人应在《存款协议书》中规定,在存期内,如本基金银行账户、预留印鉴
发生变更,管理人应及时书面通知存款行,书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。存款分支机
构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更通知的送达方式同
开户手续。在存期内,存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更,应及时加盖公章书面通
知对方。
(7)基金管理人应在《存款协议书》中规定,因定期存款产生的存单不得被质押或以任
何方式被抵押,不得用于转让和背书。
2、基金投资银行存款时的账户开设与管理
(1)基金投资于银行存款时,基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总体
合作协议》、《存款协议书》等,以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机构开立
银行账户。
(2)基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。
3、存款凭证传递、账目核对及到期兑付
(1)存款证实书等存款凭证传递
存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应在《存
款协议书》中规定,存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证(下称“存
款凭证”),该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证,且对应每笔存款仅能开具唯一
存款凭证。资金到账当日,由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份存款凭证复印件并与
基金托管人电话确认收妥后,将存款凭证原件通过快递寄送或上门交付至基金托管人指定联
系人;若存款银行分支机构代为保管存款凭证的,由存款银行分支机构指定会计主管传真一份
存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。
(2)存款凭证的遗失补办
存款凭证在邮寄过程中遗失的,由基金管理人向存款银行提出补办申请,基金管理人应督
促存款银行尽快补办存款凭证,并按以上(1)的方式快递或上门交付至托管人,原存款凭证
自动作废。
(3)账目核对
每个工作日,基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。
基金管理人应在《存款协议书》中规定,对于存期超过3个月的定期存款,存款银行应于
每季末后5个工作日内向基金托管人指定人员寄送对账单。
因存款银行未寄送对账单造成的资金被挪用、盗取的责任由存款银行承担。
存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证,并在询证函上加盖存款银行公章寄送至
基金托管人指定联系人。
(4)到期兑付
基金管理