建信优势动力混合型证券投资基金
(LOF)
托管协议
基金管理人:建信基金管理有限责任公司
基金托管人:交通银行股份有限公司
目录
一、基金托管协议当事人 ...........................................................................................3
二、基金托管协议的依据、目的和原则 ...................................................................5
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ...................................................6
四、基金管理人对基金托管人的业务核查 .............................................................11
五、基金财产的保管 .................................................................................................13
六、指令的发送、确认和执行 .................................................................................16
七、交易及清算交收安排 .........................................................................................18
八、基金资产净值计算和会计核算 .........................................................................21
九、基金收益分配 .....................................................................................................27
十、基金信息披露 .....................................................................................................28
十一、基金费用 .........................................................................................................30
十二、基金份额持有人名册的保管 .........................................................................33
十三、基金有关文件档案的保存 .............................................................................34
十四、基金管理人和基金托管人的更换 .................................................................35
十五、禁止行为 .........................................................................................................37
十六、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 .........................................40
十七、违约责任 .........................................................................................................42
十八、争议解决方式 .................................................................................................44
十九、基金托管协议的效力 .....................................................................................45
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鉴于建信基金管理有限责任公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续
的有限责任公司,拟募集发行建信优势动力混合型证券投资基金(LOF)(以下
简称“本基金”或“基金”);
鉴于交通银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银
行,按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力;
鉴于建信基金管理有限责任公司拟担任建信优势动力混合型证券投资基金
(LOF)的基金管理人,交通银行股份有限公司拟担任建信优势动力混合型证券
投资基金(LOF)的基金托管人;
为明确建信优势动力混合型证券投资基金(LOF)的基金管理人和基金托管
人之间的权利义务关系,特制订本协议;
除非文义另有所指,本协议的所有术语与《建信优势动力混合型证券投资基
金(LOF)基金合同》(以下简称《基金合同》)中定义的相应术语具有相同的
含义。若有抵触应以《基金合同》为准,并依其条款解释。
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一、基金托管协议当事人
(一)基金管理人
名称:建信基金管理有限责任公司
住所:北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座18层
法定代表人:孙志晨
成立时间:2005年9月19日
批准设立机关及批准设立文号:中国证监会证监基金字[2005]158号文
注册资本:2亿元人民币
组织形式:有限责任公司
经营范围:从事募集、管理证券投资基金业务,以及法律、法规允许或相关
监管机关批准的其他资产管理业务
存续期间:持续经营
电话:010-66228888
传真:010-66228889
联系人:郭雅莉
(二)基金托管人
名称:交通银行股份有限公司(简称:交通银行)
住所:上海市浦东新区银城中路188号(邮政编码:200120)
办公地址:上海市浦东新区银城中路188号(邮政编码:200120)
法定代表人:任德奇
成立时间:1987年3月30日
批准设立机关及批准设立文号:国务院国发(1986)字第81 号文和中国人民
银行银发[1987]40号文
基金托管业务批准文号:中国证监会证监基字[1998]25号
经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;
办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买
卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;
提供信用证服务及担保;代理收付款项业务;提供保管箱服务;经国务院银行业
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监督管理机构批准的其他业务;经营结汇、售汇业务。
注册资本:742.63亿元人民币
组织形式:股份有限公司
存续期间:持续经营
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二、基金托管协议的依据、目的和原则
本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、
《证券投资基金销售管理办法》(以下简称《销售办法》)、《证券投资基金运
作管理办法》(以下简称《运作办法》)、《公开募集开放式证券投资基金流动
性风险管理规定》(以下简称《流动性风险管理规定》)、《建信优势动力混合型证
券投资基金基金合同》(以下简称《基金合同》)及其他有关规定订立。
本协议的目的是明确基金管理人和基金托管人之间在基金资产的保管、基金
资产的投资运作、基金资产的净值计算、基金资产的收益分配、信息披露及相互
监督等有关事宜中的权利、义务及职责,以确保基金财产的安全,保护基金份额
持有人的合法权益。
基金管理人和基金托管人遵循平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法利
益的原则,经协商一致,签订本协议。
解释:除非文义另有所指,本协议的所有术语与《基金合同》的相应术语具
有相同含义。
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三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
(一)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金的
投资范围、投资对象进行监督。
根据《基金合同》的约定,本基金的投资对象为上市交易的股票、债券和国
务院证券监督管理机构规定的其他证券品种,主要包括:国内依法发行并上市交
易的股票(含存托凭证)、债券、权证、资产支持证券,及中国证监会允许基金
投资的其它金融工具。其中股票的主要投资方向为寻找具有良好内生性成长或外
延式扩张动力、而且价值被低估的优势上市公司。
基金托管人运用相关技术系统,对基金实际投资是否符合基金合同的相关约
定进行监督,对存在疑义的事项进行核查。
基金托管人发现基金管理人的投资有超出以上范围的行为,应及时以书面形
式通知基金管理人在10个工作日内纠正。基金管理人对基金托管人通知的违规
事项未能在10个工作日内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。基金托管人
发现基金管理人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时通知基金管理人
在10个工作日内纠正。
(二)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金投
资、融资比例进行监督。
根据《基金合同》的约定,本基金投资组合比例应符合以下规定:
1、股票投资比例范围为基金资产的60%-100%,其中,权证投资比例范围为
基金资产净值的0-3%。固定收益类证券和现金投资比例范围为基金资产的0-40%,
其中,资产支持证券投资比例范围为基金资产净值的0-20%,持有现金或者到期
日在一年以内的政府债券的比例不低于基金资产净值的5%,其中,现金不包括
结算备付金、存出保证金、应收申购款等;
2、持有一家上市公司的股票,其市值不超过基金资产净值的10%;
3、本基金与基金管理人管理的其他基金持有一家公司发行的证券总和,不
超过该证券的10%,并按有关规定履行信息披露义务;
4、基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金总资产,
本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量;
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5、在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为1年,债券回购到期后
不展期;
6、在银行间市场进行债券回购融入的资金余额不超过基金资产净值的40%;
7、权证投资比例遵照《关于股权分置改革中证券投资基金投资权证有关问
题的通知》(证监基金字[2005]138号)及相关规定执行;
8、资产支持证券投资比例遵照《关于证券投资基金投资资产支持证券有关
事项的通知》(证监基金字[2006]93号)及相关规定执行;
9、流通受限证券投资遵照《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券
有关问题的通知》(证监基金字[2006]141号)及相关规定执行;
10、本基金管理人管理的全部开放式基金(包括开放式基金以及处于开放期
的定期开放基金)持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可
流通股票的15%;本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可
流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的30%;
11、本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过资产净值的15%;
因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致
使基金不符合该比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资;
12、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手
开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保
持一致;
13、本基金投资存托凭证的比例限制依照境内上市交易的股票执行,与境内
上市交易的股票合并计算;
14、法律、法规、基金合同及中国证监会规定的其他比例限制。
法律、法规或监管部门修改或取消上述限制规定时,本基金不受上述投资组
合限制,并相应修改限制规定。
基金管理人应当自《基金合同》生效之日起6个月内使基金的投资组合比例
符合《基金合同》的约定。除上述第2、11、12项外,因证券市场波动、上市公
司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资不符合《基金合同》
约定的投资比例规定的,基金管理人应当在10个工作日内进行调整。法律法规
或监管部门修改或取消上述限制规定时,本基金相应修改其投资组合限制规定。
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基金托管人依照上述规定对本基金的投资组合限制及调整期限进行监督。
基金托管人发现基金管理人的投资有超出有关法律法规的规定及《基金合同》
的约定的基金投融资比例限制的行为,应及时以书面形式通知基金管理人在10
个工作日内纠正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在10个工作日
内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违
规行为,应立即报告中国证监会,同时通知基金管理人在10个工作日内纠正。
(三)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金投
资禁止行为进行监督。基金财产不得用于下列投资或者活动。
1、承销证券;
2、向他人贷款或者提供担保;
3、从事承担无限责任的投资;
4、买卖其他基金份额,但是国务院另有规定的除外;
5、向本基金的基金管理人、基金托管人出资或者买卖本基金的基金管理人、
基金托管人发行的股票或者债券;
6、买卖与本基金的基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与本基
金的基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期
内承销的证券;
7、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;
8、依照法律、行政法规有关规定,由中国证监会规定禁止的其他活动。
根据法律法规有关基金禁止从事的关联交易的规定,《基金合同》生效后2
个工作日内,基金管理人和基金托管人应相互提供与本机构有控股关系的股东或
者与本机构有其他重大利害关系的公司名单,以上名单发生变化的,应及时予以
更新并通知对方。
基金托管人发现基金管理人有以上投资禁止行为的,应及时以书面形式通知
基金管理人在10个工作日内纠正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未
能在10个工作日内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基
金管理人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时通知基金管理人在10
个工作日内纠正。
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(四)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金管
理人参与银行间债券市场进行监督。
1、基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金管
理人参与银行间市场交易时面临的交易对手资信风险进行监督。
基金管理人向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的银行间市场交易
对手的名单。基金托管人在收到名单后2个工作日内电话或回函确认收到该名单。
基金管理人应定期或不定期对银行间市场现券及回购交易对手的名单进行更新,
基金托管人于收到名单后2个工作日内电话或回函确认收到后,对名单进行更新。
基金管理人收到基金托管人电话或书面确认后,被确认调整的名单开始生效,新
名单生效前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易,仍应按照协议进
行结算。
2、基金管理人参与银行间市场交易时,有责任控制交易对手的资信风险,
由于交易对手资信风险引起的损失,基金管理人应当负责向相关责任人追偿。
(五)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金管
理人选择存款银行进行监督。
基金投资银行定期存款的,基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合同》
的约定,确定符合条件的所有存款银行的名单,并及时提供给基金托管人,基金
托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。
本基金投资银行存款应符合如下规定:
1、基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制,确保基金
银行存款业务账目及核算的真实、准确。
2、基金管理人与基金托管人应根据相关规定,就本基金银行存款业务另行
签订书面协议,明确双方在相关协议签署、账户开设与管理、投资指令传达与执
行、资金划拨、账目核对、到期兑付、文件保管以及存款证实书的开立、传递、
保管等流程中的权利、义务和职责,以确保基金资产的安全,保护基金份额持有
人的合法权益。
3、基金托管人应加强对基金银行存款业务的监督与核查,严格审查、复核
相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件,切实履行托管职责。
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4、基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时,应严格遵守《证券投
资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》等有关法律法规,以及国家有关账
户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。
基金托管人发现基金管理人在选择存款银行时有违反有关法律法规的规定
及《基金合同》的约定的行为,应及时以书面形式通知基金管理人在10个工作
日内纠正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在10个工作日内纠正
的,基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,
应立即报告中国证监会,同时通知基金管理人在10个工作日内纠正或拒绝结算。
(六)基金托管人根据法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金投资其
他方面进行监督。
(七)基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金
资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确认、
基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等
行为进行监督和核查。
(八)基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查,在规定时间内
答复并改正,就基金托管人的疑义进行解释或举证。对基金托管人按照法规要
求需向中国证监会报送基金监督报告的,基金管理人应积极配合提供相关数据
资料和制度等。
基金托管人发现基金管理人的投资指令或实际投资运作违反《基金法》及其
他有关法规、《基金合同》和本协议规定的行为,应及时以书面形式通知基金管
理人在10个工作日内纠正,并通知基金管理人收到通知后应及时核对,并以电
话或书面形式向基金托管人反馈,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限
内及时改正。在10个工作日内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督
促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在10个工作
日内纠正的,基金托管人有权报告中国证监会。
基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时
通知基金管理人在10个工作日内纠正。
基金托管人发现基金管理人的指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或
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者违反《基金合同》约定的,应当拒绝执行,立即通知基金管理人,并及时向中
国证监会报告。
基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法
规和其他有关规定,或者违反《基金合同》约定的,应当立即通知基金管理人,
并及时向中国证监会报告。
(九) 基金管理人无正当理由,拒绝、阻挠基金托管人根据本协议规定行使监督
权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督,情节严重或经基
金托管人提出警告仍不改正的,基金托管人应报告中国证监会。
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四、基金管理人对基金托管人的业务核查
根据《基金法》及其他有关法规、《基金合同》和本协议规定,基金管理人
对基金托管人履行托管职责的情况进行核查,核查事项包括但不限于基金托管人
安全保管基金财产、开立基金财产的资金账户/证券账户和债券托管账户、复核
基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算
交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。
基金管理人定期对基金托管人保管的基金资产进行核查。基金托管人应积极
配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关资料以供基金管理人核查
托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复并改正。
基金管理人发现基金托管人未对基金资产实行分账管理、擅自挪用基金资产、
未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基
金法》、《基金合同》、本协议及其他有关规定的,应及时以书面形式通知基金
托管人在10个工作日内纠正,基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式
对基金管理人发出回函。在10个工作日内,基金管理人有权随时对通知事项进
行复查,督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在
10个工作日内纠正的,基金管理人应报告中国证监会。
基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时
通知基金托管人在10个工作日内纠正。
基金托管人无正当理由,拒绝、阻挠基金管理人根据本协议规定行使监督权,
或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督,情节严重或经基金管理
人提出警告仍不改正的,基金管理人应报告中国证监会。
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五、基金财产的保管
(一)基金财产保管的原则
1、基金托管人应安全保管基金财产。
2、基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。
3、基金托管人按照规定开立基金财产的资金账户、证券账户和债券托管账
户。
4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,确保基金财产的完
整和独立。
基金托管人应安全、完整地保管基金资产,对存放或存管在第三方机构并处
在第三方实际控制下的托管资产,基金托管人仅限于保管托管资产的行使依据或
权利证明;未经基金管理人的指令,不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。
对于因为基金投资产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人确定
到账日期并通知基金托管人,到账日基金资产没有到达基金托管人处的,基金托
管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的,基金管
理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。基金托管人对此不承担任何责任。
(二)《基金合同》生效时募集资产的验证
基金募集期满之日起10日内,募集的基金份额总额、基金募集金额、基金
份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后,由基金管理人聘
请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告,出具的
验资报告应由参加验资的2名以上(含2名)中国注册会计师签字有效。验资完
成,基金管理人应将募集到的全部资金存入基金托管人为基金开立的基金银行存
款账户中,基金托管人在收到资金当日出具相关证明文件。
(三)基金的银行存款账户的开立和管理
1、基金托管人应负责建信优势动力混合型证券投资基金(LOF)银行存款账
户的开立和管理。
2、基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的银行存款账户。本
基金的银行预留印鉴由基金托管人制作、保管和使用。本基金的一切货币收支活
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动,包括但不限于投资、支付基金收益,均需通过本基金的银行存款账户进行。
3、本基金银行存款账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。
基金托管人和基金管理人不得假借基金的名义开立其他任何银行存款账户;亦不
得使用基金的任何银行存款账户进行基金业务以外的活动。
4、基金托管人可以通过申请开通本基金银行账户的企业网上银行业务进行
资金支付,并使用交通银行企业网上银行(简称“交通银行网银”)办理托管资产
的资金结算汇划业务。
5、基金银行存款账户的管理应符合《中华人民共和国票据法》、《人民币
银行账户结算管理办法》、《现金管理条例》、《中国人民银行利率管理的有关
规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、《支付结算办法》以及其他有关规
定。
6、基金托管人应严格管理基金在基金托管人处开立的银行存款账户、及时
核查基金银行存款账户余额。
(四)基金证券交收账户、资金交收账户的开立和管理
基金托管人应当代表本基金,以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券
登记结算有限责任公司开立证券账户。
基金证券账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人
和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户;亦不得使
用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他
投资品种的投资业务,涉及相关账户的开立、使用的,若无相关规定,则基金托
管人比照并遵守上述关于账户开立、使用的规定。
基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结
算备付金账户,用于证券交易资金的结算。
基金托管人以本基金的名义在托管人处开立基金的证券交易资金结算的二
级结算备付金账户。
(五)债券托管账户的开立和管理
1、募集资金经验资后,基金托管人负责在中央国债登记结算有限责任公司
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以本基金的名义开立债券托管账户,并由基金托管人负责基金的债券及资金的清
算。在上述手续办理完毕后,由基金托管人向人民银行进行报备。
2、基金管理人和基金托管人共同代表基金签订全国银行间债券市场债券回
购主协议,协议正本由基金托管人保管,协议副本由基金管理人保存。
(六)基金实物证券、银行存款定期存单等有价凭证的保管
实物证券由基金托管人存放于托管银行的保管库,应与非本基金的其他实物
证券分开保管;也可存入登记结算机构的代保管库,保管凭证由基金托管人持有。
实物证券的购买和转让,由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人
对由基金托管人以外机构实际有效控制的资产不承担保管责任。存放于基金托管
人处属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、
灭失,由此产生的责任应由基金托管人承担。
银行存款定期存单等有价凭证由基金托管人负责保管。
(七)与基金财产有关的重大合同的保管
由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别由基金托
管人、基金管理人保管,相关业务程序另有限制除外。除本协议另有规定外,基
金管理人在代基金签署与基金有关的重大合同时应尽可能保证持有二份以上的
正本,并在收到合同正本后30日内将一份正本的原件提交给基金托管人以便基
金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。合同的保管期限按照国家有
关规定执行。
对于无法取得二份以上的正本的,基金管理人应向基金托管人提供加盖授权
业务章的合同传真件,未经双方协商或未在合同约定范围内,合同原件不得转移。
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六、指令的发送、确认和执行
(一)基金管理人对发送指令人员的书面授权
基金管理人应事先书面通知(以下称“授权通知”)基金托管人有权发送指令
的人员名单、签字样本、预留印鉴和启用日期,注明相应的权限,并规定基金管
理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送人员身份的方法。基金管
理人向基金托管人发出的授权通知应加盖公章并由法定代表人或其授权代表签
署,若由授权代表签署,还应附上法定代表人的授权书。基金管理人发出授权通
知后,以电话形式向基金托管人确认,在此后三个工作日内基金管理人应将授权
通知的正本送交基金托管人。
基金托管人收到授权通知后,将签字和印鉴与预留样本核对无误后,应在收
到授权通知当日将回函传真基金管理人并电话向基金管理人确认,授权通知在基
金管理人收到基金托管人的回函并确认的当日生效。
基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务,其内容不得向授权人及
相关操作人员以外的任何人泄露。
(二)指令的内容
指令是基金管理人在运用基金资产时,向基金托管人发出的资金划拨及其他
款项支付的指令。相关登记结算公司向基金托管人发送的结算通知视为基金管理
人向基金托管人发出的指令。
(三)指令的发送、确认和执行的时间和程序
基金管理人应按照《基金法》及其他有关法规、《基金合同》和本协议的规
定,在其合法的经营权限和交易权限内发送指令,发送人应按照其授权权限发送
指令。指令由“授权通知”确定的有权发送人代表基金管理人用加密传真的方式向
基金托管人发送。发送后基金管理人通过电话与基金托管人确认指令内容。对于
被授权人发出的指令,基金管理人不得否认其效力。基金托管人依照“授权通知”
规定的方法确认指令的合法性和可执行性后,在规定期限内执行指令。