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二〇二三年五月
北京市中伦律师事务所
关于博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金
召开基金份额持有人大会
之法律意见书
致：博时基金管理有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）的委托，就博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）召开基金份额持有人大会（以下简称“持有人大会”）的事项出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）等法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规范性文件和《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）出具本法律意见书。
本所出具本法律意见书主要基于以下假设：
博时基金提交给本所的文件和材料均真实、准确、完整和有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且提交给本所的文件的复印件或以传真或电子邮件或其他电子传输方式提交给本所的文件均与该等文件的原件一致，且事后提交的该等文件的原件具备真实性，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实、自愿及合法的。博时基金向本所作出的口头说明均具备真实性，且不存在故意隐瞒或重大遗漏。
对于本法律意见书的出具，本所律师声明如下：
1. 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事务所证券投资基金法律业务执业细则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前本所律师已知悉的已经发生或者存在的事实发表意见。
2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他单位出具的证明文件出具本法律意见书。
4. 本所仅就与本次持有人大会的召集和召开程序、出席会议人员资格（但不包含参与网络投票的基金份额持有人的资格）和召集人资格、表决程序、表决结果是否符合《基金法》等法律、法规、规范性文件及《基金合同》的规定发表法律意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见，且不对有关会计、审计、税收、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、税收、信用评级等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。
5. 本法律意见书仅为说明本次持有人大会召开合法合规性之目的。未经本所书面同意，不得用于其他目的。
6. 本所同意本法律意见书作为本次持有人大会召开合法合规性之申报材料的组成部分，随其他申报材料一同上报中国证监会。
7. 本法律意见书应当作为一个整体理解，不得单独援引使用。本所未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。
8. 本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于各方向本所提供的文件、资料及所作书面或口头说明的真实性、完整性、准确性。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对本次持有人大会的相关资料和事实进行了核查和验证。
基于上述，本所现就本次持有人大会的召集、召开程序和表决程序、表决结果等事宜出具法律意见。
一、 关于本次持有人大会的召集、召开程序
博时基金于2023年4月18日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上发布了本次持有人大会通知，即《博时基金管理有限公司关于以通讯方式召开博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额持有人大会的公告》（以下简称“《持有人大会公告》”）。根据《持有人大会公告》，本次持有人大会的召集人为本基金的基金管理人博时基金；《持有人大会公告》载明了会议召开的时间、方式和会议形式，会议拟审议的事项、议事程序和表决方式，有权出席本次持有人大会的基金份额持有人的权益登记日，授权委托证明的内容要求、送达时间和地点，出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，委托的公证机关及其联系方式和联系人，表决意见寄交的截止时间和收取方式等。
根据《持有人大会公告》，本次持有人大会以通讯方式召开，投票方式包括纸质表决以及网络投票。其中，纸质表决票的提交时间为2023年4月26日起至2023年5月17日17:00止；网络投票为自2023年4月26日起至2023年5月17日于每个交易日的深圳证券交易所交易时间通过深圳证券交易所交易系统投票，或自2023年4月26日上午9：15至2023年5月17日下午15：00之间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票。
博时基金发布《持有人大会公告》后，在连续2个工作日内发布了相关提示性公告，即博时基金于2023年4月19日发布了《博时基金管理有限公司关于以通讯方式召开博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额持有人大会的第一次提示性公告》，于2023年4月20日发布了《博时基金管理有限公司关于以通讯方式召开博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额持有人大会的第二次提示性公告》。
根据北京市长安公证处出具的《公证书》（以下简称“《公证书》”），截至本次持有人大会的权益登记日2023年4月24日，本基金总份额为900,000,000份；参加本次持有人大会的基金份额持有人及代理人所代表的基金份额为625,118,246份，占权益登记日基金总份额的69.4576%。因此，参加本次持有人大会的基金份额持有人及代理人所代表的基金份额的比例达到召开本次持有人大会的条件，符合《基金法》的规定和《基金合同》的约定。
本所认为，本次持有人大会的召集、召开程序符合《基金法》的规定和《基金合同》的约定。
二、 出席本次持有人大会人员和会议召集人资格
根据北京市长安公证处出具的《公证书》、基金管理人提供的资料并经本所律师适当核查，参加本次持有人大会的基金份额持有人及代理人所代表的基金份额为625,118,246份，其中通过纸质表决方式参加本次持有人大会的基金份额持有人及代理人所代表的基金份额为517,280,426份；通过网络投票方式参加本次持有人大会的基金份额持有人及代理人所代表的基金份额为107,837,820份。
经核查，本次持有人大会的召集人为基金管理人。
本所律师无法对网络投票的基金份额持有人资格进行核查，通过网络投票系统进行投票的基金份额持有人资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。本所认为，在参与网络投票的基金份额持有人资格均符合法律、法规和规范性文件以及《基金合同》规定的前提下，本次持有人大会的召集人和出席本次持有人大会人员的资格符合《基金法》等法律、法规、规范性文件及《基金合同》的规定。
三、 关于本次持有人大会的表决程序、表决结果
根据《公证书》、基金管理人收到的表决票、基金管理人提供的网络投票情况等资料并经核查，在本基金的基金托管人招商银行股份有限公司授权代表的监督和本所指派律师的见证下，博时基金的授权代表对本次持有人大会的表决进行了计票，北京市长安公证处对计票过程和会议有关事宜进行了公证。
根据《公证书》并经核查，本次持有人大会审议议案具体情况如下：本次持有人大会审议的议案为：《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金变更暨扩募并购入基础设施项目等事项的议案》（以下简称“《议案一》”）、《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募引入战略投资者的议案》（以下简称“《议案二》”）。本次持有人大会的表决结果如下（以下百分比均系按照四舍五入，保留小数点后四位的结果）：
1. 《议案一》
应对《议案一》回避表决的基金份额为289,926,247份，剔除该等基金份额后，参与表决的持有效表决权的基金份额持有人或其代理人的基金份额为335,191,999份，同意票所代表的基金份额为335,191,999份，占参与表决的基金份额持有人及代理人所持有效表决权的基金份额总数的100.0000%；反对票所代表的基金份额为0份，占参与表决的基金份额持有人及代理人所持有效表决权的基金份额总数的0.0000%；弃权票所代表的基金份额为0份，占参与表决的基金份额持有人及代理人所持有效表决权的基金份额总数的0.0000%。
参与表决的持有效表决权的基金份额持有人或其代理人的基金份额中，同意的份额占100.0000%，达到参与表决的持有效表决权的基金份额持有人或其代理人所持基金份额的三分之二以上，《议案一》获得通过，表决结果符合《基金法》的规定和《基金合同》的约定。
2. 《议案二》
应对《议案二》回避表决的基金份额为289,926,247份，剔除该等基金份额后，参与表决的持有效表决权的基金份额持有人或其代理人的基金份额为335,191,999份，同意票所代表的基金份额为335,191,899份，占参与表决的基金份额持有人及代理人所持有效表决权的基金份额总数的100.0000%；反对票所代表的基金份额为100份，占参与表决的基金份额持有人及代理人所持有效表决权的基金份额总数的0.0000%；弃权票所代表的基金份额为0份，占参与表决的基金份额持有人及代理人所持有效表决权的基金份额总数的0.0000%。
参与表决的持有效表决权的基金份额持有人或其代理人的基金份额中，同意的份额占100.0000%，达到参与表决的持有效表决权的基金份额持有人或其代理人所持基金份额的二分之一以上，《议案二》获得通过，表决结果符合《基金法》的规定和《基金合同》的约定。
因此，本次持有人大会的全部议案均获得通过，表决结果符合《基金法》的规定和《基金合同》的约定。
本所认为，本次持有人大会的表决程序、表决结果符合《基金法》的规定和《基金合同》的约定、合法有效。
四、 结论意见
本所认为，本次持有人大会的召集、召集人和出席人员资格、召开程序等符合《基金法》的规定和《基金合同》的约定；表决程序、表决结果符合《基金法》的规定和《基金合同》的约定，合法有效，本次持有人大会已审议通过《议案一》《议案二》。
本次持有人大会决议尚待报中国证监会备案。
本法律意见书正本叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签章页）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金召开基金份额持有人大会之法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 吴佳宝
经办律师：
张 曼
年 月 日