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基金管理人：博时基金管理有限公司
基金托管人：招商银行股份有限公司
一、重要声明和提示
《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金交易情况公告书》（以下简称“本报告书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《指引》”）、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第１号＜上市交易公告书的内容与格式＞》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》和《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”）的规定编制，博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）基金管理人的董事会及董事保证本公告书所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本基金托管人保证本公告书中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所对本基金扩募份额上市交易及有关事项的意见，均不表明对本基金的任何保证。
凡本公告书未涉及的有关内容，本公告仅对本基金扩募份额发售及交易实施的有关事项和规定予以说明。投资者欲了解本基金的详细情况，请详细阅读于2023年5月19日披露的《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金2023年度扩募并新购入基础设施项目招募说明书》。
除上下文另有规定以外，本报告中的词语以及所述的解释规则与《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金2023年度扩募并新购入基础设施项目招募说明书》中所定义的词语以及所列示的解释规则，具有相同的含义。
二、释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
简称 全称或含义
博时基金/本基金管理人 博时基金管理有限公司
基金份额持有人大会 指本基金管理人于2023年5月18日计票并生效的基金份额持有人大会
招商蛇口产业园2期专项计划/专项计划 招商蛇口博时产业园基础设施2期资产支持专项计划
SPV（光明） 博时资本拟投资设立的一家全资子公司；专项计划拟受让该公司全部股权，并拟由该公司受让项目
公司（光明）全部股权
招商光明/招商蛇口产业园2期原始权益人 招商局光明科技园有限公司
项目公司（光明）/项目公司 招商光明拟投资设立的一家全资子公司，招商光明拟将基础设施项目以适当方式重组至项目公司
本基金/基础设施基金 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金
《基金合同》/基金合同 《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券资基金基金合同》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
《基础设施基金指引》 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》
《发售业务指引》 《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号——发售业务（试行）》
《新购入基础设施项目指引》 《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号—新购入基础设施项目（试
行）》
《SPV（光明）借款协议》 招商蛇口产业园2期资产支持证券管理人（代表专项计划）与SPV（光明）就招商蛇口产业园2期资
产支持证券管理人向SPV（光明）提供借款事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补充
《项目公司（光明）股权转让协议》 项目公司（光明）原股东（即招商光明）和SPV（光明）等相关方就项目公司（光明）股权转让事宜
签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充的统称
三、本次交易概况
1、资金募集与基金投资
本基金最终募集的金额为人民币1,243,939,377.21元（币种下同），最终募集的基金份额为521,130,866份，交易价格为2.387元/份。截至2023年5月31日，本次扩募的23家发售对象已将认购资金全额汇入基金管理人指定账户。2023年6月2日，经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙）出具的《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募验资报告》（普华永道中天验字(2023)第0312号）验证，截至2023年6月2日止，博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金托管账户已收到扩募期间定向发售的募集资本1,243,939,377.21元，折合为521,130,866份基金份额，上述投入的资本均为货币出资。募集资金在募集期间产生的利息为99,222.27元，计入基金财产，不折算为投资人基金份额，已于2023年6月2日划入本基金托管账户。
本基金本次扩募于2023年6月2日办理完毕中国证监会扩募备案手续。本基金扩募份额募集结果符合备案条件，本基金基金合同更新自2023年6月2日起正式生效。
根据基金合同约定以及基金管理人与计划管理人签订的《认购协议》，全部用于认购博时资本设立的招商蛇口博时产业园基础设施2期资产支持专项计划的全部资产支持证券份额12,438,345份。
2.资产支持专项计划设立
招商蛇口博时产业园基础设施2期资产支持专项计划于6月5日成立，总共募集金额1,243,834,500.00元，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人（代表专项计划）将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户。
3.招商蛇口产业园2期专项计划资金的运用
1）计划管理人在招商蛇口产业园2期专项计划设立时预留招商蛇口产业园2期专项计划费用主要用于支付证券登记费及转账手续费等。
2）收购博时资本持有的SPV（光明）100%股权
招商蛇口产业园2期专项计划根据招商蛇口产业园2期专项计划管理人与博时资本签署的SPV（光明）股权转让协议，由招商蛇口产业园2期资产支持专项计划向博时资本支付SPV（光明）股权转让对价，并取得博时资本持有的SPV（光明）100%股权。
3）资产支持专项计划向SPV公司增资并发放股东借款
招商蛇口产业园2期资产支持专项计划取得SPV（光明）100%股权后，计划管理人根据SPV（光明）股权转让协议的约定向专项计划托管人发出划款指令，向SPV（光明）进行增资并提供股东借款，并根据计划管理人（代表招商蛇口产业园2期资产支持专项计划）与SPV（光明）签署的《SPV（光明）借款协议》向SPV（光明）发放股东借款。
4）SPV收购原始权益人持有的项目公司100%股权
招商蛇口产业园2期资产支持专项计划向SPV（光明）增资并发放股东借款后，SPV（光明）取得增资款以及股东借款。根据SPV（光明）与招商光明签署的《项目公司（光明）股权转让协议》，由SPV（光明）向招商蛇口产业园2期原始权益人（招商光明）支付项目公司（光明）股权转让价款并取得项目公司（光明）100%股权。
四、本次交易履行的相关程序
（一）本次交易履行的内部决策过程
1.基金内部决策
2022年9月28日，博时基金发布了《博时基金管理有限公司关于决定博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金拟新购入基础设施项目的公告》，经博时基金内部决策，博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金拟申请扩募并新购入基础设施项目。
2.原始权益人内部决策
招商光明股东于2022年9月27日作出决定，同意招商光明以基础设施项目作为底层基础设施项目开展本项目，在招商局集团有限公司批复条件下，同意招商光明投资设立项目公司（光明），并将招商光明持有的基础设施项目以国资部门最终批准的方式重组至项目公司（光明）；在博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施基金”）认购专项计划的全部份额后，同意招商光明将项目公司（光明）100%股权转让予专项计划或特殊目的公司等特殊目的载体（视最终重组方案和交易结构而定）；同意招商光明就前述事项签署并适当履行重组协议、股权转让协议等相关书面文件，办理不动产转移登记、股权转让工商变更登记等相关手续。
（二）本次定向扩募发售监管部门审核过程
2023年3月31日，博时基金收到了深交所出具的《关于对博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金产品变更暨扩募份额上市及招商蛇口博时产业园基础设施2期资产支持专项计划挂牌转让无异议的函》（深证函〔2023〕135号）及中国证监会出具的《关于准予博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金变更注册的批复》（证监许可〔2023〕734号）。
（三）持有人大会决策过程
本基金管理人以通讯方式召开了基金份额持有人大会，本次大会的表决时间自2023年4月26日起至2023年5月17日17：00止。本次基金份额持有人大会于2023年5月18日表决通过了《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金变更暨扩募并购入基础设施项目等事项的议案》及《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募引入战略投资者的议案》。《博时基金管理有限公司关于博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额持有人大会表决结果暨决议生效的公告》已于2023年5月19日披露。
五、本次交易资产交割情况
（一）项目公司股权交割情况
项目公司股权的交割日为2023年6月6日，SPV（光明）按照《招商局光明科技园有限公司和深圳博光产业园管理有限责任公司关于深圳市招光物业租赁有限公司之股权转让协议》的约定，交易双方于2023年6月7日向工商局提交股权变更登记所需全部申请资料，并于当天完成项目公司（光明）工商股权变更登记。二期价款将于交割审计完成后，根据交割审计报告确认的财务数据进行支付。
（二）相关债权、债务处理情况
1.免租金额的承担：截至交割基准日，基础设施项目（光明）租赁合同范围内、已决策实施的各类租金减免金额及相关税费应由招商光明承担。
2.交割基准日前应收租金债权的处理：项目公司（光明）截至交割基准日的坏账以各方及审计机构在交割审计环节确认的为准。各方及审计机构通过交割审计、确定项目公司（光明）截至交割基准日项目公司未确认坏账的应收未收租金债权的金额，转让方招商光明应当促成项目运营企业深圳市招商创业有限公司提升管理水平，在交割基准日后尽快完成应收租金的收取，包括但不限于采取直接使用抵扣押金、要求租户补足押金、清退租户等合理方式，尽转让方招商光明合理努力保障受让方SPV（光明）免于遭受交割基准日前应收租金无法清偿导致的损失。
3.转让方招商光明及其关联方和项目公司（光明）已按照受让方SPV（光明）的要求结清项目公司（光明）的各项债务、关联方往来款项（但受让方SPV（光明）认可的项目公司（光明）日常经营所产生的负债、或有负债以及往来款项除外）。
4.交割日前发生的或交割日前的原因导致的负债、或有负债、相关税费、担保责任或其他任何债务的，该等债务应当由转让方招商光明无条件全额承担。
（三）交易对价支付情况
本次交易对价分为两期支付。根据《招商局光明科技园有限公司和深圳博光产业园管理有限责任公司关于深圳市招光物业租赁有限公司之股权转让协议》的约定，股权转让价款（经交割审计确认的股权转让价款）为项目公司（光明）总投资款扣减项目公司（光明）截至交割日前一日经审计的（负债总额-递延所得税负债-流动资产）。其中，项目公司（光明）总投资款为基础设施基金的扩募最终募集规模扣减需预留的全部费用和税费（包括但不限于基础设施基金层面、专项计划层面、SPV公司层面、项目公司层面需预留款项，含SPV公司投资相关印花税、SPV公司股权转让价款及相关税费、项目公司备用款项、项目公司股权转让受让方应支付的印花税、预留划款相关费用）后的金额，若股权转让价款超出项目公司（光明）总投资款，则对于超出部分也应计入第二期股权转让价款，于第二期转让价款支付日以其从项目公司（光明）获得的利润分配款或其他合法资金向转让方支付。
第一期转让价款为项目公司（光明）投资总额的95%，即1,180,744,908.35元，SPV（光明）已于2023年6月6日向招商光明完成了支付。第二期转让价款为根据交割审计确认的财务数据按照股权转让价款减去受让方已支付的第一期转让价款金额的差额。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
七、基金治理架构和基金经理的调整情况
本次交易实施过程中，基金治理架构及基金经理未发生更换或调整。
八、本次交易相关协议及承诺的履行情况
本次交易相关协议及各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，不存在实质性违反协议约定及承诺的情形。
九、本次交易后续事项
根据《招商局光明科技园有限公司和深圳博光产业园管理有限责任公司关于深圳市招光物业租赁有限公司之股权转让协议》及本次交易涉及的各项文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
1.完成股权交割审计
2.支付第二次股权转让价款
3.项目公司（光明）吸收合并SPV（光明）
十、备查文件
（一）中国证监会关于本次扩募的变更注册批复文件
（二）深交所关于本次扩募的无异议函
（三）律师关于本次定向扩募过程和发行对象的法律意见书
（四）会计师事务所出具的验资报告
博时基金管理有限公司
2023年6月14日