招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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重要提示
（一）招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）
已经中国证监会2024年5月23日证监许可〔2024〕818号文准予注册。
（二）基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证
监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同
意基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明
投资于本基金没有风险。
（三）本基金为公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施基金”）。基础
设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金80%以上基
金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，本基金通过基础设施资产支持证
券等特殊目的载体持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取
得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目通行费收入等稳
定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。因此，本
基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，本基金的预期风险
和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目
因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。
投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出
投资决定。
（四）本基金作为基础设施基金，募集、发售和定价方式与投资股票或债券的公募基金
有一定差异。传统投资于股票或债券的公募基金的单位基金份额的初始认购价格一般为人民
币1元。根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》以及深圳证券交易所关于基础
设施基金发售相关业务规则的规定，由于需要以募集资金收购基础设施项目，基础设施基金
的单位基金份额的认购价格需要在基础设施项目的评估价值的基础上结合网下投资者询价
情况最终确定，故单位基金份额的最终认购价格会因为基础设施项目的估值情况，以及基金
份额询价情况而有所不同。
（五）本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购（由
于基金扩募发售的除外）与赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定
的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市
后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过跨系统转托管参与深
圳证券交易所场内交易或在基金通平台转让，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规
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则办理。
（六）基础设施项目在评估、交通量预测、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前
提，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行
审慎判断。
（七）投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金
合同、基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，全面认识本基金的
风险收益特征和产品特性，自行判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风
险，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。投资者应当认真
阅读并完全理解基金合同第二十三部分规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处理方
式。
基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证，基金的过往业绩并
不预示其未来表现。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基
础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分
配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，
不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证
基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，
在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。
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重要风险提示
本基金为基础设施基金，通过主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目通行费
收入等稳定现金流为主要目的。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具
有不同的风险收益特征。
投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于：
（一）与公募基金相关的风险
1、基金价格波动风险
本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营
管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，
从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在深圳证券交易所上市，也可能因为市场供求关
系、限售份额集中解禁等因素而面临交易价格异常波动的风险。
基金份额的交易价格与实际价值可能出现偏离。如本项目基金份额上市后在二级流通市
场价格发生较大波动，则可能影响到投资人收益。如基金份额价格大幅上涨，则可能存在该
价格下对应的内部收益率（以下简称“IRR”）下降，甚至为负的情况。假设本基金于 2024
年 7 月 1 日设立，拟发售份额总额为 5 亿份，基于全周期现金流预测和《可供分配金额测算
表及审核报告》的相关假设，对本基金的基金份额认购价格进行测算分析（假设不发生扩募）：
如按照《可供分配金额测算表及审核报告》预测的基金募集规模 34.98 亿元测算，则初始基
金份额认购价格约为 7.00 元/份，全周期 IRR 为 6.50%；如初始基金份额价格超过 7.21 元/
份，则全周期 IRR 可能低于 6%；如初始基金份额价格超过 10.83 元/份，则全周期 IRR 可能
低于 0.00%，即本基金在全周期内只能收回投资本金甚至亏损。
2、流动性风险
本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在基金通平台转让或在二级市场交易。
按照《基础设施基金指引》等相关业务规则要求，本基金的原始权益人和其他战略投资者所
持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市
初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金目前尚在试点阶段，整个市场
的产品规模、投资人培育尚处于发展初期，可能由此导致交易活跃程度不足，从而存在基金
份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。
3、发售失败的风险
本基金发售时，存在募集期限届满时因基金份额总额未达到准予注册规模的比例要求、
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募集资金规模不足 2 亿元、认购人数少于 1,000 人、原始权益人或其同一控制下的关联方未
按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的 70%等情况导
致发售失败的风险。
4、交易失败及交割的风险
本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持专项计划，穿透取得基础设施项目完
全所有权或经营权利。
本基金涉及基金管理人、计划管理人、原始权益人等参与主体并涉及专项计划的设立备
案、股权及债权交割诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金
设立后因政策变动或操作风险导致基础设施项目无法按时完成交割的风险，从而产生募集资
金的闲置、基金的投资目标无法达成等风险。
根据《SPV 公司股权转让协议》《项目公司股权转让协议》《项目公司债权转让协议》等
相关约定，在收购价款支付前，SPV 公司原股东、项目公司原股东、项目公司原债权人需履
行相关事项以满足付款前置条件，若 SPV 公司原股东、项目公司原股东、项目公司原债权人
无法及时达成或最终无法达成《SPV 公司股权转让协议》《项目公司股权转让协议》《项目公
司债权转让协议》约定的前置条件，则可能对股权转让的完成时间或股权及债权转让的成功
交割造成一定影响。
虽然基金管理人、计划管理人、原始权益人将采取一切合法有效的措施并尽一切合理必
要的努力促使交割按计划完成，但无法完全保证上述承诺事项得以充分履行，或完全避免项
目交割的相关风险。
5、暂停上市或终止上市的风险
在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所上市交易。
上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能
买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二
级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失等风险。
6、集中投资及收入来源集中度较高风险
其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基
金收益的影响。而本基金存续期内 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持专项计划，持
有其全部资产支持证券份额，并穿透取得基础设施项目公司全部股权。因此，本基金将具有
较高的集中投资风险。本基金所持有的基础设施资产类别为高速公路，且高速公路的行业和
区域集中度较高。若基础设施项目的运营终止、中止或受到外界因素重大影响，可能导致项
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目公司运营收入不及预期，进而对基金的分配造成不利影响。
7、新种类基金收益不达预期风险
基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金品种，因此可用以判断其表现的中长
期历史业绩不足，因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料或其他类型
基金管理业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能
成功地从基础设施项目经营中获得足够收益。
8、基金净值波动的风险
本基金基金资产主要投资于基础设施资产支持专项计划，穿透取得基础设施项目完全所
有权或经营权利，所持基础设施项目所在区域经济发展水平、新增竞争性项目等因素都将对
基础设施项目的收益产生影响，进而带来基金净值的波动。
9、市场风险
本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于 80%，投资于利率债、AAA 级信用债、
货币市场工具的比例不超过 20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本
基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，包括但不限于：
（1）信用风险
基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到
期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易
对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。
（2）利率风险
市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有
债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面
临下降的风险。
（3）收益率曲线风险
如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价
格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。
（4）利差风险
债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的
风险。
（5）市场供需风险
如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，
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债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终
影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。
（6）购买力风险
基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际
购买力下降。
（7）经济周期风险
证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行
周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。
10、基金份额交易价格折溢价风险
本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市
交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本
基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，
本基金还将按照相关业务规则、基金合同等约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于
基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对
于基金份额净值折溢价的风险。如基金份额价格大幅上涨，则可能存在该价格下对应的内部
收益率下降，甚至出现全周期内部收益为负等风险。同时本基金穿透持有的基础设施项目为
特许经营类项目，存在基金净值逐年降低甚至趋于零的风险。
11、税收等政策调整风险
本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持证券、SPV 公司（如有）、
项目公司等多层面税负，如果国家税收等政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。若
基础设施基金有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。
12、股权转让前项目公司可能存在的税务、或有事项等风险
本基础设施基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划等特殊目的载体收
购的项目公司已存续，在基础设施基金通过资产支持专项计划等特殊目的载体收购项目公司
股权前，项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼以及或有负债事宜等。如基础设
施基金通过资产支持专项计划等特殊目的载体受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响
项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。其中，项目公司对外投资广西
中财广贺高速公路投资有限公司（以下简称“中财广贺公司”），认缴出资额 1.40 亿元人民
币，中财广贺公司已于 2009 年 2 月 10 日被吊销营业执照。中财广贺公司吊销营业执照相关
事实发生在原始权益人 2018 年收购项目公司股权前，基金管理人和原始权益人已于 2023 年
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6 月与中财广贺公司登记机关进行沟通，由于年代久远，中财广贺公司主体档案存在遗失，
且中财广贺公司已无经营管理人员，原始权益人、管理人暂无法与中财广贺公司原工作人员
取得联系，故无法完成公司注销。中财广贺公司被吊销营业执照后至目前，项目公司未因其
对中财广贺公司的出资行为而受到行政处罚，或被起诉、索赔的情况。根据《项目公司股权
转让协议》及招商公路出具的承诺函，因项目公司股权转让交割日之前的原因发生的针对项
目公司股权或资产的法院、仲裁机构或任何机构处理的起诉、索赔、诉讼、调查或程序，相
关责任由招商公路承担，如涉及款项赔偿、费用等支出，由招商公路支付至项目公司再由项
目公司转付至相关机构，或由招商公路直接支付至相关机构。若项目公司在股权转让交割日
及股权转让交割日后因评估基准日之前的原因取得了相关政策补偿等权益或有净收益的，该
等政策补偿权益或净收益应归属于招商公路享有，并由项目公司在取得相关政策补偿权益或
净收益后向招商公路进行转付。因此，预计中财广贺公司未注销或是否存在或有负债事宜对
项目公司及其财产不构成实质风险。基金管理人和原始权益人将继续跟进中财广贺公司注销
事项，在具备条件时及时注销中财广贺公司。
13、吸收合并失败风险
基金合同生效后，本基金将以首次募集资金认购招商财富设立的“招商财富招商公路高
速公路 1 号资产支持专项计划”项下全部资产支持证券份额，“招商财富招商公路高速公
路 1 号资产支持专项计划”收购由招商财富设立的 SPV 公司 100%股权，通过 SPV 公司收购
项目公司 100%股权。在上述步骤完成后，项目公司拟对 SPV 公司进行吸收合并。如果前述
交易安排未能在预定时间内完成，可能导致基金可供分配金额减少，进而影响投资人收益。
此外，如基础设施资产支持证券未能及时发行，可能延缓项目整体交易进度甚至导致中
止或终止交易，从而对本基金投资产生不利影响。
14、基金管理风险
在实际投资操作过程中，基金管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关
信息、经济形势和证券价格走势的判断，其对基础设施项目的管理模式不一定是最优方案，
可能导致基础设施项目运营业绩不达预期。
15、资产支持证券投资的流动性风险
本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支
持证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给基金带来损失（如证券不能卖出或贬值
出售等）。
16、操作或技术风险
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相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷、人为因素或者其他不可预
见因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、
交易错误、IT 系统故障等风险。实操中，若公募基金通过资产支持专项计划等特殊目的载
体向项目公司提出要求或传达决定，其中任一环节存在瑕疵或延时的，均可能导致相关要求
或决定无法及时、完全、准确、有效传递至项目公司，由此可能对项目公司和基础设施资产
的运作造成不利影响。
在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交
易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。前述技术风险可能来自基金管理公司、登记
结算机构、销售机构、证券交易所等。
根据证券交易资金前端风险控制相关业务规则，中登公司和证券交易所对交易参与人的
证券交易资金进行前端额度控制，由于执行、调整、暂停该控制，或该控制出现异常等，可
能影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。
17、利益冲突风险
本基金设立后，基金管理人可能还将管理其他与本基金同类型的基础设施基金；基金管
理人聘请的运营管理机构可能持有或为其他同类型的基础设施项目提供运营管理服务；原始
权益人也可能持有或管理其他同类型的基础设施项目等。由于上述情况，本基金的关联方可
能与本基金存在一定的利益冲突风险。
18、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家及地方政策的变化对证券市场产
生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。
19、基金运作的合规性风险
基金管理或运作过程中，可能因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有
关规定而给基金财产带来损失的风险。
20、其他风险
战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金
财产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力
之外的风险，可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。
（二）与基础设施项目相关的风险
1、高速公路行业及政策风险
（1）宏观经济环境变化可能导致的行业风险
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中国经济在过去实现了较高的增长速度，居民消费水平的提高，汽车保有量快速增长，
城市群的发展，相关产业的高速发展等对高速公路交通量的增长起到了较好的推动作用。未
来国际经济、贸易、金融、政治环境仍面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，
交通行业规划和市场环境也具有一定的不确定性。未来上述因素对高速公路行业的发展趋势
可能造成不利影响，包括但不限于：
1）基础设施项目所在区域经济增长乏力甚至倒退，人均收入水平下降，人口持续流出，
能源及燃料价格高企，抑制出行需求，可能导致运营收入增速变慢甚至下降；
2）汽车行业的智能化和自动化发展、电动车的普及对充电站（桩）和智能化高速公路
设施的需求提高，基础设施项目智能化升级不足可能抑制交通需求；
3）基础设施资产的估值下跌；
4）基础设施项目处置的时间延长，难度增加；
5）基础设施项目寻求外部借款的条件恶化，可能无法获得充足必要融资或被动接受更
苛刻的融资条件；
6）一家或多家保险公司无法兑现承诺；
7）交易对手风险增加（任何交易对手无法按照交易条款履行责任）。
（2）周边区域交通网络、城市规划等发生变化及基础设施项目所在区域发展不及预期
的风险
基础设施项目周边区域交通网络发生重大变化，基础设施项目或与基础设施项目相关的
高速公路出入口的开通或关闭，竞争性路段提前完成建设并投入使用或规划新的竞争性路
段，高铁、航空、水运等替代性运输途径的发展和完善，目标基础设施资产连接或相邻路段
进行工程建设，城市交通枢纽定位变化等因素，均可能对基础设施项目的运营情况产生负面
影响。举例而言，亳阜高速项目 2023 年通行费收入下降，主要系当年度应对外部形势相关
措施放宽后，部分对价格敏感的货车选择回流到免费国省道通行；同时，亳州东到亳州南段
受到亳州市区三清大道（东绕城快速）于 2022 年底通车的影响，部分短途客货运车辆转移
至东外环，带来了部分段落货运的略有下降。
评估机构对基础设施项目经营收入下滑、收入增长率不及预期等极端经营情形对基础设
施项目评估价值进行了敏感性分析，结果如下：
情形 基础设施项目评估价值（万元）
经营收入降低 1% 372,980.29
经营收入降低 2% 368,430.09
经营收入降低 3% 363,879.90
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情形 基础设施项目评估价值（万元）
经营收入降低 4% 359,329.71
经营收入降低 5% 354,779.52
经营收入降低 10% 332,028.55
经营收入降低 15% 309,277.59
亳阜高速历史运营方面，其 2007 年-2023 年间通行费收入复合增长率达 12.58%；从近
几年历史运营期间来看，2017 年-2023 年交通量（日均自然车流量）复合增长率为 7.37%，
通行费收入复合增长率为 4.75%。因 2022 年受政策及第 4 季度货车通行费减免 10%政策影
响，导致 2022 年通行费收入略有下滑，不能客观反映本项目实际情况，若不考虑 2022 年数
据，本项目 2017-2021 年交通量（日均自然车流量）复合增长率为 10.84%，全年通行费收
入复合增长率为 9.11%。亳阜高速的交通量增速处于较高水平，此外，亳阜高速项目所在区
域经济发展水平情况良好，路网整体运营效率较高。
亳阜高速所在区域主要经济指标分析如下：
年份
安徽省 GDP 可比价增
速
亳州市 GDP 可比价增
速
阜阳市 GDP 可比价增
速
2017 8.46% 9.20% 9%
2018 8.02% 10.10% 9.50%
2019 7.50% 9.40% 9%
2020 3.90% 4.10% 3.80%
2021 8.30% 8.60% 9%
2022 3.50% 4.20% 3.90%
2023 4.45% 5.44% 2.80%
年份
安徽省历年民用汽车保有量
数量（万辆） 增长率（%）
2017 716.1 19.70
2018 820.1 14.50
2019 912.8 11.30
2020 990.9 8.60
2021 1,064.4 7.40
2022 1,129.7 6.10
2023 1,192.6 5.40
年份
亳州市历年民用汽车保有量
数量（万辆） 增长率（%）
2017 50.8 18.70
2018 57.8 14.50
2019 63.9 10.50
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2020 70.1 8.60
2021 76.1 8.60
2022 87.4 14.90
2023 83.9 -4.00
年份
阜阳市历年民用汽车保有量
数量（万辆） 增长率（%）
2005 年 43.41 -
2010 年 84.27 14.2
2015 年 98.49 7.1
2020 年 138.69 7.1
2021 年 131.95 -4.9
2022 年 131.97 0.0
数据来源：安徽省、亳州市、阜阳市国民经济和社会发展统计公报及统计年鉴等。
高速公路行业经营收益与前述因素密切相关，虽然交通咨询机构、评估机构基于相关假
设对未来经营收入进行预测，但某一因素的变化将影响预测结果，如基础设施项目所在区域
经济社会发展情况不及预期，出现经济增长乏力甚至倒退、人均收入水平下降、人口持续流
出、能源及燃料价格高企等情形，可能会抑制出行需求，导致高速公路的车流量增长不及预
期，进而影响项目的收益水平。
（3）基础设施基金存续期间以及清算时可能面临的资产收购及处置等需经过主管部门
同意的风险
基础设施基金存续期间及清算时可能面临资产收购及处置，主要包括项目公司股权交易
和基础设施资产直接交易两种形式。根据《中华人民共和国公路法（2017 年修订）》第 61 条、
《交通运输部 国家发展改革委 财政部关于进一步规范收费公路权益转让行为的通知》（交
财审发〔2017〕80 号）、《交通运输部 国家发展改革委 财政部关于做好公路收费权转让备
案工作的通知》（交财审〔2018〕782 号），关于公路经营企业控股方变更应按照收费经营权
转让履行审核审批手续的规定废止，公路经营企业控股方发生变更无需履行审核审批手续，
公路收费权转让亦由审批改为备案。
根据项目公司与原安徽省交通厅签署的《亳州-阜阳高速公路特许经营合同书》第 10.1
条的约定，项目建成收费后三年内不得转让该合同项下部分或全部权益给第三方，若三年后
转让，须征得原安徽省交通厅的书面确认，并经原审批机构的批准。
本项目已取得安徽省交通运输厅于 2023 年 3 月 21 日出具《安徽省交通运输厅关于招
商公路亳阜高速发行基础设施公募 REITs 的复函》，复函中包含“我厅对你公司亳阜高速公
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路项目以 100%股权转让发行基础设施 REITs 无异议”有关表述。
本基金存续期间内或清算时，如有新的基础设施资产收购或已购入基础设施资产的处置
出售，受限于前述转让限制及其他基础设施资产相关政策规定和届时政策调整变化的影响，
仍可能需要经过有关主管部门作为主管部门或协议对手方的审批或者备案，如无法按时完成
或满足相关流程及前置条件，则资产的收购或出售计划可能无法顺利实施。
（4）土地使用政策风险
本基金所持有的基础设施项目的土地类型主要为划拨用地、出让用地（服务区内经营性
用地），如未来关于土地政策发生变化，可能对基础设施项目运营产生不利影响。
此外，高速公路类基础设施项目的转让，多以项目公司股权交易的方式进行，不涉及基
础设施项目的直接交易。但如若发生基础设施项目的直接转让，高速公路类基础设施项目所
涉及的划拨用地的转让需符合国家和地方土地相关法律法规政策的要求，并经过地方土地管
理部门的批准。在未来收购或处置相关目标基础设施资产的过程中，可能存在因为无法按时
完成或满足上述流程及前置条件导致无法顺利收购或处置该等目标基础设施资产的风险。
（5）房屋尚未办理不动产权登记的风险
亳阜高速项目的房屋建筑工程包括建筑面积为 10,339 平方米的亳州南管理处及亳州南
收费站、建筑面积为 2,648 平方米的主线收费站1、建筑面积为 1,910 平方米的亳州东收费
站、建筑面积为 2,776 平方米的太和东收费站、建筑面积为 6,744 平方米的辛集服务区，建
筑面积为 6,972 平方米的长春服务区，合计建筑面积 31,389 平方米，前述房屋建筑所占用
土地较少，其占地投影面积不超过亳阜高速项目全部土地使用权面积的 0.4987%。截至本招
募说明书公告日，上述房屋建筑尚未办理房屋所有权登记，项目公司存在被有权部门采取要
求整改等相关措施的风险，包括但不限于可能就未办理房屋所有权登记事宜受到主管部门处
罚、被采取监管措施或被提出异议和权利主张发生潜在纠纷；如项目公司直接处置该等房产
的，受让人暂不能办理房屋所有权转移登记等。
2、相关政策法规发生变化的风险
基础设施项目属于高速公路类基础设施，收入主要来源于项目公司收取的车辆通行费以
及其他运营收入等，资产的运营兼顾经济效益与公众利益。高速公路的车辆通行费收费政策、
养护标准等由政府主管部门制定，受政府主管部门管理。如未来国家高速公路收费、养护、
环保等政策发生变化或政府主管部门推出收费减免政策，则可能导致通行费收入下降、运营

1 该收费站为省界收费站，目前已根据国务院办公厅《关于印发深化收费公路制度改革取消高速公路省界
收费站实施方案的通知》（国办发〔2019〕23 号）撤销。
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成本上升、收费运营期限缩短等风险，对基金财产及投资人收益造成负面影响。
就收费减免政策而言，2020 年度，受到宏观经济及不可抗力因素影响，交通运输部通
知 2020 年 2 月 17 日 0 时至 2020 年 5 月 6 日共计 79 天内收费公路上所有车型免费通行，
该减免政策对历史现金流有短期影响。2021 年度，安徽省交通运输厅于 2021 年 11 月 8 日
发布《安徽省高速公路差异化收费实施方案》并于 2022 年 12 月 28 日发布《安徽省交通运
输厅 安徽省发展改革委 安徽省财政厅 关于我省高速公路差异化收费实施方案调整有关事
项的通知》，安徽省内高速公路对安徽交通卡 ETC 套装货运车辆支付通行费给予 85 折优惠，
执行期限暂定至 2023 年 12 月 31 日。根据安徽省交通运输厅于 2023 年 12 月 31 日发布的
《安徽省交通运输厅 安徽省发展改革委 安徽省财政厅关于优化调整安徽省高速公路差异
化收费政策的通知》，安徽省内高速公路对安徽交通卡 ETC 套装货运车辆支付通行费给予 85
折优惠，该减免政策对本项目未来经营期间的现金流影响已在交通量、收入预测和评估结论
中考虑。2022 年度，受到宏观经济及不可抗力因素影响，交通运输部通知第四季度货车通
行费减免 10%，该减免政策对历史现金流有短期影响。根据国务院于 2012 年 7 月 24 日转发
并实施《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》，小型客车（7 座以下，含 7 座）免费
通行的时间范围为春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日，以及当年国务院
办公厅文件确定的上述法定节假日连休日，本项目未来预测年全年，小型客车（7 座以下，
含 7 座）在春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日免费通行。根据《安徽省
交通运输厅安徽省发展改革委关于落实收费公路 ETC 车辆通行费优惠政策的通知》（皖交运
函〔2019〕204 号）在继续执行客车安徽交通卡支付通行费享 95 折优惠政策，货车安徽交
通卡支付通行费享 85 折优惠政策的同时，对安徽省内收费公路的使用外省电子支付卡支付
通行费的车辆，实行车辆通行费 95 折优惠政策。此外，根据《关于清理规范我省地方性车
辆通行费减免政策有关事项的通知》（皖交路〔2019〕134 号）、《交通运输部办公厅 国家发
展改革委办公厅 财政部办公厅 农业农村部办公厅关于进一步提升鲜活农产品运输“绿色通
道”政策服务水平的通知》（交办公路〔2022〕78 号）等规范性通知文件，亳阜高速在经营
期内将对鲜活农产品运输车辆、邮政服务运邮车辆、秸秆运输车辆、高速督查检查专用车辆、
防汛抢险指挥车辆（汛期）等免收通行费用。此类节假日、车型减免政策、ETC 优惠等均为
持续性政策，本项目在编制交通量预测与收入分析报告、资产评估报告时已考虑此类政策影
响，可充分保障投资人的利益。
3、运营风险
本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况。在基金运行期内，
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14
基础设施项目可能因经济环境变化、法律法规和行业政策变化、运营管理不善、恶劣天气等
因素影响导致基础设施资产运营状况不佳或者遭受损失，从而导致实际现金流低于测算现金
流，影响投资人收益。目标基础设施资产运营过程中通行费收入等收入的波动也将影响基金
收益分配水平的稳定。
（1）运营成本相关风险
基金管理人及外部管理机构将尽力在保障基础设施项目使用标准达到法律法规和主管
部门要求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。基础设施项目已运营超过 17 年，2019-
2023 年进行了大规模的养护处治，目前桥梁、交安设施等方面整体状况较好，但也存在一
些问题，如桥梁伸缩缝破坏、支座老化等现象，为加强养护，需支出一定的养护费用，相关
费用已在评估测算及现金流测算中加以考虑。但基础设施项目依然可能出现运营开支的增长
速度过快的情况，从而导致项目净现金流的减少，该等情况包括但不限于：
1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；
2）相关法律法规及政策变动（包括但不限于技术规范等提升），导致基础设施项目所需
承担的成本增加；
3）基础设施项目聘请第三方提供服务相关成本的增加；
4）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；
5）通胀率的上升，劳务成本的提高；
6）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；
7）其他不可预见情况导致的支出增长等。
（2）维修和改造的相关风险
随着公路路网进一步加密、高速公路行业软硬件水平要求的逐渐提高，对于道路监控、
智能化运营管理、电动车充电设施、无人驾驶辅助设备等发展趋势对基础设施项目的设计和
软硬件配置提出更高的要求，且行业主管部门也可能提出新的要求，因此基础设施资产在未
来可能需要主动或被动实施维修或重大改造升级（包括路衍业务或其他新项目的建设等）。
资产使用期限的增长及交通量的增加，基础设施项目的维修和改造频率、规模和成本也
可能增加，甚至如资产质量严重恶化可能需要进行大规模维修，以保障高速公路通行服务质
量。
高速公路的机动车设计通行能力有上限，如接近或达到上限，则可能发生拥堵、事故增
多、影响通行效率，基础设施项目需要通过扩能改造提高公路的承载能力和技术标准。
基础设施项目维修和改造在不同阶段和不同程度上，需取得多项政府许可、监管批准和
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验收等。各项批准的授予取决于能否满足相关规定的若干条件，申请和达成相关条件可能因
项目具体情况存在不确定性，导致维修和改造工程无法顺利开展，或无法通过相关验收。
基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、建设安全事故、物资设备供应短
缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高、人力及物价成本上
涨、重大流行性传染病等事项的影响，导致成本大幅增加、工程无法按时完成的情况，工期
延误将减少基础设施项目的运营收入。
基础设施项目的维修和改造可能需要投入大量资金，但实际完成以后的交通量情况可能
无法达到预期水平，使改造投资的收益目标无法达成，对项目经营业绩产生不利影响。
基金运作期内将根据经营情况和资金需求，通过调整分配金额和对外借款余额等方式对
现金余额进行管理，尽量维持合理的现金余额水平。特别地，截至本招募说明书公告日，预
计至本项目运营期末，亳阜高速项目通行能力及服务水平较好，预计不存在通过扩能改造等
形式延续或者提升道路通行能力的安排，但不排除未来因路网规划进一步调整、政策变动等
原因而被要求通过扩能改造等形式延续或者提升道路通行能力的极端风险，如进行扩能改造
需要投入的资金规模过大，将有可能以基础设施基金扩募或外部借款的形式引入资金，满足
相关建设工程需要。尽管如此，仍可能出现现金余额无法满足基础设施项目维修和改造资本
支出的情况，导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状
态下运营。
上述事项的发生可能导致基础设施项目维修和改造无法按计划实施，基础设施项目收入
损失或收入增长不达预期，对基础设施项目的现金流，外部借款的偿还能力（若有），以及
基础设施资产的估值和可供分配现金金额均造成不利影响。
（3）其他运营相关的风险
安全生产、环境保护、恶劣天气和意外事件的风险：在开展基础设施项目运营、维修保
养和改造过程中，存在若干意外风险，基础设施项目本身或周边可能发生交通事故或环境污
染事件，同时，虽项目公司将服务区整租至中国石化销售股份有限公司安徽石油分公司（简
称“中石化销售安徽石油分公司”），由中石化销售安徽石油分公司负责服务区的经营管理
等工作，但若发生安全生产、环境保护和意外事件等，项目公司仍可能承担一定责任。若发
生上述意外可能对基础设施资产造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目
公司承担法律责任。由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致基础设
施项目经营中断，进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。同时，高
速公路受下雪、强降雨、团雾等恶劣天气影响，可能导致交通管制加强乃至暂时性封路等风
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险。举例而言，亳阜高速项目 2024 年第一季度通行费收入同比呈现下降趋势，其主要系受
到 2024 年一季度极端恶劣天气交通管制加强及春节节假日免费时长增加的影响。
基础设施资产保险理赔金额无法覆盖财产损失的风险：基金管理人将根据法律法规要求，
通过项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保，但受限于保险公司的法律法规、行业惯
例和内部管理要求，商业保险合同中对基础设施资产的投保金额及赔付金额存在上限，从而
可能出现基金运作期内发生基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔
付金额低于资产评估值或重建成本；基础设施项目可能面临公众责任申索，而保险所得款项
无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的收入损失；保险可能并不承
诺特殊情形下损失的赔付。上述情形可能对基础设施资产持有人利益产生风险。
4、处置风险
在项目公司运营出现较大困难时，本基金将通过处置资产支持证券、标的股权、标的债
权和/或基础设施项目的权益来获得处置收入。受限于相关处置变现程序和届时市场环境的
影响，高速公路行业资产的处置变现时间和变现金额具有一定的不确定性，从而影响基金份
额持有人预期收益的实现。在极端情况下，本基金最终实现的变现资产可能将无法弥补对项
目公司股权的投资本金，进而可能导致投资者亏损。
5、评估风险
本基金投资的基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目现金流和收入增
长的预测、折现率的选择、运营管理的成本等参数需要进行大量的假设。由于预测期限长，
部分假设较小幅度的偏差可能会影响基础设施项目的估值，可能导致评估值不能完全反映基
础设施项目的公允价值。同时，基础设施项目的评估结果并未考虑因设立本基金而发生的基
金管理费、专项计划管理费、运营管理费、外部借款利息等费用，而该等费用需要由基金财
产承担。由于现金流和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持
续运作过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。
6、交通量预测的风险
本基金聘请了招商局重庆交通科研设计院有限公司作为交通咨询机构为基础设施项目
的交通量和通行费收入预测提供了专业服务。
交通咨询机构的预测过程运用了相关技术方法，遵循了业内惯例，并基于一定的合理假
设。然而对于任何高速公路的交通量与收益的预测都有不确定性，由于无法完全掌握所有可
能发生的变化，预测值与实际结果之间会有出入。此外，交通量与收益预测主要是反映整体
的长期趋势，在任何一特定年中预测值与实际结果也可能由于不同因素影响而导致差异。
招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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7、现金流预测的风险
本基金对基础设施项目未来现金流进行合理预测，正常情况下影响基础设施项目未来现
金流的因素主要为标的公路运营收入净额，运营收入净额影响因素包括高速公路行业发展和
运营管理机构运营能力；高速公路行业发展受国家行业政策、所在地区发展及交通行业竞争
等因素影响，运营管理机构运营能力受制于其对标的公路运营能力、道路交通设施维护能力
等因素。此外，现金流预测基于对车辆通行费等现金收入及运营维护成本等现金支出的假设，
由于影响收入和支出的因素具有一定的不确定性或存在无法达到预期的风险，因此对基础设
施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，本基金持有人可能面临现金流预测
偏差导致的最终获得分配不及预期的风险。
8、股东借款带来的现金流波动风险
本基金在专项计划层面设置了股东借款：（1）SPV 公司收购项目公司后，专项计划受让
原招商公路对项目公司的借款债权；（2）专项计划收购 SPV 公司后，向 SPV 公司增资和发放
股东借款，用于收购项目公司股权。SPV 公司收购项目公司后，项目公司与 SPV 公司完成吸
收合并，项目公司将承继此项债务，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：
（1）如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东
借款利息的税前抵扣额低于预期，导致所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不
达预期，导致现金流波动风险。
（2）如未来关于民间借贷借款利率上限等政策或法规发生变动，导致项目公司可能不
能按照《股东借款确认协议》《SPV 公司股东借款协议》《项目公司债权转让协议》和《债权
确认协议》等的约定偿还股东借款本金和利息；经协商一致可对每期还本付息安排进行调整，
股东借款项下的还本付息存在一定不确定性；在极端情况下，项目公司收入可能将不足以偿
还股东借款项下全部本金利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。
9、基础设施项目直接或间接对外融资的借款风险
本基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基
金总资产不得超过基金净资产的 140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基
金净资产的 20%。基金运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，基金及基础设施项目
可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及并购计划产生不利影响。
特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对高速公路资产拟采用成本法计量，基金净资产
将随着折旧摊销而逐年递减，从而对基金对外借款的金额上限形成制约。
本基金将通过特殊目的载体持有的项目公司拟设置不超过 37,284.25 万元的银行贷款，
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详见本招募说明书“基础设施基金整体架构”之“基础设施基金的交易安排”之“项目公
司的借款方案”。
银行借款属于公司一般负债，优先于本基金可供分配现金流的分配。上述对外借款可能
导致本基金存在如下特殊风险：
（1）如未来 LPR 上行，项目公司的财务成本将有所上升，导致可供分配金额降低，进
而对投资人的投资收益产生不利影响。
（2）如项目公司经营状况发生不利变化，贷款银行可能要求提前归还贷款本息，导致
项目公司现金流进一步减少，进而对投资人的投资收益产生不利影响。
（3）如项目公司资金不足以偿还到期债务，银行可能提起诉讼、仲裁或其他法律措施，
基础设施项目存在运营受到限制的风险。
10、《特许经营权协议》违约风险
如发生违反项目公司签署之《特许经营权协议》的情形，可能导致行业主管部门要求项
目公司支付违约金和赔偿损失，甚至可能导致《特许经营权协议》提前终止、项目公司的特
许经营权被提前收回，从而给基金份额持有人造成损失。
11、基础设施项目特许经营权提前终止风险
本基金存续期间，极端情况下，基础设施项目的特许经营权可能由于安徽省人民政府/
安徽省交通运输厅等政府单位/主管机构的规划等政策发生变化而受到影响。如果安徽省人
民政府/安徽省交通运输厅等政府单位/主管机构决定提前终止本基础设施项目的特许经营
权并给予相应补偿（如有），投资者预期的投资收益可能无法全部实现。
12、基础设施项目运营管理机构的解聘及更换风险
本基金存续期间，如果发生运营管理机构解聘或更换情形，该等拟聘任机构需满足《运
营管理服务协议》相关要求。如基金份额持有人大会审议运营管理机构解聘及更换事宜，与
运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人无需回避表决，存在因招商公路持有较高比例
基金份额从而影响持有人大会审议结果的可能性。
13、运营管理机构履职风险
（1）在本基金运作期间，基础设施项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务
及表现密切相关。如运营管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当
或失误，可能给基础设施项目造成损失。
（2）在本基金运作期间，存在运营管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构的可能
性。此外，运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金投资的基础设施项目
招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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存在竞争关系的项目，对基础设施项目的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成不利
影响。
（3）运营管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，可能无法发现及防止项
目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成
不利影响。
14、计划管理人、托管人尽职履约风险
基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责服务，
存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人
员管理及系统操作不当或失误，可能会给基础设施基金造成损失，并可能进而影响基金份额
持有人的利益。
15、竞争性项目风险
现行规划内的其他收费公路、铁路、国省县公路干道等竞争性交通设施项目对亳阜高速
存在一定的引流/分流，将对亳阜高速的运营产生一定影响，同时，随着安徽省经济的迅速
发展，亳阜高速公路沿线地区的交通方式和交通路线的选择将不断多元化，如航空、铁路（包
括城际高速铁路）、其他公路、水运等方式的竞争。随着安徽省加大对省内铁路、城际快速
通道、航空货运的投入，其他交通工具凭借各自特点和优势形成的运力，会对高速公路的交
通量在客运、货运等方面产生替代性分流效应。
16、关联交易风险
基金管理人、计划管理人、原始权益人、运营管理机构、交通咨询机构等机构具有一定
的关联关系。本基金或者本基金控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务
的事项或将构成本基金的关联交易。基础设施基金层面，除基金管理人可能运用基金财产买
卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行
的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借
入款项、聘请运营管理机构、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售及基础设施项目
运营及管理阶段存在的购买、销售等行为；项目公司层面，基金管理人和运营管理机构在履
职过程中，可能向项目公司或运营管理机构等关联方的采购涉及包括但不限于基础设施项目
的养护、维修、机电等服务，存在关联交易风险。
17、项目公司股权交割后人员剥离的风险
根据《项目公司股权转让协议》约定，招商公路和 SPV 公司完成项目公司 100%股权转
让交割后 60 日内，项目公司原有的相关员工转移至运营分公司，相关人员安置费用（如有）
招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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由项目公司承担。转移后，项目公司原有员工劳动关系归属于运营分公司，员工的薪酬、社
保、差旅、管理、解聘等涉及的支出由运营管理机构自行承担，不再从项目公司支付。此外，
项目公司原有的外包服务全部解除，相关外包劳务关系（如食堂、保安保洁等）转移至运营
分公司。
18、专项计划等特殊目的载体提前终止风险
因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载
体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更
换资产支持证券管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。
19、特许经营权到期移交及项目公司到期清算的风险
根据《亳州-阜阳高速公路特许经营合同书》的约定，亳阜高速的特许经营期将于 2036
年 12 月 14 日届满，届时需配合交通运输主管部门对亳阜高速进行项目移交，但由于移交程
序、移交标准等存在不确定性，且可能涉及项目公司员工安置等事宜，由此产生的风险和费
用存在不确定性。同时，项目公司经营期满将实施公司清算、注销等程序，也可能面临政策
调整、不可抗力、操作风险等无法预见事项，将影响投资人的收益，以及项目公司、专项计
划和公募基金的清算。
20、意外事件、安全生产事故、交通事故、恶劣天气及不可抗力给基础设施项目造成的
风险
项目公司可通过运营管理机构为基础设施项目提供维修及保养服务，维修及保养服务涉
及重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件；高速公路运营生产过程中，不可避免
地会发生安全生产事故、交通事故等，项目公司可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身
伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。同时，高速公路受下雪、强降雨、团雾等恶劣天
气影响，可能导致交通管制加强乃至暂时性封路等风险。举例而言，亳阜高速项目 2024 年
第一季度通行费收入同比均呈现下降趋势，其主要系受到 2024 年一季度极端恶劣天气交通
管制加强及春节节假日免费时长增加的影响。此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、恶劣
天气、战争、瘟疫、政策、法律变更及其他不可抗力事件，基础设施项目经营情况可能受到
影响，进而对本基金的收益分配造成不利影响。
上述风险揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参
与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等法律
文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担
投资风险。
招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
22
目录
一、绪言.................................................................... 24
二、释义.................................................................... 26
三、基础设施基金整体架构.................................................... 38
四、基础设施基金治理........................................................ 63
五、基金管理人.............................................................. 88
六、基金托管人............................................................. 102
七、相关服务机构........................................................... 106
八、风险揭示............................................................... 109
九、基金的募集............................................................. 135
十、基金合同的生效......................................................... 146
十一、基金份额的上市交易和折算............................................. 147
十二、基金的投资........................................................... 151
十三、基金的财产........................................................... 156
十四、基础设施项目基本情况................................................. 158
十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析................................... 221
十六、现金流预测分析及未来运营展望......................................... 260
十七、原始权益人........................................................... 322
十八、基础设施项目运营管理安排............................................. 358
十九、利益冲突与关联交易................................................... 382
二十、基础设施基金扩募与基础设施项目购入................................... 398
二十一、基金资产的估值..................................................... 401
二十二、基金的收益与分配................................................... 408
二十三、基金的费用与税收................................................... 410
二十四、基金的会计与审计................................................... 415
二十五、基金的信息披露..................................................... 417
二十六、基金合同的变更、终止与基金财产的清算............................... 425
二十七、基金合同的内容摘要................................................. 429
二十八、基金托管协议的内容摘要............................................. 461
招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
23
二十九、对基金份额持有人的服务............................................. 474
三十、其他应披露事项....................................................... 476
三十一、招募说明书存放及查阅方式........................................... 477
三十二、备查文件........................................................... 478
三十三、招募说明书附件..................................................... 479
招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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一、绪言
《招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称
“招募说明书”或“本招募说明书”）依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法
典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称
“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售
办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、
《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《国家发展改
革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》《国家发
展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作
的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、
《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《业务办
法》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号—审核关注事项
（试行）（2023 年修订）》（以下简称“《审核关注事项》”）、《深圳证券交易所公开募集基
础设施证券投资基金业务指引第 2 号—发售业务（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设
施证券投资基金业务指引第 3 号—新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《扩募指引》”）、
《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 5 号—临时报告（试行）》《公
开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职
调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券
登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中
国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业
务指引（试行）》及其他有关规定以及《招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投
资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。
本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募
集的。基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本
招募说明书作任何解释或者说明。
本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是规定基金
合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之
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间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当
事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金合同的当事人包
括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资者依基金合同取得本基金的基金份
额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基
金合同的承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章为
必要条件。
基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

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二、释义
在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
（一）与主体有关的定义
1、基金/本基金/基础设施基金：指招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投
资基金。
2、基金管理人：指招商基金管理有限公司（以下简称“招商基金”），或根据基金合同
任命的作为基金管理人的继任机构。
3、基金托管人：指中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”），或根据基金合同
任命的作为基金托管人的继任机构。
4、原始权益人：指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有权人，包括本基金首次
发售时的原始权益人招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公
路”）及因本基金扩募或其他原因所持有的其他符合《基础设施基金指引》和中国
证监会其他规定的基础设施项目的原所有权人。
5、资产支持证券管理人/计划管理人：指招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商
财富”）或其继任主体及基金投资的其他专项计划的资产支持证券管理人。
6、管理人：指基金管理人、计划管理人的单称或合称。
7、资产支持证券托管人/计划托管人：指中国银行股份有限公司北京市分行（以下简称
“中国银行北京分行”）或其继任主体及基金投资的其他专项计划的托管人。
8、资产支持专项计划/专项计划：指由计划管理人设立的基础设施资产支持专项计划，
首期基础设施资产支持专项计划为招商财富招商公路高速公路 1 号资产支持专项
计划（暂定名）。
9、监管银行：指根据《项目公司监管协议》《SPV 公司监管协议》的约定担任监管银行
的中国银行股份有限公司安徽省分行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任
主体。
10、项目公司：本基金首次发售时，指直接持有基础设施项目的安徽亳阜高速公路有限
公司（曾用名“安徽新中侨基建投资有限公司”）。
11、SPV/SPV 公司：指根据特殊目的载体的相关交易安排，由招商财富设立的特殊目的
公司，专项计划受让 SPV 股权后拟由 SPV 受让项目公司股权。原则上，SPV 与项目
公司应进行吸收合并，完成吸收合并后，SPV 注销，项目公司继续存续并承继 SPV
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相关权利、权益、义务和责任。
12、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》直接或间接全资拥有的法律
实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目经营权利。在本基金中，特殊目
的载体指资产支持专项计划、SPV 和项目公司的单称或合称。
13、外部管理机构/运营管理机构：指承担基础设施项目运营管理职能的招商局公路网
络科技控股股份有限公司及其下设的专门提供委托管理服务的运营子公司（包括运
营分公司）和/或基金管理人根据《运营管理服务协议》指定的主体。
14、运营子公司：指招商公路运营管理（北京）有限公司。
15、运营分公司：指招商公路运营管理（北京）有限公司亳州分公司，为运营子公司在
安徽省亳州市依法设立的分支机构。
16、财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对基础设施项目进
行尽职调查和办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售及扩募等
相关业务活动的证券公司，本基金的财务顾问为中国国际金融股份有限公司（以下
简称“中金公司”）或基金管理人依法聘请的其他机构。
17、法律顾问：指为本基金、专项计划提供法律服务的北京市环球律师事务所或基金管
理人、计划管理人依法聘请的其他机构。
18、项目公司审计机构：指审计项目公司财务报表的中勤万信会计师事务所（特殊普通
合伙）或基金管理人依法聘请的其他机构。
19、现金流预测复核机构：指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）或基金管理人依
法聘请的其他机构。
20、评估机构：指对本基金持有的基础设施项目进行评估，并出具初始评估报告的中通
诚资产评估有限公司或基金管理人依法聘请的其他机构。
21、交通咨询机构/交科院：招商局重庆交通科研设计院有限公司。
22、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中
国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。
23、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。
24、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并
存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组
织。
25、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内
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证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于在中
国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资
者和人民币合格境外机构投资者。
26、战略投资者：指参与本基金战略配售的投资者（包括参与本基金战略配售的原始权
益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及深圳证券交易所投资者
适当性规定、且满足基金管理人与财务顾问在招募说明书及询价公告中披露的选取
标准的专业机构投资者）。
27、网下投资者：指依法可以参与基础设施基金网下询价的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行
及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认
可及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者，以及根据有关规定参与
基础设施基金网下询价的全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等。
28、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、
机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的
其他投资者。
29、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。
30、会员单位：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。
31、销售机构：指招商基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其
他条件、取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议、办理基
金销售业务的机构，以及具有基金销售业务资格、可通过深圳证券交易所交易系统
办理基金份额认购的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务
的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。
（二）本基金或专项计划涉及的主要文件
32、基金合同：指《招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》
及对基金合同的任何有效修改或补充。
33、托管协议/基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订的《招商基金
招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金托管协议》，及对该托管协议的任
何有效修改或补充。
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34、专项计划托管协议：指计划管理人（代表专项计划）与计划托管人签订的《招商财
富招商公路高速公路 1 号资产支持专项计划托管协议》，及对该协议的任何有效修
改或补充。
35、招募说明书/本招募说明书：指《招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券
投资基金招募说明书》及其任何有效修改或补充。
36、基金产品资料概要：指《招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金
基金产品资料概要》及其任何有效修改或补充。
37、询价公告：指《招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金份额
询价公告》及其任何有效修改或补充。
38、基金份额发售公告：指《招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金
基金份额发售公告》及其任何有效修改或补充。
39、上市交易公告书：指《招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金上
市交易公告书》及其任何有效修改或补充。
40、《认购协议》/《资产支持证券认购协议与风险揭示书》：指基金管理人与计划管理
人签署的《招商财富招商公路高速公路 1 号资产支持专项计划资产支持证券认购
协议与风险揭示书》及其任何有效修改或补充。
41、《计划说明书》：指《招商财富招商公路高速公路 1 号资产支持专项计划说明书》
及其任何有效修改或补充。
42、《标准条款》/标准条款：指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《招
商财富招商公路高速公路 1 号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或
补充。
43、《运营管理服务协议》/《运营管理协议》：指基金管理人、计划管理人、运营管理
机构与项目公司等相关方签署的委托经营管理合同及其任何有效修改或补充，本基
金初始阶段签署的委托经营管理合同为《招商基金招商公路高速公路封闭式基础设
施证券投资基金基础设施项目运营管理服务协议》。
44、《项目公司监管协议》：指基金管理人、计划管理人（代表专项计划）、监管银行与
项目公司等相关方签署的相关账户监管协议及其任何有效修改或补充，本基金初始
阶段签署的项目公司监管协议为《安徽亳阜高速公路有限公司资金监管协议》，以
及对该协议的任何有效修改或补充。
45、《SPV 公司监管协议》：指基金管理人、计划管理人（代表专项计划）、监管银行与
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SPV 公司签署的《SPV 公司资金监管协议》，以及对该等协议的任何有效修改或补
充，本基金初始阶段签署的 SPV 公司监管协议为《SPV 公司资金监管协议》，以及
对该协议的任何有效修改或补充。
46、《SPV 公司股权转让协议》：指计划管理人（代表专项计划）与招商财富就收购 SPV
公司 100%的股权所签订的《SPV 公司股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修
改或补充。
47、《SPV 公司增资股东决定》：指计划管理人（代表专项计划）就增加 SPV 公司注册
资本所出具的股东决定。
48、《SPV 公司股东借款协议》：指计划管理人（代表专项计划）与 SPV 公司就股东借
款的发放所签订的《SPV 公司股东借款协议》，以及对该协议的任何有效修改或补
充。
49、《项目公司股权转让协议》：指 SPV 公司与原始权益人、项目公司就收购项目公司
100%的股权所签订的《项目公司股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或
补充。
50、《项目公司债权转让协议》：指招商公路与计划管理人（代表专项计划）签署的《债
权转让协议》，约定招商公路向专项计划转让对项目公司所享有的债权的相关权利
义务安排的合同和文件，以及对该等合同和文件的任何有效修改或补充。
51、《债权确认协议》：指计划管理人（代表专项计划）与项目公司签署的《债权确认
协议》，对招商公路转让给专项计划的标的债权的偿还安排进行确认，以及对该等
合同和文件的任何有效修改或补充。
52、《吸收合并协议》：指 SPV 公司与项目公司就吸收合并事宜签署的协议，以及对该
等协议的任何有效修改或补充。
53、《股东借款确认协议》：指计划管理人（代表专项计划）与项目公司签署的《股东
借款确认协议》，在项目公司和 SPV 公司吸收合并完成后就专项计划对项目公司享
有的全部债权的偿还安排进行确认，以及对该等合同和文件的任何有效修改或补充。
54、贷款银行/中国银行亳州分行：指中国银行股份有限公司亳州分行。
55、新《借款合同》：指项目公司与中国银行亳州分行签署的《借款合同》，及其对该合
同的任何有效修改或补充。根据新《借款合同》的约定，中国银行亳州分行向项目
公司新发借款用于置换项目公司对招商局集团财务有限公司借款。
56、《原借款合同补充合同》：指项目公司与中国银行亳州分行签署的《借款合同补充
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合同》，及其对该补充合同的任何有效修改或补充。根据《原借款合同补充合同》
的约定，中国银行亳州分行同意对编号为“（2009）圳中银司借字第 60418 号”的
《借款合同》及其补充协议项下项目公司未结清借款进行延期。
57、《交通量预测与收入分析咨询报告》：指交通咨询机构于 2024 年 4 月出具的《安徽
亳州（豫皖界）至阜阳（刘小集）高速公路项目（全长 101.3 公里）交通量预测与
收入分析咨询报告》。
58、《运营与维护成本分析咨询报告》：指交通咨询机构于 2024 年 4 月出具的《安徽亳
州（豫皖界）至阜阳（刘小集）高速公路项目（全长 101.3 公里）运营与维护成本
分析咨询报告》。
59、《工程评估报告》：指交通咨询机构于 2024 年 4 月出具的《安徽亳州（豫皖界）至
阜阳（刘小集）高速公路项目（全长 101.3 公里）工程评估报告》。
60、《评估报告》：指评估机构于 2024 年 4 月出具的《招商基金管理有限公司拟发行公
募 REITs 所涉及的安徽亳阜高速公路有限公司亳阜高速公路资产组(含收费权益)
价值资产评估报告》。
61、《可供分配金额测算表及审核报告》：指现金流预测复核机构于 2024 年 4 月出具的
《招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金可供分配金额测算表
及审核报告》。
（三）与基金及专项计划相关的定义
62、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募或者因本基金发
生份额折算等事项导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请
赎回的证券投资基金。
63、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主
体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。
64、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金
份额的认购、转托管等业务。
65、场内：指通过深圳证券交易所交易系统办理基金份额认购、上市交易等业务的场所。
66、场外：指不通过深圳证券交易所交易系统而通过销售机构自身的柜台或者其他交易
系统办理基金份额认购等业务的场所。
67、基金登记业务/登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容
包括投资人场外基金账户或场内证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售
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业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理
非交易过户等。
68、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统，通过
场外销售机构认购的基金份额登记在该系统。
69、证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记系统，通过
场内会员单位认购和买入的基金份额登记在该系统。
70、深圳证券账户/场内证券账户：指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开
设的深圳证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户，投资者通过深圳证券
交易所交易系统办理基金交易、认购等业务时需持有深圳证券账户。
71、深圳开放式基金账户/场外基金账户：指投资者在中国证券登记结算有限责任公司
注册的开放式基金账户，投资者办理场外认购等业务时需具有开放式基金账户。
72、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、
转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。
73、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金
份额的行为。
74、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额
销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。
75、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统内不同
销售机构之间或证券登记系统内不同会员单位之间进行转托管的行为。
76、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统和证券
登记系统之间进行转托管的行为。
77、基金资产总值：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会
计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投
资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。
78、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并
财务报表层面计量的净资产。
79、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以该日基金份额总数。
80、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份
额净值的过程。
81、专项计划设立日：指计划管理人根据《标准条款》约定宣布的专项计划设立之日。
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82、专项计划终止日：具有本招募说明书“基础设施基金整体架构”之“基础设施基金
拟持有首期资产支持证券的相关情况”之“专项计划的设立和终止”之“专项计
划的终止与清算”约定的含义。
83、估值日：指基金管理人进行基金资产估值的基准日，本基金的估值日为基金合同生
效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日、当发生或潜在对基础设施资产
有重大影响的事件而应调整基金估值之日及法律法规规定的其他日。如果基金合同
生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。
84、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息
披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监
会基金电子披露网站）等媒介。
（四）与资产相关的定义
85、资产支持证券/基础设施资产支持证券：指计划管理人发行的一种受益凭证，资产
支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项
计划利益、承担专项计划的风险。