1.0256%
基金声明
1、本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过资产支持证券、项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权。
2、本基金申请新购入基础设施项目符合本基金投资目标。投资人在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担因基金扩募及新购入基础设施项目引致的投资风险及其他各类风险。
3、本变更草案是本基金对本次定向扩募并申请新购入基础设施项目的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本变更草案所述事项并不代表中国证监会及深圳证券交易所对本基金扩募并申请新购入基础设施项目相关事项的实质性判断、确认、批准或无异议，本变更草案所述本次扩募并申请新购入基础设施项目的生效和完成尚待取得有关机关的批准或无异议函。本基金本次扩募及新购入基础设施项目等变更的详细信息，以持有人大会决策后基金管理人届时披露的相关法律文件的记载为准。
释义
在本变更草案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本基金或基础设施基金 指 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金
基金管理人 指 红土创新基金管理有限公司
基金托管人 指 招商银行股份有限公司
计划管理人 指 深创投红土资产管理（深圳）有限公司
原始权益人 指 指本次扩募并新购入基础设施项目时，本基金拟通过新增的“深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划”收购的世纪物流园项目及项目公司“深圳市盐港世纪物流发展有限公司”100%股权以及SPV的原所有人，即深圳市盐田港物流有限公司
项目公司 指 深圳市盐港世纪物流发展有限公司，即持有本次新增基础设施项目（即世纪物流园项目）的项目公司
SPV 指 深圳市盐港世纪物流运营有限责任公司。在专项计划从原始权益人处收购取得SPV的股权以及目标债权后，专项计划通过SPV间接享有基础设施项目及盐港世纪物流的100%股权，后续盐港世纪物流将适时吸收合并SPV，SPV注销，存续的盐港世纪物流将承继SPV的所有资产（除盐港世纪物流股权外）和所有负债（包括对专项计划的负债）
《公开募集基础设施证券投资基金指引》 指 指中国证监会2020年8月6日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订
新购入基础设施项目指引 指 深圳证券交易所2022年5月31日颁布并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号-新购入基础设施项目（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订
扩募 指 依法经中国证监会同意，本基金增加发行基金份额并募集资金的行为
新购入基础设施项目 指 基金存续期间，以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为资金来源，向原始权益人收购新增基础设施项目的交易
基金合同 指 《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及包括就本次扩募并新购入基础设施项目而对该合同进行的有效修订和补充
《股权转让协议》 指 计划管理人、原始权益人、SPV以及本次新增项目公司签署的关于计划管理人（代表本次新增专项计划的利益）向原始权益人受让SPV100%股权的《股权转让协议》
《债权转让协议》 指 计划管理人、原始权益人、SPV以及本次新增项目公司签署的关于计划管理人（代表本次新增专项计划的利益）向原始权益人受让其对SPV所持有的的目标债权的《债权转让协议》
盐田港集团 指 深圳市盐田港集团有限公司
盐港现代物流 指 深圳市盐港世纪物流发展有限公司，即持有本次新增基础设施项目（即世纪物流园项目）的项目公司
盐田港物流 指 深圳市盐田港物流有限公司，即原始权益人
一、公募REITs基本信息
公募REITs名称 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金
场内简称 红土盐田港REIT
公募REITs代码 180301
上市交易所 深圳证券交易所
公募REITs合同生效日 2021年6月7日
基金管理人名称 红土创新基金管理有限公司
基金托管人名称 招商银行股份有限公司
截至2022年6月30日，本基金的基金份额净值为2.2977元，基金份额总额为800,000,000份，本基金合并财务报表（未经审计）资产合计1,864,171,336.61元，负债合计26,011,291.12元，所有者权益合计1,838,160,045.49元。
二、拟购入基础设施项目及交易安排
（一）交易概况
本基金拟新认购深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划的全部资产支持证券并最终投资于世纪物流园项目。具体交易过程如下：
在本次扩募前，本基金已成为深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划的唯一持有人。在本次扩募时，本基金将与本次新增专项计划即深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划的计划管理人签订《专项计划认购协议》，将扩募资金即认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理，计划管理人设立并管理本次新增专项计划，基金管理人取得本次新增资产支持证券，成为本次新增资产支持证券100%的持有人。在完成上述操作后，本基金将同时持有深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划及深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划的证券份额。
在本次扩募时，新增专项计划将以本基金所获得的扩募资金认购资产支持证券的认购款项向原始权益人购买SPV100%股权及债权并间接持有项目公司的100%股权，计划管理人依据《股权转让协议》相关约定于专项计划设立之日起，即成为SPV的股东，并于工商变更登记手续及其他条件满足后向原始权益人支付SPV的股权转让价款。计划管理人（代表新增专项计划）根据《债权转让协议》向原始权益人购买其对SPV的股东借款并支付转让价款。
在上述收购完成后的6个月内，依据SPV和项目公司签署的《吸收合并协议》，项目公司将吸收合并SPV。吸收合并完成后，SPV注销，计划管理人成为项目公司100%股东。本基金通过专项计划持有基础设施项目公司全部权益。
（二）拟购入项目的基本情况
1、基础设施项目
本基金新购入的基础设施项目为世纪物流园项目，基础设施项目处于仓储物流行业。
世纪物流园项目位于深圳市盐田区盐田港综合保税区北区，邻近盐田港码头。项目包括1座仓库（含配套办公及地下车库）。
世纪物流园项目位于深圳市盐田区明珠道综合保税区内。项目所在区域东临惠深沿海高速、南临盐排高速、西临盐田路、北临明珠大道，毗邻香港国际航运中心，深水岸线资源丰富，拥有海铁、水水、公水等多式联运，区位优势明显。项目距离深圳地铁8号线盐田路站约600米，距离盐田港国际集装箱码头约2.5公里，距离惠深沿海高速入口约2.5公里，距离盐排高速入口约3公里，距深圳宝安国际机场约60公里，距深圳市区约28公里。
世纪物流园项目所在宗地范围内建有一栋地上六层及地下二层的高标准楼库（含配套办公及地下车库），宗地面积为20,930.61平方米，总建筑面积为67,411.22平方米，其中：产权建筑面积为52,427.79平方米，地下车库建筑面积为14,983.43平方米。产权建筑面积包括仓储和配套办公，仓储部分的建筑面积为50,921.79平方米，配套办公的建筑面积为1,506.00平方米，目前均已整体出租给通捷利公司，租赁期限为2022年9月1日至2027年5月31日。地下车库共219个停车位，不涉及对外出租。
2、交易对方
本次拟购入基础设施项目的交易对方，即本基金新购入基础设施项目的原始权益人为深圳市盐田港物流有限公司。
（1）基本情况
注册名称：深圳市盐田港物流有限公司（以下简称“盐田港物流”）
法定代表人：吴春雷
注册资本：50,200万元人民币
成立日期：2006年12月14日
统一社会信用代码：91440300796628900H
注册地址：深圳市盐田区盐田街道盐田综合保税区南区24号仓库307室
邮政编码：518083
联系电话：0755-25290643
传真：0755-25291523
经营范围：一般经营项目是：物流设施的投资、开发、建设和经营管理；动产租赁；仓储服务；经济信息咨询（不含限制项目）；物业管理；国内普通货运代理；货物及技术进出口；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；自有物业租赁。水果批发；水产品批发；冻肉批发；临时会议租赁；进口商品保税展示交易。许可经营项目是：货物专用运输（集装箱）；国内船舶代理、国内水路货运代理；国际货运代理；预包装食品（不含复热预包装食品）、散装食品（不含散装直接入口食品）、及酒类的批发（非实物方式）。
（2）股权结构
盐田港物流控股股东为盐田港集团，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。盐田港集团持有盐田港物流100%股权，为盐田港物流唯一股东，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有盐田港集团100%股权。盐田港物流股权结构图如下所示：
（3）主营业务
深圳市盐田港物流有限公司是深圳市盐田港集团的全资子公司，负责盐田港集团物流设施建设、开发与运营，是盐田港后方最大的物流设施开发运营服务商。依托国际大港、聚焦国际物流，盐田港物流经营业务涉及物流设施的开发建设和运营管理，提供物流仓储服务、供应链物流解决方案、集装箱堆场服务、对外投资建设及输出海关特殊监管物流园区的运营管理服务。盐田港物流运营管理的仓储物流设施及其他基础设施项目面积超过172万平方米，向海内外客户提供福田保税区保税仓、盐田综合保税区保税仓、盐田海关出口监管仓、盐田集装箱堆场等物流设施资源与物流综合服务。近年来，盐田港物流大力推进智能化物流信息系统的建设，自主开发和实施了智能仓储管理系统、智能通关管理系统、车辆预约管理系统、实时库位管理系统等信息化系统，与全球客户紧密合作，互利共赢，业务发展潜力较大，行业地位突出。盐田港物流最近三年的主要业务构成情况如下：
单位：万元
收入 2021年 2020年 2019年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
仓储服务收入 48,517.85 50.79% 24,497.85 66.91% 25,577.54 73.64%
自营销售收入 37,253.64 39.00% 12,115.28 33.09% 9,156.95 26.36%
国内商品贸易 9,760.76 10.22% - - - -
合计 95,532.26 100.00% 36,613.13 100.00% 34,734.49 100.00%
盐田港物流近三年主营业务收入结构较为稳定，主要包括仓储服务收入、自营销售收入及国内商品贸易。从细分来看，仓储服务收入所占营业收入比重较高。
2019-2021年，盐田港物流营业收入分别为34,734.49万元、36,613.13万元和95,532.26万元。2020年营业收入增长1,878.64万元，同比增长5.41%。2021年营业收入增长58,919.13万元，同比增长160.92%。
综合盐田港物流近三年财务数据，盐田港物流仓储服务收入、自营销售收入呈显著增长趋势，2021年新增国内商品贸易收入。2021年盐田港物流仓储服务收入、自营销售收入及国内商品贸易收入分别为48,517.85万元、37,253.64万元和9,760.76万元，占总营业收入的比重分别为50.79%、39.00%和10.22%。
（三）拟购入基础设施项目定价方式和定价依据
基金管理人综合考虑现有基础设施基金规模、自身管理能力、持有人结构和二级市场流动性等因素，合理确定了新购入基础设施项目类型、规模、融资方式和结构等。
基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据拟购入基础设施项目评估及市场公允价值等有关因素，合理确定拟购入基础设施项目的交易价格或价格区间。
三、资金来源
本基金本次新购入基础设施项目的资金来源为向符合基金份额持有人大会决议规定的条件的发售对象进行定向扩募，且发售对象不超过35名。
四、交易主要风险
（一）审批风险
本次定向扩募尚需国家发展改革委申报推荐、中国证监会作出同意变更注册决定、深交所基础设施基金产品变更审核通过和基金份额持有人大会决议通过。上述呈报事项能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性。
（二）基础设施项目运营风险
基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。
（三）流动性风险
本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足等风险。
（四）基金扩募发售失败风险
本基金扩募募集期届满后，如出现基金扩募份额总额未达到准予注册规模的80%，新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方等未按规定参与战略配售，或导致基金扩募发售失败的其他情形，将导致本基金本次扩募失败。
（五）基础设施基金无法偿还对外债务融资的风险
基础设施基金存续期内，可直接或间接对外借入款项，用于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。如未来基础设施基金直接或间接对外借入款项，而基础设施项目经营不达预期，可能造成基金无法偿还对外借款的情况。
（六）SPV及项目公司可能存在的税务、或有事项等风险
本基础设施基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购的SPV及间接收购的项目公司已存续且经营一定时间，在基础设施基金通过资产支持专项计划受让SPV及间接受让项目公司股权前，SPV和项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼以及或有负债事宜。如基础设施基金通过资产支持专项计划受让SPV及间接受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响SPV和项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。
经基金管理人检索相关主管部门网站，未发现SPV和项目公司存在被纳入重大税收违法案件当事人的情况，或存在作为被告或被执行人的未决诉讼。
（七）基金扩募后实施标的资产交易过程中的操作风险
在本基金的交易结构中，在基金扩募后，计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据《股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的SPV100%股权，并根据《债权转让协议》受让原始权益人对SPV持有的股东借款债权，整个流程涉及的合同或协议签署方较多、股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金扩募后因政策变动或操作风险导致标的资产无法按时完成交易的风险。
（八）基础设施项目估值下跌的风险
基金管理人将聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行1次评估，若资产评估值下滑，则可能对投资人预期产生负面影响，从而影响基金的二级市场交易价格，影响基金流动性。
（九）实际分配金额低于预测的基金可供分配金额的风险
本基金可供分配金额来源于项目公司所持基础设施项目进行市场化出租以获得的持续、稳定的租金收入和综合管理收入，在基础设施证券投资基金运行期内，若基础设施项目出租率或物业出租租金水平不达预期，或除不可抗力之外的其他因素导致基础设施项目无法正常运营等情况时，可能会对本基金现金流产生不利影响，存在实际分配金额低于预测的基金可供分配金额的风险。
（十）终止上市风险
基础设施基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法正常在二级市场交易。
（十一）处置基础设施项目的相关风险
本基金在持有人利益优先的基本原则下，在满足相关法规规定，并履行《基金合同》约定的决策流程基础上，审慎进行基础设施项目的对外处置。基础设施项目的市场化处置的交易价格、交易完成的时间周期等，可能受到法律法规要求、税收政策、交易条件、项目经营情况、宏观经济环境，资本市场环境，行业政策导向等因素综合影响，可能存在交易价格低于基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划或无法顺利完成处置交易的风险。
（十二）税收风险
基础设施基金运作过程中涉及基金持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司等多个层面。本基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税负。基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化。如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。
如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向基金份额持有人征收任何额外的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任。这可能会给基金份额持有人带来额外的税务支出风险。
（十三）基础设施基金关联交易风险
本基金投资计划管理人管理的资产支持专项计划、买卖基础设施资产支持证券份额，构成重大关联交易。特别就深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划而言，目前原始权益人深圳市盐田港物流有限公司直接持有基础设施项目承租人深圳市通捷利物流有限公司的55%股权，深圳市通捷利物流有限公司租赁该专项计划项下基础设施项目100%的可出租面积，剩余租赁期限约4.7年。同时，基金管理人将委托原始权益人兼外部管理机构协助基金管理人开展部分基础设施项目运营管理工作。除上述外，本基础设施基金还可能与前述关联方不时地发生其他类型的重大关联交易，并从事一般关联交易。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风险：基金重大关联交易，将事先经基金管理人董事会（包括2/3以上独立董事）批准并取得基金托管人同意；基金一般关联交易，将根据基金管理人的章程、有关关联交易的管理制度履行内部审批程序。必要时基金管理人将就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。
（十四）集中投资风险
公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于仓储物流类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过基础设施资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。
（十五）SPV与项目公司未能如期完成吸收合并的风险
基金管理人将在基金扩募后6个月内完成SPV与项目公司的吸收合并工作，SPV注销，项目公司承继SPV的所有资产和负债。上述吸收合并受限于法律法规规定、监管政策及各地区市场监督管理部门工作人员对吸收合并的理解和具体业务办理存在差异，吸收合并存在无法完成或无法在预定时间内启动或完成的风险。如上述工作未如期完成，则项目公司层面无法搭建股东借款，从而无法计提股东借款利息，从而可能导致项目公司所得税等税负增加。
五、交易各方声明与承诺
（一）基金管理人就本次向符合条件的特定对象扩募发售份额募集资金并新购入基础设施项目作如下声明与承诺：
1、本基金符合适用法规对新购入基础设施项目基础设施基金的条件要求，红土创新基金管理有限公司具备适用法规对新购入基础设施项目基金管理人的资质条件，红土创新基金管理有限公司不存在利用购入基础设施项目损害基金财产或基金份额持有人合法权益的情形；
2、红土创新基金管理有限公司将根据适用法规就开展本次扩募及新购入基础设施项目履行内适当审批程序，并参照首次发行要求进行全面尽职调查，严控拟购入基础设施项目的质量；
3、红土创新基金管理有限公司将在交易实施过程中持续做好信息披露工作，依法对交易方案重大进展或重大变化（如有）、监管机构审批状态、持有人大会决议情况、交易方案实施情况等重要事项进行及时披露；
4、红土创新基金管理有限公司将在基础设施项目交易的价格敏感信息依法披露前严格遵守保密义务，不利用该等信息进行内幕交易。
（二）交易对手/原始权益人就本次向符合条件的特定对象扩募发售份额募集资金并新购入基础设施项目作如下声明与承诺：
1、深圳市盐田港物流有限公司符合适用法规对新购入基础设施项目原始权益人的相关资质要求，不存在利用购入基础设施项目损害基金财产或基金份额持有人合法权益的情形；
2、深圳市盐田港物流有限公司将根据适用法规及内部规章就开展本次扩募及新购入基础设施项目履行必要授权及审批程序；
3、深圳市盐田港物流有限公司将依法履行《公开募集基础设施证券投资基金指引》（试行）第十八条、第四十三条对原始权益人的各项义务，深圳市盐田港物流有限公司或其同一控制下的关联方参与战略配售的比例合计不低于本次扩募基金份额发售数量的20%，其中扩募份额发售总量20%的持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月；（前述上市之日指扩募份额上市之日）；
4、深圳市盐田港物流有限公司及关联方在基础设施项目交易的价格敏感信息依法披露前严格遵守保密义务，不利用该等信息进行内幕交易；
5、深圳市盐田港物流有限公司所提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、如深圳市盐田港物流有限公司所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，深圳市盐田港物流有限公司应当购回基础设施基金全部扩募基金份额或新购入基础设施项目权益。
（三）持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人就本次向符合条件的特定对象扩募发售份额募集资金并新购入基础设施项目作如下声明与承诺：
截至2022年6月30日，深圳市盐田港集团有限公司在首次发售时参与战略配售的主体深圳市盐田港资本有限公司及其关联方合计持有本基金份额比例为20%，深圳市盐田港资本有限公司为持有本基金份额不低于20%的第一大持有人，本公司确认深圳市盐田港资本有限公司最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形，最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
六、本次交易存在的其他重大因素
无。
红土创新基金管理有限公司
2022年9月28日