1.0256% 补充协议书深地合字（2007）0080号（补6）》，并于2021
2年2月2日与盐田港商贸公司签署《深圳能源有限公司与深圳市盐港世纪物流发展有限公
2现盐田港商贸公司。
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司关于现代世纪物流园的无偿划转协议》，以无偿划转方式取得了世纪物流园项目对应的房
屋所有权及其占用的国有建设用地使用权。
2021年3月2日，项目公司就世纪物流园项目取得编号为“粤（2021）深圳市不动产权
第0037950号”的《不动产权证书》，盐港世纪物流已依法取得世纪物流园项目的房屋所有
权和国有土地使用权。
（四）项目公司人员劳务安排、薪酬支付安排
专项计划通过取得SPV股权间接取得项目公司股权后，专项计划管理人（代表本专项
计划）作为SPV的股东，SPV作为项目公司的股东。基金管理人委派人员担任项目公司的
执行董事、监事及财务负责人，专项计划管理人（代表本专项计划）根据基金管理人的委派
文件，任命项目公司的执行董事、监事及财务负责人。执行董事及监事与SPV及/或项目公
司之间无劳务关系，无薪酬支付安排。财务负责人在项目公司任职，项目公司不需向财务负
责人支付薪酬。项目公司的执行董事、监事及财务负责人的薪酬由管理人支付。
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第四部分基础设施基金治理
一、基础设施基金的治理架构及治理安排
（一）基金治理架构综述
本基金治理机制的设置遵循《中华人民共和国公司法》《基金法》《运作办法》《基础
设施基金指引》及其他有关规定。
本基金整体治理架构主要分为基金份额持有人大会层面、产品层面（公募基金和专项计
划）和资产运营管理层面（SPV和项目公司）。
图4-1基金治理架构
（二）基础设施基金的治理安排
1、基金份额持有人大会
基金份额持有人大会为非常设机构，是公募基金的最高决策机构。基金份额持有人大会
需按照基金合同约定的程序召开，负责决策提交基金份额持有人大会审议的重大事项，但基
金份额持有人大会不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。
2、基金管理人
除需提交基金份额持有人大会决议的事项外，本基金其他事项由基金管理人自行决策。
基金管理人代表基础设施基金作为专项计划单一资产支持证券持有人，可要求计划管理人执
行公募基金出具的单一资产支持证券持有人直接决议。
3、计划管理人
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计划管理人（根据基金管理人的指示）有权依据项目公司的公司章程及/或中国法律规
定行使及履行其作为项目公司股东的股东权利、权力及职责，包括但不限于根据基金管理人
的委派文件任命SPV及项目公司执行董事、监事和财务负责人。
4、SPV及项目公司
计划管理人代表专项计划，作为SPV或项目公司股东，根据基金管理人的委派文件，
任命SPV及项目公司执行董事（兼经理）、监事及财务负责人。SPV及项目公司的执行董
事（兼经理）、监事和财务负责人根据SPV及项目公司的公司章程及公司制度行使职权。
基金管理人、计划管理人和项目公司共同委托监管银行对SPV及项目公司的基础设施
项目收支账户实施监管。
（三）基金份额持有人大会
基金份额持有人大会由全部基金份额持有人组成（在本次扩募完成后，包括本次新增基
金份额持有人），基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。
基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
本基金的基金份额持有人大会不设立日常机构。
1、召开事由
当出现或需要决定下列事由之一的，除法律法规或中国证监会另有规定或《基金合同》
另有约定外，应当召开基金份额持有人大会；
（1）变更基金类别；
（2）对基金的投资目标、投资策略等作出调整；
（3）决定基金扩募，并审议基金管理人制定并提交基金份额持有人大会审议的本基金
的扩募方案；
（4）决定连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出
售，并审议基金管理人制定并提交基金份额持有人大会审议的本基金的资产购入或出售方
案；
（5）转换基金运作方式；
（6）更换本基金的基金管理人、基金托管人或者外部管理机构（但根据《基础设施基
金指引》的法定情形解聘外部管理机构的除外）；
（7）提前终止或者延长本基金的存续期限（但《基金合同》中已经明确约定的终止或
延长事项除外）；
（8）本基金与其他基金的合并；
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（9）基金成立后发生的连续12个月内金额累计超过基金净资产5%以上的关联交易；
（10）经过基金管理人、基金托管人同意的前提下，调整本基金的基金管理人、基金托
管人的报酬标准（法律法规要求调整该等报酬标准的除外）；
（11）变更基金份额持有人大会程序；
（12）提前终止基金上市；
（13）基金管理人或基金托管人提议召开基金份额持有人大会；
（14）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以
基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人
大会；
（15）对《基金合同》当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；
（16）其他涉及到修改《基金合同》重要内容的事项；
（17）因国家或当地有权机构基于政策原因鼓励或倡导基础设施项目减免租金，经基金
管理人及/或其他相关参与机构采取缓释措施仍导致或可能导致基础设施项目现金流产生损
失的；
（18）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会
的事项或者根据专项计划文件、SPV及/或项目公司章程的约定应当由基金份额持有人大会
决议。
2、会议召集人及召集方式
除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。
基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。
基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金
管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金
托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内
召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额
持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10
日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人
决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份
额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面
提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的
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基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60
日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有
人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）
的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法
自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
3、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在指定媒介公告。基金份额
持有人大会通知应至少载明以下内容：
（a）会议召开的时间、地点和会议形式；
（b）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
（c）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
（d）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限
等）、送达时间和地点；
（e）会务常设联系人姓名及联系电话；
（f）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（g）就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露
义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限
于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的的定价方式、交易主要风险、
交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；
（h）召集人需要通知的其他事项。
采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金
份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决
意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说
明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、
移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。
如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进
行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计
票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指
定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票
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进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
4、基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式或法律法规、监管机关允许的
其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，
现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人
或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行
基金份额持有人大会议程：
（a）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份
额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，
并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
（b）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金
份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登
记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在
原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召
集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的
基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基
金合同约定的其他方式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票
系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或《基金合同》
约定的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（a）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提
示性公告；
（b）召集人按《基金合同》约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基
金管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金
托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规
定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经
通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；
（c）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票
的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分
之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投
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票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以
在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新
召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三
分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/
进行网络投票；
（d）上述第（c）项中直接出具书面意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表
他人出具书面意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书
面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合
法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符；
（3）在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金亦可采用电话等其他非现场方式或
者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序可比照现场开会
和通讯方式开会的程序进行。
（4）基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、电话、
短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
5、议事内容与程序
（1）议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终
止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、基金扩募、更换外部管理机构、与其
他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额
持有人大会讨论的其他事项。
其中，就因国家或当地有权机构基于政策原因鼓励或倡导基础设施项目减免租金而召开
基金份额持有人大会的重大事项，议事内容包括但不限于提交基金份额持有人大会审议是否
应执行被有权机构鼓励或倡导的租金减免政策等。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份
额持有人大会召开前及时公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
（2）议事程序
（a）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第7条规定程序确定和公布监票人，
然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理
人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权
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其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，
则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产
生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒
不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和
联系方式等事项。
（b）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2
个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
6、表决
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
（1）一般决议，一般决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的
二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。下述事项以一般决议的方式通过方为有效：
（a）解聘、更换外部管理机构，但根据《基础设施基金指引》的法定情形解聘外部管
理机构的除外；
（b）变更基金类别；
（c）对基金的投资目标、投资策略等作出非重大调整；
（d）变更基金份额持有人大会程序；
（e）连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产20%且低于基金净资产50%的基础
设施项目购入或出售；
（f）连续12个月内累计发生的金额低于基金净资产50%的基金扩募；
（g）基金成立后发生的连续12个月内金额累计超过基金净资产5%且低于基金净资产
20%的关联交易；
（h）由基金管理人以及基金托管人要求召开基金份额持有人大会的其他事项；
（i）由单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以
基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人
大会的其他事项；
（j）下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项。
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（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的
三分之二以上（含三分之二）通过方为有效。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决议
的方式通过方为有效：
（a）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（b）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出
售；
（c）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；
（d）基金成立后发生的连续12个月内金额累计占基金净资产20%及以上的关联交易；
（e）转换基金的运作方式；
（f）更换基金管理人或基金托管人；
（g）提前终止或者延长《基金合同》期限（但《基金合同》中已经明确约定的终止或
延长事项除外）；
（h）与其他基金合并；
（i）因国家或当地有权机构基于政策原因鼓励或倡导基础设施项目减免租金，经基金
管理人及/或其他相关参与机构采取缓释措施仍导致或可能导致基础设施项目现金流产生损
失的。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通
知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，符合会议通知规定的书面表
决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面
意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表
决。
特别的，除本《基金合同》另有约定外，基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，
应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与外部管理机构存在关联关
系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊
情形除外。
7、计票
（1）现场开会
（a）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会
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议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大
会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然
由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持
有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份
额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
（b）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票
结果。
（c）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在
宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以
一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
（d）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不
影响计票的效力。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权
代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关
对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，
不影响计票和表决结果。
8、生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在指定媒介上公告。如果采用通讯方式或
网络投票进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公
证员姓名等一同公告。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决
议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有
约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金
份额持有人承担。
9、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络
投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消
或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份
额持有人大会审议。
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（四）基金管理人和基金托管人的职责
1、基金管理人的职责
（1）基金管理：
（a）负责基础设施基金的发行、扩募事宜；
（b）负责杠杆融资管理并确认借款方案；
（c）负责投资者关系管理，包括投资者路演以及召开基金份额持有人大会；
（d）负责公募基金日常管理事项，包括但不限于：修改或增补基金文件、信息披露、
收益分配、估值核算等；
（e）聘请中介机构进行审计、评估、尽职调查等，并审核中介报告（包括但不限于：
聘请第三方审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计；聘请资产评估机构对基础设施
项目每年至少进行1次评估，包括年度评估及不定期评估；聘请财务顾问进行尽职调查等）；
（f）委托第三方管理机构负责运营管理职责，并管理第三方管理机构，并将最终对其
履行的受托职能（包括其作为及不作为）负责；
（g）委派人员到项目公司落实印鉴管理等工作；
（h）法律、行政法规和中国证监会规定以及募集说明书约定的其他职责。
（2）投资管理、投后管理
（a）制定基础设施基金的投资目标、投资策略；
（b）根据制定的投资策略，投资基础设施资产支持证券，最终购入或出售基础设施项
目；
（c）根据制定的投资策略，完成除投资基础设施资产支持证券外的基金资产投资；
（d）审批基础设施项目装修及升级改造计划、运营策略。
2、基金托管人的职责
详见第二十七部分基金合同的内容摘要第一节基金托管人的权利和义务章节内容。
3、基金管理人基础设施基金投资决策委员会治理机制
基金管理人层面设置基础设施基金投资决策委员会。基础设施基金投委会设7名委员，
5名委员来自基金管理人、2名委员来自计划管理人；包括基金管理人总经理、REITs业务
分管领导、监察稽核部负责人、不动产专业研究人员、基础设施投资部骨干人员，以及计划
管理人董事长和总经理。基金管理人总经理担任基础设施基金投委会主任。
基础设施基金投委会由投资决策委员会主任负责召集和主持。投资决策委员会委员因合
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理原因不能现场或通讯参加表决的，应当向投资决策委员会主任请假并书面委托其他委员代
为表决。决策事项经1/2以上委员同意方为通过。
基础设施基金投资决策委员会，负责决策基础设施基金以下基础设施项目重大运营事
项：
（1）审批连续12个月内累计发生的金额不超过基金净资产20%的基础设施项目购入或
出售；
（2）审批项目公司的融资；
（3）审批基础设施基金成立后发生的连续12个月内金额累计不超过基金净资产5%的
关联交易；
（4）审议批准基础设施项目公司年度经营计划和财务预算及其修订方案；
（5）委派相关人员担任基础设施项目公司执行董事、监事、财务负责人；
（6）在发生《标准条款》约定的“计划管理人解任事件”及/或《托管协议》约定的“计
划托管人解任事件”、“计划托管人辞任”后，更换专项计划的计划管理人及/或计划托管人。
（五）计划管理人和计划托管人职责
1、计划管理人职责：
（1）管理专项计划日常事项，包括但不限于专项计划认购资金用于标的资产投资、管
理专项计划资产、分配专项计划利益、监督检查项目公司、SPV持续经营情况和基础资产
现金流状况、监督外部管理机构、监管银行的服务行为和中国证监会规定以及计划说明书约
定的其他职责。需专项计划资产支持证券持有人大会决议事项，由单一资产支持证券持有人
即基金管理人审议；
（2）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《专项计划认购协议》及《专项
计划标准条款》的规定为基础设施资产支持证券持有人提供服务；
（3）计划管理人应根据《资产证券化业务规定》建立健全内部风险控制，将专项计划
的资产与其固有财产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将不同客户资产支持专
项计划的资产分别记账；
（4）计划管理人应根据《资产证券化业务规定》以及《专项计划标准条款》的规定，
将专项计划募集资金投资于基础资产，实现对项目公司及基础设施项目相关权益的重组及持
有；
（5）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《资产证券化业务规定》和《专
项计划托管协议》的约定，接受计划托管人对专项计划资金拨付的监督；
（6）计划管理人（根据基金管理人的指示）应依据SPV及/或项目公司章程及/或中国
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
法律规定，行使及履行其作为项目公司股东的股东权利、权力及职责；
（7）计划管理人应根据《资产证券化业务规定》及《专项计划标准条款》的约定，按
期出具计划管理人报告及履行相关的信息披露义务，以使基础设施资产支持证券持有人能够
及时了解有关专项计划资产与收益等信息；
（8）计划管理人应按照《专项计划标准条款》的规定向基础设施资产支持证券持有人
分配专项计划利益；
（9）计划管理人应按照《资产证券化业务规定》及《专项计划标准条款》的约定，妥
善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存
期不少于专项计划终止后20年；
（10）在专项计划终止时，计划管理人应按照《资产证券化业务规定》《专项计划标准
条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜；
（11）计划管理人因自身或其代理人的故意或重大过失造成专项计划资产损失的，应依
法向基础设施资产支持证券持有人承担赔偿责任；
（12）因计划托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代基础设施资产支持
证券持有人向计划托管人追偿；
（13）计划管理人应根据专项计划文件的约定监督计划托管人、监管银行、外部管理机
构及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计
划管理人应代基础设施资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任；
（14）基础设施资产支持证券持有人会议表决通过的生效决议及/或基础设施资产支持
证券单一持有人作出的专项计划直接决议对计划管理人具有法律约束力，计划管理人应遵守
和执行生效决议中的具体约定；
（15）计划管理人应按照《资产证券化业务规定》及相关法律法规规定，履行与专项计
划相关的信息披露以及向相关监管机构的备案与报告工作。
2、计划托管人的职责如下：
（1）计划托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，
妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护基础设施
资产支持证券持有人的财产权益；
（2）计划托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行计划
管理人的划款指令，负责办理专项计划账户内的资金往来；
（3）计划托管人发现计划管理人的划款指令违反《管理规定》有关规定或者《专项计
划托管协议》约定的，如该资金划拨指令未被执行，则应不予执行并立即通知计划管理人限
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期改正；计划管理人未能改正的，计划托管人应当拒绝执行，并向中国基金业协会、对计划
管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构报告。如果该资金划拨指令已经被执行，则应以
书面形式通知计划管理人限期改正，并向中国基金业协会、对计划管理人有辖区监管权的中
国证监会派出机构报告。由此给专项计划和基础设施资产支持证券持有人造成的损失，应视
具体情况，由责任人承担相关责任；
（4）计划托管人为计划管理人开通网上托管银行系统或电子回单系统，计划管理人可
通过上述系统查询专项计划资产的资金变动情况。计划托管人收到SPV和/或项目公司偿付
的专项计划借款或分配的股东利润（如有）后，应电话或电子邮件通知计划管理人，计划管
理人可通过网上托管银行系统或电子回单系统查询专项计划资产的资金变动情况。计划托管
人应在《专项计划标准条款》约定的分配时间协助计划管理人查询专项计划账户资金变动情
况并对专项计划账户资金进行核算，如果计划管理人查询后发现SPV和/或项目公司未能按
照计划管理人（代表专项计划的利益）届时出具的《还本付息通知书》载明的股东借款利息、
本金（如有）及/或计划管理人（代表专项计划的利益）届时出具的《还本付息通知书》载
明的专项计划借款利息、本金（如有）及/或计划管理人（代表专项计划的利益）届时出具
的《利润分配决议》载明的股东利润（如有）划付到至专项计划账户，计划托管人接到计划
管理人电话和电子邮件通知后应在1个工作日内将上述事项以电子邮件或传真方式通知计
划管理人，以便计划管理人采取相应积极措施；
（5）专项计划存续期内，如果发生下列可能对基础设施资产支持证券持有人权益产生
重大影响的临时事项，计划托管人应在知道该临时事项发生之日起5个工作日内以邮寄和电
子邮件或传真的方式通知计划管理人：
（a）发生计划托管人解任事件；
（b）计划托管人的法定名称、住所等工商登记事项发生变更；
（c）托管银行的系统发生故障或遭遇黑客入侵，影响专项计划资产的安全或专项计划
账户资金划付；
（d）计划托管人涉及法律纠纷，可能影响基础设施资产支持证券按时分配收益；
（e）托管银行资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公
开市场债务违约，或作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行
政处罚等，可能影响资产支持证券持有人利益；
（f）托管银行信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观
察名单等，可能影响资产支持证券持有人利益；
（g）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础
资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；
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（h）市场上出现关于托管银行的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证
券持有人利益；
（i）其他可能对托管银行履行本协议项下义务或对资产支持证券持有人利益产生重大
影响的情形及法律规定的情形。
（6）计划托管人应按照《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，按照计划管理
人要求及时将专项计划账户的银行结算凭证通过电子邮件或传真方式发送给计划管理人，计
划托管人负责保管银行结算凭证原件。计划托管人应妥善保存与专项计划托管业务有关的记
录专项计划业务活动的交易记录、会计账册等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起
20年；
（7）计划托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供有关
计划托管人履行《专项计划托管协议》项下义务的当期业务资料及年度托管报告；
（8）在专项计划终止或《专项计划托管协议》终止时，计划托管人应协助计划管理人
妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划
资金的分配；
（9）计划托管人因故意或过失而错误执行或未能及时执行划款指令进而导致专项计划
资产产生任何损失的，计划托管人发现后应及时采取措施予弥补，并对由此造成的实际损失
负赔偿责任；
（10）计划托管人应根据《深圳证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试
行）》规定开展基础设施资产支持证券信用风险管理工作，及时向交易场所报告基础设施资
产支持证券风险管理中的重要情况，按照规定履行信息披露义务，接受交易场所自律管理；
（11）法律法规规定的或专项计划文件约定的其他义务。
二、SPV与项目公司层面治理
SPV和项目公司按照《基础设施基金指引》要求完善原有《公司章程》和管理制度及
流程。SPV和项目公司均为法人独资的有限责任公司，SPV和项目公司具体治理安排如下：
（一）SPV和项目公司不设立股东会，股东是最高权力机构。股东依法享有资产收益、
参与重大决策和选择管理者等权利，根据SPV和项目公司拟定的公司章程，SPV和项目公
司股东行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、任命/决定聘任公司的执行董事、监事及高级管理人员；
3、审议批准执行董事的报告；
4、审议批准监事的报告；
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5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决定；
8、对公司对外投融资的相关事项，包括但不限于发行公司债券等进行审议并作出决定；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
10、修改公司章程；
11、对公司新购入或出售重大资产进行审议并作出决定；
12、审议批准公司与关联方之间发生的关联交易事项；
13、公司章程规定的其他职权。
（二）SPV和项目公司均设执行董事一名，执行董事由股东任命产生，任期每届3年，
任期届满连选可以连任。执行董事对股东负责，根据SPV和项目公司拟定的公司章程，SPV
和项目公司执行董事行使下列职权：
1、向股东报告工作；
2、执行股东的决定；
3、根据股东决定任免经理、财务负责人；
4、决定公司的经营计划和投资方案；
5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案，
6、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、制订公司增加或减少注册资本的方案；
8、制订公司对外投融资相关事项（包括但不限于发行公司债券等）的方案；
9、审批和执行经营计划和财务预算内的协议签署；
10、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
11、决定公司内部管理机构的设置；
12、决定公司基本管理制度和具体规章制度；
13、股东授予的其他职权、《公司法》或公司章程规定的其他职权。
（三）SPV和项目公司均设监事一名，监事由股东任命产生，监事任期每届3年，任
期届满连选可以连任。根据SPV和项目公司拟定的公司章程，SPV和项目公司监事行使下
列职权：
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1、检查公司财务；
2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人
员予以纠正；
4、向股东提出提案；
5、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
6、适用法律、公司章程规定的其他职权。
（四）SPV和项目公司高级管理人员仅设经理及财务负责人各一名，由执行董事根据股
东决定聘任或解聘，高级管理人员可由执行董事兼任，任期每届3年，任期届满股东可继续
聘任。
本基金的本次扩募募集资金将在扣除必要的预留费用后全部投资于深创投红土资管作
为计划管理人发行设立的资产支持专项计划，成为资产支持专项计划的单一资产支持证券持
有人，并通过资产支持专项计划持有SPV/项目公司100%的股权。基金管理人委派人员担任
SPV/项目公司的执行董事、监事及高级管理人员，计划管理人（代表专项计划）根据基金
管理人的委派文件以SPV/项目公司股东身份依据SPV/项目公司章程的约定任命/决定聘任
SPV/项目公司的执行董事、监事及高级管理人员。执行董事、监事、高级管理人员应当遵
守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，且不得违背基金管理人依
据适用法律规定及基金文件约定作出的决定或指令。
除上述执行董事、监事、经理及财务负责人外，除非基金管理人认为必要，否则SPV/
项目公司不配置其他运营管理人员。
三、基础设施项目运营管理安排
本基金基础设施项目由基金管理人委托外部管理机构进行运营管理。基础设施项目外部
管理机构为深圳市盐田港物流有限公司。基金管理人、计划管理人、SPV及项目公司拟与深
圳市盐田港物流有限公司签署《管理服务协议》，运营管理服务内容等内容详见本招募说明
书第十八部分基础设施项目运营管理安排。
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第五部分基金管理人
一、基金管理人概况
（一）基金管理人的基本情况
基础设施基金的基金管理人为红土创新。截至本招募说明书出具之日，红土创新的主体
基本信息如下：
表5-1基金管理人基本情况
事项 内容
公司名称 红土创新基金管理有限公司
设立时间 2014年06月18日
注册资本 400,000,000.00元（人民币，下同）
实收资本 400,000,000.00元
公司形式 有限责任公司（法人独资）
股权结构 深圳市创新投资集团有限公司出资400,000,000.00元，持股100%
法定代表人 阮菲
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围 许可经营项目是：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
经营期限 2014年06月18日-无固定期限
公司登记机关 深圳市市场监督管理局
统一社会信用代码 91440300306262177A
（二）基金管理人资质
红土创新现持有中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）2021年6月28日核发
的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000047163），经核准的证券期货业务范围为：
公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。
红土创新是国内首家创投系公募基金管理公司，由深圳市创新投资集团有限公司出资设
立。公司成立于2014年6月，注册资本4亿元人民币。
公司业务分成3大功能块，对应其中18个业务部门，由不同高级管理人员分管：
1、投资研究功能块，包含投资部、权益投资一部、权益投资二部、新三板投资部、固
定收益部、指数与量化投资部、研究部、基础设施投资部8个部门；
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2、市场开发功能块，包含渠道销售部、财富管理部、产品开发部、市场营销部（含客
户服务中心）4个部门；
3、基金运营功能块，包含基金事务部、信息技术部、交易部3个部门。
红土创新设立监察稽核部，对公司基金投资运作、内部管理、制度执行及合法合规情况
独立地履行检查、评估、报告、建议职责。监察稽核部与其他部门保持一定的独立性及权威
性，监察稽核部由督察长分管。
红土创新设立综合管理部和企划财务部，分别对公司人事、行政、后勤和财务进行全方
位管理，保障公司正常运转。
二、主要人员情况
（一）基金管理人董事、监事、总经理及其他高级管理人员基本情况
阮菲女士，董事长，工商管理硕士。曾任长城证券股份有限公司总经理秘书、经纪业务
部基金部经理，景顺长城基金管理有限公司市场部副总监，深圳市启元财富管理顾问有限公
司市场总监，中信证券股份有限公司财富管理总监，红土创新基金管理有限公司市场总监、
副总经理，深圳市创新投资集团有限公司基金管理部总经理；现任红土创新基金管理有限公
司董事长。
冀洪涛先生，董事、总经理，金融学硕士。曾任华夏证券大连分公司投资经理、大连证
券研究发展部副总经理兼沈阳分公司副总经理、巨田基金管理有限公司投资部总监兼基金经
理、鹏华基金管理有限公司总裁助理兼权益投资总监；现任红土创新基金管理有限公司总经
理。
刘习军先生，董事，硕士。历任广州铁路集团公司长沙铁路总公司助理会计师，广州铁
路集团公司助理会计师、资金结算中心计划部副经理，广深铁路股份有限公司董事会财经委
员会协理、会计师、资金结算中心副主任，深圳市创新投资集团有限公司资金财务总部会计
主管、资金财务总部高级主管、资金财务总部副部长。现任深圳市创新投资集团有限公司资
金财务部总经理、红土创新基金管理有限公司董事。
钱世政先生，独立董事，复旦大学管理科学与工程博士，教授。曾任上海实业（集团）
有限公司副总裁，上海实业控股有限公司执行董事、副行政总裁，上海海通证券股份有限公
司副董事长，复旦大学会计系副主任。现任复旦大学管理学院教授，上海来伊份股份有限公
司独立董事、红土创新基金管理有限公司独立董事。
田军先生，独立董事，硕士，经济师。曾任人民银行山西大同矿务局支行副科长、科长，
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大同分行办公室主任；大同证券公司副总经理；长城证券公司综合部副总经理、董事会办公
室主任、董事会秘书、副总经理；华能贵诚信托有限公司党委副书记、总经理。现任华能资
本服务有限公司党委委员兼华能贵诚信托有限公司党委书记、董事长，红土创新基金管理有
限公司独立董事。
杨光裕先生，独立董事，硕士，注册会计师。曾任江西省测绘局职工，江西财经大学讲
师，江西省审计厅办公室主任，海南汇通国际信托投资公司总会计师，长城证券有限责任公
司副总裁，长城基金有限责任公司董事长，景顺长城基金管理有限公司董事长。现任红土创
新基金管理有限公司独立董事。
（二）公司监事
陈慧霞女士，执行监事，学士，高级会计师。曾任深圳市万隆众天会计师事务所审计经
理，天职国际会计师事务所深圳分所项目经理，深圳市创新投资集团有限公司资金财务部财
务主管。现任深圳市创新投资集团有限公司资金财务部副总经理、红土创新基金管理有限公
司执行监事。
公司未设立监事会。
（三）公司高级管理人员
冀洪涛先生，董事、总经理。简历同上。
殷喆先生，督察长，硕士。历任国信证券股份有限公司合规管理总部总经理助理，五矿
证券有限公司总经理助理兼风险管理部总经理，前海金融控股有限公司首席风险官兼风控合
规部总经理，世纪证券有限责任公司首席稽核官。现任红土创新基金管理有限公司督察长。
陈若劲女士，副总经理，硕士。曾任第一创业证券股份有限公司固定收益部研究员，宝
盈基金管理有限公司固定收益部总监、基金经理，红土创新基金管理有限公司固定收益部总
监；现任红土创新基金管理有限公司副总经理、固定收益部总监、基金经理。
周厚桥先生，首席信息官，硕士。曾任深圳证券信息有限公司软件开发工程师、高级工
程师、高级经理、指数事业部总监助理，瑞远软件科技（深圳）有限公司技术部开发经理，
国投瑞银基金管理有限公司信息技术部系统分析师、项目经理，红土创新基金管理有限公司
任信息技术部总监；现任红土创新基金管理有限公司首席信息官。
（四）本基金基金经理
红土创新设置了独立的基础设施投资部以作为基础设施基金投资管理部门，目前，基础
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设施部具有5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员8名，
其中具备5年以上基础设施项目运营经验的主要负责人员5名。
负责本基础设施基金投资管理的基金经理情况如下：
梁策女士，罗切斯特大学西蒙商学院金融学硕士、复旦大学金融学学士。拥有丰富的基
础设施项目投资管理经验，2015年起先后任职于金石投资有限公司及其全资子公司中信金
石基金管理有限公司、深创投不动产基金管理（深圳）有限公司。自2017年至今就职于深
创投不动产基金管理（深圳）有限公司投资部期间，参与设立总规模近100亿元的仓储物流
私募股权投资基金，投资于超200万平方米的优质物流仓储资产，覆盖全国各地20处物流
园区；成功完成了3支类REITs产品发行工作，总发行规模超110亿元。自2015年至2017
年就职于金石投资有限公司及其全资子公司中信金石基金管理有限公司资产管理部期间，主
要负责6支类REITs产品的存续期资产管理工作（覆盖从专项计划、私募基金、项目公司及
底层资产等各层面的管理工作以保障产品的正常运营），并实现了3支类REITs项目的顺利
到期退出，管理资产类别涵盖办公、零售、综合体、物流、门店等多个持有型不动产资产类
型。现任红土创新基金管理有限公司基础设施投资部基金经理，全程参与了红土创新盐田港
仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的筹备工作，满足5年以上基础设施投资/运营管理
经验要求。
付瑜瑾女士，东南大学载运工具运用工程工学硕士、交通运输学士。2014年起先后任
职于苏宁易购集团股份有限公司、浙江菜鸟供应链管理有限公司、深创投不动产基金管理（深
圳）有限公司。2014年至2019年在苏宁易购任职期间负责成都、无锡、上海、苏州、温州、
重庆等全国重要物流节点的仓储物流基础设施项目投资开发、运营管理，负责仓库库容优化、
全国运输网络路由车型推荐优化、冷链仓储物流项目筹建运营、第四方物流信息平台开发建
设及运维；在浙江菜鸟供应链任职期间，统筹全国52个重点城市物流仓储调研与菜鸟全国
仓储物流基础设施项目租赁定价，协调并运营管理天猫供应链、丹鸟配送、零售通等内部生
态租户的租赁业务等。2020年加入深创投不动产基金，参与了深创投中金-苏宁云享仓储物
流设施资产支持专项计划（疫情防控）的设立、发行与资产管理。现任红土创新基金管理有
限公司基础设施投资部基金经理，全程参与了红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券
投资基金的筹备工作，满足5年以上基础设施投资/运营管理经验要求。
陈锦达先生，香港理工大学硕士。2014年起供职于深圳市深国际物流发展有限公司工
作，曾任深圳全程物流服务有限公司业务拓展部大客户经理、深圳国际控股有限公司工程监
管中心副经理、深圳市深国际物流发展有限公司运营经理。2020年加入红土创新基金管理
有限公司，任红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。2014年
至2020年期间参与了华南区沃尔玛山姆会员店配送项目，及位于昆山、合肥、无锡、南昌、
长沙、武汉、杭州、宁波、贵州、天津、中山、青浦等地的18个深国际综合物流港基础设
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施项目的运营管理。拥有逾5年物流资产运营管理经验，擅长新建及投营园区的工程质量、
安全生产、物业管理、客户服务等运营管理相关工作，曾独立建立公司所管辖产业园区的运
营管理体系以及各子体系（可视化管理体系、客户服务体系、物业及安全管理体系、服务供
应商招标采购管理体系、园区巡检管理体系等）；园区项目管理期间，所管项目获得深国际
“标杆园区”称号；统筹管理全国运营园区期间，武汉、南昌、杭州和贵阳等项目通过五星级
仓库评审。2020年加入红土创新基金，现任红土创新基金管理有限公司基础设施投资部基
金经理，全程参与了红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的筹备工作，满
足5年以上基础设施投资/运营管理经验要求。
（五）主要不动产专业研究人员的情况
红土创新在基础设施与不动产领域经验丰富，基础设施投资部与公司行业研究团队和信
用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。公
司研究部在房地产、物流、水务、高速公路等基础设施领域均配备专门的行业研究员，公司
设有专门信用分析团队，主要成员具有3-10年以上的研究经验。基金管理人主要基础设施
领域研究人员的情况：
陈超先生，硕士。2021年8月加入红土创新基金管理有限公司，现任基础设施投资部
总经理助理兼不动产研究员。曾先后任职于爱建证券有限公司研究员、爱建集团股份有限公
司项目经理、鹏华资产管理有限公司业务主管并负责不动产研究。
刘君杰，硕士。2021年7月加入红土创新基金管理有限公司，担任助理研究员，主要
研究方向为房地产行业研究。
艾雪晗，硕士。曾就职于联储证券有限责任公司。2021年10月加入红土创新基金管理
有限公司，担任宏观研究员，主要研究方向为宏观经济研究，涵盖基础设施投资研究、基建
主题研究。
（六）基金管理人或其同一控制下的关联方的基础设施研究经验
红土创新的控股股东深创投集团是深圳市政府于1999年8月发起成立的专业从事创业
投资的有限责任公司。公司成立以来一直致力于培育民族产业、塑造民族品牌、促进经济转
型升级和新兴产业发展，目前已发展成为国内实力最强、影响力最大的本土创业投资公司之
一。截至2021年底，公司注册资本100亿元，管理各类基金规模超4,000亿元，投资企业
数量、投资企业上市数量均位居国内创投行业第一。深创投集团在公募REITs领域做了长期
的布局和探索，于2017年成立了专门从事不动产和REITs基金投资的专业投资管理机构深
创投不动产基金管理（深圳）有限公司，积累了丰富的不动产投资研究、类REITs投资管理
和运营经验。
深创投集团于2004年设立了国内创投行业第一家博士后工作站，工作站博士后研究方
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向涵盖基础设施领域，可为基础设施基金提供有力的研究支持。工作站聘请著名学者、业内
资深人士等担任博士后指导专家，充分发挥深创投集团在政府引导基金网络覆盖广泛、项目
投资与退出案例丰富、行业资深投资经理众多以及博士后培养体系完备等方面的优势，为博
士后开展课题研究以及成果推广应用提供良好的科研条件。
红土创新同一控制下的关联方深创投不动产基金管理（深圳）有限公司具有丰富的不动
产及基础设施研究经验。截至2021年底，深创投不动产已主导设立多只不动产股权投资基
金及类REITs基金，累计操盘基金规模超过280亿元。在基础设施领域，深创投不动产早在
2018年设立“深创投租赁住房基金一期”，获得广东省和深圳市金融创新奖；旗下高标准物
流仓储设施基金规模超过百亿元，已投仓储物流资产面积超过200万平方米；参与建设中的
深汕云服务基地是位于粤港澳大湾区的超大型数据中心之一；并设立了围绕长三角和大湾区
开展产业园区投资的专项投资平台。
除项目经验外，深创投不动产也具备优秀的REITs及不动产投资研究能力。公司核心团
队成员曾撰写《海外REITs市场发展及对我国公募REITs模式建议》《REITs产品的税负分
析》《REITs对于助力供给侧改革的作用》《REITs基本结构及对我国公募REITs结构建议》
《各国REITs分配比例研究》《固定收益型REITs产品的实践——以台湾地区REATs为例》
《海外REITs锁定期、股权结构和费率结构的研究》《海外基础设施上市载体研究》《新加
坡工业REITs案例研究》《境外数据中心REITs案例研究》等逾百篇REITs及不动产行业
深度研究报告，领域覆盖REITs产品特性研究、海外REITs产品典型案例研究、各国REITs
市场制度研究、各类型不动产资产投资价值研究等等。国家粤港澳大湾区战略发布后，公司
也与北京大学汇丰商学院组成联合课题研究组，主导编制《以REITs市场建设促进粤港澳大
湾区融合发展》主题系列报告。同时，深创投不动产坚持编制海内外REITs行业周报，通过
编制及发布REITs行业周报，能够做到实时追踪海内外REITs市场动态，把握REITs市场
脉搏。
因此，基金管理人及其同一控制下的关联方对于海内外REITs产品结构、REITs市场建
设、各类不动产物业、国内市场实际情况均具备较高的理解深度和专业认知。
（七）公司基础设施基金投资决策委员会
基金管理人层面设置基础设施基金投资决策委员会，负责基础设施基金投资决策事项的
集体决策。
基础设施基金投资决策委员会成员名单如下：冀洪涛先生、罗霄鸣先生、何琨女士、任
宁钦先生、张雷先生、陈超先生、梁策女士。
冀洪涛先生，简历同上。
罗霄鸣先生，博士。现任深创投红土资产管理（深圳）有限公司董事长，深创投不动产
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
基金管理（深圳）有限公司和深圳市安居创新私募股权投资基金管理有限公司董事、总经理，
兼任深圳市基础设施投资基金管理有限责任公司董事等职务。曾供职于中信证券股份有限公
司，任中信金石基金管理有限公司副总经理，信业股权投资管理有限公司董事。
何琨女士，硕士。现任深创投红土资产管理（深圳）有限公司董事、总经理。曾先后在
云南财经大学会计学院、中国证监会派出机构、中铁信托旗下公司工作。2020年9月起加
入深创投集团，负责深创投红土资产管理（深圳）有限公司的筹备成立工作。
任宁钦先生，硕士。现任红土创新基金管理有限公司总经理助理兼基础设施投资部总经
理，红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金经理。曾任深
圳市核电工程建设公司副总经理、平安信托基建投资部投资执行总监、鹏华资产管理公司总
经理助理。具有5年以上基础设施项目投资管理经验。
张雷先生，硕士。现任红土创新基金管理有限公司监察稽核部副总经理（主持工作）。
曾任都邦财产保险股份有限公司武汉专员办首席稽核专员，中集融资租赁有限公司稽核经
理，平安大华基金管理有限公司风险管理经理。
陈超先生，简历同上。
梁策女士，简历同上。
三、基金管理人的承诺
（一）基金管理人关于遵守法律法规的相关承诺
1、基金管理人承诺不从事违反《中华人民共和国证券法》《基金法》《公募基金销售
办法》《公募基金运作办法》《公募基金信息披露办法》等法律法规的行为，并承诺建立健
全内部控制制度，采取有效措施，防止违法行为的发生。
2、基金管理人承诺不从事下列行为：
（1）将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；
（2）不公平地对待公司管理的不同基金财产；
（3）利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；
（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；
（5）侵占、挪用基金财产；
（6）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相
关的交易活动；
（7）玩忽职守，不按照规定履行职责；
（8）法律法规以及中国证监会禁止的其他行为。
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3、基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律
法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：
（1）越权或违规经营；
（2）违反法律法规、基金合同；
（3）故意损害基金份额持有人或基金合同其他当事人的合法权益；
（4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；
（5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；
（6）玩忽职守、滥用职权；
（7）泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内
容、基金投资计划等信息；
（8）除按本基金管理人制度进行基金运作投资外，直接或间接进行其他股票投资；
（9）协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易；
（10）违反证券交易所业务规则，利用对敲、倒仓等非法手段操纵市场价格，扰乱市场
秩序；
（11）贬损同行，以提高自己；
（12）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成份；
（13）以不正当手段谋求业务发展；
（14）有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象；
（15）其他法律、行政法规禁止的行为。
（二）基金管理人关于禁止性行为的承诺
为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为：
（1）承销证券；
（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；
（5）向其基金管理人、基金托管人出资；
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
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基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交
易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益
冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先
得到基金托管人的同意，并按法律法规及基金合同约定履行适当程序后，予以披露。重大关
联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董
事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
法律法规或监管部门取消或调整上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行
适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按调整后的规定执行。
（三）基金经理承诺
1、依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大
利益；
2、不得利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何第三者谋取利益；
3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内
容、基金投资计划等信息；
4、不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。
（四）基础设施项目管理部门主要负责人承诺
1、依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大
利益；
2、不得利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何第三者谋取利益；
3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内
容、基金投资计划等信息；
4、不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。
四、基金管理人的内部控制制度
公司已依据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》和其他中国法律以
及基金行业的一般实践，建立了完善的内控制度，具备健全有效的基础设施基金投资管理、
项目运营、内部控制与风险管理制度和流程。
公司内部控制制度主要规章制度清单、遵循的原则、主要内容及基础设施基金业务流程
如下：
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表5-2基金管理人内部控制制度
序号 规章制度名称
1 红土创新基金管理有限公司投资管理制度
2 红土创新基金管理有限公司公平交易制度
3 红土创新基金管理有限公司关联交易管理办法
4 红土创新基金管理有限公司内幕交易防控制度
5 红土创新基金管理有限公司投资者适当性管理办法
6 红土创新基金管理有限公司投资者适当性管理办法实施细则
7 红土创新基金管理有限公司信息披露制度
8 红土创新基金管理有限公司内部控制大纲
9 红土创新基金管理有限公司风险控制制度
10 红土创新基金管理有限公司合规管理制度
11 红土创新基金管理有限公司信息技术管理制度
12 红土创新基金管理有限公司基金会计制度
13 红土创新基金管理有限公司监察稽核部管理制度
14 红土创新基金管理有限公司紧急情况处理制度
15 红土创新基金管理有限公司档案管理制度
16 红土创新基金管理有限公司与深创投红土资产管理（深圳）有限公司风险隔离墙制度
17 红土创新基金管理有限公司与深创投红土资产管理（深圳）有限公司关联交易管理制度
18 红土创新基金管理有限公司开放式基金流动性风险管理制度
19 特定客户资产管理业务投资管理制度
20 红土创新基金管理有限公司财务管理制度
21 红土创新基金管理有限公司人员绩效考核办法
22 红土创新基金管理有限公司风险承受力调查问卷（个人版）
23 红土创新基金管理有限公司风险承受力调查问卷（机构版）
（一）公司内部控制遵循以下原则
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1、健全性原则。内部控制涵盖公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并包括
决策、执行、监督、反馈等各个环节。
2、有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的
有效执行。
3、独立性原则。公司各机构、部门和岗位职责的设置保持相对独立，公司基金财产、
自有资产与其他资产的运作相互分离。
4、相互制约原则。公司设置的各部门、各岗位权责分明、相互制衡。
5、成本效益原则。公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以
合理的成本控制达到最佳的内部控制效果。
（二）内部控制的主要内容
1、控制环境
控制环境构成公司内部控制的基础，包括经营理念、内控文化、公司治理结构、组织结
构和员工道德素质等内容。公司坚守诚信原则，树立内控优先的思想和风险管理理念，培养
全体员工的风险防范意识，营造一个浓厚的内控文化氛围，保证全体员工及时了解国家法律
法规和公司规章制度，使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个环节。公司建立了
法人治理结构，确定董事会、监事和督察长的职责权限；明确董事会的组成结构和决策程序，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用；专门设计了防范与股东方利益输送的机制和实施细
则，严禁不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生，保护投资人利益和公司的合
法权益。公司依照职责明确、相互制约的原则设置运作高效又互相制衡的内部组织架构，各
部门授权分工明确，操作相互独立。公司建立了有效的人力资源管理制度，健全激励约束机
制，确保其人员具备和保持与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。
2、风险评估
公司定期和不定期对风险和内部控制进行评估，做好事前、事中和事后的风险管理，并
根据市场环境、新的金融工具和新的法律法规等情况，适时改进。
3、控制体系
（1）内部控制机制
公司依据自身经营特点，设立顺序递进、权责统一、严密有效的内控防线，涵盖决策、
执行、监督三个层面。
决策层面：由董事会及下设专门委员会构成，专事负责公司经营管理、受托投资等重大
事项的决策；
执行层面：由经理层及下设的投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会和公司的
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各部门组成，负责落实决策层制定的战略部署；
监督层面：由督察长和稽核监察部门等组成，承担监督和管理职责，确保公司经营管理、
受托投资、员工行为等符合有关法律法规和公司的各项规章制度。
（2）内部控制制度
公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度和具体部门规章等部分组成。
公司建立了完善的资产分离制度，受托资产与公司资产、不同受托资产之间独立运作，
分别核算。
公司建立了科学的岗位分离制度，明确划分各岗位职责，重要岗位不得有人员的重叠。
重要业务部门和岗位应进行物理隔离。
公司建立了重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，相关部门和岗位之间相互监督制
衡。
公司制定了切实可行的紧急应变制度，建立了危机处理机制和程序。公司建立了明确的
授权制度，并将其贯穿于公司经营活动的始终。
4、控制活动
控制活动主要包括投资管理业务控制、运营管理业务控制、销售业务控制、信息披露控
制、会计系统控制、监察稽核控制等。
公司要求自觉遵守有关法律法规和行业监管规则，按照经营管理和受托投资的性质、特
点，严格制定各项制度、规章、操作流程和岗位手册，明确揭示不同业务可能存在的风险点
并采取控制措施。
（三）基础设施基金业务制度流程
红土创新按照相关法律法规和监管要求，建立了全业务链管理制度，贯穿公司投资管理、
项目运营等各业务环节，明确了公司开展公募REITs业务的全套流程，确保公司在风险可控、
合规保障前提下，开展公募REITs业务。
红土创新已针对基础设施基金专门制定了《红土创新基金管理有限公司公开募集基础设
施证券投资基金业务办法（试行）》《红土创新基金管理有限公司公开募集基础设施证券投
资基金尽职调查工作指引（试行）》《红土创新基金管理有限公司公开募集基础设施证券投
资基金运营操作指引（试行》《红土创新基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金
发售制度》《红土创新基金管理有限公司关联交易管理办法（修订）》《红土创新基金管理
有限公司基础设施基金投资管理制度》《红土创新基金管理有限公司投资者适当性管理办法》
《红土创新基金管理有限公司信息披露制度》《红土创新基金管理有限公司基础设施证券投
资基金项目立项会议议事规则》等一系列制度流程，建立健全了有效的基础设施基金投资管
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理、项目运营、内部控制以及风险管理制度和流程，保障基础设施基金的平稳、合规运行。
此外，公司基于现有REITs基金项目管理经验，在制定运营策略及相关业务流程等方面
更具实操性。经过与现有REITs基金的受托外部管理机构的磨合，进一步优化了基于风险偏
好的分工和预算体系、基于收入和支出的管理流程、平衡风险与收益的考核与激励，从而保
障与外部管理机构的职责分工更加明确，工作衔接更加顺畅，配合更加紧密高效。
（四）基金管理人关于内部控制制度的声明
1、本基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的
责任。
2、本基金管理人承诺以上关于内部控制制度的披露真实、准确。
3、本基金管理人承诺根据市场变化和公司业务发展不断完善内部控制制度。
五、基金管理人不动产研究经验说明
红土创新具有丰富的不动产及基础设施研究经验，对REITs行业发展情况、海内外REITs
产品结构、REITs市场建设、各类不动产物业等均具备较高的研究深度与专业认知，能够胜
任基础设施证券投资基金的投研工作，相关不动产研究人员见本部分“二、主要人员情况”。
六、基金管理人同类产品、业务投资管理或运营专业经验说明
红土创新是国内较早开展REITs业务研究的基金公司，红土创新在知识和人才储备上做
了长期而充足的准备。
2021年6月21日，全国首批基础设施公募REITs项目之一、深圳证券交易所首单仓储
物流公募REITs——红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金在深交所成功
公开发行上市；2022年8月31日，全国首批、深交所首单保障性租赁住房基础设施公募
REITs——红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金在深交所成
功公开发行上市。基于试点项目的管理经验，红土创新进一步完善治理结构，提升交易、估
值配套服务，加强投资者教育，强化REITs内控，推动REITs业务高质量发展。
七、同类产品或业务是否存在重大未决风险事项
红土创新基金在基础设施业务领域和同类产品不存在重大未决风险事项。
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第六部分基金托管人
一、基金托管人概况
（一）基本情况
名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）
设立日期：1987年4月8日
注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦
办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦
注册资本：252.20亿元
法定代表人：缪建民
行长：王良
资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号
电话：0755-83199084
传真：0755-83195201
资产托管部信息披露负责人：张燕
（二）发展概况
招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银
行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于2002年3月成
功地发行了15亿A股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一家采用
国际会计标准上市的公司。2006年9月又成功发行了22亿H股，9月22日在香港联交所
挂牌交易（股票代码：3968），10月5日行使H股超额配售，共发行了24.2亿H股。截至
2022年6月30日，招商银行总资产97,249.96亿元人民币，高级法下资本充足率16.80%，
权重法下资本充足率14.03%。
2002年8月，招商银行成立基金托管部；2005年8月，经报中国证监会同意，更名为
资产托管部，现下设业务管理团队、基金券商产品团队、银保信托产品团队、养老金团队、
交易与清算团队、项目管理团队、稽核监察团队、基金外包业务团队、系统与数据团队9
个职能团队，现有员工117人。2002年11月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券
投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003年4月，正式
办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有证券投资基金托管、
受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、合格境内机构投资者托管（QDII）、
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全国社会保障基金托管、保险资金托管、企业年金基金托管、存托凭证试点存托人等业务资
格。
招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管核心价
值，独创“6S托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使命，不断创新
托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6心”
托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首
个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只FOF、第一只信
托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金T+1到账、第一只
境外银行QDII基金、第一只红利ETF基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解
禁资产、第一单TOT保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了
同业认可。
招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,四度蝉联获《财资》“中国
最佳托管专业银行”。2016年6月招商银行荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国内
唯一获得该奖项的托管银行；“托管通”获得国内《银行家》2016中国金融创新“十佳金融产
品创新奖”；7月荣膺2016年中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”。2017年6月招商
银行再度荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行2.0”荣获《银行家》
2017中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；8月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中
国年度托管银行奖”。2018年1月招商银行荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2017年度
优秀资产托管机构”奖项；同月，招商银行托管大数据平台风险管理系统荣获2016-2017年
度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金
点子方案二等奖；3月荣膺公募基金20年“最佳基金托管银行”奖；5月荣膺国际财经权威媒
体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12月荣膺2018东方财富风云榜“2018年度最佳
托管银行”、“20年最值得信赖托管银行”奖。2019年3月招商银行荣获《中国基金报》“2018
年度最佳基金托管银行”奖；6月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“中国最佳养老金托管机
构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12月荣获2019东方财富风云榜“2019年度最佳
托管银行”奖。2020年6月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“最佳公募基金托管机构”“最佳
公募基金行政外包机构”三项大奖；10月荣获《中国基金报》“2019年度最佳基金托管银行”
奖。2021年1月，荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2020年度优秀资产托管机构”奖项；
1月荣获2020东方财富风云榜“2020年度最受欢迎托管银行”奖项；2021年10月，荣获国
新投资有限公司“2021年度优秀托管银行奖”和《证券时报》“2021年度杰出资产托管银行天
玑奖”；2021年12月，荣获《中国基金报》第三届中国公募基金英华奖“2020年度最佳基金
托管银行”；2022年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2021年度优秀资产托管机构、
估值业务杰出机构”。
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二、主要人员情况
缪建民先生，招商银行董事长、非执行董事，2020年9月起担任招商银行董事、董事
长。中央财经大学经济学博士，高级经济师。十九届中央候补委员。招商局集团有限公司董
事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保险集团股份有限公司副
董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事长，中国人保资产管理
有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限公司
董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长，中国
人民人寿保险股份有限公司董事长。
王良先生，招商银行党委书记、招商银行行长，兼任财务负责人、董事会秘书。中国人
民大学货币银行学硕士，高级经济师。1995年6月加入招商银行，2001年10月起历任招商
银行北京分行行长助理、副行长、行长，2012年6月起任招商银行行长助理兼北京分行行
长，2013年11月起不再兼任招商银行北京分行行长，2015年1月起任招商银行副行长，2016
年11月起兼任招商银行董事会秘书，2019年4月起兼任招商银行财务负责人并不再兼任招
商银行董事会秘书，2019年8月起担任招商银行执行董事。2021年8月起任招商银行常务
副行长兼财务负责人、董事会秘书。2022年4月18日起全面主持招商银行工作。
汪建中先生，招商银行副行长。1991年加入招商银行；2002年10月至2013年12月历
任招商银行长沙分行行长，总行公司银行部副总经理，佛山分行筹备组组长，佛山分行行长，
武汉分行行长；2013年12月至2016年10月任招商银行业务总监兼公司金融总部总裁，期
间先后兼任公司金融综合管理部总经理、战略客户部总经理；2016年10月至2017年4月
任招商银行业务总监兼北京分行行长；2017年4月起任招商银行党委委员兼北京分行行长。
2019年4月起任招商银行副行长。
三、基础设施基金托管业务主要人员情况
孙乐女士，招商银行资产托管部主要负责人，硕士研究生毕业，2001年8月加入招商
银行至今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总
经理、总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无
锡分行行长助理、副行长；南京分行副行长，具有20余年银行从业经验，在风险管理、信
贷管理、公司金融、资产托管等领域有深入的研究和丰富的实务经验。
四、基金托管业务经营情况
截至2022年3月31日，招商银行股份有限公司累计托管1,051只证券投资基金。
招商银行最近一年向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
五、基础设施基金托管业务经营情况
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，配备了为开展基础设施基金托管业
务配备了充足的专业人员。
2021年5月17日，首批9单基础设施公募REITs项目经交易所审核通过并向中国证监
会申请注册后，正式获得中国证监会准予注册的批复，获批的9单首批基础设施REITs中，
其中7单的基金托管行为招商银行，具体如下：
表6-1首批REITs中招商银行作为托管行参与的项目
序号 首批公募REITs产品名称 托管行 项目状态
1 中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行
2 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行
3 富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行
4 东吴-苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行
5 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行
6 华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行
7 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行
招商银行首批托管项目涵盖收费公路、产业园、碳中和和污水处理四大主流基础设施类
型，覆盖京津冀、粤港澳大湾区、长江三角洲等重点区域，聚焦优质资产，创新规范并举，
为托管行履职、规范公募REITs资金监管实操流程提供了示范效应。
六、基金托管人的内部控制制度
（一）内部控制目标
招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规
范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险，
确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，
保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控
机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。
（二）内部控制组织结构
招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系：
一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；
二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立稽核监察团队，负责部门内部风险
预防和控制；
三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原
则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
1、内部控制原则
（1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并
由全部人员参与。
（2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经
营为出发点，体现“内控优先”的要求。
（3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管
资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制
的建立和执行部门。
（4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效
性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风
险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。
（5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管
业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部
环境的改变及时进行修订和完善。
（6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办公网和
业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。
（7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和
高风险环节。
（8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流
程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
2、内部控制措施
（1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会
计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，保证资产
托管业务科学化、制度化、规范化运作。
（2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和
备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过
严格的授权方能进行访问。
（3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格
保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人泄
露。
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
（4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗
双责，电脑机房24小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、
托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采
取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。
（5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励
机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效的进行人力资源管理。
七、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有
关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合等
情况的合法性、合规性进行监督和核查。
在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送
的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、
基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。
基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和
其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的
时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并
以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在
限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
八、基金托管人对基金管理人运作基础设施基金进行监督的方法和程序
为规范招商银行托管的基础设施证券投资基金安全、高效地运行，保障投资人的合法权
益，根据《基金法》《基础设施基金指引》《基础设施基金运营操作指引》和《招商银行资
产托管业务基本制度》，并制定行内基础设施证券投资基金托管操作规程。
操作规程涵盖了招商银行托管基础设施证券投资基金全生命周期托管业务，主要包括产
品准入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资监
督、财产保管、产品到期等相关业务操作。
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
第七部分相关参与机构
一、计划管理人
名称：深创投红土资产管理（深圳）有限公司
注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-102
办公地址：深圳市南山区海德三道1066号深创投广场48层
法定代表人：罗霄鸣
成立日期：2020年9月7日
电话：0755-33066980
传真：0755-33011861
联系人：潘智航
二、基金份额销售机构
1、直销机构
红土创新基金管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
办公地址：深圳市南山区海德三道1066号深创投广场48层
法定代表人：阮菲
电话：0755-33011866
传真：0755-33011855
联系人：赵立影
公司网址：www.htcxfund.com
2、其他场外销售机构
其他销售机构详见本基金基金份额发售公告或基金管理人届时发布的变更或增减销售
机构的公告。
3、网上发售代理机构
网上发售通过具有基金销售业务资格及深圳证券交易所会员资格的证券公司办理。
三、注册登记机构
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
名称：中国证券登记结算有限责任公司
注册地址：北京市西城区太平桥大街17号
办公地址：北京市西城区太平桥大街17号
法定代表人：于文强
成立日期：2001年3月21日
电话：010-50938782
传真：010-50938907
联系人：赵亦清
四、外部管理机构
名称：深圳市盐田港物流有限公司
注册地址：深圳市盐田区盐田街道盐田综合保税区南区24号仓库307室
法定代表人：吴春雷
成立日期：2006年12月14日
联系人：贾艳春
电话：0755-25297792
五、律师事务所（本次基金扩募及购入新增基础设施项目事宜）
名称：北京市金杜律师事务所
注册地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层
办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层
负责人：王玲
成立日期：1993年5月5日
电话：010-58785588
传真：010-58785566
联系人：李文敏、张乐、胡凌波
六、审计机构（本次基金扩募及购入新增基础设施项目事宜）
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
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负责人：邱靖之
成立日期：2012年3月5日
电话：0755-61372888
传真：0755-61372899
联系人：陈子涵
七、审阅基金可供分配金额测算报告的会计师事务所（本次基金扩募及购入新增基础
设施项目事宜）
审阅基金可供分配金额测算报告的会计师事务所为天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙），信息同上。
八、评估机构（本次基金扩募及购入新增基础设施项目事宜）
名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司
注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、
502B1
办公地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、
502B1
成立日期：2003年4月7日
法定代表人：程家龙
电话：0755-21518003
主要业务负责人：胡峰
九、财务顾问（本次基金扩募及购入新增基础设施项目事宜）
名称：国信证券股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：张纳沙
成立日期：1994年6月30日
电话：010-88005364
传真：010-88005364
联系人：侯平源、周怡、王欣、成丽丽、吴嘉鸣、缑玉龙
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第八部分风险揭示
一、本基金的风险
基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，主要特点如下：一
是基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基金扩募后的基金
资产在扣除必要的预留费用后全部投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金
通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，穿透取得基础设施项目完全所
有权；二是基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分
配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%；三是基础设施基金采取封闭式运作，不
开放申购与赎回，在证券交易所上市，场外份额持有人需将基金份额转托管至场内才可卖出
或申报预受要约。
投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于：
（一）基础设施基金风险
1、审批风险
本次定向扩募尚需国家发展改革委申报推荐、中国证监会作出同意变更注册决定、深交
所基础设施基金产品变更审核通过和基金份额持有人大会决议通过。上述呈报事项能否获得
相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性。
2、基金价格波动风险
本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素
影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，
甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风
险。
3、基础设施项目运营风险
基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项
目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在
基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收
益分配水平的稳定。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不
达预期，基金无法偿还借款的风险。
4、流动性风险
本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足等风
险。
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
5、基金扩募发售失败风险
在基金管理人履行完毕变更注册流程、并通过基金份额持有人大会的决议后，基金管理
人将实施基金扩募流程，如在本基金扩募募集期届满，出现下列情形，将导致本基金扩募发
售失败：（1）基金扩募份额总额未达到准予注册规模的80%；（2）新购入基础设施项目的
原始权益人或者其同一控制下的关联方等未按规定参与战略配售；（3）导致基金扩募发售
失败的其他情形。
就上述第（2）项情形，由于届时原始权益人及其同一控制下的关联方将对参与战略配
售事宜作出承诺，且其可通过本次扩募获得融资款项，因此不按要求参与战略配售的可能性
较低。
考虑到本次扩募为针对特定对象发售的“定向扩募”流程，发售对象不超过35人，基
金管理人将在发行前根据基金份额持有大会确定的具体发售对象或发售对象标准确定发售
对象，并与有认购意愿的投资者进行充分前期沟通，因此，本次扩募出现上述第（1）（3）
项的原因导致扩募失败的可能性亦较低。
如本基金确实因各种原因导致扩募发售失败，基金管理人将根据《基金合同》的约定，
在扩募募集期届满后30日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。此
外，基金管理人将重新考虑扩募方案是否需要调整，并修改扩募方案，并重新履行变更注册
流程（如需）、再次提交基金份额持有人大会表决、启动扩募方案等。
此外，目前基金管理人所起草/修改的《2023年度扩募之招募说明书》、更新后的《基
金合同》《管理服务协议》及《公募基金托管协议》均已设置相关条款处理文件生效及新旧
文件之间的衔接事宜，如基金成功扩募，则基金文件相应更新；如最终未能扩募成功的，本
基金继续沿用原基金文件，不影响原基份额持有人在基金项下的权益。
6、基础设施基金无法偿还对外债务融资的风险
基础设施基金存续期内，可直接或间接对外借入款项，用于基础设施项目日常运营、维
修改造、项目收购等。如未来基础设施基金直接或间接对外借入款项，而基础设施项目经营
不达预期，可能造成基金无法偿还对外借款的情况。
7、SPV及项目公司可能存在的税务、或有事项等风险
本基础设施基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购的SPV及间
接收购的项目公司已存续且经营一定时间，在基础设施基金通过资产支持专项计划受让SPV
及间接受让项目公司股权前，SPV和项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼以
及或有负债事宜。如基础设施基金通过资产支持专项计划受让SPV及间接受让项目公司股
权后发生上述事项，可能影响SPV和项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投
资收益。
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
经基金管理人检索相关主管部门网站，未发现SPV和项目公司存在被纳入重大税收违
法案件当事人的情况，或存在作为被告或被执行人的未决诉讼。
8、基金扩募后实施标的资产交易过程中的操作风险
在本基金的交易结构中，在基金扩募后并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额
后，计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据《股权转让协议》的约定受让原始权益人
持有的SPV100%股权并间接持有项目公司100%股权，并根据《债权转让协议》受让原始权
益人对SPV持有的股东借款债权，整个流程涉及的合同或协议签署方较多、股权转让还涉
及股权交割等诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金扩募后
因政策变动或操作风险导致标的资产无法按时完成交易的风险。
9、基础设施项目估值下跌的风险
基金管理人将聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行1次评估，若资产评估值下
滑，则可能对投资人预期产生负面影响，从而影响基金的二级市场交易价格，影响基金流动
性。
10、实际分配金额低于预测的基金可供分配金额的风险
本基金可供分配金额来源于项目公司所持基础设施项目进行市场化出租以获得的持续、
稳定的租金收入和综合管理服务费收入，在基础设施证券投资基金运行期内，若基础设施项
目出租率或物业出租租金水平不达预期，或除不可抗力之外的其他因素导致基础设施项目无
法正常运营等情况时，可能会对本基金现金流产生不利影响，存在基金份额持有人实际分配
金额低于预测的基金可供分配金额的风险。
11、终止上市风险
基础设施基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上
市，导致投资者无法正常在二级市场交易。
12、基础设施项目处置风险
本基金在持有人利益优先的基本原则下，在满足相关法规规定，并履行《基金合同》约
定的决策流程基础上，审慎进行基础设施项目的对外处置。基础设施项目的市场化处置的交
易价格、交易完成的时间周期等，可能受到法律法规要求、税收政策、交易条件、项目经营
情况、宏观经济环境，资本市场环境，行业政策导向等因素综合影响，由于本基金通过扩募
新购入的基础设施项目的宗地及建筑物存在限整体转让的特殊性要求，如需对外处置，仅能
以项目整体进行处置，亦可能存在交易价格低于基础设施项目评估值，交易时间周期超出计
划或无法顺利完成处置交易的风险。
13、税收风险
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
基础设施基金运作过程中涉及基金持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目
公司等多个层面。本基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税负。
基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司等主体所适用的税收征管
法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化。如相关税收征管法律法规、适用税
率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、
项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额
持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。
如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向基金份额持有人征收任何
额外的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任。这可能会给基金份额持有人带来额
外的税务支出风险。
14、基础设施基金关联交易风险
本基金投资计划管理人管理的资产支持专项计划、买卖基础设施资产支持证券份额，构
成重大关联交易。特别就深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划而言，目前原始权
益人深圳市盐田港物流有限公司直接持有基础设施项目承租人深圳市通捷利物流有限公司
的55%股权，深圳市通捷利物流有限公司租赁该专项计划项下基础设施项目100%的可出租
面积，截至2022年12月31日，剩余租赁期限约4.4年。同时，基金管理人将委托原始权
益人兼外部管理机构协助基金管理人开展部分基础设施项目运营管理工作。除上述外，本基
础设施基金还可能与前述关联方不时地发生其他类型的重大关联交易，并从事一般关联交
易。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风险：基金重大关联交易，将事
先经基金管理人董事会（包括2/3以上独立董事）批准并取得基金托管人同意；基金一般关
联交易，将根据基金管理人的章程、有关关联交易的管理制度履行内部审批程序。必要时基
金管理人将就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。
15、集中投资风险
公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影
响。而本基金存续期内主要投资于仓储物流类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份
额；本基金通过基础设施资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因
此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。
16、SPV与项目公司未能如期完成吸收合并的风险
基金管理人将在基金扩募后6个月内完成SPV与项目公司的吸收合并工作，SPV注销，
项目公司承继SPV的所有资产和负债。上述吸收合并受限于法律法规规定、监管政策及各
地区市场监督管理部门工作人员对吸收合并的理解和具体业务办理存在差异，吸收合并存在
无法完成或无法在预定时间内启动或完成的风险。如上述工作未如期完成，则项目公司层面
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
无法搭建股东借款，从而无法计提股东借款利息，从而可能导致项目公司所得税等税负增加。
（二）基础设施项目相关风险
1、基础设施项目管理风险
港口物流运营业务技术密集，需要众多高技术含量的工种和业务系统相配合，是一项系
统性工程，任何一个环节出现问题都将可能影响运营安全。运营安全事故的发生将对项目公
司的正常经营产生不利影响，增加了项目公司的安全经营风险，影响基础设施资产现金流稳
定性。
存储、配送过程中存在众多不可预知的安全风险因素，包括货物灭损、设备事故、运输
事故、自然灾害和突发事件等，这些未知事项都有可能对基础设施项目的运营质量和经营效
益产生负面影响，且随着港口物流行业对智能化、数字化要求的逐步提高，运营管理的难度
也可能逐步加大。
本基金存续期间，将委托深圳市盐田港物流有限公司担任外部管理机构。基础设施项目
的运营业绩与外部管理机构及核心团队人员所持续提供的服务及表现相关。本基金存续期
间，如外部管理机构未能勤勉尽责，可能对基础设施项目的运营成果造成不利影响。
基础设施项目运营管理的内部监控政策及程序可能不完全有效，可能无法发现及防止基
础设施项目承租人、其他第三方的员工的相关违法违规行为或渎职行为。若出现上述情况，
可能会对基础设施项目的持续、正常运营造成不利影响。
2、行业政策风险
港口物流业属于大型基础设施行业，中央与地方政府高度重视，出台相关政策较多。若
后续根据土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等有关政策，需要项目公司配合进行改
造、租金减免等事宜，则可能对项目公司的经营造成不利影响。
3、市场风险
本基础设施项目系位于盐田港港区内的保税仓储物流设施，租赁需求与进出口贸易景气
度高度相关。如盐田港港口的进出口贸易量出现下滑或未来国际贸易政策环境发生变化，则
可能导致基础设施项目的市场租赁需求下降，从而可能影响基础设施项目的租金及出租率，
进而对本基础设施项目的经营造成不利影响。
4、同业竞争与利益冲突风险
（1）原始权益人及其关联主体的同业竞争风险
本基金通过投资深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划及深创投-盐田港仓储物流2
号资产支持专项计划，并持有其全部份额，实现基金通过资产支持证券和项目公司取得基础
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
设施项目完全所有权。本基金的原始权益人及其关联公司与项目公司存在同业竞争关系，可
能对基础设施基金产生不利影响。
（2）外部管理机构运营管理过程中的利益冲突风险
基金管理人通过签署《管理服务协议》，委托深圳市盐田港物流有限公司担任本基金的
外部管理机构。深圳市盐田港物流有限公司为深圳港集团的全资子公司。除了本基金持有并
经营的基础设施项目外，深圳市盐田港物流有限公司也为深圳港集团自持的其他基础设施项
目提供运营管理服务。因此，深圳港集团自持的同类项目与本基础设施项目存在同业竞争关
系，如外部管理机构未公平对待其所管理的各个项目，可能对基础设施基金产生不利影响。
5、客户集中度较高的风险
就深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划而言，2022年9月1日至2027年5
月31日期间，基础设施项目的承租人仅1户，租赁面积占世纪物流园项目的总可出租面积
的100.00%，客户集中度较高。如客户未来出现拖欠租金、不续租、提前退租等情况，同时
外部管理机构招租的新增租赁需求无法及时填补相关出租面积，将可能导致基础设施项目的
出租率、续租率下降，从而影响投资人的投资收益。
就客户严重违约的情况，基金管理人将主动履行运营管理职责，追究违约客户的违约责
任，保障投资人利益。就客户不续租、提前退租等情况，基金管理人将加强对客户租赁情况、
续租意愿的日常监控和提前摸底，督促外部管理机构尽早准备应对措施，降低基础设施项目
空置风险。
针对基础设施项目整租的运营方式发生变化，或租赁方出现整体退租情况，基金管理人
及外部管理机构将尽早启动招商工作，寻找并洽谈潜力租户，完成与后续租户的签约，提高
项目出租率，降低风险时间对产品现金流的影响，具体情况如下：
（1）外部管理机构的前期储备丰富，可快速获取潜力租户
外部管理机构盐田港物流在仓储物流市场深耕多年，具有丰富的运营经验，并已培育了
大批潜在客户群体，其潜在客户数量超百家，其中不乏全球知名集装箱班轮公司及其直属物
流企业、国际知名货代公司及其分公司等客户。
同时，盐田港物流在经营过程中，亦持续保持很强的市场拓展能力，与盐田区相关企业
已建立了常态化的日常沟通交流活动机制，保持和市场的动态接洽。并且，盐田港物流也在
持续拓展包括保税维修、保税展示等多种新型仓储物流资产运营业态，开展产业供应链服务，
充实资产的使用模式。
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
因此，外部管理机构盐田港物流运营经验丰富、深谙客户租赁需求，并储备大量优质客
户，可在本项目出现退租等事项时，快速衔接新租户，并完成租赁。
（2）合同条款保障基金管理人及外部管理机构有足够的时间完成新租户的签约
为了保障本项目出现退租事项时，有足够的窗口期完成新租户的签约，本基金设置了相
关合同条款。
一方面，项目公司收取的通捷利公司保证金为1个月的租金及综合管理费收入金额之
和；另一方面，若通捷利公司违约退租，则其应提前30日通知项目公司并征得项目公司同
意，且通捷利公司须按等于该租赁年度六个月的租金金额支付违约金。基于上述两个条款的
安排，若通捷利公司违约退租，基金管理人及外部管理机构在该风险事项实际影响基金现金
流前，拥有超过6个月的较长时间窗口，有较为充足的时间寻找新租户，洽谈合同条款并签
署租赁协议，完成新租户的签约工作。基于历史经验，基金管理人及外部管理机构将提前储
备大量优质客户，积极对接产业及项目，深入洽谈潜在租户，在判断将出现风险事项时，可
与潜在客户在3个月左右的时间内完成合作意向洽谈，2-3个月内完成租约签订工作，实现
新租户入驻。参考2019年至2021年实际经营情况，本项目在进行换租时，空置期不超过
0.5个月，历史空置期较短。因此，基金管理人及外部管理机构，拥有较为充足的时间窗口
引入新租户，降低项目空置风险。
6、承租人履约风险
就深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划而言，就此，考虑到现存租赁合同的
如约履行是专项计划向原始权益人收购SPV股权的条件之一，故在专项计划向原始权益人
收购SPV100%股权的《股权转让协议》中约定，原始权益人承诺项目公司截至SPV股权交
割日的所有现有租约（以下称“现有租约”）真实且合法有效，若项目公司截至SPV股权交
割日的租户违反现有租约而给项目公司及/或受让方造成损失的，且该违约租户已向项目公
司支付的租赁保证金不足以覆盖其给项目公司及/或受让方造成的损失的，则原始权益人同
意足额赔偿项目公司及/或受让方因此受到的全部损失。
7、土地使用权续期风险
基础设施项目的土地使用权将于2057年6月29日到期。根据相关法律，上述土地使用
权并无自动续期的权利。土地使用权持有人届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地
使用权续期。如续期申请未能获批，或续期申请虽然获批，但需要缴纳高额的续期费用，或
续期附加额外条件，则可能对基础设施基金的运作造成不利影响。
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
8、大修、改造风险
本基金存续期间，基础设施项目适用的环保、节能、绿色、消防等建筑标准可能提高，
为此项目公司可能需要支出较多费用进行大修或改造，并可能通过债务融资筹集资金，由此
可能导致项目公司资产负债率上升，进而影响投资人的投资收益。
此外，基础设施项目可能存在尽职调查过程中无法发现的重大工程或设备缺陷，就该等
缺陷的维修可能会导致基础设施项目的停运并产生额外支出，进而影响投资人的投资收益。
二、管理风险
（一）计划管理人、托管人尽责履约风险
资产支持专项计划的正常运行依赖于计划管理人、托管人等参与主体的尽责服务，存在
计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管
理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。
（二）基金管理人的管理风险
在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信
息的占有和对经济形势、价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投
资工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人
的管理水平、管理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。
（三）基金管理人的操作及技术风险
基金运作过程中，因基金管理人内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操
作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风
险。
在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交
易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记机
构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。
（四）基金运作的合规性风险
基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有关规
定而给基金财产带来损失的风险。包括但不限于相关参与机构违约、基金托管人违约等超出
基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。因人为
因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产
生的违规风险。
（五）基础设施资产支持证券以外其他投资品种的风险
本基金部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到经
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生
风险，主要包括：
1、经济周期风险
证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行
周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。
2、利率风险
利率直接影响着企业的融资成本和利润。本基金部分资产投资于利率债、AAA级信用
债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的
债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。
3、收益率曲线风险
收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投
资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策
出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。
4、购买力风险
基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力
下降，从而使基金的实际收益下降。
5、再投资风险
再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升
所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益
证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率
产生影响。
（六）不可抗力风险
本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制
的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情
况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于
政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。若发生上述不可抗力因
素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利
影响。
三、声明
本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者
在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读本招募说明书、《基金合同》等法律文件，熟
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悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
除基金管理人直接办理本基金的销售外，本基金或还通过销售机构销售，但是，基金管
理人和基金销售机构都不能保证其收益或本金安全。
基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一
定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投
资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。
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第九部分基金的募集
一、募集的依据
本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《销售办法》《基
础设施基金指引》《基金合同》《深交所基础设施基金业务指引第3号》及其他有关规定，
经中国证监会2021年5月17日证监许可〔2021〕1671号文注册募集，本基金基金合同已
于2021年6月7日正式生效，并经中国证监会2023年3月31日〔2023〕735号文变更注
册扩募。
基金管理人聘请国信证券股份有限公司担任本基金本次基金扩募及购入新增基础设施
项目的财务顾问，负责独立开展尽职调查并出具财务顾问报告、负责受托办理本基金本次基
金扩募及购入新增基础设施项目的基金份额定向扩募的相关业务活动。
二、基金的类别
公开募集基础设施证券投资基金。
三、基金的存续期限
《基金合同》期限为自《基金合同》生效之日起至2057年6月29日，但可根据《基金
合同》约定的条件或方式提前终止或续期。
四、基金的封闭期期限
本基金的基金封闭期期限与《基金合同》期限一致。
五、基金的运作方式
契约型、封闭式。
本基金在基金合同存续期内封闭运作，基金份额持有人不可办理本基金的申购、赎回及
转换转出业务（由于基金扩募引起的份额总额变化除外）。基金上市交易后，除按照基金合
同约定进行限售安排的基金份额外，场内份额可以上市交易；投资者使用场外基金账户认购
的基金份额可通过转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、中
证登规则办理。
六、基金份额的本次扩募
（一）扩募模式
本基金在2023年度的本次扩募采用“定向扩募”方式，即向符合基金份额持有人大会决
议规定的条件的发售对象进行定向扩募，且发售对象不超过35名。
（二）扩募规模
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基金管理人遵循基金份额持有人利益优先的原则，结合拟购入基础设施项目评估值、本
基金二级市场价格等因素，与原始权益人协商确定本次扩募拟购入基础设施项目的交易价
格。
根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《世纪物流园项目市场价值评估报
告》，于价值时点2022年12月31日，世纪物流园项目采用100%收益法评估的价值为3.704
亿元。基金管理人已与原始权益人协商并就拟购入基础设施项目交易价格达成意向，双方同
意本次扩募拟购入基础设施项目交易价格不超过4.148亿元（含）。该交易价格上限相对本
次扩募拟购入的基础设施项目于2022年12月31日的评估价值溢价12%。基金管理人以本
次扩募募集金额扣除必要的预留费用后向原始权益人支付本次交易全部对价，即最终交易价
格根据本次扩募实际募集金额确定。
截至2022年12月31日，本基金收盘价为3.087元/份，对应的基金市值规模为24.70
亿元，根据此基金市值规模计算的扩募发售前2023年预测净现金流分派率为3.36%。假设
本基金以总额4.148亿元扩募后，2023年预测净现金流分派率将为3.40%，较扩募前增加
0.04%。
预计本次扩募规模总额不超过4.148亿元（含），不超过本次扩募拟购入的基础设施项
3目交易价格上限的100%，拟发售基金份额数量上限根据拟发售规模上限计算。本次扩募发
售实际募集规模待中国证监会对本基金变更注册予以批复、经基金份额持有人大会表决通过
后，根据扩募发售结果最终确定。
（三）扩募对象
本次扩募采用定向扩募方式，扩募对象包括原始权益人及其同一控制下的关联方，以及
其他可认购基金份额的适格主体，且适格主体的参与条件应当以基金份额持有人大会决议规
定的条件为准。
本次扩募的发售对象合计不得超过35名，即指认购并获得本次向特定对象发售基金的
法人、自然人或者其他合法投资组织不超过35名；其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、银行理财子公司、保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发售对象。
（四）扩募发行前的收益归属
本次扩募发行完成前最近一次收益分配基准日至本次扩募发行完成相关监管备案程序
之日产生的累计可供分配金额将由本次扩募发行完成后的新增基金份额持有人与本次扩募
发行前原基金份额持有人共同享有，每一基金份额享有同等分配权。收益分配的具体信息以
3拟发售基金份额数量上限=拟发售规模上限/（持有人大会公告日前20个交易日的交易均价×90%）
×（1+调增比例），其中调增比例不高于10%。拟发售基金份额数量上限以基金份额持有人大会公告披露
内容为准。
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基金管理人届时披露的收益分配公告为准。
（五）扩募后对投资人的影响
1、对基金份额持有人的影响
如本次通过扩募发售新购入基础设施项目顺利完成，本基金的基金份额将相应增加，同
时拟购入基础设施项目将为本基金提供额外的可供分配收入来源。基金份额持有人结构可能
发生变化，新基金份额持有人将与原基金份额持有人共同持有基金资产，并共同间接享有本
基金当前已持有基础设施项目及本次拟购入基础设施项目所带来的权益。
本基金2022年12月31日的收盘价为3.087元/份，对应的基金市值规模为24.70亿元。
扩募前基金的净现金流分派率为3.36%，扩募后基金的净现金流分派率预测值为3.40%。其
中，净现金流分派率分别指：
扩募前基金的净现金流分派率=首发资产2023年预测可供分派金额/2022年12月31日
基金市值
扩募后基金的净现金流分派率预测值=（首发资产2023年预测可供分派金额+扩募资产
2023年预测可供分派金额）/（2022年12月31日基金市值+本次扩募规模总额上限）
2、对基金投资的影响
本次定向扩募募集资金的投资项目符合本基金的投资目标，本次定向扩募不会导致基金
的投资运作发生重大变化。
3、对基金财务状况的影响
本次扩募发行完成后，基金的总资产和净资产规模将同时增加，财务状况将更加稳健，
抗风险能力将进一步增强。
4、对基金治理结构的影响
本次定向扩募完成后，本基金的治理结构及基金经理未发生变化。
本基金的原始权益人新增深圳市盐田港物流有限公司，深圳市盐田港物流有限公司系本
基金现持有的基础设施项目的首发原始权益人深圳港集团的全资子公司。
本次扩募后新购入的基础设施项目（即世纪物流园）的外部管理机构与本基金现持有的
基础设施项目的外部管理机构相同，为深圳市盐田港物流有限公司。
（六）扩募流程
1、扩募方案、尽职调查、内部决议及信息披露
（1）基金管理人应当综合考虑现有基础设施基金规模、自身管理能力、持有人结构、
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二级市场流动性等因素，合理确定新购入基础设施项目类型、规模、融资方式和结构等扩募
及新购入基础设施项目方案。
（2）基金管理人根据《基础设施基金指引》《深交所基础设施基金业务指引第3号》
及其他适用法律法规，自行及聘请中介机构对拟购入基础设施项目、本基金以及基金管理人、
基金托管人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人等主体是否符合基金扩募及
新增购入基础设施项目的条件予以全面尽职调查，中介机构应当对新购入基础设施项目出具
意见。
（3）基金管理人内部就上述基金扩募及新增购入基础设施项目履行必要决策流程。
（4）基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于
作出拟购入基础设施项目决定后2日内披露临时公告，同时至少披露以下文件：
（a）拟购入基础设施项目的决定。
（b）产品变更草案，内容包括交易概况、拟购入基础设施项目及交易对方的基本情况、
拟购入基础设施项目定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风险、交易各方声明与承诺，
以及本次交易存在的其他重大因素等。
（c）扩募方案（如有），内容包括发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、
对原基金份额持有人的影响、发行前累计收益的分配方案（如有）等。
2、变更注册流程
基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、深交
所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（以下合称为“本次扩
募变更注册程序”）。
3、基金份额持有人大会表决及停复牌
由于本次基金扩募涉及基金份额持有大会表决事由，在履行完毕本次扩募变更注册程序
后，基金管理人应当至少提前30日发布召开基金份额持有人大会的通知并附相关表决议案，
进一步提交基金份额持有人大会批准。招募说明书、基金合同、托管协议和法律意见书等文
件或其相关修订情况（如有）应当与基金份额持有人大会通知公告同时披露。基金份额持有
人大会应当按照《基础设施基金指引》要求就扩募方案及新购入基础设施项目进行表决。
基金管理人应当在基金份额持有人大会作出购入基础设施项目决议后公告该决议，以及
律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序、表决结果等事项
出具的法律意见书。
基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额
持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起至基金份额持有人大会决议生效公告日上
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午10:30期间停牌（如公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌）。
4、实施方案
基础设施基金拟购入基础设施项目完成相关变更注册程序并经基金份额持有人大会表
决通过（如需）后，应当及时实施交易方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制交易实
施情况报告书予以公告。涉及扩募的，应当按照本指引的要求披露扩募程序相关公告。
5、发售份额
（a）信息披露
由于本次扩募为“定向扩募”，基金管理人应当在发售前将招募说明书等刊登在深交所网
站和符合中国证监会规定条件的网站，供公众查阅；在发售验资完成后的2个工作日内，将
发行情况报告书刊登在深交所网站和符合中国证监会规定条件的网站，供公众查阅。
（b）定价基准日
I原则上，定价基准日为基金发售期首日。
II基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，
定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或
者发售期首日：
i持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有
份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；
ii新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；
iii通过本次扩募拟引入的战略投资者。
（c）发售定价
I由于本次扩募为“定向扩募”，发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设
施基金交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价=定价基
准日前20个交易日基础设施基金交易总额÷定价基准日前20个交易日基础设施基金交易总
量。
II具体发售价格由基金管理人自行或根据基金份额持有大会决议确定。
III如定向扩募的发售对象属于《深交所基础设施基金业务指引第3号》第四十八条第
二款以外的情形的，基金管理人应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人
大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明
确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数
量。
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（d）基金份额发售面值
本基金基金份额发售面值为人民币1.00元。
6、信息披露及停复牌
基金管理人应当在本次扩募流程中及时履行各项信息披露以及申请停复牌的程序。
（七）认购费用
本基金在认购时收取基金认购费用。投资者如果有多笔基金份额的认购，适用费率按单
笔分别计算。
场内认购费率 认购金额（M） 认购费率
M 0.60%
100万元≤M 0.40%
300万元≤M 0.20%
M≥500万元 每笔1,000元
对于战略投资者及网下投资者，本基金适用固定费用每笔1,000元收取扩募期间认购费。
本基金的认购费用应在投资者认购基金份额时收取，不列入基金财产，主要用于基金的
市场推广、销售、登记等基金募集期间发生的各项费用。
（八）募集期利息的处理方式
有效认购款项在募集期间产生的利息将归基金财产所有，不折算为基金份额，具体金额
以登记机构的记录为准。
（九）认购金额/认购份额的计算
本次扩募采用“份额认购，份额确认”的方式。
（1）适用比例费率时，基金份额的认购金额计算如下：
认购金额＝基金份额发行价格×认购份额×（1＋认购费率）
认购费用＝基金份额发行价格×认购份额×认购费率，认购费率根据发行价格与认购份
额乘积来确定，即M=基金份额发行价格×认购份额。
认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损
失由基金财产承担。
例：某投资者在认购期内认购本基金份额100,000份，认购费率为0.60%，假设认购款
项在认购期间产生的利息为100元，基金份额发行价格1.050元，则其可得到的基金份额数
计算如下：
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认购金额＝1.050×100,000×（1+0.60%）=105,630.00元
认购费用＝1.050×100,000×0.60%=630.00元
即：投资者场内认购本基金基金份额100,000份，需缴纳认购金额105,630.00元，在认
购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为100元直接划入基金资产，投资者账户
登记有本基金基金份额100,000份。
（2）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：
认购金额=基金份额发行价格×认购份额+固定费用
固定费用＝认购费用
例：假定基金份额发行价格1.050元/份，某投资者认购10,000,000份本基金基金份额，
所对应的认购费为1,000元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利
息100元。则认购金额为：
认购金额=1.050×10,000,000+1,000=10,501,000元
即：投资者场内认购本基金基金份额10,000,000份，需缴纳认购金额10,501,000元，在
认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为100元直接划入基金资产，投资者账
户登记有本基金基金份额10,000,000份。
（十）基金份额认购金额的限制
1、战略投资者认购时，需按其与基金管理人签署的配售协议约定的方式全额缴款，缴
款时间以配售协议约定为准。
2、基金投资者在基金募集期内可以多次认购基金份额。认购一经受理不得撤销。
3、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额进行限制，具体限制请参
看基金管理人发布的相关公告。
4、定向扩募的基金份额限售限制
I本次扩募中的新购入基础设施项目的原始权益人或者同一控制下的关联方所持有的
份额，应当满足下述要求：参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份
额发售数量的20%，其中基金本次发行上市份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少
于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质
押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当
按照相关规定履行信息披露义务。
其中，原始权益人及其同一控制下的关联方拟认购的战略配售基金份额占本次扩募基金
份额51%。基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略
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配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。
II本次扩募中的《深交所基础设施基金业务指引第3号》第四十八条第二款规定的发
售对象，其认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。
III本次扩募中的其他基金份额，自上市之日起6个月内不得转让。
（十一）基础设施基金募集相关费用
为保障本基金的顺利发行，本基金聘请了包括资产评估机构、会计师事务所、律师事务
所等在内的中介服务机构，在募集期间或将产生评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、
律师费、信息披露费等各项费用，上述相关费用不得从基金财产中列支。如本基金募集失败，
上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。
前述费用的具体承担方式如下：
在募集期间或将产生评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费、信息披露费等
各项费用均由原始权益人盐田港物流承担。
关于前述费用的合理性说明如下：
为保障本基金的顺利扩募，基金管理人通过市场化选聘的方式聘请了包括资产评估机
构、会计师事务所、律师事务所等在内的中介服务机构。具体招标选聘流程公开透明。本基
金采用合理低价法原则，在综合考虑投标人总报价和资质要求后遴选出符合资质且报价最低
的参选机构，各项中介费用充分体现竞争导向的市场化定价，因此前述费用具备合理性。
（十二）原始权益人及其同一控制下关联方的承诺
原始权益人深圳市盐田港物流有限公司及其同一控制下关联方承诺其将根据《本基金招
募说明书》的本次扩募程序参与战略配售。
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第十部分基金合同的成功扩募及变更生效
一、基金成功扩募的条件
本基金扩募募集期届满，出现下列情形的，本基金募集失败：
1、基金扩募份额总额未达到准予注册规模的80%；
2、新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方等未按规定参与战略
配售；
3、导致基金扩募发售失败的其他情形。
基金募集失败的，基金管理人应当在扩募募集期届满后30日内返还投资者已交纳的款
项，并加计银行同期活期存款利息。
本基金扩募募集期届满未出现上述情形的，基金管理人、财务顾问应当聘请符合相关规
定的会计师事务所对认购和募集资金进行鉴证，并出具验资报告；在扩募发售验资完成后的
2个工作日内，将发行情况报告书刊登在深交所网站和符合中国证监会规定条件的网站，供
公众查阅。自基金管理人公告的基金文件变更生效之日起，《基金合同》等基金文件变更
生效，本基金相关事宜均按变更后的基金文件执行。
基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何
人不得动用。
二、基金不能成功扩募的处理方式
如果本次扩募的募集期限届满，未满足基金成功扩募条件，基金管理人应当承担下列责
任：
1、以其固有财产承担因本次扩募行为而产生的债务和费用；
2、在基金募集期限届满后30日内返还投资者在本次扩募中已交纳的款项，并加计银行
同期活期存款利息；
3、如基金扩募失败，基金管理人、基金托管人、财务顾问、外部管理机构及销售机构
不得请求报酬。基金管理人、基金托管人、财务顾问、外部管理机构和销售机构为基金扩募
支付之一切费用应由各方各自承担。
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第十一部分基金份额的上市交易和结算
在基金管理人完成本次扩募后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情
况下，本基金可申请在深圳证券交易所上市交易。
一、上市交易的地点
本基金的基金份额的上市交易的地点为深圳证券交易所。
二、上市交易的时间
就本基金的本次扩募而言，基金管理人应当在扩募完成后，在符合相关法律法规和基金
上市条件的前提下，向深交所申请扩募份额上市。基金管理人应当在基金扩募份额上市交易
的3个工作日前，公告上市交易公告书。
三、上市交易规则
本基金在深圳证券交易所的上市交易需遵循《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交
易所证券投资基金上市规则》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试
行）》等有关规定及其不时修订和补充。
（一）登记结算规则
基础设施基金登记结算业务应遵守《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施
证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券
交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》的规定，并参照适用《中
国证券登记结算有限责任公司上市开放式基金登记结算业务实施细则》。
投资者可持中证登人民币普通股票账户、封闭式基金账户（以下简称“场内证券账户”）、
中证登开放式基金账户（以下简称“开放式基金账户”）参与基金的战略配售、网下配售和公
众投资者认购。
投资者可持场内证券账户参与基础设施基金的交易。
登记机构对基础设施基金份额采取分系统登记原则。记录在投资者场内证券账户中的基
础设施基金份额登记在中证登证券登记结算系统，记录在投资者开放式基金账户中的基础设
施基金份额登记在中证登开放式基金登记结算系统。
登记机构为基础设施基金的交易提供多边净额结算、逐笔全额结算等结算服务。
若前述规则发生任何修订、变更或被登记机构新订立规则替代、废止的，则本基金的交
易方式按照修订、变更及新颁行的规则执行。
（二）权益变动与要约收购
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1、权益变动
通过深圳证券交易所交易，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额
的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公
告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。一致行动人的标准按
照《上市公司收购管理办法》认定。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，其通过深圳证券
交易所交易拥有权益的基金份额占本基金份额的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规
定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但
另有规定的除外。
投资者及其一致行动人同意在拥有本基金份额时即视为承诺，若违反前述规定买入在本
基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不
行使表决权。
投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券
的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定
编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告，具体而言：
（1）投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的10%但
未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。
（2）投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的30%但
未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。
2、要约收购
（1）基本内容
投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到本基金份额的50%时，继续增持本基
金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动
的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《深交所基础设施基金
业务办法》规定情形的可免除发出要约。
投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额
50%的，继续增持本基金份额的，适用前述规定。
（2）要约收购的履行
被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告
管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次
一交易日起复牌。
以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。
投资者及其一致行动人以要约方式收购本基金份额的，其预定收购的基金份额比例均不
得低于本基金份额的5%。以要约方式收购基金份额的，收购人应当公平对待全部基金份额
持有人，全体基金份额持有人应当得到同等对待。
（3）要约收购的豁免
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的2/3的，继续增
持本基金份额的，可免于发出要约。除符合前述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有
权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第
六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列
举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金份额。
四、上市交易的费用
本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所有关规定办理。
五、上市交易的停复牌和终止上市
本基金的停复牌和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定执行。
六、流动性服务商安排
本基金上市期间，基金管理人选定不少于1家流动性服务商为本基金提供双边报价等服
务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照《深圳证券交易所基金流动
性服务业务指引》及其他相关规定执行。
七、相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定
内容进行调整的，《基金合同》相应予以修改，且此项修改无须召开基金份额持有人大会。
八、若深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易、基金
份额转让的新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后为本基金增加相应功能，无需召
开基金份额持有人大会。
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第十二部分基金的投资
一、投资目标
本基金将主要通过投资专项计划穿透取得基础设施项目完全所有权，基金管理人主动履
行基础设施项目运营管理职责，以获取基础设施项目运营收入等稳定现金流及基础设施资产
增值为主要目的。
二、投资范围
本基金投资范围包括基础设施资产支持证券、AAA级信用债、利率债、货币市场工具
以及法律法规或中国证监会允许基础设施基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相
关规定），其中，基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留费用后全部用于投资基础设
施资产支持专项计划。
本基金初始设立时投资的基础设施资产支持专项计划为深创投-盐田港仓储物流资产支
持专项计划，计划管理人（代表深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划的利益）收购SPV
及其持有的盐港现代物流，并间接持有现代物流中心项目。前述收购完成后的6个月内，盐
港现代物流吸收合并SPV。吸收合并完成后，SPV注销，计划管理人（代表深创投-盐田港
仓储物流资产支持专项计划的利益）成为盐港现代物流100%的股东。
本基金本次扩募时新增投资的基础设施资产支持专项计划为深创投-盐田港仓储物流2
号资产支持专项计划，计划管理人（代表深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划的
利益）拟收购SPV的100%股权（并以此间接持有项目公司100%股权进而持有世纪物流园
项目）。前述收购完成后的6个月内，盐港世纪物流将吸收合并SPV。吸收合并完成后，
SPV注销，计划管理人（代表深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划的利益）成为
盐港世纪物流100%的股东。
本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、
可交换债券。
本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施
项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国
证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例
限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工
作日内调整。
本基金可投资于AAA级信用债，但因信用债评级下调导致不符合投资范围的，基金管
理人应当在3个月内调整。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行法律法规或监管
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机构认可的适当程序后，可以将其纳入投资范围。
三、投资限制及借款限制
（一）组合限制
基金的投资组合应遵循以下限制：
1、本基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留费用后全部用于投资基础设施资产
支持专项计划。本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但
因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目
购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违
反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应
在60个工作日内调整；
2、本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产及对外借款，应满足下述条件：
（1）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得
依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资
产不得超过基金净资产的140%。基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增
借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；
（2）本基金用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：1、借款金额不得超过基
金净资产的20%；2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；3、本基金已
持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，
偿付安排不影响基金持续稳定运作；4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息
支出，并能保障基金分红稳定性；5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；6、中国
证监会规定的其他要求；
（3）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回
购交易的，可接受质押品的资质要求应当与《基金合同》约定的投资范围一致；
（4）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
除上述第（1）、（2）及（3）项情形之外，因证券市场波动、上市公司合并、基金规
模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人
应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。
基金管理人应当自《基金合同》生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合《基金
合同》的相关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合《基金合同》的
约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自《基金合同》生效之日起开始。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，
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则本基金投资不再受相关限制，但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金
增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。
（二）禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
1、承销证券；
2、违反规定向他人贷款或者提供担保（为免疑义，不包括SPV及/或项目公司之间的
担保）；
3、从事承担无限责任的投资；
4、买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；
5、向其基金管理人、基金托管人出资；
6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其他有重大利害关系的公司发行的利率债、AAA级信用债或货币市场工具，或者从事其
他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先的
原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行，符
合国务院证券监督管理机构的规定，并履行信息披露义务。
法律、法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相
关限制，或以变更后的规定为准。
四、投资策略
（一）基础设施项目的购入与出售投资策略
本基金将审慎论证宏观经济因素、标的资产周期（供需结构、租金和资产价格波动等）、
以及其他可比投资资产项目的风险和预期收益率来判断专项计划间接持有的基础设施资产
当前的投资价值以及未来的发展空间。在此基础上，本基金将深入调研项目公司所持基础设
施资产的基本面（包括区位条件、建设标准、市场供求等）和运营基本面（包括定位、经营
策略、现金流情况等），通过合适的估值方法评估其收益状况和增值潜力、预测现金流收入
的规模和建立合适的估值模型，对于已持有和拟投资的项目进行价值评估，在此基础上判断
是否购入或出售。
对拟购入的基础设施项目，基金管理人将进行全面的尽职调查。在基金管理人认为必要
的情况下，基金管理人可聘请其他中介机构对基础设施项目的购入提供专业服务。
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对于拟出售已持有的基础设施项目，基金管理人还将在评估其收益状况和增值潜力的基
础上，综合考量交易程序和交易成本，评估基础设施项目出售的必要性和可行性，制定基础
设施项目出售方案并负责实施。
（二）固定收益资产投资策略
本基金投资专项计划以外的剩余资产，应当投资于利率债、AAA级信用债，或货币市
场工具。
在不影响基金当期收益分配的前提下，本基金将采用持有到期策略构建投资组合，以获
取相对确定的目标收益。本基金将对利率债、AAA级信用债或货币市场工具的持有期收益
进行比较，确定优先配置的资产类别，并结合各类利率债、AAA级信用债或货币市场工具
的市场容量，确定配置比例。本基金将对整体利率债、AAA级信用债或货币市场工具的资
产投资组合久期做严格管理和匹配，完全配合基金合同期限内的允许范围。
（三）基础设施项目的运营管理策略
本基金关于基础设施项目的运营管理安排见本基金招募说明书第十八部分。
（四）基础设施项目的更新改造策略
基金管理人聘请外部管理机构根据基础设施项目的特性制定和实施基础设施项目的更
新计划，确保基础设施项目处于良好可使用状态。对于可显著提升基础设施项目使用效益，
提升基础设施项目收益的改造事宜，基金管理人将综合考虑投入产出比，审慎决策。在基金
管理人认为必要的情况下，基金管理人亦可聘请其他中介机构对基础设施项目的更新改造提
供专业服务。
（五）基金的融资策略
基金管理人将审慎判断基础设施基金的总体资金需求，通过基金扩募和对外借款等各种
融资方式、融资条件、融资成本和融资风险的比较，综合考虑适用性、安全性、收益性和可
得性，合理选择融资方式，使得基金整体杠杆水平符合本基金及监管上限要求，并使得基金
设施基金的融资金额、融资期限和融资成本处于适当水平，最大限度降低利率及再融资风险。
五、业绩比较基准
本基金暂不设立业绩比较基准。
如果相关法律法规发生变化，或者产生更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准，
经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后增加或变更业绩比较基
准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。
六、风险收益特征
本基金在《基金合同》存续期内通过基础设施资产支持证券投资于基础设施项目，以获
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取基础设施项目收益为目标，主动运营管理基础设施项目。本基金的现金流波动与基础设施
项目的租赁市场情况相关，风险收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。
七、其他业务
在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人利益
无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理人可制定
相应的业务规则，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。
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第十三部分基金的财产
一、基金资产总值/基金总资产
基金资产总值/基金总资产是指本基金合并财务报表层面计量的总资产，包括基金购买
并持有的基础设施项目、各类有价证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成
的价值总和。
二、基金资产净值/基金净资产
基金资产净值/基金净资产是指本基金合并财务报表层面计量的净资产，即基金资产总
值减去基金负债后的价值。
三、基金财产的账户
基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资
所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机构和基
金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。
计划托管人根据相关法律法规、规范性文件为专项计划开立专项计划账户。开立的专项
计划账户与计划管理人、计划托管人自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。
基金托管人的分支机构根据《监管协议》的约定开立SPV监管账户和项目公司监管账
户。开立的监管账户与计划管理人、计划托管人、基金托管人的分支机构自有的财产账户以
及其他基金财产账户相独立。
四、基金财产的保管和处分
本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构、基金销售机
构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他参与机构的财产，并由基金托管人保
管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构以其自有的财产
承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依
法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。
基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，
归入基金财产。
原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构因依法解散、被
依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。本基金的债
权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有资
产产生的债务相互抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相
互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金
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财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。
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第十四部分基础设施项目基本情况
一、基础设施项目概况及运营数据
（一）本基金首发基础设施项目的基本情况
1、项目所在地
本基金首发时购入的基础设施项目为现代物流中心项目，该项目位于深圳市盐田区沿港
路，与本次新购入的基础设施项目世纪物流园位于同一区域。
2、项目所处行业
现代物流中心项目属于仓储物流行业。
3、建设内容及规模
现代物流中心项目包括A仓库，B1仓库、B2仓库、B3仓库、综合办公楼、气瓶站及
入、出区盘道和行车道，总建筑面积为320,446平方米，仓储及配套部分总可租赁面积为
266,113平方米（其中，仓库可租赁面积为236,407平方米，配套可租赁面积为29,706平方
米）。
现代物流中心项目土地用途为仓储用地，宗地面积为118,878平方米，项目产权人为深
圳市盐港现代物流发展有限公司。
4、收入来源
现代物流中心项目主要通过物业出租以获得持续、稳定的租金及综合管理服务费收入。
（二）新购入基础设施项目的基本情况
本基金新购入的基础设施项目为世纪物流园项目。
世纪物流园项目位于深圳市盐田区盐田港综合保税区北区，邻近盐田港码头。项目包括
1座仓库（含配套办公及地下车库）。
图14-1世纪物流园项目现状及总平面图
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1、项目所在地
图14-2世纪物流园项目位置图
世纪物流园项目位于深圳市盐田区明珠道综合保税区内。项目所在区域东临惠深沿海高
速、南临盐排高速、西临盐田路、北临明珠大道，毗邻香港国际航运中心，深水岸线资源丰
富，拥有海铁、水水、公水等多式联运，区位优势明显。项目距离深圳地铁8号线盐田路站
约1.5公里，距离惠深沿海高速入口约2.5公里，距离盐排高速入口约3公里，距深圳宝安
国际机场约60公里，距深圳市区约28公里，便捷的交通为项目的高效物流能力提供了良好
的基础。
2、项目所处行业
基础设施项目属于仓储物流行业，具体分析详见招募说明书第十四部分第二小节。
3、建设内容及规模
世纪物流园项目所在宗地范围内建有一栋地上六层及地下二层的高标准楼库（含配套及
地下车库），宗地面积为20,930.61平方米，总建筑面积为67,411.22平方米，其中：产权建
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筑面积为52,427.79平方米，地下车库建筑面积为14,983.43平方米。产权建筑面积包括仓储
和配套，仓储部分的建筑面积为50,921.79平方米，配套的建筑面积为1,506.00平方米，目
前均已整体出租给深圳市通捷利物流有限公司（或称“通捷利公司”），租赁期限为2022
年9月1日至2027年5月31日。地下车库共219个停车位，未对外出租，仅供在世纪物流
园工作的职工停放车辆使用，不收取停车费。
4、资产范围
世纪物流园项目的资产范围包括位于深圳市盐田区内约2.1万平方米的国有建设用地使
用权及产权建筑面积共计约5.2万平方米的房屋（含附属设施设备及地下车库），仓储及配
套部分可租赁面积约5.2万平方米。
世纪物流园项目的产权人为深圳市盐港世纪物流发展有限公司。世纪物流园项目的不动产
权证书基本信息如下：
表14-1不动产权证书基本信息
编号 坐落 用途 建筑面积（平方米）
粤（2021）深圳市不动产权第0037950号 盐田区明珠道世纪物流园 仓储用地/仓库 52,427.79
5、收入来源
基础设施项目的收入来源主要系通过将基础设施项目进行市场化出租获得的持续、稳定
的租金收入和综合管理服务费收入两部分。
深圳市通捷利物流有限公司作为基础设施项目的使用方，根据签署的《租赁协议》以及
《综合管理服务协议》，按期向项目公司支付相应的租金和综合管理服务费。
6、评估价值
人民币：370,400,000元（基于2022年12月31日时点）
7、运营时间
世纪物流园项目已于2017年10月投入运营，项目运营时间已满三年。
（三）新购入基础设施项目的运营模式
世纪物流园项目的运营模式是由项目公司对世纪物流园项目进行经营，通过向在盐田港
有现代仓储需求的港口运营商、国际海运船公司、国际货代、跨国采购商、制造商等企业提
供仓储、配套设施等不动产设施，向这些企业收取租金及综合管理服务费用。租金收入以及
综合管理服务收入构成了项目公司全部的收入来源。
目前世纪物流园项目由关联方通捷利公司整体承租，具备商业合理性，具体如下：
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1、通捷利公司的业务模式决定其整租世纪物流园具备商业合理性
通捷利公司的主营业务为综合物流服务业务和港口集装箱业务，其中，基于世纪物流园
开展的业务为综合物流服务业务。
通捷利公司为其综合物流服务业务客户提供的服务主要包括：
（1）报关业务：（a）入仓报关作业；（b）出仓报关作业。
（2）运输业务：为客户提供集装箱运输等物流服务。
（3）仓储业务：（a）进出仓装卸；（b）库内特操业务，包括扫描/贴标/打板/换箱/拆
板等客户要求的增值服务。
目前，通捷利公司所开展的综合物流服务业务主要与全球捷运的四级公司深圳华迅众联
物流有限公司合作开展，终端服务客户包括亚马逊、法国Bansard、孩之宝及其合作方，DHL、
世纪航冠货运、西岸国际货运、合盟国际物流、深圳北泽供应链等，客户数量较多。
该业务模式与本基金首发时的现代物流中心业务模式相似，具备商业合理性。
2、行业内关联方租赁面积占比较高是常见现象
根据本基金首发项目现代物流中心已签署的租约、资产使用情况，扩募项目世纪物流园
已签署的租约，统计扩募后深圳港集团及其关联方租赁面积占总可租赁面积的比例、实际自
用面积占总可租赁面积的比例以及对应收入占总收入的比例如下：
本基金扩募后深圳港集团及其关联方租赁面积占总可租赁面积的比例为53%，实际自用
面积占总可租赁面积的比例为7%，对应深圳港集团及其关联方租赁收入占总收入的比例为
56%，实际自用租赁收入占总收入的比例为10%。
从同业情况对比来看，在仓储物流行业中，关联方租赁面积占比较高是常见现象，部分
相关案例如下：
表14-2仓储物流行业关联方租赁案例
序号 城市 项目名称 关联方租赁面积占比
1 深圳 龙岗铁东物流园 100%
2 深圳 福保嘉里物流项目 54%
同时，在港口运营行业，很多港口运营企业均存在对港口仓储物流设施的大面积租赁、
使用需求，港口运营企业大比例租赁关联方的港口仓储物流设施的部分相关案例如下：
表14-3港口运营企业大比例租赁关联方的案例
序号 城市 项目名称 关联方租赁面积占比
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1 温州 温州瓯江口港物流项目 100%
2 杭州 富春崇贤港投资物流项目 100%
3 天津 天津港保税区 100%
因此，从同业对比数据来看，世纪物流园项目的关联方租赁占比具有市场合理性。
3、通捷利公司整体租赁定价水平符合市场租金水平，租金定价具有公允性
截至2022年12月31日，项目仓储部分首年租金及综合管理服务费用标准为36元/平
方米/月（含税，不含物业管理费），配套首年租金及综合管理服务费用标准为50元/平方米
/月（含税，不含物业管理费）。
根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《世纪物流园项目市场价值评估报
告》，戴德梁行综合可比案例租金水平及与世纪物流园项目物业情况的对比，采用比较法计
算本项目仓库部分的平均市场租金单价为36元/平方米/月，配套部分的平均市场租金单价为
50元/平方米/月，与通捷利公司支付的租金单价一致。
根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，盐田物流园区租金范围为37-52元/平方米/月，
该租金范围的口径为未扣除免租期的合同面价租金。按照免租期为1个月/年的假设计算，
扣除免租期后的盐田物流园区租金范围为34-48元/平方米/月。因此，通捷利公司支付的仓
储部分单价为36元/平方米/月，符合《市场调研报告》中园区内的租金范围。
对比首发时购入的现代物流中心项目，深圳港集团截至2022年12月31日承租仓储部
分租金价格为39.78元/月；承租配套部分租金价格为53.05元/月。考虑到现代物流中心为高
标坡道库，世纪物流园项目为高标楼库，现代物流中心项目租金水平略高于世纪物流园项目
具备合理性。
因此，通捷利公司承租仓储部分和配套部分定价水平符合市场租金水平，租金定价具有
公允性。
（四）核心运营数据
1、出租情况
（1）出租率
截至2022年12月31日，世纪物流园项目的出租率为100%。
具体出租数据情况如下：
表14-4截至2022年12月31日基础设施项目整体租赁统计表
所有权人 租赁主体 租赁面积（平方米） 面积占比（占总可出租面积）
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项目公司 深圳市通捷利物流有限公司 52,427.79 100%
（2）租户结构
截至2022年12月31日，基础设施项目的租户为单一租户即盐田港物流的控股子公司
深圳市通捷利物流有限公司。
项目公司与通捷利公司签署了《租赁合同》，约定自2022年6月1日至2023年5月
31日，通捷利公司整体承租仓储部分，租金单价为36元/平方米/月（含税，不含物业管理
费），租赁期限为2022年6月1日至2023年5月31日。为优化税筹和现金流结构，重组
租约模式，双方于2022年9月1日新签署《租赁协议》及《综合管理服务协议》，并解除
原租赁合同。截至9月15日，通捷利公司已足额支付2022年6月至8月的租金及物业管理
费。此前项目由前一租户整体租赁，合同期限为2020年6月16日至2035年5月31日，由
于租户业务调整提前解约，合同于2022年5月31日已终止。
项目公司与通捷利公司新签署的《租赁协议》及《综合管理服务协议》约定租赁面积为
52,427.79平方米，其中仓储部分的租赁面积为50,921.79平方米，位于地上1-6层，首年租
金及综合管理服务费用标准为36元/平方米/月（含税，不含物业管理费）；配套的租赁面积
为1,506.00平方米，位于地上2层夹层，首年租金及综合管理服务费用标准为50元/平方米
/月（含税，不含物业管理费）。租赁期限为2022年9月1日至2027年5月31日，共4.7
年，其中第一个租赁年度为2022年9月1日至2023年5月31日，第二个租赁年度为2023
年6月1日至2024年5月31日。其中，前三个租赁年度每年含税租金增长率为5%，第四
个租赁年度起，租金及综合管理服务费用标准参考可比物业市场平均年租金金额确定。
通捷利公司作为单一租户和直接重要现金流提供方资质优良，财务情况稳健，其开展的
综合物流服务业务所服务的对象有多家，现金流来源具有一定的分散度；从整体产品层面来
看，新购入基础设施项目后本基金现金流仍保持分散，因此盐田港世纪物流园单一租户情况
不会对本基金的现金流稳定性产生影响，具体如下：
（a）租户股东实力强劲
通捷利公司由盐田港物流与箱子科技（深圳）有限公司合资设立，其中盐田港物流持股
比例55%，箱子科技（深圳）有限公司持股比例45%。
公司控股股东盐田港物流实力强劲。盐田港物流的控股股东深圳港集团依托优良的自
然、区位条件，利用深圳经济特区的政策优势，实施高度市场化的港口发展模式，是一家以
港口建设投资与经营、综合物流和港口配套服务为主业的大型港口产业集团。深圳港集团主
营业务包括交通、港口运输及仓储、成品油销售、自营进出口等，各项业务近年来经营良好。
截至2021年底，深圳港集团总资产逾500亿元，年利润总额20亿元。
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
同时，股东箱子科技（深圳）有限公司为全球捷运物流有限公司（以下简称“全球捷运”）
的三级公司。全球捷运主要经营全球海港、空港配套物流、仓储、关务等相关业务，在全球
20多个国家和地区共拥有超过2,000名专业人员组成的团队，服务超过27,000家客户。2021
年，全球捷运实现业务收入119亿元，荣膺2022年度中国物流企业50强名单，排名第28
位；同时荣获2022年度中国民营物流企业50强称号，排名第13位。全球捷运已连续五年
荣膺中国物流企业50强、中国民营物流企业50强荣誉称号。
基于上述两家龙头企业的合作，通捷利公司已成为从事综合物流服务和港口配套服务的
国际性物流公司，资质优良。
（b）租户财务情况稳健
通捷利公司2020年及2021年资产总额分别为2,135万元和1,952万元，净资产总额分
别为1,621万元和1,604万元，资产负债率由24%进一步降至18%。2020年，通捷利公司累
计实现营业收入2,057万元，利润总额490万元，净利润386万元，净利润率为18.77%，净
资产收益率为20.25%，总资产收益率为18.08%。2021年，通捷利公司累计实现营业收入
2,665万元，利润总额342万元，净利润253万元，2021年净利润率为9.49%，净资产收益
率为15.69%，总资产收益率为12.96%。公司资产负债率维持在较低水平，收益率水平稳定
良好，财务情况稳健。
（c）扩募后，本基金现金流仍保持分散
本基金已购入的现代物流中心项目建筑面积为32万平方米，本次新购入基础设施资产
世纪物流园建筑面积为5.2万平方米，新购入项目建筑面积约占本基金所持资产总建筑面积
的14%，新购入项目可出租面积约占本基金扩募后所持资产总可出租面积的16%，新购入
项目收入约占本基金扩募后所持资产总收入的16%，新购入项目估值约占本基金扩募后所持
资产总估值的17%，建筑面积占比较小。因此，即使新购入基础设施项目由单一租户整体租
赁，扩募后的本基金现金流仍具有合理的分散度。
（3）租金水平
截至2022年12月31日，项目仓储部分首年租金及综合管理服务费用标准为36元/平
方米/月（含税，不含物业管理费），配套首年租金及综合管理服务费用标准为50元/平方米
/月（含税，不含物业管理费）。
通捷利公司承租基础设施项目仓库部分及配套部分的租金水平符合市场租金水平，关于
租金水平的分析详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“一、基础设施
项目概况及运营数据”之“（三）新购入基础设施项目的运营模式”。
2、收入及盈利情况
根据基础设施项目财务报表，基础设施项目过往一年及一期运营数据如下：
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表14-5基础设施项目过往一年及一期运营数据
单位：元
2022年度 2021年度
营业收入 20,925,454.91 32,995,870.70
息税摊销折旧前利润（EBITDA） 17,708,388.59 30,628,564.87
净利润 8,379,005.22 19,046,349.10
注：对项目公司2022年的营业收入考虑以下因素：（1）世纪物流园项目于2021年2
月28日由盐港商贸公司划转至项目公司。完成划转后，项目公司2021年收入为3月1日至
12月31日期间的租金；（2）根据《房屋租赁合同》的约定，当期承租世纪物流园项目的
租户在2021年可以享受两个月的免租期，免租金额554.11万元（不含税）；该租户在2022
年5月31日提前终止租约后，退还了上述2个月免租期的租金；（3）租金收入按照直线法
确认，在2022年5月31日将退租前2021年和2022年因直线法多确认的租金收入1,028.23
万元冲回。经过上述（1）～（3）项的调整，项目公司在2022年度的营业收入为2,566.67
万元。由于世纪物流园项目2021年的租户为非仓储物流租户，业态租金普遍高于仓储物流
租金，该租户的租金单价高于通捷利公司的租金单价，因此项目公司2021年营业收入高于
2022年营业收入。
历史期间，项目由一家租户整体租赁，合同期限为2020年6月16日至2035年5月31
日，租金首年为51元/平方米/月（含税，不含物业管理费）。由于该租户为非仓储物流租户，
业态租金普遍高于仓储物流租金，项目历史租金单价高于目前租金单价。由于该租户业务调
整，双方已提前解约，合同于2022年5月31日已终止。随后，项目公司与通捷利公司签署
了《租赁协议》及《综合管理服务协议》，其中，仓储物流部分首期租金水平为36元/平方
米/月（含税，不含物业管理费），配套部分租金水平为50元/平方米/月（含税，不含物业
管理费）。由于项目历史租金单价高于目前租金单价，因此基础设施项目2021年营业收入
高于2023年预计营业收入。
如本《2023年度扩募之招募说明书》“第十四部分基础设施项目基本情况”之“一、基础
设施项目概况及运营数据”之“（三）新购入基础设施项目的运营模式”所述，通捷利公司租
赁基础设施项目仓储部分及配套部分租金单价符合市场租金水平，具备合理性。
最后，项目公司与通捷利公司签署的《租赁协议》及《综合管理服务协议》租赁期限为
2022年9月1日至2027年5月31日，共4.7年，基础设施项目预期收入稳定，具有可持续
性。
（五）主要租户情况
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截至2022年12月31日，基础设施项目的租户为单一租户即盐田港物流的控股子公司
深圳市通捷利物流有限公司，项目公司已与通捷利公司签署相关《租赁协议》及《综合管理
服务协议》，协议约定由通捷利公司按期向项目公司支付相应的租金、综合管理服务费收入，
租赁面积为52,427.79平方米，租赁面积占项目公司总可出租面积的100%。
通捷利公司成立于1999年，至今已成立23年，是深圳港集团下属唯一一家从事综合物
流服务和港口配套服务的国际性物流公司。按照市国资委混合所有制改革的规划，通捷利公
司于2021年初完成了国企混合所有制改革工作并引入了箱子科技（深圳）有限公司作为另
一股东。截至目前，通捷利公司的股权结构如下：
表14-6通捷利股权结构情况
公司名称 持股比例
深圳市盐田港物流有限公司 55%
箱子科技（深圳）有限公司 45%
通捷利公司的控股股东盐田港物流公司为深圳港集团的二级公司，另一股东箱子科技
（深圳）有限公司为全球捷运物流有限公司（以下简称“全球捷运”）的三级公司。
全球捷运主要经营全球海港、空港配套物流、仓储、关务等相关业务，在全球20多个
国家和地区共拥有超过2,000名专业人员组成的团队，服务超过27,000家客户。2021年，
全球捷运实现业务收入119亿元，荣膺2022年度中国物流企业50强名单，排名第28位；
同时荣获2022年度中国民营物流企业50强称号，排名第13位。全球捷运已连续五年荣膺
中国物流企业50强、中国民营物流企业50强荣誉称号。
根据《租赁协议》，通捷利公司按季度向项目公司支付租金，首期租金于收到项目公司
增值税发票之日起10个工作日内支付，后续各期租金在每个租赁季度开始前的第5个工作
日前支付。
截至2022年12月31日，通捷利公司应支付的租金和租赁保证金均已实际支付，过往
均按照合同约定的金额，足额缴纳租金及租赁保证金等费用。
综上，通捷利公司的股东背景较强，资质优良，财务稳健，作为单一租户的整体风险可
控。
二、基础设施项目所属行业、市场、地区概况
（一）基础设施项目所属行业概况，近三年发展情况及发展趋势
本基金拟投资的基础设施项目主要通过物业出租获得持续、稳定的租金收入，属于仓储
物流行业。
1、国内仓储物流行业发展概况
（1）基本情况
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（a）现状
根据国家标准化管理委员会发布的《物流术语》GB/T18354-2021编制说明，“物流设施”
的中文定义包括“提供物流相关功能和组织物流服务的场所，包括物流园区、物流中心、配
送中心，各类运输枢纽、场站港、仓库等”；“仓储”定义为“利用仓库及相关设施设备进行物
品的入库、储存、出库的活动”。
在仓储物流行业中，根据建设标准，仓储物流基础设施可分为高标准物流仓储（以下简
称“高标仓”）和普通物流仓储（以下简称“普通仓”）；根据仓储货物性质，仓储物流基础设
施分为保税仓库与非保税仓库。根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，本基础设施项目为
高标仓和保税仓。
（i）仓储物流市场发展迅猛，高标仓供不应求
中国仓储物流市场经历了从起步到发展再到腾飞的三个阶段。过去十多年，受强劲市场
需求的刺激，中国高标仓市场发展迅猛，根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，2010年至
42021年期间，高标仓存量复合增长率达28.3%。2021年，受新冠疫情和国际经济形势的影响，
在其他类型不动产市场承压的情况下，仓储物流行业由于租户稳定、租期较长，未受到明显
影响，仓储物流行业仍保持强劲稳定的发展，呈现高韧性常态，凸显仓储物流行业基础设施
资产的投资价值。
5图14-32010年-2021年中国高标库市场存量
单位：万平方米
数据来源：戴德梁行
根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，截至2022年4月，全国32个主要物流节点城市
的通用仓库总量达3.5541亿平方米。其中，普通仓由于经营粗放，集约化程度低，劳动密集
4
存量未包含电商自建仓库。
5
存量未包含电商自建仓库。
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性强，园区环境较复杂，升级改造难度大等原因，较难满足使用方的需求，而高标仓在仓储
总量中的比例较小，在过去的几年内一直处于供不应求的状态。近几年，全国大部分城市仓
储用地供应紧张，物流用地指标通常附带高隐性成本，如投资强度、税收贡献、容积率等限
制要求，高标仓开发难以获得新增用地，持续供不应求的市场状态一方面带来了物流节点城
市租金水平的不断增长，另一方面也使得更多的投资人和开发商将目光投向存量市场。
预计2022年全年仓储物流行业将总体维持高景气趋势。根据中国物流与采购联合会和中
储发展股份有限公司联合调查的中国仓储指数数据，2022年8月份中国仓储指数为51.2%，继
续保持在50%以上的扩张区间。
图14-4中国仓储指数走势图
数据来源：中国物流与采购联合会，中储发展股份有限公司
（ii）进出口行业及跨境电商物流行业发展迅速，保税仓需求增加
本基础设施项目作为港口运营配套设施，同时还受到港口行业景气程度和进出口贸易的
影响。
2022年，全球疫情仍处高位，病毒仍在快速传播且不断变异，地缘冲突影响国际大宗商
品市场，加剧全球通胀压力，叠加主要经济体货币政策加快收紧，全球经济复苏前景不确定
性上升。国际货币基金组织（IMF）于2022年4月下调世界经济增长预期0.8个百分点至3.6%，
但中国成为2020年全球唯一实现货物贸易正增长的国家，2021年经济增长达8.1%，高于发达
国家5.2%的增长水平。此外，《区域全面经济伙伴关系协定》（以下简称RCEP）于2022年
1月1日正式生效，是迄今为止全球规模最大的自由贸易协定。RCEP总人口、经济体量、贸
易总额均占到全球总量的1/3，涵盖关税减免、贸易便利化、服务投资开放、商务人员往来、
电子商务和知识产权保护等广泛领域。RCEP是亚太区域内达成的范围全面、成员最多的多
边电子商务规则，也是目前中国参与水平最高的电子商务协定。各方承诺促进无纸化贸易、
承认电子签名的效力、为网络交易的开展提供制度性保障，有利于中国企业借助跨境电商平
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台扩大出口。
图14-52016年-2021年全国进出口总值
数据来源：海关总署
从历史数据来看，进出口金额与保税仓仓储需求呈现明显的协同关系。得益于疫情中后
期经济的复苏，进出口贸易实现稳健增长，成为港口仓储物流行业增长的驱动力。根据海关
总署的数据，2022年1-8月，全国进出口金额累计同比上涨9.5%，其中，保税监管场所进出
口金额累计同比上涨5.5%，进出口金额与保税仓仓储需求呈现较快增长态势。
图14-62017年-2022年8月全国进出口金额与保税监管场所进出口金额
单位：亿美元
数据来源：海关总署
随着进出口贸易的快速增长，与之伴随而来的是中国跨境电商交易规模的持续高速增
长，过去五年国内跨境电商交易规模年均复合增长率达12%，2021年达到14.2万亿元，同比
增长13.6%，2022上半年达7.1万亿元，全年预计可达15.7万亿元。
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图14-72017年-2022年中国跨境电商行业交易规模及增速
数据来源：网经社
营业模式上，传统跨境物流主要由直邮模式进行，包括国际快递、国际小包、国际专线
三种模式。普通仓存在功能延展性不强、结构不合理、存储品类有限、土地性质有瑕疵等缺
陷，大幅增加了物流过程中的运营成本以及安全隐患。随着跨境电商的持续发展、平台规模
的扩大，传统模式越来越难以满足实际需求，因此，高标准的保税仓应运而生。随着跨境电
商的发展，未来保税仓的需求具有较大的扩张空间。
（2）仓储物流行业分类
（a）按仓储建筑标准分
高标准物流仓储和普通物流仓储的区别较为显著，除了建筑本体的差别（建筑面积、结
构、承载力）之外，消防设施设置等级、是否设置温度控制、监控系统、通风系统等也是区
别高标准物流仓储和普通物流仓储的重要标准，根据标准，本基础设施项目属于高标仓。
高标仓和普通仓的主要差异如下：
表14-7高标仓和普通仓的主要差异
特征 高标仓特征
地点 靠近市中心或交通枢纽（机场、港口、公路）
结构 单层：高品质钢结构；多层：混凝土/钢结构，附带坡道/盘道/电梯
建筑面积 独栋一般不小于1万平方米，园区一般不小于5万平方米
承重 1楼：≥3吨/平方米；2楼以上≥2吨/平方米
屋顶净高 单层库≥9米；多层库首层≥8米
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立柱距 ≥12米
卸货平台 一般为1.3米
消防等级 丙二类及以上
消防设施 自动防火喷淋、消防栓、火灾警报器、灭火器
雨棚 悬挑宽度6米或8米，高度不低于4.5米
盘道 按40尺集卡荷载
资料来源：戴德梁行
根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，截至2022年第三季度，中国内地高标物流仓储
存量达9,621万平方米，根据数据统计，至2024年底中国内地高标物流仓储市场将迎来超3,624
万平方米新增高标仓库入市。
截至2022年第三季度，江苏、广东和上海的存量位居前三且未来供应总体量较大。这三
个区域的物流市场表现良好且需求旺盛，未来供应在市场旺盛的需求下会被有效的消化，承
租压力较小。长三角、粤港澳大湾区城市群核心物流枢纽地区物流需求旺盛，但其供应端却
呈现相对紧缺态势，这些区域会持续吸引投资者的关注。
图14-82022Q3-2024Q4年各省市高标库存量与未来供应
数据来源：戴德梁行
而低水平的普通仓则是大量分布在我国多个城市，且被盲目地大量建造。由于这些低水
平的普通仓库根本无法满足制造企业、流通企业和第三方物流企业等客户对于现代物流仓储
设施的需求，长期处于空置状态，有部分普通仓空置率甚至达到50%以上，严重影响到物流
用地的利用效率。
相比于普通仓，高标仓具备空间利用率高，区位条件优越，自动化水平高，合规属性良
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好等特点，备受市场青睐，市场缺口巨大。
（b）按仓储货物性质分
在仓储物流业中，按仓储货物性质的不同，可将仓库分为保税仓库与非保税仓库。根据
海关总署的定义，保税仓库是指经海关批准设立的专门存放保税货物及其他未办结海关手续
货物的仓库。基础设施项目为保税仓。储存于保税仓库内的进口货物经批准可在仓库内进行
改装、分级、抽样、混合和再加工等，这些货物如再出口则免缴关税，如进入国内市场则须
缴关税。
保税仓库与非保税仓库最大的区别是保税仓库及其所有的货物受海关的监督管理，且保
税仓库多分布于重要港区及保税区内，主要面向跨境商贸，与进出口贸易发展紧密相连。保
税仓库具备报关费用成本低、时间短，享有税收优惠等特点，有利于降低企业成本，缩短进
口资金占用时间，提高企业经营效率。因此，随着我国进出口贸易的不断扩张，保税仓库的
需求量也不断增加，整体处于供不应求的状态。
就保税仓而言，未来批复数量预计将进一步缩减，在经历快速发展10年建设后，保税区
已趋于饱和，尤其是东部地区。长期来说，港口保税仓对保税加工货值、进出口总额均具有
正向促进作用，港口保税仓市场整体向好。
（3）政策背景
国家针对仓储物流行业出台了一系列税收、土地扶持政策，尤其在近几年较为频繁地出
台政策，给予行业较优的成长环境。
2014年9月商务部出台的《关于促进商贸物流发展的实施意见》指出，支持传统仓储企
业转型升级，向配送运营中心和专业化、规模化第三方物流发展，鼓励仓储、配送一体化，
引导仓储企业规范开展担保存货第三方管理；大力发展共同配送，继续做好城市共同配送试
点工作，鼓励推广共同配送、统一配送、集中配送等先进模式；提高商贸物流专业化水平，
大力发展电子商务物流，满足跨境电商的快速发展要求。
十九大报告中首次将“物流”纳入基础设施网络建设的论述范畴。2017年以来，国务院办
公厅、工业和信息化部等国家部委相继出台了《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》
《关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》等一系列政策，助推科技赋能物流行业中
仓储、运输与配送的各个环节，帮助物流行业降本增效。
2018年12月《国家物流枢纽布局和建设规划》出台，旨在通过优化整合、功能提升，布
局建设30个左右辐射带动能力较强、现代化运作水平较高、互联衔接紧密的国家物流枢纽，
促进区域内和跨区域物流活动组织化、规模化运行，培育形成一批资源整合能力强、运营模
式先进的枢纽运营企业，初步建立符合我国国情的枢纽建设运行模式，形成国家物流枢纽网
络基本框架。
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国务院于2019年1月颁布的《关于促进综合保税区高水平开发高质量发展的若干意见》
强调，加快综合保税区创新升级，打造对外开放高地，推动综合保税区发展成为具有全球影
响力和竞争力的加工制造中心、研发设计中心、物流分拨中心、检测维修中心、销售服务中
心。促进便利货物流转。运用智能监管手段，创新监管模式，简化业务流程，实行数据自动
比对、卡口自动核放，实现保税货物点对点直接流转，降低运行成本，提升监管效能。
2019年2月国家发展改革委等24部门和单位联合印发的《关于推动物流高质量发展促进
形成强大国内市场的意见》提出，构建高质量物流基础设施网络体系，推动国家物流枢纽网
络建设；加强联运转运衔接设施短板建设；建立资源共享的物流公共信息平台。提升高质量
物流服务实体经济能力，促进现代物流业与制造业深度融合；积极推动物流装备制造业发展；
提升制造业供应链智慧化水平。
2020年3月政治局会议要求加快新基建建设步伐，旨在以“信息网、能源网及交通物流网”
为载体实现“信息流、能源流、物流”的融合，仓储物流在其中扮演实物输送的基石作用。同
月税务总局会同财政部发布了《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用
税优惠政策的公告》，规定自2020年1月1日至2022年12月31日，对物流企业自有（包括自用
和出租）或承租的大宗商品仓储设施用地，减按所属土地等级适用税额标准的50%计征城镇
土地使用税。
2020年6月，发改委、交通运输部出台《关于进一步降低物流成本的实施意见》，提出
要加强土地和资金保障，深入落实减税降费措施，同时推进新兴技术和智能化设备应用，提
高仓储、运输、分拨配送等物流环节的自动化、智慧化水平。
2021年2月，国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，提出建设全国主要港口合
计63个，要发挥上海港、大连港、天津港、青岛港、连云港港、宁波舟山港、厦门港、深圳
港、广州港、北部湾港、洋浦港等国际枢纽海港作用，加快建设辐射全球的航运枢纽。
2022年3月，国务院印发《关于加快建设全国统一大市场的意见》，提出优化商贸流通
基础设施布局，加快数字化建设，推动线上线下融合发展，形成更多商贸流通新平台新业态
新模式。推动国家物流枢纽网络建设，大力发展多式联运，推广标准化托盘带板运输模式。
2022年4月，交通运输部、国家铁路局、中国民用航空局、国家邮政局、中国国家铁路
集团有限公司联合下发《关于加快推进冷链物流运输高质量发展的实施意见》，提出依托主
要港口、铁路物流基地，统筹冷链物流基础设施规划布局，推动铁路专用线进入物流园区、
港口码头，完善干支衔接、区域分拨、仓储配送等冷链运输服务功能，提升冷链运输支撑保
障能力。
（4）供求关系分析
（a）全国仓储物流市场供求情况
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（i）电商的高速发展拉动仓储物流行业的持续增长。
中国实体零售供应链体系繁杂冗长，区域间分割的流通体系更是加大了实体零售商的扩
张难度，电商为卖家直接提供线上的流量平台，替代了传统的多级供应商模式，从而缩短供
应链、促进供应链向扁平化整合，进而降低了社会化仓储物流成本，催生了更大仓储物流需
求。另一方面，电商公司为应对多元化客户以及更大概率的逆向物流（退货），对库存的管
理、品类、装卸货空间等都有更高的要求。
随着电商行业的高速发展，国内实物商品网上零售额及其占社会消费品零售总额的比重
整体呈上升趋势。根据国家统计局数据，2022年1-8月实物商品网上零售额占社会消费品零
售总额的比重提高到25.6%，实物商品网上零售额渗透率不断提升。根据国家邮政局数据，
快递业务量也整体保持稳定增长，2021年快递业务量同比增长率达到29.9%。
图14-92016年-2022年8月国内实物商品网上零售额
数据来源：国家统计局
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图14-102017年-2022年8月全国快递业务量
数据来源：国家邮政局
（ii）高科技产品进出口量激增，推动高标仓需求的快速增长。
在快速发展的仓储物流行业中，中长期来看高标仓仍有大量需求。随着我国产业结构转
型不断深化，科技创新不断进步，科技产品占整体进出口货物比例不断提升。根据商务部的
《中国对外贸易形势报告（2022年春季）》，2022年前四个月，出口机电产品4.0万亿元，
增长6.7%，占出口总额的57.9%。其中，自动数据处理设备及其零部件出口5,088.8亿元，增
长3.9%；集成电路出口3,216.6亿元，增长15.1%。进口方面，前4个月，进口机电产品2.3万
亿元，占进口总额的40.3%。其中，集成电路进口9,037.6亿元，增长10%；自动数据处理设
备及其零部件进口1,304.5亿元，增长6.5%；汽车进口1,279.9亿元，增长9.4%。由于机电产
品具有易损坏、价值高等特点，此类产品储存难度大、储存成本高，对储存环境的要求较高。
同时机电产品周转率较高，迫切需要具备自动化能力的高标准仓库以提高仓储物流效率。因
此，机电行业为中国高标准库行业提供了巨大的需求来源，例如汽车和集成电路等需要租赁
高标库存储成品和零部件提高产品周转效率。然而，普通仓存在自动化程度低、结构不合理、
存储条件差等缺陷，极大地增加了物流过程中的运营成本以及安全隐患。因此，在当前电商
经济渗透进一步提升的情形下，需求方对时效性、安全性提出更高的要求，我国高标准物流
仓储设施仍有较大的发展空间。
受惠于机电产品的进口增长及电商的发展，高标仓的市场需求进一步增长，但受制于高
标仓建设的滞后性和土地资源的需求性，高标仓整体处于供不应求的状态，市场整体有望延
续高景气发展。
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（5）未来发展趋势
伴随电商经济突飞猛进以及新零售的快速连锁化发展，仓储物流基础设施也迎来物联
网、制动化、智能化等科技赋能的升级浪潮，推动高标仓市场加速发展。
同时，随着疫情中后期经济的复苏和进出口贸易的走高，第三方物流和跨境电商的仓储
租赁需求增强，成为港口仓储物流行业的新增长极。
物流仓储行业作为连接生产与消费的国民经济大动脉，尤其在促进新型消费经济和跨境
贸易经济方面作用巨大，受到国家政策的高度重视和帮扶，将成为国家经济恢复持续增长的
战略支撑力量，仓储物流行业将随之迎来全面发展。
2.深圳市仓储物流行业发展概况
（1）基本情况
（a）现状
深圳市已形成区域级规模的物流园区共5个，成为支撑深圳市现代物流业发展的重要载
体，分别为盐田综合保税区、前海综合保税区、机场物流园区、平湖物流园区、龙华物流园
区。深圳的优质物流园主要集中在上述盐田综合保税区及前海综合保税区，其余区域如机场
物流园区、龙华物流园区、平湖物流园区及部分存在高端物流需求但未形成物流产业聚集的
区域。
图14-11深圳市区域级规模的物流园分布
图片来源：戴德梁行
深圳市新发布的《深圳市“十四五”规划建议》中，将大力发展智慧物流、保税物流、冷
链物流，打造国家综合物流枢纽节点作为畅通国内大循环，发挥深圳市先行示范作用的重要
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举措，由此可见物流产业的支柱地位将持续得到巩固。
深圳市作为粤港澳大湾区的核心城市之一，是《物流业调整和振兴规划》提出的21个全
国性物流节点城市之一，是大湾区内仓储物流需求的主要发源地，可承接香港的外溢物流需
求，打造大湾区的核心交通枢纽。因此预计未来仓储物流需求将总体呈增长趋势，为广东打
造新发展格局战略支点提供强有力支撑。
（b）租金水平
根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，截至2022年底，深圳市高标库平均租金报价为
51元/平方米/月（含增值税，不含物业管理费）。盐田综合保税区及周边的租金水平有小幅
上升，介于37-52元/平方米/月（含增值税，不含物业管理费）；出租率方面，受海运供应链
恢复缓慢、海运运力持续紧张等造成货品堆积的影响，仓租继续保持旺盛需求，区域内出租
率保持在较高水平95%以上，部分优质物业出租表现优于区域平均水平，出租率可达到满租
状态。
表14-8深圳市部分区域高标准物流仓储物业租金及空置率
区域 租金范围（元/平方米/月）* 出租率
盐田综合保税区 37-52 ＞95%
前海综合保税区 45-60 ＞95%
龙华物流园区 45-60 ＞95%
航空物流园区 50-75 近满租
数据来源：戴德梁行
*备注：以上租金为市场报价（非实际成交价，同时未考虑合同免租期、租期长度等影响因
素），含增值税，不含物业管理费
（2）政策背景
2002年深圳市政府印发了《关于加快发展深圳现代物流业的若干意见》，该意见提出依
托珠江三角洲，衔接香港，面向国际，辐射内地，把深圳建设成为现代物流中心城市。以海、
空港的快速发展为基础，以现代物流服务体系为支撑，以信息技术为手段，培育物流市场，
重点建设物流园区和扶持现代物流企业，大力发展第三方物流服务，打破区域和行业界限，
加快物流资源整合，创新商品流程，优化供应链管理，降低全社会物流成本，积极引进和培
养物流人才，实现物流的社会化、专业化、规模化、信息化。推动现代物流业与高新技术产
业、金融服务业三大支柱产业协调发展，促进深圳经济持续稳步增长。
2007年深圳市现代物流业发展工作领导小组颁布了《深圳市重点物流项目认定试行办
法》，该办法重点鼓励两类项目，一类是国际知名物流企业、国内知名物流企业或深圳市重
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点物流企业在深圳市设立的物流项目；另一类是对深圳发展国际物流、区域物流和市域配送
物流，建设区域物流中心城市具有一定推动作用的物流项目。现代物流项目一经认定，即可
享受深圳市在土地、政策审批等诸多方面的优惠政策。
2014年深圳市政府正式发布的《关于促进深圳电子商务物流业发展的若干措施》强调，
促进物流业创新融合发展、完善仓储物流基础设施建设、推进行业规范管理、营造发展优质
环境，延续了深圳在中国物流行业政策导向中的开创性作用，为中国首个规范和促进电商物
流业发展的政策性文件。
为促进深圳仓储物流业的高质量发展，《深圳市现代物流业“十三五”规划》提出，深圳
市现代物流业未来五年发展的行动，提出深圳将打造以“两区三中心”，即全国物流创新发展
示范区、国际物流合作引领区、国际多式联运中心、全球供应链管理中心、深港共建国际航
运中心为内涵的国际化物流枢纽城市。深圳现代物流业发展将实施“一带一路”、航运航空物
流、供应链管理、陆路物流通道、物流园区等9大类共41项“千亿投资工程”。
2018年5月，由深圳市交通运输委牵头，会同深圳市发展改革委、深圳市财政委联合印
发的《深圳市现代物流业发展专项资金管理办法》提出，以提升深圳仓储物流业综合竞争力
为核心，突出产业做大做强、突出打造枢纽地位，为市重点物流企业提供资金支持，资金总
规模由2亿元调整为9.55亿元，为推进仓储物流行业供给侧结构性改革，向高质量发展阶段
迈进提供了资金支持。
2022年2月，深圳市交通运输局发布《深圳市综合交通“十四五”规划》，在打造全球湾
区核心枢纽海港方面，提出加快深圳盐田港东作业区、西部出海航道二期、小漠国际物流港、
亚洲东部LNG加注中心等重大项目建设；共建粤港澳大湾区组合港体系，大力发展“水水中
转”“海铁联运”。在建设高效集约的全球性物流枢纽城市方面，该规划提出构建“对外物流枢
纽+城市物流转运中心+社区物流配送站”三级物流枢纽体系，大力拓展中欧班列运输网络，
建立健全物流货运通道体系；提高陆路、航空、水上等物流网络衔接水平，大力发展智慧物
流、绿色物流、冷链物流；到2025年，物流业增加值占GDP比重10%左右，快递业务量达到
100亿件。
（3）供求关系分析
供给方面，根据戴德梁行出具的《房地产市场调研报告》，截至2022年底，根据不完全
统计，深圳市辖区域内高标准物流仓储物业（含本项目）总存量面积约为245万平方米，集
中分布于两个依托集装箱枢纽港的物流功能节点，盐田综合保税区及前海综合保税区。其中，
盐田综合保税区存量面积为126万平方米，占比约51.4%；前海综合保税区存量面积达63.3万
平方米，占比约25.8%。其中，盐田综合保税区内保税仓面积占区域总存量面积约80%，达
100.4万平方米；前海综合保税区内保税仓面积则占区域总存量面积约87.7%，达55.4万平方
米。
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表14-9深圳市高标准物流仓储物业存量分布
区域 面积（平方米） 面积比重
盐田综合保税区及周边 1,260,000 51.4%
前海综合保税区 633,000 25.8%
龙华物流园区 186,000 7.6%
平湖物流园区（平湖综合物流枢纽） 135,000 5.5%
航空物流园区（机场南综合货运枢纽） 130,000 5.3%
其他区域 106,000 4.3%
合计 2,450,000 100%
数据来源：戴德梁行
需求方面，得益于疫情常态化后经济的复苏，进出口贸易实现稳健增长，成为深圳市港
口仓储物流行业增长的驱动力。深圳市港口货物吞吐量和进出口总额实现稳健增长，为深圳
市港口仓储物流行业的稳步发展提供了有力支撑。
货运量方面，根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，2022年深圳市累计货运量为
40,893.38万吨，近十年深圳市货运量年均增约3.5%。其中：铁路货运量151.32万吨，同比增
加22.73%；公路货运量30,611.99万吨，同比减少12.06%；水路货运量10,005.27万吨，同比
增加12.98%；民航货运量124.80万吨，同比减少11.68%。2022年港口货物吞吐量达2.72亿吨，
比上年同期下降2.14%。
2022年深圳港集装箱累计吞吐量达3,003.62万标箱，同比增长4.41%，成为全球年吞吐量
超过3,000万标箱的四大港口之一。
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图14-122016年-2022年深圳市港口货物吞吐量和货运量
数据来源：深圳统计年鉴及统计公报、深圳市交通运输局
进出口贸易方面，根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，2022年，全市进出口总额为
36,737.52亿元，同比增长3.7%。其中，出口总额为21,944.80亿元，增长13.9%；进口总额为
14,792.72亿元，下降8.5%。
图14-132016年-2022年深圳市进出口总额
数据来源：深圳市统计局
（4）未来发展趋势
深圳市土地资源紧缺，加之近年土地利用规划调整方向使得仓储物流用地供给进一步受
限。在此大背景下，深圳市高标准仓储整体将持续呈现供不应求的趋势，预计未来仓储租赁
价格有极大的增长空间。同时，高标准仓库的出租率将继续维持在较高水平并有望进一步攀
升。仓储物流行业的高景气预期将进一步推动仓储物流业的固定资产投资，促进深圳市现代
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仓储物流业快速增长。
面对深圳有限的土地供应及相对高昂的地价水平，深圳市仓储物流项目将遵循智能化、
多元化、精细化的发展趋势，推动市内高标仓市场的高速发展。《深圳市综合交通“十四五”
规划》提出以满足资源环境承载力作为核心要求，促进土地、岸线、空间等多种资源的集约
复合利用。
3.盐田保税区仓储物流行业发展概况
（1）基本情况
（a）现状
盐田综合保税区内高标准物流仓储品牌主要以国内仓储物业开发商为主，其中多数为本
地企业的物流园区。区域内高标仓主要集中在盐田港保税物流园区北片区，单层高标仓多分
布在盐田港保税物流园区南片区，开发时间较早，外观形象和档次一般。因此，保税区内优
质的高标准仓资源稀缺。
其中，针对区域内的盐田综合保税区，根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，截至2022
年底，盐田综合保税区内的优质高标准物流仓储物业总存量面积约为126万平方米，多集中
在盐田综合保税区一期北片区，北片区优质高标准物流仓储物业总存量面积约为102.6万平
方米，约占区域总存量面积约81.4%。盐田综合保税区内高标准物流仓储物业呈现以保税仓
为主的态势，区域内保税仓面积占区域总存量面积约84%，达100.4万平方米。
（b）租金水平
截至2022年底，盐田综合保税区的高标准物流仓储物业租金介于37-52元/平方米/月（含
增值税，不含物业管理费），散租平均租金约为1.8元/立方米/天。区域内部分项目的租金差
异主要由品牌和管理的差异决定的，物业管理费范围约为3元/平方米/月。此外，根据使用率、
货物运输方式和便捷度的不同，区域内单层仓库、坡道仓、货梯仓租金也略有差异。单层高
标仓的租金略高于坡道仓2-3元/平方米/月，货梯仓二层（非坡道式）及以上仓库租金价格约
为首层9折。区域物流市场高标准物流仓储物业租金水平年均增速约为3-5%。
（2）政策背景
作为优质物流园区之一的盐田综合保税区，更是得到了地方政府的大力支持。《盐田区
促进现代物流业提质增效发展若干措施》提出，为加快盐田区现代港口物流业和航运业要素
聚集，盐田区将对优质物流、海运航运相关企业或金融机构给予落户奖励，鼓励建立供应链
综合服务平台，鼓励发展跨境电商，鼓励物流企业采用新技术、信息化系统，全面提高盐田
冷链物流行业运行效率和服务水平，积极发展多式联运，支持国际货代企业组织出口货源从
盐田港开行铁运集装箱中欧班列且在盐田港报关等措施。
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2019年12月，盐田区政府印发了《盐田区促进港口物流业高端化发展若干措施》，强调
通过培育总部物流集聚基地，打造冷链物流绿色基地，构筑保税物流商贸基地等措施，进一
步加快盐田区物流业转型升级步伐，抢抓深圳发展湾区经济、建设海上丝绸之路和盐田综合
保税区等发展机遇，打造高端物流业态，实现物流产业更高质量的发展。
2020年5月，盐田区政府印发了《盐田区促进重点产业高质量发展扶持办法》，以重点
扶持航运物流、工业制造、商贸服务和金融等行业的企业。如鼓励仓储物流企业依托辖区仓
库对食品药品、医疗器械、化妆品、汽车等进口商品开展加工、分割、包装、展销等增值业
务；鼓励企业开展物流及配套环节的升级改造项目；鼓励辖区物流企业开展A级物流企业认
证和AEO高级认证。符合上述条件的物流企业可获得相应的扶持资金。
2022年6月22日，盐田区政府与深圳海关签署《支持盐田区产业和外贸高质量发展合作
备忘录》，随即第一项措施—“盐田综合保税区北闸实施24小时通行”正式落地。深圳盐田综
合保税区在全国率先实现港-区-城联动免预约全天候全链条运作，“7x24”通行模式推出“首
月”以来，保税区整体货运通行量与进出口值均有所提高。24小时通行模式的推出，在有效
降低企业运营成本、缓解周边道路交通压力、提升辖区营商环境的同时，将进一步推动盐田
综合保税区与盐田港和国内市场间的无缝对接，为全面提升港口服务业态能级、为优化区港
联动一体化模式、推动深圳国际枢纽港建设打下坚实基础，在促进盐田综合保税区高水平开
放高质量发展、助力盐田建设全球海洋中心城市核心区和沙头角深港国际旅游消费合作区方
面也将发挥重要作用。
（3）供求关系分析
（a）供应情况
在本基础设施项目所在的盐田港物流园区内，供应方面，根据戴德梁行统计，截至2022
年底，盐田综合保税区内的优质高标准物流仓储物业总存量面积约为126万平方米，多集中
在盐田综合保税区一期北片区，北片区优质高标准物流仓储物业总存量面积约为102.6万平
方米，约占区域总存量面积约81.4%。
（b）需求情况
需求方面，2022年7月，盐田综保区在全国率先实现港－区－城联动免预约全天候全链
条运作，“7x24”通行模式推出“首月”以来，保税区整体货运通行量与进出口值均有所提高。
数据显示，1-7月盐田综合保税区进出口值达544.1亿元，同比增长13.1％，其中，综保区一
线进出口货值历史上首次突破百亿达到103.06亿元，环比增长8.32％，货运车辆辆次较上月
增长约7.7％。截至2021年底，盐田综保区企业共150家，其中规模以上企业74家，既有盐田
港、新兴、海格、中通百富新等仓储物流企业，也有才众电脑、品新科技等加工制造企业。
因此盐田保税区内的高标准物流仓储物业除满足港区进出口贸易的物流需求外，也为园区内
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大量加工制造企业提供相应的仓储物流配套服务。
由于深圳港货物吞吐以外贸运输为主，而其中盐田港区则以欧美航线为主，服务于盐田
港区的盐田综合保税区受近年进出口贸易形势变化影响较大。盐田港区保税仓不仅服务于粤
港澳大湾区的对外贸易，同时通过海铁联运等进一步向内陆拓展辐射能力，具有广阔的经济
腹地。2021年，盐田港通过海铁联运辐射的经济腹地各省（包括广东、广西、云南、四川、
重庆、贵州、湖南、江西等）的GDP占全国的比重约31%，进出口贸易总额占比约35%。
目前，盐田综合保税区及周边的租金水平介乎于37-52元/平方米/月；出租率方面，受海
运供应链恢复缓慢、海运运力持续紧张等造成货品堆积的影响，仓租继续保持旺盛需求，区
域出租率增加到95%，部分优质物业出租表现优于区域平均水平，出租率可达到满租状态。
（4）未来发展趋势
当前，百年变局和世纪疫情交织叠加，地缘冲突加剧，国际产业链供应链运行不畅，世
界经济复苏脆弱乏力，全球通胀高位运行，主要经济体货币政策变化外溢风险上升，中国外
贸发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。同时也要看到，中国经济韧性强、潜力足、
回旋余地广、长期向好的基本面没有改变，外贸创新动能持续增强，稳外贸政策合力加快形
成，外贸具备稳的基础和条件。
2021年，我国对外贸易再创新高，实现“十四五”良好开局，2021年中国出口、进口国际
市场份额分别达15.1%和11.9%，均创历史新高，货物贸易第一大国地位进一步巩固。2022
年以来，受国际环境更趋复杂严峻和国内疫情冲击明显的超预期影响，稳外贸压力增加。面
对复杂局面，随着稳外贸政策不断出台和实施，对外贸易总体开局平稳，进出口持续增长。
《区域全面经济伙伴关系协定》于2022年1月1日正式生效，是迄今为止全球规模最大的自由
贸易协定。RCEP总人口、经济体量、贸易总额均占到全球总量的1/3，涵盖关税减免、贸易
便利化、服务投资开放、商务人员往来、电子商务和知识产权保护等广泛领域。RCEP生效
实施是东亚经济一体化新的重大进展，将有力拉动地区贸易投资增长，对促进地区经济复苏
产生积极影响。
4.基础设施项目的竞争优势
（1）国际航运中心逐步东移，未来进出口市场繁荣可期
随着制造业及全球贸易分工的变化，国际航运中心在未来逐步转移至新兴市场尤其是东
亚地区，基础设施项目位于中国华南地区，临近新兴市场，区位条件优越。随着未来疫情影
响的减弱及世界经济的逐步复苏，未来进出口贸易具有极大的增长空间，繁荣可期，将促进
港口行业及相关港口仓储行业的快速发展。因此，依托世界级航运码头盐田港，基础设施项
目所在的盐田港区的港口仓储物流市场需求将大幅提升，为该地区仓储租金的进一步上升提
供了保障。
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疫情后，随着世界经济的复苏，中国进出口强势增长。快速发展的进出口产业，使得港
区内仓储物流需求大增，为盐田港世纪物流园项目带来了充足的客源，为其产生稳定的现金
流提供了支撑。
（2）盐田港是世界级集装箱枢纽强港，具有优越的交通运输条件
盐田港是世界罕见的天然良港，是全球单体吞吐量最大和效益最佳的集装箱码头。目前
投入运营的集装箱泊位20多个，是国内三个超大型干线班轮首选港之一，是华南地区国际航
线最密集的港区，外贸货量居全国港口前列。盐田港用行业最短时间实现累计吞吐量超2亿
标箱，对深圳外向型经济贡献超7%，承担全省1/3外贸进出口量，全国对美贸易1/4货物量，
年吞吐量占深圳港55%，单一港区规模和效益稳居世界前列，也为盐田港综合保税区创造了
具有巨大的港口仓储物流需求。
在集装箱船舶大型化的趋势下，盐田港凭借优越的天然深水泊位条件和超大型船舶服务
能力，成为华南地区超大型船舶首选港。船舶大型化趋势对于港口的条件提出更高的要求，
包括航道水深、宽度、码头长度等；在此要求下，航运公司选择挂靠的港口数量逐渐减少，
而所挂靠港口的吞量、辐射范围随之扩大。盐田港的港口条件优越，航道水深可达17.6米，
船舶可无须乘潮常年出入港；同时，盐田港操作效率高，码头全年平均拖车流转时间可控制
在32分钟以内。在此背景下，盐田港成为华南地区超大型船舶首选港、欧美在华南地区的首
选挂靠港。2021年，盐田港区集装箱吞吐量达1,416万标箱，在“5·21疫情”一度中断港区操作
的不利情况下同比去年仍增长6.1%，继续刷新全球单一码头集装箱吞吐量历史记录。全年新
开航线28条，总航线达到107条，其中欧美航线62条，密度继续稳居华南首位。同时，凭借
其港口优势，盐田港收取的装卸费用高于国内其他港口。据中国港口协会调研，盐田港的装
卸费用高于广州港、赤湾港、蛇口港、上海港、青岛港等国内主要港口。
同时，盐田港区拥有海铁、水水、公水等多式联运，是多式联运示范工程，交通条件便
利。目前已开通14条海铁联运线路，一站到达7大省市“无水港”，自此始发的喀什班列连通
中亚、南亚，中欧班列终至德国杜伊斯堡。优越的交通条件有利于形成以港区及广泛辐射地
域为服务对象的综合物流网络，使港口功能适应未来国际集装箱多式联运和国际物流网络节
点的要求，全面提升港口竞争力。
（3）项目地处深圳市盐田保税区，仓储物流基础设施供给紧缺，未来租金收入具有较
大增长空间
由于基础设施项目位于深圳市，土地资源紧缺且价格高昂，价格水平位于广东省内首位。
近年来，地方政府土地利用规划政策有不断缩紧土地供应的趋势，因而仓储物流基础设施建
设成本高，对仓储物流基础设施的供给带来了一定的限制，导致深圳市仓储物流基础设施总
体处于供不应求的状态。2011年-2021年间，本基础设施项目所在的盐田区仓储物流用地供
应数量合计4宗，成交建设用地面积约为9.7万平方米，占全市成交建设用地面积约13%，规
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划建设面积约为35.6万平方米，占全市规划建设面积约16%，成交楼面均价2,592元/平方米，
整体平均容积率为3.67，为全市各区最高水平。
表14-10盐田区仓储物流用地供应情况
成交日期 地块名称 建设用地面积（平方米） 规划建筑面积（平方米） 成交楼面单价（元/平方米）
2021/11/23 盐田区盐田路与明珠大道交汇处南侧,盐田综合保税区内 31,628 126,511 1,486
2018/12/5 盐田区盐田港后方陆域 20,732 82,927 3,979
2018/11/9 盐田区盐田路与盐排高速公路交汇处 23,227 92,909 3,789
2014/6/4 盐田区盐田港后方陆域 21,564 53,910 992
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盐田港保税物流园是全国唯一与码头作业区相连的保税物流园区。南片区与盐田港码头
作业区通过专用通道相连，具有得天独厚的靠泊条件、先进的码头设施、便捷的通关环境及
完善的交通配套设施。因此，海内外客户对于保税区内优质的仓储物流基础设施拥有强烈的
使用需求和扩租需求。同时，盐田保税区域新增供给极其有限，在需求进一步增加的大背景
下，仓储物流基础设施的客户预期将展现较高的客户粘性。
（二）行业主要法律法规政策及对基础设施项目运营的影响
1、行业主管部门及管理体制
仓储物流业涉及运输、仓储、口岸服务、贸易、信息处理等多个领域，且作为国民经济
的动脉系统具有显著的跨区域、跨部门、跨行业特征，因此行业宏观管理由国家发改委承担，
主要负责拟定行业发展战略、方针政策和总体规划；具体管理职能则被分散在国家交通部、
民航总局、商务部、海关总署等多个部门。
行业引导和服务职能由国务院批准设立的中国物流与采购联合会承担，其代管中国物流
学会等25个协会，主要作用是推动中国物流业、政府与企业采购事业、生产资料流通领域的
改革与发展，完成政府授予外事、科技、行业统计和标准制修订等各项职能。此外，国际货
运代理协会联合会、各地方国际货运代理协会、国际航运协会、中国航空运输协会及中国仓
储协会等组织对我国仓储物流行业进行自律管理。
2、仓储物流行业的主要法律法规政策
仓储物流业属于复合型服务产业，涉及领域广，受法律、法规、规章制度以及政策影响
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显著。有关仓储物流业的主要法律法规汇总如下：
表14-11仓储物流业的主要法律法规汇总
生效时间 法律法规 颁布部门
2015年1月 《中华人民共和国环境保护法》 全国人民代表大会常务委员会
2014年12月 《中华人民共和国安全生产法》 全国人民代表大会常务委员会
2013年7月 《道路危险货物运输管理规定》 交通运输部
2013年2月 《港口危险货物安全管理规定》 交通运输部
2013年1月 《国内水路运输管理条例》 国务院
2012年9月 《危险化学品经营许可证管理办法》 国家安全生产监督管理总局
2011年12月 《危险化学品安全管理条例》 国务院
2009年5月 《特种设备安全监察条例》 国务院
2009年5月 《中华人民共和国消防法》 全国人民代表大会常务委员会
2004年7月 《中华人民共和国道路运输条例》 国务院
2003年9月 《中华人民共和国环境影响评价法》 全国人民代表大会常务委员会
2002年1月 《中华人民共和国国际海运条例》 国务院
2000年8月 《中国民用航空货物国际运输规则》 民用航空总局
1998年1月 《中华人民共和国公路法》 全国人民代表大会常务委员会
1996年3月 《中华人民共和国民用航空法》 全国人民代表大会常务委员会
1991年5月 《中华人民共和国铁路法》 全国人民代表大会常务委员会
1987年7月 《中华人民共和国海关法》 全国人民代表大会常务委员会
3、行业法律法规政策对基础设施项目运营的影响
为保障物流运输业务的发展，2014年以来，国家相继出台政策规划，促进仓储环节的建
设。2014年9月国务院印发《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》，提出加快现代化立
体仓库、资源型产品物流集散中心和重要商品仓储设施建设，鼓励仓储等传统物流企业向上
下游延伸服务，为仓储物流业的现代化建设提供政策保障和建设依据。
2016年作为国家“十三五”发展的开局之年，2016年3月商务部、发展改革委、交通运输
部、海关总署、国家邮政局、国家标准委6部门共同发布《全国电子商务物流发展专项规划
（2016-2020年）》，支持建立具备运营服务中心和仓储配送中心（商品中转集散中心）功
能的县域农村电子商务服务中心。做好电商物流的仓储、分拨、配送等规划选址和用地保障，
落实好现有鼓励政策。该规划进一步促进了仓储规划的布局及建设运营。
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
至2017年2月，商务部、发展改革委、国土资源部、交通运输部、国家邮政局在之前政
策基础上制定《商贸物流发展“十三五”规划》，提出加强商贸物流基础设建设，提升仓储服
务水平；通过信息技术优化物流资源配置和仓储配送管理；提高物流园区、仓储中心、配送
中心的物流供需匹配制度。
2021年2月，国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，提出建设全国主要港口合
计63个，要发挥上海港、大连港、天津港、青岛港、连云港港、宁波舟山港、厦门港、深圳
港、广州港、北部湾港、洋浦港等国际枢纽海港作用。
2022年4月，交通运输部、国家铁路局、中国民用航空局、国家邮政局、中国国家铁路
集团有限公司联合下发《关于加快推进冷链物流运输高质量发展的实施意见》，提出依托主
要港口、铁路物流基地，统筹冷链物流基础设施规划布局，推动铁路专用线进入物流园区、
港口码头，完善干支衔接、区域分拨、仓储配送等冷链运输服务功能，提升冷链运输支撑保
障能力。
由此可见，近年来国家层面积极出台政策规划，加强仓储环节的自动化建设，为仓储业
发展的规划布局及建设运营提供了政策保障，在此之上为推进物流业务及电子商务贸易的发
展做出了积极的贡献。
在国家阶段规划的指引下，相关部门积极出台政策鼓励各省市物流园区及相关企业推进
仓储物流业务的发展。《国务院办公厅关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》《关
于推进线上线下互动加快商贸物流创新发展转型升级的意见》《关于加强物流短板建设促进
有效投资和居民消费的若干意见》及《“互联网+”高效物流实施意见》的一系列政策措施有
效地为物流业发展的中间环节仓储物流提供了政策保障和依据，为我国仓储业的智能化和物
流业发展的现代化提供了建设方向。同时推动运输、仓储、配送等全物流环节的高效发展。
在国家规划及政策的保障和促进下，根据《“互联网+”高效物流实施意见》《关于开展
智慧港口示范工程的通知》等有关工作部署，国家发展改革委、商务部多机构组织确定智能
化仓储物流示范基地及智慧港口示范工程建设。智能化仓储物流示范基地名单及智慧港口的
确定更进一步地明确了在我国电子商务规模不断增加，人均购买量提升的需求下，我国仓储
物流应逐渐向智能化方向转变。
（三）同行业可比项目的竞争优势劣势
1、同行业可比项目选取
根据戴德梁行出具的《房地产估价报告》，通过品牌、规模、配套、设备等方面的综合
考量，选取项目周边的3个高标准仓储物业作为同行业可比项目分析的对象：中远盐田港物
流中心、中建投物流园和顺泰仓。
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图14-14可比竞品分布情况
图片来源：戴德梁行
表14-12可比竞品情况介绍
项目名称 中远盐田港物流中心 中建投物流园 顺泰仓
物业地址 盐田综合保税区内 盐田综合保税区内 盐田综合保税区内
仓储类型 保税仓 保税仓 保税仓
物业类型 仓储物流-楼库 仓储物流-楼库 仓储物流-楼库
修正价格（含税，不含物管费）（元/平方米/月） 38.30 33.67 36.08
交易价格（含税，不含物管费）（元/月/平方米） 40.74 37.83 38.80
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总楼层 3层 5层 6层
临路状况 三面临路 一面临路 四面临路
建筑面积（平方米） 22,391 60,000 41,762
层高 6-8米 8-9米 6.8-8米
楼龄及保养 2010 2011 2011
数据来源：戴德梁行
2、本基础设施项目与同行业可比项目的优势劣势分析
（1）优势分析
相比于其他可比项目，本项目的外部管理机构具有强大的客户资源，包括国内外知名企
业（如：美集物流、德迅物流、日新物流、全球捷运物流等）。因此，本项目未来租户和运
营现金流相对有保证。
相比于其他纯梯库项目，本项目一至二层为坡道库且均有卸货平台，货物可直接装卸运
输，效率更高。此外，本项目一至二层坡道设计为“同上同下”，仓库部分较盘道库相比使用
率更高。
（2）劣势分析
本项目三至六层为电梯库，租金水平低于坡道库同楼层水平。
项目为单一租户，因此如租户通捷利公司发生到期未付租金或退租情况，项目现金流将
受到较大压力。但作为深圳港集团下属唯一一家从事综合物流服务和港口配套服务的国际性
物流公司，通捷利公司依赖于港口基础设施固定资产，因此对基础设施资产的粘性高，发生
风险的概率较低。此外，通捷利公司已签订5年期租约，租期持续至2027年5月31日，期间现
金流预计将持续稳定。
（四）同行业盈利模式
本基金主要资产为现代物流中心及世纪物流园项目，盈利模式为通过提供仓储物流服务
获取租金收入，同行业内还存在增值物流服务、管理费用、土地增值其他三种盈利模式。
1、仓储租赁
仓库租赁模式是最主要的盈利模式，也是第三方仓储物流企业最原始、最初级的盈利模
式。这种模式比较简单，其主要业务就是为客户提供单纯的存储租赁服务以及最简单的装卸
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服务，对经营管理和人力资源的要求较低。
2、增值物流服务
增值物流服务是在现有物流服务的基础上，通过向两端延伸，向客户提供更加完善和全
面的物流服务，从而提高物流服务的附加价值，满足客户高层次物流需求的经营模式。例如，
仓储企业利用掌握的货源，通过整合公路、铁路、水路资源为客户提供相关的货物运输服务；
运输企业在完成货物的线路运输之后，根据客户的要求从事货物的临时保管和配送。这种模
式不仅可以拓展物流服务的范围，而且达到提高物流服务层次的目的。
配套增值物流服务是增加盈利的关键点，此项收入要根据客户货物的出口量来决定，以
物流运输配套服务为例，一般利润可以控制在物流运输全部费用的10%至15%左右，优质客
户的物流运输利润在35%至40%左右。
3、管理费用
仓储物流业管理费用基本包含在仓储管理成本中，有部分仓储公司将其单列收费；但需
要将仓储、运输、装卸等成本透明呈现给客户。管理成本货物进库、入库、运输、安全等。
在现代仓储物流业，此项费用一般按客户全部费用总和的5%收取；因为这项收入包含安全、
库内管理、在库盘点、账目等基础成本，此项业务利润有限。
4、土地增值
土地增值是仓储物流地产的重要盈利模式。资产所有者从政府手中以低价购得土地，等
完成初期基础设施建设后，地价将会有一定的升值，而到物流园区正式运营后，物流仓储的
附加还将使整体资产价值大幅上涨。对于仓储物流运营商来说，长期来看，土地的增值远远
高于仓储出租及各项增值服务的收入。
（五）基础设施项目所在地区宏观经济概况
1、区域宏观经济概况
本基础设施项目所在的深圳市近年来GDP增长迅速，近5年（2015-2020年）年复合增长
率为8.5%，经济规模居全国第三；随着深圳“新经济”充分发挥优势，未来发展前景可期。2021
年深圳市地区生产总值30,664.85亿元，同比增长6.7%，两年平均增长4.9%，呈现稳中求进
的良好发展态势。深圳GDP首度跨越三万亿大关。2021年深圳经济社会持续恢复，在高质量
发展的引领下，经济韧性不断增强，经济循环更加畅通，主要指标实现了预期目标，实现“十
四五”良好开局。
根据深圳市统计局发布的《深圳统计月报-2022年7月》，2022年上半年全市地区生产总
值为15,016.91亿元，同比增长3.0%，总体呈现稳步回升、稳中向好态势。
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图14-15近五年深圳市地区生产总值及人均地区生产总值
数据来源：深圳市统计局
产业方面，深圳创新实施“链长制”，围绕集成电路、人工智能等重点产业链，制定了20
个战略性新兴产业和8个未来产业发展行动计划，规划布局20大先进制造业园区。2021年，
深圳战略性新兴产业增加值达1.12万亿元、占GDP比重达38.6%；现代服务业稳步增长，2021
年增加值增速为7.2%，占服务业比重提升至76.5%；同时深圳加快建设国际金融创新中心，
科技、产业、金融实现良性循环。
固定资产投资方面，2021年，深圳全年固定资产投资比上年增长3.7%。其中，房地产开
发投资下降15.4%；非房地产开发投资增长19.2%。分投资主体看，国有经济投资增长16.8%，
民间投资下降7.9%，港澳台商经济投资增长49.2%，外商经济投资增长16.0%。
进出口方面，2021年，深圳全年货物进出口总额35,435.57亿元，比上年增长16.2%。其
中出口总额19,263.41亿元，增长13.5%；进口总额16,172.16亿元，增长19.5%。出口总额连
续二十九年居内地大中城市首位。
尽管疫情导致国际海运航线大幅削减，但受惠于进出口行业增长，深圳港货物吞吐量逆
势增长，2021年，深圳港全年累计完成集装箱吞吐量2,877万标箱，同比增长8.4%，超额完
成年度目标，创历史新高，集装箱吞吐量位居全球第四。全年港口货物吞吐量27,837.84万吨，
比上年增长5.0%；集装箱吞吐量2,876.76万标箱，增长8.4%，其中，出口集装箱吞吐量1,456.29
万标箱，增长7.1%。全市年末拥有港口泊位数164个，其中万吨级泊位75个。
综上，基础设施项目所在区域经济发达，且有较大发展潜力，为深圳港口运输、现代物
流业的发展奠定了坚实的基础，有利于保障本基础设施项目底层资产的租赁需求，从而保障
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其现金流稳定性。
2、区域宏观经济未来发展趋势
基础设施项目所在的深圳市历经四十年的高速增长已成长为知名的国际一线城市，创造
了举世瞩目的历史成就。未来，作为中国特色社会主义先行示范区的深圳市，将在国家的大
力支持下在更高起点、更高层次、更高目标上推进改革开放，形成全面深化改革、全面扩大
开放新格局，成为竞争力、创新力、影响力卓著的全球标杆城市。
具体来看，根据中国（深圳）综合开发研究院的预测，深圳未来40年将是消费红利和科
技红利进一步凸显的40年。在新科技和新消费驱动下，经济将迎来新一轮快速增长，产业结
构进一步优化，具体表现在4个方面。1）新经济占据半壁江山：2021-2025年，随着政策的
深入布局和企业的持续创新，深圳新经济增速仍将保持9%的平均增速。到2025年，深圳市
新经济规模预计将突破2万亿，占GDP比重预计将达50%，预计能够创造近500万的工作岗位。
2）GDP高速增长：2021-2025年，受战略性新兴产业稳定高速增长的驱动，深圳GDP增速预
计6.5%左右，到2025年实现名义GDP总量4.2-4.5万亿元的规模。人均GDP有望达到3.5万美
元，超过高收入经济体中位数。3）消费规模全国第三：预计到2025年，深圳最终消费率将
达到50%，最终消费规模预计将达到2.2万亿，实现翻番，仅次于北京和上海。预计到2030
年，深圳最终消费规模有望突破3万亿，逐步向消费型社会转型。4）跻身全球城市TOP50：
预计到2025年，深圳世界500强企业数量将超过10家，独角兽企业将超过30家。深圳有望成
为全球经济枢纽与创新枢纽，突出创新策源地和国际创新要素集聚，突出金融科技、产融结
合和跨境金融创新，突出新消费，跻身全球城市TOP50。
2019年8月18日，国务院发布了《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意
见》（以下简称“意见”），将本基础设施项目所在的深圳市重新定位为：“中国特色社会主
义先行示范区”（以下简称“先行示范区”）。先行示范区的建设，有利于深圳未来在更高起
点、更高层次、更高目标上推进改革开放，形成全面深化改革、全面扩大开放新格局；有利
于更好实施粤港澳大湾区战略。《意见》为深圳未来的发展制定了多个阶段性的目标：“到
2025年，深圳经济实力、发展质量跻身全球城市前列，研发投入强度、产业创新能力世界一
流，文化软实力大幅提升，公共服务水平和生态环境质量达到国际先进水平，建成现代化国
际化创新型城市。到2035年，深圳高质量发展成为全国典范，城市综合经济竞争力世界领先，
建成具有全球影响力的创新创业创意之都，成为我国建设社会主义现代化强国的城市范例。
到本世纪中叶，深圳以更加昂扬的姿态屹立于世界先进城市之林，成为竞争力、创新力、影
响力卓著的全球标杆城市。”2020年10月14日，习近平总书记在深圳经济特区建立40周年庆
祝大会上发表了重要讲话，讲话中强调，深圳要“要在内外贸、投融资、财政税务、金融创
新、出入境等方面，探索更加灵活的政策体系、更加科学的管理体制，加强同‘一带一路’沿
线国家和地区开展多层次、多领域的务实合作”，“积极作为深入推进粤港澳大湾区建设。粤
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港澳大湾区建设是国家重大发展战略，深圳是大湾区建设的重要引擎”。
可见，深圳的建设得到了国家的大力支持并提升到国家战略的高度，发展潜力巨大，未
来可期。同时深圳市作为国家大力发展的重点核心城市及粤港澳大湾区的重要城市之一，也
要在构建“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”的道路上发挥示范
标杆作用。
资本市场建设方面，中共中央办公厅、国务院办公厅2020年10月11日印发《深圳建设中
国特色社会主义先行示范区综合改革试点实施方案（2020-2025年）》（以下简称“《实施方
案》”），支持深圳“在资本市场建设上先行先试”，“依法依规开展基础设施领域不动产投资
信托基金试点”。同时，《实施方案》的附件《深圳建设中国特色社会主义先行示范区综合
改革试点首批授权事项清单》，明确支持深圳“（1）在交通、水利、物流仓储、产业园区等
基础设施领域推出公募不动产投资信托基金。（2）探索国有企业参与不动产投资信托基金
的有效方式和路径。”由此可见，基础设施公募REITs拥有良好的政策环境，得到国家的大力
支持，将成为深圳资本市场建设中的重要组成部分，为本公募基金的长足发展及未来扩募提
供了保障。同时，未来深圳市也将通过公募REITs这一创新工具有效盘活更多的存量基础设
施资产，实现投资良性循环，持续推动仓储物流类、港口、交通运输类等基础设施高质量发
展，助力粤港澳大湾区建设。
本基础设施项目所在区域经济发达，且有较大发展潜力，为深圳仓储物流行业的发展奠
定了坚实的基础，有利于保障本基础设施项目底层资产的租赁需求，从而保障其现金流稳定
性。
三、基础设施项目合规情况
（一）符合相关政策要求
1、项目符合国家重大战略情况
（1）项目符合国家建设粤港澳大湾区的发展战略
2019年2月18日，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》（以下简称
“《纲要》”），《纲要》提出“粤港澳大湾区包括香港特别行政区、澳门特别行政区和广东
省广州市、深圳市、珠海市等。建设粤港澳大湾区，既是新时代推动形成全面开放新格局的
新尝试，也是推动‘一国两制’事业发展的新实践。”同时，《纲要》强调“增强广州、深圳国
际航运综合服务功能，进一步提升港口、航道等基础设施服务能力，与香港形成优势互补、
互惠共赢的港口、航运、物流和配套服务体系，增强港口群整体国际竞争力。”“加快发展港
口物流、滨海旅游、海洋信息服务等海洋服务业，加强海洋科技创新平台建设，促进海洋科
技创新和成果高效转化。”2020年6月中共深圳市委推进粤港澳大湾区建设领导小组办公室
印发《粤港澳大湾区建设深圳指引》，该《指引》对粤港澳大湾区现阶段的空间布局、重大
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项目、重点领域等基本情况作了详细介绍，明确了盐田区作为国际航运枢纽的定位。习近平
总书记于2020年10月14日在深圳经济特区建立40周年庆祝大会上讲话强调，深圳要“积
极作为深入推进粤港澳大湾区建设。粤港澳大湾区建设是国家重大发展战略，深圳是大湾区
建设的重要引擎”。
基础设施项目位于粤港澳大湾区内的深圳市，属于港口及仓储物流基础设施，故符合国
家建设粤港澳大湾区的发展战略。
（2）项目符合国家支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的战略
2019年8月9日印发的《中共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示
范区的意见》提出“支持深圳高举新时代改革开放旗帜、建设中国特色社会主义先行示范区”。
2020年10月11日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《深圳建设中国特色社会主义先
行示范区综合改革试点实施方案（2020－2025年）》，对深圳作出“支持在资本市场建设上
先行先试。……依法依规开展基础设施领域不动产投资信托基金试点”的重要指示。
本项目位于中国特色社会主义先行示范区，是发展对外开放经济的重要港口及仓储物流
基础设施，此次作为底层资产依法依规申报基础设施领域不动产投资信托基金试点，符合国
家支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的战略，是对习近平总书记在深圳经济特区建
立40周年庆祝大会上的讲话精神的贯彻落实，有助于“坚定不移全面扩大开放，推动建设开
放型世界经济，推动构建人类命运共同体”。
（3）项目符合国家推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路（“一带一路”）的
战略
2015年3月，经国务院授权，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共
建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。其中，21世纪海上丝绸之路重
点方向是从中国沿海港口过南海到印度洋以及从中国沿海港口过南海到南太平洋。文件提
出，“加强上海、天津、宁波—舟山、广州、深圳、湛江、汕头、青岛、烟台、大连、福州、
厦门、泉州、海口、三亚等沿海城市港口建设，强化上海、广州等国际枢纽机场功能”。
习近平总书记在深圳经济特区建立40周年庆祝大会上的讲话中强调，深圳要“要在内外
贸、投融资、财政税务、金融创新、出入境等方面，探索更加灵活的政策体系、更加科学的
管理体制，加强同‘一带一路’沿线国家和地区开展多层次、多领域的务实合作”。
基础设施项目位于深圳盐田港内，盐田港作为深圳港的重要组成部分，是“一带一路”
沿线上的重要港口，与印度国际集装箱航线、东盟国家国际集装箱航线、中东地区国际集装
箱航线、欧洲地区国际集装箱航线等均建立了航线联系，故本项目符合国家共建“一带一路”
的重大战略。
2、项目符合国家和地区国民经济和社会发展规划情况
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（1）项目符合国家国民经济和社会发展规划
2021年3月，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035年远景目标纲要》，文件指出，“十四五”期间，我国将建设现代物流体系，加快发展
冷链物流，统筹物流枢纽设施、骨干线路、区域分拨中心和末端配送节点建设，完善国家物
流枢纽、骨干冷链物流基地设施条件，健全县乡村三级物流配送体系，发展高铁快运等铁路
快捷货运产品，加强国际航空货运能力建设，提升国际海运竞争力。优化国际物流通道，加
快形成内外联通、安全高效的物流网络。完善现代商贸流通体系，培育一批具有全球竞争力
的现代流通企业。加快建立储备充足、反应迅速、抗冲击能力强的应急物流体系。
故基础设施项目符合国家国民经济和社会发展规划。
（2）项目符合地区的国民经济和社会发展规划
2021年4月，广东省人民政府印发《广东省国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035年远景目标纲要》，提出以航运物流、金融服务、文化创意、会议展览及会计、法律、
咨询等专业服务为重点，构建错位发展、优势互补、协作配套的现代服务业体系。推进跨境
电商与快递物流协同发展，大力发展第三方物流和冷链物流，加强粤港澳物流标准衔接，携
手建设国际物流枢纽。
故基础设施项目符合项目所在地的国民经济和社会发展规划。
3、项目符合国家宏观调控政策情况
根据国家发展和改革委员会2019年10月公布的《产业结构调整指导目录》（2019年
本），水运中的“深水泊位（沿海万吨级、内河千吨级及以上）建设”以及现代物流业中的“现
代供应链创新与应用”、“多式联运转运设施建设”、“物流枢纽建设与运营”均属于鼓励类行
业。
基础设施项目位于首批入选国家物流枢纽建设城市的深圳市，可以有效支撑盐田港港区
开展海铁、水水、公水等多式联运，契合国家对产业布局的优化方向和要求。
故基础设施项目符合国家宏观调控政策。
4、项目符合有关产业政策及专项规划情况
（1）本项目符合国家产业政策及专项规划情况
2019年10月，国家发展和改革委员会公布《产业结构调整指导目录》（2019年本），
其中“深水泊位（沿海万吨级、内河千吨级及以上）建设”、“现代供应链创新与应用”、“多
式联运转运设施建设”、“物流枢纽建设与运营”均属于鼓励类行业。基础设施项目位于物流
枢纽深圳市，主要建设内容为沿海万吨级港口内的现代化港口基础设施，符合产业政策。
2014年6月，交通运输部发布《交通运输部关于推进港口转型升级的指导意见》，提
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出“完善港口功能体系。港口企业在着力提升装卸仓储服务基础上，加强港口与区域内产业
互动，积极发展临港工业服务功能。注重港口与保税、临港物流园区经济融合，加快发展港
口物流服务功能。有条件的港口企业要积极拓展现代服务功能。按照功能定位和实际条件积
极提升港口服务功能，发挥特色优势，构建定位明确、层次分明、布局合理、配套协调的服
务体系”。
2021年11月，交通运输部发布《综合运输服务“十四五”发展规划》指出，要培育若干
世界一流码头建设和运营商、综合服务商，加强港口与中欧班列、西部陆海新通道、中欧陆
海快线等高效衔接，服务支撑陆海内外联动、东西双向互济的开放格局。
2022年1月，国务院发布《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出“建设京
津冀、长三角、粤港澳大湾区世界级港口群，支持山东打造世界一流的海洋港口，推进东北
地区沿海港口一体化发展，优化港口功能布局，推动资源整合和共享共用。有序推进沿海港
口专业化码头及进出港航道等公共设施建设。适度超前建设粮食、能源、矿产资源的接卸、
储存、中转设施，推进沿海沿江液化天然气码头规划建设。提升内河港口专业化、规模化水
平，合理集中布局集装箱、煤炭、铁矿石、商品汽车等专业化码头”。
2022年1月，交通运输部《水运“十四五”发展规划》提出紧紧围绕国家重大战略和交
通强国建设目标，强化水运大通道、港口主枢纽的功能，不断提升津冀、长三角、粤港澳大
湾区港口群整体竞争力，加快构建辐射全球的航运枢纽。持续增强上海等国际枢纽海港和长
江、西江黄金水道在畅通国内国际双循环中的支撑作用，增强水运对冶金、石化等产业布局
优化调整的促进作用。培育一批具有较强国际影响力的码头运营商、航运企业和物流运营商。
提高我国在国际海事组织等国际机构中的影响力和话语权。
综上，世纪物流园项目作为港口及仓储物流基础设施项目，符合国家产业政策及专项规
划。
（2）本项目符合广东省和深圳市产业政策及专项规划情况
2016年8月，广东省人民政府发布《关于促进海运业健康发展的实施意见》，文件提
出，提升港口设施服务能力。强化规划引领，加大省市两级政府对港口公共基础设施投入。
鼓励港口物流化转型，建设港口物流园区，延伸港口服务功能。提升港口自动化、智能化水
平，打造智慧港口。
2018年6月，深圳市人民政府印发《关于促进深圳港加快发展的若干意见》，提出开
展新时期深圳港战略研究，完善港口布局，提升港口基础设施服务能力，有效协调港城间的
发展关系，实现港口可持续发展。加快实施《深圳港总体规划》，推进深水泊位、深水航道、
深水锚地的规划建设，适应船舶大型化趋势，强化全球枢纽港地位，为建设国际航运中心夯
实基础。其中针对盐田港，文件专门指出，“推动港口物流业转型升级。改革创新现行监管
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模式，大力发展保税物流、国际中转集拼、进口分拨配送，形成与国际市场接轨的港口物流
网络体系，打造国际供应链管理中心。加快推进盐田综合保税区二期围网建设，推动盐田综
保区与盐田港区一体化发展升级”。
2019年5月，深圳市第六届人民代表大会第二次会议批准了《深圳市国民经济和社会
发展第十三个五年规划纲要》，提出要优化港口布局，适应集装箱船舶大型化发展趋势，加
快20万吨级集装箱泊位和航道建设，布局覆盖全球的航运航线网，强化深圳世界级集装箱
枢纽港优势。
2021年3月，交通运输部、广东省人民政府公示了《关于深圳港总体规划（2035年）
的批复》，提出深圳港是我国沿海主要港口和集装箱干线港，国家综合运输体系的重要枢纽，
是深圳市参与和推动粤港澳大湾区发展、提升城市现代服务功能、建设国际海洋中心城市的
重要战略资源，是广东省率先全面建成小康社会、实现现代化、提升国际竞争力的重要依托，
是泛珠江三角洲地区扩大对外开放、落实国家“一带一路”倡议的重要支点。规划深圳港以集
装箱运输为主，兼顾能源、客运及本地散杂货运输。具备港口基本功能，拓展航运服务、现
代物流和保税服务等综合服务功能。
世纪物流园项目是盐田港的重要组成部分，符合广东省和深圳市的国民经济和社会发展
规划。
世纪物流园项目为港区实现多式联运提供了基础设施支撑，加强了不同运输方式间的有
效衔接和“港、区、城”联动，有助于盐田港区向海洋、陆地“双向”延伸产业链，有利于深圳
建设全球海洋中心城市，提升了“一带一路”战略的港口、航道等基础设施服务能力，对增强
中国特色社会主义先行示范区及粤港澳大湾区的国际航运综合服务功能具有重大意义。
综上，世纪物流园项目作为港口及仓储物流基础设施项目，符合项目所在地广东省、深
圳市的产业政策及专项规划。
（二）固定资产投资管理相关手续
基础设施项目的固定资产投资管理手续办理文件齐全，手续办理合法合规。文件包括：
表14-13固定资产投资管理相关手续
序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注
1 政府投资项目审批 项目建议书批复 不属于政府投资项目，不适用
可行性研究报告批复
初步设计批复
企业投资项目核准 不属于须经政府核准的企业投资项目，不适用
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企业投资项目备案 2013年2月1日 深圳市发展和改革委员会 深发改备案〔2013〕0010号
2 规划 建设项目选址意见书 2006年12月18日 深圳市规划局滨海分局 深规选2006-0-523号
建设用地规划许可证 2007年6月14日 深圳市规划局滨海分局 深规许BH-2007-0056号
建设工程规划许可证 2013年9月2日 深圳市规划和国土资源委员会滨海管理局 深规土建许字BH-2013-0018号
3 土地 土地取得方式 盐田港商贸以协议出让方式取得基础设施项目用地的国有建设用地使用权，后随上盖房屋一并无偿移交予本项目公司。
土地预审意见（2019年9月以后为建设项目用地预审与选址意见书） 2007年5月28日 深圳市国土资源和房产管理局 深国房直（2007）131号
建设用地批准书（2019年9月以前） 6不适用
建设项目土地使用权证（或不动产权证） 2021年3月2日 深圳市不动产登记中心 粤（2021）深圳市不动产权第0037950号
4 环评 环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复 2013年4月25日 盐田区环境保护和水务局 深盐环批〔2013〕800039号 环境影响报告表
排污许可证（2016年以后） 7不适用
6根据《建设项目用地预审管理办法（2016修正）》第二条、第四条、《建设用地审查报批管理办法（2016
修正）》第二十二条以及《土地管理法（2019修订）》第四十四条、第四十六条的规定，建设项目占用土
地仅在涉及农用地转用、征收土地等依法应当报国务院和省、自治区、直辖市人民政府批准的情形时，方
需申办建设用地批准书。根据该项目建设用地预审意见（深国房直〔2007〕131号）及盐田港商贸的说明，
按照规划部门核发的《深圳市建设项目选址意见书》（深规选2006-0-523号），该项目用地选址于盐田区
盐田港保税物流园区国有建设用地范围内，土地用途为仓储用地，不涉及农用地转用、不涉及耕地补充。
因此依法无需办理《建设用地批准书》。
7根据《环保保护法》《排污许可管理办法》，环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理
名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位
和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源
排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。根据固定污染源排污许可分类管理名录并经
项目公司确认，目标基础设施项目并未涉及危险品仓储，不属于需申请排污许可证的项目。
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5 施工许可 施工许可证 2014年5月13日 深圳市住房和建设局 4403002013020201
6 竣工验收 综合验收（竣工验收备案） 2017年9月20日 深圳市住房和建设局 2017098 深圳市房屋建筑工程项目竣工验收备案收文回执
竣工验收报告 2016年12月21日 深圳能源物流有限公司、深圳市长勘勘察设计有限公司、深圳市中建西南院设计顾问有限公司、深圳市建筑工程股份有限公司、深圳市东鹏工程建设监理有限公司
消防单项验收/备案 2016年12月16日 深圳市公安局消防监督管理局 440000WYS160035171
环保单项验收 2017年5月22日 深圳市汉宇环境科技有限公司、深圳市盐田港国际商贸物流有限公司 / 由建设单位深圳市盐田港国际商贸物流有限公司委托深圳市汉宇环境科技有限公司编制《能源物流盐田VMI中心建设项目环境保护设施竣工验收调查报告》，根据报告结论，目标基础设施项目符合验收条件。
规划单项验收 2017年8月16日 深圳市规划和国土资源委员会盐田管理局 深规土建验YT-2017-0007号
7 外资 商务部门投资批复意见（如有） 不属于外资，不适用
外商投资安全审查意见（如有）
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8 其他重要手续 节能审查 8不适用
（三）项目权属及他项权利
项目公司拥有基础设施项目的不动产权属证书，为基础设施项目物业的合法使用权人和
/或所有权人。基础设施项目的房屋所有权及其对应的土地使用权均未被设置担保物权，基
础设施项目的房屋所有权及其相对应的土地使用权亦不存在权属纠纷、被法院查封或被采取
其他司法强制措施的情形，基础设施项目权属清晰。
（四）项目权属期限、经营资质及展期安排
基础设施项目的土地使用权将于2057年6月29日到期。
根据《民法典》（2021年1月1日生效）、《城市房地产管理法》（2019年修正）、
《土地管理法》（2019年修正）及《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年
5月19日生效）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地
的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以
批准；经批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出
让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但
未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。但目前各基础设施项目所在地的土地主管部门并
未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，基础设施项目
所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性。未来如相关法规允许基础设施项目所在宗地土
地使用权进行续期，项目公司将依照相关法规的规定及所在地土地主管部门要求的期限内申
请续期，须支付的土地使用权出让金将由项目公司现金流或基础设施基金扩募资金进行支
付。
项目公司持有基础设施项目不涉及特殊的经营资质。
（五）特殊类型项目符合法律法规（PPP、国资转让、外商投资等）
本项目不属于PPP项目，也不涉及外商投资。
项目公司系深圳市人民政府国有资产监督管理委员会间接持有100%股权的国有企业，
项目公司的100%股权转让交易适用《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监
督管理暂行条例》（2019修订）、《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规。
8根据世纪物流园项目投资建设时所适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（实施期间：
2010年11月1日至2017年1月1日）第九条、第十条的规定，按照省级人民政府有关规定实行备案制的
固定资产投资项目，按照项目所在地省级人民政府有关规定进行节能评估和审查。而根据项目投资建设时
所适用的《广东省节约能源条例》第十七条的规定，仅明确需审批、核准的固定资产投资项目（含新建、
改建、扩建项目）应当进行节能评估和审查。世纪物流园项目不属于需审批、核准的固定资产投资项目，
而是备案类固定资产投资项目，据此，不需要进行节能评估和审查。
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深圳市国资委于2022年9月27日出具《深圳市国资委关于红土盐田港REIT扩募总体
方案的反馈意见》，载明：“同意以世纪物流园项目参与红土盐田港REIT扩募的总体方案，
并授权你司按此总体方案执行，如有涉及影响国资权益的核心方案内容变更，及时报国资委
另行审批。本次扩募参照36号令国有股东与上市公司进行资产重组相关条款推进后续工
作。”
四、基础设施项目评估情况
深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具了编号为粤戴德梁行评报字
（2023/BJ/F3）第001号《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金中国广东
省深圳市盐田区明珠道世纪物流园项目市场价值评估》。
评估报告摘要如下（引用评估报告原文）：
1、价值时点：2022年12月31日
2、物业概况：估价对象所在宗地范围内建有一栋地上六层及地下二层的高标准楼库，
其中地上一层至地上二层配备一条宽度约7.6米的单项坡道通行，地上三层至地上六层共配
备有15部电梯抵达（其中：货梯10部，客梯5部）。估价对象总建筑面积为67,411.22平
方米，其中产权建筑面积为52,427.79平方米，地下车库建筑面积为14,983.43平方米。
3、评估方法：收益法
4、估价结果：
评估机构采用了收益法对估价对象的市场价值进行了测算，采用收益法首先确定出一定
时期的运营净现金收入，并就该运营净现金收入采用适当报酬率以计算估价对象的市场价
值，该方法通常用于衡量在假设投资年期内的运营收入及资本增长，让投资者或产权方可对
估价对象可能带来的长期回报作出评估。
于价值时点2022年12月31日，估价对象之市场价值为人民币370,400,000元（大写人
民币叁亿柒仟零肆拾万元整），折合产权楼面单价7,065元/平方米。明细如下：
表14-14估价结果
用途 建筑面积（平方米） 土地面积（平方米） 市场价值（元） 市场单价（元/平方米）
仓库 52,427.79 20,930.61 370,400,000 7,065
5、关键假设：
结合项目历史经营情况、未来经营计划、行业政策、竞争环境和新冠疫情影响等因素，
估值模型中租金价格、租金增长率、出租率、租金收缴率、折现率等重要假设参数情况如下：
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（1）租金价格
本项目估值模型中，租赁期内采用租约租金计算租赁收入，租赁期外按照市场租金水平
计算租赁收入。租金增长率假设为从2023年开始未来十年为每年5%，第11年开始为每年
2.5%。
租赁期内，项目每年收入预测主要参照目前项目公司与通捷利公司签署的《租赁协议》
及《综合管理服务协议》约定金额确定。根据项目公司与通捷利公司签署的《租赁协议》及
《综合管理服务协议》，合同期限自2022年9月1日起至2027年5月31日，共4.7年。
其中，仓储部分首期租金水平为36元/平方米/月（含税，不含物业管理费），配套部分租金
水平为50元/平方米/月（含税，不含物业管理费）。
租赁期外，世纪物流园的租金价格按照市场租金水平计算。根据戴德梁行出具的《世纪
物流园项目市场价值评估报告》，戴德梁行综合可比案例租金水平及与世纪物流园项目物业
情况的对比，采用比较法计算本项目仓储部分的目前平均市场租金单价为36元/平方米/月，
配套部分目前平均市场租金单价为人民币50元/平方米/月。根据戴德梁行出具的《世纪物流
园项目市场价值评估报告》，报告选取了中远盐田港物流中心、中建投物流园、顺泰仓三个
较为接近世纪物流园项目的仓储物流项目作为参照。对上述可比项目，戴德梁行充分考虑各
物业的差异，从区位状况（工业聚集度、交通便捷度、基础设施完善度、自然及人文环境、
公共服务设施状况、总楼层、临路状况）和实体状况（物业类型、建筑面积、配套设施设备、
层高、楼龄及保养、物业管理）等方面考虑，对交易价格进行修正，将各可比项目的交易价
格调整为修正后的可比价格。同时，租金增长率假设为从2023年开始未来十年为每年5%，
即2027年世纪物流园仓储部分的租金单价假设为43.76元/平方米/月（含税，不含物业管理
费），配套部分的租金单价假设为60.78元/平方米/月（含税，不含物业管理费）。
综上，基础设施项目仓储部分及配套部分租金单价符合市场租金水平，具备合理性。
（2）租金增长率
本项目估值模型中，租赁期内采用租约约定的租金增长率计算，租赁期外按照市场租金
增长率水平计算。在综合考虑市场情况和项目实际签约情况后，世纪物流园项目租金增长率
假设为从2023年开始未来十年为每年5%，第11年开始为每年2.5%。
1）从2023年开始未来十年租金增长率为每年5%的分析如下：
a）片区内近期暂无与本项目相似的仓储物流项目入市
深圳市的现代物流业自2000年被列为支柱产业以来已有长足的发展，行业整体竞争力
领先全国，运营效率接近中等发达国家水平，目前深圳市已形成5个区域级规模且拥有高标
准物流仓储物业的物流园区，分别为前海综合保税区、盐田综合保税区、机场物流园区、平
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湖物流园区及龙华物流园区。而高标准物流仓储物业主要集中在拟购入基础设施项目所在的
盐田综合保税区及前海综合保税区。其运营模式以招商租赁为主，由物流地产开发商开发建
设物流仓库及配套设施，为有仓储、货运需求的企业提供相关服务。未来3年内，盐田综合
保税区暂无与世纪物流园项目相似的楼库入市。
b）预测租金与项目已签约租户的租金增长一致
拟购入基础设施项目的租户为单一租户，即通捷利公司，根据合同约定，前三个租赁年
度其租金年增长率为5%，第四个租赁年度起，租金及综合管理服务费用标准参考可比物业
市场平均年租金金额确定。
考虑到本项目所在区域仓租持续保持旺盛需求，近期暂无与本项目相似的仓储物流项目
入市，本项目预期从第四年到第十年租金增长率为每年5%。
c）租金增长率与深圳市部分高标物流仓库签约期内的市场递增水平相当
在预测市场租金增长率时，评估机构在全市范围内搜集了与本项目建造标准相近、建筑
体量相当的高标物流仓库的实际签约递增条款作为参考，在充分考虑各物业的园区差异，及
实体状况差异后，综合判断估价对象未来的增长率水平。
目前租赁市场上，与世纪物流园同类可比项目的高标物流仓库其租期内租户合同签约租
金的年化增长率在4%-7%之间。
表14-15深圳市部分高标物流仓库签约期内的市场递增水平
项目 项目所在区域 建筑面积（平方米） 增长率（%）
项目A 龙岗区 45,000 7%
项目B 盐田区 65,000 5%
项目C 南山区 50,000 94%
d）本项目与同行业可比项目的优势
在项目设施方面，相比于其他纯梯库项目，本项目一至二层为坡道库且均有卸货平台，
货物可直接装卸运输，效率更高。此外，本项目一至二层坡道设计为“同上同下”，仓库部分
较盘道库相比使用率更高。同时，本项目总体量较可比高标物流仓库的体量较小，适合有较
大租赁面积需求的租户直接进行整租，建成年代也较新，对比同行业可比项目有一定优势。
在运营能力方面，相比于其他可比项目，本项目的外部管理机构具有强大的客户资源，
包括国内外知名企业（如：美集物流、德迅物流、日新物流、全球捷运物流等）。因此，本
9位于南山区的项目C目前已签署的租金水平较高，显著高于项目A及项目B，因为其增长率水平低于位
于龙岗区的项目A及位于盐田区的项目B。
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项目未来租户和运营现金流相对有保证。
e）租金增长率与物流市场头部运营商于国内一线城市的高标仓签约租金增长水平一致
根据评估机构提供的信息，以物流市场头部运营商进行分析，其高标仓分布基本覆盖全
国一、二线主要城市，其签约年租金增长率在一线城市通常为5%，一线周边及交通枢纽城
市为4-5%。
2）第11年开始租金增长率为每年2.5%的分析如下：
从宏观数据来看，长期增长率的估计主要参照基础设施所在地经济体的增长速度。根据
深圳市统计局发布的对深圳市过去十年经济增长相关指标的统计显示，2022年深圳市地区
生产总值（GDP）为32,387.68亿元，过去十年年均增长8.74%。
同时，物流行业的发展和增长与货运总量密切相关，据深圳市交通运输局公布，2022
年深圳市货运总量40,893.38万吨，近十年深圳市货运量年均增长3.62%。
由此可见，深圳的经济发展呈现出强大韧性，未来必将实现质的有效提升和量的合理增
长。结合基础设施本身的经营情况，从预测期外来看，租金增长率按照2.5%是可以实现且
合理的。
综上，世纪物流园项目在综合考虑市场情况和项目实际签约情况后，租金增长率假设为
从2023年开始未来十年为每年5%，第11年开始为每年2.5%。
基础设施项目未来租金增长率假设具备合理性。
未来，基金管理人及运营管理机构将基于丰富的运营管理经验及强大的客户资源网络，
在第四个租赁年度前，提早与现有租户及潜在租户沟通租赁协议核心条款，实现市场化的租
金水平及租金增长率水平。同时，基础设施基金亦将聘请评估机构对基础设施项目资产每年
进行1次评估，对基础设施项目评估价值进行长期追踪。
（3）出租率
世纪物流园项目2020年至今出租率水平情况具体如下：
表14-16世纪物流园项目2020年至2022年出租率水平情况
年份 2020年12月31日 2021年12月31日 2022年12月31日
出租率水平 100% 100% 100%
截至2022年12月31日，世纪物流园项目整体出租率为100%，鉴于目前世纪物流园项
目已由通捷利公司整体租赁，且合同期限为2022年9月1日至2027年5月31日，评估假
设租赁期内出租率为100%。
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租约到期后，评估假设项目出租率为98%。
关于新冠疫情对项目未来经营情况的影响方面，仓储物流行业受上游航运业景气程度影
响较大，当前航运业景气程度仍较高，且盐田港区位特殊，处于优势资产地位，目前出租率
仍保持较高水平，受新冠疫情整体影响小于其他行业。
根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，截至2022年底，受海运供应链恢复缓慢、海
运运力持续紧张等造成货品堆积的影响，仓租继续保持旺盛需求，部分优质物业出租表现优
于区域平均水平，出租率可达到满租状态。
而世纪物流园项目体量较可比高标物流仓储的体量较小，适合有较大租赁面积需求的租
户直接进行整租；未来3年内，盐田港片区暂无与世纪物流园项目相似的楼库入市；同时，
世纪物流园项目的运营机构盐田港物流在当地拥有强大的客户资源网络及持续稳定的运营
能力。因此，本项目具有较强的竞争优势，项目租约到期后98%的出租率假设符合市场水平。
因此，基础设施项目未来出租率假设具备合理性。
（4）租金收缴率
经基金管理人核查世纪物流园项目过往签约租户的租赁合同、仓储服务合同及补充协
议、租赁台账、结算单、银行电子回单、发票以及对应的记账凭证等凭证资料，截至尽职调
查截止日，历史期间签约租户均足额缴纳租金，租金收缴不存在坏账情况。
此外，根据项目公司近一年及一期审计报告《深圳市盐港世纪物流发展有限公司审计报
告》（天职业字〔2023〕9141号），历史期间项目公司应收账款不存在坏账。
因此，评估假设未来收缴率100%具备合理性。
（5）折现率
本次评估测算采用7.0%的折现率。
该折现率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本
之机会成本，戴德梁行在确定上述折现率时，采用期望投资折现率和累加法确定，即将报酬
率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。公式如下：报酬率=无风险报酬率+风险
报酬率。其中，无风险报酬率参照价值时点十年期国家债券的收益率为2.84%进行确定；风
险报酬率是根据基础设施项目所在区域市场、行业性质以及同类地区类似业务的经营方式、
管理风险及投资优惠等因素综合确定。根据戴德梁行判断，该地区类似业务的风险报酬率处
于一般水平。在分析风险报酬率时，评估机构通常通过分析1）投资风险补偿，2）管理负
担补偿，3）缺乏流动性补偿，及4）投资带来的优惠等因素对风险报酬率进行判断。
首先，戴德梁行已调查活跃物业投资者在国内市场上新建、租赁经营物流仓储类物业所
需的回报率，基于上文所述，戴德梁行认为市场对于优质物流仓储类物业的预期回报率为
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7%～9%；同时，根据价值时点公布的十年到期国家债券的收益率2.84%，显示上述物业之
风险溢价为4.16%-6.16%之间。依据戴德梁行对国际以及国内物流仓储市场的比较分析，溢
价较高可反映国内内在投资风险及物业风险。根据估价对象的区位、物业类型组合、租金收
入以及租户组合等因素，戴德梁行认为计算采用上述折现率较为合理。
基础设施基金首发项目现代物流中心与世纪物流园项目均位于盐田保税区内，相距仅约
100米，该项目资产评估值采用7%的折现率，因此世纪物流园项目选取该折现率具备合理
性。
（6）资本性支出
基础设施项目于2017年竣工，设备设施状态良好，报告期内未发生资本性支出。基金
管理人充分考虑了基础设施项目使用状况、各项设施设备及建筑主体现状，并参考《技术尽
职调查报告》的预测，预计基础设施项目后续计提金额将随运营收入的增长逐年提高。
基金管理人预计在基础设施基金存续期内基础设施项目每年资本性支出计提金额约为
当年运营收入的0.7%，随着运营收入的增长，资本性支出计提金额也将同比例提升。即使
基础设施项目因运营年限增加而可能提高大修支出需求，基础设施项目预计大修支出也能与
运营年限有效匹配。
五、新增基础设施项目符合入池要求
经基金管理人适当核查，本次扩募新增基础设施项目符合《深交所基础设施基金业务指
引第3号》以及其他法律法规的条件：
1、符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规
定；
2、不会导致基础设施基金不符合基金上市条件；
3、拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型；
4、有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额
持有人合法权益；
5、有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；
6、涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，相关变化不影响基金
保持健全有效的治理结构；
7、涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对基础设施基金当前持有的基础设施
项目运营产生不利影响；
8、基础设施项目不存在中国基金业协会颁布的《资产证券化业务基础资产负面清单指
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引》所列的任一情形；
9、基础设施项目满足《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关
工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《深圳证券交易所公开募集
基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）》现行规定的条件。
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第十五部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析
一、基础设施项目财务状况
（一）编制基础
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了
项目公司深圳市盐港世纪物流发展有限公司财务报表，包括2021年12月31日和2022年
12月31日的资产负债表，2021年度和2022年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动
表以及相关财务报表附注，出具了无保留意见的《深圳市盐港世纪物流发展有限公司审计报
告》（天职业字〔2023〕9141号）。项目公司近一年及一期审计报告以企业持续经营假设
为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有
关规定，并基于天职业字〔2023〕9141号财务报表附注所述重要会计政策、会计估计进行
编制。
（二）财务报表
1、资产负债表
表15-1项目公司2021年末及2022年末资产负债表
单位：元
2022年12月31日 2021年12月31日
流动资产
货币资金 10,000.00 10,000.00
应收账款 95,866.44 29,601,574.43
其他应收款 37,250,625.88 1,420,781.76
其他流动资产 - 6,901.36
流动资产合计 37,356,492.32 31,039,257.55
非流动资产
投资性房地产 249,794,591.87 256,646,814.23
固定资产 17,514.19 -
非流动资产合计 249,812,106.06 256,646,814.23
资产合计 287,168,598.38 287,686,071.78
流动负债
应付账款 384,754.62 254,344.00
预收款项 3,531,538.64 -
应付职工薪酬 - -
应交税费 1,327,421.74 4,990,045.10
其他应付款 1,908,484.44 555.00
流动负债合计 7,152,199.44 5,244,944.10
负债合计 7,152,199.44 5,244,944.10
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
2022年12月31日 2021年12月31日
所有者权益合计 280,016,398.94 282,441,127.68
负债及所有者权益合计 287,168,598.38 287,686,071.78
2、利润表
表15-2项目公司2021年度及2022年度利润表
单位：元
2022年度 2021年度
一、营业总收入 20,925,454.91 32,995,870.70
其中：营业收入 20,925,454.91 32,995,870.70
二、营业总成本 9,758,289.33 7,600,738.56
其中：营业成本 7,964,399.94 5,667,970.58
税金及附加 2,101,456.63 1,940,286.25
管理费用 8,399.71 6,550.00
财务费用 -315,966.95 -14,068.27
加：其他收益 4,841.38 -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 11,172,006.96 25,395,132.14
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 11,172,006.96 25,395,132.14
减：所得税费用 2,793,001.74 6,348,783.04
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 8,379,005.22 19,046,349.10
3、现金流量表
表15-3项目公司2021年度及2022年度现金流量表
单位：元
2022年度 2021年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 56,062,507.60 6,323,746.66
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 2,225,198.59 14,531.62
经营活动现金流入小计 58,287,706.19 6,338,278.28
购买商品、接收劳务支付的现金 1,045,863.68 197,666.51
支付的各项税费 10,576,587.99 6,209,366.66
支付其他与经营活动有关的现金 35,840,742.56 1,421,245.11
经营活动现金流出小计 47,463,194.23 7,828,278.28
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经营活动产生的现金流量净额 10,824,511.96 -1,490,000.00
二、投资活动产生的现金流量：
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 20,778.00 -
投资活动现金流出小计 20,778.00 -
投资活动产生的现金流量净额 -20,778.00 -
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 1,500,000.00
筹资活动现金流入小计 - 1,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,803,733.96 -
筹资活动现金流出小计 10,803,733.96 -
筹资活动产生的现金流量净额 -10,803,733.96 1,500,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 - 10,000.00
六、期末现金及现金等价物余额 10,000.00 10,000.00
（三）利润表分析
1、各期营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因
（1）营业收入
2021年度和2022年度，项目公司分别实现营业收入32,995,870.70元和20,925,454.91
元，均为基础设施项目仓储服务收入，报告期未享受税收优惠及退税政策。2022年营业收
入较2021年减少12,070,415.79元。对项目公司2022年营业收入考虑以下因素：（1）世纪
物流园项目于2021年2月28日由盐港商贸公司划转至项目公司。完成划转后，项目公司
2021年收入为3月1日至12月31日期间的租金；（2）根据《房屋租赁合同》的约定，当
期承租世纪物流园项目的租户在2021年可以享受两个月的免租期，免租金额554.11万元（不
含税）；该租户在2022年5月31日提前终止租约后，退还了上述2个月免租期的租金；（3）
租金收入按照直线法确认，在2022年5月31日将退租前2021年和2022年因直线法多确认
的租金收入1,028.23万元冲回。经过上述（1）～（3）项的调整，项目公司在2022年度的
营业收入为2,566.67万元。由于世纪物流园项目2021年的租户为非仓储物流租户，业态租
金普遍高于仓储物流租金，该租户的租金单价高于通捷利公司的租金单价，因此项目公司
2021年营业收入高于2022年营业收入。
（2）营业成本
项目公司2021年度和2022年度，项目公司营业成本分别为5,667,970.58元和
7,964,399.94元，均为提供仓储服务收入产生的成本，主要由基础设施项目房屋及建筑物折
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旧摊销、物业管理费、维修保养费和其他费用构成。2021年度及2022年度折旧摊销占营业
成本比重为92.59%、86.04%，物业管理费占比分别为0.00%、5.79%，维修保养费占比分别
为6.62%、3.74%，其他费用占比分别为0.79%、4.44%。
表15-4项目公司2021年度及2022年度营业成本
单位：元
项目 2022年度 占比 2021年度 占比
折旧摊销 6,852,222.36 86.04% 5,247,964.35 92.59%
物业管理费 460,886.47 5.79% - -
维修保养费 297,998.06 3.74% 375,100.57 6.62%
其他费用 353,293.05 4.44% 44,905.66 0.79%
合计 7,964,399.94 100.00% 5,667,970.58 100.00%
2022年营业成本较2021年增加2,296,429.36元，主要原因系：（1）世纪物流园项目于
2021年2月28日由盐港商贸公司划转至项目公司。完成划转后，项目公司2021年折旧摊
销为3月1日至12月31日期间的累计金额；（2）基础设施项目由盐田港物流进行物业管
理，项目公司向租户收取物业管理费，2022年6月1日以前，物业管理方盐田港物流未向
项目公司分摊收取基础设施项目物业管理费，自2022年6月1日起，盐田港物流开始按照
行业惯例收取物业管理费，导致项目公司应付物业管理费增加。
（3）毛利率
项目公司2021年度和2022年度，毛利分别为27,327,900.12元和12,961,054.97元，毛
利率分别为82.82%和61.94%。
表15-5项目公司2021年度及2022年度毛利
单位：元
项目 2022年度 2021年度
营业收入 20,925,454.91 32,995,870.70
营业成本 7,964,399.94 5,667,970.58
毛利 12,961,054.97 27,327,900.12
毛利率 61.94% 82.82%
2、各期主要费用及其占营业收入的比重和变化情况
2021年度及2022年度，项目公司营业收入分别为32,995,870.70元和20,925,454.91元，
营业成本分别为5,667,970.58元和7,964,399.94元，营业成本占营业收入比分别为17.18%和
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38.06%。2021年度及2022年度，项目公司营业成本主要为基础设施项目房屋及建筑物折旧
摊销，分别为5,247,964.35元和6,852,222.36元，占营业收入的比重分别为15.90%和32.75%。
2021年度及2022年度，税金及附加分别为1,940,286.25元和2,101,456.63元，占营业收入
比重分别为5.88%和10.04%。报告期内，项目公司管理费用系项目办公费用，财务费用主
要系利息收入。
表15-6项目公司报告各期费用占营业收入比重
单位：元
项目 2022年度 占比 2021年度 占比
营业收入 20,925,454.91 100.00% 32,995,870.70 100.00%
营业成本 7,964,399.94 38.06% 5,667,970.58 17.18%
折旧摊销 6,852,222.36 32.75% 5,247,964.35 15.90%
物业管理费 460,886.47 2.20% - -
维修保养费 297,998.06 1.42% 375,100.57 1.14%
其他费用 353,293.05 1.69% 44,905.66 0.14%
税金及附加 2,101,456.63 10.04% 1,940,286.25 5.88%
管理费用 8,399.71 0.04% 6,550.00 0.02%
财务费用 -315,966.95 -1.51% -14,068.27 -0.04%
（四）资产负债表分析之各期末主要资产情况
2021年末和2022年末，项目公司资产总额分别为287,686,071.78元和287,168,598.38
元。其中，流动资产占比分别为10.79%和13.01%，非流动资产占比分别为89.21%和86.99%。
表15-7项目公司2021年末及2022年末资产结构
单位：元
项目 2022年末 2021年末
金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 10,000.00 0.00% 10,000 0.00%
应收账款 95,866.44 0.03% 29,601,574.43 10.29%
其他应收款 37,250,625.88 12.97% 1,420,781.76 0.49%
其他流动资产 - 0.00% 6,901.36 0.00%
流动资产合计 37,356,492.32 13.01% 31,039,257.55 10.79%
非流动资产
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投资性房地产 249,794,591.87 86.99% 256,646,814.23 89.21%
固定资产 17,514.19 0.01% - 0.00%
非流动资产合计 249,812,106.06 86.99% 256,646,814.23 89.21%
资产合计 287,168,598.38 100.00% 287,686,071.78 100.00%
1、流动资产分析
2021年末和2022年末，项目公司流动资产分别为31,039,257.55元和37,356,492.32元，
由货币资金、应收账款、其他应收款和其他流动资产构成。
2021年末，项目公司的应收账款为29,601,574.43元，系委托盐田港商贸公司代收的项
目租金和物业管理费，截至目前，上述应收账款已完成收缴，收缴率100%。
2022年末，项目公司的应收账款为95,866.44元，系应收通捷利公司的水电费，账龄为
1年以内。
2021年末和2022年末，项目公司其他应收款分别为1,420,781.76元和37,250,625.88元，
10均为与深圳港集团的往来款。
2021年末和2022年末，项目公司其他流动资产分别为6,901.36元和0元，2021年项目
公司其他流动资产为预缴增值税。
2、非流动资产分析
2021年和2022年末，项目公司非流动资产分别为256,646,814.23元和249,812,106.06
元，为计入投资性房地产的基础设施项目和固定资产。
2021年末和2022年末，项目公司投资性房地产账面价值分别为256,646,814.23元和
249,794,591.87元，2022年末较2021年末投资性房地产账面价值减少系基础设施项目发生
折旧摊销所致。
2021年末和2022年末，项目公司固定资产分别为0元和17,514.19元，2022年末较2021
年末固定资产账面价值增加系购置办公设备所致。
（五）资产负债表分析之各期末主要负债情况
2021年和2022年末，项目公司负债总额分别为5,244,944.10元和7,152,199.44元，全
部为流动负债。
10根据《深圳市盐田港集团有限公司会议纪要》（深盐港司纪重〔2021〕25号），深圳港集团2021年12
月起正式运营集团资金结算中心，并分期开展资金集中管理工作。为加强资金统筹管理，将资金从项目公
司集中归集至深圳港集团。
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表15-8项目公司2021年末及2022年末负债结构
单位：元
项目 2022年末 2021年末
金额 占比 金额 占比
流动负债
应付账款 384,754.62 5.38% 254,344.00 4.85%
预收款项 3,531,538.64 49.38% - -
应付职工薪酬 - - - -
应交税费 1,327,421.74 18.56% 4,990,045.10 95.14%
其他应付款 1,908,484.44 26.68% 555.00 0.01%
流动负债合计 7,152,199.44 100.00% 5,244,944.10 100.00%
负债合计 7,152,199.44 100.00% 5,244,944.10 100.00%
1、流动负债分析
2021年末和2022年末，项目公司流动负债分别为5,244,944.10元和7,152,199.44元，
由应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款构成。
2021年末和2022年末，项目公司应付账款分别为254,344.00元和384,754.62元。2021
年末，项目公司的应付账款账龄为1年以内（含1年），系待支付的基础设施项目维修款。
2022年末，项目公司应付账款账龄为2年以内，系待支付的维修质保金、物业管理费以及
人防工程整改费。
2021年末和2022年末，项目公司预收款项分别为0元和3,531,538.64元。2022年末，
项目公司的预收款项为预收通捷利公司的租金。
2021年末和2022年末，项目公司应交税费分别为4,990,045.10元和1,327,421.74元，
由企业所得税、增值税、教育费附加、城市维护建设税、土地使用税、房产税和印花税构成，
具体情况如下：
表15-9项目公司2021年末及2022年末应交税费明细
单位：元
税费项目 2022年末 2021年末
企业所得税 813,044.41 4,007,414.15
增值税 432,177.14 854,290.37
教育费附加 21,508.14 42,714.52
城市维护建设税 30,111.40 59,800.33
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税费项目 2022年末 2021年末
土地使用税 - -
房产税 - -
印花税 30,580.65 25,825.73
合计 1,327,421.74 4,990,045.10
2021年和2022年末，项目公司其他应付款分别为555.00元和1,908,484.44元，2021
年末其他应付款为往来款，2022年末其他应付款为通捷利公司的保证金。
报告期内，项目公司无对外借款情况。
2、非流动负债分析
报告期内，项目公司无非流动负债。
（六）日后事项、或有事项及其他重要事项
1、项目公司的诉讼或仲裁等情况
截至2022年8月31日，项目公司无诉讼、仲裁等情况。
2、项目公司担保情况
截至2022年8月31日，项目公司不存在担保情况，不涉及代偿风险。
3、项目公司截至报告期末的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排
截至2022年8月31日，项目公司在报告期末的房屋所有权及其对应的土地使用权不存
在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经济或法律纠纷，且不
涉及未决诉讼、仲裁程序。
4、其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况
截至2022年8月31日，项目公司不涉及可以对抗第三人的优先偿付负债的情况。
二、基础设施项目经营业绩分析
（一）基础设施项目运营情况
基础设施项目的运营模式与运营数据等运营情况，详见本招募说明书第十四部分“基础
设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况及运营数据”。
（二）基础设施项目现金流来源集中度分析
截至2022年12月31日，基础设施项目租户为项目公司的关联方深圳市通捷利物流有
限公司，新签租约租期为2022年9月1日至2027年5月31日，租期内基础设施项目收入
来源为深圳市通捷利物流有限公司。基础设施项目符合基础设施证券投资基金对现金流分散
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度相关要求，具体论证依据如下：
首先，项目单一租户通捷利公司运营时间超过20年，资质优良，财务情况稳健，收益
良好，仓储物流业务经营模式成熟，股东实力强劲。
其次，通捷利公司综合物流服务业务主要与全球捷运的四级公司深圳华迅众联物流有限
公司合作开展，终端服务客户包括亚马逊、法国Bansard、孩之宝及其合作方、DHL、世纪
航冠货运、西岸国际货运、合盟国际物流、深圳北泽供应链等，客户群体优质，客户数量较
多，现金来源具有一定的分散度。该业务模式与首发基础设施项目部分业务模式相似，具备
商业合理性。
第三，项目租金价格公允合理，与项目周边市场租金处于同一水平。
第四，本项目规模占基金扩募后总规模比例较小，扩募后基金总现金流仍具有合理的分
11散度。
综上，项目单一租户资质优良且其现金来源分散，项目租金价格公允合理，扩募后本基
础设施项目世纪物流园项目收入占基金总体收入比重低，基金合并现金流仍具有合理分散
度，符合基础设施证券投资基金对现金流分散度相关要求。
（三）基础设施项目的重要现金流提供方
截至2022年12月31日，本项目重要现金流提供方为深圳市通捷利物流有限公司。
通捷利公司成立于1999年，至今已成立23年。通捷利公司由深圳市盐田港物流有限公
司（以下简称盐田港物流公司）与箱子科技（深圳）有限公司合资设立，其中盐田港物流公
司持股比例55%，箱子科技（深圳）有限公司持股比例45%。通捷利公司是深圳港集团下
属一家从事综合物流服务和港口配套服务的国际性物流公司，目前为深圳集装箱外堆场行业
协会理事单位，业务范围包括仓储、集装箱货运代理、集装箱堆存、吊装、维修和渡箱，综
保区内重集装箱堆存、吊装、运输和托架停放。通捷利公司在盐田综保区内拥有1.35万平
方米的堆场和区内转运中心，在盐田港后方陆域拥有4万平方米的空箱堆场，配备7台进口
吊装设备，拥有完善的集装箱堆场管理系统并具备专业的堆场运营管理团队。通捷利公司在
重柜堆存、仓储、仓储办公业务领域长期与原始权益人盐田港物流公司保持合作关系，持续
租用盐田港物流公司现代物流中心仓库以及办公室，截至2019年12月，由于盐田港物流公
司业务整合，通捷利公司不再租用盐田港物流公司现代物流中心仓库。截至2022年12月
31日，通捷利公司仍租用盐田港物流公司的港区一号场场地、综保场场地及综合楼办公室
和世纪物流园项目。
通捷利公司基本情况如下：
11现代物流中心项目建筑面积为32万平方米，本次拟扩募资产世纪物流园建筑面积为5.2万平方米，扩募
后，扩募资产建筑面积占产品所持资产总建筑面积的14%，建筑面积占比较小。因此，即使扩募资产由单
一租户整体租赁，扩募后的红土创新盐田港REIT的现金流仍具有合理的分散度。
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表15-10通捷利公司基本信息
事项 内容
公司名称 深圳市通捷利物流有限公司
设立时间 1999年3月8日
注册资本 700万元人民币
公司形式 有限责任公司
法定代表人 张昱昊
注册地址 深圳市盐田区盐田街道东海社区明珠道15号盐田综合保税区盐田港现代物流中心综合楼8楼办公
经营范围 一般经营项目是：从事盐田港保税区内的仓储物流、国际贸易、转口贸易、片区贸易、集装箱拆拼及相关的其他业务；进出口业务（凭批准证书经营）；集装箱堆场、集装箱维修、集装箱配件、材料的购销（不含专营、专控、专卖商品）；货代；机械租赁；空箱堆存、空箱疏港运输及装卸、重箱暂存；智慧化箱循环业务；经营道路货物运输（不含危险品），道路运输场站经营，货物运输代理，第三方物流服务，服务于物流的计算机系统的开发和运营，普通运输业务。供应链管理服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：仓储、道路货物运输；国际货物运输代理；无船承运业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营期限 1999年3月8日至2049年3月8日
公司登记机关 深圳市市场监督管理局
通捷利公司由深圳市盐田港物流有限公司和箱子科技（深圳）有限公司出资成立，由深
圳市人民政府国有资产监督管理委员会间接持股55%，为通捷利公司的实际控制人。
图15-1通捷利公司股权结构图
通捷利公司最近三年的营业收入构成情况如下：
表15-11通捷利公司营业收入
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单位：万元
收入 2021年 2020年 2019年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
堆场业务 2,441.00 91.59% 1,946.00 94.60% 1,753.00 31.33%
公铁水业务 160.00 6.00% - - - -
仓储业务 - - 111.00 5.40% 3,843.00 68.67%
箱循环业务 64.00 2.40% - - - -
合计 2,665.00 100.00% 2,057.00 100.00% 5,596.00 100.00%
截至2021年末，通捷利公司实收资本700万元，资产总额1,952.29万元，负债总额348.75
万元，净资产1,603.54万元，资产负债率为17.86%。2020年和2021年末，通捷利公司流动
比率分别为3.41和4.76，2021年末，通捷利公司资产的流动性较2020年末有一定提升。2021
年末，通捷利公司资产负债率由24.07%下降至17.86%。截至2021年末，通捷利公司无有
息负债。
盈利方面，2020-2021年通捷利公司营业收入分别为2,057.12万元和2,665.46万元，净
利润分别为489.84万元和341.87万元，净资产收益率分别为23.82%和15.75%。
总体而言，通捷利公司资产负债率维持在较低水平，收益率水平稳定良好，财务情况稳
健。
表15-12通捷利公司盈利情况
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
营业收入 2,665.46 2,057.12
营业成本 2,316.24 1,638.96
营业毛利率 13.10% 20.33%
利润总额 341.87 489.84
净利润 252.55 386.24
净资产收益率 15.75% 23.82%
表15-13通捷利公司近三年经营活动现金流量情况
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动现金流入小计 2,849.11 2,942.34 8,276.96
经营活动现金流出小计 4,010.69 2,060.56 9,946.72
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
项目 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,161.58 881.78 -1,669.76
近三年通捷利公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,669.76万元、881.78万元、
-1,161.58万元。自2020年起通捷利公司的经营活动现金流入及经营活动现金流出显著低于
2019年度，主要受控股股东盐田港物流对公司的仓储业务板块整合的影响。通捷利公司的
仓储业务整合至集团内，通捷利公司不再经营仓储业务，而是专注于为客户提供综合物流服
务。自2020年起，深圳港集团实行资金集中管理，集团内子公司需将资金归集至深圳港集
团，通捷利公司自2021年开始执行。由于资金归集体现在经营活动现金流出中，因此2021
年度通捷利公司的经营活动现金流出大幅增加。2021年度经营活动产生的现金流量净额为
负的主要原因是通捷利公司在当年将资金上拨至集团结算中心，由集团结算中心进行资金集
中管理。
通捷利公司业务整合已经完成，目前执行深圳港集团资金集中管理的规定但不影响其资
金的偿付能力，通捷利公司资金来源主要依靠经营活动产生，现金流较为稳健。
三、资本性支出情况分析
截至2022年12月31日，基础设施项目不存在资本性支出事项。
四、对外借款情况
截至2022年12月31日，项目公司无对外借款。
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第十六部分现金流测算分析及未来运营展望
一、可供分配金额测算表分析概述
根据基础设施基金可供分配金额测算报告，基础设施基金的现金流测算情况如下：
表16-1本次新增基础设施项目现金流测算概况
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
营业收入 21,807,251.04 22,897,613.61
期/年末现金余额 18,764,013.19 20,758,741.82
可供分配金额 15,008,595.98 16,023,515.70
投资人净现金流分派率 4.05% 4.33%
表16-2扩募后基金现金流测算概况
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
营业收入 136,547,276.55 129,671,058.06
期/年末现金余额 129,837,869.26 130,520,303.38
可供分配金额 98,108,533.62 91,874,665.78
二、预测合并利润表
表16-3本次新增基础设施项目预测利润表
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
一、营业总收入 21,807,251.04 22,897,613.61
其中：营业收入 21,807,251.04 22,897,613.61
二、营业总成本 16,302,500.02 16,370,310.33
其中：营业成本 11,164,229.73 11,210,019.03
税金及附加 3,059,078.35 3,100,228.13
管理费用 2,111,990.94 2,129,055.67
财务费用 -32,799.00 -68,992.50
其中：利息收入 32,799.00 68,992.50
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 5,504,751.02 6,527,303.28
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项目 2023年度预测值 2024年度预测值
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 5,504,751.02 6,527,303.28
减：所得税费用 - -
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 5,504,751.02 6,527,303.28
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 5,504,751.02 6,527,303.28
表16-4扩募后基金预测合并利润表
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
一、营业总收入 136,547,276.55 129,671,058.06
其中：营业收入 136,547,276.55 129,671,058.06
二、营业总成本 91,189,054.91 90,618,737.54
其中：营业成本 62,856,771.08 62,584,550.90
税金及附加 17,114,063.16 16,857,304.71
管理费用 11,636,661.17 11,631,031.52
财务费用 -418,440.50 -454,149.59
其中：利息收入 418,440.50 454,149.59
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 45,358,221.64 39,052,320.52
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 45,358,221.64 39,052,320.52
减：所得税费用 - -
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 45,358,221.64 39,052,320.52
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 45,358,221.64 39,052,320.52
三、预测合并现金流量表
表16-5本次新增基础设施项目预测现金流量表
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 23,569,782.83 24,748,271.99
收到其他与经营活动有关的现金 32,799.00 68,992.50
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项目 2023年度预测值 2024年度预测值
经营活动现金流入小计 23,602,581.83 24,817,264.49
购买商品、接受劳务支付的现金 - 807,734.01
支付的各项税费 4,819,992.64 4,892,597.42
支付其他与经营活动有关的现金 28,576.00 2,113,608.45
经营活动现金流出小计 4,848,568.64 7,813,939.88
经营活动产生的现金流量净额 18,754,013.19 17,003,324.61
二、投资活动产生的现金流量：
收购基础设施项目所支付的现金净额 370,400,000.00 -
其中：收购基础设施项目所支付的现金 370,400,000.00 -
投资活动现金流出小计 370,400,000.00 -
投资活动产生的现金流量净额 -370,400,000.00 -
三、筹资活动产生的现金流量：
发行基金份额收到的现金 370,400,000.00 -
筹资活动现金流入小计 370,400,000.00 -
向基金份额持有人分配支付的现金 - 15,008,595.98
筹资活动现金流出小计 - 15,008,595.98
筹资活动产生的现金流量净额 370,400,000.00 -15,008,595.98
四、汇率变动对现金的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 18,754,013.19 1,994,728.63
加：期初现金及现金等价物的余额 10,000.00 18,764,013.19
六、期末现金及现金等价物余额 18,764,013.19 20,758,741.82
表16-6扩募后基金预测合并现金流量表
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 149,792,392.41 142,622,350.31
收到其他与经营活动有关的现金 418,440.50 454,149.59
经营活动现金流入小计 150,210,832.91 143,076,499.90
购买商品、接受劳务支付的现金 5,376,358.49 5,106,408.08
支付的各项税费 28,275,794.38 27,527,751.82
支付其他与经营活动有关的现金 9,448,972.87 11,651,372.26
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项目 2023年度预测值 2024年度预测值
经营活动现金流出小计 43,101,125.74 44,285,532.16
经营活动产生的现金流量净额 107,109,707.17 98,790,967.74
二、投资活动产生的现金流量：
收购基础设施项目所支付的现金净额 370,400,000.00 -
其中：收购基础设施项目所支付的现金 370,400,000.00 -
投资活动现金流出小计 370,400,000.00 -
投资活动产生的现金流量净额 -370,400,000.00 -
三、筹资活动产生的现金流量：
发行基金份额收到的现金 370,400,000.00 -
筹资活动现金流入小计 370,400,000.00 -
向基金份额持有人分配支付的现金 86,947,616.70 98,108,533.62
筹资活动现金流出小计 86,947,616.70 98,108,533.62
筹资活动产生的现金流量净额 283,452,383.30 -98,108,533.62
四、汇率变动对现金的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 20,162,090.47 682,434.12
加：期初现金及现金等价物的余额 109,675,778.79 129,837,869.26
六、期末现金及现金等价物余额 129,837,869.26 130,520,303.38
四、预测可供分配金额计算表
表16-7本次新增基础设施项目预测可供分配金额计算表
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
一、净利润 5,504,751.02 6,527,303.28
二、分配调整事项
（一）折旧和摊销 10,356,495.72 10,356,495.72
（二）利息支出 - -
（三）所得税费用 - -
三、税息折旧及摊销前利润 15,861,246.74 16,883,799.00
（四）基础设施项目资产的公允价值变动损益 - -
（五）基础设施项目资产减值准备的变动 - -
（六）基础设施项目资产的处置利得或损失 - -
（七）基础设施基金发行份额募集的资金 370,400,000.00 -
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项目 2023年度预测值 2024年度预测值
（八）购买基础设施项目的支出 -370,400,000.00 -
（九）支付的利息及所得税费用 - -
（十）应收和应付项目的变动 - -
（十一）未来合理的相关支出预留 -852,650.76 -860,283.30
其中：重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等） -152,650.76 -160,283.30
不可预计费用预留 -700,000.00 -700,000.00
未来合理期间内的运营费用等 - -
（十二）其他可能的调整项 - -
四、可供分配金额 15,008,595.98 16,023,515.70
表16-8扩募后基金预测可供分配金额计算表
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
一、净利润 45,358,221.64 39,052,320.52
二、分配调整事项
（一）折旧和摊销 57,750,363.00 57,750,363.00
（二）利息支出 - -
（三）所得税费用 - -
三、税息折旧及摊销前利润 103,108,584.64 96,802,683.52
（四）基础设施项目资产的公允价值变动损益 - -
（五）基础设施项目资产减值准备的变动 - -
（六）基础设施项目资产的处置利得或损失 - -
（七）基础设施基金发行份额募集的资金 370,400,000.00 -
（八）购买基础设施项目的支出 -370,400,000.00 -
（九）支付的利息及所得税费用 - -
（十）应收和应付项目的变动 - -
（十一）未来合理的相关支出预留 -5,000,051.02 -4,928,017.74
其中：重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等） -1,300,051.02 -1,228,017.74
不可预计费用预留 -3,700,000.00 -3,700,000.00
未来合理期间内的运营费用等 - -
（十二）其他可能的调整项 - -
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项目 2023年度预测值 2024年度预测值
四、可供分配金额 98,108,533.62 91,874,665.78
五、现金流预测假设及合理性
（一）可供分配金额测算的基本假设
1、本基金及本基金所投资的基础设施项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法
律、法规、政策及其经济环境无重大变化；
2、本基金及本基金所投资的基础设施项目所涉及的税收政策无重大变化；
3、本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、
行业或劳资纠纷等的重大影响；
4、本基金及本基金所投资的基础设施项目所从事的行业布局及产品市场状况无重大变
化；
5、本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；
6、现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化；
7、本基金及本基金所投资的基础设施项目经营活动将不会受到新冠肺炎疫情的重大不
利影响；
8、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。
（二）项目公司营业收入预测及关键假设
1、营业收入
表16-9本次新增基础设施项目营业收入预测
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
租金收入 15,136,557.79 15,893,385.68
综合管理服务收入 6,670,693.25 7,004,227.93
合计 21,807,251.04 22,897,613.61
根据盐港世纪物流公司与深圳市通捷利物流有限公司已签署的《租赁合同》，以及重新
签署的《租赁协议》及《综合管理服务协议》，于预测期内，盐港世纪物流园基础设施项目
中52,427.79平方米的面积将由深圳市通捷利物流有限公司整体承租，可覆盖全部预测期间，
此部分面积对应的租金收入按照租赁合同约定的租金及租赁年限计算，综合管理服务收入按
照合同约定的收费标准计算。
2、营业成本
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营业成本主要包括基础设施资产的折旧及摊销费、运营管理费等。具体明细金额如下：
表16-10本次新增基础设施项目营业成本预测
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
折旧摊销 10,356,495.72 10,356,495.72
浮动管理费（运营管理服务费） 807,734.01 853,523.31
合计 11,164,229.73 11,210,019.03
（1）折旧摊销
于预测期间，折旧和摊销按照以下方式预测：
①基于2022年12月31日项目公司投资性房地产，假设原有预计使用寿命及预计净残
值率保持不变；
②本基金收购项目公司股权作为取得一组资产购买交易进行确认和计量，考虑购买对价
对折旧和摊销的影响；
③假设项目公司2023年1月1日至2024年12月31日期间不存在新增投资性资性房地
产。
（2）浮动管理费（运营管理服务费）
根据本基金拟与深圳市盐田港物流有限公司签署的运营管理服务协议（以下称“管理服
务协议”）。于2023年和2024年度，盐港世纪物流公司接受深圳市盐田港物流有限公司提
供的基础设施项目运营管理服务，服务范围包括安保、消防、保洁、通讯、客户服务、紧急
事故管理服务，及基础设施项目的养护、维保、管理和运行服务。浮动管理费按照下式计算：
浮动管理费＝基础运营管理服务费＋浮动运营管理服务费
①基础运营管理服务费
计算公式为：基础运营管理服务费＝年度基础设施项目实际净运营收入×4.47%
年度基础设施项目实际净运营收入=年度基础设施项目运营收入（不含税，不含利息及
合格投资收入）-运营管理费用支出（包括保险费、日常运营费用和项目公司层面专业服务
费）-各项税金（包括房产税、土地使用税、增值税附加和印花税）。
②浮动运营管理服务费
当且仅当基础设施项目实际净运营收入高于基础设施项目目标净运营收入的情况下，计
提并支付浮动运营管理服务费。
浮动运营管理服务费计算公式如下：
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浮动运营管理服务费=（基础设施项目实际净运营收入–基础设施项目目标净运营收入）
×10.50%
根据基金合同及管理服务协议约定，本基金第一及第二个自然年度设定基础设施项目运
营业绩指标/基础设施项目目标净运营收入以本基金编制的可供分配金额测算报告中记载的
该自然年度对应的预测基础设施项目净运营收入为准。除上述浮动管理费外，本基金将不再
额外发生物业管理费、能源费、工程维保费、公共服务费、租赁中介费等支出。
据此，预测于2023年度及2024年度基础设施项目实际净运营收入分别为人民币
19,154,318.90元及人民币20,240,150.05元。
3、管理费用
表16-11本次新增基础设施项目管理费用预测
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
保险费 26,958.49 26,958.49
专业服务费 936,792.45 936,792.45
管理人报酬（固定管理费） 1,111,200.00 1,127,714.25
托管费 37,040.00 37,590.48
合计 2,111,990.94 2,129,055.67
于2023年和2024年度，基础设施项目委托深圳市盐田港物流有限公司运营管理，本基
金承担的管理费用主要包括基础设施资产保险费及本基金合并范围内各主体的专业服务费
等。
（1）于预测期间，盐港世纪物流园基础设施资产年度财产保险费按照基础设施评估值
的0.0065％确认，公众责任险按照截止2022年12月31日已签署的保险合同金额年度保费
确认，预测期间保险费合计为含税金额人民币57,152.00元（适用增值税率为6%）。
（2）专业服务费包括本基金、专项计划及项目公司层面的审计、评估、法律等中介机
构专业服务费，根据本基金管理人对相关中介机构的初步询价，在项目层面审计等服务费用
按照每年含税金额人民币72,500.00进行预测；评估费用按照每年含税金额人民币72,500.00
进行预测；专项计划层面审计等服务费用按照分别按照每年含税金额人民币100,000.00进行
预测；公募基金层面审计等服务费用按照分别按照每年含税金额人民币700,000.00进行预
测。
（3）管理人报酬（固定管理费）、托管费
①根据基金合同及专项计划标准条款，基础设施基金合并范围内主体需要承担的管理费
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由固定管理费与浮动管理费。
固定管理费按照上一自然年度基金年度报告披露的基金净值0.3％的年费率按日计提，
逐日累计至每年年末，按年支付。管理费的计算方法如下：
H=E*0.3％/当年天数
H为每日应计提的固定管理费
E为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基金扩募导
致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算），特别地就
基金成立当年，E为基金成立时的募集规模。
基础设施基金在编制可供分配计算表时，将以固定管理费的计算方式合并预测基础设施
基金及专项计划于预测期间支付的管理人报酬。
②托管费在预测期内按照拟签署基金合同约定的费率和计算方法确。根据拟签署的托管
协议基础设施基金年度托管费按照按上一自然年度基金年度报告披露的公墓基金净值的
0.01％的年费率按日计提，逐日累计至每年年底，按年支付．其计算方法如下：
H=E*0.01%/当年天数
H为每日应计提的托管费
E为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基金扩募导
致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算），特别地就
基金成立当年，E为基金成立时的募集规模。
根据专项计划标准条款，专项计划无需向托管人支付托管费。
4、税金及附加
表16-12本次新增基础设施项目税金及附加预测
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
房产税 2,199,916.14 2,199,916.14
不可抵扣的进项税 508,836.74 541,531.71
增值税附加 272,370.12 280,068.11
城镇土地使用税 62,791.83 62,791.83
印花税 15,163.52 15,920.34
合计 3,059,078.35 3,100,228.13
（1）项目公司对拥有的房产需要缴纳房产税，2023年度以及2024年度的房产税按照
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投资性房地产的原值乘以70%乘以税率预测，税率为1.2%。
（2）不可抵扣的进项税
资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。资管
产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的
征收率缴纳增值税。
项目公司反向吸收合并SPV后，专项计划持有对项目公司的债权，从标的债权交付日
起定期还本并支付利息。自债权交付日起，于每个付息日前可调整该计息期间的利率并以其
为准计算该计息期间应实际支付的利息，其中付息日以上述协议生效后专项计划书面通知为
准。
本基金预计于预测期间项目公司不会向专项计划偿还债务本金，本基金每期末/年末将
项目公司现金余额扣除项目公司预留的资本性支出不可预见费用、预留下一年年度运营费用
和期末/年末负债余额等未来合理的相关支出预留之外的现金分配给专项计划，作为专项计
划的利息收入，并相应调整该计息期间的利率。据此，预测于2023年度及2024年度专项计
划利息收入分别为人民币17,470,061.53元及人民币18,592,588.58元。
对证券投资基金管理人运用基金买卖债券的转让收入免征增值税，对国债、地方政府债
以及金融同业往来利息收入亦免征增值税。资管产品管理人运营资管产品提供的贷款服务，
以产生的利息及利息性质的收入为销售额。
专项计划利息收入增值税＝专项计划利息收入/（1+3%）*3%
相关增值税款在编制本基金合并财务报表时作为不可抵扣的进项税列示。
（3）增值税附加
本基金合并范围内主体的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等税费按照实际
缴纳增值税额的适用比例计算缴纳。
增值税附加＝（增值税销项税额－增值税进项税额）*12%
5、所得税费用
表16-13本次新增基础设施项目所得税费用预测
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
当期所得税费用 - -
递延所得税费用 - -
合计 - -
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将基于利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用：
表16-14本次新增基础设施项目所得税调节表
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
利润总额 5,504,751.02 6,527,303.28
按适用税率25％计算的所得税 1,376,187.76 1,631,825.82
本基金及专项计划作为非纳税主体的影响 117,737.00 -117,279.77
项目公司当期/年未确认递延所得税资产可抵扣亏损 -1,493,924.75 -1,514,546.05
所得税费用 - -
（1）根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财[2008]1
号）规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息收入
及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征收企业所得税。此外，
经本基金与专项计划管理人主管税务机关确认，专项计划相关税收可由专项计划份额持有人
缴纳而不在专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《财政部、国家税务总局关于
企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）规定，
项目公司在生产经营活动中发生的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的
数额的部分，准予扣除。此外，项目公司在计算应纳税所得额时，实际支付给关联方的利息
支出，其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过2:1比例和税法及其实施条例有关
规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。
除上述项目公司不得扣除的利息支出外，假设于预测期间，本基金及其所持有的基础设
施项目各项经营成本及支出均可取得纳税凭证并进行企业所得税税前扣除。
（3）本基金对于项目公司能够结转以后年度的可抵扣亏损，以未来期间很可能获得用
来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。本基金根据对项目公
司未来期间应纳税所得额的预测，预计可获得用来抵扣预测期间产生的可抵扣亏损的应纳税
所得额为零，因此不确认递延所得税资产。
（4）本基金假设上述反向吸收合并交易安排将在本基金成立后6个月内完成，因此本
基金预计自基金成立日起无需预缴所得税，应承担的所得税费用为零元。
6、资本性支出的预留和使用
资本性支出主要包括原有基础设施资产的大修支出及更新改造支出。基于外部管理机构
的意见结合本基金管理人的审慎判断，本基金对预测期间投资性房地产的重大资本性支出金
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额进行预留，年度预留比例为当期营业收入的0.7%。
表16-15本次新增基础设施项目资本性支出预留和使用情况
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
预留资本性支出期初余额 - 152,650.76
加：本期／年预留资本性支出 152,650.76 160,283.30
减：本期／年使用预留的资本性支出 - -
预留资本性支出期末余额 152,650.76 312,934.06
7、将期／年末现金余额调节至本期/年可供分配金额
表16-16本次新增基础设施项目现金余额调节为可供分配金额情况表
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
期末/年末现金余额 18,764,013.19 20,758,741.82
租户押金保证金对应的现金 - -
应付／预收款项的变动 -2,892,766.45 -119,525.61
本期／本年预留款项 -852,650.76 -860,283.30
期/年初现金余额 -10,000.00 -18,764,013.19
本期／本年分配 - 15,008,595.98
本期／本年可供分配金额 15,008,595.98 16,023,515.70
本基金在根据基金合同约定在编制可供分配金额测算表时自基金合并净利润出发调节
至EBITDA并进一步根据基金合同约定的调整项目调节至可供分配金额。故本基金期/年末
银行存款余额与当期/年可供分配金额的差异主要产生原因为，项目公司账面现金中存在不
可用于分配的资金，包括项目公司账面的保证金，应付/预收款项的变动，期/年初现金余额、
以及基金管理人为项目预留的不可预见费用及资本性支出等。因此，上述测算中，现金流量
表中期/年末现金余额会大于可供分配金额。
六、未来运营展望
本基金的世纪物流园项目作为高标准物流仓储基础设施，身处粤港澳大湾区核心城市深
圳市，背靠世界罕见的天然良港盐田港，承载着盐田港港区庞大的货物仓储物流需求。
盐田港港区作为“一带一路”的核心港口节点，是全球集装箱吞吐量最大的单一港区之
一，全球最大20万吨级超大型船舶首选港之一，也是全国唯一两次获得“亚洲最佳码头”奖
项的港口，其在区域经济和全球外贸运输网络中都具有举足轻重的地位，预期未来也将继续
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为盐田港综合保税区创造巨大的港口仓储物流需求。
资产所在区域盐田港保税物流园是全国唯一与码头作业区相连的保税物流园区，因此世
纪物流园项目能够为海内外客户提供快捷、高效、简便的仓储物流服务。同时，世纪物流园
项目所在的深圳市土地资源紧缺且价格高昂，为仓储物流基础设施的供给带来了一定的限
制，因此导致深圳市仓储物流基础设施总体处于供不应求的状态。因此，世纪物流园项目未
来预期将保持良好的租金及出租率水平，资产价值具备潜在成长性。
未来，基金管理人将采取完善的租户管理机制和积极的招商租赁政策，对标的项目进行
积极资产管理、综合风险管控，为投资者谋求最优的价值增长方案。
基金管理人将在发行后推行如下的运营计划：
1、基金管理人将联合外部管理机构对基础设施项目主体建筑、设施设备等进行定期巡
检和维护，合理规划项目日常性及非日常性维修维护，保持世纪物流园项目的运营状态，为
租户提供优质的仓储物流服务，提升租户满意度，为未来提升出租率和租金水平提供主动权；
2、在现有租户租约即将到期时，基金管理人将联合外部管理机构提前启动续租谈判，
并提前挖掘潜在租户。基金管理人和外部管理机构将综合考虑租户质量、租户续租意愿及潜
在租户情况，提前为到期面积规划租赁方案，缩短空置期，维护出租率水平，降低可能出现
的租金损失。
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第十七部分基础设施项目原始权益人
一、原始权益人基本情况
注册名称：深圳市盐田港物流有限公司（以下简称“盐田港物流”）
法定代表人：吴春雷
注册资本：50,200万元人民币
成立日期：2006年12月14日
统一社会信用代码：91440300796628900H
注册地址：深圳市盐田区盐田街道盐田综合保税区南区24号仓库307室
邮政编码：518083
联系电话：0755-25290643
传真：0755-25291523
经营范围：一般经营项目是：物流设施的投资、开发、建设和经营管理；动产租赁；仓
储服务；经济信息咨询（不含限制项目）；物业管理；国内普通货运代理；货物及技术进出
口；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营电子商务（涉及前置性行
政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；自有物业租赁。水果批发；水产品批
发；冻肉批发；临时会议租赁；进口商品保税展示交易。许可经营项目是：货物专用运输（集
装箱）；国内船舶代理、国内水路货运代理；国际货运代理；预包装食品（不含复热预包装
食品）、散装食品（不含散装直接入口食品）、及酒类的批发（非实物方式）。
二、原始权益人设立及存续情况
盐田港物流于2006年12月14日成立，深圳港集团持有盐田港物流100%股权。截至
2022年9月30日，公司注册资本50,200万元，总资产114,552.41万元，利润总额3,870.56
万元。
2006年11月22日，深圳港集团出具《关于成立深圳市盐田港物流有限公司的通知》
（深盐港司〔2006〕266号），经深圳港集团研究决定，并报深圳市国资委批准，成立国有
独资的盐田港物流。深圳港集团撤销物流部，物流部资产、业务、人员全部并入盐田港物流。
深圳市盐田港保税区投资开发有限公司经营性职能全部并入盐田港物流，深圳市盐田港保税
区投资开发有限公司继续承担工程代建管理任务，归属于盐田港物流管理。
根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于2006年12月5日出具的编号为“深南
验字（2006）第1324号”的《验资报告》，审验截至2006年12月5日，深圳市盐田港物流
有限公司（筹）收到深圳港集团一次性缴纳的注册资本金3,000万元。
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2007年2月6日，深圳市工商物价信息中心出具《核准内资有限责任公司注册登记的
有关资料》，盐田港物流已经核准注册登记，注册资本为3,000万元，经营范围为物流设施
的投资、开发、建设和经营管理；仓储服务；经济信息咨询（不含限制项目）；物业管理；
国内普通货运代理；货物及技术进出口；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商
品）。
2010年6月28日，盐田港物流经营范围增加：“货物专用运输（集装箱）；国内船舶
代理、国内水路货运代理；国际货运代理”。
2010年7月13日，盐田港物流经营范围变更，变更后的经营范围为物流设施的投资、
开发、建设和经营管理；仓储服务；经济信息咨询（不含限制项目）；物业管理；国内普通
货运代理；货物及技术进出口；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），货
物专用运输（集装箱）（《道路运输经营许可证》有效期至2014年6月30日）；国内船舶
代理、国内水路货运代理（《水路运输服务许可证》有效期至2015年5月25日）；国际货
运代理。
2011年3月21日，盐田港物流董事会作出决议，同意向深圳港集团申请增加注册资本
2.38亿元。
2011年5月9日，深圳港集团董事会作出决议，同意深圳港集团向盐田港物流增资2.38
亿元。
2011年5月31日，盐田港物流增加注册资本、实收资本，变更后的注册资本及实收资
本为2.68亿元。
2013年7月5日，盐田港物流经营范围增加“动产租赁”项。
2013年7月5日，盐田港物流及其法定代表人签署公司章程修正案。
2013年11月22日，盐田港物流变更经营范围及公司章程，变更后的经营范围为一般
经营项目：物流设施的投资、开发、建设和经营管理；动产租赁；仓储服务；经济信息咨询
（不含限制项目）；物业管理；国内普通货运代理；货物及技术进出口；国内商业、物资供
销业（不含专营、专控、专卖商品）；国际货运代理。许可经营项目：货物专用运输（集装
箱）；国内船舶代理、国内水路货运代理。
2013年9月2日，深圳港集团董事会作出决议，同意向盐田港物流增资1.8亿元。
2013年12月6日，深圳港集团董事会作出决议，同意向盐田港物流增资0.54亿元。
2013年12月30日，盐田港物流董事会作出决议，同意增加公司注册资本金2.34亿元。
2014年2月24日，盐田港物流及其法定代表人签署公司章程修正案（五）。
2014年2月26日，盐田港物流增加注册资本，变更后注册资本为5.02亿元，实收资本
为3.78亿元。
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2015年2月11日，深圳市市场监督管理局对盐田港物流实收资本予以备案，实收资本
为5.02亿元。
2017年12月26日，修改公司章程，涉及变更公司注册地址及经营范围。修改后的经
营范围为物流设施的投资、开发、建设和经营管理；动产租赁；仓储服务；经济信息咨询（不
含限制项目）；物业管理；国内普通货运代理；货物及技术进出口；国内商业、物资供销业
（不含专营、专控、专卖商品）；货物专用运输（集装箱）；国内船舶代理、国内水路货运
代理；国际货运代理。经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件
后方可经营）；自有物业租赁。预包装食品（不含复热预包装食品）、散装食品（不含散装
直接入口食品）、及酒类的批发（非实物方式）；水果批发；水产品批发；冻肉批发；临时
会议租赁；进口商品保税展示交易。
2018年3月22日，盐田港物流董事会作出决议，同意公司扩大公司经营范围的方案。
2018年4月2日，深圳市市场监督管理局核准盐田港物流变更经营范围及注册地址事
宜，对公司章程予以备案。
2021年5月13日，盐田港物流董事会作出决议，对章程增加了公司职工依照《工会法》
开展活动的内容。完善公司经营宗旨内容。经营范围根据现市场监督管理局备案内容调整顺
序。增加了股东义务条款。对董事会职权进行增补，增加董事会义务条款，增加董事应当承
担的责任内容；增加董事长一节；单列董事会会议章节并进行内容增补。增加董事会秘书章
节；单列董事会费用章节。增加监事会主席内容；对监事会的职责、监事会会议召开和费用
做出了规定；对监事监督的方式和监事的责任做出了规定。增加财务总监章节，明确职权和
责任。
2021年9月7日，盐田港物流章程变更。
截至2022年6月末，盐田港物流注册资本为50,200万元，深圳港集团为盐田港物流的
控股股东，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为盐田港物流的实际控制人。
截至目前，盐田港物流历史沿革无重大变化。
综上，原始权益人盐田港物流为依法设立且合法存续的有限责任公司。
三、原始权益人股权结构、控股股东和实际控制人介绍
（一）股权结构
盐田港物流控股股东为深圳港集团，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委
员会。深圳港集团持有盐田港物流100%股权，为盐田港物流唯一股东，深圳市人民政府国
有资产监督管理委员会持有深圳港集团100%股权。报告期内深圳港集团控股股东及实际控
制人未发生变化。盐田港物流股权结构图如下所示：
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图17-1盐田港物流股权结构图
（二）控股股东和实际控制人
深圳港集团持有盐田港物流100%股权，为盐田港物流唯一股东。盐田港物流是深圳港
集团的全资子公司，负责深圳港集团物流设施建设、开发与运营，是盐田港后方最大的物流
设施开发运营服务商。
深圳市国资委持有深圳港集团100%股权，为盐田港物流的实际控制人。深圳市国资委
是深圳市政府直属特设机构，其主要职能是根据深圳市政府授权，依照《公司法》《企业国
有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规的规定，代表深圳市政府履行出资人及实际控
制人职责。
截至2022年8月31日，盐田港物流股权结构未发生重大变化，深圳港集团所持有的盐
田港物流的股权不存在质押或其他争议情况。
四、原始权益人组织架构、治理结构及内部控制情况
（一）组织架构
截至2022年8月31日，盐田港物流董事会及经营班子下设有风控管理部、财务部、市
场部、物业管理部（安全生产管理部）、党群工作部（企业文化部）、投资发展部、办公室、
仓储服务部、供应链事业部、信息技术部、规划建设部、人力资源部（董事会秘书处）12
个职能部门。具体组织架构如下：
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图17-2盐田港物流组织架构图
（二）治理结构
根据《深圳市盐田港物流有限公司章程》，盐田港物流设立了董事会、监事会、经理层。
董事会、监事会、经理层各司其职、各负其责。董事会处于决策的核心地位；监事会处于监
督评价的核心地位；经理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。由于深圳港集团是
盐田港物流的唯一出资人即唯一股东，盐田港物流不设立股东会。
1、股东
根据《深圳市盐田港物流有限公司章程》规定，深圳港集团为盐田港物流唯一股东，盐
田港物流不设股东会，由深圳港集团行使如下职权：
（1）审议批准公司的发展战略和中长期发展规划；
（2）批准公司的经营方针、投资计划和投资方案；
（3）委派或推荐公司非由职工代表担任的董事、监事及高级管理人员人选。决定其所
委派或推荐的董事、监事的报酬事项，并负责其考核与奖惩；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）批准公司的年度财务预算方案、决算方案（含薪酬预算、投资预算）；
（7）批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
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（9）审议批准公司发行公司债券、中短期票据等债务融资工具；
（10）批准公司章程及及其修订案；
（11）审议批准公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（12）审议批准公司的产权多元化、经营者长效激励机制等重大改革事项；
（13）批准公司的职工薪酬方案；
（14）批准公司的年金、住房公积金方案；
（15）选聘中介机构对公司进行年度财务审计，以及必要的专项审计；
（16）审议批准公司对外担保、对外投资、对外借款方案；
（17）决定公司产权变动等重大资产处置事项；
（18）审议批准公司资产减值准备的计提、转回和财务核销；
（19）审议批准公司的长效激励约束方案；
（20）拟定公司管理层和核心骨干持股的总体方案；
（21）审议批准公司在完成中央、省、市交给的定点扶贫和对口支援任务以外的捐赠方
案；
（22）法律法规和公司章程规定的其他职权，决定公司经营方针和投资计划。
2、董事会
根据《深圳市盐田港物流有限公司章程》规定，盐田港物流设董事会，董事会由五名董
事组成，设董事长一人。董事由股东委派，任期三年，任期届满经股东委派或确认可以连任。
董事会行使如下职权：
（1）执行股东的决议；
（2）制定公司的经营方针、投资计划和投资方案（包括本公司内部固定资产投资和向
其他企业投资），决定公司经营计划；
（3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（6）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（7）审议批准公司组织管控和机构设置方案；
（8）聘任或者解聘公司总经理，决定其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者
解聘公司副总经理及其报酬事项；
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（9）审议批准公司基本管理制度，包括公司人事、投资、财务、审计等基本管理制度；
（10）制定公司发展战略和中长期发展规划，拟定公司的任期经营目标和年度经营目标，
报股东批准后负责组织实施；
（11）制定公司发行债券、中短期票据等债务融资工具事项的方案；
（12）制定公司对外借款方案、对外担保方案、重大资产处置方案；
（13）制定在公司完成中央、省、市交给的定点扶贫和对口支援任务外的捐赠方案；
（14）决定公司年度理财额度和理财计划；
（15）制定公司产权多元化、经营者长效激励机制；
（16）制定公司章程草案和章程修改方案；
（17）审议批准公司高级管理人员薪酬方案；
（18）制定公司年金、住房公积金方案；
（19）决定公司除发行公司债券、中短期票据等债务融资工具事项以外的债务融资；
（20）决定公司会计政策和会计估计及其变更，决定公司重大会计差错的更正；
（21）聘任或者解聘公司审计部门主要负责人并决定其报酬事项；
（22）领导公司全面风险管理工作，统筹全面风险管理体系建设和有效实施。批准风险
管理组织机构设置及其职责方案；了解和掌握公司面临的各项重大风险及其风险管理现状，
做出有效控制风险的决策；批准重大决策的风险管理措施，纠正和处理任何组织或个人超越
风险管理制度做出风险性决定的行为；审议内部控制评价工作方案和内部控制评价报告。
（23）审议并提出实施管理层和核心骨干持股的公司名单；
（24）根据董事长的提名决定聘任或者解聘公司董事会秘书；
（25）听取总经理的工作报告，检查督促总经理对董事会决议的执行情况；
（26）制定公司资产减值准备的计提、转回和财务核销方案；
（27）制定公司健全公司治理结构方案，推进完善所出资的公司治理；
（28）审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果；
（29）根据股东意见决定聘用或者解聘会计师事务所负责公司财务状况的审计并决定其
报酬；
（30）本章程规定董事会行使的其它职权。
3、监事会
根据《深圳市盐田港物流有限公司章程》规定，盐田港物流设监事会，监事会由三人组
成，其中两名由股东委派，一位由公司员工代表出任。董事长、董事、经理、副经理及财务
负责人不得兼任监事。监事任期每届三年，任期届满可以连任。监事会行使如下职权：
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（1）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况；
（2）检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他材料，
验证公司财务会计报告的真实性、合法性；
（3）检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；
（4）监督董事、高级管理人员的履职行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、
任免建议；
（5）法律法规和本章程规定的其它职权。
4、总经理及其他高级管理人员
根据《深圳市盐田港物流有限公司章程》规定，盐田港物流设总经理一名，总经理由董
事会聘任，任期三年，可以连任。总经理对董事会负责，行使如下职权：
（1）主持公司经营管理工作，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划、投资方案、年度财务预算和风险控制方案，并在已
批准的范围内签署相关合同；
（3）组织实施董事会决议；
（4）根据公司发展战略，组织拟定和实施公司年度全面预算，包括经营预算、投资预
算和薪酬预算等；
（5）拟定公司基本管理制度，包括公司人事、投资、财务、审计等管理制度；
（6）制定除董事会审批制定的公司基本管理制度之外的公司具体规章；
（7）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
（8）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（9）根据董事会决议和法定代表人的授权，对外签署有关合同、协议等法律文件；
（10）拟定公司内部经营管理机构设置方案；
（11）批准公司年度财务预算内的日常经营管理费用指出；
（12）拟定公司股权多元化方案、资产重组与整合方案以及资本运作方案；
（13）拟定公司增加或者减少注册资本方案；
（14）拟定公司发行公司债券、中短期票据等债务融资工具事项；
（15）拟定公司全面风险管理体系方案；
（16）拟定公司税后利润分配方案、弥补亏损方案；
（17）拟定公司资产用于抵押融资的方案；
（18）审议批准公司除高级管理人员以外的职工薪酬方案；
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（19）按规定有权决定对公司职工的招聘、晋升、调薪、奖惩与辞退；
（20）根据董事会的要求，负责拟定和组织实施公司发展战略及其他重大资产重组方案、
产业经营方案和年度工作计划；
（21）全面负责公司的安全生产工作。
（三）内部控制
盐田港物流作为深圳港集团的全资子公司，接受深圳港集团的统一制度管理安排，在沿
用深圳港集团的各项制度的同时，根据《中华人民共和国公司法》相关法律法规和《公司章
程》的要求，结合公司实际和特点，建立和完善公司的各项规章制度体系，根据公司建章立
制的总体目标和要求，按照规定的权限和程序，科学、合理地规定公司各部门、各岗位的权
利、义务、责任以及公司内部的管理秩序，以推动公司法制化管理，促进依法治企，有效提
升管理水平，加强管理控制能力。
1、预算管理制度
盐田港物流沿用了深圳港集团下发的《深圳市盐田港集团有限公司全面预算管理办法
（试行）》，其主要内容包括编制年度预算方案、预算编制程序，预算草案修订，全面预算
的分解、执行分析及调整，规定履行预算管理职责，审核监督预算工作，预算办设立，预算
办及各预算责任单位的主要职责，相关部门的预算管理职责，全面预算的考核评价等内容，
建立健全全面预算管理制度，提升预算管控水平，促进公司战略目标的实现。
2、财务管理制度
盐田港物流沿用了深圳港集团下发的《深圳市盐田港集团有限公司会计政策、会计估计
及合并会计报表编制办法》《深圳市盐田港集团有限公司财务管理办法》《深圳市盐田港集
团有限公司现金管理规定》《深圳市盐田港集团有限公司会计核算办法》《深圳市盐田港集
团有限公司资金支付管理办法》《深圳市盐田港集团有限公司差旅费管理办法》《深圳市盐
田港集团有限公司费用报销审批管理办法》《深圳市盐田港集团有限公司银行结算账户、票
据及印鉴管理办法》等制度，对加强公司财务管理体制、财务人员管理、会计核算、税务管
理、关联交易等方面进行了全方位的管理，建立了适应业务发展的财务管理模式。
3、重大投资决策制度
盐田港物流沿用了深圳港集团下发的《深圳市盐田港集团有限公司战略管理制度》《深
圳市盐田港集团有限公司投资管理规定》《深圳市盐田港集团有限公司投资管理规定实施细
则》《项目投资流程指引》，其主要内容包括投资项目决策原则和要求、投资项目决策权限、
投资项目操作规范、投资项目立项、投资项目审批流程投资项目审核与备案、投资项目风险
控制及责任追究等内容。
4、融资及资金管理制度
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
盐田港物流沿用了深圳港集团下发的《深圳市盐田港集团有限公司融资业务管理办法》
管理制度，明确公司资金管理、结算的要求，对资金业务进行监督和控制，做好对集团及所
属企业的债务偿还安排，不断优化融资结构，从而降低资金使用成本并保证资金安全。
5、担保制度
盐田港物流为防范担保业务中存在的风险，沿用了深圳港集团下发的《深圳市盐田港集
团有限公司融资担保业务管理办法》管理制度，公司担保必须经过公司董事会批准后实施。
通过规范财务担保行为，深圳港集团将担保资源集中到支持集团成员单位重点项目的融资业
务上。
6、信息披露制度
为提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，促进企业依法规范运行，保护投资者的
合法权益，盐田港物流沿用了深圳港集团下发的《深圳市盐田港集团有限公司内幕信息保密
及知情人管理制度》《信息披露（银行间债券市场）管理办法》，严格控制知情人泄露未公
开重大信息，履行重大事项信息及定期信息披露义务，指派公司董事会秘书处为公司信息披
露管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。
7、突发事件应急管理制度
盐田港物流为保障集装箱、物流运输配套的运营安全，沿用了深圳港集团下发的《节假
日值班和应急值班工作办法》《深圳市盐田港集团有限公司档案工作突发事件应急处置管理
办法》，主要内容包括风险事件的表现形式，建立应急处置工作领导小组，设立信访维稳应
急处置工作小组，处置程序及工作要求，以确保集团经营发展稳定，将影响和损失减小到最
低。
8、不动产运营相关业务流程
根据盐田港物流提供的书面说明，并经核查，就基础设施项目的运营管理，盐田港物流
制定了《深圳市盐田港物流有限公司资源性资产租赁管理办法（2021年修订）》《仓储物
流资源性资产租赁管理实施细则》《项目管理控制程序》《业务合同审核及报批控制程序》
《客户维护控制程序》等相关业务制度。《仓储物流资源性资产租赁管理实施细则》规定，
公司物流资产对外租赁定价应遵守合法合规原则、战略导向原则、成本效益原则、市场化原
则及差别化原则。
9、项目审批制度
为规范项目管理的各项工作，完善合同商务谈判及审批处理流程，盐田港物流结合自身
情况制定了《项目管理控制程序》。该规定适用于盐田港物流项目管理工作过程的控制，具
体由公司领导审批项目、签署或授权代表签署正式合同，由市场部、运营部、财务部、业务
操作部门和物业部等部门按照规定履行相应的职责。
10、招投标及采购制度
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
为了规范盐田港物流招投标及采购活动，保证招投标及采购的公开、公正、公平并兼顾
效率，根据深圳港集团《招投标及采购管理规定》，盐田港物流结合自身情况制定了《深圳
市盐田港物流有限公司招标及采购管理规定》《深圳市盐田港物流招标领导小组议事规则》。
该规定适用于盐田港物流及所属全资、控股企业的工程建设维修项目、设施设备维修维保、
中介机构选聘、物资采购及物流经营服务相关活动。该规定明确了招投标及采购工作的部门
职责与权限、具体流程等事项。
11、合同管理制度
为加强合同管理，确保盐田港物流签订的合同合法、有效，防范和控制合同风险，盐田
港物流制定了《深圳市盐田港物流有限公司合同管理办法（2020版）》，该办法适用于盐
田港物流签署的各类合同（劳动合同除外），明确规定了合同管理的部门及其权限、合同的
洽谈与起草、合同的审查、合同的审核与签署、合同的履行、合同的变更和解除、合同的归
档等事项。
12、客户维护制度
为了对客户意见及时反馈，规范处理流程，提升客户满意度，盐田港物流制定了《客户
维护控制程序》，该程序适用于盐田港物流在服务过程中对客户意见、建议、投诉等工作的
管理，明确规定了处理客户意见的各部门职责、客户意见的收集与受理程序、解决方案的制
定程序、投诉处理的反馈及跟踪程序、客诉处理的存档等事项。
13、客户履约评价制度
为了对客户的合同履约状况做出客观、公正、科学的评价，以便加强客户管理，维护优
质客户，盐田港物流制定了《深圳市盐田港物流有限公司客户履约评价制度》，该制度明确
要求定期对所有客户进行履约评价，并根据客户综合得分对其进行分类管理。
14、安全生产制度
为深入贯彻落实《安全生产法》等法律法规，体现安全生产“一岗双责”要求，明确公司
和各部门、企业以及相关责任者在生产经营活动中应承担的安全责任，强化公司安全管理，
保护公司财产和员工安全，防止和减少各类事故的发生，盐田港物流公司制定了《深圳市盐
田港物流有限公司安全生产标准化管理制度》，建立起以公司和各部门、企业法定代表人或
主要经营管理者为安全管理第一责任人的责任体系。
综上，原始权益人盐田港物流建立并有效运行了内部控制体系，内部控制制度健全。
五、原始权益人业务及财务分析
（一）盐田港物流主营业务情况
深圳市盐田港物流有限公司是深圳港集团的全资子公司，负责深圳港集团物流设施建
设、开发与运营，是盐田港后方最大的物流设施开发运营服务商。依托国际大港、聚焦国际
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物流，盐田港物流经营业务涉及物流设施的开发建设和运营管理，提供物流仓储服务、供应
链物流解决方案、集装箱堆场服务、对外投资建设及输出海关特殊监管物流园区的运营管理
服务。盐田港物流运营管理的仓储物流设施及其他基础设施项目面积超过172万平方米，向
海内外客户提供福田保税区保税仓、盐田综合保税区保税仓、盐田海关出口监管仓、盐田集
装箱堆场等物流设施资源与物流综合服务。近年来，盐田港物流大力推进智能化物流信息系
统的建设，自主开发和实施了智能仓储管理系统、智能通关管理系统、车辆预约管理系统、
实时库位管理系统等信息化系统，与全球客户紧密合作，互利共赢，业务发展潜力较大，行
业地位突出。盐田港物流最近三年的主要业务构成情况如下：
12表17-1盐田港物流2019-2021年营业收入结构情况表
单位：万元
收入 2021年 2020年 132019年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
仓储服务收入 48,517.85 50.79% 24,497.85 66.91% 25,577.54 73.64%
自营销售收入 37,253.64 39.00% 12,115.28 33.09% 9,156.95 26.36%
国内商品贸易 9,760.76 10.22% - - - -
合计 95,532.26 100.00% 36,613.13 100.00% 34,734.49 100.00%
盐田港物流近三年主营业务收入结构较为稳定，主要包括仓储服务收入、自营销售收入
及国内商品贸易。从细分来看，仓储服务收入所占营业收入比重较高。
根据盐田港物流近三年的财务数据，盐田港物流仓储服务收入、自营销售收入呈稳步增
长趋势，2019-2021年，盐田港物流营业收入分别为34,734.49万元、36,613.13万元和95,532.26
万元。2021年，盐田港物流新增国内商品贸易收入，即在国内开展供应链业务所贡献的收
入。其中，2020年营业收入增长1,878.64万元，同比增长5.41%。2021年营业收入增长
58,919.13万元，同比增长160.92%。
2021年盐田港物流仓储服务收入、自营销售收入及国内商品贸易收入分别为48,517.85
万元、37,253.64万元和9,760.76万元，占总营业收入的比重分别为50.79%、39.00%和10.22%。
（二）财务分析
12因对原始数据四舍五入，可能存在尾差，下同。
13根据盐田港物流2019年度审计报告，2019年度盐田港物流的主营业务收入分类为仓储服务收入和自营
进出口收入。
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表17-2盐田港物流近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产
流动资产：
货币资金 1,157.17 3,488.65 13,462.31 20,849.38
交易性金融资产 13,053.85
应收票据及应收账款 10,269.14 5,879.43 4,899.17 5,479.52
预付款项 6,815.82 6,822.76 7,216.19 1,885.93
其他应收款 32,657.03 22,304.75 497.71 609.00
存货 3,461.07 1,381.56 275.97 332.44
其他流动资产 251.69 18,007.30 4,839.46
流动资产合计 54,360.23 53,182.70 44,358.64 33,995.73
非流动资产：
长期股权投资 4,034.56 4,105.72 4,246.56 4,348.01
投资性房地产 46,194.36 47,412.47 49,035.97 50,657.56
固定资产 827.57 666.10 774.65 962.53
固定资产清理 0.40
在建工程 1.89
使用权资产 6,813.58 19.78
无形资产 1,730.15 1,809.77 1,911.19 1,972.27
商誉 373.44 373.44 373.44 373.44
长期待摊费用 202.31 320.94 457.54 724.56
递延所得税资产 15.82 15.82
其他非流动资产
非流动资产合计 60,192.18 54,724.02 56,801.22 59,038.36
资产总计 114,552.41 107,906.72 101,159.86 93,034.09
负债
流动负债：
短期借款 1,000.00
应付票据及应付账款 7,557.67 9,166.92 5,523.37 2,916.46
预收款项 2,534.67 119.42 4,598.51 1,799.03
合同负债 4,631.91
应付职工薪酬 4,088.47 3,940.53 3,075.50 2,542.08
应交税费 859.83 412.69 386.82 388.16
其他应付款 3,429.56 3,758.08 4,137.74 2,821.00
一年内到期的非流动负债 15.99
其他流动负债 602.15
流动负债合计 19,470.20 22,647.69 17,721.94 10,466.74
非流动负债：
租赁负债 6,832.49 4.11
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递延所得税负债 321.56 321.56 339.26 356.96
递延收益 4.28 4.28 16.18 28.08
非流动负债合计 7,158.33 329.94 355.44 385.05
负债合计 26,628.53 22,977.63 18,077.38 10,851.78
所有者权益：
实收资本（或股本） 50,200.00 50,200.00 50,200.00 50,200.00
资本公积金 24,010.49 24,010.49 23,708.13 23,708.13
盈余公积金 1,978.78 1,978.78 1,835.30 1,491.60
未分配利润 8,445.28 6,591.92 7,339.05 6,782.57
归属于母公司所有者权益合计 84,634.55 82,781.18 83,082.48 82,182.31
少数股东权益 3,289.32 2,147.90
所有者权益合计 87,923.88 84,929.09 83,082.48 82,182.31
负债和所有者权益总计 114,552.41 107,906.72 101,159.86 93,034.09
表17-3盐田港物流近三年及一期合并利润指标
单位：万元
财务指标 2022年1-9月 2021年 2020年 2019年
营业收入 72,747.07 95,532.26 36,613.13 34,734.49
营业成本 65,256.28 86,688.44 29,798.89 28,910.20
营业毛利率 10.30% 9.26% 18.61% 16.77%
利润总额 3,870.56 3,561.77 3,501.21 3,115.30
净利润 3,047.78 2,515.92 2,584.66 2,267.93
归属母公司所有者的综合收益总额 2,886.36 2,445.96 2,584.66 2,267.93
净利率 4% 3% 7% 7%
表17-4盐田港物流近三年及一期现金流量指标
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动现金流入小计 193,968.90 105,765.65 53,297.39 101,205.66
经营活动现金流出小计 209,859.66 117,353.85 52,952.19 107,732.91
经营活动产生的现金流量净额 -15,890.76 -11,588.21 345.19 -6,527.25
投资活动现金流入小计 13,094.51 23,170.53 56,349.56 7,141.83
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
投资活动现金流出小计 528.19 17,805.75 50,354.55 7,887.70
投资活动产生的现金流量净额 12,566.32 5,364.77 5,995.00 -745.88
筹资活动现金流入小计 1,980.00 4,970.00 - -
筹资活动现金流出小计 1,033.57 6,615.08 1,684.49 1,158.63
筹资活动产生的现金流量净额 946.43 -1,645.08 -1,684.49 -1,158.63
汇率变动对现金及现金等价物的影响 46.53 -105.14 -42.78 2.96
现金及现金等价物净增加额 -2,331.48 -7,973.66 4,612.93 -8,428.79
期末现金及现金等价物余额 1,157.17 3,488.65 11,462.31 6,849.38
截至2022年9月30日，盐田港物流资产总额114,552.41万元，负债总额26,628.53万
元，净资产87,923.88万元，资产负债率仅23.25%，连年保持在较低水平。2022年1-9月，
盐田港物流公司实现营业收入72,747.07万元，利润总额3,870.56万元，净利润3,047.78万
元，财务状况稳健。
资产负债情况方面，根据盐田港物流2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月
30日的资产负债表，盐田港物流的资产总额稳步增加。盐田港物流的非流动资产主要由投
资性房地产、使用权资产、长期股权投资和无形资产构成，流动资产主要由其他应收款、应
收账款和预付款项构成。从资产构成来看，2019年末、2020年末、2021年末和2022年9
月30日，公司资产中流动资产及非流动资产占比呈小幅波动的趋势。公司的流动负债主要
由应付账款、预收款项、应付职工薪酬和其他应付款构成，非流动负债主要由租赁负债、递
延收益和递延所得税负债构成。盐田港物流经营稳健，负债较少。截至2022年9月30日，
公司仅有短期借款1,000万元，资产负债率仅23.25%。所有者权益方面，截至2022年9月
30日，盐田港物流归属于母公司的所有者权益合计84,634.55万元，其中实收资本50,200.00
万元，资本公积24,010.49万元，盈余公积1,978.78万元，未分配利润8,445.28万元。
经营情况方面，盐田港物流2019年至2021年营业收入呈逐年上涨趋势，主营业务板块
包括仓储服务收入、自营销售收入及国内商品贸易。2022年1-9月，盐田港物流主营业务毛
利率5%，近三年净利润均超过2,200万元，2022年1-9月净利润超过3,000万，经营状况
良好。
表17-5盐田港物流财务指标摘要
项目 2022年9月末/2022年1-9月 2021年末/2021年 2020年末/2020年 2019年末/2019年
资产负债率 23.25% 21.29% 17.87% 11.66%
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
ROE 3.47% 2.96% 3.11% 2.76%
流动比率 2.79 2.35 2.50 3.25
速动比率 2.61 2.29 2.49 3.22
近三年一期，盐田港物流的资产负债率保持在较低水平，2022年9月30日为23.25%；
流动比率保持在2.7倍以上，速动比率保持在2.6倍以上，盐田港物流具有稳健的资本结构
及较强的履约及偿付能力。
六、原始权益人资信情况
（一）主体信用评级
截至2022年8月31日，盐田港物流未进行过主体信用评级。
（二）银行授信情况
截至2022年8月31日，盐田港物流在银行取得的总授信额度达20,000万元，授信有
效期至2023年1月，其中已用授信0万元，剩余20,000万元授信额度尚未使用。近三年及
一期无信贷违约记录，除此之外，盐田港物流不存在其他有效授信记录。
（三）或有事项
1、盐田港物流对外担保
根据盐田港物流出具的《确认及承诺函》，截至2022年7月8日，盐田港物流（作为
保证人）于2022年8月25日向江苏银行股份有限公司深圳分行出具最高额担保金额为1,020
万元人民币的《最高额连带责任保证书》（编号：BZ161922000362），除此之外，盐田港
物流不存在其他担保事项。根据该保证书的相关约定，盐田港物流如进行重大资产转让，需
以书面形式通知江苏银行股份有限公司深圳分行。据此，原始权益人盐田港物流转让项目公
司或SPV股权时，需履行上述合同所明确的通知义务。根据盐田港物流出具的《确认及承
诺函》，盐田港物流承诺将在转让SPV或项目公司股权之前依约履行前述通知义务。
2、公司未决诉讼或仲裁
截至2022年8月31日，盐田港物流不存在尚未了结的诉讼、仲裁。
（四）失信核查情况
根据中国人民银行征信中心于2022年9月14日出具的盐田港物流《企业信用报告》，
盐田港物流不存在未结清的不良贷款信息；经核查以及根据盐田港物流提供的资料，（1）
中华人民共和国梅沙海关于2021年4月30日向盐田港物流出具《行政处罚决定书》（梅沙
关简决字〔2021〕0040号），决定对盐田港物流科处罚款人民0.9万元整。（2）中华人民
共和国梅沙海关于2020年1月14日向盐田港物流出具《行政处罚决定书》（梅关缉一决字
〔2020〕0003号），针对盐田港物流短少保税货物的违法行为，依据《中华人民共和国海
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
关行政处罚实施条例》第十八条第（三）项的规定，决定对盐田港物流处以罚款7.5万元整。
根据盐田港物流提供的资料及确认，前述罚款已缴纳完毕，该等行政处罚不涉及基础设施项
目，不会对盐田港物流的正常、持续经营构成重大不利影响。经查询全国法院失信被执行人
名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网（http://z
xgk.court.gov.cn/），截至2023年3月1日，前述网站公布的信息中不存在盐田港物流被纳
入被执行人或失信被执行人名单。根据盐田港物流出具的书面说明及经查询国家税务总局（h
ttp://www.chinatax.gov.cn/）、广东省税务局（www.guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/index.sht
ml）和国家税务总局深圳市税务局（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/）、中华人民共和国国
家发展和改革委员会（www.ndrc.gov.cn）、广东省发展和改革委员会（http://drc.gd.gov.cn/）、
深圳市发展和改革委员会（http://fgw.sz.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部（www.mnr.
gov.cn/）、广东省自然资源厅（http://nr.gd.gov.cn/）、中华人民共和国住房和城乡建设部（w
ww.mohurd.gov.cn/）、广东省住房和城乡建设厅（http://zfcxjst.gd.gov.cn/）、深圳市住房和
建设局（http://zjj.sz.gov.cn/）、中华人民共和国财政部（www.mof.gov.cn）、中华人民共和
国公安部（https://www.mps.gov.cn/）、中华人民共和国国家卫生健康委员会（www.nhc.gov.
cn）、中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、深圳市生态环境局（http://m
eeb.sz.gov.cn/）、信用中国总站（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信信息
公开查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/）、中国银行保险监督管理委员会（http://www.cbirc.
gov.cn/）、中国银行保险监督管理委员会广东监管局（http://www.cbirc.gov.cn/branch/guangd
ong/view/pages/index/index.html）、中国银行保险监督管理委员会深圳监管局（http://www.c
birc.gov.cn/branch/shenzhen/view/pages/index/index.html）、中国证券监督管理委员会（www.
csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证券监督管理委员会广东监管局（http://www.csrc.gov.cn/gua
ngdong/）、信用能源（http://www.creditenergy.gov.cn/）、政府采购严重违法失信行为信息
记录名单（http://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.
gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚
文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）、
深圳市应急管理局（http://yjgl.sz.gov.cn/）、广东省消防救援总队（http://gdfire.gd.gov.cn/）、
国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/）、广东省市场监督管理局（http://amr.gd.g
ov.cn/）、深圳市市场监督管理局（http://amr.sz.gov.cn/）、广东省行政执法信息公示平台（h
ttp://210.76.74.232/ApprLawPublicity/unit.html#/home）、全国法院失信被执行人名单信息公
布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.go
v.cn/）、盐田区人民法院（http://www.shenpan.gov.cn/）和裁判文书网（https://wenshu.court.
gov.cn/）公示的信息，截至2023年3月1日，除上述2项行政处罚决定外，盐田港物流资
信情况良好，在前述网站公布的信息中不存在其他最近三年重大违法违规行为，不存在最近
三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面的重大违法违规记录，不存在因
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并
被暂停或者限制进行融资的情形。
综上，原始权益人盐田港物流资信水平良好、商业信用情况良好。经适当核查未见原始
权益人最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面存在重大违法违规记
录，亦不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者
其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。
七、基础设施项目权属及转让情况
（一）基础设施项目的权属
基础设施项目的产权人为项目公司。基础设施项目的不动产权证书基本信息如下：
表17-6不动产权证书基本信息
编号 坐落 用途 2建筑面积（m）
粤（2021）深圳市不动产权第0037950号 盐田区明珠道世纪物流园 仓储用地/仓库 52,427.79
合计 52,427.79
（二）基础设施项目转让的外部有权机构审批
1、关于土地行政主管部门的无异议函
鉴于基础设施项目对应的宗地国有土地使用权系通过协议出让方式取得，根据《发改委
试点通知》的要求，须取得《土地出让合同》签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）
出具的无异议函。
就此，盐田港物流已经取得了深圳市规划和自然资源局盐田管理局于2022年9月7日
出具的《市规划和自然资源局盐田管理局关于盐田港物流以世纪物流园项目参与红土盐田港
REIT扩募相关意见的复函》，确认世纪物流园项目（宗地号J306-0016）已签订的土地出让
合同及补充协议书中未对项目股权转让进行限制，其对该项目参与红土盐田港REIT扩募无
异议。
2、关于国资监管机构的同意函
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民
共和国财政部令第32号，下称“32号令”）第十三条之规定，国有企业产权转让原则上通过
产权市场公开进行。
本项目中，深圳港集团为深圳市国资委100%控股的国有独资公司，作为原始权益人的
盐田港物流为深圳港集团的全资子公司，在本次重组完成后盐田港物流将持有项目公司及/
或SPV的100%股权，故持有目标基础设施项目资产的项目公司股权转让及/或SPV股权转
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让均属于企业国有资产交易性质，按照32号令规定，原则上应当通过产权市场公开进行，
并依法履行其他国有资产交易程序。
就本次扩募涉及的项目公司股权转让事宜，根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员
会于2022年9月27日出具的《深圳市国资委关于红土盐田港REIT扩募总体方案的反馈意
见》中载明，“同意以世纪物流园项目参与红土盐田港REIT扩募的总体方案，并授权你司
按此总体方案执行，如有涉及影响国资权益的核心方案内容变更，及时报国资委另行审批。
本次扩募参照36号令国有股东与上市公司进行资产重组相关条款推进后续工作。”
据此，盐田港物流作为本次重组完成后持有项目公司及/或SPV100%股权的股东，已就
以世纪物流园项目参与红土盐田港REIT基金2023年度扩募事宜征得深圳市国资委的同意。
八、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金扩募份额情况
原始权益人盐田港物流或其同一控制下的关联方拟认购扩募份额比例为51%，其中，本
次扩募基金份额发售总量的20%的锁定期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分得锁
定期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。
九、原始权益人转让基础设施项目回收资金用途
本次扩募募集资金用途将按照国家发展和改革委员会于2021年7月2日发布的《关于
进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕
958号）的要求，用于支持深圳市及粤港澳大湾区在建或拟建的仓储物流基础设施项目（以
下简称“募投项目”）。本次募投项目均为《通知》中要求的符合国家重大战略、发展规划、
产业政策的项目，可以形成良性投资循环，有利于深圳市及粤港澳大湾区加强国际经贸合作，
助力深圳市及粤港澳大湾区形成“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展
格局”。
本次扩募募集资金将用于盐田综合保税区南片区内的“盐保二十一号仓、盐保二十三号
仓、南区24号地块仓库”的专项更新改造项目，若届时拟投资项目建设实际所需资金超出募
集资金可用于新投资项目金额的部分，盐田港物流将通过自筹资金方式解决。
表17-7扩募募集资金投资项目情况
类别 募集资金投资项目情况
项目名称 盐田综合保税区南片区仓库旧改
项目总投资（亿元） 14.4
建设内容和规模 建设24万平方米综合仓库
前期工作进展 获批准列入“十四五”允许拆除重建区
（拟）开工时间 2023年9月
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拟使用募集资金规模 不超过2亿元
募集资金投入项目的具体方式 募集资金作为更新改造的项目资本金
综上，原始权益人盐田港物流通过转让基础设施项目取得的回收资金使用符合国家产业
政策。
十、原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺
本次扩募，盐田港物流出具了《深圳市盐田港物流有限公司关于基础设施公募REITs
申报及申报材料的确认与承诺函》，承诺：“本公司知悉并理解国家发改委、中国证监会等
监管部门对基础设施公募REITs项目申报材料的要求，并承诺本次所提交的申报材料真实、
有效、合规、完备，符合监管要求。如本公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重
大虚假内容等重大违法违规行为，本公司将回购全部基础设施REITs份额或基础设施项目权
益”。
同时，盐田港物流出具了《深圳市盐田港物流有限公司关于基础设施公募REITs申报及
申报材料的确认与承诺函》，承诺：“基础设施基金扩募或存续期间，如税务部门要求补充
缴纳基础设施基金扩募过程中可能涉及的相关税费，本公司（原始权益人）将按要求缴纳（或
全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经济和法律责任。”
本次扩募涉及的拟纳税方案等详见本招募说明书“第十七部分基础设施项目原始权益人”
之“十一、原始权益人其他应披露事项”。
原始权益人控股股东深圳港集团出具了《所提供文件真实、准确、完整承诺函》，承诺：
“本公司向本基金的基金管理人及中介机构提供的文件均真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如本公司违反上述承诺将承担购回本基金本次扩募基金份额
或新购入基础设施项目权益的法律责任。
本公司所提供的文件资料不存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规
行为，若所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为
的，本公司将购回本基金本次扩募基金份额或新购入基础设施项目权益”。
十一、原始权益人其他应披露事项
（一）完整的拟纳税方案
原始权益人已制定完整的拟纳税方案，详细描述各纳税主体在本次扩募交易过程中需缴
纳的所有税种以及应缴纳税额的计算方法，并将拟纳税方案向有权管辖的税务部门进行咨询
并书面报告；原始权益人已聘请税务咨询顾问上海毕马威税务师事务所有限公司就拟纳税方
案出具第三方专业意见；原始权益人已就纳税事宜出具了承诺函。拟纳税方案具体如下：
1、本项目涉税情况
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表17-8本项目涉税情况
情景 税种 是否涉及 纳税人
盐田港商贸公司将项目公司100%的股权按账面净值划转至盐田港物流 增值税 不涉及 /
企业所得税 涉及，适用特殊性税务处理，并按规定向主管税务机关进行备案 盐田港商贸公司
印花税 涉及 盐田港商贸公司、盐田港物流
盐田港物流设立SPV公司，向SPV公司实缴出资、增资并发放股东借款 印花税 涉及 SPV公司
盐田港物流将项目公司100%股权按公允价值转让至SPV公司 所得税 涉及，如盐田港商贸公司在上一环节不适用特殊性税务处理，盐田港商贸公司按规定追溯缴纳企业所得税；盐田港物流应纳企业所得税额为0 盐田港商贸公司
增值税 不涉及 /
印花税 涉及 盐田港物流及SPV公司
盐田港物流将持有的SPV公司股权及债权转让至专项计划 增值税 不涉及 /
所得税 涉及，但应纳企业所得税额为0 盐田港物流
印花税 涉及 盐田港物流、专项计划
项目公司与SPV公司进行吸收合并，项目公司承接SPV公司的股债结构 所得税 涉及，但应纳企业所得税额为0 SPV公司
印花税 不涉及 /
2、本项目拟纳税方案主要内容
（1）盐田港商贸公司将项目公司100%的股权按账面净值划转至盐田港物流
①增值税
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕
36号）,非上市企业未公开发行股票，其股权不属于有价证券，转让非上市公司股权不属于
增值税征税范围，因此盐田港商贸公司划转项目公司股权无需缴纳增值税及附加税费。
②企业所得税
根据财税〔2014〕109号文，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多
家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目
的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改
变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损
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益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：A、划出方企业和划入方企业均不确认所
得。B、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值
确定。C、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
盐田港商贸公司将项目公司划转给盐田港物流后，如连续12个月内不改变被划转股权
或资产原来实质性经营活动，且盐田港商贸公司和盐田港物流公司均未在会计上确认损益
的，则盐田港商贸公司拟将该行为按照适用财税〔2014〕109号文进行特殊性税务处理，并
按规定向主管税务机关进行备案。
而如项目公司在连续12个月内发生了生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情
况变化，则本环节将不再适用特殊性税务处理条款，盐田港商贸公司将按规定追溯缴纳相应
企业所得税。如发生追溯缴纳的情况，具体如下文“（3）盐田港物流将项目公司100%股权
按公允价值转让至SPV公司②企业所得税”所示。
③印花税
股权划转过程中，盐田港商贸公司与盐田港物流作为签署股权划转协议的双方，需要按
照股权划转协议所载金额的万分之五贴花。
（2）盐田港物流设立SPV公司，向SPV公司实缴出资、增资并发放股东借款
盐田港物流设立SPV公司并实缴出资。根据《中华人民共和国印花税法》，SPV公司
设立时需按实收资本和资本公积的合计金额万分之二点五贴花。SPV公司拟在会计上确认
“实收资本”和“资本公积”时申报纳税。
在增资环节，盐田港物流拟向SPV公司增资和发放股东借款。根据《中华人民共和国
印花税法》，被增资企业应以资本实际增加的金额按“营业账簿”税目缴纳印花税，税率为
万分之五。根据财税〔2018〕50号文，自2018年5月1日起，对按万分之五税率贴花的资
金账簿减半征收印花税。
综上，SPV公司需根据上述规定按照实际增资金额的万分之二点五缴纳印花税。同时，
盐田港物流作为股东与SPV公司签订的借款协议不属于金融机构借款，无需缴纳印花税。
（3）盐田港物流将项目公司100%股权按公允价值转让至SPV公司
①增值税
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕
36号）,非上市企业未公开发行股票，其股权不属于有价证券，转让非上市公司股权不属于
增值税征税范围，因此盐田港物流转让非上市公司股权无需缴纳增值税及附加税费。
②企业所得税
盐田港物流与SPV公司签署协议，将持有的项目公司股权转让至SPV公司。假设本环
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节的实施距前述盐田港商贸公司划转项目公司给盐田港物流的环节不足12个月，则前述盐
田港商贸公司划转项目公司的环节不再适用特殊性税务处理条件，追溯缴纳相应企业所得
税，盐田港商贸公司将按国家税务总局公告〔2015〕40号公告第八条规定进行处理并依法
14计算缴纳企业所得税。同时，本环节盐田港物流将项目公司股权转让至SPV公司为平价转
让，在本步骤不产生转让所得，因此预计不产生企业所得税税负。追溯缴纳时，盐田港商贸
公司所取得的收益应并入其应纳税所得额按照25%的税率缴纳企业所得税。
假设本环节的实施距前述盐田港商贸公司划转项目公司给盐田港物流公司的环节超过
12个月，则前述盐田港商贸公司划转项目公司的环节可适用特殊性税务处理，无需追溯缴
纳相应企业所得税。同时，盐田港物流取得项目公司股权的计税基础，以项目公司的原有股
权计税基础确定，本环节盐田港物流将项目公司股权按照公允价值转让至SPV公司取得的
股权转让所得应并入其应纳税所得额按照25%的税率缴纳企业所得税。
根据财税2022年第3号公告，基础设施REITs设立阶段，原始权益人向基础设施REITs
转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，当期可暂不缴纳企业所得税，允许递延至基础
设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳。其中，对原始权益人按照战略配售要求自
持的基础设施REITs份额对应的资产转让评估增值，允许递延至实际转让时缴纳企业所得
税。原始权益人通过二级市场认购（增持）该基础设施REITs份额，按照先进先出原则认定
优先处置战略配售份额。
由于在本环节中SPV公司尚未由基础设施REITs持有，盐田港物流将项目公司股权内
部转让至SPV公司，根据3号公告的要求，盐田港物流将项目公司股权转让至SPV公司在
形式上不完全符合3号公告规定的原始权益人向基础设施REITs直接转让项目公司股权的情
形。因此，于该环节盐田港物流取得的股权转让所得需要缴纳的企业所得税不可递延至基础
设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳。同时，针对盐田港物流自持本基础设施
REITs51%份额对应的资产转让评估增值，也不可递延至实际转让时缴纳企业所得税。
③印花税
14根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告〔2015〕40
号）第一条第（一）项规定，100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股
权或资产，母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包
括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。
第七条规定，交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股
权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况
发生变化的30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。另一方应在接到通知后30日内将有关变
化报告其主管税务机关。
同时第八条规定，本公告第七条所述情况发生变化后60日内，原交易双方应按以下规定进行税务处理：
（一）属于本公告第一条第（一）项规定情形的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销
售处理，并按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税
基础。
（二）交易双方应调整划转完成纳税年度的应纳税所得额及相应股权或资产的计税基础，向各自主管税务
机关申请调整划转完成纳税年度的企业所得税年度申报表，依法计算缴纳企业所得税。
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在盐田港物流转让项目公司股权过程中，盐田港物流与SPV公司作为签署股权转让协
议的双方，需要按照股权转让协议所载金额的万分之五贴花。
（4）盐田港物流公司将持有的SPV公司股权及债权转让至专项计划
①增值税
盐田港物流转让SPV公司股权及债权均无需缴纳增值税及附加税费。
②企业所得税
根据国税函〔2010〕79号，企业转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为
股权转让所得。根据目前的安排，盐田港物流将持有的SPV公司股权及债权转让给专项计
划，转让收入与计税基础一致，未产生转让所得，因此该环节预计不产生实际企业所得税税
负。最终转让价格及实际需缴纳的企业所得税将依据实际转让时的情况确定。
③印花税
在股权转让环节，盐田港物流转让SPV公司股权过程中，盐田港物流与专项计划作为
签署股权转让协议的双方，需要按照股权转让协议所载金额的万分之五贴花。
（5）项目公司与SPV公司进行吸收合并，项目公司承接SPV公司的股债结构
①企业所得税
SPV公司作为被合并企业，其全部资产应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所
得或损失。由于SPV公司的资产为对项目公司的长期股权投资和应收债权，其可变现价值
与计税基础一致，因此不产生资产转让所得或损失。同时，SPV公司应确认债权清理、债
务清偿的所得或损失。在视同清算的情况下，SPV公司将其资产（对项目公司的股权投资）
变现后偿还股东借款，或SPV公司直接将其资产（对项目公司的股权）用于清偿其股东借
款，该债务清偿不会产生所得或损失。综上，SPV公司在视同清算时，相当于把其净资产
进行清算，而其净资产的公允价值与其账面计税基础应为一致，没有产生增值或损失，因此
应不会产生清算所得，不涉及缴纳清算过程中的企业所得税。
②印花税
项目公司吸收合并SPV公司，合并后项目公司实收资本及资本公积的金额均为SPV公
司原已贴花部分，无需再缴纳印花税。
（二）将拟纳税方案向有权管辖的税务部门进行咨询并书面报告情况
就基础设施REITs运作的涉税事宜，原始权益人于2022年11月向国家税务总局深圳市
福田区税务局（以下简称“福田区税务局”）及深圳市盐田区税务局（以下简称“盐田区税
务局”）进行咨询，并基于与税务部门的咨询和沟通结果，持续完善并向福田区税务局及盐
田区税务局递交书面拟纳税方案。原始权益人及相关纳税主体将在税务部门的指导下，根据
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项目进展履行各项纳税程序。
（三）税务师事务所就拟纳税方案出具的第三方意见
针对本项目拟纳税方案，上海毕马威税务师事务所有限公司出具意见如下：“本所认为，
深圳市盐田港物流有限公司已制定完整的拟纳税方案，详细描述基础设施REITs扩募过程中
各纳税主体需缴纳的所有税种、税额区间以及测算过程，拟纳税方案内容与本所意见一致”。
（四）原始权益人关于纳税事项的承诺
盐田港物流出具了《深圳市盐田港物流有限公司关于基础设施公募REITs申报及申报材
料的确认与承诺函》，承诺：“基础设施基金扩募或存续期间，如税务部门要求补充缴纳基
础设施基金扩募过程中可能涉及的相关税费，本公司（原始权益人）将按要求缴纳（或全额
补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经济和法律责任”。
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第十八部分基础设施项目运营管理安排
一、基金管理人有关基础设施项目的运营安排
（一）基金管理人有关基础设施项目的制度建设、机构设置和人员配备情况
请参见“第五部分基金管理人”章节。
（二）基金管理人有关基础设施项目的业务模式
基金管理人是本基金基础设施项目管理安排中的核心机构，将根据《基础设施基金指引》
和《基金合同》的约定全权统筹基础设施项目运营管理职责。
在本基金中，基金管理人将委托盐田港物流作为外部管理机构，协助基金管理人开展部
分基础设施项目运营管理工作，基金管理人将对外部管理机构的工作进行监督。
基金管理人可自行或委托第三方机构处理项目公司记账和报税事项。
（三）基金管理人有关基础设施项目的业务决策及授权体系
1、基础设施基金投资决策委员会
基金管理人内部设置基础设施基金投资决策委员会，负责决策基础设施基金以下基础设
施项目重大运营事项：
（1）审批连续12个月内累计发生的金额不超过基金净资产20%的基础设施项目购入或
出售；
（2）审批SPV及项目公司的融资；
（3）审批基础设施基金成立后发生的连续12个月内金额累计不超过基金净资产5%的
关联交易；
（4）审批基础设施基金的扩募；
（5）审批SPV及项目公司年度经营计划和财务预算及其修订方案；
（6）委派相关人员担任基础设施项目公司及SPV执行董事、监事、财务负责人；
（7）在发生《标准条款》约定的“计划管理人解任事件”及/或《托管协议》约定的“计
划托管人解任事件”、“计划托管人辞任”后，更换专项计划的计划管理人及/或计划托管人。
2、基金经理
就基础设施基金投资决策委员会决策的事项，基金经理负责制订提交基础设施基金投资
决策委员会的议案文件，并执行基础设施基金投资决策委员会的决议。
同时，基金经理负责制定项目公司及SPV年度经营计划和财务预算，并提交基础设施
基金投资决策委员会审批；就获批的项目公司及SPV经营计划和财务预算范围内的基础设
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
施项目运营管理事项，基础设施基金投资决策委员会授权基金经理自行决策并执行。基金管
理人委派的项目公司及SPV执行董事、监事及财务负责人应配合基金经理履行相关程序。
（四）基金管理人有关项目资金收支及风险管控安排
项目公司运营基础设施项目而取得的基础设施项目运营收入包括租金收入、综合管理服
务费收入、租赁保证金收入、保险赔付金及基础设施项目产生的其他收入。项目公司运营基
础设施项目的支出包括管理费、更换费用、专项改造费用、评估费、审计费以及保险费等费
用以及房产税、增值税、土地使用税、印花税、企业所得税等各项税金、对外融资的本息还
款支出及其他必要支出。
项目公司所有银行账户均需由监管银行进行监管，并按照约定经监管银行审核后进行划
款。
根据《监管协议》的约定，项目公司将开立监管账户，专门用于接收前述基础设施项目
运营收入并支付有关运营成本。
有关监管账户的具体安排如下：
监管账户不得申请开立企业网上银行除查询及对账以外的其他功能，不得开通通存通兑
业务或开立电话银行支付功能，不支取现金，不能出售支付凭证，项目公司不得就监管账户
对外签署代扣代缴等协议。除非基金管理人另行书面同意或《监管协议》另有约定，项目公
司仅可通过划款指令办理转账业务。未经基金管理人同意，在监管期限内不得申请变更预留
印鉴，不得申请办理销户，不得办理质押。
项目公司为合格投资之目的需要开立银行账户进行合格投资的，应当将相应资金由监管
账户划付至项目公司指定的对应银行的账户用于合格投资。
二、外部管理机构的基本情况
本基金的基金管理人将继续委托盐田港物流担任本基金的外部管理机构，以其丰富的标
的资产管理经验及专业的物流资产运营能力，协助基金管理人对基础设施项目进行运营管
理。
（一）基本情况
根据深圳市市场监督管理局于2019年6月19日核发的统一社会信用代码为914403007
96628900H的《营业执照》、公司章程，并经核查国家企业信用信息公示系统查询结果，截
至2022年8月31日，外部管理机构的基本信息如下：
表18-1外部管理机构基本信息
名称 深圳市盐田港物流有限公司
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
住所 深圳市盐田区盐田街道盐田综合保税区南区24号仓库307室
法定代表人 吴春雷
注册资本 50,200万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 一般经营项目是：物流设施的投资、开发、建设和经营管理；动产租赁；仓储服务；经济信息咨询（不含限制项目）；物业管理；国内普通货运代理；货物及技术进出口；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；自有物业租赁。水果批发；水产品批发；冻肉批发；临时会议租赁；进口商品保税展示交易。许可经营项目是：货物专用运输（集装箱）；国内船舶代理、国内水路货运代理；国际货运代理；预包装食品（不含复热预包装食品）、散装食品（不含散装直接入口食品）、及酒类的批发（非实物方式）。
成立日期 2006年12月14日
营业期限 2006年12月14日至2056年12月14日
股东/持股比例 深圳港集团有限公司 100%
根据上述外部管理机构的营业执照及外部管理机构的说明并经基金管理人适当核查，外
部管理机构具有持续经营能力。
（二）与基础资产相关的业务情况
1、具备的主要资质、主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验、专业
人员配备情况
根据盐田港物流提供的公司管理人员简历，盐田港物流的管理人员专业能力以及满足具
备不少于2名具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员情况如下：
吴春雷先生，董事长，硕士学位。曾在深圳市盐田港股份有限公司、深圳市特区建设发
展集团有限公司、深圳市盐田港保税区投资开发有限公司工作；曾任职于深圳港集团，任资
产经营管理部副部长、经营管理部部长；现任盐田港物流董事长。
汪小平先生，董事，总经理，硕士学位。曾在深圳市赛格集团有限公司工作，历任副总
裁、深圳赛格高技术投资股份有限公司董事局主席、党委书记，赛格（香港）有限公司董事
长，深圳市赛格育仁科技有限公司董事长，赛格龙焱能源科技有限公司执行董事，深圳深爱
半导体股份有限公司董事。现任深圳市盐田港物流有限公司总经理，盐田港物流董事，有近
10年仓储物流设施运营管理经验。
梁键辉先生，汉族，籍贯广东潮州，1982年12月出生，2006年8月参加工作，中共党
员，本科学历，软件设计师，曾在盐田国际集装箱码头资讯服务部工作，历任盐田港国际资
讯有限公司开发经理、系统保障部经理、公司副总经理。现任深圳市盐田港物流有限公司副
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
总经理。
谢章生先生，汉族，籍贯江西赣州，1978年10月出生，2000年7月参加工作，中共党
员，本科学历，高级物流师、助理工程师，现任盐田港物流副总经理。自参加工作至今，一
直从事仓储物流相关工作，历任盐田港物流市场部经理、盐田港物流副总经理等，具有近
20年的仓储物流运营管理经验。
黄锐先生，汉族，籍贯广东梅州，1979年9月出生，2001年9月参加工作，本科学历，
物流师，现任盐田港物流副总经理。2001年9月参加工作，历任深圳能源物流有限公司办
公室主任兼人力资源部经理、深圳能源物流有限公司副总经理、盐田港物流行政总监、盐田
港物流副总经理等，具有丰富的市场营销、人力资源管理、企业管理经验以及近10年仓储
物流设施运营管理经验。
邬碧蕾女士，汉族，籍贯广东龙川，1973年12月出生，1991年7月参加工作，本科学
历，会计师，曾在深圳东鹏实业有限公司、深圳港集团有限公司财务管理部工作，历任深圳
港集团有限公司地政室财务经理、商务区项目部财务经理、曹妃甸港集团股份有限公司财务
总监。现为深圳市盐田港物流有限公司财务总监。
（2）主要运营人员专业能力
盐田港物流拥有丰富的基础设施项目运营管理经验，从事港口物流设施运营近16年，
主要运营人员的情况如下：
表18-2盐田港物流人员具体构成
序号 人员姓名 主要经历 职责安排
1 吴春雷 吴春雷先生现任盐田港物流董事长。 董事长
2 汪小平 汪小平先生现任深圳市盐田港物流有限公司总经理，有近10年仓储物流设施运营管理经验。 总经理
3 谢章生 谢章生先生现任深圳市盐田港物流有限公司副总经理，有近20年的仓储物流运营管理经验。 副总经理
4 黄锐 黄锐先生现任深圳市盐田港物流有限公司副总经理，有近10年仓储物流设施运营管理经验。 副总经理
5 梁键辉 梁键辉先生现任深圳市盐田港物流有限公司副总经理，有近20年仓储物流设施运营管理经验。 副总经理
6 邬碧蕾 邬碧蕾女士现任深圳市盐田港物流有限公司财务总监，有近20年仓储物流设施运营管理经验。 财务总监
（3）运营服务人员专业能力
截至2022年8月31日，盐田港物流目前在岗员工99人，本科及以上人员占68.69%，
从业时长5年以上人员占73.74%。团队全面了解物流行业现状基本特点和总体发展趋势，
熟练掌握企业管理和项目管理相关知识，了解盐田港物流管理模式和流程，精通市场涉及业
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务领域相关知识，熟练使用常用办公系统，熟练使用本部门工作必需的信息处理系统，有充
足的专业人才储备，满足了生产经营管理的各类需要，队伍稳定，有利于长远发展。盐田港
物流人员具体构成如下：
表18-3盐田港物流人员具体构成
划分依据 事项 人数 占比
按部门划分 风控管理部 7 7.07%
财务部 10 10.10%
市场部 12 12.12%
物业部 11 11.11%
其他 59 59.60%
合计 99 100.00%
按从业时长划分 5年以上 73 73.74%
3-5年 4 4.04%
1-3年 11 11.11%
1年以下 11 11.11%
合计 99 100.00%
按学历划分 研究生及以上 12 12.12%
本科生 56 56.57%
本科以下 31 31.33%
合计 99 100.00%
2、内部控制的监督和评价制度的有效性
外部管理机构已建立了健全的公司制度，对项目的运营管理机制流程、风险控制机制流
程等公司治理机制进行了完善的规定，并严格执行。
外部管理机构根据业务特点设置了内部职能部门，建立了完整的内部组织体系。外部管
理机构遵照相关监管要求，建立并有效运行了内部控制体系，内部控制制度健全。
3、主要信用记录
根据中国人民银行征信中心于2022年9月14日出具的《企业信用报告》，外部管理机
构不存在未结清的不良贷款信息；根据全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（ht
tp://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至2023
年3月1日，前述网站公布的信息中不存在外部管理机构被纳入全国法院失信被执行人名单。
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经查询中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国
生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.
mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinch
axun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、国家市场监督管理总局网站（http://
www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（https://www.ndrc.gov.cn/）、
中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城
乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国公安部网站（https://www.mps.
gov.cn/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局广东省税务局
（https://guangdong.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局深圳市税务局网站（https://shenzhen.ch
inatax.gov.cn/）、广东省应急管理厅网站（yjgl.gd.gov.cn/）、广东省生态环境厅网站（http:/
/gdee.gd.gov.cn/）、广东省自然资源厅（http://nr.gd.gov.cn）、中国证监会广东监管局（http:
//www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/）、广东省市场监督管理局（知识产权局）（http://amr.gd.
gov.cn/）、广东省发展和改革委员会网站（http://drc.gd.gov.cn/）、广东省财政厅网站（http:
//czd.gd.gov.cn/）、广东省住房和城乡建设厅网站（http://zfcxjst.gd.gov.cn/）、广东省公安厅
网站（http://gdga.gd.gov.cn/）、深圳市应急管理局网站（http://yjgl.sz.gov.cn/）、深圳市生态
环境局网站（http://meeb.sz.gov.cn/）、深圳市规划和自然资源局网站（http://pnr.sz.gov.cn/）、
深圳市市场监督管理局（深圳市知识产权局）网站（http://amr.sz.gov.cn/）、深圳市发展和
改革委员会网站（http://fgw.sz.gov.cn/）、深圳市财政局网站（http://szfb.sz.gov.cn/）、深圳
市公安局网站（http://ga.sz.gov.cn/）、信用中国网站（http://http://www.creditchina.gov.cn/）、
信用中国（广东）网站（https://credit.gd.gov.cn/IndexAction!getList.do）、信用能源网站（ht
tp://www.creditenergy.gov.cn/）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（h
ttp://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.cour
t.gov.cn/）和中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），截至查询日2023年3月1日，
盐田港物流资信情况良好，在前述网站公布的信息中不存在其他最近三年重大违法违规行
为，不存在最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面的重大违法违规
记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者
其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。
4、同类基础设施项目运营管理的开展情况
根据外部管理机构的说明，截至尽职调查基准日，盐田港物流运营管理的仓储物流基础
设施和堆场及其他基础设施项目面积超172万平方米，包括现代物流中心（一、二及三期）、
物流20#仓、物流21#仓、物流23#仓、物流24#仓、能源物流一、二期仓库、世纪物流园
VMI等，详情如下：
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表18-4盐田港物流运营管理的仓储物流等基础设施项目情况
序号 项目名称 仓库类型 项目位置 建筑面积（平方米）
1 现代物流中心（一期、二期） 保税仓 盐田区 320,446
2 现代物流中心三期 保税仓 盐田区 155,067
3 物流21#仓 保税仓 盐田区 13,695
4 物流23#仓 保税仓 盐田区 11,978
5 物流24#仓 保税仓 盐田区 13,820
6 能源物流一期仓库 保税仓 福田区 15,357
7 能源物流二期仓库 保税仓 福田区 15,840
8 世纪物流园VMI 保税仓 盐田区 52,428
9 物流20#仓 监管仓 盐田区 33,168
10 上海项目 普通仓 上海 195,264
11 广州项目 普通仓 广州 97,929
12 中山项目 普通仓 中山 66,568
13 无锡项目 普通仓 无锡 55,079
14 徐州项目 普通仓 徐州 85,254
15 重庆项目 普通仓 重庆 114,396
16 长沙项目 普通仓 长沙 43,078
17 西安项目 普通仓 西安 140,135
18 南昌项目 普通仓 南昌 57,968
19 沈阳一期项目 普通仓 沈阳 47,394
20 沈阳B2C项目 普通仓 沈阳 117,297
21 堆场 - 盐田区 21,450
22 非仓储类基础设施 - 盐田区 47,850
23 重柜场 - 盐田区 140
合计 - - 1,721,600
5、基础设施项目与外部管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施
为保障基础设施项目与外部管理机构自有资产或其他受托资产相独立，外部管理机构同
时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当采取充分、适当的措施避免可能出现
的利益冲突，包括但不限于：
（1）外部管理机构成立专门工作组运营资产
外部管理机构将为本基础设施项目设置专门的工作组，具体人员应符合基金管理人要求
并事先经计划管理人复核并经基金管理人最终认可，之后将工作组人员名单、简历向管理人
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书面报备，并设置独立的财务账册等，确保对本基础设施项目的服务客观中立。同时，管理
人发挥主动管理职能，为工作组人员设置了以租户合同租金为业绩考核指标的员工激励机
制，以此激发工作组的招商积极性，提升资产的预期收入表现。工作组人员的调整，应取得
计划管理人复核通过及基金管理人最终认可，之后将调整后的工作组人员名单、简历向管理
人书面报备。
（2）管理标准
外部管理机构不得以低于其一般运营管理标准运营管理《红土创新盐田港仓储物流封闭
式基础设施证券投资基金基础设施项目运营管理服务协议》《红土创新盐田港仓储物流封闭
式基础设施证券投资基金基础设施项目运营管理服务协议之变更协议》（下统称为“《管理
服务协议》”）项下的基础设施项目。外部管理机构向潜在租户推荐和出租《管理服务协议》
项下的基础设施项目时，租金标准不得低于周边同业态同期平均租金，其中现代物流中心项
目不得低于现代物流中心C1仓库、C2仓库、C3仓库的同业态同期平均租金，也不得低于
深圳港集团租赁《管理服务协议》项下的基础设施项目二次转租的同业态同期平均租金（按
照体积计算租金的租户除外）。
（3）优先出租
外部管理机构承诺在向潜在租户推荐基础设施项目时应客观描述，不得恶意贬损《管理
服务协议》项下的基础设施项目或夸大美化其运营管理的其他基础设施项目。外部管理机构
应优先向潜在租户推荐和出租《管理服务协议》项下的基础设施项目。运营管理期限内，外
部管理机构承诺，《管理服务协议》项下的基础设施项目中除深圳港集团或其关联方租赁部
分外，其余部分的出租率不应连续三个月低于现代物流中心C1仓库、C2仓库、C3仓库的
同业态平均出租率。
运营期限内，如《管理服务协议》项下的基础设施项目有足够的空置可出租面积，外部
管理机构需首先安排潜在租户租赁《管理服务协议》项下的基础设施项目。外部管理机构保
证其自身及受外部管理机构控股的关联方不在基础设施项目有足够的空置可出租面积的情
况下，将其持有或管理的除基础设施项目以外的其他项目出租给潜在租户（按照体积计算租
金的租户、《管理服务协议》项下的基础设施项目实质无法满足其租赁需求的租户除外）。
如基金管理人或计划管理人拒绝该潜在租户租用或基础设施项目没有足够的租赁面积，则外
部管理机构可安排潜在租户租赁其持有或管理的其他资产。如违反上述情况，则外部管理机
构应当赔偿项目公司损失。
三、管理服务协议的主要内容
《管理服务协议》的主要内容如下：
（一）外部管理机构应履行以下委托职责
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外部管理机构接受基金管理人委托，在运营管理期限内提供基础设施项目运营管理服
务，具体包括：
1、外部管理机构应履行以下委托职责：
（1）制定及落实基础设施项目运营策略，包括但不限于：
（a）业态管理服务：负责基础设施项目的业态管理、业态布局的综合规划。
（b）营销管理服务：负责开展市场调研、制定执行市场策略、招商宣传。
（c）租赁咨询服务：根据现有租户、潜在租户需求信息，提供租赁咨询服务（包括但
不限于项目周边实际租金水平、递增率、优惠条件等）。
（d）租赁发展及管理服务：物色潜在租户，对租户进行评估；协助项目公司与租户磋
商租约条款和续租、退租事宜；管理已签订的租约，监督租户对基础设施项目的使用情况和
租金及其他费用支付情况，追收欠缴款项；协调管理租户关系，对租户报修及投诉及时响应
处理，定期走访租户并形成记录，就租户的意见和建议制定整改措施并及时整改，维持基础
设施项目租户较高的满意度；协助处理潜在及已发生的租赁相关争议。
（2）执行日常运营服务，如安保、消防、保洁、通讯、客户服务、安全管理、紧急事
故管理等，实施基础设施项目维修、维保、检测、改造，包括但不限于：
（a）基础设施项目房屋建筑和整体形象的养护和管理。
（b）基础设施项目设施设备（包括给排水排污系统及管道、照明系统、防雷系统、中
央空调、机房空调、信息系统、弱电系统、配电系统、消防系统及管道、特种设备、发电机
及备用电源相关设施、视频监控系统、提升门、升降平台、电梯等）的养护、维保、检测、
管理和运行服务。
（c）基础设施项目规划范围内共用设施（防撞设备、道路、室外上下水管道、落水管、
沟渠、池、井、绿化、泵房、公共卫生间、路灯、非机动车棚、停车场、闸口管理系统、户
外广告系统、园区标识标牌、车辆管理系统等）的养护和管理。
（d）基础设施项目规划范围内的附属配套服务设施的养护和管理。
（e）就基础设施项目设施设备、基础设施项目规划范围内共用设施、基础设施项目规
划范围内的附属配套服务设施的维修、改造、检测，外部管理机构应制定基础设施项目的部
分或整体维修、改造、检测方案，协助项目公司按基金管理人要求聘请第三方服务机构具体
实施基础设施项目的维修、改造、检测，并对第三方服务机构履约情况进行监督，以确保基
础设施项目处于良好的运营状态。
（f）基础设施项目公共区域的保洁服务，垃圾的收集、清运服务，化粪池清掏服务。
（g）安全监控和防火巡查、危化品巡查等安全管理工作、人员车辆进出以及交通秩序
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管理等安保工作（但不含人身、财产保险保管责任），维护基础设施项目区域内公共秩序，
确保基础设施项目运营安全，及时整改安全隐患，防范安全事故。
（3）就外部管理机构按变更后的《管理服务协议》约定自行承担相关费用的运营管理
事项，外部管理机构按变更后的《管理服务协议》之约定签署并执行基础设施项目运营的相
关协议；就项目公司按变更后的《管理服务协议》约定承担相关费用的运营管理事项，外部
管理机构按变更后的《管理服务协议》之约定协助项目公司签署并执行基础设施项目运营的
相关协议。
（4）遵守并促使项目公司遵守基础设施项目运营的相关法律。
（5）编制《基础设施项目运营管理报告》，对基础设施项目的表现和外部管理机构的
运营服务情况进行总结。
（6）配合项目公司按基金管理人及计划管理人要求为基础设施项目选聘保险服务商，
协助项目公司购买足够的财产保险和公众责任保险，并维持该等保险的有效性（由项目公司
支付保费）。
（7）应委托方要求，履行其他委托职责。
2、外部管理机构还应承担如下协助职责：
（1）协助项目公司为基础设施项目申请、维持并更新基础设施项目经营所必需的一切
使用证书、证照和经营许可。
（2）草拟基础设施项目运营预算及决算，并提交计划管理人复核及基金管理人最终审
批。
（3）根据基础设施项目运营情况制作并及时更新租约台账，保存在运营管理期限内基
础设施项目运营管理及运营维护相关的记录、合同及档案，并根据委托方要求及时向委托方
移交。
（4）配合基金管理人、计划管理人等机构履行信息披露义务，确保提供的文件真实、
准确、完整。
（5）应委托方要求，履行其他协助职责。
外部管理机构上述协助职责主要目的是协助和配合基金管理人对基础设施项目的主动
管理，应严格按照相关法律法规、《管理服务协议》及基金管理人要求的程序和权限履行协
助职责，确保基金管理人对上述协助职责的有效管控权。
（二）整改措施：
经第三方审计机构审计，全部基础设施项目年度运营收入总金额未能达到对应年度的运
营业绩指标总和的90%的，则：（i）外部管理机构应当于第三方审计机构出具审计报告之
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日起1个月内向基金管理人及计划管理人提交书面整改方案，由基金管理人对整改方案进行
审核，整改方案经基金管理人审核同意后应当立即实施；（ii）基金管理人有权替换外部管
理机构中的基础设施项目工作小组成员。
外部管理机构提交的书面整改方案，需与出租率、租金水平或租金收入等经营数据指标
进行关联。就书面整改方案的执行情况，外部管理机构需定期向基金管理人及计划管理人汇
报，基金管理人及计划管理人有权要求外部管理机构调整整改方案。
（三）物业服务及水电相关费用
项目公司向外部管理机构支付的基础运营管理服务费及浮动运营管理服务费不包括物
业服务相关费用及水电费用。
就外部管理机构依据《管理服务协议》向基础设施项目提供的相关物业服务：
1、就新增租约，外部管理机构应尽其合理商业努力促使项目公司所签租户、项目公司
与其签署三方租赁协议并明确物业服务相关费用，由租户向其直接支付物业服务相关费用；
2、对于基础设施项目中未能出租的部分，则项目公司无义务向外部管理机构支付物业
服务相关费用。
就租户产生的水电费用，由外部管理机构负责抄表确认费用金额并向租户收取，之后统
一向水电费用收款单位支付。
（四）浮动运营管理服务费的核减
基金管理人、计划管理人将对运营管理机构的工作进行监督和考核，通过将浮动运营管
理服务费与运营管理机构服务考核结果深度绑定，建立对运营管理机构的激励约束机制，并
有权根据《管理服务协议》的约定核减浮动运营管理服务费。
（五）外部管理机构的解聘
为维持基础设施项目运营的平稳有序，外部管理机构的解聘原则上以发生外部管理机构
解聘事件为前提。如果发生外部管理机构解聘事件，基金管理人应当解聘外部管理机构。未
发生外部管理机构解聘事件的情况下，原则上，基金管理人不得解聘外部管理机构或召集基
金份额持有人大会表决解聘外部管理机构。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人
就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
前述情况下，如基金管理人决定召集基金份额持有人大会，且基金份额持有人大会决议
解聘外部管理机构的，应注明外部管理机构的解聘日期。如果在外部管理机构的解聘日期，
基金份额持有人大会仍未委任继任外部管理机构的，外部管理机构应继续履行《管理服务协
议》，直至继任外部管理机构的任命生效。
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第十九部分利益冲突与关联交易
一、利益冲突情形与防范
（一）利益冲突情形
1、基金管理人利益冲突情况
基金管理人现阶段暂未管理其他同类型基础设施基金，不存在利益冲突情况。
基金管理人后续若同时管理其他投资于仓储物流基础设施项目的基础设施基金，如该等
基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相
同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突，包括：
投资、项目收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面的竞争和利益冲突。
2、外部管理机构利益冲突情况
外部管理机构深圳市盐田港物流有限公司现运营管理的仓储物流基础设施和堆场及其
他基础设施面积超172万平方米，包括盐田港现代物流中心（一期、二期及三期）、物流
20#仓、21#仓、23#仓、24#仓以及本次新增基础设施项目即世纪物流园项目等。
根据深圳港集团及盐田港物流出具的书面说明，作为深圳港集团旗下为深圳港集团仓储
物流基础设施提供运营管理服务的主体平台，除作为红土盐田港REIT的外部管理机构接受
基金管理人的委托为现代物流中心项目提供运营管理服务外，盐田港物流提供运营管理服务
的基础设施项目均为深圳港集团旗下的基础设施项目，不存在为集团外其他基础设施项目提
供运营管理服务的情况。
盐田港物流负责管理的仓储物流及其他基础设施情况如下：
表19-1盐田港物流负责管理的仓储物流及其他基础设施项目列表
序号 项目名称 仓库类型 项目位置 建筑面积（平方米）
1 现代物流中心（一期、二期） 保税仓 盐田区 320,446
2 现代物流中心三期 保税仓 盐田区 155,067
3 物流21#仓 保税仓 盐田区 13,695
4 物流23#仓 保税仓 盐田区 11,978
5 物流24#仓 保税仓 盐田区 13,820
6 能源物流一期仓库 保税仓 福田区 15,357
7 能源物流二期仓库 保税仓 福田区 15,840
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8 世纪物流园VMI 保税仓 盐田区 52,428
9 物流20#仓 监管仓 盐田区 33,168
10 上海项目 普通仓 上海 195,264
11 广州项目 普通仓 广州 97,929
12 中山项目 普通仓 中山 66,568
13 无锡项目 普通仓 无锡 55,079
14 徐州项目 普通仓 徐州 85,254
15 重庆项目 普通仓 重庆 114,396
16 长沙项目 普通仓 长沙 43,078
17 西安项目 普通仓 西安 140,135
18 南昌项目 普通仓 南昌 57,968
19 沈阳一期项目 普通仓 沈阳 47,394
20 沈阳B2C项目 普通仓 沈阳 117,297
21 堆场 - 盐田区 21,450
22 非仓储类基础设施 - 盐田区 47,850
23 重柜场 - 盐田区 140
合计 - - 1,721,600
3、原始权益人利益冲突情况
根据深圳港集团出具的书面说明，深圳港集团及盐田港物流运营管理或控股自持的仓储
物流基础设施和堆场包括盐田港现代物流中心，21#仓，23#仓，24#仓，能源物流一、二期
仓库、世纪物流园项目（本次新增基础设施项目）、大铲湾物流中心等；除仓储物流基础设
施外，深圳港集团还持有港口码头、临港产业园区、高速公路等港口相关资产。其中，由深
圳港集团控股的上市公司深圳市盐田港股份有限公司持有并运营3#区1#仓、3#区2#仓和5#
区仓，控股经营黄石新港现代物流园。
深圳港集团及盐田港物流运营管理或控股自持的项目如下：
表19-2深圳港集团及盐田港物流运营管理或控股自持的项目列表
序号 资产名称 资产功能 资产位置
1 现代物流中心项目（一期、二期） 仓储物流基础设施保税仓 深圳盐田区
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2 盐田港现代物流中心三期 仓储物流基础设施保税仓 深圳盐田区
3 世纪物流园项目（本次新增基础设施项目） 仓储物流基础设施保税仓 深圳盐田区
4 物流21#仓 仓储物流基础设施保税仓 深圳盐田区
5 物流23#仓 仓储物流基础设施保税仓 深圳盐田区
6 物流24#仓 仓储物流基础设施保税仓 深圳盐田区
7 能源物流一期仓库 仓储物流基础设施保税仓 深圳福田区
8 能源物流二期仓库 仓储物流基础设施保税仓 深圳福田区
9 物流20#仓 仓储物流基础设施监管仓 深圳盐田区
10 3#区1#仓 仓储物流基础设施监管仓 深圳盐田区
11 3#区2#仓 仓储物流基础设施监管仓 深圳盐田区
12 5#区仓 仓储物流基础设施普通仓 深圳宝安区
13 大铲湾1号仓（综合服务中心） 仓储物流基础设施普通仓 深圳宝安区
14 大铲湾物流中心一期 仓储物流基础设施普通仓 深圳宝安区
15 大铲湾物流中心二期 仓储物流基础设施普通仓 深圳宝安区
16 黄石新港现代物流园 仓储物流基础设施普通仓 湖北黄石市
17 盐田港港区 港口码头泊位 深圳盐田区
18 大铲湾港区一期项目 港口码头泊位 深圳宝安区
19 黄石港棋盘洲港区一期 港口码头泊位 湖北黄石市
20 黄石港棋盘洲港区二期 港口码头泊位 湖北黄石市
21 黄石港棋盘洲港区三期 港口码头泊位 湖北黄石市
22 荃湾煤炭码头 港口码头泊位 广东惠州
23 惠盐高速深圳段 高速公路 广东深圳
由于仓储物流基础设施、港口码头以及高速公路属于不同行业类别，资产业务、目标客
户群体也存在差异，上表中的盐田港港区、大铲湾港区一期项目、黄石港棋盘洲港区一期、
黄石港棋盘洲港区二期、黄石港棋盘洲港区三期、荃湾煤炭码头以及惠盐高速深圳段相关资
产与本基础设施项目将不会构成竞争关系。
根据仓储物流基础设施的细分功能角度划分，保税仓、监管仓以及普通仓在主要的功能
定位分工上存在不同：保税仓主要用以存储在保税区内未交付关税的货物；普通仓一般结构
较为简单，用于储存不需要特殊保管条件的一般产品；监管仓系用于查验、过境、转运相应
的通关货物、保税货物和其他尚未办结海关手续的进出境货物。上述表格中的物流20#仓属
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于监管仓，“深创投-盐田港领岸港口基础设施投资基金”在上海、广州、沈阳、无锡等10个
一二线城市拥有的102万平方米的物流园区属于普通仓，鉴于普通仓、监管仓与保税仓在具
体功能、业务适用领域及目标客群方面均存在实质性区别，故此类资产与本项目将不会构成
直接的竞争关系。
根据仓储物流基础设施的所处位置划分，深圳目前有前海综合保税区、盐田综合保税区、
坪山综合保税区和福田保税区，各保税区基于各自所属区位均有不同的业务辐射范围。盐田
港综合保税区内的客户多为通过盐田港作为进出口贸易的物流通道的港口贸易客户及第三
方物流客户，能源物流一期仓库、能源物流二期仓库的资产位于福田保税区，福田保税区缺
乏港口业务为支撑，与本基础设施项目的主要客户群体有所区别，故此类资产与本项目将不
会构成直接的竞争关系。
根据仓储物流基础设施的建筑形态划分，深圳盐田综合保税区分为南区及北区，物流
21#仓（1999年投入运营）、23#仓（2003年投入运营）以及24#仓（2002年投入运营）均
位于盐田综合保税区南区，资产的开发及建设时间较早，建筑形态均为高标单层库；而现代
物流中心一、二期（2014年投入运营）、现代物流中心三期（2020年投入运营）以及世纪
物流园（2017年投入运营）地处保税区北区，建设标准较高，建筑形态为高标多层仓。高
标仓库相比非高标仓库，在空间利用率、仓储自动化水平、项目规格配置及建筑结构等各方
面都更具优势，因此，在可承受租金水平范围内，客户在选择仓储物流基础设施时通常会倾
向于选择高标仓库。盐田港物流持有的位于盐田综合保税区南区的物流21#仓、23#仓以及
24#仓与位于保税区北区的本基础设施项目在硬件条件、服务能力等方面存在较大差异，所
针对的目标客群也存在着较大的不同，故对本项目的竞争影响有限。
根据仓储物流基础设施的建筑的建筑结构划分，本基础设施项目在宗地范围内建有一栋
地上六层及地下二层的高标准楼库，其中地上一层至地上二层配备一条单项坡道通行，地上
三层至六层配备有电梯抵达，现代物流中心一期、二期、三期均为盘道仓，主要用于存储快
进快出货物，租金水平高于本基础设施项目，与本基础设施项目服务的客户群体有所区别，
对本项目的竞争影响有限。
综上所述，盐田港物流运营管理或自持的其他目标物业与本目标物业不构成直接竞争关
系，本目标物业不存在可替代性。
二、基础设施基金防范利益输送、利益冲突的具体安排
1、基金管理人主动运营管理基础设施项目
基金管理人已建立《红土创新基金管理有限公司风险控制制度》《红土创新基金管理有
限公司关联交易管理办法》《红土创新基金管理有限公司与深创投红土资产管理（深圳）有
限公司关联交易管理制度》等相关制度。未来，如基金管理人管理其他同类型基础设施基金，
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将严格遵守相关管理办法，对潜在的利益冲突情况进行评估，对相关的信息进行披露，同时
采取必要的防范措施进行管理。基金投资涉及利益冲突的，应严格遵守相关法律法规及内部
控制制度的要求，防止利益输送。
本基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目的完全所有权，由基金管理
人对基础设施项目进行主动管理，外部管理机构系基于基金管理人的委托，就部分运营事项
提供运营管理服务。虽然外部管理机构提供的运营管理服务包括制定及落实基础设施项目运
营策略、就租金水平及租赁协议的商业条款提供咨询意见、协助项目公司与租户磋商租约条
款和续租、退租事宜等，但对于基础设施项目运营预算审核、租约签署等重大事项，都需要
基金管理人审核同意。因此，基金管理人把握基础设施项目运营管理的重大事项决定权，能
够一定程度上缓释外部管理机构因存在同业竞争而可能产生的利益冲突。
同时，本基金后续拟考虑通过扩募方式收购现代物流中心三期，目前已设立项目公司推
进资产重组事项，待扩募成功后，现代物流中心三期将纳入本基金统一运营管理，能有效缓
解可能产生的利益冲突。
2、外部管理机构成立专门工作组运营资产
外部管理机构将为基础设施项目建立专门工作组即基础设施项目招商小组，由5人组
成，具体人员应事先经基金管理人认可，之后由外部管理机构向基金管理人发送确认函。基
础设施项目招商小组成员自基金管理人收到确认函之日起正式上任。如需调整基础设施项目
招商小组人数、更换基础设施项目招商小组成员，均应事先取得基金管理人认可，之后由外
部管理机构向基金管理人发送确认函。自基金管理人收到确认函之日起，调整后的基础设施
项目招商小组成员正式上任。
外部管理机构应为基础设施项目招商小组建立激励机制，以此激发工作组的招商积极
性，提升资产的预期收入表现。
3、与外部管理机构签署防范利益冲突的相关条款并安排激励机制
基金管理人将与外部管理机构以协议方式约定防范利益冲突的相关条款，并采用适当的
激励约束机制发挥外部管理机构主动管理能动性。
4、原始权益人相关措施
盐田港物流或其同一控制下关联方将参与本基金扩募的定向配售，合计持有本基金扩募
发售数量的51%的份额，上述安排均有利于缓释盐田港物流因同业竞争而可能产生的利益冲
突。
三、基础设施项目关联交易情况
（一）与基础设施项目发生交易的关联方情况
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报告期内，本次新购入基础设施项目关联方如下：
表19-3关联方列表
关联方名称 与本基础设施项目关系
深圳市盐田港物流有限公司 为原始权益人及外部管理机构
深圳市盐田港国际商贸物流有限公司 为盐田港物流公司的子公司
深圳市通捷利物流有限公司 为盐田港物流公司的子公司
（二）基础设施项目关联交易情况
报告期内，本次新购入基础设施项目关联交易情况如下：
表19-4基础设施项目关联交易情况
关联方 关联交易内容 关联交易定价方式 年度发生额（不含增值税） 期间 目前交易是否将持续进行
深圳市盐田港物流有限公司 盐田港物流公司向盐田港商贸公司整租世纪物流园项目（注1） 内部定价 2020年：369万元 2020年1月1日-2020年5月31日 否
深圳市通捷利物流有限公司 通捷利公司整租世纪物流园项目仓库面积并委托项目公司提供物业服务 市场定价 2022年：296万元 2022年6月1日-2022年8月31日 否
深圳市盐田港物流有限公司 项目公司委托盐田港物流公司提供物业服务 市场定价 2022年：41万元 2022年6月1日-2022年8月31日 否
深圳市通捷利物流有限公司 通捷利公司整租世纪物流园项目仓库和办公面 市场定价 于报告期外发生（注 2022年9月1日-2027年 是
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积 2） 5月31日
注1：整租合约以《委托经营合同》的形式签订，实质为整租。盐田港物流公司向盐田港商
贸公司整租世纪物流园项目后，最终用于向独立第三方承租人进行市场化招租。
注2：项目公司与通捷利公司签署了《租赁协议》与《综合管理服务协议》，约定自2022
年9月1日起由通捷利公司整租世纪物流园项目仓库和办公部分。整租租约详情请见本部分“三、
基础设施项目关联交易情况”-“（三）基础设施项目关联租赁情况”-“4、关联租赁主要合同内容”。
另外，世纪物流园项目于2021年3月从盐田港商贸公司划转到项目公司后，由于资产划转
前世纪物流园存在由盐田港商贸公司与第三方签署的租赁合同，为维持资产划转前后租赁业
务的连续性，盐田港商贸公司与项目公司于2021年2月签署了《世纪物流园委托经营协议》
及补充协议，约定项目公司委托盐田港商贸公司继续作为出租方履行与租户的租赁合同，并
将按照协议约定由盐田港商贸公司向租户收取的租金及物业管理费每月平移至项目公司，同
时由项目公司向盐田港商贸公司支付运营管理服务费。该协议及其补充协议已于2022年8
月31日终止。根据双方签署的《合同终止协议》，盐田港商贸公司不向项目公司收取原合
同履行期间的运营管理服务费，该等运营管理服务费也未实际发生。
1、关联交易的合规性
本基金基础设施项目涉及的关联交易分为租赁关联交易、委托经营机构交易和物业服务
关联交易三类。租赁关联交易涉及盐田港物流公司及关联企业租用世纪物流园项目，并支付
租金和物业费等。委托经营机构关联交易涉及盐田港物流公司及关联企业为世纪物流园项目
提供受托经营服务。物业服务关联交易涉及盐田港物流公司为世纪物流园项目提供物业服
务。所有交易均符合相关法律法规的规定和基金管理人内部管理控制要求。
2、关联交易的公允性、合理性和必要性
盐田港物流公司向盐田港商贸公司整租世纪物流园项目采用内部定价模式，其他关联交
易采用市场定价模式。目前，除通捷利公司于2022年9月1日起整租世纪物流园项目仓库
和办公的关联交易在基金成立后将持续进行，其余上述关联交易在基金成立后将不再进行，
不影响本基金后续的市场化运营。
基金成立后，通捷利公司已于2022年9月1日起整租世纪物流园项目仓库和办公，参
考可比案例及市场租金范围，上述关联交易定价依据充分、定价公允。
通捷利公司的主营业务为综合物流服务业务和港口集装箱业务，其中，基于世纪物流园
开展的业务为综合物流服务业务。通捷利公司为其综合物流服务业务客户提供的服务主要包
括：
（1）报关业务：（a）入仓报关作业。（b）出仓报关作业。
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（2）运输业务：为客户提供集装箱运输等物流服务。
（3）仓储业务：（a）进出仓装卸。（b）库内特操业务，包括扫描/贴标/打板/换箱/拆
板等客户要求的增值服务。
收取的费用包括闸口费、装卸费、报关费、运输代理费及相关库内操作服务费等。
目前，通捷利公司综合物流服务业务主要与深圳华迅众联物流有限公司合作开展，终端
服务客户包括亚马逊、法国Bansard、孩之宝及其合作方，DHL、世纪航冠货运、西岸国际
货运、合盟国际物流、深圳北泽供应链等，客户数量较多。通捷利公司的业务模式决定其整
租世纪物流园项目仓库具备商业合理性和必要性。同时，该业务模式与红土盐田港REIT首
发资产的部分业务模式相似。
此外，从同业情况来看，在高标准仓储物流行业中，关联方租赁面积占比较高是常见的
现象；在深圳港集团所属的港口运营行业内，很多港口运营企业均存在对港口仓储物流基础
设施的大面积租赁、使用需求。因此结合业务经营模式和同业对比，本次扩募原始权益人盐
田港物流公司的关联交易存在合理性和必要性，具体情况说明如下。
（三）基础设施项目关联租赁情况
1、现行关联租赁情况
世纪物流园项目用于市场化租赁，可租赁面积合计为52,427.79平方米，其中仓储部分
可租赁面积50,921.79平方米，配套部分可租赁面积1,506.00平方米。2022年9月1日至2027
年5月31日期间，世纪物流园项目均由通捷利公司整租，其中，配套部分由通捷利公司自
用，面积占整体租赁面积2.87%；仓储部分通捷利公司用于向客户提供综合港口物流服务，
面积占整体租赁面积97.13%。
当前项目出租统计情况如下：
表19-5世纪物流园项目目前整体租赁统计表
所有权人 租赁主体 租赁面积（平方米） 面积占比（占仓库和办公面积）
项目公司 深圳市通捷利物流有限公司 52,427.79 100%
合计 - 52,427.79 100%
从同业情况对比来看，在仓储物流行业中，关联方租赁面积占比较高是常见现象，部分
相关案例如下：
表19-6仓储物流行业关联方租赁案例
序号 城市 项目名称 关联方租赁面积占比
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1 深圳 龙岗铁东物流园 100%
2 深圳 福保嘉里物流项目 54%
同时，本项目的关联方承租人通捷利公司隶属于深圳港集团旗下。深圳港集团属于港口
运营行业，港口运营企业普遍存在对港口仓储物流设施的大面积租赁、使用需求，港口运营
企业大比例租赁关联方持有的港口仓储物流设施的案例如下：
表19-7港口行业关联方租赁案例
序号 城市 项目名称 关联方租赁面积占比
1 温州 温州瓯江口港物流项目 100%
2 杭州 富春崇贤港投资物流项目 100%
3 天津 天津港保税区 100%
因此，从同业对比数据来看，本项目的关联方租赁占比具有合理性。
2、历史关联租赁情况
2020年1月1日至2020年5月31日期间，盐田港物流公司向盐田港商贸公司整租了
世纪物流园项目。整租合同以《委托经营合同》的形式签订，合同约定盐田港商贸公司将世纪
物流园委托给盐田港物流公司经营，盐田港物流公司向盐田港商贸公司支付经营费用，实质为整
租。2020年1月1日至2020年5月31日期间整租情况如下：
表19-82020年1月1日至2020年5月31日期间整体租赁统计表
所有权人 租赁主体 租赁面积（平方米） 面积占比（占总可出租面积）
盐田港商贸公司 盐田港物流公司 1552,427.79 100%
合计 -- 52,427.79 100%
盐田港物流公司向盐田港商贸公司整租世纪物流园项目后，用于向独立第三方承租人进
行市场化招租。
市场化招租分为固租模式和按进出流量计费模式（即“散租模式”），根据客户的需求
采用不同的模式。在固租模式中，项目与租户签订租赁合同，约定固定的租赁面积、租赁时
间和租赁区域，租金单价一般以每平方米、每月为单位，月租金即为租户所租赁区域的面积
与租金单价的乘积。在散租模式中，项目与客户签订仓储服务合同，不固定租赁面积或体积、
不固定租赁区域，仓储服务费单价一般以每立方米、每天为单位，每日仓储服务费即为按照
15此处为地上面积，仓库和办公面积均为地上面积并计入可租面积，地下面积未计入可租面积。
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每日实际货物流量体积与单位体积仓储服务费的乘积。综合考虑固租模式和散租模式，世纪
物流园的使用率为100%。
16
表19-92020年1月1日至2020年5月31日期间主要固租转租租约统计表
序号 租户名称 租赁面积（平方米） 面积占比（占总可出租面积）
1 美集物流运输（中国）有限公司深圳分公司 18,390 35%
2 日新运输仓库（香港）有限公司 10,092 19%
合计 28,482 54%
3、当前关联租赁的定价公允性
通捷利公司与项目公司新签署了《租赁协议》和《综合管理服务协议》，约定由通捷利
公司租用世纪物流园项目建筑面积共计52,427.79平方米，其中仓库面积50,921.79平方米，
配套面积1,506平方米。租赁期限为2022年9月1日至2027年5月31日。
17通捷利公司租用仓库部分的首期单价为36元/平方米/月。根据深圳市戴德梁行土地房
地产评估有限公司出具的《世纪物流园项目市场价值评估报告》，戴德梁行综合可比案例租
金水平及各案例与世纪物流园项目物业情况的对比，采用比较法计算本项目仓库部分的平均
市场租金单价为36元/平方米/月。
根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《市场调研报告》，截至2022年
底，盐田物流园区租金范围为37-52元/平方米/月，略高于通捷利公司租用仓库部分的租金
单价，主要存在以下原因：
（1）市场调研报告中的租金范围的口径为报价租金，一般高于实际成交租金。
（2）报价租金一般为首层租金，二层及以上租金一般低于首层租金。通捷利公司整租
世纪物流园项目的租赁价格为首层及上层的平均租金，所以低于首层租金。
（3）市场调研报告中租金范围的口径为未扣除免租期的合同面价租金，高于扣除了免
租期的有效租金，而通捷利公司签署的《租赁合同》和《综合管理服务协议》约定，通捷利
公司不享有免租期。
综上，通捷利公司承租仓库部分租金水平符合市场租金水平。
16主要固租转租租约为租赁面积占项目总可出租面积比例大于5%的固租转租租约。
17
为含税、含综合管理服务费、不含物业管理费的租赁价格
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18通捷利公司租用配套部分的首期单价为50元/平方米/月。根据深圳市戴德梁行土地房
地产评估有限公司出具的《世纪物流园项目市场价值评估报告》，戴德梁行综合可比案例租
金水平及各案例与世纪物流园项目物业情况的对比，采用比较法计算本项目办公部分的平均
市场租金单价为50元/平方米/月，故通捷利公司租用办公部分租金水平符合市场租金水平。
4、关联租赁合同主要内容
（1）收费模式
根据通捷利公司与项目公司签署的《租赁协议》和《综合管理服务协议》。合同期限为
自2022年9月1日起至2027年5月31日，总租赁面积为52,427.79平方米，其中仓库租赁
面积为50,921.79平方米，配套面积为1,506平方米。
租赁协议及综合管理服务协议收费金额约定如下：
（a）租赁协议收费金额
租赁协议中约定的收费情况如下：
自租金起算日（含）或每个日历月中租金起算日所对应的日期（含该日，如该月无对应
的日期，则为该月的最后一日，含该日）起至下一个日历月的租金起算日所对应的日期（不
含该日，如该月无对应的日期，则为该月的最后一日）止的期间为一个租赁月度，每3个租
赁月度为一个租赁季度。租赁协议项下第一租赁年度为2022年9月1日至2023年5月31
日，自2023年5月31日起算每12个租赁月度为一个租赁年度，即第二租赁年度为2023
年6月1日至2024年5月31日，第三租赁年度为2024年6月1日至2025年5月31日。
表19-10租赁协议收费金额列表
租赁年度 租赁起止日 房屋租金（不含税）（人民币元）
租赁月度 租赁季度 租赁年度
1 第1个租赁年度（即2022年9月1日至2023年5月31日） 1,225,632.21 3,676,896.63 11,030,689.88
2 第2个租赁年度（即2023年6月1日至2024年5月31日） 1,286,913.82 3,860,741.46 15,442,965.84
3 第3个租赁年度（即2024年6月1日至2025年5月31日） 1,351,122.81 4,053,368.44 16,213,473.76
自租金起算日起的第四个租赁年度起至第五个租赁年度，每个租赁年度的单日租金标准
（单位：元/日）=（X-Y）/365。其中（1）X为甲方选定的第三方评估机构确定的该租赁年
18
为含税、含综合管理服务费、不含物业管理费的租赁价格
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度的可比物业市场平均年租金金额（含综合管理服务费、不含物业管理费、不含税）（单位：
元/年）；（2）Y为《综合管理服务协议》约定的相应服务年度（同时亦为X所在租赁年度）
的综合管理服务费金额（单位：元/年）。
（b）综合管理服务协议收费金额
综合管理服务协议中约定的收费情况如下：
自综合管理服务费起算日（含）或每个日历月中服务起始日所对应的日期（如该月无对
应的日期，则为该月的最后一日，含该日）起至下一个日历月的综合管理服务费起算日所对
应的日期（不含，如该月无对应的日期，则为该月的最后一日）止的期间为一个服务月度，
每3个服务月度为一个服务季度，综合管理服务协议项下第一个服务年度为2022年9月1
日至2023年5月31日，自2023年5月31日起算，每12个服务月度为一个服务年度。
表19-11综合管理服务协议收费金额列表
服务年度 服务期间 综合管理服务费（不含税）（元） 综合管理服务费（不含税）+增值税（元）
1 第一个服务季度 1,620,411.32 1,717,636.00
1 第二个服务季度 1,620,411.32 1,717,636.00
1 第三个服务季度 1,620,411.32 1,717,636.00
2 第四个服务季度 1,701,431.88 1,803,517.80
2 第五个服务季度 1,701,431.88 1,803,517.80
2 第六个服务季度 1,701,431.88 1,803,517.80
2 第七个服务季度 1,701,431.88 1,803,517.80
3 第八个服务季度 1,786,946.49 1,894,163.28
3 第九个服务季度 1,786,946.49 1,894,163.28
3 第十个服务季度 1,786,946.49 1,894,163.28
3 第十一个服务季度 1,786,946.49 1,894,163.28
4 第十二个服务季度 1,876,955.13 1,989,572.44
4 第十三个服务季度 1,876,955.13 1,989,572.44
4 第十四个服务季度 1,876,955.13 1,989,572.44
4 第十五个服务季度 1,876,955.13 1,989,572.44
5 第十六个服务季度 1,971,457.81 2,089,745.28
5 第十七个服务季度 1,971,457.81 2,089,745.28
5 第十八个服务季度 1,971,457.81 2,089,745.28
5 第十九个服务季度 1,971,457.81 2,089,745.28
（2）租金支付安排及相关保障安排
通捷利公司与项目公司签署《租赁协议》和《综合管理服务协议》，并向项目公司支付
租金和综合管理服务费，具体支付安排如下：
（a）租金：根据《租赁协议》，通捷利公司按季度向项目公司支付租金，首期租金于
收到项目公司增值税发票之日起10个工作日内支付，后续各期租金在每个租赁季度开始前
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
的第5个工作日前支付。
（b）综合管理服务费：根据《综合管理服务协议》，通捷利公司按季度向项目公司支
付综合管理服务费，首期综合管理服务费于收到项目公司增值税发票之日起10个工作日内
支付，后续各期综合管理服务费在每个服务季度开始前的第5个工作日前支付。
为保障前述租金、综合管理服务费的顺利收取，项目公司在《租赁协议》中设置了保证
金条款，并在《租赁协议》和《综合管理服务协议》中对原始权益人延迟支付租金、综合管
理服务费的违约责任做出了明确的约定：
（a）保证金安排：根据《租赁协议》，通捷利公司在支付首期租金时应同时向项目公
司支付保证金1,908,484.44元。自首个租赁年度起（不含）之后每一租赁年度内，通捷利公
司应维持项目公司收款账户留存的保证金金额（以下简称“标准金额”）等额于该租赁年度内
一个租赁月度的租金（含税）加《综合管理服务协议》约定的相应服务年度内一个服务月度
的综合管理服务费金额。为实现前述目的，在乙方向甲方支付任一租赁年度内第一个租赁季
度的租金时，如甲方收款账户内留存的保证金金额少于标准金额，乙方应将差额部分随该租
赁季度的租金一并支付至甲方收款账户；反之，如甲方收款账户留存的保证金余额超过标准
金额，甲方同意乙方将以超额部分冲抵该租赁季度的租金。
租赁期间内，若通捷利公司违反租赁协议任何条款或条件，或因通捷利公司对租赁房屋
及附属设施设备成损害，给项目公司造成直接或间接经济损失的，项目公司有权从保证金中
直接扣除相应金额。如保证金不足以弥补相应费用或项目公司损失的，通捷利公司应在收到
扣除通知书之日起5个工作日内将不足部分的款项支付至项目公司收款账户；如因前述扣除
导致保证金余额低于标准金额的，通捷利公司应当在收到书面通知之日起5个工作日内，或
最近一个租赁季度的租金支付之日（以较早发生日为准）将保证金补足至标准金额。
（b）租金及综合管理服务费支付的违约责任：根据《租赁协议》，通捷利公司应该严
格按协议的约定支付租金（不含税）、增值税及保证金；如逾期支付的，每逾期支付一天，
项目公司按所欠费用的万分之五加收逾期付款违约金。根据《综合管理服务协议》，通捷利
应该严格按协议的约定支付综合管理服务费（不含税）和增值税；如逾期支付的，每逾期支
付一天，服务方按所欠费用的万分之五加收逾期付款违约金。
（3）租赁期限届满后的续租安排
租赁期限届满，通捷利如欲续租的，应在租赁期限届满之日前三个月前向项目公司发出
要求续租的书面通知，双方另行议定续约事宜并签署新的租赁协议。如通捷利未在上述期限
内向项目公司发出要求续租的书面通知或未与项目公司就续租事宜达成一致的，即视为通捷
利放弃其续租的权利；续租的租金由双方依照届时的市场水平友好协商确定。在同等条件下，
通捷利享有优先续租权。
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
同时，根据《基金合同》，通捷利公司为盐田港物流公司的关联方，其与项目公司之间
的交易属于关联交易。如《租赁协议》和《综合管理服务协议》租赁期限届满后通捷利公司
与项目公司续签租约，该续签租约行为属于关联交易，需要依据相关约定履行关联交易的决
策程序。
四、基金存续期的关联交易管理
（一）基础设施基金关联交易范围
1、关联方
本基金的关联方包括关联法人和关联自然人。其中，投资者持有的基金份额包括登记在
其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的基金份额。
关联法人包括：
（1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接
控制的法人或其他组织；
（2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；
（3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、外部管理机构及其控股股东、实际控制
人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；
（4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本
基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；
（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级
管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对
其倾斜的法人或其他组织。
关联自然人包括：
（1）直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；
（2）基金管理人、计划管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人
员；
（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母；
（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对
其倾斜的自然人。
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2、关联交易类型
本基金的关联交易，是指本基金或者本基金控制的特殊目的载体与关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项，除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股
股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事
项外，还包括但不限于以下交易：
（1）基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请外部
管理机构等；
（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；
（3）项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的
购买、销售等行为。
其中，关联交易的金额计算应当根据《基金指引》第五十条的要求，按照连续12个月
内累计发生金额计算。关联交易具体包括如下事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）购买原材料、燃料、动力；
（12）销售产品、商品；
（13）提供或者接受劳务；
（14）委托或者受托销售；
（15）在关联人的财务公司存贷款；
（16）与关联人共同投资；
（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
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（18）法律法规规定的其他情形。
（二）关联交易的决策机制
1、关联交易的审批
本基金成立后，对连续12个月内发生金额不超过基金净资产5%的关联交易，基金管理
人有权按照《基金合同》的约定并遵循基金份额持有人利益优先的原则进行审视判断和执行，
无需召开基金份额持有人大会。
本基金成立后，对连续12个月内发生金额超过基金净资产5%且低于基金净资产20%
的关联交易，基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等法律法规和《基金合同》规定的
程序召开基金份额持有人大会，并经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二
分之一（含二分之一）以上表决通过。基金管理人同时应当根据《基金合同》第二十二部分
之约定进行临时公告。
本基金成立后，对连续12个月内发生金额超过基金净资产20%的关联交易，基金管理
人应当按照《基础设施基金指引》等法律法规和基金合同规定的程序召开基金份额持有人大
会，并经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上表决通过。基金管理人同时
应当根据《基金合同》第二十二部分之约定进行临时公告。
基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决
权的基金份额总数。但是，除法定的解聘外部管理机构的情形外，基金管理人解聘、更换外
部管理机构提交基金份额持有人大会投票表决的，与外部管理机构存在关联关系的基金份额
持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交
易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益
冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先
得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审
议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项
进行审查。
对于《招募说明书》和《基金合同》已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约
定进行决策。
本基金发生关联交易，均将按照市场公允价格定价，并按照相关法规向基金份额持有人
披露市场公允价格的确定过程、定价结果、关联交易情况，接受基金份额持有人的监督。
2、关联交易的信息披露安排
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（1）基金管理人在基金招募说明书中最大限度地披露基金设立前已确定的关联关系、
关联交易等潜在利益冲突情形及防控措施，包括基金管理人与原始权益人关联关系情况，基
金管理人运用基金财产买卖基础设施资产支持证券涉及的关联交易及其他关联交易概况，基
金管理人就关联交易采取的内控措施等。
（2）对于需召开持有人大会的关联交易，基金管理人依法公告持有人大会事项，披露
关联交易的详细情况，内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、
交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；
（3）基础设施基金发生金额超过基金净资产5%属于重大关联交易的，基金管理人需发
布临时公告。
（4）基金管理人须在中期报告和年度报告中披露关联关系及报告期内发生的关联交易
及相关利益冲突防范措施。
3、基金管理人就关联交易采取的内控措施
根据基金管理人的公司章程，基金管理人和基金的重大关联交易应提交基金管理人董事
会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过方可执行。董事会就关联交易事项进行表决时，
有利害关系的董事应当回避。
基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
基金管理人建立了完善的内部控制制度体系，通过《红土创新基金管理有限公司内部控
制大纲》《红土创新基金管理有限公司风险控制制度》及《红土创新基金管理有限公司关联
交易管理办法》等一系列规章制度规范约束基金关联交易。基金管理人执行基金关联交易前，
需履行内部审批流程。
4、豁免召开持有人大会的关联交易情形
就以下关联交易事项，基金管理人已经在招募说明书中充分披露，投资人认购本基金即
视为对该等关联交易事项的认可，无需另行召开持有人大会。
（1）基础设施基金投资于基金管理人的子公司作为计划管理人发行的资产支持证券
根据中国证监会发布的《基础设施基金指引》第二十五条的规定，基础设施基金成立后，
基金管理人应当将80%以上基金资产投资于与其存在实际控制关系或受同一控制人控制的
管理人设立发行的基础设施资产支持证券全部份额，并通过特殊目的载体获得基础设施项目
全部所有权或经营权利，拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权。
因此，本基金在设立后，将以扣除必要的预留费用后的全部募集资金认购基金管理人的
子公司深创投红土资管发行的基础设施资产支持证券。
（2）基金管理人委托深圳市盐田港物流有限公司为基础设施项目提供运营管理服务
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项目公司与深圳市盐田港物流有限公司签署《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施
证券投资基金基础设施项目运营管理服务协议》与《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设
施证券投资基金基础设施项目运营管理服务协议之变更协议》，委托深圳市盐田港物流有限
公司为基础设施项目提供租赁发展及管理、租赁咨询、安保、消防、基础设施项目维修等运
营管理服务。基金管理人拟继续聘请深圳市盐田港物流有限公司作为外部管理机构提供基础
设施项目运营管理服务，由基金管理人、项目公司、计划管理人及深圳市盐田港物流有限公
司签署协议。在外部管理机构任期内，项目公司每年向外部管理机构支付管理费。
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第二十部分基金后续的基础设施项目购入与扩募
一、新购入基础设施项目
（一）新购入新增基础设施项目的条件
本基金应当符合下述条件：
1、符合《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》
《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》及相关规定的要求；
2、基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12
个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法
得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；
3、持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形；
4、会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大
不利影响已经消除；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和深交所规定的其他条件。
新增基础设施项目应当符合下述要求：
1、符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规
定；
2、不会导致基础设施基金不符合基金上市条件；
3、拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型；
4、有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额
持有人合法权益；
5、有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；
6、拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，
相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构；
7、拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对基础设施基金
当前持有的基础设施项目运营产生不利影响。
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8、基础设施项目不存在中国基金业协会颁布的《资产证券化业务基础资产负面清单指
引》所列的任一情形；
9、基础设施项目均应当满足《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试
点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《深圳证券交易所公
开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）》及不时修订或更
新的适用监管规则规定的条件；
基金管理人、基金托管人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人等主体
除应当符合《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》等相关规定外，还应当符合
下列条件：
1、基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；
2、基金管理人最近2年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近
12个月未受到重大行政监管措施；
3、基金管理人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
4、基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近2年受到中国证监会行政处罚，或者
最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形；
5、基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形；
6、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近1年不存在未
履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；
7、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近3年不存在严
重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
8、基础设施项目对应的原始权益人应当满足《关于推进基础设施领域不动产投资信托
基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《深
圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）》
及不时修订或更新的适用监管规则规定的其他条件。
9、中国证监会和深交所规定的其他条件。
（二）新购入基础设施项目的程序
基金管理人自行及聘请相关中介对拟购入基础设施项目进行全面尽职调查，在作出拟购
入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后2日内
披露临时公告，同时至少披露以下文件：1、拟购入基础设施项目的决定；2、产品变更草案；
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3、扩募方案（如有）。
基金管理人根据《基金合同》及相关法律法规履行发改委审批、中国证监会变更注册、
深交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序，并同时向深交所
提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请、披露申请文件（以下简
称变更注册程序）。
在履行完毕基金变更注册程序后，对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或
者涉及扩募安排的，基金管理人应当至少提前30日发布召开基金份额持有人大会的通知并
附相关表决议案，进一步提交基金份额持有人大会批准。招募说明书、基金合同、托管协议
和法律意见书等文件或其相关修订情况（如有）应当与基金份额持有人大会通知公告同时披
露。
基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额
持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起至基金份额持有人大会决议生效公告日上
午10:30期间停牌（如公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌）
基金份额持有人大会根据法律法规的要求对新购入基础设施项目、扩募（如有）进行表
决，基金管理人应当在基金份额持有人大会作出购入基础设施项目决议后公告该决议，以及
律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序、表决结果等事项
出具的法律意见书。
基础设施基金拟购入基础设施项目完成相关变更注册程序并经基金份额持有人大会表
决通过（如需）后，应当及时实施交易方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制交易实
施情况报告书予以公告。涉及扩募的，应当按照法律法规要求披露扩募程序相关公告。
基金管理人根据相关法律法规对不同扩募方案采取相应的扩募流程，在扩募发售验资完
成后的2个工作日内，将发行情况报告书刊登在深交所网站和符合中国证监会规定条件的网
站，供公众查阅；且基金管理人应当在扩募完成后向深交所申请扩募份额上市。
基金管理人应当在基金扩募份额上市交易的3个工作日前，公告上市交易公告书。
二、基金的扩募
（一）基金扩募的条件
在符合下述条件的情况下，基金管理人可以启动扩募工作：
1、基金运营业绩良好；
2、基金管理人最近二年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；
3、如本次扩募涉及新购入基础设施项目的，需同时满足上述第一条所述的“新购入基础
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设施项目”所需满足的各项条件；
4、法律法规规定的其他条件。
（二）扩募程序
基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简称定向扩募）。
向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（以下简称向原持有人配售）和向
不特定对象募集（以下简称公开扩募），具体以届时基金管理人制定的且经基金份额持有人
投票表决后的扩募方案为准。
基础设施基金扩募的，向新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方
配售的基金份额、占本次扩募发售比例及持有期限等应当符合《基础设施基金指引》第十八
条相关规定，中国证监会认定的情形除外。
新购入基础设施项目涉及向原持有人配售和公开扩募的，基金管理人应当向深交所申请
停牌并披露停复牌安排。
因基础设施基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例达到《基础设施
基金业务办法》规定的收购及权益变动标准的，应当按照《基础设施基金业务办法》相关规
定履行相应的程序和义务。
三、公募基金新购入基础设施项目的条件之核查
（一）公募基金新购入基础设施项目应符合的条件
经基金管理人及律师适当核查：
1、根据基金管理人于《2023年度扩募之招募说明书》第十四部分“基础设施项目基本
情况”作出的说明，本次新购入的基础设施项目世纪物流园项目符合国家重大战略、发展规
划、产业政策。
2、本次拟新购入的基础设施项目已完成固定资产投资备案，用地、规划、建设等手续
完备，符合国家投资管理法规的规定。
193、根据《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》第五条的规定，证券投资基金在
深交所上市，应当经中国证监会核准募集且基金合同生效。本基金首次发售时已经中国证监
会核准募集，且《基金合同》已于2021年6月7日生效。
4、就本次扩募并新购入基础设施项目而言，相应修订和补充后的《基金合同》将于中
国证监会出具准予变更注册文件、经适当签署并满足约定生效条件后生效；基金合同期限为
19《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》第五条：基金在本所上市，应当符合下列条件：（一）经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准募集且基金合同生效；（二）基金合同期限为五年
以上；（三）基金募集金额不低于二亿元人民币；（四）基金份额持有人不少于一千人；（五）本所规定
的其他条件。
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五年以上；基础设施基金募集金额不低于二亿元人民币；本次扩募基金份额采用定向募集方
式向特定投资者发售，通常不会导致基金份额持有人少于一千人。因此，扩募后基础设施基
金仍然符合《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》第五条第（一）款规定的证券投资基
金在深交所上市的条件。
5、拟购入的基础设施项目与基础设施基金当前持有基础设施项目均为仓储物流园项目，
属于同一类型项目。
6、根据基金管理人于《2023年度扩募之招募说明书》第十四部分“基础设施项目基本
情况”作出的说明，本次新购入基础设施项目有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础
设施项目投资组合，不损害基金份额持有人合法权益；有利于基础设施基金增强持续运作水
平，提升综合竞争力和吸引力。
7、本次扩募拟采用向特定投资者发售的定向扩募方式，拟购入基础设施项目虽涉及扩
募份额，但不会导致基础设施基金持有人结构发生不利于本基金治理结构的重大变化。且基
金管理人及律师已就本次扩募并新购入基础设施项目安排对《基金合同》进行适当修订和补
充，确保本基金保持健全有效的治理结构。
8、本次新购入基础设施项目后，除增加盐田港物流作为原始权益人之外，包括基金管
理人、基金托管人、外部管理机构、首发原始权益人在内的基础设施基金其他主要参与机构
均未发生变化，原始权益人的变化不会对基础设施基金当前持有的基础设施项目运营产生不
利影响。
综上，基金管理人及律师认为：
20本基金本次新购入基础设施项目满足《深交所基础设施基金业务指引第3号》第五条
规定的基础设施基金存续期间新购入基础设施项目的要求。
（二）基础设施基金应当符合的条件
经基金管理人及律师适当核查：
1、截至本招募说明书出具之日，基础设施基金上市之日已满12个月。
212、根据深交所网站公开披露的基础设施基金2021年6月7日（基金合同生效日）至
20《深交所基础设施基金业务指引第3号》第五条：基础设施基金存续期间新购入基础设施项目，应当
满足下列要求：（一）符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规
定；（二）不会导致基础设施基金不符合基金上市条件；（三）拟购入的基础设施项目原则上与基础设施
基金当前持有基础设施项目为同一类型；（四）有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投
资组合，不损害基金份额持有人合法权益；（五）有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争
力和吸引力；（六）拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，相
关变化不影响基金保持健全有效的治理结构；（七）拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，
相关变化不会对基础设施基金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响。
21网址：http://reits.szse.cn/disclosure/notice/index.html?e5622f8d-c2ae-45d6-a105-f042c16b89d4，最后登录时
间：2023年3月1日。
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2021年12月31日期间的财务报表及审计报告，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）认为，后附财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和在财务报表附注中所列示的中
国证券监督管理委员会、中国证券投资基金业协会发布的有关规定及允许的基金行业实务操
作编制，公允反映了红土创新盐田港REIT2021年12月31日的合并及个别财务状况以及
2021年6月7日（基金合同生效日）至2021年12月31日期间的合并及个别经营成果和现
金流量。
同时，根据基金管理人出具的《确认函》：“基础设施基金符合下列条件：1.符合《中
华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《基础设施基金指
引》《基础设施基金业务办法》及相关规定的要求；2.基础设施基金投资运作稳健，上市之
日至提交基金变更注册申请之日已满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营
管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；3.
持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
4.会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露
规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近
1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响
已经消除；5.中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他条件。”
综上，基金管理人及律师认为：
22基础设施基金满足《深交所基础设施基金业务指引第3号》第六条规定的基础设施基
金申请新购入基础设施项目应当符合的条件。
（三）相关参与机构应当符合的条件
23基金管理人、基金托管人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人、原始
权益人应当符合的条件：
1、基金管理人应符合的条件
22《深交所基础设施基金业务指引第3号》第六条：申请新购入基础设施项目，基础设施基金应当符合下
列条件：（一）符合《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《基础
设施基金指引》《基础设施基金业务办法》及相关规定的要求；（二）基础设施基金投资运作稳健，上市
之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、
内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；（三）持有的基础设施项目
运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；（四）会计基础工作规范，最近
1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意
见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
和本所规定的其他条件。
23根据《深交所基础设施基金业务指引第3号》，持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人系指
基础设施基金持有人及其关联方、一致行动人合计持有基础设施基金份额比例不低于20%且持有份额最多
的基金份额持有人，下同。
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
2425经核查最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统和中国执行信息公开网，截至
2023年3月1日，基金管理人未在前述信息系统内被列入失信被执行人名单。根据在国家
262728卫生健康委员会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站
29303132、国家发展和改革委员会网站和财政部网站、“信用中国”网站和国家企业信用信息公
33示系统查询结果，截至2023年3月1日，基金管理人均不存在经上述网络渠道公示的安
全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域的失信记录。经核查
343536国家税务总局网站、国家税务总局广东省税务局网站、国家税务总局深圳市税务局网站、
3738“信用中国”网站和国家企业信用信息公示系统，截至2023年3月1日，基金管理人均不
存在经上述网络渠道公示的被列为重大违法案件当事人的情况。经核查中国证券监督管理委
3940员会网站和中国证券投资基金业协会网站，截至2023年3月1日，基金管理人均不存在
经上述网络渠道公示的重大违法违规或重大不良情况记录。
41根据深交所网站公开披露的《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金
2022年中期报告》，基金管理人在“基金管理人及其主要负责人员情况”章节披露的人员信
息为基金经理（或基金经理小组）简介，人员包括梁策、付瑜瑾、陈锦达。经核查中国证券
4243监督管理委员会网站、中国证券投资基金业协会网站、中国证券监督管理委员会广东监
管局网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站、上海证券交易所网站、最高人民检
44察院网站“案件信息公开”栏以及百度盲搜，截至2023年3月1日，梁策、付瑜瑾、陈锦达
不存在经上述网络渠道公示的最近2年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交
易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
24网址：zxgk.court.gov.cn/shixin。最后查询时间：2023年3月1日。
25网址：zxgk.court.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。
26网址：www.nhc.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。
27网址：www.mem.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。
28网址：www.mee.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。
29网址：www.samr.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。
30网址：www.ndrc.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。
31网址：www.mof.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。
32网址：www.creditchina.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。
33网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。
34网址：www.chinatax.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。
35网址：http://guangdong.chinatax.gov.cn/siteapps/webpage/gdtax/zdsswfaj/index.jsp。最后查询时间：2023年
3月1日。
36网址：https://shenzhen.chinatax.gov.cn/sztaxapp/zdsswfaj/index。最后查询时间：2023年3月1日。
37网址：www.creditchina.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
38网址：www.gsxt.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
39网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/。最后查询时间：2023年3月1日。
40网址：https://www.amac.org.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
41网址：http://reits.szse.cn/disclosure/notice/index.html?5345933c-c58f-42f6-b6a1-87ba34344c66，最后登录时
间：2023年3月1日。
42网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/。最后查询时间：2023年3月1日。
43网址：https://www.amac.org.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
44本所律师分别以各基金经理的姓名以及“违法”、“违规”、“处罚”、“行政处罚”作为关键词于百度网进行
检索。
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
案调查的记录。
根据基金管理人出具的《确认函》：“基金管理人符合《基础设施基金指引》《基础设
施基金业务办法》等相关规定，同时，基金管理人符合以下条件：基金管理人具备与拟购入
基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；基金管理人最近2年内没有因重大违
法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近12个月未受到重大行政监管措施；基金管理
人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；基金管理人现任
相关主要负责人员不存在最近2年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所
公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形；基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形；基
金管理人最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；基金管理人最近3
年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；中
国证监会和深交所规定的其他条件”。
综上，基金管理人及律师认为：
基金管理人符合《基础设施基金指引》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基
45金业务办法（试行）》等相关规定，满足《深交所基础设施基金业务指引第3号》第七条
规定的基础设施基金申请新购入基础设施项目的基金管理人条件。
2、基金托管人应符合的条件
根据基金管理人于《2023年度扩募之招募说明书》第六部分“基金托管人”作出的说明，
招商银行是一家依法设立并有效存续的股份有限公司和商业银行，不存在《公司法》《商业
银行法》《银行业监督管理法》等相关法律法规或公司章程规定的应当终止的情形。招商银
行具备《基础设施基金指引》规定的担任基础设施基金的基金托管人的主体资格与任职条件。
4647经核查最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统和中国执行信息公开网，截至
2023年3月1日，基金托管人（不含支行，下同）未在前述信息系统内被列入失信被执行
45《深交所基础设施基金业务指引第3号》第七条：申请新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、
持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人等主体除应当符合《基础设施基金指引》《基础设施基
金业务办法》等相关规定外，还应当符合下列条件：（一）基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应
的专业胜任能力与风险控制安排；（二）基金管理人最近2年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或
者刑事处罚，最近12个月未受到重大行政监管措施；（三）基金管理人最近12个月内未受到证券交易所
公开谴责，不存在其他重大失信行为；（四）基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近2年受到中国
证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；（五）基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资
金用途未作纠正的情形；（六）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近1年
不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；（七）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大
基础设施基金持有人最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大
违法行为；（八）中国证监会和本所规定的其他条件。
46网址：zxgk.court.gov.cn/shixin。最后查询时间：2023年3月1日。
47网址：zxgk.court.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
484950人名单。经核查国家卫生健康委员会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市
51525354场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站和财政部网站、“信用中国”网站和
55国家企业信用信息公示系统，截至2023年3月1日，基金托管人均不存在经上述网络渠
道公示的安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域的失信记
565758录。经核查国家税务总局网站、国家税务总局深圳市税务局网站、“信用中国”网站和国
59家企业信用信息公示系统，截至2023年3月1日，基金托管人不存在经上述网络渠道公
60示的被列为重大违法案件当事人的情况。经核查中国银行保险监督管理委员会网站和中国
61银行业协会网站，招商银行近1年存在如下行政处罚记录：1）中国银行保险监督管理委
员会（下称“银保监会”）于2022年3月21日向招商银行出具《行政处罚决定书》（银保监
罚决字〔2022〕21号），针对招商银行监管标准化数据（EAST）系统数据质量及数据报送
存在相关违法违规行为，决定对招商银行罚款300万元；2）银保监会于2022年9月9日向
招商银行出具《行政处罚决定书》（银保监罚决字〔2022〕48号），针对招商银行与个人
经营贷款挪用至房地产市场、“三查”不到位等相关的违法违规行为，决定对招商银行罚款
460万元；3）中国人民银行于2022年8月31日向招商银行出具《行政处罚决定书》（银
62罚决字〔2022〕1号），针对招商银行违反账户管理规定、清算管理规定等违法违规行为，
决定对招商银行处以警告，没收违法所得5.692641万元，并罚款3423.5万元的行政处罚。
除前述行政处罚记录外，截至2023年3月1日，基金托管人近1年不存在经上述网络渠道
公示的其他重大违法违规或重大不良情况记录。根据招商银行出具的《确认函》，招商银行
确认其托管业务依法合规开展，上述行政处罚决定并未涉及托管业务，对托管业务开展未造
成影响。招商银行近1年不存在与托管业务相关的重大违法违规行为，亦不存在因托管业务
受到行政处罚或者刑事处罚的情形。考虑招商银行的业务规模、行政处罚金额、前述行政处
罚事项非招商银行开展托管业务相关等因素，并经查询招商银行在前述行政处罚后的托管业
48网址：www.nhc.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。
49网址：www.mem.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。
50网址：www.mee.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。
51网址：www.samr.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。
52网址：www.ndrc.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。
53网址：www.mof.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。
54网址：www.creditchina.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。
55网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。
56网址：www.chinatax.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。
57网址：https://shenzhen.chinatax.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
58网址：www.creditchina.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
59网址：www.gsxt.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
60网址：http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html。最后查询时间：2023年3月1日。
61网址：https://www.china-cba.net/。最后查询时间：2023年3月1日。
62根据《行政处罚决定书》（银罚决字〔2022〕1号），主要违法违规事实（案由）为：1.违反账户管理规
定；2.违反清算管理规定；3.违反特约商户实名制管理规定；4.违反支付机构备付金管理规定；5.违反人民
币反假有关规定；6.占压财政存款或者资金；7.违反国库科目设置和使用规定；8.违反信用信息采集、提供、
查询及相关管理规定；9.未按规定履行客户身份识别义务；10.未按规定报送大额交易报告或者可疑交易报
告；11.与身份不明的客户进行交易或者为客户开立匿名账户、假名账户；12.违反个人金融信息保护规定；
13.违反金融营销宣传管理规定。
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
务开展记录，基金管理人及律师认为前述行政处罚事项不影响招商银行开展基础设施基金托
管业务。
63经适当核查招商银行于上海证券交易所网站公开披露信息，并根据招商银行出具的
《确认函》，招商银行具有良好的社会声誉，除前述已披露信息外，在金融监管、工商、税
务等方面不存在重大不良记录；托管业务没有因违法违规行为、失信行为正在被监管机构立
案调查、司法机关立案侦查，或者正处于整改期间；不存在对基础设施基金运作已经造成或
者可能造成不良影响的重大变更事项，或者诉讼、仲裁等其他重大事项；招商银行不存在治
理结构不健全、经营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化
等重大经营风险；招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验；已为开展基础设施基
金托管业务配备了充足的专业人员，有符合中国证监会规定的、与托管本基金相适应的业务
人员。
综上，基金管理人及律师认为：
基金托管人符合《基础设施基金指引》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基
金业务办法（试行）》等相关规定，满足《深交所基础设施基金业务指引第3号》第七条规
定的基础设施基金申请新购入基础设施项目的基金托管人条件。
3、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人应符合的条件
根据基金管理人及根据深圳港集团出具的《确认函》，截至2022年8月31日，持有本
基金份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人是深圳市盐田港资本有限公司（下称“盐
田港资本”）。
646566经核查广东省发改委网站、深圳市发改委网站、自然资源部网站、广东省自然资源
67686970厅网站、深圳市自然资源和规划局网站、住房和城乡建设部网站、广东省住建厅网站、
717273深圳市住房和建设局网站、广东省生态环境厅网站、深圳市生态环境局网站、银保监会
74757677网站、银保监会广东局网站、银保监会深圳局网站、证监会网站、证监会广东局网站
63
网址：www.sse.com.cn。最后查询时间：2023年3月1日。
64
网址：www.drc.gd.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
65
网址：www.fgw.sz.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
66
网址：www.mnr.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
67
网址：www.nr.gd.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
68
网址：www.pnr.sz.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
69
网址：www.mohurd.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
70
网址：www.zfcxjst.gd.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
71
网址：www.zjj.sz.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
72
网址：www.gdee.gd.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
73
网址：www.meeb.sz.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
74网址：www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html。最后查询时间：2023年3月1日。
75网址：www.cbirc.gov.cn/branch/guangdong。最后查询时间：2023年3月1日。
76网址：www.cbirc.gov.cn/branch/shenzhen。最后查询时间：2023年3月1日。
77网址：www.csrc.gov.cn/pub/newsite/。最后查询时间：2023年3月1日。
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
7879808182、证监会深圳局网站、广东省市监局网站、深圳市市监局网站、国家税务总局网站、
838485广东省税务局网站、深圳市税务局网站和行政处罚文书网站，截至2023年3月1日，
盐田港资本近3年不存在经上述网络渠道公示的重大违法违规或不良信用/诚信记录。
根据盐田港资本出具的《确认函》，截至2022年8月31日，持有份额不低于20%的第
一大基础设施基金持有人系盐田港资本，盐田港资本最近1年不存在未履行向基础设施基金
投资者作出的公开承诺的情形，且最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，基金管理人及律师认为：
持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人盐田港资本符合《基础设施基金指
引》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》等相关规定，满
足《深交所基础设施基金业务指引第3号》第七条规定的基础设施基金申请新购入基础设施
项目第一大基础设施基金持有人条件。
4、原始权益人应符合的条件
根据基金管理人于《2023年度扩募之招募说明书》第十七部分“基础设施项目原始权益
人”作出的说明，盐田港物流系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》
等相关法律法规或公司章程规定应当终止的情形。盐田港物流具备《基础设施基金指引》规
定的作为基础设施基金原始权益人的主体资格和条件。
86经核查裁判文书网网站以及根据盐田港物流提供的《确认及承诺函》，截至2023年3
月1日，盐田港物流不存在尚未了结的诉讼、仲裁。
经核查以及根据盐田港物流提供的资料，1）中华人民共和国梅沙海关于2021年4月
30日向盐田港物流出具《行政处罚决定书》（梅沙关简决字〔2021〕0040号），对盐田港
物流科处罚款人民0.9万元整。2）中华人民共和国梅沙海关于2020年1月14日向盐田港
物流出具《行政处罚决定书》（梅关缉一决字〔2020〕0003号），针对盐田港物流短少保
税货物的违法行为，依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第（三）项的
规定，决定对盐田港物流处以罚款7.5万元整。根据盐田港物流提供的资料及出具的《确认
及承诺函》，前述罚款已缴纳完毕，该等行政处罚不涉及本次新增基础设施项目，不会对盐
78网址：www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/。最后查询时间：2023年3月1日。
79网址：www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/。最后查询时间：2023年3月1日。
80网址：www.amr.gd.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
81网址：www.amr.sz.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
82网址：www.chinatax.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
83网址：www.guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/index.shtml。最后查询时间：2023年3月1日。
84网址：www.shenzhen.chinatax.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
85网址：www.cfws.samr.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
86网址：https://wenshu.court.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
田港物流的正常、持续经营构成重大不利影响。
878889经查询广东省发改委网站、深圳市发改委网站、自然资源部网站、广东省自然资源
90919293厅网站、深圳市自然资源和规划局网站、住房和城乡建设部网站、广东省住建厅网站、
949596深圳市住房和建设局网站、广东省生态环境厅网站、深圳市生态环境局网站、银保监会
979899100网站、银保监会广东局网站、银保监会深圳局网站、证监会网站、证监会广东局网站
101102103104、证监会深圳局网站、广东省市监局网站、深圳市市监局网站、国家税务总局网站
105106107108、广东省税务局网站、深圳市税务局网站和行政处罚文书网站，截至查询日，除上
述2项行政处罚决定之外，盐田港物流近3年不存在经上述网络渠道公示的被列为重大违法
违规案件当事人的情况。
109110经核查最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统和中国执行信息公开网，截至
查询日，盐田港物流未在前述信息系统内被列入失信被执行人名单。
111112113经核查国家卫生健康委员会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场
114115116117监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、“信用中国”网站和
118国家企业信用信息公示系统，截至查询日，盐田港物流近3年不存在经上述网络渠道公示
87网址：www.drc.gd.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
88网址：www.fgw.sz.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
89网址：www.mnr.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
90网址：www.nr.gd.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
91网址：www.pnr.sz.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
92网址：www.mohurd.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
93网址：www.zfcxjst.gd.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
94网址：www.zjj.sz.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
95网址：www.gdee.gd.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
96网址：www.meeb.sz.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
97网址：www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html。最后查询时间：2023年3月1日。
98网址：www.cbirc.gov.cn/branch/guangdong。最后查询时间：2023年3月1日。
99网址：www.cbirc.gov.cn/branch/shenzhen。最后查询时间：2023年3月1日。
100网址：www.csrc.gov.cn/pub/newsite/。最后查询时间：2023年3月1日。
101网址：www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/。最后查询时间：2023年3月1日。
102网址：www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/。最后查询时间：2023年3月1日。
103网址：www.amr.gd.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
104网址：www.amr.sz.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
105网址：www.chinatax.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
106网址：www.guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/index.shtml。最后查询时间：2023年3月1日。
107网址：www.shenzhen.chinatax.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
108网址：www.cfws.samr.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。
109网址：zxgk.court.gov.cn/shixin。最后查询时间：2023年3月1日。
110网址：zxgk.court.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。
111网址：www.nhc.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。
112网址：www.mem.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。
113网址：www.mee.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。
114网址：www.samr.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。
115网址：www.ndrc.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。
116网址：www.mof.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。
117网址：www.creditchina.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。
118网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
的安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域的重大违法违规
或不良信用/诚信记录。
根据盐田港物流于2022年9月26日出具的《确认与承诺函》：“自2019年1月1日至
本函出具日，本公司在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务、商务、规划、土地、
安全、环保、消防、劳保等方面不存在重大违法违规记录，由本公司及本公司控股子公司投
资、建设、运营的仓储物流项目在运营期间未出现生产运营、安全、质量、环保等方面重大
问题，也不存在重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为。本公司不存在严重违
法失信行为或因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者
其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。本公司对拟作为基础设施基金底层资产的
世纪物流园项目享有完全所有权及经营权利，不存在重大经济或法律纠纷，且未被设定抵押、
质押等他项权利”。
并且，根据该拟任原始权益人盐田港物流出具的《确认及承诺函》，其已承诺按《基础
设施基金指引》第十八条规定的比例和锁定期参与本次扩募基金份额的战略配售，并按《基
119础设施基金指引》第四十三条履行相关义务。
综上，基金管理人及律师认为：
新购入基础设施项目的原始权益人盐田港物流符合《基础设施基金指引》《深圳证券交
易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》等相关规定，满足《深交所基础设
120施基金业务指引第3号》第十条规定的新购入基础设施项目拟任原始权益人的条件。
（四）新购入基础设施项目的标准和要求
1、基金管理人按照《深交所基础设施基金业务指引第3号》的要求，综合考虑现有基
础设施基金规模、自身管理能力、持有人结构和二级市场流动性等因素，合理确定本次新购
入基础设施项目的类型、规模、融资方式和结构等。
（1）截至2022年8月31日，基金管理人红土创新共管理两支基础设施REITs，分别
为红土盐田港REIT（基金代码：180301）和红土深圳安居REIT（基金代码：180501），两
支基础设施REITs基金合计募集规模30.82亿元。
（2）基金管理人以红土盐田港REIT和红土深圳安居REIT的管理经验为工作基础，进
119《基础设施基金指引》第四十三条：基础设施基金原始权益人不得侵占、损害基础设施基金所持有的基
础设施项目，并应当履行下列义务：（一）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服
务的专业机构履行职责；（二）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）依据法律法规、基金合同及相关
协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；（四）法律法规及相关协
议约定的其他义务。主要原始权益人及其控股股东、实际控制人应当承诺，提供的文件资料存在隐瞒重要
事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益。
120《深交所基础设施基金业务指引第3号》第十条：新购入基础设施项目的原始权益人应当符合《基础设
施基金指引》第八条相关规定，并履行《基础设施基金指引》第十八条、第四十三条相关义务，中国证监
会认定的情形除外。
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
持续完善治理结构、交易、估值配套服务，加强投资者教育，强化基础设施REITs业务内控，
推动基础设施REITs高质量发展。基金管理人自身管理能力详见《2023年度扩募之招募说
明书》第五部分“基金管理人”。
（3）红土盐田港REIT首发规模为18.4亿元，截至2022年6月30日，基金份额为
800,000,000份，其中，机构投资者持有份额680,694,990.00份，占总份额比例85.09%；个
人投资者持有份额119,305,010.00份，占总份额比例为14.91%。上市首日成交额为1.21亿
元，换手率为22.39%，场内换手情况趋于平稳。首次发行战略配售份额上市流通前，本基
金可流通份额为320,000,000份，占本基金全部基金份额的40%。2022年6月21日，首次
发行战略配售份额解禁后，可流通份额合计为640,000,000份，占本基金全部基金份额的
80%。本次通过定向扩募方式新购入基础设施项目不会改变目前持有人结构以机构投资者为
主的情况，确保了持有人结构的稳定。随着基础设施基金的持续发展和投资者的积极参与，
机构参与度和流动性仍有进一步提升空间。
基金管理人综合考虑以上因素，确定本基金拟新购入的基础设施项目为世纪物流园项
目，资产类型为仓储物流，与首发资产同为高标仓、保税仓。收入来源主要系通过将基础设
施项目进行市场化出租获得持续、稳定的租金收入和综合管理服务费收入。基于2022年12
月31日时点的资产评估价值为370,400,000元。基金管理人遵循公平、公正、基金份额持有
人利益优先的原则，在有效保障基础设施基金可供分配现金流充裕性及分红稳定性前提下，
合理确定拟购入基础设施项目的资金来源为定向扩募，暂不使用基础设施基金留存收益及对
外借款。
2、基础设施基金存续期间，本次拟购入基础设施项目的标准和要求与基础设施基金首
次发售一致
根据基金管理人于《2023年度扩募之招募说明书》第十四部分“基础设施项目基本情况”、
第十五部分“基础设施项目财务状况及经营业绩分析”、第十七部分“基础设施项目原始权益
人”作出的说明，红土盐田港REIT基金拟新购入的基础设施项目的标准和要求与首次发售
的基础设施项目的标准和要求一致，符合《基础设施基金指引》第八条的规定。
基金管理人及律师认为：红土盐田港REIT基金拟新购入的基础设施项目满足《深交所
基础设施基金业务指引第3号》第八条第二款规定的“基础设施基金存续期间拟购入基础设
施项目的标准和要求与基础设施基金首次发售一致”的条件。
3、基金管理人遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据拟购入基础设施项目评估值
及其市场公允价值等有关因素，合理确定拟购入基础设施项目的交易价格或价格区间，按照
规定履行必要决策程序。交易价格公允，不存在损害基金份额持有人合法权益的情形。
基金管理人遵循基金份额持有人利益优先的原则，委托评估机构对新购入项目采用收益
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法进行估值，并将充分考虑市场公允价值等有关因素，按照发售价格不低于发行定价基准日
前20个交易日基础设施基金交易均价的90%，合理确定拟购入基础设施项目的交易价格或
价格区间。
基金管理人将按照《深交所基础设施基金业务指引第3号》的规定，履行必要决策程序，
按照“基金管理人决议购入项目-履行证监会变更注册程序-取得证监会批文-召开持有人大会
（如需）”的程序实施。同时，在信息披露管理和停复牌方面，基金管理人将定期披露新购
入基础设施项目进展情况，切实履行对敏感信息的保密义务。
此外，为了保护基金份额持有人利益，实现交易价格的公允，避免直接交易的相关方利
益输送，一方面，基金管理人对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性和交易价格的公允性发表意见，并招募说明书等文件中披露。另一方面，基
础设施基金将在购入项目两年内的年度报告中单独披露可分配金额的实际数与预测数的差
异及原因，并由会计师事务所出具专项审核意见，以便基金投资人监督和评判并购项目实际
产生现金收益是否与发行预测相符，判断基金管理人对项目估值定价能力和并购后的管理水
平。
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第二十一部分基金资产的估值
一、基金资产的估值
（一）估值日
本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其
他日期。
（二）核算及估值对象
本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设
施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、投资性房地产、无形资产、固定资产、借款、
应付款项等。
（三）核算及估值方法
基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基金合并及
个别财务报表，以反映基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基金通过资产支持证
券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权，并拥有特殊目的载体及基础设
施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载
体所采用的会计政策。
基金管理人在确定资产和负债的价值和基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，
应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：
1、基金管理人在编制基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设
施项目是否构成业务，不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；
构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并
或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合开
的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产，负债按照购买日确定的公允价值进行初
始计量。
2、基金管理人对基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规
定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购
买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则
规定的变更情形外，不得随意变更。在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续
可靠计量等）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值
显著高于账面价值，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式
调整为公允价值模式。
3、基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无
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形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定
进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调
整。
4、基金管理人应当按照投资成本将基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为
一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法、基础设施项目评估
应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校
验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。
5、基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明：
对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，
原则上采用成本模式计量，则以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计
量模式确定后不得随意变更。
对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应公司董事会审议
批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披
露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响
公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。
6、基础设施项目资产的估值
本基金选用成本模式对基础设施项目进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对投
资性房地产的房屋及建筑物、土地使用权计提折旧。
基金管理人聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行1次评估。评估机构评估时采用
收益法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师
事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。虽然
基础设施项目每年至少评估1次，但由于基础设施项目使用成本法进行后续计量，因此评估
值的变动并不会反映在报表中。
合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象
的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年
年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报
告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。
7、证券交易所上市的有价证券的估值
（1）交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外）选取估
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值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基
金托管人另行协商约定；
（2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上
市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况
下，按成本估值。
8、首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计
量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存
在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量的公允价值进行估值；对于
活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量日的公
允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。
9、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种
当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相
应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，回
售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间
市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在
明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。
10、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
11、如有确凿证据表明按上述第5至8项进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负
债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方
法估值。
12、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按
国家最新规定核算及估值。
本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见《基金合
同》第二十一部分。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及
相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明
原因，双方协商解决。
根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担，本基金
的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在
平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表
的净资产计算结果对外予以公布。
（四）核算及估值程序
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1、基金份额净值是按照估值日基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数
量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。
2、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基金合并财务报表的净资产和基金份
额净值。
3、根据《基础设施基金运营操作指引》的有关规定，基金存续期间，基金管理人应当
聘请评估机构对基础设施项目资产每年至少进行1次评估，并在基金年度报告中披露评估报
告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基金合并财务报表的
净资产及基金份额净值。
4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根
据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产
核算及估值后，基金净资产和基金份额净值结果及资产确认计量过程发送基金托管人复核，
并由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。
（五）核算及估值错误的处理
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准
确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使
用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。
基金合同的当事人应按照以下约定处理：
1、估值错误类型
本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或
投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该
估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承
担赔偿责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、系统故障差错、
下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、
不能克服，则属不可抗力按照下述规定执行。
由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗
力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人
仍应负有返还不当得利的义务。
2、估值错误处理原则
（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，
及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未
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及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿
责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而
未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确
认，确保估值错误已得到更正；
（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对
估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；
（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误
责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利
造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其
支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得
不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿
额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。
（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
3、估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定
估值错误的责任方；
（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；
（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿
损失；
（4）根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，
并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：
（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，
并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25％时，基金管理人应当通报基金托管人并报中
国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5％时，基金管理人应当公告，并报中国证
监会备案。
（3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基
金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔
偿：
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a.本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在
平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持
有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；
b.若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额
持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或
基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任；
c.如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，
尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对
外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付；
d.由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额
持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。
（4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理，如果行业另有通行
做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
（六）暂停估值的情形
1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；
3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。
（七）基金净值的确认
基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复
核。基金管理人披露基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值
计算结果及资产确认计量过程发送给基金托管人，基金托管人复核确认后发送给基金管理
人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。
（八）特殊情况的处理
1、基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第11项进行估值时，所造成的误差不
作为基金资产核算及估值错误处理。
2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所、指数编制机构及登记结算公司等机构发送
的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采
取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值
错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任，但基金管理人、基金托管人应当积极采取必
要的措施减轻或消除由此造成的影响。
二、基础设施项目的评估
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（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按
照评估结果进行转让。
（二）基础设施项目评估情形
本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年至少进行1
次评估。基金管理聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基
金提供评估服务不得连续超过3年。
发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：
1、基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形是；
2、基金扩募；
3、提前终止《基金合同》拟进行资产处置；
4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基
金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议
等情形发生日不得超过6个月。
（三）评估报告的内容
评估报告应包括下列内容：
1、评估基础及所用假设的全部重要信息；
2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；
3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状
等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；
4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；
5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营
成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；
6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；
7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；
8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。
（四）更换评估机构程序
基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评
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估机构后应及时进行披露。
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第二十二部分基金的收益与分配
一、基金可供分配金额
可供分配金额是在基金净利润基础上进行合理调整后的金额。基金管理人计算基金可供
分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此
基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定基金可供
分配金额计算调整项。
其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：
1、折旧和摊销；
2、利息支出；
3、所得税费用（如有）。
将税息折旧及摊销前利润（EBITDA）调整为基金可供分配金额涉及的调整包括：
1、当期购买基础设施项目等资本性支出；
2、基础设施项目资产减值准备的变动；
3、基础设施项目资产的处置利得或损失；
4、支付的利息及所得税费用；
5、取得借款收到的本金；
6、偿还借款本金支付的现金；
7、未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改
造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，
基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用
情况；
8、基础设施基金发行份额募集的资金未出资至专项计划的部分；
9、处置基础设施项目资产取得的现金；
10、金融资产相关调整；
11、期初现金余额。
上述涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。如需变更可供分配金额相关计算
调整项，应由基金管理人与基金托管人协商一致后变更。前述调整项变更后，基金管理人应
对外公告变更结果。
二、基金收益分配原则
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在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金
额分配给投资者，每年度不得少于1次，若《基金合同》生效不满6个月可不进行收益分配。
本基金收益分配方式为现金分红。每一基金份额享有同等分配权。
法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。在不损害基金份额持有人利益的前提下，
基金管理人在履行适当程序后，将对上述基金收益分配政策进行调整。
三、收益分配流程
本基金的收益分配分为普通分配与特殊分配。
（一）普通分配
普通分配系指基金管理人根据本基金每一年度审计报告确定基金可供分配金额并进行
的收益分配。
基金管理人应当于本基金的每一年度审计报告出具日起30日内确定基金可供分配金额
并拟定对应的基金收益普通分配方案，之后由基金托管人复核确定。在此基础上，基金管理
人以专项计划直接决议的方式向计划管理人发出分配决议，由计划管理人根据基金管理人的
指令向SPV及/或项目公司发出还本（如需）付息（利润分配）通知；在SPV及/或项目公
司向专项计划还本（如需）付息（分配利润）、专项计划向公募基金进行过手摊还后，基金
管理人根据上述分配原则进行分配。
（二）特殊分配
特殊分配系指基金管理人根据基金可供分配金额情况自行决定的收益分配。
公募基金存续期内，基金管理人有权自行决定对基金可供分配金额进行核算并拟定对应
的基金收益特殊分配方案，之后由基金托管人复核确定。在此基础上，基金管理人以专项计
划直接决议的方式向计划管理人发出分配决议，由计划管理人根据基金管理人的指令向SPV
及/或项目公司发出还本（如需）付息（利润分配）通知；在SPV及/或项目公司向专项计划
还本（如需）付息（分配利润）、专项计划向公募基金进行过手摊还后，基金管理人根据上
述分配原则进行分配。
四、收益分配方案
基金收益分配方案包括普通分配方案和特殊分配方案，其中均应载明截止收益分配基准
日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
五、收益分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，基金托管人应当对收益分配方案是否符合《基
金合同》《公募基金托管协议》约定和法律法规规定进行监督。基金管理人应当至少在权益
登记日前2个工作日在指定媒介公告权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、基金
可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照《基金合同》约定应分配金额等事
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项。
六、基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。
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第二十三部分基金的费用与税收
一、公募基金的费用与税收
（一）基金费用的种类
1、基金的管理费；
2、基金托管人的托管费；
3、基金上市费用及年费；
4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；
5、《基金合同》生效后与基金运作相关的或者为维护基金份额持有人利益支出的会计
师费、律师费、诉讼费、仲裁费和财产保全费等；
6、基金份额持有人大会费用；
7、因基金的证券交易或结算而产生的费用（包括但不限于经手费、印花税、证管费、
过户费、手续费、券商佣金及其他类似性质的费用等）；
8、基金的相关账户的开户及维护费用；
9、基金的银行汇划费用；
10、《基金合同》生效后基金的资产评估费；
11、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。
上述“（一）基金费用的种类中第（3）-（11）项费用”，根据有关法规及相应协议规定，
按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人根据基金管理人指令并参照行业惯例从基
金财产中支付。
（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1、管理费
本基金每年度需要承担的管理费由固定管理费与浮动管理费组成。
（1）固定管理费
固定管理费按最新一期年度报告披露的基金净值的0.3%计提，具体计算方法如下：
H=E×0.3%÷当年天数
H为每日应计提的固定管理费
E为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基金扩募导
致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算），特别地，
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就基金成立当年，E为基金成立时的募集规模。
当年度的固定管理费总额为该年度每日应计提的固定管理费相加的总和。
（2）浮动管理费
浮动管理费系指以每一项目公司该自然年度的基础设施项目实际净运营收入为基数并
结合该项目公司基础设施项目运营业绩指标（基础设施项目目标净运营收入）计算的费用。
浮动管理费总额为针对每一项目公司计算的浮动管理费相加之和。
其中，基础设施项目实际净运营收入按如下方式确定：
基金管理人应于每个运营收入报告日前将项目公司基础设施项目运营收入、基础设施项
目运营管理费用支出及费用和基础设施项目净运营收入提供给外部管理机构，由外部管理机
构载于季度《基础设施项目运营管理报告》中。
基金管理人、计划管理人对外部管理机构提供的季度《基础设施项目运营管理报告》进
行审核，初步确定季度基础设施项目实际净运营收入金额。年度基础设施项目实际净运营收
入以项目公司对应期间的财务审计报告记载为准。
运营业绩指标按照如下方式确定：
（a）第一、二个自然年度的运营业绩指标/基础设施项目目标净运营收入确定方式
于公募基金间接享有项目公司股东权利之日当年及下一个自然年度，该项目公司基础设
施项目运营业绩指标（即基础设施项目目标净运营收入，下同）以《可供分配金额测算报告》
中记载的该自然年度对应的预测基础设施项目净运营收入为准。
（b）自第三个自然年度起的运营业绩指标/基础设施项目目标净运营收入确定方式
自第三个自然年度起，项目公司每年的运营业绩指标为以上一个自然年度12月31日为基
准日的评估报告（如果没有以该日为基准日的评估报告，则为基准日在12月31日之前且距离
12月31日最近的评估报告）所记载的按照收益法进行估值时采用的当年度基础设施项目目标
净运营收入为准。
基金管理人和基金托管人应共同确认每年的运营业绩指标具体金额。
浮动管理费具体包括如下两个部分：
（a）第一部分
第一部分浮动管理费的计算方法为：第一部分浮动管理费=年度基础设施项目实际净运
营收入×4.47%。
当年度基础设施项目实际净运营收入低于基础设施项目目标净运营收入的90%时，外部
管理机构的年度基础运营管理服务费调整为：年度基础运营管理服务费=年度基础设施项目
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实际净运营收入×4.02%。
（b）第二部分
当且仅当基础设施项目实际净运营收入高于基础设施项目目标净运营收入的情况下，计
提并支付第二部分浮动管理费。
第二部分浮动管理费计算公式如下：
第二部分浮动管理费=（基础设施项目实际净运营收入–基础设施项目目标净运营收入）
×10.50%
2、基金托管人的托管费
基金托管人的托管费按最新一期年度报告披露的基金净值的0.01%（以下简称“基金托
管费”）计提，具体计算方法如下：
H＝E×0.01%÷当年天数
H为每日应计提的基金托管费
E为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基金扩募导
致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算），特别地，
就基金成立当年，E为基金成立时的募集规模。
基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人于最新一期年度报告出具后
的5个工作日内核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一
次性划扣。
（三）不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的
损失；
2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
3、《基金合同》生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用（基金
募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）均由原始权益人承担；
4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
（四）基金税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财
产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关
税收征收的规定代扣代缴。
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二、项目公司的费用和税收
（一）项目公司费用
项目公司费用指项目公司合理支出的与项目公司相关的所有税收、费用和其他支出，包
括但不限于因其管理和处分基础设施项目而承担的税收和政府收费、聘用法律顾问的部分费
用、评估费、审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、召开项目公司股东会
的会务费（如有）、项目公司清算费用等。
（二）项目公司税费
项目公司运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律法规的规定自行履行纳税义务：
1、增值税
根据《纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告
〔2016〕16号）以及《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关
总署公告〔2019〕39号）规定，一般纳税人出租其2016年5月1日后取得的不动产，适用
一般计税方法按9%的税率计算缴纳增值税。同时按规定缴纳相关附加税费。
项目公司取得的综合管理服务费收入，根据财税〔2016〕36号的规定，应按取得物业
收入的6%缴纳增值税，同时按规定缴纳相关附加税费。
2、企业所得税
项目公司从物业资产取得的收入，扣除成本费用后并经调整后的应纳税所得额按25%
的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题
的通知》（财税〔2008〕121号）规定，在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的
利息支出，不超过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过
的部分不得在发生当期和以后年度扣除。
项目公司的债资比不超过2：1。根据企业所得税法实施条例第38条规定，股东贷款利
息不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额部分，准予在企业所得税前扣除。项目
公司将其可分配现金流以股东贷款利息的形式支付予专项计划。
综上，预计年企业所得税应税所得额为0，年企业所得税纳税额为0。
3、房产税
根据《房产税暂行条例》第二条规定，房产税由产权所有人缴纳。项目公司拥有物业资
产权属，需要缴纳房产税。目前，房产税的计税依据是房产的计税价值或者房产的租金收入。
按照房产的计税价值缴纳的，依照房产原值一次减除10%-30%后的余值，即房产原值的
70%-90%，计算缴纳房产税，税率为1.2%。按照租金收入缴纳的，按照租金收入计算缴纳
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房产税，税率为12%。
根据《深圳经济特区房产税实施办法》（深府〔1987〕164号）规定，房产税的税率，
依照房产原值的百分之七十计算缴纳的，税率为1.2%；房产出租的，以租金收入为房产税
的计税依据，但从租计征只适用于个人、房管部门、国家机关、人民团体、军队（含武装警
察）、公园、名胜古迹、宗教寺庙和国家财政部门拨付事业经费的单位出租的房产。根据《深
圳市人民政府关于公布有效规范性文件目录（1979—2015年）的通知》《深圳市人民政府
关于公布继续有效的规范性文件目录（1979—2015年）的通知》（深府规〔2022〕6号）规
定，《深圳经济特区房产税实施办法》（深府〔1987〕164号）文件的有效期延至2027年
12月31日止，期满后自动失效。因此，项目公司位于深圳的世纪物流园资产于2022年应
从价计征房产税。2023年起，项目公司出租世纪物流园项目适用1.2%税率从价计征房产税。
4、城镇土地使用税
项目公司需要就物业资产的土地使用权向土地所在地的税务机关缴纳城镇土地使用税。
项目公司需要以物业资产实际分摊的土地面积，依照规定的每平方米年税额计算城镇土地使
用税。根据《深圳市地方税务局关于调整我市城镇土地使用税纳税等级范围的公告》（深圳
市地方税务局公告〔2017〕3号），深圳市区分不同土地等级，每平方米年税额由3元至15
元不等。
5、印花税
项目公司及承租人作为租赁双方，应当分别就租赁合同中规定的租金按照0.1%缴纳印
花税。经营期间签订的其他合同按照印花税相关规定缴纳印花税。
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第二十四部分基金的会计与审计
一、基金会计政策
1、基金管理人为本基金的基金会计责任方；
2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按
如下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；
3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；
4、会计制度执行国家有关会计制度；
5、本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式；
本基金合并层面可辨认资产主要是应收款项、投资性房地产，可辨认负债主要是金融负
债，其后续计量模式如下：
（1）资产
（a）应收款项
应收款项为应收账款及其他应收款。
本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有
条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
（b）投资性房地产
投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物，以成本进行初始计
量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可
靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。
本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折
旧。
按其预计使用寿命及净残值率对投资性房地产的房屋及建筑物、土地使用权计提折旧。
投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 36.7年 0% 2.73%
土地使用权 36.7年 5% 2.59%
对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并
作适当调整。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终
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止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价
值和相关税费后的金额计入当期损益。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
（2）金融负债
金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付
账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计
量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基
金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的
差额，计入当期损益。
6、本基金独立建账、独立核算；
7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，
按照有关规定编制基金会计报表；基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规
定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至
少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；
8、基金托管人每季度与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面
方式确认。
二、基金的年度审计
1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计
师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。
2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。
3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事
务所需按规定在规定媒介公告。
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第二十五部分基金的信息披露
本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基金合同》《基
础设施基金指引》及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的规定发生变化时，本基金
从其最新规定。
基金信息披露事项应当包括与产品特征相关的重要信息，确不适用的常规基金信息披露
事项，可不予披露，包括但不限于：于每周披露基金资产净值和基金份额净值，于半年度和
年度最后一个交易日披露基金份额净值和基金份额累计净值，在定期报告中披露基金净值增
长率及相关比较信息。
一、信息披露义务人
本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金
份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。
本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国
证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明
性和易得性。
本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中国
证监会指定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者
复制公开披露的信息资料。
二、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：
1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、对证券投资业绩进行预测；
3、违规承诺收益或者承担损失；
4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；
5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
6、中国证监会禁止的其他行为。
三、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露
义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。
本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。
四、公开披露的基金信息
公开披露的基金信息包括：
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（一）《招募说明书》《基金合同》《公募基金托管协议》、基金产品资料概要
1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持
有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的
法律文件。
2、《招募说明书》应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认
购、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等内容。除此之
外，还应当披露：
（1）基金整体架构及拟持有专项计划情况；
（2）基金份额发售安排；
（3）基金预期上市时间表；
（4）基金募集及存续期相关费用，并说明费用收取的合理性；
（5）募集资金用途；
（6）基础设施资产支持证券基本情况；
（7）基础设施项目基本情况，包括项目所在地区宏观经济概况、基础设施项目所属行
业和市场概况、项目概况、运营数据、合规情况、风险情况等；
（8）基础设施项目财务状况及经营业绩分析；
（9）基础设施项目现金流测算分析；
（10）基础设施项目运营未来展望；
（11）为管理本基金配备的主要负责人员情况；
（12）基础设施项目运营管理安排，外部管理机构基本信息、人员配备、项目资金收支
及风险管控安排等；
（13）借款安排；
（14）关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施，包括基金管理人与原始权益人
关联关系情况，基金管理人运用基金财产买卖基础设施资产支持证券涉及的关联交易及其他
关联交易概况，基金管理人就关联交易采取的内控措施等；
（15）基础设施项目原始权益人基本情况，及原始权益人或其同一控制下的关联方拟认
购本基金份额情况；
（16）本基金募集失败的情形和处理安排；
（17）本基金拟持有的基础设施项目权属到期、处置等相关安排；
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（18）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺；
（19）基础设施项目最近3年及一期的财务报告及审计报告，最近一期财务报告截止日
距离《招募说明书》披露日不超过6个月；
（20）经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告，测算期限不超过2年且不晚
于第二年年度最后一日；
（21）基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告（如有）；
（22）基础设施项目评估报告；
（23）主要参与机构基本情况，包括名称、注册地址与办公地址、成立日期、通讯方式、
法定代表人、主要业务负责人等；
（24）可能影响投资者决策的其他重要信息。
《基金合同》生效后，《招募说明书》的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个
工作日内，更新《招募说明书》并登载在指定网站上；《招募说明书》其他信息发生变更的，
基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新《招募说明书》。
3、《公募基金托管协议》是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作
监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。
4、基金产品资料概要是《招募说明书》的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概
要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当
在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在指定网站及基金销售机构网站或营业网
点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作
的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。
基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的三日前，将基金份额
发售公告、《招募说明书》提示性公告和《基金合同》提示性公告登载在指定报刊上，将基
金份额发售公告、《招募说明书》、基金产品资料概要、《基金合同》和《公募基金托管协
议》登载在指定网站上；基金托管人同时应当将《基金合同》《公募基金托管协议》登载在
指定网站上。
（二）基金份额发售公告
基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在披露《招募说
明书》的当日登载于指定媒介上。
（三）询价公告
基金管理人应当就基金询价事宜编制询价公告。基金管理人应当在《招募说明书》及询
价公告中披露战略投资者选取标准、向战略投资者配售的基金份额数量、占本次基金发售数
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量的比例以及限售期安排等。基础设施基金确定询价区间的，基金管理人应当根据基础设施
项目的评估情况和市场情况，合理确定询价区间，并在询价公告中披露。
（四）《基金合同》生效公告
基金管理人应当在《基金合同》生效的次日披露《基金合同》生效公告。
基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和向公众投资者发售的基
金份额数量及其比例，获配网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量和获配数
量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参
与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者，基金管理人应列表公示
并着重说明。
（五）基金份额上市交易公告书
基金份额获准在深圳证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三
个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在指定网站上，并将上市交易公告书提示性公
告登载在指定报刊上。
（六）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告
基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露本基金定期报告（包
括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）。
季度报告内容包括：（a）本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包
括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可
供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；
（b）基础设施项目明细及相关运营情况；（c）基础设施项目现金流归集、管理、使用及变
化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；（d）项目公司对外
借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；（e）本基
金与计划管理人、计划托管人及参与机构费用收取情况；（f）报告期内购入或出售基础设
施项目情况；（g）可能影响投资者决策的其他重要信息。
中期报告和年度报告内容包括：（a）本基金产品概况及主要财务指标。中期报告和年
度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期
可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）、单位实
际分配金额（如有）、期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产
占基金净资产比例等，年度报告还需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况
（如有）；（b）基础设施项目明细及相关运营情况；（c）本基金财务报告及基础设施项目
财务状况、业绩表现、未来展望情况；（d）基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化
情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；（e）项目公司对外借
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入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；（f）本基金
与计划管理人、计划托管人、外部管理机构等履职情况；（g）本基金与计划管理人、计划
托管人、外部管理机构及参与机构费用收取情况；（h）报告期内购入或出售基础设施项目
情况；（i）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；（j）报告期内
本基金基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化情况；（k）可
能影响投资者决策的其他重要信息。
基础设施基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。
基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报
告登载在指定网站上，并将季度报告提示性公告登载在指定报刊上。
基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登
载在指定网站上，并将中期报告提示性公告登载在指定报刊上。
基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载
在指定网站上，将年度报告提示性公告登载在指定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告
应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者
年度报告。
基金管理人应在年度报告、中期报告、季度报告中分别披露基金管理人及基金管理人股
东持有基金的份额、期限及期间的变动情况。
本基金持续运作过程中，应当在基金年度报告和中期报告中披露基金组合资产情况及其
流动性风险分析等。
（六）临时报告
本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在2日内编制临时报告书，并登载在指
定报刊和指定网站上。
前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响
的下列事件：
1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；
2、基金终止上市交易、《基金合同》终止、基金清算；
3、基金扩募、延长《基金合同》期限；
4、转换基金运作方式、基金合并；
5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘会计师事务所；
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6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金
托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；
7、基金管理人、基金托管人、外部管理机构的法定名称、住所发生变更；
8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；
9、基金募集期延长或提前结束募集；
10、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生
变动；
11、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管
人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；
12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或者仲裁；
13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处
罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大
行政处罚、刑事处罚；
14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人
或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关
联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外；
15、基金收益分配事项；
16、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；
17、基金份额净值估值错误达基金份额净值百分之零点五；
18、本基金停复牌或终止上市；
19、项目公司运营或现金流偿付能力发生重大变化等可能对基金份额持有人利益产生重
大影响的事项；
20、基金成立后发生金额超过基金净资产5%的关联交易；
21、项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；
22、金额占基金净资产10%及以上的交易；
23、金额占基金净资产10%及以上的损失；
24、基础设施项目购入或出售；
25、基金扩募；
26、基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化；
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27、基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理本基金的主要负责人员发生变动；
28、更换评估机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构；
29、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得基金份额；
30、基金份额持有人及其一致行动人拥有权益的基金份额数量达到本基金的10%时，基
金管理人获得基金份额持有人编制的权益变动报告书；
31、基金份额持有人及其一致行动人拥有权益的基金份额数量达到本基金的10%后，其
通过证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的比例每增加或者减少5%时，基金管理
人获得基金份额持有人编制的权益变动报告书；
32、出现要约收购情形时；
33、中国证监会规定以及可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大
影响的其他事项。
（七）澄清公告
在《基金合同》存续期限内，任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可能对基
金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的，以及可能损害基金份额持有人权益，相关
信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国证监
会、基金上市交易的证券交易所。
（八）清算报告
《基金合同》终止的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算
并作出清算报告。清算报告应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，并
由律师事务所出具法律意见书。基金财产清算小组应当将清算报告登载在指定网站上，并将
清算报告提示性公告登载在指定报刊上。
（九）基金份额持有人大会决议
基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。
（十）中国证监会规定的其他信息。
五、本次扩募并新购入基础设施项目的信息披露
基金管理人等信息披露义务人将按照《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指
引》及《深交所基础设施基金业务指引第3号》等规定履行本基金扩募并新购入基础设施项
目的相关事宜的信息披露程序。
1、基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础
设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状
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以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。
2、基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作
出拟购入基础设施项目决定后2日内披露临时公告，同时至少披露以下文件：（1）拟购入
基础设施项目的决定；（2）产品变更草案，内容包括交易概况、拟购入基础设施项目及交
易对方的基本情况、拟购入基础设施项目定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风险、
交易各方声明与承诺，以及本次交易存在的其他重大因素等；（3）扩募方案（如有），内
容包括发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、对原基金份额持有人的影响、发行
前累计收益的分配方案（如有）等。
3、基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，
应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施
项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。
4、基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，应当同时披露提交基
金产品变更申请的公告及相关申请文件。
5、基金管理人履行变更注册程序期间，发生以下情形时，应当在2日内予以公告：（1）
收到中国证监会或者深交所的受理通知书；（2）收到深交所问询；（3）提交问询答复及相
关文件；（4）收到深交所关于变更申请的无异议函或者终止审核通知；（5）收到中国证监
会关于基金变更注册或者不予注册的批复。履行变更注册程序期间，基金管理人决定撤回申
请的，应当说明原因，并予以公告。
6、基础设施项目交易需提交基金份额持有人大会投票表决的，基金管理人应当在履行
完毕基金变更注册程序后，至少提前30日发布召开基金份额持有人大会的通知并附相关表
决议案。招募说明书、基金合同、托管协议和法律意见书等文件或其相关修订情况（如有）
应当与基金份额持有人大会通知公告同时披露。
7、基础设施基金履行完毕变更注册程序后，基金管理人拟对交易对方、拟购入的基础
设施项目、交易价格、资金来源等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行
变更注册程序并及时公告相关文件。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当在重新履
行完毕变更注册程序后再次召开基金份额持有人大会进行表决。履行交易方案变更程序期
间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。
8、基础设施基金拟购入基础设施项目完成相关变更注册程序并经基金份额持有人大会
表决通过（如需）后，应当及时实施交易方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制交易
实施情况报告书予以公告。涉及扩募的，应当按照本指引的要求披露扩募程序相关公告。基
础设施基金在实施基础设施项目交易的过程中，发生法律法规要求披露的重大事项的，应当
及时作出公告。
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9、新购入基础设施项目实施过程涉及扩募且向特定对象发售的，基金管理人应当在发
售前将招募说明书等刊登在深交所网站和符合中国证监会规定条件的网站，供公众查阅；在
发售验资完成后的2个工作日内，将发行情况报告书刊登在深交所网站和符合中国证监会规
定条件的网站，供公众查阅。
10、基金管理人应当在基金扩募份额上市交易的3个工作日前，公告上市交易公告书。
上市交易公告书至少应当披露下列内容：（1）基础设施基金扩募情况；（2）新购入基础
设施项目原始权益人或者其同一控制下的关联方、其他战略投资者参与本次基金战略配售的
具体情况及限售安排；（3）基础设施基金投资运作、交易等环节的主要风险及变化；（4）
基础设施基金认购基础设施资产支持证券以及基础设施基金所投资的专项计划持有的基础
资产情况（如有）；（5）深交所要求的其他内容。
六、信息披露事务管理
基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人
员负责管理信息披露事务。
基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与
格式准则等法规的规定。
基金管理人应当在指定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人
应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、
准确、完整、及时。
基金管理人除依法在指定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信
息，但是其他公共媒介不得早于指定媒介披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容
应当一致。
为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应
当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后20年。
七、信息披露文件的存放与查阅
依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信
息置备于各自住所，供社会公众查阅、复制。
八、暂停或延迟披露基金相关信息的情形
当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：
1、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
2、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
3、法律法规规定、《基金合同》或中国证监会认定的其他情形。
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九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。
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第二十六部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算
一、《基金合同》的变更
1、变更《基金合同》涉及法律法规规定或《基金合同》约定应经基金份额持有人大会
决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份额持有人大会
决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。
2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自决议生效后方可执行，并报中
国证监会备案，决议生效后两日内在指定媒介公告。
3、变更后的《基金合同》的生效日期以基金份额持有人大会决议所确定日期、或基金
管理人根据决议所载规则所确定日期、或基金管理人与基金托管人商定后确定日期为准，自
该日起，变更后的《基金合同》生效。
二、《基金合同》的终止事由
有下列情形之一的，《基金合同》应当终止：
1、《基金合同》期限届满，且未延长《基金合同》有效期限；
2、全部或部分基础设施项目无法维持正常、持续运营，导致本基金难以产生持续、稳
定现金流；
3、基金份额持有人大会决定终止的；
4、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人
承接的；
5、《基金合同》约定的其他情形；
6、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
三、基金财产的清算
1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小
组，基金管理人或临时基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金
清算。
2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人或临时基金管理人、
基金托管人、具有从事证券、期货相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的
人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变
现和分配，并按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。基金财产清算小组
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可以依法进行必要的民事活动。
4、基金财产清算程序：
《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
（1）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（2）对基金财产进行估值和变现；
（3）制作清算报告；
（4）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法
律意见书；
（5）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（6）对基金剩余财产进行分配。
四、清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用
由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
五、基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费
用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
六、基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金
财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组
进行公告。
七、基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上。
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第二十七部分基金合同的内容摘要
一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务
（一）基金管理人
1、基金管理人简况
名称：红土创新基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有
限公司）
法定代表人：阮菲
设立日期：2014年6月18日
批准设立机关：中国证券监督管理委员会
批准设立文号：证监许可[2014]562号
组织形式：有限责任公司
注册资本：40,000万元人民币
存续期限：持续经营
联系电话：0755-33011866
（二）基金管理人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人
的权利包括但不限于：
（1）依法募集资金；
（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金
财产；
（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费
用；
（4）销售基金份额；
（5）按照规定召集基金份额持有人大会；
（6）按照规定运营管理基础设施项目；
（7）委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目公司财务管
理，监督、检查外部管理机构履职情况；
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（8）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人、财务顾问及外部管理机构，
如认为基金托管人、财务顾问及外部管理机构违反了《基金合同》及国家有关法律规定，有
权呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
（9）在基金托管人及/或外部管理机构更换时，提名新的基金托管人及/或外部管理机构；
（10）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
（11）在发生《标准条款》约定的“计划管理人解任事件”及/或《托管协议》约定的“计
划托管人解任事件”、“计划托管人辞任”后，更换专项计划的计划管理人及/或计划托管人，
调整专项计划的计划管理人或者计划托管人的报酬标准（法律法规要求调整该等报酬标准的
除外），对计划管理人、计划托管人的相关行为进行监督和处理；
（12）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基
金合同》规定的费用；
（13）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（14）为基金的利益对专项计划行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证
券所产生的权利；
（15）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；
（16）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法
律行为；
（17）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问或其他为基金提供
服务的外部机构；选择外部管理机构，发生法定及《基金合同》约定解聘情形的，解聘、更
换外部管理机构；
（18）在符合有关法律、法规、《基金合同》、相关证券交易所及登记结算机构相关业
务的前提下，制订、修改并公布有关基金询价、定价、认购、非交易过户及其他相关业务规
则；
（19）审批连续12个月内累计发生的金额不超过净资产20%的基础设施项目购入或出
售；
（20）审批SPV及/或项目公司的融资；
（21）审批基金成立后发生的连续12个月内金额累计不超过基金净资产5%的关联交
易；
（22）批准SPV及/或项目公司年度预算的制定和修订；
（23）委派人员担任SPV及/或项目公司法定代表人、董事、监事及财务负责人；
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（24）提前终止或者延长专项计划的存续期限；
（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人
的义务包括但不限于：
（1）依法募集资金，聘请销售机构、财务顾问办理基金份额发售的路演推介、询价、
定价、配售以及基金份额的登记事宜等；
（2）办理基金备案手续；
（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式
管理和运作基金财产；
（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理
的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行
证券投资；
（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及
任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产（为免疑义，基金管理人委托外部管理
机构提供运营管理服务不受此限）；
（7）依法接受基金托管人的监督；
（8）按有关规定计算并公告基金净值信息；
（9）编制基金中期与年度合并及单独财务报表；
（10）编制基金定期报告和临时报告；
（11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合
同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；
（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金
收益；
（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基
金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（15）按规定保存基金财产管理业务活动的原始凭证、记账凭证、重要合同、基金账册、
报表、交易记录和其他相关资料20年以上；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关
资料至少20年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询
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价、定价和配售过程；
（16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者
能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合
理成本的条件下得到有关资料的复印件；
（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
（18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按
照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金
托管人；
（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应
当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》《公募基金托管协议》规定履行自己
的义务，基金托管人违反《基金合同》《公募基金托管协议》造成基金财产损失时，基金管
理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行
为承担责任；
（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金
管理人将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认
购人；
（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（26）从登记托管机构接收并保存基金份额持有人名册；
（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
3、本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和《基金合同》约定主动履
行基础设施项目运营管理职责（其中第（4）项至第（9）项职责，基金管理人可以委托外部
管理机构具体实施），包括但不限于：
（1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
（2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，
防止现金流流失、挪用等；
（3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
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（4）为基础设施项目购买或续签足够的财产保险和公众责任保险；
（5）制定及落实基础设施项目运营策略；
（6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
（7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
（8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
（9）实施基础设施项目维修、改造等；
（10）基础设施项目档案归集管理等；
（11）聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计；
（12）聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行1次评估；
（13）基础设施项目发生重大变化时，及时聘请审计机构及评估机构进行审计、评估；
（14）依法披露基础设施项目运营情况；
（15）提供公共产品和服务的基础设施项目的运营管理，应符合国家有关监管要求，严
格履行运营管理义务，保障公共利益；
（16）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易
及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；
（17）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按
照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
（18）设立基金投资决策委员会，对运营重大事项采取集体决策制度，由基金管理人、
计划管理人委派人员和外部专家组成，提供研究支持；
（19）中国证监会规定的其他职责。
（三）基金托管人
1、基金托管人简况
名称：招商银行股份有限公司
住所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦
法定代表人：缪建民
成立时间：1987年4月8日
批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复字（1986）175号文、银复（1987）
86号文
组织形式：股份有限公司
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注册资本：人民币252.20亿元
存续期间：持续经营
基金托管资格批文及文号：证监基金字[2002]83号
2、基金托管人的权利与义务
（1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管
人的权利包括但不限于：
（a）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财
产；
（b）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费
用；
（c）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及
国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监
会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
（d）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金
流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
（e）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（f）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户及投资所需的其他账户、为
基金办理交易清算、交割事宜；
（g）提议召开或召集基金份额持有人大会；
（h）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
（i）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
（2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管
人的义务包括但不限于：
（a）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定，以诚实信用、
勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；
（b）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉
基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
（c）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财
产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对
所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
资金划拨、账册记录等方面相互独立；
（d）除依据《基金法》《基金合同》《公募基金托管协议》及其他有关规定外，不得
利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（e）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
（f）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金
流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
（g）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户及投资所需的其他账户、按
照《基金合同》及《公募基金托管协议》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时为基金
办理交易清算、交割事宜；
（h）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》《公募基金托管协议》及其他有
关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；
（i）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；
（j）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（k）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理
人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》及《公募基金托管协议》的规定进行；如
果基金管理人有未执行《基金合同》及《公募基金托管协议》规定的行为，还应当说明基金
托管人是否采取了适当的措施；加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；
（l）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上；
（m）从登记托管机构接收并保存基金份额持有人名册；
（n）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
（o）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
（p）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合
基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（q）按照法律法规和《基金合同》《公募基金托管协议》的规定监督基金管理人的投
资运作；
（r）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
（s）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管
机构，并通知基金管理人；
（t）因违反《基金合同》及《公募基金托管协议》导致基金财产损失时，应承担赔偿
责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
（u）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管
理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；
（v）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（w）监督、复核基金管理人按照法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分
配、信息披露等；
（x）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（y）监督SPV及/或项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
（z）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
3、基金份额持有人
基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资
者自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，
直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基
金合同》上书面签章或签字为必要条件。
每份基金份额具有同等的合法权益。
根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人
的权利包括但不限于：
（1）分享基金财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
（3）依法并按照《基金合同》《招募说明书》的规定转让其持有的基金份额；
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行
使表决权；
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
（7）监督基金管理人的投资运作；
（8）对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起
诉讼或仲裁；
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人
的义务包括但不限于：
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
（1）认真阅读并遵守《基金合同》《招募说明书》等信息披露文件；
（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主
做出投资决策，自行承担投资风险；
（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
（4）缴纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；
（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；
（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；
（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（8）返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人及/或基金管理人的代理人、基
金托管人、销售机构、其他基金份额持有人处获得的不当得利；
（9）提供基金管理人和监管机构依法要求提供的信息，以及不时的更新和补充，并保
证其真实性；
（10）遵守基金管理人、销售机构和登记结算机构的相关交易及业务规则；
（11）战略投资者持有基金份额期限满足《基础设施基金指引》相关要求；基础设施项
目原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许
质押；
（12）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理及披
露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定履行份额
权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金
份额的，应按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同一控制下的
关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的
通知、公告等义务；
（13）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《深
交所基础设施基金业务办法》第六十二条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有
权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；
（14）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内容：
（a）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；
（b）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行
职责；
（c）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、
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准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（d）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、
账册合同、账户管理权限等；
（e）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或
者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；
（f）法律法规及相关协议约定的其他义务。
（15）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
本《基金合同》当事各方的权利义务以本《基金合同》为依据，不因基金财产账户名称
而有所改变。
二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表
基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
本基金的基金份额持有人大会不设立日常机构。
（一）召开事由
当出现或需要决定下列事由之一的，除法律法规或中国证监会另有规定或《基金合同》
另有约定外，应当召开基金份额持有人大会：
（1）变更基金类别；
（2）对基金的投资目标、投资策略等作出调整；
（3）决定基金扩募，并审议基金管理人制定并提交基金份额持有人大会审议的本基金
的扩募方案；
（4）决定连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出
售，并审议基金管理人制定并提交基金份额持有人大会审议的本基金的资产购入或出售方
案；
（5）转换基金运作方式；
（6）更换本基金的基金管理人、基金托管人或者外部管理机构（但根据《基础设施基
金指引》的法定情形解聘外部管理机构的除外）；
（7）提前终止或者延长本基金的存续期限（但《基金合同》中已经明确约定的终止或
延长事项除外）；
（8）本基金与其他基金的合并；
（9）基金成立后发生的连续12个月内金额累计超过基金净资产5%以上的关联交易；
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（10）经过基金管理人、基金托管人同意的前提下，调整本基金的基金管理人、基金托
管人的报酬标准（法律法规要求调整该等报酬标准的除外）；
（11）变更基金份额持有人大会程序；
（12）提前终止基金上市；
（13）基金管理人或基金托管人提议召开基金份额持有人大会；
（14）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以
基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人
大会；
（15）对《基金合同》当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；
（16）其他涉及到修改《基金合同》重要内容的事项；
（17）因国家或当地有权机构基于政策原因鼓励或倡导基础设施项目减免租金，经基金
管理人及/或其他相关参与机构采取缓释措施仍导致或可能导致基础设施项目现金流产生损
失的；
（18）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会
的事项。
在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影
响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改《基金合同》，不需召开基
金份额持有人大会：
（1）法律法规要求增加的基金费用、专项计划费用和其他由基金承担的费用的收取；
（2）因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记结算机构业务
规则等发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
（3）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基
金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；
（4）基金管理人、相关证券交易所和登记结算机构在法律法规、《基金合同》规定的
范围内调整有关基金认购、交易、非交易过户等业务的规则；
（5）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；
（6）在符合法律法规及本《基金合同》规定、并且对基金份额持有人利益无实质不利
影响的前提下，于中国证监会允许的范围内推出新业务或服务；
（7）国家或当地有权机构基于政策出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减
免租金，但基金管理人、外部管理机构通过相关方式使得对应期间项目公司未发生因减免租
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金的政策性因素使得基金当前收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用
于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；
（8）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
（二）提案人
基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上（含百分之十）的基金份额持有
人以及《基金合同》约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。
（三）会议召集人及召集方式
1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召
集。
2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提
议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。
基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，
基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起
60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金
份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起
10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管
理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表
基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人
提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知
提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决
定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额
持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含
10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持
有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、
干扰。
6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在指定媒介公告。基金份额
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持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式；
（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限
等）、送达时间和地点；
（5）会务常设联系人姓名及联系电话；
（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（7）就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露
义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限
于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的的定价方式、交易主要风险、
交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；
（8）召集人需要通知的其他事项。
采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金
份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决
意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说
明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、
移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。
如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进
行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计
票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指
定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票
进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
（五）基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式或法律法规、监管机关允许的
其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场
开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基
金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金
份额持有人大会议程：
（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份
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额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，
并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金
份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登
记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在
原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召
集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的
基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同
约定的其他方式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采
用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或《基金合同》约定
的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提
示性公告；
（2）召集人按《基金合同》约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基
金管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金
托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规
定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经
通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；
（3）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票
的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分
之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投
票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以
在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新
召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三
分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/
进行网络投票；
（4）上述第（3）项中直接出具书面意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表
他人出具书面意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书
面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合
法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符；
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在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金亦可采用电话等其他非现场方式或者以非
现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序可比照现场开会和通讯
方式开会的程序进行。
基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、电话、短信
或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
（六）议事内容与程序
1、议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终
止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、基金扩募、更换外部管理机构、与其
他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额
持有人大会讨论的其他事项。
其中，就因国家或当地有权机构基于政策原因鼓励或倡导基础设施项目减免租金而召开
基金份额持有人大会的重大事项，议事内容包括但不限于提交基金份额持有人大会审议是否
应执行被有权机构鼓励或倡导的租金减免政策等。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份
额持有人大会召开前及时公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
2、议事程序
（1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八）条规定程序确定和公布监票
人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金
管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人
授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大
会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选
举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管
人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和
联系方式等事项。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后
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2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
（七）表决
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1、一般决议，一般决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二
分之一以上（含二分之一）通过方为有效。下述事项以一般决议的方式通过方为有效：
（1）解聘、更换外部管理机构，但根据《基础设施基金指引》的法定情形解聘外部管
理机构的除外；
（2）变更基金类别；
（3）对基金的投资目标、投资策略等作出非重大调整；
（4）变更基金份额持有人大会程序；
（5）连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产20%且低于基金净资产50%的基础
设施项目购入或出售；
（6）连续12个月内累计发生的金额低于基金净资产50%的基金扩募；
（7）基金成立后发生的连续12个月内金额累计超过基金净资产5%且低于基金净资产
20%的关联交易；
（8）由基金管理人以及基金托管人要求召开基金份额持有人大会的其他事项；
（9）由单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人
（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持
有人大会的其他事项；
（10）下列所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项。
2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三
分之二以上（含三分之二）通过方为有效。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决议的
方式通过方为有效：
（1）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（2）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出
售；
（3）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；
（4）基金成立后发生的连续12个月内金额累计占基金净资产20%及以上的关联交易；
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（5）转换基金的运作方式；
（6）更换基金管理人或基金托管人；
（7）提前终止或者延长《基金合同》期限（但《基金合同》中已经明确约定的终止或
延长事项除外）；
（8）与其他基金合并；
（9）因国家或当地有权机构基于政策原因鼓励或倡导基础设施项目减免租金，经基金
管理人及/或其他相关参与机构采取缓释措施仍导致或可能导致基础设施项目现金流产生损
失的。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通
知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，符合会议通知规定的书面表
决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面
意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表
决。
特别的，除本《基金合同》另有约定外，基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，
应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与外部管理机构存在关联关
系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊
情形除外。
（八）计票
1、现场开会
如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始
后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集
人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金
管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大
会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有
人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表
决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为
限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
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计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计
票的效力。
2、通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权
代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关
对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，
不影响计票和表决结果。
（九）生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在指定媒介上公告。如果采用通讯方式或
网络投票进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公
证员姓名等一同公告。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决
议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有
约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金
份额持有人承担。
（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网
络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取
消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金
份额持有人大会审议。
三、基础设施项目的运营管理安排
基金管理人委托深圳市盐田港物流有限公司作为外部管理机构对基础设施项目进行运
营管理。
（一）外部管理机构的基本情况
名称：深圳市盐田港物流有限公司
住所：深圳市盐田区盐田街道盐田综合保税区南区24号仓库307室
法定代表人：吴春雷
设立日期：2006年12月14日
组织形式：有限责任公司
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注册资本：50,200万元人民币
营业期限：2006年12月14日至2056年12月14日
联系电话：0755-25293626
外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务无需取得不动产运营管理资质。
外部管理机构的其他信息请参见本基金的《招募说明书》。
（二）运营管理服务内容
外部管理机构接受基金管理人委托，在运营管理期限内提供基础设施项目运营管理服
务，具体包括：
1、外部管理机构应履行以下委托职责：
（1）制定及落实基础设施项目运营策略，包括但不限于：
（a）业态管理服务：负责基础设施项目的业态管理、业态布局的综合规划。
（b）营销管理服务：负责开展市场调研、制定执行市场策略、招商宣传。
（c）租赁咨询服务：根据现有租户、潜在租户需求信息，提供租赁咨询服务（包括但
不限于项目周边实际租金水平、递增率、优惠条件等）。
（d）租赁发展及管理服务：物色潜在租户，对租户进行评估；协助项目公司与租户磋
商租约条款和续租、退租事宜；管理已签订的租约，监督租户对基础设施项目的使用情况和
租金及其他费用支付情况，追收欠缴款项；协调管理租户关系，对租户报修及投诉及时响应
处理，定期走访租户并形成记录，就租户的意见和建议制定整改措施并及时整改，维持基础
设施项目租户较高的满意度；协助处理潜在及已发生的租赁相关争议。
（2）执行日常运营服务，如安保、消防、保洁、通讯、客户服务、安全管理、紧急事
故管理等，实施基础设施项目维修、维保、改造、检测，包括但不限于：
（a）基础设施项目房屋建筑和整体形象的养护和管理。
（b）基础设施项目设施设备（包括给排水排污系统及管道、照明系统、防雷系统、中
央空调、机房空调、信息系统、弱电系统、配电系统、消防系统及管道、特种设备、发电机
及备用电源相关设施、视频监控系统、提升门、升降平台、电梯等）的养护、维保、检测、
管理和运行服务。
（c）基础设施项目规划范围内共用设施（防撞设备、道路、室外上下水管道、落水管、
沟渠、池、井、绿化、泵房、公共卫生间、路灯、非机动车棚、停车场、闸口管理系统、户
外广告系统、园区标识标牌、车辆管理系统等）的养护和管理。
（d）基础设施项目规划范围内的附属配套服务设施的养护和管理。
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（e）就基础设施项目设施设备、基础设施项目规划范围内共用设施、基础设施项目规
划范围内的附属配套服务设施的维修、改造、检测，外部管理机构应制定基础设施项目的部
分或整体维修、改造、检测方案，协助项目公司按基金管理人要求聘请第三方服务机构具体
实施基础设施项目的维修、改造、检测，应对第三方服务机构履约情况进行监督，以确保基
础设施项目处于良好的运营状态。
（f）基础设施项目公共区域的保洁服务，垃圾的收集、清运服务，化粪池清掏服务。
（g）安全监控和防火巡查、危化品巡查等安全管理工作、人员车辆进出以及交通秩序
管理等安保工作（但不含人身、财产保险保管责任），维护基础设施项目区域内公共秩序，
确保基础设施项目运营安全，及时整改安全隐患，防范安全事故。
（3）就外部管理机构按变更后的《管理服务协议》约定自行承担相关费用的运营管理
事项，外部管理机构按变更后的《管理服务协议》之约定签署并执行基础设施项目运营的相
关协议；就项目公司按变更后的《管理服务协议》约定承担相关费用的运营管理事项，外部
管理机构按变更后的《管理服务协议》之约定协助项目公司签署并执行基础设施项目运营的
相关协议。
（4）遵守并促使项目公司遵守基础设施项目运营的相关法律。
（5）编制《基础设施项目运营管理报告》，对基础设施项目的表现和外部管理机构的
运营服务情况进行总结。
（6）配合项目公司按基金管理人及计划管理人要求为基础设施项目选聘保险服务商，
协助项目公司购买足够的财产保险和公众责任保险，并维持该等保险的有效性（由项目公司
支付保费）。
（7）应委托方要求，履行其他委托职责。
2、外部管理机构还应承担如下协助职责：
（1）协助项目公司为基础设施项目申请、维持并更新基础设施项目经营所必需的一切
使用证书、证照和经营许可。
（2）草拟基础设施项目运营预算及决算，并提交计划管理人复核及基金管理人最终审
批。
（3）根据基础设施项目运营情况制作并及时更新租约台账，保存在运营管理期限内基
础设施项目运营管理及运营维护相关的记录、合同及档案，并根据委托方要求及时向委托方
移交。
（4）配合基金管理人、计划管理人等机构履行信息披露义务，确保提供的文件真实、
准确、完整。
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（5）应委托方要求，履行其他协助职责。
外部管理机构上述协助职责主要目的是协助和配合基金管理人对基础设施项目的主动
管理，应严格按照相关法律法规、《管理服务协议》及基金管理人要求的程序和权限履行协
助职责，确保基金管理人对上述协助职责的有效管控权。
（三）外部管理机构的解聘
为维持基础设施项目运营的平稳有序，外部管理机构的解聘原则上以发生外部管理机构
解聘事件为前提。如果发生外部管理机构解聘事件，基金管理人应当解聘外部管理机构。未
发生外部管理机构解聘事件的情况下，原则上，基金管理人不得解聘外部管理机构或召集基
金份额持有人大会表决解聘外部管理机构。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人
就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
前述情况下，如基金管理人决定召集基金份额持有人大会，且基金份额持有人大会决议
解聘外部管理机构的，应注明外部管理机构的解聘日期。如果在外部管理机构的解聘日期，
基金份额持有人大会仍未委任继任外部管理机构的，外部管理机构应继续履行《管理服务协
议》，直至继任外部管理机构的任命生效。
四、基金收益分配原则、执行方式
（一）基金可供分配金额
可供分配金额是在基金净利润基础上进行合理调整后的金额。基金管理人计算基金可供
分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此
基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定基金可供
分配金额计算调整项。
其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：
1、折旧和摊销；
2、利息支出；
3、所得税费用（如有）。
将税息折旧及摊销前利润（EBITDA）调整为基金可供分配金额涉及的调整包括：
1、当期购买基础设施项目等资本性支出；
2、基础设施项目资产减值准备的变动；
3、基础设施项目资产的处置利得或损失；
4、支付的利息及所得税费用；
5、取得借款收到的本金；
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6、偿还借款本金支付的现金；
7、未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改
造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，
基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用
情况；
8、基础设施基金发行份额募集的资金未出资至专项计划的部分；
9、处置基础设施项目资产取得的现金；
10、金融资产相关调整；
11、期初现金余额。
上述涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。如需变更可供分配金额相关计算
调整项，应由基金管理人与基金托管人协商一致后变更。前述调整项变更后，基金管理人应
对外公告变更结果。
（二）基金收益分配原则
在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金
额分配给投资者，每年度不得少于1次，若《基金合同》生效不满6个月可不进行收益分配。
本基金收益分配方式为现金分红。每一基金份额享有同等分配权。
法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。在不损害基金份额持有人利益的前提下，
基金管理人在履行适当程序后，将对上述基金收益分配政策进行调整。
（三）收益分配流程
本基金的收益分配分为普通分配与特殊分配。
（1）普通分配
普通分配系指基金管理人根据本基金每一年度审计报告确定基金可供分配金额并进行
的收益分配。
基金管理人应当于本基金的每一年度审计报告出具日起30日内确定基金可供分配金额
并拟定对应的基金收益普通分配方案，之后由基金托管人复核确定。在此基础上，基金管理
人以专项计划直接决议的方式向计划管理人发出分配决议，由计划管理人根据基金管理人的
指令向SPV及/或项目公司发出还本（如需）付息（利润分配）通知；在SPV及/或项目公
司向专项计划还本（如需）付息（分配利润）、专项计划向公募基金进行过手摊还后，基金
管理人根据上述分配原则进行分配。
（2）特殊分配
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特殊分配系指基金管理人根据基金可供分配金额情况自行决定的收益分配。
公募基金存续期内，基金管理人有权自行决定对基金可供分配金额进行核算并拟定对应
的基金收益特殊分配方案，之后由基金托管人复核确定。在此基础上，基金管理人以专项计
划直接决议的方式向计划管理人发出分配决议，由计划管理人根据基金管理人的指令向SPV
及/或项目公司发出还本（如需）付息（利润分配）通知；在SPV及/或项目公司向专项计划
还本（如需）付息（分配利润）、专项计划向公募基金进行过手摊还后，基金管理人根据上
述分配原则进行分配。
（四）收益分配方案
基金收益分配方案包括普通分配方案和特殊分配方案，其中均应载明截止收益分配基准
日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
1、收益分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，基金托管人应当对收益分配方案是否符合《基
金合同》《公募基金托管协议》约定和法律法规规定进行监督。基金管理人应当至少在权益
登记日前2个工作日在指定媒介公告权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、基金
可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照《基金合同》约定应分配金额等事
项。
2、基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。
五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例
（一）基金费用的种类
1、基金的管理费；
2、基金托管人的托管费；
3、基金上市费用及年费；
4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；
5、《基金合同》生效后与基金运作相关的或者为维护基金份额持有人利益支出的会计
师费、律师费、诉讼费、仲裁费和财产保全费等；
6、基金份额持有人大会费用；
7、因基金的证券交易或结算而产生的费用（包括但不限于经手费、印花税、证管费、
过户费、手续费、券商佣金及其他类似性质的费用等）；
8、基金的相关账户的开户及维护费用；
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9、基金的银行汇划费用；
10、《基金合同》生效后基金的资产评估费；
11、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。
上述“基金费用的种类中第3-11项费用”，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际
支出金额列入当期费用，由基金托管人根据基金管理人指令并参照行业惯例从基金财产中支
付。
（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1、管理费
本基金每年度需要承担的管理费由固定管理费与浮动管理费组成。
（1）固定管理费
固定管理费按最新一期年度报告披露的基金净值的0.3%计提，具体计算方法如下：
H=E×0.3%÷当年天数
H为每日应计提的固定管理费
E为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基金扩募导
致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算），特别地，
就基金成立当年，E为基金成立时的募集规模。
当年度的固定管理费总额为该年度每日应计提的固定管理费相加的总和。
（2）浮动管理费
浮动管理费系指以每一项目公司该自然年度的基础设施项目实际净运营收入为基数并
结合该项目公司基础设施项目运营业绩指标（基础设施项目目标净运营收入）计算的费用。
浮动管理费总额为针对每一项目公司计算的浮动管理费相加之和。
其中，基础设施项目实际净运营收入按如下方式确定：
基金管理人应于每个运营收入报告日前将项目公司基础设施项目运营收入、基础设施项
目运营管理费用支出及费用和基础设施项目净运营收入提供给外部管理机构，由外部管理机
构载于季度《基础设施项目运营管理报告》中。
基金管理人、计划管理人对外部管理机构提供的季度《基础设施项目运营管理报告》进
行审核，初步确定季度基础设施项目实际净运营收入金额。年度基础设施项目实际净运营收
入以项目公司对应期间的财务审计报告记载为准。
运营业绩指标按照如下方式确定：
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（a）第一、二个自然年度的运营业绩指标/基础设施项目目标净运营收入确定方式
于公募基金间接享有项目公司股东权利之日当年及下一个自然年度，该项目公司基础设
施项目运营业绩指标（即基础设施项目目标净运营收入，下同）以《可供分配金额测算报告》
中记载的该自然年度对应的预测基础设施项目净运营收入为准。
（b）自第三个自然年度起的运营业绩指标/基础设施项目目标净运营收入确定方式
自第三个自然年度起，项目公司每年的运营业绩指标为以上一个自然年度12月31日为
基准日的评估报告（如果没有以该日为基准日的评估报告，则为基准日在12月31日之前且
距离12月31日最近的评估报告）所记载的按照收益法进行估值时采用的当年度基础设施项
目目标净运营收入为准。
基金管理人和基金托管人应共同确认每年的运营业绩指标具体金额。
浮动管理费具体包括如下两个部分：
（a）第一部分
第一部分浮动管理费的计算方法为：第一部分浮动管理费=年度基础设施项目实际净运
营收入×4.47%。
当年度基础设施项目实际净运营收入低于基础设施项目目标净运营收入的90%时，外部
管理机构的年度基础运营管理服务费调整为：年度基础运营管理服务费=年度基础设施项目
实际净运营收入×4.02%。
（b）第二部分
当且仅当基础设施项目实际净运营收入高于基础设施项目目标净运营收入的情况下，计
提并支付第二部分浮动管理费。
第二部分浮动管理费计算公式如下：
第二部分浮动管理费=（基础设施项目实际净运营收入–基础设施项目目标净运营收入）
×10.50%。
2、基金托管人的托管费
基金托管人的托管费按最新一期年度报告披露的基金净值的0.01%（以下简称“基金托
管费”）计提，具体计算方法如下：
H=E×0.01%÷当年天数
H为每日应计提的基金托管费
E为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基金扩募导
致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算），特别地，
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就基金成立当年，E为基金成立时的募集规模。
基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人于最新一期年度报告出具后
的5个工作日内核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一
次性划扣。
（三）不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的
损失；
2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
3、《基金合同》生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用（基金
募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）均由原始权益人承担；
4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
（四）基金税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财
产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关
税收征收的规定代扣代缴。
六、基金财产的投资方向和投资限制
（一）投资目标
本基金将主要通过投资专项计划穿透取得基础设施项目完全所有权，基金管理人主动履
行基础设施项目运营管理职责，以获取基础设施项目运营收入等稳定现金流及基础设施资产
增值为主要目的。
（二）投资范围
本基金投资范围包括基础设施资产支持证券、AAA级信用债、利率债、货币市场工具
以及法律法规或中国证监会允许基础设施基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相
关规定），其中，基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留费用后全部用于投资基础设
施资产支持专项计划。
本基金初始设立时投资的基础设施资产支持专项计划为深创投-盐田港仓储物流资产支
持专项计划，计划管理人（代表深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划的利益）持有盐
港现代物流100%股权，并间接持有现代物流中心项目。
本基金2023年度扩募时进一步新增投资的基础设施资产支持专项计划为深创投-盐田
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港仓储物流2号资产支持专项计划，计划管理人（代表深创投-盐田港仓储物流2号资产支
持专项计划的利益）拟收购SPV（并以此间接持有盐港世纪物流100%股权进而持有世纪物
流园项目）。前述收购完成后的6个月内，盐港世纪物流吸收合并SPV。吸收合并完成后，
SPV注销，计划管理人（代表深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划的利益）成为
盐港世纪物流100%股东。
本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、
可交换债券。
本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施
项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国
证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例
限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工
作日内调整。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行法律法规或监管
机构认可的适当程序后，可以将其纳入投资范围。
（三）投资策略
1、基础设施项目的购入与出售投资策略
本基金将审慎论证宏观经济因素、标的资产周期（供需结构、租金和资产价格波动等）、
以及其他可比投资资产项目的风险和预期收益率来判断专项计划间接持有的基础设施资产
当前的投资价值以及未来的发展空间。在此基础上，本基金将深入调研项目公司所持基础设
施资产的基本面（包括区位条件、建设标准、市场供求等）和运营基本面（包括定位、经营
策略、现金流情况等），通过合适的估值方法评估其收益状况和增值潜力、预测现金流收入
的规模和建立合适的估值模型，对于已持有和拟投资的项目进行价值评估，在此基础上判断
是否购入或出售。
对拟购入的基础设施项目，基金管理人将进行全面的尽职调查。在基金管理人认为必要
的情况下，基金管理人可聘请其他中介机构对基础设施项目的购入提供专业服务。
对于拟出售已持有的基础设施项目，基金管理人还将在评估其收益状况和增值潜力的基
础上，综合考量交易程序和交易成本，评估基础设施项目出售的必要性和可行性，制定基础
设施项目出售方案并负责实施。
2、固定收益资产投资策略
本基金投资专项计划以外的剩余资产，应当投资于利率债、AAA级信用债，或货币市
场工具。
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在不影响基金当期收益分配的前提下，本基金将采用持有到期策略构建投资组合，以获
取相对确定的目标收益。本基金将对利率债、AAA级信用债或货币市场工具的持有期收益
进行比较，确定优先配置的资产类别，并结合各类利率债、AAA级信用债或货币市场工具
的市场容量，确定配置比例。本基金将对整体利率债、AAA级信用债或货币市场工具的资
产投资组合久期做严格管理和匹配，完全配合基金合同期限内的允许范围。
3、基础设施项目的运营管理策略
基金关于基础设施项目的运营管理安排见《基金合同》第十七部分。
4、基础设施项目的更新改造策略
基金管理人聘请外部管理机构根据基础设施项目的特性制定和实施基础设施项目的更
新计划，确保基础设施项目处于良好可使用状态。对于可显著提升基础设施项目使用效益，
提升基础设施项目收益的改造事宜，基金管理人将综合考虑投入产出比，审慎决策。在基金
管理人认为必要的情况下，基金管理人亦可聘请其他中介机构对基础设施项目的更新改造提
供专业服务。
5、基金的融资策略
基金管理人将审慎判断基础设施基金的总体资金需求，通过基金扩募和对外借款等各种
融资方式、融资条件、融资成本和融资风险的比较，综合考虑适用性、安全性、收益性和可
得性，合理选择融资方式，使得基金整体杠杆水平符合本基金及监管上限要求，并使得基金
设施基金的融资金额、融资期限和融资成本处于适当水平，最大限度降低利率及再融资风险。
6、其他事项
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行法律法规或监管
机构认可的适当程序后，可以将其纳入投资范围。
本基金不受中国证监会《关于证券投资基金投资资产支持证券有关事项的通知》第七条、
第八条、第九条、第十条、第十三条的限制。
（四）投资比例及限制
1、组合限制
基金的投资组合应遵循以下限制：
（1）本基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留费用后全部用于投资基础设施资
产支持专项计划。存续期间，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资
产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成
基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比
例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，
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基金管理人应在60个工作日内调整；（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财
产，应满足下述条件：
（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产及对外借款，应满足下述条件：
（a）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得
依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资
产不得超过基金净资产的140%。基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增
借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；
（b）本基金用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：1）借款金额不得超过基
金净资产的20%；2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；3）本基金已
持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，
偿付安排不影响基金持续稳定运作；4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息
支出，并能保障基金分红稳定性；5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；6）中国
证监会规定的其他要求；
（c）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回
购交易的，可接受质押品的资质要求应当与《基金合同》约定的投资范围一致；
（d）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
除上述第（a）（b）及（c）情形之外，因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变
动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当
在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。
基金管理人应当自《基金合同》生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合《基金
合同》的相关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合《基金合同》的
约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自《基金合同》生效之日起开始。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，
则本基金投资不再受相关限制，但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金
增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。
2、禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
（1）承销证券；
（2）违反规定向他人贷款或者提供担保（为免疑义，不包括SPV及/或项目公司之间
的担保）；
（3）从事承担无限责任的投资；
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（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；
（5）向其基金管理人、基金托管人出资；
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其他有重大利害关系的公司发行的利率债、AAA级信用债或货币市场工具，或者从事其
他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先的
原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行，符
合国务院证券监督管理机构的规定，并履行信息披露义务。
法律、法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相
关限制，或以变更后的规定为准。
（五）业绩比较基准
本基金暂不设立业绩比较基准。
如果相关法律法规发生变化，或者产生更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准，
经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后增加或变更业绩比较基
准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。
（六）风险收益特征
本基金在《基金合同》存续期内通过基础设施资产支持证券投资于基础设施项目，以获
取基础设施项目收益为目标，主动运营管理基础设施项目。本基金的现金流波动与基础设施
项目的租赁市场情况相关，风险收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。
（七）其他业务
在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人利益
无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理人可制定
相应的业务规则，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。
七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式
（一）《基金合同》的变更
1、变更《基金合同》涉及法律法规规定或本《基金合同》约定应经基金份额持有人大
会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份额持有人大
会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。
2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自表决生效后方可执行，并报中
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国证监会备案，决议生效后两日内在指定媒介公告。
3、变更后的《基金合同》的生效日期以基金份额持有人大会决议所确定日期、或基金
管理人根据决议所载规则所确定日期、或基金管理人与基金托管人商定后确定日期为准，自
该日起，变更后的《基金合同》生效。
（二）《基金合同》的终止事由
有下列情形之一的，《基金合同》应当终止：
1、《基金合同》期限届满，且未延长《基金合同》有效期限；
2、全部或部分基础设施项目无法维持正常、持续运营，导致本基金难以产生持续、稳
定现金流；
3、基金份额持有人大会决定终止的；
4、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承
接的；
5、《基金合同》约定的其他情形；
6、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
（三）基金财产的清算
1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小
组，基金管理人或临时基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金
清算。
基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人或临时基金管理人、基金
托管人、具有从事证券、期货相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员
组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和
分配，并按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以
依法进行必要的民事活动。
2、基金财产清算程序：
（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（3）对基金财产进行估值和变现；
（4）制作清算报告；
（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
律意见书；
（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（7）对基金剩余财产进行分配。
3、清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用
由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
4、基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费
用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
5、基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金
财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组
进行公告。
6、基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上。
八、争议解决方式
各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友
好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院，按照深圳国际仲裁院届时
有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束
力。除非仲裁裁决另有决定，仲裁费用由败诉方承担。
争议处理期间，《基金合同》当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行
《基金合同》规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
《基金合同》适用中华人民共和国法律（为本《基金合同》之目的，在此不包括香港、
澳门特别行政区和台湾地区法律），并从其解释。
九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式
《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所
和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
第二十八部分基金托管协议的内容摘要
第一节基金托管协议当事人
（一）基金管理人（也可称资产管理人）
名称：红土创新基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公
司）
办公地址：深圳市南山区海德三道1066号深创投广场48层
邮政编码：518000
法定代表人：阮菲
成立时间：2014年6月18日
批准设立机关：中国证券监督管理委员会
批准设立文号：证监许可[2014]562号
组织形式：有限责任公司
注册资本：40,000万元人民币
存续期间：持续经营
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其
他业务。
（二）基金托管人（也可称资产托管人）
名称：招商银行股份有限公司(简称：招商银行)
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦
办公地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦
邮政编码：518040
法定代表人：缪建民
成立时间：1987年3月1日
基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号
组织形式：股份有限公司
注册资本：人民币252.20亿元
存续期间：持续经营
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
第二节基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权
1.基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、
投资对象进行监督。
（1）本基金的投资范围为：
本基金投资范围包括基础设施资产支持证券、AAA级信用债、利率债、货币市场工具
以及法律法规或中国证监会允许基础设施基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相
关规定），其中，基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留费用后，全部用于投资基础
设施资产支持专项计划。
本基金初始设立时投资的基础设施资产支持专项计划为深创投-盐田港仓储物流资产支
持专项计划，计划管理人（代表深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划的利益）拟收购
深圳市盐港现代物流运营有限公司及其持有的深圳市盐港现代物流发展有限公司，并间接持
有现代物流中心项目。前述收购完成后的6个月内，深圳市盐港现代物流发展有限公司将吸
收合并深圳市盐港现代物流运营有限公司。反向吸收合并完成后，深圳市盐港现代物流运营
有限公司注销，计划管理人（代表深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划的利益）成为
深圳市盐港现代物流发展有限公司100%股东。
本基金本次扩募时新增投资的基础设施资产支持专项计划为深创投-盐田港仓储物流2
号资产支持专项计划，计划管理人（代表深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划的利
益）拟收购SPV的100%股权（并以此间接持有项目公司100%股权进而持有世纪物流园项目）。
前述收购完成后的6个月内，盐港世纪物流将反向吸收合并SPV。反向吸收合并完成后，SPV
注销，计划管理人（代表深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划的利益）成为盐港世
纪物流100%的股东。基金管理人将使用托管账户接收扩募资金，并用于向计划管理人认购
深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划的全部资产支持证券，基金托管人应当根据
《公募基金托管协议》的约定处理上述资金接收及资金划付事宜。
本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、
可交换债券。
本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施
项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国
证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例
限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工
作日内调整。
本基金可投资于AAA级信用债，但因信用债评级下调导致不符合投资范围的，基金管
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理人应当在3个月内调整。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行法律法规或监管
机构认可的适当程序后，可以将其纳入投资范围。
2.基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投融资比例进
行监督：
（1）组合限制
基金的投资组合应遵循以下限制：
（a）本基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留费用后全部用于投资基础设施资
产支持专项计划。本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，
但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项
目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于
违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人
应在60个工作日内调整；
（b）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产及对外借款，应满足下述条件：
（i）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得
依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资
产不得超过基金净资产的140%。基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借
款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；
（ii）本基金用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：1、借款金额不得超过基
金净资产的20%；2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；3、本基金已
持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，
偿付安排不影响基金持续稳定运作；4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息
支出，并能保障基金分红稳定性；5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；6、中国
证监会规定的其他要求；
（iii）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回
购交易的，可接受质押品的资质要求应当与《基金合同》约定的投资范围一致；
（iv）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
除上述第（i）（ii）（iii）情形之外，因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动
等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在
10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。
（2）基金管理人应当自《基金合同》生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合《基
金合同》的相关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合《基金合同》
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的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自《基金合同》生效之日起开始。
（3）法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程
序后，则本基金投资不再受相关限制，但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如
本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。
3.基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资禁止行为
进行监督：
为维护基金份额持有人的合法权益，本基金的基金财产不得用于下列投资或者活动：
（1）承销证券；
（2）违反规定向他人贷款或者提供担保（为免疑义，不包括SPV及/或项目公司之间的
担保）；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；
（5）向基金管理人、基金托管人出资；
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。
4.基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金关联投资限制进
行监督。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其有其他重大利害关系的公司发行的利率债、AAA级信用债或货币市场工具，或者从事
其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循持有人利益优先原则，防
范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平价格执行，符合国务院证券
监督管理机构的规定，并履行信息披露义务。
法律、法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相
关限制，或以变更后的规定为准。
（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择
存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金
合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管
人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银
行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。
（三）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目核
对、到期兑付、提前支取。
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（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与
银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法
规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易
对手所适用的交易结算方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基
金托管人，否则由此造成的损失应由基金管理人承担。基金管理人应严格按照交易对手名单
的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行
间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手名单，但
应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本次剔除的交易
对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生新的交易。如基金管
理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理
由，并在与交易对手发生交易前3个交易日内与基金托管人协商解决。
基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负
责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定
的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行予以承
担，然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况
进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易，基金
托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。
（五）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基础设施项目估
值、基金净资产计算、基金份额净值计算、基金参考份额净值（如有）、应收资金到账、基
金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推
介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。
（六）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责和监督职责：
1.安全保管与基金有关的重大合同、权属证书、相关凭证和文件等。
基金管理人负责基础设施项目实物资产的安全保管，对基础设施项目权属证书及相关文
件的真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人
应在取得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话
确认文件已送达。
文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并
说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基金管理人指定人员，使
用完毕后应及时交由基金托管人保管。
2.监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户及资金
流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
基金托管人负责基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，运营收
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支账户及其他重要资金账户应在基金托管人或其指定的银行开立，预留印鉴须加盖基金托管
人被授权人名章。本基金成立前基础设施项目已开立运营收支账户的，基金管理人应负责要
求原始权益人及时将运营收支账户移交基金托管人管理并及时办理预留印鉴变更。由基金托
管人或其分支机构另行和项目公司签署资金监管协议，约定原运营收支账户的移交、注销、
资金划转等事宜。
基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目运营收支账户进行，基金管理人应建立账
户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、
挪用等。基金托管人应在付款环节，对基础设施项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，
基金管理人或其委托的第三方外部管理机构应配合基金托管人履职。
3.监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分
配、信息披露等。
4.监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。基金管理人应将基础设施项目相关
保险证明文件（如保单原件等）交由基金托管人保管。
5.监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。
6.基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对基金管理人参与银行间
债券市场进行监督。
基金托管人根据基金管理人提供的银行间债券市场交易对手名单进行监督。基金管理人
有责任控制交易对手的资信风险，由于交易对手的资信风险引起的损失，基金管理人应当负
责向相关责任人追偿，基金托管人应予以必要的协助与配合。
7.基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对基金银行存款业务进
行监督。
（七）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法
规、《基金合同》和《公募基金托管协议》的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等方式
通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管
理人收到通知后应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面
形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期
限。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。
基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监
会。
（八）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和《公募
基金托管协议》对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理
人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照
法律法规、《基金合同》和《公募基金托管协议》的要求需向中国证监会报送基金监督报告
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的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。
（九）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规
和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此
造成的损失由基金管理人承担，托管人在履行其通知义务后，予以免责。
（十）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知
基金管理人限期纠正。
第三节基金管理人对基金托管人的业务核查
（一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基
金托管人是否安全保管基金财产、权属证书及相关文件、是否分别开设基金财产的资金账户
和证券账户及投资所需其他账户、是否复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值、
是否根据基金管理人指令办理清算交收、进行相关信息披露和监督基金投资运作等行为。
（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无
故未执行或延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基金
合同》《公募基金托管协议》及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托
管人限期纠正。基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金
管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期
限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。
（三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、《基金合同》和《公募
基金托管协议》对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金
托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应
积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。
（四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知
基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。
第四节基金财产的保管
（一）基金财产保管的原则
1.基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构、基金销售
机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他参与机构的固有财产。原始权益人、
基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律
责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金
合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。
（1）原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构因依法解
散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。
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（2）基础设施基金的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理
机构及其他参与机构的固有资产产生的债务相抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财
产的债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不
得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。
2.基金托管人应按《公募基金托管协议》规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。
未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收
的汇划费除外）。基金托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担责任。
3.基金托管人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其他账
户，并监督基础设施基金资金账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基
金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。有关基础设施项目运营收支账户的监
督事宜，由基金托管人或其分支机构另行和项目公司签署资金监管协议进行约定。
4.基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同
基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。
5.基金托管人根据基金管理人的指令，按照《基金合同》和《公募基金托管协议》的约
定保管基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。
不属于基金托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭
失，基金托管人不承担由此产生的责任。
6.对于因为基金投资产生的应收资金，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期
并通知基金托管人，到账日基金应收资金没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通知
基金管理人采取措施进行催收，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失。
7.基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金
资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位
等《公募基金托管协议》当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成
的损失等不承担责任。
8.除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。
（二）基金募集期间及募集资金的验资
1.基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。
2.基金募集期满，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基
金法》《运作办法》《基础设施基金指引》等有关规定后，由基金管理人聘请具有从事证券
业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2
名以上中国注册会计师签字方为有效。验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的
全部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户中，并确保划入的资金与验资金额相一
致。
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3.若基金募集期限届满，未满足基金备案条件，由基金管理人按规定办理退款事宜。
4.基金扩募时，扩募时的募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及募集资金的验资
处理。
（三）基金资金账户的开立和管理
1.基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账
户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为“红
土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金”，预留印鉴为基金托管人印章。
2.基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管
理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金
业务以外的活动。
3.基金资金账户的开立和管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂行
条例》《人民币利率管理规定》《利率管理暂行规定》《支付结算办法》以及银行业监督管
理机构的其他有关规定。
（四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理
1.基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基
金托管人与基金联名的证券账户。
2.基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管
理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用本基金的任何证券
账户进行本基金业务以外的活动。
3.基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用
由基金管理人负责。
4.基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳
分公司开立结算备付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责
任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等
的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义务
所制定的业务规则执行。
5.若中国证监会或其他监管机构在《公募基金托管协议》订立日之后允许基金从事其他
投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无
相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。
（五）债券托管账户的开设和管理
《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申
请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据
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中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规
定，以本基金的名义分别在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公
司开立债券托管账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托
管人协助基金管理人完成银行间债券市场准入备案。
（六）基金投资银行存款账户的开立和管理
基金投资银行定期存款，基金管理人与基金托管人应比照相关规定，就本基金投资银行
存款业务签订书面协议。
（七）其他账户的开设和管理
1.因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和《基金合同》的规定，经基
金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规定使用
并管理。
2.法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。
（八）基金财产投资的有关实物证券等有价凭证等的保管
基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保
管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证
由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指
令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承
担保管责任。
（九）与基金财产有关的重大合同的保管
由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、
基金托管人保管。除《公募基金托管协议》另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金
财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露文件及基金投资业务中
产生的重大合同，基金管理人应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。
基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将
正本送达基金托管人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造
成的后果，由基金管理人负责。重大合同的保管期限为《基金合同》终止后不少于20年。
对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖公章的合同传真
件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。基金管理人向基金托管人提供的合同传真件与
基金管理人留存原件不一致的，以传真件为准。第五节基金净资产计算、估值和会计核算
（一）基金净资产的计算、复核的时间及程序
1.基金净资产
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基金资产净值/基金净资产是指本基金合并财务报表层面计量的净资产，即基金资产总
值减去基金负债后的价值。
基金份额净值是由基金管理人以每个估值日（若估值日为交易日，为估值日闭市后）为
基准按照基金资产净值除以当日基金份额的余额数量而计算，基金净资产精确到0.0001元，
小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。
基金管理人应在每年的中期报告和年度报告出具之前，对基金资产进行估值。但基金管
理人根据法律法规或《基金合同》的规定暂停估值时除外。
2.复核程序
用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人
负责进行复核。基金管理人应以估值日为基准计算基金资产净值和基金份额净值，并连同基
础设施项目的资产确认、计量过程的依据发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复
核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以公布。
3.根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基
金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方
在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净资产的计算结
果对外予以公布。
（二）基金资产的估值
1.估值日
本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其
他日期。
2.核算及估值对象
本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设
施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、投资性房地产、无形资产、固定资产、借款、
应付款项等。
3.核算及估值方法
基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基金合并及
个别财务报表，以反映基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基金通过资产支持证
券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权，并拥有特殊目的载体及基础设
施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载
体所采用的会计政策。
基金管理人在确定资产和负债的价值和基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，
应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：
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（1）基金管理人在编制基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础
设施项目是否构成业务，不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计
量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业
合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业
合开的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产，负债按照购买日确定的公允价值进
行初始计量。
（2）基金管理人对基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》
规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以
购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准
则规定的变更情形外，不得随意变更。在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持
续可靠计量等）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价
值显著高于账面价值，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模
式调整为公允价值模式。
（3）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的
无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规
定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转
回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当
调整
（4）基金管理人应当按照投资成本将基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认
为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法、基础设施项目评估
应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校
验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。
（5）基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明：
对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，
原则上采用成本模式计量，则以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计
量模式确定后不得随意变更。
对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应公司董事会审议
批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露
相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公
允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。
（6）基础设施项目资产的估值
本基金选用成本模式对基础设施项目进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对投
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资性房地产的房屋及建筑物、土地使用权计提折旧。
基金管理人聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行1次评估。评估机构评估时采用
收益法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师
事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。虽然
基础设施项目每年至少评估1次，但由于基础设施项目使用成本法进行后续计量，因此评估
值的变动并不会反映在报表中。
合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象
的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年
年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报
告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。
（7）证券交易所上市的有价证券的估值
（a）交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外）选取估
值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基
金托管人另行协商约定；
（b）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上
市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况
下，按成本估值。
（8）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠
计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对
存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量的公允价值进行估值；对
于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量日的
公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。
（9）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品
种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的
相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，
回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行
间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存
在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。
（10）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
（11）如有确凿证据表明按上述第5至8项进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负
债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方
法估值。
（12）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，
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按国家最新规定核算及估值。
本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见《基金合
同》第二十一部分。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及
相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明
原因，双方协商解决。
根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担，本基金
的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在
平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表
的净资产计算结果对外予以公布。
4.核算及估值程序
（1）基金份额净值是按照估值日基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额
数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。
（2）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基金合并财务报表的净资产和基金
份额净值。
（3）根据《基础设施基金运营操作指引》的有关规定，基金存续期间，基金管理人应
当聘请评估机构对基础设施项目资产每年至少进行1次评估，并在基金年度报告中披露评估
报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基金合并财务报表
的净资产及基金份额净值。
（4）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人
根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资
产核算及估值后，基金净资产和基金份额净值结果及资产确认计量过程发送基金托管人复
核，并由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。
5.核算及估值错误的处理
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准
确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使
用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。
基金合同的当事人应按照以下约定处理：
（1）估值错误类型
本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或
投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该
估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承
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担赔偿责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、系统故障差错、
下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、
不能克服，则属不可抗力按照下述规定执行。
由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗
力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人
仍应负有返还不当得利的义务。
（2）估值错误处理原则
（a）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，
及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未
及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿
责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而
未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确
认，确保估值错误已得到更正；
（b）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对
估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；
（c）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误
责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利
造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其
支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得
不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿
额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。
（d）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
（3）估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
（a）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定
估值错误的责任方；
（b）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；
（c）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿
损失；
（d）根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，
并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
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（4）基金份额净值估值错误处理的方法如下：
（a）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，
并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
（b）错误偏差达到基金份额净值的0.25％时，基金管理人应当通报基金托管人并报中
国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5％时，基金管理人应当公告，并报中国证
监会备案。
（c）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基
金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔
偿：
a.本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在
平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持
有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；
b.若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额
持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或
基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任；
c.如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，
尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对
外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付；
d.由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额
持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。
（d）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理，如果行业另有通行
做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
6.暂停估值的情形
（1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停业时；
（2）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；
（3）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。
7.基金净值的确认
基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复
核。基金管理人披露基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值
计算结果及资产确认计量过程发送给基金托管人，基金托管人复核确认后发送给基金管理
人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。
8.特殊情况的处理
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（1）基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第11项进行估值时，所造成的误差
不作为基金资产核算及估值错误处理。
（2）由于不可抗力原因，或由于证券交易所、指数编制机构及登记结算公司等机构发
送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经
采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估
值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任，但基金管理人、基金托管人应当积极采取
必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
（三）基础设施项目的评估
1.基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评
估结果进行转让。
2.基础设施项目评估情形
本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年至少进行1次
评估。基金管理聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金
提供评估服务不得连续超过3年。
发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：
（1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；
（2）基金扩募；
（3）提前终止《基金合同》拟进行资产处置；
（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基
金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议
等情形发生日不得超过6个月。
3.评估机构的内容
评估报告应包括下列内容：
（1）评估基础及所用假设的全部重要信息；
（2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；
（3）基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现
状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；
（4）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；
（5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运
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营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；
（6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；
（7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；
（8）可能影响基础设施项目评估的其他事项。
4.更换评估机构程序
基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评
估机构后应及时进行披露。
（四）会计核算
1.基金会计政策
（1）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如
下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；
（2）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；
（3）会计制度执行国家有关会计制度；
（4）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式
本基金合并层面可辨认资产主要是应收款项、投资性房地产，可辨认负债主要是金融负
债，其后续计量模式如下：
（a）资产
a.应收款项
应收款项为应收账款及其他应收款。
本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有
条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
b.投资性房地产
投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物，以成本进行初始计
量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可
靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。
本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折
旧。
按其预计使用寿命及净残值率对投资性房地产的房屋及建筑物、土地使用权计提折旧。
投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
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房屋及建筑物 36.7年 0% 2.73%
土地使用权 36.7年 5% 2.59%
对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并
作适当调整。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终
止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价
值和相关税费后的金额计入当期损益。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
（b）金融负债
金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付
账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计
量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基
金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的
差额，计入当期损益。
（5）本基金独立建账、独立核算；
（6）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，
按照有关规定编制基金会计报表；基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规
定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至
少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；
（7）基金托管人每季度与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书
面方式确认。
2.基金的年度审计
（1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会
计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。
（2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。
（3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师
事务所需按规定在规定媒介公告。
3.基金定期报告的编制和复核
（1）基金定期报告的编制
基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露本基金定期报告（包
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括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）。
（2）基金定期报告的复核
基金托管人在收到基金管理人编制的基金定期报告后，进行独立的复核。核对不符时，
应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。
（3）财务报表的编制与复核时间安排
基金管理人、基金托管人应当在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的
编制及复核；在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之
日起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金托管人在复核过程中，发现存在不符时，
基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。基金年度
报告的财务会计报告应当经过具有证券相关业务资格的会计师事务所审计。《基金合同》生
效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。
（五）本基金暂不设立业绩比较基准。如果相关法律法规发生变化，或者产生更权威的、
更能为市场普遍接受的业绩比较基准，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中
国证监会备案后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。
第六节基金份额持有人名册的保管
基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。
基金份额持有人名册由基金的基金注册登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基
金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保存基金份额持有人名册。保管方式可以采
用电子或文档的形式。保管期限20年以上。相关法律法规或监管部门另有规定的除外。
基金管理人应将基金持有人名册送交基金托管人，文件方式可以采用电子或文档的形式
并且保证其真实、准确、完整。基金托管人应妥善保管，不得将持有人名册用于基金托管业
务以外的其他用途。
第七节争议解决方式
各方当事人同意，因《公募基金托管协议》而产生的或与《公募基金托管协议》有关的
一切争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院，按照深
圳国际仲裁院届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的，对各
方当事人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。
争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、
尽责地履行《基金合同》和《公募基金托管协议》规定的义务，维护基金份额持有人的合法
权益。
《公募基金托管协议》受中华人民共和国法律（不含港澳台立法）管辖。
第八节托管协议的变更、终止与基金财产的清算
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（一）托管协议的变更程序
《公募基金托管协议》双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，
其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突，并需经基金管理人、基金托管人加盖公章或
合同专用章以及双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）确认。基金托管协议的变更应报
中国证监会备案。
（二）基金托管协议终止的情形
1.《基金合同》终止；
2.基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金资产；
3.基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理权；
4.发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项；
5.就变更后的《公募基金托管协议》而言，如基金管理人确认基金2023年度扩募并新购
入基础设施项目失败，则变更后的《公募基金托管协议》终止，且原《公募基金托管协议》
继续生效，届时本基金项下托管事宜以原《公募基金托管协议》为准。
（三）基金财产的清算
基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。
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第二十九部分对基金份额持有人的服务
对于基金份额持有人和潜在投资者，基金管理人将根据具体情况提供一系列的服务，并
将根据基金份额持有人的需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下：
一、基金份额持有人登记服务
基金管理人作为注册登记机构为基金份额持有人提供登记服务。基金管理人配备电脑系
统及通讯系统，为基金投资者办理基金账户、基金份额的登记、管理、托管与转托管；基金
转换和非交易过户；基金份额持有人名册的管理；权益分配时红利的登记派发；基金交易份
额的清算过户和基金交易资金的交收等服务。
二、资料递送服务
（一）账户资料
投资者开户申请自成功受理之日起的2个交易日后，相关基金账户的开户确认信息可通
过销售机构进行查询和打印。
（二）交易确认单
投资者自交易指令成功下达之日起的2个交易日后，可通过销售机构查询和打印交易确
认单。
（三）基金对账单
通常情况，基金管理人自年度结束之日起30个交易日内，向所有基金份额持有人递送
年度对账单。如基金份额持有人另有需求，可致电客户服务中心调整对账单的递送频率。
（四）其他资料
基金管理人将根据投资者的需求，不定期递送基金管理人介绍和产品宣传推介材料等。
基金管理人提供的资料递送服务原则上以电子形式为主，如基金份额持有人需纸质资
料，可致电客户服务中心。对于纸质资料的递送，基金管理人不对资料的邮寄送达做出任何
承诺和保证，也不对邮寄过程中所出现的遗漏、泄露而导致的直接或间接损害承担赔偿责任。
三、客户服务中心电话服务
客户服务中心提供24小时自动语音查询服务。基金份额持有人可进行基金账户余额、
交易情况、基金净值等信息的查询。
客户服务中心提供每个交易日9:00～11:30，13:00～17:00人工热线咨询服务。投资人可
通过客户服务中心热线电话（400-060-3333）享受业务咨询、信息查询、服务投诉、信息定
制、对账单递送、资料修改等专项服务。
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
非人工服务时间或线路繁忙时，客户服务中心提供电话留言功能，客户服务中心工作人
员将根据投资者留言，提供后续服务。
四、信息定制服务
基金份额持有人可以登录基金管理人网站（www.htcxfund.com），或拨打客户服务中心
热线电话提交信息定制申请。基金管理人通过手机短信、电子邮件或其他方式按基金份额持
有人的定制提供账户余额、基金信息、产品净值、交易确认、公司活动、理财刊物等。基金
管理人可以根据实际业务需要，调整定制信息的条件、方式和内容。
五、客户投诉和建议处理
投资者可以通过基金管理人提供的呼叫中心语音留言、呼叫中心人工电话、书信、电子
邮件（service@htcxfund.com）等渠道，对基金管理人和销售机构所提供的服务进行投诉或
提出建议。投资者还可以通过销售机构的服务电话对该销售机构提供的服务进行投诉或提出
建议。
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
第三十部分招募说明书的存放与查阅方式
一、招募说明书的存放地点
本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人和基金销售机构的办公场所，并刊登在基
金管理人、基金托管人的网站上。
二、招募说明书的查阅方式
投资人可在办公时间免费查阅本基金的招募说明书，也可按工本费购买本招募说明书的
复印件，但应以《招募说明书》的正本为准。
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
第三十一部分备查文件
一、备查文件包括：
1、中国证监会准予本基金募集注册的文件
2、《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》
3、《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》
4、《北京市金杜律师事务所关于红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基
金2023年度扩募并新购入基础设施项目的法律意见书》
5、基金管理人业务资格批件、营业执照
6、基金托管人业务资格批件、营业执照
7、中国证监会要求的其他文件
二、备查文件的存放地点和投资人查阅方式：
备查文件等文本存放在基金管理人、基金托管人和销售机构的办公场所和营业场所，在
办公时间内可供免费查阅。
红土创新盐回港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案〉
（本页为《红土创新盐回港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金2023年度扩募井新购入
基础设施项目招募说明书（草案）》签署页，无正文）
yJs年命月／7日
红土创新盐田港仓储物流封闭式
基础设施证券投资基金
2023年度
扩募并新购入基础设施项目
之
尽职调查报告
基金管理人
红土创新基金管理有限公司
计划管理人
深创投红土资产管理（深圳）有限公司
二〇二三年三月
目录
第一部分尽职调查情况描述...........................................................................................................1
一、尽职调查基准日.................................................................................................................1
二、尽职调查内容.....................................................................................................................1
三、尽职调查程序.....................................................................................................................2
四、尽职调查结论.....................................................................................................................3
第二部分对基础设施项目的调查..................................................................................................6
一、项目公司设立情况及历史沿革情况................................................................................6
二、股东出资情况.....................................................................................................................7
三、重大资产重组情况.............................................................................................................8
四、组织架构与内部控制.......................................................................................................10
五、公司独立性情况...............................................................................................................14
六、公司经营的合法合规性及商业信用情况......................................................................16
七、行业情况及竞争状况.......................................................................................................18
八、经营模式...........................................................................................................................39
九、同业竞争及关联交易.......................................................................................................44
十、财务会计情况...................................................................................................................57
十一、期后事项.......................................................................................................................66
十二、基础设施资产安全性及投资价值..............................................................................71
十三、现金流调查...................................................................................................................89
十四、重要现金流提供方.....................................................................................................105
第三部分对业务参与人的调查..................................................................................................113
一、SPV..................................................................................................................................113
二、原始权益人.....................................................................................................................117
三、外部管理机构.................................................................................................................145
四、托管人.............................................................................................................................151
五、会计师事务所.................................................................................................................162
六、律师事务所.....................................................................................................................163
七、评估机构.........................................................................................................................164
八、财务顾问.........................................................................................................................165
第四部分对基础设施基金新购入基础设施项目符合《深交所基础设施基金业务指引第3
号》条件的调查.............................................................................................................................167
一、新购入基础设施项目应符合的条件............................................................................167
二、基础设施基金应当符合的条件.....................................................................................169
三、相关参与机构应当符合的条件.....................................................................................171
第一部分尽职调查情况描述
一、尽职调查基准日
本次尽职调查基准日为2022年8月31日，尽职调查截止日为2022年9月27日。
二、尽职调查内容
基金管理人和计划管理人根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公
开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子
公司证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工
作指引》等法律法规的要求开展尽职调查，主要对本次扩募并新购入基础设施项目以及原
1始权益人、基础设施外部管理机构等业务参与人进行了调查。同时根据《深圳证券交易所
公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号—新购入基础设施项目（试行）》的规定，
对新购入设施项目、红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称
“基础设施基金”或“红土盐田港REIT”）及相关参与机构进行了调查。主要调查内容如
下：
（一）基础设施项目
调查时间：2022年8月31日-2022年9月27日
调查人员：基金管理人：梁策、付瑜瑾、陈锦达；计划管理人：党可瑜、太巍、蒋锦
玲。
1、调查了项目公司设立及历史沿革情况；
2、调查了项目公司股东出资情况；
3、调查了项目公司重大资产重组情况；
4、调查了项目公司组织架构与内部控制情况；
5、调查了项目公司独立性情况；
6、调查了项目公司经营的合法合规性及商业信用情况；
7、调查了项目公司所属行业情况及竞争状况；
8、调查了项目公司经营模式；
9、调查了项目公司同业竞争及关联交易；
10、调查了项目公司财务会计情况；
11、调查了项目公司期后事项；
12、调查了基础设施资产情况；
13、调查了基础设施项目现金流情况；
14、调查了基础设施项目重要现金流提供方。
1
为红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金2023年度扩募并新购入基础设施项目之目的，
深圳港集团有限公司拟对目标基础设施项目进行必要的资产重组，重组完成后，深圳市盐田港物流有限公
司将成为本次新购入基础设施项目的原始权益人。
（二）业务参与人
调查时间：2022年8月31日-2022年9月27日
调查人员：基金管理人：梁策、付瑜瑾、陈锦达；计划管理人：党可瑜、太巍、蒋锦
玲。
1、调查了SPV的情况；
2、调查了原始权益人的情况；
3、调查了基础设施外部管理机构的情况；
4、调查了基金托管人、计划托管人的情况；
5、调查了会计师事务所情况；
6、调查了律师事务所情况；
7、调查了评估机构情况；
8、调查了财务顾问情况。
三、尽职调查程序
针对不同调查对象，本次尽职调查程序分别为：
（一）基础设施项目
1、查阅项目公司的设立及存续情况、股东出资、重大资产重组、组织架构与内部控制、
基础设施资产的相关文件和历史现金流情况，收集基础设施项目详细资料；
2、搜索相关部门网站及其他网站，对前种调查程序进行补充。
（二）业务参与人
1、SPV
（1）查阅SPV的设立存续情况、股权结构等调查内容涉及的文件资料；
（2）搜索政府相关部门网站及其他网站，对前种调查程序进行补充。
2、原始权益人
（1）查阅了原始权益人的设立存续情况、股权结构、公司治理及内部控制情况、持有
基础设施项目的情况、审计报告、资信水平及相关诚信记录等调查内容涉及的文件资料；
（2）搜索政府相关部门网站及其他网站，对前种调查程序进行补充。
3、外部管理机构
（1）查阅了外部管理机构的设立存续情况、股权结构、公司治理及内部控制情况、同
类项目运营经验情况、人员配备情况、不动产运营制度流程情况、审计报告、利益冲突防
范措施、资信水平及相关诚信记录等调查内容涉及的文件资料；
（2）搜索政府相关部门网站及其他网站，对前种调查程序进行补充。
4、基金托管人、计划托管人
（1）查阅托管人的设立存续情况、股权结构等调查内容涉及的文件资料；
（2）查阅托管人在基础设施领域资产管理产品相关托管经验等内容涉及的文件资料；
（3）搜索政府相关部门网站及其他网站，对上述调查内容进行补充。
5、其他业务参与人
（1）查阅会计师事务所、律师事务所、评估机构、财务顾问等业务参与人的基本情况，
业务经营及相关资质（如需），与本项目的业务参与机构之间是否有关联关系、是否有潜
在的利益冲突，是否设置了相应风险防控措施（如需）等上述调查内容涉及的文件资料。
（2）搜索政府相关部门网站及其他网站，对前述调查程序进行补充。
四、尽职调查结论
（一）对基础设施项目的调查
项目公司设立程序、工商注册登记具有合法性、真实性，项目公司为依法设立并有效
存续的有限责任公司。
项目公司股东人数、住所、出资比例等符合法律、法规及其他有关规定。
项目公司章程符合《公司法》等法律法规及中国证监会的有关规定；项目公司章程规
定的有权机构授权情况符合规定；项目公司组织机构健全、清晰。
项目公司具有资产独立性和财务独立性。
项目公司经营合法合规，具有良好的商业信用。
项目公司的盈利和现金流具有稳定性与持续性。
项目公司与原始权益人、基础设施外部管理机构存在同业竞争，已采取充分、适当的
措施避免可能存在的利益冲突。
项目公司关联交易符合相关法律法规的规定和原始权益人内部管理控制要求。将持续
至纳入公募基金后的关联交易的定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方
价格不存在较大差异。基础设施资产现金流来源于关联方的比例不影响基础设施项目的市
场化运营。
基于过往运营经验和合理假设编制基础设施项目的备考财务报表已经符合规定的会计
师事务所审计，会计师事务所出具标准无保留意见。
项目公司纳入基础设施基金后，项目公司人员、财务、运营等的变化安排可满足基础
设施基金正常运作需要。
基础设施资产权属清晰，资产范围明确并依照规定完成了相应的权属登记；基础设施
资产存在法定或约定的限制转让或限制抵押、质押的情形，项目公司100%股权转让已获
得有效的审批手续；基础设施资产不存在抵押、质押等权利限制；基础设施资产已通过竣
工验收，工程建设质量及安全标准符合相关要求，已按规定履行规划、用地、环评等审批、
核准、备案、登记以及其他依据相关法律法规应当办理的手续；基础设施资产的土地实际
用途与其规划用途及其权证所载用途相符；基础设施资产不涉及经营资质。
基础设施资产现金流基于真实、合法的经营活动产生；基础设施资产现金流具有独立
性、稳定性；基础设施资产目前为单一租户，但其资质优良且其现金流来源分散，基础设
施项目租金价格公允合理，不依赖第三方补贴等非经常性收入，基金合并现金流仍具有合
理分散度。
基础设施资产现金流预测的各收入、成本支出项目预测参数的设置具备合理性；基础
设施资产现金流预测的未来资本性支出（建筑和设备维修保养支出、改造更新支出等）的
设置具备合理性、充分性。
基础设施资产的重要现金流提供方最近三年不存在因严重违法失信行为，被有权部门
认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情形。
（二）对业务参与人的调查
1、SPV
SPV依法设立并合法存续，截至尽职调查截止日，深圳市盐田港物流有限公司（以下
或称“盐田港物流”）持有的SPV的股权不存在重大权属纠纷、质押、被法院查封或被采取
其他司法强制措施的情形。
2、原始权益人
原始权益人依法设立且合法存续；享有基础设施项目完全所有权，上述权利不存在重
大经济或法律纠纷，对基础设施项目的转让已获得了有权机构审批；原始权益人信用稳健，
内部控制制度健全；最近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存
在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信
生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。
3、外部管理机构
基础设施外部管理机构依法设立且合法存续，具有持续经营能力，最近3年不存在重
大违法违规记录。具备《基础设施基金指引》及《深交所基础设施公募基金业务指引第1
号》规定的担任公募基金基础设施项目的外部管理机构的资质及条件。
4、其他业务参与人
基金托管人、专项计划托管人、会计师事务所、律师事务所、评估机构、财务顾问符
合《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公开募集基础设施证券
投资基金指引（试行）》的相关条件要求。
外部管理机构盐田港物流除尚待按照《证券投资基金法》第九十七条规定在中国证监
会备案外，盐田港物流具备《基础设施基金指引》第四十条第一款及《深交所基础设施公
募基金业务指引第1号》第九条规定的担任公募基金基础设施项目的外部管理机构的资质
及条件，待于中国证监会备案后即可担任公募基金的基础设施项目外部管理机构。
评估机构戴德梁行现持有广东省住房和城乡建设厅于2020年11月4日核发的《房地
产估价机构备案证书》（证书编号：粤房估备字壹0200022），备案登记为壹级，有效期
至2023年11月3日。根据戴德梁行出具的《确认函》，戴德梁行符合国家主管部门相关
要求，具备良好资质和稳健的内部控制机制，合规运作、诚信经营、声誉良好，不存在可
能影响其独立性的行为。戴德梁行尚待按照《证券投资基金法》第九十七条规定在中国证
监会备案，待其于中国证监会备案后即可担任公募基金的基础设施项目的评估机构。
（三）对基础设施基金新购入基础设施项目符合《深交所基础设施基金业
务指引第3号》条件的调查
基础设施基金本次新购入基础设施项目满足《深交所基础设施基金业务指引第3号》
第五条规定的基础设施基金存续期间新购入基础设施项目的要求。
基础设施基金满足《深交所基础设施基金业务指引第3号》第六条规定的基础设施基
金申请新购入基础设施项目应当符合的条件。
基金管理人红土创新、基金托管人招商银行、持有份额不低于20%的第一大基础设施
基金持有人深圳市盐田港资本有限公司（以下简称“盐田港资本”）符合《基础设施基金
指引》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》等相关规定，
满足《深交所基础设施基金业务指引第3号》第七条规定的新购入基础设施项目相关参与
主体应当符合的条件。
新购入基础设施项目的原始权益人盐田港物流符合《基础设施基金指引》《深圳证券
交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》等相关规定，满足《深交所基
础设施基金业务指引第3号》第十条规定的新购入基础设施项目原始权益人应当符合的条
件。
第二部分对基础设施项目的调查
一、项目公司设立情况及历史沿革情况
（一）基本信息
根据深圳市盐港世纪物流发展有限公司（或称“盐港世纪物流”）提供的资料，并经管
理人登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至尽职调查基准
日，盐港世纪物流的基本信息如下：
表2-1盐港世纪物流的基本信息
事项 内容
公司名称 深圳市盐港世纪物流发展有限公司
设立时间 2020年08月10日
注册资本 150万人民币
公司形式 有限责任公司（法人独资）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
法定代表人 汪小平
注册地址 深圳市盐田区盐田街道东海社区明珠道15号盐田综合保税区盐田港现代物流中心综合楼9楼办公912室
经营范围 一般经营项目是：港口配套仓储及工业设施经营、物业管理、仓储租赁服务、场地租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：无
经营期限 2020年08月10日至无固定期限
公司登记机关 深圳市市场监督管理局
统一社会信用代码 91440300MA5GB9QHXK
根据盐港世纪物流出具的书面说明以及管理人在国家企业信用信息公示系统的查询结
果，盐港世纪物流不存在对外投资或分支机构。
（二）历史沿革
根据盐港世纪物流提供的资料，并经管理人登陆国家企业信用信息公示系统查询，截
至尽职调查基准日，盐港世纪物流的历史沿革情况如下：
1、2020年8月，盐港世纪物流设立
2020年8月4日，深圳市盐田港国际商贸物流有限公司（曾用名为深圳能源物流有限
公司，或称“盐田港商贸公司”）召开公司领导班子办公会议，作出注册成立盐港物流公司
的决议，并同意委派易德永为盐港世纪物流法定代表人、执行董事，委派李辉为盐港世纪
物流监事，委派董金国为盐港世纪物流总经理。
2020年8月5日，盐港世纪物流股东盐田港商贸公司制定了《深圳市盐港世纪物流发
展有限公司章程（一人有限公司）》，公司注册资本为人民币150万元。
2020年8月10日，盐港世纪物流取得了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。
2、2021年1月，公司章程变更
2021年1月14日，盐港世纪物流股东盐田港商贸公司通过了《深圳市盐港世纪物流
发展有限公司章程修正案》，公司章程第一章总则中增加了“第七条公司根据《中国共产
党章程》《公司法》和其他有关规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备
党务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党
组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司设立党群工作岗位，配合上级单
位党组织开展党务工作。”
2021年1月22日，盐港世纪物流完成此次工商变更。
3、2022年2月，法定代表人、监事和执行董事变更
2022年1月25日，盐田港商贸公司召开总经理办公会，会议研究决定同意委派汪小
平任深圳市盐港世纪物流发展有限公司执行董事，易德永不再担任深圳市盐港世纪物流发
展有限公司执行董事职务，委派邬碧蕾任深圳市盐港世纪物流发展有限公司监事，李辉不
再担任深圳市盐港世纪物流发展有限公司监事职务。
2022年1月26日，深圳市盐港世纪物流发展有限公司根据《公司法》及章程规定的
议事方式和表决程序作出变更决议：公司法定代表人及执行董事由易德永变更为汪小平，
公司监事由李辉变更为邬碧蕾。
2022年2月15日，盐港世纪物流完成此次工商变更。
综上，管理人认为，盐港世纪物流设立程序、工商注册登记具有合法性、真实性，盐
港世纪物流为依法设立并有效存续的有限责任公司。
二、股东出资情况
（一）项目公司股东人数、住所、出资比例等是否符合规定
如上所述，项目公司盐港世纪物流为一人有限责任公司，股东为一个法人股东，股东
在中国境内有住所，相关情况如下：
表2-2项目公司的股权情况
项目公司名称 股东名称 股东住所 股东出资比例
深圳市盐港世纪物流发展有限公司 深圳市盐田港国际商贸物流有限公司 深圳市福田区福田保税区桃花路5号 100%
综上，管理人认为，项目公司股东人数、住所、出资比例符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的相关规定。
（二）股东是否合法拥有出资资产的权属
根据项目公司股东盐田港商贸公司出具的书面说明及管理人核查：
1、盐港世纪物流设立后由盐田港商贸公司于2021年4月15日以货币形式向盐港世纪
物流缴纳注册资本共计150万元人民币，盐田港商贸公司合法拥有150万元人民币的权属。
2、盐田港商贸公司原就世纪物流园项目取得相应的《不动产权证书》，合法拥有世纪
物流园项目项下的土地使用权，并自行投资建设从而拥有房屋的所有权。盐田港商贸公司
与盐港世纪物流于2021年2月2日签署《深圳能源物流有限公司与深圳市盐港世纪物流发
展有限公司关于世纪物流园的无偿划转协议》，将世纪物流园项目按2021年2月28日的
账面价值划转至盐港世纪物流。截至尽职调查基准日，盐田港商贸公司已将世纪物流园项
目物业转移登记至盐港世纪物流名下；盐港世纪物流已就世纪物流园项目的房屋所有权及
土地使用权取得相应的《不动产权证书》。
综上所述，项目公司股东出资包括对项目公司注册资本的货币出资150万元，计入项
目公司的注册资本；以及通过资产划转方式划入项目公司的对应基础设施项目，计入项目
公司的资本公积。项目公司股东合法拥有出资资产的权属。
（三）资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷
根据项目公司股东盐田港商贸公司出具的书面说明及管理人核查，项目公司设立后，
截至尽职调查基准日，盐田港商贸公司已以货币形式缴纳注册资本，以资产划转形式向项
目公司划转基础设施资产，该等资产权属不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）股东投入资产的计量属性
根据盐港世纪物流股东盐田港商贸公司出具的书面说明及管理人核查，盐港世纪物流
设立后，由盐田港商贸公司于2021年4月15日以货币形式缴纳的出资共计150万元人民
币，全部计入盐港世纪物流的实收资本；由盐田港商贸公司以资产划转形式划转的世纪物
流园项目，全部按2021年2月28日的账面价值计入盐港世纪物流的资本公积。
（五）项目公司重大股权变动的合法合规性
根据管理人核查，自设立起至本尽职调查基准日，项目公司未发生过重大股权变动。
三、重大资产重组情况
根据深圳港集团有限公司（或称“深圳港集团”）及项目公司出具的书面说明并经管
理人核查，项目公司的主要资产为世纪物流园项目，除以下（一）、（二）所述事项外，
项目公司不存在其他重大股权变动和重组事宜：
（一）项目公司重组动机及内容
根据深圳港集团出具的书面说明，深圳港集团对项目公司进行本次资产重组的动机为
满足基础设施项目申请基础设施证券投资基金试点项目的需要，将基础设施项目剥离至独
立的项目公司。项目公司重组内容为通过资产划转方式取得基础设施项目。
（二）项目公司重组程序
1、取得相关有权机构决策或审批文件
项目公司通过资产划转方式取得基础设施资产并履行了下述决策程序：
2020年8月31日，深圳港集团出具了编号为“深盐港司董〔2020〕54号”《关于同
意无偿划转现代物流中心和世纪物流园的决议》，经2020年8月25日深圳港集团第四届
董事会审议表决通过：同意盐田港商贸公司向项目公司无偿划转世纪物流园项目资产产权。
2020年9月17日，深圳港集团向盐田港商贸公司及项目公司出具了编号为“深盐港
司〔2020〕177号”《关于同意无偿划转现代物流中心和世纪物流园的批复》，同意世纪
物流园资产产权由盐田港商贸公司无偿划转至项目公司。
2021年2月1日，盐港世纪物流作出《深圳市盐港世纪物流发展有限公司执行董事决
定》，同意公司与盐田港商贸公司签署《关于世纪物流园的无偿划转协议》，同意公司自
盐田港商贸公司处无偿接收世纪物流园。
2、取得审计报告（如有）、评估报告（如有）、中介机构专业意见（如有）、债权
人同意债务转移的相关文件（如有）
根据盐田港商贸公司与盐港世纪物流于2021年2月2日签署的《深圳能源物流有限公
司与深圳市盐港世纪物流发展有限公司关于世纪物流园的无偿划转协议》及其附件2《账
面净值确认书》，盐田港商贸公司与盐港世纪物流以盐田港商贸公司财务部以2021年2月
28日为基准日出具的世纪物流园的账面净值表为依据，确定划转的标的资产世纪物流园项
目于定价基准日的账面净值为261,894,778.58元，并以此作为划转时对应的账面价值。
本次划转不涉及划出方的债务转移，因此不涉及债权人同意债务转移的相关文件和其
他中介机构专业意见。
3、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件
根据盐田港商贸公司与盐港世纪物流于2021年2月2日签署的《深圳能源物流有限公
司与深圳市盐港世纪物流发展有限公司关于世纪物流园的无偿划转协议》，以及前述“1、
取得相关有权机构决策或审批文件”中深圳港集团出具的内部决议，项目公司于资产交割日
2021年3月2日起正式成为基础设施项目的所有权人，划入方无需就资产划转事宜向划出
方支付任何现金或实物对价。
2021年3月2日，盐港世纪物流已就世纪物流园项目取得编号为“粤（2021）深圳市
不动产权第0037950号”的《不动产权证书》。截至尽职调查基准日，盐港世纪物流已依法
取得世纪物流园项目的房屋所有权和国有土地使用权。
（三）项目公司重组完成情况
通过以上重组过程，项目公司股东盐田港商贸公司将基础设施项目划转至项目公司盐
港世纪物流，项目公司就基础设施资产相对应的土地使用权和房屋所有权取得了《不动产
权证书》。
综上，管理人认为，项目公司股东盐田港商贸公司向项目公司盐港世纪物流划转世纪
物流园项目已履行有权机构批准程序；项目公司已经就基础设施资产取得了登记在其名下
的《不动产权证书》，上述基础设施资产划转合法、有效。
四、组织架构与内部控制
（一）项目公司现行的治理安排、组织架构与内部控制
1、公司章程规定的治理安排
根据项目公司盐港世纪物流现行有效公司章程的规定，项目公司的公司治理安排如下：
（1）股东
项目公司不设股东会，股东行使下列职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3）审议批准执行董事的报告；
4）审议批准监事的报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决定；
8）对发行公司债券作出决定；
9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决定；
10）制定和修改公司章程；
11）公司章程规定的其他职权。
股东作出上述决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
（2）执行董事
项目公司不设董事会，设执行董事1名，执行董事行使董事会权利。执行董事由股东
任命产生，任期三年，任期届满可以连任。执行董事对股东负责，行使如下职权：
1）负责召集股东，并向股东报告工作；
2）执行股东的决定；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8）决定公司内部管理机构的设置；
9）决定聘任或者解聘公司经理，及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10）制定公司的基本管理制度；
11）公司章程规定的其他职权。
（3）监事
项目公司不设监事会，设监事1名。监事由股东委任，董事、高级管理人员不得兼任
监事。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。监事行使下列职权：
1）检查公司财务；
2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公
司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
4）向股东提出提案；
5）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
6）公司章程规定的其他职权。
监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助
其工作，费用由公司承担。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
（4）经理
项目公司设经理1人，经理由执行董事聘任或解聘，任期3年。经理对执行董事负责，
行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者执行董事决定；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟定公司内部管理机构设置方案；
4）拟定公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7）聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8）按时向公司登记机关提交公司年度报告；
9）公司章程和股东会授予的其他职权。
2、内部组织架构与内部控制
经核查项目公司现行有效公司章程的规定，项目公司设有一名执行董事和一名监事，
设经理一名。管理人经核查认为，项目公司现行有效的公司章程及公司章程规定的项目公
司组织架构符合《公司法》及中国证监会的有关规定。
根据项目公司出具的书面说明，在纳入公募基金之前，项目公司的其他制度参照深圳
港集团及股东盐田港商贸公司的制度执行。
（二）项目公司纳入公募基金之后的治理安排与组织架构
1、纳入公募基金后的治理安排
公募基金发行后项目公司按照《基础设施基金指引》要求完善原有《公司章程》和管
理制度及流程。项目公司为法人独资的有限责任公司，不设股东会，股东为最高权力机构，
设置执行董事、监事、经理及财务负责人各一名。项目公司具体治理安排如下：
（1）股东职权
项目公司不设立股东会，股东是最高权力机构。股东依法享有资产收益、参与重大决
策和选择管理者等权利，根据项目公司拟定的公司章程，项目公司股东行使下列职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）任命/决定聘任项目公司的执行董事、监事及高级管理人员；
3）审议批准执行董事的报告；
4）审议批准监事的报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
8）对公司对外投融资的相关事项，包括但不限于发行公司债券等进行审议并作出决定；
9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
10）修改公司章程；
11）对公司新购入或出售重大资产进行审议并作出决定；
12）审议批准公司与关联方之间发生的关联交易事项；
13）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签章后置备于公司。
为免疑义，在公募基金和专项计划的存续期间内，项目公司股东应秉持公募基金份额持有
人以及专项计划资产支持证券持有人的利益最大化的原则，根据基金管理人的指示、公募
基金份额持有人大会的决议、公募基金合同等基金文件以及专项计划文件的约定，行使股
东职权。
（2）执行董事职权
项目公司设执行董事一名，执行董事由股东任命产生，任期每届3年，任期届满连选
可以连任。执行董事对股东负责，根据项目公司拟定的公司章程，项目公司执行董事行使
下列职权：
1）向股东报告工作；
2）执行股东的决定；
3）根据股东决定任免经理、财务负责人；
4）决定公司的经营计划和投资方案；
5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，
6）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）制订公司增加或减少注册资本的方案；
8）制订公司对外投融资相关事项（包括但不限于发行公司债券等）的方案；
9）审批和执行经营计划和财务预算内的协议签署；
10）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
11）决定公司内部管理机构的设置；
12）决定公司基本管理制度和具体规章制度；
13）股东授予的其他职权、《公司法》或公司章程规定的其他职权。
执行董事应当将其根据公司章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东。
（3）监事职权
项目公司设监事一名，监事由股东任命产生，监事任期每届3年，任期届满连选可以
连任。根据项目公司拟定的公司章程，项目公司监事行使如下职权：
1）检查公司财务；
2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人
员予以纠正；
4）向股东提出提案；
5）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
6）适用法律、公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签字后置备于公司。监事
可以对董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查。公
司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。
（4）高级管理人员
项目公司高级管理人员仅设经理及财务负责人各一名，由执行董事根据股东决定聘任
或解聘，高级管理人员可由执行董事兼任，任期每届3年，任期届满可继续聘任。
鉴于基金管理人拟代表基础设施基金投资于计划管理人设立的深创投-盐田港仓储物流
2号资产支持专项计划，专项计划直接持有项目公司100%股权，基金管理人实现间接享有
项目公司100%股权，基金管理人委派人员担任项目公司的执行董事、监事及高级管理人
员，计划管理人（代表专项计划）根据基金管理人的委派文件以项目公司股东身份依据项
目公司章程的约定任命/决定聘任项目公司的执行董事、监事及高级管理人员。执行董事、
监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，且不得违背基金管理人依据适用法律规定及基金文件约定作出的决定或指令。
除上述执行董事、监事、经理及财务负责人外，除非基金管理人认为必要，否则项目
公司不配置其他运营管理人员。
2、纳入公募基金后的内部组织架构
项目公司纳入公募基金后，项目公司将按照监管要求拟定新的项目公司内部组织架构，
具体安排详见本尽职调查报告第二部分第十一章第（一）节中对项目公司人员、财务、运
营的相关安排。
管理人经核查认为，项目公司纳入公募基金后的公司章程及公司章程规定的项目公司
组织架构符合《公司法》及中国证监会的有关规定。
五、公司独立性情况
（一）资产独立性
1、项目公司是否具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市盐港世纪物流发展有限
公司审计报告》（天职业字〔2023〕9141号），盐港世纪物流的主要资产为投资性房地产，
即世纪物流园项目。
经管理人核查世纪物流园项目对应的“粤（2021）深圳市不动产权第0037950号”《不
动产权证书》、盐港世纪物流与盐田港商贸公司于2021年2月2日签署的《关于世纪物流
园的无偿划转协议》，截至2022年8月31日，盐港世纪物流已合法持有世纪物流园项目，
盐港世纪物流就世纪物流园项目具备完整、合法的权属凭证。
经管理人核查，结合盐港世纪物流出具的书面说明，截至尽职调查基准日，盐港世纪
物流除世纪物流园项目外，无其他房产、土地所有权，且世纪物流园项目除已出租部分由
租户实际占有外，其余部分均由盐港世纪物流实际占有。
综上，管理人认为项目公司具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有。
2、商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况
经管理人核查国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站
（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局商标局/中国商标网网站
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）和工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统
（https://beian.miit.gov.cn/），并根据《深圳市盐港世纪物流发展有限公司审计报告》（天
职业字〔2023〕9141号）及项目公司出具的书面说明，截至尽职调查基准日，盐港世纪物
流无商标权、专利权、版权、特许经营权。
综上，管理人认为项目公司无商标权、专利权、版权、特许经营权。
3、是否存在重大经济、法律纠纷或潜在纠纷
根据盐田港商贸公司及项目公司出具的书面说明并经管理人核查于中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、盐田区人民法院
（http://www.shenpan.gov.cn/）公示的信息，截至尽职调查基准日，基础设施资产不存在权
属纠纷、重大经济、法律纠纷或潜在纠纷。
综上，管理人认为，世纪物流园项目的房屋所有权及其对应的土地使用权不存在重大
经济、法律纠纷或潜在纠纷。
4、调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原
因及交易记录、资金流向等，核查项目公司是否存在资产被原始权益人及其关联方控制和
占有的情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市盐港世纪物流发展有限
公司审计报告》（天职业字〔2023〕9141号），经管理人核查，截至2022年12月31日，
项目公司的其他应收款、其他应付款、预收账款及预付账款的情况如下：
（1）其他应收款
截至2022年12月31日，盐港世纪物流的其他应收款为37,250,625.88元，系应收深
圳港集团的往来款，账龄为1年以内。根据深圳港集团提供的编号为“深盐港司〔2022〕34
号”的《盐田港集团关于印发《资金集中管理办法（试行）》的通知》、编号为“深盐港司
〔2022〕33号”的《盐田港集团关于印发的通知》及深
圳港集团与盐港世纪物流签署的《资金集中管理协议》，深圳港集团以资金计划管理为基
础，以结算中心为平台，对成员单位资金进行统一归集和调度，成员单位结合经营需要，
提交月度资金计划，经审批通过后，结算中心按月度资金计划下拨资金。根据深圳港集团
出具的说明，深圳港集团将于红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金完成
2023年度扩募并新购入基础设施项目前将从成员单位盐港世纪物流处归集的资金下拨给盐
港世纪物流。
（2）其他应付款
截至2022年12月31日，盐港世纪物流不存在其他应付款。
（3）预收账款
截至2022年12月31日，盐港世纪物流预收款项为3,531,538.64元，为预收租户通捷
利物流的租金。
（4）预付账款
截至2022年12月31日，盐港世纪物流不存在预付账款。
综上，管理人认为，盐港世纪物流不存在资产被原始权益人及其关联方控制和占有的
情况。
（二）财务独立性
1、是否设立独立的财务会计部门或安排有独立的财务人员团队、建立独立的会计核
算体系、具有规范的财务会计制度
经管理人核查盐港世纪物流在深圳市市场监督管理局的企业档案、盐港世纪物流出具
的书面说明，截至尽职调查基准日，盐港世纪物流为盐田港商贸公司全资子公司，由于盐
港世纪物流仅持有世纪物流园项目，无其他实际经营业务，故纳入盐田港商贸公司财务体
系，沿用盐田港商贸公司的财务制度，盐港世纪物流按照法人独立结构，已配备财务人员
并独立建账。
综上，管理人认为盐港世纪物流已安排有独立的财务人员，已建立独立的会计核算体
系，并具有规范的财务会计制度。
2、是否具有规范的对分公司、子公司的财务管理制度
经管理人核查，截至尽职调查基准日，盐港世纪物流不存在分公司或子公司，不涉及
分公司、子公司的财务管理制度的情况。
3、是否独立在银行开户、独立纳税
经管理人核查盐港世纪物流提供的银行开户清单及其出具的书面说明，截至尽职调查
基准日已经以自己的名义独立开立银行账户。
经管理人核查盐港世纪物流提供的纳税证明和出具的书面说明，盐港世纪物流已于
2020年8月开始依法独立进行纳税申报。
经核查，管理人认为项目公司独立在银行开户，独立纳税。
综上，项目公司已安排有独立的财务人员，已建立独立的会计核算体系，具有规范的
财务会计制度；独立在银行开户，独立纳税。因此，管理人认为项目公司符合财务独立性
要求。
六、公司经营的合法合规性及商业信用情况
（一）项目公司是否按期缴纳相关税、费及合同履约情况
1、按期缴纳相关税费
根据项目公司提供的资料并经核查，盐港世纪物流持有深圳市工商局核发的统一社会
信用代码为91440300MA5GB9QHXK的《营业执照》，项目公司独立进行纳税申报并缴纳
税款。
管理人核查了项目公司近一年及一期的审计报告并查询国家税务总局
（http://www.chinatax.gov.cn/）、广东省税务局网站
（https://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/index.shtml）和深圳市税务局网站
（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/），截至尽职调查基准日，项目公司经营过程中按期缴纳
相关税费，自设立起不存在因违反税收法律、法规被税务部门处罚且情节严重的情形。
根据项目公司出具的书面说明、国家税务总局深圳市盐田区税务局出具的《纳税证
明》，项目公司自成立以来至2022年8月31日不存在欠缴税费的情况，项目公司已完成
2022年第2季度的纳税申报和税款缴纳。
综上，管理人认为，项目公司在规定时间内按时缴纳相关税费。
2、合同履约情况
经管理人核查，项目公司与租户已签订的《仓库租赁合同》及《物业使用及安全生产
管理协议》及项目公司签署的其他协议，以及在全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
盐田区人民法院（http://www.shenpan.gov.cn/）和裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
查询的公开信息，截至尽职调查基准日，项目公司不存在涉诉情况，管理人未发现项目公
司违反合同约定的情形。
（二）项目公司是否存在重大违法、违规或不诚信行为
根据项目公司出具的书面说明并经管理人查询国家税务总局
（http://www.chinatax.gov.cn/）、广东省税务局
（www.guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/index.shtml）、国家税务总局深圳市税务局
（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会
（www.ndrc.gov.cn）、广东省发展和改革委员会（http://drc.gd.gov.cn/）、深圳市发展和改
革委员会（http://fgw.sz.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部（www.mnr.gov.cn/）、广东
省自然资源厅（http://nr.gd.gov.cn/）、中华人民共和国住房和城乡建设部
（www.mohurd.gov.cn/）、广东省住房和城乡建设厅（http://zfcxjst.gd.gov.cn/）、深圳市住
房和建设局（http://zjj.sz.gov.cn/）、中华人民共和国财政部（www.mof.gov.cn）、中华人
民共和国公安部（https://www.mps.gov.cn/）、中华人民共和国国家卫生健康委员会
（www.nhc.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、深圳市生态
环境局（http://meeb.sz.gov.cn/）、信用中国总站（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券
期货市场失信信息公开查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/）、中国银行保险监督管理委员
会（http://www.cbirc.gov.cn/）、中国银行保险监督管理委员会广东监管局
（http://www.cbirc.gov.cn/branch/guangdong/view/pages/index/index.html）、中国银行保险监
督管理委员会深圳监管局
（http://www.cbirc.gov.cn/branch/shenzhen/view/pages/index/index.html）、中国证券监督管
理委员会（www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证券监督管理委员会广东监管局
（http://www.csrc.gov.cn/guangdong/）、信用能源（http://www.creditenergy.gov.cn/）、政府
采购严重违法失信行为信息记录名单（http://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场监管公共
服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、中
华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）、深圳市应急管理局
（http://yjgl.sz.gov.cn/）、广东省消防救援总队（http://gdfire.gd.gov.cn/）、国家市场监督管
理总局（http://www.samr.gov.cn/）、广东省市场监督管理局（http://amr.gd.gov.cn/）、深圳
市市场监督管理局（http://amr.sz.gov.cn/）、广东省行政执法信息公示平台
（http://210.76.74.232/ApprLawPublicity/unit.html#/home）、全国法院失信被执行人名单信
息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、盐田区人民法院（http://www.shenpan.gov.cn/）和裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/），截至尽职调查基准日，未在前述网站公布的信息中发现项
目公司在报告期内存在重大违法、违规或不诚信行为或被纳入重大税收违法案件当事人的
情况；亦未发现项目公司在报告期内存在因违反中国法律而被政府主管部门处以行政处罚
的情形。
（三）项目公司是否被认定为失信被执行人
管理人核查了全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国
裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）和盐田区人民法院（http://www.shenpan.gov.cn/）
的公开信息，截至尽职调查基准日，前述网站公布的信息中不存在项目公司被纳入全国法
院失信被执行人名单的情形。
（四）项目公司是否受到过行政处罚以及相应的整改情况
根据项目公司出具的书面说明并经管理人查询的本尽职调查报告第二部分第六章第
（二）节列示网站的公开信息，截至尽职调查基准日，项目公司未受到监管机构处罚，不
存在需要整改的情况。
综上，管理人认为，项目公司经营合法合规，具有良好商业信用。
七、行业情况及竞争状况
（一）根据项目公司的主营业务，确定项目公司所属行业；通过收集行业主管部门制
定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势
1、项目公司所属行业
根据盐港世纪物流《营业执照》及国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）公示的经营范围，盐港世纪物流的主营业务为港口配套仓储及
工业设施经营、物业管理、仓储租赁服务、场地租赁服务。因此，管理人认为盐港世纪物
流所属行业为仓储物流行业，具体负责港口配套仓储的租赁经营与物业管理。
2、仓储物流行业监管体制和政策趋势
（1）仓储物流行业监管体制
仓储物流业涉及运输、仓储、口岸服务、贸易、信息处理等多个领域，且作为国民经
济的动脉系统具有显著的跨区域、跨部门、跨行业特征，因此行业宏观管理由国家发改委
承担，主要负责拟定行业发展战略、方针政策和总体规划；具体管理职能则分散在国家交
通部、民航总局、商务部、海关总署等多个部门。
行业引导和服务职能由国务院批准设立的中国物流与采购联合会承担，其代管中国物
流学会等25个协会，主要作用是推动中国物流业、政府与企业采购事业、生产资料流通领
域的改革与发展，完成政府授予外事、科技、行业统计和标准制修订等各项职能。此外，
国际货运代理协会联合会、各地方国际货运代理协会、国际航运协会、中国航空运输协会
及中国仓储协会等组织对我国仓储物流行业进行自律管理。
（2）仓储物流行业主管部门制定的发展规划
国家高度重视物流仓储业发展，先后出台多项发展规划及利好政策。政策环境持续改
善，进一步稳定和明确了仓储物流业在国民经济中的基础性、战略性地位。发展规划和具
体政策如下：
表2-3仓储物流行业发展规划
政策时间 政策名称 政策有关内容
2014年6月 《交通运输部关于推进港口转型升级的指导意见》 指出要完善港口功能体系。港口企业在着力提升装卸仓储服务基础上，加强港口与区域内产业互动，积极发展临港工业服务功能。注重港口与保税、临港物流园区经济融合，加快发展港口物流服务功能。有条件的港口企业要积极拓展现代服务功能。按照功能定位和实际条件积极提升港口服务功能，发挥特色优势，构建定位明确、层次分明、布局合理、配套协调的服务体系。
2014年8月 《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》 我国生产性服务业重点发展研发设计、第三方物流、融资租赁、信息技术服务、节能环保服务、检验检测认证、电子商务、商务咨询、服务外包、售后服务、人力资源服务和品牌建设。优化物流企业供应链管理服务，提高物流企业配送的信息化、智能化、精准化水平，推广企业零库存管理等现代企业管理模式。加强核心技术开发，发展连锁配送等现代经营方式，重点推进云计算、物联网、北斗导航及地理信息等技术在物流智能化管理方面的应用。
2014年9月 《物流业发展中长期规划（2014～2020年）》 强调物流业是融合运输、仓储、货代、信息等产业的复合型服务业，是支撑国民经济发展的基础性、战略性产业，涉及仓储业发展的内容主要有十二个方面的内容，特别提出加快国内航空货运转运中心、连接国际重要航空货运中心的大型货运枢纽建设。推进“港站一体化”，实现铁路货运站与港口码头无缝衔接。完善物流转运设施，提高货物换装的便捷性和兼容性。
2014年9月 《关于促进商贸物流发展的实施意见》 支持传统仓储企业转型升级，向配送运营中心和专业化、规模化第三方物流发展，鼓励仓储、配送一体化，引导仓储企业规范开展担保存货第三方管理；大力发展共同配送，继续做好城市共同配送试点工作，鼓励推广共同配送、统一配送、集中配送等先进模式；提高商贸物流专业化水平，大力发展电子商务物流，满足跨境电商的快速发展要求。
2015年3月 《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》 指出要加强上海、天津、宁波—舟山、广州、深圳、湛江、汕头、青岛、烟台、大连、福州、厦门、泉州、海口、三亚等沿海城市港口建设，强化上海、广州等国际枢纽机场功能。
2016年7月 《“互联网+”高效物流实施意见》 要求深入推进供给侧结构性改革，顺应物流领域科技与产业发展的趋势，加快完善物流业相关政策法规和标准规范，推动大数据、云计算、物联网等先进信息技术与物流活动深度融合，推进“互联网+”高效物流与大众创业万众创新紧密结合。
2017年2月 《商贸物流发展“十三五”规划》 提出要加强物流节点建设，畅通城乡商贸物流通道，构建多层次商贸物流网络；加强基础设施建设，提升运输等公共服务水平，支持具有公益性的城市配送公共服务设施建设；加强商贸物流标准化建设，到“十三五”末使标准托盘使用率达到30%；加强商贸物流信息化建设，深入实施“互联网+”高效物流行动，鼓励有条件地区开展政府物流信息共享平台建设，实现便民利企；推动商贸物流集约化发展，形成一批技术水平先进、主营业务突出、核心竞争力强大的大型现代物流企业集团，打破地区和行业界限，整合需求不足、同质化竞争严重的物
政策时间 政策名称 政策有关内容
流园区；推动电子商务、冷链、医药等专业物流发展，推动商贸物流国际化、绿色化、诚信化发展。
2018年1月 《关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》 强调强化规划引领，完善电子商务快递物流基础设施；强化规范运营，优化电子商务配送通行管理；强化服务创新，提升快递末端服务能力；强化标准化智能化，提高协同运行效率。
2018年12月 《国家物流枢纽布局和建设规划》 规划通过优化整合、功能提升，布局建设30个左右辐射带动能力较强、现代化运作水平较高、互联衔接紧密的国家物流枢纽，促进区域内和跨区域物流活动组织化、规模化运行，培育形成一批资源整合能力强、运营模式先进的枢纽运营企业初步建立符合我国国情的枢纽建设运行模式，形成国家物流枢纽网络基本框架。
2019年1月 《国务院关于促进综合保税区高水平开发高质量发展的若干意见》 加快综合保税区创新升级，打造对外开放高地，推动综合保税区发展成为具有全球影响力和竞争力的加工制造中心、研发设计中心、物流分拨中心、检测维修中心、销售服务中心。促进便利货物流转。运用智能监管手段，创新监管模式，简化业务流程，实行数据自动比对、卡口自动核放，实现保税货物点对点直接流转，降低运行成本，提升监管效能。允许对境内入区的不涉出口关税、不涉贸易管制证件、不要求退税且不纳入海关统计的货物、物品，实施便捷进出区管理模式。
2019年2月 《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》 构建高质量物流基础设施网络体系，推动国家物流枢纽网络建设；加强联运转运衔接设施短板建设；建立资源共享的物流公共信息平台。提升高质量物流服务实体经济能力，促进现代物流业与制造业深度融合；积极推动物流装备制造业发展；提升制造业供应链智慧化水平。
2019年3月 《政府工作报告》 促进外贸稳中提质。推动出口市场多元化。扩大出口信用保险覆盖面。改革完善跨境电商等新业态扶持政策，推动服务贸易创新发展，引导加工贸易转型升级、向中西部转移，发挥好综合保税区作用。优化进口结构，积极扩大进口。办好第二届中国国际进口博览会。加快提升通关便利化水平。
2019年4月 《关于加快道路货运行业转型升级促进高质量发展意见的通知》 深化货运领域“放管服”改革，优化道路货运企业登记注册、经营许可办理手续及流程，推广互联网物流平台企业代开增值税专用发票政策，进一步规范港口涉及道路货运的经营服务性收费，不得违规加收任何价外费用。推动新旧动能接续转换，推进规模化、集约化发展。以冷链物流、零担货运、无车承运等为重点，加快培育道路货运龙头骨干示范企业。加快推动城市建成区轻型物流配送车辆使用新能源或清洁能源汽车，鼓励物流园区、产业园、配送中心等地集中规划建设专用充电设施。
2019年7月 《数字交通发展规划纲要》 以数据为关键要素，赋能交通运输及关联产业，推动模式、业态、产品、服务等联动创新，提升出行和物流服务品质，推动物流全程数字化。大力发展“互联网+”高效物流新模式、新业态，加快实现物流活动全过程的数字化，推进铁路、公路、水路等货运单证电子化和共享互认，提供全程可监测、可追溯的“一站式”物流服务。
2019年9月 《关于做好2019年国家物流枢纽建设工作的通知》 共有23个物流枢纽入选2019年国家物流枢纽建设名单。其中东部地区10个（天津、上海、南京、金华（义乌）、临沂、广州、宁波—舟山、厦门、青岛、深圳）、中部地区5个（太原、赣州、郑州、宜昌、长沙）、西部地区7个（乌兰察布—二连浩特、南宁、重庆、成都、西安、兰州、乌鲁木齐）、东北地区1个（营口）。涵盖陆港型、空港型、港口型、生产服务型、商贸服务型、陆上边境口岸型等
政策时间 政策名称 政策有关内容
6种类型。
2019年10月 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 鼓励类产业中，现代物流方面包括现代供应链创新与应用，多式联运转运设施建设，多式联运快速转运换装设备、标准化运载单元的研发推广应用等10项。《目录》将自2020年1月1日起施行。
2020年3月 《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》 为进一步促进物流业健康发展，自2020年1月1日起至2022年12月31日止，对物流企业自有（包括自用和出租）或承租的大宗商品仓储设施用地，减按所属土地等级适用税额标准的50%计征城镇土地使用税。
2020年10月 《深圳建设中国特色社会主义先行示范区综合改革试点实施方案（2020－2025年）》 支持深圳市在资本市场建设上先行先试，依法依规开展基础设施领域不动产投资信托基金试点。
2021年2月 《国家综合立体交通网规划纲要》 建设全国主要港口合计63个，要发挥上海港、大连港、天津港、青岛港、连云港港、宁波舟山港、厦门港、深圳港、广州港、北部湾港、洋浦港等国际枢纽海港作用，加快建设辐射全球的航运枢纽。
2021年3月 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 “十四五”期间，我国将建设现代物流体系，加快发展冷链物流，统筹物流枢纽设施、骨干线路、区域分拨中心和末端配送节点建设，完善国家物流枢纽、骨干冷链物流基地设施条件，提升国际海运竞争力。优化国际物流通道，加快形成内外联通、安全高效的物流网络。完善现代商贸流通体系，培育一批具有全球竞争力的现代流通企业。
2021年11月 《综合运输服务“十四五”发展规划》 要培育若干世界一流码头建设和运营商、综合服务商，加强港口与中欧班列、西部陆海新通道、中欧陆海快线等高效衔接，服务支撑陆海内外联动、东西双向互济的开放格局。
2021年12月 《“十四五”国内贸易发展规划》 推动仓储、运输、分拣、包装、配送等物流设施设备信息化、智能化改造。鼓励仓储企业使用绿色建筑材料、产品和设备，执行建筑节能标准。
2022年1月 《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》 建设京津冀、长三角、粤港澳大湾区世界级港口群，优化港口功能布局，推动资源整合和共享共用。有序推进沿海港口专业化码头及进出港航道等公共设施建设。适度超前建设粮食、能源、矿产资源的接卸、储存、中转设施，推进沿海沿江液化天然气码头规划建设。提升内河港口专业化、规模化水平，合理集中布局集装箱、煤炭、铁矿石、商品汽车等专业化码头。
2022年1月 《水运“十四五”发展规划》 提出紧紧围绕国家重大战略和交通强国建设目标，强化水运大通道、港口主枢纽的功能，不断提升津冀、长三角、粤港澳大湾区港口群整体竞争力，加快构建辐射全球的航运枢纽。培育一批具有较强国际影响力的码头运营商、航运企业和物流运营商。提高我国在国际海事组织等国际机构中的影响力和话语权。
2022年3月 《关于加快建设全国统一大市场的意见》 优化商贸流通基础设施布局，加快数字化建设，推动线上线下融合发展，形成更多商贸流通新平台新业态新模式。推动国家物流枢纽网络建设，大力发展多式联运，推广标准化托盘带板运输模式。
2022年4月 《关于加快推进冷链物流运输高质量发展的实施意见》 依托主要港口、铁路物流基地，统筹冷链物流基础设施规划布局，推动铁路专用线进入物流园区、港口码头，完善干支衔接、区域分拨、仓储配送等冷链运输服务功能，提升冷链运输支撑保障能力。
政策时间 政策名称 政策有关内容
2022年4月 《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》 将在各大中城市科学规划建设一批集仓储、分拣、加工、包装等功能于一体的城郊大仓基地，确保应急状况下及时就近调运生活物资，切实保障消费品流通不断不乱。
表2-4区域发展规划
政策时间 政策名称 政策有关内容
2015年10月 《盐田区促进港口物流业高端化发展若干措施（试行）》 为进一步加快盐田区物流业转型升级步伐，抢抓深圳发展湾区经济、建设海上丝绸之路和盐田综合保税区等发展机遇，打造高端物流业态，实现物流产业更高质量的发展，盐田区政府大力培育总部物流集聚基地，打造冷链物流绿色基地，构筑保税物流商贸基地，发展“互联网+物流”创新基地。
2016年8月 《广东省人民政府关于促进海运业健康发展的实施意见》 指出要提升港口设施服务能力。强化规划引领，加大省市两级政府对港口公共基础设施投入。鼓励港口物流化转型，建设港口物流园区，延伸港口服务功能。提升港口自动化、智能化水平，打造智慧港口。
2016年12月 《深圳市现代物流业“十三五”规划》 规划提出重点突出交通物流融合发展创新、供应链管理服务体系创新、深港国际物流服务体系创新、港口物流服务体系创新四大领域，促进空港、海港、信息港高效联动，物流、商流、信息流、资金流融通汇聚，促进交通物流一体化、集装化、网络化、社会化、智能化发展，推动深圳现代物流业向更广领域、更高层次、更高水平发展，努力建成以全国物流创新发展示范区、国际物流合作引领区、国际多式联运中心、全球供应链管理中心、深港共建国际航运中心（两区三中心）为内核的、具有全球竞争力和影响力的国际化物流枢纽城市。
2018年6月 《深圳市人民政府关于促进深圳港加快发展的若干意见》 指出要推动港口物流业转型升级。改革创新现行监管模式，大力发展保税物流、国际中转集拼、进口分拨配送，形成与国际市场接轨的港口物流网络体系，打造国际供应链管理中心。加快推进盐田综合保税区二期围网建设，推动盐田综保区与盐田港区一体化发展升级。
2020年5月 《盐田区促进重点产业高质量发展扶持办法》 为促进盐田区产业高质量发展，加快建成宜居宜业宜游的现代化国际化创新型滨海城区，结合盐田产业特点，盐田区制定该办法，以重点扶持航运物流、工业制造、商贸服务和金融等行业的企业。
2021年4月 《广东省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 以航运物流、金融服务、文化创意、会议展览及会计、法律、咨询等专业服务为重点，构建错位发展、优势互补、协作配套的现代服务业体系。推进跨境电商与快递物流协同发展，大力发展第三方物流和冷链物流，加强粤港澳物流标准衔接，携手建设国际物流枢纽。
2021年11月 《关于推进跨境电商高质量发展的若干政策措施》 各地将仓储用地纳入国土空间规划，为跨境电商集散分拨、分拣配送等配套建设相应基础设施，提升仓储物流效率。
2022年3月 《广东省港口布局规划（2021—2035年）》 规划广州港、深圳港、珠海港、汕头港、湛江港为沿海主要港口，其中，广州港、深圳港为国际枢纽海港。深圳港是国际枢纽海港和集装箱干线港，国家综合运输体系的重要枢纽。深圳港以集装箱运输为主，兼顾能源、客运及本地散杂货运输。加快航运要素集聚，大力拓展航运服务、现代物流和保税服务等综合服务功能。
2022年7月 《深圳市现代物流 深圳将保障物流设施用地空间，确保物流基础设施用地规模底线，强
政策时间 政策名称 政策有关内容
基础设施体系建设策略及近期行动方案》 化全市20平方公里物流场站和15平方公里物流仓储用地的规划管控，促进功能提升，并进一步强化支持现代物流业发展的配套政策研究。
（3）仓储物流行业的法律法规及规范性文件
仓储物流业属于复合型服务产业，涉及领域广，经核查，有关仓储物流业的主要法律
法规汇总如下：
表2-5仓储物流业的主要法律法规
生效时间 法律法规 颁布部门
2015年1月 《中华人民共和国环境保护法》 全国人民代表大会常务委员会
2014年12月 《中华人民共和国安全生产法》 全国人民代表大会常务委员会
2013年7月 《道路危险货物运输管理规定》 交通运输部
2013年2月 《港口危险货物安全管理规定》 交通运输部
2013年1月 《国内水路运输管理条例》 国务院
2012年9月 《危险化学品经营许可证管理办法》 国家安全生产监督管理总局
2011年12月 《危险化学品安全管理条例》 国务院
2009年11月 《港口经营管理规定》 国家交通运输部
2009年5月 《特种设备安全监察条例》 国务院
2009年5月 《中华人民共和国消防法》 全国人民代表大会常务委员会
2007年1月 《广东省港口管理条例》 广东省人民代表大会常务委员会
2004年7月 《中华人民共和国道路运输条例》 国务院
2003年9月 《中华人民共和国环境影响评价法》 全国人民代表大会常务委员会
2003年6月 《中华人民共和国港口法》 全国人民代表大会常务委员会
2002年1月 《中华人民共和国国际海运条例》 国务院
2000年8月 《中国民用航空货物国际运输规则》 民用航空总局
1998年1月 《中华人民共和国公路法》 全国人民代表大会常务委员会
1996年3月 《中华人民共和国民用航空法》 全国人民代表大会常务委员会
1991年5月 《中华人民共和国铁路法》 全国人民代表大会常务委员会
1987年7月 《中华人民共和国海关法》 全国人民代表大会常务委员会
基于以上行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，管
理人认为，国家高度重视仓储物流行业基础设施领域的发展，项目公司所属行业具有良好
的政策环境和有利的政策趋势。
（二）项目公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、
供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况
1、市场环境
（1）进出口行业发展迅速，保税仓需求增加
本基础设施项目作为港口运营配套设施，经营状况受到港口行业景气程度和进出口贸
易的影响。从历史数据来看，保税仓仓储需求与进出口金额呈现明显的协同关系。根据海
关总署的数据，2022年1-8月，全国进出口金额累计同比上涨9.5%，其中，保税监管场所
进出口金额累计同比上涨5.5%，进出口金额与保税仓仓储需求呈现稳步增长态势。得益于
疫情中后期经济复苏，进出口贸易实现稳健增长，成为港口仓储物流行业增长的驱动力。
图2-12017年-2022年8月全国进出口金额与保税监管场所进出口金额
（2）仓储物流行业维持高景气趋势
电商行业的快速发展为仓储物流行业持续注入发展新动能。电商为卖家直接提供线上
的流量平台，替代了传统的多级供应商模式，从而缩短供应链、促进供应链向扁平化整合，
进而降低了社会化仓储物流成本，催生了更大仓储物流需求。另一方面，电商公司为应对
多元化客户以及更大概率的逆向物流（退货），对库存的管理、品类、装卸货空间等都有
更高的要求。
近年来，随着电商行业的高速发展，国内实物商品网上零售额及其占社会消费品零售
总额的比重整体呈上升趋势。根据国家统计局数据，2022年1-8月，全国实物商品网上零
售额72,414亿元，同比增长5.8%，占社会消费品零售总额的比重为25.6%；在实物商品网
上零售额中，吃类、穿类、用类商品分别增长16.5%、4.0%、4.8%。实物商品网上零售额
渗透率不断提升。根据国家邮政局数据，快递业务量也整体保持稳定增长，2021年快递业
务量同比增长率达到29.9%。
图2-22016年-2022年8月国内实物商品网上零售额
数据来源：国家统计局
图2-32017年-2022年8月全国快递业务量
数据来源：国家邮政局
根据中国物流与采购联合会发布的中国仓储指数数据，2022年8月份中国仓储指数为
51.2%，继续保持在50%以上的扩张区间，仓储物流行业总体维持高景气趋势，凸显仓储
物流行业基础设施资产的投资价值。
图2-42019年-2022年8月中国仓储指数走势图
数据来源：中国物流与采购联合会
（3）深圳市地区生产总值呈现稳中求进的良好发展态势
根据深圳市统计局披露数据，深圳近年来GDP增长迅速，近5年（2015-2020年）年
复合增长率为8.5%，经济规模居全国第三；随着深圳“新经济”充分发挥优势，未来发展
前景可期。
2021年深圳市地区生产总值30,664.85亿元，同比增长6.7%，两年平均增长4.9%，呈
现稳中求进的良好发展态势。深圳GDP首度跨越三万亿大关。2021年深圳经济社会持续
恢复，在高质量发展的引领下，经济韧性不断增强，经济循环更加畅通，主要指标实现了
预期目标，实现“十四五”良好开局。
根据深圳市统计局发布的《深圳统计月报-2022年7月》，2022年上半年深圳市地区
生产总值为15,016.91亿元，同比增长3.0%，总体呈现稳步回升、稳中向好态势。
图2-5深圳市地区生产总值及人均地区生产总值
数据来源：深圳市统计局
（4）深圳市社会消费品零售总额稳步恢复
根据深圳市统计局数据，2021年，深圳市社会消费品零售总额9,498.12亿元，同比增
长9.6%，两年平均增长1.9%。基本生活类商品稳定增长，限额以上单位日用品类、饮料
类、粮油食品类和服装类商品零售额保持快速增长；消费升级类商品快速增长，限额以上
单位金银珠宝类、通讯器材类、文化办公用品类、汽车类商品零售额同比分别增长55.2%、
49.4%、20.4%、10.8%，体现了消费升级的新趋势。网上零售持续高速增长，限额以上单
位通过互联网实现商品零售额同比增长44.3%，两年平均增长26.4%。
2022年1-7月，深圳市社会消费品零售总额5334.26亿元，同比增长0.6%。分消费类
型看，商品零售增长2.0%，餐饮收入下降10.4%，降幅比2022年上半年累计同比收窄1
个百分点。随着疫情控制有力，深圳市2022年社会消费品零售总额逐步恢复。
图2-6深圳市社会消费品零售总额及社会消费品零售总额增速
数据来源：深圳市统计局
基于以上分析，管理人认为，项目公司所属的仓储物流行业市场环境有利于基础设施
项目的经营。
2、市场容量
近年来，深圳市港口货物吞吐量和进出口总额实现稳健增长，为深圳市港口仓储物流
行业的稳步发展提供了有力支撑。
港口货物吞吐量方面，根据深圳市统计局披露数据，2021年深圳港全年累计完成集装
箱吞吐量2,877万标箱，同比增长8.4%，超额完成年度目标，创历史新高，集装箱吞吐量
位居全球第四。全年港口货物吞吐量27,837.84万吨，比上年增长5.0%；集装箱吞吐量
2,876.76万标箱，增长8.4%，其中，出口集装箱吞吐量1,456.29万标箱，增长7.1%。全市
年末拥有港口泊位数164个，其中万吨级泊位75个。
2021年深圳港累计完成驳船中转量437.30万标箱，同比增长6.34%，海铁联运累计完
成18.33万标箱，同比增长20.52%。全年货物运输总量43,930.24万吨，增长5.9%。货物
运输周转量2,196.60亿吨公里，增长9.0%。2022年1-7月，深圳海港口岸集装箱吞吐量
1,701.76万标准箱，当年累计同比上涨5.4%。
图2-7深圳市货运量及港口货物吞吐量指标
数据来源：深圳市统计局
进出口贸易方面，根据深圳市统计局披露数据，2021年深圳市进出口总额35,435.57
亿元，同比增长16.2%，两年平均增长9.1%。其中，出口19,263.41亿元，同比增长13.5%，
两年平均增长7.3%，出口规模连续29年居内地城市首位；进口16,172.16亿元，同比增长
19.5%，两年平均增长11.2%。
2022年1-7月，深圳全市进出口总额19,085.32亿元，同比增长1.8%，比2022年上半
年增速提升0.4个百分点。其中，出口10,864.14亿元，增长7.9%；进口8,221.18亿元，
下降5.3%。
图2-8深圳市进出口总额
数据来源：深圳市统计局
基于以上分析，管理人认为，随着深圳市港口货物吞吐量和进出口总额的持续增长，
市场对于港口仓储物流基础设施资产的租赁需求能够得到有力支撑，项目公司所属的港口
仓储物流市场规模有望进一步扩大。
3、市场细分
（1）按仓储建筑标准分
根据戴德梁行出具的《房地产市场调研报告》（以下简称《市场调研报告》），物流
仓储或仓库一般分为高标准物流仓储和普通物流仓储。高标准物流仓储和普通物流仓储的
区别较为显著，除了建筑本体的差别（建筑面积、结构、承载力）之外，消防设施设置等
级、是否设置温度控制、监控系统、通风系统等等也是区别高标准物流仓储和普通物流仓
储的重要标准。
高标仓得益于专业的选址逻辑，先进和完善的建筑结构，结合互联网和大数据支持，
能够实现物流规模化效应，提高拣选效率和准确性，从而提高仓库使用的效率、减低仓储
使用成本并提升客户满意度和粘性。高标仓主要特征表现在如下方面：
1）高标仓的规划容积率较高，部分项目的容积率达到2.5到3.0，空间使用效率是传
统仓储的3倍左右，可大幅降低土地成本。
2）高标仓选址靠近公路、机场、港口等交通枢纽地段，交通便捷，其辐射区域更为广
泛，能够降低运输成本。
3）高标仓可实现作业高度机械化和自动化，既提高了运行效率，又减少了人工需求，
能有效降低综合管理成本。
4）高标仓所有权属清晰、土地性质明确，规划报批文件和手续齐全，可避免投资开发
和运营管理中产生纠纷，保障仓储项目的顺利推进。
（2）按仓储货物性质分
在仓储物流业中，按仓储货物性质的不同，可将仓库分为保税仓库与非保税仓库。根
据海关总署和《物流术语》GB/T18354-2021的定义，保税仓库是指经海关批准设立的专
门存放保税货物及其他未办结海关手续货物的仓库。储存于保税仓库内的进口货物经批准
可在仓库内进行改装、分级、抽样、混合和再加工等，这些货物如再出口则免缴关税，如
进入国内市场则须缴关税。
保税仓库与非保税仓库最大的区别是保税仓库及其所有的货物受海关的监督管理，且
保税仓库多分布于重要港区及保税区内，主要面向跨境商贸，与进出口贸易发展紧密相连。
保税仓库具备报关费用成本低、时间短，享有税收优惠等特点，有利于降低企业成本，缩
短进口资金占用时间，提高企业经营效率。因此，随着我国进出口贸易的不断扩张，保税
仓库的需求量也不断增加，整体处于供不应求的状态。
根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，本基础设施项目属于高标仓和保税仓。
4、市场化程度
根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，截至2022年底，深圳市辖区域内高标准物流
仓储物业开发行业的参与者众多，主要参与者包括深圳港集团、深国际物流、招商保税物
流、普洛斯、中通及中外运。其中深圳港集团占约14%，均位于盐田综合保税区；招商保
税物流占约18%，均位于前海综合保税区；深国际物流约占12%，分布在前海综合保税区
及龙华物流园区；前述三大国内物流开发商合计占近半壁江山。普洛斯、中外运及中通则
分别占13%、5%及5%。其他约三分之一的市场份额被国内其他专业物流仓储物业开发商
品牌如嘉里物流、南油集团等十余家家开发品牌所占有。
基于以上分析，管理人认为，项目公司所属的仓储物流行业市场化程度较高。
5、进入壁垒
（1）仓储物流用地资源
仓储物流行业的进入壁垒主要为仓储物流用地土地资源的获取，目前深圳仓储用地供
不应求。根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，2011-2022年间，深圳市仓储物流用地
供应数量合计24宗，成交建设用地面积约为85.9万平方米，规划建设面积约为267.8万平
方米。各年度用地供应量及成交楼面地价均成波动态势，其中出让规模最大的年份为2011、
2014及2018年，2015年成交楼面地价远高于其他年份是因为当年仅一宗位于南山区曙光
片区的高价地块出让所致。2011-2014年间仓储用地成交主要集中在地价较低的龙岗区及
坪山区，成交楼面均价均低于2,000元/平方米，2016-2018年间仓储用地成交价回落企稳
介乎于2,400-3,300元/平方米。
2021年，全市新出让两块物流用地，分别位于龙岗区与盐田区，成交均价1,441元/平
方米。2022年，深圳市共计出让两宗物流用地，均位于宝安区松岗街道，成交均价302元/
平方米。
图2-92011-2022年深圳市各年度仓储物流用地成交信息
（备注：位于深汕合作区的工业用地未纳入此项统计）
数据来源：中指数据库、戴德梁行
图2-102011-2022年深圳市各区仓储物流用地成交信息
（备注：位于深汕合作区的工业用地未纳入此项统计）
数据来源：中指数据库、戴德梁行
2011-2022年间，盐田区仓储物流用地供应数量合计4宗，成交建设用地面积约为9.7
万平方米，占全市成交建设用地面积约13%，规划建设面积约为35.6万平方米，占全市规
划建设面积约16%，成交楼面均价2,592元/平方米，整体平均容积率为3.67，为全市各区
最高水平。盐田区近11年间出让的4宗仓储物流用地均位于盐田综合保税区北片区，其中
于2014年出让的J306-0023地块于2018年建成海格云链大厦，于2018年出让的J306-
0031地块已于2022年建成万纬有信达智能供应链物流园。于2021年11月出让的J306-
0036地块，被深国际全程物流（深圳）有限公司竞得，该宗地计划将建亚太智慧保税物流
综合体项目。
表2-6盐田区仓储物流用地供应情况
成交日期 地块名称 建设用地面积（平方米） 规划建筑面积（平方米） 成交楼面单价（元/平方米）
2021/11/16 盐田区盐田路与明珠大道交汇处南侧,盐田综合保税区内 31,628 126,511 1,486
2018/12/5 盐田区盐田港后方陆域 20,732 82,927 3,979
2018/11/9 盐田区盐田路与盐排高速公路交汇处东北侧 23,227 92,909 3,789
2014/6/4 盐田区盐田港后方陆域 21,564 53,910 992
数据来源：戴德梁行
根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，深圳市土地资源紧缺，加之仓储物流用地占
地面积较大，近年来，深圳市出让的仓储物流用地宗数与其他类型工业用地相比较低，仓
储物流用地供给进一步受限。
（2）港口资源
对于港口保税仓市场，进入的主要壁垒为港口资源。
港口业属于大型基础设施行业，具有规模经济效益特征，行业集中度高，进入港口行
业壁垒较高，要求良好的地理条件、雄厚的资金实力，以及必须符合国家宏观港口规划的
产业政策。综合来看，我国港口布局基本已形成以主枢纽港为骨干、区域性中型港口为辅
助、小型港口为补充、层次分明的体系。《全国沿海港口布局规划》根据不同地区的经济
发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济合理性，将全
国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海五个港口群体，
目标基础设施项目属于五大港口群体之一的珠江三角洲。
基于以上分析，管理人认为，项目公司所属的港口仓储物流行业主要的进入壁垒为仓
储用地土地资源和港口资源的获取。
6、供求状况
（1）供给状况
供给方面，根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，截至2022年底，根据不完全统计，
深圳市辖区域内高标准物流仓储物业（含本项目）总存量面积约为245万平方米，集中分
布于两个依托集装箱枢纽港的物流功能节点，盐田综合保税区及前海综合保税区。其中，
盐田综合保税区存量面积为126万平方米，占比约51.4%；前海综合保税区存量面积达
63.3万平方米，占比约25.8%。其中，盐田综合保税区内保税仓面积占区域总存量面积约
84%，达100.4万平方米；前海综合保税区内保税仓面积则占区域总存量面积约87.7%，达
55.4万平方米。
表2-7深圳市高标准物流仓储物业存量分布
区域 面积（平方米） 面积比重
盐田综合保税区及周边 1,260,000 51.4%
前海综合保税区 633,000 25.8%
龙华物流园区 186,000 7.6%
平湖物流园区（平湖综合物流枢纽） 135,000 5.5%
机场物流园区（机场南综合货运枢纽） 130,000 5.3%
其他区域 106,000 4.3%
合计 2,450,000 100%
数据来源：戴德梁行
（2）需求状况
需求方面，根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，深圳市域内高标准物流仓储物业
绝大部分分布在盐田综合保税区及前海综合保税区，盐田综合保税区及前海综合保税区高
标准物流仓储物业的主要需求来源为第三方物流、跨境电商、电子科技、食品及快消品、
服饰精品、医药、百货零售等。其中盐田综合保税区得益于盐田港数量更多大型集装箱深
水泊位及更强大货物处理能力而更受国际第三方物流公司青睐，吸引了包括中外运敦豪
DHL、德迅Kuehne&Nagel、美集物流APLL等多家著名国际第三方物流公司入驻。而前
海综合保税区则得益于近年快速增长的跨境电商物流需求，其先行先试的政策优势及深港
联动的区位优势吸引了多家跨境电商上下游相关企业布局，包括菜鸟网络、顺丰、塔吉特
百货Target、华润万家及深圳中电。
现代物流业为深圳市的四大支柱产业之一，2021年，全市物流业增加值3,084亿元，
占GDP比重约为10%。深圳市作为粤港澳大湾区的核心城市之一，是大湾区内仓储物流
需求的发源地，预计未来仓储物流需求将总体呈增长趋势。
表2-8深圳部分区域高标库租户行业现状
区域 功能定位 主要租户类型 代表租户
盐田综合保税区 依托集装箱枢纽港（盐田港）的物流功能节点 第三方物流、跨境电商、电子科技、食品及快消品、服饰精品、医药 中外运敦豪、全球捷运、康捷、德迅、辛克、美集、马士基、乔达、样板王、索尼、IBM、BrandHouse
前海综合保税区 依托集装箱枢纽港（妈湾港、赤湾港及蛇口港）的物流功能节点 第三方物流、跨境电商、电子科技、食品及快消品、百货零售、服装 顺丰、菜鸟、越海全球供应链、近铁、丹马士、利丰供应链管理、深圳中电、塔吉特百货、华润万家、沃尔玛、优衣库、小米、中兴
龙华物流园区 依托贯穿深圳东西两翼的国家级重要公路运输货运枢纽的物流功能节点 第三方物流、跨境电商、电子科技、百货零售 阿里巴巴、沃尔玛、圆通、顺电、富士康、德邦、中外运敦豪、八达、龙卓
数据来源：戴德梁行
基于以上分析，管理人认为，项目公司所属的仓储物流市场供不应求，发展前景可观。
7、竞争状况
根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，截至2022年底，盐田综合保税区内的优质高
标准物流仓储物业总存量面积约为126万平方米，多集中在盐田综合保税区一期北片区，
北片区优质高标准物流仓储物业总存量面积约为102.6万平方米，约占区域总存量面积约
81.4%。盐田综合保税区内高标准物流仓储物业呈现以保税仓为主的态势，区域内内保税
仓面积占区域总存量面积约84%，达100.4万平方米。
盐田综合保税区内高标准物流仓储品牌主要以国内仓储物业开发商为主，其中多数为
本地企业的物流园区。区域内高标仓主要集中在盐田综合保税区一期北片区，目前仅有现
代物流中心、中通百富新现代物流园、腾邦盐田港物流园和万纬有信达供应链智能仓四个
坡道库，与世纪物流园同类竞标项目有中远盐田港物流中心和中建投物流园，多数为货梯
库；单层高标仓多分布在盐田综合保税区一期南片区，开发时间较早，外观形象和档次一
般。
截至2022年底，盐田综合保税区的高标准物流仓储物业租金介于37-52元/平方米/月
（含增值税，不含物业管理费），散租平均租金约为1.8元/立方米/天。区域内部分项目的
租金差异主要由品牌和管理的差异决定的，物业管理费范围约为3元/平方米/月。此外，
根据使用率、货物运输方式和便捷度的不同，区域内单层仓库、坡道库、梯库租金也略有
差异。单层高标仓库的租金略高于坡道库2-3元/平方米/月，梯库二层（非坡道式）及以上
仓库租金价格约为首层9折。区域内物流市场高标准物流仓储租金水平年均增速约为3-5%。
据海关统计，2022年上半年，盐田港进出境集装箱692.1万标箱，同比增加6.7%。其
中，RCEP成员国经盐田港口岸进出口货物达751.1亿元，增长47.7%；盐田港跨境电商快
速航线增长至15条，出口跨境电商呈现翻倍增长，口岸外贸持续向好。根据深圳港集团对
外公布信息，集团2022年上半年本地港口集装箱吞吐量累计完成792.23万标箱，同比增
长9%，其中供港货物水路运输共计20.9万标箱，有效保障供港物资稳定。2022年上半年
盐田港海铁联运累计完成11.25万标箱，同比增长52%。集团异地港口完成货物吞吐量
1,747.71吨，同比增长26.96%。
未来三年，区域内高标准仓库实现多元化发展，在现有仓库类型基础上将陆续入市多
个冷库项目，包括九立供应链J306-0032地块项目、亚太智慧保税物流综合体项目、盐田
港普洛斯四期冷链仓库等。
图2-11盐田综合保税区主要高标准物流仓储物业（入市项目）分布图
表2-9盐田综合保税区主要高标准物流仓储物业（入市项目）分布表
序号 项目名称 仓库建筑面积（平方米） 仓库类型
1 普洛斯深圳盐田国际物流园一期（非盐田综合保税区） 65,000 出口监管仓
2 普洛斯深圳盐田国际物流园二期（非盐田综合保税区） 56,000 出口监管仓、普通仓
3 普洛斯深圳盐田国际物流园三期（非盐田综合保税区） 70,000 出口监管仓、普通仓
4 腾邦盐田港物流配送中心 75,031 保税仓
5 中天元盐田国际物流园 68,000 保税仓
6 顺泰仓 41,762 保税仓
7 中远盐田港物流保税中心 22,391 保税仓
8 正佳盐田国际物流大厦 51,125 保税仓
序号 项目名称 仓库建筑面积（平方米） 仓库类型
9 世纪物流园 50,922 保税仓
10 中通百富新现代物流园 128,500 保税仓
11 盐田港现代物流中心 327,200 保税仓
12 中建投物流园 60,000 保税仓
13 中海物流园 61,006 保税仓
14 新兴综合物流园 75,000 保税仓
15 嘉里仓 43,000 保税仓
资料来源：戴德梁行
区域外也有少数高标准物流仓储，如普洛斯监管仓，位于盐田港后方陆域19区，一期
主要是海关出口监管仓库，仓库面积约6.5万平方米，二期为海关出口监管仓库和普通仓
库，仓库面积约5.6万平方米，三期包括监管仓库和普通仓库，仓库面积约7万平方米。
随着消费型物流需求增长、社会物流效率进入快速提升期，物流大数据、物流云、物
流模式和物流技术等领域的发展促使物流在连接、数据、模式、智能、绿色、供应链等方
面实现转型升级，未来物流市场势必面临转型升级。盐田综合保税区积极打造高效便利的
物流分拨中心，加快推动保税服务专业化发展，培育发展保税展示、跨境电商等“保税+”
新业态，做大做强食品进口等优势业务，提升物流枢纽能级，全面促进高水平开放、高质
量发展。
基于以上分析，管理人认为，项目公司所在区域处于供不应求的市场情况，竞争环境
良好。
8、行业利润水平和未来变动情况
根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，截至2022年底，深圳市高标仓库租金平均报
价为51元/平方米/月（含增值税，不含物业管理费）。盐田综合保税区的租金水平有小幅
上升，介于37-52元/平方米/月（含增值税，不含物业管理费）；出租率方面，受海运供应
链恢复缓慢、海运运力持续紧张等造成货品堆积的影响，仓租继续保持旺盛需求，区域内
出租率保持在较高水平95%以上，部分优质物业出租表现优于区域平均水平，出租率可达
到满租状态。
前海综合保税区的租金水平在全市范围内处于中高位，介乎于45-60元/平方米/月（含
增值税，不含物业管理费），出租率维持在95%左右。前海综合保税区在供应方面则更加
稳定，近年来均无大规模物流仓储入市；需求方面，得益于近年快速增长的跨境电商物流
需求，前海综合保税区在先行先试的政策优势及深港联动的区位优势吸引了多家跨境电商
上下游相关企业布局。
龙华物流园区租金水平及出租率与前海综合保税区无较大差异，但该园区定位为陆路
口岸物流中心，主要提供集装箱中转，空、重、冷藏箱堆放，海关进口保税，出口监管等
服务。目前园区用地已被纳入《深圳市国土空间总体规划（2020-2035）》都市核心区，园
区转型升级为数字经济功能型总部基地，重点打造一圈三区三廊的发展格局，预计该片区
将加速形成具有自身特色的物流产业集群。
机场物流园区仍为深圳市租金水平最高的区域，平均租金水平可达50-75元/平方米/月
（含增值税，不含物业管理费），一方面是由于片区内高标准物流仓储物业存量有限，得
益于邻近深圳宝安国际机场的优越地理位置，加之航空运输货物附加值较大及航空运输成
本更高所致。
在供应方面，由于区域内物流仓储物业存量较大，且以保税仓为主，建造标准及功能
定位趋同，加之近年仍持续有物流仓储物业入市，片区内竞争较为激烈；在需求方面，由
于深圳港货物吞吐以外贸运输为主而其中盐田港区则以欧美航线为主，服务于盐田港区的
盐田综合保税区受近年进出口贸易形势变化影响较大。
表2-10深圳部分区域高标准物流仓储物业租金及空置率水平
区域 租金范围（人民币/平方米/月） 出租率
盐田综合保税区 37-52 >95%
前海综合保税区 45-60 >95%
龙华物流园区 45-60 >95%
机场物流园区（机场南综合货运枢纽） 50-75 近满租
数据来源：戴德梁行
注：以上租金为市场报价（非实际成交价，同时未考虑合同免租期、租期长度等影响因素），含增
值税，不含物业管理费。
基于以上分析，管理人认为，项目公司所处行业利润水平良好，且项目公司相较深圳
市高标仓行业平均水平有一定的增长空间。
（三）行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况
我国仓储行业整体呈现快速发展、行业集中的特点，内资企业、外资企业均积极投资
仓储物流行业，竞争较为激烈。根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，截至2022年底，
深圳市辖区域内高标准物流仓储物业（含本项目）开发商品牌主要为深圳港集团、深国际
物流、招商保税物流、普洛斯、中通及中外运。其中深圳港集团占约14%，均位于盐田综
合保税区；招商保税物流占约18%，均位于前海综合保税区；深国际物流约占12%，分布
在前海综合保税区及龙华物流园区；前述三大国内物流开发商合计占近半壁江山。普洛斯、
中外运及中通则分别占13%、5%及5%。其他约三分之一的市场份额被国内其他专业物流
仓储物业开发商品牌如嘉里物流、南油集团等十余家家开发品牌所占有。
图2-12深圳高标准物流仓储各家市场份额
数据来源：戴德梁行
基于以上分析，管理人认为，深圳市高标准物流仓储行业市场化程度较高，市场竞争
格局良好。
（四）项目公司所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节
性特征
1、行业技术水平及技术特点
在现代仓储业，按仓储建筑标准的高低，可将仓储划分为高标仓和传统仓。高标准物
流仓储和普通物流仓储的区别较为显著，除了建筑本体的差别（建筑面积、结构、承载力）
之外，消防设施设置等级、是否设置温度控制、监控系统、通风系统等等也是区别高标准
物流仓储和普通物流仓储的重要标准。高标物流仓储详细特征如下：
表2-11高标准物流仓储特点
特征 高标准物流仓储
地点 靠近市中心或交通枢纽（机场、港口、公路）
结构 单层：高品质钢结构；多层：混凝土/钢结构，附带坡道/盘道/电梯
建筑面积 独栋一般不小于1万平方米，园区一般不小于5万平方米
承重 1楼：≥3吨/平方米；2楼以上≥2吨/平方米
屋顶净高 单层库≥9米；多层库首层≥8米
立柱距 ≥12米
卸货平台 一般为1.3米
消防等级 丙二类及以上
消防设施 自动防火喷淋、消防栓、火灾警报器、灭火器
雨棚 悬挑宽度6米或8米，高度不低于4.5米
盘道 按40尺集卡荷载
资料来源：戴德梁行
根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，世纪物流园属于高标仓，坐落于盐田区盐田
港保税物流园北片区，地块东至六号路、南至一号路、西至中远盐田港物流项目中心、北
至四号路，占用地块呈较规则多边形，地势较平坦。
2、行业周期性、区域性或季节性特征
（1）周期性
港口仓储物流基础设施资产作为港口运营配套设施，面对主营进出口贸易的第三方物
流公司和跨境电商等主要租户，以深圳市域内盐田综合保税区和前海综合保税区为例，物
业主要租户为国际第三方物流公司、跨境电商等，包括中外运敦豪DHL、德迅Kuehne&
Nagel、美集物流APLL等国际第三方物流公司，以及菜鸟网络、顺丰、塔吉特百货Target、
华润万家及深圳中电等跨境电商。港口仓储物流基础设施资产受到进出口贸易的影响，而
进出口贸易或将受到全球经济形式和贸易环境的周期波动影响。
（2）区域性
作为港口运营配套设施，港口仓储物流基础设施资产聚集在各大型港口，呈现区域性
特征。港口业属于大型基础设施行业，具有规模经济效益特征，行业集中度高，进入港口
行业壁垒较高，要求良好的地理条件、雄厚的资金实力，以及必须符合国家宏观港口规划
的产业政策。综合来看，我国港口布局基本已形成以主枢纽港为骨干、区域性中型港口为
辅助、小型港口为补充、层次分明的体系。《全国沿海港口布局规划》根据不同地区的经
济发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济合理性，将
全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海五个港口群
体，目标基础设施项目属于五大港口群体之一的珠江三角洲。
因此，区别于非保税仓，依靠跨境电商和港口驱动的港口保税仓可辐射周边的经济腹
地，如盐田港保税仓不仅服务于粤港澳大湾区的对外贸易，同时还通过海铁联运辐射覆盖
内陆地区，包括广东、广西、云南、四川、重庆、贵州、湖南、江西等省市，存在区域性
特征。
（3）季节性
港口仓储物流基础设施资产租赁期限通常较长，租金支付频率通常较为固定且持续，
资产在租赁期限内的租金收益较少受季节环境的影响，无明显季节性特征。
（五）项目公司所属行业特有的经营模式，调查行业可比企业采用的主要商业模式、
销售模式、盈利模式，对照项目公司所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响
1、项目公司所属行业特有的经营模式
项目公司所属的仓储物流行业特有的经营模式有通过提供仓储物流服务获取租金收入、
通过增值物流服务获取增值服务收入和通过物业管理获取管理费用三种经营模式。根据项
目公司的说明及核查，项目公司的经营模式为通过提供仓储物流服务获取租金收入。
2、行业可比企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式
根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，根据品牌、规模、配套、设备等方面的综合
考虑，选取世纪物流园项目周边（5公里以内）的高标准仓储物业的持有或运营企业作为
可比企业进行分析。满足选取标准的可比企业包括深圳顺泰仓物流有限公司、深圳市中通
现代物流有限公司、深圳盐田港普洛斯物流园有限公司和中建投物流有限公司。前述可比
企业的经营模式概况如下：
表2-12可比企业经营模式比对表
企业 经营模式
盐港世纪物流（项目公司） 主要资产为世纪物流园项目，主营业务为向在盐田港有现代仓储需求的企业提供房屋、配套设施等硬件资源，这些企业通过对资源的使用支付租金，租金收入构成项目公司主要收入来源
深圳顺泰仓物流有限公司 主要资产为顺泰仓物流中心（盐田保税区），主营业务是为货运代理、第三方物流公司、生产制造型企业提供仓储租赁服务，并获取租金收入
深圳市中通现代物流有限公司 主要资产为中通百富新现代物流园，主营业务是为国内外知名物流企业、知名品牌商、跨境贸易商等提供各种类型保税仓储及商品存储、商品展示、跨境电商、贸易供应链实施等全程服务，并获取租金收入
深圳盐田港普洛斯物流园有限公司 主要资产为普洛斯物流园一期、普洛斯物流园二期，主要为国内外制造商、零售商与第三方物流公司提供仓储物流服务，并获取租金收入
中建投物流有限公司 主要资产为中建投物流园，主营业务是为货运代理、第三方物流公司等租户提供仓储租赁服务，并获取租金收入
基于以上分析，管理人认为，项目公司所在的盐田物流园内其他可比企业的经营模式
主要为通过提供仓储租赁服务而获取租金收入，与项目公司经营模式相似。
3、项目公司主要风险及对未来影响
结合项目公司所属行业特有的经营模式，由于项目的收入来源于第三方物流、跨境电
商等有现代仓储需求企业的租金收入，其面临的主要风险为因仓储市场需求大幅下降导致
项目空置率上升、租金价格波动，或除不可抗力之外的其他因素导致标的资产无法处于最
佳状态运营等情况导致的市场风险，可能对项目收益稳定性产生不利影响。
总体来看，第三方物流、跨境电商等承租人的主营业务依赖于港口仓储基础设施固定
资产，承租人续租意愿较强，对目标基础设施资产的粘性高，发生风险的概率较低。此外，
世纪物流园所处的盐田港保税物流园区高标仓市场整体处于供不应求的状态，即使承租人
出现提前退租或不续租等情况，外部管理机构可以通过市场化招租快速填补相关出租面积，
将目标基础设施资产出租率维持在合理范围。
基于以上分析，管理人认为，目标基础设施资产受市场风险影响较小，市场风险可控。
八、经营模式
（一）项目公司主营业务概况、业务开展的时间、盈利模式
1、主营业务概况
根据项目公司盐港世纪物流持有的深圳市市场监督管理局于2022年2月15日核发的
现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5GB9QHXK）以及国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，盐港世纪物流经营范围是：一
般经营项目是：港口配套仓储及工业设施经营、物业管理、仓储租赁服务、场地租赁服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：无。
2、业务开展的时间
经核查，盐港世纪物流成立前，世纪物流园项目归属于盐田港商贸公司（原名称为深
圳能源物流有限公司，2022年4月7日更名为深圳市盐田港国际商贸物流有限公司）。世
纪物流园项目于2017年9月20日完成竣工验收备案，并于2017年10月年投入使用，截
至尽职调查基准日已运营满3年。经核查，项目公司于2020年8月10日成立。2021年2
月2日，盐港世纪物流与盐田港商贸公司签署了《关于世纪物流园的无偿划转协议》，根
据协议约定，盐田港商贸公司将世纪物流园项目划转至盐港世纪物流，资产交割日为2021
年2月28日。
3、盈利模式
经核查，根据盐港世纪物流与深圳市通捷利物流有限公司（或称“通捷利物流”）于
2022年9月1日签署的《租赁协议》《综合管理服务协议》以及《深圳市盐港世纪物流发
展有限公司审计报告》（天职业字〔2023〕9141号），世纪物流园项目的盈利模式是项目
公司对世纪物流园项目进行经营，向在盐田港有现代仓储需求的企业提供房屋、配套设施
等硬件资源，这些企业对资源的使用支付租金，同时对项目公司提供的综合管理服务支付
综合管理服务费，租金收入和综合管理服务费收入构成了项目公司的主要收入来源。
（二）项目公司盈利和现金流稳定性及持续性
1、项目公司收入来源
根据项目公司出具的情况说明、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深
圳市盐港世纪物流发展有限公司审计报告》（天职业字〔2023〕9141号）以及项目公司与
世纪物流园项目承租人通捷利物流于2022年9月1日签署的《租赁协议》《综合管理服务
协议》，项目公司运营世纪物流园项目取得的运营收入为提供仓储租赁和综合管理服务而
获取的租金收入及综合管理服务费，收入不依赖于第三方补贴等非经常性收入。
2、租赁及综合管理服务期限
根据《租赁协议》及《综合管理服务协议》约定，世纪物流园项目由通捷利物流整租，
租赁期限内由项目公司为通捷利物流提供综合管理服务（包括物业、设施设备的养护和管
理、公共区域保洁、安保等服务），租赁期限和综合管理服务期限均为2022年9月1日至
2027年5月31日，租金及综合管理服务费的支付频率为按季度支付。世纪物流园项目租
赁及综合管理服务期限较长，租约稳定。
3、基础设施资产承租人资信状况
如本尽职调查报告“第二部分之十三、现金流调查”及“第二部分之十四、重要现金
流提供方”所述，通捷利物流作为世纪物流园项目的单一租户和直接重要现金流提供方资
质优良，经营和财务情况稳健，现金流偿付能力较强，并且通捷利物流的客户行业多元，
现金流来源具有一定的分散度。
4、基础设施资产历史空置期及租金收缴情况
如本尽职调查报告“第二部分之十三、现金流调查”所述，经核查世纪物流园项目签
约租户的租赁合同、仓储服务合同及补充协议、租赁台账、结算单、银行电子回单、发票
以及对应的记账凭证等凭证资料，世纪物流园项目历史空置期较短，且截至尽职调查截止
日，签约租户均足额缴纳租金，租金收缴不存在坏账情况。
5、盐田港保税物流园区高标仓市场供需情况
如本尽职调查报告“第二部分之七、行业情况及竞争状况”所述，世纪物流园所处的
盐田港保税物流园区高标仓市场整体处于供不应求的状态，即使承租人出现提前退租或不
续租等情况，外部管理机构可以通过市场化招租快速填补相关出租面积，将世纪物流园项
目出租率维持在合理范围。
基于以上分析，管理人认为，项目公司盈利和现金流具有稳定性与持续性。
（三）基础设施资产现金流的回收流程以及管理系统等
1、现金流回收流程
根据《租赁协议》与《综合管理服务协议》的约定，世纪物流园项目的仓库租金和综
合管理服务费由项目公司收取，支付方式为银行转账，支付频率为按季度支付。通捷利物
流应在收到项目公司开具发票后10个工作日内支付首个季度的租金和综合管理服务费，在
后续每个季度开始前的第5个工作日前支付后续各期租金和综合管理服务费。逾期每日按
所欠费用的万分之五加收逾期付款违约金。
2、管理系统
根据盐港世纪物流出具的说明，世纪物流园租金和综合管理服务费的支付方式为银行
转账，不涉及专门的现金流回收管理系统。
（四）已签署正在履行期内及拟签署的相关重要合同
根据盐港世纪物流出具的说明，并经核查，项目已签署正在履行期内及拟签署的相关
重要合同如下：
1、《仓库租赁合同》
盐港世纪物流与通捷利物流于2022年8月12日签署《仓库租赁合同》（合同编号：
VMI-FLINK20220601），约定盐港世纪物流将位于深圳市盐田区明珠大道15号13栋世纪
物流园项目出租给通捷利物流使用，租赁面积为50,921.79平方米。
根据《仓库租赁合同》约定，房屋用于承租人进行保税货物的堆存、报关、运输、简
单加工、国际贸易等海关允许的业务活动，承租人未经出租人书面同意不得将仓库全部或
部分转租；合同期限共计1年，自2022年6月1日至2023年5月31日止；租金按租赁面
积计算，租金单价为每月36元/平方米（含税），租赁期限内未设置租金调整安排；租金
按月支付，月租金总额为1,833,184.44元；出租人负责对公共物业进行维护管理并向承租
人收取物业管理费，标准为3元/平方米/月（含税）；在无新租户进驻世纪物流园前，盐
港世纪物流按供电供水部门所收取的电费水费全额平移向通捷利物流收取，如合同期内另
有新租户进驻，双方水电费标准另行协商确定。
盐港世纪物流与通捷利物流于2022年9月1日签署《租赁协议》及《综合管理服务协
议》，双方确定《仓库租赁合同》及其附件于2022年8月31日提前解除，自《租赁协议》
约定的租赁期限起算日（即2022年9月1日）起，与租赁房屋（含《仓库租赁合同》）有
关的条款及内容均以《租赁协议》约定以及双方另行签署的其他协议（如有）为准。
2、《物业使用及安全生产管理协议》
为保障世纪物流园的安全使用，促进安全生产管理，盐港世纪物流与通捷利物流于
2022年6月1日签署《物业使用及安全生产管理协议》（合同编号：VMI-
FLINK20220601），对双方的安全管理义务和责任进行约定。《物业使用及安全生产管理
协议》有效期自2022年6月1日起至2023年5月31日止。
《物业使用及安全生产管理协议》约定盐港世纪物流负责仓库的物业管理工作，负责
配电房、发电机房、电梯、监控等设备的日常管理及维护；约定通捷利物流不得擅自改变、
破坏世纪物流园的建筑结构和使用功能，不应从事任何可能会非正常地降低仓库价值的活
动。
3、《租赁协议》
盐港世纪物流与通捷利物流于2022年9月1日签署《租赁协议》，约定通捷利物流向
盐港世纪物流承租位于深圳市盐田区明珠道世纪物流园的房屋及房屋附属设备设施。根据
《租赁协议》约定，租赁房屋的建筑面积共计52,427.79平方米，其中仓库面积50,921.79
平方米，办公面积1,506平方米；租赁期限自2022年9月1日至2027年5月31日；通捷
利物流在《租赁协议》项下不享有免租期；通捷利物流应按照“粤（2021）深圳市不动产
权第0037950号”权属证书所记载的用途使用租赁房屋，未经盐港世纪物流书面同意，不
可用作其他用途。《租赁协议》同时还约定了租金、保证金及其支付相关安排。
根据《租赁协议》约定，盐港世纪物流与通捷利物流确定《仓库租赁合同》于2022年
8月31日提前解除，自《租赁协议》约定的租赁期限起算日（即2022年9月1日）起，
与租赁房屋（含《仓库租赁合同》）有关的条款及内容均以《租赁协议》约定以及双方另
行签署的其他协议（如有）为准。
根据《租赁协议》约定，通捷利物流按季度向项目公司支付租金，以每一个租赁季度
为一个支付周期。通捷利物流应在收到项目公司开具发票后10个工作日内支付首个租赁季
度的租金，在后续每个租赁季度开始前的第5个工作日前支付后续各期租金。通捷利物流
向项目公司支付的租金不得有任何扣减或抵消，因租金支付所产生之费用均由通捷利物流
负担。通捷利物流应该严格按协议约定支付租金、增值税及保证金，如逾期支付的，每逾
期支付一天，项目公司按所欠费用的万分之五加收逾期付款违约金。
《租赁协议》项下第一个租赁年度（2022年9月1日至2023年5月31日）内每个租
赁季度的房屋租金合计（不含税）为3,676,896.63元；第二个租赁年度（2023年6月1日
至2024年5月31日）内每个租赁季度的房屋租金合计（不含税）为3,860,741.46元；第
三个租赁年度（2024年6月1日至2025年5月31日）内每个租赁季度的房屋租金合计
（不含税）为4,053,368.44元。前三个租赁年度每年的租金增长率约为5%。
自第四个租赁年度（2025年6月1日至2026年5月31日）起至第五个租赁年度
（2026年6月1日至2027年5月31日），每个租赁年度的单日租金标准（单位：元/日）
=（X-Y）/365。其中（1）X为盐港世纪物流选定的第三方评估机构确定的该租赁年度的
可比物业市场平均年租金金额（含综合管理服务费、不含物业管理费、不含税）（单位：
元/年）；（2）Y为《综合管理服务协议》约定的相应服务年度（同时亦为X所在租赁年
度）的综合管理服务费金额（单位：元/年）。
4、《综合管理服务协议》
盐港世纪物流与通捷利物流于2022年9月1日签署《综合管理服务协议》，约定通捷
利物流聘请盐港世纪物流为世纪物流园提供综合管理服务，管理服务期限自2022年9月1
日至2027年5月31日。综合管理服务包括但不限于：（1）目标物业建筑适租性的整体维
护和保持；（2）目标物业设施设备的养护、维保、管理和运行服务；（3）目标物业规划
范围内共用设施的养护和管理；（4）目标物业规划范围内的附属配套服务设施的养护和管
理等。《综合管理服务协议》同时还约定了综合管理服务费金额及其支付相关安排。
根据《综合管理服务协议》约定，通捷利物流按季度向项目公司支付综合管理服务费，
以每一个服务季度为一个支付周期。通捷利物流应在收到项目公司开具发票后10个工作日
内支付首个服务季度的租金，在后续每个服务季度开始前的第5个工作日前支付后续各期
综合管理服务费。通捷利物流向项目公司支付的综合管理服务费不得有任何扣减或抵消，
因综合管理服务费支付所产生之费用均由通捷利物流负担。通捷利物流应该严格按协议约
定支付综合管理服务费，如逾期支付的，每逾期支付一天，项目公司按所欠费用的万分之
五加收逾期付款违约金。
根据《综合管理服务协议》约定，第一个服务年度（2022年9月1日至2023年5月
31日）内每个服务季度的综合管理服务费（不含税）为1,620,411.32元。第二个服务年度
（2023年6月1日至2024年5月31日）内每个服务季度的综合管理服务费（不含税）为
1,701,431.88元。第三个服务年度（2024年6月1日至2025年5月31日）内每个服务季
度的综合管理服务费（不含税）为1,786,946.49元。第四个服务年度（2025年6月1日至
2026年5月31日）内每个服务季度的综合管理服务费（不含税）为1,876,955.13元。第五
个服务年度（2026年6月1日至2027年5月31日）内每个服务季度的综合管理服务费
（不含税）为1,971,457.80元。五个服务年度每年的综合管理服务费增长率约为5%。
5、《物业服务合同》
盐港世纪物流与通捷利物流（甲方）、盐田港物流（乙方）于2022年9月1日签署
《物业服务合同》，约定由通捷利物流及盐港世纪物流委托盐田港物流为世纪物流园项目
提供物业服务，由通捷利物流直接向盐田港物流支付物业服务费。
根据《物业服务合同》约定，物业服务面积为52,427.79建筑平方米，其中仓库面积
50,921.79平方米，办公面积1,506平方米；物业服务期限自2022年9月1日至2027年5
月31日止；物业服务收费按照3元/建筑平方米/月计算，费用按月度支付，每月度（每期）
物业费（不含税）为148,380.54元。
根据《物业服务合同》约定，物业服务费内容包含：人员费用（包括人员的工资、社
会保险和按规定提取的福利费等）、物业共用部位公用设施设备的日常运行和维护费用、
绿化养护费用、清洁卫生费用、秩序维护费用、办公费用、固定资产折旧费用等。物业服
务费用不包含内容为：电费、水费、电话费、网络费、设备维保费、公摊水费、公摊电费、
空调费用、其他代收代缴费用、特约专项服务等。通捷利物流应向盐田港物流支付水电费
（含税价），在无新租户进驻标的物业前，盐田港物流按供电、供水部门所收取的电费、
水费全额据实向通捷利物流收取；如合同期内另有新租户进驻标的物业，各方水电费另行
协商确定。
6、《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基础设施项目运营管理
服务协议之变更协议》
红土创新（作为基金管理人）、盐田港物流（作为外部管理机构）、深创投红土资管
（作为计划管理人）、盐港世纪物流（作为项目公司）、SPV拟签署《红土创新盐田港仓
储物流封闭式基础设施证券投资基金基础设施项目运营管理服务协议之变更协议》，约定
盐田港物流将作为外部管理机构，为世纪物流园提供运营管理服务，运营管理期限为五年，
自原协议生效日起算。盐田港物流接受委托方委托，在运营管理期限内提供的运营管理服
务具体包括：制定及落实基础设施项目运营策略；执行日常运营服务，如安保、消防、保
洁、通讯、客户服务、安全管理、紧急事故管理等；实施基础设施项目维修、维保、检测、
改造等。
九、同业竞争及关联交易
（一）同业竞争
1、原始权益人、基础设施外部管理机构的实际业务范围、业务开展情况、是否向其
他机构提供基础设施项目运营管理服务、运营管理或自持的其他基础设施项目与本基础设
施项目的可替代性等情况
（1）原始权益人（外部管理机构）盐田港物流的实际业务范围与业务开展情况
1）基本信息
原始权益人及基础设施项目外部管理机构为盐田港物流，盐田港物流设立于2006年
12月，注册资本5.02亿元，注册地址为深圳市盐田区盐田街道盐田综合保税区南区24号
仓库307室，法定代表人为吴春雷，盐田港物流的唯一股东为深圳港集团，唯一实际控制
人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，
图2-13盐田港物流股权结构图
2）盐田港物流的实际业务范围及业务开展情况
根据盐田港物流的公司章程，盐田港物流的经营范围为“物流设施的投资、开发、建设
和经营管理；动产租赁；仓储服务；经济信息咨询（不含限制项目）；物业管理；国内普
通货运代理；货物及技术进出口；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
货物专用运输（集装箱）；国内船舶代理、国内水路货运代理；国际货运代理。经营电子
商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；自有物业租赁。
预包装食品（不含复热预包装食品）、散装食品（不含散装直接入口食品）、及酒类的批
发（非实物方式）；水果批发；水产品批发；冻肉批发；临时会议租赁；进口商品保税展
示交易”。
根据盐田港物流的说明，经核查，截至尽职调查基准日，盐田港物流合并口径持有的
仓储物流基础设施项目共7个，建筑面积合计15.63万平方米，项目明细如下：
表2-13盐田港物流合并口径持有的仓储物流基础设施项目
序号 项目名称 项目位置 建筑面积（平方米） 仓库类型 权利人 运营方
1 物流21#仓 盐田区 13,695 保税仓 盐田港物流 盐田港物流
2 物流23#仓 盐田区 11,978 保税仓 盐田港物流 盐田港物流
3 物流24#仓 盐田区 13,820 保税仓 盐田港物流 盐田港物流
4 能源物流一期仓库 福田区 15,357 保税仓 盐田港物流 盐田港物流
5 能源物流二期仓库 福田区 15,840 保税仓 盐田港物流 盐田港物流
6 世纪物流园VMI 盐田区 52,428 保税仓 项目公司 盐田港物流
7 物流20#仓 盐田区 33,168 监管仓 盐田港物流 盐田港物流
根据盐田港物流的说明，经核查，截至尽职调查基准日，盐田港物流运营管理的仓储
物流基础设施和堆场及其他基础设施项目面积超172万平方米，包括现代物流中心（一、
二及三期）、物流20#仓、物流21#仓、物流23#仓、物流24#仓、能源物流一、二期仓库、
世纪物流园VMI等，详情如下：
表2-14盐田港物流运营管理的仓储物流等基础设施项目情况
序号 项目名称 仓库类型 项目位置 建筑面积（平方米）
1 现代物流中心（一期、二期） 保税仓 盐田区 320,446
2 现代物流中心三期 保税仓 盐田区 155,067
3 物流21#仓 保税仓 盐田区 13,695
4 物流23#仓 保税仓 盐田区 11,978
5 物流24#仓 保税仓 盐田区 13,820
6 能源物流一期仓库 保税仓 福田区 15,357
7 能源物流二期仓库 保税仓 福田区 15,840
8 世纪物流园VMI 保税仓 盐田区 52,428
9 物流20#仓 监管仓 盐田区 33,168
10 上海项目 普通仓 上海 195,264
11 广州项目 普通仓 广州 97,929
12 中山项目 普通仓 中山 66,568
13 无锡项目 普通仓 无锡 55,079
14 徐州项目 普通仓 徐州 85,254
15 重庆项目 普通仓 重庆 114,396
16 长沙项目 普通仓 长沙 43,078
17 西安项目 普通仓 西安 140,135
18 南昌项目 普通仓 南昌 57,968
19 沈阳一期项目 普通仓 沈阳 47,394
20 沈阳B2C项目 普通仓 沈阳 117,297
21 堆场 - 盐田区 21,450
22 非仓储类基础设施 - 盐田区 47,850
23 重柜场 - 盐田区 140
合计 - - 1,721,600
（2）原始权益人（外部管理机构）是否向其他机构提供基础设施项目运营管理服务
根据盐田港物流的说明，经核查，原始权益人盐田港物流是深圳港集团旗下为深圳港
集团仓储物流基础设施提供运营管理服务的主体平台，除为红土创新盐田港仓储物流封闭
式基础设施证券投资基金所持有的现代物流中心（一期、二期）提供运营管理服务外，盐
田港物流不存在为集团外其他基础设施项目提供运营管理服务的情况。
（3）原始权益人（外部管理机构）运营管理或自持的其他基础设施项目与本基础设
施项目的可替代性情况
根据仓储物流基础设施的细分功能角度划分，保税仓、监管仓以及普通仓在主要的功
能定位分工上存在不同：保税仓主要用以存储在保税区内未交付关税的货物；普通仓一般
结构较为简单，用于储存不需要特殊保管条件的一般产品；监管仓系用于查验、过境、转
运相应的通关货物、保税货物和其他尚未办结海关手续的进出境货物。上述表格中的物流
20#仓属于监管仓，“深创投-盐田港领岸港口基础设施投资基金”在上海、广州、沈阳、
无锡等10个一二线城市拥有的102万平方米的物流园区属于普通仓，鉴于监管仓与保税仓
在具体功能、业务适用领域及目标客群方面均存在实质性区别，故此类资产与本项目将不
会构成直接的竞争关系。
根据仓储物流基础设施的所处位置划分，深圳目前有前海综合保税区、盐田综合保税
区、坪山综合保税区和福田保税区，各保税区基于各自所属区位均有不同的业务辐射范围。
盐田港综合保税区内的客户多为通过盐田港作为进出口贸易的物流通道的港口贸易客户及
第三方物流客户，能源物流一期仓库、能源物流二期仓库的资产位于福田保税区，福田保
税区缺乏港口业务为支撑，与本基础设施项目的主要客户群体有所区别，故此类资产与本
项目将不会构成直接的竞争关系。
根据仓储物流基础设施的建筑形态划分，深圳盐田综合保税区分为南区及北区，物流
21#仓（1999年投入运营）、23#仓（2003年投入运营）以及24#仓（2002年投入运营）均
位于盐田综合保税区南区，资产的开发及建设时间较早，建筑形态均为高标单层库；而现
代物流中心一、二期（2014年投入运营）、现代物流中心三期（2020年投入运营）以及世
纪物流园VMI（2017年投入运营）地处保税区北区，建设标准较高，建筑形态为高标多层
仓。高标仓库相比非高标仓库，在空间利用率、仓储自动化水平、项目规格配置及建筑结
构等各方面都更具优势，因此，在可承受租金水平范围内，客户在选择仓储物流基础设施
时通常会倾向于选择高标仓库。盐田港物流持有的位于盐田综合保税区南区的物流21#仓、
23#仓以及24#仓与位于保税区北区的本基础设施项目在硬件条件、服务能力等方面存在较
大差异，所针对的目标客群也存在着较大的不同，故对本项目的竞争影响有限。
根据仓储物流基础设施的建筑的建筑结构划分，本基础设施项目为地上六层及地下二
层的高标准楼库，其中地上一层至地上二层配备一条单项坡道通行，地上三层至六层配备
有电梯抵达。现代物流中心一期、二期、三期均为盘道仓，主要用于存储快进快出货物，
租金水平高于本基础设施项目，与本基础设施项目服务的客户群体有所区别，对本项目的
竞争影响有限。
综上所述，盐田港物流运营管理或自持的其他目标物业与本目标物业不构成直接竞争
关系，本目标物业不存在可替代性。
2、如存在同业竞争，是否采取充分、适当的措施避免可能出现利益冲突
根据原始权益人盐田港物流提供的实际业务范围、业务开展情况及运营管理或自持的
其他基础设施项目情况，经核查，盐田港物流运营管理或自持的其他目标物业与本目标物
业不构成直接竞争关系，本目标物业不存在可替代性，鉴于盐田港物流作为外部管理机构
同时为上述基础设施项目提供运营管理服务，原始权益人（基础设施外部管理机构）与本
项目存在一定程度的同业竞争的情况。
考虑到运营管理机构为深圳港集团内其他基础设施项目提供运营管理服务，在人员、
设备配置、管理模式和水平、资源分配等方面可能与本基础设施项目存在利益冲突，基金
管理人与原始权益人将采取以下措施，以避免利益冲突：
（1）基金管理人主动运营管理基础设施项目
基金管理人已建立《红土创新基金管理有限公司风险控制制度》《红土创新基金管理
有限公司关联交易管理办法》《红土创新基金管理有限公司与深创投红土资产管理（深圳）
有限公司关联交易管理制度》等相关制度。未来，如基金管理人管理其他同类型基础设施
基金，将严格遵守相关管理办法，对潜在的利益冲突情况进行评估，对相关的信息进行披
露，同时采取必要的防范措施进行管理。涉及利益冲突的，应严格遵守相关法律法规及内
部控制制度的要求，防止利益输送。基金管理人对基础设施项目进行主动管理，对运营管
理的重大事项具有决定权，能够缓释外部管理机构可能产生的利益冲突。
本基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目的完全所有权，由基金管
理人对基础设施项目进行主动管理，外部管理机构系基于基金管理人的委托，就部分运营
事项提供运营管理服务。虽然外部管理机构提供的运营管理服务包括制定及落实基础设施
项目运营策略、就租金水平及租赁协议的商业条款提供咨询意见、协助项目公司与租户磋
商租约条款和续租、退租事宜等，但对于基础设施项目运营预算审核、租约签署等重大事
项，都需要基金管理人审核同意。因此，基金管理人把握基础设施项目运营管理的重大事
项决定权，能够一定程度上缓释外部管理机构因存在同业竞争而可能产生的利益冲突。
同时，基础设施基金已经将现代物流中心（一期、二期）纳入基础设施基金，并后续
拟考虑通过扩募方式收购现代物流中心三期，目前已设立项目公司推进资产重组事项，待
扩募成功后，现代物流中心三期将纳入本基础设施基金统一运营管理，能有效缓解可能产
生的利益冲突。
（2）与外部管理机构签署防范利益冲突的相关条款并安排激励机制
基金管理人、计划管理人将与外部管理机构以协议方式约定防范利益冲突的相关条款，
并采用适当的激励约束机制发挥外部管理机构主动管理能动性。
1）外部管理机构成立专门工作组运营资产
外部管理机构将为本基础设施项目设置专门的工作组，具体人员应符合基金管理人要
求并事先经计划管理人复核并经基金管理人最终认可，之后将工作组人员名单、简历向管
理人书面报备，并设置独立的财务账册等，确保对本基础设施项目的服务客观中立。同时，
管理人发挥主动管理职能，为工作组人员设置了以租户合同租金为业绩考核指标的员工激
励机制，以此激发工作组的招商积极性，提升资产的预期收入表现。工作组人员的调整，
应事先取得计划管理人复核通过并经基金管理人最终认可，之后将调整后的工作组人员名
单、简历向管理人书面报备。
2）管理标准
外部管理机构不得以低于其一般运营管理标准运营管理《红土创新盐田港仓储物流封
闭式基础设施证券投资基金基础设施项目运营管理服务协议》《红土创新盐田港仓储物流
封闭式基础设施证券投资基金基础设施项目运营管理服务协议之变更协议》（下统称为
“《管理服务协议》”）项下的基础设施项目。外部管理机构向潜在租户推荐和出租《管理
服务协议》项下的基础设施项目时，租金标准不得低于周边同业态同期平均租金，其中现
代物流中心项目不得低于现代物流中心C1仓库、C2仓库、C3仓库的同业态同期平均租金，
也不得低于深圳港集团租赁《管理服务协议》项下的基础设施项目二次转租的同业态同期
平均租金（按照体积计算租金的租户除外）。
3）优先出租
外部管理机构在向潜在租户推荐基础设施项目时应客观描述，不得恶意贬损《管理服
务协议》项下的基础设施项目或夸大美化其运营管理的其他基础设施项目。外部管理机构
应优先向潜在租户推荐和出租《管理服务协议》项下的基础设施项目。运营管理期限内，
《管理服务协议》项下的基础设施项目中除深圳港集团或其关联方租赁部分外，其余部分
的出租率不应连续三个月低于现代物流中心C1仓库、C2仓库、C3仓库的同业态平均出租
率。
运营期限内，如《管理服务协议》项下的基础设施项目有足够的空置可出租面积，外
部管理机构需首先安排潜在租户租赁《管理服务协议》项下的基础设施项目。外部管理机
构保证其自身及控股关联方不在基础设施项目有足够的空置可出租面积的情况下，将其持
有或管理的除基础设施项目以外的其他项目出租给潜在租户（按照体积计算租金的租户、
《管理服务协议》项下的基础设施项目实质无法满足其租赁需求的租户除外）。如基金管
理人或计划管理人拒绝该潜在租户租用或基础设施项目没有足够的租赁面积，则外部管理
机构可安排潜在租户租赁其持有或管理的其他资产。如违反上述情况，则外部管理机构应
当赔偿项目公司损失。
（3）原始权益人参与战略配售
原始权益人盐田港物流或其同一控制下关联方将参与本基金战略配售，合计持有本基
金份额扩募发售数量的51%的份额，与基金投资人的利益一致。
上述安排均有利于缓释原始权益人（外部管理机构）因同业竞争而可能产生的利益冲
突。
3、原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情况，及基础设施项
目和原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类资产的区域分布、盈利能力的
比较
（1）原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情况
根据原始权益人的说明，经核查，原始权益人及其控股股东自持的其他仓储物流基础
设施项目如下（仅包含原始权益人及其控股股东控股的基础设施项目，且不包含本次参与
扩募的基础设施项目）：
表2-15原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的仓储物流资产情况
序号 名称 用途 所在地 建筑面积（平方米） 权利人 权利人与盐田港物流关系
1 盐田港现代物流中心（三期） 保税仓 盐田区 155,067 深圳市盐港现代物流管理有限公司 集团全资企业
2 能源物流一期仓库 保税仓 福田区 15,357 盐田港物流 原始权益人
3 能源物流二期仓库 保税仓 福田区 15,840 盐田港物流 原始权益人
4 物流20#仓 监管仓 盐田区 33,168 盐田港物流 原始权益人
5 物流21#仓 保税仓 盐田区 13,695 盐田港物流 原始权益人
6 物流23#仓 保税仓 盐田区 11,978 盐田港物流 原始权益人
7 物流24#仓 保税仓 盐田区 13,820 盐田港物流 原始权益人
8 3#区1#仓 监管仓 盐田区 17,277 盐田港股份 集团控股企业（深圳港集团持股67.48%）
9 3#区2#仓 监管仓 盐田区 35,672 盐田港股份 集团控股企业（深圳港集团持股67.48%）
10 5#区仓 普通仓 盐田区 11,300 盐田港股份 集团控股企业（深圳港集团持股67.48%）
11 大铲湾1号仓（综合服务中心） 普通仓 宝安区 5,869 深圳市大铲湾港口投资发展有限公司 集团全资企业
12 大铲湾物流中心一期 普通仓 宝安区 51,259 深圳市大铲湾港口投资发展有限公司 集团全资企业
13 大铲湾物流中心二期 普通仓 宝安区 176,670 深圳市大铲湾港口投资发展有限公司 集团全资企业
14 黄石新港现代物流园启动项目（钢材仓） 普通仓 黄石市 19,738 黄石新港现代物流园股份有限公司 集团控股企业（盐田港股份持股31%，盐田港物流持股20%）
黄石新港现代物流园启动项目（件杂仓） 18,098
基于上文的分析，考虑高标仓和保税仓的细分标准，原始权益人及其控股股东、实际
控制人持有的除本基础设施项目之外的其他同类资产分别为盐田港现代物流中心三期，物
流21#、23#、24#仓，能源物流一期仓库和能源物流二期仓库。
（2）基础设施项目和原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类资产的
区域分布情况
基础设施项目和原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的同类资产包括盐田港现
代物流中心三期，物流21#、23#、24#仓，能源物流一期仓库和能源物流二期仓库，资产
区域分布情况如下：
表2-16资产区域分布情况表
序号 名称 用途 区域分布情况
1 基础设施项目（世纪物流园VMI） 保税仓 广东深圳盐田综合保税区北区
2 盐田港现代物流中心（三期） 保税仓 广东深圳盐田综合保税区北区
3 物流21#仓 保税仓 广东深圳盐田综合保税区南区
4 物流23#仓 保税仓 广东深圳盐田综合保税区南区
5 物流24#仓 保税仓 广东深圳盐田综合保税区南区
6 能源物流一期仓库 保税仓 广东深圳市福田保税区
7 能源物流二期仓库 保税仓 广东深圳市福田保税区
基础设施项目与盐田港现代物流中心三期位于深圳盐田综合保税区北区，物流21#、
23#和24#仓位于深圳盐田综合保税区南区，能源物流一期、二期仓库位于深圳市福田保税
区。由于保税仓设施的特殊性，基础设施项目和原始权益人持有的其他同类资产区域分布
较为集中，属于合理情况。
（3）基础设施项目和原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类资产的
盈利能力比较情况
根据盐田港物流的说明，经核查，截至尽职调查基准日，本基础设施项目以及深圳港
集团持有的其他同类资产的参考租金水平及使用率如下：
表2-17基础设施项目和原始权益人及深圳港集团持有的其他同类资产情况表
资产类别 建筑面积（平方米） 用途 参考租金（元/平方米/月） 使用率
基础设施项目 52,428 仓储 36 100%
配套办公 50 20%
现代物流中心三期 155,067 仓储 35-39 100.00%
配套办公 50 30.27%
物流21#保税仓 13,695 仓储 3/ 100.00%
4MCC 45 100.00%
配套办公 46-66 91.05%
物流23#保税仓 11,978 仓储 42 100.00%
2
2022年9月1日起，配套办公部分的使用率为100%。
3
散租使用，按流量计费。
4
MCC：Multi-CountryConsolidation，即国际中转集拼业务，又名多国集拼业务，是指将经过近远洋国
际航线运至本港的境外货物，以及内地通过航空、铁路、公路、水路等方式转运至本港的出口货物在海关
特殊监管区域内进行拆箱、分拣和包装，并根据目的港的不同，将其中前往相同目的港的部分境外货物和
部分出口货物重新装箱在一起之后，再运送出境的一种港口物流业务。
资产类别 建筑面积（平方米） 用途 参考租金（元/平方米/月） 使用率
物流24#保税仓 13,820 仓储 45-52 100.00%
空调仓 45-53 29.70%
配套办公 46-48.3 50.82%
能源物流一期仓库 15,357 仓储 70-158.7 100.00%
配套办公 50
能源物流二期仓库 15,840 仓储 51-61.2 100.00%
合计 278,185 - - 96.78%
现代物流中心三期与基础设施项目属相邻地块，目前使用率100%，现代物流中心三
期项目盈利能力与本基础设施项目相近。
物流21#仓位于盐田综合保税区南区，目前有近20%面积用作深圳港集团自身MCC
国际中转集拼的业务，另外近80%面积为散租业务，使用率较高，租金与本项目相近。
物流23#仓位于盐田综合保税区南区，目前为单一客户长期整租，租金较高。
物流24#仓位于盐田综合保税区南区，目前出租率100%，承租方通过进场公开招租竞
价方式确定，租金单价水平较高。
能源物流一期、二期仓库均采取整租定制的方式，租金根据整租客户对物业的定制需
求确定，租金单价水平较高。
（二）关联交易
1、基础设施项目与原始权益人及其控股股东、实际控制人之间的关联交易情况
项目公司盐港世纪物流成立于2020年8月10日，因此在披露关联交易事项时，以基
础设施项目的角度进行披露。
经核查，报告期内（自2019年1月1日至2022年8月31日，下同）与基础设施项目
发生关联交易的关联方情况如下：
表2-18关联方情况
关联方名称 与本基础设施项目关系
深圳市盐田港物流有限公司 为本次原始权益人及外部管理机构
深圳市盐田港国际商贸物流有限公司 基础设施项目原持有方，盐田港物流的全资子公司
深圳市通捷利物流有限公司 盐田港物流的控股子公司
经核查，报告期内及尽职调查基准日后基础设施项目关联交易情况如下：
表2-19报告期内及尽职调查基准日后基础设施项目关联交易情况
关联方 关联交易内容 关联交易定价方式 关联交易涉及期间 报告期内年度发生额 纳入公募基金后交易是否将持续进行
深圳市盐田港物流有限 盐田港商贸公司委托盐田港物流经营管理基础 内部定价 2020年1-5月 2020年1-5月：4,025,000.00元 否
关联方 关联交易内容 关联交易定价方式 关联交易涉及期间 报告期内年度发生额 纳入公募基金后交易是否将持续进行
公司 设施项目（注2） （含税）
深圳市通捷利物流有限公司 项目公司向通捷利物流出租基础设施项目仓库并提供物业管理服务 市场定价 2022年6月1日-8月31日 2022年6月1日-8月31日：3,208,072.77元（含税） 否
深圳市盐田港物流有限公司 项目公司委托盐田港物流为基础设施项目提供物业管理服务 市场定价 2022年6月1日-8月31日 2022年6月1日-8月31日：435,000.00元（含税） 否
深圳市通捷利物流有限公司 通捷利物流整租世纪物流园项目仓库和配套办公 市场定价 2022年9月1日-2027年5月31日 于尽调基准日后发生 是
注1：世纪物流园项目于2021年3月从盐田港商贸公司划转到项目公司。由于资产划转前世纪物流
园存在由盐田港商贸公司与第三方签署的租赁合同，为维持资产划转前后租赁业务的连续性，盐田港商贸
公司与项目公司于2021年2月签署了《世纪物流园委托经营协议》及补充协议，约定自项目公司取得世
纪物流园不动产权证书起，盐田港商贸公司继续作为出租方履行与整租方A公司的租赁合同、收取租金
及物业管理费并转付至项目公司、负责世纪物流园的运营管理等职责。盐田港商贸公司不收取运营管理服
务费用。该协议及其补充协议已于2022年8月31日终止。
注2：盐田港商贸公司委托盐田港物流经营管理基础设施项目，实质为整租。盐田港物流向盐田港商
贸公司整租世纪物流园项目后，最终用于向独立第三方承租人进行市场化招租。
2、项目公司关联交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求，定价
依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原
因
（1）盐田港商贸公司委托盐田港物流经营管理基础设施项目
1）关联交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求
根据盐田港物流与盐田港商贸公司签署的《委托经营合同》，经核查，盐田港商贸公
司自2020年1月1日起委托盐田港物流负责世纪物流园项目的经营管理。根据盐田港物流
与盐田港商贸公司于2020年5月签署的《合同终止协议》，经核查，由于世纪物流园将整
体出租给A公司，因此盐田港物流与盐田港商贸公司签署的《委托经营合同》提前终止。
根据盐田港物流和盐田港商贸公司分别出具的说明和《深圳能源物流有限公司会议纪
要（2019年11月27日）》《深圳市盐田港物流有限公司会议纪要（2020年11月29日）》
《深圳市盐田港物流有限公司会议纪要（2020年1月20日）》《深圳能源物流有限公司
合同评审表》、广东五维律师事务所出具的《合同审查意见书》（（2020）粤五律字第
0106-04号）、《深圳市盐田港物流有限公司会议纪要（2020年5月13日）》《深圳能源
物流有限公司会议纪要（2020年5月20日）》《深圳能源物流有限公司合同评审表》，
经核查，盐田港商贸公司与盐田港物流就世纪物流园项目的关联交易符合盐田港商贸公司
及盐田港物流的内部审批流程和制度，决策程序合法合规。
2）定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较
大差异及其原因
根据盐田港物流与盐田港商贸公司签署的《委托经营合同》，经核查2020年1月至
2020年5月，盐田港物流与盐田港商贸公司的经营管理费为402.5万元（含税），折合为
16元/平方米/月（含税），另外水电费由盐田港物流向供电、供水部门直接缴纳。同时，
根据戴德梁行提供的信息数据，盐田综合保税区2020年高标准物流仓储物业租金的范围为
35-50元/平方米/月（含税）。
基于以上分析，盐田港商贸公司作为原始权益人盐田港物流全资子公司，遵循公司内
部结算制度，根据与市场交易价格的比较，盐田港物流及其子公司的租金定价低于市场价；
但按照穿透原则界定基础设施项目实际的现金流来源，均来自于独立第三方承租人的市场
化租赁，且该交易已于2020年5月终止。
（2）原始权益人控股子公司通捷利物流整租本基础设施项目仓库
1）关联交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求
根据项目公司与通捷利物流签署的《仓库租赁合同》（合同编号：VMI-
FLINK20220601），经核查，通捷利物流自2022年6月1日起承租世纪物流园项目并向项
目公司支付物业管理费，承租期限为2022年6月1日至2023年5月31日。
根据项目公司的说明和《深圳市盐田港物流有限公司会议纪要（2022年5月31日）》
《深圳市盐田港物流有限公司党支部委员会会议纪要（2022年5月31日）》《深圳市盐
田港国际商贸物流有限公司会议纪要（2022年6月28日）》《深圳市盐田港物流有限公
司合同审批单》，经核查，项目公司与通捷利物流就世纪物流园项目的关联交易符合项目
公司与通捷利物流的内部审批流程和制度，决策程序合法合规。
2）定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较
大差异及其原因
根据通捷利物流与项目公司签署的《仓库租赁合同》，通捷利物流承租世纪物流园项
目期限为1年，租金单价为36元/平方米/月，物业管理费单价为3元/平方米/月。根据戴
德梁行提供的《房地产市场调研报告》，截至2022年底，盐田综合保税区高标准物流仓储
物业租金范围为37-52元/平方米/月，盐田综合保税区高标准物流仓储物业的物业管理费均
为3元/平方米/月。
在综合考虑以下原因后，通捷利物流承租仓库部分租金水平符合市场租金水平：（a）
市场调研报告中的租金范围的口径为报价租金，一般高于实际成交租金。（b）报价租金一
般为首层租金，二层及以上租金一般低于首层租金。通捷利物流整租世纪物流园项目的租
赁价格为首层及上层的平均租金，所以低于首层租金。（c）市场调研报告中租金范围的口
径为未扣除免租期的合同面价租金，高于扣除了免租期的有效租金，而通捷利物流签署的
《仓库租赁合同》约定，通捷利物流不享有免租期。
因此，通捷利物流承租世纪物流园项目所支付的租金及物业管理费水平与市场交易价
格未有较大差异，定价依据充分，定价公允。该交易已于2022年8月31日终止。关于通
捷利物流与项目公司签署的《仓库租赁合同》的具体信息，请见本尽职调查报告“第二部
分之八、经营模式之（四）已签署正在履行期内及拟签署的相关重要合同”部分。
（3）项目公司委托盐田港物流为基础设施项目提供物业管理服务
1）关联交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求
根据盐田港物流的说明及盐田港物流与项目公司之间签署的《内部结算协议》（合同
编号：WLHT2022147），经核查，项目公司自2022年6月1日至2023年5月31日委托
盐田港物流负责世纪物流园项目的物业及安全管理服务。
根据盐田港物流的说明和关于提供世纪物流园物业及安全管理服务的请示》《物流公
司总办会决议（深盐物流纪（2022）42号》，经核查，盐田港物流与项目公司就世纪物流
园项目的关联交易符合盐田港物流及项目公司的内部审批流程和制度，决策程序合法合规。
2）定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较
大差异及其原因
根据盐田港物流与项目公司之间签署的《内部结算协议》（合同编号：
WLHT2022147），物业管理费约为2.8元/平方米/月（含税）。
根据戴德梁行提供的市场调研报告，盐田综合保税区高标准物流仓储物业的物业管理
费均为3元/平方米/月。盐田港物流为世纪物流园项目提供物业管理服务收取的物业管理
费与市场交易价格未有较大差异，定价依据充分，定价公允。该交易已于2022年8月31
日终止。
（4）原始权益人控股子公司通捷利物流整租本基础设施项目仓库及配套办公
1）关联交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求
根据项目公司与通捷利物流签署的《租赁协议》和《综合管理服务协议》，经核查，
通捷利物流自2022年9月1日起承租世纪物流园项目的仓库部分及配套办公部分，承租期
限自2022年9月1日至2027年5月31日。
根据项目公司的说明和《关于与深圳市盐港世纪物流发展有限公司签订和
的请示》《关于的法律审查意见》《关于
协议>的法律审查意见》，经核查，项目公司与通捷利物流就世纪物流园项目的关联交易
符合项目公司与通捷利物流的内部审批流程和制度，决策程序合法合规。
2）定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较
大差异及其原因
A.根据通捷利物流与项目公司签署的《租赁协议》《综合管理服务协议》，通捷利物
流承租世纪物流园项目期限自2022年9月1日至2027年5月31日，仓库部分租金及综合
管理服务费（含税，不含物业管理费）为36元/平方米/月，办公部分租金及综合管理服务
费为50元/平方米/月（含税，不含物业管理费）。关于通捷利物流与项目公司签署的《租
赁协议》《综合管理服务协议》的具体信息，请见本尽职调查报告“第二部分之八、经营
模式之（四）已签署正在履行期内及拟签署的相关重要合同”部分。
B.与市场交易价格对比情况。根据评估机构戴德梁行出具的估值报告（粤戴德梁行评
报字（2023/BJ/F3）第001号），戴德梁行综合可比案例租金水平及与世纪物流园项目物
业情况的对比，采用比较法计算仓库部分的平均市场租金单价为36元/平方米/月，配套部
分的平均市场租金单价为50元/平方米/月，与通捷利物流支付的租金单价一致。根据戴德
梁行出具的《房地产市场调研报告》，截至2022年底，盐田综合保税区高标准物流仓储物
业租金范围为37-52元/平方米/月。在综合考虑以下原因后，通捷利物流承租仓库部分租金
水平符合市场租金水平：（a）市场调研报告中的租金范围的口径为报价租金，一般高于实
际成交租金。（b）报价租金一般为首层租金，二层及以上租金一般低于首层租金。通捷利
物流整租世纪物流园项目的租赁价格为首层及上层的平均租金，所以低于首层租金。（c）
市场调研报告中租金范围的口径为未扣除免租期的合同面价租金，高于扣除了免租期的有
效租金，而通捷利物流签署的《租赁协议》《综合管理服务协议》约定，通捷利物流不享
有免租期。按照免租期为1个月/年的假设计算，通捷利物流支付的仓储部分单价为39.27
元/平方米/月，符合《市场调研报告》中园区内的租金范围，与市场交易价格未有较大差
异，定价依据充分，定价公允。
C.与红土盐田港REIT首发已购入的现代物流中心项目关联租金价格对比情况。截至
2022年12月31日，深圳港集团承租仓储部分租金价格为39.78元/月；承租配套部分租金
价格为53.05元/月。考虑到现代物流中心为高标坡道库，世纪物流园项目为高标楼库，现
代物流中心项目租金水平略高于世纪物流园项目具备合理性。
综上，通捷利物流承租仓储部分和配套部分定价水平符合市场租金水平，定价依据充
分，租金定价具有公允性。
3、基础设施资产现金流来源于关联方的比例，是否影响基础设施项目的市场化运营
根据项目公司已签署及拟签署租约、《深圳市盐港世纪物流发展有限公司所持有的世
纪物流园项目备考财务报表及审计报告》（天职业字[2022]41368号）以及项目公司、盐田
港物流的说明，经核查，报告期内，基础设施资产在2019年和2021年均不存在来源于关
联方的现金流；2020年及2022年1-8月，基础设施资产存在分别来源于关联方盐田港物
流和通捷利物流的现金流，具体情况如下：
表2-20基础设施资产现金流来源于关联方的比例
单位：万元
关联方 关联收入
2022年1-8月 2021年 2020年 2019年
盐田港物流 - - 369
通捷利物流 296 - - -
关联收入合计 296 - 369 -
基础设施项目整体收入 1,353 2,851 2,514 1,829
关联收入占比 22% 0% 15% 0%
红土盐田港REIT首发项目现代物流中心项目建筑面积为32万平方米，本次新购入基
础设施资产世纪物流园项目建筑面积为5.2万平方米，约占红土盐田港REIT扩募后所持资
产总建筑面积的14%，新购入项目可出租面积约占本基金扩募后所持资产总可出租面积的
16%，新购入项目收入约占本基金扩募后所持资产总收入的16%，新购入项目估值约占本
基金扩募后所持资产总估值的17%，建筑面积占比较小。同时，根据红土盐田港REIT首
发项目现代物流中心及扩募项目世纪物流园已签署的租约、资产使用情况统计：红土盐田
港REIT扩募后深圳港集团及其关联方租赁面积占总可租赁面积的比例为53%，实际自用
面积占总可租赁面积的比例为7%，对应深圳港集团及其关联方租赁收入占总收入的比例
为56%，实际自用租赁收入占总收入的比例为10%。因此，即使新购入基础设施项目由单
一租户整体租赁，扩募后的本基金现金流仍具有合理的分散度。
项目公司与通捷利物流的关联交易将在纳入公募基金后持续进行，从同业情况对比来
看，在仓储物流行业中，关联方租赁面积占比较高是常见现象，部分相关案例如下：
表2-21仓储物流行业关联方租赁案例
序号 城市 项目名称 关联方租赁面积占比
1 深圳 龙岗铁东物流园 100%
2 深圳 福保嘉里物流项目 54%
同时，在本项目中的关联方承租人通捷利物流隶属于深圳港集团旗下，深圳港集团所
属的港口运营行业，很多港口运营企业均存在对仓储物流设施的大面积租赁、使用需求，
其中港口运营企业大比例租赁关联方的港口仓储物流设施的部分相关案例如下：
表2-22港口行业关联方租赁案例
序号 城市 项目名称 关联方租赁面积占比
1 温州 温州瓯江口港物流项目 100%
2 杭州 富春崇贤港投资物流项目 100%
3 天津 天津港保税区 100%
因此，从同业对比数据来看，本项目的关联方租赁占比具有市场合理性，管理人认为
基础设施资产现金流来源于关联方的定价合理，不影响本基础设施项目的市场化运营。
十、财务会计情况
（一）审计报告是否经符合规定的会计师事务所审计;备考财务报表(如有)是否经会计
师事务所审计
项目公司盐港世纪物流成立于2020年08月10日，考虑到项目公司设立未满三年，对
项目公司可以反映基础设施项目历史财务表现的一年一期的财务报表及审计报告进行了调
查。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计项
目公司财务报表，包括2021年12月31日和2022年12月31日的资产负债表，2021年度
和2022年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注后，出具了
无保留意见的《深圳市盐港世纪物流发展有限公司审计报告》（天职业字〔2023〕9141
号）。
1、资产负债表
表2-23项目公司2021年末及2022年末资产负债表
单位：元
2022年12月31日 2021年12月31日
流动资产
货币资金 10,000.00 10,000.00
应收账款 95,866.44 29,601,574.43
其他应收款 37,250,625.88 1,420,781.76
其他流动资产 - 6,901.36
流动资产合计 37,356,492.32 31,039,257.55
非流动资产
投资性房地产 249,794,591.87 256,646,814.23
固定资产 17,514.19 -
非流动资产合计 249,812,106.06 256,646,814.23
资产合计 287,168,598.38 287,686,071.78
流动负债
应付账款 384,754.62 254,344.00
预收款项 3,531,538.64 -
应付职工薪酬 - -
应交税费 1,327,421.74 4,990,045.10
其他应付款 1,908,484.44 555.00
流动负债合计 7,152,199.44 5,244,944.10
负债合计 7,152,199.44 5,244,944.10
所有者权益合计 280,016,398.94 282,441,127.68
负债及所有者权益合计 287,168,598.38 287,686,071.78
2、利润表
表2-24项目公司2021年度及2022年度利润表
单位：元
2022年度 2021年度
一、营业总收入 20,925,454.91 32,995,870.70
其中：营业收入 20,925,454.91 32,995,870.70
二、营业总成本 9,758,289.33 7,600,738.56
其中：营业成本 7,964,399.94 5,667,970.58
税金及附加 2,101,456.63 1,940,286.25
管理费用 8,399.71 6,550.00
财务费用 -315,966.95 -14,068.27
其中：利息收入 316,714.15 14,531.62
加：其他收益 4,841.38 -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 11,172,006.96 25,395,132.14
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 11,172,006.96 25,395,132.14
减：所得税费用 2,793,001.74 6,348,783.04
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 8,379,005.22 19,046,349.10
3、现金流量表
表2-25项目公司2021年度及2022年度现金流量表
单位：元
2022年度 2021年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 56,062,507.60 6,323,746.66
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 2,225,198.59 14,531.62
经营活动现金流入小计 58,287,706.19 6,338,278.28
购买商品、接收劳务支付的现金 1,045,863.68 197,666.51
支付的各项税费 10,576,587.99 6,209,366.66
支付其他与经营活动有关的现金 35,840,742.56 1,421,245.11
经营活动现金流出小计 47,463,194.23 7,828,278.28
经营活动产生的现金流量净额 10,824,511.96 -1,490,000.00
二、投资活动产生的现金流量：
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 20,778.00 -
投资活动现金流出小计 20,778.00 -
投资活动产生的现金流量净额 -20,778.00 -
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 1,500,000.00
筹资活动现金流入小计 - 1,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,803,733.96 -
筹资活动现金流出小计 10,803,733.96 -
筹资活动产生的现金流量净额 -10,803,733.96 1,500,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 - 10,000.00
六、期末现金及现金等价物余额 10,000.00 10,000.00
（二）会计师事务所对审计报告出具非标准无保留意见的，应当查阅法律法规及公司
章程规定的有权机构对相关事项处理情况的说明，以及会计师事务所及注册会计师的补充
意见，并充分揭示非标准无保留意见审计报告涉及事项对项目公司未来经营的影响。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计项
目公司2021年和2022年财务报表以及相关财务报表附注出具了标准无保留意见的审计报
告。因此，本基础设施项目不涉及非标准无保留意见审计报告事项。
（三）报告期内主要会计数据和财务指标的比较分析记录以及重大变化情况的分析记
录
1、分析报告期内各期营业收入与营业成本的构成及比例，分析营业收入、营业成本、
毛利率的增减变动情况及原因
（1）营业收入
2021年度和2022年度，项目公司分别实现营业收入32,995,870.70元和20,925,454.91
元，为基础设施项目仓储服务收入，报告期未享受税收优惠及退税政策。2022年营业收入
较2021年减少12,070,415.79元。对项目公司2022年营业收入考虑以下因素：（1）世纪
物流园项目于2021年2月28日由盐港商贸公司划转至项目公司。完成划转后，项目公司
2021年收入为3月1日至12月31日期间的租金；（2）根据《房屋租赁合同》的约定，
当期承租世纪物流园项目的租户在2021年可以享受两个月的免租期，免租金额554.11万
元（不含税）；该租户在2022年5月31日提前终止租约后，退还了上述2个月免租期的
租金；（3）租金收入按照直线法确认，在2022年5月31日将退租前2021年和2022年因
直线法多确认的租金收入1,028.23万元冲回。经过上述（1）～（3）项的调整，项目公司
在2022年度的营业收入为2,566.67万元。由于世纪物流园项目2021年的租户为非仓储物
流租户，业态租金普遍高于仓储物流租金，该租户的租金单价高于通捷利物流的租金单价，
因此项目公司2021年营业收入高于2022年营业收入。
（2）营业成本
项目公司2021年度和2022年度，项目公司营业成本分别为5,667,970.58元和
7,964,399.94元，均为提供仓储服务收入产生的成本，主要由基础设施项目房屋及建筑物折
旧摊销、物业管理费、维修保养费和其他费用构成。2021年度及2022年度折旧摊销占营
业成本比重为92.59%、86.04%，物业管理费占比分别为0.00%、5.79%，维修保养费占比
分别为6.62%、3.74%，其他费用占比分别为0.79%、4.44%。
表2-26项目公司2021年度及2022年度营业成本明细
单位：元
项目 2022年度 占比 2021年度 占比
折旧摊销 6,852,222.36 86.04% 5,247,964.35 92.59%
物业管理费 460,886.47 5.79% - -
维修保养费 297,998.06 3.74% 375,100.57 6.62%
其他费用 353,293.05 4.44% 44,905.66 0.79%
合计 7,964,399.94 100.00% 5,667,970.58 100.00%
2022年营业成本较2021年增加2,296,429.36元，主要原因系：（1）世纪物流园项目
于2021年2月28日由盐港商贸公司划转至项目公司。完成划转后，项目公司2021年折旧
摊销为3月1日至12月31日期间的累计金额；（2）基础设施项目委托盐田港物流进行物
业管理，2022年6月1日以前，盐田港物流未向项目公司分摊收取基础设施项目物业管理
费，自2022年6月1日起，盐田港物流开始向项目公司收取物业管理费，导致项目公司应
付物业管理费增加。
（3）毛利率
项目公司2021年度和2022年度，毛利分别为27,327,900.12元和12,961,054.97元，毛
利率分别为82.82%和61.94%。
表2-27项目公司2021年度及2022年度毛利
单位：元
项目 2022年度 2021年度
营业收入 20,925,454.91 32,995,870.70
营业成本 7,964,399.94 5,667,970.58
毛利 12,961,054.97 27,327,900.12
毛利率 61.94% 82.82%
2、各期主要费用及其占营业收入的比重和变化情况
2021年度及2022年度，项目公司营业收入分别为32,995,870.70元和20,925,454.91元，
营业成本分别为5,667,970.58元和7,964,399.94元，营业成本占营业收入比分别为17.18%
和38.06%。2021年度及2022年度，项目公司营业成本主要为基础设施项目房屋及建筑物
折旧摊销，分别为5,247,964.35元和6,852,222.36元，占营业收入的比重分别为15.90%和
32.75%。2021年度及2022年度，税金及附加分别为1,940,286.25元和2,101,456.63元，占
营业收入比重分别为5.88%和10.04%。报告期内，项目公司管理费用系项目办公费用，财
务费用主要系利息收入。
表2-28项目公司报告各期费用占营业收入比重
单位：元
项目 2022年度 2021年度
金额 占比 金额 占比
营业收入 20,925,454.91 100.00% 32,995,870.70 100.00%
营业成本 7,964,399.94 38.06% 5,667,970.58 17.18%
折旧摊销 6,852,222.36 32.75% 5,247,964.35 15.90%
物业管理费 460,886.47 2.20% - -
维修保养费 297,998.06 1.42% 375,100.57 1.14%
其他费用 353,293.05 1.69% 44,905.66 0.14%
税金及附加 2,101,456.63 10.04% 1,940,286.25 5.88%
管理费用 8,399.71 0.04% 6,550.00 0.02%
财务费用 -315,966.95 -1.51% -14,068.27 -0.04%
3、各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
项目公司报告期内不存在重大投资收益，无计入当期损益的政府补助情况。
4、各期末主要资产情况及重大变动分析
2021年末和2022年末，项目公司资产总额分别为287,686,071.78元和287,168,598.38
元。其中，流动资产占比分别为10.79%和13.01%，非流动资产占比分别为89.21%和
86.99%。
表2-29项目公司2021年末及2022年末资产结构
单位：元
项目 2022年末 2021年末
金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 10,000.00 0.00% 10,000 0.00%
应收账款 95,866.44 0.03% 29,601,574.43 10.29%
其他应收款 37,250,625.88 12.97% 1,420,781.76 0.49%
其他流动资产 - 0.00% 6,901.36 0.00%
流动资产合计 37,356,492.32 13.01% 31,039,257.55 10.79%
非流动资产
投资性房地产 249,794,591.87 86.99% 256,646,814.23 89.21%
固定资产 17,514.19 0.01% - -
非流动资产合计 249,812,106.06 86.99% 256,646,814.23 89.21%
资产合计 287,168,598.38 100.00% 287,686,071.78 100.00%
（1）流动资产分析
2021年末和2022年末，项目公司流动资产分别为31,039,257.55元和37,356,492.32元，
由货币资金、应收账款、其他应收款和其他流动资产构成。
2021年末和2022年末，项目公司应收账款分别为29,601,574.43元和95,866.44元。
2021年末，项目公司应收账款为委托盐田港商贸公司代收的项目租金和物业管理费。2022
年末，项目公司应收账款为租户深圳市通捷利物流有限公司应付的水电费，账龄为1年以
内（含1年）。
2021年末和2022年末，项目公司其他应收款分别为1,420,781.76元和37,250,625.88
5元，均为与深圳港集团的往来款。
2021年末和2022年末，项目公司其他流动资产分别为6,901.36元和0元，2021年项
目公司其他流动资产为预缴增值税。
（2）非流动资产分析
2021年和2022年末，项目公司非流动资产分别为256,646,814.23元和249,812,106.06
元，为计入投资性房地产的基础设施项目和固定资产。
2021年末和2022年末，项目公司投资性房地产账面价值分别为256,646,814.23元和
249,794,591.87元，2022年末，项目公司投资性房地产账面价值相较于2021年减少为基础
设施项目发生折旧摊销所致。
2021年末和2022年末，项目公司固定资产分别为0元和17,514.19元，2022年末较
2021年末固定资产账面价值增加系购置办公设备所致。
5、各期末主要负债情况
2021年末和2022年末，项目公司负债总额分别为5,244,944.10元和7,152,199.44元，
均为流动负债。
表2-30项目公司2021年末及2022年末负债结构
单位：元
项目 2022年末 2021年末
金额 占比 金额 占比
流动负债
应付账款 384,754.62 5.38% 254,344.00 4.85%
预收款项 3,531,538.64 49.38% - -
应付职工薪酬 - - - -
应交税费 1,327,421.74 18.56% 4,990,045.10 95.14%
其他应付款 1,908,484.44 26.68% 555.00 0.01%
流动负债合计 7,152,199.44 100.00% 5,244,944.10 100.00%
负债合计 7,152,199.44 100.00% 5,244,944.10 100.00%
（1）流动负债分析
5根据《深圳市盐田港集团有限公司会议纪要》（深盐港司纪重〔2021〕25号），深圳港集团2021年12
月起正式运营集团资金结算中心，并分期开展资金集中管理工作。为加强资金统筹管理，将资金从项目公
司集中归集至深圳港集团。
2021年末和2022年末，项目公司流动负债分别为5,244,944.10元和7,152,199.44元，
由应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款构成。
2021年末和2022年末，项目公司应付账款分别为254,344.00元和384,754.62元。
2021年末，项目公司的应付账款账龄为1年以内（含1年），系待支付的基础设施项目围
墙和玻璃幕墙的维修款。2022年末，项目公司应付账款账龄为2年以内，系待支付的维修
质保金、物业管理费以及人防工程整改费。
2021年末和2022年末，项目公司预收款项分别为0元和3,531,538.64元。2022年末，
项目公司的预收款项为预收通捷利物流的租金。
2021年末和2022年末，项目公司应交税费分别为4,990,045.10元和1,327,421.74元，
由企业所得税、增值税、教育费附加、城市维护建设税、土地使用税、房产税和印花税构
成，具体情况如下：
表2-31项目公司2021年末及2022年末应交税费明细
税费项目 2022年末 2021年末
企业所得税 813,044.41 4,007,414.15
增值税 432,177.14 854,290.37
教育费附加 21,508.14 42,714.52
城市维护建设税 30,111.40 59,800.33
土地使用税 - -
房产税 - -
印花税 30,580.65 25,825.73
合计 1,327,421.74 4,990,045.10
2021年末和2022年末，项目公司其他应付款分别为555.00元和1,908,484.44元，
2021年末其他应付款为往来款，2022年末其他应付款为通捷利物流的保证金。
（2）非流动负债分析
报告期内，项目公司无非流动负债。
6、其他
于报告期内，项目公司无对外借款情况。截至尽职调查基准日，项目公司无逾期未偿
还债项。基础设施基金成立后暂无对外借款相关安排。
（四）结合项目公司的行业属性、经营风险、诚信情况等，明确需要重点调查的财务
报表项目；查阅会计报表附注及管理层关于重要报表项目的说明，分析判断其合理性；对
于存在合理怀疑的财务报表项目，审慎调查分析。
项目公司主要资产为世纪物流园项目，经营模式为对外租赁，属于仓储物流行业。世
纪物流园项目的现金流来源主要通过将基础设施资产进行出租以获得的租金收入，主要面
临的经营风险系影响项目公司租赁收入的市场风险、竞争风险及物业自身的业务风险等。
根据结合行业属性和相关经营风险分析，并根据项目公司经审计的财务报表及审计报告，
判断重点应调查财务报表中营业收入、应收账款、其他应收款、营业成本、应付账款、其
他应付款及投资性房地产科目，相关调查分析如下：
1、营业收入、应收账款及其他应收款
通过取得项目公司收入明细账，检查报告期内主要租赁合同；检查收款回单，确认项
目公司营业收入及账面列示应收账款及其他应收款金额真实准确。
2、营业成本、应付账款及其他应付款
通过取得项目公司营业成本明细账，检查报告期内物业管理合同以及玻璃幕墙维修合
同等合同、保单等凭证，确认营业成本及账面列示应付账款及其他应付款金额核算真实准
确。
3、投资性房地产
截至2021年12月31日，项目公司投资性房地产账面余额为256,646,814.23元。投资
性房地产系由项目公司股东盐田港商贸公司建设形成的世纪物流园项目。世纪物流园项目
于2017年9月20日竣工备案。
截至2022年12月31日，项目公司投资性房地产账面余额为249,794,591.87元，相较
于2021年12月31日投资性房地产账面价值256,646,814.23元相差金额为世纪物流园项目
2022年累计折旧值。
（五）报告期末对基础设施项目未来经营有重大影响的土地、房产、货币资金、应收
账款、重要子公司股权等资产的主要权属证明文件及其受限情况
1、土地、房产受限情况
经核查不动产权证及土地合同等权属文件，报告期末，基础设施项目土地及房产不存
在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经济或法律纠纷，且
不涉及未决诉讼、仲裁程序。
2、货币资金受限情况
截至报告期末，根据项目公司出具的书面说明并经管理人核查，项目公司货币资金不
存在受限情况。
3、应收账款及其他应收款（如有）受限情况
截至报告期末，经管理人核查，项目公司应收账款主要系租户深圳市通捷利物流有限
公司应付的水电费，其他应收款主要系与深圳港集团的往来款，应收账款及其他应收款不
存在受限情况。
（六）或有信息
1、可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的相关信息说明
基础设施项目于2021年3月2日由盐田港商贸公司划转至盐港世纪物流，因此项目公
司盐港世纪物流2021年营业收入仅包含基础设施项目3-12月收入，2021年营业成本仅包
含基础设施项目3-12月成本，未反应基础设施资产一个完整自然年度的收入及成本。
2、关于项目公司资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项的核查记录（包括
但不限于对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的
诉讼或仲裁、担保等事项）
通过查阅会计报表附注等方法，报告期内未见对项目公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等资产负债表日后事项、或
有事项及其他重要事项。
3、项目公司报告期末对外担保（合并报表范围外）情况，担保余额占项目公司报告
期末合并口径净资产比重10%以上且被担保人不在项目公司合并范围内的被担保人的诚信
情况和财务状况
根据项目公司的书面说明并经管理人核查，项目公司在报告期末不存在对外担保情况，
因此不存在被担保人。
4、项目公司关于报告期末资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排以及其他具有
可对抗第三人优先偿付负债情况的说明
根据项目公司的书面说明并经管理人核查，项目公司在报告期末的房屋所有权及其对
应的土地使用权不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的
经济或法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序。报告期内，项目公司不涉及其他具有可
对抗第三人优先偿付负债情况。
十一、期后事项
（一）项目公司纳入基础设施基金后，项目公司人员、财务、运营等存在变化情况下
的相关安排的调查
1、项目公司人员的相关安排
经核查，根据项目公司现行有效章程的规定，项目公司设有一名执行董事和一名监事，
均由股东任命产生。此外，项目公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一名。
项目公司纳入基础设施基金后，项目公司将对人员安排进行调整。
项目公司为一个股东的有限责任公司，不设立股东会，股东是最高权力机构；项目公
司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东任命产生，任期3年，行使董事会权利
对股东负责；项目公司不设监事会，设监事一名，监事由股东任命产生，负责对执行董事
和高级管理人员执行公司职务的行为是否符合法律、行政法规、公司章程或者股东决定进
行监督，监事任期每届为3年，监事任期届满连选可以连任，但不得由董事、高级管理人
员兼任。董事、监事、经营管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务。
鉴于基金管理人拟代表基础设施基金投资于计划管理人设立的深创投-盐田港仓储物流
2号资产支持专项计划，专项计划直接持有项目公司100%股权，基金管理人实现间接享有
项目公司100%股权。基金管理人委派人员担任项目公司的执行董事、监事及高级管理人
员，计划管理人（代表专项计划）根据基金管理人的委派文件以项目公司股东身份依据项
目公司章程的约定任命/决定聘任项目公司的执行董事、监事及高级管理人员。执行董事、
监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，且不得违背基金管理人依据适用法律规定及基金文件约定作出的决定或指令。
除上述执行董事、监事、经理及财务负责人外，除非基金管理人认为必要，否则项目
公司不配置其他运营管理人员。
2、项目公司财务的相关安排
如本尽职调查报告“第二部分之五、公司独立性情况”所述，截至尽职调查基准日，
项目公司为盐田港商贸公司全资子公司，由于项目公司仅持有世纪物流园项目，无其他实
际经营业务，故纳入盐田港商贸公司财务体系，沿用盐田港商贸公司的财务制度，项目公
司按照法人独立结构，已配备财务人员并独立建账。
项目公司纳入基础设施基金后，根据基金管理人的委派文件，计划管理人（代表专项
计划）任命项目公司的执行董事（兼经理）、监事及财务负责人，基金管理人审批项目公
司的年度经营计划和财务预算。
就记账和报税事项，项目公司可自行或委托第三方代理机构完成。
3、项目公司运营的相关安排
项目公司纳入基础设施基金后管理人将继续委托外部管理机构盐田港物流进行项目的
运营管理，并签署《运营管理服务协议》。外部管理机构盐田港物流将接受管理人委托，
在运营管理期限内提供基础设施项目运营管理服务，具体包括：
（1）制定及落实基础设施项目运营策略，包括但不限于：
1）业态管理服务：负责基础设施项目的业态管理、业态布局的综合规划。
2）营销管理服务：负责开展市场调研、制定执行市场策略、招商宣传。
3）租赁咨询服务：根据现有租户、潜在租户需求信息，提供租赁咨询服务（包括但不
限于项目周边实际租金水平、递增率、优惠条件等）。
4）租赁发展及管理服务：物色潜在租户，对租户进行评估；协助项目公司与租户磋商
租约条款和续租、退租事宜；管理已签订的租约，监督租户对基础设施项目的使用情况和
租金及其他费用支付情况，追收欠缴款项；协调管理租户关系，对租户报修及投诉及时响
应处理，定期走访租户并形成记录，就租户的意见和建议制定整改措施并及时整改，维持
基础设施项目租户较高的满意度；协助处理潜在及已发生的租赁相关争议。
（2）执行日常运营服务，如安保、消防、保洁、通讯、客户服务、安全管理、紧急事
故管理等，实施基础设施项目维修、维保、检测、改造，包括但不限于：
1）基础设施项目房屋建筑和整体形象的养护和管理。
2）基础设施项目设施设备（包括给排水排污系统及管道、照明系统、防雷系统、中央
空调、机房空调、信息系统、弱电系统、配电系统、消防系统及管道、特种设备、发电机
及备用电源相关设施、视频监控系统、提升门、升降平台等）的养护、维保、检测、管理
和运行服务。
3）基础设施项目规划范围内共用设施（防撞设备、道路、室外上下水管道、落水管、
沟渠、池、井、绿化、泵房、公共卫生间、路灯、非机动车棚、停车场、闸口管理系统、
户外广告系统、园区标识标牌、车辆管理系统等）的养护和管理。
4）基础设施项目规划范围内的附属配套服务设施的养护和管理。
5）就基础设施项目设施设备、基础设施项目规划范围内共用设施、基础设施项目规划
范围内的附属配套服务设施的维修、改造、检测，外部管理机构应制定基础设施项目的部
分或整体维修、改造、检测方案，协助项目公司聘请第三方服务机构具体实施基础设施项
目的维修、改造、检测，并对第三方服务机构履约情况进行监督，以确保基础设施项目处
于良好的运营状态。
6）基础设施项目公共区域的保洁服务，垃圾的收集、清运服务，化粪池清掏服务。
7）安全监控和防火巡查、危化品巡查等安全管理工作、人员车辆进出以及交通秩序管
理等安保工作（但不含人身、财产保险保管责任），维护基础设施项目区域内公共秩序，
确保基础设施项目运营安全，及时整改安全隐患，防范安全事故。
（3）就外部管理机构按本变更协议约定自行承担相关费用的运营管理事项，外部管理
机构按本变更协议之约定签署并执行基础设施项目运营的相关协议；就项目公司按本变更
协议约定承担相关费用的运营管理事项，外部管理机构按本变更协议之约定协助项目公司
签署并执行基础设施项目运营的相关协议。
（4）遵守并促使项目公司遵守基础设施项目运营的相关法律。
（5）编制《基础设施项目运营管理报告》，对基础设施项目的表现和外部管理机构的
运营服务情况进行总结。
（6）配合项目公司按基金管理人及计划管理人要求为基础设施项目选聘保险服务商，
协助项目公司购买足够的财产保险和公众责任保险，并维持该等保险的有效性（由项目公
司支付保费）。
（7）应委托方要求，履行其他委托职责。
4、相关安排能否满足基础设施基金正常运作需要
综上所述，管理人认为项目公司纳入基础设施基金后，项目公司人员、财务运营等调
整后的相关安排可满足基金设施基金正常运作的需要。
（二）重组已完成事宜情况、未完成事宜的情况及其原因、后续重组工作的具体安排
及预期重组完成时间的说明
1、重组工作已完成事宜
据核查，截至本尽职调查报告出具之日，本项目已完成以下重组工作：
（1）底层基础设施项目资产剥离
根据盐港世纪物流与盐田港商贸公司于2021年2月2日签署的《关于世纪物流园的无
偿划转协议》，本项目的底层基础设施资产世纪物流园已于2021年2月28日完成向盐港
世纪物流的划转工作。截至2022年6月30日，盐港世纪物流已就基础设施项目相对应的
土地使用权和房屋所有权取得了《不动产权证书》。
（2）原始权益人设立SPV
根据SPV营业执照及全国企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gove,cn/）的公示
信息，原始权益人盐田港物流已于2022年9月6日设立SPV（即深圳市盐港世纪物流运
营有限责任公司），注册资本为100万元，原始权益人盐田港物流持有SPV的100%股权。
2022年9月6日，SPV取得了由深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91440300MA5HGETW37的《营业执照》。
（3）盐田港商贸公司向盐田港物流无偿划转盐港世纪物流100%股权
盐田港物流于2022年9月26日出具了《股东决定》，作为盐田港商贸公司的唯一股
东，盐田港物流同意盐田港商贸公司将盐田港商贸公司持有的盐港世纪物流的100%股权
无偿划转至盐田港物流。根据2023年2月22日深圳市市场监督管理局出具的《变更（备
案）通知书》（22308037386号），盐港世纪物流股东已变更为盐田港物流，出资比例
100%。
2、重组工作未完成事宜及其原因
截至本尽职调查报告出具之日，经核查，本项目的资产重组未完成事项如下：
（1）盐田港物流向SPV进行增资并发放股东借款；
（2）SPV向盐田港物流收购项目公司100%的股权；
（3）专项计划设立后，专项计划向盐田港物流收购SPV的目标股权及目标债权；
（4）SPV与项目公司进行反向吸收合并。
经核查，资产重组事项（1）（2）（3）（4）尚未完成的原因为：基础设施项目尚未
获取基金发行上市注册文件，具有一定不确定性，若提前执行上述重组步骤，各重组阶段
将产生大额税费，为确保原始权益人不承担额外的税收负担，因此待发行确认后才执行上
述未完成事宜，待纳入公募基金后由专项计划向原始权益人收购SPV的目标股权及目标债
权，并进行后续反向吸收合并重组步骤。
3、后续重组工作的具体安排
（1）盐田港物流与SPV签署《SPV增资协议》《SPV借款合同》，向SPV增资并提
供股东借款，从而形成1：2的股债结构；
（2）SPV与盐田港物流、项目公司签署《项目公司股权转让协议》，SPV向盐田港
物流收购项目公司100%的股权；
（3）深创投红土资管作为专项计划管理人设立资产支持专项计划；专项计划将以公募
基金认购专项计划的基础设施资产支持证券的认购款项向盐田港物流购买SPV目标股权及
其对于SPV的目标债权。
在专项计划设立日，SPV目标股权从法律上由原始权益人交割至计划管理人（代表专
项计划）。
根据《股权转让协议》的约定，在专项计划交割日后10个工作日内，原始权益人应配
合计划管理人（代表专项计划）办理将SPV目标股权变更至计划管理人（代表专项计划）
名下的工商变更登记手续。
于《股权转让协议》约定的先决条件满足后，计划管理人（代表专项计划）将向原始
权益人支付股权转让价款，前述股权转让价款将根据交割后审计情况进行适当调整。
（4）待专项计划完成对SPV的收购后，SPV与项目公司进行反向吸收合并。
SPV与项目公司签署《吸收合并协议》，SPV和项目公司进行合并，SPV的主体资格
消灭，项目公司主体存续，项目公司作为合并完成后的存续公司承继SPV的全部资产、负
债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。
最终形成如下产品结构：
图2-14本基础设施REITs产品架构图
4、预期重组工作完成时间
据核查，预计各步骤的预计完成时间如下：
表2-32预期重组工作完成时间
序号 待完成事项 预计完成时间
1 盐田港物流向SPV增资并提供股东借款 公募基金发行前
2 SPV向盐田港物流收购项目公司100%的股权 公募基金发行前
3 公募基金持有的专项计划收购SPV的目标股权及目标债权 公募基金发行后两周内
4 SPV与项目公司进行反向吸收合并 公募基金发行后六个月内
十二、基础设施资产安全性及投资价值
（一）基础设施资产价值及受限情况
1、基础设施资产账面价值和评估价值情况及账面价值与评估价值差异情况
根据项目公司经审计的财务报表，世纪物流园项目计入项目公司资产负债表的投资性
房地产科目。截至2022年12月31日，世纪物流园项目的账面价值为249,794,591.87元。
根据评估机构戴德梁行出具的估值报告（粤戴德梁行评报字（2023/BJ/F3）第001
号），以2022年12月31日为价值时点，世纪物流园项目估值3.704亿元，单价7,065元/
平方米。根据估值报告以及《中华人民共和国资产评估法》的相关规定，由于基础设施资
产为收益性物业，其收益情况及相关费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条
件及适用范围。因此根据基础设施资产的特点和实际状况，采用收益法（权重100%）作
为本次基础设施资产价值的评估方法。由于基础设施资产的评估是基于相关假设条件测算
得到的，相关估价假设存在一定局限性，因此基础设施资产的评估值不代表对基础设施资
产未来可交易价格的保证。评估结果如下：
表2-33世纪物流园项目估值情况
项目名称 项目所在地 资产区域 总建筑面积（平方米） 产权建筑面积（平方米） 可租赁面积（平方米） 价值时点出租率 收益法估值（元） 估值单价（元/平方米）
世纪物流园 广东省深圳市 盐田区 67,411.22 52,427.79 52,427.79 100% 370,400,000.00 7,065
注1：估值取整至十万位。
注2：估值单价=收益法估值/产权建筑面积。
截至2022年12月31日，世纪物流园项目资产账面价值与评估价值情况如下：
表2-34世纪物流园项目账面价值与评估价值差异情况
项目名称 账面价值（元）（截至2022/12/31） 评估价值（元） 差异（元） 评估增值率
世纪物流园 249,794,591.87 370,400,000.00 120,605,408.13 48.28%
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的项目公司近一年及一期审计报告
《深圳市盐港世纪物流发展有限公司审计报告》（天职业字〔2023〕9141号），截至尽职
调查基准日，世纪物流园项目资产的账面价值为投资性房地产账面价值。世纪物流园为自
建项目，其账面原值包括由在建工程结转的土地使用权价款和建设成本，同时考虑折旧因
素，账面价值较低，因此本次评估价值与账面价值增值48.28%。
2、资产法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情况
世纪物流园项目中的基础设施资产为以下房屋所有权及其占用的土地使用权：1.建筑
面积合计50,921.79平方米的仓储；2.建筑面积为1,506平方米的配套办公；3.建筑面积合
计14,983.43平方米的地下车库及设备用房。
经核查，截至本次尽职调查基准日，世纪物流园项目法律权属清晰，不存在抵押、查
封、扣押、冻结等他项权利限制或应付未付的情况。
3、已经担保的债务总余额以及抵押、质押顺序情况
经核查，截至本次尽职调查基准日，项目公司不存在对外担保，且世纪物流园项目不
存在抵押、质押的情况。
4、担保物的评估、登记、保管情况
经核查，世纪物流园项目不涉及担保物的评估、登记、保管情况，也不涉及担保物的
抵押、权利质押登记等情况。
（二）基础设施资产合规性及安全性
1、基础设施资产履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续情况及取
得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续齐备情况
经核查，世纪物流园项目系由盐田港商贸公司（原深圳能源物流有限公司）作为土地
受让主体于2007年6月29日与深圳市规划和自然资源局（原深圳市国土资源和房产管理
局）签署《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2007）0080号），以协议出让方
式取得国有建设用地使用权并自建的仓库。按照深圳港集团2020年9月17日出具的《关
于无偿划转盐田港现代物流中心和世纪物流园的批复》（深盐港司[2020]177号），盐港世
纪物流于2020年11月16日与盐田港商贸公司、深圳市规划和自然资源局盐田管理局签署
《补充协议书深地合字（2007）0080号（补6）》，并于
2021年2月2日与盐田港商贸公司签署《深圳能源有限公司与深圳市盐港世纪物流发展有
限公司关于现代世纪物流园的无偿划转协议》，以无偿划转方式从盐田港商贸公司处取得
世纪物流园项目对应的房屋所有权及其占用的国有建设用地使用权。
经核查，盐港世纪物流已依据法律法规要求，取得世纪物流园项目不动产权证书。具
体如下：
表2-35世纪物流园项目不动产权证书
产权证书编号 权利人名称 坐落 用途 宗地号 宗地面积 建筑面积 使用年限 权利类型 权利性质
粤（2021）深圳市不动产权第0037950号《不动产权证书》 盐港世纪物流 盐田区明珠道世纪物流园 仓储用地/仓库 J306-0016 20,930.61平方米 52,427.79平方米 50年，从2007年6月30日至2057年6月29日止 国有建设用地使用权/房屋所有权 出让/商品房
经核查，世纪物流园项目的《不动产权证书》附记对该项目转让存在以下限制性约定
或记载：根据深地合字（2007）0080号《深圳市土地使用权出让合同书》补充协议书（补
6），宗地号J306-0016及建筑物限整体转让，允许抵押。根据世纪物流园项目的竣工测量
报告以及建设工程规划验收合格证，世纪物流园项目中存在建筑面积合计为14,983.43平方
米的地下车库及设备用房，该等地下车库及设备用房均为合法投资建设形成的不动产，但
由于该等地下停车场及设备用房均属于不计容建筑面积，根据深圳市《房屋登记簿管理试
行办法》《房屋建筑面积测绘技术规范》等相关政策和操作惯例，世纪物流园项目初始所
有权人盐田港商贸及继受权益人项目公司均未就地下停车场及设备用房办理不动产权证书。
经核查，世纪物流园项目已依据法律法规要求取得相应的建设文件。具体如下：
表2-36世纪物流园项目已取得的建设文件
序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注
1 政府投资项目审批 项目建议书批复 不属于政府投资项目，不适用
可行性研究报告批复
初步设计批复
企业投资项目核准 不属于须经政府核准的企业投资项目，不适用
企业投资项目备案 2013年2月1日 深圳市发展和改革委员会 深发改备案〔2013〕0010号 /
2 规划 建设项目选址意见书 2006年12月18日 深圳市规划局 深规选2006-0-523号 /
建设用地规划许可证 2007年6月14日 深圳市规划局滨海分局 深规许BH-2007-0056号 /
建设工程规划许可证 2013年9月2日 深圳市规划和国土资源委员会滨海管理局 深规土建许字BH-2013-0018号 /
3 土地 土地取得方式 盐田港商贸以协议出让方式取得基础设施项目用地的国有建设用地使用权，后随上盖房屋一并无偿移交予盐港世纪物流
土地预审意见（2019年9月以后为建设项目用地预审与选址意见书） 2007年5月28日 深圳市国土资源和房产管理局 深国房直（2007）131号 /
建设用地批准书（2019年9月以前） 不适用
建设项目土地使用权证（或不动产权证） 2021年3月2日 深圳市不动产登记中心 粤（2021）深圳市不动产权第0037950号
4 环评 环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复 2013年4月25日 盐田区环境保护和水务局 深盐环批〔2013〕800039号 环境影响报告表
排污许可证（2016年以后） 不适用
5 施工许可 施工许可证 2014年5月13日 深圳市住房和建设局 4403002013020201 /
6 竣工验收 综合验收（竣工验收备案回执） 2017年9月20日 深圳市住房和建设局 2017098 竣工验收备案收文回执
竣工验收报告 2016年12月21日 深圳能源物流有限公司、深圳市长勘勘察设计有限公司、深圳市中建西南院设计顾问有限公司、深圳市建筑工程股份有限公司、深圳市东鹏工程建设监理有限公司 GD41101 /
防雷装置验收 2016年11月9日 深圳市气象局 深雷验〔2016〕第101905002号
排水设施验收 2016年12月2日 深圳市盐田区环境保护和水务局 深盐排许字第〔2016〕54号
消防单项验收 2016年12月16日 深圳市公安局消防监督管理局 440000WYS160035171 /
民防工程验收 2017年3月10日 深圳市人民防空办公室 /
水土保持验收 2017年3月15日 深圳市水务局 201703013
环保单项验收 2017年5月22日 深圳市汉宇环境科技有限公司 / 《能源物流盐田VMI中心建设项目环境保护设施竣工验收调查报告》
规划单项验收 2017年8月16日 深圳市规划和国土资源委员会盐田管理局 深规土建验YT-2017-0007号 /
7 外资 商务部门投资批复意见（如有） 不属于外资，不适用
外商投资安全审查意见（如有）
8 其他重要手续 不适用
根据《建设项目用地预审管理办法（2016修正）》第二条、第四条、《建设用地审查
报批管理办法（2016修正）》第二十二条以及《土地管理法（2019修订）》第四十四条、
第四十六条的规定，建设项目占用土地仅在涉及农用地转用、征收土地等依法应当报国务
院和省、自治区、直辖市人民政府批准的情形时，方需申办建设用地批准书。根据该项目
建设用地预审意见（深国房直〔2007〕131号）及该项目建设单位盐田港商贸公司的说明，
按照规划部门核发的《深圳市建设项目选址意见书》（深规选2006-0-523号），该项目用
地选址于盐田区盐田港保税物流园区国有建设用地范围内，土地用途为仓储用地，不涉及
农用地转用、不涉及耕地补充。因此依法无需办理《建设用地批准书》。
根据《环保保护法》《排污许可管理办法》，环境保护部依法制定并公布固定污染源
排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污
许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定
的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂
不需申请排污许可证。根据固定污染源排污许可分类管理名录并经项目公司确认，基础设
施项目并未涉及危险品仓储，不属于需申请排污许可证的项目。
根据世纪物流园项目投资建设时所适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办
法》（实施期间：2010年11月1日至2017年1月1日）第九条、第十条的规定，按照省
级人民政府有关规定实行备案制的固定资产投资项目，按照项目所在地省级人民政府有关
规定进行节能评估和审查。而根据项目投资建设时所适用的《广东省节约能源条例》第十
七条的规定，仅明确需审批、核准的固定资产投资项目（含新建、改建、扩建项目）应当
进行节能评估和审查。世纪物流园项目不属于需审批、核准的固定资产投资项目，而是备
案类固定资产投资项目，据此，不需要进行节能评估和审查。
综上，世纪物流园项目权属清晰，资产范围明确，并依照规定完成了相应的权属登记，
除前述提及之世纪物流园项目的《不动产权证书》附记对该项目转让的限制性记载，不存
在其他法定或者约定的限制转让或限制抵押、质押的情形，不存在抵押、质押等他项权利
限制。世纪物流园项目已通过竣工验收，工程建设质量及安全标准符合相关要求，已履行
依据法律法规应当履行的规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续及取得固定
资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续。
2、特许经营等经营许可或其他经营资质的期限情况
经核查，盐港世纪物流作为世纪物流园项目产权人依法运营世纪物流园项目项目，无
需取得特许经营等经营许可、资质，盐港世纪物流未持有特许经营等经营许可、资质。
3、工程建设质量及安全标准是否符合相关要求的情况
经核查，依据盐田港商贸公司出具的验收日期为2016年12月13日的《建筑工程竣工
验收报告》，建设、监理、勘察、设计、施工单位分别按要求对工程进行检查验收，一致
认定世纪物流园施工总承包工程为合格工程，满足了设计要求和使用功能。
综上，世纪物流园项目的工程建设质量及安全标准均为合格。
4、竣工验收情况
依据盐田港商贸公司出具的验收日期为2016年12月13日的《建筑工程竣工验收报
告》，建设、监理、勘察、设计、施工单位分别按要求对工程进行检查验收，一致认定世
纪物流园施工总承包工程为合格工程，满足了设计要求和使用功能。依据深圳市住房和建
设局出具的编号为“2017098”的《深圳市房屋建筑工程项目竣工验收备案收文回执》，并经
核查深圳市住房和建设局网站，世纪物流园项目已于2017年9月20日完成项目竣工验收
备案。
经核查，世纪物流园项目已办理竣工验收手续并办理竣工验收备案。
5、安全生产、环境保护及是否符合城市规划要求的情况
（1）安全生产情况
经以项目名称、项目公司名称查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中
国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改
革委员会网站，前述网站均未显示世纪物流园项目存在因发生安全生产或环境污染重大事
故而受到主管部门重大行政处罚的情形。
（2）环境保护情况
经核查，盐田港商贸公司于2013年4月25日就世纪物流园项目取得了深圳市盐田区
环境保护和水务局出具的编号为“深盐环批〔2013〕800039号”的《深圳市盐田区环境保护
和水务局建设项目环境影响审查批复》，同意办理世纪物流园项目项目环境影响审批手续。
盐田港商贸公司委托深圳市汉宇环境科技有限公司编制了《能源物流盐田VMI中心建
设项目环境保护设施竣工验收调查报告》，根据报告结论，世纪物流园项目符合验收条件。
2017年5月9日，盐田港商贸公司组织深圳市汉宇环境科技有限公司对世纪物流园项目进
行验收，验收结果为世纪物流园项目通过了环保设施竣工验收。
综上，世纪物流园项目已通过环评审批手续及环保竣工验收手续，符合《城乡规划法》
《环境影响评价法》及《建设项目环境保护条例》的规定。
（3）符合城市规划要求情况
经核查，盐田港商贸公司已于2007年就世纪物流园项目取得编号为“深规土许BH-
2007-0056号”《深圳市建设用地规划许可证》，已于2008年3月20日取得编号为“深规滨
函〔2008〕68号”《关于深圳能源物流有限公司建设用地规划许可证变更事宜的复函》。
经核查，盐田港商贸公司已于2013年9月2日取得编号为“深规土建许字BH-2013-
0018号”的《深圳市建设工程规划许可证》，并于2017年8月16日取得编号为“深规划资
源建验字YT-2017-0007号”《深圳市建设工程规划验收合格证》。
根据盐田港商贸公司出具的书面说明，世纪物流园项目符合生产、环境保护的要求，
并且符合城市规划的要求，不存在因安全生产、环境保护或不符合城市规划要求而受到行
政处罚的情形。根据盐港世纪物流出具的书面说明，世纪物流园项目符合安全生产、环境
保护的要求，并且符合城市规划的要求，不存在因安全生产、环境保护或不符合城市规划
要求而受到行政处罚的情形。
6、是否存在受自然灾害、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他因素影响
的情况
（1）受自然灾害因素影响的情况说明
截至本次尽职调查基准日，世纪物流园项目不存在受自然灾害影响项目稳定运营的情
况。
（2）受汇率变化影响的情况说明
截至本次尽职调查基准日，世纪物流园项目不存在受汇率变化影响项目稳定运营的情
况。
（3）受外贸环境影响的情况说明
截至本次尽职调查基准日，世纪物流园项目不存在受外贸环境影响项目稳定运营的情
况。
（4）是否存在担保、诉讼和仲裁因素影响的情况说明
经核查，盐港世纪物流拥有世纪物流园项目相对应的国有土地使用权和房屋所有权的
不动产权证书，为世纪物流园项目的合法使用权人和/或所有权人。截至本次尽职调查基准
日，世纪物流园项目未被设置担保物权，未发现世纪物流园项目存在权属纠纷、被法院查
封或被采取其他司法强制措施的情形，世纪物流园项目权属清晰。世纪物流园项目的房屋
所有权及其对应的土地使用权不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不
存在未解决的经济或法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序。
（三）基础设施资产状况
1、基础设施资产用地性质、所处区位和建设规划
根据“粤（2021）深圳市不动产权第0037950号”《不动产权证书》、编号为“深规土许
BH-2007-0056号”《深圳市建设用地规划许可证》以及编号为“深规滨函〔2008〕68号”
《关于深圳能源物流有限公司建设用地规划许可证变更事宜的复函》记载，世纪物流园项
目坐落于深圳市盐田区盐田综合保税区北区，用途为仓储用地/仓储，权利性质为出让/商
品房。经核查，世纪物流园项目的用地性质和建设规划符合证载用途。世纪物流园项目周
边以物流项目为主，周边物流仓储氛围良好，吸引较多物流项目落户。
2、基础设施资产使用状况
世纪物流园项目于2017年9月20日完成竣工验收备案，并于2017年10月投入运营。
世纪物流园项目为一栋多层楼库（含配套办公），其中：地上1-6层为仓库，地上2层夹
层为配套办公，地下1-2层为地下车库及设备用房，共计219辆停车位。
世纪物流园项目的总建筑面积为67,411.22平方米，其中：地上产权建筑面积为
52,427.79平方米，地下车库建筑面积为14,983.43平方米。世纪物流园项目的地下车库及
设备用房均为合法投资建设形成的不动产，但由于该等地下停车场及设备用房均属于不计
容建筑面积，根据深圳市《房屋登记簿管理试行办法》《房屋建筑面积测绘技术规范》等
相关政策和操作惯例，世纪物流园项目初始所有权人商贸公司及继受权益人项目公司均未
就地下停车场及设备用房办理不动产权证书。
根据项目公司的说明，世纪物流园项目地上1-6层及地上2层夹层用于市场化租赁，
可租赁面积合计为52,427.79平方米，其中仓储可租赁面积50,921.79平方米，配套办公可
租赁面积1,506.00平方米，地下车库及设备用房目前为自用。2022年9月1日至2027年
5月31日期间，世纪物流园项目均由通捷利物流整租，其中，配套部分由通捷利物流自用，
面积占整体租赁面积2.87%；仓储部分通捷利物流用于向客户提供综合港口物流服务，面
积占整体租赁面积97.13%。
世纪物流园项目地上1-6层建筑面积为50,921.79平方米的仓库由通捷利物流整租，租
赁期限为2022年6月1日至2023年5月31日。截至尽职调查基准日，通捷利物流与项目
公司商议决定调整部分租赁条款提前解除原租赁协议，并于2022年9月1日双方就调整的
租赁条款重新签署协议。根据项目公司与通捷利物流新签署的《租赁协议》及《综合管理
服务协议》，2022年9月1日至2027年5月31日期间，世纪物流园项目地上1-6层建筑
面积为50,921.79平方米的仓库及地上2层夹层建筑面积为1,506.00平方米的配套办公均
由通捷利物流整租。
3、保险购买、承保范围和保险金额情况
经核查，国任财产保险股份有限公司出具了保险单号为6220995000104000032的《财
产一切险保险单》，被保险人为盐港世纪物流，保险标的地址为广东省深圳市盐田区盐田
综合保税区北区世纪物流园，总保险金额为313,000,000.00元（其中建筑物、机器设备、
装置、家具及办公设施或用品的保险金额为233,000,000元；仓储物的保险金额为
80,000,000元），保险期间自2022年8月1日起，至2023年7月31日止。
国任财产保险股份有限公司出具了批单号为6220995000104000032_001的《财产一切
险批单》，自2022年11月16日0时起，将保险单号为6220995000104000032的《财产一
切险保险单》中建筑物（含装修及其附属设施）、机器设备、装置、家具及办公设施或用
品的保额由233,000,000元变更为370,400,000元。
国任财产保险股份有限公司出具了保险单号为6220995001501000110的《公众责任保
险保险单》，被保险人为盐港世纪物流，保险标的地址为广东省深圳市盐田区盐田综合保
税区北区世纪物流园，保险期间自2022年8月1日0时起，至2023年7月31日24时止，
保险金额为每次事故赔偿限额2,000,000.00元，保险期间累计赔偿限额为2,000,000.00元。
综上，截至尽职调查基准日，基础设施资产已购买了财产一切险及公众责任险，且基
础设施资产相关保险仍在保险期限内。
4、基础设施资产各项设施设备现状
根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《估价报告》并经核查，世纪物
流园项目地上1层和2层各25个卸货平台；地下1-2层共计219辆停车位。世纪物流园项
目各项设施设备现状如下：
表2-37世纪物流园项目设施设备现状
仓储区域 配套办公区域
外墙：玻璃幕墙货梯：5吨/10部（其中1部消防梯）客梯：1150KG/5部（其中2部消防梯）消防设施：丙类，耐火等级一级安保设施：视频监控地上层高：7.25-8.0米；地下层高4.00-4.70米；承重：地下室3吨/平方米，一至二层3吨/平方米，三至五层2吨/平方米，六层1吨/平方米；柱距：12米；地面：金刚砂；仓储设施：地上一层至地上二层配备一条宽度约为7.6米的单项坡道，一层外置月台高约1.4米、雨棚宽约8.5米；二层内置月台高约1米，雨棚宽约8米。 位于2层夹层，层高3.75米；公共区域：地面为地砖，墙面为白色乳胶漆，吊顶为轻钢龙骨；办公区域：地面为地砖，墙面为白色乳胶漆，吊顶为轻钢龙骨，木门，铝合金玻璃窗；
根据北京戴德梁行咨询有限公司出具的《技术尽职调查报告》，世纪物流园项目建筑、
装修、结构及机电系统维保没有重大问题，可以维持正常运营；机电设施有专项对外委托
保养，消防电气系统等需要强制检测的项目有例行第三方检测，检测合规，结果符合要求；
库房内机电设施和附属机电设施有定期例行巡视，随时发现问题做修理。
5、基础设施资产维修保养及定期、不定期改造需求或规划
根据北京戴德梁行咨询有限公司出具的《技术尽职调查报告》，参考基础设施资产现
现时状况，基础设施资产维护维修保养及定期、不定期改造需求规划及对应的费用估算如
下：
表2-38基础设施资产未来10年大中型维修项目规划费用估算
单位：万元
项目名称 10年费用总计 第1年（2023） 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第10年
世纪物流园项目 184.16 15.25 16.05 16.85 17.75 17.82 18.18 19.08 20.05 21.02 22.11
（四）基础设施资产行业情况
1、基础设施资产所处的行业、区位情况以及宏观经济情况等对基础设施资产现金流
稳定性的影响
经核查，目标基础设施资产主要通过仓储物业出租获得持续、稳定的租金收入，属于
仓储物流行业。
基础设施资产现金流的稳定性受所在行业、区位状况及区域经济等多方面因素的影响。
管理人就基础设施资产所处的行业、区位情况以及宏观经济情况等对基础设施资产现金流
稳定性影响的分析说明如下：
（1）所处行业情况和宏观经济情况
1）进出口行业发展迅速，保税仓需求增加
世纪物流园项目作为港口运营配套设施，经营状况受到港口行业景气程度和进出口贸
易的影响。从历史数据来看，保税仓仓储需求与进出口金额呈现明显的协同关系。根据海
关总署的数据，2022年1-8月，全国进出口金额累计同比上涨9.5%，其中，保税监管场所
进出口金额累计同比上涨5.5%，进出口金额与保税仓仓储需求呈现稳步增长态势。得益于
疫情中后期经济复苏，进出口贸易实现稳健增长，成为港口仓储物流行业增长的驱动力。
图2-152017年-2022年8月全国进出口金额与保税监管场所进出口金额
2）仓储物流行业维持高景气趋势
电商行业的快速发展为仓储物流行业持续注入发展新动能。电商为卖家直接提供线上
的流量平台，替代了传统的多级供应商模式，从而缩短供应链、促进供应链向扁平化整合，
进而降低了社会化仓储物流成本，催生了更大仓储物流需求。另一方面，电商公司为应对
多元化客户以及更大概率的逆向物流（退货），对库存的管理、品类、装卸货空间等都有
更高的要求。
近年来，随着电商行业的高速发展，国内实物商品网上零售额及其占社会消费品零售
总额的比重整体呈上升趋势。根据国家统计局数据，2022年1-8月，全国实物商品网上零
售额72,414亿元，同比增长5.8%，占社会消费品零售总额的比重为25.6%；在实物商品网
上零售额中，吃类、穿类、用类商品分别增长16.5%、4.0%、4.8%。实物商品网上零售额
渗透率不断提升。根据国家邮政局数据，快递业务量也整体保持稳定增长，2021年快递业
务量同比增长率达到29.9%。
图2-162016年-2022年8月国内实物商品网上零售额
数据来源：国家统计局
图2-172017年-2022年8月全国快递业务量
数据来源：国家邮政局
根据中国物流与采购联合会发布的中国仓储指数数据，2022年8月份中国仓储指数为
51.2%，继续保持在50%以上的扩张区间，仓储物流行业总体维持高景气趋势，凸显仓储
物流行业基础设施资产的投资价值。
图2-182019年-2022年8月中国仓储指数走势图
数据来源：中国物流与采购联合会
（2）区位情况
目标基础设施资产位于广东省深圳市盐田港保税区，深圳地处中国南部、广东南部、
珠江口东岸，东临大亚湾和大鹏湾，西濒珠江口和伶仃洋，南隔深圳河与香港相连，交通
便利，地理位置条件优越。盐田港保税区东临惠深沿海高速、南临盐排高速、西临盐田路、
北临明珠大道，距离深圳地铁8号线盐田路站1.5公里，距离惠深沿海高速入口约2.5公里，
距离盐排高速入口约3公里，距深圳宝安国际机场约60公里，距深圳市区约28公里，便
捷的交通为项目的高效物流能力提供了良好的基础。同时，目标基础设施资产所在地深水
岸线资源丰富，拥有海铁、水水、公水等多式联运，区位优势明显。
深圳市也是粤港澳大湾区四大中心城市之一、国家物流枢纽、国际性综合交通枢纽、
国际科技产业创新中心、中国三大全国性金融中心之一，经济发展前景广阔，其优越的区
位条件促进了区域内仓储物流业的发展，进一步扩大仓储物流需求，为基础设施资产现金
流的稳定性提供了重要保障。
基于以上分析，管理人认为，世纪物流园所处的仓储物流行业维持高景气趋势，未来
具有较大发展潜力，此外世纪物流园所处的地理位置优越、区位优势明显；良好的行业和
区域环境，有助于维持世纪物流园未来现金流稳定性。
2、基础设施资产所处区域宏观经济分析
（1）深圳市地区生产总值呈现稳中求进的良好发展态势
根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，2022年深圳市地区生产总值为32,387.68亿
元，同比增长3.3%。总体来看，2022年深圳市全年经济稳定发展，质量效益稳步提升。
经济发展呈现出强大韧性。接下来继续着力推动高质量发展，推动全市经济运行整体好转，
实现质的有效提升和量的合理增长，加快打造更具全球影响力的经济中心城市和现代化国
际大都市。
图2-19深圳市地区生产总值及人均地区生产总值
数据来源：深圳市统计局
（2）深圳市固定资产投资总额持续保持正增长
2022年，深圳固定资产投资同比增长8.4%。固投增速跃居一线城市第一，以较大幅
度高于全国和全省。2022年深圳工业投资继续保持良好增势，增长19.2%，其中，制造业
投资增长15.4%；分产业看，第二产业投资增长19.3%，第三产业投资增长6.2%。高技术
产业投资活跃，高技术制造业投资增长17.0%，其中，电子及通信设备制造投资增长
21.0%；信息传输、软件和信息技术服务业投资增长43.8%。社会领域投资快速增长，其中，
卫生和社会工作投资增长64.1%，文化、体育和娱乐业投资增长22.9%。房地产开发投资
增长13.3%。
图2-20深圳市固定资产投资总额
数据来源：深圳市统计局
（3）深圳市社会消费品零售总额稳步恢复
根据深圳市统计局数据，2022年全年，全市社会消费品零售总额9,708.28亿元，同比
增长2.2%，比前三季度提高0.5个百分点，增速分别高于全国、全省2.4个和0.6个百分
点，居一线城市首位。分消费类型看，商品零售增长4.2%；餐饮收入下降12.9%。基本生
活类商品销售良好，其中，限额以上单位粮油食品类、饮料类零售额分别增长18.1%、
25.4%。消费升级类商品保持较快增长，其中，限额以上单位通讯器材类、汽车类零售额
分别增长40.3%、13.5%。“宅经济”带来网上零售持续快速增长，深圳市限额以上单位通
过互联网实现的商品零售额去年增长20.9%。
图2-21深圳市社会消费品零售总额及社会消费品零售总额增速
数据来源：深圳市统计局
（4）深圳市人口规模呈现持续扩大趋势
截至2021年末，深圳市常住人口1,768.16万人。其中，常住户籍人口556.39万人，
占常住人口比重31.5%；常住非户籍人口1211.77万人，占比重68.5%。
图2-22深圳市人口规模和结构统计图
数据来源：深圳市统计局
基于以上分析，管理人认为，深圳市统筹疫情防控和经济社会发展，实现经济发展稳
中提质，为深圳仓储物流行业的发展奠定了坚实的基础，有利于保障基础设施资产的租赁
需求，从而保障其现金流稳定性。
3、基础设施资产运营相关的客群分析
根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，基础设施资产所处的盐田综合保税区高标准
物流仓储市场的主要客群包括第三方物流、跨境电商、电子科技、食品及快消品、服饰精
品、医药企业等。盐田综合保税区得益于盐田港数量更多大型集装箱深水泊位及更强大货
物处理能力而更受国际第三方物流公司青睐，吸引了包括中外运敦豪DHL、德迅Kuehne
&Nagel、辛克物流DBSchenker、全球捷运、康捷、美集、马士基、乔达、样板王、索尼、
IBM、BrandHouse等多家著名国际第三方物流公司入驻。
基于以上分析，管理人认为，稳健增长的进出口贸易为第三方物流、跨境电商等主要
客群的仓储物业租赁需求提供了有力支撑，有利于目标基础设施资产的后续稳定运营。
4、区域经济发展对基础设施资产运营的分析
港口仓储物流基础设施资产的主要租户为国际第三方物流公司、跨境电商等，该类客
户对港口仓储物流基础设施资产的租赁需求受到进出口贸易的影响。近年来，深圳市港口
货物吞吐量和进出口总额实现稳健增长，为基础设施资产的稳健运营提供了有力支撑。
货运量方面，根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，2022年深圳市累计货运量为
40,893.38万吨，近十年深圳市货运量年均增约3.5%。其中：铁路货运量151.32万吨，同
比增加22.73%；公路货运量30,611.99万吨，同比减少12.06%；水路货运量10,005.27万
吨，同比增加12.98%；民航货运量124.80万吨，同比减少11.68%。2022年港口货物吞吐
量达2.72亿吨，比上年同期下降2.14%。
2022年深圳港集装箱累计吞吐量达3,003.62万标箱，同比增长4.41%，成为全球年吞
吐量超过3,000万标箱的四大港口之一。
图2-23深圳市货运量指标
数据来源：深圳统计年鉴及统计公报、深圳市交通运输局
进出口贸易方面，2022年，全市进出口总额36,737.52亿元，同比增长3.7%。其中，
出口总额为21,944.80亿元，增长13.9%；进口总额为14,792.72亿元，下降8.5%。
图2-24深圳市进出口总额
数据来源：深圳市统计局
基于以上分析，管理人认为，深圳市港口货物吞吐量和进出口总额的持续增长，为深
圳仓储物流行业的发展奠定了坚实的基础，有利于保障基础设施资产的租赁需求，从而保
障其现金流稳定性。
5、区域内现有在运营和未来三年已规划可比竞品分析
（1）区域内现有可比竞争性物业分析
根据戴德梁行出具的《市场调研报告》以及编号为粤戴德梁行评报字（2023/BJ/F3）
第001号的《中国广东省深圳市盐田区明珠道世纪物流园项目市场价值评估》，根据品牌、
规模、配套、设备等方面综合考量，选取世纪物流园周边（5公里以内）的高标准仓储物
业作为竞争性物业对比分析的对象，以下为选取的具体标准：
表2-39可比物竞争性物业选取标准
仓库建造标准 室外环境 仓储区域 办公区域 安全设施 其他标准
多层钢混结构 卡车装卸区 雨棚高度宽度合适 石膏板吊顶 烟感系统 与本项目距离5公里以内
层高不低于7.0米 合理数量的停车位 卸货平台数量充足、高度合适 隔音处理 消防栓系统和自动喷淋系统 由大型现代物流企业开发运营
地面承重不小于2.5吨/平方米 装卸货区内有足够照明 室内金刚砂地坪 电话通讯和宽带网络系统 闭路电视监控系统
立柱间距不少于9米 货梯数量充足、承重合适 良好的通风机照明 防火卷帘门
数据来源：戴德梁行
根据上述的竞争性物业选取标准，综合各类指标，选取3个项目作为同行业可比项目
进行对比分析：中远盐田港物流中心、中建投物流园、顺泰仓。
图2-25可比物竞争性物业分布情况
中远盐田港物流中心位于世纪物流园西侧，同处盐田综合保税区内，仓库面积约2.24
万平方米，于2010年左右投入使用。中远盐田港物流中心共3层，采用双车坡道上至二层、
60余个集装箱泊位，建造标准、形态与世纪物流园类似，规模与世纪物流园相比更小，但
同为坡道库+电梯库设计。客群结构与世纪物流园类似，以货运代理/第三方物流公司为主。
中远盐田港物流中心接近满租，为区域内优质仓储物流物业之一。
中建投物流园为位于盐田港综合保税区北区，由中国建材投资有限公司耗资人民币3.5
亿元兴建，由中建投物流有限公司负责运营及管理的现代化保税物流园，于2011年投入使
用。中建投物流园总建筑面积6.5万平方米，包括六层高举架、高负载的现代化物流仓库，
仓库面积约6.0万平方米。中建投物流园建造标准、规模与世纪物流园类似，且同为坡道
库+电梯库设计。客群结构与世纪物流园类似，以货运代理/第三方物流公司为主。中建投
物流园出租率约为90%，其租金水平与世纪物流园相当。
顺泰仓与世纪物流园同处盐田综合保税区内，顺泰仓是由深圳顺泰仓物流有限公司投
资约人民币2.2亿元兴建并自主运营管理的现代化物流园，于2011年投入使用。顺泰仓总
建筑面积5.3万平米，包括地上6层仓库，仓库面积约4.2万平方米。顺泰仓建造标准及建
设规模与世纪物流园类似，与世纪物流园同为电梯仓。客群结构与本项目类似，以货运代
理/第三方物流公司为主，还有LG、清华同方、联想等生产制造型企业。顺泰仓出租率约
80%。
表2-40可比物竞争性物业情况介绍
项目名称 中远盐田港物流中心 中建投物流园 顺泰仓
物业地址 盐田综合保税区内 盐田综合保税区内 盐田综合保税区内
仓储类型 保税仓 保税仓 保税仓
物业类型 仓储物流-楼库 仓储物流-楼库 仓储物流-楼库
总楼层 3层 5层 6层
临路状况 三面临路 一面临路 四面临路
建筑面积（平方米） 22,391 60,000 41,762
层高 6-8米 8-9米 6.8-8米
楼龄及保养 2010年 2011年 2011年
交易价格（元/平方米/月） 40.7 37.8 38.8
修正价格（元/平方米/月） 38.30 33.67 36.08
数据来源：戴德梁行
从仓库设计来看，世纪物流园一至二层为坡道库且均有卸货平台，相比于区域内其他
纯梯库项目，货物可直接装卸运输，效率更高；从租金水平来看，世纪物流园当前租金水
平相较区域内可比竞争性物业仍具有一定的增长空间。基于以上分析，管理人认为，相较
区域内可比竞争性物业，世纪物流园具有一定竞争优势。
（2）区域未来三年已规划可比竞争性物业分析
根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，截至2022年底，未来三年世纪物流园所在的
盐田综合保税区将迎来约21万平方米仓储物业的供应，主要来自位于盐田综合保税区内的
于2018年底出让的一宗物流用地项目、于2021年底出让的一宗物流用地项目以及保税区
外的一处冷链仓项目。
表2-41世纪物流园所在区域物流仓储物业未来供应
序号 项目名称 位置 入市时间 园区总体量（平方米）
1 九立供应链J306-0032地块项目 保税区内 预计2024年 约4.2万平方米
2 亚太智慧保税物流综合体项目 保税区内 预计2025年 约12.6万平方米
3 盐田港普洛斯四期冷链仓库 保税区外 预计2025年 约3.7万平方米
数据来源：戴德梁行
亚太智慧保税物流综合体位于深圳市盐田区保税区内，总建筑面积12.7万平方米，总
投资8亿元。该项目规划建设智慧国际物流集拼分拨中心、智慧食品冷链中心、跨境保税
展示交易中心和跨境电商运营中心等四大功能分区，具体包括智能恒温仓储、冷链、分装、
检验检测、结算、供应链服务、展示交易、电商等高度数字化、智慧化、绿色化保税创新
业态综合体。该项目将助力盐田临港产业带建设，推动盐田区产业结构优化升级和加快生
产性现代服务业发展。
盐田港普洛斯国四期位于盐田区盐田街道永安北二街北侧，土地用途为仓储用地，宗
地号为J310-0035，用地面积25,711.57㎡，允许建设总规定建筑面积38,600㎡，其中仓库
（冷库，非危险品）为37,075.42㎡（含规定建筑面积20,984.37㎡、核减建筑面积
16,091.05㎡）、配套办公及物业管理用房为1,524.58㎡。项目将建设成一座高端现代化冷
链物流配送中心仓库，有利于完善港区配套设施，提供更多优质港区服务。
虽然未来三年世纪物流园所在的盐田综合保税区将新增约21万平方米仓储物业的供应，
但如本尽职调查报告“第二部分之七、行业情况及竞争状况”所述，深圳市作为粤港澳大湾
区的核心城市之一，是大湾区内仓储物流需求的发源地，深圳市高标仓和保税仓市场整体
处于供不应求的状态，且近年来深圳市仓储物流用地供给进一步受限，预计盐田综合保税
区未来新增仓储物业供给对区域内仓储物业的影响较为有限。此外，未来三年盐田综合保
税区预计新增的21万平方米仓储物业主要为冷链仓库，而基础设施资产世纪物流园为常温
仓库，冷链仓库和常温仓库的租户群体有所差异，预计新增冷链仓库物业对盐田综合保税
区常温仓库租赁需求和租赁收入的影响较为有限。
基于以上分析，管理人认为，预计区域未来新增仓储物业供给对基础设施资产现金流
稳定性的影响较为有限。
十三、现金流调查
（一）管理人采用的核查方法介绍
经核查，基础设施资产的现金流由仓库及配套办公的租金收入与物业管理服务收入构
成。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市盐港世纪物流发展有限
公司所持有的世纪物流园项目备考财务报表及审计报告》（天职业字[2022]41368号），
2019-2021年度及2022年1-8月基础设施资产的仓库及配套办公的租金收入占总收入的比
重分别为99.99%、96.54%、94.36%、91.85%，基础设施资产的配套办公面积占比不足3%
且收入占比较小，因此，管理人确定现金流重点核查对象为基础设施资产的仓库租金收入。
根据管理人获取的租赁台账、租赁合同及仓储服务合同，2019年度基础设施资产采用
固租和散租结合的租赁模式，其中固租客户的租金按固定金额月度支付，散租客户的租金
以实际使用空间体积与使用天数按月度结算；从2020年起，基础设施资产租赁模式改为整
租，整租客户的租金按固定金额月度/季度支付。基于基础设施资产的租赁模式，管理人采
用全面调查的方式对基础设施资产的仓库租金收入进行核查。
（二）现金流真实性
1、基础设施资产现金流的产生是否基于真实、合法的经营活动
管理人收集了2019年1月1日至2022年8月31日期间基础设施资产全部的租赁合同、
仓储服务合同及补充协议、租赁台账、银行电子回单、发票、结算单以及对应的记账凭证
等资料，通过对租赁台账、租赁合同、仓储服务合同及补充协议、发票、结算单、银行电
子回单及记账凭证的勾稽检查逐一确认了现金流的真实性和合法性。
通过上述核查，管理人认为基础设施资产现金流均基于真实、合法的经营活动而产生。
2、形成基础设施资产的法律协议或文件（如有）是否合法、有效
（1）基础设施资产的形成合法合规
如本尽职调查报告“第二部分十二、基础设施资产安全性及投资价值之（二）基础设
施资产合规性及安全性”所述，盐田港商贸公司作为基础设施资产的建设主体已按照当时
适用的法律法规及政府主管部门的要求，就基础设施资产依法取得了相关手续，基础设施
资产的形成合法合规。
（2）基础设施资产权属清晰
如本尽职调查报告“第二部分十二、基础设施资产安全性及投资价值之（二）基础设
施资产合规性及安全性”所述，基础设施资产为盐港世纪物流持有的粤（2021）深圳市不
动产权第0037950号《不动产权证书》项下建筑面积为52,427.79平方米的仓库及其所占有
范围内的国有土地使用权，基础设施项目资产范围明确。
盐港世纪物流拥有基础设施资产的不动产权属证书，为基础设施资产的合法使用权人
和所有权人。同时，根据盐港世纪物流出具的书面说明，基础设施资产的房屋所有权及其
对应的土地使用权不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，基础设施资产
不存在未解决的经济或法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序，基础设施资产权属清晰。
（3）基础设施资产转让合法合规
按照深圳港集团2020年9月17日出具的《关于无偿划转盐田港现代物流中心和世纪
物流园的批复》（深盐港司[2020]177号），盐港世纪物流于2020年11月16日与盐田港
商贸公司、深圳市规划和自然资源局盐田管理局签署《补
充协议书深地合字（2007）0080号（补6）》，并于2021年2月2日与盐田港商贸公司签
署《深圳能源有限公司与深圳市盐港世纪物流发展有限公司关于现代世纪物流园的无偿划
转协议》，以无偿划转方式从盐田港商贸公司处取得世纪物流园项目对应的房屋所有权及
其占用的国有建设用地使用权。自盐港世纪物流取得基础设施资产不动产证书的日期起，
盐港世纪物流正式成为基础设施资产的所有权人。
综上，管理人认为形成基础设施资产的法律协议或文件合法、有效。
3、价格或收费标准是否符合相关规定
依据1997年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过《中
华人民共和国价格法》第三条规定：国家实行并逐步完善宏观经济调控下主要由市场形成
价格的机制。价格的制定应当符合价值规律，大多数商品和服务价格实行市场调节价，极
少数商品和服务价格实行政府指导价或者政府定价。《中华人民共和国价格法》第八条规
定：下列商品和服务价格，政府在必要时可以实行政府指导价或者政府定价：与国民经济
发展和人民生活关系重大的极少数商品价格；资源稀缺的少数商品价格；自然垄断经营的
商品价格；重要的公用事业价格；重要的公益性服务价格。
基础设施项目的租赁业务不属于《中华人民共和国价格法》约定的政府定价和政府指
导价的范畴，应属于市场调节价的范畴，即由经营者自主制定。
综上，管理人认为基础设施项目的价格或收费标准符合相关规定。
4、核查结论
综上所述，管理人认为本基础设施资产现金流均基于真实、合法的经营活动而产生；
形成基础设施资产的法律协议或文件合法、有效；基础设施资产的价格或收费标准符合相
关规定，基础设施资产的现金流真实。
（三）现金流的独立性和稳定性
1、核查基础设施项目是否运营三年
基础设施资产于2017年9月20日完成项目竣工验收备案，并于2017年10月投入运
营，截至2022年8月31日，基础设施资产已运营满三年。
2、基础设施资产的现金流构成
经核查，本项目主要系通过将基础设施资产进行市场化出租以获得的持续、稳定的租
金收入及物业管理服务收入，租金收入和物业管理服务收入占本项目全部收入的100%，
本项目的收入来源不依赖于第三方补贴等非经常性收入。
3、历史现金流情况、波动情况及波动原因说明
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市盐港世纪物流发展有限
公司所持有的世纪物流园项目备考财务报表及审计报告》（天职业字[2022]41368号），基
础设施资产2019-2021年度及2022年1-8月的经营情况及变动情况如下：
表2-42基础设施资产2019-2021年度及2022年1-8月经营情况
单位：元
项目 2022年1-8月 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 13,526,523.90 28,505,519.16 25,136,820.93 18,290,852.11
营业成本 5,020,197.02 7,261,593.62 7,236,065.84 8,430,677.68
利润总额 6,744,152.59 18,416,740.48 15,900,110.28 8,579,561.00
净利润 5,058,114.44 13,812,555.36 11,925,082.71 6,434,670.75
EBITDA 11,312,300.83 25,265,684.13 22,762,759.40 15,636,330.99
经营性净现金流 12,231,247.67 -3,388,973.20 2,896,993.72 11,341,341.55
基础设施资产盈利能力较为稳定。2019-2021年度及2022年1-8月，基础设施资产的
营业收入呈波动上升趋势；营业成本主要为折旧摊销，营业成本基本维持稳定，波动较小；
利润总额及净利润呈波动上升趋势。基础设施资产的营业收入波动情况及原因分析如下：
2020年度，基础设施资产的营业收入较2019年度上升37.43%，主要原因为：2020年
度基础设施资产的租赁模式由固租和散租结合变更为整租，2020年度基础设施资产的出租
率较2019年度提升。
2021年度，基础设施资产的营业收入较2020年度上涨13.40%，主要原因为：1）
2021年度基础设施资产由A公司全年整租，不存在整体空置期（2020年度基础设施资产
因整租客户更换存在半个月的整体空置期）；2）2021年度整租客户的租金价格较2020年
上半年期间承租的整租客户的租金价格有所上涨。
2022年1-8月，基础设施资产实现营业收入1,352.65万元，已达到2021年度营业收
入的47.57%。2022年年化营业收入较2021年度营业收入下降821.57万元，主要原因为：
1）2022年因整租客户提前退租，将按直线法已确认的的营业收入与实际收入的差异冲回。
2）对整租客户通捷利物流给予6-8月份期间租金减半的优惠。
2019年度、2020年度及2022年1-8月，基础设施资产的经营性净现金流均为正。
2021年度，基础设施资产的经营性净现金流为负，主要原因为：基础设施资产于2021年3
月由商贸公司划转至项目公司，商贸公司未及时将收到的基础设施资产租金及管理费等转
付至项目公司，导致2021年度应收账款发生额较大。
4、核查结论
（1）现金流的独立性
经管理人核查，截至尽职调查基准日，基础设施资产通过已签署的租赁合同、仓储服
务合同及补充协议，获得持续、稳定的租金收入及物业管理费收入。基础设施资产产生的
租金收入及物业管理费收入不依赖于其他资产或资产组。因此，管理人认为本基础设施资
产现金流具有独立性。
（2）现金流的稳定性
经管理人核查，基础设施资产历史营业收入、利润总额及净利润呈波动上升趋势。整
租签约租户租赁期限较长，基础设施资产历史空置期较短。经核查签约租户的租赁合同、
仓储服务合同及补充协议、租赁台账、结算单、银行电子回单、发票以及对应的记账凭证
等凭证资料，截至尽职调查截止日，签约租户均足额缴纳租金，租金收缴不存在坏账情况。
根据项目公司与通捷利物流已签署的《仓库租赁合同》（合同编号：VMI-
FLINK20220601）及2022年9月1日签署的《租赁协议》及《综合管理服务协议》，自
2022年9月1日至2027年5月31日期间，由通捷利物流整租基础设施资产的仓库及配套
办公部分，租赁期限较长，租约稳定。通捷利物流资质优良，经营状况较稳健，仓储物流
业务经营模式成熟，预期未来基础设施资产能产生持续、稳定的现金流。关于通捷利物流
的具体情况，请见本尽职调查报告“第二部分之十三、重要现金流提供方”部分。
（四）基础设施资产现金流的分散度或集中度情况
1、项目组对基础设施资产的现金流来源是否具备合理的分散度，是否主要由市场化
运营产生，且不依赖第三方补贴等非经常性收入进行分析
（1）现金流来源是否具备合理的分散度情况分析
截至尽职调查基准日，基础设施资产的仓库部分由项目公司的关联方通捷利物流整体
租赁。从同业对比情况来看，在仓储物流行业中，关联方租赁面积占比较高是较为常见的
现象，部分相关案例如下：
表2-43相关案例关联方租赁情况表
序号 城市 项目名称 租赁面积占比
1 深圳 龙岗铁东物流园 100%
2 深圳 福保嘉里物流项目 54%
3 温州 温州瓯江口港物流项目 100%
4 杭州 富春崇贤港投资物流项目 100%
5 天津 天津港保税区 100%
整租方通捷利物流的客户行业多元，收入来源分散度较高。2022年1-8月期间，通捷
利物流前十大客户营业收入贡献比例为58.98%，前五大客户营业收入贡献比例为36.66%，
相关情况如下：
表2-44通捷利物流前十大客户情况
序号 客户名称 营业收入贡献比例 所属行业
1 客户1 9.18% 装卸搬运和仓储业
2 客户2 7.67% 软件和信息技术服务业
3 客户3 7.29% 多式联运和运输代理业
4 客户4 6.41% 水上运输业
5 客户5 6.11% 多式联运和运输代理业
6 客户6 5.12% 道路运输业
7 客户7 4.71% 装卸搬运和仓储业
8 客户8 4.67% 商务服务业
9 客户9 4.25% 金属制品业
10 客户10 3.57% 装卸搬运和仓储业
综上，基础设施资产由项目公司的关联方通捷利物流整租，本项目的关联方租赁占比
具有合理性，基础设施资产现金流的最终来源具备分散性；通捷利物流的客户行业多元，
现金流来源具有一定的分散度。
（2）现金流来源是否由市场化运营产生分析
经核查，盐田港物流每年结合市场调研情况确认基础设施资产的市场指导价格。根据
盐田港商贸公司出具的《深圳能源物流有限公司会议纪要之2019年市场策略专题会议纪要》
（能源物流纪重〔2019〕11号）《深圳市盐田港物流公司会议纪要之2020年市场策略专
题会议纪要》（深盐物流纪〔2020〕18号）《深圳市盐田港物流公司会议纪要之总经理办
公会议纪要》（深盐物流纪〔2021〕23号）《深圳市盐田港物流公司会议纪要之总经理办
公会议纪要》（深盐物流纪〔2022〕30号），2019年世纪物流园项目仓储租赁价格为32-
37元/平方米/月，市场部可根据租赁楼层和客户服务内容商洽具体租赁价格；2020-2021年
世纪物流园项目的市场指导价应不低于32元/平方米/月，仓库配套办公室市场指导价应不
低于45元/平方米/月；2021-2022年世纪物流园项目的市场指导价应不低于33元/平方米/
月，仓库配套办公室市场指导价应不低于45元/平方米/月，管理费应不低于3元/平方米；
2022-2023世纪物流园项目的仓库市场指导价应不低于35元/平方米，办公室市场指导价应
不低于45元/平方米，管理费应不低于3元/平方米。
经核查，2019年1月1日至2022年8月31日期间，基础设施资产的仓库租赁单价及
管理费单价符合上述市场指导价。截至2022年8月31日，履约期内的关联方租户通捷利
物流的仓库租金单价为36元/平方米，物业管理费为3元/平方米，符合2022-2023世纪物
流园项目的市场指导价。
根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（或称“戴德梁行”）就基础设施项目
出具的《市场调研报告》，基础设施项目所在的盐田综合保税区的高标准物流仓储物业租
金为37-52元/平方米/月，物业管理费范围约为3元/平方米/月。根据戴德梁行出具的编号
为粤戴德梁行评报字（2023/BJ/F3）第001号的《房地产估价报告》，戴德梁行综合可比
案例租金水平及与本项目物业情况的对比，针对本项目仓储部分评估的市场租金水平为36
元/平方米/月。截至2022年8月31日，基础设施资产的租金定价与周边市场水平接近。
综上，基础设施资产的现金流主要由市场化运营产生。
（3）现金流来源不依赖第三方补贴等非经常性收入分析
经核查，根据项目公司已签署的租赁合同及补充协议，本项目主要系通过将基础设施
资产进行市场化出租以获得持续稳定的租金收入及物业管理费收入，本项目的收入来源不
依赖于第三方补贴等非经常性收入。
2、结合基础设施资产涉及的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等因素，对
现金流提供方集中度风险的分析
（1）基础设施资产涉及的地区概况、区域经济对现金流提供方集中度风险的分析
基础设施资产位于深圳盐田综合保税区。深圳盐田综合保税区是深圳市唯一享受国务
院出台21条优惠政策的区域，同时出口加工区、保税区、综合物流园区三种海关特殊监管
区政策功能叠加，可满足客户多元化需求，拥有独特的政策服务优势。盐田综合保税区与
世界十大集装箱港之一的盐田港港区浑然一体，该区域毗邻惠深沿海高速、盐排高速等，
交通便利可以减少运输成本，所处后方陆域是华南地区最大的临港仓储基地，区位优势得
天独厚。地理位置优越、区位优势明显，为世纪物流园项目此类港口仓储物流基础设施资
产提供了良好的经济环境、行业环境；基础设施资产所在区域经济发达，且有较大发展潜
力，为深圳仓储物流行业的发展奠定了坚实的基础，有利于保障目标基础设施资产的租赁
需求，以上均有助于缓释本项目现金流提供方集中度风险。
（2）基础设施资产涉及的行业政策对现金流提供方集中度风险的分析
如本尽职调查报告“第二部分之七、行业情况及竞争状况”所述，基于行业主管部门
制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，国家高度重视仓储物流行业基
础设施领域的发展。本项目所处行业政策优势明显，这为仓储物流行业的健康发展提供了
政策支持，但仓储物流行业政策并未对本项目下游客户的集中度有较大影响。
（3）基础设施资产供需变化对现金流提供方集中度风险的分析
如本尽职调查报告“第二部分之七、行业情况及竞争状况”所述，项目公司所属的高
标仓和保税仓市场供不应求，这有利于缓释现金流提供方集中度风险。
（五）基础设施资产现金流的预测情况
1、结合可供分配金额测算报告及估值报告，预测和分析资产未来两年净现金流分派
率及增长潜力情况，并逐项说明各收入、成本支出项目预测参数的设置依据及合理性。
（1）未来一年及一期的现金流测算情况
根据经天职国际审核并出具的《可供分配金额测算报告及审核报告》（天职业字
〔2023〕12779号），基础设施基金的现金流测算情况如下：
表2-452023年及2024年基础设施项目现金流测算概况
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
营业收入 21,807,251.04 22,897,613.61
期/年末现金余额 18,764,013.19 20,758,741.82
可供分配金额 15,008,595.98 16,023,515.70
投资人净现金流分派率 4.05% 4.33%
注：投资人净现金流分派率=可供分配金额/公募基金扩募募集规模，公募基金扩募规模按照3.704亿
元测算，届时以实际发行规模为准。
表2-462023年及2024年预测可供分配金额计算表
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
一、净利润 5,504,751.02 6,527,303.28
二、分配调整事项
（一）折旧和摊销 10,356,495.72 10,356,495.72
（二）利息支出 - -
（三）所得税费用 - -
三、税息折旧及摊销前利润 15,861,246.74 16,883,799.00
（四）基础设施项目资产的公允价值变动损益 - -
（五）基础设施项目资产减值准备的变动 - -
（六）基础设施项目资产的处置利得或损失 - -
（七）基础设施基金发行份额募集的资金 370,400,000.00 -
（八）购买基础设施项目的支出 -370,400,000.00 -
（九）支付的利息及所得税费用 - -
（十）应收和应付项目的变动 - -
（十一）未来合理的相关支出预留 -852,650.76 -860,283.30
其中：重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等） -152,650.76 -160,283.30
不可预计费用预留 -700,000.00 -700,000.00
未来合理期间内的运营费用等 - -
（十二）其他可能的调整项 - -
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
四、可供分配金额 15,008,595.98 16,023,515.70
表2-472023年及2024年预测利润表
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
一、营业总收入 21,807,251.04 22,897,613.61
其中：营业收入 21,807,251.04 22,897,613.61
二、营业总成本 16,302,500.02 16,370,310.33
其中：营业成本 11,164,229.73 11,210,019.03
税金及附加 3,059,078.35 3,100,228.13
管理费用 2,111,990.94 2,129,055.67
财务费用 -32,799.00 -68,992.50
其中：利息收入 32,799.00 68,992.50
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 5,504,751.02 6,527,303.28
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 5,504,751.02 6,527,303.28
减：所得税费用 - -
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 5,504,751.02 6,527,303.28
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 5,504,751.02 6,527,303.28
表2-482023年及2024年预测现金流量表
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 23,569,782.83 24,748,271.99
收到其他与经营活动有关的现金 32,799.00 68,992.50
经营活动现金流入小计 23,602,581.83 24,817,264.49
购买商品、接受劳务支付的现金 - 807,734.01
支付的各项税费 4,819,992.64 4,892,597.42
支付其他与经营活动有关的现金 28,576.00 2,113,608.45
经营活动现金流出小计 4,848,568.64 7,813,939.88
经营活动产生的现金流量净额 18,754,013.19 17,003,324.61
二、投资活动产生的现金流量：
收购基础设施项目所支付的现金净额 370,400,000.00 -
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
其中：收购基础设施项目所支付的现金 370,400,000.00 -
投资活动现金流出小计 370,400,000.00 -
投资活动产生的现金流量净额 -370,400,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
发行基金份额收到的现金 370,400,000.00 -
筹资活动现金流入小计 370,400,000.00 -
向基金份额持有人分配支付的现金 - 15,008,595.98
筹资活动现金流出小计 - 15,008,595.98
筹资活动产生的现金流量净额 370,400,000.0 -15,008,595.98
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 18,754,013.19 1,994,728.63
加：期初现金及现金等价物的余额 10,000.00 18,764,013.19
六、期末现金及现金等价物余额 18,764,013.19 20,758,741.82
（2）本项目增长潜力分析
世纪物流中心项目作为高标准物流仓储基础设施，身处粤港澳大湾区核心城市深圳市，
背靠世界罕见的天然良港盐田港，承载着盐田港港区庞大的货物仓储物流需求。
盐田港港区作为“一带一路”的核心港口节点，是全球集装箱吞吐量最大的单一港区
之一，全球最大20万吨级超大型船舶首选港之一，也是全国唯一两次获得“亚洲最佳码头”
奖项的港口，其在区域经济和全球外贸运输网络中都具有举足轻重的地位，预期未来也将
继续为盐田港综合保税区创造巨大的港口仓储物流需求。
资产所在区域盐田港综合保税区是全国唯一与码头作业区相连的保税物流园区，因此
世纪物流中心项目能够为海内外客户提供快捷、高效、简便的仓储物流服务。同时，世纪
物流中心项目所在的深圳市土地资源紧缺且价格高昂，为仓储物流基础设施的供给带来了
一定的限制，因此导致深圳市仓储物流基础设施总体处于供不应求的状态。因此，世纪物
流中心项目未来预期将保持良好的租金及出租率水平，资产价值具备潜在成长性。
未来，基金管理人将采取完善的租户管理机制和积极的招商租赁政策，对标的项目进
行积极资产管理、综合风险管控，为投资者谋求最优的价值增长方案。
基金管理人将在发行后推行如下的运营计划：
1）基金管理人将积极进行租户账期管理，制定完善的租户管理制度，联合外部管理机
构对租户的租金缴纳事项进行及时追踪及综合管理。在租户未来新签、续签租约时，基金
管理人将进一步综合调整租约账期与保证金金额，从而进一步降低租金账期对项目现金流
的影响；
2）基金管理人将联合外部管理机构对基础设施项目主体建筑、设施设备等进行定期巡
检和维护，合理规划项目日常性及非日常性维修维护，保持世纪物流中心项目的运营状态，
为租户提供优质的仓储物流服务，提升租户满意度，为未来提升出租率和租金水平提供主
动权；
3）在现有租户租约即将到期时，基金管理人将联合外部管理机构提前启动续租谈判，
并提前挖掘潜在租户。基金管理人和外部管理机构将综合考虑租户质量、租户续租意愿及
潜在租户情况，提前为到期面积规划租赁方案，缩短空置期，维护出租率水平，降低可能
出现的租金损失。
（3）现金流预测及关键假设
1）可供分配金额测算报告的基本假设
①本基金及本基金所投资的基础设施项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法
律、法规、政策及其经济环境无重大变化；
②本基金及本基金所投资的基础设施项目所涉及的税收政策无重大变化；
③本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、
行业或劳资纠纷等的重大影响；
④本基金及本基金所投资的基础设施项目所从事的行业布局及产品市场状况无重大变
化；
⑤本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；
⑥现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化；
⑦本基金及本基金所投资的基础设施项目经营活动将不会受到新冠肺炎疫情的重大不
利影响；
⑧无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。
2）可供分配金额测算报告的特定假设
①营业收入
营业收入主要包括基础设施资产的深圳市通捷利物流有限公司整租收入及综合管理服
务收入。具体明细如下：
表2-492023年及2024年基础设施项目营业收入预测
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
租金收入 15,136,557.79 15,893,385.68
综合管理服务收入 6,670,693.25 7,004,227.93
合计 21,807,251.04 22,897,613.61
根据盐港世纪物流与深圳市通捷利物流有限公司已签署的《租赁合同》，以及重新签
署的《租赁协议》及《综合管理服务协议》，于预测期内，盐港世纪物流园基础设施项目
中52,427.79平方米的面积将由深圳市通捷利物流有限公司整体承租，可覆盖全部预测期间，
此部分面积对应的租金收入按照租赁合同约定的租金及租赁年限计算，综合管理服务收入
按照合同约定的收费标准计算。
基础设施项目2023年预计营业收入较2021年营业收入波动较大的原因、合理性及可
持续性分析如下：
2021年度，基础设施项目由A公司整体租赁，合同期限为2020年6月16日至2035
年5月31日，租金首年为51元/平方米/月（含税，不含物业管理费）。由于该租户业务
调整已提前解约，合同于2022年5月31日已终止。根据项目公司与通捷利物流签署的
《租赁协议》及《综合管理服务协议》，仓储物流部分首期租金水平为36元/平方米/月
（含税，不含物业管理费），配套部分租金水平为50元/平方米/月（含税，不含物业管理
费）。由于A公司为非仓储物流租户，业态租金普遍高于仓储物流租金，A公司的租金单
价高于通捷利物流的租金单价，因此基础设施项目2021年营业收入高于2023年预计营业
收入。
如本尽调报告“第二部分对基础设施项目的调查九、同业竞争及关联交易（二）关
联交易”所述，通捷利物流租赁基础设施项目仓储部分及配套部分租金单价符合市场租金
水平，具备合理性。
最后，项目公司与通捷利物流签署的《租赁协议》及《综合管理服务协议》租赁期限
为2022年9月1日至2027年5月31日，共4.7年，基础设施项目预期收入稳定，具有可
持续性。
②营业成本
营业成本主要包括基础设施资产的折旧及摊销费、运营管理费等。具体明细金额如下：
表2-502023年及2024年基础设施项目营业成本预测
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
折旧摊销 10,356,495.72 10,356,495.72
浮动管理费（运营管理服务费） 807,734.01 853,523.31
合计 11,164,229.73 11,210,019.03
A.折旧摊销
于预测期间，折旧和摊销按照以下方式预测：
a.基于2022年12月31日项目公司投资性房地产，假设原有预计使用寿命及预计净残
值率保持不变；
b.本基金收购项目公司股权作为取得一组资产购买交易进行确认和计量，考虑购买对
价对折旧和摊销的影响；
c.假设项目公司2023年1月1日至2024年12月31日期间不存在新增投资性资性房
地产。
B.浮动管理费（运营管理服务费）
根据本基金拟与深圳市盐田港物流有限公司签署的运营管理服务协议（以下称“管理
服务协议”）。于2023年度和2024年度，盐港世纪物流公司接受深圳市盐田港物流有限
公司提供的基础设施项目运营管理服务，服务范围包括安保、消防、保洁、通讯、客户服
务、紧急事故管理服务，及基础设施项目的养护、维保、管理和运行服务。浮动管理费按
照下式计算：
浮动管理费＝基础运营管理服务费＋浮动运营管理服务费
①基础运营管理服务费
计算公式为：基础运营管理服务费＝年度基础设施项目实际净运营收入×4.47%
年度基础设施项目实际净运营收入=年度基础设施项目运营收入（不含税，不含利息
及合格投资收入）-运营管理费用支出（包括保险费、日常运营费用和项目公司层面专业服
务费）-各项税金（包括房产税、土地使用税、增值税附加和印花税）
②浮动运营管理服务费
当且仅当基础设施项目实际净运营收入高于基础设施项目目标净运营收入的情况下，
计提并支付浮动运营管理服务费。
浮动运营管理服务费计算公式如下：
浮动运营管理服务费=（基础设施项目实际净运营收入–基础设施项目目标净运营收
入）×10.50%
根据基金合同及管理服务协议约定，本基金第一及第二个自然年度设定基础设施项目
运营业绩指标/基础设施项目目标净运营收入以本基金编制的可供分配金额测算报告中记载
的该自然年度对应的预测基础设施项目净运营收入为准。除上述浮动管理费外，本基金将
不再额外发生物业管理费、能源费、工程维保费、公共服务费、租赁中介费等支出。
据此，预测于2023年度及2024年度基础设施项目实际净运营收入分别为人民币
19,154,318.90元及人民币20,240,150.05元。
③管理费用
表2-512023年及2024年基础设施项目管理费用预测
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
保险费 26,958.49 26,958.49
专业服务费 936,792.45 936,792.45
管理人报酬（固定管理费） 1,111,200.00 1,127,714.25
托管费 37,040.00 37,590.48
合计 2,111,990.94 2,129,055.67
于2023年和2024年度，基础设施项目委托深圳市盐田港物流有限公司运营管理，本
基金承担的管理费用主要包括基础设施资产保险费及本基金合并范围内各主体的专业服务
费等。
A.于预测期间，盐港世纪物流园基础设施资产年度财产保险费按照基础设施评估值的
0.0065％确认，公众责任险按照截止2022年12月31日已签署的保险合同金额年度保费确
认，预测期间保险费合计为含税金额人民币57,152.00元（适用增值税率为6%）。
B.专业服务费包括本基金、专项计划及项目公司层面的审计、评估、法律等中介机构
专业服务费，根据本基金管理人对相关中介机构的初步询价，在项目层面审计等服务费用
按照每年含税金额人民币72,500.00进行预测；评估费用按照每年含税金额人民币
72,500.00进行预测；专项计划层面审计等服务费用按照分别按照每年含税金额人民币
100,000.00进行预测；公募基金层面审计等服务费用按照分别按照每年含税金额人民币
700,000.00进行预测。
C.管理人报酬（固定管理费）、托管费
a.根据基金合同及专项计划标准条款，基础设施基金合并范围内主体需要承担的管理
费由固定管理费与浮动管理费。
固定管理费按照上一自然年度基金年度报告披露的基金净值0.3％的年费率按日计提，
逐日累计至每年年末，按年支付。管理费的计算方法如下：
H=E*0.3％/当年天数
H为每日应计提的固定管理费
E为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基金扩募
导致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算），特别
地就基金成立当年，E为基金成立时的募集规模。
基础设施基金在编制可供分配计算表时，将以固定管理费的计算方式合并预测基础设
施基金及专项计划于预测期间支付的管理人报酬。
b.托管费在预测期内按照拟签署基金合同约定的费率和计算方法确。根据拟签署的托
管协议基础设施基金年度托管费按照按上一自然年度基金年度报告披露的公墓基金净值的
0.01％的年费率按日计提，逐日累计至每年年底，按年支付．其计算方法如下：
H=E*0.01%/当年天数
H为每日应计提的托管费
E为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基金扩募
导致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算），特别
地就基金成立当年，E为基金成立时的募集规模。
根据专项计划标准条款，专项计划无需向托管人支付托管费。
④税金及附加
表2-522023年及2024年基础设施项目税金及附加预测
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
房产税 2,199,916.14 2,199,916.14
不可抵扣的进项税 508,836.74 541,531.71
增值税附加 272,370.12 280,068.11
城镇土地使用税 62,791.83 62,791.83
印花税 15,163.52 15,920.34
合计 3,059,078.35 3,100,228.13
A.项目公司对拥有的房产需要缴纳房产税，2023年度以及2024年度的房产税按照投
资性房地产的原值乘以70%乘以税率预测，税率为1.2%。
B.不可抵扣的进项税
资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。资
管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照
3%的征收率缴纳增值税。
项目公司反向吸收合并SPV后，专项计划持有对项目公司的债权，从标的债权交付日
起定期还本并支付利息。自债权交付日起，于每个付息日前可调整该计息期间的利率并以
其为准计算该计息期间应实际支付的利息，其中付息日以上述协议生效后专项计划书面通
知为准。
本基金预计于预测期间项目公司不会向专项计划偿还债务本金，本基金每期末/年末将
项目公司现金余额扣除项目公司预留的资本性支出不可预见费用、预留下一年年度运营费
用和期末/年末负债余额等未来合理的相关支出预留之外的现金分配给专项计划，作为专项
计划的利息收入，并相应调整该计息期间的利率。据此，预测于2023年度及2024年度专
项计划利息收入分别为人民币17,470,061.53元及人民币18,592,588.58元。
对证券投资基金管理人运用基金买卖债券的转让收入免征增值税，对国债、地方政府
债以及金融同业往来利息收入亦免征增值税。资管产品管理人运营资管产品提供的贷款服
务，以产生的利息及利息性质的收入为销售额。
专项计划利息收入增值税＝专项计划利息收入/（1+3%）*3%
相关增值税款在编制本基金合并财务报表时作为不可抵扣的进项税列示。
C.增值税附加
本基金合并范围内主体的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等税费按照实
际缴纳增值税额的适用比例计算缴纳。增值税附加＝（增值税销项税额－增值税进项税额）
*12%。
⑤所得税费用
表2-532023年及2024年基础设施项目所得税费用预测
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
当期所得税费用 - -
递延所得税费用 - -
合计 - -
将基于利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用：
表2-542023年及2024年基础设施项目所得税费用预测计算表
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
利润总额 5,504,751.02 6,527,303.28
按适用税率25％计算的所得税 1,376,187.76 1,631,825.82
本基金及专项计划作为非纳税主体的影响 117,737.00 -117,279.77
项目公司当期/年未确认递延所得税资产可抵扣亏损 -1,493,924.75 -1,514,546.05
所得税费用 - -
A.根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财[2008]1号）
规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息收入及
其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征收企业所得税。此外，
经本基金与专项计划管理人主管税务机关确认，专项计划相关税收可由专项计划份额持有
人缴纳而不在专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。
B.根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《财政部、国家税务总局关于企
业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）规定，项
目公司在生产经营活动中发生的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的
数额的部分，准予扣除。此外，项目公司在计算应纳税所得额时，实际支付给关联方的利
息支出，其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过2:1比例和税法及其实施条例
有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。
除上述项目公司不得扣除的利息支出外，假设于预测期间，本基金及其所持有的基础
设施项目各项经营成本及支出均可取得纳税凭证并进行企业所得税税前扣除。
C.本基金对于项目公司能够结转以后年度的可抵扣亏损，以未来期间很可能获得用来
抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。本基金根据对项目公
司未来期间应纳税所得额的预测，预计可获得用来抵扣预测期间产生的可抵扣亏损的应纳
税所得额为零，因此不确认递延所得税资产。
D.本基金假设上述反向吸收合并交易安排将在本基金成立后6个月内完成，因此本基
金预计自基金成立日起无需预缴所得税，应承担的所得税费用为零元。
⑥资本性支出的预留和使用
资本性支出主要包括原有基础设施资产的大修支出及更新改造支出。根据招募说明书，
基于外部管理机构的意见结合管理人的审慎判断，本基金对预测期间投资性房地产的重大
资本性支出金额进行预留，年度预留比例为当期营业收入的0.7%，本基金预计在预测期间
内不会实际发生重大资本性支出。
表2-552023年及2024年基础设施项目资本性支出预测
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
预留资本性支出期初余额 - 152,650.76
加：本期／年预留资本性支出 152,650.76 160,283.30
减：本期／年使用预留的资本性支出 - -
预留资本性支出期末余额 152,650.76 312,934.06
⑦将期／年末现金余额调节至本期/年可供分配金额
表2-562023年及2024年基础设施项目可供分配预测
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
期末/年末现金余额 18,764,013.19 20,758,741.82
租户押金保证金对应的现金 - -
应付／预收款项的变动 -2,892,766.45 -119,525.61
本期／本年预留款项 -852,650.76 -860,283.30
期/年初现金余额 -10,000.00 -18,764,013.19
本期／本年分配 - 15,008,595.98
本期／本年可供分配金额 15,008,595.98 16,023,515.70
2、预测和分析基础设施资产未来资本性支出（建筑和设备维修保养支出、改造更新
支出等），并说明各项预测参数的设置依据及其合理性和充分性
（1）预测和分析基础设施资产未来资本性支出
基础设施项目于2017年竣工，设备设施状态良好，报告期内未发生资本性支出。管理
人充分考虑了基础设施项目使用状况、各项设施设备及建筑主体现状，并参考《技术尽职
调查报告》的预测，预计基础设施项目后续计提金额将随运营收入的增长逐年提高。
管理人预计在本基金存续期内基础设施项目每年资本性支出计提金额约为当年运营收
入的0.7%，随着运营收入的增长，资本性支出计提金额也将同比例提升。即使基础设施项
目因运营年限增加而可能提高大修支出需求，基础设施项目预计大修支出也能与运营年限
有效匹配。
根据基础设施基金可供分配金额测算报告，2023年及2024年资本性支出的预测情况
如下：
表2-57基础设施资产2023年及2024年资本性支出预测
单位：万元
项目 2023年预测值 2024年预测值
资本性支出预留 15.27 16.03
（2）各项预测参数的设置依据及其合理性和充分性
戴德梁行为基础设施资产出具了《技术尽职调查报告》，通过现场实地查勘、与相关
人士沟通意见、收集委托方提供的资料图纸和参考相关设计规范及施工质量验收规范的方
式，对基础设施项目未来资本性支出进行了预测。其中对基础设施资产未来维修费用和资
本性支出费用估算如下：
表2-58基础设施资产未来资本性支出费用估算
单位：万元
项目名称 10年费用总计 第1年（2023） 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第10年
世纪物流园 184.16 15.25 16.05 16.85 17.75 17.82 18.18 19.08 20.05 21.02 22.11
根据《技术尽职调查报告》预测，基础设施项目预计未来十年合计资本性支出为
184.16万元。
基于基础设施资产的建设情况、物业及设备现状、物业使用情况和历史维修及保养数
据等情况，《技术尽职调查报告》对基础设施资产未来资本性支出进行了合理预测，同时，
可供分配金额测算报告中对资本性支出的预测数据与《技术尽职调查报告》中基本一致，
管理人认为该预测具备合理性及充分性。
十四、重要现金流提供方
（一）重要现金流提供方的确认
根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作
指引（试行）》第二十一条第（二）款对重要现金流提供方的界定标准，A公司为世纪物
流园项目的整体承租方，在尽职调查基准日前的一个完整自然年度所提供现金流超过本基
础设施项目同一时期现金流总额的10%，为本基础设施项目的重要现金流提供方。由于A
公司自身业务调整，已主动于2022年5月31日与盐田港商贸签署《房屋租赁合同终止协
议》（合同编号：VMIZZXY20220531），解除了双方于2020年就整体承租世纪物流园项
目签署的房屋租赁合同。根据盐港世纪物流和通捷利物流签订的仓库租赁合同（合同编号：
VMI-FLINK20220601）及双方于2022年9月1日新签订的《租赁协议》和《综合管理服
务协议》，世纪物流园项目自2022年6月1日至2027年5月31日由通捷利物流整体承租。
如前所述，自2022年6月1日起，通捷利物流为世纪物流园项目的整体承租方，为本
基础设施项目的重要现金流提供方。
（二）重要现金流提供方及其收入占比情况
根据《深圳市盐港世纪物流发展有限公司审计报告》（天职业字〔2023〕9141号）、
《可供分配金额测算报告》和已签订的租赁合同，重要现金流提供方提供/预计提供收入
（包括租金和其他收入）情况如下：
表2-59通捷利物流提供/预计提供的收入占比情况
时间 租户名称 提供/预计提供的不含税收入（元） 提供/预计提供的收入占比
2022年6月1日-2022年12月31日 通捷利物流（合同期内） 10,354,016.74 100%
2023年 通捷利物流（合同期内） 21,807,251.04 100%
（三）重要现金流提供方概况
1、深圳市通捷利物流有限公司
（1）公司基本情况
经核查，根据深圳市市场监督管理局于2022年6月15日核发的统一社会信用代码为
91440300708485111M的《营业执照》、通捷利物流的公司章程及全国企业信用信息公示
系统查询结果，截至尽职调查基准日，通捷利物流的基本情况如下：
表2-60通捷利物流基本信息
事项 内容
公司名称 深圳市通捷利物流有限公司
设立时间 1999年3月8日
注册资本 700万元人民币
公司形式 有限责任公司
法定代表人 张昱昊
注册地址 深圳市盐田区盐田街道东海社区明珠道15号盐田综合保税区盐田港现代物流中心综合楼8楼办公
经营范围 一般经营项目是：从事盐田港保税区内的仓储物流、国际贸易、转口贸易、片区贸易、集装箱拆拼及相关的其他业务；进出口业务（凭批准证书经营）；集装箱堆场、集装箱维修、集装箱配件、材料的购销（不含专营、专控、专卖商品）；货代；机械租赁；空箱堆存、空箱疏港运输及装卸、重箱暂存；智慧化箱循环业务；经营道路货物运输（不含危险品），道路运输场站经营，货物运输代理，第三方物流服务，服务于物流的计算机系统的开发和运营，普通运输业务。供应链管理服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：仓储、道路货物运输；国际货物运输代理；无船承运业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营期限 1999年3月8日至2049年3月8日
公司登记机关 深圳市市场监督管理局
（2）企业股权结构情况
根据通捷利物流出具的书面说明、通捷利物流的《公司章程》及全国企业信用信息公
示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，通捷利物流成立于1999年，至今已成立
23年。按照深化国资国企混合所有制改革的规划，通捷利物流于2021年初完成了混改工
作。
截至尽职调查基准日，通捷利物流股东为盐田港物流和箱子科技（深圳）有限公司，
其中盐田港物流持股比例55%，箱子科技（深圳）有限公司持股比例45%，深圳市人民政
府国有资产监督管理委员会间接持股55%，为通捷利物流的实际控制人。
图2-26通捷利物流股权结构图
（3）企业主营业务情况
根据通捷利物流出具的书面说明，通捷利物流是盐田港物流旗下的控股子公司。在盐
田综保区内拥有1.35万平方米的堆场和区内转运中心，在盐田港后方陆域拥有4万平方米
的空箱堆场；配备7台进口吊装设备，拥有完善的集装箱堆场管理系统，专业的堆场运营
管理团队。
通捷利物流的主营业务为综合物流服务业务和港口集装箱业务，其中，基于世纪物流
园开展的业务为综合物流服务业务，综合物流服务主要包括：
1）报关业务：（a）入仓报关作业。（b）出仓报关作业。
2）运输业务：为客户提供集装箱运输等物流服务。
3）仓储业务：（a）进出仓装卸。（b）库内特操业务，包括扫描/贴标/打板/换箱/拆
板等客户要求的增值服务。
目前，通捷利物流的综合物流服务业务主要与全球捷运的四级公司深圳华迅众联物流
有限公司合作开展，终端服务客户包括亚马逊、法国Bansard、孩之宝及其合作方，DHL、
世纪航冠货运、西岸国际货运、合盟国际物流、深圳北泽供应链等，客户数量较多。
经核查，通捷利物流2019年、2020年、2021年审计报告和2022年半年度会计报表，
最近三年一期的营业收入构成情况如下：
表2-61通捷利物流近三年一期营业收入结构情况表
单位：万元
收入 2022年上半年 2021年 2020年 2019年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
堆场业务 1,062 63.86% 2,441 91.59% 1,946 94.60% 1,753 31.33%
公铁水业务 601 36.14% 160 6% - - - -
仓储业务 - - - - 111 5.40% 3,843 68.67%
箱循环业务 - - 64 2.40% - - - -
合计 1,663 100% 2,665 100% 2,057 100% 5,596 100%
（4）企业经营情况与财务情况
根据通捷利物流2019年、2020年、2021年审计报告及2022年半年报，截至2021年
末，通捷利物流实收资本700万元，资产总额1,952.29万元，负债总额348.75万元，净资
产1,603.54万元，资产负债率为17.86%，连年保持在较低水平。2022年上半年，通捷利
物流实现营业收入1,663.10万元，利润总额为-33.22万元，净利润为-33.48万元。
1）资产结构分析
表2-62通捷利物流近三年一期资产结构
单位：万元
项目 2022年上半年末 2021年末 2020年末 2019年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 69.27 3.58% 108.45 5.56% 1,553.81 72.76% 1,566.28 50.84%
应收账款 408.48 21.11% 198.29 10.16% 120.42 5.64% 843.60 27.39%
其他应收款 913.63 47.21% 1,348.32 69.06% 76.71 3.59% 170.40 5.53%
流动资产合计 1,414.28 73.08% 1,661.59 85.11% 1,754.42 82.15% 2,611.48 84.77%
非流动资产
固定资产 510.83 26.40% 279.83 14.33% 368.84 17.27% 461.14 14.97%
非流动资产合计 520.97 26.92% 290.70 14.89% 381.18 17.85% 469.01 15.23%
资产合计 1,935.26 100.00% 1,952.29 100.00% 2,135.60 100.00% 3,080.50 100.00%
近三年一期通捷利物流资产规模分别为3080.50万元、2135.60万元、1952.29万元和
1935.26万元，主要由货币资金、应收账款、固定资产、其他应收款等构成。其中，流动资
产占比分别为84.77%、82.15%、85.11%和73.08%，非流动资产占比为15.23%、17.85%、
14.89%和26.92%。2020年资产规模较2019年减少30.67%，主要原因系2019年应收账款
余额较大，2020年收回应收账款后，支付了供应商欠款以及向投资方分配利润；2021年资
产规模较2020年减少主要原因系向投资方分配利润。
近三年一期通捷利物流货币资金逐年下降，分别为1,566.28万元、1,553.81万元、
108.45万元和69.27万元。公司自2021年起货币资金较大幅度的下降的主要原因系当年年
底深圳港集团开始进行资金集中管控，货币资金定期转到集团结算中心。通捷利物流其他
应收款金额由2020年的76.71万元相应上升至2021年的1,348.32万元及2022年的913.63
万元。同时，2020年、2021年通捷利物流向投资方进行利润分配也导致了公司的货币资金
的降低。
近三年一期通捷利物流应收账款分别为843.6万元，120.42万元，198.29万元和
408.48万元，主要为待向客户收取的仓租、运输、报关、装卸、堆存和吊装等费用。
2）负债结构分析
表2-63通捷利物流近三年一期负债结构
单位：万元
项目 2022年6月末 2021年末 2020年末 2019年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
应付账款 230.42 63.10% 76.53 21.94% 134.13 26.10% 321.03 36.05%
应付职工薪酬 50.18 13.74% 188.39 54.02% 334.61 65.10% 439.46 49.35%
应交税费 -14.29 -3.91% 4.25 1.22% 19.84 3.86% 0.00 0.00%
其他应付款 91.83 25.15% 76.93 22.06% 23.32 4.54% 128.73 14.46%
流动负债合计 365.19 100.00% 348.75 100.00% 514.00 100.00% 890.49 100.00%
负债合计 365.19 100.00% 348.75 100.00% 514.00 100.00% 890.49 100.00%
通捷利物流负债均为流动负债，主要由应付账款、应付职工薪酬和其他应付款组成，
无有息负债，总体经营较为稳健。
3）偿债能力分析
表2-64通捷利物流近三年一期偿债指标情况
项目 2022年上半年末 2021年末 2020年末 2019年末
资产负债率 18.87% 17.86% 24.07% 28.91%
流动比率 3.87 4.76 3.41 2.93
速动比率 3.87 4.76 3.41 2.93
近三年一期，通捷利物流资产负债率分别为28.91%、24.07%、17.86%、18.87%，总
体呈下降的趋势；流动比例分别为2.93、3.41、4.76和3.87，维持在较高的水平。
综上，管理人认为，通捷利物流的经营稳健，资产流动性较好，偿债能力较强。
4）盈利能力分析
表2-65通捷利物流近三年一期盈利情况
单位：万元
项目 2022年上半年末 2021年末 2020年末 2019年末
营业收入 1,663.10 2,665.46 2,057.12 5,596.30
营业成本 1,497.59 1,839.84 1,395.14 5,416.05
毛利 165.51 825.62 661.98 180.25
毛利率 9.95% 30.97% 32.18% 3.22%
净利润 -33.48 252.55 386.24 -77.01
净资产收益率 -2.13% 15.75% 23.82% -3.52%
近三年一期通捷利物流营业收入分别为5,596.30万元，2,057.12万元，2,665.46万元和
1,663.10万元。2020年营业收入较2019年下降63.24%，主要原因是其控股股东盐田港物
流对公司内部业务进行整合，通捷利物流此后不再继续租用原有仓储物流基础设施并调整
主营业务方向。2022年营业收入（年化）较2021年增加275.63%，主要原因为2022年公
铁水业务板块中新增了供港物资的驳船运输代理业务。
近三年一期通捷利物流的营业成本分别为5,416.05万元、1,395.14万元、1,839.84万元
和1,497.59万元。2019年通捷利物流营业成本显著高于2020年，原因是2019年通捷利物
流此后不再继续租用原有仓储物流基础设施所致。2022年营业成本（年化）较2021年增
加的原因为2022年新增场地使用费及驳船业务成本，同时由于2022年上半年国际能源价
格波动较大，油价上涨也导致当期成本增加。
近三年一期通捷利物流的净利润分别为-77.01万元，386.24万元，252.55万元和-33.48
万元，其中2022年上半年净利润转负的主要原因系新增场地使用费及油价上涨等一次性及
非经常性成本增加，叠加新冠疫情对业务的影响导致。从长期来看，通捷利物流得到股东
盐田港物流及全球捷运的有力支持，新增运营场地可有效提升通捷利物流的物流服务和港
口配套服务能力，上述短期不利因素消除后，通捷利物流盈利能力将逐步回升。
5）现金流量情况
表2-66通捷利物流近三年一期现金流量情况
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 3,819.06 2,849.11 2,942.34 8,276.96
经营活动现金流出小计 3,587.33 4,010.69 2,060.56 9,946.72
经营活动产生的现金流量净额 231.73 -1,161.58 881.78 -1,669.76
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - 5.31 2.287.50 12.85
投资活动现金流出小计 274.33 15.66 1,121.23 170.76
投资活动产生的现金流量净额 -274.33 -10.35 1,166,27 -157.91
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 - - - -
筹资活动现金流出小计 - 270.61 954.64 -
筹资活动产生的现金流量净额 - -270.61 -954.64 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 3.42 -2.83 -5.88 -0.88
五、现金及现金等价物净增加额 -39.18 -1,445.36 1,087.53 -1,828.55
六、期末现金及现金等价物余额 69.27 108.45 1553.81 466.28
近三年一期通捷利物流经营活动产生的现金流量净额分别为-1,669.76万元、881.78万
元、-1,161.58万元和231.73万元。自2020年起通捷利物流的经营活动现金流入及经营活
动现金流出显著低于2019年度，主要受控股股东盐田港物流对公司的仓储业务板块整合的
影响。通捷利物流的仓储业务整合至集团内，通捷利物流不再经营仓储业务，而是专注于
为客户提供综合物流服务。自2020年起，深圳港集团实行资金集中管理，集团内子公司需
将资金归集至深圳港集团，通捷利物流自2021年开始执行，由于资金归集体现在经营活动
现金流出中，因此2021年度通捷利物流的经营活动现金流出大幅增加。2021年度经营活
动产生的现金流量净额为负的主要原因是通捷利物流公司在当年将资金上拨至集团结算中
心，由集团结算中心进行资金集中管理。
2020年投资活动现金流入及流出显著提高的主要原因为当年投资并收回结构性存款的
本息所致。2020、2021年度筹资活动产生的现金流量净额为负的主要原因为所在年度向投
资方分配股利。
综上，管理人认为通捷利物流业务整合已经完成，目前执行深圳港集团资金集中管理
的规定但不影响其资金的偿付能力，通捷利物流资金来源主要依靠经营活动产生，现金流
较为稳健。
（5）公司主体评级情况
根据通捷利物流出具的说明以及管理人的核查，截至尽职调查基准日，重要现金流提
供方通捷利物流未进行主体评级。
（6）与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况
根据通捷利物流和原始权益人盐田港物流分别出具的说明，并经管理人核查，重要现
金流提供方通捷利物流是原始权益人盐田港物流的控股子公司。通捷利物流在重柜堆存、
仓储、仓储办公业务领域时均长期与原始权益人盐田港物流保持合作关系，持续租用盐田
港物流现代物流中心仓库以及办公室。2019年12月，由于盐田港物流业务整合，通捷利
物流不再租用盐田港物流现代物流中心仓库。截至尽职调查基准日，通捷利物流仍租用盐
田港物流的港区一号场场地、综保场场地及综合楼办公室和世纪物流园项目。
（7）应收账款或租金等相关债务款项历史偿付情况
根据《租赁协议》，通捷利物流按季度向项目公司支付租金，首期租金于收到项目公
司增值税发票之日起10个工作日内支付，后续各期租金在每个租赁季度开始前的第5个工
作日前支付。
根据原始权益人盐田港物流和重要现金流提供方通捷利物流分别出具的说明，并经管
理人核查，截至尽职调查截止日，通捷利物流根据《仓库租赁合同》（合同编号：VMI-
FLINK20220601）约定，目前应支付的租金和租赁保证金均已实际支付，过往均按照合同
约定的金额，足额缴纳租金及租赁保证金等费用。
（8）企业最近三年内是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行
人、重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情形。是否存在可能影响企业偿债
能力的未了结诉讼/仲裁案件
经管理人查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中
国银行保险监督管理委员会（http://www.cbirc.gov.cn/）、国家税务总局网站
（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局广东省税务局
（https://guangdong.chinatax.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、信
用广东（https://credit.gd.gov.cn/），截至尽职调查基准日，未发现通捷利物流在前述网站公
布的信息中存在最近三年重大违法违规及失信的记录。
经管理人查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）及中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/），截至尽职调查基准日，在前述网站公布的信息中未发现通
捷利被纳入全国法院失信被执行人名单的情形。
根据重要现金流提供方通捷利物流出具的书面说明，综合上述查询结果，未发现通捷
利物流最近三年内存在因严重违法失信行为、被有权部门认定为失信被执行人及重大税收
违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情形，也未发现可能影响通捷利物流偿债能力的
未了结诉讼/仲裁案件。
第三部分对业务参与人的调查
一、SPV
（一）设立及存续情况
1、历史沿革
截至尽职调查截止日，经核查，2022年9月5日，深圳市盐田港物流有限公司向深圳
市市场监督管理局申请设立全资子公司深圳市盐港世纪物流运营有限责任公司（以下简称
“SPV”）。2022年9月6日，深圳市市场监督管理局核发了SPV的《营业执照》。SPV成
立时的股东情况如下表所示：
表3-1SPV成立时股东情况表
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 持股比例
深圳市盐田港物流有限公司 货币 100 100%
除前述新设公司外，自设立起至今，SPV未发生过其他重大股权变动。
基于上述，管理人认为，SPV设立程序、工商注册登记具有合法性、真实性，SPV
为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备独立法人资格；截至尽职调查截止日，SPV
不存在根据中国法律或公司章程的规定需要终止的情形。
2、存续情况
截至尽职调查截止日，根据深圳市市场监督管理局于2022年9月6日核发、统一社会
信用代码为91440300MA5HGETW37号的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，SPV的基本信息如下：
表3-2SPV基本情况表
事项 内容
公司名称 深圳市盐港世纪物流运营有限责任公司
设立时间 2022年9月6日
注册资本 100万元人民币
公司形式 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 谢章生
注册地址 深圳市盐田区盐田街道东海社区明珠道15号盐田综合保税区盐田港现代物流中心综合楼904
经营范围 仓储服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2022-09-06至无固定期限
公司登记机关 深圳市市场监督管理局
经核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至尽职调查截止日，
SPV不存在对外投资或分支机构。
（二）股权结构、控股股东和实际控制人情况
1、股权结构
经查询全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，截至2022
年9月15日，SPV的股权结构如下图所示：
截至尽职调查截止日，SPV的股东名称及持股情况如下表所示：
表3-3SPV的股东名称及持股情况
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 盐田港物流 100 货币 100
合计 100 货币 100
2、控股股东和实际控制人情况
根据SPV的公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至尽职调查截止日，
盐田港物流持有SPV100%股权，为SPV唯一股东，SPV是盐田港物流专门为基础设施项
目设立的公司。
深圳市国资委间接持有SPV100%股权，为SPV实际控制人。
（三）组织架构及治理结构情况
1、组织架构
根据SPV现行有效公司章程的规定，SPV设有一名执行董事和一名监事，设经理一名。
管理人认为，SPV现行有效的公司章程及公司章程规定的SPV组织架构符合《公司法》
及中国证监会的有关规定。
2、治理结构
根据SPV的公司章程，截至尽职调查截止日，公司治理结构如下：
（1）股东
盐田港物流为SPV唯一股东，SPV不设股东会，由盐田港物流行使如下职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3）审议批准执行董事的报告；
4）审议批准监事的报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对公司增加或减少注册资本做出决定；
8）对发行公司债券做出决定；
9）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散或清算等事项作出决定；
10）制定和修改公司章程；
11）国家法律、行政法规和公司章程规定的其他职权；
股东作出上述决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
（2）执行董事
SPV不设董事会，设执行董事一名，执行董事行使董事会权利，执行董事由股东委派，
任期为三年，执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事对股东负责，行使下列职权：
1）负责召集股东，并向股东报告工作；
2）执行股东的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8）决定公司内部管理机构的设置；
9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理提名决定聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人及其他高级管理人员，决定其报酬事项（本章程另有约定的除外）；
10）制定公司的基本管理制度。
11）公司章程规定的其他职权。
（3）监事
SPV不设监事会，设监事一名。监事由股东委任，公司董事、高级管理人员不得兼任
监事，监事每届的任期为三年，任期届满后，连选可以连任，监事行使下列职权：
1）检查公司财务；
2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公
司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
4）向股东提出提案；
5）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
6）公司章程规定的其他职权。
（4）经理
SPV设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。经理由执行董事聘任或解聘，任
期3年。经理对执行董事负责，行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东或者执行董事决定；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟定公司内部管理机构设置方案；
4）拟定公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7）聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或解聘以外的管理人员；
8）按时向公司登记机关提交公司年度报告；
9）公司章程、股东、董事会授予的其他职权。
综上，管理人认为，SPV具有完善的法人治理结构。
（四）商业信用情况
根据SPV出具的书面说明并经管理人查询国家税务总局
（http://www.chinatax.gov.cn/）、广东省税务局
（www.guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/index.shtml）、国家税务总局深圳市税务局
（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会
（www.ndrc.gov.cn）、广东省发展和改革委员会（http://drc.gd.gov.cn/）、深圳市发展和改
革委员会（http://fgw.sz.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部（www.mnr.gov.cn/）、广东
省自然资源厅（http://nr.gd.gov.cn/）、中华人民共和国住房和城乡建设部
（www.mohurd.gov.cn/）、广东省住房和城乡建设厅（http://zfcxjst.gd.gov.cn/）、深圳市住
房和建设局（http://zjj.sz.gov.cn/）、中华人民共和国财政部（www.mof.gov.cn）、中华人
民共和国公安部（https://www.mps.gov.cn/）、中华人民共和国国家卫生健康委员会
（www.nhc.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、深圳市生态
环境局（http://meeb.sz.gov.cn/）、信用中国总站（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券
期货市场失信信息公开查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/）、中国银行保险监督管理委员
会（http://www.cbirc.gov.cn/）、中国银行保险监督管理委员会广东监管局
（http://www.cbirc.gov.cn/branch/guangdong/view/pages/index/index.html）、中国银行保险监
督管理委员会深圳监管局
（http://www.cbirc.gov.cn/branch/shenzhen/view/pages/index/index.html）、中国证券监督管
理委员会（www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证券监督管理委员会广东监管局
（http://www.csrc.gov.cn/guangdong/）、信用能源（http://www.creditenergy.gov.cn/）、政府
采购严重违法失信行为信息记录名单（http://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场监管公共
服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、中
华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）、深圳市应急管理局
（http://yjgl.sz.gov.cn/）、广东省消防救援总队（http://gdfire.gd.gov.cn/）、国家市场监督管
理总局（http://www.samr.gov.cn/）、广东省市场监督管理局（http://amr.gd.gov.cn/）、深圳
市市场监督管理局（http://amr.sz.gov.cn/）、广东省行政执法信息公示平台
（http://210.76.74.232/ApprLawPublicity/unit.html#/home）、全国法院失信被执行人名单信
息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、盐田区人民法院（http://www.shenpan.gov.cn/）和裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/）的查询结果，截至2022年9月15日，未发现项目公司在报
告期内存在重大违法、违规或不诚信行为或被纳入重大税收违法案件当事人的情况；亦未
发现项目公司在报告期内存在因违反中国法律而被政府主管部门处以行政处罚的情形。
二、原始权益人
（一）设立及存续情况
本次红土盐田港REIT通过扩募新购入基础设施项目的原始权益人为深圳市盐田港物
流有限公司。
1、历史沿革
（1）2006年12月14日设立
2006年11月22日，深圳港集团出具《关于成立深圳市盐田港物流有限公司的通知》
（深盐港司〔2006〕266号），经集团公司研究决定，并报深圳市国资委批准，成立国有
独资的盐田港物流。撤销物流部，物流部资产、业务、人员全部并入盐田港物流。深圳市
盐田港保税区投资开发有限公司经营性职能全部并入盐田港物流，深圳市盐田港保税区投
资开发有限公司继续承担工程代建管理任务，归属于盐田港物流管理。
2006年12月5日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具编号为“深南验字
（2006）第1324号”的《验资报告》，审验截至2006年12月5日，深圳市盐田港物流有
限公司（筹）收到深圳港集团一次性缴纳的注册资本金3,000万元。
2007年2月6日，深圳市工商物价信息中心出具《核准内资有限责任公司注册登记的
有关资料》，盐田港物流已经核准注册登记，注册资本为3,000万元，经营范围为物流设
施的投资、开发、建设和经营管理；仓储服务；经济信息咨询（不含限制项目）；物业管
理；国内普通货运代理；货物及技术进出口；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品）。成立日期及核准日期为2006年12月14日。
（2）2010年7月9日变更经营范围
2010年6月28日，盐田港物流的唯一股东深圳港集团之董事会作出《关于通过深圳
市盐田港物流有限公司章程修正案（二）的决议》（深盐港司董〔2010〕21号），同意盐
田港物流经营范围增加：“货物专用运输（集装箱）；国内船舶代理、国内水路货运代理；
国际货运代理”。
2010年7月13日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》（〔2010〕
第2873653号），核准盐田港物流经营范围变更事宜，变更后的经营范围为物流设施的投
资、开发、建设和经营管理；仓储服务；经济信息咨询（不含限制项目）；物业管理；国
内普通货运代理；货物及技术进出口；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商
品），货物专用运输（集装箱）（《道路运输经营许可证》有效期至2014年6月30日）；
国内船舶代理、国内水路货运代理（《水路运输服务许可证》有效期至2015年5月25
日）；国际货运代理。核准日期为2010年7月9日。
（3）2011年5月30日增加注册资本
2011年3月21日，盐田港物流董事会作出决议，由于盐田港物流收购深圳能源物流
有限公司100%股权需要，同意向深圳港集团申请增加注册资本2.38亿元，授权盐田港物
流按照深圳港集团有关规定推进增资事宜。
2011年5月9日，深圳港集团董事会作出《关于同意深圳市盐田港物流有限公司收购
深圳能源物流有限公司100%股权及相关事宜的决议》（深盐港司董〔2011〕28号），同
意深圳港集团向盐田港物流增资2.38亿元。
2011年5月31日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》（〔2011〕
第3591817号），核准盐田港物流增加注册资本、实收资本事宜，变更后的注册资本及实
收资本为2.68亿元。核准日期为2011年5月30日。
（4）2013年11月22日变更经营范围
2013年7月5日，盐田港物流董事会作出《关于批准
的决议》（深盐物司董〔2013〕03号），同意公司经营范围增加“动产租赁”项。
2013年7月5日，盐田港物流及其法定代表人签署公司章程修正案。
2013年11月22日，深圳市市场监督管理局出具《备案通知书》（〔2013〕第
81396677号），就盐田港物流变更经营范围及公司章程予以备案，变更后的经营范围为一
般经营项目：物流设施的投资、开发、建设和经营管理；动产租赁；仓储服务；经济信息
咨询（不含限制项目）；物业管理；国内普通货运代理；货物及技术进出口；国内商业、
物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国际货运代理。许可经营项目：货物专用运
输（集装箱）；国内船舶代理、国内水路货运代理。备案日期为2013年11月22日。
（5）2014年2月26日增加注册资本
2013年9月2日，深圳港集团董事会作出《关于投资建设“能源物流盐田VMI中心”
项目的决议》（深盐港司董〔2013〕36号），同意向盐田港物流增资1.8亿元。
2013年12月6日，深圳港集团董事会作出《关于投资建设“能源物流盐田VMI中心”
项目的决议》（深盐港司董〔2013〕43号），同意向盐田港物流增资0.54亿元。
2013年12月30日，盐田港物流董事会作出《关于批准的决议》
（深盐物司董〔2013〕07号），根据深圳港集团三届董事会相关决议要求，投资建设“能
源物流盐田VMI中心”项目的资金，通过先由深圳港集团向盐田港物流增资，然后由盐田
港物流向深圳能源物流有限公司增资的方式解决。同意增加公司注册资本金2.34亿元。
2014年2月24日，盐田港物流及其法定代表人签署公司章程修正案（五）。
2014年2月26日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》（〔2014〕
第81614305号），核准盐田港物流增加注册资本事宜，变更后注册资本为5.02亿元，对
实收资本予以备案，实收资本为3.78亿元。核准日期为2014年2月26日。
（6）2015年2月11日实收资本备案
2015年2月11日，深圳市市场监督管理局出具《备案通知书》（〔2015〕第
82968256号），对盐田港物流实收资本予以备案，实收资本为5.02亿元。备案日期为
2015年2月11日。
（7）2018年4月2日变更经营范围
2017年12月26日，盐田港物流董事会作出《关于批准的决议》
（深盐物司董〔2017〕11号），本次章程修改涉及变更公司注册地址及经营范围，盐田港
物流的唯一股东深圳港集团签署修改后的公司章程。根据修改后的公司章程，修改后的经
营范围为物流设施的投资、开发、建设和经营管理；动产租赁；仓储服务；经济信息咨询
（不含限制项目）；物业管理；国内普通货运代理；货物及技术进出口；国内商业、物资
供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物专用运输（集装箱）；国内船舶代理、国内
水路货运代理；国际货运代理。经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行
政许可文件后方可经营）；自有物业租赁。预包装食品（不含复热预包装食品）、散装食
品（不含散装直接入口食品）、及酒类的批发（非实物方式）；水果批发；水产品批发；
冻肉批发；临时会议租赁；进口商品保税展示交易。
2018年3月22日，盐田港物流董事会作出《关于批准的决
议》（深盐物司董〔2018〕02号），同意公司扩大公司经营范围的方案。
2018年4月2日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》
（21801431384号），核准盐田港物流变更经营范围及注册地址事宜，对公司章程予以备
案。核准日期为2018年4月2日。
（8）2021年9月7日，公司章程修正案备案
2021年5月13日，盐田港物流董事会作出同意《深圳市盐田港物流有限公司章程
（2021年版）》的决议（深盐物司董〔2021〕4号），公司股东签署了新的《深圳市盐田
港物流有限公司章程》，就董事会、监事会的职权、义务等范围进行了补充规定。
2021年9月7日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》
（22106305395号），核准盐田港物流章程变更，对公司章程予以备案。核准日期为2021
年9月7日。
2、存续情况
经核查根据深圳市市场监督管理局于2019年6月19日核发的统一社会信用代码为
91440300796628900H的《营业执照》、公司章程，并经核查国家企业信用信息公示系统查
询结果，截至尽职调查基准日，盐田港物流的基本情况如下：
表3-4盐田港物流基本信息
事项 内容
公司名称 深圳市盐田港物流有限公司
设立时间 2006年12月14日
注册资本 50,200万元人民币
公司形式 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 吴春雷
注册地址 深圳市盐田区盐田街道盐田综合保税区南区24号仓库307室
经营范围 一般经营项目是：物流设施的投资、开发、建设和经营管理；动产租赁；仓储服务；经济信息咨询（不含限制项目）；物业管理；国内普通货运代理；货物及技术进出口；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；自有物业租赁。水果批发；水产品批发；冻肉批发；临时会议租赁；进口商品保税展示交易。，许可经营项目是：货物专用运输（集装箱）；国内船舶代理、国内水路货运代理；国际货运代理；预包装食品（不含复热预包装食品）、散装食品（不含散装直接入口食品）、及酒类的批发（非实物方式）。
经营期限 2006年12月14日至2056年12月14日
公司登记机关 深圳市市场监督管理局
基于上述，管理人认为，盐田港物流设立程序、工商注册登记具有合法性、真实性，
重大股权变动、重大重组情况合法合规，盐田港物流为依法设立并有效存续的有限责任公
司，具备独立法人资格；截至尽职调查基准日，盐田港物流不存在根据中国法律或公司章
程的规定需要终止的情形。
（二）股权结构、控股股东和实际控制人情况
1、股权结构
截至尽职调查基准日，根据盐田港物流的公司章程，并经管理人查询国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，深圳港集团持有盐田港物流100%股权，
为盐田港物流唯一股东，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有深圳港集团100%
股权。截至尽职调查基准日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为盐田港物流唯一
实际控制人，截至尽职调查基准日，深圳市盐田港物流股权结构如下图所示：
图3-1盐田港物流股权结构图
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
深圳港集团
100%
盐田港物流
股东名称及持股情况如下表所示：
表3-5盐田港物流股东名称及持股情况
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 深圳港集团 50,200 50,200 货币 100
合计 50,200 50,200 货币 100
2、控股股东和实际控制人情况
截至尽职调查基准日，深圳港集团持有盐田港物流100%股权，为盐田港物流唯一的
控股股东。盐田港物流是深圳港集团有限公司的全资子公司，负责深圳港集团物流设施建
设、开发与运营，是盐田港后方最大的物流设施开发运营服务商。
深圳市国资委间接持有盐田港物流100%股权，为盐田港物流的实际控制人。深圳市
国资委是深圳市政府直属特设机构，其主要职能是根据深圳市政府授权，依照《公司法》
《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规的规定，代表深圳市政府履行出资
人及实际控制人职责。截至尽职调查基准日，深圳市国资委间接持有盐田港物流100%股
权，为盐田港物流的实际控制人。
（三）组织架构、治理结构及内部控制情况
1、组织架构
根据盐田港物流出具的说明，截至尽职调查基准日，盐田港物流董事会及经营班子下
设有风控管理部、财务部、市场部、物业管理部（安全生产管理部）、党群工作部（企业
文化部）、投资发展部、办公室、仓储服务部、供应链事业部、信息技术部、规划建设部、
人力资源部（董事会秘书处）12个职能部门。各部门职责如下：
（1）风控管理部
1）经营分析：参与日常经营监控，收集整理经营分析数据，撰写经营分析报告，定期
向公司汇报；组织下属企业和独立核算单位考核管理办法的制定、责任书的签订以及季度、
年度绩效考核工作。
2）运营管理：制订公司业务的运营管理标准和规范；收集汇总运营相关数据和信息，
评估、跟踪经营性资产的运营状况和效益；统筹公司及下属企业资源性资产招租管理工作，
对下属企业的运营行为进行跟踪了解，对提升资产的运营效益和效率提出管理建议；制定
客户满意度调查计划和方案并负组织实施。
3）ISO管理：组织开展质量管理体系认证及换证；监督检查质量管理体系的执行。
4）风险管理：负责公司内控及风险管理工作。
5）资产管理：组织开展公司本部的资产管理工作，如固定资产的清查盘点；会同财务
部、行政部完成公司的资产管理，并定期反映公司资产状况。
6）法务管理：负责协助有关司法机关依法追究涉嫌贪污、受贿、渎职、失职等严重违
法行为人员相应的法律责任；负责处理公司法律诉讼或仲裁案件的管理工作；参与公司重
大经济活动的谈判工作。
7）合同管理：负责公司合同签订、履行、审核、归档及检查合同履行情况等方面的工
作；负责公司合同履行过程中的监督及监察工作及争议问题处理；建立并维护合同管理标
准化流程；负责全资公司及控股企业的合同管理。
8）绩效管理：负责公司运营管理及企业经营业绩考核管理。
（2）财务部
按照《会计准则》《税法》及相关政策法规，合理、合规地进行会计核算、财务管理、
成本费用管理、资金管理、融资、税务管理、风险管理、全面预算管理、财务分析、下属
企业财务监控。
1）做好财务分析，撰写财务分析报告，如实反映公司的财务状况、经营成果及现金流
量，为公司提供决策支持数据。
2）通过成本费用控制，合理降低成本费用。
3）强化预算管理，发挥其在管理中的重要作用。
4）启动全面风险管理，建立风险预警机制，确保公司利益。
5）研读税收政策法规，合法合规缴纳各种税款，做好税收筹划。
6）强化资金管理，加速资金周转，根据公司发展做好资金安排，避免资金风险。
7）保证国有资产的安全、完整和不断增值。
（3）市场部
1）根据公司分派的年度经营指标，拟定年度、季度、月度市场工作计划，确保完成公
司分派的年度经营指标。
2）负责制定公司的客户发展策略，制定公司年度实施客户拓展计划，根据阶段性客户
拓展计划，对目标客户进行调研并制定客户调研报告。
3）组织开展租赁市场调研工作，收集市场信息、调研相关行业特征和发展趋势，收集
公司顾客、竞争企业及竞争产品信息，形成市场调研报告。
4）整合优化公司现有客户资源，实现公司客户资源的集中管理。
5）负责客户关系维护管理，通过建立良好的信息沟通渠道，及时了解客户的需求，做
好现有客户的维护与稳定。
6）通过高效协调，组织操作单位为客户提供优质服务，并通过客户满意度调查，优化
服务，不断提高客户满意度。
7）负责为客户制定物流方案，并完成报价的制定、调整、商务洽谈、资源性资产招租
管理、合同评审、合同签署、合同变更及履行监督等。
8）负责对客户及项目收益进行分析，掌握客户运营情况。
9）根据业务委托，负责了解各业务环节的操作状况，了解、解决突发事件并与客户保
持密切沟通，及时组织分析处理客户投诉，协调相关资源解决客户问题，及时反馈操作现
状。
10）建立客户服务档案，并进行总结分析，实行客户分级、客户关系管理等工作根据
需要，对客户举行各种形式的回访和调查，以获取客户的直接反馈，协助进行市场调查。
11）负责编制合同台账报表，商务合同的收集、编号、传递、保管及归档工作，定期
提交合同执行情况报告。
12）负责商务合同款项的催收，客户信用评估及管理。
13）每月定期更新公司在仓客户分布图，优化客户结构，整合资源配置，降低仓库空
置率。
14）配合公司战略发展，积极探索符合市场新型业态，研发保税物流新型商业模式。
（4）物业管理部（安全生产管理部）
1）物业管理体系完善和运行监督：负责建立、健全各项物业管理制度并组织实施。
2）管理物业外包单位：按照外包单位考核管理办法，对外包方进行考核督促，主要内
容包括清洁绿化、安保管理、电梯维保、消防维保、四害消杀等。
3）园区环境管理：园区车辆人流的监管工作，园容园貌的规范管理工作。
4）工程维修：负责仓库维修、修缮工程方案制定，协助招标采购中心进行招投标工作
并监督现场实施。
5）设施设备巡查维护：开展仓库现场内的日常设施设备管理，检查所辖区域所有设施
设备的运转情况并进行维护，督促相关设施的配备，确保设施完好，保障水、电的正常供
应。
6）客户服务：负责所辖区域的维修申报；与客户保持日常沟通，处理客户的诉求与投
诉，协调解决客户的问题；催缴水电费应收款项以及其他后勤服务。
7）装修管理及仓库移交：负责所辖区域内装修的审批及对改造水、电、气、消防等的
装修审核、监督、验收、管理工作；配合客户及市场部进行仓库移交。
8）安全管理工作：拟定公司安全管理的规章制度与标准，建立及完善安全管理体系；
传达上级安全管理的精神，推广先进的安全管理办法；开展各项安全检查与隐患排查，督
促安全隐患的整改；定期举办有限空间演练及消防演练等；开展公司全员消防安全教育。
9）抢险工作：负责所辖区域内突发事件的处置及防汛、防暴风等自然灾害防范和抢险
救援工作。
10）档案管理：做好物业管理部（安全生产管理部）相关档案的收集、整理和归档。
（5）党群工作部（企业文化部）
1）党务管理：负责制订领导班子建设、党组织建设和党员队伍建设规划并组织实施，
负责支委及党务管理日常工作。
2）纪检监察：负责对公司发展战略、重大决策部署贯彻执行情况进行监督检查；协助
公司党组加强党风建设和组织协调反腐败工作，整体推进惩防体系建设；协助公司党组组
织制订反腐倡廉建设工作计划并组织实施；制订公司纪检监察工作计划并组织实施；组织
制定纪检监察制度工作，并监督制度的有效运行。
3）信访维稳管理：综合管理公司信访维稳协调工作；负责处理群众来信、接待工作，
办理群众举报事项；负责上级有关部门置办要件及领导交办的信访案件的承办、转办、督
办工作；负责信访工作的统计、上报，档案及时立卷归档；负责信访信息分析、反馈及调
研工作。
4）企业文化建设：负责公司企业文化理念系统、行为规范体系和VI视觉识别体系建
设工作；指导协调全资及控股公司的企业文化体系建设工作。
5）工会群团管理：负责公司、本部工会、共青团建设及日常管理工作;负责公司、本
部女工委日常管理工作;负责离退休员工管理工作。
6）计划生育工作：综合管理公司计划生育相关工作。
7）品牌宣传：负责综合管理公司品牌形象宣传工作；负责公司杂志编辑出版工作。协
调对外媒体的宣传报道。统筹公司对外文字、图片、影像资料存档查找工作。
8）网站维护管理：把握正确的思想舆论导向，完成网站的日常内容更新工作，进行网
站专题、栏目、频道的策划及实施。
（6）投资发展部
1）战略规划与发展：协助拟定公司战略、中长期发展规划及具体的实施方案与步骤，
并根据形势变化对规划进行滚动修改。
2）投资运作及投资项目管理：开展公司资本运作；编制公司投资计划；筛选及寻找投
资项目；组织公司及下属企业重大投资项目和资本运营的论证和可行性研究分析；开展投
资项目的谈判及起草合同；开展新项目的申报、立项、报批及前期筹备工作；组织公司对
外投资企业的产权管理及兼并收购工作，参与并购谈判，并执行并购。
3）投资监管：通过投资预算对投资项目进行监管。
4）前期调研及市场信息收集分析：开展项目前期调研、搜集市场竞争格局及市场需求
动态等信息，分析其对公司发展的影响。
5）政策及宏观经济研究：研究国家相关产业政策、宏观政治经济形势，提交研究报告。
6）对外津贴申请：研究进出口补贴津贴政策，准备津贴申请材料，申请对外津贴岗位
编制。
7）对标管理：制定对标管理方案并组织实施。
（7）办公室
1）综合文秘：处理文秘工作、文件传递以及文件、材料起草。
2）接待管理：根据接待事项安排，进行各项接待工作的联络和沟通。
3）机要信息及文件管理：公司往来文件处理、机要保密管理、传真与对外联系电话管
理。
4）后勤管理：负责会议组织、日常接待及内部活动管理。
5）档案管理：档案归档整理，为其他部门工作提供支持。
6）国家馆管理：负责17+1国家馆的日常管理工作。
7）督办协调：负责汇报工作落实情况；负责公司各职能部门、下属企业综合事务协调
工作；对下属企业实施行政监控与统筹。
8）住房保障：负责政府或集团公司提供的公租房、人才住房、安居房等保障性住房的
日常管理工作。
（8）仓储服务部
配合开展项目收尾工作。
（9）供应链事业部
1）制定国际贸易等供应链业务的发展战略并组织实施。
2）拓展并管理部门相关贸易业务。
3）部门业务合同（协议）执行过程的审核及监督。
4）检查合同（协议）的执行情况，保证业务实施过程顺利完成。
5）定期对业务进行风险自查，联动相关部门进行风险评估及提出规避措施，降低潜在
的风险。
6）建立健全客户评价管理体系，建立准入机制，选择最优合作方。
7）客户（供应商/承运商）的开发、维护、跟踪及评估。
（10）信息技术部
1）根据公司总体发展计划，适应现代技术的发展趋势，协助公司分管领导，制订公司
信息规划和管理体系，构建能满足业务和信息系统发展的信息整体架构，负责提供应用系
统和基础服务的建设和运维服务。
2）负责对下属企业信息技术管理的监控及专业指导工作，提高职能部门工作效率，加
强对下属企业的管理深度和强度。
（11）规划建设部
1）落实工程项目的具体开发建设以及全过程管理,包括项目的规划设计方案和技术审
核,工程实施阶段的质量、造价、安全及进度管理，竣工验收。
2）拟定招标文件，公开开标，择优选定中标人，签订合同。
3）参与项目的预算审查，编制项目成本控制计划，审核施工单位的月度工程量，进行
竣工结算。
4）工程建设前期的报批报建；工程档案及施工合同等资料管理。
（12）人力资源部（董事会秘书处）
1）公司整体组织发展：开展公司组织发展与整体人力资源规划，建立和完善人力资源
管理制度和流程；统筹协调公司的人力资源；组织开展公司干部的领导力建设。
2）招聘管理：根据公司岗位需求计划，制定人才招聘计划，并开展人才招聘工作。
3）薪酬管理：制定公司的薪酬方案、福利方案；编制与调整薪酬预算、开展定薪结算
等薪酬管理工作。
4）绩效管理：设计公司绩效方案，组织公司员工绩效考核工作。
5）开展公司培训工作，完善员工职业发展通道。
6）人事服务：宣贯国家及公司各项人事管理制度；管理劳动关系、员工档案，维护员
工信息库；办理员工的入、离、调、转手续；管理员工考勤；管理员工各项社保公积金；
办理员工外出手续。
7）下属企业人资管理：审核下属企业人力资源管理关键要点；为下属企业提供人力资
源管理方面的专业辅导以及共享的人事服务。
8）董事会治理建设：负责组织完善公司董事会的建设工作。
9）董事会事务管理：负责公司董事会的议案审核把关，董事会会议筹办，董事会的对
外联络工作；跟进董事会决议的执行情况。
具体组织架构如下：
图3-2盐田港物流组织架构图
2、治理结构
根据深圳市盐田港物流章程，公司治理结构如下：
（1）股东
深圳港集团为盐田港物流唯一股东，盐田港物流不设股东会，由深圳港集团行使如下
职权：
1)审议批准公司的发展战略和中长期发展规划；
2)批准公司的经营方针、投资计划和投资方案；
3)委派或推荐公司费由职工代表担任的董事、监事及高级管理人员人选。决定其所
委派或推荐的董事、监事的报酬事项，并负责其考核与奖惩；
4)审议批准董事会的报告；
5)审议批准监事会的报告；
6)批准公司的年度财务预算方案、决算方案（含薪酬预算、投资预算）；
7)批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
8)对公司增加或者减少注册资本做出决议；
9)审议批准公司发行公司债券、中短期票据等债务融资工具；
10)批准公司章程及及其修订案；
11)审议批准公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
12)审议批准公司的产权多元化、经营者长效激励机制等重大改革事项；
13）批准公司的职工薪酬方案；
14）批准公司的年金、住房公积金方案；
15）选聘中介机构对公司进行年度财务审计，以及必要的专项审计；
16）审议批准公司对外担保、对外投资、对外借款方案；
17）决定公司产权变动等重大资产处置事项；
18）审议批准公司资产减值准备的计提、转回和财务核销；
19）审议批准公司的长效激励约束方案；
20）拟定公司管理层和核心骨干持股的总体方案；
21）审议批准公司在完成中央、省、市交给的定点扶贫和对口支援任务以外的捐赠方
案；
22）法律法规和公司章程规定的其他职权。
（2）董事会
盐田港物流设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一名。董事由股东委派，任
期三年，任期届满经股东委派或确认可以连任。董事会行使如下职权：
1)执行股东的决议；
2)制定公司的经营方针、投资计划和投资方案（包括本公司内部固定资产投资和向
其他企业投资），决定公司经营计划；
3)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
4)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5)制订公司增加或者减少注册资本以的方案；
6)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
7)审议批准公司组织管控和机构设置方案；
8)聘任或者解聘公司总经理，决定其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者
解聘公司副总经理及其报酬事项；
9)审议批准公司基本管理制度，包括公司认识、投资、财务、审计等基本管理制度；
10)制定公司发展战略和中长期发展规划，拟定公司的任期经营目标和年度经营目标，
报股东批准后负责组织实施；
11)制定公司发行债券、中短期票据等债务融资工具事项的方案；
12)制定公司对外借款方案、对外担保方案、重大资产处置方案；
13）制定在公司完成中央、省、市交给的定点扶贫和对口支援任务外的捐赠方案；
14）决定公司年度理财额度和理财计划；
15）制定公司产权多元化、经营者长效激励机制；
16）制定公司章程草案和章程修改方案；
17）审议批准公司高级管理人员薪酬方案；
18）制定公司年金、住房公积金方案；
19）决定公司除发行公司债券、中短期票据等债务融资工具事项以外的债务融资；
20）决定公司会计政策和会计估计及其变更，决定公司重大会计差错的更正；
21）聘任或者解聘公司审计部门主要负责人并决定其报酬事项；
22）领导公司全面风险管理工作，统筹全面风险管理体系建设和有效实施。批准风险
管理组织机构设置及其职责方案；了解和掌握公司面临的各项重大风险及其风险管理现状，
做出有效控制风险的决策；批准重大决策的风险管理措施，纠正和处理任何组织或个人超
越风险管理制度做出风险性决定的行为；审议内部控制评价工作方案和内部控制评价报告。
23）审议并提出实施管理层和核心骨干持股的公司名单；
24）根据董事长的提名决定平人或者解聘公司董事会秘书；
25）听取总经理的工作报告，检查督促总经理对董事会决议的执行情况；
26）制定公司资产简直准备的计提、转回和财务核销方案；
27）制定公司健全公司治理结构方案，推进完善所出资的公司治理；
28）审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果；
29）根据股东意见决定聘用或者解聘会计师事务所负责公司财务状况的审计并决定其
报酬；
30）本章程规定董事会行使的其它职权。
（3）监事会
盐田港物流设监事会，监事会由三名监事组成，其中两名由股东委派，一位由公司员
工代表出任。董事长、董事、经理、副经理及财务负责人不得兼任监事。监事每届任期三
年，可以连任。监事会行使如下职权：
1)检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况；
2)检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他材料，
验证公司财务会计报告的真实性、合法性；
3)检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；
4)监督董事、高级管理人员的履职行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、
任免建议；
5)法律法规和本章程规定的其它职权。
（4）总经理及其他高级管理人员
盐田港物流设经理一名，经理由董事会聘任，任期三年，可以连任。经理对董事会负
责，行使如下职权：
1)主持公司经营管理工作，并向董事会报告工作；
2)组织实施公司年度经营计划、投资方案、年度财务预算和风险控制方案，并在已
批准的范围内签署相关合同；
3)组织实施董事会决议；
4)根据公司发展战略，组织拟定和实施公司年度全面预算，包括经营预算、投资预
算和薪酬预算等；
5)拟定公司基本管理制度，包括公司人事、投资、财务、审计等管理制度；
6)制定除董事会审批制定的公司基本管理制度之外的公司具体规章；
7)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
8)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
9)根绝董事会决议和法定代表人的授权，对外签署有关合同、协议等法律文件；
10）拟定公司内部经营管理机构设置方案；
11）批准公司年度财务预算内的日常经营管理费用指出；
12）拟定公司股权多元化方案、资产重组与整合方案以及资本运作方案；
13）拟定公司增加或者减少注册资本方案；
14）拟定公司发行公司债券、中短期票据等债务融资工具事项；
15）拟定公司全面风险管理体系方案；
16）拟定公司税后利润分配方案、弥补亏损方案；
17）拟定公司资产用于抵押融资的方案；
18）审议批准公司除高级管理人员以外的职工薪酬方案；
19）按规定有权决定对公司职工的招聘、晋升、调薪、奖惩与辞退；
20）根据董事会的要求，负责拟定和组织实施公司发展战略及其他重大资产重组方案、
产业经营方案和年度工作计划；
21）全面负责公司的安全生产工作。
3、内部控制情况
（1）内部控制制度
盐田港物流作为深圳港集团的全资子公司接受深圳港集团的同一制度管理安排，在沿
用深圳港集团的各项制度的同时根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》以及相关
法律法规的要求，结合公司实际和特点，建立和完善公司的各项规章制度体系，根据公司
建章立制的总体目标和要求，按照规定的权限和程序，科学、合理地规定公司各部门、各
岗位的权利、义务、责任以及公司内部的管理秩序，以推动公司法制化管理，促进依法治
企，有效提升管理水平，加强管理控制能力。
1）预算管理制度
盐田港物流沿用了深圳港集团下发的《深圳市盐田港集团有限公司全面预算管理办法
（试行）》，其主要内容包括编制年度预算方案、预算编制程序，预算草案修订，全面预
算的分解、执行分析及调整，规定履行预算管理职责，审核监督预算工作，预算办设立，
预算办及各预算责任单位的主要职责，相关部门的预算管理职责，全面预算的考核评价等
内容，建立健全全面预算管理制度，提升预算管控水平，促进公司战略目标的实现。
2）财务管理制度
盐田港物流沿用了深圳港集团下发的《深圳市盐田港集团有限公司会计政策、会计估
计及合并会计报表编制办法》《深圳市盐田港集团有限公司财务管理办法》《深圳市盐田
港集团有限公司现金管理规定》《深圳市盐田港集团有限公司会计核算办法》《深圳市盐
田港集团有限公司资金支付管理办法》《深圳市盐田港集团有限公司差旅费管理办法》
《深圳市盐田港集团有限公司费用报销审批管理办法》《深圳市盐田港集团有限公司银行
结算账户、票据及印鉴管理办法》等制度，对加强公司财务管理体制、财务人员管理、会
计核算、税务管理、关联交易等方面进行了全方位的管理，建立了适应市场经济发展的财
务管理模式。
3）重大投资决策制度
盐田港物流沿用了深圳港集团下发的《深圳市盐田港集团有限公司战略管理制度》
《深圳市盐田港集团有限公司投资管理规定》《深圳市盐田港集团有限公司投资管理规定
实施细则》《项目投资流程指引》，其主要内容包括投资项目决策原则和要求、投资项目
决策权限、投资项目操作规范、投资项目立项、投资项目审批流程投资项目审核与备案、
投资项目风险控制及责任追究等内容。
4）融资及资金管理制度
盐田港物流沿用了深圳港集团下发的《深圳市盐田港集团有限公司融资业务管理办法》
管理制度，明确公司资金管理、结算的要求，对资金业务进行监督和控制，做好对集团及
所属企业的债务偿还安排，不断优化融资结构，从而降低资金使用成本并保证资金安全。
5）担保制度
盐田港物流为防范担保业务中存在的风险，沿用了深圳港集团下发的《深圳市盐田港
集团有限公司融资担保业务管理办法》管理制度，公司担保必须经过公司董事会批准后实
施，并承担责任的法律行为。通过规范财务担保行为，深圳港集团将担保资源集中到支持
集团成员单位重点项目的融资业务上。
6）信息披露制度
为提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，促进企业依法规范运行，保护投资者
的合法权益，盐田港物流沿用了深圳港集团下发的《深圳市盐田港集团有限公司内幕信息
保密及知情人管理制度》《信息披露（银行间债券市场）管理办法》，严格控制知情人泄
露未公开重大信息，履行重大事项信息及定期信息披露义务，指派公司董事会秘书处为公
司信息披露管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。
7）突发事件应急管理制度
盐田港物流为保障集装箱、物流运输配套的运营安全，沿用了深圳港集团下发的《节
假日值班和应急值班工作办法》《深圳市盐田港集团有限公司档案工作突发事件应急处置
管理办法》，主要内容包括风险事件的表现形式，建立应急处置工作领导小组，设立信访
维稳应急处置工作小组，处置程序及工作要求，以确保集团经营发展稳定，将影响和损失
减小到最低。
8）不动产运营相关业务流程
就基础设施项目的运营管理，盐田港物流制定了《仓储物流资源性资产租赁管理实施
细则》《项目管理控制程序》《业务合同审核及报批控制程序》《客户维护控制程序》等
相关业务制度。
《仓储物流资源性资产租赁管理实施细则》规定，公司物流资产对外租赁定价应遵守
合法合规原则、战略导向原则、成本效益原则、市场化原则及差别化原则。其中，基础设
施项目运营主要业务流程包括：
①招租指导价格和市场招租策略的审批流程：a）加强市场价格调查研究；b）拟定招
租指导价格和市场招租策略；c）招租指导价格及市场招租策略审批。
②租赁事项审批流程：a）制定招租方案；b）招租方案审批；c）招租期限审批。
③战略客户和重要客户招租流程：a）对战略客户和重要客户分别采取协议租赁、竞争
性谈判等有针对性的方式招租；b）定期整理战略客户、重要客户名录；c）如有两个或以
上的战略客户或重要客户有意向租赁同一区域，应通过适当的方式竞价。
④竞标项目审批流程：a）公司或所属企业以公司所经营的物流设施作为竞标要素，参
与客户项目竞标中标的，应采用协议租赁的方式招租；b）项目竞标前，公司或所属企业须
制定竞标方案，竞标价格不得低于年度招租指导价。项目竞标方案须报公司领导班子会或
总经理办公会审议通过后方可参与竞标；c）项目中标后采取协议租赁方式与客户签订合同。
⑤一般客户招租流程：a）涉及单项资产或一次性招租的资产租赁面积在500平方米
（含）以上或单项资产或一次性招租的资产招租底价每年在100万元（含）以上的，须通
过国资委认定的招租交易机构组织实施进场公开招租；b）进场公开招租按招租交易机构规
定流程进行；c）其他特殊租赁事项不适宜公开招租的，应就其必要性进行充分说明，对租
金价格的可行性进行详细论证，定价必须符合成本收益原则和市场化原则，确保合理的资
产回报，保证资产价值的市场公允性；d）除a）项以外的租赁事项，公司按规定程序应采
取自行公开招租方式招租，根据符合条件报名者人数不同，采取协议、竞价等方式确定承
租方。
9）项目审批制度
为规范项目管理的各项工作，完善合同商务谈判及审批处理流程，盐田港物流结合自
身情况制定了《项目管理控制程序》。该规定适用于盐田港物流项目管理工作过程的控制，
具体由公司领导审批项目、签署或授权代表签署正式合同，由市场部、运营部、财务部、
业务操作部门和物业部等部门按照规定履行相应的职责。
10）招投标及采购制度
为了规范盐田港物流招投标及采购活动，保证招投标及采购的公开、公正、公平和兼
顾效率，根据深圳港集团《招投标及采购管理规定》，盐田港物流结合自身情况制定了
《招投标及采购管理规定》。该规定适用于盐田港物流及所属全资、控股企业的工程建设
维修项目、设施设备维修维保、中介机构选聘、物资采购及物流经营服务相关活动。该规
定明确了招投标及采购工作的部门职责与权限、具体流程等事项。
11）合同管理制度
为加强合同管理，确保盐田港物流签订的合同合法、有效，防范和控制合同风险，盐
田港物流制定了《合同管理办法》，该办法适用于盐田港物流签署的各类合同（劳动合同
除外），明确规定了合同管理的部门及其权限、合同的洽谈与起草、合同的审查、合同的
审核与签署、合同的履行、合同的变更和解除、合同的归档等事项。
12）客户维护制度
为了对客户意见及时反馈，规范处理流程，提升客户满意度，盐田港物流制定了《客
户维护控制程序》，该程序适用于盐田港物流在服务过程中对客户意见、建议、投诉等工
作的管理，明确规定了处理客户意见的各部门职责、客户意见的收集与受理程序、解决方
案的制定程序、投诉处理的反馈及跟踪程序、客诉处理的存档等事项。
13）客户履约评价制度
为了对客户的合同履约状况做出客观、公正、科学的评价，以便加强客户管理，维护
优质客户，盐田港物流制定了《客户履约评价制度》，该制度明确要求定期对所有客户进
行履约评价，并根据客户综合得分对其进行分类管理。
14）安全生产制度
针对盐田港物流系统内可能存在突发生产安全事故的实际情况，为及时反应和处理内
部突发生产安全事故，减少事故造成的损失和影响，最大限度地保障员工、财产和相关方
人员的安全与健康，盐田港物流制定了《生产安全事故应急预案》，对突发安全事故划分
为一般、较大、重大三个级别，该预案适用于一般安全事故。生产安全事故应急预案体系
包括综合应急预案、专项应急预案和现场处置方案，其中专项应急预案包括火灾事故专项
应急预案、特种设备事故专项应急预案、车辆伤害事故专项应急预案。
（2）内部控制的监督和评价制度的有效性
根据盐田港物流提供的2019、2020和2021年度的《内控体系工作报告》，在内控的
监督和评价方面，盐田港物流积极组织开展年度审核，每年进行内部控制体系建设与监督
情况总结和内部控制自评价与风险评估工作。
盐田港物流建立了全面风险管理领导小组，领导小组组长由公司董事长担任，对公司
全面风险管理负总责；全面风险管理领导小组成员负责推进落实风险管理各项具体工作；
公司各职能部门和下属生产经营单位负责对日常工作中各项风险进行识别、分析、监控和
防范。公司风控管理部负责企业内控、风险及合规管理工作，并由各部门及下属各企业指
定内控、风险及合规管理工作联系人，负责所属部门及本企业的风险管理工作。
盐田港物流将内控、风险及合规管理纳入ISO9001质量管理体系中，并以ISO9001质
量管理体系为载体，将项目审批、客户管理、合同管理、采购管理、仓储操作及安全生产
等纳入质量管理体系中，严格按照体系标准流程和相关要求进行规范管理。
在重大风险评估及监测方面，盐田港物流按照深圳港集团风险评估要求，组织开展年
度重大风险评估工作，根据评估的主要风险，对相关风险进行管控，按季度通过全面风险
管理工作小组收集监测信息并上报深圳港集团全面风险管理领导小组。
2021年11月，盐田港物流聘请外部机构英国标准协会（简称BSI，英国皇家宪章特
许机构）按照ISO9001:2015标准要求的文件化管理体系对公司的管理体系进行评价，根
据BSI出具的《审核报告》，盐田港物流满足了标准和审核报告中列出的准则的要求，管
理体系持续达成预期的结果。
综上，管理人认为，盐田港物流具有完善的组织架构及治理结构与健全的内部控制制
度。
（四）基础设施项目权属及转让情况
1、是否对基础设施项目享有完全所有权或经营权利，且上述权利是否存在重大经济
或法律纠纷
（1）对基础设施项目享有完全所有权或经营权利
1）项目公司享有基础设施资产项下的房屋所有权
世纪物流园项目系由深圳市盐田港国际商贸物流有限公司（曾用名：深圳能源物流有
限公司，下同）作为土地受让主体于2007年6月29日与深圳市规划和自然资源局（原深
圳市国土资源和房产管理局）签署《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2007）
0080号）及其补充协议以协议出让方式取得国有建设用地使用权并自建的仓库。按照深圳
港集团2020年9月17日出具的《关于无偿划转盐田港现代物流中心和世纪物流园的批复》
（深盐港司[2020]177号），项目公司于2020年11月16日与深圳市盐田港国际商贸物流
有限公司、深圳市规划和自然资源局盐田管理局签署《补
充协议书深地合字（2007）0080号（补6）》，并于2021年2月2日与深圳市盐田港国际
商贸物流有限公司签署《深圳能源有限公司与深圳市盐港世纪物流发展有限公司关于现代
世纪物流园的无偿划转协议》，以无偿划转方式从盐田港商贸处取得世纪物流园项目对应
的房屋所有权及其占用的国有建设用地使用权。
2）原始权益人持有项目公司股权
根据《项目公司公司章程》以及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
的公示信息，截至尽职调查截止日，盐田港物流暂未持有项目公司股权。根据基础设施项
目整体安排，在基础设施项目发行前，盐田港物流将收购项目公司100%股权，且承诺持
有的公司股权不存在质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。
（2）上述权利不存在重大经济或法律纠纷
经核查中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国人民银行给征信中心
（http://www.pbccrc.org.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、盐田区人
民法院（http://www.shenpan.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）以及国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至尽职调查基准日，世纪物流园
项目、项目公司、盐田港物流均不存在涉诉、权利限制核查的情况。
2、对基础设施项目的转让是否获得了合法有效的授权
（1）盐田港物流的内部决策
根据盐田港物流现行有效的公司章程第十五条规定：“公司不设股东会，股东依照
《公司法》、《国资法》、《国资监管暂行条例》等法律法规的规定，行使以下职
权：……（十七）决定公司产权变动等重大资产处置事项”。
盐田港物流股东深圳港集团现行有效的公司章程第十四条规定：“公司不设股东会，
股东依照《公司法》、《国资法》、《国资监管暂行条例》等法律法规的规定，行使以下
职权：……（十三）决定公司以下重大资产处置事项：……2.公司及所属公司所持有的国
有产权变动中，涉及保障城市运行和民生福利的国计民生等重要关键领域的控股权变动、
具有重要战略意义或承担重大专项任务的国有产权变动事项，以及根据有关法律法规、规
章和有关政策规定，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项；（十四）按照证
券监管和国资监管等规定，审议需由出资人批准的国有股东转让上市公司股份、国有股东
受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行
资产重组等上市公司国有股权变动事项。”第十八条规定：“董事会对出资人负责，行使
下列职权：……（十七）决定公司及所属公司以下产权变动事项：1.审议批准公司决策范
围内本部及所属公司产权变动事项，但产权变动事项同时达到本章程第三章、第十四条、
第十三款标准的，提交出资人审议批准；2.按照证券监管和国资监管等规定，审议由公司
自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司
发行证券、发行可交换公司债券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市
公司国有股权变动事项，以及审议批准减持上市公司股份的后评价报告;集团公司权限范围
内的国有产权公开交易事项决策权限由所属上市公司自行决定”。
2022年9月9日，盐田港物流经第五届董事会审议通过并出具《关于同意红土盐田港
REIT扩募总体方案的决议》（深盐物司董[2022]11号），载明：“一、同意深圳市盐田港
物流有限公司作为原始权益人申请并参与红土盐田港REIT扩募的总体方案，按照要求向
中国证监会等国家主管部门及深圳证券交易所出具相关申报文件；二、同意将深圳市盐田
港国际商贸物流有限公司持有的深圳市盐港世纪物流发展有限公司100%股权无偿划转至
深圳市盐田港物流有限公司；三、同意红土盐田港REIT扩募前深圳市盐田港物流有限公
司向深圳市盐港世纪物流运营有限公司增资并提供股东借款……四、同意红土盐田港REIT
扩募前深圳市盐港世纪物流运营有限公司按评估价格向深圳市盐田港物流有限公司收购深
圳市盐港世纪物流发展有限公司100%的股权；五、同意在红土盐田港REIT扩募获得批准
后，将深圳市盐田港物流有限公司对深圳市盐港世纪物流运营有限公司的股东借款债权及
所持深圳市盐港世纪物流运营有限公司100%股权转让给深创投红土资产管理（深圳）有
限公司作为计划管理人设立的资产支持专项计划；六、原则同意深圳市盐田港物流有限公
司认购红土盐田港REIT本次扩募的51%份额。”
2022年9月9日，盐田港物流的股东深圳港集团经第四届董事会审议通过并出具《关
于同意红土盐田港REIT扩募总体方案的决议》（深盐港司董[2022]66号），载明：“一、
同意深圳市盐田港物流有限公司作为原始权益人申请并参与红土盐田港REIT扩募的总体
方案，按照要求向中国证监会等国家主管部门及深圳证券交易所出具相关申报文件，并授
权集团经营班子根据国家相关主管部门及深圳证券交易所要求修订本扩募总体方案及相关
申报文件；二、同意将深圳市盐田港国际商贸物流有限公司持有的深圳市盐港世纪物流发
展有限公司100%股权无偿划转至深圳市盐田港物流有限公司；三、同意红土盐田港REIT
扩募前深圳市盐田港物流有限公司向深圳市盐港世纪物流运营有限公司增资并提供股东借
款共37,040万元，其中增加资本公积12,347万元，提供股东借款24,693万元；四、同意
红土盐田港REIT扩募前深圳市盐港世纪物流运营有限公司按评估价格向深圳市盐田港物
流有限公司收购深圳市盐港世纪物流发展有限公司100%的股权；五、同意在红土盐田港
REIT扩募获得批准后，将深圳市盐田港物流有限公司对深圳市盐港世纪物流运营有限公司
的股东借款债权及所持深圳市盐港世纪物流运营有限公司100%股权转让给深创投红土资
产管理（深圳）有限公司作为计划管理人设立的资产支持专项计划；六、原则同意深圳市
盐田港物流有限公司认购红土盐田港REIT本次扩募的51%份额。”
2022年9月27日，深圳港集团向持有其100%股权的股东深圳市国资委出具《盐田港
集团关于红土盐田港REIT扩募总体方案的请示》，根据2022年9月27日深圳市国资委
出具的《深圳市国资委关于红土盐田港REIT扩募总体方案的反馈意见》，载明：“同意以
世纪物流园项目参与红土盐田港REIT扩募的总体方案，并授权你司按此总体方案执行，
如有涉及影响国资权益的核心方案内容变更，及时报国资委另行审批。本次扩募参照36号
令国有股东与上市公司进行资产重组相关条款推进后续工作。”
（2）盐田港商贸的内部决策
根绝盐田港商贸现行有效的公司章程第十五条规定：“公司不设股东会，股东依照
《公司法》、《国资法》、《国资监管暂行条例》等法律法规的规定，行使以下职
权：……（十七）决定公司产权变动等重大资产处置事项”。
2022年9月26日，盐田港物流出具《股东决定》，同意盐田港商贸将盐田港商贸持
有的深圳市盐港世纪物流发展有限公司100%股权无偿划转至深圳市盐田港物流。
综上，原始权益人盐田港物流已就同意为公募基金新购入基础设施项目的目的进行本
次重组，以及以重组完成后持有目标基础设施项目的项目公司及/或SPV100%股权转让方
式参与公募基金新购入基础设施项目，履行完毕内部决策流程。
3、基础设施基金是否可以合法取得基础设施项目的所有权或经营权利
经核查，项目公司具有基础设施项目的所有权或经营权利，基础设施基金拟在发行前
由SPV公司向盐田港物流收购项目公司100%股权。在基础设施基金发行获批后，盐田港
物流将其持有的SPV公司100%股权转让给专项计划。上述转让均已取得有效授权和审批。
项目公司系深圳市人民政府国有资产监督管理委员会间接持有100%股权的国有企业，
项目公司的100%股权转让交易适用《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产
监督管理暂行条例》（2019修订）、《企业国有资产交易监督管理办法》《国务院国有资
产监督管理委员会关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕
39号）、《深圳市属企业国有产权变动监管办法》等法律法规。2022年9月，深圳港集团
向深圳市国资委提交《关于以世纪物流园项目参与红土盐田港REIT扩募的请示》，提请
深圳市国资委审议以下事项：以世纪物流园项目作为红土盐田港REIT扩募并新购入基础
设施项目的标的资产，扩募方案为：红土盐田港REIT通过扩募方式发行基金份额募集资
金，以该等基金募集资金通过新设基础设施资产支持专项计划购买项目公司（即持有世纪
物流园项目的盐港世纪物流）的100%股权。深圳市国资委于2022年9月27日出具《深
圳市国资委关于红土盐田港REIT扩募总体方案的反馈意见》，载明：“同意以世纪物流园
项目参与红土盐田港REIT扩募的总体方案，并授权你司按此总体方案执行，如有涉及影
响国资权益的核心方案内容变更，及时报国资委另行审批。本次扩募参照36号令国有股东
与上市公司进行资产重组相关条款推进后续工作。”
综上，专项计划可以合法取得基础设施项目的所有权或经营权利。
（五）近三年审计报告及一期财务报告
1、财务报表
经核查盐田港物流近三年审计报表及一期财务报表，具体情况如下：
（1）合并资产负债表
表3-6盐田港物流近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产
流动资产：
货币资金 1,157.17 3,488.65 13,462.31 20,849.38
交易性金融资产 13,053.85
应收票据及应收账款 10,269.14 5,879.43 4,899.17 5,479.52
预付款项 6,815.82 6,822.76 7,216.19 1,885.93
其他应收款 32,657.03 22,304.75 497.71 609.00
存货 3,461.07 1,381.56 275.97 332.44
其他流动资产 251.69 18,007.30 4,839.46
流动资产合计 54,360.23 53,182.70 44,358.64 33,995.73
非流动资产：
长期股权投资 4,034.56 4,105.72 4,246.56 4,348.01
投资性房地产 46,194.36 47,412.47 49,035.97 50,657.56
固定资产 827.57 666.10 774.65 962.53
固定资产清理 0.40
在建工程 1.89
使用权资产 6,813.58 19.78
无形资产 1,730.15 1,809.77 1,911.19 1,972.27
商誉 373.44 373.44 373.44 373.44
长期待摊费用 202.31 320.94 457.54 724.56
递延所得税资产 15.82 15.82
非流动资产合计 60,192.18 54,724.02 56,801.22 59,038.36
资产总计 114,552.41 107,906.72 101,159.86 93,034.09
负债
流动负债：
短期借款 1,000.00
应付票据及应付账款 7,557.67 9,166.92 5,523.37 2,916.46
预收款项 2,534.67 119.42 4,598.51 1,799.03
合同负债 4,631.91
应付职工薪酬 4,088.47 3,940.53 3,075.50 2,542.08
应交税费 859.83 412.69 386.82 388.16
其他应付款 3,429.56 3,758.08 4,137.74 2,821.00
一年内到期的非流动负债 15.99
其他流动负债 602.15
流动负债合计 19,470.20 22,647.69 17,721.94 10,466.74
非流动负债：
租赁负债 6,832.49 4.11
递延所得税负债 321.56 321.56 339.26 356.96
递延收益 4.28 4.28 16.18 28.08
非流动负债合计 7,158.33 329.94 355.44 385.05
负债合计 26,628.53 22,977.63 18,077.38 10,851.78
所有者权益：
实收资本（或股本） 50,200.00 50,200.00 50,200.00 50,200.00
资本公积金 24,010.49 24,010.49 23,708.13 23,708.13
盈余公积金 1,978.78 1,978.78 1,835.30 1,491.60
未分配利润 8,445.28 6,591.92 7,339.05 6,782.57
归属于母公司所有者权益合计 84,634.55 82,781.18 83,082.48 82,182.31
少数股东权益 3,289.32 2,147.90
所有者权益合计 87,923.88 84,929.09 83,082.48 82,182.31
负债和所有者权益总计 114,552.41 107,906.72 101,159.86 93,034.09
（2）合并利润表
表3-7盐田港物流近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年 2020年 2019年
一、营业总收入 72,747.07 95,532.26 36,613.13 34,734.49
营业收入 72,747.07 95,532.26 36,613.13 34,734.49
二、营业总成本 69,226.06 92,809.27 33,723.09 31,792.31
营业成本 65,256.28 86,688.44 29,798.89 28,910.20
营业税金及附加 475.77 693.20 336.88 409.90
销售费用 453.03 504.22 507.37 283.27
管理费用 3,211.06 5,019.02 3,774.14 3,028.57
研发费用
财务费用 -170.08 -95.62 -694.20 -839.63
加：其他收益 401.89 685.85 698.39 211.32
投资净收益 -53.76 299.91 -101.46 -33.13
信用减值损失 -63.26
资产减值损失 -66.97
三、营业利润 3,869.13 3,578.51 3,486.97 3,120.36
加：营业外收入 11.36 12.79 19.24 11.17
减：营业外支出 9.93 29.53 5.00 16.24
四、利润总额 3,870.56 3,561.77 3,501.21 3,115.30
减：所得税费用 822.78 1,045.85 916.55 847.36
五、净利润 3,047.78 2,515.92 2,584.66 2,267.93
归属于母公司所有者的净利润 2,886.36 2,445.96 2,584.66 2,267.93
少数股东损益 161.42 69.96 - -
七、综合收益总额 3,047.78 2,515.92 2,584.66 2,267.93
归属于母公司所有者的综合收益总额 2,886.36 2,445.96 2,584.66 2,267.93
（3）合并现金流量表
表3-8盐田港物流近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金 96,263.67 103,920.74 44,646.78 35,727.32
收到的税费返还 884.91 - 192.30 365.32
收到其他与经营活动有关的现金 96,820.32 1,844.91 8,458.30 65,113.02
经营活动现金流入小计 193,968.90 105,765.65 53,297.39 101,205.66
购买商品、接受劳务支付的现金 93,509.72 82,824.18 29,427.99 23,860.36
支付给职工及为职工支付的现金 7,027.13 9,213.14 7,403.60 8,037.42
支付的各项税费 1,468.32 4,695.51 2,117.57 1,978.49
支付其他与经营活动有关的现金 107,854.50 20,621.02 14,003.04 73,856.64
经营活动现金流出小计 209,859.66 117,353.85 52,952.19 107,732.91
经营活动产生的现金流量净额 -15,890.76 -11,588.21 345.19 -6,527.25
收回投资收到的现金 13,000.00 22,500.00 55,700.00
取得投资收益收到的现金 71.26 656.96 624.88 120.11
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 23.25 13.57 24.68 21.72
收到其他与投资活动有关的现金 - - - 7,000.00
投资活动现金流入小计 13,094.51 23,170.53 56,349.56 7,141.83
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 528.19 305.75 54.55 1,693.10
投资支付的现金 - 17,500.00 50,300.00 1,394.60
支付其他与投资活动有关的现金 - - - 4,800.00
投资活动现金流出小计 528.19 17,805.75 50,354.55 7,887.70
投资活动产生的现金流量净额 12,566.32 5,364.77 5,995.00 -745.88
吸收投资收到的现金 980.00 1,470.00 - -
取得借款收到的现金 1,000.00 3,500.00 - -
筹资活动现金流入小计 1,980.00 4,970.00 - -
偿还债务支付的现金 - 3,500.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,033.57 3,102.67 1,684.49 1,158.63
支付其他与筹资活动有关的现金 - 12.41 - -
筹资活动现金流出小计 1,033.57 6,615.08 1,684.49 1,158.63
筹资活动产生的现金流量净额 946.43 -1,645.08 -1,684.49 -1,158.63
汇率变动对现金及现金等价物的影响 46.53 -105.14 -42.78 2.96
现金及现金等价物净增加额 -2,331.48 -7,973.66 4,612.93 -8,428.79
加：期初现金及现金等价物余额 3,488.65 11,462.31 6,849.38 15,278.17
期末现金及现金等价物余额 1,157.17 3,488.65 11,462.31 6,849.38
2、财务状况及主要财务指标分析
（1）资产及负债情况
经核查，报告期盐田港物流各类资产及负债情况如下：
表3-9盐田港物流近三年一期资产及负债情况
项目 2022年9月末 2021年末 2020年末 2019年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 54,360.23 47.45% 53,182.70 49.29% 44,358.64 43.85% 33,995.73 36.54%
非流动资产 60,192.18 52.55% 54,724.02 50.71% 56,801.22 56.15% 59,038.36 63.46%
资产总计 114,552.41 100.00% 107,906.72 100.00% 101,159.86 100.00% 93,034.09 100.00%
流动负债 19,470.20 73.12% 22,647.69 98.56% 17,721.94 98.03% 10,466.74 96.45%
非流动负债 7,158.33 26.88% 329.94 1.44% 355.44 1.97% 385.05 3.55%
负债总计 26,628.53 100.00% 22,977.63 100.00% 18,077.38 100.00% 10,851.78 100.00%
近三年一期，盐田港物流资产总额分别为93,034.09万元、101,159.86万元、
107,906.72万元和114,552.41万元，资产总额逐步增长。从资产构成来看，近三年一期盐
田港物流流动资产及非流动资产占比呈小幅波动。截至2022年9月30日，盐田港物流流
动资产主要由其他应收款、应收票据及应收账款和预付款项构成，非流动资产主要由投资
性房地产、使用权资产和长期股权投资构成。
近三年一期，盐田港物流总负债总额分别为10,851.78万元、18,077.38万元、
22,977.63万元和26,628.53万元。截至2022年9月30日，盐田港物流流动负债主要由应
付票据及应付账款、应付职工薪酬和其他应付款构成，非流动负债主要由租赁负债、递延
所得税负债和递延收益构成。
（2）收入及盈利水平
报告期内，盐田港物流主要盈利指标情况如下：
表3-10盐田港物流近三年及一期收入及盈利水平
单位：万元
财务指标 2022年1-9月 2021年 2020年 2019年
营业收入 72,747.07 95,532.26 36,613.13 34,734.49
营业成本 65,256.28 86,688.44 29,798.89 28,910.20
营业毛利率 10.30% 9.26% 18.61% 16.77%
利润总额 3,870.56 3,561.77 3,501.21 3,115.30
净利润 3,047.78 2,515.92 2,584.66 2,267.93
净利率 4.19% 2.63% 7.06% 6.53%
近三年一期，盐田港物流营业收入分别为34,734.49万元、36,613.13万元、95,532.26
万元、72,747.07万元，呈逐年上涨趋势。2022年1-9月，盐田港物流主营业务毛利率
10.30%，近三年净利润均超过2,200万元，经营状况良好。
（3）现金流量情况
经核查，报告期盐田港物流现金流量情况如下：
表3-11盐田港物流近三年及一期现金流量指标
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动现金流入小计 193,968.90 105,765.65 53,297.39 101,205.66
经营活动现金流出小计 209,859.66 117,353.85 52,952.19 107,732.91
经营活动产生的现金流量净额 -15,890.76 -11,588.21 345.19 -6,527.25
投资活动现金流入小计 13,094.51 23,170.53 56,349.56 7,141.83
投资活动现金流出小计 528.19 17,805.75 50,354.55 7,887.70
投资活动产生的现金流量净额 12,566.32 5,364.77 5,995.00 -745.88
筹资活动现金流入小计 1,980.00 4,970.00
筹资活动现金流出小计 1,033.57 6,615.08 1,684.49 1,158.63
筹资活动产生的现金流量净额 946.43 -1,645.08 -1,684.49 -1,158.63
汇率变动对现金及现金等价物的影响 46.53 -105.14 -42.78 2.96
现金及现金等价物净增加额 -2,331.48 -7,973.66 4,612.93 -8,428.79
期末现金及现金等价物余额 1,157.17 3,488.65 11,462.31 6,849.38
近三年一期盐田港物流经营经营活动产生的现金流净额分别为-6,527.25万元、345.19
万元、-11,588.21万元和-15,890.76万元，仅2020年的经营活动产生的现金流量净额为正
的主要原因系当年收回金额较大的应收账款。2021年、2022年经营活动产生的现金流量净
额为负的主要原因系2021年末开始执行股东深圳港集团的资金集中管理制度，货币资金定
期转到集团结算中心。
近三年一期投资活动产生的现金流量净额分别为-745.88万元、5,995.00万元、
5,364.77万元和12,566.32万元。2020年度较2019年增长6,740.88万元，2022年1-9月较
2021年增长134.24%，其主要原因系回收跨年度到期的银行理财产品。
近三年一期筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,158.63万元、-1,684.49万元、-
1,645.08万元和946.43万元，其主要原因系向投资方进行利润分配。
综上，管理人认为盐田港物流主营业务突出，企业成长性好。
（4）主要财务指标
报告期盐田港物流财务指标如下：
表3-12盐田港物流近三年一期主要财务指标
项目 2022年9月末/2022年1-9月 2021年末/2021年 2020年末/2020年 2019年末/2019年
资产负债率 23.25% 21.29% 17.87% 11.66%
流动比率 2.79 2.35 2.50 3.25
速动比率 2.61 2.29 2.49 3.22
总资产收益率 2.66% 2.33% 2.56% 2.44%
净资产收益率 3.47% 2.96% 3.11% 2.76%
近三年一期，盐田港物流流动比率分别为3.25、2.50、2.35和2.79，速动比率分别为
3.22、2.49、2.29和2.61。盐田港物流流动比率和速动比率均较高，短期偿债能力较强；
2022年9月末，盐田港物流资产负债率为23.25%，总体负债较少，经营较为稳健。近三
年一期，盐田港物流总资产收益率分别为2.44%、2.56%、2.33%和2.66%，净资产收益率
分别为2.76%、3.11%、2.96%和3.47%，总资产收益率及净资产收益率波动较小，盈利能
力稳健。
综上，管理人认为，盐田港物流具有持续经营能力。
（六）对基础设施项目的转让是否获得了外部有权机构审批
1、关于限定条件或特殊规定和约定
经核查，目标基础设施项目的《补充协议书深地合字
（2007）0080号（补6）》及粤（2021）深圳市不动产权第0037950号《不动产权证》对
目标基础设施项目国有建设用地使用权及房屋所有权的转让设定以下前提条件：J306-0016
宗地及建筑物限整体转让，允许抵押。
管理人认为，该等条件仅对目标基础设施项目实施转让时的转让资产范围和转让方式
作出要求，并未禁止目标基础设施项目的转让，但构成对目标基础设施项目资产转让的限
制性约定。
2、关于土地行政主管部门的无异议函
经核查，由于目标基础设施资产对应的宗地国有土地使用权系通过协议出让方式取得，
根据《发改委试点通知》的要求，须取得《土地出让合同》签署机构（或按现行规定承担
相应职责的机构）出具的无异议函。
深圳市规划和自然资源局盐田管理局于2022年9月7日出具《市规划和自然资源局盐
田管理局关于盐田港物流以世纪物流园项目参与红土盐田港REIT扩募相关意见的复函》
（深规划资源盐函[2022]370号），载明“世纪物流园项目（宗地号J306-0016）已签订的
土地出让合同及补充协议书中未对项目股权转让进行限制，我局对该项目参与红土盐田港
REIT扩募无异议”。
3、关于国资监管机构的同意函
本项目的原始权益人为全资国有企业，项目公司的股权转让属于企业国有资产交易，
按照《企业国有资产交易监督管理办法》第十三条规定，企业国有资产的产权转让原则上
通过产权市场公开进行。同时，根据《国务院国有资产监督管理委员会关于企业国有资产
交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第三条规定：“国家出资企业
及其子企业通过发行基础设施REITs盘活存量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易
价格，对后续运营管理责任和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报
同级国有资产监督管理机构批准。”
经核查，就本次发行涉及的项目公司股权转让事宜，根据深圳市国资委于2022年9月
27日出具《深圳市国资委关于红土盐田港REIT扩募总体方案的反馈意见》，载明：“同意
以世纪物流园项目参与红土盐田港REIT扩募的总体方案，并授权你司按此总体方案执行，
如有涉及影响国资权益的核心方案内容变更，及时报国资委另行审批。本次扩募参照36号
令国有股东与上市公司进行资产重组相关条款推进后续工作。”
据此，盐田港物流作为本次重组完成后持有项目公司及/或SPV100%股权的股东，已
就目标基础设施项目以项目公司及/或SPV100%股权非公开协议转让给专项计划的方式、
作为底层资产参与红土盐田港REIT基金2023年度扩募并新购入基础设施项目事宜征得深
圳市国资委的同意。
综上，管理人认为，原始权益人对基础设施项目的转让获得了外部有权机构的审批。
（七）公司资信水平；商业信用情况；公司主体评级情况；最近三年（成立未满三年
的自公司设立起）在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面是否存在重大违
法违规记录；是否存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经
营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形
经管理人核查，结合盐田港物流出具的书面说明，截至尽职调查基准日，盐田港物流
未进行过主体评级。
根据中国人民银行征信中心于2022年9月14日出具的盐田港物流《企业信用报告》
及盐田港物流出具的书面说明，盐田港物流不存在未结清的不良贷款。根据中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）盐田区人民法院（http://www.shenpan.gov.cn/）和中国裁
判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）公示的信息，并经核查，截至尽职调查基准日，前
述网站公布的信息中盐田港物流不存在诉讼或仲裁的情形。
经管理人核查全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至
尽职调查基准日，前述网站公布的信息中不存在盐田港物流被纳入全国法院失信被执行人
名单的信息。
经管理人核查以及根据盐田港物流提供的资料，1）中华人民共和国梅沙海关于2021
年4月30日向盐田港物流出具《行政处罚决定书》（梅沙关简决字〔2021〕0040号），
对盐田港物流科处罚款人民0.9万元整。2）中华人民共和国梅沙海关于2020年1月14日
向盐田港物流出具《行政处罚决定书》（梅关缉一决字〔2020〕0003号），针对盐田港物
流短少保税货物的违法行为，依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第
（三）项的规定，决定对盐田港物流处以罚款7.5万元整。根据盐田港物流提供的资料及
确认，前述罚款已缴纳完毕，该等行政处罚不涉及基础设施项目，不会对盐田港物流的正
常、持续经营构成重大不利影响。根据盐田港物流出具的说明，并核查国家税务总局
（http://www.chinatax.gov.cn/）、广东省税务局
（www.guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/index.shtml）和国家税务总局深圳市税务局
（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会
（www.ndrc.gov.cn）、广东省发展和改革委员会（http://drc.gd.gov.cn/）、深圳市发展和改
革委员会（http://fgw.sz.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部（www.mnr.gov.cn/）、广东
省自然资源厅（http://nr.gd.gov.cn/）、中华人民共和国住房和城乡建设部
（www.mohurd.gov.cn/）、广东省住房和城乡建设厅（http://zfcxjst.gd.gov.cn/）、深圳市住
房和建设局（http://zjj.sz.gov.cn/）、中华人民共和国财政部（www.mof.gov.cn）、中华人
民共和国公安部（https://www.mps.gov.cn/）、中华人民共和国国家卫生健康委员会
（www.nhc.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、深圳市生态
环境局（http://meeb.sz.gov.cn/）、信用中国总站（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券
期货市场失信信息公开查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/）、中国银行保险监督管理委员
会（http://www.cbirc.gov.cn/）、中国银行保险监督管理委员会广东监管局
（http://www.cbirc.gov.cn/branch/guangdong/view/pages/index/index.html）、中国银行保险监
督管理委员会深圳监管局
（http://www.cbirc.gov.cn/branch/shenzhen/view/pages/index/index.html）、中国证券监督管
理委员会（www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证券监督管理委员会广东监管局
（http://www.csrc.gov.cn/guangdong/）、信用能源（http://www.creditenergy.gov.cn/）、政府
采购严重违法失信行为信息记录名单（http://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场监管公共
服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、中
华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）、深圳市应急管理局
（http://yjgl.sz.gov.cn/）、广东省消防救援总队（http://gdfire.gd.gov.cn/）、国家市场监督管
理总局（http://www.samr.gov.cn/）、广东省市场监督管理局（http://amr.gd.gov.cn/）、深圳
市市场监督管理局（http://amr.sz.gov.cn/）、广东省行政执法信息公示平台
（http://210.76.74.232/ApprLawPublicity/unit.html#/home）、全国法院失信被执行人名单信
息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、盐田区人民法院（http://www.shenpan.gov.cn/）和裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/），截至尽职调查基准日，除上述2项行政处罚决定外，盐田
港物流资信情况良好，在前述网站公布的信息中不存在其他最近三年重大违法违规行为，
不存在最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面的重大违法违规记
录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者
其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。
综上，管理人认为，原始权益人资信水平良好，商业信用情况良好。经核查未见原始
权益人最近三年（成立未满三年的自公司设立起）在投资建设、生产运营、金融监管、工
商、税务等方面存在重大违法违规记录，亦不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为
失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。
（八）原始权益人主要债务及担保情况
根据盐田港物流出具的书面说明，并经管理人核查，截至尽职调查基准日，盐田港物
流无有息负债。
截至尽职调查基准日，盐田港物流获得中国农业银行股份有限公司深圳东部支行综合
授信额度2亿元，授信有效期为2022年1月至2023年1月，盐田港物流未使用银行授信。
截至尽职调查基准日，盐田港物流（作为保证人）与江苏银行股份有限公司深圳分行
签订的《最高额连带责任保证书》（编号：BZ161922000362）仍在履行中，根据该保证书
的相关约定，盐田港物流如进行重大资产转让，需以书面形式通知江苏银行股份有限公司
深圳分行。据此，原始权益人盐田港物流转让项目公司或SPV股权时，需履行上述合同所
明确的通知义务。根据盐田港物流出具的《确认及承诺函》，盐田港物流承诺将在转让
SPV或项目公司股权之前依约履行前述通知义务。除此之外，截至尽职调查截止日，盐田
港物流不存在其他担保事项。
（九）原始权益人转让基础设施项目回收资金用途
根据盐田港物流出具的书面说明，本次募集资金将用于盐田综合保税区南片区内的
“盐保二十一号仓、盐保二十三号仓、南区24号地块仓库”的专项更新改造项目，若届时
拟投资项目建设实际所需资金超出募集资金可用于新投资项目金额的部分，盐田港物流将
通过自筹资金方式解决。拟投资项目明细如下：
表3-13募集资金拟投资项目
类别 募集资金投资项目情况
项目名称 盐田综合保税区南片区仓库旧改
项目总投资（亿元） 14.40
项目资本金（亿元） 2.50
项目资本金缺口（亿元） 11.90
建设内容和规模 建设24万平方米综合仓库
前期工作进展 获批准列入“十四五”允许拆除重建区
（拟）开工时间 2023年9月
拟使用募集资金规模 1.54
募集资金投入项目的具体方式 募集资金作为更新改造的项目资本金
综上，管理人认为原始权益人盐田港物流通过转让基础设施项目取得的回收资金使用
符合国家产业政策。
三、外部管理机构
本次红土盐田港REIT通过扩募新购入基础设施项目的外部管理机构为原始权益人盐
田港物流，即红土盐田港REIT首次发行的基础设施项目的外部管理机构。
（一）设立、存续和历史沿革情况
同本尽职调查报告“第三部分对业务参与人的调查二、原始权益人（一）设立及存
续情况”。
（二）股权结构、治理结构及持续经营能力
1、股权结构
同本尽职调查报告“第三部分对业务参与人的调查二、原始权益人（二）股权结构、
控股股东和实际控制人情况1、股权结构”。
2、治理结构
同本尽职调查报告“第三部分对业务参与人的调查二、原始权益人（三）组织架构、
治理结构及内部控制情况2、治理结构”。
3、持续经营能力
详见本尽职调查报告“第三部分对业务参与人的调查二、原始权益人（五）近三年
审计报告及一期财务报告”。
（三）不动产运营管理资质；同类型基础设施项目运营管理经验；主要负责人员在基
础设施项目运营或投资管理领域的经验情况、其他专业人员配备情况
1、不动产管理资质
运营管理机构除尚待按照《证券投资基金法》第九十七条规定在中国证监会备案外，
具备《基础设施基金指引》第四十条第一款及《深交所基础设施公募基金业务指引第1号》
第九条规定的担任公募基金基础设施项目的外部管理机构的资质及条件，待于中国证监会
备案后即可担任公募基金的基础设施项目运营管理机构。
2、同类型基础设施项目运营管理经验
根据盐田港物流的说明，并经管理人核查，截至尽职调查基准日，盐田港物流现运营
管理的仓储物流基础设施和堆场及其他基础设施项目面积超172万平方米，包括现代物流
中心（一、二及三期）、物流20#仓、物流21#仓、物流23#仓、物流24#仓、能源物流一、
二期仓库、世纪物流园VMI等。盐田港物流运营管理的基础设施项目详见本尽职调查报告
“第二部分对基础设施项目的调查九、同业竞争及关联交易（一）同业竞争1、原始权
益人、基础设施外部管理机构的实际业务范围、业务开展情况、是否向其他机构提供基础
设施项目运营管理服务、运营管理或自持的其他基础设施项目与本基础设施项目的可替代
性等情况”。
3、主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况及其他专业人员配
备情况
根据盐田港物流出具的说明，并经核查，盐田港物流拥有丰富的基础设施项目运营管
理经验，从事港口物流设施运营近16年，且满足具备不少于2名具有5年以上基础设施项
目运营经验的专业人员的要求。盐田港物流的主要负责人员及其他专业人员情况如下：
表3-14盐田港物流主要负责人员及其他专业人员情况
序号 人员姓名 主要经历 职责安排
1 吴春雷 吴春雷先生现任盐田港物流董事长。 董事长
2 汪小平 汪小平先生现任深圳市盐田港物流有限公司总经理，有近10年仓储物流设施运营管理经验。 总经理
3 梁键辉 梁键辉先生现任深圳市盐田港物流有限公司副总经理，有近20年仓储物流设施运营管理经验。 副总经理
4 谢章生 谢章生先生现任深圳市盐田港物流有限公司副总经理，有近20年的仓储物流运营管理经验。 副总经理
5 黄锐 黄锐先生现任深圳市盐田港物流有限公司副总经理，有近10年仓储物流设施运营管理经验。 副总经理
6 邬碧蕾 邬碧蕾女士现任深圳市盐田港物流有限公司财务总监，有近20年仓储物流设施运营管理经验。 财务总监
综上，管理人认为盐田港物流具备与红土盐田港REIT本次扩募新购入项目同类型基
础设施项目运营管理经验，且满足具备不少于2名具有5年以上基础设施项目运营经验的
专业人员的要求。
（四）不动产运营相关业务流程、管理制度、风险控制制度
同本尽职调查报告“第三部分对业务参与人的调查二、原始权益人（三）组织架构、
治理结构及内部控制情况1、组织架构和3、内部控制情况”
（五）内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性
同本尽职调查报告“第三部分对业务参与人的调查二、原始权益人（三）组织架构、
治理结构及内部控制情况1、组织架构和3、内部控制情况”。
（六）管理人员任职情况、管理人员专业能力和资信状况、公司员工结构分布和变化
趋势
1、管理人员任职情况
根据盐田港物流的公司章程，并经核查，盐田港物流设置股东、董事会、监事会、经
理层共同进行公司治理。其中，董事会由五名董事组成，设董事长一名，均由股东委派，
每届任期不超过三年，任期届满经股东委派可连任；监事会由三名监事组成，设监事会主
席一人，包含监事会主席在内的两名监事由股东委派，另一名职工监事由公司职工代表大
会选举产生，监事任期每届为三年，任期届满，经委派或选举可以连任；设总经理一名，
由董事会聘任，每届任期不超过三年，任期届满可以连任；设副总经理四名，经总经理提
名由董事会聘任，每届任期不超过三年，任期届满可以连任。
经查询国家企业信用信息公示系统，盐田港物流董事为吴春雷（董事长）、汪小平、
李雨田、王彦、韩劲柏，监事会主席为张宇力，监事为朱鹏、吕欧，总经理为汪小平。
2、管理人员任职情况与专业能力
根据盐田港物流出具的书面说明，盐田港物流的管理人员专业能力以及满足具备不少
于2名具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员情况如下：
吴春雷先生，董事长，硕士学位。曾担任深圳市盐田港股份有限公司经营管理部副经
理、深圳市特区建设发展集团有限公司国际低碳城项目规划建设部副部长、深圳市盐田港
保税区投资开发有限公司董事、总经理、深圳港集团资产经营管理部副部长、投资发展部
副部长、经营管理部部长。现任盐田港物流董事长。
汪小平先生，董事，总经理，硕士学位。曾在深圳市赛格集团有限公司工作，历任副
总裁、深圳赛格高技术投资股份有限公司董事局主席、党委书记，赛格（香港）有限公司
董事长，深圳市赛格育仁科技有限公司董事长，赛格龙焱能源科技有限公司执行董事，深
圳深爱半导体股份有限公司董事。现任深圳市盐田港物流有限公司总经理，盐田港物流董
事，有近10年仓储物流设施运营管理经验。
梁键辉先生，中共党员，本科学历，软件设计师，曾在盐田国际集装箱码头资讯服务
部工作，历任盐田港国际资讯有限公司开发经理、系统保障部经理、公司副总经理。现任
深圳市盐田港物流有限公司副总经理，有近20年仓储物流设施运营管理经验。
谢章生先生，中共党员，本科学历，高级物流师、助理工程师，现任盐田港物流副总
经理。自参加工作至今，一直从事仓储物流相关工作，历任盐田港物流市场部经理、盐田
港物流副总经理等，具有近20年的仓储物流运营管理经验。
黄锐先生，本科学历，物流师，现任盐田港物流副总经理。历任深圳能源物流有限公
司办公室主任兼人力资源部经理、深圳能源物流有限公司副总经理、盐田港物流行政总监、
盐田港物流副总经理等，具有丰富的市场营销、人力资源管理、企业管理经验以及近10年
仓储物流设施运营管理经验。
邬碧蕾女士，本科学历，高级会计师，曾在深圳东鹏实业有限公司、深圳港集团财务
管理部工作，历任深圳港集团地政室财务经理、商务区项目部财务经理、曹妃甸港集团股
份有限公司财务总监。现为深圳市盐田港物流有限公司财务总监，有近20年仓储物流设施
运营管理经验。
3、管理人员资信状况
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）及中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/），并根据盐田港物流出具的说明，截至尽职调查基准日，前
述网站公布的信息中盐田港物流的管理人员均未被列为失信被执行人。
4、公司员工结构分布和变化趋势
根据盐田港物流出具的书面说明，经核查，截至尽职调查基准日，盐田港物流共有99
人，2019年末至2022年8月末，盐田港物流在职员工数量情况如下：
表3-152019年末-2022年8月31日盐田港物流在职员工数量
事项 2022年8月31日 2021年末 2020年末 2019年末
人数 99 92 83 133
其中：按部门划分
风控管理部 7 6 8 6
财务部 10 11 11 10
市场部 12 7 11 5
物业管理部（安全生产管理部） 11 13 14 17
仓储服务部 60 1 2 58
其他 59 54 37 37
合计 99 92 83 133
其中：按从业时长划分
5年以上 73 72 80 115
3-5年 4 2 1 9
1-3年 11 12 2 9
1年以下 11 6 0 0
合计 99 92 83 133
其中：按学历划分
研究生及以上 12 11 9 8
本科生 56 52 48 40
本科以下 31 29 26 85
合计 99 92 83 133
表3-16盐田港物流员工结构分布
6
由于盐田港物流内部调整，仓储服务部相关人员已转入盐田港物流子公司深圳盐田港物流服务有限公司。
划分依据 事项 人数 占比
按部门划分 风控管理部 7 7.07%
财务部 10 10.10%
市场部 12 12.12%
物业管理部（安全生产管理部） 11 11.11%
其他 59 59.60%
合计 99 100.00%
按从业时长划分 5年以上 73 73.74%
3-5年 4 4.04%
1-3年 11 11.11%
1年以下 11 11.11%
合计 99 100.00%
按学历划分 研究生及以上 12 12.12%
本科生 56 56.57%
本科以下 31 31.31%
合计 99 100.00%
截至尽职调查基准日，盐田港物流从业时长5年以上的员工占比达73.74%，员工经验
较为丰富；本科及以上学历的员工占比达68.69%，其中本科学历的员工占比为56.57%，
研究生及以上学历的员工占比为12.12%，员工整体学历较高。
（七）近三年审计报告及一期财务报告和主要财务指标分析
同本尽职调查报告“第三部分对业务参与人的调查二、原始权益人（五）近三年审
计报告及一期财务报告”。
（八）外部管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务或可能的，说明
其合理性、必要性以及是否采取了充分的避免同业竞争及可能出现的利益冲突的措施
1、关于外部管理机构是否同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的情况
根据盐田港物流提供的说明，经核查，截至尽职调查基准日，盐田港物流现运营管理
的仓储物流基础设施和堆场及其他基础设施项目面积超172万平方米，包括现代物流中心
（一、二及三期）、物流20#仓、物流21#仓、物流23#仓、物流24#仓、能源物流一、二
期仓库、世纪物流园VMI等。盐田港物流持有或运营管理的基础设施项目详见本尽调报告
“第二部分对基础设施项目的调查九、同业竞争及关联交易（一）同业竞争1、原始权
益人、基础设施外部管理机构的实际业务范围、业务开展情况、是否向其他机构提供基础
设施项目运营管理服务、运营管理或自持的其他基础设施项目与本基础设施项目的可替代
性等情况”。
据公开资料显示，盐田港物流是其全资股东深圳港集团旗下最大的仓储设施开发和物
流服务商，盐田港物流运营深圳港集团所有或相关的基础设施项目存在合理性。
2、避免同业竞争及可能出现的利益冲突的措施
为避免同业竞争及可能出现的利益冲突，针对盐田港物流同时向其他机构提供基础设
施项目运营管理服务的情况，基金管理人与外部管理机构以协议方式签署了防范利益冲突
的相关条款，并采用适当的激励约束机制发挥外部管理机构主动管理能动性。
具体措施详见本尽调报告“第二部分对基础设施项目的调查九、同业竞争及关联交
易（一）同业竞争2、如存在同业竞争，是否采取充分、适当的措施避免可能出现利益冲
突”。
基金管理人将对外部管理机构的工作进行监督并安排项目公司向其支付运营管理费，
通过将外部管理机构业绩与运营管理费深度绑定，建立起激励约束机制。
在运营管理服务期间，由基金管理人、计划管理人和项目公司联合成立考核小组，每
年对运营管理服务状况及效果进行考核，基金管理人有权根据考核结果向外部管理机构发
出整改要求，外部管理机构应制定并实施整改方案。
新购入基础设施资产的运营管理费包括基本运营管理费和浮动运营管理服务费两部分。
运营管理费系指以每一项目公司该自然年度的基础设施项目实际净运营收入为基数并
结合该项目公司基础设施项目运营业绩指标（基础设施项目目标净运营收入）计算的费用。
运营管理费总额为针对每一项目公司计算的运营管理费相加之和。
其中，基础设施项目实际净运营收入按如下方式确定：
基金管理人应于每个运营收入报告日前将项目公司基础设施项目运营收入、基础设施
项目运营管理费用支出及费用和基础设施项目净运营收入提供给外部管理机构，由外部管
理机构载于季度《基础设施项目运营管理报告》中。
基金管理人、计划管理人对外部管理机构提供的季度《基础设施项目运营管理报告》
进行审核，初步确定季度基础设施项目实际净运营收入金额。年度基础设施项目实际净运
营收入以项目公司对应期间的财务审计报告记载为准。
运营业绩指标按照如下方式确定：
（a）第一、二个自然年度的运营业绩指标/基础设施项目目标净运营收入确定方式
于公募基金间接享有项目公司股东权利之日当年及下一个自然年度，该项目公司基础
设施项目运营业绩指标（即基础设施项目目标净运营收入，下同）以《可供分配金额测算
报告》中记载的该自然年度对应的预测基础设施项目净运营收入为准。
（b）自第三个自然年度起的运营业绩指标/基础设施项目目标净运营收入确定方式
自第三个自然年度起，项目公司每年的运营业绩指标为以上一个自然年度12月31日
为基准日的评估报告（如果没有以该日为基准日的评估报告，则为基准日在12月31日之
前且距离12月31日最近的评估报告）所记载的按照收益法进行估值时采用的当年度基础
设施项目目标净运营收入为准。
基金管理人和基金托管人应共同确认每年的运营业绩指标具体金额。
运营管理费具体包括如下两个部分：
（a）第一部分
第一部分运营管理费的计算方法为：第一部分运营管理费=年度基础设施项目实际净
运营收入×4.47%
当年度基础设施项目实际净运营收入低于基础设施项目目标净运营收入的90%时，第
一部分运营管理费调整为：第一部分运营管理费=年度基础设施项目实际净运营收入×
4.02%
（b）第二部分
当且仅当基础设施项目实际净运营收入高于基础设施项目目标净运营收入的情况下，
计提并支付第二部分运营管理费。
第二部分运营管理费计算公式如下：
第二部分运营管理费=（基础设施项目实际净运营收入–基础设施项目目标净运营收
入）×10.50%
（九）公司资信水平。最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方
面是否存在重大违法违规记录
同本尽职调查报告“第三部分对业务参与人的调查一、原始权益人（七）公司资信
水平；商业信用情况；公司主体评级情况；最近三年（成立未满三年的自公司设立起）在
投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面是否存在重大违法违规记录；是否存
在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信
单位并被暂停或者限制进行融资的情形”。
四、托管人
根据拟签署的《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》约
定，基金管理人拟委任招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）担任基金托管人。
根据拟签署的《深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划托管协议》约定，计划管
理人拟委任招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行深圳分行”）担任专项计
划托管人。
（一）基本情况
1、基金托管人
招商银行股份有限公司拟担任基础设施基金的托管人。根据国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，招商银行股份有限公司的基本信息如下：
表3-17基金托管人基本信息
公司名称 招商银行股份有限公司
住所 深圳市深南大道7088号招商银行大厦
法定代表人 缪建民
成立时间 1987年4月8日
公司形式 股份有限公司(上市)
统一社会信用代码 9144030010001686XA
经营范围 一般经营项目是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
2、专项计划托管人
招商银行股份有限公司深圳分行拟担任专项计划的托管人。根据国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，招商银行深圳分行的基本信息如下：
表3-18专项计划托管人基本信息
公司名称 招商银行股份有限公司深圳分行
住所 深圳市福田区莲花街道深南大道2016号招商银行深圳分行大厦
负责人 王颖
设立时间 2005年11月30日
公司形式 股份有限公司分公司(上市)
统一社会信用代码 9144030078278219X2
经营范围 一般经营项目是：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据承兑和贴现；代理发行、兑付、销售政府债券；买卖政府债券；代理发行金融债券；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；办理外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算；外汇票据的承兑和贴现；总行授权的外汇借款；总行授权的外汇担保；总行授权的代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监管委员会批准且总行授权的其他业务。
（二）基础设施领域资产管理产品托管经验
1、托管经验介绍
招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银
行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于2002年3月成
功地发行了15亿A股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一家采用
国际会计标准上市的公司。2006年9月又成功发行了22亿H股，9月22日在香港联交所
挂牌交易（股票代码：3968），10月5日行使H股超额配售，共发行了24.2亿H股。截
至2022年6月30日，招商银行的总资产97,249.96亿元人民币，高级法下资本充足率
16.80%，权重法下资本充足率14.03%。
2002年8月，招商银行成立基金托管部；2005年8月，经报中国证监会同意，更名为
资产托管部，现下设业务管理团队、基金券商产品团队、银保信托产品团队、养老金团队、
交易与清算团队、项目管理团队、稽核监察团队、基金外包业务团队、系统与数据团队9
个职能团队，现有员工117人。2002年11月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证
券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003年4月，正
式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有证券投资基金托
管、受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、合格境内机构投资者托管
（QDII）、全国社会保障基金托管、保险资金托管、企业年金基金托管、存托凭证试点存
托人等业务资格。
招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管核心
价值，独创“6S托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使命，不断
创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和
“6心”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推
出国内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只FOF、
第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金T+1到账、
第一只境外银行QDII基金、第一只红利ETF基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家
大小非解禁资产、第一单TOT保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，
得到了同业认可。
招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,四度蝉联获《财资》“中
国最佳托管专业银行”。2016年6月招商银行荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为
国内唯一获得该奖项的托管银行；“托管通”获得国内《银行家》2016中国金融创新“十佳
金融产品创新奖”；7月荣膺2016年中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”。2017年6
月招商银行再度荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行2.0”荣获《银
行家》2017中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；8月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行
家》“中国年度托管银行奖”。2018年1月招商银行荣膺中央国债登记结算有限责任公司
“2017年度优秀资产托管机构”奖项；同月，招商银行托管大数据平台风险管理系统荣获
2016-2017年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五
届“双提升”金点子方案二等奖；3月荣膺公募基金20年“最佳基金托管银行”奖；5月荣膺
国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12月荣膺2018东方财富风云
榜“2018年度最佳托管银行”、“20年最值得信赖托管银行”奖。2019年3月招商银行荣获
《中国基金报》“2018年度最佳基金托管银行”奖；6月荣获《财资》“中国最佳托管机
构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12月荣获2019东
方财富风云榜“2019年度最佳托管银行”奖。2020年1月，荣膺中央国债登记结算有限责任
公司“2019年度优秀资产托管机构”奖项；6月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“最佳公募
基金托管机构”“最佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10月荣获《中国基金报》“2019年
度最佳基金托管银行”奖。2021年1月，荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2020年度优
秀资产托管机构”奖项；1月荣获2020东方财富风云榜“2020年度最受欢迎托管银行”奖项；
2021年10月，荣获国新投资有限公司“2021年度优秀托管银行奖”和《证券时报》“2021
年度杰出资产托管银行天玑奖”；2021年12月，荣获《中国基金报》第三届中国公募基金
英华奖“2020年度最佳基金托管银行”；2022年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司
“2021年度优秀资产托管机构、估值业务杰出机构”。
2、基金托管人主要人员情况及基础设施基金托管业务主要人员情况
缪建民先生，招商银行董事长、非执行董事，2020年9月起担任招商银行董事、董事
长。中央财经大学经济学博士，高级经济师。十九届中央候补委员。招商局集团有限公司
董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保险集团股份有限公
司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事长，中国人保资
产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民保险（香港）
有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任公司董
事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。
王良先生，招商银行党委书记、行长，兼任财务负责人、董事会秘书。中国人民大学
货币银行学硕士，高级经济师。1995年6月加入招商银行，2001年10月起历任招商银行
北京分行行长助理、副行长、行长，2012年6月起任招商银行行长助理兼北京分行行长，
2013年11月起不再兼任招商银行北京分行行长，2015年1月起任招商银行副行长，2016
年11月起兼任招商银行董事会秘书，2019年4月起兼任招商银行财务负责人并不再兼任
招商银行董事会秘书，2019年8月起担任招商银行执行董事。2021年8月起任招商银行常
务副行长兼财务负责人、董事会秘书。2022年4月18日起全面主持招商银行工作。
汪建中先生，招商银行副行长。1991年加入招商银行；2002年10月至2013年12月
历任招商银行长沙分行行长，总行公司银行部副总经理，佛山分行筹备组组长，佛山分行
行长，武汉分行行长；2013年12月至2016年10月任招商银行业务总监兼公司金融总部
总裁，期间先后兼任公司金融综合管理部总经理、战略客户部总经理；2016年10月至
2017年4月任招商银行业务总监兼北京分行行长；2017年4月起任招商银行党委委员兼北
京分行行长。2019年4月起任招商银行副行长。
孙乐女士，招商银行资产托管部主要负责人，硕士研究生毕业，2001年8月加入招商
银行至今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副
总经理、总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；
无锡分行行长助理、副行长；南京分行副行长，具有20余年银行从业经验，在风险管理、
信贷管理、公司金融、资产托管等领域有深入的研究和丰富的实务经验。
（三）公司业务管理制度、业务流程、风控措施等情况说明
1、招商银行托管业务管理制度
招商银行资产托管部制定了《招商银行资产托管业务基本规定》《招商银行资产托管
业务内控管理办法》《招商银行托管资产清算业务操作规程》等一系列规章制度，从资产
托管业务操作流程、会计核算、岗位管理、档案管理、保密管理和信息管理等方面，保证
资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。主要业务管理办法清单如下：
表3-19招商银行主要业务管理办法
序号 制度名称
1 招商银行证券投资基金托管业务管理办法
2 招商银行托管资产清算业务操作规程
3 招商银行资产托管业务基本规定
4 招商银行托管资产账户管理办法
5 招商银行托管资产清算业务操作规程
6 招商银行托管资产清算权限管理规定
7 招商银行资产托管账户管理操作规程
8 招商银行托管证券投资基金信息披露管理办法
9 招商银行资产托管信息系统运行管理办法
10 招商银行托管业务内控管理办法
11 招商银行托管业务危机事件应急处理办法
12 招商银行资产托管部稽核监察工作规程
13 招商银行资产托管从业人员管理办法
2、招商银行托管账户资金支付流程
（1）指令处理
指令是指资产管理人根据投资及支付需要通过约定方式向托管人出具的投资交易或清
算划款类指令，指令处理是托管指令经办人员根据各类托管产品合同及运营操作规程的要
求，通过传真系统、网上托管银行系统，完成指令的接收、经办、复核及支付的过程。
指令处理的主要工作目标确保来源可信的指令，其所载内容能符合法规及合同约定，
并能准确及时的完成复核工作。
1）指令的产生方式包括：根据管理人函件设置系统自动生成指令、管理人通过深证通
或网上托管银行客户端发送的电子指令、管理人发送的传真指令、邮件指令
2）对于非系统自动生成的指令，指令接收人员接收管理人或受托人发送的传真/邮件/
电子指令，验证指令来源与预留方式一致，并将指令转发指令经办人员，接收和经办可为
同一人，对于存在疑问的指令应及时与管理人预留电话确认。
3）对于传真指令，指令录入人员与指令接收人员背对背接收并验证指令来源与预留方
式一致，根据管理人指令录入系统。
4）指令经办人员按照指令处理细则规定的不同指令类型、不同产生方式指令的处理要
求进行指令处理，对于指令录入人员录入的指令要素进行背对背录入核对，同时根据合同
及法规要求进行事前监督(含已能系统自动监督的指令处理)。
5）指令复核人员按照各类指令处理细则规定的处理要求，对指令进行实质复核。
（2）交易清算
交易清算业务是指清算业务人员依据《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司结
算账户管理及资金结算业务指南》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券资金
结算业务指南》《中国结算北京分公司证券资金结算业务指南》《中国结算深圳分公司港
股通存管结算业务指南》及《招商银行托管资产清算业务操作规程》等相关规定，在网上
托管银行系统完成A股和港股的担保交收、备付金调整、保证金调整、各类托管产品的场
外投资业务交收、费用支付等业务。
交易清算工作的主要目标是准确、高效的完成作为结算参与人与中登的清算交收和与
托管产品的清算交收，同时按照托管合同、与管理人的约定及时处理场外资金划拨、银行
间交易的确认、费用支付等业务。
1）场内清算
场内清算业务是指托管人结算模式下，托管人按照中国结算的相关规定、托管合同的
约定，就托管产品在上交所、深交所、北交所等交易场所的证券交易，作为结算参与人完
成与中登和与产品的清算交收。
场内清算交收的主要目标是及时完成清算交收，尽早发现产品的透支风险，跟踪透支
产品尽快补足头寸。
（I）预清算：T日日终总行清算人员进行T+1日场内清算预清算，对系统生成的A
股和港股的场内清算数据同平台数据进行核对，并通知核算人员进行场内清算款的核对，
同时将T+1日透支的产品通知核算人员，核算人员通知管理人T+1日11点前及时补足头
寸。
（II）A股、港股场内清算：T+1日日初清算经办、清算复核再次将系统产生的数据
同中登平台数据进行核对，并同中登、产品进行资金清收清付，同时在港股结算行对需要
清收清付的资金进行划拨。
（III）备付金、保证金调整：每月月初第一个交易日日终，上海、深圳、北京中登发
送备付金调整数据，清算人员根据中登公司发送的数据进行处理，T+1日对产品的备付金、
保证金进行调整。
（IV）备付金、保证金、港股通风控金、港股通资金结息：中登在每个季度最后一个
月的20日日末结息，T+1日由托管人将利息分拆给各托管产品；对于按月结息的港股通风
控金，每月第三个工日结息。
（V）股息税申报：清算人员每日日初在PROP、DCOM平台进行股息税申报。
场外清算业务包括银行间业务、网下申购、T+0、TA等业务的清算交收。
2）银行间清算
总分行清算人员依据《中央国债登记结算有限责任公司券款对付结算业务实施细则》
《中央国债登记结算有限责任公司债券交易结算规则》《债券交易结算业务操作指南》等
相关法规，通过网上托管银行、中债综合业务平台操作、上清所综合业务平台等完成场外
业务的清算交收。
（I）中债登、上清所资金划拨互转功能开通：（i）中债登转上清所，清算人员核对
管理人加盖了印章的申请单，核对一致后在中债登系统中操作；(ii)上清所转中债登，清算
人员定期将加盖印章开通该功能的申请表寄送至上清所处理。
（II）银行间现券买卖和回购首期：网上托管银行依据外汇交易中心发布的数据自动
产生任务，核算人员根据管理人传真的银行间债券成交通知单与网上托管银行接收的外汇
交易中心银行间债券交易指令比对确认或依据管理人的授权接收到外汇交易中心的成交数
据后，在网上托管银行将任务提交至清算人员。待款足券足完成该笔交易。
（III）银行间回购到期：由系统根据回购交易自动产生任务，网上托管银行与银行间
结算平台自动交互完成结算，每3分钟更新业务交收状态，待款足券足该笔交易完成。
（IV）银行间分销：由系统自动读取上清所和中债的分销数据自动产生分销指令，网
上托管银行与银行间结算平台自动交互完成结算。
（V）DVP划款：清算人员核对经由核算人员提交的划款指令，指令要素准确无误且
托管账户余额足额的情况下完成划款。
（VI）质押式回购逾期返售：质押式回购业务到期指令执行失败后，可以进行质押式
回购逾期返售，管理人出具指令，核算人员复核之后，将指令发送给清算人员，清算人员
核对指令之后在对应的银行间系统上进行操作。
（VII）买断式回购逾期返售：买断式回购到期日如没有正常完成交易，如管理人要求
完成回购交易，返还债券，需要做逾期返售，由管理人填写回购到期结算失败返券申请书，
托管人编密押。再传真到中债登进行处理。
（VIII）质押券置换：（i）中债登质押券置换，先由托管人填写双边质押券业务质押
券管理服务申请书，盖章之后将原件寄给中债登进行资格的申请，资格开通之后清算人员
核对核算人员提交的质押券置换指令，指令核对一致后在中债登系统中进行操作；（ii）
上清所质押券置换，清算人员核对核算人员提交的指令，一致后在上清所系统中进行操作。
（IX）投资人回售：清算人员核对核算人员提交的指令，一致后在中债登、上清所系
统中进行回售登记，并于回售结束日次一工作日在中债登、上清所系统中确认回售结果。
（X）间转托管：清算人员核对核算人员提交的指令，一致后在中债登系统中进行操
作。
（XI）间费用支付：（i）管理人同意自动支付，由总行清算人员于每个季度第10个
工作日取数，系统根据参数设置统一产生指令并进行支付。（ii）管理人不同意自动支付，
由管理人出具指令，托管人依据指令支付。
3）其他场外清算
总分行业务人员依据《招商银行托管资产清算业务操作规程》《招商银行一级清算托
管产品业务操作规程》《招商银行非一级清算托管产品业务操作规程》及托管合同等相关
制度，通过网上托管银行、他行企业网银等完成场外业务的清算交收。
（I）网下申购、TA、场外分销、定存指令、企业年金投资分配、待遇支付、资产提
取、开放式基金认申购及赎回等：清算人员核对核算人员提交的指令，各要素核对一致提
交指令；对于需要输入密文的待遇支付，录入密文，若无密文，各要素核对一致完成划款。
（II）中证机构间资金划拨：（i）入金，清算人员核对核算人员提交的指令，指令要
素核对一致，提交任务完成划款。（ii）出金，清算人员核对核算人员提交的指令，并人
工在中证机构间系统将资金调回。
（III）期货出入金：（i）他行期货出入金，清算人员核对核算人员提交的指令，指令
要素核对一致，在他行网银上进行资金划拨，完成划款。（ii）我行期货出入金，清算人
员核对核算人员提交的指令，指令要素核对一致提交任务完成划款。
（IV）交易所债券转托管：清算人员核对核算人员提交的指令，要素核对一致提交指
令，并在PROP、DCOM平台进行债券转托管操作。
（V）T+0交易：清算人员核对核算人员提交的指令，一致后进行划款、勾单，入账
确认、资金提取等操作
3、托管人的内部控制制度
（1）内部控制目标
招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、
规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营
风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消
除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；
确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。
（2）内部控制组织结构
招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系：
一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；
二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立稽核监察团队，负责部门内部风
险预防和控制；
三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原
则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。
（3）内部控制原则
1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并由
全部人员参与。
2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经营
为出发点，体现“内控优先”的要求。
3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管资
产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制
的建立和执行部门。
4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效性。
内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风险
应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。
5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管业
务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部
环境的改变及时进行修订和完善。
6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办公网和业
务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。
7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务事项和高风险
环节。
8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置及权责分配、业务流程
等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（4）内部控制措施
1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会计
核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，保证资产
托管业务科学化、制度化、规范化运作。
2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和备
份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过
严格的授权方能进行访问。
3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中形成的客户资料，视同
会计资料保管。客户资料不得泄露，根据法律法规和其他有关规定调用资料，须经总经理
室成员审批，并做好调用登记。
4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统管理实行双人双岗双责、机房
24小时值班并设置门禁管理、电脑密码设置及权限管理、业务网和办公网、托管业务网与
全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采取两地三中
心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。
5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机
制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效的进行人力资源管理。
（5）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等
有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组
合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。
在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发
送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法
规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。
基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规
和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整
改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对
确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事
项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
（6）基金托管人对基金管理人运作基础设施基金进行监督的方法和程序
为规范招商银行托管的基础设施证券投资基金安全、高效地运行，保障投资人的合法
权益，根据《基金法》《基础设施基金指引》《基础设施基金运营操作指引》和《招商银
行资产托管业务基本制度》，并制定行内基础设施证券投资基金托管操作规程。
操作规程涵盖了招商银行托管基础设施证券投资基金全生命周期托管业务，主要包括
产品准入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投
资监督、财产保管、产品到期等相关业务操作。
（四）业务资质
根据中国银行业监督管理委员会于2007年5月15日核发的《金融许可证》（机构编
码：B0011H144030001），招商银行已依法获得许可经营中国银行业监督管理委员会依照
有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
根据中国证监会和中国人民银行于2002年11月6日出具的《关于招商银行证券投资
基金托管人资格的批复》（证监基金字〔2002〕83号），招商银行取得证券投资基金托管
资格，可开展证券投资基金托管业务。
根据招商银行深圳分行现持有中国银行业监督管理委员会深圳监管局（现变更为中国
银行保险监督管理委员会深圳监管局）于2017年7月19日核发的《金融许可证》（机构
编码：B0011B244030001）与招商银行资产托管部于2018年8月2日对招商银行深圳分行
出具的《关于下发分行资产托管业务授权类别的通知》，招商银行深圳分行资产托管业务
授权类别为A类，可办理除公募基金、QDII、QFII之外的各类托管产品。
综上，管理人认为，招商银行、招商银行深圳分行具备相关业务资质，符合《中华人
民共和国证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》等法律法规中
对托管人业务资质的要求。
（五）公司相关诚信记录查询文件
经核查最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统和中国执行信息公开网，截至尽
职调查基准日，基金托管人、专项计划托管人均未在前述信息系统内被列入失信被执行人
名单。经核查中国银行保险监督管理委员会（http://www.cbirc.gov.cn/）、中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家税务总局网站（www.chinatax.gov.cn/）、国
家税务总局广东省税务局（https://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/index.shtml）、国家税务
总局深圳市税务局（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/）、国家卫生健康委员会网站
（http://www.nhc.gov.cn/）、应急管理部网站（http://www.mem.gov.cn/）、生态环境部网站
（http://www.mee.gov.cn/）、国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、国
家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）和财政部网站
（http://www.mof.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）和国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至尽职调查基准日，基金托管人、专项
计划托管人均不存在经上述网络渠道公示的安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、
财政性资金管理使用领域的失信记录。经核查国家税务总局网站、国家税务总局深圳市税
务局网站、“信用中国”网站和国家企业信用信息公示系统，截至尽职调查基准日，基金托
管人、专项计划托管人均不存在经上述网络渠道公示的被列为重大违法案件当事人的情况。
经核查中国银行保险监督管理委员会网站和中国银行业协会网站，基金托管人近1年存在
如下行政处罚记录：1）中国银行保险监督管理委员会（下称“银保监会”）于2022年3月
21日向招商银行出具《行政处罚决定书》（银保监罚决字〔2022〕21号），针对基金托管
人监管标准化数据（EAST）系统数据质量及数据报送存在相关违法违规行为，决定对基金
托管人罚款300万元；2）银保监会于2021年5月17日向基金托管人出具《行政处罚决定
书》（银保监罚决字〔2021〕16号），针对基金托管人与同业投资、理财资金相关的违法
7违规行为，决定对招商银行罚款7170万元。计划托管人近1年存在如下行政处罚记录：1）
深圳银保监局于2022年2月17日向计划托管人出具《行政处罚决定书》（深银保监罚决
字〔2022〕33号），针对计划托管人贷款“三查”不尽职，信贷资金被挪用的违法违规行
为，决定对其罚款40万元。除前述行政处罚记录外，截至尽职调查基准日，基金托管人、
计划托管人近1年均不存在经上述网络渠道公示的重大违法违规或重大不良情况记录。
根据基金托管人出具的书面说明，基金托管人确认其托管业务依法合规开展，上述行
政处罚决定并未涉及托管业务，对托管业务开展未造成影响。基金托管人近1年，不存在
与托管业务相关的重大违法违规行为，亦不存在因托管业务受到行政处罚或者刑事处罚的
情形。根据计划托管人出具的书面说明，计划托管人确认上述行政处罚决定并未涉及托管
7
根据《行政处罚决定书》（银保监罚决字〔2021〕16号），主要违法违规事实（案由）为：一、为同业
投资提供第三方信用担保、为非保本理财产品出具保本承诺，部分未按规定计提风险加权资产；二、违规
协助无衍生产品交易业务资格的银行发行结构性衍生产品；三、理财产品之间风险隔离不到位；四、理财
资金投资非标准化债权资产认定不准确，实际余额超监管标准；五、同业投资接受第三方金融机构信用担
保；六、理财资金池化运作；七、利用理财产品准备金调节收益；八、高净值客户认定不审慎；九、并表
管理不到位，通过关联非银机构的内部交易，违规变相降低理财产品销售门槛；十、投资集合资金信托计
划的理财产品未执行合格投资者标准；十一、投资集合资金信托计划人数超限；十二、面向不合格个人投
资者销售投资高风险资产或权益性资产的理财产品；十三、信贷资产非真实转让；十四、全权委托业务不
规范；十五、未按要求向监管机构报告理财投资合作机构，被监管否决后仍未及时停办业务；十六、通过
关联机构引入非合格投资者，受让以本行信用卡债权设立的信托次级受益权；十七、“智能投资受托计划
业务”通过其他方式规避整改，扩大业务规模，且业务数据和材料缺失；十八、票据转贴现假卖断屡查屡
犯；十九、贷款、理财或同业投资资金违规投向土地储备项目；二十、理财资金违规提供棚改项目资本金
融资，向地方政府提供融资并要求地方政府提供担保；二十一、同业投资、理财资金等违规投向地价款或
四证不全的房地产项目；二十二、理财资金认购商业银行增发的股票；二十三、违规为企业发行短期融资
券提供搭桥融资，并用理财产品投资本行主承债券以承接表内类信贷资产；二十四、为定制公募基金提供
投资顾问；二十五、为本行承销债券兑付提供资金支持；二十六、协助发行人以非市场化的价格发行债券；
二十七、瞒报案件信息。
业务，对托管业务开展未造成影响。考虑基金托管人和计划托管人的业务规模、行政处罚
金额、前述行政处罚事项非基金托管人和计划托管人开展托管业务相关等因素，并经查询
基金托管人和计划托管人在前述行政处罚后的托管业务开展记录，管理人认为前述行政处
罚事项不影响基金托管人和计划托管人开展基础设施基金托管业务。
结合招商银行出具的《确认函》，管理人认为招商银行具有良好的社会声誉，除前述
已披露信息外，在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录；托管业务没有因违
法违规行为、失信行为正在被监管机构立案调查、司法机关立案侦查，或者正处于整改期
间；不存在对基金运作已经造成或者可能造成不良影响的重大变更事项。招商银行不存在
治理结构不健全、经营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况
恶化等重大经营风险。
（六）与本项目的业务参与机构之间是否有关联关系、是否有潜在的利益冲突，是否
设置了相应风险防控措施
根据基金托管人及专项计划托管人出具的说明，并经管理人核查，基金托管人招商银
行股份有限公司及专项计划托管人招商银行股份有限公司深圳分行与原始权益人及外部管
理机构盐田港物流、项目公司盐港世纪物流、SPV、基金管理人红土创新、资产支持证券
管理人深创投红土资管、评估机构深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司、律师事务所
北京市金杜律师事务所、会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）均不存在
关联关系或潜在的利益冲突。
综上，管理人认为基金托管人及专项计划托管人与本项目的各业务参与机构之间不存
在关联关系或潜在的利益冲突，故无需设置相应风险防控措施。
五、会计师事务所
（一）基本情况
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息和北京市财政
局于2018年7月26日核发的《会计师事务所执业证书》，天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）的基本信息如下：
表3-20会计事务所基本信息
企业名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码 911101085923425568
批准执业证号 京财会许可【2011】0105号
住所 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
首席合伙人 邱靖之
组织形式 特殊普通合伙企业
经营范围 审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；软件咨询；产品设计；基础软件服
务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2022年02月28日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2012年3月5日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
营业期限 2012年3月5日至无固定期限
（二）业务经营及相关资质
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供的《会计师事务所执业证书》（批
准执业文号：京财会许可〔2011〕0105号），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具
备专业审计机构资质。
经核查，根据中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）公示的《从事证券服务业务
会计师事务所名录（截至2022年3月31日）》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
已完成从事证券服务会计师事务所备案。
综上，管理人认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备对本基础设施项目
财务情况进行审计及对可供分配金额测算报告进行审阅的业务资质。
（三）与本项目的业务参与机构之间是否有关联关系、是否有潜在的利益冲突，是否
设置了相应风险防控措施
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的书面说明并经管理人核查，天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）与原始权益人及外部管理机构盐田港物流、项目公司
盐港世纪物流、基金管理人红土创新、资产支持证券管理人深创投红土资管、基金托管人
招商银行股份有限公司、资产支持证券托管人招商银行股份有限公司深圳分行、评估机构
深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司、律师事务所北京市金杜律师事务所均不存在关
联关系或潜在的利益冲突。
综上，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）与本项目的各业务参与机构之间不存
在关联关系或潜在的利益冲突，故无需设置相应风险防控措施。
六、律师事务所
（一）基本情况
根据北京市司法局于2016年8月10日核发的、统一社会信用代码为
31110000E00017891P的《律师事务所执业许可证》，北京市金杜律师事务所的基本信息如
下：
表3-21律师事务所基本信息
企业名称 北京市金杜律师事务所
统一社会信用代码 31110000E00017891P
批准文号 京司发【1993】43号
住所 北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层
负责人 王玲
设立资产 4653万元人民币
组织形式 特殊的普通合伙
成立日期 1993年5月5日
（二）业务经营及相关资质
根据中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）公示的《从事证券法律业务律师事务
所备案基本信息情况表（截至2022年9月2日）》，北京市金杜律师事务所已完成从事证
券法律业务的律师事务所备案。
综上，管理人认为北京市金杜律师事务所具备担任本项目法律顾问的业务资质。
（三）与本项目的业务参与机构之间是否有关联关系、是否有潜在的利益冲突，是否
设置了相应风险防控措施
根据北京市金杜律师事务所出具的书面说明并经管理人核查，北京市金杜律师事务所
与原始权益人及外部管理机构盐田港物流、项目公司盐港世纪物流、SPV、基金管理人红
土创新、资产支持证券管理人深创投红土资管、基金托管人招商银行股份有限公司、资产
支持证券托管人招商银行股份有限公司深圳分行、评估机构深圳市戴德梁行土地房地产评
估有限公司、会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）均不存在关联关系或
潜在的利益冲突。
综上，北京市金杜律师事务所与本项目的各业务参与机构之间不存在关联关系或潜在
的利益冲突，故无需设置相应风险防控措施。
七、评估机构
（一）基本情况
根据深圳市市场监督管理局于2019年8月15日核发的统一社会信用代码为
91440300748859253X的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司的基本
信息如下：
表3-22评估机构基本信息
企业名称 深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司
统一社会信用代码 91440300748859253X
住所 深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1
法定代表人 程家龙
注册资本 500万元人民币
企业类型 有限责任公司
经营范围 一般经营项目是：房地产评估，土地评估（凭资质证经营），房地产咨询，工程咨询；投资咨询，财务咨询，税务咨询；市场调研。，许可经营项目是：资产评估。
成立日期 2003年4月7日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
营业期限 2003年4月7日至无固定期限
（二）业务经营及相关资质
深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司现持有广东省住房和城乡建设厅于2021年
02月20日核发的《房地产估价机构备案证书》（证书编号：粤房估备字壹0200022），备
案等级为壹级，有效期至2023年11月3日。
根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《确认函》，深圳市戴德梁行土
地房地产评估有限公司符合国家主管部门相关要求，具备良好资质和稳健的内部控制机制，
合规运作、诚信经营、声誉良好，不存在可能影响其独立性的行为。
深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司尚待按照《证券投资基金法》第九十七条规
定在中国证监会备案。
综上，管理人认为深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司尚待按照《证券投资基金
法》第九十七条规定在中国证监会备案，待其于中国证监会备案后即可担任公募基金的基
础设施项目的评估机构。
（三）与本项目的业务参与机构之间是否有关联关系、是否有潜在的利益冲突，是否
设置了相应风险防控措施
根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的书面说明并经管理人核查，深圳
市戴德梁行土地房地产评估有限公司与原始权益人及外部管理机构盐田港物流、项目公司
盐港世纪物流、SPV、基金管理人红土创新、资产支持证券管理人深创投红土资管、基金
托管人招商银行股份有限公司、资产支持证券托管人招商银行股份有限公司深圳分行、律
师事务所北京市金杜律师事务所、会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、
均不存在关联关系或潜在的利益冲突。
综上，深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司与本项目的各业务参与机构之间不存
在关联关系或潜在的利益冲突，故无需设置相应风险防控措施。
八、财务顾问
（一）基本情况
根据深圳市市场监督管理局于2021年4月28日核发的统一社会信用代码为91440300
1922784445的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的公
示信息，国信证券股份有限公司的基本信息如下：
表3-23财务顾问基本信息
企业名称 国信证券股份有限公司
统一社会信用代码 914403001922784445
住所 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人 张纳沙
注册资本 961242.9377万元人民币
企业类型 股份有限公司（上市）
经营范围 一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市。
成立日期 1994年06月30日
营业期限 1994年6月30日至长期
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（二）业务经营及相关资质
根据国信证券股份有限公司提供的中国证券监督管理委员会于2021年5月27日核发
的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000047138），经核准的证券期货业务范围
为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与
保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期
权做市。
综上，管理人认为国信证券股份有限公司具备担任公募基金财务顾问的业务资质。
（三）与本项目的业务参与机构之间是否有关联关系、是否有潜在的利益冲突，是否
设置了相应风险防控措施
根据国信证券股份有限公司出具的书面说明并经管理人核查，国信证券股份有限公司
与基金管理人红土创新基金管理有限公司，资产支持证券管理人深创投红土资产管理（深
圳）有限公司，新购入基础设施项目的原始权益人/外部管理机构深圳市盐田港物流有限公
司，项目公司深圳市盐港世纪物流发展有限公司，SPV深圳市盐港世纪物流运营有限责任
公司，基金托管人招商银行股份有限公司，资产支持证券托管人招商银行股份有限公司深
圳分行，评估机构深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司，律师事务所北京市金杜律师
事务所及审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）均不存在关联关系或潜在的利
益冲突。
综上，国信证券股份有限公司与本项目的各业务参与机构之间不存在关联关系或潜在
的利益冲突，故无需设置相应风险防控措施。
第四部分对基础设施基金新购入基础设施项目符合《深交所基础设施基
金业务指引第3号》条件的调查
一、新购入基础设施项目应符合的条件
（一）符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规
的规定
1、符合国家重大战略
如本尽职调查报告“第二部分之七、行业情况及竞争状况”所述，本次拟新购入的世
纪物流园项目符合《粤港澳大湾区发展规划纲要》《深圳建设中国特色社会主义先行示范
区综合改革试点实施方案（2020－2025年）》《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上
丝绸之路的愿景与行动》等国家重大战略。
2、符合国家和地区发展规划
如本尽职调查报告“第二部分之七、行业情况及竞争状况”所述，本次拟新购入的世
纪物流园项目符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景
目标纲要》《广东省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等国
家和地区国民经济和社会发展规划。
3、符合国家和地区产业政策
如本尽职调查报告“第二部分之七、行业情况及竞争状况”所述，本次拟新购入的世
纪物流园项目符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》《交通运输部关于推进港口转
型升级的指导意见》《综合运输服务“十四五”发展规划》《“十四五”现代综合交通运
输体系发展规划》《水运“十四五”发展规划》等国家产业政策；符合《广东省人民政府
关于促进海运业健康发展的实施意见》《深圳市人民政府关于促进深圳港加快发展的若干
意见》《广东省港口布局规划（2021—2035年）》等广东省和深圳市产业政策。
4、符合投资管理法规
如本尽职调查报告“第二部分之十二、基础设施资产安全性及投资价值”所述，本次
拟新购入的世纪物流园项目已履行依据法律法规应当履行的企业投资项目备案、规划、用
地、环评、施工许可、竣工验收等固定资产投资管理手续。
5、符合反垄断等法律法规的规定
如本尽职调查报告“第二部分之七、行业情况及竞争状况”所述，深圳市辖区域内高
标准物流仓储物业开发行业的参与者众多，市场化程度较高，本次新购入基础设施项目不
涉及违反反垄断等法律法规的情况。
基于以上分析，管理人认为本次拟新购入的世纪物流园项目符合符合国家重大战略、
发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规定。
（二）不会导致基础设施基金不符合基金上市条件
《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称《红
土盐田港REIT基金合同》）已于2021年6月7日生效，《红土盐田港REIT基金合同》
期限为基金合同生效之日起至2057年6月29日，募集金额为18.40亿元，截至2022年6
月30日，基金持有人户数为88,598户，满足《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》
8第五条的规定。
就本次扩募并新购入基础设施项目而言，本次新购入的基础设施项目的评估净值约为
3.7亿元，相应修订和补充后的《基金合同》将于中国证监会出具准予变更注册文件、经适
当签署并满足约定生效条件后生效；基金合同期限为五年以上；基础设施基金募集金额不
低于二亿元人民币；本次扩募基金份额采用定向募集方式向特定投资者发售，通常不会导
致基金份额持有人少于一千人。因此，扩募后基础设施基金仍然符合《深圳证券交易所证
券投资基金上市规则》第五条第（一）款规定的证券投资基金在深交所上市的条件。
（三）拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类
型
如本尽职调查报告“第二部分之七、行业情况及竞争状况”及“第二部分之十二、基
础设施资产安全性及投资价值”所述，本次拟新购入的世纪物流园项目与基础设施基金当
前持有的现代物流中心项目均属于仓储物流项目。
基于以上分析，管理人认为本次拟新购入的世纪物流园项目与基础设施基金当前持有
基础设施项目为同一类型。
（四）有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金
份额持有人合法权益
本次拟新购入的世纪物流园项目与基础设施基金当前持有的现代物流中心项目同位于
深圳市盐田港保税物流园区，新购入基础设施项目的原始权益人盐田港物流为首次发行原
始权益人深圳港集团的全资子公司，本次新购入基础设施项目将降低深圳港集团持有的位
于深圳市盐田港保税物流园区内的同类资产规模，有利于缓释因同业竞争导致的潜在利益
冲突。此外，如本尽职调查报告“第二部分之十三、现金流调查”及“第二部分之十四、
重要现金流提供方”所述，世纪物流园项目租户资质优良且其现金来源分散，新购入基础
设施项目后基金合并现金流具有合理分散度。
基于以上分析，管理人认为本次拟新购入的世纪物流园项目有利于基础设施基金形成
或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额持有人合法权益。
（五）有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力
世纪物流园项目和现代物流中心项目均为位于深圳市盐田港保税物流园区的高标准物
流仓储物业，盐田港物流作为外部管理机构同时为世纪物流园项目和现代物流中心项目提
供运营管理服务，能发挥规模经济优势，共享运营管理经验，降低运营管理成本，提升运
8《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》第五条基金在本所上市，应当符合下列条件：（一）经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）核准募集且基金合同生效；（二）基金合同期限为五年以上；（三）基金募集金
额不低于二亿元人民币；（四）基金份额持有人不少于一千人；（五）本所规定的其他条件。
营管理质效。
基于以上分析，管理人认为本次新购入的基础设施世纪物流园项目有利于基础设施基
金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力。
（六）拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化
的，相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构
本次购入基础设施项目拟采用向特定投资者发售的定向扩募方式，拟购入基础设施项
目虽涉及扩募份额，但不会导致基础设施基金持有人结构发生不利于本基金治理结构的重
大变化。且管理人和法律顾问已就本次扩募并新购入基础设施项目安排对《红土盐田港
REIT基金合同》进行适当修订和补充，确保基础设施基金保持健全有效的治理结构。
（七）拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对基础设施
基金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响
本次新购入基础设施项目后，除增加盐田港物流作为新购入基础设施项目的原始权益
人之外，包括基金管理人、基金托管人、外部管理机构、首次发行原始权益人在内的基础
设施基金其他主要参与机构均未发生变化。新购入基础设施项目原始权益人盐田港物流为
首次发行原始权益人深圳港集团的全资子公司。如本尽职调查报告“第三部分之二、原始
权益人”所述，盐田港物流系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》
等相关法律法规或公司章程规定应当终止的情形，新增原始权益人不会对基础设施基金当
前持有的基础设施项目运营产生不利影响。
基于以上分析，管理人认为本次拟新购入的世纪物流园项目不会对基础设施基金当前
持有的基础设施项目运营产生不利影响。
综上，管理人认为本次新购入基础设施项目满足《深交所基础设施基金业务指引第3
号》第五条规定的基础设施基金存续期间新购入基础设施项目的要求。
二、基础设施基金应当符合的条件
（一）符合《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办
法》《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》及相关规定的要求
根据北京市金杜律师事务所出具的《关于红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证
券投资基金2023年度扩募并新购入基础设施项目的法律意见书》（以下简称《基金法律意
见书》），红土盐田港REIT符合《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投
资基金运作管理办法》《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》及相关规定的要
求。
（二）基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满
12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度
无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险
红土盐田港REIT于2021年6月21日正式在深圳证券交易所上市，上市之日至尽职
调查基准日已满12个月。截至尽职调查基准日，红土盐田港REIT收盘价较发行价涨幅达
48.74%。
根据《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金2022年中期报告》，
2022年1月1日至2022年6月30日，红土盐田港REIT可供分配金额为45,065,915.36元，
单位可供分配金额为0.0563元，实际分配金额为45,999,999.16元，单位实际分配金额为
0.0575元。截至2022年6月30日，基金总资产为1,864,171,336.61元，基金净资产为
1,838,160,045.49。
根据《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基础设施项目运营管理
服务协议》（合同编号：HTCX-YTP-REITs-002）的约定，外部管理机构盐田港物流接受
管理人委托，在运营管理期限内提供基础设施项目运营管理服务，运营管理服务包括：制
定及落实基础设施项目运营策略，执行安保、消防、保洁、通讯、客户服务、安全管理、
紧急事故管理等日常运营服务，实施基础设施项目维修、维保、改造等。
基于以上分析，管理人认为基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注
册申请之日已满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制
和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险。
（三）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不
利影响的情形
根据《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金2022年中期报告》，
报告期内基础设施项目公司持有的资产为现代物流中心项目（包括A仓库、B1仓库、B2
仓库、B3仓库、综合办公楼、气瓶站及入、出区盘道和行车道），仓储及配套部分可出租
面积合计为266,113.00平方米。截至2022年6月30日，现代物流中心项目出租率为99%，
租赁期限1-12年不等，最长租赁期限到期日为2026年10月31日，平均租金为39.07元/
月/平方米。
2022年1月1日至2022年6月30日，基础设施项目公司租赁收入为49,838,699.69元，
占项目总收入比例为85.85%，其他综合管理服务收入为8,215,471.33元，占项目总收入比
例为14.15%；基础设施项目公司经营活动产生的现金流量净额为74,615,777.31元；基础
设施项目公司毛利率为74.76%，净利率为28.71%，息税折旧前净利率为87.71%。
基于以上分析，管理人认为现代物流中心项目营状况良好，现金流稳定，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形。
（四）会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金
的重大不利影响已经消除
9根据深圳证券交易所网站公开披露的基础设施基金2021年6月7日（基金合同生效
日）至2021年12月31日期间的财务报表及审计报告，普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）认为，后附财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和在财务报表附注中所
列示的中国证券监督管理委员会、中国证券投资基金业协会发布的有关规定及允许的基金
行业实务操作编制，公允反映了红土盐田港REIT2021年12月31日的合并及个别财务状
况以及2021年6月7日（基金合同生效日）至2021年12月31日期间的合并及个别经营
成果和现金流量。
基于以上分析，管理人认为基础设施基金满足《深交所基础设施基金业务指引第3号》
第六条规定的基础设施基金申请新购入基础设施项目应当符合的条件。
三、相关参与机构应当符合的条件
（一）基金管理人应符合的条件
1、基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排
基金管理人已发行并管理红土盐田港REIT和红土深圳安居REIT。红土盐田港REIT
发行份额为8亿份，总发行规模为18.40亿元，于2021年6月21日在深圳市证券交易所
上市，基金代码为180301。红土深圳安居REIT发行份额为5亿份，总发行规模为12.42
亿元，于2022年8月31日在深圳市证券交易所上市，基金代码为180501。基金管理人具
有丰富的基础设施REITs发行和管理经验。
基金管理人设置了独立的基础设施投资部以作为基础设施基金投资管理部门，目前，
基础设施投资部具有5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责
人员8名，其中具备5年以上基础设施项目运营经验的主要负责人员5名。基金管理人基
础设施投资部与公司研究部和信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施
与不动产领域各企业资质情况。公司研究部在房地产、物流、水务、高速公路等基础设施
领域均配备专门的行业研究员；公司设有专门信用分析团队，主要成员具有3-10年以上的
研究经验。综上，基金管理人具备与拟购入基础设施世纪物流园项目相适应的专业胜任能
力。
基金管理人已依据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》和其他中
国法律以及基金行业的一般实践，制定了《红土创新基金管理有限公司公开募集基础设施
证券投资基金业务办法（试行）》《红土创新基金管理有限公司公开募集基础设施证券投
资基金尽职调查工作指引（试行）》《红土创新基金管理有限公司公开募集基础设施证券
投资基金运营操作指引（试行》《红土创新基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资
基金发售制度》《红土创新基金管理有限公司关联交易管理办法（修订）》《红土创新基
金管理有限公司基础设施基金投资管理制度》《红土创新基金管理有限公司投资者适当性
管理办法》《红土创新基金管理有限公司信息披露制度》等管理制度，对基础设施基金决
9网址：http://reits.szse.cn/disclosure/notice/index.html?e5622f8d-c2ae-45d6-a105-f042c16b89d4
策审批流程、基础设施基金投资管理、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程进行了
明确规定。基金管理人公司治理健全，内控制度完善，具备健全有效的基础设施基金投资
管理、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程；不存在治理结构不健全、经营管理混
乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险。此外，
基金管理人经过与红土盐田港REIT外部管理机构的磨合，进一步优化了基于风险偏好的
分工和预算体系、基于收入和支出的管理流程、平衡风险与收益的考核与激励，从而保障
与外部管理机构的职责分工更加明确，工作衔接更加顺畅，配合更加紧密高效。综上，基
金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的风险控制安排。
2、基金管理人最近2年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最
近12个月未受到重大行政监管措施；基金管理人最近12个月内未受到证券交易所公开谴
责，不存在其他重大失信行为
10经管理人和法律顾问核查最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统和中国执行
11信息公开网，截至尽职调查基准日，基金管理人未在前述信息系统内被列入失信被执行
人名单。
1213经管理人和法律顾问核查国家卫生健康委员会网站、应急管理部网站、生态环境部
14151617网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站和财政部网站、
1819“信用中国”网站和国家企业信用信息公示系统，截至尽职调查基准日，基金管理人均
不存在经上述网络渠道公示的安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金
管理使用领域的失信记录。
2021经管理人和法律顾问核查国家税务总局网站、国家税务总局广东省税务局网站、国
222324家税务总局深圳市税务局网站、“信用中国”网站和国家企业信用信息公示系统，截
至尽职调查基准日，基金管理人均不存在经上述网络渠道公示的被列为重大违法案件当事
人的情况。
25经管理人和法律顾问核查中国证券监督管理委员会网站、中国证券监督管理委员会
10网址：zxgk.court.gov.cn/shixin
11网址：zxgk.court.gov.cn
12网址：www.nhc.gov.cn
13网址：www.mem.gov.cn
14网址：www.mee.gov.cn
15网址：www.samr.gov.cn
16网址：www.ndrc.gov.cn
17网址：www.mof.gov.cn
18网址：www.creditchina.gov.cn
19网址：www.gsxt.gov.cn
20网址：www.chinatax.gov.cn
21网址：http://guangdong.chinatax.gov.cn/siteapps/webpage/gdtax/zdsswfaj/index.jsp
22网址：https://shenzhen.chinatax.gov.cn/sztaxapp/zdsswfaj/index
23网址：www.creditchina.gov.cn/
24网址：www.gsxt.gov.cn/
25网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/
262728广东监管局网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、北京证券交易所网站
2930和中国证券投资基金业协会网站，截至尽职调查基准日，基金管理人最近12个月内未
受到证券交易所公开谴责，基金管理人均不存在经上述网络渠道公示的重大违法违规或重
大不良情况记录。
3、基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近2年受到中国证监会行政处罚，或
者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形
31根据深交所网站公开披露的《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基
金2022年中期报告》，基金管理人主要负责人员（基金经理或基金经理小组）包括梁策、
付瑜瑾、陈锦达。经管理人和法律顾问核查中国证券监督管理委员会网站、中国证券投资
基金业协会网站、中国证券监督管理委员会广东监管局网站、深圳证券交易所网站、北京
证券交易所网站、上海证券交易所网站、最高人民检察院网站“案件信息公开”栏以及百
32度盲搜，截至尽职调查基准日，梁策、付瑜瑾、陈锦达不存在经上述网络渠道公示的最
近2年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的记录。
4、基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形
经核查，基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形。
5、基金管理人最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形，最近3
年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
根据基金管理人出具的确认函，基金管理人最近1年不存在未履行向本基金投资者作
出的公开承诺的情形，最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为。
基于以上分析，管理人认为基金管理人满足《深交所基础设施基金业务指引第3号》
第七条规定的基础设施基金申请新购入基础设施项目的基金管理人条件。
（二）持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人应符合的条件
截至尽职调查基准日，持有红土盐田港REIT份额不低于20%的第一大基础设施基金
持有人为盐田港资本。
3334经管理人和法律顾问核查广东省发改委网站、深圳市发改委网站、自然资源部网站
26网址：http://www.csrc.gov.cn/guangdong/
27网址：http://www.szse.cn/
28网址：http://www.sse.com.cn/
29网址：http://www.bse.cn/
30网址：https://www.amac.org.cn/
31网址：http://reits.szse.cn/disclosure/notice/index.html?5345933c-c58f-42f6-b6a1-87ba34344c66
32管理人和法律顾问分别以相关人员姓名以及“违法”“违规”“处罚”“行政处罚”作为关键词于百度
网进行检索。
33网址：www.drc.gd.gov.cn/
35363738、广东省自然资源厅网站、深圳市自然资源和规划局网站、住房和城乡建设部网站、
394041广东省住建厅网站、深圳市住房和建设局网站、广东省生态环境厅网站、深圳市生态
42434445环境局网站、银保监会网站、银保监会广东局网站、银保监会深圳局网站、证监会
46474849网站、证监会广东局网站、证监会深圳局网站、广东省市监局网站、深圳市市监局
50515253网站、国家税务总局网站、广东省税务局网站、深圳市税务局网站和行政处罚文书
54网站，截至尽职调查基准日，盐田港资本近3年不存在经上述网络渠道公示的重大违法
违规或不良信用/诚信记录。
根据盐田港资本出具的情况说明，盐田港资本最近1年不存在未履行向本基金投资者
作出的公开承诺的情形，最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为。
基于以上核查，管理人认为持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人盐田港
资本满足《深交所基础设施基金业务指引第3号》第七条规定的基础设施基金申请新购入
基础设施项目第一大基础设施基金持有人条件。
（三）原始权益人应符合的条件
如本尽职调查报告“第三部分之二、原始权益人”及《基金法律意见书》所述，盐田
港物流系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律法规或
公司章程规定应当终止的情形。盐田港物流具备《基础设施基金指引》规定的作为基础设
施基金原始权益人的主体资格和条件。
基于以上分析，管理人认为盐田港物流满足《深交所基础设施基金业务指引第3号》
第十条规定的新购入基础设施项目拟任原始权益人的条件。
（四）基金托管人应符合的条件
34网址：www.fgw.sz.gov.cn/
35网址：www.mnr.gov.cn/
36网址：www.nr.gd.gov.cn/
37网址：www.pnr.sz.gov.cn/
38网址：www.mohurd.gov.cn/
39网址：www.zfcxjst.gd.gov.cn/
40网址：www.zjj.sz.gov.cn/
41网址：www.gdee.gd.gov.cn/
42网址：www.meeb.sz.gov.cn/
43网址：www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html
44网址：www.cbirc.gov.cn/branch/guangdong
45网址：www.cbirc.gov.cn/branch/shenzhen
46网址：www.csrc.gov.cn/pub/newsite/
47网址：www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/
48网址：www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/
49网址：www.amr.gd.gov.cn/
50网址：www.amr.sz.gov.cn/
51网址：www.chinatax.gov.cn/
52网址：www.guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/index.shtml
53网址：www.shenzhen.chinatax.gov.cn/
54网址：www.cfws.samr.gov.cn/
如本尽职调查报告“第三部分之四、托管人”及《基金法律意见书》所述，招商银行
是一家依法设立并有效存续的的股份有限公司和商业银行，不存在《公司法》《商业银行
法》《银行业监督管理法》等相关法律法规或公司章程规定的应当终止的情形。招商银行
具备《基础设施基金指引》规定的担任基础设施基金的基金托管人的主体资格与任职条件。
基于以上分析，管理人认为招商银行满足《深交所基础设施基金业务指引第3号》第
七条规定的基础设施基金申请新购入基础设施项目的基金托管人条件。
设(
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土之
创尽
新职
盐调
田查
港报
仓告
储》
物之
流盖
封章
闭页
式)
基
础
声明
国信证券股份有限公司作为财务顾问，已按照《证券法》《证券投资基金法》
《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》《公开募集基础设施证券投资基
金尽职调查工作指引(试行)》《证券公司及基金管理公司子公司证券化业务管理
规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等
法律法规的要求，对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行了尽职调查，
有充分理由确信财务顾问报告内容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。
目录
释义 ........................................................................................................................................... 6
风险提示 ................................................................................................................................. 14
一、与基础设施资产相关的风险 ......................................................................................... 14
二、与本基金相关的特有风险 ............................................................................................. 22
第一章 本项目整体交易架构 ............................................................................................... 29
一、交易结构图 ..................................................................................................................... 29
二、整体交易架构概述 ......................................................................................................... 29
第二章 尽职调查情况描述 ................................................................................................... 31
一、尽职调查基准日 ............................................................................................................. 31
二、尽职调查人员 ................................................................................................................. 31
三、尽职调查的对象 ............................................................................................................. 31
四、尽职调查的方法 ............................................................................................................. 31
五、尽职调查的程序 ............................................................................................................. 32
六、尽职调查的内容 ............................................................................................................. 32
七、尽职调查主要结论 ......................................................................................................... 33
第三章 项目公司情况 ........................................................................................................... 35
一、项目公司基本信息 ......................................................................................................... 35
二、项目公司历史沿革 ......................................................................................................... 35
三、项目公司股东出资情况 ................................................................................................. 37
四、项目公司重大资产重组情况 ......................................................................................... 39
五、项目公司组织架构与内部控制 ..................................................................................... 40
六、项目公司资产独立性 ..................................................................................................... 43
七、项目公司财务独立性 ..................................................................................................... 45
八、项目公司经营的合法合规性及商业信用情况 ............................................................. 46
九、项目公司所属行业情况及竞争状况 ............................................................................. 49
十、项目公司经营模式 ......................................................................................................... 70
十一、同业竞争及关联交易 ................................................................................................. 76
十二、项目公司财务会计情况 ............................................................................................. 88
十三、期后事项 ..................................................................................................................... 96
第四章 基础设施资产情况 ................................................................................................. 100
一、基础设施资产基本情况 ............................................................................................... 100
二、基础设施资产状况 ....................................................................................................... 103
三、基础设施资产行业情况 ............................................................................................... 104
四、基础设施资产价值与受限情况，以及合规性与安全性 ........................................... 107
五、基础设施资产现金流真实性 ........................................................................................ 115
六、基础设施资产现金流独立性和稳定性 ........................................................................ 116
七、基础设施资产现金流的分散度或集中度情况 ............................................................ 118
八、基础设施资产现金流的预测情况 ................................................................................ 119
九、重要现金流提供方 ....................................................................................................... 131
第五章 原始权益人情况 ..................................................................................................... 141
一、原始权益人基本情况 ................................................................................................... 141
二、原始权益人历史沿革 ................................................................................................... 141
三、原始权益人股权结构、控股股东和实际控制人情况 ............................................... 145
四、原始权益人组织架构及治理结构 ............................................................................... 145
五、原始权益人内部控制情况 ........................................................................................... 157
六、原始权益人基础设施项目权属及转让情况 ............................................................... 162
七、原始权益人财务状况 ................................................................................................... 166
八、基础设施项目转让相关外部有权机构审批 ............................................................... 171
九、原始权益人资信情况 ................................................................................................... 173
第六章 运营管理机构情况 ................................................................................................. 176
一、运营管理机构基本情况 ............................................................................................... 176
二、运营管理机构历史沿革 ............................................................................................... 176
三、运营管理机构股权结构、控股股东和实际控制人 ................................................... 176
四、运营管理机构组织架构及治理结构 ........................................................................... 176
五、 运营管理机构内部控制情况 ..................................................................................... 176
六、运营管理机构基础资产项目运营管理经验及人员情况 ........................................... 176
七、运营管理机构财务情况分析 ....................................................................................... 178
八、运营管理机构资信情况 ............................................................................................... 178
第七章 SPV ......................................................................................................................... 179
一、SPV基本情况 ............................................................................................................... 179
二、SPV历史沿革 ............................................................................................................... 179
三、SPV股权结构、控股股东和实际控制人情况 ........................................................... 179
四、SPV组织架构及治理结构 ........................................................................................... 180
五、SPV资信情况 ............................................................................................................... 183
第八章 托管人情况 ............................................................................................................. 185
一、托管人概况 ................................................................................................................... 185
二、托管人资质 ................................................................................................................... 186
三、发展概况 ....................................................................................................................... 187
四、主要人员情况 ............................................................................................................... 188
五、基金托管业务经营情况 ............................................................................................... 190
六、基础设施基金托管业务经营情况 ............................................................................... 190
七、托管人的内部控制制度 ............................................................................................... 191
第九章 财务顾问有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查说明 ......................... 200
释义
（一）基础设施基金层面的定义
1. 基金、基础设施： 指红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金。
基金、本公募基
金或本基金
2. 基金管理人 ： 指红土创新基金管理有限公司，或根据《基金合同》约定的更换程序选聘
的新任基金管理人。
3. 基金托管人 ： 指招商银行股份有限公司，或根据《基金合同》及/或《公募基金托管协
议》约定的更换程序选聘的新任基金托管人。
4. 财务顾问 ： 指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，受托办理基础
设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活
动，完成独立尽调并出具财务顾问报告。本次扩募的财务顾问为国
信证券股份有限公司。
5. 红土创新 ： 指红土创新基金管理有限公司。
6. 原始权益人/盐田： 指本次扩募并新购入基础设施项目时，本基金拟通过新增的“深创
港物流 投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划”收购的世纪物流园项目及
项目公司“深圳市盐港世纪物流发展有限公司”100%股权以及SPV
的原所有人，即深圳市盐田港物流有限公司。
17. 深圳港集团 ： 指深圳港集团有限公司，曾用名“深圳市盐田港集团有限公司”
8. 盐港世纪物流 ： 指深圳市盐港世纪物流发展有限公司，即持有本次新增基础设施项
目（即世纪物流园项目）的项目公司。
9. SPV ： 就深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划而言，指深圳市盐港现
代物流运营有限公司（现该公司已注销）；就深创投-盐田港仓储物
流2号资产支持专项计划而言，指深圳市盐港世纪物流运营有限责
任公司。在专项计划从原始权益人处收购取得SPV的股权以及目标
债权后，专项计划通过SPV间接享有基础设施项目及盐港世纪物流
的100%股权，后续盐港世纪物流将适时吸收合并SPV，SPV注销，
存续的盐港世纪物流将承继SPV的所有资产（除盐港世纪物流股权
外）和所有负债（包括对专项计划的负债）。
10. 本次扩募 ： 指经中国证监会于2023年【】月【】日以证监许可【】号文同意
的，本基金增加发行基金份额并募集资金的行为。
11. 《管理服务协： 指基金管理人（代表基金利益）、外部管理机构、计划管理人（代
1 根据市场监督管理局2023年3月8日出具的《变更（备案）通知书》（22308117216号），自2023年
3月8日起，深圳市盐田港集团有限公司的公司名称变更为“深圳港集团有限公司”。
议》 表专项计划利益）、项目公司以及SPV签署的《红土创新盐田港仓
储物流封闭式基础设施证券投资基金基础设施项目运营管理服务协
议》《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基础
设施项目运营管理服务协议之变更协议》及对该协议的任何有效修
订和补充。
12. 《深交所基础设： 指深圳证券交易所2022年5月31日颁布并实施的《深圳证券交易
施基金业务指引所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号-新购入基础设施
第3号》 项目（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
13. 《基金法律意见： 指北京市金杜律师事务所出具的《关于红土创新盐田港仓储物流封
书》 闭式基础设施证券投资基金2023年度扩募并新购入基础设施项目的
法律意见书》。
14. 戴德梁行 ： 指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司。
15. 中国证监会 ： 指中国证券监督管理委员会。
16. 国家发改委 ： 指国家发展和改革委员会。
（二）专项计划层面的定义
17. 专项计划 ： 新增投资前，指深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划；新增投
资后，指前述专项计划与新增专项计划的单称及/或合称，视上下文
而定。
18. 初始专项计划 ： 指深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划。
19. 新增专项计划 ： 指本基金存续期内进行历次新增投资时，可能购买的与基金管理人
存在实际控制关系或受同一控制人控制的计划管理人设立的基础设
施资产支持专项计划。
20. 本次新增专项计： 指深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划。
划
21. 计划管理人 ： 指专项计划的管理人，或根据《专项计划标准条款》任命的作为计
划管理人的继任机构；为免疑义，就深创投-盐田港仓储物流资产支
持专项计划及深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划而言，
指深创投红土资产管理（深圳）有限公司，或根据《深创投-盐田港
仓储物流资产支持专项计划标准条款》或《深创投-盐田港仓储物流
2号资产支持专项计划标准条款》任命的作为计划管理人的继任机
构。
22. 计划托管人 ： 指专项计划的托管人，或根据《专项计划托管协议》任命的作为计
划托管人的继任机构；为免疑义，就深创投-盐田港仓储物流资产支
持专项计划及深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划而言，
指招商银行股份有限公司深圳分行，或根据《深创投-盐田港仓储物
流资产支持专项计划托管协议》或《深创投-盐田港仓储物流2号资
产支持专项计划托管协议》任命的作为计划托管人的继任机构。为
免疑义，基金托管人与计划托管人应当为同一人（包括总行与分支
机构）。
23. 基础设施资产： 指计划管理人依据《专项计划说明书》、《专项计划标准条款》与
支持证券 《专项计划认购协议》向投资者发行的一种证券，基础设施资产支
持证券持有人根据其所拥有的专项计划的基础设施资产支持证券及
其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。
24. 初始基础设施： 指深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划项下的资产支持证券。
资产支持证券
25. 新增基础设施资： 指深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划项下的资产支持证
产支持证券 券。
26. 基础资产 ： 专项计划新增投资前，指深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划
所持有的目标股权和目标债权的合称；专项计划新增投资后，指前
述基础资产与新增基础资产的单称及/或合称，视上下文而定。就深
创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划而言，指该专项计划所
持有的目标股权和目标债权的合称。
27. 专项计划新增投： 指在专项计划的存续期间内，根据届时规则制定的合格的专项计划
资 决定，专项计划启动扩募及/或使用专项计划处分分配所得价款，相
应向原始权益人新购入基础设施项目的交易；具体新增投资安排根
据前述合格的专项计划决定确定。
28. 专项计划扩募 ： 指在专项计划的存续期间内，根据届时规则制定的合格的专项计划
决定，专项计划启动新一轮基础设施资产支持证券募集，相应向原
始权益人新购入基础设施项目；具体专项计划扩募安排根据前述合
格的专项计划决定确定。
29. 新增基础资产 ： 指专项计划进行历次专项计划新增投资时，专项计划向原始权益人直接或
间接受让的新增项目公司股权（包括向该等新增项目公司增资（如涉
及））、通过直接提供专项计划借款及/或债权转让的形式享有的对新增
项目公司的债权的单称及/或合称，视上下文而定。
30. 目标股权 ： 就深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划而言，指计划管理人（代表
专项计划利益）持有的项目公司即盐港现代物流的100%股权；就深创投-
盐田港仓储物流2号资产支持专项计划而言，指计划管理人（代表本次新
增专项计划的利益）通过自原始权益人受让取得并直接持有的SPV100%
股权及/或盐港世纪物流吸收合并SPV完成后计划管理人（代表本次新增
专项计划的利益）持有的本次新增项目公司100%股权。
31. 目标债权 就深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划而言，指计划管理人
（代表专项计划利益）对项目公司即盐港现代物流持有的债权；就
深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划而言，指计划管理人
（代表本次新增专项计划的利益）自原始权益人处受让取得的原始
权益人直接对SPV享有的全部及/或任何债权。为免疑义，盐港世纪
物流吸收合并SPV完成后，SPV对计划管理人（代表本次新增专项
计划的利益）负有的目标债权本息清偿债务由盐港世纪物流予以承
继。
32. 股东借款 ： 在专项计划受让目标债权前，指原始权益人向SPV发放的股东借款，原
始权益人预期将于2023年3-5月向SPV发放股东借款；在专项计划受让
目标债权后，指专项计划对SPV持有的股东借款即目标债权。在完成吸
收合并后，上述股东借款进一步变更为专项计划对项目公司持有的股东借
款即目标债权。
33. 项目公司监管账： 指项目公司根据《项目公司监管协议》在监管银行开立的专门。用
户 于接收项目公司收入及进行项目公司支出，以及《项目公司监管协
议》约定的其他款项（如有），并根据《项目公司监管协议》的约
定对外支付相关费用和支出的人民币资金账户；为免疑义，项目公
司根据相关税收征管机构、其他主管机构或公共事业供应商要求需
要通过项目公司税收专户、基本户或在指定银行开立的账户对外支
付相关税费、水电暖通讯等公共事业费用（如适用）的，应当将相
应资金由项目公司监管账户划付至基本户，再由基本户划出；项目
公司应当将资金由项目公司监管账户划付至合格投资银行账户进行
项目公司的合格投资。
（三）基础设施项目层面的定义
34. 基础设施项目 ： 新增投资前，指本基金根据《基础设施基金指引》于本基金成立时
通过专项计划初始持有的现代物流中心项目；新增投资后，指本基
金初始投资的基础设施项目与新增基础设施项目的单称及/或合称，
视上下文而定。
35. 新增基础设施： 指本基金存续期内进行历次新增投资时，通过深创投-盐田港仓储物
项目 流资产支持专项计划及/或新增专项计划收购的基础设施项目的单称
及/或合称，视上下文而定。
36. 本次新增基础： 指以本次扩募资金新购入的基础设施项目，即世纪物流园项目。
设施项目
37. 项目公司 ： 指直接拥有基础设施项目合法、完整产权的法人实体，即本基金初
始投资的项目公司与新增项目公司的单称及/或合称，视上下文而
定。就本基金初始投资的项目公司而言，指深圳市盐港现代物流发
展有限公司；新增投资后，指前述项目公司与新增项目公司的单称
及/或合称，视上下文而定。
38. 新增项目公司 ： 指本基金存续期内历次新增投资时，本基金拟通过深创投-盐田港仓
储物流资产支持专项计划或新增专项计划直接或间接收购其全部股
权的法人实体的单称及/或合称，视上下文而定。
39. 本次新增项目： 指以本次扩募资金新购入的基础设施项目所属的项目公司，即盐港
公司 世纪物流。
40. 现代物流中心： 指位于深圳市盐田区沿港路的盐田港现代物流中心，包括现代物流
项目 中心A仓库、B1仓库、B2仓库、B3仓库、综合办公楼、气瓶站及
入、出区盘道和行车道，具体指粤（2020）深圳市不动产权第
0237058号、粤（2020）深圳市不动产权第0237061号、粤（2020）
深圳市不动产权第0237059号、粤（2020）深圳市不动产权第
0237055号和粤（2020）深圳市不动产权第0237045号的《不动产权
证书》项下建筑面积为320,446.22平方米的房屋及其所占有范围内
的国有土地使用权。
41. 世纪物流园项： 指项目公司依法持有的世纪物流园项目，即位于深圳市盐田区明珠
目 道世纪物流园，包括登记于粤（2021）深圳市不动产权第0037950
号《不动产权证书》项下，登记用途为仓储用地/仓库，建筑面积为
52,427.79平方米的房屋所有权及其占用的20,930.61平方米国有建设
用地使用权，以及在前述国有建设用地使用权下合法投资建设形成
的建筑面积合计为14,983.43平方米的地下车库及设备用房。
42. 外部管理机构/： 指深圳市盐田港物流有限公司，或根据《基金合同》及/或《管理服
运营管理机构 务协议》约定的更换程序选聘的新任外部管理机构。
43. 《可供分配金： 新增投资前，指基金管理人编制的《红土创新盐田港仓储物流封闭
额测算报告》 式基础设施证券投资基金2021年7月1日（预计基金成立日）至
2021年12月31日止期间及2022年度可供分配金额测算报告》；新
增投资后，指基金管理人编制的《红土创新盐田港仓储物流封闭式
基础设施证券投资基金可供分配金额测算报告及审核报告》（天职
业字【2023】12779号）；就其他新增投资而言，指基金管理人编制
的对应的《可供分配金额测算报告》。
44. 盐田港商贸公司 ： 指深圳市盐田港国际商贸物流有限公司。
45. 《市场调研报： 指戴德梁行出具的《房地产市场调研报告——中华人民共和国广东
告》 省深圳市盐田区盐田综合保税区一期北片区世纪物流园项目及现代
物流中心一期A区A仓库、B区B1及B2仓库、综合办公楼、气瓶
站及二期B区B3仓库项目》。
46. 《房地产估价： 指戴德梁行出具的《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券
报告》 投资基金——中国广东省深圳市盐田区明珠道世纪物流园项目市场
价值评估报告》。
47. 通捷利物流 ： 指深圳市通捷利物流有限公司。
48. 全球捷运 ： 指全球捷运物流有限公司。
49. 基础设施项目： 系指在运营收入核算日所在的运营收入回收期内，项目公司实现的
净运营收入 基础设施项目运营收入扣除其运营税费（定义见下）后的金额。为
运营管理服务费计算之目的，在计算当期运营管理服务费时使用的
“基础设施项目净运营收入”（无论是基础设施项目实际净运营收
入还是基础设施项目目标净运营收入），均不将基础设施项目资本
性支出、当期基础运营管理服务费及/或浮动运营管理服务费作为当
期运营税费（定义见下）予以扣减。
50. 运营税费 ： 系指基础设施项目运营管理费用支出（定义见下），以及项目公司
应支付的与基础设施项目相关的房产税、增值税附加、土地使用
税、印花税等各项税金及其他必要支出，包括已产生纳税义务但尚
未清缴完毕的税金。
51. 基础设施项目： 系指项目公司为维持其必要运营而支出和预留的与基础设施项目相
运营管理费用关的运营管理费用支出，包括基础设施项目保险费用、行政费、基
支出 础设施项目/项目公司人员成本等。为避免疑义，项目公司与外部管
理机构约定由外部管理机构承担的基础设施项目运营管理费用支
出，不属于项目公司的费用支出，不列入前述基础设施项目运营管
理费用支出。
52. 运营管理服务： 系指外部管理机构依照《管理服务协议》提供基础设施项目运营管
费 理服务所取得的报酬，由基础运营管理服务费与浮动运营管理服务
费两部分组成。
53. 基础运营管理： 系指按以下公式计算的运营管理服务费：基础运营管理服务费=基础
服务费 设施项目实际净运营收入×约定费率，其中涉及的基础设施项目实
际净运营收入核算、基础设施项目目标净运营收入确定、约定费率
及其调整机制以《管理服务协议》约定为准。
54. 浮动运营管理： 系指按以下公式计算的运营管理服务费：浮动运营管理服务费=（基
服务费 础设施项目实际净运营收入–基础设施项目目标净运营收入）×约定
费率，其中涉及的基础设施项目实际净运营收入核算、基础设施项
目目标净运营收入确定、约定费率及其调整机制以《管理服务协
议》约定为准。当且仅当基础设施项目实际净运营收入高于基础设
施项目目标净运营收入的情况下，计提并支付浮动运营管理服务
费。
（四）其他用语
55. 中国 ： 指中华人民共和国，为基金目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区。
56. 元 ： 指中国法定货币人民币的最大计值单位。
57. 适用法律/法律法： 中国任何立法机关、政府或其职能部门依法颁布且适用于基金相关
规 事宜的法律、行政法规、地方法规、部委规章、地方政府规章、规
范性文件、规则、通知、须知、业务指南、指引、操作规程及其有
效的修改、更新或补充。为基金之目的，基金文件项下的适用法律/
法律法规亦包括证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中
国证券投资基金业协会、中国证券业协会等法定机构及行业自律组
织发布的规则、通知、须知、业务指南、指引、操作规程、行业自
律规范及其有效的修改、更新或补充。
58. 《民法典》 ： 指2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通
过,2020年5月28日中华人民共和国主席令第四十五号公布，自
2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对
其不时做出的修订。
59. 《基金法》 ： 指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次
会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委
员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4
月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国
人民代表大会常务委员会关于修改等七部
法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机
关对其不时做出的修订。
60. 《证券法》 ： 指1998年12月29日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次
会议通过，经2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员
会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第
一次修正，2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会
第十八次会议第一次修订，2013年6月29日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护
法〉等十二部法律的决定》第二次修正，2014年8月31日第十二届
全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共
和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019年12月28日
第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，
并自2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》及颁布机
关对其不时做出的修订。
61. 证券业协会 指中国证券业协会于2021年1月29日颁布并实施的《公开募集基
REITs业务规础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及中国证券业协会针对
则 公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关
对其不时做出的修订。
62. 基金业协会 指中国证券投资基金业协会于2021年2月8日颁布并实施的《公开
REITs业务规募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募
则 集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及中国证券投资
基金业协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规
则，及颁布机关对其不时做出的修订。
63. 中国结算 指中国证券登记结算有限责任公司于2021年2月5日颁布并实施的
REITs业务规《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金
则 登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公
司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指
引（试行）》，及中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于公
开募集基础设施证券投资基金的其他业务规则，及颁布机关对其不
时做出的修订。
64. REITs业务规： 指深交所REITs业务规则、证券业协会REITs业务规则、基金业协
则 会REITs业务规则、中国结算REITs业务规则的合称。
65. 《ABS管理规： 指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》
定》 （中国证监会委员会公告〔2014〕49号，2014年11月19日起实
施）及其有效的修订、更新或补充。
66. 《ABS备案办： 指《关于发布及配套规则的通
法》 知》（中基协函〔2014〕459号，2014年12月24日起实施）所附
的《资产支持专项计划备案管理办法》及其有效的修改、更新或补
充。
67. ABS负面清单 ： 指《关于发布及配套规则的通
知》（中基协函〔2014〕459号，2014年12月24日起实施）所附
的《资产证券化基础资产负面清单》及其不时修订、更新或补充。
风险提示
一、与基础设施资产相关的风险
（一）基础设施资产相关特有风险
本基金项下的基础设施资产为仓储物流，基于仓储物流的政策定位和运营特
点，基础设施资产存在以下风险：
1、租金定价下降及租金增长率下降风险
通捷利物流承租世纪物流园项目并与项目公司签署了《租赁协议》及《综合
管理服务协议》，合同期限自2022年9月1日至2027年5月31日，首年仓库
部分租金及综合管理服务费（含税，不含物业管理费）为36元/平方米/月，首年
办公部分租金及综合管理服务费为50元/平方米/月（含税，不含物业管理费），
前三个租赁年度每年含税租金增长率为5%，自第四个租赁年度起至第五个租赁
年度，每个租赁年度的单日租金标准（单位：元/日）=（X-Y）/365。其中（1）
X为盐港世纪物流选定的第三方评估机构确定的该租赁年度的可比物业市场平
均年租金金额（含综合管理服务费、不含物业管理费、不含税）（单位：元/年）；
（2）Y为《综合管理服务协议》约定的相应服务年度（同时亦为X所在租赁年
度）的综合管理服务费金额（单位：元/年）。
若因国际贸易政策环境发生变化、仓储物流市场供求关系发生变化、行业政
策产业政策变动、区域内产业结构调整、城市规划变动、运营管理不善等原因导
致世纪物流园租赁需求下降，从而可能影响基础设施项目的租金定价及预期的租
金增长率，进而对本基础设施项目的经营造成不利影响。
2、整租模式及承租人履约风险
就世纪物流园项目而言，根据通捷利物流与项目公司签署的《租赁协议》及
《综合管理服务协议》，2022年9月1日至2027年5月31日期间，基础设施
项目的承租人仅1户，该期间世纪物流园项目属于整租模式，客户集中度高。基
础设施项目的整租方为通捷利物流，通捷利物流为原始权益人的控股子公司。在
通捷利物流整租世纪物流园项目期间，有可能出现如下几种情况：（1）通捷利
物流目前体量较小，2022年上半年处于亏损状态，若通捷利物流未能运营好世
纪物流园项目导致盈利较差；（2）未来行业市场变动导致通捷利物流支付世纪
物流园租金水平高于世纪物流园运营收益；（3）通捷利物流业务布局或未来业
务发展不及预期导致整体盈利较差；（4）通捷利物流在深圳港集团及盐田港物
流体系下的定位发生重大变化，导致通捷利物流业务发生变化；（5）通捷利物
流目前的主要客户依赖于股东方的支持，若未来通捷利物流得到股东方的支持减
少导致业务资源及运营能力下降；（6）因国际贸易环境、市场供需关系、行业
产业政策等外部条件变化导致通捷利物流盈利下降；（7）通捷利物流运营世纪
物流园所服务客户集中度过高且客户的承租期较短导致盈利不稳定；（8）其它
可能导致通捷利物流出现拖欠租金情况。若出现以上（1）至（8）中一种或几种
情况导致通捷利物流出现拖欠租金情况，将可能导致基础设施项目预期收益下降，
从而影响投资人的投资收益。
3、租约集中到期与招租的风险
就世纪物流园项目而言，根据通捷利物流与项目公司签署的《租赁协议》及
《综合管理服务协议》，2022年9月1日至2027年5月31日期间，基础设施
项目的承租人仅1户，该期间世纪物流园项目属于整租模式，客户集中度高。基
础设施项目的整租方为通捷利物流，通捷利物流为原始权益人的控股子公司。在
通捷利物流整租世纪物流园项目期间，有可能出现如下几种情况：（1）通捷利
物流目前体量较小，2022年上半年处于亏损状态，若通捷利物流未能运营好世
纪物流园项目导致盈利较差；（2）未来行业市场变动导致通捷利物流支付世纪
物流园租金水平高于世纪物流园运营收益；（3）通捷利物流业务布局或未来业
务发展不及预期导致整体盈利较差；（4）通捷利物流在深圳港集团及盐田港物
流体系下的定位发生重大变化，导致通捷利物流业务发生变化；（5）通捷利物
流目前的主要客户依赖于股东方的支持，若未来通捷利物流得到股东方的支持减
少导致业务资源及运营能力下降；（6）因国际贸易环境、市场供需关系、行业
产业政策等外部条件变化导致通捷利物流盈利下降；（7）通捷利物流运营世纪
物流园所服务客户集中度过高且客户的承租期较短导致盈利不稳定；（8）其它
导致通捷利物流可能到期不续租的情况。若出现以上（1）至（8）中一种或几种
情况导致通捷利物流到期不续租，同时外部管理机构招租的新增租赁需求无法及
时填补相关出租面积，将可能导致基础设施项目的出租率下降，可能对基础设施
项目的未来现金流入产生不利影响，从而影响投资人的投资收益。未来替换租户
或存续租户续租的租金水平可能低于原有租约的租金价格，进一步对基金收益造
成不利影响。
4、提前退租的风险
就世纪物流园项目而言，根据通捷利物流与项目公司签署的《租赁协议》及
《综合管理服务协议》，2022年9月1日至2027年5月31日期间，基础设施
项目的承租人仅1户，该期间世纪物流园项目属于整租模式，客户集中度高。基
础设施项目的整租方为通捷利物流，通捷利物流为原始权益人的控股子公司。在
通捷利物流整租世纪物流园项目期间，有可能出现如下几种情况：（1）通捷利
物流目前体量较小，2022年上半年处于亏损状态，若通捷利物流未能运营好世
纪物流园项目导致盈利较差；（2）未来行业市场变动导致通捷利物流支付世纪
物流园租金水平高于世纪物流园运营收益；（3）通捷利物流业务布局或未来业
务发展不及预期导致整体盈利较差；（4）通捷利物流在深圳港集团及盐田港物
流体系下的定位发生重大变化，导致通捷利物流业务发生变化；（5）通捷利物
流目前的主要客户依赖于股东方的支持，若未来通捷利物流得到股东方的支持减
少导致业务资源及运营能力下降；（6）因国际贸易环境、市场供需关系、行业
产业政策等外部条件变化导致通捷利物流盈利下降；（7）通捷利物流运营世纪
物流园所服务客户集中度过高且客户的承租期较短导致盈利不稳定；（8）其它
导致通捷利物流可能提前退租的情况。若出现以上（1）至（8）中一种或几种情
况导致通捷利物流提前退租，根据《租赁协议》的约定，通捷利物流提前退租需
要支付违约金或租赁方有权扣留租赁保证金，但是上述违约金或保证金可能无法
覆盖基础设施项目空置导致的全部租金损失。另外，《租赁协议》约定承租人若
在约定时间窗口期提前告知租赁方退租计划，则无需承担提前退租的违约责任，
或可重新协商租赁条件。因此，承租方提前退租可能对基础设施项目的未来现金
流入产生不利影响，从而影响投资人的投资收益。
5、基础设施关联交易定价合理性的风险
原始权益人深圳市盐田港物流有限公司直接持有基础设施项目承租人深圳
市通捷利物流有限公司的55%股权，深圳市通捷利物流有限公司承租本基础设
施项目100%的可出租面积。根据通捷利物流与项目公司签署的《租赁协议》和
《综合管理服务协议》，约定由通捷利物流租用世纪物流园项目建筑面积共计
52,427.79平方米，其中仓库面积50,921.79平方米，配套面积1,506平方米，租
赁期限为2022年9月1日至2027年5月31日。通捷利物流租用仓库部分的首
期单价为36元/平方米/月，租用配套部分的首期单价为50元/平方米/月，目前
的关联交易定价参考市场交易价格，并符合项目公司与通捷利物流的内部审批流
程。若以上关联交易的定价机制可能存在一定不合理或关联交易价格的公允性存
在一定偏差，可能对基础设施项目的未来现金流入产生不利影响，从而影响投资
人的投资收益。此外，若未来本基础设施项目运营过程中持续存在关联交易或新
增关联交易，则关联交易定价机制及关联交易价格可能存在不公允、不合规、不
合理的情形，与市场交易价格或独立第三方价格存在较大差异，可能对基础设施
项目的未来现金流入产生不利影响，从而影响投资人的投资收益。
6、重要现金流提供方持续经营和履约能力的风险
截至2021年末，通捷利物流实收资本700万元，资产总额1,952.29万元，
资产规模较小。2022年上半年，通捷利物流实现营业收入1,663.10万元，利润
总额为-33.22万元，净利润为-33.48万元，2022年上半年处于亏损状态。若未来
通捷利物流的经营情况出现波动导致其盈利能力持续处于亏损状态，且若不能得
到股东方的相应支持，将可能对基础设施项目的未来现金流入产生不利影响，从
而影响投资人的投资收益。
7、客户集中度较高的风险
就深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划而言，2022年9月1日至
2027年5月31日期间，基础设施项目的承租人仅1户，租赁面积占世纪物流园
项目的总可出租面积的100.00%，客户集中度较高。如客户未来出现拖欠租金、
不续租、提前退租等情况，同时外部管理机构招租的新增租赁需求无法及时填补
相关出租面积，将可能导致基础设施项目的出租率、续租率下降，从而影响投资
人的投资收益。
（二）仓储物流行业风险
1、宏观经济环境变化可能导致的行业风险
中国经济在过去实现了较高的增长速度，居民消费水平的提高，城市群的发
展，以及行业相关政策的支持，为仓储物流行业的发展创造了有利的外部环境。
未来国际经济、贸易、金融、政治环境面临诸多不确定因素，国内经济发展进入
新的阶段，相关行业的发展和监管政策也可能发生变化。若未来上述因素对仓储
物流行业的发展趋势造成重大不利影响，对仓储物流资产产生的不利改变包括但
不限于：（1）租户继续租赁以及及时支付租金的能力下降；（2）新增租户的拓
展以及现有租户的留存更加困难，对维持高出租率及租金水平产生负面影响；（3）
基础设施项目租金收入水平和收入面临下行压力；（4）基础设施资产的估值下
跌；（5）基础设施项目出售处置的时间延长，难度增加；（6）基础设施项目寻
求外部借款的条件恶化，可能无法获得充足必要融资或被动接受更苛刻的融资条
件。
部分情况具体而言，盐田港区以欧美航线为主，近年来整体进出口贸易增速
受国际形势影响，中美贸易争端、中欧贸易争端、俄乌冲突等更是放大了对盐田
港区的影响，未来进出口贸易的不确定性对于本项目可能产生影响。
2、城市规划及基础设施项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险
随着城市规模的日益扩大，仓储设施所在地区可能发生城市用地规划、产业
规划、园区政策等的调整，导致基础设施项目周边的产业结构发生变化，影响租
户需求，进而对目标基础设施项目的经营产生不利影响。此外，基础设施项目所
在区域的便利设施关闭，交通运输网络发生变化，交通基础设施停运、公交设施
关闭、迁址，交通枢纽的地位改变，由于兴建项目而导致交通受阻等，可能导致
基础设施项目交通条件或作为仓储物流节点的重要性地位发生改变，影响项目的
租户吸引力，对项目经营造成不利影响。
3、保税区政策及条件变化可能导致的风险
世纪物流园项目位于盐田综合保税区，区内企业主要从事港口物流、国际贸
易、国际中转等临港业务。园区内的仓库可以储存出口保税货物和进口保税货物，
主要服务于粤港澳大湾区的对货物有保税需求的第三方物流企业和生产型企业。
如保税区内的政策发生变化，则园区租约和运营将会受到影响，从而对基础设施
项目的正常运营产生影响。
4、相关政策法规发生变化的风险
仓储物流行业受到大量法律和行政法规的约束和影响，相关法律及强制性规
定要求的变化，包括国家宏观经济政策、地方政府对相关政策作出调整，均可能
对基础设施项目的运营产生影响。
部分情况具体而言，随着粤港澳大湾区发展，与盐田综合保税区同为依托集
装箱枢纽港的物流功能节点的前海保税港区，未来将以深港共建全球性物流中心
作为发展目标前海综合保税区的规划落成，其保税港区、前海合作区、前海蛇口
自贸片区的区位优势及在财税、通关、金融等方面的先行先试政策可能对盐田综
合保税区构成一定竞争。
5、行业竞争加剧的风险
仓储物流是充分市场化的行业，行业整体竞争情况可能加剧。同时，基础设
施项目周边可能出现新增项目供应，与之形成竞争关系，从而影响基础设施项目
的出租率及租金水平。另外，仓储物流基础设施项目的硬件水平逐渐提高，大数
据、物联网、人工智能、机器人等科学技术逐渐渗透仓储物流行业，可能对基础
设施项目的设计和硬件配置提出特殊的要求。若未来面对楼仓的老化、软硬件和
相关技术日趋落后，本基础设施项目无法通过改造升级以适应新的市场需求，也
将进一步影响基础设施项目的运营。
部分情况具体而言，盐田综合保税区内外已有一定数量物流仓储物业，未来
还将面临一定规模的物流仓储物业供给，例如盐田普洛斯四期物流园、盐田港冷
链服务处等项目，区域内的物流设施资源增加供给及形成的竞争关系可能对基础
设施项目的运营及盈利产生一定影响。
（三）基础设施项目管理风险
港口物流运营业务技术密集，需要众多高技术含量的工种和业务系统相配合，
是一项系统性工程，任何一个环节出现问题都将可能影响运营安全。运营安全事
故的发生将对项目公司的正常经营产生不利影响，增加了项目公司的安全经营风
险，影响基础设施资产现金流稳定性。存储、配送过程中存在众多不可预知的安
全风险因素，包括货物灭损、设备事故、运输事故、自然灾害和突发事件等，这
些未知事项都有可能对基础设施项目的运营质量和经营效益产生负面影响，且随
着港口物流行业对智能化、数字化要求的逐步提高，运营管理的难度也可能逐步
加大。
本基金存续期间，将委托深圳市盐田港物流有限公司担任外部管理机构。基
础设施项目的运营业绩与外部管理机构及核心团队人员所持续提供的服务及表
现相关。本基金存续期间，如外部管理机构未能勤勉尽责，可能对基础设施项目
的运营成果造成不利影响。
基础设施项目运营管理的内部监控政策及程序可能不完全有效，可能无法发
现及防止基础设施项目承租人、其他第三方的员工的相关违法违规行为或渎职行
为。若出现上述情况，可能会对基础设施项目的持续、正常运营造成不利影响。
（四）同业竞争与利益冲突风险
1、原始权益人及其关联主体的同业竞争风险
本基金通过投资深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划及深创投-盐田
港仓储物流2号资产支持专项计划，并持有其全部份额，实现基金通过资产支持
证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权。本基金的原始权益人及其关联公
司与项目公司存在同业竞争关系，可能对基础设施基金产生不利影响。
2、外部管理机构运营管理过程中的利益冲突风险
基金管理人通过签署《管理服务协议》，委托深圳市盐田港物流有限公司担
任本基金的外部管理机构。深圳市盐田港物流有限公司为深圳港集团的全资子公
司。除了本基金持有并经营的基础设施项目外，深圳市盐田港物流有限公司也为
深圳港集团自持的其他基础设施项目提供运营管理服务。因此，深圳港集团自持
的同类项目与本基础设施项目存在同业竞争关系，如外部管理机构未公平对待其
所管理的各个项目，可能对基础设施基金产生不利影响。
（五）土地使用权续期风险
基础设施项目的土地使用权将于2057年6月29日到期。根据相关法律，上
述土地使用权并无自动续期的权利。土地使用权持有人届时可能需要于土地使用
权期限届满前申请土地使用权续期。如续期申请未能获批，或续期申请虽然获批，
但需要缴纳高额的续期费用，或续期附加额外条件，则可能对基础设施基金的运
作造成不利影响。
（六）大修、改造风险
本基金存续期间，基础设施项目适用的环保、节能、绿色、消防等建筑标准
可能提高，为此项目公司可能需要支出较多费用进行大修或改造，并可能通过债
务融资筹集资金，由此可能导致项目公司资产负债率上升，进而影响投资人的投
资收益。
此外，基础设施项目可能存在尽职调查过程中无法发现的重大工程或设备缺
陷，就该等缺陷的维修可能会导致基础设施项目的停运并产生额外支出，进而影
响投资人的投资收益。
（七）基础设施项目投保额无法覆盖评估价值的风险
项目公司已作为投保人就世纪物流园项目向国任财产保险股份有限公司深
圳分公司投保财产一切险（保险单号：6220995000104000032）及公众责任险（保
险单号：6220995001501000110），其中财产一切险的保险金额为313,000,000元
（其中建筑物、机器设备、装置、家具及办公设施或用品的保险金额为
233,000,000元；仓储物的保险金额为80,000,000元）；公众责任险每次事故赔
偿限额为2,000,000元，每次事故财产损失赔偿限额为1,000,000元，累计赔偿限
额为2,000,000元，每次事故每人人身伤亡赔偿限额为1,000,000元，每次事故每
人赔偿限额为500,000元。保险期限共365天，即自2022年8月1日0时起至
2023年7月31日24时止。
2022年7月29日，国任财产保险股份有限公司深圳分公司出具《财产一切
险批单》，载明同意财产一切险6220995000104000032号保单自2022年11月16
日0时起，变更保险责任：变更建筑物（含装修及其附属设施）、机器设备、装
置、家具及办公设施或用品：保额由233,000,000元变更为370,400,000元。截至
2022年12月31日，基础设施项目财产一切险的已投保金额不低于经评估的物
业市场价值。
若未来基础设施项目投保的保额略低于其评估价值，如果发生极端情况需要
理赔的，可能出现投保金额无法覆盖基础设施项目评估价值的情形，进而影响投
资人的投资收益。基金存续期间，基金管理人指导项目公司继续按不低于评估价
值的保险金额投保。基础设施项目的保险期间到期时，外部管理机构将协助项目
公司足额投保，以维护投资者的利益。
（八）意外事件及不可抗力给基础设施资产造成损失的风险
本基金存续期间，基础设施资产可能会发生意外事件。本基金可能通过外聘
物业管理服务机构、第三方维修机构等方式为基础设施资产提供维修及保养服务，
可能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施资产的损害或破坏、人身
伤害或死亡以及法律责任。
此外，本基金项下基础设施资产可能面临因地震、台风、水灾、火灾、战争、
疫情、政策、法律变更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力
事件,从而影响基础设施资产的持续运营，并造成投资收益不达预期的风险。
二、与本基金相关的特有风险
（一）基金价格波动风险
本基金财产在扣除必要的预留资金后全部投资于基础设施项目，具有权益属
性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可
能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端
事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。
（二）基础设施资产运营风险
基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度上依赖基础设施资产运营情况。
基础设施资产可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流低于
测算现金流，进而引发基金收益率波动风险。基础设施资产运营过程中租金、停
车费等收入的波动也将影响基金收益。此外，基础设施基金可直接或间接对外借
款，存在基础设施资产经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。
（三）流动性风险
本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动
性不足等风险。
（四）基金募集失败风险
在基金管理人履行完毕变更注册流程、并通过基金份额持有人大会的决议后，
基金管理人将实施基金扩募流程，如在本基金扩募募集期届满，出现下列情形，
将导致本基金扩募发售失败：（1）基金扩募份额总额未达到准予注册规模的80%；
（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方等未按规定
参与战略配售；（3）导致基金扩募发售失败的其他情形。
（五）对外债务融资相关的风险
本基金存续期间，在履行适当程序后，可直接或间接对外借入款项，用于基
础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。如未来基础设施基金直接或间接
对外借入款项，而基础设施项目经营不达预期，可能造成基金无法偿还对外借款
的情况。
（六）SPV及项目公司可能存在的税务、或有事项等风险
本基础设施基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购的
SPV及间接收购的项目公司已存续且经营一定时间，在基础设施基金通过资产
支持专项计划受让SPV及间接受让项目公司股权前，SPV和项目公司可能存在
不可预见的税务风险、未决诉讼以及或有负债事宜。如基础设施基金通过资产支
持专项计划受让SPV及间接受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响SPV
和项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。
（七）基金设立后实施基础设施项目交易过程中的操作风险
在本基金的交易结构中，基础设施基金设立并认购基础设施资产支持专项计
划的全部份额后。专项计划设立后，计划管理人（代表资产支持专项计划）将根
据《股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的项目公司100%股权，并根据
《股东借款协议》完成对项目公司的债权投资，整个流程涉及的合同或协议签署
方较多、股权转让中股权交割涉及诸多彼此交叉的前置条件，存在一方或多方因
故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施
项目无法按时完成交易、本基金无法按时取得基础设施项目所有权的风险。
（八）基础设施资产的评估风险
基础设施资产的评估以收益法为主，收益法估值基于未来现金流的预测、折
现率的选择等多项假设，折现率、出租率、租金增长率等评估参数设置对于估值
有较大影响。其中，本次世纪物流园项目评估选取的折现率参数为7%，与本基
金成立时通过专项计划初始持有的现代物流中心项目评估选取的折现率参数一
致；本次世纪物流园项目评估选取的预测期内出租率参数为98%，而现代物流中
心项目评估选取的预测期内出租率参数为95%至96%，世纪物流园项目的出租
率参数设置高于现代物流中心项目；本次世纪物流园项目评估选取的预测期内租
金增长率保持在5%，而现代物流中心项目评估选取的预测期内租金增长率为3%，
世纪物流园项目的租金增长率参数设置高于现代物流中心项目；根据《市场调研
报告》，盐田综合保税区物流市场高标准物流仓储物业租金水平年均增速约为
3%-5%，世纪物流园项目的预测期内租金增长率参数设置处于较高水平；根据目
前的《租赁协议》，本次世纪物流园项目的仓库租金为36元/平方米/月、配套办
公租金为50元/平方米/月，而现代物流中心深圳港集团截止2022年12月31日
承租仓储部分租金价格为39.78元/平方米/月，深圳港集团承租配套部分租金价
格为53.05元/平方米/月，世纪物流园项目的仓库部分租金略低于现代物流中心；
本次世纪物流园项目评估时未考虑租金收缴率的情况。若折现率、租金定价、出
租率、租金增长率、租金收缴率等评估参数的设置出现偏差将可能对基础设施资
产的估值造成较大影响，并可能导致投资收益不达预期的风险。
由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信
息的局限性导致基础设施资产的评估值并不代表对基础设施资产真实的公允价
值，也不构成未来可交易价格的保证。若基础设施项目的经营现金流下降，或遇
有重大灾害等导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。另外，基础设
施的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策
导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值及公允价值波动。基础设
施资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌的可能。
（九）基础设施基金现金流预测风险
本基金现金流预测是基于基础设施项目未来现金流的合理假设，影响基础设
施项目未来现金流的因素主要包括基础设施资产的运营情况、运营管理机构的管
理能力、市场竞争情况及宏观经济增长情况等。在基础设施证券投资基金存续期
间，若出现租金等收入不达预期，或除不可抗力之外的其他因素导致基础设施资
产无法正常运营等情况，则可能会对本基金现金流产生不利影响。同时，基金可
供分配金额测算报告是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，
本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际收益分配金额的保证。
因此本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，投资
人面临现金流预测偏差导致的投资风险。
其中，出租率水平、租金水平、租金回款情况对现金流预测结果影响较大。
根据基金的可供分配金额测算报告，如果《盐田港整租协议》以及拟与深圳市通
捷利物流有限公司签订的《租赁协议》出租面积外标的基础设施项目平均出租率
下降5%，而其他因素保持不变，于2023年度及2024年度，本基金可供分配金
额将会分别减少约人民币5,358,096.27元及人民币6,225,644.13元；如果除《盐
田港整租协议》以及拟与深圳市通捷利物流有限公司签订的《租赁协议》出租面
积外标的基础设施项目平均租金下降5%，而其他因素保持不变，于2023年度及
2024年度，本基金可供分配金额将会分别减少约人民币1,706,889.83 元及人民
币3,483,641.37 元；于预测期间，租金收入回款期按照现有租赁合同约定进行预
测，如果上述回款延迟30天，而其他因素保持不变，于2023年度及2024年度，
本基金的可供分配金额将分别减少人民币6,113,951.35元及人民币5,809,144.53
元。
特别强调，本基础设施基金的可供分配金额测算预测期为2023年度以及
2024年度，相关假设和经营环境可能在预测期后发生变化，相关预测结果不代
表预测期及之后年度的基础设施基金实际现金流情况，也不代表基础设施基金在
预测期及之后年度能够按照可供分配金额预测结果持续进行分配，请投资人谨慎
判断相应风险。
（十）基础设施资产估值下跌风险
本基金存续期间，基金管理人将聘请评估机构对基础设施资产每年至少进行
1次评估，若资产评估值下滑，则可能对投资人预期产生负面影响，从而影响基
金份额的二级市场交易价格，影响基金份额流动性。
（十一）终止上市风险
基础设施基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情
形而终止上市，导致投资者无法正常通过二级市场交易实现投资退出。
（十二）基础设施项目处置风险
本基金在持有人利益优先的基本原则下，在满足相关法规规定，并履行《基
金合同》约定的决策流程基础上，审慎进行基础设施项目的对外处置。基础设施
项目的市场化处置的交易价格、交易完成的时间周期等，可能受到法律法规要求、
税收政策、交易条件、项目经营情况、宏观经济环境，资本市场环境，行业政策
导向等因素综合影响，由于本基金通过扩募新购入的基础设施项目的宗地及建筑
物存在限整体转让的特殊性要求，如需对外处置，仅能以项目整体进行处置，亦
可能存在交易价格低于基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划或无法顺利
完成处置交易的风险。
（十三）税收风险
基础设施基金运作过程中涉及基金持有人、公募基金、资产支持专项计划、
SPV、项目公司等多个层面。本基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可能
被要求缴纳相应税负。基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、
项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整
而发生变化。如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来
向基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司征收任何额
外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的
收益可能因相关税收政策调整而受到影响。如果未来中国税法及相关税收管理条
例发生变化，税务部门向基金份额持有人征收任何额外的税负，本基金的相关机
构均不承担任何补偿责任。这可能会给基金份额持有人带来额外的税务支出风险。
（十四）集中投资风险
公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基
金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券并持有其全
部份额，继而通过基础设施资产支持专项计划等特殊目的载体取得基础设施项目
公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将
具有较高的集中投资风险。
（十五）中介机构履责风险
与投资于股票、债券为主的其他证券投资基金相比较，基础设施基金作为间
接投资于基础设施项目及其项目公司股权的权益型创新金融产品，其设立和正常
运行更加依赖于基金管理人、计划管理人、托管人、监管银行、评估机构、法律
顾问、审计机构、税务机构等中介机构的尽责服务，当上述机构未能审慎尽责履
约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或出现失误，均可能给基金份额持
有人造成损失。
（十六）财务顾问收费可能存在利益冲突的风险
财务顾问在本基金项下提供金融服务，可能就此向原始权益人及其关联方收
取金融服务费用，并同时担任本基金财务顾问，可能存在一定的利益冲突风险。
（十七）基金管理风险
在实际投资操作过程中，基金管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影
响其对相关信息、经济形势和基础设施项目市场公允价值走势的判断，其对基础
设施项目的管理模式不一定是最优方案，可能导致基础设施项目运营业绩不达预
期，进而对投资者按预期获得基金收益分配产生不利影响。
（十八）资产支持证券投资的流动性风险
本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础
设施资产支持证券，可能会由于资产支持证券二级市场流动性较弱从而给本基金
带来损失（如资产支持证券不能卖出或贬值出售等）。
第一章 本项目整体交易架构
一、交易结构图
二、整体交易架构概述
1、在本次扩募前，基金已成为深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划的
唯一持有人。在本次扩募时，基金管理人将扩募资金以专项资产管理方式委托计
划管理人管理，计划管理人设立并管理本次新增专项计划，基金管理人取得本次
新增资产支持证券，成为本次新增资产支持证券100%的持有人。在完成上述操
作后，本基金将同时持有深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划及深创投-盐
田港仓储物流2号资产支持专项计划的证券份额。
2、在本次扩募时，新增专项计划将以本基金所获得的扩募资金认购资产支
持证券的认购款项向原始权益人购买SPV100%股权并间接持有项目公司的100%
股权。
3、计划管理人（代表新增专项计划）向原始权益人购买其对SPV的股东借
款并支付转让价款。
5、在上述收购完成后，项目公司将吸收合并SPV。吸收合并完成后，SPV
注销，计划管理人成为项目公司100%股东。
6、监管银行应根据约定对SPV监管账户和项目公司监管账户的资金接收、
存放及支付进行监督和管理。项目公司应将项目运营过程中产生的项目公司运营
收入归集至项目公司监管账户。
7、在借款偿还日，项目公司应按照约定或计划管理人（代表专项计划）作
出的还款指令，向计划管理人（代表专项计划）偿还应当偿还的本金（如有）及
/或利息。
8、在项目公司股利分配日，项目公司应根据中国法律以及公司章程规定或
项目公司股东作出的分红决定而向股东分配与其所持有项目公司股权所对应的
股息、红利等股权投资收益，在吸收合并完成前，项目公司股东为相应SPV；在
吸收合并完成后，项目公司股东为计划管理人（代表专项计划）。
9、计划管理人根据专项计划文件的约定，实施专项计划的分配流程，向基
金管理人分配相应款项。
第二章 尽职调查情况描述
一、尽职调查基准日
本《财务顾问报告》的基准日为2022年12月31日。
二、尽职调查人员
以下参与人员参与了尽职调查，并完成了本财务顾问报告：
侯平源、周怡、成丽丽、王欣、吴嘉鸣、缑玉龙
三、尽职调查的对象
根据《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《中华人民共和国证券投资
基金法》、《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信
托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《公开募集基础设施证券投资基金指
引（试行）》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1
号——审核关注事项（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工
作指引（试行）》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》、《深圳
证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号—新购入基础设施
项目（试行）》等法律、法规的有关规定及公司有关尽职调查工作指引等规范性
文件的规定，尽职调查人员对基础设施项目及原始权益人、基础设施项目运营管
理机构、基金托管人、资产支持证券托管人、对交易有重大影响的其他交易相关
方进行了尽职调查。
四、尽职调查的方法
本尽职调查采用了包括但不限于如下方法进行：
（一）查阅重要参与方的相关文件、文档及数据资料；
（二）对重要参与方的核心部门进行访谈；
（三）查阅基础设施项目相关文件、文档及数据资料；
（四）对重要参与方及基础设施项目进行现场实地调查；
（五）通过各种渠道查询行业资料；
（六）通过网络渠道查询基础设施项目相关情况。
五、尽职调查的程序
本次尽职调查按照如下程序进行：
（一）收集、查阅、汇总、分析重要参与方提供的相关资料；
（二）对重要参与方和基础设施项目进行实地调查；
（三）通过各种渠道查询行业资料；
（四）查阅、分析评估机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构文件；
（五）对尽职调查中涉及的问题和分析进行讨论；
（六）整理尽职调查工作底稿；
（七）撰写《财务顾问报告》。
六、尽职调查的内容
（一）对基础设施项目尽职调查的内容
项目公司情况。尽职调查的内容包括项目公司的设立情况，股东出资情况，
重大重组情况，组织架构与内部控制情况，独立性情况，商业信用情况，所属行
业情况及竞争状况，经营模式，同业竞争及关联交易情况，财务状况，纳入基础
设施金后的期后事项等。
基础设施资产情况。尽职调查的内容包括基础设施资产安全性，投资价值，
现金流真实性，现金流稳定性和分散度，现金流预测情况等。
重要现金流提供方。尽职调查的内容包括重要现金流提供方主营业务、经营
情况、财务情况、持续经营能力、与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况、
历史偿付情况、资信情况等。
（二）业务参与人尽职调查的内容
原始权益人。尽职调查的内容包括设立和存续情况，股权结构、控股股东和
实际控制人情况，组织架构、治理结构及内部控制情况，财务状况，资信状况，
对基础设施项目的权属情况、转让基础设施项目的内部授权和外部审批情况等。
基础设施项目运营管理机构。尽职调查的内容包括设立、存续和历史沿革情
况，股东结构及治理结构，持续经营能力，基础设施运营管理资质，同类型基础
设施项目运营管理经验，管理人员和专业人员配备情况，基础设施运营相关业务
流程、管理制度和风险控制制度，利益冲突防范措施，内部组织架构和内部控制
情况，财务状况，资信状况等。
SPV。尽职调查的内容包括设立存续情况，股权结构，资信状况等。
基金托管人及资产支持证券托管人。尽职调查的内容包括基金托管人及资产
支持证券托管人法律存续状态及相关经营情况，资信水平，业务资质，托管业务
制度管理、业务流程、风险控制措施等。
七、尽职调查主要结论
根据尽职调查获得的信息，本财务顾问得出如下结论：
（一）项目公司依法设立并合法存续、经营情况正常，股权结构合理，公司
结构完善，具备完整、合法的财产权属凭证。
（二）基础设施资产法律基础完善，已按相关规定履行必要的审批、核准、
备案、登记等相关程序；基础设施资产界定清晰，权属明确，形成基础设施资产
的法律协议或文件合法、有效。
（三）基础设施资产现金流的产生基于真实、合法的经营活动，基础设施项
目现金流独立、稳定、可预测、可特定化。重要现金流提供方依法设立并合法存
续，经营情况正常。
（四）原始权益人依法设立并合法存续，经营情况正常，股权结构合理，组
织架构及治理结构完善；对基础设施项目享有完全的所有权；公司资信水平和商
业信用情况良好。
（五）基础设施项目运营管理机构依法设立并合法存续，具备基础设施项目
运营管理资质与经验，已建立较为完善的相关业务相关制度、业务流程、风险控
制措施，财务状况正常，资信情况良好，具有担任基础设施项目运营管理机构的
能力；已经采取了避免可能出现利益冲突的措施。
（六）SPV依法设立并合法存续，资信情况良好。
（七）基金托管人及资产支持证券托管人依法设立并合法存续，资信水平良
好，具有托管业务资质，并已建立健全托管业务制度管理、业务流程、风险控制
措施等，具有担任基金托管人及资产支持证券托管人的能力。
第三章 项目公司情况
一、项目公司基本信息
深圳市盐港世纪物流发展有限公司（或称“盐港世纪物流”）的基本信息如
下：
盐港世纪物流的基本信息
事项 内容
公司名称 深圳市盐港世纪物流发展有限公司
设立时间 2020年08月10日
注册资本 150万人民币
公司形式 有限责任公司（法人独资）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
法定代表人 汪小平
注册地址 深圳市盐田区盐田街道东海社区明珠道15号盐田综合保税区盐田港现代物流中心综合楼9楼办公912室
经营范围 一般经营项目是：港口配套仓储及工业设施经营、物业管理、仓储租赁服务、场地租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：无
经营期限 2020年08月10日至无固定期限
公司登记机关 深圳市市场监督管理局
统一社会信用代码 91440300MA5GB9QHXK
盐港世纪物流不存在对外投资或分支机构。
二、项目公司历史沿革
盐港世纪物流的历史沿革情况如下：
（一）2020年8月，盐港世纪物流设立
2020年8月4日，深圳市盐田港国际商贸物流有限公司（曾用名为深圳能
源物流有限公司，或称“盐田港商贸公司”）召开公司领导班子办公会议，作出注
册成立盐港物流公司的决议，并同意委派易德永为盐港世纪物流法定代表人、执
行董事，委派李辉为盐港世纪物流监事，委派董金国为盐港世纪物流总经理。
2020年8月5日，盐港世纪物流股东盐田港商贸公司制定了《深圳市盐港
世纪物流发展有限公司章程（一人有限公司）》，公司注册资本为人民币150万
元。
2020年8月10日，盐港世纪物流取得了深圳市市场监督管理局颁发的《营
业执照》。
（二）2021年1月，公司章程变更
2021年1月14日，盐港世纪物流股东盐田港商贸公司通过了《深圳市盐港
世纪物流发展有限公司章程修正案》，公司章程第一章总则中增加了“第七条公
司根据《中国共产党章程》《公司法》和其他有关规定，设立中国共产党的组织，
建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员
编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中
列支。公司设立党群工作岗位，配合上级单位党组织开展党务工作。”
2021年1月22日，盐港世纪物流完成此次工商变更。
（三）2022年2月，法定代表人、监事和执行董事变更
2022年1月25日，盐田港商贸公司召开总经理办公会，会议研究决定同意
委派汪小平任深圳市盐港世纪物流发展有限公司执行董事，易德永不再担任深圳
市盐港世纪物流发展有限公司执行董事职务，委派邬碧蕾任深圳市盐港世纪物流
发展有限公司监事，李辉不再担任深圳市盐港世纪物流发展有限公司监事职务。
2022年1月26日，深圳市盐港世纪物流发展有限公司根据《公司法》及章
程规定的议事方式和表决程序作出变更决议：公司法定代表人及执行董事由易德
永变更为汪小平，公司监事由李辉变更为邬碧蕾。
2022年2月15日，盐港世纪物流完成此次工商变更。
（四）2023年2月，股东变更
2022年9月8日，深圳港集团作出的《关于同意红土盐田港REIT扩募总体
方案的决议》（深盐港司董〔2022〕66号），同意将盐田港商贸公司持有的项目
公司100%股权无偿划转至盐田港物流公司，同意红土盐田港REIT扩募前SPV
按评估价格向盐田港物流公司收购项目公司100%的股权。
2022年盐田港物流公司与盐田港商贸公司签署《股权无偿划转协议》，盐田
港商贸公司向盐田港物流公司无偿划转其持有的项目公司100%股权。2023年2
月22日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》（22308037386号），
核准盐港世纪物流股东信息变更，盐港世纪物流股东变更为盐田港物流，出资比
例100%。
综上，盐港世纪物流设立程序、工商注册登记具有合法性、真实性，盐港世
纪物流为依法设立并有效存续的有限责任公司。
三、项目公司股东出资情况
（一）项目公司股东人数、住所、出资比例等情况
项目公司股东情况如下：
项目公司股东情况
项目公司名称 股东名称 股东住所 股东出资比例
深圳市盐港世纪物流发展有限公司 深圳市盐田港物流有限公司 深圳市盐田区盐田街道盐田综合保税区南区24号仓库 100%
307室
项目公司股东人数、住所、出资比例符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国市场主体登记管理条例》的相关规定。
（二）股东是否合法拥有出资资产的权属
1、盐港世纪物流设立后由深圳市盐田港国际商贸物流有限公司于2021年4
月15日以货币形式向盐港世纪物流实缴注册资本共计150万元人民币，盐田港
商贸公司合法拥有150万元人民币的权属。
2、盐田港商贸公司原拥有世纪物流园项目项下的土地使用权，并自行投资
建设从而拥有房屋的所有权。盐田港商贸公司与盐港世纪物流于2021年2月2
日签署《深圳能源物流有限公司与深圳市盐港世纪物流发展有限公司关于世纪物
流园的无偿划转协议》，将世纪物流园项目按2021年2月28日的账面价值划转
至盐港世纪物流。截至尽职调查基准日，盐田港商贸公司已将世纪物流园项目物
业转移登记至盐港世纪物流名下；盐港世纪物流已就世纪物流园项目的房屋所有
权及土地使用权取得编号为“粤（2021）深圳市不动产权第0037950号”的《不
动产权证书》。
3、2022年9月8日，深圳港集团作出的《关于同意红土盐田港REIT扩募
总体方案的决议》（深盐港司董〔2022〕66号），同意将盐田港商贸公司持有的
项目公司100%股权无偿划转至盐田港物流公司，同意红土盐田港REIT扩募前
SPV按评估价格向盐田港物流公司收购项目公司100%的股权。
2022年盐田港物流公司与盐田港商贸公司签署《股权无偿划转协议》，盐田
港商贸公司向盐田港物流公司无偿划转其持有的项目公司100%股权。2023年2
月22日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》（22308037386号），
核准盐港世纪物流股东信息变更，盐港世纪物流股东变更为盐田港物流，出资比
例100%。
综上所述，项目公司股东出资包括对项目公司注册资本的货币出资150万
元，计入项目公司的注册资本；以及通过资产划转方式划入项目公司的对应基础
设施项目。项目公司股东合法拥有出资资产的权属。
（三）资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷、股东投入资产的计量属性、项目
公司重大股权变动的合法合规性
截至尽职调查基准日，盐田港商贸公司已以货币形式缴纳注册资本，以资产
划转形式向项目公司划转基础设施资产，并经过有效程序向盐田港物流公司无偿
划转其持有的项目公司100%股权，该等资产权属不存在纠纷或潜在纠纷。
四、项目公司重大资产重组情况
（一）项目公司重组动机及内容
项目公司重组动机为满足基础设施项目申请基础设施证券投资基金试点项
目的需要，将基础设施项目剥离至独立的项目公司。项目公司重组内容为通过资
产划转方式取得基础设施项目。
（二）项目公司重组程序
1、取得相关有权机构决策或审批文件
2020年8月31日，深圳港集团出具了编号为“深盐港司董〔2020〕54号”
《关于同意无偿划转现代物流中心和世纪物流园的决议》，经2020年8月25日
深圳港集团第四届董事会审议表决通过：同意盐田港商贸公司向项目公司无偿划
转世纪物流园项目资产产权。
2020年9月17日，深圳港集团向盐田港商贸公司及项目公司出具了编号为
“深盐港司〔2020〕177号”《关于同意无偿划转现代物流中心和世纪物流园的批
复》，同意世纪物流园资产产权由盐田港商贸公司无偿划转至项目公司。
2021年2月1日，盐港世纪物流作出《深圳市盐港世纪物流发展有限公司
执行董事决定》，同意公司与盐田港商贸公司签署《关于世纪物流园的无偿划转
协议》，同意公司自盐田港商贸公司处无偿接收世纪物流园。
2、取得审计报告（如有）、评估报告（如有）、中介机构专业意见（如有）、
债权人同意债务转移的相关文件（如有）
根据盐田港商贸公司与盐港世纪物流于2021年2月2日签署的《深圳能源
物流有限公司与深圳市盐港世纪物流发展有限公司关于世纪物流园的无偿划转
协议》及其附件2《账面净值确认书》，盐田港商贸公司与盐港世纪物流以盐田
港商贸公司财务部以2021年2月28日为基准日出具的世纪物流园的账面净值
表为依据，确定划转的标的资产世纪物流园项目于定价基准日的账面净值为
261,894,778.58元，并以此作为划转时对应的账面价值。本次划转不涉及划出方
的债务转移，因此不涉及债权人同意债务转移的相关文件和其他中介机构专业意
见。
3、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件
根据盐田港商贸公司与盐港世纪物流于2021年2月2日签署的《深圳能源
物流有限公司与深圳市盐港世纪物流发展有限公司关于世纪物流园的无偿划转
协议》，项目公司于资产交割日2021年3月2日起正式成为基础设施项目的所
有权人，划入方无需就资产划转事宜向划出方支付任何现金或实物对价。
2021年3月2日，盐港世纪物流已就世纪物流园项目取得编号为“粤（2021）
深圳市不动产权第0037950号”的《不动产权证书》。截至尽职调查基准日，盐
港世纪物流已依法取得世纪物流园项目的房屋所有权和国有土地使用权。
（三）项目公司重组完成情况
通过以上重组过程，项目公司原股东盐田港商贸公司将基础设施项目划转至
项目公司盐港世纪物流，项目公司就基础设施资产相对应的土地使用权和房屋所
有权取得了《不动产权证书》。
因此，项目公司原股东盐田港商贸公司向项目公司盐港世纪物流划转世纪物
流园项目已履行有权机构批准程序；项目公司已经就基础设施资产取得了登记在
其名下的《不动产权证书》。
五、项目公司组织架构与内部控制
（一）公司章程相关治理安排
根据项目公司盐港世纪物流现行有效公司章程的规定，项目公司的公司治理
安排如下：
（1）股东
项目公司不设股东会，股东行使下列职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
3）审议批准执行董事的报告；
4）审议批准监事的报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决定；
8）对发行公司债券作出决定；
9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决定；
10）制定和修改公司章程；
11）公司章程规定的其他职权。
股东作出上述决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
（2）执行董事
项目公司不设董事会，设执行董事1名，执行董事行使董事会权利。执行董
事由股东任命产生，任期三年，任期届满可以连任。执行董事对股东负责，行使
如下职权：
1）负责召集股东，并向股东报告工作；
2）执行股东的决定；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8）决定公司内部管理机构的设置；
9）决定聘任或者解聘公司经理，及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10）制定公司的基本管理制度；
11）公司章程规定的其他职权。
（3）监事
项目公司不设监事会，设监事1名。监事由股东委任，董事、高级管理人员
不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。监事行使下
列职权：
1）检查公司财务；
2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
4）向股东提出提案；
5）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
6）公司章程规定的其他职权。
监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所等协助其工作，费用由公司承担。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
（4）经理
项目公司设经理1人，经理由执行董事聘任或解聘，任期3年。经理对执行
董事负责，行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者执行董事决定；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟定公司内部管理机构设置方案；
4）拟定公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7）聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8）按时向公司登记机关提交公司年度报告；
9）公司章程和股东会授予的其他职权。
（二）内部组织架构与内部控制
经核查项目公司现行有效公司章程的规定，项目公司设有一名执行董事和一
名监事，设经理一名。经核查认为，项目公司现行有效的公司章程及公司章程规
定的项目公司组织架构符合《公司法》及中国证监会的有关规定。
在纳入公募基金之前，项目公司的相关内部控制制度参照深圳港集团的制度
执行。
六、项目公司资产独立性
（一）项目公司是否具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市盐港世纪物流
发展有限公司审计报告》（天职业字〔2023〕9141号），盐港世纪物流的主要资
产为投资性房地产，即世纪物流园项目。
根据世纪物流园项目对应的“粤（2021）深圳市不动产权第0037950号”《不
动产权证书》、盐港世纪物流与盐田港商贸公司于2021年2月2日签署的《关
于世纪物流园的无偿划转协议》，截止2022年12月31日，盐港世纪物流已合
法持有世纪物流园项目，盐港世纪物流就世纪物流园项目具备完整、合法的权属
凭证。
截至尽职调查基准日，盐港世纪物流除世纪物流园项目外，无其他房产、土
地所有权。
因此，项目公司具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有。
（二）项目公司商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况
经核查国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站
（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局商标局/中国商标网网站
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）和工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统
（https://beian.miit.gov.cn/），并根据《深圳市盐港世纪物流发展有限公司审计报
告》（天职业字〔2023〕9141号），截至尽职调查基准日，盐港世纪物流无商标
权、专利权、版权、特许经营权。因此，项目公司无商标权、专利权、版权、特
许经营权。
（三）项目公司是否存在重大经济、法律纠纷或潜在纠纷
根据核查于中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）公示的信息，截至尽职调查基准日，项目公司不存在
权属纠纷、重大经济、法律纠纷或潜在纠纷。
（四）调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账
款产生的原因及交易记录、资金流向等，核查项目公司是否存在资产被原始权益
人及其关联方控制和占有的情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市盐港世纪物流
发展有限公司审计报告》（天职业字〔2023〕9141号），截至2022年12月31
日，项目公司的其他应收款、其他应付款、预收账款及预付账款的情况如下：
1、其他应收款
截至2022年12月31日，盐港世纪物流的其他应收款为37,250,625.88元，
系应收深圳港集团的往来款，账龄为1年以内。根据编号为“深盐港司〔2022〕
34号”的《盐田港集团关于印发的通知》、编号为
“深盐港司〔2022〕33号”的《盐田港集团关于印发
行）>的通知》及深圳港集团与盐港世纪物流签署的《资金集中管理协议》，深
圳港集团以资金计划管理为基础，以结算中心为平台，对成员单位资金进行统一
归集和调度，成员单位结合经营需要，提交月度资金计划，经审批通过后，结算
中心按月度资金计划下拨资金。深圳港集团将于红土创新盐田港仓储物流封闭式
基础设施证券投资基金完成2023年度扩募并新购入基础设施项目前将从成员单
位盐港世纪物流处归集的资金下拨给盐港世纪物流。
2、其他应付款
截至2022年12月31日，盐港世纪物流的其他应付款为1,908,484.44元，
系通捷利物流的保证金。
3、预收账款
截至2022年12月31日，盐港世纪物流的预收账款为3,531,538.64元，系
预收通捷利物流的租金。
4、预付账款
截至2022年12月31日，盐港世纪物流不存在预付账款。
七、项目公司财务独立性
（一）项目公司是否设立独立的财务会计部门或安排有独立的财务人员团
队、建立独立的会计核算体系、具有规范的财务会计制度
经核查盐港世纪物流在深圳市市场监督管理局的企业档案，截至尽职调查基
准日，盐港世纪物流为盐田港商贸公司全资子公司，由于盐港世纪物流仅持有世
纪物流园项目，无其他实际经营业务，故纳入盐田港商贸公司财务体系，盐田港
商贸公司和盐港世纪物流均沿用深圳港集团的财务制度，盐港世纪物流按照法人
独立结构，已配备财务人员并独立建账。
（二）项目公司是否具有规范的对分公司、子公司的财务管理制度
截至尽职调查基准日，盐港世纪物流不存在分公司或子公司，因此不涉及分
公司、子公司的财务管理制度的情况。
（三）项目公司是否独立在银行开户、独立纳税
经核查盐港世纪物流提供的银行开户清单，截至尽职调查基准日已经以自己
的名义独立开立银行账户。
经核查盐港世纪物流提供的纳税证明，截至尽职调查基准日，盐港世纪物流
依法独立进行纳税申报。
因此，项目公司独立在银行开户，独立纳税。
八、项目公司经营的合法合规性及商业信用情况
（一）项目公司是否按期缴纳相关税、费及合同履约情况
1、按期缴纳相关税费
根据项目公司提供的资料并经核查，盐港世纪物流持有深圳市工商局核发的
统一社会信用代码为91440300MA5GB9QHXK的《营业执照》，项目公司独立
进行纳税申报并缴纳税款。
经核查项目公司近两年的审计报告并查询国家税务总局
（http://www.chinatax.gov.cn/）、广东省税务局网站
（https://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/index.shtml）和深圳市税务局网站
（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/），截至尽职调查基准日，项目公司经营过程中
按期缴纳相关税费，自设立起不存在因违反税收法律、法规被税务部门处罚且情
节严重的情形。
根据国家税务总局深圳市盐田区税务局出具的《纳税证明》，项目公司自成
立以来至2022年12月31日不存在欠缴税费的情况。
综上，项目公司在规定时间内按时缴纳相关税费。
2、合同履约情况
经核查，项目公司与租户已签订的相关协议，以及在全国法院失信被执行人
名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）和裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）查询的
公开信息，截至尽职调查基准日，项目公司不存在涉诉情况，且未发现项目公司
违反合同约定的情形。
（二）项目公司是否存在重大违法、违规或不诚信行为
经查询国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）、广东省税务局
（www.guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/index.shtml）、国家税务总局深圳市税务
局（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会
（www.ndrc.gov.cn）、广东省发展和改革委员会（http://drc.gd.gov.cn/）、深圳市
发展和改革委员会（http://fgw.sz.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部
（www.mnr.gov.cn/）、广东省自然资源厅（http://nr.gd.gov.cn/）、中华人民共和
国住房和城乡建设部（www.mohurd.gov.cn/）、广东省住房和城乡建设厅
（http://zfcxjst.gd.gov.cn/）、深圳市住房和建设局（http://zjj.sz.gov.cn/）、中华人
民共和国财政部（www.mof.gov.cn）、中华人民共和国公安部
（https://www.mps.gov.cn/）、中华人民共和国国家卫生健康委员会
（www.nhc.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、深
圳市生态环境局（http://meeb.sz.gov.cn/）、信用中国总站
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国银行保险监督管理委员会
（http://www.cbirc.gov.cn/）、中国银行保险监督管理委员会广东监管局
（http://www.cbirc.gov.cn/branch/guangdong/view/pages/index/index.html）、中国银
行保险监督管理委员会深圳监管局
（http://www.cbirc.gov.cn/branch/shenzhen/view/pages/index/index.html）、中国证券
监督管理委员会（www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证券监督管理委员会广东
监管局（http://www.csrc.gov.cn/guangdong/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部
（https://www.mem.gov.cn/）、深圳市应急管理局（http://yjgl.sz.gov.cn/）、广东省
消防救援总队（http://gdfire.gd.gov.cn/）、国家市场监督管理总局
（http://www.samr.gov.cn/）、广东省市场监督管理局（http://amr.gd.gov.cn/）、深
圳市市场监督管理局（http://amr.sz.gov.cn/）、广东省行政执法信息公示平台
（http://210.76.74.232/ApprLawPublicity/unit.html#/home）、全国法院失信被执行
人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），截
至尽职调查基准日，未在前述网站公布的信息中发现项目公司在报告期内存在重
大违法、违规或不诚信行为或被纳入重大税收违法案件当事人的情况；亦未发现
项目公司在报告期内存在因违反中国法律而被政府主管部门处以行政处罚的情
形。
（三）项目公司是否被认定为失信被执行人
经核查全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）的公开信息，截至尽职调查基准日，
前述网站公布的信息中不存在项目公司被纳入全国法院失信被执行人名单的情
形。
（四）项目公司是否受到过行政处罚以及相应的整改情况
经查询，本财务顾问报告“第三章 项目公司情况，八、项目公司经营的合
法合规性及商业信用情况，（二）项目公司是否存在重大违法、违规或不诚信行
为”列示网站的公开信息，截至尽职调查基准日，项目公司未受到监管机构处罚，
不存在需要整改的情况。
综上，项目公司经营合法合规，具有良好商业信用。
九、项目公司所属行业情况及竞争状况
（一）项目公司所属行业
根据盐港世纪物流《营业执照》经营范围，盐港世纪物流的主营业务为港口
配套仓储及工业设施经营、物业管理、仓储租赁服务、场地租赁服务。因此，盐
港世纪物流所属行业为仓储物流行业，具体负责港口配套仓储的租赁经营与物业
管理。
（二）项目公司所属行业监管体制
仓储物流业涉及运输、仓储、口岸服务、贸易、信息处理等多个领域，且作
为国民经济的动脉系统具有显著的跨区域、跨部门、跨行业特征，因此行业宏观
管理由国家发改委承担，主要负责拟定行业发展战略、方针政策和总体规划；具
体管理职能则分散在国家交通部、民航总局、商务部、海关总署等多个部门。
行业引导和服务职能由国务院批准设立的中国物流与采购联合会承担，其代
管中国物流学会等25个协会，主要作用是推动中国物流业、政府与企业采购事
业、生产资料流通领域的改革与发展，完成政府授予外事、科技、行业统计和标
准制修订等各项职能。此外，国际货运代理协会联合会、各地方国际货运代理协
会、国际航运协会、中国航空运输协会及中国仓储协会等组织对我国仓储物流行
业进行自律管理。
（三）项目公司所属行业主管部门制定的发展规划及相关法律法规规范性
文件
国家高度重视物流仓储业发展，先后出台多项发展规划及利好政策。政策环
境持续改善，进一步稳定和明确了仓储物流业在国民经济中的基础性、战略性地
位。发展规划和具体政策如下：
仓储物流行业发展规划
政策时间 政策名称 政策有关内容
2014年6月 《交通运输部关于推进港口转型升级的指导意见》 指出要完善港口功能体系。港口企业在着力提升装卸仓储服务基础上，加强港口与区域内产业互动，积极发展临港工业服务功能。注重港口与保税、临港物流园区经济融合，加快发展港口物流服务功能。有条件的港口企业要积极拓展现代服务功能。按照功能定位和实际条件积极提升港口服务功能，发挥特色优势，构建定位明确、层次分明、布局合理、配套协调的服务体系。
2014年8月 《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》 我国生产性服务业重点发展研发设计、第三方物流、融资租赁、信息技术服务、节能环保服务、检验检测认证、电子商务、商务咨询、服务外包、售后服务、人力资源服务和品牌建设。优化物流企业供应链管理服务，提高物流企业配送的信息化、智能化、精准化水平，推广企业零库存管理等现代企业管理模式。加强核心技术开发，发展连锁配送等现代经营方式，重点推进云计算、物联网、北斗导航及地理信息等技术在物流智能化管理方面的应用。
2014年9月 《物流业发展中长期规划（2014～2020年）》 强调物流业是融合运输、仓储、货代、信息等产业的复合型服务业，是支撑国民经济发展的基础性、战略性产业，涉及仓储业发展的内容主要有十二个方面的内容，特别提出加快国内航空货运转运中心、连接国际重要航空货运中心的大型货运枢纽建设。推进“港站一体化”，实现铁路货运站与港口码头无缝衔接。完善物流转运设施，提高货物换装的便捷性和兼容性。
2014年9 《关于促进商 支持传统仓储企业转型升级，向配送运营中心和专业化、
政策时间 政策名称 政策有关内容
月 贸物流发展的实施意见》 规模化第三方物流发展，鼓励仓储、配送一体化，引导仓储企业规范开展担保存货第三方管理；大力发展共同配送，继续做好城市共同配送试点工作，鼓励推广共同配送、统一配送、集中配送等先进模式；提高商贸物流专业化水平，大力发展电子商务物流，满足跨境电商的快速发展要求。
2015年3月 《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》 指出要加强上海、天津、宁波—舟山、广州、深圳、湛江、汕头、青岛、烟台、大连、福州、厦门、泉州、海口、三亚等沿海城市港口建设，强化上海、广州等国际枢纽机场功能。
2016年7月 《“互联网+”高效物流实施意见》 要求深入推进供给侧结构性改革，顺应物流领域科技与产业发展的趋势，加快完善物流业相关政策法规和标准规范，推动大数据、云计算、物联网等先进信息技术与物流活动深度融合，推进“互联网+”高效物流与大众创业万众创新紧密结合。
2017年2月 《商贸物流发展“十三五”规划》 提出要加强物流节点建设，畅通城乡商贸物流通道，构建多层次商贸物流网络；加强基础设施建设，提升运输等公共服务水平，支持具有公益性的城市配送公共服务设施建设；加强商贸物流标准化建设，到“十三五”末使标准托盘使用率达到30%；加强商贸物流信息化建设，深入实施“互联网+”高效物流行动，鼓励有条件地区开展政府物流信息共享平台建设，实现便民利企；推动商贸物流集约化发展，形成一批技术水平先进、主营业务突出、核心竞争力强大的大型现代物流企业集团，打破地区和行业界限，整合需求不足、同质化竞争严重的物流园区；推动电子商务、冷链、医药等专业物流发展，推动商贸物流国际化、绿色化、诚信化发展。
2018年1月 《关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》 强调强化规划引领，完善电子商务快递物流基础设施；强化规范运营，优化电子商务配送通行管理；强化服务创新，提升快递末端服务能力；强化标准化智能化，提高协同运行效率。
2018年12月 《国家物流枢纽布局和建设规划》 规划通过优化整合、功能提升，布局建设30个左右辐射带动能力较强、现代化运作水平较高、互联衔接紧密的国家物流枢纽，促进区域内和跨区域物流活动组织化、规模化
政策时间 政策名称 政策有关内容
运行，培育形成一批资源整合能力强、运营模式先进的枢纽运营企业初步建立符合我国国情的枢纽建设运行模式，形成国家物流枢纽网络基本框架。
2019年1月 《国务院关于促进综合保税区高水平开发高质量发展的若干意见》 加快综合保税区创新升级，打造对外开放高地，推动综合保税区发展成为具有全球影响力和竞争力的加工制造中心、研发设计中心、物流分拨中心、检测维修中心、销售服务中心。促进便利货物流转。运用智能监管手段，创新监管模式，简化业务流程，实行数据自动比对、卡口自动核放，实现保税货物点对点直接流转，降低运行成本，提升监管效能。 允许对境内入区的不涉出口关税、不涉贸易管制证件、不要求退税且不纳入海关统计的货物、物品，实施便捷进出区管理模式。
2019年2月 《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》 构建高质量物流基础设施网络体系，推动国家物流枢纽网络建设；加强联运转运衔接设施短板建设；建立资源共享的物流公共信息平台。提升高质量物流服务实体经济能力，促进现代物流业与制造业深度融合；积极推动物流装备制造业发展；提升制造业供应链智慧化水平。
2019年3月 《政府工作报告》 促进外贸稳中提质。推动出口市场多元化。扩大出口信用保险覆盖面。改革完善跨境电商等新业态扶持政策，推动服务贸易创新发展，引导加工贸易转型升级、向中西部转移，发挥好综合保税区作用。优化进口结构，积极扩大进口。办好第二届中国国际进口博览会。加快提升通关便利化水平。
2019年4月 《关于加快道路货运行业转型升级促进高质量发展意见的通知》 深化货运领域“放管服”改革，优化道路货运企业登记注册、经营许可办理手续及流程，推广互联网物流平台企业代开增值税专用发票政策，进一步规范港口涉及道路货运的经营服务性收费，不得违规加收任何价外费用。推动新旧动能接续转换，推进规模化、集约化发展。以冷链物流、零担货运、无车承运等为重点，加快培育道路货运龙头骨干示范企业。加快推动城市建成区轻型物流配送车辆使用新能源或清洁能源汽车，鼓励物流园区、产业园、配送中心等地集中规划建设专用充电设施。
2019年7 《数字交通发 以数据为关键要素，赋能交通运输及关联产业，推动模式、
政策时间 政策名称 政策有关内容
月 展规划纲要》 业态、产品、服务等联动创新，提升出行和物流服务品质，推动物流全程数字化。大力发展“互联网+”高效物流新模式、新业态，加快实现物流活动全过程的数字化，推进铁路、公路、水路等货运单证电子化和共享互认，提供全程可监测、可追溯的“一站式”物流服务。
2019年9月 《关于做好2019年国家物流枢纽建设工作的通知》 共有23个物流枢纽入选2019年国家物流枢纽建设名单。其中东部地区10个（天津、上海、南京、金华（义乌）、临沂、广州、宁波—舟山、厦门、青岛、深圳）、中部地区5个（太原、赣州、郑州、宜昌、长沙）、西部地区7个（乌兰察布—二连浩特、南宁、重庆、成都、西安、兰州、乌鲁木齐）、东北地区1个（营口）。涵盖陆港型、空港型、港口型、生产服务型、商贸服务型、陆上边境口岸型等6种类型。
2019年10月 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 鼓励类产业中，现代物流方面包括现代供应链创新与应用，多式联运转运设施建设，多式联运快速转运换装设备、标准化运载单元的研发推广应用等10项。《目录》将自2020年1月1日起施行。
2020年3月 《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》 为进一步促进物流业健康发展，自2020年1月1日起至2022年12月31日止，对物流企业自有（包括自用和出租）或承租的大宗商品仓储设施用地，减按所属土地等级适用税额标准的50%计征城镇土地使用税。
2020年10月 《深圳建设中国特色社会主义先行示范区综合改革试点实施方案（2020－2025年）》 支持深圳市在资本市场建设上先行先试，依法依规开展基础设施领域不动产投资信托基金试点。
2021年2月 《国家综合立体交通网规划纲要》 建设全国主要港口合计63个，要发挥上海港、大连港、天津港、青岛港、连云港港、宁波舟山港、厦门港、深圳港、广州港、北部湾港、洋浦港等国际枢纽海港作用，加快建设辐射全球的航运枢纽。
2021年3 《中华人民共 “十四五”期间，我国将建设现代物流体系，加快发展冷链物
政策时间 政策名称 政策有关内容
月 和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 流，统筹物流枢纽设施、骨干线路、区域分拨中心和末端配送节点建设，完善国家物流枢纽、骨干冷链物流基地设施条件，提升国际海运竞争力。优化国际物流通道，加快形成内外联通、安全高效的物流网络。完善现代商贸流通体系，培育一批具有全球竞争力的现代流通企业。
2021年11月 《综合运输服务“十四五”发展规划》 要培育若干世界一流码头建设和运营商、综合服务商，加强港口与中欧班列、西部陆海新通道、中欧陆海快线等高效衔接，服务支撑陆海内外联动、东西双向互济的开放格局。
2021年12月 《“十四五”国内贸易发展规划》 推动仓储、运输、分拣、包装、配送等物流设施设备信息化、智能化改造。鼓励仓储企业使用绿色建筑材料、产品和设备，执行建筑节能标准。
2022年1月 《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》 建设京津冀、长三角、粤港澳大湾区世界级港口群，优化港口功能布局，推动资源整合和共享共用。有序推进沿海港口专业化码头及进出港航道等公共设施建设。适度超前建设粮食、能源、矿产资源的接卸、储存、中转设施，推进沿海沿江液化天然气码头规划建设。提升内河港口专业化、规模化水平，合理集中布局集装箱、煤炭、铁矿石、商品汽车等专业化码头。
2022年1月 《水运“十四五”发展规划》 提出紧紧围绕国家重大战略和交通强国建设目标，强化水运大通道、港口主枢纽的功能，不断提升津冀、长三角、粤港澳大湾区港口群整体竞争力，加快构建辐射全球的航运枢纽。培育一批具有较强国际影响力的码头运营商、航运企业和物流运营商。提高我国在国际海事组织等国际机构中的影响力和话语权。
2022年3月 《关于加快建设全国统一大市场的意见》 优化商贸流通基础设施布局，加快数字化建设，推动线上线下融合发展，形成更多商贸流通新平台新业态新模式。推动国家物流枢纽网络建设，大力发展多式联运，推广标准化托盘带板运输模式。
2022年4月 《关于加快推进冷链物流运输高质量发展的实施意见》 依托主要港口、铁路物流基地，统筹冷链物流基础设施规划布局，推动铁路专用线进入物流园区、港口码头，完善干支衔接、区域分拨、仓储配送等冷链运输服务功能，提升冷链运输支撑保障能力。
2022年4 《关于进一步 将在各大中城市科学规划建设一批集仓储、分拣、加工、包
政策时间 政策名称 政策有关内容
月 释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》 装等功能于一体的城郊大仓基地，确保应急状况下及时就近调运生活物资，切实保障消费品流通不断不乱。
区域发展规划
政策时间 政策名称 政策有关内容
2015年10月 《盐田区促进港口物流业高端化发展若干措施（试行）》 为进一步加快盐田区物流业转型升级步伐，抢抓深圳发展湾区经济、建设海上丝绸之路和盐田综合保税区等发展机遇，打造高端物流业态，实现物流产业更高质量的发展，盐田区政府大力培育总部物流集聚基地，打造冷链物流绿色基地，构筑保税物流商贸基地，发展“互联网+物流”创新基地。
2016年8月 《广东省人民政府关于促进海运业健康发展的实施意见》 指出要提升港口设施服务能力。强化规划引领，加大省市两级政府对港口公共基础设施投入。鼓励港口物流化转型，建设港口物流园区，延伸港口服务功能。提升港口自动化、智能化水平，打造智慧港口。
2016年12月 《深圳市现代物流业“十三五”规划》 规划提出重点突出交通物流融合发展创新、供应链管理服务体系创新、深港国际物流服务体系创新、港口物流服务体系创新四大领域，促进空港、海港、信息港高效联动，物流、商流、信息流、资金流融通汇聚，促进交通物流一体化、集装化、网络化、社会化、智能化发展，推动深圳现代物流业向更广领域、更高层次、更高水平发展，努力建成以全国物流创新发展示范区、国际物流合作引领区、国际多式联运中心、全球供应链管理中心、深港共建国际航运中心（两区三中心）为内核的、具有全球竞争力和影响力的国际化物流枢纽城市。
2018年6月 《深圳市人民政府关于促进深圳港加快发展的若干意见》 指出要推动港口物流业转型升级。改革创新现行监管模式，大力发展保税物流、国际中转集拼、进口分拨配送，形成与国际市场接轨的港口物流网络体系，打造国际供应链管理中心。加快推进盐田综合保税区二期围网建设，推动盐田综保区与盐田港区一体化发展升级。
2020年5月 《盐田区促进重点产业高质量发展扶持办 为促进盐田区产业高质量发展，加快建成宜居宜业宜游的现代化国际化创新型滨海城区，结合盐田产业特点，盐田区制定该办法，以重点扶持航运物流、工业制造、商贸服务
政策时间 政策名称 政策有关内容
法》 和金融等行业的企业。
2021年4月 《广东省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 以航运物流、金融服务、文化创意、会议展览及会计、法律、咨询等专业服务为重点，构建错位发展、优势互补、协作配套的现代服务业体系。推进跨境电商与快递物流协同发展，大力发展第三方物流和冷链物流，加强粤港澳物流标准衔接，携手建设国际物流枢纽。
2021年11月 《关于推进跨境电商高质量发展的若干政策措施》 各地将仓储用地纳入国土空间规划，为跨境电商集散分拨、分拣配送等配套建设相应基础设施，提升仓储物流效率。
2022年3月 《广东省港口布局规划（2021—2035年）》 规划广州港、深圳港、珠海港、汕头港、湛江港为沿海主要港口，其中，广州港、深圳港为国际枢纽海港。深圳港是国际枢纽海港和集装箱干线港，国家综合运输体系的重要枢纽。深圳港以集装箱运输为主，兼顾能源、客运及本地散杂货运输。加快航运要素集聚，大力拓展航运服务、现代物流和保税服务等综合服务功能。
2022年7月 《深圳市现代物流基础设施体系建设策略及近期行动方案》 深圳将保障物流设施用地空间，确保物流基础设施用地规模底线，强化全市20平方公里物流场站和15平方公里物流仓储用地的规划管控，促进功能提升，并进一步强化支持现代物流业发展的配套政策研究。
仓储物流业属于复合型服务产业，涉及领域广，经核查，有关仓储物流业的
主要法律法规汇总如下：
仓储物流业的主要法律法规
生效时间 法律法规 颁布部门
2015年1月 《中华人民共和国环境保护法》 全国人民代表大会常务委员会
2014年12月 《中华人民共和国安全生产法》 全国人民代表大会常务委员会
2013年7月 《道路危险货物运输管理规定》 交通运输部
2013年2月 《港口危险货物安全管理规定》 交通运输部
2013年1月 《国内水路运输管理条例》 国务院
2012年9月 《危险化学品经营许可证管理办法》 国家安全生产监督管理总局
2011年12月 《危险化学品安全管理条例》 国务院
2009年11月 《港口经营管理规定》 国家交通运输部
2009年5月 《特种设备安全监察条例》 国务院
2009年5月 《中华人民共和国消防法》 全国人民代表大会常务委员会
2007年1月 《广东省港口管理条例》 广东省人民代表大会常务委员会
2004年7月 《中华人民共和国道路运输条例》 国务院
2003年9月 《中华人民共和国环境影响评价法》 全国人民代表大会常务委员会
2003年6月 《中华人民共和国港口法》 全国人民代表大会常务委员会
2002年1月 《中华人民共和国国际海运条例》 国务院
2000年8月 《中国民用航空货物国际运输规则》 民用航空总局
1998年1月 《中华人民共和国公路法》 全国人民代表大会常务委员会
1996年3月 《中华人民共和国民用航空法》 全国人民代表大会常务委员会
1991年5月 《中华人民共和国铁路法》 全国人民代表大会常务委员会
1987年7月 《中华人民共和国海关法》 全国人民代表大会常务委员会
（四）项目公司所属行业的市场环境
1、进出口行业发展迅速，保税仓需求增加
本基础设施项目作为港口运营配套设施，经营状况受到港口行业景气程度和
进出口贸易的影响。从历史数据来看，保税仓仓储需求与进出口金额呈现明显的
协同关系。根据海关总署的数据，2022年1-8月，全国进出口金额累计同比上涨
9.5%，其中，保税监管场所进出口金额累计同比上涨5.5%，进出口金额与保税
仓仓储需求呈现稳步增长态势。得益于疫情中后期经济复苏，进出口贸易实现稳
健增长，成为港口仓储物流行业增长的驱动力。
2、仓储物流行业维持高景气趋势
电商行业的快速发展为仓储物流行业持续注入发展新动能。电商为卖家直接
提供线上的流量平台，替代了传统的多级供应商模式，从而缩短供应链、促进供
应链向扁平化整合，进而降低了社会化仓储物流成本，催生了更大仓储物流需求。
另一方面，电商公司为应对多元化客户以及更大概率的逆向物流（退货），对库
存的管理、品类、装卸货空间等都有更高的要求。
近年来，随着电商行业的高速发展，国内实物商品网上零售额及其占社会消
费品零售总额的比重整体呈上升趋势。根据国家统计局数据，2022年1-8月，全
国实物商品网上零售额72,414亿元，同比增长5.8%，占社会消费品零售总额的
比重为25.6%；在实物商品网上零售额中，吃类、穿类、用类商品分别增长16.5%、
4.0%、4.8%。实物商品网上零售额渗透率不断提升。根据国家邮政局数据，快递
业务量也整体保持稳定增长，2021年快递业务量同比增长率达到29.9%。
根据中国物流与采购联合会发布的中国仓储指数数据，2022年8月份中国
仓储指数为51.2%，继续保持在50%以上的扩张区间，仓储物流行业总体维持高
景气趋势，凸显仓储物流行业基础设施资产的投资价值。
3、深圳市地区生产总值呈现稳中求进的良好发展态势
根据深圳市统计局披露数据，深圳近年来GDP增长迅速，近5年（2015-
2020年）年复合增长率为8.5%，经济规模居全国第三；随着深圳“新经济”充分
发挥优势，未来发展前景可期。
2021年深圳市地区生产总值30,664.85亿元，同比增长6.7%，两年平均增长
4.9%，呈现稳中求进的良好发展态势。深圳GDP首度跨越三万亿大关。2021年
深圳经济社会持续恢复，在高质量发展的引领下，经济韧性不断增强，经济循环
更加畅通，主要指标实现了预期目标，实现“十四五”良好开局。
根据深圳市统计局发布的《深圳统计月报-2022年7月》，2022年上半年深
圳市地区生产总值为15,016.91亿元，同比增长3.0%，总体呈现稳步回升、稳中
向好态势。
4、深圳市社会消费品零售总额稳步恢复
根据深圳市统计局数据，2021年，深圳市社会消费品零售总额9,498.12亿
元，同比增长9.6%，两年平均增长1.9%。基本生活类商品稳定增长，限额以上
单位日用品类、饮料类、粮油食品类和服装类商品零售额保持快速增长；消费升
级类商品快速增长，限额以上单位金银珠宝类、通讯器材类、文化办公用品类、
汽车类商品零售额同比分别增长55.2%、49.4%、20.4%、10.8%，体现了消费升
级的新趋势。网上零售持续高速增长，限额以上单位通过互联网实现商品零售额
同比增长44.3%，两年平均增长26.4%。
2022年1-7月，深圳市社会消费品零售总额5334.26亿元，同比增长0.6%。
分消费类型看，商品零售增长2.0%，餐饮收入下降10.4%，降幅比2022年上半
年累计同比收窄1个百分点。随着疫情控制有力，深圳市2022年社会消费品零
售总额逐步恢复。
（五）项目公司所属行业的市场容量
近年来，深圳市港口货物吞吐量和进出口总额实现稳健增长，为深圳市港口
仓储物流行业的稳步发展提供了有力支撑。
港口货物吞吐量方面，根据深圳市统计局披露数据，2021年深圳港全年累
计完成集装箱吞吐量2,877万标箱，同比增长8.4%，超额完成年度目标，创历史
新高，集装箱吞吐量位居全球第四。全年港口货物吞吐量27,837.84万吨，比上
年增长5.0%；集装箱吞吐量2,876.76万标箱，增长8.4%，其中，出口集装箱吞
吐量1,456.29万标箱，增长7.1%。全市年末拥有港口泊位数164个，其中万吨
级泊位75个。
2021年深圳港累计完成驳船中转量437.30万标箱，同比增长6.34%，海铁
联运累计完成18.33万标箱，同比增长20.52%。全年货物运输总量43,930.24万
吨，增长5.9%。货物运输周转量2,196.60亿吨公里，增长9.0%。2022年1-7月，
深圳海港口岸集装箱吞吐量1,701.76万标准箱，当年累计同比上涨5.4%。
进出口贸易方面，根据深圳市统计局披露数据，2021年深圳市进出口总额
35,435.57亿元，同比增长16.2%，两年平均增长9.1%。其中，出口19,263.41亿
元，同比增长13.5%，两年平均增长7.3%，出口规模连续29年居内地城市首位；
进口16,172.16亿元，同比增长19.5%，两年平均增长11.2%。
2022年1-7月，深圳全市进出口总额19,085.32亿元，同比增长1.8%，比
2022年上半年增速提升0.4个百分点。其中，出口10,864.14亿元，增长7.9%；
进口8,221.18亿元，下降5.3%。
基于以上分析，随着深圳市港口货物吞吐量和进出口总额的持续增长，市场
对于港口仓储物流基础设施资产的租赁需求能够得到有力支撑，项目公司所属的
港口仓储物流市场规模有望进一步扩大。
（六）项目公司所属行业的市场细分
1、按仓储建筑标准分
根据戴德梁行出具的《房地产市场调研报告》（以下简称《市场调研报告》），
物流仓储或仓库一般分为高标准物流仓储和普通物流仓储。高标准物流仓储和普
通物流仓储的区别较为显著，除了建筑本体的差别（建筑面积、结构、承载力）
之外，消防设施设置等级、是否设置温度控制、监控系统、通风系统等等也是区
别高标准物流仓储和普通物流仓储的重要标准。
高标仓得益于专业的选址逻辑，先进和完善的建筑结构，结合互联网和大数
据支持，能够实现物流规模化效应，提高拣选效率和准确性，从而提高仓库使用
的效率、减低仓储使用成本并提升客户满意度和粘性。高标仓主要特征表现在如
下方面：
（1）高标仓的规划容积率较高，部分项目的容积率达到2.5到3.0，空间使
用效率是传统仓储的3倍左右，可大幅降低土地成本。
（2）高标仓选址靠近公路、机场、港口等交通枢纽地段，交通便捷，其辐
射区域更为广泛，能够降低运输成本。
（3）高标仓可实现作业高度机械化和自动化，既提高了运行效率，又减少
了人工需求，能有效降低综合管理成本。
（4）高标仓所有权属清晰、土地性质明确，规划报批文件和手续齐全，可
避免投资开发和运营管理中产生纠纷，保障仓储项目的顺利推进。
2、按仓储货物性质分
在仓储物流业中，按仓储货物性质的不同，可将仓库分为保税仓库与非保税
仓库。根据海关总署和《物流术语》GB/T18354-2021的定义，保税仓库是指经海
关批准设立的专门存放保税货物及其他未办结海关手续货物的仓库。储存于保税
仓库内的进口货物经批准可在仓库内进行改装、分级、抽样、混合和再加工等，
这些货物如再出口则免缴关税，如进入国内市场则须缴关税。
保税仓库与非保税仓库最大的区别是保税仓库及其所有的货物受海关的监
督管理，且保税仓库多分布于重要港区及保税区内，主要面向跨境商贸，与进出
口贸易发展紧密相连。保税仓库具备报关费用成本低、时间短，享有税收优惠等
特点，有利于降低企业成本，缩短进口资金占用时间，提高企业经营效率。因此，
随着我国进出口贸易的不断扩张，保税仓库的需求量也不断增加，整体处于供不
应求的状态。
根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，本基础设施项目属于高标仓和保税
仓。
（七）项目公司所属行业的市场化程度
根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，截至2022年底，深圳市辖区域内
高标准物流仓储物业开发行业的参与者众多，主要参与者包括深圳港集团、深国
际物流、招商保税物流、普洛斯、中通及中外运。其中深圳港集团占约 14%，均
位于盐田综合保税区；招商保税物流占约 18%，均位于前海综合保税区；深国际
物流约占 12%，分布在前海综合保税区及龙华物流园区；前述三大国内物流开
发商合计占近半壁江山。普洛斯、中外运及中通则分别占 13%、5%及 5%。其
他约三分之一的市场份额被国内其他专业物流仓储物业开发商品牌如嘉里物流、
南油集团等十余家开发品牌所占有。基于以上分析，项目公司所属的仓储物流行
业市场化程度较高。
（八）项目公司所属行业的进入壁垒
1、仓储物流用地资源
仓储物流行业的进入壁垒主要为仓储物流用地土地资源的获取，目前深圳仓
储用地供不应求。根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，2011-2022 年间，深
圳市仓储物流用地供应数量合计24宗，成交建设用地面积约为85.9万平方米，
规划建设面积约为 267.8万平方米。各年度用地供应量及成交楼面地价均成波动
态势，其中出让规模最大的年份为2011、2014及2018年，2015年成交楼面地
价远高于其他年份是因为当年仅一宗位于南山区曙光片区的高价地块出让所致。
2011-2014年间仓储用地成交主要集中在地价较低的龙岗区及坪山区，成交楼面
均价均低于2,000元/平方米，2016-2018年间仓储用地成交价回落企稳介乎于
2,400-3,300元/平方米。
2021年，全市新出让两块物流用地，分别位于龙岗区与盐田区，成交均价
1,441元/平方米。2022年，深圳市共计出让两宗物流用地，均位于宝安区松岗街
道，成交均价302元/平方米。
2011-2021年间，盐田区仓储物流用地供应数量合计4宗，成交建设用地面
积约为9.7万平方米，占全市成交建设用地面积约13%，规划建设面积约为35.6
万平方米，占全市规划建设面积约16%，成交楼面均价2,592元/平方米，整体平
均容积率为3.67，为全市各区最高水平。盐田区近11年间出让的4宗仓储物流
用地均位于盐田综合保税区北片区，其中于2014年出让的J306-0023地块于2018
年建成海格云链大厦，于2018年出让的J306-0031地块预计将于2022年建成万
纬有信达智能供应链物流园。于2021年11月出让的J306-0036地块，被深国际
全程物流（深圳）有限公司竞得，该宗地计划将建亚太智慧保税物流综合体项目。
根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，深圳市土地资源紧缺，加之仓储物
流用地占地面积较大，近年来，深圳市出让的仓储物流用地宗数与其他类型工业
用地相比较低，仓储物流用地供给进一步受限。
2、港口资源
对于港口保税仓市场，进入的主要壁垒为港口资源。
港口业属于大型基础设施行业，具有规模经济效益特征，行业集中度高，进
入港口行业壁垒较高，要求良好的地理条件、雄厚的资金实力，以及必须符合国
家宏观港口规划的产业政策。综合来看，我国港口布局基本已形成以主枢纽港为
骨干、区域性中型港口为辅助、小型港口为补充、层次分明的体系。《全国沿海
港口布局规划》根据不同地区的经济发展状况及特点、区域内港口现状及港口间
运输关系和主要货类运输的经济合理性，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三
角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海五个港口群体，目标基础设施项目属于
五大港口群体之一的珠江三角洲。
基于以上分析，项目公司所属的港口仓储物流行业主要的进入壁垒为仓储用
地土地资源和港口资源的获取。
（九）项目公司所属行业的供求状况
1、供给状况
供给方面，根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，截至2022年底，根据
不完全统计，深圳市高标准物流仓储物业（含本项目）总存量面积约为245万平
方米，集中分布于两个依托集装箱枢纽港的物流功能节点，盐田综合保税区及前
海综合保税区。其中，盐田综合保税区及周边高标仓储物业的存量面积为126万
平方米，占比约51.4%；前海综合保税区存量面积达63.3万平方米，占比约25.8%。
从保税仓持有面积看，盐田综合保税区内保税仓面积占所在区域总存量面积约
80%，达100.4万平方米；前海综合保税区内保税仓面积占所在区域总存量面积
约87.7%，达55.4万平方米。
2、需求状况
需求方面，根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，深圳市域内高标准物流
仓储物业绝大部分分布在盐田综合保税区及前海综合保税区，盐田综合保税区及
前海综合保税区高标准物流仓储物业的主要需求来源为第三方物流、跨境电商、
电子科技、食品及快消品、服饰精品、医药、百货零售等。其中盐田综合保税区
得益于盐田港数量更多大型集装箱深水泊位及更强大货物处理能力而更受国际
第三方物流公司青睐，吸引了包括中外运敦豪DHL、德迅Kuehne&Nagel、辛克
物流DB Schenker等多家著名国际第三方物流公司入驻。而前海综合保税区则得
益于近年快速增长的跨境电商物流需求，其先行先试的政策优势及深港联动的区
位优势吸引了多家跨境电商上下游相关企业布局，包括菜鸟网络、顺丰、塔吉特
百货Target、华润万家及深圳中电。
现代物流业为深圳市的四大支柱产业之一，2021年，深圳市交通运输、仓储
和邮政业增加值849.71亿元，增长9.7%；物流业增加值3,083.45亿元，比上年
增长8.7%。全年货物运输总量43,930.24万吨，增长5.9%。货物运输周转量
2,196.60亿吨公里，增长9.0%。深圳市作为粤港澳大湾区的核心城市之一，是大
湾区内仓储物流需求的发源地，预计未来仓储物流需求将总体呈增长趋势。
（十）项目公司所属行业的竞争状况
根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，截至2022年底，盐田综合保税区
的优质高标准物流仓储物业主要集中在盐田综合保税区一期（北片区和南片区）
及周边，总存量面积约为126万平方米，其中：盐田综合保税区一期北片区优质
高标准物流仓储物业总存量面积约为102.6万平方米，占该区域总存量面积约
81.4%。该区域优质高标准物流仓储物业以保税仓为主，其保税仓面积为100.4万
平方米，占区域总存量面积约84%。
盐田综合保税区内高标准物流仓储品牌主要以国内仓储物业开发商为主，其
中多数为本地企业的物流园区。区域内高标仓主要集中在盐田港保税物流园区北
片区，目前投入使用的坡道仓包括现代物流中心、中通百富新现代物流园、腾邦
盐田港物流配送中心，其余为货梯仓；单层高标仓多分布在盐田港保税物流园区
南片区，开发时间较早，外观形象和档次一般。
截至2022年底，盐田综合保税区的高标准物流仓储物业租金介于37-52元/
平方米/月（含增值税，不含物业管理费），散租平均租金约为1.8元/立方米/天。
区域内部分项目的租金差异主要由品牌和管理的差异决定的，物业管理费范围约
为3元/平方米/月。此外，根据使用率、货物运输方式和便捷度的不同，区域内
单层仓库、坡道库、梯库租金也略有差异。单层高标仓库的租金略高于坡道库2-
3元/平方米/月，梯库二层（非坡道式）及以上仓库租金价格约为首层9折。区
域内物流市场高标准物流仓储租金水平年均增速约为3-5%。
据海关统计，2022年上半年，盐田港进出境集装箱692.1万标箱，同比增加
6.7%。其中，RCEP成员国经盐田港口岸进出口货物达751.1亿元，增长47.7%；
盐田港跨境电商快速航线增长至15条，出口跨境电商呈现翻倍增长，口岸外贸
持续向好。根据深圳港集团对外公布信息，集团2022年上半年本地港口集装箱
吞吐量累计完成792.23万标箱，同比增长9%，其中供港货物水路运输共计20.9
万标箱，有效保障供港物资稳定。2022年上半年盐田港海铁联运累计完成11.25
万标箱，同比增长52%。集团异地港口完成货物吞吐量1,747.71吨，同比增长
26.96%。
未来三年，区域内高标准仓库实现多元化发展，在现有仓库类型基础上将陆
续入市多个冷库项目，包括万纬有信达供应链智能仓（1至4层为冷藏库）、盐
田港冷链服务仓、盐田港普洛斯四期冷链仓库等。
区域外也有少数高标准物流仓储，如普洛斯监管仓，位于盐田港后方陆域19
区，一期主要是海关出口监管仓库，提供三层共6.5万平方米的仓储面积和6层
共5,400平方米的办公面积，库区拥有三层盘直通，四部5T货梯的设计，使每
层货物效率都得到保证。二期为海关出口监管仓库和普通仓库，拥有5.6万平方
米的仓储面积，其中出口监管仓库4.2万平方米，普通仓库1.4万平方米，共有
86个卸货平台，27个升降平台，84个停车位。主要提供一般货物的国内运输代
理、口岸运输、仓储服务、代理报关、代理报检及相关物流延伸的其他服务。三
期包括监管仓库和普通仓库，拥有仓库面积约7万平方米，已于2022年2季度
投入使用。
随着消费型物流需求增长、社会物流效率进入快速提升期，物流大数据、物
流云、物流模式和物流技术等领域的发展促使物流在连接、数据、模式、智能、
绿色、供应链等方面实现转型升级，未来物流市场势必面临转型升级。盐田综合
保税区积极打造高效便利的物流分拨中心，加快推动保税服务专业化发展，培育
发展保税展示、跨境电商等“保税+”新业态，做大做强食品进口等优势业务，提
升物流枢纽能级，全面促进高水平开放、高质量发展。
基于以上分析，项目公司所在区域处于供不应求的市场情况，竞争环境良好。
（十一）项目公司所属行业的行业利润水平和未来变动情况
根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，截至2022年底，深圳市高标仓库
租金平均报价为51元/平方米/月（含增值税，不含物业管理费）。盐田综合保税
区的租金水平有小幅上升，介于37-52元/平方米/月（含增值税，不含物业管理
费）；出租率方面，受海运供应链恢复缓慢、海运运力持续紧张等造成货品堆积
的影响，仓租继续保持旺盛需求，区域内出租率保持在较高水平95%以上，部分
优质物业出租表现优于区域平均水平，出租率可达到满租状态。
前海综合保税区的租金水平在全市范围内处于中高位，介乎于45-60元/平
方米/月（含增值税，不含物业管理费），出租率维持在95%左右。前海综合保税
区在供应方面则更加稳定，近年来均无大规模物流仓储入市；需求方面，得益于
近年快速增长的跨境电商物流需求，前海综合保税区在先行先试的政策优势及深
港联动的区位优势吸引了多家跨境电商上下游相关企业布局。
机场物流园区仍为深圳市租金水平最高的区域，平均租金水平可达50-75元
/平方米/月（含增值税，不含物业管理费），一方面是由于片区内高标准物流仓
储物业存量有限，得益于邻近深圳宝安国际机场的优越地理位置，加之航空运输
货物附加值较大及航空运输成本更高所致。
在供应方面，由于区域内物流仓储物业存量较大，且以保税仓为主，建造标
准及功能定位趋同，加之近年仍持续有物流仓储物业入市，片区内竞争较为激烈；
在需求方面，由于深圳港货物吞吐以外贸运输为主而其中盐田港区则以欧美航线
为主，服务于盐田港区的盐田综合保税区受近年进出口贸易形势变化影响较大。
基于以上分析，项目公司所处行业利润水平良好，且根据“第三章 项目公
司情况，九、项目公司所属行业情况及竞争状况，（九）项目公司所属行业的供
求状况”及“第三章 项目公司情况，九、项目公司所属行业情况及竞争状况，
（十）项目公司所属行业的竞争状况”关于行业供求及竞争方面相关情况，预计
未来项目公司所处行业仍可以处于良好的利润水平。
（十二）项目公司所属行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情
况
我国仓储行业整体呈现快速发展、行业集中的特点，内资企业、外资企业均
积极投资仓储物流行业，竞争较为激烈。根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，
截至2022年底，深圳市辖区域内高标准物流仓储物业开发行业的参与者众多，
主要参与者包括深圳港集团、深国际物流、招商保税物流、普洛斯、中通及中外
运。其中深圳港集团占约 14%，均位于盐田综合保税区；招商保税物流占约 18%，
均位于前海综合保税区；深国际物流约占 12%，分布在前海综合保税区及龙华
物流园区；前述三大国内物流开发商合计占近半壁江山。普洛斯、中外运及中通
则分别占 13%、5%及 5%。其他约三分之一的市场份额被国内其他专业物流仓
储物业开发商品牌如嘉里物流、南油集团等十余家开发品牌所占有。深圳市高标
准物流仓储行业市场化程度较高，市场竞争格局良好。
（十三）项目公司所属行业的技术水平及技术特点
在现代仓储业，按仓储建筑标准的高低，可将仓储划分为高标仓和传统仓。
高标准物流仓储和普通物流仓储的区别较为显著，除了建筑本体的差别（建筑面
积、结构、承载力）之外，消防设施设置等级、是否设置温度控制、监控系统、
通风系统等等也是区别高标准物流仓储和普通物流仓储的重要标准。高标物流仓
储详细特征如下：
高标准物流仓储特点
特征 高标准物流仓储
地点 靠近市中心或交通枢纽（机场、港口、公路）
结构 单层：高品质钢结构；多层：混凝土/钢结构，附带坡道/盘道/电梯
建筑面积 独栋一般不小于1万平方米，园区一般不小于5万平方米
承重 1楼：≥3吨/平方米；2楼以上≥2吨/平方米
屋顶净高 单层库≥9米；多层库首层≥8米
立柱距 ≥12米
卸货平台 一般为1.3米
消防等级 丙二类及以上
消防设施 自动防火喷淋、消防栓、火灾警报器、灭火器
雨棚 悬挑宽度6米或8米，高度不低于4.5米
盘道 按40尺集卡荷载
根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，世纪物流园属于高标仓，坐落于盐
田区盐田港保税物流园北片区，地块东至六号路、南至一号路、西至中远盐田港
物流项目中心、北至四号路，占用地块呈较规则多边形，地势较平坦。
（十四）项目公司所属行业的周期性、区域性或季节性特征
1、周期性
港口仓储物流基础设施资产作为港口运营配套设施，面对主营进出口贸易的
第三方物流公司和跨境电商等主要租户，以深圳市域内盐田综合保税区和前海综
合保税区为例，物业主要租户为国际第三方物流公司、跨境电商等，包括中外运
敦豪DHL、德迅Kuehne&Nagel、辛克物DBSchenker等国际第三方物流公司，
以及菜鸟网络、顺丰、塔吉特百货Target、华润万家及深圳中电等跨境电商。港
口仓储物流基础设施资产受到进出口贸易的影响，而进出口贸易或将受到全球经
济形式和贸易环境的周期波动影响。
2、区域性
作为港口运营配套设施，港口仓储物流基础设施资产聚集在各大型港口，呈
现区域性特征。港口业属于大型基础设施行业，具有规模经济效益特征，行业集
中度高，进入港口行业壁垒较高，要求良好的地理条件、雄厚的资金实力，以及
必须符合国家宏观港口规划的产业政策。综合来看，我国港口布局基本已形成以
主枢纽港为骨干、区域性中型港口为辅助、小型港口为补充、层次分明的体系。
《全国沿海港口布局规划》根据不同地区的经济发展状况及特点、区域内港口现
状及港口间运输关系和主要货类运输的经济合理性，将全国沿海港口划分为环渤
海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海五个港口群体，目标基础设
施项目属于五大港口群体之一的珠江三角洲。
因此，区别于非保税仓，依靠跨境电商和港口驱动的港口保税仓可辐射周边
的经济腹地，如盐田港保税仓不仅服务于粤港澳大湾区的对外贸易，同时还通过
海铁联运辐射覆盖内陆地区，包括广东、广西、云南、四川、重庆、贵州、湖南、
江西等省市，存在区域性特征。
3、季节性
港口仓储物流基础设施资产租赁期限通常较长，租金支付频率通常较为固定
且持续，资产在租赁期限内的租金收益较少受季节环境的影响，季节性波动风险
较小。
（十五）项目公司所属行业特有的经营模式
港口仓储物流基础设施资产租赁期限通常较长，租金支付频率通常较为固定
且持续，资产在租赁期限内的租金收益较少受季节环境的影响，无明显季节性特
征。
（十六）项目公司所属行业可比企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利
模式
1、项目公司所属行业特有的经营模式
项目公司所属的仓储物流行业特有的经营模式有通过提供仓储物流服务获
取租金收入、通过增值物流服务获取增值服务收入和通过物业管理获取管理费用
三种经营模式。项目公司的经营模式为通过提供仓储物流服务获取租金收入。
2、行业可比企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式
根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，根据品牌、规模、配套、设备等方
面的综合考虑，选取世纪物流园项目周边（5公里以内）的高标准仓储物业的持
有或运营企业作为可比企业进行分析。满足选取标准的可比企业包括深圳顺泰仓
物流有限公司、深圳市中通现代物流有限公司、深圳盐田港普洛斯物流园有限公
司和中建投物流有限公司。前述可比企业的经营模式概况如下：
可比企业经营模式比对表
企业 经营模式
盐港世纪物流 （项目公司） 主要资产为世纪物流园项目，主营业务为向在盐田港有现代仓储需求的企业提供房屋、配套设施等硬件资源，这些企业通过对资源的使用支付租金，租金收入构成项目公司主要收入来源
深圳顺泰仓物流有限公司 主要资产为顺泰仓物流中心（盐田保税区），主营业务是为货运代理、第三方物流公司、生产制造型企业提供仓储租赁服务，并获取租金收入
深圳市中通现代物流有限公司 主要资产为中通百富新现代物流园，主营业务是为国内外知名物流企业、知名品牌商、跨境贸易商等提供各种类型保税仓储及商品存储、商品展示、跨境电商、贸易供应链实施等全程服务，并获取租金收入
深圳盐田港普洛 主要资产为普洛斯物流园一期、普洛斯物流园二期，主要为国内外
斯物流园有限公司 制造商、零售商与第三方物流公司提供仓储物流服务，并获取租金收入
中建投物流有限公司 主要资产为中建投物流园，主营业务是为货运代理、第三方物流公司等租户提供仓储租赁服务，并获取租金收入
基于以上分析，项目公司所在的盐田物流园内其他可比企业的经营模式主要
为通过提供仓储租赁服务而获取租金收入，与项目公司经营模式相似。
（十七）项目公司所属行业主要风险及对未来的影响
结合项目公司所属行业特有的经营模式，由于项目的收入来源于第三方物流、
跨境电商等有现代仓储需求企业的租金收入，其面临的主要风险为因仓储市场需
求大幅下降导致项目空置率上升、租金价格波动，或除不可抗力之外的其他因素
导致标的资产无法处于最佳状态运营等情况导致的市场风险，可能对项目收益稳
定性产生不利影响。
总体来看，第三方物流、跨境电商等承租人的主营业务依赖于港口仓储基础
设施固定资产，承租人续租意愿较强，对目标基础设施资产的粘性高，发生风险
的概率较低。此外，世纪物流园所处的盐田港保税物流园区高标仓市场整体处于
供不应求的状态，即使承租人出现提前退租或不续租等情况，外部管理机构可以
通过市场化招租快速填补相关出租面积，将目标基础设施资产出租率维持在合理
范围。
基于以上分析，目标基础设施资产受市场风险影响较小，市场风险可控。
十、项目公司经营模式
（一）项目公司主营业务概况、业务开展的时间和盈利模式
1、项目公司主营业务概况
根据项目公司盐港世纪物流国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，盐港世纪物流经营范围是：一般经营项
目是：港口配套仓储及工业设施经营、物业管理、仓储租赁服务、场地租赁服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目
是：无。
2、项目公司业务开展的时间
经核查，盐港世纪物流成立前，世纪物流园项目归属于盐田港商贸公司（原
名称为深圳能源物流有限公司，2022年4月7日更名为深圳市盐田港国际商贸
物流有限公司）。世纪物流园项目于2017年9月20日完成竣工验收备案，并于
2017年10月年投入使用，截至尽职调查基准日已运营满3年。经核查，项目公
司于2020年8月10日成立。2021年2月2日，盐港世纪物流与盐田港商贸公
司签署了《关于世纪物流园的无偿划转协议》，根据协议约定，盐田港商贸公司
将世纪物流园项目划转至盐港世纪物流，资产交割日为2021年2月28日。
3、项目公司盈利模式
经核查，根据盐港世纪物流与深圳市通捷利物流有限公司（或称“通捷利物
流”）于2022年9月1日签署的《租赁协议》《综合管理服务协议》以及《深
圳市盐港世纪物流发展有限公司审计报告》（天职业字〔2023〕9141号），世纪
物流园项目的盈利模式是项目公司对世纪物流园项目进行经营，向在盐田港有现
代仓储需求的企业提供房屋、配套设施等硬件资源，这些企业对资源的使用支付
租金，同时对项目公司提供的综合管理服务支付综合管理服务费，租金收入和综
合管理服务费收入构成了项目公司的主要收入来源。
（二）项目公司盈利和现金流稳定性及持续性
1、项目公司收入来源
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市盐港世纪物流
发展有限公司审计报告》（天职业字〔2023〕9141号）以及项目公司与世纪物流
园项目承租人通捷利物流于2022年9月1日签署的《租赁协议》《综合管理服
务协议》，项目公司运营世纪物流园项目取得的运营收入为提供仓储租赁和综合
管理服务而获取的租金收入及综合管理服务费，收入不依赖于第三方补贴等非经
常性收入。
2、租赁及综合管理服务期限
根据《租赁协议》及《综合管理服务协议》约定，世纪物流园项目由通捷利
物流整租，租赁期限内由项目公司为通捷利物流提供综合管理服务（包括物业、
设施设备的养护和管理、公共区域保洁、安保等服务），租赁期限和综合管理服
务期限均为2022年9月1日至2027年5月31日，租金及综合管理服务费的支
付频率为按季度支付。世纪物流园项目租赁及综合管理服务期限较长，租约稳定。
3、基础设施资产承租人资信状况
通捷利物流作为世纪物流园项目的单一租户和直接重要现金流提供方资质
优良，经营和财务情况稳健，现金流偿付能力较强，并且通捷利物流的客户行业
多元，现金流来源具有一定的分散度。
4、盐田港保税物流园区高标仓市场供需情况
世纪物流园所处的盐田港保税物流园区高标仓市场整体处于供不应求的状
态，即使承租人出现提前退租或不续租等情况，外部管理机构可以通过市场化招
租快速填补相关出租面积，将世纪物流园项目出租率维持在合理范围。
基于以上分析，项目公司盈利和现金流具有稳定性与持续性。
（三）基础设施资产现金流的回收流程以及管理系统
1、现金流回收流程
根据《租赁协议》与《综合管理服务协议》的约定，世纪物流园项目的仓库
租金和综合管理服务费由项目公司收取，支付方式为银行转账，支付频率为按季
度支付。通捷利物流应在收到项目公司开具发票后10个工作日内支付首个季度
的租金和综合管理服务费，在后续每个季度开始前的第5个工作日前支付后续各
期租金和综合管理服务费。逾期每日按所欠费用的万分之五加收逾期付款违约金。
2、管理系统
截至尽职调查基准日，世纪物流园租金和综合管理服务费的支付方式为银行
转账，不涉及专门的现金流回收管理系统。
（四）已签署正在履行期内及拟签署的相关重要合同
经核查，项目已签署正在履行期内及拟签署的相关重要合同如下：
1、《仓库租赁合同》
盐港世纪物流与通捷利物流于2022年8月12日签署《仓库租赁合同》（合
同编号：VMI-FLINK20220601），约定盐港世纪物流将位于深圳市盐田区明珠大
道15号13栋世纪物流园项目出租给通捷利物流使用，租赁面积为50,921.79平
方米。
根据《仓库租赁合同》约定，房屋用于承租人进行保税货物的堆存、报关、
运输、简单加工、国际贸易等海关允许的业务活动，承租人未经出租人书面同意
不得将仓库全部或部分转租；合同期限共计1年，自2022年6月1日至2023年
5月31日止；租金按租赁面积计算，租金单价为每月36元/平方米（含税），租
赁期限内未设置租金调整安排；租金按月支付，月租金总额为1,833,184.44元；
出租人负责对公共物业进行维护管理并向承租人收取物业管理费，标准为3元/
平方米/月（含税）；在无新租户进驻世纪物流园前，盐港世纪物流按供电供水部
门所收取的电费水费全额平移向通捷利物流收取，如合同期内另有新租户进驻，
双方水电费标准另行协商确定。
盐港世纪物流与通捷利物流于2022年9月1日签署《租赁协议》及《综合
管理服务协议》，双方确定《仓库租赁合同》及其附件于2022年8月31日提前
解除，自《租赁协议》约定的租赁期限起算日（即2022年9月1日）起，与租
赁房屋（含《仓库租赁合同》）有关的条款及内容均以《租赁协议》约定以及双
方另行签署的其他协议（如有）为准。
2、《物业使用及安全生产管理协议》
为保障世纪物流园的安全使用，促进安全生产管理，盐港世纪物流与通捷利
物流于2022年6月1日签署《物业使用及安全生产管理协议》（合同编号：VMI-
FLINK20220601），对双方的安全管理义务和责任进行约定。《物业使用及安全
生产管理协议》有效期自2022年6月1日起至2023年5月31日止。
《物业使用及安全生产管理协议》约定盐港世纪物流负责仓库的物业管理工
作，负责配电房、发电机房、电梯、监控等设备的日常管理及维护；约定通捷利
物流不得擅自改变、破坏世纪物流园的建筑结构和使用功能，不应从事任何可能
会非正常地降低仓库价值的活动。
3、《租赁协议》
盐港世纪物流与通捷利物流于2022年9月1日签署《租赁协议》，约定通
捷利物流向盐港世纪物流承租位于深圳市盐田区明珠道世纪物流园的房屋及房
屋附属设备设施。根据《租赁协议》约定，租赁房屋的建筑面积共计52,427.79平
方米，其中仓库面积50,921.79平方米，办公面积1,506平方米；租赁期限自2022
年9月1日至2027年5月31日；通捷利物流在《租赁协议》项下不享有免租
期；通捷利物流应按照“粤（2021）深圳市不动产权第0037950号”权属证书所记
载的用途使用租赁房屋，未经盐港世纪物流书面同意，不可用作其他用途。《租
赁协议》同时还约定了租金、保证金及其支付相关安排。
根据《租赁协议》约定，盐港世纪物流与通捷利物流确定《仓库租赁合同》
于2022年8月31日提前解除，自《租赁协议》约定的租赁期限起算日（即2022
年9月1日）起，与租赁房屋（含《仓库租赁合同》）有关的条款及内容均以《租
赁协议》约定以及双方另行签署的其他协议（如有）为准。
根据《租赁协议》约定，通捷利物流按季度向项目公司支付租金，以每一个
租赁季度为一个支付周期。通捷利物流应在收到项目公司开具发票后10个工作
日内支付首个租赁季度的租金，在后续每个租赁季度开始前的第5个工作日前支
付后续各期租金。通捷利物流向项目公司支付的租金不得有任何扣减或抵消，因
租金支付所产生之费用均由通捷利物流负担。通捷利物流应该严格按协议约定支
付租金、增值税及保证金，如逾期支付的，每逾期支付一天，项目公司按所欠费
用的万分之五加收逾期付款违约金。
《租赁协议》项下第一个租赁年度（2022年9月1日至2023年5月31日）
内每个租赁季度的房屋租金合计（不含税）为3,676,896.63元；第二个租赁年度
（2023年6月1日至2024年5月31日）内每个租赁季度的房屋租金合计（不
含税）为3,860,741.46元；第三个租赁年度（2024年6月1日至2025年5月31
日）内每个租赁季度的房屋租金合计（不含税）为4,053,368.44元。前三个租赁
年度每年的租金增长率约为5%。
自第四个租赁年度（2025年6月1日至2026年5月31日）起至第五个租
赁年度（2026年6月1日至2027年5月31日），每个租赁年度的单日租金标
准（单位：元/日）=（X-Y）/365。其中（1）X为盐港世纪物流选定的第三方评
估机构确定的该租赁年度的可比物业市场平均年租金金额（含综合管理服务费、
不含物业管理费、不含税）（单位：元/年）；（2）Y为《综合管理服务协议》
约定的相应服务年度（同时亦为X所在租赁年度）的综合管理服务费金额（单
位：元/年）。
4、《综合管理服务协议》
盐港世纪物流与通捷利物流于2022年9月1日签署《综合管理服务协议》，
约定通捷利物流聘请盐港世纪物流为世纪物流园提供综合管理服务，管理服务期
限自2022年9月1日至2027年5月31日。综合管理服务包括但不限于：（1）
目标物业建筑适租性的整体维护和保持；（2）目标物业设施设备的养护、维保、
管理和运行服务；（3）目标物业规划范围内共用设施的养护和管理；（4）目标
物业规划范围内的附属配套服务设施的养护和管理等。《综合管理服务协议》同
时还约定了综合管理服务费金额及其支付相关安排。
根据《综合管理服务协议》约定，通捷利物流按季度向项目公司支付综合管
理服务费，以每一个服务季度为一个支付周期。通捷利物流应在收到项目公司开
具发票后10个工作日内支付首个服务季度的租金，在后续每个服务季度开始前
的第5个工作日前支付后续各期综合管理服务费。通捷利物流向项目公司支付的
综合管理服务费不得有任何扣减或抵消，因综合管理服务费支付所产生之费用均
由通捷利物流负担。通捷利物流应该严格按协议约定支付综合管理服务费，如逾
期支付的，每逾期支付一天，项目公司按所欠费用的万分之五加收逾期付款违约
金。
根据《综合管理服务协议》约定，第一个服务年度（2022年9月1日至2023
年5月31日）内每个服务季度的综合管理服务费（不含税）为1,620,411.32元。
第二个服务年度（2023年6月1日至2024年5月31日）内每个服务季度的综
合管理服务费（不含税）为1,701,431.88元。第三个服务年度（2024年6月1日
至2025年5月31日）内每个服务季度的综合管理服务费（不含税）为1,786,946.49
元。第四个服务年度（2025年6月1日至2026年5月31日）内每个服务季度
的综合管理服务费（不含税）为1,876,955.13元。第五个服务年度（2026年6月
1日至2027年5月31日）内每个服务季度的综合管理服务费（不含税）为
1,971,457.80元。五个服务年度每年的综合管理服务费增长率约为5%。
5、《物业服务合同》
盐港世纪物流与通捷利物流（甲方）、盐田港物流（乙方）于2022年9月
1日签署《物业服务合同》，约定由通捷利物流及盐港世纪物流委托盐田港物流
为世纪物流园项目提供物业服务，由通捷利物流直接向盐田港物流支付物业服务
费。
根据《物业服务合同》约定，物业服务面积为52,427.79建筑平方米，其中
仓库面积50,921.79平方米，办公面积1,506平方米；物业服务期限自2022年9
月1日至2027年5月31日止；物业服务收费按照3元/建筑平方米/月计算，费
用按月度支付，每月度（每期）物业费（不含税）为148,380.54元。
根据《物业服务合同》约定，物业服务费内容包含：人员费用（包括人员的
工资、社会保险和按规定提取的福利费等）、物业共用部位公用设施设备的日常
运行和维护费用、绿化养护费用、清洁卫生费用、秩序维护费用、办公费用、固
定资产折旧费用等。物业服务费用不包含内容为：电费、水费、电话费、网络费、
设备维保费、公摊水费、公摊电费、空调费用、其他代收代缴费用、特约专项服
务等。通捷利物流应向盐田港物流支付水电费（含税价），在无新租户进驻标的
物业前，盐田港物流按供电、供水部门所收取的电费、水费全额据实向通捷利物
流收取；如合同期内另有新租户进驻标的物业，各方水电费另行协商确定。
十一、同业竞争及关联交易
（一）同业竞争
1、原始权益人（外部管理机构）盐田港物流的实际业务范围与业务开展情
况
（1）基本信息
原始权益人及基础设施项目外部管理机构为盐田港物流，盐田港物流设立于
2006年12月，注册资本5.02亿元，注册地址为深圳市盐田区盐田街道盐田综合
保税区南区24号仓库307室，法定代表人为吴春雷，盐田港物流的唯一股东为
深圳港集团，唯一实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
盐田港物流股权结构图
（2）盐田港物流的实际业务范围及业务开展情况
根据盐田港物流的公司章程，盐田港物流的经营范围为“物流设施的投资、
开发、建设和经营管理；动产租赁；仓储服务；经济信息咨询（不含限制项目）；
物业管理；国内普通货运代理；货物及技术进出口；国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品）；货物专用运输（集装箱）；国内船舶代理、国内水
路货运代理；国际货运代理。经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前
置性行政许可文件后方可经营）；自有物业租赁。预包装食品（不含复热预包装
食品）、散装食品（不含散装直接入口食品）、及酒类的批发（非实物方式）；
水果批发；水产品批发；冻肉批发；临时会议租赁；进口商品保税展示交易”。
经核查，截至尽职调查基准日，盐田港物流合并口径持有的仓储物流基础设
施项目共7个，建筑面积合计15.63万平方米，项目明细如下：
盐田港物流合并口径持有的仓储物流基础设施项目
序号 项目名称 项目位置 建筑面积（平方米） 仓库类型 权利人 运营方
1 物流21#仓 盐田区 13,695 保税仓 盐田港物流 盐田港物流
2 物流23#仓 盐田区 11,978 保税仓 盐田港物流 盐田港物流
3 物流24#仓 盐田区 13,820 保税仓 盐田港物流 盐田港物流
4 能源物流一期仓库 福田区 15,357 保税仓 盐田港物流 盐田港物流
5 能源物流二期仓库 福田区 15,840 保税仓 盐田港物流 盐田港物流
6 世纪物流园VMI 盐田区 52,428 保税仓 项目公司 盐田港物流
7 物流20#仓 盐田区 33,168 监管仓 盐田港物流 盐田港物流
经核查，截至尽职调查基准日，盐田港物流运营管理的仓储物流基础设施和
堆场及其他基础设施项目面积超172万平方米，包括现代物流中心（一、二及三
期）、物流20#仓、物流21#仓、物流23#仓、物流24#仓、能源物流一、二期仓
库、世纪物流园VMI等，详情如下：
盐田港物流运营管理的仓储物流等基础设施项目情况
序号 项目名称 仓库类型 项目位置 建筑面积（平方米）
1 现代物流中心（一期、二期） 保税仓 盐田区 320,446
2 现代物流中心三期 保税仓 盐田区 155,067
3 物流21#仓 保税仓 盐田区 13,695
4 物流23#仓 保税仓 盐田区 11,978
5 物流24#仓 保税仓 盐田区 13,820
6 能源物流一期仓库 保税仓 福田区 15,357
7 能源物流二期仓库 保税仓 福田区 15,840
8 世纪物流园VMI 保税仓 盐田区 52,428
9 物流20#仓 监管仓 盐田区 33,168
10 上海项目 普通仓 上海 195,264
11 广州项目 普通仓 广州 97,929
12 中山项目 普通仓 中山 66,568
序号 项目名称 仓库类型 项目位置 建筑面积（平方米）
13 无锡项目 普通仓 无锡 55,079
14 徐州项目 普通仓 徐州 85,254
15 重庆项目 普通仓 重庆 114,396
16 长沙项目 普通仓 长沙 43,078
17 西安项目 普通仓 西安 140,135
18 南昌项目 普通仓 南昌 57,968
19 沈阳一期项目 普通仓 沈阳 47,394
20 沈阳B2C项目 普通仓 沈阳 117,297
21 堆场 - 盐田区 21,450
22 非仓储类基础设施 - 盐田区 47,850
23 重柜场 - 盐田区 140
合计 - - 1,721,600
2、原始权益人（外部管理机构）是否向其他机构提供基础设施项目运营管
理服务
经核查，原始权益人盐田港物流是深圳港集团旗下为深圳港集团仓储物流基
础设施提供运营管理服务的主体平台，除为红土创新盐田港仓储物流封闭式基础
设施证券投资基金所持有的现代物流中心（一期、二期）提供运营管理服务外，
盐田港物流不存在为集团外其他基础设施项目提供运营管理服务的情况。
3、原始权益人（外部管理机构）运营管理或自持的其他基础设施项目与本
基础设施项目的可替代性情况
根据仓储物流基础设施的细分功能角度划分，保税仓、监管仓以及普通仓在
主要的功能定位分工上存在不同：保税仓主要用以存储在保税区内未交付关税的
货物；普通仓一般结构较为简单，用于储存不需要特殊保管条件的一般产品；监
管仓系用于查验、过境、转运相应的通关货物、保税货物和其他尚未办结海关手
续的进出境货物。上述表格中的物流20#仓属于监管仓，“深创投-盐田港领岸港
口基础设施投资基金”在上海、广州、沈阳、无锡等10个一二线城市拥有的102
万平方米的物流园区属于普通仓，鉴于监管仓与保税仓在具体功能、业务适用领
域及目标客群方面均存在实质性区别，故此类资产与本项目将不会构成直接的竞
争关系。
根据仓储物流基础设施的所处位置划分，深圳目前有前海综合保税区、盐田
综合保税区、坪山综合保税区和福田保税区，各保税区基于各自所属区位均有不
同的业务辐射范围。盐田港综合保税区内的客户多为通过盐田港作为进出口贸易
的物流通道的港口贸易客户及第三方物流客户，能源物流一期仓库、能源物流二
期仓库的资产位于福田保税区，福田保税区缺乏港口业务为支撑，与本基础设施
项目的主要客户群体有所区别，故此类资产与本项目将不会构成直接的竞争关系。
根据仓储物流基础设施的建筑形态划分，深圳盐田综合保税区分为南区及北
区，物流21#仓（1999年投入运营）、23#仓（2003年投入运营）以及24#仓（2002
年投入运营）均位于盐田综合保税区南区，资产的开发及建设时间较早，建筑形
态均为高标单层库；而现代物流中心一、二期（2014年投入运营）、现代物流中
心三期（2020年投入运营）以及世纪物流园VMI（2017年投入运营）地处保税
区北区，建设标准较高，建筑形态为高标多层仓。高标仓库相比非高标仓库，在
空间利用率、仓储自动化水平、项目规格配置及建筑结构等各方面都更具优势，
因此，在可承受租金水平范围内，客户在选择仓储物流基础设施时通常会倾向于
选择高标仓库。盐田港物流持有的位于盐田综合保税区南区的物流21#仓、23#
仓以及24#仓与位于保税区北区的本基础设施项目在硬件条件、服务能力等方面
存在较大差异，所针对的目标客群也存在着较大的不同，故对本项目的竞争影响
有限。
根据仓储物流基础设施的建筑的建筑结构划分，本基础设施项目为地上六层
及地下二层的高标准楼库，其中地上一层至地上二层配备一条单项坡道通行，地
上三层至六层配备有电梯抵达，建筑结构较为简单。现代物流中心一期、二期、
三期均为纯坡道的盘道仓，每一层货车均可直达，主要用于存储快进快出货物，
与本基础设施项目服务的客户群体有所区别，对本项目的竞争影响有限。
综上所述，盐田港物流运营管理或自持的其他目标物业对本目标物业的竞争
影响有限，本目标物业存在可替代性的可能性较小。
4、如存在同业竞争，是否采取充分、适当的措施避免可能出现利益冲突
根据原始权益人盐田港物流提供的实际业务范围、业务开展情况及运营管理
或自持的其他基础设施项目情况，经核查，本目标物业存在可替代性的可能性较
小。鉴于盐田港物流作为外部管理机构同时为上述基础设施项目提供运营管理服
务，原始权益人（基础设施外部管理机构）与本项目存在一定程度的同业竞争的
情况。
考虑到运营管理机构为深圳港集团内其他基础设施项目提供运营管理服务，
在人员、设备配置、管理模式和水平、资源分配等方面可能与本基础设施项目存
在利益冲突，基金管理人与原始权益人将采取以下措施，以避免利益冲突：
（1）基金管理人主动运营管理基础设施项目
基金管理人已建立公开募集基础设施证券投资基金的制度体系，如基金管理
人管理其他同类型基础设施基金，将严格遵守相关管理办法，对潜在的利益冲突
情况进行评估，对相关的信息进行披露，同时采取必要的防范措施进行管理。涉
及利益冲突的，应严格遵守相关法律法规及内部控制制度的要求，防止利益输送。
基金管理人对基础设施项目进行主动管理，对运营管理的重大事项具有决定权，
能够缓释运营管理机构可能产生的利益冲突。
（2）与外部管理机构签署防范利益冲突的相关条款并安排激励机制
基金管理人、计划管理人将与外部管理机构以协议方式约定防范利益冲突的
相关条款，并采用适当的激励约束机制发挥外部管理机构主动管理能动性。
（3）原始权益人参与战略配售
原始权益人盐田港物流或其同一控制下关联方将参与本基金战略配售，合计
持有本基金份额扩募发售数量的51%的份额，与基金投资人的利益一致。
上述安排均有利于缓释原始权益人（外部管理机构）因同业竞争而可能产生
的利益冲突。
5、原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情况
经核查，原始权益人及其控股股东自持的其他仓储物流基础设施项目如下
（仅包含原始权益人及其控股股东控股的基础设施项目，且不包含本次参与扩募
的基础设施项目）：
原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的仓储物流资产情况
序号 名称 用途 所在地 建筑面积 （平方米） 权利人 权利人与盐田港物流关系
1 盐田港现代物流中心（三期） 保税仓 盐田区 155,067 深圳市盐港现代物流管理有限公司 集团全资企业
2 能源物流一期仓库 保税仓 福田区 15,357 盐田港物流 原始权益人
3 能源物流二期仓库 保税仓 福田区 15,840 盐田港物流 原始权益人
4 物流20#仓 监管仓 盐田区 33,168 盐田港物流 原始权益人
5 物流21#仓 保税仓 盐田区 13,695 盐田港物流 原始权益人
6 物流23#仓 保税仓 盐田区 11,978 盐田港物流 原始权益人
7 物流24#仓 保税仓 盐田区 13,820 盐田港物流 原始权益人
8 3#区1#仓 监管仓 盐田区 17,277 盐田港股份 集团控股企业（深圳港集团持股67.48%）
9 3#区2#仓 监管仓 盐田区 35,672 盐田港股份 集团控股企业（深圳港集团持股67.48%）
10 5#区仓 普通仓 盐田区 11,300 盐田港股份 集团控股企业（深圳港集团持股67.48%）
11 大铲湾1号仓（综合服务中心） 普通仓 宝安区 5,869 深圳市大铲湾港口投资发展有限公司 集团全资企业
12 大铲湾物流中心一期 普通仓 宝安区 51,259 深圳市大铲湾港口投资发展有限公司 集团全资企业
13 大铲湾物流中心二期 普通仓 宝安区 176,670 深圳市大铲湾港口投资发展有限公司 集团全资企业
14 黄石新港现代物流园启动项目（钢材仓） 普通仓 黄石市 19,738 黄石新港现代物流园股份有限公司 集团控股企业（盐田港股份持股31%，盐田港物流持股20%）
黄石新港现代物流园启动项目（件杂仓） 18,098
基于上文的分析，考虑高标仓和保税仓的细分标准，原始权益人及其控股股
东、实际控制人持有的除本基础设施项目之外的其他同类资产分别为盐田港现代
物流中心三期，物流21#、23#、24#仓，能源物流一期仓库和能源物流二期仓库。
6、基础设施项目和原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类
资产的区域分布情况
基础设施项目和原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的同类资产包括
盐田港现代物流中心三期，物流21#、23#、24#仓，能源物流一期仓库和能源物
流二期仓库，资产区域分布情况如下：
资产区域分布情况表
序号 名称 用途 区域分布情况
1 基础设施项目（世纪物流园VMI） 保税仓 广东深圳市盐田综合保税区北区
2 盐田港现代物流中心（三期） 保税仓 广东深圳市盐田综合保税区北区
3 物流21#仓 保税仓 广东深圳市盐田综合保税区南区
4 物流23#仓 保税仓 广东深圳市盐田综合保税区南区
5 物流24#仓 保税仓 广东深圳市盐田综合保税区南区
6 能源物流一期仓库 保税仓 广东深圳市福田保税区
7 能源物流二期仓库 保税仓 广东深圳市福田保税区
基础设施项目与盐田港现代物流中心三期位于深圳市盐田综合保税区北区，
物流21#、23#和24#仓位于深圳市盐田综合保税区南区，能源物流一期、二期仓
库位于深圳市福田保税区。由于保税仓设施的特殊性，基础设施项目和原始权益
人持有的其他同类资产区域分布较为集中，属于合理情况
7、基础设施项目和原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类
资产的盈利能力比较情况
经核查，截至尽职调查基准日，本基础设施项目以及深圳港集团持有的其他
同类资产的参考租金水平及使用率如下：
基础设施项目和原始权益人及深圳港集团持有的其他同类资产情况表
资产类别 建筑面积 （平方米） 用途 参考租金 （元/平方米/月） 使用率
基础设施项目 52,428 仓储 36 100%
配套办公 50 20%
现代物流中心三期 155,067 仓储 35-39 100.00%
配套办公 50 30.27%
物流21#保税仓 13,695 仓储 3/ 100.00%
4MCC 45 100.00%
配套办公 46-66 91.05%
物流23#保税仓 11,978 仓储 42 100.00%
物流24#保税仓 13,820 仓储 45-52 100.00%
空调仓 45-53 29.70%
配套办公 46-48.3 50.82%
能源物流一期仓库 15,357 仓储 70-158.7 100.00%
2
2022年9月1日起，配套办公部分的使用率为100%。
3散租使用，按流量计费。
4MCC：Multi-Country Consolidation，即国际中转集拼业务，又名多国集拼业务，是指将经过近远洋国际
航线运至本港的境外货物，以及内地通过航空、铁路、公路、水路等方式转运至本港的出口货物在海关特
殊监管区域内进行拆箱、分拣和包装，并根据目的港的不同，将其中前往相同目的港的部分境外货物和部
分出口货物重新装箱在一起之后，再运送出境的一种港口物流业务。
资产类别 建筑面积 （平方米） 用途 参考租金 （元/平方米/月） 使用率
配套办公 50
能源物流二期仓库 15,840 仓储 51-61.2 100.00%
合计 278,185 - - 96.78%
物流21#仓位于盐田综合保税区南区，目前有近20%面积用作深圳港集团自
身MCC国际中转集拼的业务，另外近80%面积为散租业务，使用率较高，租金与
本项目相近。
物流23#仓位于盐田综合保税区南区，目前为单一客户长期整租，租金较高。
物流24#仓位于盐田综合保税区南区，目前出租率100%，承租方通过进场公
开招租竞价方式确定，租金单价水平较高。
能源物流一期、二期仓库均采取整租定制的方式，租金根据整租客户对物业
的定制需求确定，租金单价水平较高。
（二）关联交易
1、基础设施项目与原始权益人及其控股股东、实际控制人之间的关联交易
情况
项目公司盐港世纪物流成立于2020年8月10日，因此在披露关联交易事项时，
以基础设施项目的角度进行披露。
经核查，报告期内（自2019年1月1日至2022年12月31日，下同）与基础设施
项目发生关联交易的关联方情况如下：
关联方情况
关联方名称 与本基础设施项目关系
深圳市盐田港物流有限公司 为本次原始权益人及外部管理机构
深圳市盐田港国际商贸物流有限公司 基础设施项目原持有方，盐田港物流的全资子公司
深圳市通捷利物流有限公司 盐田港物流的控股子公司
经核查，报告期内基础设施项目关联交易情况如下：
报告期内基础设施项目关联交易情况
关联方 关联交易内容 关联交易定价方式 关联交易 涉及期间 报告期内 年度发生额 纳入公募基金后交易是否将持续进行
深圳市盐田港物流有限 盐田港商贸公司委托盐田港物流 内部定价 2020年1-5月 2020年1-5月：4,025,000.00元 否
关联方 关联交易内容 关联交易定价方式 关联交易 涉及期间 报告期内 年度发生额 纳入公募基金后交易是否将持续进行
公司 经营管理基础设施项目（注2） （含税）
深圳市通捷利物流有限公司 项目公司向通捷利物流出租基础设施项目仓库并提供物业管理服务 市场定价 2022年6月1日-8月31日 2022年6月1日-8月31日：3,208,072.77元（含税） 否
深圳市盐田港物流有限公司 项目公司委托盐田港物流为基础设施项目提供物业管理服务 市场定价 2022年6月1日-8月31日 2022年6月1日-8月31日：435,000.元（含税） 否
深圳市通捷利物流有限公司 通捷利物流整租世纪物流园项目仓库和配套办公 市场定价 2022年9月1日-2027年5月31日 于尽调基准日后发生 是
注1：世纪物流园项目于2021年3月从盐田港商贸公司划转到项目公司。由于资产划转前
世纪物流园存在由盐田港商贸公司与第三方签署的租赁合同，为维持资产划转前后租赁业务的
连续性，盐田港商贸公司与项目公司于2021年2月签署了《世纪物流园委托经营协议》及补充
协议，约定自项目公司取得世纪物流园不动产权证书起，盐田港商贸公司继续作为出租方履行与
整租方甲公司的租赁合同、收取租金及物业管理费并转付至项目公司、负责世纪物流园的运营管
理等职责。盐田港商贸公司不收取运营管理服务费用。该协议及其补充协议已于2022年8月31
日终止。
注2：盐田港商贸公司委托盐田港物流经营管理基础设施项目，实质为整租。盐田港物流向
盐田港商贸公司整租世纪物流园项目后，最终用于向独立第三方承租人进行市场化招租。
2、项目公司关联交易定价公允情况
（1）盐田港商贸公司委托盐田港物流经营管理基础设施项目
关于盐田港物流与盐田港商贸之间就世纪物流园的关联交易，经核查，2020
年1月至2020年5月，盐田港物流与盐田港商贸公司的经营管理费为402.5万
元（含税），折合为16元/平方米/月（含税），另外水电费由盐田港物流向供电、
供水部门直接缴纳。并且经核查，盐田港商贸公司与盐田港物流就世纪物流园项
目的关联交易具有盐田港商贸公司及盐田港物流的内部审批流程。故盐田港商贸
公司作为原始权益人盐田港物流全资子公司，遵循公司内部结算制度。根据与市
场交易价格的比较，盐田港物流的租金定价低于市场价；但按照穿透原则界定基
础设施项目实际的现金流来源，均来自于独立第三方承租人的市场化租赁，且该
交易已于2020年5月终止。
（2）原始权益人控股子公司通捷利物流整租本基础设施项目仓库
根据《深圳市盐田港物流有限公司总经理办公会议纪要》《深圳市盐田港物
流有限公司合同审批单》，经核查，项目公司与通捷利物流就世纪物流园项目的
关联交易履行了项目公司与通捷利物流的内部审批流程。根据通捷利物流与项目
公司签署的《仓库租赁合同》，通捷利物流承租世纪物流园项目期限为1年，租
金单价为36元/平方米/月，物业管理费单价为3元/平方米/月。
根据戴德梁行提供的《市场调研报告》，截至2022年底，盐田综合保税区
高标准物流仓储物业租金范围为37-52元/平方米/月，盐田综合保税区高标准物
流仓储物业的物业管理费均为3元/平方米/月。综合考虑报价租金一般为首层租
金，二层及以上租金一般低于首层租金，通捷利物流整租世纪物流园项目的租赁
价格为首层及上层的平均租金，所以低于首层租金；且市场调研报告中租金范围
的口径为未扣除免租期的合同面价租金，高于扣除了免租期的有效租金，而通捷
利物流签署的《仓库租赁合同》约定，通捷利物流不享有免租期等原因后，通捷
利物流承租仓库部分租金水平符合市场租金水平。因此，通捷利物流承租世纪物
流园项目所支付的租金及物业管理费水平与市场交易价格未有较大差异。
（3）项目公司委托盐田港物流为基础设施项目提供物业管理服务
根据《关于提供世纪物流园物业及安全管理服务的请示》《物流公司总办会
决议（深盐物流纪（2022）42号》，经核查，盐田港物流与项目公司就世纪物流
园项目的关联交易履行了盐田港物流及项目公司的内部审批流程与决策程序。根
据盐田港物流与项目公司之间签署的《内部结算协议》（合同编号：
WLHT2022147），经核查，项目公司自2022年6月1日至2023年5月31日委
托盐田港物流负责世纪物流园项目的物业及安全管理服务，物业管理费每月为
145,000.00元（含税）。根据戴德梁行提供的《市场调研报告》，盐田综合保税
区高标准物流仓储物业的物业管理费均为3元/平方米/月。根据《内部结算协议》
相关约定，盐田港物流为世纪物流园项目提供物业管理服务收取的物业管理费折
算后的单价与市场交易价格未有较大差异。该交易已于2022年8月31日终止。
（4）原始权益人控股子公司通捷利物流整租本基础设施项目仓库及配套办
公
根据《关于与深圳市盐港世纪物流发展有限公司签订和
理服务协议>的请示》《关于的法律审查意见》《关于
协议>的法律审查意见》，经核查，项目公司与通捷利物流就世纪物流园项目的
关联交易通过了项目公司与通捷利物流的内部审批流程。根据通捷利物流与项目
公司签署的《租赁协议》《综合管理服务协议》，通捷利物流承租世纪物流园项
目期限自2022年9月1日至2027年5月31日，仓库部分租金及综合管理服务
费（含税，不含物业管理费）为36元/平方米/月，办公部分租金及综合管理服务
费为50元/平方米/月（含税，不含物业管理费）。
根据评估机构戴德梁行出具的估值报告（粤戴德梁行评报字（2023/BJ/F3）
第001号），戴德梁行综合可比案例租金水平及与世纪物流园项目物业情况的对
比，采用比较法计算仓库部分的平均市场租金单价为36元/平方米/月，采用比较
法计算配套部分的平均市场租金单价为50元/平方米/月，与通捷利物流支付的
仓库及办公部分租金单价一致。根据戴德梁行提供的《市场调研报告》，截至2022
年底，盐田综合保税区高标准物流仓储物业租金范围为37-52元/平方米/月。在
综合考虑报价租金一般为首层租金，二层及以上租金一般低于首层租金，通捷利
物流整租世纪物流园项目的租赁价格为首层及上层的平均租金，所以低于首层租
金；且市场调研报告中租金范围的口径为未扣除免租期的合同面价租金，高于扣
除了免租期的有效租金，而通捷利物流签署的《租赁协议》《综合管理服务协议》
约定，通捷利物流不享有免租期等原因后，通捷利物流承租仓库部分租金水平符
合市场租金水平，与市场交易价格未有较大差异。
同时，首发时深圳港集团租用的仓储部分租赁价格（含综合管理服务费）为
37.5元/平方米/月，深圳港集团租用的配套部分租赁价格（含综合管理服务费）
为50元/平方米/月。通捷利物流承租世纪物流园项目的仓储部分及配套部分的
租金水平与首发时关联租金价格相比未有较大差异。
3、关联方租赁面积占比较高，及是否影响基础设施项目的市场化运营
项目公司与通捷利物流的关联交易将在纳入公募基金后持续进行，关联方承
租人通捷利物流隶属于深圳港集团旗下，深圳港集团所属的港口运营行业，很多
港口运营企业均存在对仓储物流设施的大面积租赁、使用需求，例如富春崇贤港
投资物流项目即为100%整租。
本项目基础设施资产现金流来源于关联方的定价较合理，不影响本基础设施
项目的市场化运营。
十二、项目公司财务会计情况
（一）财务报表
项目公司盐港世纪物流成立于2020年08月10日，考虑到项目公司设立未满三
年，对项目公司可以反映基础设施项目历史财务表现的的2021-2022年度审计报
告进行了调查。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规
定审计项目公司财务报表，包括2021年12月31日和2022年12月31日的资产负债表，
2021年度和2022年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报
表附注后，出具了无保留意见的《深圳市盐港世纪物流发展有限公司审计报告》
（天职业字〔2023〕9141号）。
1、资产负债表
项目公司2021年末及2022年末资产负债表
单位：元
2022年12月31日 2021年12月31日
流动资产
货币资金 10,000.00 10,000.00
应收账款 95,866.44 29,601,574.43
其他应收款 37,250,625.88 1,420,781.76
其他流动资产 - 6,901.36
流动资产合计 37,356,492.32 31,039,257.55
非流动资产
投资性房地产 249,794,591.87 256,646,814.23
固定资产 17,514.19 -
非流动资产合计 249,812,106.06 256,646,814.23
资产合计 287,168,598.38 287,686,071.78
2022年12月31日 2021年12月31日
流动负债
应付账款 384,754.62 254,344.00
预收款项 3,531,538.64 -
应付职工薪酬 - -
应交税费 1,327,421.74 4,990,045.10
其他应付款 1,908,484.44 555.00
流动负债合计 7,152,199.44 5,244,944.10
负债合计 7,152,199.44 5,244,944.10
所有者权益合计 280,016,398.94 282,441,127.68
负债及所有者权益合计 287,168,598.38 287,686,071.78
2、利润表
项目公司2021年度及2022年度利润表
单位：元
2022年度 2021年度
一、营业总收入 20,925,454.91 32,995,870.70
其中：营业收入 20,925,454.91 32,995,870.70
二、营业总成本 9,758,289.33 7,600,738.56
其中：营业成本 7,964,399.94 5,667,970.58
税金及附加 2,101,456.63 1,940,286.25
管理费用 8,399.71 6,550.00
财务费用 -315,966.95 -14,068.27
加：其他收益 4,841.38 -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 11,172,006.96 25,395,132.14
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 11,172,006.96 25,395,132.14
减：所得税费用 2,793,001.74 6,348,783.04
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 8,379,005.22 19,046,349.10
3、现金流量表
项目公司2021年度及2022年度现金流量表
单位：元
2022年度 2021年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 56,062,507.60 6,323,746.66
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 2,225,198.59 14,531.62
经营活动现金流入小计 58,287,706.19 6,338,278.28
购买商品、接收劳务支付的现金 1,045,863.68 197,666.51
支付的各项税费 10,576,587.99 6,209,366.66
支付其他与经营活动有关的现金 35,840,742.56 1,421,245.11
经营活动现金流出小计 47,463,194.23 7,828,278.28
经营活动产生的现金流量净额 10,824,511.96 -1,490,000.00
二、投资活动产生的现金流量：
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 20,778.00 -
投资活动现金流出小计 20,778.00 -
投资活动产生的现金流量净额 -20,778.00 -
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 1,500,000.00
筹资活动现金流入小计 - 1,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,803,733.96 -
筹资活动现金流出小计 10,803,733.96 -
筹资活动产生的现金流量净额 -10,803,733.96 1,500,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 - 10,000.00
六、期末现金及现金等价物余额 10,000.00 10,000.00
（二）主要会计数据和财务指标
1、分析报告期内各期营业收入与营业成本的构成及比例，分析营业收入、
营业成本、毛利率的增减变动情况及原因
（1）营业收入、营业成本
2021年度和2022年度，项目公司分别实现营业收入32,995,870.70元和
20,925,454.91元，均为基础设施项目仓储服务收入，报告期未享受税收优惠及退
税政策。2022年营业收入较2021年减少12,070,415.79元，主要原因为：1）报
告期间收入按直线法确认，整租客户于2022年提前终止租赁合同，于2022年将
过往已确认收入与实际收入的差异冲回；2）对整租客户通捷利物流给予6-8月
份租金减半的优惠。
项目公司2021年度和2022年度，项目公司营业成本分别为5,667,970.58元
和7,964,399.94元，均为提供仓储服务收入产生的成本，主要由基础设施项目房
屋及建筑物折旧摊销、物业管理费、维修保养费和其他费用构成。2021年度及
2022年度折旧摊销占营业成本比重为92.59%、86.04%，物业管理费占比分别为
0.00%、5.79%，维修保养费占比分别为6.62%、3.74%，其他费用占比分别为0.79%、
4.44%。
项目公司2021年度及2022年度营业成本明细
单位：元
项目 2022年度 占比 2021年度 占比
折旧摊销 6,852,222.36 86.04% 5,247,964.35 92.59%
物业管理费 460,886.47 5.79% - -
维修保养费 297,998.06 3.74% 375,100.57 6.62%
其他费用 353,293.05 4.44% 44,905.66 0.79%
合计 7,964,399.94 100.00% 5,667,970.58 100.00%
2022年营业成本较2021年增加2,296,429.36元，主要原因系（1）世纪物流
园项目于2021年2月28日由盐田港商贸公司划转至项目公司。完成划转后，项
目公司2021年折旧摊销为3月1日至12月31日期间的累计金额；（2）基础设
施项目委托盐田港物流进行物业管理，2022年6月1日以前，盐田港物流未向
项目公司分摊收取基础设施项目物业管理费，自2022年6月1日起，盐田港物
流开始向项目公司收取物业管理费，导致项目公司应付物业管理费增加。
（2）毛利率
项目公司2021年度和2022年度，毛利分别为27,327,900.12元和
12,961,054.97元，毛利率分别为82.82%和61.94%。
项目公司2021年度及2022年度毛利
单位：元
项目 2022年度 2021年度
营业收入 20,925,454.91 32,995,870.70
营业成本 7,964,399.94 5,667,970.58
毛利 12,961,054.97 27,327,900.12
毛利率 61.94% 82.82%
2、各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况
2021年度及2022年度，项目公司的营业收入分别为32,995,870.70元和
20,925,454.91元，营业成本分别为5,667,970.58元和7,964,399.94元，营业成本
占营业收入比分别为17.18%和38.06%。2021年度及2022年度，项目公司的营
业成本主要为基础设施项目房屋及建筑物折旧摊销，分别为5,247,964.35元和
6,852,222.36元，占营业收入的比重分别为15.90%和32.75%。2021年度及2022
年度，税金及附加分别为1,940,286.25元和2,101,456.63元，占营业收入比重分
别为5.88%和10.04%。报告期内，项目公司管理费用系项目办公费用，财务费用
主要系利息收入。
项目公司报告各期费用占营业收入比重
单位：元
项目 2022年度 2021年度
金额 占比 金额 占比
营业收入 20,925,454.91 100.00% 32,995,870.70 100.00%
营业成本 7,964,399.94 38.06% 5,667,970.58 17.18%
折旧摊销 6,852,222.36 32.75% 5,247,964.35 15.90%
物业管理费 460,886.47 2.20% - -
维修保养费 297,998.06 1.42% 375,100.57 1.14%
其他费用 353,293.05 1.69% 44,905.66 0.14%
税金及附加 2,101,456.63 10.04% 1,940,286.25 5.88%
管理费用 8,399.71 0.04% 6,550.00 0.02%
财务费用 -315,966.95 -1.51% -14,068.27 -0.04%
3、各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
各项目公司报告期内不存在重大投资收益，无计入当期损益的政府补助情况。
4、各期末主要资产情况及重大变动分析
2021年末和2022年末，项目公司资产总额分别为287,686,071.78元和
287,168,598.38元。其中，流动资产占比分别为10.79%和13.01%，非流动资产占
比分别为89.21%和86.99%。
项目公司2021年末及2022年末资产结构
单位：元
项目 2022年末 2021年末
金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 10,000.00 0.00% 10,000 0.00%
应收账款 95,866.44 0.03% 29,601,574.43 10.29%
其他应收款 37,250,625.88 12.97% 1,420,781.76 0.49%
其他流动资产 - 0.00% 6,901.36 0.00%
流动资产合计 37,356,492.32 13.01% 31,039,257.55 10.79%
非流动资产
投资性房地产 249,794,591.87 86.99% 256,646,814.23 89.21%
固定资产 17,514.19 0.01% - 0.00%
非流动资产合计 249,812,106.06 86.99% 256,646,814.23 89.21%
资产合计 287,168,598.38 100.00% 287,686,071.78 100.00%
（1）流动资产分析
2021年末和2022年末，项目公司的流动资产分别为31,039,257.55元和
37,356,492.32元，由货币资金、应收账款、其他应收款和其他流动资产构成。
2021年末和2022年末，项目公司的应收账款分别为29,601,574.43元和
95,866.44元。2021年末，项目公司应收账款为委托盐田港商贸公司代收的项目
租金和物业管理费，截至目前，上述应收账款已完成收缴，收缴率100%。2022
年末，项目公司的应收账款为应收通捷利物流的水电费，账龄为1年以内。
2021年末和2022年末，项目公司其他应收款分别为1,420,781.76元和
5
37,250,625.88元，均为与深圳港集团的往来款。
2021年末和2022年末，项目公司其他流动资产分别为6,901.36元和0元，
2021年项目公司其他流动资产为预缴增值税。
（2）非流动资产分析
2021年和2022年末，项目公司非流动资产分别为256,646,814.23元和
249,812,106.06元，均为计入投资性房地产的基础设施项目和固定资产。2021年
末和2022年末，项目公司投资性房地产账面价值分别为256,646,814.23元和
249,794,591.87元。2022年末，项目公司投资性房地产账面价值相较于2021年
减少的原因为基础设施项目发生折旧摊销所致。
2021年末和2022年末，项目公司固定资产分别为0元和17,514.19元，2022
年末较2021年末固定资产账面价值增加系购置办公设备所致。
5、各期末主要负债情况
2021年末和2022年末，项目公司负债总额分别为5,244,944.10元和
7,152,199.44元，均为流动负债。
5 根据《深圳市盐田港集团有限公司会议纪要》（深盐港司纪重〔2021〕25号），深圳港集团2021年12
月起正式运营集团资金结算中心，并分期开展资金集中管理工作。为加强资金统筹管理，将资金从项目公
司集中归集至深圳港集团。
项目公司2021年末及2022年末负债结构
单位：元
项目 2022年末 2021年末
金额 占比 金额 占比
流动负债
应付账款 384,754.62 5.38% 254,344.00 4.85%
预收款项 3,531,538.64 49.38% - -
应付职工薪酬 - - - -
应交税费 1,327,421.74 18.56% 4,990,045.10 95.14%
其他应付款 1,908,484.44 26.68% 555.00 0.01%
流动负债合计 7,152,199.44 100.00% 5,244,944.10 100.00%
负债合计 7,152,199.44 100.00% 5,244,944.10 100.00%
（1）流动负债分析
2021年末和2022年末，项目公司流动负债分别为5,244,944.10元和
7,152,199.44元，由应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款构成。
2021年末和2022年末，项目公司应付账款分别为254,344.00元和384,754.62
元。2021年末，项目公司的应付账款账龄为1年以内（含1年），系待支付的基
础设施项目围墙和玻璃幕墙的维修款。2022年末，项目公司应付账款账龄为2年
以内，系待支付的维修质保金、物业管理费以及人防工程整改费。
2021年末和2022年末，项目公司预收款项分别为0元和3,531,538.64元。
2022年末，项目公司的预收款项为预收通捷利物流的租金。
2021年末和2022年末，项目公司应交税费分别为4,990,045.10元和
1,327,421.74元，由企业所得税、增值税、教育费附加、城市维护建设税、土地
使用税、房产税和印花税构成，具体情况如下：
项目公司2021年末及2022年末应交税费明细
单位：元
税费项目 2022年末 2021年末
企业所得税 813,044.41 4,007,414.15
增值税 432,177.14 854,290.37
教育费附加 21,508.14 42,714.52
城市维护建设税 30,111.40 59,800.33
土地使用税 - -
房产税 - -
税费项目 2022年末 2021年末
印花税 30,580.65 25,825.73
合计 1,327,421.74 4,990,045.10
2021年末和2022年末，项目公司其他应付款分别为555.00元和1,908,484.44
元，2021年末其他应付款为往来款，2022年末其他应付款为通捷利物流的保证
金。
（2）非流动负债分析
报告期内，项目公司无非流动负债。
（三）对基础设施项目未来经营有重大影响的资产的主要权属及其受限情
况
1、土地、房产受限情况
经核查不动产权证及土地合同等权属文件，报告期末，基础设施项目土地及
房产不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经
济或法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序。
2、货币资金受限情况
截至报告期末，经核查，项目公司货币资金不存在受限情况。
3、应收账款及其他应收款（如有）受限情况
截至报告期末，经核查，项目公司应收账款主要系应收通捷利物流的水电费，
其他应收款主要系与深圳港集团的往来款，应收账款及其他应收款不存在受限情
况。
（四）或有信息
1、可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的相关信
息说明
基础设施项目于2021年3月2日由盐田港商贸公司划转至盐港世纪物流，
因此项目公司盐港世纪物流2021年营业收入仅包含基础设施项目3-12月收入，
2021年营业成本仅包含基础设施项目3-12月成本，未反应基础设施资产一个完
整自然年度的收入及成本。
2、关于项目公司资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项的核查记
录（包括但不限于对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可
能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项）
通过查阅会计报表附注等方法，报告期内未见对项目公司财务状况、经营成
果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等资产
负债表日后事项、或有事项及其他重要事项。
3、项目公司报告期末对外担保（合并报表范围外）情况，担保余额占项目
公司报告期末合并口径净资产比重10%以上且被担保人不在项目公司合并范围
内的被担保人的诚信情况和财务状况
经核查，项目公司在报告期末不存在对外担保情况，因此不存在被担保人。
4、项目公司关于报告期末资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排以及
其他具有可对抗第三人优先偿付负债情况的说明
经核查，项目公司在报告期末的房屋所有权及其对应的土地使用权不存在抵
押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经济或法律纠纷，
且不涉及未决诉讼、仲裁程序。报告期内，项目公司不涉及其他具有可对抗第三
人优先偿付负债情况。
十三、期后事项
（一）项目公司纳入基础设施基金后，项目公司人员、财务、运营等存在变
化情况下的相关安排的调查
1、项目公司人员的相关安排
经核查，根据项目公司现行有效章程的规定，项目公司设有一名执行董事和
一名监事，均由股东任命产生。此外，项目公司设立经营管理机构，经营管理机
构设经理一名。
项目公司纳入基础设施基金后，项目公司将对人员安排进行调整。
项目公司为一个股东的有限责任公司，不设立股东会，股东是最高权力机构；
项目公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东任命产生，任期3年，
行使董事会权利对股东负责；项目公司不设监事会，设监事一名，监事由股东任
命产生，负责对执行董事和高级管理人员执行公司职务的行为是否符合法律、行
政法规、公司章程或者股东决定进行监督，监事任期每届为3年，监事任期届满
连选可以连任，但不得由董事、高级管理人员兼任。董事、监事、经营管理人员
应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
2、项目公司财务的相关安排
截至尽职调查基准日，项目公司为盐田港商贸公司全资子公司，由于项目公
司仅持有世纪物流园项目，无其他实际经营业务，故纳入盐田港商贸公司财务体
系，沿用盐田港商贸公司的财务制度，项目公司按照法人独立结构，已配备财务
人员并独立建账。
项目公司纳入基础设施基金后，根据基金管理人的委派文件，任命项目公司
的执行董事（兼经理）、监事及财务负责人，基金管理人审批项目公司的年度经
营计划和财务预算。就记账和报税事项，项目公司可自行或委托第三方代理机构
完成。
3、项目公司运营的相关安排
项目公司纳入基础设施基金后管理人将继续委托外部管理机构盐田港物流
进行项目的运营管理，并签署《运营管理服务协议》。外部管理机构盐田港物流
将接受管理人委托，在运营管理期限内提供基础设施项目运营管理服务。
（二）重组相关事项
1、重组工作已完成事宜
据核查，本项目已完成以下重组工作：
（1）底层基础设施项目资产剥离
根据盐港世纪物流与盐田港商贸公司于2021年2月2日签署的《关于世纪
物流园的无偿划转协议》，本项目的底层基础设施资产世纪物流园已于2021年
2月28日完成向盐港世纪物流的划转工作。截至2022年12月31日，盐港世纪
物流已就基础设施项目相对应的土地使用权和房屋所有权取得了《不动产权证
书》。
（2）原始权益人设立SPV
根据SPV营业执照及全国企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gove,cn/）
的公示信息，原始权益人盐田港物流已于2022年9月6日设立SPV（即深圳市
盐港世纪物流运营有限责任公司），注册资本为100万元，原始权益人盐田港物
流持有SPV的100%股权。2022年9月6日，SPV取得了由深圳市市场监督管
理局颁发的统一社会信用代码为91440300MA5HGETW37的《营业执照》。
（3）盐田港商贸公司向盐田港物流无偿划转盐港世纪物流100%股权
盐田港物流于2022年9月26日出具了《股东决定》，作为盐田港商贸公司
的唯一股东，盐田港物流同意盐田港商贸公司将盐田港商贸公司持有的盐港世纪
物流的100%股权无偿划转至盐田港物流。根据2023年2月22日深圳市市场监
督管理局出具的《变更（备案）通知书》（22308037386号），盐港世纪物流股
东已变更为盐田港物流，出资比例100%。
2、后续重组工作的具体安排
（1）盐田港物流与SPV签署《SPV增资协议》《SPV借款合同》，向SPV
增资并提供股东借款，从而形成1：2的股债结构；
（2）SPV与盐田港物流、项目公司签署《项目公司股权转让协议》，SPV
向盐田港物流收购项目公司100%的股权；
（3）深创投红土资管作为专项计划管理人设立资产支持专项计划；专项计
划将以公募基金认购专项计划的基础设施资产支持证券的认购款项向盐田港物
流购买SPV目标股权及其对于SPV的目标债权。在专项计划设立日，SPV目标
股权从法律上由原始权益人交割至计划管理人（代表专项计划）。
根据《股权转让协议》的约定，在专项计划交割日后10个工作日内，原始
权益人应配合计划管理人（代表专项计划）办理将SPV目标股权变更至计划管
理人（代表专项计划）名下的工商变更登记手续。
于《股权转让协议》约定的先决条件满足后，计划管理人（代表专项计划）
将向原始权益人支付股权转让价款，前述股权转让价款将根据交割后审计情况进
行适当调整。
（4）待专项计划完成对SPV的收购后，SPV与项目公司进行反向吸收合并。
SPV与项目公司签署《吸收合并协议》，SPV和项目公司进行合并，SPV的
主体资格消灭，项目公司主体存续，项目公司作为合并完成后的存续公司承继
SPV的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。
第四章 基础设施资产情况
一、基础设施资产基本情况
本基金拟扩募的基础设施资产为世纪物流园项目，位于深圳市盐田区盐田综
合保税区一期北片区。项目总建筑面积为67,411.22平方米，其中产权建筑面积
为52,427.79平方米，地下车库建筑面积为14,983.43平方米。项目为一栋地上六
层及地下二层的高标准楼库。
（一）项目所在地
基础设施项目位于深圳市盐田区盐田综合保税区一期北片区。盐田区成立于
1998年，位于深圳东部，海域、陆域与香港相连，背依珠江三角洲，既是深圳东
部发展支点，也是深圳连结广东东翼的枢纽。辖区总面积74.99平方公里，2021
年末盐田区常住人口数量为21.54万人。根据《深圳市城市总体规划（2010-2020）》，
盐田区归为东部滨海分区，依托盐田港做强港口物业；以东部华侨城、大小梅沙
为基础大力发展休闲旅游业。同时，盐田区被定位为城市副中心，是深圳东部滨
海地区旅游综合服务基地、深圳东部港口与物流配套服务中心。
2014年1月22日，国务院印发《国务院关于同意设立深圳盐田综合保税区
的批复》（国函〔2014〕10号），批准设立深圳盐田综合保税区，规划面积2.17
平方公里，包括原沙头角保税区、原盐田港保税物流园区和原盐田港保税区三个
片区。其中，原盐田港保税物流园区，片区依托毗邻盐田港区、盐田坳、盐田河
临港产业带和深圳旅游东大门的区位优势，以及紧邻深盐路、东部过境高速、盐
坝高速、盐排高速、坪盐通道及平盐铁路的综合交通优势，强化盐田综合保税区
与盐田港区的联动发展水平，致力于打造成为智能物流示范区和物流综合体集聚
区，重点发展多国集拼、国际中转与转口贸易、国际采购、国际分拨配送、保税
仓储、保税展示与交易、跨境电商、供应链管理、流通性加工、多式联运等产业，
建设临港保税物流中心。2015年至2020年先后出台了《盐田区促进港口物流业
高端化发展若干措施（试行）》深盐府〔2015〕20号、《关于促进综合保税区高
水平开放和高质量发展的若干意见》国发〔2019〕3号、《盐田区促进重点产业
高质量发展扶持办法》深盐府规〔2020〕2号，推动综合保税区快速发展。
基础设施项目距离惠深沿海高速入口约2.5公里，距离盐排高速入口约3公
里，距盐田港国际集装箱码头约2.5公里，距深圳宝安国际机场约60公里，距
平湖南站约25公里，距深圳市区约28公里。公共交通方面，距盐田东公交总站
约800米，距离深圳地铁8号线盐田路站约1.5公里，公共交通目前有85路、
B676路、B927路等多条公交车线路。
（二）项目所处行业
项目所属行业为仓储物流行业。
（四）资产范围
基础设施基金拟新购入的基础设施项目为位于深圳市盐田综合保税区的仓
储物流园，即世纪物流园项目，也即基础设施资产，资产范围为项目公司持有的
位于深圳市盐田区明珠道世纪物流园，包括登记于粤（2021）深圳市不动产权第
0037950号《不动产权证书》项下，登记用途为仓储用地/仓库，建筑面积为
52,427.79平方米的房屋及其所占有范围内20,930.61平方米的国有建设用地使用
权，以及在前述国有建设用地使用权下合法投资建设形成的建筑面积合计为
14,983.43平方米的地下车库及设备用房。
不动产权证书基本信息如下：
不动产权证书基本信息
证号 粤（2021）深圳市不动产权第0037950号
权利人 深圳市盐港世纪物流发展有限公司
共有情况 单独所有
坐落 盐田区明珠道世纪物流园
不动产单元号 440308003003GB00040F00010000
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
证号 粤（2021）深圳市不动产权第0037950号
权利性质 出让/商品房
用途 仓储用地/仓库
面积 建筑面积：52,427.79平方米
使用期限 50年，从2007年6月30日至2057年6月29日止
权利其他状况 1.宗地号：J306-0016，宗地面积：20,930.61平方米；2.竣工日期：2017年9月20日；3.登记价；4.共有情况：无
附记 1.地价款人民币63,365,245元，土地性质为商品房。 2.登记建筑面积为52,427.79平方米，为仓库（含消防控制室建筑面积62.66平方米、人防报警间建筑面积21.98平方米、06层及屋面架空建筑面积18.01平方米）,根据深地合字(2007)0080号《深圳市土地使用权出让合同书》补充协议书（补6），宗地J306-0016及建筑物限整体转让，允许抵押。 3.本宗地其他方面的权利和责任按深地合字（2007）0080号《深圳市土地使用权出让合同书》及其补充协议执行。 说明：本不动产上的其他权利事项，以不动产登记簿记载为准。
（五）收入来源
经核查，根据盐港世纪物流与深圳市通捷利物流有限公司（或称“通捷利物
流”）于2022年9月1日签署的《租赁协议》《综合管理服务协议》以及《深
圳市盐港世纪物流发展有限公司审计报告》（天职业字〔2023〕9141号），世纪
物流园项目的盈利模式是项目公司对世纪物流园项目进行经营，向在盐田港有现
代仓储需求的企业提供房屋、配套设施等硬件资源，这些企业对资源的使用支付
租金，同时对项目公司提供的综合管理服务支付综合管理服务费，租金收入和综
合管理服务费收入构成了项目公司的主要收入来源。
盐港世纪物流与通捷利物流签署的《租赁协议》及《综合管理服务协议》约
定租赁面积为52,427.79 平方米，其中仓储部分的租赁面积为 50,921.79 平方米，
位于地上 1-6 层，首年租金及综合管理服务费用标准为 36 元/平方米/月（含税，
不含物业管理费）；配套的租赁面积为 1,506.00 平方米，位于地上 2 层夹层，
首年租金及综合管理服务费用标准为 50 元/平方米/月（含税，不含物业管理费）。
租赁期限为 2022 年 9 月 1 日至 2027 年 5 月 31 日，共 4.7年，其中第一
个租赁年度为 2022 年 9 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日，第二个租赁年度为
2023年 6 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日。其中，前三个租赁年度每年含税租
金增长率为 5%，自第四个租赁年度（2025年6月1日至2026年5月31日）起
至第五个租赁年度（2026年6月1日至2027年5月31日），每个租赁年度的
单日租金标准（单位：元/日）=（X-Y）/365。其中（1）X为盐港世纪物流选定
的第三方评估机构确定的该租赁年度的可比物业市场平均年租金金额（含综合管
理服务费、不含物业管理费、不含税）（单位：元/年）；（2）Y为《综合管理
服务协议》约定的相应服务年度（同时亦为X所在租赁年度）的综合管理服务费
金额（单位：元/年）。
（六）运营时间
基础设施资产于2017年9月20日完成项目竣工验收备案，并于2017年10
月投入运营，截止2022年12月31日，基础设施资产已运营满三年。
二、基础设施资产状况
（一）基础设施资产用地性质、所处区位和建设规划
根据“粤（2021）深圳市不动产权第0037950号”《不动产权证书》、编号
为“深规土许BH-2007-0056号”《深圳市建设用地规划许可证》以及编号为“深
规滨函〔2008〕68号”《关于深圳能源物流有限公司建设用地规划许可证变更事
宜的复函》记载，世纪物流园项目坐落于深圳市盐田区盐田综合保税区北区，用
途为仓储用地/仓储，权利性质为出让/商品房。经核查，世纪物流园项目的用地
性质和建设规划符合证载用途。世纪物流园项目周边以物流项目为主，周边物流
仓储氛围良好，吸引较多物流项目落户。
（二）基础设施资产使用状况
世纪物流园项目于2017年9月20日完成竣工验收备案，并于2017年10月
投入运营。世纪物流园项目为一栋多层楼库（含配套办公），其中：地上1-6层
为仓库，地上2层夹层为配套办公，地下1-2层为地下车库及设备用房，共计219
辆停车位。
世纪物流园项目的总建筑面积为67,411.22平方米，其中：地上产权建筑面
积为52,427.79平方米，地下车库建筑面积为14,983.43平方米。世纪物流园项目
的地下车库及设备用房均为合法投资建设形成的不动产，但由于该等地下停车场
及设备用房均属于不计容建筑面积，根据深圳市《房屋登记簿管理试行办法》《房
屋建筑面积测绘技术规范》等相关政策和操作惯例，世纪物流园项目初始所有权
人商贸公司及继受权益人项目公司均未就地下停车场及设备用房办理不动产权
证书。
根据项目公司的说明，世纪物流园项目地上1-6层及地上2层夹层用于市场
化租赁，可租赁面积合计为52,427.79平方米，其中仓储可租赁面积50,921.79平
方米，配套办公可租赁面积1,506.00平方米，地下车库及设备用房目前为自用。
世纪物流园项目地上1-6层建筑面积为50,921.79平方米的仓库由通捷利物
流整租，租赁期限为2022年6月1日至2023年5月31日。截至尽职调查基准
日，通捷利物流与项目公司商议决定调整部分租赁条款提前解除原租赁协议，并
于2022年9月1日双方就调整的租赁条款重新签署协议。根据项目公司与通捷
利物流新签署的《租赁协议》及《综合管理服务协议》，2022年9月1日至2027
年5月31日期间，世纪物流园项目地上1-6层建筑面积为50,921.79平方米的仓
库及地上2层夹层建筑面积为1,506.00平方米的配套办公均由通捷利物流整租。
三、基础设施资产行业情况
（一）所处行业情况
基础设施资产主要通过仓储物业出租获得持续、稳定的租金收入，属于仓储
物流行业。具体分析详见本报告“第三章、九、项目公司所属行业情况及竞争状
况”部分。
（二）区位情况
目标基础设施资产位于广东省深圳市盐田港保税区。
深圳地处中国南部、广东南部、珠江口东岸，东临大亚湾和大鹏湾，西濒珠
江口和伶仃洋，南隔深圳河与香港相连，交通便利，地理位置条件优越。盐田区
成立于1998年，位于深圳东部，海域、陆域与香港相连，背依珠江三角洲，既
是深圳东部发展支点，也是深圳连结广东东翼的枢纽。辖区总面积74.99平方公
里，2021年末盐田区常住人口数量为21.54万人。根据《深圳市城市总体规划
（2010-2020）》，盐田区归为东部滨海分区，将依托盐田港做强港口物业；以东
部华侨城、大小梅沙为基础大力发展休闲旅游业。同时，盐田区被定位为城市副
中心，是深圳东部滨海地区旅游综合服务基地、深圳东部港口与物流配套服务中
心。盐田港保税区东临惠深沿海高速、南临盐排高速、西临盐田路、北临明珠大
道，距离深圳地铁8号线盐田路站1.5公里，距离惠深沿海高速入口约2.5公里，
距离盐排高速入口约3公里，距深圳宝安国际机场约60公里，距深圳市区约28
公里，便捷的交通为项目的高效物流能力提供了良好的基础。同时，目标基础设
施资产所在地深水岸线资源丰富，拥有海铁、水水、公水等多式联运，区位优势
明显。
深圳市也是粤港澳大湾区四大中心城市之一、国家物流枢纽、国际性综合交
通枢纽、国际科技产业创新中心、中国三大全国性金融中心之一，经济发展前景
广阔，其优越的区位条件促进了区域内仓储物流业的发展，进一步扩大仓储物流
需求，为基础设施资产现金流的稳定性提供了重要保障。
（三）宏观经济情况
本基础设施项目所处的深圳市经济增长迅速，经济发展水平位列全国前列。
经济方面，深圳市地区生产总值呈现稳中求进的良好发展态势。根据戴德梁
行出具的《市场调研报告》，深圳近年来GDP增长迅速，近5年（2015-2020年）
年复合增长率为8.5%，经济规模居全国第三；随着深圳“新经济”充分发挥优
势，未来发展前景可期。
2021年深圳市地区生产总值30,664.85亿元，同比增长6.7%，两年平均增长
4.9%，呈现稳中求进的良好发展态势。深圳GDP首度跨越三万亿大关。2021年
深圳经济社会持续恢复，在高质量发展的引领下，经济韧性不断增强，经济循环
更加畅通，主要指标实现了预期目标，实现“十四五”良好开局。
根据深圳市统计局发布的《深圳统计月报-2022年7月》，2022年上半年深
圳市地区生产总值为15,016.91亿元，同比增长3.0%，总体呈现稳步回升、稳中
向好态势。
人口方面，深圳市人口规模呈现持续扩大趋势。截至2021年末，深圳市常住
人口1,768.16万人。其中，常住户籍人口556.39万人，占常住人口比重31.5%；
常住非户籍人口1211.77万人，占比重68.5%。
（四）基础设施资产运营相关的客群分析
根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，基础设施资产所处的盐田综合保税
区高标准物流仓储市场的主要客群包括第三方物流、跨境电商、电子科技、食品
及快消品、服饰精品、医药企业等。盐田综合保税区得益于盐田港数量更多大型
集装箱深水泊位及更强大货物处理能力而更受国际第三方物流公司青睐，吸引了
包括中外运敦豪DHL、德迅Kuehne&Nagel、辛克物DB Schenker、全球捷运、
康捷、美集、马士基、乔达、样板王、索尼、IBM、Brand House等多家著名国际
第三方物流公司入驻。
（五）区域经济发展对基础设施资产运营的分析
港口仓储物流基础设施资产的主要租户为国际第三方物流公司、跨境电商等，
该类客户对港口仓储物流基础设施资产的租赁需求受到进出口贸易的影响。近年
来，深圳市港口货物吞吐量和进出口总额实现稳健增长，为基础设施资产的稳健
运营提供了有力支撑。
港口货物吞吐量方面，根据深圳市统计局数据，2021年，深圳港全年累计完
成集装箱吞吐量2,877万标箱，同比增长8.4%，超额完成年度目标，创历史新
高，集装箱吞吐量位居全球第四。全年港口货物吞吐量27,837.84万吨，比上年
增长5.0%；集装箱吞吐量2,876.76万标箱，增长8.4%，其中，出口集装箱吞吐
量1,456.29万标箱，增长7.1%。全市年末拥有港口泊位数164个，其中万吨级
泊位75个。
2021年深圳港累计完成驳船中转量437.30万标箱，同比增长6.34%，海铁
联运累计完成18.33万标箱，同比增长20.52%。全年货物运输总量43,930.24万
吨，增长5.9%。货物运输周转量2,196.60亿吨公里，增长9.0%。2022年1-7月，
深圳海港口岸集装箱吞吐量1,701.76万标准箱，当年累计同比上涨5.4%。
进出口贸易方面，2021年，全市进出口总额35,435.57亿元，同比增长16.2%，
两年平均增长9.1%。其中，出口19,263.41亿元，同比增长13.5%，两年平均增
长7.3%，出口规模连续29年居内地城市首位；进口16,172.16亿元，同比增长
19.5%，两年平均增长11.2%。
2022年1-7月，深圳全市进出口总额19,085.32亿元，同比增长1.8%，比
2022年上半年增速提升0.4个百分点。其中，出口10,864.14亿元，增长7.9%；
进口8,221.18亿元，下降5.3%。
四、基础设施资产价值与受限情况，以及合规性与安全性
（一）基础设施资产价值及受限情况
1、基础设施资产账面价值和评估价值情况及账面价值与评估价值差异情况
根据项目公司备考财务报表，世纪物流园项目计入项目公司资产负债表的投
资性房地产科目。截至尽职调查基准日，世纪物流园项目的账面价值为
249,794,591.87元。
根据评估机构戴德梁行出具的估值报告（粤戴德梁行评报字（2023/BJ/F3）
第001号），以2022年12月31日为价值时点，世纪物流园项目估值3.704亿
元，单价7,065元/平方米。评估结果如下：
项目名称 项目所在地 资产区域 总建筑 面积 （平方米） 产权建筑面积（平方米） 可租赁面积（平方米） 价值时点出租 收益法估值 （元） 估值单价 （元/平方米）
率
世纪物流园 广东省深圳市 盐田区 67,411.22 52,427.79 52,427.79 100% 370,400,000.00 7,065
截至尽职调查基准日，世纪物流园项目资产账面价值与评估价值情况如下：
世纪物流园项目账面价值与评估价值差异情况
项目名称 账面价值 （截至2022/12/31） （元） 评估价值 （元） 差异 （元） 评估增值率
世纪物流园 249,794,591.87 370,400,000.00 120,605,408.13 48.28%
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市盐港世纪物流
发展有限公司审计报告》（天职业字〔2023〕9141号），截至尽职调查基准日，
世纪物流园项目资产的账面价值为投资性房地产账面价值。世纪物流园为自建项
目，其账面原值包括由在建工程结转的土地使用权价款和建设成本，同时考虑折
旧因素，账面价值较低，因此本次评估价值与账面价值增值48.28%。
2、资产法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义
务情况
世纪物流园项目中的基础设施资产为以下房屋所有权及其占用的土地使用
权：1.建筑面积合计50,921.79平方米的仓储；2.建筑面积为1,506平方米的配套
办公；3.建筑面积合计14,983.43平方米的地下车库及设备用房。
经核查，截至本次尽职调查基准日，世纪物流园项目法律权属清晰，不存在
抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制或应付未付的情况。
3、已经担保的债务总余额以及抵押、质押顺序情况
经核查，截至本次尽职调查基准日，项目公司不存在对外担保，且世纪物流
园项目不存在抵押、质押的情况。
4、担保物的评估、登记、保管情况
经核查，世纪物流园项目不涉及担保物的评估、登记、保管情况，也不涉及
担保物的抵押、权利质押登记等情况。
（二）基础设施资产合规性及安全性
1、基础设施资产履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续
情况及取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续齐备情况
经核查，世纪物流园项目系由盐田港商贸公司（原深圳能源物流有限公司）
作为土地受让主体于2007年6月29日与深圳市规划和自然资源局（原深圳市国
土资源和房产管理局）签署《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2007）
0080号），以协议出让方式取得国有建设用地使用权并自建的仓库。按照深圳港
集团2020年9月17日出具的《关于无偿划转盐田港现代物流中心和世纪物流园
的批复》（深盐港司[2020]177号），盐港世纪物流于2020年11月16日与盐田
港商贸公司、深圳市规划和自然资源局盐田管理局签署《
让合同书>补充协议书深地合字（2007）0080号（补6）》，并于2021年2月2
日与盐田港商贸公司签署《深圳能源有限公司与深圳市盐港世纪物流发展有限公
司关于现代世纪物流园的无偿划转协议》，以无偿划转方式从盐田港商贸公司处
取得世纪物流园项目对应的房屋所有权及其占用的国有建设用地使用权。
经核查，盐港世纪物流已依据法律法规要求，取得世纪物流园项目不动产权
证书。具体如下：
产权证书编号 权利人名称 坐落 用途 宗地号 宗地面积2（m） 建筑面积2（m） 使用 年限 权利类型 权利性质
粤（2021）深圳市不动产权第0037950号《不动产权证书》 盐港世纪物流 盐田区明珠道世纪物流园 仓储用地/仓库 J306-0016 20,930.61 52,427.79 50年 2007年6月30日-2057年6月29日 国有建设用地使用权/房屋所有权 出让/商品房
经核查，世纪物流园项目的《不动产权证书》附记对该项目转让存在以下限
制性约定或记载：根据深地合字（2007）0080号《深圳市土地使用权出让合同
书》补充协议书（补6），宗地号J306-0016及建筑物限整体转让，允许抵押。
根据世纪物流园项目的竣工测量报告以及建设工程规划验收合格证，世纪物流园
项目中存在建筑面积合计为14,983.43平方米的地下车库及设备用房，该等地下
车库及设备用房均为合法投资建设形成的不动产，但由于该等地下停车场及设备
用房均属于不计容建筑面积，根据深圳市《房屋登记簿管理试行办法》《房屋建
筑面积测绘技术规范》等相关政策和操作惯例，世纪物流园项目初始所有权人盐
田港商贸及继受权益人项目公司均未就地下停车场及设备用房办理不动产权证
书。
经核查，世纪物流园项目已依据法律法规要求取得相应的建设文件。具体如
下：
序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注
1 政府 投资 项目 审批 项目建议书批复 不属于政府投资项目，不适用
可行性研究报告批复
初步设计批复
企业投资项目核准 不属于须经政府核准的企业投资项目，不适用
企业投资项目备案 2013年2月1日 深圳市发展和改革委员会 深发改备案〔2013〕0010号 /
2 规划 建设项目选址意见书 2006年12月18日 深圳市规划局 深规选2006-0-523号 /
建设用地规划许可证 2007年6月14日 深圳市规划局滨海分局 深规许BH-2007-0056号 /
建设工程规划许可证 2013年9月2日 深圳市规划和国土资源委员会滨海管理局 深规土建许字BH-2013-0018号 /
3 土地 土地取得方式 盐田港商贸以协议出让方式取得基础设施项目用地的国有建设用地使用权，后随上盖房屋一并无偿移交予盐港世纪物流
土地预审意见（2019年9月以后为建设项目用地预审与选址意见书） 2007年5月28日 深圳市国土资源和房产管理局 深国房直（2007）131号 /
建设用地批准书（2019年9月以前） 不适用
建设项目土地使用权证（或不动产权证） 2021年3月2日 深圳市不动产登记中心 粤（2021）深圳市不动产权第0037950号
4 环评 环境影响评价（报告书、报告表和登记表） 批复 2013年4月25日 盐田区环境保护和水务局 深盐环批〔2013〕800039号 环境影响报告表
排污许可证（2016年以后） 不适用
5 施工许可 施工许可证 2014年5月13日 深圳市住房和建设局 4403002013020201 /
6 竣工验收 综合验收 （竣工验收备案回执） 2017年9月20日 深圳市住房和建设局 2017098 竣工验收备案收文回执
竣工验收报告 2016年12月21日 深圳能源物流有限公司、深圳市长勘勘察设计有限公司、深圳市中建西南院设计顾问有限公司、深圳市建筑工程股份有限公司、深圳市东鹏工程建设监理有限公司 GD41101 /
防雷装置验收 2016年11月9日 深圳市气象局 深雷验〔2016〕第101905002号
排水设施验收 2016年12月2日 深圳市盐田区环境保护和水务局 深盐排许字第〔2016〕54号
消防单项验收 2016年12月16日 深圳市公安局消防监督管理局 440000WYS160035171 /
民防工程验收 2017年3月10日 深圳市人民防空办公室 /
水土保持验收 2017年3月15日 深圳市水务局 201703013
环保单项验收 2017年5月22日 深圳市汉宇环境科技有限公司 / 《能源物流盐田VMI中心建设项目环境保护设施竣工验收调查报告》
规划单项验收 2017年8月16日 深圳市规划和国土资源委员会盐田管理局 深规土建验YT-2017-0007号 /
7 外资 商务部门投资批复意见（如有） 不属于外资，不适用
外商投资安全审查意见（如有）
8 其他重要手续 不适用
根据《建设项目用地预审管理办法（2016修正）》第二条、第四条、《建设
用地审查报批管理办法（2016修正）》第二十二条以及《土地管理法（2019修
订）》第四十四条、第四十六条的规定，建设项目占用土地仅在涉及农用地转用、
征收土地等依法应当报国务院和省、自治区、直辖市人民政府批准的情形时，方
需申办建设用地批准书。根据该项目建设用地预审意见（深国房直〔2007〕131
号）及该项目建设单位盐田港商贸公司的说明，按照规划部门核发的《深圳市建
设项目选址意见书》（深规选2006-0-523号），该项目用地选址于盐田区盐田港
保税物流园区国有建设用地范围内，土地用途为仓储用地，不涉及农用地转用、
不涉及耕地补充。因此依法无需办理《建设用地批准书》。
根据《环保保护法》《排污许可管理办法》，环境保护部依法制定并公布固
定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳
入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简
称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排
污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。根据固定污染源排污
许可分类管理名录并经项目公司确认，基础设施项目并未涉及危险品仓储，不属
于需申请排污许可证的项目。
根据世纪物流园项目投资建设时所适用的《固定资产投资项目节能评估和审
查暂行办法》（实施期间：2010年11月1日至2017年1月1日）第九条、第
十条的规定，按照省级人民政府有关规定实行备案制的固定资产投资项目，按照
项目所在地省级人民政府有关规定进行节能评估和审查。而根据项目投资建设时
所适用的《广东省节约能源条例》第十七条的规定，仅明确需审批、核准的固定
资产投资项目（含新建、改建、扩建项目）应当进行节能评估和审查。世纪物流
园项目不属于需审批、核准的固定资产投资项目，而是备案类固定资产投资项目，
据此，不需要进行节能评估和审查。
综上，世纪物流园项目权属清晰，资产范围明确，并依照规定完成了相应的
权属登记，除前述提及之世纪物流园项目的《不动产权证书》附记对该项目转让
的限制性记载，不存在其他法定或者约定的限制转让或限制抵押、质押的情形，
不存在抵押、质押等他项权利限制。世纪物流园项目已通过竣工验收，工程建设
质量及安全标准符合相关要求，已履行依据法律法规应当履行的规划、用地、环
评等审批、核准、备案、登记的手续及取得固定资产投资管理等其他依据法律法
规应当办理的手续。
2、特许经营等经营许可或其他经营资质的期限情况
盐港世纪物流作为世纪物流园项目产权人依法运营世纪物流园项目项目，无
需取得特许经营等经营许可、资质，盐港世纪物流未持有特许经营等经营许可、
资质。
3、工程建设质量及安全标准是否符合相关要求的情况
经核查，依据盐田港商贸公司出具的验收日期为2016年12月13日的《建
筑工程竣工验收报告》，建设、监理、勘察、设计、施工单位分别按要求对工程
进行检查验收通过。
4、竣工验收情况
依据盐田港商贸公司出具的验收日期为2016年12月13日的《建筑工程竣
工验收报告》，建设、监理、勘察、设计、施工单位分别按要求对工程进行检查
验收通过。依据深圳市住房和建设局出具的编号为“2017098”的《深圳市房屋
建筑工程项目竣工验收备案收文回执》，并经核查深圳市住房和建设局网站，世
纪物流园项目已于2017年9月20日完成项目竣工验收备案。
经核查，世纪物流园项目已办理竣工验收手续并办理竣工验收备案。
5、安全生产、环境保护及是否符合城市规划要求的情况
（1）安全生产情况
经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信
息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站、生
态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革
委员会网站，前述网站均未显示世纪物流园项目存在因发生安全生产或环境污染
重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情形。
（2）环境保护情况
经核查，盐田港商贸公司于2013年4月25日就世纪物流园项目取得了深圳
市盐田区环境保护和水务局出具的编号为“深盐环批〔2013〕800039号”的《深
圳市盐田区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》，同意办理世纪物流
园项目环境影响审批手续。
2017年5月9日，盐田港商贸公司组织深圳市汉宇环境科技有限公司对世
纪物流园项目进行验收，验收结果为世纪物流园项目通过了环保设施竣工验收。
综上，世纪物流园项目已通过环评审批手续及环保竣工验收手续，符合《城
乡规划法》《环境影响评价法》及《建设项目环境保护条例》的规定。
（3）符合城市规划要求情况
经核查，盐田港商贸公司已于2007年就世纪物流园项目取得编号为“深规
土许BH-2007-0056号”《深圳市建设用地规划许可证》，已于2008年3月20
日取得编号为“深规滨函〔2008〕68号”《关于深圳能源物流有限公司建设用地
规划许可证变更事宜的复函》。
经核查，盐田港商贸公司已于2013年9月2日取得编号为“深规土建许字
BH-2013-0018号”的《深圳市建设工程规划许可证》，并于2017年8月16日
取得编号为“深规划资源建验字YT-2017-0007号”《深圳市建设工程规划验收
合格证》。
因此，世纪物流园项目符合生产、环境保护的要求，并且符合城市规划的要
求，不存在因安全生产、环境保护或不符合城市规划要求而受到行政处罚的情形。
6、是否存在受自然灾害、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他
因素影响的情况
世纪物流园项目不存在受自然灾害影响项目稳定运营的情况，不存在受汇率
变化影响项目稳定运营的情况，不存在受外贸环境影响项目稳定运营的情况。
经核查，盐港世纪物流拥有世纪物流园项目相对应的国有土地使用权和房屋
所有权的不动产权证书，为世纪物流园项目的合法使用权人和/或所有权人。截
至本次尽职调查基准日，世纪物流园项目未被设置担保物权，未发现世纪物流园
项目存在权属纠纷、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形，世纪物流园
项目权属清晰。世纪物流园项目的房屋所有权及其对应的土地使用权不存在抵押、
质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经济或法律纠纷，且
不涉及未决诉讼、仲裁程序。
五、基础设施资产现金流真实性
（一）基础设施资产现金流的产生是否基于真实、合法的经营活动
自2020年盐田港商贸公司将基础设施资产委托至盐田港物流经营起，针对
基础设施资产产生现金流相关合同、结算单、记账凭证、支付凭证、发票进行了
勾稽核查。经适当核查，基础设施资产现金流的产生是基于真实、合法的经营活
动。
（二）形成基础设施资产现金流的法律协议或文件（如有）是否合法、有效
1、基础设施资产的形成合法合规
如本报告“第四章、四、（二）基础设施资产合规性及安全性”部分所述，
盐田港商贸公司作为基础设施资产的建设主体已按照当时适用的法律法规及政
府主管部门的要求，就基础设施资产依法取得了相关手续，基础设施资产的形成
合法合规。
2、基础设施资产权属清晰
基础设施资产为盐港世纪物流持有的粤（2021）深圳市不动产权第0037950
号《不动产权证书》项下建筑面积为52,427.79平方米的仓库及其所占有范围内
的国有土地使用权，基础设施项目资产范围明确。
根据项目公司提供的基础设施资产的《不动产权证书》以及深圳市不动产登
记中心出具的基础设施资产《不动产登记信息查询结果告知单》（编号：CD-
100000638681），截至不动产登记册查询日，世纪物流园项目国有建设用地使用
权及/或房屋所有权均不存在抵押、查封等不动产权利负担。
3、基础设施资产转让合法合规
按照深圳港集团2020年9月17日出具的《关于无偿划转盐田港现代物流中
心和世纪物流园的批复》（深盐港司[2020]177号），盐港世纪物流于2020年11
月16日与盐田港商贸公司、深圳市规划和自然资源局盐田管理局签署《
土地使用权出让合同书>补充协议书深地合字（2007）0080号（补6）》，并于
2021年2月2日与盐田港商贸公司签署《深圳能源有限公司与深圳市盐港世纪
物流发展有限公司关于现代世纪物流园的无偿划转协议》，以无偿划转方式从盐
田港商贸公司处取得世纪物流园项目对应的房屋所有权及其占用的国有建设用
地使用权。自盐港世纪物流取得基础设施资产不动产证书的日期起，盐港世纪物
流正式成为基础设施资产的所有权人。
（三）价格或收费标准是否符合相关规定
基础设施项目的租赁业务不属于《中华人民共和国价格法》约定的政府定价
和政府指导价的范畴，应属于市场调节价的范畴，即由经营者自主制定。
经核查，2019年1月1日至2022年12月31日期间，基础设施资产的仓库
租赁单价及管理费单价符合市场指导价。截至2022年12月31日，履约期内的
关联方租户通捷利物流的仓库租金单价为36元/平方米，物业管理费为3元/平
方米，符合2022-2023世纪物流园项目的市场指导价。根据深圳市戴德梁行土地
房地产评估有限公司（或称“戴德梁行”）出具的《市场调研报告》、《房地产
估价报告》，基础设施资产的租金定价与周边市场水平接近。具体论述详见本报
告“第四章、七、（二）现金流来源是否由市场化运营产生分析”部分。综上，
础设施项目的价格或收费标准符合相关规定。
本财务顾问认为本基础设施资产现金流均基于真实、合法的经营活动而产生；
形成基础设施资产的法律协议或文件合法、有效；基础设施资产的价格或收费标
准符合相关规定，基础设施资产的现金流真实。
六、基础设施资产现金流独立性和稳定性
（一）核查项目是否运营满三年
基础设施资产于2017年9月20日完成项目竣工验收备案，并于2017年10
月投入运营，截止2022年12月31日，基础设施资产已运营满三年。
（二）基础设施资产的现金流构成
本项目主要系通过将基础设施资产进行市场化出租以获得的持续、稳定的租
金收入及物业管理服务收入。
（三）基础设施资产现金流的独立性
基础设施资产通过已签署的租赁合同、仓储服务合同及补充协议，获得持续、
稳定的租金收入及物业管理费收入。基础设施资产产生的租金收入及物业管理费
收入不依赖于其他资产或资产组。因此，本基础设施资产现金流具有独立性。
（四）基础设施资产现金流的稳定性
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市盐港世纪物流
发展有限公司所持有的世纪物流园项目备考财务报表及审计报告》（天职业字
[2022]41368号），基础设施资产2019-2022年1-8月的经营情况及变动情况如
下：
基础设施资产2019-2021年度及2022年1-8月经营情况
单位：元
项目 2022年1-8月 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 13,526,523.90 28,505,519.16 25,136,820.93 18,290,852.11
营业成本 5,020,197.02 7,261,593.62 7,236,065.84 8,430,677.68
利润总额 6,744,152.59 18,416,740.48 15,900,110.28 8,579,561.00
净利润 5,058,114.44 13,812,555.36 11,925,082.71 6,434,670.75
EBITDA 11,312,300.83 25,265,684.13 22,762,759.40 15,636,330.99
经营性净现金流 12,231,247.67 -3,388,973.20 2,896,993.72 11,341,341.55
基础设施资产盈利能力较为稳定。2019-2021年度及2022年1-8月，基础设
施资产的营业收入呈波动上升趋势；营业成本主要为折旧摊销，营业成本基本维
持稳定，波动较小；利润总额及净利润呈波动上升趋势。
根据项目公司与通捷利物流已签署的《仓库租赁合同》（合同编号：VMI-
FLINK20220601）及2022年9月1日签署的《租赁协议》及《综合管理服务协
议》，自2022年9月1日至2027年5月31日期间，由通捷利物流整租基础设
施资产的仓库及配套办公部分，租赁期限较长，租约稳定。通捷利物流股东背景
良好，预期未来基础设施资产能产生持续、稳定的现金流。关于通捷利物流的具
体情况，请见本报告“第四章、九、重要现金流提供方”部分。
七、基础设施资产现金流的分散度或集中度情况
（一）现金流来源是否具备合理的分散度情况分析
截至尽职调查基准日，基础设施资产的仓库部分由项目公司的关联方通捷利
物流整体租赁。关联方承租人通捷利物流隶属于深圳港集团旗下，深圳港集团所
属的港口运营行业，很多港口运营企业均存在对仓储物流设施的大面积租赁、使
用需求，例如富春崇贤港投资物流项目即为100%整租。
（二）现金流来源是否由市场化运营产生分析
经核查，盐田港物流每年结合市场调研情况确认基础设施资产的市场指导价
格。根据盐田港商贸公司出具的《深圳能源物流有限公司会议纪要之2019年市
场策略专题会议纪要》（能源物流纪重〔2019〕11号）《深圳市盐田港物流公司
会议纪要之2020年市场策略专题会议纪要》（深盐物流纪〔2020〕18号）《深
圳市盐田港物流公司会议纪要之总经理办公会议纪要》（深盐物流纪〔2021〕23
号）《深圳市盐田港物流公司会议纪要之总经理办公会议纪要》（深盐物流纪〔2022〕
30号），2019年世纪物流园项目仓储租赁价格为32-37元/平方米/月，市场部可
根据租赁楼层和客户服务内容商洽具体租赁价格；2020-2021年世纪物流园项目
的市场指导价应不低于32元/平方米/月，仓库配套办公室市场指导价应不低于
45元/平方米/月；2021-2022年世纪物流园项目的市场指导价应不低于33元/平
方米/月，仓库配套办公室市场指导价应不低于45元/平方米/月，管理费应不低
于3元/平方米；2022-2023世纪物流园项目的仓库市场指导价应不低于35元/平
方米，办公室市场指导价应不低于45元/平方米，管理费应不低于3元/平方米。
经核查，2019年1月1日至2022年12月31日期间，基础设施资产的仓库
租赁单价及管理费单价符合上述市场指导价。截至2022年12月31日，履约期
内的关联方租户通捷利物流的仓库租金单价为36元/平方米，物业管理费为3元
/平方米，符合2022-2023世纪物流园项目的市场指导价。
根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（或称“戴德梁行”）就基础
设施项目出具的《市场调研报告》，基础设施项目所在的盐田综合保税区的高标
准物流仓储物业租金为37-52元/平方米/月，物业管理费范围约为3元/平方米/
月。根据戴德梁行出具的编号为粤戴德梁行评报字（2023/BJ/F3）第001号的《房
地产估价报告》，戴德梁行综合可比案例租金水平及与本项目物业情况的对比，
针对本项目仓储部分评估的市场租金水平为36元/平方米/月。截止2022年12月
31日，基础设施资产的租金定价与周边市场水平接近。
综上，基础设施资产的现金流主要由市场化运营产生。
（三）现金流来源不依赖第三方补贴等非经常性收入分析
经核查，根据项目公司已签署的租赁合同及补充协议，本项目主要系通过将
基础设施资产进行市场化出租以获得持续稳定的租金收入及物业管理费收入，本
项目的收入来源不依赖于第三方补贴等非经常性收入。
八、基础设施资产现金流的预测情况
（一）未来一年及一期的现金流测算情况
根据基础设施基金可供分配金额测算报告，基础设施基金的现金流测算情况
如下：
2023年及2024年基础设施项目现金流测算概况
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
营业收入 21,807,251.04 22,897,613.61
期/年末现金余额 18,764,013.19 20,758,741.82
可供分配金额 15,008,595.98 16,023,515.70
投资人净现金流分派率 4.05% 4.33%
注：投资人净现金流分派率=可供分配金额/公募基金扩募募集规模，公募基
金扩募规模按照3.704亿元测算，届时以实际发行规模为准。
2023年及2024年预测可供分配金额计算表
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
一、净利润 5,504,751.02 6,527,303.28
二、分配调整事项
（一）折旧和摊销 10,356,495.72 10,356,495.72
（二）利息支出
（三）所得税费用
三、税息折旧及摊销前利润 15,861,246.74 16,883,799.00
（四）基础设施项目资产的公允价值变动损益 - -
（五）基础设施项目资产减值准备的变动 - -
（六）基础设施项目资产的处置利得或损失 - -
（七）基础设施基金发行份额募集的资金 370,400,000.00 -
（八）购买基础设施项目的支出 -370,400,000.00 -
（九）支付的利息及所得税费用 - -
（十）应收和应付项目的变动 - -
（十一）未来合理的相关支出预留 -852,650.76 -860,283.30
其中：重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等） -152,650.76 -160,283.30
不可预计费用预留 -700,000.00 -700,000.00
未来合理期间内的运营费用等 - -
（十二）其他可能的调整项 - -
四、可供分配金额 15,008,595.98 16,023,515.70
2023年及2024年预测合并利润表
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
一、营业总收入 21,807,251.04 22,897,613.61
其中：营业收入 21,807,251.04 22,897,613.61
二、营业总成本 16,302,500.02 16,370,310.33
其中：营业成本 11,164,229.73 11,210,019.03
税金及附加 3,059,078.35 3,100,228.13
管理费用 2,111,990.94 2,129,055.67
财务费用 -32,799.00 -68,992.50
其中：利息收入 32,799.00 68,992.50
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 5,504,751.02 6,527,303.28
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 5,504,751.02 6,527,303.28
减：所得税费用 - -
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 5,504,751.02 6,527,303.28
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 5,504,751.02 6,527,303.28
2023年及2024年预测合并现金流量表
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 23,569,782.83 24,748,271.99
收到其他与经营活动有关的现金 32,799.00 68,992.50
经营活动现金流入小计 23,602,581.83 24,817,264.49
购买商品、接受劳务支付的现金 - 807,734.01
支付的各项税费 4,819,992.64 4,892,597.42
支付其他与经营活动有关的现金 28,576.00 2,113,608.45
经营活动现金流出小计 4,848,568.64 7,813,939.88
经营活动产生的现金流量净额 18,754,013.19 17,003,324.61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 - -
收购基础设施项目所支付的现金净额 370,400,000.00 -
其中：收购基础设施项目所支付的现金 370,400,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 370,400,000.00 -
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
投资活动产生的现金流量净额 -370,400,000.00 -
三、筹资活动产生的现金流量：
发行基金份额收到的现金 370,400,000.00 -
筹资活动现金流入小计 370,400,000.00 -
向基金份额持有人分配支付的现金 - 15,008,595.98
筹资活动现金流出小计 - 15,008,595.98
筹资活动产生的现金流量净额 370,400,000.00 -15,008,595.98
四、汇率变动对现金的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 18,754,013.19 1,994,728.63
加：期初现金及现金等价物的余额 10,000.00 18,764,013.19
六、期末现金及现金等价物余额 18,764,013.19 20,758,741.82
（二）本项目增长潜力分析
世纪物流中心项目作为高标准物流仓储基础设施，身处粤港澳大湾区核心城
市深圳市，背靠世界罕见的天然良港盐田港，承载着盐田港港区庞大的货物仓储
物流需求。
盐田港港区作为“一带一路”的核心港口节点，是全球集装箱吞吐量最大的
单一港区之一，全球最大20万吨级超大型船舶首选港之一，也是全国唯一两次
获得“亚洲最佳码头”奖项的港口，其在区域经济和全球外贸运输网络中都具有
举足轻重的地位，预期未来也将继续为盐田港综合保税区创造巨大的港口仓储物
流需求。
资产所在区域盐田港综合保税区是全国唯一与码头作业区相连的保税物流
园区，因此世纪物流中心项目能够为海内外客户提供快捷、高效、简便的仓储物
流服务。同时，世纪物流中心项目所在的深圳市土地资源紧缺且价格高昂，为仓
储物流基础设施的供给带来了一定的限制，因此导致深圳市仓储物流基础设施总
体处于供不应求的状态。因此，世纪物流中心项目未来预期将保持良好的租金及
出租率水平，资产价值具备潜在成长性。
（三）现金流预测及关键假设
1、可供分配金额测算报告的基本假设
（1）本基金及本基金所投资的基础设施项目经营业务所涉及国家或地区的
现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化；
（2）本基金及本基金所投资的基础设施项目所涉及的税收政策无重大变化；
（3）本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营计划将如期实现，不会
受到政府行为、行业或劳资纠纷等的重大影响；
（4）本基金及本基金所投资的基础设施项目所从事的行业布局及产品市场
状况无重大变化；
（5）本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营活动不受到资源严重短
缺的不利影响；
（6）现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化；
（7）本基金及本基金所投资的基础设施项目经营活动将不会受到新冠肺炎
疫情的重大不利影响；
（8）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影
响。
2、可供分配金额测算报告的特定假设
（1）关于交易安排的相关假设
根据红土创新基金拟向深圳证券交易所提交的《关于红土创新盐田港仓储物
流封闭式基础设施证券投资基金的产品扩募上市申请》，本基金拟募集资金预计
为人民币370,400,000.00元，全部用于收购标的基础设施项目。
本基金及项目公司（向本基金转让后）均不受深圳港集团控制，本基金通过
专项计划收购SPV的股权从而间接取得项目公司股权的交易将构成非同一控制
下的并购交易。本基金购买SPV及项目公司股权不构成业务合井，作为取得一
组资产购买交易进行确认和计量。可供分配金额测算报告以此作为假设编制。
本基金购买标的基础设施项目的对价的假设金额与募集资金假设金额一致，
即为人民币370,400,000.00元。
（2）营业收入
本次扩募标的基础设施项目按照项目名称及业态分类可出租面积或个数如
下表所示：
基础设施项目可出租物业面积/个数
基础设施 可出租类型 可出租面积（平方米）
世纪物流园 仓库 50,921.79
办公室 1,506.00
营业收入主要包括基础设施资产的深圳市通捷利物流有限公司整租收入及
综合管理服务收入。具体明细如下：
2023年及2024年基础设施项目营业收入预测
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
租金收入 15,136,557.79 15,893,385.68
综合管理服务收入 6,670,693.25 7,004,227.93
合计 21,807,251.04 22,897,613.61
根据盐港世纪物流公司与深圳市通捷利物流有限公司签署的《租赁协议》及
《综合管理服务协议》，于预测期内，盐港世纪物流园基础设施项目中52,427.79
平方米的面积将由深圳市通捷利物流有限公司整体承租，租赁期间为2022年9
月1日起至2027年5月31日止期间，可覆盖全部预测期间，此部分面积对应的
租金收入按照租赁合同约定的租金及租赁年限计算，综合管理服务收入按照合同
约定的收费标准计算。
（3）营业成本
营业成本主要包括基础设施资产的折旧及摊销费、运营管理费等。具体明细
金额如下：
2023年及2024年基础设施项目营业成本预测
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
折旧摊销 10,356,495.72 10,356,495.72
浮动管理费（运营管理服务费） 807,734.01 853,523.31
合计 11,164,229.73 11,210,019.03
① 折旧摊销
于预测期间，折旧和摊销按照以下方式预测：
a.基于2022年12月31日项目公司投资性房地产，假设原有预计使用寿命
及预计净残值率保持不变；
b.本基金收购项目公司股权作为取得一组资产购买交易进行确认和计量，考
虑购买对价对折旧和摊销的影响；
c.假设项目公司2023年1月1日至2024年12月31日期间不存在新增投资
性资性房地产。
② 浮动管理费（运营管理服务费）
根据《可供分配金额测算报告》，本基金拟与深圳市盐田港物流有限公司签
署的运营管理服务协议（以下称“管理服务协议”)。于2023年度和2024年度，
盐港世纪公司接受深圳市盐田港物流有限公司提供的基础设施项目运营管理服
务，服务范围包括安保、消防、保洁、通讯、客户服务、紧急事故管理服务，及
基础设施项目的养护、维保、管理和运行服务。浮动管理费按照下式计算：
浮动管理费＝基础运营管理服务费＋浮动运营管理服务费
a.基础运营管理服务费
计算公式为：基础运营管理服务费＝年度基础设施项目实际净运营收入×
4.47%
b.浮动运营管理服务费计算方式如下：
浮动运营管理服务费=（基础设施项目实际净运营收入–基础设施项目目标净
运营收入）×10.50%
根据基金合同及管理服务协议约定，本基金第一及第二个自然年度设定基础
设施项目运营业绩指标/基础设施项目目标净运营收入以本基金编制的可供分配
金额测算报告中记载的该自然年度对应的预测基础设施项目净运营收入为准。除
上述浮动管理费外，本基金将不再额外发生物业管理费、能源费、工程维保费、
公共服务费、租赁中介费等支出。
据此，预测于2023年度及2024年度基础设施项目实际净运营收入分别为人
民币19,154,318.90元及人民币20,240,150.05元。
（4）税金及附加
增值税及其附加税费、房产税、企业所得税、城镇土地使用税、印花税等税
项根据预测期间相关纳税主体适用的税率及预测的纳税基础进行预测。
2023年及2024年基础设施项目税金及附加预测
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
房产税 2,199,916.14 2,199,916.14
不可抵扣的进项税 508,836.74 541,531.71
增值税附加 272,370.12 280,068.11
城镇土地使用税 62,791.83 62,791.83
印花税 15,163.52 15,920.34
合计 3,059,078.35 3,100,228.13
① 房产税
项目公司对拥有的房产需要缴纳房产税，2023年度以及2024年度的房产税
按照投资性房地产的原值乘以70%乘以税率预测，税率为1.2%。
② 不可抵扣的进项税
资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳
税人。资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易
计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。
项目公司反向吸收合并SPV后，专项计划持有对项目公司的债权，从标的
债权交付日起定期还本并支付利息。自债权交付日起，于每个付息日前可调整该
计息期间的利率并以其为准计算该计息期间应实际支付的利息，其中付息日以上
述协议生效后专项计划书面通知为准。
本基金预计于预测期间项目公司不会向专项计划偿还债务本金，本基金每期
末/年末将项目公司现金余额扣除项目公司预留的资本性支出不可预见费用、预
留下一年年度运营费用和期末/年末负债余额等未来合理的相关支出预留之外的
现金分配给专项计划，作为专项计划的利息收入，并相应调整该计息期间的利率。
据此，预测于2023年度及2024年度专项计划利息收入分别为人民币
17,470,061.53元及人民币18,592,588.58元。
对证券投资基金管理人运用基金买卖债券的转让收入免征增值税，对国债、
地方政府债以及金融同业往来利息收入亦免征增值税。资管产品管理人运营资管
产品提供的贷款服务，以产生的利息及利息性质的收入为销售额。
专项计划利息收入增值税＝专项计划利息收入/（1+3%）*3%
相关增值税款在编制本基金合并财务报表时作为不可抵扣的进项税列示。
③ 增值税附加
本基金合并范围内主体的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等税
费按照实际缴纳增值税额的适用比例计算缴纳。增值税附加＝（增值税销项税额
－增值税进项税额）*12%
（5）管理费用
于2023年和2024年度，基础设施项目委托深圳市盐田港物流有限公司运营
管理，本基金承担的管理费用主要包括基础设施资产保险费及本基金合并范围内
各主体的专业服务费等。
2023年及2024年基础设施项目管理费用预测
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
保险费 26,958.49 26,958.49
专业服务费 936,792.45 936,792.45
管理人报酬（固定管理费） 1,111,200.00 1,127,714.25
托管费 37,040.00 37,590.48
合计 2,111,990.94 2,129,055.67
① 于预测期间，盐港世纪物流园基础设施资产年度财产保险费按照基础设
施评估值的0.0065％确认，公众责任险按照截至尽职调查基准日已签署的保险合
同金额年度保费确认，预测期间保险费合计为含税金额人民币57,152.00元（适
用增值税率为6%)。
② 专业服务费包括本基金、专项计划及项目公司层面的审计、评估、法律
等中介机构专业服务费，根据本基金管理人对相关中介机构的初步询价，在项目
层面审计等服务费用按照每年含税金额人民币72,500.00进行预测；评估费用按
照每年含税金额人民币72,500.00进行预测；专项计划层面审计等服务费用按照
分别按照每年含税金额人民币100,000.00进行预测；公募基金层面审计等服务费
用按照分别按照每年含税金额人民币700,000.00进行预测。
③ 管理人报酬（固定管理费）、托管费
a.根据基金合同及专项计划标准条款，基础设施基金合并范围内主体需要承
担的管理费由固定管理费与浮动管理费。
固定管理费按照上一自然年度基金年度报告披露的基金净值0.3％的年费率
按日计提，逐日累计至每年年末，按年支付。管理费的计算方法如下：
H=E*0.3％/当年天数
H为每日应计提的固定管理费
E为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及
基金扩募导致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，
分段计算），特别地就基金成立当年，E为基金成立时的募集规模。
基础设施基金在编制可供分配计算表时，将以固定管理费的计算方式合并预
测基础设施基金及专项计划于预测期间支付的管理人报酬。
b.托管费在预测期内按照拟签署基金合同约定的费率和计算方法确。根据拟
签署的托管协议基础设施基金年度托管费按照上一自然年度基金年度报告披露
的公墓基金净值的0.01％的年费率按日计提，逐日累计至每年年底，按年支付．其
计算方法如下：
H=E*0.01%/当年天数
H为每日应计提的托管费
E为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及
基金扩募导致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，
分段计算），特别地就基金成立当年，E为基金成立时的募集规模。
根据专项计划标准条款，专项计划无需向托管人支付托管费。
（6）所得税费用
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财
[2008]1号)规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，
债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益
暂不征收企业所得税。此外，经本基金与专项计划管理人主管税务机关确认，专
项计划相关税收可由专项计划份额持有人缴纳而不在专项计划层面缴纳，因此，
专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《财政部、国家税务总局
关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税
[2008]121号）规定，项目公司在生产经营活动中发生的利息支出，不超过按照
金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分，准予扣除。此外，项目公司在计
算应纳税所得额时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资
与其权益性投资不超过2: 1比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予
扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。
除上述项目公司不得扣除的利息支出外，假设于预测期间，本基金及其所持
有的基础设施项目各项经营成本及支出均可取得纳税凭证并进行企业所得税税
前扣除。
本基金对于项目公司能够结转以后年度的可抵扣亏损，以未来期间很可能获
得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。本基
金根据对项目公司未来期间应纳税所得额的预测，预计可获得用来抵扣预测期间
产生的可抵扣亏损的应纳税所得额为零，因此不确认递延所得税资产。
本基金假设上述反向吸收合并交易安排将在本基金成立后6个月内完成，因
此本基金预计自基金成立日起无需预缴所得税，应承担的所得税费用为零元。
（7）资本性支出的预留和使用
资本性支出主要包括原有基础设施资产的大修支出及更新改造支出。结合戴
德梁行为基础设施资产出具的《技术尽职调查报告》，假设基础设施资产2023
年及2024年的资本性支出为不含税收入的0.7%。
基础设施资产2023年及2024年资本性支出预测
单位：万元
项目 2023年预测值 2024年预测值
资本性支出预留 15.27 16.03
戴德梁行为基础设施资产出具了《技术尽职调查报告》，通过现场实地查勘、
与相关人士沟通意见、收集委托方提供的资料图纸和参考相关设计规范及施工质
量验收规范的方式，对基础设施项目未来资本性支出进行了预测。其中对基础资
产未来维修费用和资本性支出费用估算如下：
基础设施资产未来资本性支出费用估算
单位：万元
项目名称 10年费用总计 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第10年
世纪物流园 184.16 15.25 16.05 16.85 17.75 17.82 18.18 19.08 20.05 21.02 22.11
不含税收入预测 / 2180.73 2289.76 / / / / / / /
占比 / 0.7% 0.7% / / / / / / /
将前述预测值除以基础设施资产未来不含税收入预测，比例约为0.7%。
基于基础设施资产的建设情况、物业及设备现状、物业使用情况和历史维修
及保养数据等情况，《技术尽职调查报告》对基础设施资产未来资本性支出进行
了合理预测，同时，可供分配金额测算报告中对资本性支出的预测数据与《技术
尽职调查报告》中基本一致，该预测具备合理性及充分性。
（8）将期／年末现金余额调节至本期/年可供分配金额
2023年及2024年基础设施项目可供分配预测
单位：元
项目 2023年度预测值 2024年度预测值
期末/年末现金余额 18,764,013.19 20,758,741.82
租户押金保证金对应的现金
应付／预收款项的变动 -2,892,766.45 -119,525.61
本期／本年预留款项 -852,650.76 -860,283.30
期/年初现金余额 -10,000.00 -18,764,013.19
本期／本年分配 15,008,595.98
本期／本年可供分配金额 15,008,595.98 16,023,515.70
（四）预测和分析基础设施资产未来资本性支出
资本性支出主要包括基础设施资产的大修支出及更新改造支出。结合戴德梁
行为基础设施资产出具的《技术尽职调查报告》和基金管理人的审慎判断，假设
基础设施资产2023年度及2024年度的资本性支出为不含税租金收入的0.7%。
九、重要现金流提供方
（一）重要现金流提供方确认标准
根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金尽职
调查工作指引（试行）》第二十一条第（二）款：“在尽职调查基准日前的一个
完整自然年度中，基础设施资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金
流超过基础设施资产同一时期现金流总额的10％，应当视为重要现金流提供方”，
甲公司为世纪物流园项目的整体承租方，在尽职调查基准日前的一个完整自然年
度所提供现金流超过本基础设施项目同一时期现金流总额的10%，为本基础设
施项目的重要现金流提供方。由于甲公司自身业务调整，已主动于2022年5月
31日与盐田港商贸签署《房屋租赁合同终止协议》（合同编号：
VMIZZXY20220531），解除了双方于2020年就整体承租世纪物流园项目签署的
房屋租赁合同。根据盐港世纪物流和通捷利物流签订的仓库租赁合同（合同编号：
VMI-FLINK20220601）及双方于2022年9月1日新签订的《租赁协议》和《综
合管理服务协议》，世纪物流园项目自2022年6月1日至2027年5月31日由
通捷利物流整体承租。
如前所述，自2022年6月1日起，通捷利物流为世纪物流园项目的整体承
租方，为本基础设施项目的重要现金流提供方。
（二）重要现金流提供方及其收入占比情况
根据《深圳市盐港世纪物流发展有限公司审计报告》（天职业字〔2023〕9141
号）、《可供分配金额测算报告》和已签订的租赁合同，重要现金流提供方提供
/预计提供收入（包括租金和其他收入）情况如下：
时间 租户名称 提供/预计提供的不含税收入（元） 提供/预计提供的收入占比
2022年 6月1日-2022年12月31日 通捷利物流 （合同期内） 10,354,016.74 100%
2023年 通捷利物流 （合同期内） 21,807,251.04 100%
（三）重要现金流提供方概况
1、公司基本情况
经核查，根据深圳市市场监督管理局于2022年6月15日核发的统一社会信
用代码为91440300708485111M的《营业执照》、通捷利物流的公司章程及全国
企业信用信息公示系统查询结果，截至尽职调查基准日，通捷利物流的基本情况
如下：
事项 内容
公司名称 深圳市通捷利物流有限公司
设立时间 1999年3月8日
注册资本 700万元人民币
公司形式 有限责任公司
法定代表人 张昱昊
注册地址 深圳市盐田区盐田街道东海社区明珠道15号盐田综合保税区盐田港现代物流中心综合楼8楼办公
经营范围 一般经营项目是：从事盐田港保税区内的仓储物流、国际贸易、转口贸易、片区贸易、集装箱拆拼及相关的其他业务；进出口业务（凭批准证书经营）；集装箱堆场、集装箱维修、集装箱配件、材料的购销（不含专营、专控、专卖商品）；货代；机械租赁；空箱堆存、空箱疏港运输及装卸、重箱暂存；智慧化箱循环业务；经营道路货物运输（不含危险品），道路运输场站经营，货物运输代理，第三方物流服务，服务于物流的计算机系统的开发和运营，普通运输业务。供应链管理服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：仓储、道路货物运输；国际货物运输代理；无船承运业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营期限 1999年3月8日至2049年3月8日
公司登记机关 深圳市市场监督管理局
2、企业股权结构
根据通捷利物流的《公司章程》及全国企业信用信息公示系统（http：
//www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，通捷利物流成立于1999年，至今已成立23年。
按照深化国资国企混合所有制改革的规划，通捷利物流于2021年初完成了混改
工作。
截至尽职调查基准日，通捷利物流股东为盐田港物流和箱子科技（深圳）有
限公司，其中盐田港物流持股比例55%，箱子科技（深圳）有限公司持股比例
45%，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会间接持股55%，为通捷利物流的
实际控制人。
通捷利物流股权结构图
3、企业主营业务情况
通捷利物流是盐田港物流旗下的控股子公司。在盐田综保区内拥有1.35万
平方米的堆场和区内转运中心，在盐田港后方陆域拥有4万平方米的空箱堆场；
配备7台进口吊装设备，拥有完善的集装箱堆场管理系统，专业的堆场运营管理
团队。
通捷利物流的主营业务为综合物流服务业务和港口集装箱业务，其中，基于
世纪物流园开展的业务为综合物流服务业务，综合物流服务主要包括：
1）报关业务：（a）入仓报关作业。（b）出仓报关作业。
2）运输业务：为客户提供集装箱运输等物流服务。
3）仓储业务：（a）进出仓装卸。（b）库内特操业务，包括扫描/贴标/打板
/换箱/拆板等客户要求的增值服务。
目前，通捷利物流的综合物流服务业务主要与全球捷运的四级公司深圳华迅
众联物流有限公司合作开展，终端服务客户包括亚马逊、法国Bansard、孩之宝
及其合作方，DHL、世纪航冠货运、西岸国际货运、合盟国际物流、深圳北泽供
应链等，客户数量较多。
经尽职调查，截至2022年11月28日，通捷利物流运营世纪物流园均以散
租及提供一站式服务的业务模式进行经营，即对客户在不固定租赁位置以相对随
机、临时存放货物需求为主提供的物流服务模式，该业务模式以货物所占体积（立
方米）为单位进行收费，并同时为客户提供报关、装卸、运输、简单加工等一站
式物流服务。该业务模式与本基金首发时的现代物流中心相关业务模式相似。经
尽职调查，截至2022年11月28日，通捷利物流运营世纪物流园服务的主要终
端客户为亚马逊，通捷利物流通过与全球捷运的四级公司深圳华迅众联物流有限
公司合作为终端客户亚马逊提供仓储物流服务，此外，通捷利物流运营世纪物流
园服务的客户还包括海晨物流、DHL等。此外，与通捷利物流合作开展业务的
深圳华迅众联物流有限公司为全球捷运的四级公司，通捷利物流的股东箱子科技
（深圳）有限公司则为全球捷运的三级公司，因此，通捷利物流与深圳华迅众联
物流有限公司存在关联关系。
经核查，通捷利物流2019年、2020年、2021年审计报告和2022年半年度
会计报表，最近三年一期的营业收入构成情况如下：
通捷利物流近三年一期营业收入结构情况表
单位：万元
收入 2022年上半年 2021年 2020年 2019年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
堆场业务 1,062 63.86% 2,441 91.59% 1,946 94.60% 1,753 31.33%
公铁水业务 601 36.14% 160 6% - - - -
仓储业务 - - - - 111 5.40% 3,843 68.67%
箱循环业务 - - 64 2.40% - - - -
合计 1,663 100% 2,665 100% 2,057 100% 5,596 100%
4、企业财务情况分析
根据通捷利物流2019年、2020年、2021年审计报告及2022年半年报，截
至2021年末，通捷利物流实收资本700万元，资产总额1,952.29万元，负债总
额348.75万元，净资产1,603.54万元，资产负债率为17.86%，连年保持在较低
水平。2022年上半年，通捷利物流实现营业收入1,663.10万元，利润总额为-33.22
万元，净利润为-33.48万元。
通捷利物流近三年一期重要财务数据情况表
单位：万元
项目 2022年6月末/1-6月 2021年末 2020年末 2019年末
流动资产
货币资金 69.27 108.45 1,553.81 1,566.28
应收账款 408.48 198.29 120.42 843.60
其他应收款 913.63 1,348.32 76.71 170.40
流动资产合计 1,414.28 1,661.59 1,754.42 2,611.48
非流动资产
固定资产 510.83 279.83 368.84 461.14
非流动资产合计 520.97 290.70 381.18 469.01
资产合计 1,935.26 1,952.29 2,135.60 3,080.50
流动负债
应付账款 230.42 76.53 134.13 321.03
应付职工薪酬 50.18 188.39 334.61 439.46
应交税费 -14.29 4.25 19.84 0.00
其他应付款 91.83 76.93 23.32 128.73
流动负债合计 365.19 348.75 514.00 890.49
负债合计 365.19 348.75 514.00 890.49
营业收入 1,663.10 2,665.46 2,057.12 5,596.30
营业成本 1,497.59 1,839.84 1,395.14 5,416.05
毛利 165.51 825.62 661.98 180.25
毛利率 9.95% 30.97% 32.18% 3.22%
净利润 -33.48 252.55 386.24 -77.01
净资产收益率 -2.13% 15.75% 23.82% -3.52%
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 3,819.06 2,849.11 2,942.34 8,276.96
经营活动现金流出小计 3,587.33 4,010.69 2,060.56 9,946.72
经营活动产生的现金流量净额 231.73 -1,161.58 881.78 -1,669.76
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - 5.31 2.287.50 12.85
投资活动现金流出小计 274.33 15.66 1,121.23 170.76
投资活动产生的现金流量净额 -274.33 -10.35 1,166,27 -157.91
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 - - - -
筹资活动现金流出小计 - 270.61 954.64 -
筹资活动产生的现金流量净额 - -270.61 -954.64 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 3.42 -2.83 -5.88 -0.88
五、现金及现金等价物净增加额 -39.18 -1,445.36 1,087.53 -1,828.55
六、期末现金及现金等价物余额 69.27 108.45 1553.81 466.28
（1）资产负债结构情况分析
近三年一期通捷利物流资产规模分别为3080.50万元、2135.60万元、1952.29
万元和1935.26万元，主要由货币资金、应收账款、固定资产、其他应收款等构
成。其中，流动资产占比分别为84.77%、82.15%、85.11%和73.08%，非流动资
产占比为15.23%、17.85%、14.89%和26.92%。2020年资产规模较2019年减少
30.67%，主要原因系2019年应收账款余额较大，2020年收回应收账款后，支付
了供应商欠款以及向投资方分配利润；2021年资产规模较2020年减少主要原因
系向投资方分配利润。
近三年一期通捷利物流货币资金逐年下降，分别为1,566.28万元、1,553.81
万元、108.45万元和69.27万元。公司自2021年起货币资金较大幅度的下降的
主要原因系当年年底深圳港集团开始进行资金集中管控，货币资金定期转到集团
结算中心。通捷利物流其他应收款金额由2020年的76.71万元相应上升至2021
年的1,348.32万元及2022年的913.63万元。同时，2020年、2021年通捷利物
流向投资方进行利润分配也导致了公司的货币资金的降低。
近三年一期通捷利物流应收账款分别为843.6万元，120.42万元，198.29万
元和408.48万元，主要为待向客户收取的仓租、运输、报关、装卸、堆存和吊装
等费用。
通捷利物流负债均为流动负债，主要由应付账款、应付职工薪酬和其他应付
款组成，无有息负债，总体经营较为稳健。
近三年一期，通捷利物流资产负债率分别为28.91%、24.07%、17.86%、18.87%，
总体呈下降的趋势。
（2）利润表情况分析
近三年一期通捷利物流营业收入分别为5,596.30万元，2,057.12万元，
2,665.46万元和1,663.10万元。2020年营业收入较2019年下降63.24%，主要原
因是其控股股东盐田港物流对公司内部业务进行整合，通捷利物流此后不再继续
租用原有仓储物流基础设施并调整主营业务方向。2022年营业收入（年化）较
2021年增加，主要原因为2022年公铁水业务板块中新增了供港物资的驳船运输
代理业务。
近三年一期通捷利物流的净利润分别为-77.01万元，386.24万元，252.55万
元和-33.48万元，其中2022年上半年净利润转负的主要原因系新增场地使用费
及油价上涨等一次性及非经常性成本增加，叠加新冠疫情对业务的影响导致。从
长期来看，通捷利物流得到股东盐田港物流及全球捷运的有力支持，新增运营场
地可有效提升通捷利物流的物流服务和港口配套服务能力，上述短期不利因素消
除后，通捷利物流盈利能力有望得到改善。
（3）现金流量表情况分析
近三年一期通捷利物流经营活动产生的现金流量净额分别为-1,669.76万元、
881.78万元、-1,161.58万元和231.73万元。2020年起通捷利物流的经营活动现
金流入及经营活动现金流出显著低于2019年度，主要受控股股东盐田港物流对
公司的仓储业务板块整合的影响。自2020年起，深圳港集团实行资金集中管理，
集团内子公司需将资金归集至深圳港集团。通捷利物流自2021年开始执行，因
此2021年度、2022年1-6月通捷利物流的经营活动现金流出大幅增加。
2020年投资活动现金流入及流出显著提高的主要原因为当年投资并收回结
构性存款的本息所致。2020、2021年度筹资活动产生的现金流量净额为负的主
要原因为所在年度向投资方分配股利。
5、与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况
经核查，重要现金流提供方通捷利物流是原始权益人盐田港物流的控股子公
司。通捷利物流在重柜堆存、仓储、仓储办公业务领域时均长期与原始权益人盐
田港物流保持合作关系，持续租用盐田港物流现代物流中心仓库以及办公室。
2019年12月，由于盐田港物流业务整合，通捷利物流不再租用盐田港物流现代
物流中心仓库。截止尽职调查基准日，通捷利物流仍租用盐田港物流的港区一号
场场地、综保场场地及综合楼办公室和世纪物流园项目。
6、应收账款或租金等相关债务款项历史偿付情况
根据《租赁协议》，通捷利物流按季度向项目公司支付租金，首期租金于收
到项目公司增值税发票之日起10个工作日内支付，后续各期租金在每个租赁季
度开始前的第5个工作日前支付。
经核查，截至尽职调查截止日，通捷利物流根据《仓库租赁合同》（合同编
号：VMI-FLINK20220601）约定，目前应支付的租金和租赁保证金均已实际支付，
过往均按照合同约定的金额，足额缴纳租金及租赁保证金等费用。
7、企业最近三年内是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信
被执行人、重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情形。是否存在可
能影响企业偿债能力的未了结诉讼/仲裁案件。
经查询裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），截至查询日2022年11月
1日，深圳市通捷利物流有限公司不存在未决诉讼、仲裁。
经查询广东省发改委网站(www.drc.gd.gov.cn)、深圳市发改委网站
（www.fgw.sz.gov.cn/）、自然资源部网站（www.mnr.gov.cn/）、广东省自然资源
厅网站（www.nr.gd.gov.cn/）、深圳市自然资源和规划局网站（www.pnr.sz.gov.cn）、
住房和城乡建设部网站（www.mohurd.gov.cn/）、广东省住建厅网站
（www.zfcxjst.gd.gov.cn/）、深圳市住房和建设局网站（www.zjj.sz.gov.cn/）、广
东省生态环境厅网站（www.gdee.gd.gov.cn/）、深圳市生态环境局网站
（www.meeb.sz.gov.cn/）、银保监会网站
（www.cbirc.govcn/cn/view/pages/index/index.html）、银保监会广东局网站
（www.cbirc.gov.cn/branch/guangdong）、银保监会深圳局网站
（www.cbirc.gov.cn/branch/shenzhen）、证监会网站（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、
证监会广东局网站（www.csrc.govcn/pub/guangdong/）、证监会深圳局网站
（www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、广东省市监局网站（www.amr.gd.gov.cn/）、
深圳市市监局网站（www.amr.sz.gov.cn/）、国家税务总局网站
（www.chinatax.gov.cn/）、广东省税务局网站
（www.guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/indexs.html）、深圳市税务局网站
（www.shenzhen.chinatax.gov.cn/）和行政处罚文书网站（www.cfws.samr.gov.cn/），
查询日2022年10月31日，深圳市通捷利物流有限公司近3年不存在经上述网
络渠道公示的被列为重大违法违规案件当事人的情况。
经查询最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统
（zxgk.court.gov.cn/shixin）和中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn），截至查
询日2022年11月1日，深圳市通捷利物流有限公司未在前述信息系统内被列入
失信被执行人名单。
经查询国家卫生健康委员会网站（www.nhc.gov.cn）、应急管理部网站
（www.mem.gov.cn）、生态环境部网站（www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理
总局网站（www.samrgovcn）、国家发展和改革委员会网站（wwwndrcgovcn）、
财政部网站（wwwmofgovcn）、“信用中国”网站（wwwcreditchinagovcn）和国
家企业信用信息公示系统（wwwgsxtgovcn），截至查询日2022年11月1日，
深圳市通捷利物流有限公司近3年不存在经上述网络渠道公示的安全生产领域、
环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域的重大违法违规或不良
信用/诚信记录。
第五章 原始权益人情况
一、原始权益人基本情况
深圳市盐田港物流有限公司的基本信息如下：
深圳市盐田港物流有限公司的基本信息
公司名称 深圳市盐田港物流有限公司
法定代表人 吴春雷
成立时间 2006年12月14日
注册资本 502,000,000.00元（人民币，下同）
注册地址 深圳市盐田区盐田街道盐田综合保税区南区24号仓库307室
股本和股权结构 深圳港集团有限公司出资502,000,000.00元，持股100%
经营范围 一般经营项目是：物流设施的投资、开发、建设和经营管理；动产租赁；仓储服务；经济信息咨询（不含限制项目）；物业管理；国内普通货运代理；货物及技术进出口；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；自有物业租赁。水果批发；水产品批发；冻肉批发；临时会议租赁；进口商品保税展示交易。，许可经营项目是：货物专用运输（集装箱）；国内船舶代理、国内水路货运代理；国际货运代理；预包装食品（不含复热预包装食品）、散装食品（不含散装直接入口食品）、及酒类的批发（非实物方式）。
经营期限 2006年12月14日至2056年12月14日
公司登记机关 深圳市市场监督管理局
统一社会信用代码 91440300796628900H
二、原始权益人历史沿革
1、2006年12月14日深圳市盐田港物流有限公司设立
2006年11月22日，深圳港集团出具《关于成立深圳市盐田港物流有限公
司的通知》（深盐港司〔2006〕266号），经深圳港集团研究决定，并报深圳市
国资委批准，成立国有独资的盐田港物流。撤销物流部，物流部资产、业务、人
员全部并入盐田港物流。深圳市盐田港保税区投资开发有限公司经营性职能全部
并入盐田港物流，深圳市盐田港保税区投资开发有限公司继续承担工程代建管理
任务，归属于盐田港物流管理。
2006年12月5日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具编号为“深
南验字（2006）第1324号”的《验资报告》，审验截至2006年12月5日，深圳
市盐田港物流有限公司（筹）收到深圳港集团一次性缴纳的注册资本金3,000万
元。
2、2010年7月9日变更经营范围
2010年6月28日，盐田港物流的唯一股东深圳港集团之董事会作出《关于
通过深圳市盐田港物流有限公司章程修正案（二）的决议》（深盐港司董〔2010〕
21号），同意盐田港物流经营范围增加：“货物专用运输（集装箱）；国内船舶
代理、国内水路货运代理；国际货运代理”。
2010年7月13日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》
（〔2010〕第2873653号），核准盐田港物流经营范围变更事宜，变更后的经营
范围为物流设施的投资、开发、建设和经营管理；仓储服务；经济信息咨询（不
含限制项目）；物业管理；国内普通货运代理；货物及技术进出口；国内商业、
物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），货物专用运输（集装箱）（《道路
运输经营许可证》有效期至2014年6月30日）；国内船舶代理、国内水路货运
代理（《水路运输服务许可证》有效期至2015年5月25日）；国际货运代理。
核准日期为2010年7月9日。
3、2011年5月30日增加注册资本
2011年3月21日，盐田港物流董事会作出决议，由于盐田港物流收购深圳
能源物流有限公司100%股权需要，同意向深圳港集团申请增加注册资本2.38亿
元，授权盐田港物流按照深圳港集团有关规定推进增资事宜。
2011年5月9日，深圳港集团董事会作出《关于同意深圳市盐田港物流有
限公司收购深圳能源物流有限公司100%股权及相关事宜的决议》（深盐港司董
〔2011〕28号），同意深圳港集团向盐田港物流增资2.38亿元。
2011年5月31日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》
（〔2011〕第3591817号），核准盐田港物流增加注册资本、实收资本事宜，变
更后的注册资本及实收资本为2.68亿元。核准日期为2011年5月30日。
4、2013年11月22日变更经营范围
2013年7月5日，盐田港物流董事会作出《关于批准
产租赁”>的决议》（深盐物司董〔2013〕03号），同意公司经营范围增加“动产
租赁”项。
2013年7月5日，盐田港物流及其法定代表人签署公司章程修正案。
2013年11月22日，深圳市市场监督管理局出具《备案通知书》（〔2013〕
第81396677号），就盐田港物流变更经营范围及公司章程予以备案，变更后的
经营范围为一般经营项目：物流设施的投资、开发、建设和经营管理；动产租赁；
仓储服务；经济信息咨询（不含限制项目）；物业管理；国内普通货运代理；货
物及技术进出口；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国际
货运代理。许可经营项目：货物专用运输（集装箱）；国内船舶代理、国内水路
货运代理。备案日期为2013年11月22日。
5、2014年2月26日增加注册资本
2013年9月2日，深圳港集团董事会作出《关于投资建设“能源物流盐田
VMI中心”项目的决议》（深盐港司董〔2013〕36号），同意向盐田港物流增资
1.8亿元。
2013年12月6日，深圳港集团董事会作出《关于投资建设“能源物流盐田
VMI中心”项目的决议》（深盐港司董〔2013〕43号），同意向盐田港物流增资
0.54亿元。
2013年12月30日，盐田港物流董事会作出《关于批准
金>的决议》（深盐物司董〔2013〕07号），根据深圳港集团三届董事会相关决
议要求，投资建设“能源物流盐田VMI中心”项目的资金，通过先由深圳港集团
向盐田港物流增资，然后由盐田港物流向深圳能源物流有限公司增资的方式解决。
同意增加公司注册资本金2.34亿元。
2014年2月24日，盐田港物流及其法定代表人签署公司章程修正案（五）。
2014年2月26日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》
（〔2014〕第81614305号），核准盐田港物流增加注册资本事宜，变更后注册
资本为5.02亿元，对实收资本予以备案，实收资本为3.78亿元。核准日期为2014
年2月26日。
6、2015年2月11日实收资本备案
2015年2月11日，深圳市市场监督管理局出具《备案通知书》（〔2015〕
第82968256号），对盐田港物流实收资本予以备案，实收资本为5.02亿元。备
案日期为2015年2月11日。
7、2018年4月2日变更经营范围
2017年12月26日，盐田港物流董事会作出《关于批准
的决议》（深盐物司董〔2017〕11号），本次章程修改涉及变更公司注册地址及
经营范围，盐田港物流的唯一股东深圳港集团签署修改后的公司章程。根据修改
后的公司章程，修改后的经营范围为物流设施的投资、开发、建设和经营管理；
动产租赁；仓储服务；经济信息咨询（不含限制项目）；物业管理；国内普通货
运代理；货物及技术进出口；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商
品）；货物专用运输（集装箱）；国内船舶代理、国内水路货运代理；国际货运
代理。经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方
可经营）；自有物业租赁。预包装食品（不含复热预包装食品）、散装食品（不
含散装直接入口食品）、及酒类的批发（非实物方式）；水果批发；水产品批发；
冻肉批发；临时会议租赁；进口商品保税展示交易。
2018年3月22日，盐田港物流董事会作出《关于批准
范围>的决议》（深盐物司董〔2018〕02号），同意公司扩大公司经营范围的方
案。
2018年4月2日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》
（21801431384号），核准盐田港物流变更经营范围及注册地址事宜，对公司章
程予以备案。核准日期为2018年4月2日。
8、2021年9月7日，公司章程修正案备案
2021年5月13日，盐田港物流董事会作出同意《深圳市盐田港物流有限公
司章程（2021年版）》的决议（深盐物司董〔2021〕4号），公司股东签署了新
的《深圳市盐田港物流有限公司章程》，就董事会、监事会的职权、义务等范围
进行了补充规定。
2021年9月7日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》
（22106305395号），核准盐田港物流章程变更，对公司章程予以备案。核准日
期为2021年9月7日。
三、原始权益人股权结构、控股股东和实际控制人情况
截至2022年12月31日，深圳港集团有限公司直接持有深圳市盐田港物流
有限公司100%股权，实际控制人为深圳市国有资产监督管理委员会。
盐田港物流股权结构图
四、原始权益人组织架构及治理结构
1、组织架构
根据盐田港物流出具的说明，截至尽职调查基准日，盐田港物流董事会及经
营班子下设有风控管理部、财务部、市场部、物业管理部（安全生产管理部）、
党群工作部（企业文化部）、投资发展部、办公室、仓储服务部、供应链事业部、
信息技术部、规划建设部、人力资源部（董事会秘书处）12个职能部门。各部门
职责如下：
（1）风控管理部
1）经营分析：参与日常经营监控，收集整理经营分析数据，撰写经营分析
报告，定期向公司汇报；组织下属企业和独立核算单位考核管理办法的制定、责
任书的签订以及季度、年度绩效考核工作。
2）运营管理：制订公司业务的运营管理标准和规范；收集汇总运营相关数
据和信息，评估、跟踪经营性资产的运营状况和效益；统筹公司及下属企业资源
性资产招租管理工作，对下属企业的运营行为进行跟踪了解，对提升资产的运营
效益和效率提出管理建议；制定客户满意度调查计划和方案并负组织实施。
3）ISO管理：组织开展质量管理体系认证及换证；监督检查质量管理体系
的执行。
4）风险管理：负责公司内控及风险管理工作。
5）资产管理：组织开展公司本部的资产管理工作，如固定资产的清查盘点；
会同财务部、行政部完成公司的资产管理，并定期反映公司资产状况。
6）法务管理：负责协助有关司法机关依法追究涉嫌贪污、受贿、渎职、失
职等严重违法行为人员相应的法律责任；负责处理公司法律诉讼或仲裁案件的管
理工作；参与公司重大经济活动的谈判工作。
7）合同管理：负责公司合同签订、履行、审核、归档及检查合同履行情况
等方面的工作；负责公司合同履行过程中的监督及监察工作及争议问题处理；建
立并维护合同管理标准化流程；负责全资公司及控股企业的合同管理。
8）绩效管理：负责公司运营管理及企业经营业绩考核管理。
（2）财务部
按照《会计准则》《税法》及相关政策法规，合理、合规地进行会计核算、
财务管理、成本费用管理、资金管理、融资、税务管理、风险管理、全面预算管
理、财务分析、下属企业财务监控。
1）做好财务分析，撰写财务分析报告，如实反映公司的财务状况、经营成
果及现金流量，为公司提供决策支持数据。
2）通过成本费用控制，合理降低成本费用。
3）强化预算管理，发挥其在管理中的重要作用。
4）启动全面风险管理，建立风险预警机制，确保公司利益。
5）研读税收政策法规，合法合规缴纳各种税款，做好税收筹划。
6）强化资金管理，加速资金周转，根据公司发展做好资金安排，避免资金
风险。
7）保证国有资产的安全、完整和不断增值。
（3）市场部
1）根据公司分派的年度经营指标，拟定年度、季度、月度市场工作计划，
确保完成公司分派的年度经营指标。
2）负责制定公司的客户发展策略，制定公司年度实施客户拓展计划，根据
阶段性客户拓展计划，对目标客户进行调研并制定客户调研报告。
3）组织开展租赁市场调研工作，收集市场信息、调研相关行业特征和发展
趋势，收集公司顾客、竞争企业及竞争产品信息，形成市场调研报告。
4）整合优化公司现有客户资源，实现公司客户资源的集中管理。
5）负责客户关系维护管理，通过建立良好的信息沟通渠道，及时了解客户
的需求，做好现有客户的维护与稳定。
6）通过高效协调，组织操作单位为客户提供优质服务，并通过客户满意度
调查，优化服务，不断提高客户满意度。
7）负责为客户制定物流方案，并完成报价的制定、调整、商务洽谈、资源
性资产招租管理、合同评审、合同签署、合同变更及履行监督等。
8）负责对客户及项目收益进行分析，掌握客户运营情况。
9）根据业务委托，负责了解各业务环节的操作状况，了解、解决突发事件
并与客户保持密切沟通，及时组织分析处理客户投诉，协调相关资源解决客户问
题，及时反馈操作现状。
10）建立客户服务档案，并进行总结分析，实行客户分级、客户关系管理等
工作根据需要，对客户举行各种形式的回访和调查，以获取客户的直接反馈，协
助进行市场调查。
11）负责编制合同台账报表，商务合同的收集、编号、传递、保管及归档工
作，定期提交合同执行情况报告。
12）负责商务合同款项的催收，客户信用评估及管理。
13）每月定期更新公司在仓客户分布图，优化客户结构，整合资源配置，降
低仓库空置率。
14）配合公司战略发展，积极探索符合市场新型业态，研发保税物流新型商
业模式。
（4）物业管理部（安全生产管理部）
1）物业管理体系完善和运行监督：负责建立、健全各项物业管理制度并组
织实施。
2）管理物业外包单位：按照外包单位考核管理办法，对外包方进行考核督
促，主要内容包括清洁绿化、安保管理、电梯维保、消防维保、四害消杀等。
3）园区环境管理：园区车辆人流的监管工作，园容园貌的规范管理工作。
4）工程维修：负责仓库维修、修缮工程方案制定，协助招标采购中心进行
招投标工作并监督现场实施。
5）设施设备巡查维护：开展仓库现场内的日常设施设备管理，检查所辖区
域所有设施设备的运转情况并进行维护，督促相关设施的配备，确保设施完好，
保障水、电的正常供应。
6）客户服务：负责所辖区域的维修申报；与客户保持日常沟通，处理客户
的诉求与投诉，协调解决客户的问题；催缴水电费应收款项以及其他后勤服务。
7）装修管理及仓库移交：负责所辖区域内装修的审批及对改造水、电、气、
消防等的装修审核、监督、验收、管理工作；配合客户及市场部进行仓库移交。
8）安全管理工作：拟定公司安全管理的规章制度与标准，建立及完善安全
管理体系；传达上级安全管理的精神，推广先进的安全管理办法；开展各项安全
检查与隐患排查，督促安全隐患的整改；定期举办有限空间演练及消防演练等；
开展公司全员消防安全教育。
9）抢险工作：负责所辖区域内突发事件的处置及防汛、防暴风等自然灾害
防范和抢险救援工作。
10）档案管理：做好物业管理部（安全生产管理部）相关档案的收集、整理
和归档。
（5）党群工作部（企业文化部）
1）党务管理：负责制订领导班子建设、党组织建设和党员队伍建设规划并
组织实施，负责支委及党务管理日常工作。
2）纪检监察：负责对公司发展战略、重大决策部署贯彻执行情况进行监督
检查；协助公司党组加强党风建设和组织协调反腐败工作，整体推进惩防体系建
设；协助公司党组组织制订反腐倡廉建设工作计划并组织实施；制订公司纪检监
察工作计划并组织实施；组织制定纪检监察制度工作，并监督制度的有效运行。
3）信访维稳管理：综合管理公司信访维稳协调工作；负责处理群众来信、
接待工作，办理群众举报事项；负责上级有关部门置办要件及领导交办的信访案
件的承办、转办、督办工作；负责信访工作的统计、上报，档案及时立卷归档；
负责信访信息分析、反馈及调研工作。
4）企业文化建设：负责公司企业文化理念系统、行为规范体系和VI视觉识
别体系建设工作；指导协调全资及控股公司的企业文化体系建设工作。
5）工会群团管理：负责公司、本部工会、共青团建设及日常管理工作;负责
公司、本部女工委日常管理工作;负责离退休员工管理工作。
6）计划生育工作：综合管理公司计划生育相关工作。
7）品牌宣传：负责综合管理公司品牌形象宣传工作；负责公司杂志编辑出
版工作。协调对外媒体的宣传报道。统筹公司对外文字、图片、影像资料存档查
找工作。
8）网站维护管理：把握正确的思想舆论导向，完成网站的日常内容更新工
作，进行网站专题、栏目、频道的策划及实施。
（6）投资发展部
1）战略规划与发展：协助拟定公司战略、中长期发展规划及具体的实施方
案与步骤，并根据形势变化对规划进行滚动修改。
2）投资运作及投资项目管理：开展公司资本运作；编制公司投资计划；筛
选及寻找投资项目；组织公司及下属企业重大投资项目和资本运营的论证和可行
性研究分析；开展投资项目的谈判及起草合同；开展新项目的申报、立项、报批
及前期筹备工作；组织公司对外投资企业的产权管理及兼并收购工作，参与并购
谈判，并执行并购。
3）投资监管：通过投资预算对投资项目进行监管。
4）前期调研及市场信息收集分析：开展项目前期调研、搜集市场竞争格局
及市场需求动态等信息，分析其对公司发展的影响。
5）政策及宏观经济研究：研究国家相关产业政策、宏观政治经济形势，提
交研究报告。
6）对外津贴申请：研究进出口补贴津贴政策，准备津贴申请材料，申请对
外津贴岗位编制。
7）对标管理：制定对标管理方案并组织实施。
（7）办公室
1）综合文秘：处理文秘工作、文件传递以及文件、材料起草。
2）接待管理：根据接待事项安排，进行各项接待工作的联络和沟通。
3）机要信息及文件管理：公司往来文件处理、机要保密管理、传真与对外
联系电话管理。
4）后勤管理：负责会议组织、日常接待及内部活动管理。
5）档案管理：档案归档整理，为其他部门工作提供支持。
6）国家馆管理：负责17+1国家馆的日常管理工作。
7）督办协调：负责汇报工作落实情况；负责公司各职能部门、下属企业综
合事务协调工作；对下属企业实施行政监控与统筹。
8）住房保障：负责政府或集团公司提供的公租房、人才住房、安居房等保
障性住房的日常管理工作。
（8）仓储服务部
配合开展项目收尾工作。
（9）供应链事业部
1）制定国际贸易等供应链业务的发展战略并组织实施。
2）拓展并管理部门相关贸易业务。
3）部门业务合同（协议）执行过程的审核及监督。
4）检查合同（协议）的执行情况，保证业务实施过程顺利完成。
5）定期对业务进行风险自查，联动相关部门进行风险评估及提出规避措施，
降低潜在的风险。
6）建立健全客户评价管理体系，建立准入机制，选择最优合作方。
7）客户（供应商/承运商）的开发、维护、跟踪及评估。
（10）信息技术部
1）根据公司总体发展计划，适应现代技术的发展趋势，协助公司分管领导，
制订公司信息规划和管理体系，构建能满足业务和信息系统发展的信息整体架构，
负责提供应用系统和基础服务的建设和运维服务。
2）负责对下属企业信息技术管理的监控及专业指导工作，提高职能部门工
作效率，加强对下属企业的管理深度和强度。
（11）规划建设部
1）落实工程项目的具体开发建设以及全过程管理,包括项目的规划设计方案
和技术审核,工程实施阶段的质量、造价、安全及进度管理，竣工验收。
2）拟定招标文件，公开开标，择优选定中标人，签订合同。
3）参与项目的预算审查，编制项目成本控制计划，审核施工单位的月度工
程量，进行竣工结算。
4）工程建设前期的报批报建；工程档案及施工合同等资料管理。
（12）人力资源部（董事会秘书处）
1）公司整体组织发展：开展公司组织发展与整体人力资源规划，建立和完
善人力资源管理制度和流程；统筹协调公司的人力资源；组织开展公司干部的领
导力建设。
2）招聘管理：根据公司岗位需求计划，制定人才招聘计划，并开展人才招
聘工作。
3）薪酬管理：制定公司的薪酬方案、福利方案；编制与调整薪酬预算、开
展定薪结算等薪酬管理工作。
4）绩效管理：设计公司绩效方案，组织公司员工绩效考核工作。
5）开展公司培训工作，完善员工职业发展通道。
6）人事服务：宣贯国家及公司各项人事管理制度；管理劳动关系、员工档
案，维护员工信息库；办理员工的入、离、调、转手续；管理员工考勤；管理员
工各项社保公积金；办理员工外出手续。
7）下属企业人资管理：审核下属企业人力资源管理关键要点；为下属企业
提供人力资源管理方面的专业辅导以及共享的人事服务。
8）董事会治理建设：负责组织完善公司董事会的建设工作。
9）董事会事务管理：负责公司董事会的议案审核把关，董事会会议筹办，
董事会的对外联络工作；跟进董事会决议的执行情况。2、治理结构
根据深圳市盐田港物流章程，公司治理结构如下：
（1）股东
深圳港集团为盐田港物流唯一股东，盐田港物流不设股东会，由深圳港集团
行使如下职权：
1) 审议批准公司的发展战略和中长期发展规划；
2) 批准公司的经营方针、投资计划和投资方案；
3) 委派或推荐公司费由职工代表担任的董事、监事及高级管理人员人选。
决定其所委派或推荐的董事、监事的报酬事项，并负责其考核与奖惩；
4) 审议批准董事会的报告；
5) 审议批准监事会的报告；
6) 批准公司的年度财务预算方案、决算方案（含薪酬预算、投资预算）；
7) 批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
8) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
9) 审议批准公司发行公司债券、中短期票据等债务融资工具；
10) 批准公司章程及及其修订案；
11) 审议批准公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
12) 审议批准公司的产权多元化、经营者长效激励机制等重大改革事项；
13）批准公司的职工薪酬方案；
14）批准公司的年金、住房公积金方案；
15）选聘中介机构对公司进行年度财务审计，以及必要的专项审计；
16）审议批准公司对外担保、对外投资、对外借款方案；
17）决定公司产权变动等重大资产处置事项；
18）审议批准公司资产减值准备的计提、转回和财务核销；
19）审议批准公司的长效激励约束方案；
20）拟定公司管理层和核心骨干持股的总体方案；
21）审议批准公司在完成中央、省、市交给的定点扶贫和对口支援任务以外
的捐赠方案；
22）法律法规和公司章程规定的其他职权。
（2）董事会
盐田港物流设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一名。董事由股东
委派，任期三年，任期届满经股东委派或确认可以连任。董事会行使如下职权：
1) 执行股东的决议；
2) 制定公司的经营方针、投资计划和投资方案（包括本公司内部固定资产
投资和向其他企业投资），决定公司经营计划；
3) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
4) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5) 制订公司增加或者减少注册资本以的方案；
6) 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
7) 审议批准公司组织管控和机构设置方案；
8) 聘任或者解聘公司总经理，决定其报酬事项，并根据总经理的提名决定
聘任或者解聘公司副总经理及其报酬事项；
9) 审议批准公司基本管理制度，包括公司认识、投资、财务、审计等基本
管理制度；
10) 制定公司发展战略和中长期发展规划，拟定公司的任期经营目标和年度
经营目标，报股东批准后负责组织实施；
11) 制定公司发行债券、中短期票据等债务融资工具事项的方案；
12) 制定公司对外借款方案、对外担保方案、重大资产处置方案；
13）制定在公司完成中央、省、市交给的定点扶贫和对口支援任务外的捐赠
方案；
14）决定公司年度理财额度和理财计划；
15）制定公司产权多元化、经营者长效激励机制；
16）制定公司章程草案和章程修改方案；
17）审议批准公司高级管理人员薪酬方案；
18）制定公司年金、住房公积金方案；
19）决定公司除发行公司债券、中短期票据等债务融资工具事项以外的债务
融资；
20）决定公司会计政策和会计估计及其变更，决定公司重大会计差错的更正；
21）聘任或者解聘公司审计部门主要负责人并决定其报酬事项；
22）领导公司全面风险管理工作，统筹全面风险管理体系建设和有效实施。
批准风险管理组织机构设置及其职责方案；了解和掌握公司面临的各项重大风险
及其风险管理现状，做出有效控制风险的决策；批准重大决策的风险管理措施，
纠正和处理任何组织或个人超越风险管理制度做出风险性决定的行为；审议内部
控制评价工作方案和内部控制评价报告。
23）审议并提出实施管理层和核心骨干持股的公司名单；
24）根据董事长的提名决定平人或者解聘公司董事会秘书；
25）听取总经理的工作报告，检查督促总经理对董事会决议的执行情况；
26）制定公司资产简直准备的计提、转回和财务核销方案；
27）制定公司健全公司治理结构方案，推进完善所出资的公司治理；
28）审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果；
29）根据股东意见决定聘用或者解聘会计师事务所负责公司财务状况的审计
并决定其报酬；
30）本章程规定董事会行使的其它职权。
（3）监事会
盐田港物流设监事会，监事会由三名监事组成，其中两名由股东委派，一位
由公司员工代表出任。董事长、董事、经理、副经理及财务负责人不得兼任监事。
监事每届任期三年，可以连任。监事会行使如下职权：
1) 检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况；
2) 检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的
其他材料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性；
3) 检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；
4) 监督董事、高级管理人员的履职行为，并对其经营管理业绩进行评价，
提出奖惩、任免建议；
5) 法律法规和本章程规定的其它职权。
（4）总经理及其他高级管理人员
盐田港物流设经理一名，经理由董事会聘任，任期三年，可以连任。经理对
董事会负责，行使如下职权：
1) 主持公司经营管理工作，并向董事会报告工作；
2) 组织实施公司年度经营计划、投资方案、年度财务预算和风险控制方案，
并在已批准的范围内签署相关合同；
3) 组织实施董事会决议；
4) 根据公司发展战略，组织拟定和实施公司年度全面预算，包括经营预算、
投资预算和薪酬预算等；
5) 拟定公司基本管理制度，包括公司人事、投资、财务、审计等管理制度；
6) 制定除董事会审批制定的公司基本管理制度之外的公司具体规章；
7) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
8) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
9) 根绝董事会决议和法定代表人的授权，对外签署有关合同、协议等法律
文件；
10）拟定公司内部经营管理机构设置方案；
11）批准公司年度财务预算内的日常经营管理费用指出；
12）拟定公司股权多元化方案、资产重组与整合方案以及资本运作方案；
13）拟定公司增加或者减少注册资本方案；
14）拟定公司发行公司债券、中短期票据等债务融资工具事项；
15）拟定公司全面风险管理体系方案；
16）拟定公司税后利润分配方案、弥补亏损方案；
17）拟定公司资产用于抵押融资的方案；
18）审议批准公司除高级管理人员以外的职工薪酬方案；
19）按规定有权决定对公司职工的招聘、晋升、调薪、奖惩与辞退；
20）根据董事会的要求，负责拟定和组织实施公司发展战略及其他重大资产
重组方案、产业经营方案和年度工作计划；
21）全面负责公司的安全生产工作。
五、原始权益人内部控制情况
盐田港物流作为深圳港集团的全资子公司接受深圳港集团的同一制度管理
安排，在沿用深圳港集团的各项制度的同时根据《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》以及相关法律法规的要求，结合公司实际和特点，建立和完善公司的各
项规章制度体系，根据公司建章立制的总体目标和要求，按照规定的权限和程序，
科学、合理地规定公司各部门、各岗位的权利、义务、责任以及公司内部的管理
秩序，以推动公司法制化管理，促进依法治企，有效提升管理水平，加强管理控
制能力。
1、预算管理制度
盐田港物流沿用了深圳港集团下发的《深圳市盐田港集团有限公司全面预算
管理办法（试行）》，其主要内容包括编制年度预算方案、预算编制程序，预算
草案修订，全面预算的分解、执行分析及调整，规定履行预算管理职责，审核监
督预算工作，预算办设立，预算办及各预算责任单位的主要职责，相关部门的预
算管理职责，全面预算的考核评价等内容，建立健全全面预算管理制度，提升预
算管控水平，促进公司战略目标的实现。
2、财务管理制度
盐田港物流沿用了深圳港集团下发的《深圳市盐田港集团有限公司会计政策、
会计估计及合并会计报表编制办法》《深圳市盐田港集团有限公司财务管理办法》
《深圳市盐田港集团有限公司现金管理规定》《深圳市盐田港集团有限公司会计
核算办法》《深圳市盐田港集团有限公司资金支付管理办法》《深圳市盐田港集
团有限公司差旅费管理办法》《深圳市盐田港集团有限公司费用报销审批管理办
法》《深圳市盐田港集团有限公司银行结算账户、票据及印鉴管理办法》等制度，
对加强公司财务管理体制、财务人员管理、会计核算、税务管理、关联交易等方
面进行了全方位的管理，建立了适应市场经济发展的财务管理模式。
3、重大投资决策制度
盐田港物流沿用了深圳港集团下发的《深圳市盐田港集团有限公司战略管理
制度》《深圳市盐田港集团有限公司投资管理规定》《深圳市盐田港集团有限公
司投资管理规定实施细则》《项目投资流程指引》，其主要内容包括投资项目决
策原则和要求、投资项目决策权限、投资项目操作规范、投资项目立项、投资项
目审批流程投资项目审核与备案、投资项目风险控制及责任追究等内容。
4、融资及资金管理制度
盐田港物流沿用了深圳港集团下发的《深圳市盐田港集团有限公司融资业务
管理办法》管理制度，明确公司资金管理、结算的要求，对资金业务进行监督和
控制，做好对集团及所属企业的债务偿还安排，不断优化融资结构，从而降低资
金使用成本并保证资金安全。
5、担保制度
盐田港物流为防范担保业务中存在的风险，沿用了深圳港集团下发的《深圳
市盐田港集团有限公司融资担保业务管理办法》管理制度，公司担保必须经过公
司董事会批准后实施，并承担责任的法律行为。通过规范财务担保行为，深圳港
集团将担保资源集中到支持集团成员单位重点项目的融资业务上。
6、信息披露制度
为提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，促进企业依法规范运行，保
护投资者的合法权益，盐田港物流沿用了深圳港集团下发的《深圳市盐田港集团
有限公司内幕信息保密及知情人管理制度》《信息披露（银行间债券市场）管理
办法》，严格控制知情人泄露未公开重大信息，履行重大事项信息及定期信息披
露义务，指派公司董事会秘书处为公司信息披露管理、内幕信息登记备案的日常
办事机构。
7、突发事件应急管理制度
盐田港物流为防范集装箱、物流运输配套的运营安全，沿用了深圳港集团下
发的《节假日值班和应急值班工作办法》《深圳市盐田港集团有限公司档案工作
突发事件应急处置管理制度》，主要内容包括风险事件的表现形式，建立应急处
置工作领导小组，设立信访维稳应急处置工作小组，处置程序及工作要求，以确
保集团经营发展稳定，将影响和损失减小到最低。
8、不动产运营相关业务流程
就基础设施项目的运营管理，盐田港物流制定了《仓储物流资源性资产租赁
管理实施细则》《深圳市盐田港物流有限公司资源性资产租赁管理办法（2021年
修订）》等相关业务制度。
《仓储物流资源性资产租赁管理实施细则》规定，公司物流资产对外租赁定
价应遵守合法合规原则、战略导向原则、成本效益原则、市场化原则及差别化原
则。其中，基础设施项目运营主要业务流程包括：
①招租指导价格和市场招租策略的审批流程：a）加强市场价格调查研究；
b）拟定招租指导价格和市场招租策略；c）招租指导价格及市场招租策略审批。
②租赁事项审批流程：a）制定招租方案；b）招租方案审批；c）招租期限审
批。
③战略客户和重要客户招租流程：a）对战略客户和重要客户分别采取协议
租赁、竞争性谈判等有针对性的方式招租；b）定期整理战略客户、重要客户名
录；c）如有两个或以上的战略客户或重要客户有意向租赁同一区域，应通过适
当的方式竞价。
④竞标项目审批流程：a）公司或所属企业以公司所经营的物流设施作为竞
标要素，参与客户项目竞标中标的，应采用协议租赁的方式招租；b）项目竞标
前，公司或所属企业须制定竞标方案，竞标价格不得低于年度招租指导价。项目
竞标方案须报公司领导班子会或总经理办公会审议通过后方可参与竞标；c）项
目中标后采取协议租赁方式与客户签订合同。
⑤一般客户招租流程：a）涉及单项资产或一次性招租的资产租赁面积在500
平方米（含）以上或单项资产或一次性招租的资产招租底价每年在100万元（含）
以上的，须通过国资委认定的招租交易机构组织实施进场公开招租；b）进场公
开招租按招租交易机构规定流程进行；c）其他特殊租赁事项不适宜公开招租的，
应就其必要性进行充分说明，对租金价格的可行性进行详细论证，定价必须符合
成本收益原则和市场化原则，确保合理的资产回报，保证资产价值的市场公允性；
d）除a）项以外的租赁事项，公司按规定程序应采取自行公开招租方式招租，根
据符合条件报名者人数不同，采取协议、竞价等方式确定承租方。
9、项目审批制度
为规范项目管理的各项工作，完善合同商务谈判及审批处理流程，盐田港物
流结合自身情况制定了《项目管理控制程序》。该规定适用于盐田港物流项目管
理工作过程的控制，具体由公司领导审批项目、签署或授权代表签署正式合同，
由市场部、运营部、财务部、业务操作部门和物业部等部门按照规定履行相应的
职责。
10、招投标及采购制度
为了规范盐田港物流招投标及采购活动，保证招投标及采购的公开、公正、
公平和兼顾效率，根据深圳港集团《招投标及采购管理规定》，盐田港物流结合
自身情况制定了《招投标及采购管理规定》。该规定适用于盐田港物流及所属全
资、控股企业的工程建设维修项目、设施设备维修维保、中介机构选聘、物资采
购及物流经营服务相关活动。该规定明确了招投标及采购工作的部门职责与权限、
具体流程等事项。
11、合同管理制度
为加强合同管理，确保盐田港物流签订的合同合法、有效，防范和控制合同
风险，盐田港物流制定了《合同管理办法》，该办法适用于盐田港物流签署的各
类合同（劳动合同除外），明确规定了合同管理的部门及其权限、合同的洽谈与
起草、合同的审查、合同的审核与签署、合同的履行、合同的变更和解除、合同
的归档等事项。
12、客户维护制度
为了对客户意见及时反馈，规范处理流程，提升客户满意度，盐田港物流制
定了《客户维护控制程序》，该程序适用于盐田港物流在服务过程中对客户意见、
建议、投诉等工作的管理，明确规定了处理客户意见的各部门职责、客户意见的
收集与受理程序、解决方案的制定程序、投诉处理的反馈及跟踪程序、客诉处理
的存档等事项。
13、客户履约评价制度
为了对客户的合同履约状况做出客观、公正、科学的评价，以便加强客户管
理，维护优质客户，盐田港物流制定了《客户履约评价制度》，该制度明确要求
定期对所有客户进行履约评价，并根据客户综合得分对其进行分类管理。
14、安全生产制度
针对盐田港物流系统内可能存在突发生产安全事故的实际情况，为及时反应
和处理内部突发生产安全事故，减少事故造成的损失和影响，最大限度地保障员
工、财产和相关方人员的安全与健康，盐田港物流制定了《生产安全事故应急预
案》，对突发安全事故划分为一般、较大、重大三个级别，该预案适用于一般安
全事故。生产安全事故应急预案体系包括综合应急预案、专项应急预案和现场处
置方案，其中专项应急预案包括火灾事故专项应急预案、特种设备事故专项应急
预案、车辆伤害事故专项应急预案。
六、原始权益人基础设施项目权属及转让情况
（一）对基础设施项目享有完全所有权或经营权利
1、项目公司享有基础设施资产项下的房屋所有权
世纪物流园项目系由深圳市盐田港国际商贸物流有限公司（曾用名：深圳能
源物流有限公司，下同）作为土地受让主体于2007年6月29日与深圳市规划和
自然资源局（原深圳市国土资源和房产管理局）签署《深圳市土地使用权出让合
同书》（深地合字（2007）0080号）及其补充协议以协议出让方式取得国有建设
用地使用权并自建的仓库。按照深圳港集团2020年9月17日出具的《关于无偿
划转盐田港现代物流中心和世纪物流园的批复》（深盐港司[2020]177号），项
目公司于2020年11月16日与深圳市盐田港国际商贸物流有限公司、深圳市规
划和自然资源局盐田管理局签署《补充协议书
深地合字（2007）0080号（补6）》，并于2021年2月2日与深圳市盐田港国
际商贸物流有限公司签署《深圳能源有限公司与深圳市盐港世纪物流发展有限公
司关于现代世纪物流园的无偿划转协议》，以无偿划转方式从盐田港商贸处取得
世纪物流园项目对应的房屋所有权及其占用的国有建设用地使用权。
2、原始权益人持有项目公司股权
根据《项目公司公司章程》以及国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，截至尽职调查截止日，盐田港物流暂未
持有项目公司股权。根据基础设施项目整体安排，在基础设施项目发行前，盐田
港物流将收购项目公司100%股权，且承诺持有的公司股权不存在质押、被法院
查封或被采取其他司法强制措施的情形。
综上，原始权益人对基础设施项目享有完全所有权或经营权利。
（二）原始权益人对基础设施项目的转让是否获得了合法有效的授权
1、盐田港物流的内部决策
根据盐田港物流现行有效的公司章程第十五条规定：“公司不设股东会，股
东依照《公司法》、《国资法》、《国资监管暂行条例》等法律法规的规定，行
使以下职权：……（十七）决定公司产权变动等重大资产处置事项”。
盐田港物流股东深圳港集团现行有效的公司章程第十四条规定：“公司不设
股东会，股东依照《公司法》、《国资法》、《国资监管暂行条例》等法律法规
的规定，行使以下职权：……（十三）决定公司以下重大资产处置事项：……2.
公司及所属公司所持有的国有产权变动中，涉及保障城市运行和民生福利的国计
民生等重要关键领域的控股权变动、具有重要战略意义或承担重大专项任务的国
有产权变动事项，以及根据有关法律法规、规章和有关政策规定，须报国资监管
机构决定或批准的其他产权变动事项；（十四）按照证券监管和国资监管等规定，
审议需由出资人批准的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、
国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组
等上市公司国有股权变动事项。”第十八条规定：“董事会对出资人负责，行使
下列职权：……（十七）决定公司及所属公司以下产权变动事项：1.审议批准公
司决策范围内本部及所属公司产权变动事项，但产权变动事项同时达到本章程第
三章、第十四条、第十三款标准的，提交出资人审议批准；2.按照证券监管和国
资监管等规定，审议由公司自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受
让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券、发行可交换公司债券等自身运作
以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项，以及审议
批准减持上市公司股份的后评价报告;集团公司权限范围内的国有产权公开交易
事项决策权限由所属上市公司自行决定”。
2022年9月9日，盐田港物流经第五届董事会审议通过并出具《关于同意
红土盐田港REIT扩募总体方案的决议》（深盐物司董[2022]11号），载明：“一、
同意深圳市盐田港物流有限公司作为原始权益人申请并参与红土盐田港REIT扩
募的总体方案，按照要求向中国证监会等国家主管部门及深圳证券交易所出具相
关申报文件；二、同意将深圳市盐田港国际商贸物流有限公司持有的深圳市盐港
世纪物流发展有限公司100%股权无偿划转至深圳市盐田港物流有限公司；三、
同意红土盐田港REIT扩募前深圳市盐田港物流有限公司向深圳市盐港世纪物流
运营有限公司增资并提供股东借款……四、同意红土盐田港REIT扩募前深圳市
盐港世纪物流运营有限公司按评估价格向深圳市盐田港物流有限公司收购深圳
市盐港世纪物流发展有限公司100%的股权；五、同意在红土盐田港REIT扩募
获得批准后，将深圳市盐田港物流有限公司对深圳市盐港世纪物流运营有限公司
的股东借款债权及所持深圳市盐港世纪物流运营有限公司100%股权转让给深创
投红土资产管理（深圳）有限公司作为计划管理人设立的资产支持专项计划；六、
原则同意深圳市盐田港物流有限公司认购红土盐田港REIT本次扩募的51%份
额。”
2022年9月9日，盐田港物流的股东深圳港集团经第四届董事会审议通过
并出具《关于同意红土盐田港REIT扩募总体方案的决议》（深盐港司董[2022]66
号），载明：“一、同意深圳市盐田港物流有限公司作为原始权益人申请并参与
红土盐田港REIT扩募的总体方案，按照要求向中国证监会等国家主管部门及深
圳证券交易所出具相关申报文件，并授权集团经营班子根据国家相关主管部门及
深圳证券交易所要求修订本扩募总体方案及相关申报文件；二、同意将深圳市盐
田港国际商贸物流有限公司持有的深圳市盐港世纪物流发展有限公司100%股权
无偿划转至深圳市盐田港物流有限公司；三、同意红土盐田港REIT扩募前深圳
市盐田港物流有限公司向深圳市盐港世纪物流运营有限公司增资并提供股东借
款共37,040万元，其中增加资本公积12,347万元，提供股东借款24,693万元；
四、同意红土盐田港REIT扩募前深圳市盐港世纪物流运营有限公司按评估价格
向深圳市盐田港物流有限公司收购深圳市盐港世纪物流发展有限公司100%的股
权；五、同意在红土盐田港REIT扩募获得批准后，将深圳市盐田港物流有限公
司对深圳市盐港世纪物流运营有限公司的股东借款债权及所持深圳市盐港世纪
物流运营有限公司100%股权转让给深创投红土资产管理（深圳）有限公司作为
计划管理人设立的资产支持专项计划；六、原则同意深圳市盐田港物流有限公司
认购红土盐田港REIT本次扩募的51%份额。”
2022年9月27日，深圳港集团向持有其100%股权的股东深圳市国资委出
具《盐田港集团关于红土盐田港REIT扩募总体方案的请示》，根据2022年9月
27日深圳市国资委出具的《深圳市国资委关于红土盐田港REIT扩募总体方案的
反馈意见》，载明：“同意以世纪物流园项目参与红土盐田港REIT扩募的总体方
案，并授权你司按此总体方案执行，如有涉及影响国资权益的核心方案内容变更，
及时报国资委另行审批。本次扩募参照36号令国有股东与上市公司进行资产重
组相关条款推进后续工作。”
2、盐田港商贸的内部决策
根绝盐田港商贸现行有效的公司章程第十五条规定：“公司不设股东会，股
东依照《公司法》、《国资法》、《国资监管暂行条例》等法律法规的规定，行
使以下职权：……（十七）决定公司产权变动等重大资产处置事项”。
2022年9月26日，盐田港物流出具《股东决定》，同意盐田港商贸将盐田
港商贸持有的深圳市盐港世纪物流发展有限公司100%股权无偿划转至深圳市盐
田港物流。
（三）基础设施基金是否可以合法取得基础设施项目的所有权或经营权利
项目公司系深圳市人民政府国有资产监督管理委员会间接持有100%股权的
国有企业，项目公司的100%股权转让交易适用《中华人民共和国企业国有资产
法》《企业国有资产监督管理暂行条例》（2019修订）、《企业国有资产交易监
督管理办法》《国务院国有资产监督管理委员会关于企业国有资产交易流转有关
事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）、《深圳市属企业国有产权变动监
管办法》等法律法规。2022年9月，深圳港集团向深圳市国资委提交《盐田港集
团关于红土盐田港REIT扩募总体方案的请示》，提请深圳市国资委审议以下事
项：以世纪物流园项目作为红土盐田港REIT扩募并新购入基础设施项目的标的
资产，扩募方案为：红土盐田港REIT通过扩募方式发行基金份额募集资金，以
该等基金募集资金通过新设基础设施资产支持专项计划购买项目公司（即持有世
纪物流园项目的盐港世纪物流）的100%股权。深圳市国资委于2022年9月27
日出具《深圳市国资委关于红土盐田港REIT扩募总体方案的反馈意见》，载明：
“同意以世纪物流园项目参与红土盐田港REIT扩募的总体方案，并授权你司按
此总体方案执行，如有涉及影响国资权益的核心方案内容变更，及时报国资委另
行审批。本次扩募参照36号令国有股东与上市公司进行资产重组相关条款推进
后续工作。”
七、原始权益人财务状况
（一）近三年及一期报表
盐田港物流近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产
流动资产：
货币资金 1,157.17 3,488.65 13,462.31 20,849.38
交易性金融资产 13,053.85
应收票据及应收账款 10,269.14 5,879.43 4,899.17 5,479.52
预付款项 6,815.82 6,822.76 7,216.19 1,885.93
其他应收款 32,657.03 22,304.75 497.71 609.00
存货 3,461.07 1,381.56 275.97 332.44
其他流动资产 251.69 18,007.30 4,839.46
流动资产合计 54,360.23 53,182.70 44,358.64 33,995.73
非流动资产：
长期股权投资 4,034.56 4,105.72 4,246.56 4,348.01
投资性房地产 46,194.36 47,412.47 49,035.97 50,657.56
固定资产 827.57 666.10 774.65 962.53
固定资产清理 0.40
在建工程 1.89
使用权资产 6,813.58 19.78
无形资产 1,730.15 1,809.77 1,911.19 1,972.27
商誉 373.44 373.44 373.44 373.44
长期待摊费用 202.31 320.94 457.54 724.56
递延所得税资产 15.82 15.82
其他非流动资产
非流动资产合计 60,192.18 54,724.02 56,801.22 59,038.36
资产总计 114,552.41 107,906.72 101,159.86 93,034.09
负债
流动负债：
短期借款 1,000.00
应付票据及应付账款 7,557.67 9,166.92 5,523.37 2,916.46
预收款项 2,534.67 119.42 4,598.51 1,799.03
合同负债 4,631.91
应付职工薪酬 4,088.47 3,940.53 3,075.50 2,542.08
应交税费 859.83 412.69 386.82 388.16
其他应付款 3,429.56 3,758.08 4,137.74 2,821.00
一年内到期的非流动负债 15.99
其他流动负债 602.15
流动负债合计 19,470.20 22,647.69 17,721.94 10,466.74
非流动负债：
租赁负债 6,832.49 4.11
递延所得税负债 321.56 321.56 339.26 356.96
递延收益 4.28 4.28 16.18 28.08
非流动负债合计 7,158.33 329.94 355.44 385.05
负债合计 26,628.53 22,977.63 18,077.38 10,851.78
所有者权益：
实收资本（或股本） 50,200.00 50,200.00 50,200.00 50,200.00
资本公积金 24,010.49 24,010.49 23,708.13 23,708.13
盈余公积金 1,978.78 1,978.78 1,835.30 1,491.60
未分配利润 8,445.28 6,591.92 7,339.05 6,782.57
归属于母公司所有者权益合计 84,634.55 82,781.18 83,082.48 82,182.31
少数股东权益 3,289.32 2,147.90
所有者权益合计 87,923.88 84,929.09 83,082.48 82,182.31
负债和所有者权益总计 114,552.41 107,906.72 101,159.86 93,034.09
盐田港物流近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年 2020年 2019年
一、营业总收入 72,747.07 95,532.26 36,613.13 34,734.49
营业收入 72,747.07 95,532.26 36,613.13 34,734.49
二、营业总成本 69,226.06 92,809.27 33,723.09 31,792.31
营业成本 65,256.28 86,688.44 29,798.89 28,910.20
营业税金及附加 475.77 693.20 336.88 409.90
销售费用 453.03 504.22 507.37 283.27
管理费用 3,211.06 5,019.02 3,774.14 3,028.57
研发费用
财务费用 -170.08 -95.62 -694.20 -839.63
加：其他收益 401.89 685.85 698.39 211.32
投资净收益 -53.76 299.91 -101.46 -33.13
信用减值损失 -63.26
资产减值损失 -66.97
三、营业利润 3,869.13 3,578.51 3,486.97 3,120.36
加：营业外收入 11.36 12.79 19.24 11.17
减：营业外支出 9.93 29.53 5.00 16.24
四、利润总额 3,870.56 3,561.77 3,501.21 3,115.30
减：所得税费用 822.78 1,045.85 916.55 847.36
五、净利润 3,047.78 2,515.92 2,584.66 2,267.93
归属于母公司所有者的净利润 2,886.36 2,445.96 2,584.66 2,267.93
少数股东损益 161.42 69.96 - -
七、综合收益总额 3,047.78 2,515.92 2,584.66 2,267.93
归属于母公司所有者的综合收益总额 2,886.36 2,445.96 2,584.66 2,267.93
盐田港物流近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金 96,263.67 103,920.74 44,646.78 35,727.32
收到的税费返还 884.91 - 192.30 365.32
收到其他与经营活动有关的现金 96,820.32 1,844.91 8,458.30 65,113.02
经营活动现金流入小计 193,968.90 105,765.65 53,297.39 101,205.66
购买商品、接受劳务支付的现金 93,509.72 82,824.18 29,427.99 23,860.36
支付给职工及为职工支付的现金 7,027.13 9,213.14 7,403.60 8,037.42
支付的各项税费 1,468.32 4,695.51 2,117.57 1,978.49
支付其他与经营活动有关的现金 107,854.50 20,621.02 14,003.04 73,856.64
经营活动现金流出小计 209,859.66 117,353.85 52,952.19 107,732.91
经营活动产生的现金流量净额 -15,890.76 -11,588.21 345.19 -6,527.25
收回投资收到的现金 13,000.00 22,500.00 55,700.00
取得投资收益收到的现金 71.26 656.96 624.88 120.11
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 23.25 13.57 24.68 21.72
收到其他与投资活动有关的现金 - - - 7,000.00
投资活动现金流入小计 13,094.51 23,170.53 56,349.56 7,141.83
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 528.19 305.75 54.55 1,693.10
投资支付的现金 - 17,500.00 50,300.00 1,394.60
支付其他与投资活动有关的现金 - - - 4,800.00
投资活动现金流出小计 528.19 17,805.75 50,354.55 7,887.70
投资活动产生的现金流量净额 12,566.32 5,364.77 5,995.00 -745.88
吸收投资收到的现金 980.00 1,470.00 - -
取得借款收到的现金 1,000.00 3,500.00 - -
筹资活动现金流入小计 1,980.00 4,970.00 - -
偿还债务支付的现金 - 3,500.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,033.57 3,102.67 1,684.49 1,158.63
支付其他与筹资活动有关的现金 - 12.41 - -
筹资活动现金流出小计 1,033.57 6,615.08 1,684.49 1,158.63
筹资活动产生的现金流量净额 946.43 -1,645.08 -1,684.49 -1,158.63
汇率变动对现金及现金等价物的影响 46.53 -105.14 -42.78 2.96
现金及现金等价物净增加额 -2,331.48 -7,973.66 4,612.93 -8,428.79
加：期初现金及现金等价物余额 3,488.65 11,462.31 6,849.38 15,278.17
期末现金及现金等价物余额 1,157.17 3,488.65 11,462.31 6,849.38
（二）财务状况及主要财务指标分析
1、资产及负债情况
盐田港物流近三年一期资产及负债情况
项目 2022年9月末 2021年末 2020年末 2019年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 54,360.23 47.45% 53,182.70 49.29% 44,358.64 43.85% 33,995.73 36.54%
非流动资产 60,192.18 52.55% 54,724.02 50.71% 56,801.22 56.15% 59,038.36 63.46%
资产总计 114,552.41 100.00% 107,906.72 100.00% 101,159.86 100.00% 93,034.09 100.00%
流动负债 19,470.20 73.12% 22,647.69 98.56% 17,721.94 98.03% 10,466.74 96.45%
非流动负债 7,158.33 26.88% 329.94 1.44% 355.44 1.97% 385.05 3.55%
负债总计 26,628.53 100.00% 22,977.63 100.00% 18,077.38 100.00% 10,851.78 100.00%
近三年一期，盐田港物流资产总额分别为93,034.09万元、101,159.86万元、
107,906.72万元和114,552.41万元，盐田港物流的资产规模不断增长。从资产构
成来看，近三年一期盐田港物流的流动资产及非流动资产呈小幅波动。截至2022
年9月30日，盐田港物流流动资产主要由其他应收款、预付款项和应收票据及
应收账款构成，非流动资产主要由投资性房地产、长期股权投资和使用权资产构
成，符合原始权益人的经营特征。
近三年一期，盐田港物流总负债总额分别为10,851.78万元、18,077.38万元、
22,977.63万元和26,628.53万元，呈逐年增长趋势。截至2022年9月30日，盐
田港物流的流动负债主要由应付票据及应付账款、应付职工薪酬和其他应付款构
成，非流动负债主要由租赁负债、递延所得税负债和递延收益构成。
2、收入及盈利水平
报告期内，盐田港物流主要盈利指标情况如下：
盐田港物流近三年及一期收入及盈利水平
单位：万元
财务指标 2022年1-9月 2021年 2020年 2019年
营业收入 72,747.07 95,532.26 36,613.13 34,734.49
营业成本 65,256.28 86,688.44 29,798.89 28,910.20
营业毛利率 10.30% 9.26% 18.61% 16.77%
利润总额 3,870.56 3,561.77 3,501.21 3,115.30
净利润 3,047.78 2,515.92 2,584.66 2,267.93
净利率 4.19% 2.63% 7.06% 6.53%
近三年一期，盐田港物流营业收入分别为34,734.49万元、36,613.13万元、
95,532.26万元、72,747.07万元，营业收入总体呈增长趋势。近三年一期，盐田
港物流主营业务毛利率分别为16.77%、18.61%、9.26%和10.30%。近三年及一
期净利润均超过2,000万元，财务状况稳健。
3、现金流量情况
经核查，报告期盐田港物流现金流量情况如下：
盐田港物流近三年及一期现金流量指标
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动现金流入小计 193,968.90 105,765.65 53,297.39 101,205.66
经营活动现金流出小计 209,859.66 117,353.85 52,952.19 107,732.91
经营活动产生的现金流量净额 -15,890.76 -11,588.21 345.19 -6,527.25
投资活动现金流入小计 13,094.51 23,170.53 56,349.56 7,141.83
投资活动现金流出小计 528.19 17,805.75 50,354.55 7,887.70
投资活动产生的现金流量净额 12,566.32 5,364.77 5,995.00 -745.88
筹资活动现金流入小计 1,980.00 4,970.00
筹资活动现金流出小计 1,033.57 6,615.08 1,684.49 1,158.63
筹资活动产生的现金流量净额 946.43 -1,645.08 -1,684.49 -1,158.63
汇率变动对现金及现金等价物的影响 46.53 -105.14 -42.78 2.96
现金及现金等价物净增加额 -2,331.48 -7,973.66 4,612.93 -8,428.79
期末现金及现金等价物余额 1,157.17 3,488.65 11,462.31 6,849.38
近三年一期盐田港物流经营经营活动产生的现金流净额分别为-6,527.25万
元、345.19万元、-11,588.21万元和-15,890.76万元，仅2020年的经营活动产生
的现金流量净额为正的主要原因系当年收回金额较大的应收账款。2021年、2022
年经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因系2021年末开始执行股东深圳
港集团的资金集中管理制度，货币资金定期转到集团结算中心。
近三年一期投资活动产生的现金流量净额分别为-745.88万元、5,995.00万
元、5,364.77万元和12,566.32万元。2020年度较2019年增长6,740.88万元，
2022年较2021年增长134.24%，其主要原因系回收跨年度到期的银行理财产品。
近三年一期筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,158.63万元、-1,684.49万
元、-1,645.08万元和946.43万元，其主要原因系向投资方进行利润分配。
最近三年一期，盐田港物流现金流量整体呈波动趋势。
4、主要财务指标
报告期盐田港物流财务指标如下：
盐田港物流近三年一期主要财务指标
项目 2022年9月末 /2022年1-9月 2021年末 /2021年 2020年末 /2020年 2019年末 /2019年
资产负债率 23.25% 21.29% 17.87% 11.66%
流动比率 2.79 2.35 2.50 3.25
速动比率 2.61 2.29 2.49 3.22
总资产收益率 2.74% 2.33% 2.56% 2.44%
净资产收益率 3.53% 2.96% 3.11% 2.76%
近三年一期，盐田港物流流动比率分别为3.25、2.50、2.35和2.79，速动比
率分别为3.22、2.49、2.29和2.61。盐田港物流的流动比率和速动比率均较高，
短期偿债能力较强；2022年9月末，盐田港物流资产负债率为23.25%，近三年
及一期负债有上升趋势，但总体负债较少，经营较为稳健。近三年一期，盐田港
物流总资产收益率分别为2.44%、2.56%、2.33%和2.74%，净资产收益率分别为
2.76%、3.11%、2.96%和3.53%，总资产收益率及净资产收益率呈波动趋势，盈
利能力较稳健。
八、基础设施项目转让相关外部有权机构审批
（一）关于限定条件或特殊规定和约定
经核查，目标基础设施项目的《补充协议书
深地合字（2007）0080号（补6）》及粤（2021）深圳市不动产权第0037950号
《不动产权证》对目标基础设施项目国有建设用地使用权及房屋所有权的转让设
定以下前提条件：J306-0016宗地及建筑物限整体转让，允许抵押。
因此，该等条件仅对目标基础设施项目实施转让时的转让资产范围和转让方
式作出要求，并未禁止目标基础设施项目的转让，但构成对目标基础设施项目资
产转让的限制性约定。
（二）关于土地行政主管部门的无异议函
经核查，由于目标基础设施资产对应的宗地国有土地使用权系通过协议出让
方式取得，根据《发改委试点通知》的要求，须取得《土地出让合同》签署机构
（或按现行规定承担相应职责的机构）出具的无异议函。
深圳市规划和自然资源局盐田管理局于2022年9月7日出具《市规划和自
然资源局盐田管理局关于盐田港物流以世纪物流园项目参与红土盐田港REIT扩
募相关意见的复函》（深规划资源盐函[2022]370号），载明“世纪物流园项目（宗
地号J306-0016）已签订的土地出让合同及补充协议书中未对项目股权转让进行
限制，我局对该项目参与红土盐田港REIT扩募无异议”。
（三）关于国资监管机构的同意函
本项目的原始权益人为全资国有企业，项目公司的股权转让属于企业国有资
产交易，按照《企业国有资产交易监督管理办法》第十三条规定，企业国有资产
的产权转让原则上通过产权市场公开进行。同时，根据《国务院国有资产监督管
理委员会关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕
39号）第三条规定：“国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs盘活存
量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险
防范作出安排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机
构批准。”
经核查，就本次发行涉及的项目公司股权转让事宜，根据深圳市国资委于
2022年9月27日出具《深圳市国资委关于红土盐田港REIT扩募总体方案的反
馈意见》，载明：“同意以世纪物流园项目参与红土盐田港REIT扩募的总体方
案，并授权你司按此总体方案执行，如有涉及影响国资权益的核心方案内容变更，
及时报国资委另行审批。本次扩募参照36号令国有股东与上市公司进行资产重
组相关条款推进后续工作。”
据此，盐田港物流作为本次重组完成后持有项目公司及/或SPV100%股权的
股东，已就目标基础设施项目以项目公司及/或SPV100%股权非公开协议转让给
专项计划的方式、作为底层资产参与红土盐田港REIT基金2023年度扩募并新
购入基础设施项目事宜征得深圳市国资委的同意。
九、原始权益人资信情况
经核查，截至2022年12月31日，盐田港物流未进行过主体评级。
经查询裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），截至2022年10月30日，
盐田港物流不存在未决诉讼、仲裁。
经查询，1)中华人民共和国梅沙海关于2021年4月30日向盐田港物流出具
《行政处罚决定书》(梅沙关简决字(20210040号)，对盐田港物流科处罚款人民
0.9万元整。2)中华人民共和国梅沙海关于2020年1月14日向盐田港物流出具
《行政处罚决定书》(梅关缉一决字[2020]0003号)，针对盐田港物流短少保税货
物的违法行为依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第(三)项
的规定，决定对盐田港物流处以罚款7.5万元整。根据盐田港物流提供的资料，
前述罚款已缴纳完毕，该等行政处罚不涉及本次新增基础设施项目，不会对盐田
港物流的正常、持续经营构成重大不利影响。
经查询广东省发改委网站(www.drc.gd.gov.cn)、深圳市发改委网站
（www.fgw.sz.gov.cn/）、自然资源部网站（www.mnr.gov.cn/）、广东省自然资源
厅网站（www.nr.gd.gov.cn/）、深圳市自然资源和规划局网站（www.pnr.sz.gov.cn）、
住房和城乡建设部网站（www.mohurd.gov.cn/）、广东省住建厅网站
（www.zfcxjst.gd.gov.cn/）、深圳市住房和建设局网站（www.zjj.sz.gov.cn/）、广
东省生态环境厅网站（www.gdee.gd.gov.cn/）、深圳市生态环境局网站
（www.meeb.sz.gov.cn/）、银保监会网站
（www.cbirc.govcn/cn/view/pages/index/index.html）、银保监会广东局网站
（www.cbirc.gov.cn/branch/guangdong）、银保监会深圳局网站
（www.cbirc.gov.cn/branch/shenzhen）、证监会网站（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、
证监会广东局网站（www.csrc.govcn/pub/guangdong/）、证监会深圳局网站
（www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、广东省市监局网站（www.amr.gd.gov.cn/）、
深圳市市监局网站（www.amr.sz.gov.cn/）、国家税务总局网站
（www.chinatax.gov.cn/）、广东省税务局网站
（www.guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/indexs.html）、深圳市税务局网站
（www.shenzhen.chinatax.gov.cn/）和行政处罚文书网站（www.cfws.samr.gov.cn/），
截至查询日2022年10月30日，除上述2项行政处罚决定之外，盐田港物流近
3年不存在经上述网络渠道公示的被列为重大违法违规案件当事人的情况。
经查询最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统
（zxgk.court.gov.cn/shixin）和中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn），截至查
询日，盐田港物流未在前述信息系统内被列入失信被执行人名单。
经查询国家卫生健康委员会网站（www.nhc.gov.cn）、应急管理部网站
（www.mem.gov.cn）、生态环境部网站（www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理
总局网站（www.samrgovcn）、国家发展和改革委员会网站（wwwndrcgovcn）、
财政部网站（wwwmofgovcn）、“信用中国”网站（wwwcreditchinagovcn）和国家
企业信用信息公示系统（wwwgsxtgovcn），截至查询日2022年10月30日，盐
田港物流近3年不存在经上述网络渠道公示的安全生产领域、环境保护领域、产
品质量领域、财政性资金管理使用领域的重大违法违规或不良信用/诚信记录。
综上，原始权益人资信水平良好，商业信用情况良好。
经核查，未见原始权益人最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、
税务等方面存在重大违法违规记录，亦不存在因严重违法失信行为被有权部门认
定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行
融资的情形。
第六章 运营管理机构情况
本次红土盐田港REIT通过扩募新购入基础设施项目的外部管理机构为原始
权益人盐田港物流，即红土盐田港REIT首次发行的基础设施项目的外部管理机
构。
一、运营管理机构基本情况
同本财务顾问报告“第五章 原始权益人情况 一、原始权益人基本情况”
二、运营管理机构历史沿革
同本财务顾问报告“第五章 原始权益人情况 二、原始权益人历史沿革”
三、运营管理机构股权结构、控股股东和实际控制人
同本财务顾问报告“第五章 原始权益人情况 三、原始权益人股权结构、控
股股东和实际控制人”
四、运营管理机构组织架构及治理结构
同本财务顾问报告“第五章 原始权益人情况 四、原始权益人组织架构”
五、运营管理机构内部控制情况
同本财务顾问报告“第五章 原始权益人情况 五、原始权益人内部控制情况”
六、运营管理机构基础资产项目运营管理经验及人员情况
（一）具备的主要资质、主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域
的经验、专业人员配备情况
1、不动产管理资质
运营管理机构除尚待按照《证券投资基金法》第九十七条规定在中国证监会
备案外，具备《基础设施基金指引》第四十条第一款及《深交所基础设施公募基
金业务指引第1号》第九条规定的担任公募基金基础设施项目的外部管理机构的
资质及条件，待于中国证监会备案后即可担任公募基金的基础设施项目运营管理
机构。
2、同类型基础设施项目运营管理经验
截至尽职调查基准日，盐田港物流现运营管理的仓储物流基础设施和堆场及
其他基础设施项目面积超172万平方米，包括现代物流中心（一、二及三期）、
物流20#仓、物流21#仓、物流23#仓、物流24#仓、能源物流一、二期仓库、世
纪物流园VMI等。盐田港物流运营管理的基础设施项目详见本财务顾问报告“第
三章 项目公司情况 十一、同业竞争及关联交易 （一）同业竞争 1、原始权益
人（外部管理机构）盐田港物流的实际业务范围与业务开展情况 和 2、原始权
益人（外部管理机构）是否向其他机构提供基础设施项目运营管理服务”。
3、主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况及其他专
业人员配备情况
经核查，盐田港物流拥有丰富的基础设施项目运营管理经验，从事港口物流
设施运营近16年，且满足具备不少于2名具有5年以上基础设施项目运营经验
的专业人员的要求。盐田港物流的主要负责人员及其他专业人员情况如下：
盐田港物流主要负责人员及其他专业人员情况
序号 人员姓名 主要经历 职责安排
1 吴春雷 吴春雷先生现任盐田港物流董事长。 董事长
2 汪小平 汪小平先生现任深圳市盐田港物流有限公司总经理，有近10年仓储物流设施运营管理经验。 总经理
3 梁键辉 梁键辉先生现任深圳市盐田港物流有限公司副总经理，有近20年仓储物流设施运营管理经验。 副总经理
4 谢章生 谢章生先生现任深圳市盐田港物流有限公司副总经理，有近20年的仓储物流运营管理经验。 副总经理
5 黄锐 黄锐先生现任深圳市盐田港物流有限公司副总经理，有近 副总经理
序号 人员姓名 主要经历 职责安排
10年仓储物流设施运营管理经验。
6 邬碧蕾 邬碧蕾女士现任深圳市盐田港物流有限公司财务总监，有近20年仓储物流设施运营管理经验。 财务总监
（二）基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保
障措施
为避免同业竞争及可能出现的利益冲突，针对盐田港物流同时向其他机构提
供基础设施项目运营管理服务的情况，基金管理人与外部管理机构以协议方式签
署了防范利益冲突的相关条款，并采用适当的激励约束机制发挥外部管理机构主
动管理能动性。
具体措施详见本报告“第三章 项目公司情况 十一、同业竞争及关联交易
（一）同业竞争 4、如存在同业竞争，是否采取充分、适当的措施避免可能出现
利益冲突”。
基金管理人将对外部管理机构的工作进行监督并安排项目公司向其支付运
营管理费，通过将外部管理机构业绩与运营管理费深度绑定，建立起激励约束机
制。
七、运营管理机构财务情况分析
同本财务顾问报告“第五章 原始权益人情况 七、原始权益人财务状况”
八、运营管理机构资信情况
同本财务顾问报告“第五章 原始权益人情况 九、原始权益人资信状况”
第七章 SPV
一、SPV基本情况
深圳市盐港世纪物流运营有限责任公司（以下简称“SPV”）的基本信息如下：
深圳市盐港世纪物流运营有限责任公司的基本信息
公司名称 深圳市盐港世纪物流运营有限责任公司
法定代表人 谢章生
成立时间 2022年9月6日
注册资本 100万元人民币
注册地址 深圳市盐田区盐田街道东海社区明珠道15号盐田综合保税区盐田港现代物流中心综合楼904
股本和股权结构 深圳市盐田港物流有限公司出资502,000,000.00元，持股100%
经营范围 仓储服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2022-09-06至无固定期限
公司登记机关 深圳市市场监督管理局
统一社会信用代码 91440300MA5HGETW37
二、SPV历史沿革
经核查，2022年9月5日，深圳市盐田港物流有限公司向深圳市市场监督
管理局申请设立全资子公司深圳市盐港世纪物流运营有限责任公司。2022年9
月6日，深圳市市场监督管理局核发了SPV的《营业执照》。SPV成立时的股
东情况如下表所示：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 持股比例
深圳市盐田港物流有限公司 货币 100 100%
除前述新设公司外，自设立起至今，SPV未发生过其他重大股权变动。
三、SPV股权结构、控股股东和实际控制人情况
1、股权结构
经查询全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，
截至2022年12月31日，SPV的股权结构如下图所示：
经核查，SPV的股东名称及持股情况如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资 （万元） 出资方式 持股比例（%）
1 盐田港物流 100 货币 100
合计 100 货币 100
2、控股股东和实际控制人情况
根据SPV的公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至尽职调
查截止日，盐田港物流持有SPV100%股权，为SPV唯一股东，SPV是盐田港物
流专门为基础设施项目设立的公司。
深圳市国资委间接持有SPV100%股权，为SPV实际控制人。
SPV股权结构图
四、SPV组织架构及治理结构
1、组织架构
根据SPV现行有效公司章程的规定，SPV设有一名执行董事和一名监事，
设经理一名。
2、治理结构
根据SPV的公司章程，截至尽职调查截止日，公司治理结构如下：
（1）股东
盐田港物流为SPV唯一股东，SPV不设股东会，由盐田港物流行使如下职
权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
3）审议批准执行董事的报告；
4）审议批准监事的报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对公司增加或减少注册资本做出决定；
8）对发行公司债券做出决定；
9）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散或清算等事项作出决定；
10）制定和修改公司章程；
11）国家法律、行政法规和公司章程规定的其他职权；
股东作出上述决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
（2）执行董事
SPV不设董事会，设执行董事一名，执行董事行使董事会权利，执行董事由
股东委派，任期为三年，执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事对股东负
责，行使下列职权：
1）负责召集股东，并向股东报告工作；
2）执行股东的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8）决定公司内部管理机构的设置；
9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理提名决定聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员，决定其报酬事项（本章程
另有约定的除外）；
10）制定公司的基本管理制度。
11）公司章程规定的其他职权。
（3）监事
SPV不设监事会，设监事一名。监事由股东委任，公司董事、高级管理人员
不得兼任监事，监事每届的任期为三年，任期届满后，连选可以连任，监事行使
下列职权：
1）检查公司财务；
2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
4）向股东提出提案；
5）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
6）公司章程规定的其他职权。
（4）经理
SPV设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。经理由执行董事聘任或
解聘，任期3年。经理对执行董事负责，行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东或者执行董事决定；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟定公司内部管理机构设置方案；
4）拟定公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7）聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或解聘以外的管理人员；
8）按时向公司登记机关提交公司年度报告；
9）公司章程、股东、董事会授予的其他职权。
五、SPV资信情况
经查询裁判文书网，截至2022年11月7日，深圳市盐港世纪物流运营有限
责任公司不存在未决诉讼、仲裁。
经查询广东省发改委网站(www.drc.gd.gov.cn)、深圳市发改委网站
（www.fgw.sz.gov.cn/）、自然资源部网站（www.mnr.gov.cn/）、广东省自然资源
厅网站（www.nr.gd.gov.cn/）、深圳市自然资源和规划局网站（www.pnr.sz.gov.cn）、
住房和城乡建设部网站（www.mohurd.gov.cn/）、广东省住建厅网站
（www.zfcxjst.gd.gov.cn/）、深圳市住房和建设局网站（www.zjj.sz.gov.cn/）、广
东省生态环境厅网站（www.gdee.gd.gov.cn/）、深圳市生态环境局网站
（www.meeb.sz.gov.cn/）、银保监会网站
（www.cbirc.govcn/cn/view/pages/index/index.html）、银保监会广东局网站
（www.cbirc.gov.cn/branch/guangdong）、银保监会深圳局网站
（www.cbirc.gov.cn/branch/shenzhen）、证监会网站（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、
证监会广东局网站（www.csrc.govcn/pub/guangdong/）、证监会深圳局网站
（www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、广东省市监局网站（www.amr.gd.gov.cn/）、
深圳市市监局网站（www.amr.sz.gov.cn/）、国家税务总局网站
（www.chinatax.gov.cn/）、广东省税务局网站
（www.guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/indexs.html）、深圳市税务局网站
（www.shenzhen.chinatax.gov.cn/）和行政处罚文书网站（www.cfws.samr.gov.cn/），
截至2022年11月7日，深圳市盐港世纪物流运营有限责任公司近3年不存在经
上述网络渠道公示的被列为重大违法违规案件当事人的情况。
经查询最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统
（zxgk.court.gov.cn/shixin）和中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn），截至2022
年11月7日，深圳市盐港世纪物流运营有限责任公司未在前述信息系统内被列
入失信被执行人名单。
经查询国家卫生健康委员会网站（www.nhc.gov.cn）、应急管理部网站
（www.mem.gov.cn）、生态环境部网站（www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理
总局网站（www.samrgovcn）、国家发展和改革委员会网站（wwwndrcgovcn）、
财政部网站（wwwmofgovcn）、“信用中国”网站（wwwcreditchinagovcn）和国家
企业信用信息公示系统（wwwgsxtgovcn），截至2022年11月7日，深圳市盐
港世纪物流运营有限责任公司近3年不存在经上述网络渠道公示的安全生产领
域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域的重大违法违规或
不良信用/诚信记录。
第八章 托管人情况
一、托管人概况
1、基金托管人
招商银行股份有限公司拟担任基础设施基金的托管人。根据国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt..gov.cn/）的公示信息，招商银行股份有限公司的基本
信息如下：
基金托管人基本信息
公司名称 招商银行股份有限公司
住所 深圳市深南大道7088号招商银行大厦
法定代表人 缪建民
成立时间 1987年4月8日
公司形式 股份有限公司(上市)
统一社会信用代码 9144030010001686XA
经营范围 一般经营项目是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
2、专项计划托管人
招商银行股份有限公司深圳分行拟担任专项计划的托管人。根据国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，招商银行深圳分行的基
本信息如下：
专项计划托管人基本信息
公司名称 招商银行股份有限公司深圳分行
住所 深圳市福田区莲花街道深南大道2016号招商银行深圳分行大厦
负责人 王颖
设立时间 2005年11月30日
公司形式 股份有限公司分公司(上市)
统一社会信用代码 9144030078278219X2
经营范围 一般经营项目是：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据承兑和贴现；代理发行、兑付、销售政府债券；买卖政府债券；代理发行金融债券；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；办理外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算；外汇票据的承兑和贴现；总行授权的外汇借款；总行授权的外汇担保；总行授权的代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监管委员会批准且总行授权的其他业务。
二、托管人资质
根据中国银行业监督管理委员会于2007年5月15日核发的《金融许可证》
（机构编码：B0011H144030001），招商银行已依法获得许可经营中国银行业监
督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准
文件所列的为准。
根据中国证监会和中国人民银行于2002年11月6日出具的《关于招商银行
证券投资基金托管人资格的批复》（证监基金字〔2002〕83号），招商银行取得
证券投资基金托管资格，可开展证券投资基金托管业务。
根据招商银行深圳分行现持有中国银行业监督管理委员会深圳监管局（现变
更为中国银行保险监督管理委员会深圳监管局）于2017年7月19日核发的《金
融许可证》（机构编码：B0011B244030001）与招商银行资产托管部于2018年8
月2日对招商银行深圳分行出具的《关于下发分行资产托管业务授权类别的通
知》，招商银行深圳分行资产托管业务授权类别为A类，可办理除公募基金、
QDII、QFII之外的各类托管产品。
三、发展概况
招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股
份制商业银行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，
并于2002年3月成功地发行了15亿A股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：
600036），是国内第一家采用国际会计标准上市的公司。2006年9月又成功发
行了22亿H股，9月22日在香港联交所挂牌交易（股票代码：3968），10月5
日行使H股超额配售，共发行了24.2亿H股。
2002年8月，招商银行成立基金托管部；2005年8月，经报中国证监会同
意，更名为资产托管部，现下设业务管理团队、基金券商产品团队、银保信托产
品团队、养老金团队、交易与清算团队、项目管理团队、稽核监察团队、基金外
包业务团队、系统与数据团队9个职能团队，现有员工117人。2002年11月，
经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格，成为国内第
一家获得该项业务资格上市银行；2003年4月，正式办理基金托管业务。招商
银行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有证券投资基金托管、受托投资管理
托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、合格境内机构投资者托管（QDII）、
全国社会保障基金托管、保险资金托管、企业年金基金托管、存托凭证试点存托
人等业务资格。
招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”
的托管核心价值，独创“6S托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的
财富”为历史使命，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托
管银行系统”、托管业务综合系统和“6心”托管服务标准，首家发布私募基金
绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成
功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只FOF、第一只信托资金计划、
第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金T+1到账、第一只境
外银行QDII基金、第一只红利ETF基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一
家大小非解禁资产、第一单TOT保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服
务机构的转变，得到了同业认可。
招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,四度蝉联获《财
资》“中国最佳托管专业银行”。2016年6月招商银行荣膺《财资》“中国最佳
托管银行奖”，成为国内唯一获得该奖项的托管银行；“托管通”获得国内《银
行家》2016中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；7月荣膺2016年中国资产
管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”。2017年6月招商银行再度荣膺《财资》
“中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行2.0”荣获《银行家》2017中
国金融创新“十佳金融产品创新奖”；8月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》
“中国年度托管银行奖”。2018年1月招商银行荣膺中央国债登记结算有限责
任公司“2017年度优秀资产托管机构”奖项；同月，招商银行托管大数据平台风
险管理系统荣获2016-2017年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金
融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3月荣膺公募基
金20年“最佳基金托管银行”奖；5月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》
“中国年度托管银行奖”；12月荣膺2018东方财富风云榜“2018年度最佳托管
银行”、“20年最值得信赖托管银行”奖。2019年3月招商银行荣获《中国基
金报》“2018年度最佳基金托管银行”奖；6月荣获《财资》“中国最佳托管机
构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12
月荣获2019东方财富风云榜“2019年度最佳托管银行”奖。2020年1月，荣膺
中央国债登记结算有限责任公司“2019年度优秀资产托管机构”奖项；6月荣获
《财资》“中国最佳托管机构”“最佳公募基金托管机构”“最佳公募基金行政
外包机构”三项大奖；10月荣获《中国基金报》“2019年度最佳基金托管银行”
奖。2021年1月，荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2020年度优秀资产托
管机构”奖项；1月荣获2020东方财富风云榜“2020年度最受欢迎托管银行”
奖项；2021年10月，荣获国新投资有限公司“2021年度优秀托管银行奖”和
《证券时报》“2021年度杰出资产托管银行天玑奖”；2021年12月，荣获《中
国基金报》第三届中国公募基金英华奖“2020年度最佳基金托管银行”。
四、主要人员情况
招商银行托管专业人员储备充足，专业水平位于业内前列。截至2021年12
月31日，总行资产托管部从业人员数量为120人，总经理室成员共4位，现下
设业务管理团队、基金券商产品团队、银保信托产品团队、养老金团队、交易与
清算团队、项目管理团队、稽核监察团队、基金外包业务团队、系统与数据团队
9个职能团队。总行资产托管部从业人员构成如下：
截至2021年12月31日招商银行总行资产托管部从业人员构成
岗位 人数 岗位 人数
基金券商产品团队 11 银保信托产品团队 9
养老金团队 10 项目管理团队 27
交易与清算团队 16 基金外包业务团队 16
稽核监察团队 8 系统与数据团队 12
业务管理团队 7 其他专业人员 4
招商银行总行基础设施基金托管业务主要人员情况介绍如下：
缪建民先生，招商银行董事长、非执行董事，2020年9月起担任招商银行
董事、董事长。中央财经大学经济学博士，高级经济师。十九届中央候补委员。
招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，
中国人民保险集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产
保险股份有限公司董事长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保
险股份有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资
管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长，中国人民人寿保
险股份有限公司董事长。
王良先生，招商银行党委书记、行长，兼财务负责人、董事会秘书。中国人
民大学货币银行学硕士，高级经济师。1995年6月加入招商银行，2001年10月
起历任招商银行北京分行行长助理、副行长、行长，2012年6月起任招商银行
行长助理兼北京分行行长，2013年11月起不再兼任招商银行北京分行行长，
2015年1月起任招商银行副行长，2016年11月起兼任招商银行董事会秘书，
2019年4月起兼任招商银行财务负责人并不再兼任招商银行董事会秘书，2019
年8月起担任招商银行执行董事。2021年8月起任招商银行常务副行长兼财务
负责人、董事会秘书。2022年4月18日起全面主持招商银行工作。
汪建中先生，招商银行副行长，1991年加入招商银行；2002年10月至2013
年12月历任招商银行长沙分行行长，总行公司银行部副总经理，佛山分行筹备
组组长，佛山分行行长，武汉分行行长；2013年12月至2016年10月任招商银
行业务总监兼公司金融总部总裁，期间先后兼任公司金融综合管理部总经理、战
略客户部总经理；2016年10月至2017年4月任招商银行业务总监兼北京分行
行长；2017年4月起任招商银行党委委员兼北京分行行长。2019年4月起任招
商银行副行长。
孙乐女士，招商银行资产托管部主要负责人，硕士研究生毕业，2001年8月
加入招商银行至今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理
部总经理助理、副总经理、总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、
投行与金融市场部总经理；无锡分行行长助理、副行长；南京分行副行长，具有
20余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、公司金融、资产托管等领域有深
入的研究和丰富的实务经验。
五、基金托管业务经营情况
截至2021年12月31日，招商银行股份有限公司累计托管982只证券投资
基金。
六、基础设施基金托管业务经营情况
招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，配备了为开展基础设施
基金托管业务配备了充足的专业人员。
招商银行为市场最早参与类REITs的银行托管机构之一，参与市场上多笔创
新产品及基础设施产品的托管。招商银行成功托管全国范围内基础设施领域资产
管理产品包括顺丰产业园类REITs、市场首单无主体增信及美元基金类REIT（s渤
海汇金-中信资本悦方IDMall、首单可扩募新零售物流仓储REITs（菜鸟物流仓
储REITs-中国智能骨干网仓储）等。
2022年11月4日，市场上发行的20支基础设施REITs中，10单的基金托
管行为招商银行，具体如下：
招商银行托管的基础设施REITs产品
序号 首批基础设施REITs产品名称 托管行 项目状态
1 中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行
2 鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行
3 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行
4 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行
5 华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行
6 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行
7 富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行
8 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行
9 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行
10 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行
招商银行首批托管项目涵盖收费公路、产业园、碳中和和污水处理四大主流
基础设施类型，覆盖京津冀、长江经济带、粤港澳大湾区、长江三角洲等重点区
域，聚焦优质资产，创新规范并举，为托管行履职、规范公募REITs资金监管实
操流程提供了示范效应。
七、托管人的内部控制制度
1、招商银行托管业务管理制度
招商银行资产托管部制定了《招商银行资产托管业务基本规定》《招商银行
资产托管业务内控管理办法》《招商银行托管资产清算业务操作规程》和等一系
列规章制度，从资产托管业务操作流程、会计核算、岗位管理、档案管理、保密
管理和信息管理等方面，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。主要
业务管理办法清单如下：
招商银行主要业务管理办法
序号 制度名称
1 招商银行证券投资基金托管业务管理办法
2 招商银行托管资产清算业务操作规程
3 招商银行资产托管业务基本规定
4 招商银行托管资产账户管理办法
5 招商银行托管资产清算业务操作规程
6 招商银行托管资产清算权限管理规定
7 招商银行资产托管账户管理操作规程
8 招商银行托管证券投资基金信息披露管理办法
9 招商银行资产托管信息系统运行管理办法
10 招商银行托管业务内控管理办法
11 招商银行托管业务危机事件应急处理办法
12 招商银行资产托管部稽核监察工作规程
13 招商银行资产托管从业人员管理办法
2、招商银行托管账户资金支付流程
（1）指令处理
指令是指资产管理人根据投资及支付需要通过约定方式向托管人出具的投
资交易或清算划款类指令，指令处理是托管指令经办人员根据各类托管产品合同
及运营操作规程的要求，通过传真系统、网上托管银行系统，完成指令的接收、
经办、复核及支付的过程。
指令处理的主要工作目标确保来源可信的指令，其所载内容能符合法规及合
同约定，并能准确及时的完成复核工作。
① 指令的产生方式包括：根据管理人函件设置系统自动生成指令、管理人
通过深证通或网上托管银行客户端发送的电子指令、管理人发送的传真指令、邮
件指令
② 对于非系统自动生成的指令，指令接收人员接收管理人或受托人发送的
传真/邮件/电子指令，验证指令来源与预留方式一致，并将指令转发指令经办人
员，接收和经办可为同一人，对于存在疑问的指令应及时与管理人预留电话确认。
③ 对于传真指令，指令录入人员与指令接收人员背对背接收并验证指令来
源与预留方式一致，根据管理人指令录入系统。
④ 指令经办人员按照指令处理细则规定的不同指令类型、不同产生方式指
令的处理要求进行指令处理，对于指令录入人员录入的指令要素进行背对背录入
核对，同时根据合同及法规要求进行事前监督。
⑤ 指令复核人员按照各类指令处理细则规定的处理要求，对指令进行实质
复核。
（2）交易清算
交易清算业务是指清算业务人员依据《中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司结算账户管理及资金结算业务指南》《中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券资金结算业务指南》《中国结算北京分公司证券资金结算业务指南》
《中国结算深圳分公司港股通存管结算业务指南》及《招商银行托管资产清算业
务操作规程》等相关规定，在网上托管银行系统完成A股和港股的担保交收、备
付金调整、保证金调整、各类托管产品的场外投资业务交收、费用支付等业务。
交易清算工作的主要目标是准确、高效的完成作为结算参与人与中登的清算
交收和与托管产品的清算交收，同时按照托管合同、与管理人的约定及时处理场
外资金划拨、银行间交易的确认、费用支付等业务。
① 场内清算
场内清算业务是指托管人结算模式下，托管人按照中国结算的相关规定、托
管合同的约定，就托管产品在上交所、深交所、北交所等交易场所的证券交易，
作为结算参与人完成与中登和与产品的清算交收。
场内清算交收的主要目标是及时完成清算交收，尽早发现产品的透支风险，
跟踪透支产品尽快补足头寸。
（i）预清算：T日日终总行清算人员进行T+1日场内清算预清算，对系统
生成的A股和港股的场内清算数据同平台数据进行核对，并通知核算人员进行
场内清算款的核对，同时将T+1日透支的产品通知核算人员，核算人员通知管
理人T+1日11点前及时补足头寸。
（ii）A股、港股场内清算：T+1日日初清算经办、清算复核再次将系统产
生的数据同中登平台数据进行核对，并同中登、产品进行资金清收清付，同时在
港股结算行对需要清收清付的资金进行划拨。
（iii）备付金、保证金调整：每月月初第一个交易日日终，上海、深圳、北
京中登发送备付金调整数据，清算人员根据中登公司发送的数据进行处理，T+1
日对产品的备付金、保证金进行调整。
（iv）备付金、保证金、港股通风控金、港股通资金结息：中登在每个季度
最后一个月的20日日末结息，T+1日由托管人将利息分拆给各托管产品；对于
按月结息的港股通风控金，每月第三个工日结息。
（v）股息税申报：清算人员每日日初在PROP、DCOM平台进行股息税申
报。
场外清算业务包括银行间业务、网下申购、T+0、TA等业务的清算交收。
② 银行间清算
总分行清算人员依据《中央国债登记结算有限责任公司券款对付结算业务实
施细则》《中央国债登记结算有限责任公司债券交易结算规则》《债券交易结算
业务操作指南》等相关法规，通过网上托管银行、中债综合业务平台操作、上清
所综合业务平台等完成场外业务的清算交收。
（i）中债登、上清所资金划拨互转功能开通：①中债登转上清所，清算人员
核对管理人加盖了印章的申请单，核对一致后在中债登系统中操作；②上清所转
中债登，清算人员定期将加盖印章开通该功能的申请表寄送至上清所处理。
（ii）银行间现券买卖和回购首期：网上托管银行依据外汇交易中心发布的
数据自动产生任务，核算人员根据管理人传真的银行间债券成交通知单与网上托
管银行接收的外汇交易中心银行间债券交易指令比对确认或依据管理人的授权
接收到外汇交易中心的成交数据后，在网上托管银行将任务提交至清算人员。待
款足券足完成该笔交易。
（iii）银行间回购到期：由系统根据回购交易自动产生任务，网上托管银行
与银行间结算平台自动交互完成结算，每3分钟更新业务交收状态，待款足券足
该笔交易完成。
（iv）银行间分销：由系统自动读取上清所和中债的分销数据自动产生分销
指令，网上托管银行与银行间结算平台自动交互完成结算。
（v）DVP划款：清算人员核对经由核算人员提交的划款指令，指令要素准
确无误且托管账户余额足额的情况下完成划款。
（vi）质押式回购逾期返售：质押式回购业务到期指令执行失败后，可以进
行质押式回购逾期返售，管理人出具指令，核算人员复核之后，将指令发送给清
算人员，清算人员核对指令之后在对应的银行间系统上进行操作。
（vii）买断式回购逾期返售：买断式回购到期日如没有正常完成交易，如管
理人要求完成回购交易，返还债券，需要做逾期返售，由管理人填写回购到期结
算失败返券申请书，托管人编密押。再传真到中债登进行处理。
(viii）质押券置换：（1）中债登质押券置换，先由托管人填写双边质押券业
务质押券管理服务申请书，盖章之后将原件寄给中债登进行资格的申请，资格开
通之后清算人员核对核算人员提交的质押券置换指令，指令核对一致后在中债登
系统中进行操作；（2）上清所质押券置换，清算人员核对核算人员提交的指令，
一致后在上清所系统中进行操作。
(ix)投资人回售：清算人员核对核算人员提交的指令，一致后在中债登、上
清所系统中进行回售登记，并于回售结束日次一工作日在中债登、上清所系统中
确认回售结果。
(x)间转托管：清算人员核对核算人员提交的指令，一致后在中债登系统中进
行操作。
(xi）间费用支付：①管理人同意自动支付，由总行清算人员于每个季度第10
个工作日取数，系统根据参数设置统一产生指令并进行支付。②管理人不同意自
动支付，由管理人出具指令，托管人依据指令支付。
③ 其他场外清算
总分行业务人员依据《招商银行托管资产清算业务操作规程》《招商银行一
级清算托管产品业务操作规程》《招商银行非一级清算托管产品业务操作规程》
及托管合同等相关制度，通过网上托管银行、他行企业网银等完成场外业务的清
算交收。
（i）网下申购、TA、场外分销、定存指令、企业年金投资分配、待遇支付、
资产提取、开放式基金认申购及赎回等：清算人员核对核算人员提交的指令，各
要素核对一致提交指令；对于需要输入密文的待遇支付，录入密文，若无密文，
各要素核对一致完成划款。
（ii）中证机构间资金划拨：①入金，清算人员核对核算人员提交的指令，
指令要素核对一致，提交任务完成划款。②出金，清算人员核对核算人员提交的
指令，并人工在中证机构间系统将资金调回。
（iii）期货出入金：①他行期货出入金，清算人员核对核算人员提交的指令，
指令要素核对一致，在他行网银上进行资金划拨，完成划款。②招商银行期货出
入金，清算人员核对核算人员提交的指令，指令要素核对一致提交任务完成划款。
（iv）交易所债券转托管：清算人员核对核算人员提交的指令，要素核对一
致提交指令，并在PROP、DCOM平台进行债券转托管操作。
（v）T+0交易：清算人员核对核算人员提交的指令，一致后进行划款、勾
单，入账确认、资金提取等操作。
3、托管人的内部控制制度
（1）内部控制目标
招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守
法经营、规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，
防范和化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于
查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管
业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务
制度、流程的不断完善。
（2）内部控制组织结构
招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系：
一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防
和控制；
二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立稽核监察团队，负责部
门内部风险预防和控制；
三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内
控制衡原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。
（3）内部控制原则
① 全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和
岗位，并由全部人员参与。
② 审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、
审慎经营为出发点，体现“内控优先”的要求。
③ 独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，
不同托管资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价
部门独立于内部控制的建立和执行部门。
④ 有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执
行的有效性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重
要风险，且设计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够
按照设计要求严格有效执行。
⑤ 适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够
随着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法
规、政策制度等外部环境的改变及时进行修订和完善。
⑥ 防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与招商银行其他业务场地隔
离，办公网和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达
到风险防范的目的。
⑦ 重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务事
项和高风险环节。
⑧ 制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置及权责分配、
业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（4）内部控制措施
① 完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品
受理、会计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列
规章制度，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。
② 业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格
的加密和备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所
有的业务信息须经过严格的授权方能进行访问。
③ 客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中形成的客户
资料，视同会计资料保管。客户资料不得泄露，根据法律法规和其他有关规定调
用资料，须经总经理室成员审批，并做好调用登记。
④ 信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统管理实行双人双岗双
责、机房24小时值班并设置门禁管理、电脑密码设置及权限管理、业务网和办
公网、托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，
对信息技术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安
全。
⑤ 人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培
训、激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效的
进行人力资源管理。
（5）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理
办法》等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、
投资比例、投资组合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。
在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金
管理人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监
督，对违反法律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。
基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、
行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管
理人进行整改，整改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管
理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基
金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告
中国证监会。
第九章 财务顾问有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查说明
本次交易中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合中
国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。