红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

基金管理人：红土创新基金管理有限公司
基金托管人：招商银行股份有限公司
二零二一年五月红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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重要提示
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”或“基础设
施基金”） 由基金管理人依照《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》 ”）、
《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》 ”）、《公开募集证券投资
基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》 ”）、《公开募集证券投资基金信息披
露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》 ”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基
金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《试点通知》 ”）、《公开募集基础设施证券投
资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》 ”）、《深圳证券交易所公开募集基础
设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《深交所基础设施基金业务办法》 ”）、《深
圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号-审核关注事项（试行）》（以
下简称“《深交所基础设施基金业务指引第 1 号》 ”、《深圳证券交易所公开募集基础设施证
券投资基金业务指引第 2 号-发售业务（试行）》（以下简称“《深交所基础设施基金业务指引
第 2 号》 ”）、《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》（以下简称“《基础设
施基金网下投资者管理细则》”）、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试
行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金
运营操作指引》”）、《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以
下简称“《基金合同》 ”） 及其他有关规定募集，并于 2021 年 5 月 17 日经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”） 证监许可〔2021〕 1671 号文注册。
基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。 本招募说明书经中国证监会注
册，但中国证监会对本基金募集的注册，证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基
金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会、证
券交易所不对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。
基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金初
始设立时的基金资产在扣除必要的预留费用后全部投资于基础设施资产支持证券，并持有其
全部份额，本基金通过基础设施资产支持证券持有项目公司全部股权，通过基础设施资产支
持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权。基础设施基金以获取基础设施项目
运营收入等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后本基金年度可供分配金额的
90%。基础设施基金的基金净值会因为项目公司、基础设施项目经营状况变化和经济环境变
化等因素产生波动。
基础设施基金的基金封闭期期限与《基金合同》期限一致。 基础设施基金采取封闭式运
作并在证券交易所上市，不开放申购、赎回及转换转出业务（由于基金扩募引起的份额总额
变化除外）。《基金合同》 生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以
交易，场外基金份额通过办理跨系统转托管业务转至场内后进行交易。使用场外基金账户认
购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金份额转托管至场内证券经营
机构，方可参与证券交易所市场的交易。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施基金财产，
履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。
基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基础设施基金财产、监
督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向、并履行合同约定的其他义务。
投资有风险， 投资者在认购本基金前，应认真阅读本招募说明书、《基金合同》、 基金产
品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投
资决策，自行承担投资风险。
基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证。
重要风险揭示：
一、本基金的风险
基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，主要特点如下：一
是基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基金设立时的基金
资产在扣除必要的预留费用后全部投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金
通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，穿透取得基础设施项目完全所
有权；二是基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分
配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%；三是基础设施基金采取封闭式运作，不
开放申购与赎回，在证券交易所上市，场外份额持有人需将基金份额转托管至场内才可卖出
或申报预受要约。
投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于：
（一）基础设施基金风险
1、基金价格波动风险
本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素
影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，
甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风
险。
2、基础设施项目运营风险
基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在
基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收
益分配水平的稳定。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不
达预期，基金无法偿还借款的风险。
3、流动性风险
本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足等风
险。
4、基金发售失败风险
本基金采取询价发行模式，募集期届满后，如出现基金份额总额未达到准予注册规模、
基金募集资金规模不足 2 亿元人民币、投资人少于 1,000 人、原始权益人或其同一控制下的
关联方未按规定参与战略配售等情形的，将导致本基金发售失败。
5、基础设施基金无法偿还对外债务融资的风险
基础设施基金存续期内，可直接或间接对外借入款项，用于基础设施项目日常运营、维
修改造、项目收购等。如未来基础设施基金直接或间接对外借入款项，而基础设施项目经营
不达预期，可能造成基金无法偿还对外借款的情况。
6、 SPV 及项目公司可能存在的税务、或有事项等风险
本基础设施基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购的 SPV 及间
接收购的项目公司已存续且经营一定时间，在基础设施基金通过资产支持专项计划受让 SPV
及间接受让项目公司股权前， SPV 和项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼以及
或有负债事宜。如基础设施基金通过资产支持专项计划受让 SPV 及间接受让项目公司股权
后发生上述事项，可能影响 SPV 和项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资
收益。
经基金管理人检索相关主管部门网站，未发现 SPV 和项目公司存在被纳入重大税收违
法案件当事人的情况，或存在作为被告或被执行人的未决诉讼。
7、基金设立后实施标的资产交易过程中的操作风险
在本基金的交易结构中，基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额后，计
划管理人（代表资产支持专项计划）将根据 SPV 股权转让协议的约定受让原始权益人持有
的 SPV100%股权并间接持有项目公司 100%股权，专项计划设立后，计划管理人（代表资产
支持专项计划）根据 SPV 债权转让协议完成对 SPV 的债权投资，整个流程涉及的合同或协
议签署方较多、股权转让还涉及股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时
履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致标的资产无法按时完成交易的风红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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险。
8、基础设施项目估值下跌的风险
基金管理人将聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行 1 次评估，若资产评估值下
滑，则可能对投资人预期产生负面影响，从而影响基金的二级市场交易价格，影响基金流动
性。
9、实际分配金额低于预测的基金可供分配金额的风险
本基金可供分配金额来源于项目公司所持基础设施项目进行市场化出租以获得的持续、
稳定的租金收入和综合管理费收入，在基础设施证券投资基金运行期内，若基础设施项目出
租率或物业出租租金水平不达预期，或除不可抗力之外的其他因素导致基础设施项目无法正
常运营等情况时，可能会对本基金现金流产生不利影响，存在基金份额持有人实际分配金额
低于预测的基金可供分配金额的风险。
10、终止上市风险
基础设施基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上
市，导致投资者无法正常在二级市场交易。
11、处置基础设施项目的相关风险
本基金在持有人利益优先的基本原则下，在满足相关法规规定，并履行《基金合同》约
定的决策流程基础上，审慎进行基础设施项目的对外处置。基础设施项目的市场化处置的交
易价格、交易完成的时间周期等，可能受到法律法规要求、税收政策、交易条件、项目经营
情况、宏观经济环境，资本市场环境，行业政策导向等因素综合影响，可能存在交易价格低
于基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划或无法顺利完成处置交易的风险。
12、税收风险
基础设施基金运作过程中涉及基金持有人、公募基金、资产支持专项计划、 SPV、 项目
公司等多个层面。本基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税负。
基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、 SPV、 项目公司等主体所适用的税收征管
法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化。如相关税收征管法律法规、适用税
率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、 SPV、
项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额
持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。
如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向基金份额持有人征收任何
额外的税负， 本基金的相关机构均不承担任何补偿责任。这可能会给基金份额持有人带来额
外的税务支出风险。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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13、基础设施基金关联交易风险
本基金投资计划管理人管理的资产支持专项计划、买卖基础设施资产支持证券份额，构
成重大关联交易。另外，目前原始权益人租赁基础设施项目约 44%的可出租面积，剩余租赁
期限约 5.5 年，同时，基金管理人将委托属于原始权益人关联方的外部管理机构协助基金管
理人开展部分基础设施项目运营管理工作。除上述外，本基础设施基金还可能与前述关联方
不时地发生其他类型的重大关联交易，并从事一般关联交易。为防范关联交易中的潜在利益
冲突，有效管理关联交易风险：基金重大关联交易，将事先经基金管理人董事会（包括 2/3
以上独立董事）批准并取得基金托管人同意；基金一般关联交易，将根据基金管理人的章程、
有关关联交易的管理制度履行内部审批程序。必要时基金管理人将就关联交易的公允性等征
求会计师等中介机构的独立意见。
14、集中投资风险
公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影
响。而本基金存续期内主要投资于仓储物流类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份
额；本基金通过基础设施资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因
此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。
15、 SPV 与项目公司未能如期完成吸收合并的风险
基金管理人将在基金设立后 6 个月内完成 SPV 与项目公司的吸收合并工作，SPV 注销，
项目公司承继 SPV 的所有资产和负债。如上述工作未如期完成，则项目公司层面无法搭建
股东借款，从而无法计提股东借款利息，从而可能导致项目公司所得税等税负增加。
（二）基础设施项目相关风险
1、基础设施项目管理风险
港口物流运营业务技术密集，需要众多高技术含量的工种和业务系统相配合，是一项系
统性工程，任何一个环节出现问题都将可能影响运营安全。 运营安全事故的发生将对项目公
司的正常经营产生不利影响，增加了项目公司的安全经营风险，影响基础设施资产现金流稳
定性。
存储、配送过程中存在众多不可预知的安全风险因素，包括货物灭损、设备事故、运输
事故、自然灾害和突发事件等，这些未知事项都有可能对基础设施项目的运营质量和经营效
益产生负面影响，且随着港口物流行业对智能化、数字化要求的逐步提高，运营管理的难度
也可能逐步加大。
2、行业政策风险
港口物流业属于大型基础设施行业，中央与地方政府高度重视，出台相关政策较多。若红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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后续根据土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等有关政策，需要项目公司配合进行改
造、租金减免等事宜，则可能对项目公司的经营造成不利影响。
3、市场风险
本基础设施项目系位于盐田港港区内的保税仓，租赁需求与进出口贸易景气度高度相关。
如未来国际贸易政策环境发生变化，可能对本基础设施项目的经营造成不利影响。
4、新冠肺炎疫情恶化的风险
基础设施项目为港口保税仓储设施，其租赁需求受进出口贸易的影响。 2020 年初新冠
疫情的爆发对进出口贸易造成了较为明显的影响。虽然自 2020 年第三季度以来，随着疫情
得到控制，进出口贸易已经逐渐恢复。但如未来国内或国外的新冠肺炎疫情出现反复，可能
导致进出口贸易的下滑，进而可能导致基础设施项目的出租率降低或租金下降。
5、原始权益人租赁集中度风险
原始权益人为本基金基础设施项目的重要现金流提供方，租赁面积占现代物流中心项目
总可出租面积的 44%，租约剩余租赁期限约 5.5 年。如原始权益人未来对现代物流中心项目
的租赁需求降低，而同时来自于非原始权益人的租赁需求无法及时填补相关出租面积时，将
可能存在项目公司短期现金流表现受到影响的风险。
6、同业竞争与利益冲突风险
（1）原始权益人同业竞争风险
本基金拟通过投资深创投-盐田港仓储物流资产支持证券，并持有其全部份额，实现基
金通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权。本基金的原始权益人盐田港
集团主营业务包括港口货物装卸运输、港口仓储、交通运输、仓储物流等方面。原始权益人
及其关联公司与项目公司存在同业竞争关系，可能对基础设施基金产生不利影响。
（2） 外部管理机构运营管理过程中的利益冲突风险
基金管理人通过签署《管理服务协议》，委托深圳市盐田港物流有限公司担任本基金的
外部管理机构。深圳市盐田港物流有限公司为盐田港集团的全资子公司。除了本基金持有并
经营的基础设施项目外，深圳市盐田港物流有限公司也向原始权益人自持的同类项目提供基
础设施项目运营管理服务。 因此，原始权益人自持的同类项目与本基础设施资产存在同业竞
争关系，如外部管理机构未公平对待其所管理的各个项目，可能对基础设施基金产生不利影
响。
7、客户集中度较高的风险
截至 2020 年 12 月 31 日，按照 2020 年 12 月的收入计算，基础设施项目来自前 10 大客
户的收入合计占比为 92%，前 5 大客户的收入合计占比为 74%，客户集中度较高。如一个红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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或多个租赁面积占比较大的客户未来出现拖欠租金、不续租、提前退租等情况，同时外部管
理机构招租的新增租赁需求无法及时填补相关出租面积，将可能存在项目公司短期现金流水
平下降从而影响投资收益的风险。
就客户严重违约的情况，基金管理人将主动履行运营管理职责，追究违约客户的违约责
任，保障投资人利益。就客户不续租、提前退租等情况，基金管理人将加强对客户租赁情况、
续租意愿的日常监控和提前摸底，督促外部管理机构尽早准备应对措施，降低基础设施项目
空置风险。
8、承租人履约风险
目前，基础设施项目正在履行的部分现有非关联方租赁合同存在一定的账期，即租金并
非在每月/季度初预先收取。如承租人未能按照租赁合同约定的时间和金额向项目公司支付
租金，则可能对项目公司的现金流造成负面影响，进而可能影响投资人的投资收益。
就此，考虑到现存租赁合同的如约履行是专项计划向原始权益人收购 SPV 股权的条件
之一，故在专项计划向原始权益人收购 SPV100%股权的《SPV 股权转让协议》中约定，原
始权益人承诺项目公司截至 SPV 股权交割日的所有现有租约（以下称“现有租约”）真实且
合法有效，若项目公司截至 SPV 股权交割日的租户违反现有租约而给项目公司及/或受让方
造成损失的， 且该违约租户已向项目公司支付的租赁保证金不足以覆盖其给项目公司及/或
受让方造成的损失的， 则原始权益人同意足额赔偿项目公司及/或受让方因此受到的全部损
失。
9、土地使用权续期风险
基础设施项目的土地使用权将于 2057 年 6 月 29 日到期。根据相关法律，上述土地使用
权并无自动续期的权利。土地使用权持有人届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地
使用权续期。如续期申请未能获批，或续期申请虽然获批，但需要缴纳高额的续期费用，或
续期附加额外条件，则可能对基础设施基金的运作造成不利影响。
10、租约集中到期的风险
截至 2020 年 12 月 31 日，基础设施项目 2021-2023 年到期的租约占基础设施项目总可
出租面积的百分比分别为 42%、 5%、 7%，存在一定的租约集中到期风险。如租约到期后部
分承租人未续约，且未能及时引入新的承租人，则可能影响基础设施项目的出租情况，进而
影响基础设施项目的现金流及投资人的投资收益。
11、进出口贸易下滑的风险
基础设施项目为临近港口的保税仓储物流设施，其市场租赁需求与盐田港港口的进出口
贸易量高度相关。如盐田港港口的进出口贸易量出现下滑，则可能导致基础设施项目的市场红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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租赁需求下降，从而可能影响基础设施项目的租金及出租率，进而影响基础设施项目的现金
流及投资人的投资收益。
二、管理风险
（一）计划管理人、托管人尽责履约风险
资产支持专项计划的正常运行依赖于计划管理人、托管人等参与主体的尽责服务，存在
计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理
及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。
（二）基金管理人的管理风险
在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信
息的占有和对经济形势、价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投
资工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人
的管理水平、管理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。
（三）基金管理人的操作及技术风险
基金运作过程中，因基金管理人内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操
作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、 IT 系统故障等风险。
在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交
易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记机
构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。
（四）基金运作的合规性风险
基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有关规
定而给基金财产带来损失的风险。包括但不限于相关参与机构违约、基金托管人违约等超出
基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。因人为
因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产
生的违规风险。
（五）基础设施资产支持证券以外其他投资品种的风险
本基金部分资产投资于利率债、 AAA 级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到经
济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生
风险，主要包括：
1、经济周期风险
证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行
周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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2、利率风险
利率直接影响着企业的融资成本和利润。本基金部分资产投资于利率债、 AAA 级信用
债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的
债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。
3、收益率曲线风险
收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投
资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策
出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。
4、购买力风险
基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力
下降，从而使基金的实际收益下降。
5、再投资风险
再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升
所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益
证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率
产生影响。
（六）不可抗力风险
本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制
的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情
况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于
政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。若发生上述不可抗力因
素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利
影响。
三、声明
本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者
在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读本招募说明书、《基金合同》 等法律文件，熟
悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
除基金管理人直接办理本基金的销售外，本基金或还通过销售机构销售，但是，基金管
理人和基金销售机构都不能保证其收益或本金安全。
基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一
定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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目 录
第一部分 绪言 ........................................................................................13
第二部分 释义 ........................................................................................14
第三部分 基础设施基金整体架构 ........................................................26
第四部分 基础设施基金治理 ................................................................39
第五部分 基金管理人 ............................................................................53
第六部分 基金托管人 ............................................................................67
第七部分 相关参与机构 ........................................................................73
第八部分 风险揭示 ................................................................................76
第九部分 基金的募集 ............................................................................84
第十部分 基金合同的生效 ....................................................................95
第十一部分 基金份额的上市交易和结算 ............................................96
第十二部分 基金的投资 ......................................................................100
第十三部分 基金的财产 ......................................................................105
第十四部分 基础设施项目基本情况 ..................................................107
第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析 ......................152
第十六部分 现金流测算分析及未来运营展望 ..................................166
第十七部分 基础设施项目原始权益人 ..............................................180
第十八部分 基础设施项目运营管理安排 ..........................................211红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第十九部分 利益冲突与关联交易 ......................................................222
第二十部分基金的扩募与基础设施项目购入 ....................................240
第二十一部分 基金资产的估值 ..........................................................242
第二十二部分 基金的收益与分配 ......................................................249
第二十三部分 基金的费用与税收 ......................................................251
第二十四部分 基金的会计与审计 ......................................................257
第二十五部分 基金的信息披露 ..........................................................259
第二十六部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ..............267
第二十七部分 基金合同的内容摘要 ..................................................269
第二十八部分 基金托管协议的内容摘要 ..........................................301
第二十九部分 对基金份额持有人的服务 ..........................................321
第三十部分 招募说明书的存放与查阅方式 ......................................323
第三十一部分 备查文件 ......................................................................324
附件一 原始权益人承诺函 ...................................................................I-1
附件二 基础设施项目备考审计报告 ..................................................II-1
附件三 可供分配金额测算报告及审核报告 .................................... III-1
附件四 尽职调查报告 ........................................................................ IV-1
附件五 基础设施项目评估报告 ......................................................... V-1红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第一部分 绪言
本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开
募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售
机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》
（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试
点相关工作的通知》（以下简称“《试点通知》 ”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试
行）》（以下简称“《基础设施基金指引》 ”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基
金业务办法（试行）》（以下简称“《深交所基础设施基金业务办法》”）、《深圳证券交易所公
开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号-审核关注事项（试行）》（以下简称“《深交所
基础设施基金业务指引第 1 号》 ”、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指
引第 2 号-发售业务（试行）》（以下简称“《深交所基础设施基金业务指引第 2 号》 ”）、《公开
募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》（以下简称“《基础设施基金网下投资者管
理细则》 ”）、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础
设施证券投资基金运营操作指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金运营操作指引》”） 等
有关规定、以及《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（“《基
金合同》 ”）编写。
基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集
的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本
招募说明书作任何解释或者说明。
本招募说明书根据《基金合同》 编写，并经中国证监会注册。《基金合同》 是约定基金
当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依《基金合同》 取得基金份额，即成为基
金份额持有人和《基金合同》的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对《基金合同》
的承认和接受，并按照《基金法》、《运作办法》及其他有关规定享有权利、承担义务；基金
投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅《基金合同》。
本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法
律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第二部分 释义
在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基础设施基金层面的定义
1、 基金、基础设施基金、本公募基金或本基金：指红土创新盐田港仓储物流封闭式基
础设施证券投资基金。
2、 基金管理人：指红土创新基金管理有限公司，或根据《基金合同》 约定的更换程序
选聘的新任基金管理人。
3、 基金托管人：指招商银行股份有限公司，或根据《基金合同》 及/或《公募基金托管
协议》约定的更换程序选聘的新任基金托管人。
4、 深创投不动产：指深创投不动产基金管理（深圳）有限公司，系基金管理人同一控
制下的关联方。
5、 红土创新：指红土创新基金管理有限公司。
6、 红土资管：指深创投红土资产管理（深圳）有限公司，系基金管理人设立的基金子
公司。
7、 财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，受托办理基础设施
基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动，本基金的初始财务顾问为国
信证券股份有限公司。
8、 流动性服务商： 指基金管理人选定的为本基金提供双边报价等基金流动性服务的机
构。
9、 参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、外
部管理机构、财务顾问等专业机构。
10、 原始权益人：指本基金持有的基础设施项目及项目公司的原所有人。新增投资前，
本基金的原始权益人为深圳市盐田港集团有限公司（以下简称“盐田港集团”），并且本基金
的原始权益人与本基金初始投资的深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划的原始权益人
为同一人。新增投资后，本基金的原始权益人为盐田港集团与新增原始权益人的单称及/或
合称，视上下文而定。
11、 新增原始权益人：指本基金存续期内历次新增投资时，本基金拟通过深创投-盐田港
仓储物流资产支持专项计划或新增专项计划收购的基础设施项目及项目公司的原所有人。为
免疑义，盐田港集团亦可以作为新增原始权益人。
12、 盐田港集团：指深圳市盐田港集团有限公司。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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13、 盐港现代物流：指深圳市盐港现代物流发展有限公司，即持有现代物流中心项目的
项目公司。
14、 SPV：指深圳市盐港现代物流运营有限公司。于本基金成立时， SPV 持有盐港现代
物流 100%股权。在专项计划收购取得 SPV 的股权、并通过 SPV 间接享有基础设施项目及
盐港现代物流的权益后， 盐港现代物流将适时吸收合并 SPV， SPV 注销，存续的盐港现代物
流将承继 SPV 的所有资产（除盐港现代物流股权外）和所有负债（包括对专项计划的负债）。
15、 新增投资：指基金存续期间，通过扩募及/或处置基础设施项目所得价款向原始权益
人收购新增基础设施项目的交易。
16、 基金合同、本基金合同、《基金合同》 或本《基金合同》：指《红土创新盐田港仓储
物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对该合同的任何有效修订和补充。
17、《公募基金托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《红土创新盐田
港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。
18、《招募说明书》：指《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说
明书》及其更新。
19、《战略配售协议》：指基金管理人和战略投资者签署的《红土创新盐田港仓储物流封
闭式基础设施证券投资基金之战略投资者配售协议》及对该协议的任何有效修订和补充。
20、 基金产品资料概要：指《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基
金产品资料概要》及其更新。
21、 基金份额发售公告：指《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基
金份额发售公告》。
22、 询价公告：指《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金询价公告》。
23、 上市交易公告书：指《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金
上市交易公告书》。
24、 法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、
行政规章以及有权机关颁发的其他对《基金合同》 当事人有约束力的决定、决议、通知等，
以及前述文件的不时更新或修订的版本。
25、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会
议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，
自 2013 年 6 月 1 日实施的，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会
第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法
律的决定》修改的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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26、《基础设施基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并实施的《公开募集基
础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
27、《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公开
募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
28、《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施的《公
开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
29、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募
集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
30、《深交所基础设施基金业务办法》：指深圳证券交易所 2021 年 1 月 29 日颁布并实施
的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》及颁布机关对其不
时做出的修订。
31、《深交所基础设施基金业务指引第 1 号》：指深圳证券交易所 2021 年 1 月 29 日颁布
并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注
事项（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
32、《深交所基础设施基金业务指引第 2 号》：指深圳证券交易所 2021 年 1 月 29 日颁布
并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号——发售业务
（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
33、《基础设施基金网下投资者管理细则》：指中国证券业协会 2021 年 1 月 29 日颁布并
实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及颁布机关对其不时做出的
修订。
34、《中证登深交所基础设施基金登记结算指引》：指中国证券登记结算有限责任公司
2021 年 2 月 5 日颁布并实施的《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集
基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
35、《基础设施基金运营操作指引》：指中国证券投资基金业协会于 2021 年 2 月 8 日颁
布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及颁布机关对其不时
做出的修订。
36、 封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申
请赎回的证券投资基金（由于基金扩募引起的份额总额变化除外）。
37、 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
38、 国家发改委：指国家发展和改革委员会。
39、《基金合同》 当事人：指受《基金合同》 约束，根据《基金合同》 享有权利并承担红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。
40、 个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。
41、 机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并
存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。
42、 公众投资者：指依法可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金
销售机构认购基金份额的社会公众投资者。
43、 战略投资者：指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签署配
售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人。战略投资者不得接受他人委托或者委托
他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理
财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。为免疑
义，战略投资者应当包括参与战略配售的原始权益人及其同一控制下的关联方及符合《深交
所基础设施基金业务指引第 2 号》第十二条规定的专业机构投资者。
44、 网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险
资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定
的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机
构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设
施基金网下询价。网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自
律管理。
45、 合格境外投资者： 指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内
证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基
金的合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。
46、 投资人、投资者：指战略投资者、网下投资者、公众投资者以及法律法规或中国证
监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。
47、 基金份额持有人：指依《基金合同》 和《招募说明书》 合法取得基金份额的投资人。
48、 基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金
份额的转托管及定期定额投资等业务。
49、 销售机构：指红土创新基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定
的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销
售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其中，
可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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50、 证券经营机构：指根据中国证监会的规定取得证券经营业务资格，通过深圳证券交
易所交易系统参与基金交易业务的经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认
可的深圳证券交易所会员单位。
51、 场内：指通过具有相应业务资格的深圳证券交易所会员单位利用深圳证券交易所交
易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也
称为场内认购。
52、 场外：指深圳证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统
办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场
外认购。
53、 登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金
账户和/或证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理
发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
54、 登记机构：指办理登记业务的机构，包括中国证券登记结算有限责任公司和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司。
55、 基金登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统，通过
场外销售机构认购的基金份额登记在本系统。
56、 证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系统，
通过场内会员单位认购、买入的基金份额登记在本系统。
57、 证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的深圳证券
交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，投资者通过深圳证券交
易所交易系统办理基金交易、场内认购等业务时需持有证券账户。
58、 基金账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司开设的开放式基金账户，投
资者场外办理基金认购时需持有基金账户。场外基金份额持有人需将基金份额转托管至场内
证券经营机构，方可参与证券交易所市场的交易。
59、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、
基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。
60、《基金合同》 生效日：指基金募集达到法律法规规定及《基金合同》 规定的条件，
基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。
61、《基金合同》 终止日：指《基金合同》 规定的《基金合同》 终止事由出现后，基金
财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。
62、 基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不得超过红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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5 个交易日。
63、 存续期：指《基金合同》 生效之日（含该日）起至 2057 年 6 月 29 日（含该日），
但《基金合同》 另有约定的除外。
64、 权益登记日：指根据《基金合同》 约定确定的某一日，以便明确在该日持有基金份
额的基金份额持有人。
65、 工作日/交易日：指深圳证券交易所的正常交易日。
66、《业务规则》：指深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于公
募基础设施证券投资基金的《深交所基础设施基金业务办法》《深交所基础设施基金业务指
引第 1 号》《深交所基础设施基金业务指引第 2 号》《中证登深交所基础设施基金登记结算指
引》以及中国证券业协会发布的《基础设施基金网下投资者管理细则》等业务规则、细则、
规定及其不时修订的版本；深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及中国证券业
协会发布的相关通知、指引、指南。
67、 认购：指在基金募集期内，投资人根据《基金合同》 和《招募说明书》 的规定申请
购买基金份额的行为。
68、 上市交易：指基金存续期间，投资者通过深圳证券交易所会员单位以集中竞价、大
宗和询价等交易所认可的交易方式买卖基金份额的行为。
69、 转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构、证券经营机构之间实施的变
更所持基金份额销售机构、证券经营机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。
70、 系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记系统内不同销售机
构（或同一销售机构的不同网点、交易账号）之间进行转托管的行为或在证券登记系统内不
同证券经营机构托管单元之间进行指定关系变更的行为。
71、 跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记系统和证券登记系
统之间进行转托管的行为。
72、 元：指人民币元。
73、基金收益：指基金投资专项计划基础设施资产支持证券份额所得的收益、债券利息、
买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用
的节约。
74、 基金资产总值、基金总资产：指本基金合并财务报表层面计量的总资产，包括基金
购买并持有的基础设施项目、各类有价证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所
形成的价值总和。
75、 基金资产净值、基金净资产、基金净值：指本基金合并财务报表层面计量的净资产，红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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即基金资产总值减去基金负债后的价值。
76、 基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。
77、 基金资产估值：指计算评估基金合并报表范围内资产和负债的价值，以确定基金资
产净值和基金份额净值的过程。
78、 估值日：本基金的估值日为本基金相关的证券交易场所的每半年度末和每个年度末
的最后一个自然日。
79、 基金可供分配金额：指在基金净利润基础上进行合理调整后的金额。
80、 指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的全国性报刊及指定互联网网站
（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。
81、 不可抗力：指《基金合同》 当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。
二、专项计划层面的定义
1、专项计划：新增投资前，指深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划；新增投资后，
指前述专项计划与新增专项计划的单称及/或合称，视上下文而定。
2、新增专项计划：指本基金存续期内进行历次新增投资时，可能购买的与基金管理人
存在实际控制关系或受同一控制人控制的计划管理人设立的基础设施资产支持专项计划。
3、计划管理人：指专项计划的管理人，或根据《专项计划标准条款》任命的作为计划
管理人的继任机构；为免疑义，就深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划而言，指深创
投红土资产管理（深圳）有限公司，或根据《深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划标准
条款》任命的作为计划管理人的继任机构。
4、计划托管人：指专项计划的托管人，或根据《专项计划托管协议》任命的作为计划
托管人的继任机构；为免疑义，就深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划而言，指招商
银行股份有限公司深圳分行，或根据《深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划托管协议》
任命的作为计划托管人的继任机构。为免疑义，基金托管人与计划托管人应当为同一人（包
括总行与分支机构）。
5、登记托管机构：指办理资产支持证券登记托管业务的机构。基础设施资产支持证券
的登记托管机构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
6、基础设施资产支持证券：指计划管理人依据《专项计划说明书》、《专项计划标准条
款》与《专项计划认购协议》向投资者发行的一种证券，基础设施资产支持证券持有人根据
其所拥有的专项计划的基础设施资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计
划的风险。
7、基础资产：专项计划新增投资前，指专项计划所持有的目标股权和目标债权的合称；红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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专项计划新增投资后，指前述基础资产与新增基础资产的单称及/或合称，视上下文而定。
8、专项计划新增投资：指在专项计划的存续期间内，根据届时规则制定的合格的专项
计划决定，专项计划启动扩募及/或使用专项计划处分分配所得价款，相应向原始权益人收
购新增基础设施项目的交易；具体新增投资安排根据前述合格的专项计划决定确定。
9、专项计划扩募：指在专项计划的存续期间内，根据届时规则制定的合格的专项计划
决定，专项计划启动新一轮基础设施资产支持证券募集，相应向原始权益人收购新增基础设
施项目；具体专项计划扩募安排根据前述合格的专项计划决定确定。
10、新增基础资产：指专项计划进行历次专项计划新增投资时，专项计划向新增原始权
益人直接或间接受让的新增项目公司股权（包括向该等新增项目公司增资（如涉及））、通过
直接提供专项计划借款及/或债权转让的形式享有的对新增项目公司的债权的单称及/或合称，
视上下文而定。
11、《专项计划说明书》：指计划管理人就专项计划签署的《资产支持专项计划计划说明
书》，就深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划而言，指红土资管签署的《深创投-盐田港
仓储物流资产支持专项计划说明书》。
12、《专项计划标准条款》：指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的《资产
支持专项计划标准条款》，就深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划而言，指《深创投-盐
田港仓储物流资产支持专项计划标准条款》。
13、《专项计划认购协议》：计划管理人与认购人签署的《深创投-盐田港仓储物流资产
支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》及对该协议的任何有效修改或补充。
14、《专项计划托管协议》：计划管理人（代表专项计划的利益）与计划托管人签署的《深
创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修改或补充。
15、《监管协议》： 指《SPV 监管协议》与《项目公司监管协议》的单称及/或合称，视上
下文而定。
16、《SPV 监管协议》：指基金管理人、专项计划的计划管理人、监管银行与 SPV 签署
的《资金监管协议》及对该等协议的任何有效修改或补充。
17、《项目公司监管协议》： 指基金管理人、专项计划的计划管理人、监管银行与项目公
司签署的《资金监管协议》及对该等协议的任何有效修改或补充。
18、《SPV 股权转让协议》：指计划管理人（代表专项计划的利益）、原始权益人与 SPV、
项目公司签署的关于计划管理人（代表专项计划的利益）受让 SPV100%股权的《股权转让
协议》，及对该协议的任何有效修改或补充。
19、《项目公司股权转让协议》：指 SPV、原始权益人与项目公司签署的关于 SPV 受让红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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项目公司 100%股权的《股权转让协议》，及对该协议的任何有效修改或补充。
20、《吸收合并协议》：指盐港现代物流与 SPV 就盐港现代物流反向吸收合并 SPV 而签
订的《吸收合并协议》，及对该协议的任何有效修改或补充。
21、《股权转让协议》：指约定计划管理人（代表专项计划的利益）直接或间接收购项目
公司股权的协议，包括《SPV 股权转让协议》、《吸收合并协议》、计划管理人（代表专项计
划的利益）收购新增项目公司股权的相关股权转让协议的合称或者单称（视上下文义而定），
及对该等协议的任何有效修改或补充。
22、《SPV 借款合同》：指原始权益人与 SPV 签署的关于原始权益人向 SPV 提供股东借
款的《借款合同》，及对该协议的任何有效修改或补充。
23、《项目公司借款合同》：指 SPV 与盐港现代物流签署的关于 SPV 向盐港现代物流提
供股东借款的《借款合同》，及对该协议的任何有效修改或补充。为免疑义， SPV 和盐港现
代物流完成反向吸并程序后，SPV 与盐港现代物流签署的《项目公司借款合同》将自动终止。
24、《债权转让协议》：指计划管理人（代表专项计划的利益）、原始权益人、 SPV 及盐
港现代物流就专项计划受让原始权益人对于 SPV 的股东借款债权而签署的《债权转让协议》，
及对该协议的任何有效修改或补充。
25、《债权债务确认及还款协议》：指计划管理人（代表专项计划的利益）与 SPV 及盐
港现代物流签署的《债权债务确认及还款协议》，及对该协议的任何有效修改或补充。
26、《专项计划借款合同》：指约定项目公司对计划管理人（代表专项计划的利益）负有
本息清偿义务的合同，包括《债权转让协议》、《债权债务确认及还款协议》、计划管理人（代
表专项计划的利益）与新增项目公司签署的相关借款合同的合称或者单称（视上下文义而定），
及对该等协议的任何有效修改或补充。
27、专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《专
项计划标准条款》、《专项计划认购协议》、《专项计划说明书》、《专项计划托管协议》、《专项
计划借款合同》、《股权转让协议》及《监管协议》。
28、专项计划直接决议：指在专项计划的基础设施资产支持证券持有人为单一投资人（以
下简称“单一基础设施资产支持证券持有人”）的期间内，该单一基础设施资产支持证券持有
人以书面并加盖该单一基础设施资产支持证券持有人公章的形式直接作出的基础设施资产
支持证券持有人会议决议。为免疑问，基金管理人（代表公募基金的利益）在作为专项计划
单一基础设施资产支持证券持有人的期间内，是以书面并加盖基金管理人公章的形式作出专
项计划直接决议。
29、合格的专项计划决定：指基础设施资产支持证券持有人会议的决议（适用于专项计
划的基础设施资产支持证券持有人并非单一基础设施资产支持证券持有人的情形）或专项计红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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划直接决议（适用于专项计划的基础设施资产支持证券持有人为单一基础设施资产支持证券
持有人的情形），视上下文意而定。
30、目标股权：专项计划新增投资前，指计划管理人（代表专项计划的利益）通过自原
始权益人受让取得并直接持有的 SPV100%股权及/或盐港现代物流反向吸收合并 SPV 完成
后计划管理人（代表专项计划的利益）持有的项目公司 100%股权；专项计划新增投资后，
指前述目标股权与新增项目公司股权的单称及/或合称，视上下文而定。
31、目标债权：专项计划新增投资前，指计划管理人（代表专项计划的利益）自原始权
益人处受让取得的原始权益人直接对 SPV 享有的全部及/或任何债权。为免疑义，盐港现代
物流反向吸收合并 SPV 完成后， SPV 对计划管理人（代表专项计划的利益）负有的债务由
盐港现代物流予以承继。专项计划新增投资后，指前述目标债权与专项计划对于新增项目公
司享有的借款债权的单称及/或合称，视上下文而定。
32、股东借款：专项计划新增投资前，指原始权益人向 SPV 提供股东借款享有的借款
债权；计划管理人（代表专项计划的利益）将根据《债权转让协议》自原始权益人受让其对
于 SPV 的股东借款债权，并根据《债权债务确认及还款协议》对 SPV 享有股东借款债权。
在 SPV 与盐港现代物流吸收合并后，盐港现代物流承继 SPV 的股东借款债务，股东借款债
权变更为计划管理人（代表专项计划的利益）对于盐港现代物流直接享有的股东借款债权。
专项计划新增投资后，指计划管理人（代表专项计划的利益）根据《专项计划借款合同》的
约定对项目公司享有的股东借款债权。
33、处分标的：指在基础设施资产支持证券持有人作出处分决议并确定处分方案（“处
分方案”）的情形下，基于基金管理人主导，计划管理人拟向任意第三方出售或变现的目标
股权（包括 SPV 股权及/或项目公司股权）、目标债权或基础设施项目的单称或统称，具体以
基础设施资产支持证券持有人决议确定的处分方案记载为准。
34、处分价款：指通过处分获得的现金收入。
35、项目公司支付价款：指专项计划存续期间内，专项计划账户收到的 SPV/项目公司
向其偿付的股东借款本息及分配的股东利润（如有），但不包括 SPV/项目公司因处分所收取
的处分价款。
36、专项计划账户：指计划管理人以专项计划的名义在计划托管人处开立的人民币资金
账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付的认购
资金（为免疑义，包括初始认购资金及专项计划扩募的追加认购资金）、 接收 SPV/项目公司
偿付的股东借款本息和分配的股东利润、接收处分价款以及其他应属专项计划的款项，支付
股权转让价款、支付受让 SPV 股东借款债权的价款、向 SPV 及/或项目公司提供借款、向
SPV 及/或项目公司实缴出资（含增资对应的实缴出资，如涉及）、支付专项计划利益及专项红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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计划费用，均须通过专项计划账户进行。
37、 SPV 监管账户：指 SPV 根据《监管协议》在监管银行开立的专门用于接收收入及
进行支出的人民币资金账户；为免疑义， SPV 根据相关税收征管机构、其他主管机构或公共
事业供应商要求需要通过 SPV 税收专户、一般户或在指定银行开立的账户对外支付相关税
费、水电暖通讯等公共事业费用（如适用） 的，应当将相应资金由 SPV 监管账户划付至基
本户，再由基本户划出； SPV 应当将资金由 SPV 监管账户划付至合格投资银行账户进行 SPV
的合格投资。
38、 项目公司监管账户：指项目公司根据《监管协议》在监管银行开立的专门用于接收
项目公司收入及进行项目公司支出的人民币资金账户；为免疑义，项目公司根据相关税收征
管机构、其他主管机构或公共事业供应商要求需要通过项目公司税收专户、一般户或在指定
银行开立的账户对外支付相关税费、水电暖通讯等公共事业费用（如适用） 的，应当将相应
资金由项目公司监管账户划付至基本户，再由基本户划出；项目公司应当将资金由项目公司
监管账户划付至合格投资银行账户进行项目公司的合格投资。
39、项目公司支付日（S 日）：指项目公司根据《专项计划借款合同》的约定直接或通过
SPV 向专项计划支付当期股东借款应付利息及/或本金、以及根据公司章程的约定分配当期
股东利润（如有）之日。为免疑义，目标债权的借款期限届满日亦为一个项目公司支付日，
项目公司应于该项目公司支付日偿还剩余的股东借款本金和利息，项目公司亦可以于该项目
公司支付日分配当期股东利润（如有，包括项目公司直接分配的股东利润及/或项目公司分
配至 SPV 并由 SPV 进一步分配至专项计划的股东利润）。项目公司向 SPV 支付前述款项的，
SPV 应当于项目公司支付日当日将前述款项全部支付至专项计划账户。
41、处分价款取得日（S 日）：指（i） 在发生目标股权（包括 SPV 股权及/或项目公司股
权）及目标债权处分的情形下，专项计划账户收到任何一笔处分价款之日；（ii） 在发生基础
设施项目处分的情形下，在项目公司监管账户收到任何一笔处分价款后，项目公司根据届时
中国法律的规定以合理方式（包括但不限于项目公司清偿股东借款、项目公司减资及/或项
目公司清算等方式）将处分价款支付至专项计划账户之日。
三、基础设施项目层面的定义
1、 基础设施项目：新增投资前，指本基金根据《基础设施基金指引》于本基金成立时
通过专项计划初始持有的现代物流中心项目；新增投资后，指本基金初始投资的基础设施项
目与新增基础设施项目的单称及/或合称，视上下文而定。
2、 新增基础设施项目：指本基金存续期内进行历次新增投资时，通过深创投-盐田港仓
储物流资产支持专项计划及/或新增专项计划收购的基础设施项目的单称及/或合称，视上下
文而定。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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3、 项目公司：指直接拥有基础设施项目合法、完整产权的法人实体，即本基金初始投
资的项目公司与新增项目公司的单称及/或合称，视上下文而定。就本基金初始投资的项目
公司而言，指深圳市盐港现代物流发展有限公司；新增投资后，指前述项目公司与新增项目
公司的单称及/或合称，视上下文而定。
4、 新增项目公司：指本基金存续期内历次新增投资时，本基金拟通过深创投-盐田港仓
储物流资产支持专项计划或新增专项计划直接或间接收购其全部股权的法人实体的单称及/
或合称，视上下文而定。
5、 现代物流中心项目：指位于深圳市盐田区沿港路盐田港现代物流中心，包括现代物
流中心 A 仓库、 B1 仓库、 B2 仓库、 B3 仓库、综合办公楼、气瓶站及入、出区盘道和行车
道，具体指粤（2020）深圳市不动产权第 0237058 号、粤（2020）深圳市不动产权第 0237061
号、粤（2020）深圳市不动产权第 0237059 号、粤（2020）深圳市不动产权第 0237055 号和
粤（2020）深圳市不动产权第 0237045 号的《不动产权证书》项下建筑面积为 320,446.22 平
方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权。
6、 基础设施项目运营收入：公募基金合并层面的、除基础设施项目处置收入和公募基
金/SPV/项目公司合格投资收入以外的一切收入（不含税、不含物业费）。每一年度的基础设
施项目运营收入为“基础设施项目年度运营收入”。
7、 外部管理机构：指深圳市盐田港物流有限公司，或根据《基金合同》 及/或《管理服
务协议》约定的更换程序选聘的新任外部管理机构。
8、 普华永道：指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。
9、 戴德梁行：指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司。
10、《可供分配金额测算报告》： 针对盐港现代物流， 指基金管理人编制的《红土创新盐
田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2021 年 7 月 1 日（预计基金成立日）至 2021 年
12 月 31 日止期间及 2022 年度可供分配金额测算报告》；针对新增项目公司，指基金管理人
编制的对应的《可供分配金额测算报告》。
11、《管理服务协议》：指基金管理人（代表公募基金的利益）、计划管理人（代表专项
计划的利益）、 SPV、项目公司与外部管理机构签署的《红土创新盐田港仓储物流封闭式基
础设施证券投资基金基础设施项目运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修改或补充。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第三部分 基础设施基金整体架构
一、基础设施基金整体架构
本基金整体架构如下图所示：
图 3-1 基础设施基金整体架构（SPV 吸收合并前）
（一）基金整体交易架构概述
1、本基金募集达到基金备案条件，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证
监会书面确认之日起，《基金合同》正式生效。
2、基金管理人通过与专项计划管理人签订《专项计划认购协议》，将认购资金以专项资
产管理方式委托专项计划管理人管理，专项计划管理人设立并管理专项计划，基金管理人取
得资产支持证券，成为资产支持证券 100%的持有人。
3、 首次发行时， 专项计划将以公募基金认购资产支持证券的认购款项（a）向原始权益
人购买 SPV 目标股权；（b）向原始权益人购买其对于 SPV 的目标债权。
4、 专项计划管理人依据《SPV 股权转让协议》相关约定于专项计划设立之日起，即成
为 SPV 的股东，并于工商变更登记手续及其他条件满足后向原始权益人支付股权转让价款。
5、在上述收购完成后的 6 个月内， SPV 和项目公司依据《吸收合并协议》，项目公司将
反向吸收合并 SPV。反向吸收合并完成后， SPV 注销，专项计划管理人成为项目公司 100%
股东。
吸收合并完成后，基础设施基金的整体架构如下：
图 3-2 基础设施基金整体架构（SPV 吸收合并后）红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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6、根据《监管协议》，监管银行应根据本协议约定对 SPV 监管账户和项目公司监管账
户的资金接收、存放及支付进行监督和管理。项目公司应将项目运营过程中产生的项目公司
运营收入归集至项目公司监管账户。
7、在借款偿还日，项目公司应按照《债权债务确认及还款协议》的约定或专项计划管
理人（代表专项计划）作出的还款指令，向专项计划管理人（代表专项计划）偿还应当偿还
的本金（如有）及/或利息。
8、在项目公司股利分配日，项目公司应根据中国法律以及公司章程规定或项目公司股
东作出的分红决定而向股东分配与其所持有项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收
益，在《吸收合并协议》 约定的吸收合并完成前，项目公司股东为相应 SPV；在《吸收合并
协议》 约定的吸收合并完成后，项目公司股东为专项计划管理人（代表专项计划）。
9、在项目公司借款还款日，借款人应根据计划管理人发出的《还本付息通知书》偿还
借款利息。借款人应当于每一个借款偿还日 17:00 时前将当期应偿还的本金（如有）及利息
划付至专项计划账户。
10、专项计划管理人根据专项计划文件的约定，实施专项计划的分配流程，向基金管理
人分配相应款项。
（二）主要参与方的职责
1、原始权益人的职责
本基金的原始权益人为原持有项目公司 100%股权的盐田港集团。
原始权益人按照《股权转让协议》的约定将其持有的 SPV100%股权转让予专项计划，
依据《股权转让协议》享有取得股权转让价款，并作为 SPV 股权转让方承担向受让方交付
目标股权等相关义务。原始权益人或其同一控制下的关联方有义务参与基础设施基金份额战
略配售，战略配售的比例合计不得低于基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个
月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取
得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务；同时原始权益人或其同一
控制下的关联方作为基金份额持有人依据《基金合同》约定享有获取基金财产收益、出席基
金份额持有人大会并行使表决权等权利。
2、基金管理人的职责
根据《基金合同》及其他有关规定，基金管理人享有募集资金并管理基金财产、收取管
理费、召集基金份额持有人大会、决定收益分配方案、聘请外部管理机构等权利。
同时，基金管理人承担履行基金募集发售相关职责、编制报告及信息披露、及时向基金
份额持有人分配基金收益、主动履行基础设施项目运营管理职责等义务。
3、专项计划管理人的职责
根据《专项计划认购协议》及标准条款等交易文件的约定，专项计划管理人享有管理专
项计划资产、分配专项计划利益、收取计划管理费、委托并监督计划托管人托管专项计划资
金、召集资产支持证券持有人会议等权利。
同时，专项计划管理人根据《专项计划认购协议》及《专项计划标准条款》 等交易文件
的规定，承担为资产支持证券持有人提供服务、单独管理专项计划资产、将专项计划募集资
金投资于基础资产及接受计划托管人对专项计划资金拨付的监督等义务。
4、项目公司的职责
项目公司依据粤（2020）深圳市不动产权第 0237058 号、粤（2020）深圳市不动产权第
0237061 号、粤（2020）深圳市不动产权第 0237059 号、粤（2020）深圳市不动产权第 0237055
号和粤（2020）深圳市不动产权第 0237045 号的《不动产权证书》，享有现代物流中心项目
的所有权，取得项目运营收入。
项目公司依据《运营管理协议》有权对外部管理机构的履职情况进行监督和检查。同时，
项目公司依据《运营管理协议》承担配合外部管理机构提供运营管理服务、支付管理费等义
务。
5、外部管理机构的职责
基金管理人将聘请外部管理机构盐田港物流作为基础设施项目的外部管理机构，依据
《运营管理协议》约定为基础设施项目提供运营管理服务，享有收取管理费等权利。
同时，外部管理机构盐田港物流承担履行运营管理职责、向租户收缴租金、采取适当措
施避免利益冲突、履行信息披露等义务。
二、 基础设施基金交易安排红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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（一） 交易安排示意图
图 3-3 交易安排示意图（SPV 吸收合并前）
图 3-4 交易安排示意图（SPV 吸收合并后）
（二） 基金合同成立、生效与基金投资
红土创新作为基金管理人设立并管理公募基金。
本基金募集期届满，出现下列情形的，本基金募集失败：
1、基金份额总额未达到准予注册规模；
2、基金募集资金规模不足 2 亿元人民币，或投资人少于 1,000 人；
3、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；
4、扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的 70%；
5、导致基金募集失败的其他情形。
基金募集失败的，基金管理人应当在募集期届满后 30 日内返还投资者已交纳的款项，
并加计银行同期活期存款利息。
本基金募集期届满未出现上述情形的，基金管理人、财务顾问应当聘请符合相关规定的红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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会计师事务所对认购和募集资金进行鉴证，并出具验资报告；并应当聘请律师事务所对网下
发售、配售行为，参与定价和配售投资者的资质条件，及其与基金管理人的关联关系、资金
划拨等事项进行见证，并出具法律意见书。本基金设立之日起 10 个工作日内，基金管理人
或其聘请的财务顾问应当将法律意见书、发售总结报告等文件一并报送深圳证券交易所。
基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会
书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证
监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集
的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。
《基金合同》 生效后，基金管理人将募集资金在扣除必要的预留费用后全部用于认购基
础设施资产支持证券的全部份额。
（三）资产支持专项计划设立与投资
1、专项计划的设立
专项计划发行期届满前，若基金管理人（代表公募基金的利益）支付的认购资金支付至
专项计划募集资金专户内，则计划管理人应聘请会计师事务所对认购资金进行验资。验资完
成后，计划管理人应在 2 个工作日内将专项计划募集资金（不包括利息，代扣银行手续费）
全部划转至已开立的专项计划账户。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日，计
划管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知所有认购人，并在专项
计划设立日起 5 个工作日内向计划托管人提交验资报告。
2、专项计划的投资
专项计划所募集的认购资金将用于：（1）支付必要的专项计划费用（包括缴纳《股权转
让协议》项下应由买方承担的印花税等）；（2）向原始权益人购买目标股权；（3）向原始权
益人购买目标债权；（4）向 SPV 及/或项目公司提供股东借款；（5）成为 SPV 及/或项目公
司股东后向 SPV 及/或项目公司实缴出资（包括增资对应的实缴出资，如涉及）；及/或（6）
为专项计划目的而用于的其他投资。
其中，标的股权交割主要安排如下：
（1）股权交割
根据《股权转让协议》的约定， 自专项计划设立日起（含该日）， 专项计划开始享有目
标股权所有权。
（2） 工商变更登记
根据《股权转让协议》的约定，原始权益人有义务配合专项计划自 SPV 股权交割日起
10 个工作日内于 SPV 注册地工商登记部门办理完成 SPV100%股权变更至专项计划名下的红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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工商变更登记程序。
（3）价款支付安排及交割审计
（a）在满足工商登记完成、 SPV 和项目公司法定代表人变更等前提条件后，专项计划
向原始权益人支付初始股权转让价款，金额为专项计划规模扣除债权转让金额、 印花税及维
修押金。
（b）专项计划与原始权益人将共同聘请一家审计机构，就 SPV 于股权交割日合并报表
中的货币资金、交易性金融资产、其他流动资产中的待摊物业费、应收账款、各项负债等资
产负债进行审计，并根据审计报告向原始权益人支付相当于专项计划规模加上货币资金金额、
交易性金融资产金额及其他流动资产中的待摊物业费金额后， 扣除负债总额、印花税、增值
税及附加、维修押金及初始股权转让价款的股权转让价款。
（c） 就从股权转让价款中扣留的维修押金， 若截至 2021 年 9 月 30 日， 原始权益人已
完成对基础设施项目的维修，且经基金管理人认可，则专项计划将于基金管理人认可后的 5
个工作日内向原始权益人支付维修押金；若截至前述日期， 原始权益人未能完成对基础设施
项目的维修，则专项计划有权没收维修押金，无义务向原始权益人支付，且基金管理人有权
委托其他方对基础设施项目进行维修。
（d） 就股权交割日 SPV 合并报表中的应收账款，专项计划将在项目公司实际收到该等
款项时与原始权益人进行结算。
三、 基础设施基金拟持有的资产支持证券基本情况
表 3-1 资产支持证券基本情况
专项计划名称 深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划
专项计划规模 按照公募基金询价得出的发行总价金额扣除必要的预留费用后
确认基础设施支持证券发行规模
专项计划管理人 深创投红土资产管理（深圳）有限公司
专项计划托管人 招商银行股份有限公司深圳分行
专项计划基础资产 SPV 及/或项目公司的股权及债权
评级 无评级
专项计划期限
自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日 2057 年 6
月 29 日，但可根据合格的专项计划决定的要求延期或提前终
止。为免疑问，如公募基金存续期限延长的，除届时基金管理
人（代表公募基金的利益）另有决议外，专项计划期限亦自动
顺延至公募基金存续期限终止日。
（一）资产支持证券的基本情况
1、基础设施资产支持证券的品种及基本特征红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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专项计划的基础设施资产支持证券不分级。每一基础设施资产支持证券均代表其持有人
享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《专项计划认购协议》和《专项
计划标准条款》的规定接受专项计划利益分配的权利。
2、基础设施资产支持证券的取得
认购人于专项计划设立日/专项计划扩募日基于其签署的《专项计划认购协议》所支付
的认购资金取得基础设施资产支持证券。
3、基础设施资产支持证券的登记
计划管理人委托登记托管机构办理基础设施资产支持证券的登记托管业务。基础设施资
产支持证券将登记在基础设施资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。
在认购前，认购人需在登记托管机构开立机构证券账户。
4、基础设施资产支持证券发行规模
本基金及专项计划的发行设立得到中国证监会及深交所的审核同意后，基金管理人将向
网下投资者询价确定本基金基金份额的认购价格，并据此确定公募基金的发行总价。询价确
定后，计划管理人将按照公募基金询价得出的发行总价扣除必要的预留费用后确认基础设施
资产支持证券发行规模。
5、基础设施资产支持证券的期限
基础设施资产支持证券的期限为自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日 2057
年 6 月 29 日，但可根据合格的专项计划决定的要求延期或提前终止。为免疑问，如公募基
金存续期限延长的，除届时基金管理人（代表公募基金的利益）另有决议外，专项计划期限
亦自动顺延至公募基金存续期限终止日。
6、基础设施资产支持证券的兑付日
普通分配兑付日指专项计划存续期间内，每个项目公司支付日后第 6 个工作日。处分分
配兑付日指在发生处分的情形下，登记托管机构应向基础设施资产支持证券持有人派发应分
配收益之日，该日亦为处分价款取得日后第 6 个工作日。清算分配兑付日指专项计划终止日
或清算处分程序完成日后第 6 个工作日。
7、基础设施资产支持证券的发行方式
计划管理人将按照公募基金询价得出的发行总价确定基础设施资产支持证券发行规模。
8、基础设施资产支持证券的份数、面值、认购价格
基础设施资产支持证券的面值为 100 元。基础设施资产支持证券的份数根据公募基金询
价结果确定。
9、基础设施资产支持证券的预期收益率和信用级别红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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基础设施资产支持证券不设预期收益率，亦不参与信用评级。
（二）专项计划现金流归集、投资及分配
1、账户设置安排
专项计划设置专项计划募集账户、专项计划托管账户、项目公司监管账户、 SPV 监管账
户。
2、归集安排及现金流分配
在项目公司吸收合并其股东（即相应 SPV）后， SPV 将注销，则基础资产归集安排及现
金流分配在各个账户之间流转如下图所示：
图 3-5 账户流转结构图（SPV 吸收合并后）
（三）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分
1、专项计划资产的构成
专项计划资产包括但不限于以下资产：认购人根据交付的认购资金；专项计划设立后，
计划管理人按照《专项计划标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、
权益或收益（包括但不限于持有 SPV、项目公司股权及 SPV、项目公司债权、因持有 SPV、
项目公司债权而获得的还款本息、因持有 SPV、项目公司股权而获得的股东利润以及其他根
据专项计划文件的规定属于专项计划资产的资产）。
专项计划依据《专项计划说明书》及《专项计划标准条款》终止以前，基础设施资产支
持证券持有人不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购基础设施资产支持证券。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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2、专项计划资产的管理
专项计划资金由计划托管人托管，并独立于原始权益人、计划管理人、计划托管人及其
他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。
原始权益人、计划管理人、计划托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或
者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。
计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管
理人、计划托管人、基础设施资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债
务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互
抵销。
3、专项计划资金的运用
专项计划资金运用方式包括支付股权转让价款、支付股东借款债权转让价款、向 SPV 及
/或项目公司发放借款、向 SPV 及/或项目公司实缴出资（包括增资对应的实缴出资，如涉
及）。
4、专项计划资产的处分
计划管理人可以制定处分方案及对应的分配方案并发送给基金管理人进行审核，此外，
基金管理人也可自行制定处分方案及对应的分配方案。如需要召开基金份额持有人大会进行
审议的，则基金管理人应召集基金份额持有人大会对前述处分方案及对应的分配方案进行审
议。在经合格的专项计划决定批准或指示的情形下，计划管理人应当在收到基金管理人发出
的处分方案及对应的分配方案后，自行或指示项目公司根据处分分配决议确定的处分方案对
处分标的进行处分。
除依《资产证券化业务规定》及其他有关规定和《专项计划标准条款》约定（按照基金
管理人出具的合格的专项计划决定） 处分外，专项计划资产不得被处分。
（四）专项计划的设立、终止等事项
专项计划发行期届满前，若基金管理人（代表本基金的利益）支付的认购资金支付至专
项计划募集资金专户内，则计划管理人应聘请会计师事务所对认购资金进行验资。验资完成
后，计划管理人应在 2 个工作日内将专项计划募集资金（不包括利息，代扣银行手续费）全
部划转至已开立的专项计划账户。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日，计划
管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知所有认购人，并在专项计
划设立日起 5 个工作日内向计划托管人提交验资报告。
专项计划设立后，认购资金在认购人缴款日至专项计划设立日前一日期间的利息按中国
人民银行规定的活期存款利率计算（代扣银行手续费）并由计划管理人于发行期结束后首个红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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银行结息日后 10 个工作日内支付给认购人。
（五）主要交易文件摘要
1、《专项计划标准条款》
《专项计划标准条款》指计划管理人为规范“专项计划”的设立和运作而制作的《深创投
-盐田港仓储物流资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充。《专项计划标准条
款》主要约定了专项计划的当事人；认购资金；专项计划资金的运用和收益；基础设施资产
支持证券； 专项计划账户；专项计划的分配顺序、分配流程、分配原则等分配相关事项；信
息披露事项；基础设施资产支持证券持有人会议的召集事由、召集方式、议事程序等持有人
大会召开相关事项；计划管理人的解任和辞任相关事项；专项计划的费用；以及风险揭示、
违约责任、保密义务、法律适用与争议解决等相关内容。
2、《专项计划认购协议》
《专项计划认购协议》系指认购人（即基金管理人（代表公募基金））为认购基础设施
资产支持证券而与计划管理人订立的《深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划基础设施
资产支持证券认购协议与风险揭示书》。《专项计划认购协议》主要约定了专项计划基础设施
资产支持证券的认购、认购人风险揭示和声明等事项。
3、《专项计划托管协议》
《专项计划托管协议》系指计划管理人就专项计划托管事宜与计划托管人签署的《深创
投-盐田港仓储物流资产支持专项计划托管协议》；根据前述协议的约定，计划管理人委托计
划托管人担任专项计划的计划托管人，为专项计划资金提供托管服务。
4、《专项计划借款合同》
《专项计划借款合同》指约定项目公司对计划管理人（代表专项计划的利益）负有本息
清偿义务的合同，包括《债权转让协议》、《债权债务确认及还款协议》、计划管理人（代表
专项计划的利益）与新增项目公司签署的相关借款合同的合称或者单称（视上下文义而定），
及对该等协议的任何有效修改或补充。
5、《股权转让协议》
《股权转让协议》指约定计划管理人（代表专项计划的利益）直接或间接收购项目公司
股权的协议，包括《SPV 股权转让协议》、《吸收合并协议》、计划管理人（代表专项计划的
利益）收购新增项目公司股权的相关股权转让协议的合称或者单称（视上下文义而定），及
对该等协议的任何有效修改或补充。
四、 SPV 的基本情况
（一） 基本情况红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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根据深圳市市场监督管理局于 2021 年 5 月 10 日核发、统一社会信用代码为
91440300MA5GEQ4L5E 号 的 《 营 业 执 照 》 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，深圳市盐港现代物流运营有限公司的基本信息如下：
表 3-2 SPV 基本情况
名称 深圳市盐港现代物流运营有限公司
住所 深圳市盐田区盐田街道沿港社区深盐路 1289 号海港大厦 1505
法定代表人 张祖欣
注册资本 150 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围
一般经营项目是：港口配套仓储及工业设施经营、物业管理、仓储租赁
服务、场地租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2020 年 10 月 21 日
营业期限 2020 年 10 月 21 日至无固定期限
股东/持股比例 深圳市盐田港集团有限公司 100%
（二） 设立情况
2020 年 9 月 30 日，深圳市盐港现代物流运营有限公司的股东盐田港集团签署了《深圳
市盐港现代物流运营有限公司章程》。
2020 年 10 月 21 日，深圳市市场监督管理局就公司成立事宜向深圳市盐港现代物流运
营有限公司核发了《营业执照》。
SPV 成立时的股东及股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
盐田港集团 100 100 100%
2021 年 5 月 7 日，深圳市盐田港集团有限公司与 SPV 签署《深圳市盐田港集团有限公
司与深圳市盐港现代物流运营有限公司之增资协议》， 增加 SPV 注册资本，增资后股东及股
权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
盐田港集团 150 150 100%
2021 年 5 月 10 日，深圳市市场监督管理局就增资事宜向深圳市盐港现代物流运营有限
公司核发了《营业执照》。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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（三） 重大重组情况
除前述增资外，自设立起至今，深圳市盐港现代物流运营有限公司不存在重大重组情况。
（四） SPV 人员劳务安排、薪酬支付安排
专项计划取得 SPV 股权后， 专项计划管理人（代表本专项计划）作为 SPV 股东， 将根
据基金管理人的委派文件， 变更 SPV 法定代表人，并任命 SPV 的执行董事、监事。执行董
事及监事与 SPV 之间无劳务关系，无薪酬支付安排。
五、 项目公司的基本情况
（一）基本情况
根据深圳市市场监督管理局于 2021 年 5 月 12 日核发、统一社会信用代码为 91440300
MA5GB3B41A 号的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的
公示信息，深圳市盐港现代物流发展有限公司的基本情况如下：
表 3-3 项目公司基本情况
名称 深圳市盐港现代物流发展有限公司
住所 深圳市盐田区盐田街道东海社区明珠道 15 号盐田综合保税区盐田港
现代物流中心综合楼 1 楼办公
法定代表人 张祖欣
注册资本 150 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围
一般经营项目：港口配套仓储及工业设施经营、物业管理、仓储租赁
服务、场地租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2020 年 8 月 5 日
营业期限 2020 年 8 月 5 日至无固定期限
股东/持股比例 深圳市盐港现代物流运营有限公司 100%
（二）设立情况
2020 年 7 月 10 日，经深圳市盐田港集团有限公司董事会文件《关于同意盐田港现代物
流中心 REITs 基金项目立项的决议》（深盐港司董〔2020〕 37 号）批准，同意发起设立深圳
市盐港现代物流发展有限公司。
2020 年 8 月 5 日，深圳市市场监督管理局就公司成立事宜向深圳市盐港现代物流发展
有限公司核发了《营业执照》。
深圳市盐港现代物流发展有限公司成立时的股东及股权结构如下表所示：红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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股东名称 出资方式 认缴出资额
（万元）
实缴出资额（万
元） 持股比例
盐田港集团 货币 150 150 100%
2021 年 5 月 7 日，盐田港集团、 SPV 与项目公司签署了《项目公司股权转让协议》，约
定 SPV 根据《项目公司股权转让协议》约定的条款和条件收购盐田港集团持有的项目公司
100%股权。就该次股权转让， 2021 年 5 月 12 日，项目公司取得了深圳市市场监督管理局向
其核发的《营业执照》。
（三）重大重组情况
2020 年 8 月 25 日，经深圳市盐田港集团有限公司董事会文件《关于无偿划转现代物流
中心和世纪物流园的决议》批准，同意盐田港现代物流中心 A 区 A 仓， B 区 B1 仓、 B2 仓、
B3 仓，一期综合楼和气瓶站等资产产权由盐田港集团无偿划转至深圳市盐港现代物流发展
公司。
根据《深圳市盐田港集团有限公司与深圳市盐港现代物流发展有限公司关于现代物流中
心项目的无偿划转协议》（“《无偿划转协议》 ”）的约定、盐田港集团出具的相关决议文件，
项目公司通过资产划转方式取得基础设施项目的全部权益，具体而言：
根据盐田港集团与项目公司签署的《无偿划转协议》约定、盐田港集团出具的内部决议
以及盐田港集团向项目公司出具的《关于无偿划转现代物流中心和世纪物流园的通知》，盐
田港集团向项目公司无偿划转基础设施项目，自项目公司取得基础设施项目不动产权证书的
日期起，项目公司正式成为基础设施项目的所有权人。
2021 年 5 月 7 日，盐田港集团与项目公司、 SPV 签署《深圳市盐田港集团有限公司与
深圳市盐港现代物流运营有限公司关于深圳市盐港现代物流发展有限公司之股权转让协议》，
约定盐田港集团将项目公司 100%的股权转让给 SPV，转让后股东及股权结构如下表所示：
股东名称 出资方式 认缴出资额
（万元）
实缴出资额（万
元） 持股比例
SPV 货币 150 150 100%
（四）项目公司人员劳务安排、薪酬支付安排
专项计划通过取得 SPV 股权间接取得项目公司股权后， 专项计划管理人（代表本专项
计划）作为 SPV 的股东， SPV 作为项目公司的股东，根据基金管理人的委派文件， 专项计
划管理人（代表本专项计划） 任命项目公司的执行董事、监事及财务负责人。执行董事及监
事与 SPV 及/或项目公司之间无劳务关系，无薪酬支付安排。财务负责人在项目公司任职，
项目公司不需向财务负责人支付薪酬。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第四部分 基础设施基金治理
一、基础设施基金的治理架构及治理安排
（一）基金治理架构综述
本基金治理机制的设置遵循《中华人民共和国公司法》、《基金法》、《运作办法》、《基础
设施基金指引》及其他有关规定。
本基金整体治理架构主要分为基金份额持有人大会层面、产品层面（公募基金和专项计
划）和资产运营管理层面（SPV和项目公司）。
图4-1 基金治理架构
（二）基础设施基金的治理安排
1、基金份额持有人大会
基金份额持有人大会为非常设机构，是公募基金的最高决策机构。基金份额持有人大会
需按照基金合同约定的程序召开，负责决策提交持有人大会审议的重大事项，但基金份额持
有人大会不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。
2、基金管理人
除需提交基金份额持有人大会决议的事项外，本基金其他事项由基金管理人自行决策。
基金管理人代表基础设施基金作为专项计划唯一基础设施资产支持证券持有人，可要求计划
管理人执行公募基金出具的专项计划持有人直接决议。
3、计划管理人红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
40
专项计划管理人需根据公募基金出具的专项计划持有人直接决议，履行项目公司股东权
利，包括但不限于根据基金管理人的委派文件任命 SPV 及项目公司执行董事、监事和财务
负责人。
4、 SPV 及项目公司
专项计划管理人代表专项计划，作为 SPV 或项目公司股东，根据基金管理人的委派文
件，任命 SPV 及项目公司执行董事、监事及财务负责人。 SPV 及项目公司的执行董事、监
事和财务负责人根据 SPV 及项目公司的公司章程及公司制度行使职权。
基金管理人、计划管理人和项目公司共同委托监管银行对 SPV 及项目公司的基础设施
项目收支账户实施监管。计划管理人可根据基金管理人的授权，管理基础设施项目运营等产
生的现金流并向基金管理人报告，防止现金流流失、挪用。
（三） 基金份额持有人大会
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表
基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
本基金的基金份额持有人大会不设立日常机构。
1、 召开事由
当出现或需要决定下列事由之一的，除法律法规或中国证监会另有规定或《基金合同》
另有约定外，应当召开基金份额持有人大会；
（1） 变更基金类别；
（2） 对基金的投资目标、投资策略等作出调整；
（3） 决定基金扩募，并审议基金管理人制定并提交基金份额持有人大会审议的本基金
的扩募方案；
（4） 决定连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出
售，并审议基金管理人制定并提交基金份额持有人大会审议的本基金的资产购入或出售方案；
（5） 转换基金运作方式；
（6） 更换本基金的基金管理人、基金托管人或者外部管理机构（但根据《基础设施基
金指引》的法定情形解聘外部管理机构的除外）；
（7） 提前终止或者延长本基金的存续期限（但《基金合同》中已经明确约定的终止或
延长事项除外）；
（8） 本基金与其他基金的合并；
（9） 基金成立后发生的连续12个月内金额累计超过基金净资产5%以上的关联交易；红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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（10） 经过基金管理人、基金托管人同意的前提下，调整本基金的基金管理人、基金托
管人的报酬标准（法律法规要求调整该等报酬标准的除外）；
（11） 变更基金份额持有人大会程序；
（12） 提前终止基金上市；
（13） 基金管理人或基金托管人提议召开基金份额持有人大会；
（14）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以
基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人
大会；
（15） 对《基金合同》当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；
（16） 其他涉及到修改《基金合同》重要内容的事项；
（17） 法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会
的事项或者根据专项计划文件、 SPV及/或项目公司章程的约定应当由基金份额持有人大会
决议。
2、 会议召集人及召集方式
除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。
基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。
基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金
管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金
托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内
召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额
持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日
内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决
定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额
10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提
议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基
金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日
内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有
人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
42
的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法
自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
3、 召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在指定媒介公告。基金份额
持有人大会通知应至少载明以下内容：
（a）会议召开的时间、地点和会议形式；
（b）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
（c）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
（d）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限
等）、送达时间和地点；
（e）会务常设联系人姓名及联系电话；
（f）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（g）就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露
义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：
交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的的定价方式、交易主要风险、交易
各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；
（h）召集人需要通知的其他事项。
采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金
份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决
意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说
明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、
移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。
如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进
行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计
票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指
定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票
进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
4、 基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式或法律法规、监管机关允许的
其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，
现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人
或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行
基金份额持有人大会议程：
（a）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份
额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，
并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
（b）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金
份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登
记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在
原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召
集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的
基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
（2） 通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基
金合同约定的其他方式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票
系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或《基金合同》
约定的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（a）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提
示性公告；
（b）召集人按《基金合同》约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基
金管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金
托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规
定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经
通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；
（c）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票
的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分
之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投
票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以
在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新
召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三
分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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进行网络投票；
（d）上述第（c）项中直接出具书面意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表他
人出具书面意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面
意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法
律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符；
（3） 在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金亦可采用电话等其他非现场方式或
者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序可比照现场开会
和通讯方式开会的程序进行。
（4）基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、电话、
短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
5、 议事内容与程序
（1） 议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终
止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、基金扩募、更换外部管理机构、与其
他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额
持有人大会讨论的其他事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份
额持有人大会召开前及时公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
（2） 议事程序
（a）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第7条规定程序确定和公布监票人，
然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理
人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权
其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，
则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产
生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒
不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和
联系方式等事项。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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（b）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2
个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
6、 表决
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
（1） 一般决议，一般决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的
二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。下述事项以一般决议的方式通过方为有效：
（a）解聘、更换外部管理机构，但根据《基础设施基金指引》的法定情形解聘外部管
理机构的除外；
（b）变更基金类别；
（c）对基金的投资目标、投资策略等作出非重大调整；
（d）变更基金份额持有人大会程序；
（e）连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产20%且低于基金净资产50%的基础
设施项目购入或出售；
（f）连续12个月内累计发生的金额低于基金净资产50%的基金扩募；
（g）基金成立后发生的连续12个月内金额累计超过基金净资产5%且低于基金净资产20%
的关联交易；
（h）由基金管理人以及基金托管人要求召开基金份额持有人大会的其他事项；
（i）由单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以
基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人
大会的其他事项；
（j）下列第（2） 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项。
（2） 特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的
三分之二以上（含三分之二）通过方为有效。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决议
的方式通过方为有效：
（a）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（b）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出
售；
（c）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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（d）基金成立后发生的连续12个月内金额累计占基金净资产20%及以上的关联交易；
（e）转换基金的运作方式；
（f）更换基金管理人或基金托管人；
（g）提前终止或者延长《基金合同》期限（但《基金合同》中已经明确约定的终止或
延长事项除外）；
（h）与其他基金合并。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通
知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，符合会议通知规定的书面表
决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面
意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表
决。
特别的，除本《基金合同》另有约定外，基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，
应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与外部管理机构存在关联关
系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊
情形除外。
7、 计票
（1） 现场开会
（a）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会
议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大
会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然
由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持
有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份
额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
（b）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票
结果。
（c）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在
宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以
一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
（d）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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影响计票的效力。
（2） 通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权
代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关
对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，
不影响计票和表决结果。
8、 生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在指定媒介上公告。如果采用通讯方式或
网络投票进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公
证员姓名等一同公告。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。
生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束
力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额
持有人承担。
9、 本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络
投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消
或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份
额持有人大会审议。
（四） 基金管理人和基金托管人的职责
1、 基金管理人的职责
（1） 基金管理：
（a）负责基础设施基金的发行、扩募事宜；
（b）负责杠杆融资管理并确认借款方案；
（c）负责投资者关系管理，包括投资者路演以及召开基金份额持有人大会；
（d）负责公募基金日常管理事项，包括但不限于：修改或增补基金文件、信息披露、
收益分配、估值核算等；
（e）聘请中介机构进行审计、评估、尽职调查等， 并审核中介报告（包括但不限于：
聘请第三方审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计；聘请资产评估机构对基础设施红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
48
项目每年至少进行 1 次评估，包括年度评估及不定期评估；聘请财务顾问进行尽职调查等）；
（f）委托第三方管理机构负责运营管理职责，并管理第三方管理机构，并将最终对其
履行的受托职能（包括其作为及不作为）负责；
（g）委派人员到项目公司落实印鉴管理等工作；
（h）法律、行政法规和中国证监会规定以及募集说明书约定的其他职责。
（2） 投资管理、投后管理
（a）制定基础设施基金的投资目标、投资策略；
（b）根据制定的投资策略，投资基础设施资产支持证券，最终购入或出售基础设施项
目；
（c）根据制定的投资策略，完成除投资基础设施资产支持证券外的基金资产投资；
（d）审批基础设施项目装修及升级改造计划、运营策略。
2、 基金托管人的职责
详见第二十七部分基金合同的内容摘要第一节基金托管人的权利和义务章节内容。
3、 基金管理人基础设施基金投资决策委员会治理机制
基金管理人层面设置基础设施基金投资决策委员会。基础设施基金投委会设 7 名委员，
由红土创新的 4 名委员、 红土资管的 1 名委员和深创投不动产的 2 名专家委员组成。红土创
新总经理担任基础设施基金投委会主任。
基础设施基金投委会由投资决策委员会主任负责召集和主持。投资决策委员会委员因合
理原因不能现场或通讯参加表决的，应当向投资决策委员会主任请假并书面委托其他委员代
为表决。决策事项经 1/2 以上委员同意方为通过。
基础设施基金投资决策委员会，负责决策基础设施基金以下基础设施项目重大运营事项：
（1）审批连续 12 个月内累计发生的金额不超过基金净资产 20%的基础设施项目购入
或出售；
（2）审批项目公司的融资；
（3）审批基础设施基金成立后发生的连续 12 个月内金额累计不超过基金净资产 5%的
关联交易；
（4）审议批准基础设施项目公司年度经营计划和财务预算及其修订方案；
（5）委派相关人员担任基础设施项目公司执行董事、监事、财务负责人；
（6）更换专项计划的计划管理人或者计划托管人。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
49
（五） 计划管理人和计划托管人职责
1、计划管理人职责：
（1） 管理专项计划日常事项，包括但不限于专项计划认购资金用于标的资产投资、管
理专项计划资产、分配专项计划利益、监督检查项目公司、 SPV 持续经营情况和基础资产现
金流状况和中国证监会规定以及计划说明书约定的其他职责。需专项计划资产支持证券持有
人大会决议事项，由资产支持证券持有人基金管理人审议；
（2）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《专项计划认购协议》及《专项
计划标准条款》的规定为基础设施资产支持证券持有人提供服务；
（3）计划管理人应根据《资产证券化业务规定》建立健全内部风险控制，将专项计划
的资产与其固有财产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将不同客户资产支持专
项计划的资产分别记账；
（4）计划管理人应根据《资产证券化业务规定》以及《专项计划标准条款》的规定，
将专项计划募集资金投资于基础资产，实现对项目公司及基础设施项目相关权益的重组及持
有；
（5）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《资产证券化业务规定》和《专
项计划托管协议》的约定，接受计划托管人对专项计划资金拨付的监督；
（6）计划管理人（根据基金管理人的指示）应依据 SPV 及/或项目公司章程及/或中国
法律规定，行使及履行其作为项目公司股东的股东权利、权力及职责；
（7）计划管理人应根据《资产证券化业务规定》及《专项计划标准条款》的约定，按
期出具计划管理人报告及履行相关的信息披露义务，以使基础设施资产支持证券持有人能够
及时了解有关专项计划资产与收益等信息；
（8）计划管理人应按照《专项计划标准条款》的规定向基础设施资产支持证券持有人
分配专项计划利益；
（9）计划管理人应按照《资产证券化业务规定》及《专项计划标准条款》的约定，妥
善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存
期不少于专项计划终止后 20 年；
（10）在专项计划终止时，计划管理人应按照《资产证券化业务规定》、《专项计划标准
条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜；
（11）计划管理人因自身或其代理人的故意或重大过失造成专项计划资产损失的，应依
法向基础设施资产支持证券持有人承担赔偿责任；
（12）因计划托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代基础设施资产支持红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
50
证券持有人向计划托管人追偿；
（13）计划管理人应根据专项计划文件的约定监督计划托管人履行在专项计划文件项下
的职责或义务，如计划托管人发生违约情形，则计划管理人应代基础设施资产支持证券持有
人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任；
（14）基础设施资产支持证券持有人会议表决通过的生效决议及/或基础设施资产支持
证券单一持有人作出的专项计划直接决议对计划管理人具有法律约束力，计划管理人应遵守
和执行生效决议中的具体约定；
（15）计划管理人应按照《资产证券化业务规定》及相关法律法规规定，履行与专项计
划相关的信息披露以及向相关监管机构的备案与报告工作。
2、计划托管人的职责如下：
（1）计划托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，
妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护基础设施
资产支持证券持有人的财产权益；
（2）计划托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行计划
管理人的划款指令，负责办理专项计划账户内的资金往来；
（3）计划托管人发现计划管理人的划款指令违反《管理规定》有关规定或者《专项计
划托管协议》约定的，如该资金划拨指令未被执行，则应不予执行并立即通知计划管理人限
期改正；计划管理人未能改正的，计划托管人应当拒绝执行，并向中国基金业协会、对计划
管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构报告。如果该资金划拨指令已经被执行，则应以
书面形式通知计划管理人限期改正，并向中国基金业协会、对计划管理人有辖区监管权的中
国证监会派出机构报告。由此给专项计划和基础设施资产支持证券持有人造成的损失，应视
具体情况，由责任人承担相关责任；
（4）计划托管人为计划管理人开通网上托管银行系统或电子回单系统，计划管理人可
通过上述系统查询专项计划资产的资金变动情况。计划托管人收到 SPV 和/或项目公司偿付
的专项计划借款或分配的股东利润（如有）后，应电话或电子邮件通知计划管理人，计划管
理人可通过网上托管银行系统或电子回单系统查询专项计划资产的资金变动情况。计划托管
人应在《专项计划标准条款》约定的分配时间协助计划管理人查询专项计划账户资金变动情
况并对专项计划账户资金进行核算，如果计划管理人查询后发现 SPV 和/或项目公司未能按
照计划管理人（代表专项计划的利益）届时出具的《还本付息通知书》载明的股东借款利息、
本金（如有） 及/或计划管理人（代表专项计划的利益）届时出具的《还本付息通知书》载明
的专项计划借款利息、本金（如有） 及/或计划管理人（代表专项计划的利益）届时出具的
《利润分配决议》载明的股东利润（如有）划付到至专项计划账户，计划托管人接到计划管红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
51
理人电话和电子邮件通知后应在 1 个工作日内将上述事项以电子邮件或传真方式通知计划
管理人，以便计划管理人采取相应积极措施；
（5）专项计划存续期内，如果发生下列可能对基础设施资产支持证券持有人权益产生
重大影响的临时事项，计划托管人应在知道该临时事项发生之日起 5 个工作日内以邮寄和
电子邮件或传真的方式通知计划管理人：
（a）发生计划托管人解任事件；
（b）计划托管人的法定名称、住所等工商登记事项发生变更；
（c）计划托管人涉及法律纠纷，可能影响基础设施资产支持证券按时分配收益；
（d）计划托管人经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分离、解散、申请破
产等决定；
（e）其他中国法律规定的情形。
（6）计划托管人应按照《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，按照计划管理
人要求及时将专项计划账户的银行结算凭证通过电子邮件或传真方式发送给计划管理人，计
划托管人负责保管银行结算凭证原件。计划托管人应妥善保存与专项计划托管业务有关的记
录专项计划业务活动的交易记录、会计账册等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起
20 年；
（7）计划托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供有关
计划托管人履行《专项计划托管协议》项下义务的当期业务资料及年度托管报告；
（8）在专项计划终止或《专项计划托管协议》终止时，计划托管人应协助计划管理人
妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划
资金的分配；
（9）计划托管人因故意或过失而错误执行或未能及时执行划款指令进而导致专项计划
资产产生任何损失的，计划托管人发现后应及时采取措施予弥补，并对由此造成的实际损失
负赔偿责任；
（10）计划托管人应根据《深圳证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试
行）》规定开展基础设施资产支持证券信用风险管理工作，及时向交易场所报告基础设施资
产支持证券风险管理中的重要情况，按照规定履行信息披露义务，接受交易场所自律管理；
（11）法律法规规定的其他义务。
二、 SPV 与项目公司层面治理
SPV和项目公司均为一人有限责任公司，不设立股东会，股东是最高权力机构； SPV和
项目公司均不设董事会，均设执行董事一名，执行董事由股东任命产生，任期 3 年，行使红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
52
董事会权利对股东负责； SPV和项目公司不设监事会，均设监事一名，监事由股东任命产生，
负责对执行董事和高级管理人员执行公司职务的行为是否符合法律、行政法规、公司章程或
者股东决定进行监督，监事任期每届为 3 年，监事任期届满连选可以连任，但不得由董事、
高级管理人员兼任。董事、监事、经营管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务。
本基金募集资金将在扣除必要的预留费用后全部投资于红土资管作为专项计划管理人
发行设立的资产支持专项计划，成为资产支持专项计划的唯一持有人，并通过资产支持专项
计划持有SPV/项目公司100%的股权。计划管理人根据基金管理人出具的专项计划直接决议，
对项目公司行使股东权利。项目公司的执行董事、监事及财务负责人均由基金管理人委派，
基金管理人通过委派人员实施对项目公司的管理。
三、基础设施项目运营管理安排
本基金基础设施项目由基金管理人委托外部管理机构进行运营管理。基础设施项目外部
管理机构为深圳市盐田港物流有限公司。基金管理人、项目公司拟与深圳市盐田港物流有限
公司签署《管理服务协议》， 运营管理服务内容等内容详见本招募说明书第十八部分基础设
施项目运营管理安排。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
53
第五部分 基金管理人
一、基金管理人概况
名称：红土创新基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有
限公司）
办公地址：深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 6 层
设立日期： 2014 年 6 月 18 日
注册资本： 40,000 万元人民币
股权结构：公司股东为深圳市创新投资集团有限公司（持股比例 100%）
法定代表人：高峰
电话： 400-060-3333
传真： 0755-33011855
联系人： 夏芳
二、基金管理人基本情况
（一）基本情况
红土创新基金管理有限公司是国内首家创投系公募基金管理公司，由深圳市创新投资集
团有限公司出资设立。公司成立于 2014 年 6 月，注册资本 4 亿元人民币。
公司业务分成 3 大功能块，对应其中 14 个业务部门，由不同高级管理人员分管：
1.投资研究功能块，包含投资部、专户投资部、新三板投资部、固定收益部、指数与量
化投资部、研究部、基础设施投资部 7 个部门；
2.市场开发功能块，包含渠道销售部、财富管理部、产品开发部、市场营销部（含客户
服务中心） 4 个部门；
3.基金运营功能块，包含基金事务部、信息技术部、交易部 3 个部门。
红土创新设立监察稽核部，对公司基金投资运作、内部管理、制度执行及合法合规情况
独立地履行检查、评估、报告、建议职责。监察稽核部与其他部门保持一定的独立性及权威
性，监察稽核部由督察长分管。
红土创新设立综合管理部和企划财务部，分别对公司人事、行政、后勤和财务进行全方
位管理，保障公司正常运转。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
54
（二）基础设施基金部门及人员设置
红土创新基金管理有限公司设置了独立的基础设施投资部以作为基础设施基金投资管
理部门，基础设施部具有 5 年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要
负责人员不少于 3 名，其中具备 5 年以上基础设施项目运营经验的主要负责人员不少于 2
名。
红土创新基金管理有限公司为本基金设置基金经理三名， 3 名基金经理均具备 5 年以上
基础设施项目投资管理或运营经验，其中 2 名具备 5 年以上基础设施项目运营经验， 3 名基
金经理均已通过基金业协会组织的基金从业资格考试及“基金经理证券投资法律知识考试
（REITs 类） ”。
（三）基金管理人或其同一控制下的关联方的不动产研究经验
红土创新的控股股东深创投集团是深圳市政府于 1999 年 8 月发起成立的专业从事创业
投资的有限责任公司。公司成立以来一直致力于培育民族产业、塑造民族品牌、促进经济转
型升级和新兴产业发展，目前已发展成为国内实力最强、影响力最大的本土创业投资公司之
一。截至 2020 年底，公司注册资本 100 亿元，管理各类基金规模超 4,000 亿元，投资企业
数量、投资企业上市数量均位居国内创投行业第一。深创投集团在公募 REITs 领域做了长期
的布局和探索，于 2017 年成立了专门从事不动产和 REITs 基金投资的专业投资管理机构深
创投不动产基金管理（深圳）有限公司，积累了丰富的不动产投资研究、类 REITs 投资管理
和运营经验。
红土创新股东深创投集团于 2004 年设立了国内创投行业第一家博士后工作站，工作站
博士后研究方向涵盖轨道交通等基础设施领域，可为基础设施基金提供有力的研究支持。该
博士后工作站已累计招收 15 批 90 名博士后，目前在站博士后 45 名，专职研究员 10 名。工
作站聘请著名学者、业内资深人士等担任博士后指导专家，充分发挥深创投集团在政府引导
基金网络覆盖广泛、项目投资与退出案例丰富、行业资深投资经理众多以及博士后培养体系
完备等方面的优势，为博士后开展课题研究以及成果推广应用提供良好的科研条件。
红土创新同一控制下的关联方深创投不动产基金管理（深圳）有限公司具有丰富的不动
产及基础设施研究经验。截至 2020 年底，深创投不动产已主导设立多只不动产股权投资基
金及 REITs 基金，累计操盘基金规模超过 260 亿元。在基础设施领域，深创投不动产旗下高
标准物流仓储设施基金规模近百亿元，已投仓储物流资产面积超过 200 万平方米；深创投不
动产参与建设中的深汕云服务基地包含约 9,000 个标准机柜，是位于粤港澳大湾区的超大型
数据中心之一；并设立了围绕长三角和大湾区开展产业园区投资的专项投资平台。
除项目经验外，深创投不动产也具备优秀的 REITs 及不动产投资研究能力。公司核心团
队成员曾撰写《海外 REITs 市场发展及对我国公募 REITs 模式建议》、《REITs 产品的税负分红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
55
析》、《REITs 对于助力供给侧改革的作用》、《上 REITs 基本结构及对我国公募 REITs 结构建
议》、《各国REITs分配比例研究》、《固定收益型 REITs产品的国际实践——以台湾地区 REATs
为例》、《海外 REITs 锁定期、股权结构和费率结构的研究》、《海外基础设施上市载体研究》、
《新加坡工业 REITs 案例研究》、《境外数据中心 REITs 案例研究》等逾百篇 REITs 及不动
产行业深度研究报告，领域覆盖 REITs 产品特性研究、海外 REITs 产品典型案例研究、各国
REITs 市场制度研究、各类型不动产资产投资价值研究等等。国家粤港澳大湾区战略发布后，
公司也与北京大学汇丰商学院组成联合课题研究组，主导编制《以 REITs 市场建设促进粤港
澳大湾区融合发展》主题系列报告。同时，深创投不动产坚持编制海内外 REITs 行业周报，
通过编制及发布 REITs 行业周报，能够做到实时追踪海内外 REITs 市场动态，把握 REITs 市
场脉搏。
因此，基金管理人及其同一控制下的关联方对于海内外 REITs 产品结构、 REITs 市场建
设、各类不动产物业、国内市场实际情况均具备较高的理解深度和专业认知。
三、主要人员情况
（一）公司董事会成员
阮菲女士，董事长，工商管理硕士。曾任长城证券股份有限公司总经理秘书、经纪业务
部基金部经理，景顺长城基金管理有限公司市场部副总监，深圳市启元财富管理顾问有限公
司市场总监，中信证券股份有限公司财富管理总监，红土创新基金管理有限公司市场总监、
副总经理，深圳市创新投资集团有限公司基金管理部总经理；现任红土创新基金管理有限公
司董事长。
冀洪涛，董事、总经理，金融学硕士。曾任华夏证券大连分公司投资经理、大连证券研
究发展部副总经理兼沈阳分公司副总经理、巨田基金管理有限公司投资部总监兼基金经理、
鹏华基金管理有限公司总裁助理兼权益投资总监；现任红土创新基金管理有限公司总经理。
乔旭东先生，董事，博士学位。历任西安交通大学讲师、副教授；深圳市创新投资集团
有限公司风控委秘书长助理、研究中心总经理；红土创新基金管理有限公司执行监事；现任
红土创新基金管理有限公司董事。
曹泉伟先生，独立董事，博士学历，清华大学教授。历任美国宾夕法尼亚州立大学商学
院金融系助理教授、副教授、教授，清华大学五道口金融学院教授、副院长；现任红土创新
基金管理有限公司独立董事。
王晓东先生，独立董事，大学学历，律师。历任丹东纺织专科学校教师，丹东市涉外律红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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师事务所律师，信达律师事务所律师，广东经天律师事务所合伙人，广东博合律师事务所合
伙人，国浩律师（深圳）事务所合伙人；曾任中国证监会发审委专职委员；现任红土创新基
金管理有限公司独立董事。
刘杰生先生，独立董事，大学学历，高级会计师。历任立信羊城会计师事务所有限公司
审计员、副主任会计师，立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。现任红土创新基金管
理有限公司独立董事。
（二）公司监事
陈外华先生，执行监事，博士学历。历任深圳市世纪星源股份有限公司法律顾问、广东
律师事务所律师、平安保险公司法律顾问、深圳市创新投资集团有限公司纪委副书记兼投决
会委员、风控委委员；现任红土创新基金管理有限公司执行监事。
刘晓东先生，职工监事，硕士学历。历任鹏华基金管理有限公司监察稽核部副总监，金
鹰基金管理有限公司监察稽核部总监；现任红土创新基金管理有限公司监察稽核部总监、职
工监事。
公司未设立监事会。
（三）公司高级管理人员
冀洪涛，董事、总经理。简历同上。
张洗尘先生，督察长，大学学历。曾任新疆奎屯市外贸公司总经理、书记，兵团外经贸
委处长，新疆新天集团公司纪委书记、监事会主席，新疆大明矿业集团有限公司监事会主席，
深圳市创新投资集团有限公司新疆代表处副主任；现任红土创新基金管理有限公司督察长。
陈若劲女士，副总经理，硕士。曾任第一创业证券股份有限公司固定收益部研究员，宝
盈基金管理有限公司固定收益部总监、基金经理，红土创新基金管理有限公司固定收益部总
监；现任红土创新基金管理有限公司副总经理、固定收益部总监、基金经理。
周厚桥先生，首席信息官，硕士。曾任深圳证券信息有限公司软件开发工程师、高级工
程师、高级经理、指数事业部总监助理，瑞远软件科技（深圳）有限公司技术部开发经理，
国投瑞银基金管理有限公司信息技术部系统分析师、项目经理，红土创新基金管理有限公司
任信息技术部总监；现任红土创新基金管理有限公司首席信息官。
（四）本基金拟任基金经理
负责本基础设施基金投资管理的基金经理情况如下：红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
57
梁策女士，罗切斯特大学西蒙商学院金融学硕士、复旦大学金融学学士。拥有丰富的基
础设施项目投资管理经验， 2015 年起先后任职于金石投资有限公司及其全资子公司中信金
石基金管理有限公司、深创投不动产基金管理（深圳） 有限公司。 自 2017 年至今就职于深
创投不动产基金管理（深圳） 有限公司投资部期间，参与设立总规模近 100 亿元的仓储物流
私募股权投资基金，投资于超 200 万平方米的优质物流仓储资产，覆盖全国各地 20 处物流
园区；成功完成了 3 支类 REITs 产品发行工作，总发行规模超 110 亿元。 自 2015 年至 2017
年就职于金石投资有限公司及其全资子公司中信金石基金管理有限公司资产管理部期间，主
要负责 6 支类 REITs 产品的存续期资产管理工作（覆盖从专项计划、私募基金、项目公司及
底层资产等各层面的管理工作以保障产品的正常运营），并实现了 3 支类 REITs 项目的顺利
到期退出，管理资产类别涵盖办公、零售、综合体、物流、门店等多个持有型不动产资产类
型。现任红土创新基金管理有限公司基础设施投资部基金经理，全程参与了红土创新盐田港
仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的筹备工作，满足 5 年以上基础设施投资/运营管理
经验要求。
付瑜瑾女士，东南大学载运工具运用工程工学硕士、交通运输学士。 2014 年起先后任职
于苏宁易购集团股份有限公司、浙江菜鸟供应链管理有限公司、深创投不动产基金管理（深
圳）有限公司。 2014 年至 2019 年在苏宁易购任职期间负责成都、无锡、上海、苏州、温州、
重庆等全国重要物流节点的仓储物流基础设施项目投资开发、运营管理，负责仓库库容优化、
全国运输网络路由车型推荐优化、冷链仓储物流项目筹建运营、第四方物流信息平台开发建
设及运维；在浙江菜鸟供应链任职期间，统筹全国 52 个重点城市物流仓储调研与菜鸟全国
仓储物流基础设施项目租赁定价，协调并运营管理天猫供应链、丹鸟配送、零售通等内部生
态租户的租赁业务等。 2020 年加入深创投不动产基金，参与了深创投中金-苏宁云享仓储物
流设施资产支持专项计划（疫情防控） 的设立、发行与资产管理。现任红土创新基金管理有
限公司基础设施投资部基金经理，全程参与了红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券
投资基金的筹备工作，满足 5 年以上基础设施投资/运营管理经验要求。
陈锦达先生，香港理工大学硕士。 2014 年起供职于深圳市深国际物流发展有限公司工
作，曾任深圳全程物流服务有限公司业务拓展部大客户经理、深圳国际控股有限公司工程监
管中心副经理、深圳市深国际物流发展有限公司运营经理。 2020 年加入红土创新基金管理
有限公司，拟任红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。 2014 年
至 2020 年期间参与了华南区沃尔玛山姆会员店配送项目，及位于昆山、合肥、无锡、南昌、
长沙、武汉、杭州、宁波、贵州、天津、中山、青浦等地的 18 个深国际综合物流港基础设
施项目的运营管理。拥有逾 5 年物流资产运营管理经验，擅长新建及投营园区的工程质量、
安全生产、物业管理、客户服务等运营管理相关工作，曾独立建立公司所管辖产业园区的运
营管理体系以及各子体系（可视化管理体系、客户服务体系、物业及安全管理体系、服务供
应商招标采购管理体系、园区巡检管理体系等）；园区项目管理期间，所管项目获得深国际红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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“标杆园区”称号；统筹管理全国运营园区期间，武汉、南昌、杭州和贵阳等项目通过五星级
仓库评审。 2020 年加入红土创新基金，现任红土创新基金管理有限公司基础设施投资部基
金经理， 全程参与了红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的筹备工作，满
足 5 年以上基础设施投资/运营管理经验要求。
（五）公司基础设施基金投资决策委员会
基金管理人层面设置基础设施基金投资决策委员会，负责基础设施基金投资决策事项的
集体决策。
基础设施基金投资决策委员会成员名单如下： 罗霄鸣先生、 冀洪涛先生、 孔令艺女士、
江南先生、陈若劲女士、刘晓东先生、梁策女士。
罗霄鸣先生，清华大学物理学博士。现任深创投红土资产管理（深圳）有限公司董事长，
深创投不动产基金管理（深圳）有限公司董事、总经理， 兼任深圳市基础设施投资基金管理
有限责任公司董事等职务。曾供职于中信证券股份有限公司，任中信金石基金管理有限公司
副总经理，信业股权投资管理有限公司董事。罗霄鸣先生先后负责并管理的 REITs 产品包括
最早三单交易所 REITs 中信启航专项资产管理计划、中信华夏苏宁云创资产支持专项计划、
中信华夏苏宁云创二期资产支持专项计划，以及中信华夏苏宁云享资产支持专项计划、中信
华夏三胞南京国际金融中心资产支持专项计划、深创投安居集团人才租赁住房资产支持专项
计划、海南省人才租赁住房第一期资产支持专项计划、深创投中金-苏宁云享仓储物流设施
资产支持专项计划等。其先后发起设立并担任高管的多个不动产基金平台被评为中国房地产
投资基金前三强、最具成长性房地产基金管理机构、优秀地产金融创新机构、杰出地产基金
管理人、优秀物流地产股权投资基金等。
冀洪涛先生，简历同上。
孔令艺女士，北京大学管理学硕士、香港大学金融学硕士。现任深创投不动产基金管理
（深圳）有限公司首席投资官，深圳市安居创新股权投资基金管理有限公司董事，元创私募
基金管理（苏州）有限公司董事，资管通金融科技服务（宁波）有限公司监事。曾供职于中
信证券股份有限公司、中信金石基金管理有限公司，从事投资银行、私募基金投资、 REITs
及资产证券化业务。当前在管六只不动产私募股权投资基金，覆盖领域包括仓储物流、产业
园区、商业物业、租赁住房等。具有丰富的 REITs 基金实操及研究经验，曾先后发行并管理
的 REITs 产品包括中信启航专项资产管理计划、中信华夏苏宁云创资产支持专项计划、中信
华夏苏宁云创二期资产支持专项计划、中信华夏苏宁云享资产支持专项计划、中信华夏三胞
南京国际金融中心资产支持专项计划、深创投安居集团人才租赁住房资产支持专项计划、深
创投中金-苏宁云享仓储物流设施资产支持专项计划等，并具有境外 REITs 并购重组经验。
江南先生，北京大学法学硕士、法学学士、经济学学士。现任深创投不动产基金管理（深红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
59
圳）有限公司投资部总监，从事不动产、基础设施投资业务及 REITs 业务。曾供职于北京市
海问律师事务所、光大永明资产管理股份有限公司、中信金石基金管理有限公司、嘉实资本
管理有限公司。参与中信启航专项资产管理计划、中信华夏苏宁云创二期资产支持专项计划、
中信华夏苏宁云享资产支持专项计划、中信华夏三胞南京国际金融中心资产支持专项计划、
深创投中金-苏宁云享仓储物流设施资产支持专项计划等多单类 REITs 产品的发行设立及后
续管理，并先后完成超过人民币百亿元的不动产、基础设施私募基金投资，同时具有丰富的
私募股权投资、 IPO 及再融资、债券发行项目经验。
陈若劲女士，简历同上。
刘晓东先生，简历同上。
梁策女士，简历同上。
四、基金管理人的职责
1、 依法募集资金，聘请销售机构、财务顾问办理基金份额发售的路演推介、询价、定
价、配售以及基金份额的登记事宜等；
2、 办理基金备案手续；
3、 自《基金合同》 生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；
4、 配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管
理和运作基金财产；
5、 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的
基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证
券投资；
6、 除依据《基金法》、《基金合同》 及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任
何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产（为免疑义，基金管理人委托外部管理机
构提供运营管理服务不受此限）；
7、 依法接受基金托管人的监督；
8、 按有关规定计算并公告基金净值信息；
9、 编制基金中期与年度合并及单独财务报表；
10、 编制基金定期报告和临时报告；
11、 严格按照《基金法》、《基金合同》 及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
12、 保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》
及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
60
13、 按《基金合同》 的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收
益；
14、 依据《基金法》、《基金合同》 及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金
托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
15、 按规定保存基金财产管理业务活动的原始凭证、记账凭证、重要合同、 基金账册、
报表、 交易记录和其他相关资料 20 年以上；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关
资料至少 20 年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询
价、定价和配售过程；
16、 确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能
够按照《基金合同》 规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理
成本的条件下得到有关资料的复印件；
17、 组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规
规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
18、 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托
管人；
19、 因违反《基金合同》 导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当
承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
20、 监督基金托管人按法律法规和《基金合同》、《公募基金托管协议》规定履行自己的
义务，基金托管人违反《基金合同》、《公募基金托管协议》造成基金财产损失时，基金管理
人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
21、 当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为
承担责任；
22、 以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
23、 基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》 不能生效，基金管
理人将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购
人；
24、 执行生效的基金份额持有人大会的决议；
25、 从登记托管机构接收并保存基金份额持有人名册；
26、 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》 约定的其他义务。
本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和《基金合同》 约定主动履行基红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
61
础设施项目运营管理职责（其中第 4 项至第 9 项职责，基金管理人可以委托外部管理机构具
体实施），包括但不限于：
1、 及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
2、 建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，
防止现金流流失、挪用等；
3、 建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
4、 自行或者确保项目公司、外部管理机构、资产使用方等主体为基础设施项目购买或
续签足够的财产保险和公众责任保险；
5、 制定及落实基础设施项目运营策略；
6、 签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
7、 收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
8、 执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
9、 实施基础设施项目维修、改造等；
10、 基础设施项目档案归集管理等；
11、 聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计；
12、 聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行 1 次评估；
13、 基础设施项目发生重大变化时，及时聘请审计机构及评估机构进行审计、评估；
14、 依法披露基础设施项目运营情况；
15、 提供公共产品和服务的基础设施项目的运营管理， 应符合国家有关监管要求，严格
履行运营管理义务，保障公共利益；
16、 建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及
利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；
17、 基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照
法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
18、 设立基金投资决策委员会，对运营重大事项采取集体决策制度，由由公募基金基础
设施部、计划管理人和外部专家组成，提供研究支持；
19、 中国证监会规定的其他职责。
五、基金管理人承诺
1、基金管理人承诺严格遵守现行有效的相关法律、法规、规章、《基金合同》 和中国证红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
62
监会的有关规定，并建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止违反《证券法》行为的
发生；
2、基金管理人承诺严格遵守《基金法》、《运作办法》，建立健全的内部控制制度，采取
有效措施，防止以下《基金法》、《运作办法》禁止的行为发生：
（1）将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；
（2）不公平地对待其管理的不同基金财产；
（3）利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；
（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；
（5）法律法规和中国证监会禁止的其他行为。
3、基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律
法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：
（1）越权或违规经营；
（2）违反《基金合同》 或《公募基金托管协议》；
（3）损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益；
（4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；
（5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；
（6）玩忽职守、滥用职权；
（7）泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内
容、基金投资计划等信息；
（8）除按本基金管理人制度进行基金投资外，直接或间接进行其他股票交易；
（9）协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易；
（10）违反证券交易场所业务规则，利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩
序；
（11）故意损害基金投资人及其他同业机构、人员的合法权益；
（12）以不正当手段谋求业务发展；
（13）有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象；
（14）信息披露不真实，有误导、欺诈成分；
（15）法律法规和中国证监会禁止的其他行为。
4、本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限
制等处理本基金的投资。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
63
5、基金管理人不从事违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措
施，保证基金财产不用于下列投资或者活动：
（1）承销证券；
（2）违反规定向他人贷款或者提供担保（为免疑义，不包括 SPV 及/或项目公司之间的
担保）；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；
（5）向其基金管理人、基金托管人出资；
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（7）法律法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其他有重大利害关系的公司发行的利率债、 AAA 级信用债或货币市场工具，或者从事其
他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先的
原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行，符
合国务院证券监督管理机构的规定，并履行信息披露义务。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制。
六、基金经理的承诺
1、依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大
利益；
2、不利用职务之便为自己及其被代理人、受雇人或任何第三人谋取利益；
3、不违反现行有效的有关法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定，泄漏在任职
期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信
息；
4、 不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。
七、基金管理人的内部控制制度
公司已依据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》和其他中国法律以及基金行
业的一般实践，建立了完善的内控制度，具备健全有效的基础设施基金投资管理、项目运营、
内部控制与风险管理制度和流程。
公司内部控制制度主要规章制度清单、遵循的原则、主要内容及基础设施基金业务流程
如下：
表 5-1 公募基金管理人内部控制制度红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
64
（一）公司内部控制遵循以下原则
1、健全性原则。内部控制涵盖公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并包括
决策、执行、监督、反馈等各个环节。
序号 规章制度名称
1 红土创新基金管理有限公司投资管理制度
2 红土创新基金管理有限公司公平交易制度
3 红土创新基金管理有限公司关联交易管理办法
4 红土创新基金管理有限公司内幕交易防控制度
5 红土创新基金管理有限公司投资者适当性管理办法
6 红土创新基金管理有限公司投资者适当性管理办法实施细则
7 红土创新基金管理有限公司信息披露制度
8 红土创新基金管理有限公司内部控制大纲
9 红土创新基金管理有限公司风险控制制度
10 红土创新基金管理有限公司合规管理制度
11 红土创新基金管理有限公司信息技术管理制度
12 红土创新基金管理有限公司基金会计制度
13 红土创新基金管理有限公司监察稽核部管理制度
14 红土创新基金管理有限公司紧急情况处理制度
15 红土创新基金管理有限公司档案管理制度
16 红土创新基金管理有限公司与深创投红土资产管理（深圳）有限公司风险隔
离墙制度
17 红土创新基金管理有限公司与深创投红土资产管理（深圳）有限公司关联交
易管理制度
18 红土创新基金管理有限公司开放式基金流动性风险管理制度
19 特定客户资产管理业务投资管理制度
20 红土创新基金管理有限公司财务管理制度
21 红土创新基金管理有限公司业绩评估考核制度
22 红土创新基金管理有限公司风险承受力调查问卷（个人版）
23 红土创新基金管理有限公司风险承受力调查问卷（机构版）红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
65
2、有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的
有效执行。
3、独立性原则。公司各机构、部门和岗位职责的设置保持相对独立，公司基金财产、
自有资产与其他资产的运作相互分离。
4、相互制约原则。公司设置的各部门、各岗位权责分明、相互制衡。
5、成本效益原则。公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以
合理的成本控制达到最佳的内部控制效果。
（二）内部控制的主要内容
1、控制环境
控制环境构成公司内部控制的基础，包括经营理念、内控文化、公司治理结构、组织结
构和员工道德素质等内容。公司坚守诚信原则，树立内控优先的思想和风险管理理念，培养
全体员工的风险防范意识，营造一个浓厚的内控文化氛围，保证全体员工及时了解国家法律
法规和公司规章制度，使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个环节。公司建立了
法人治理结构，确定董事会、监事和督察长的职责权限；明确董事会的组成结构和决策程序，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用；专门设计了防范与股东方利益输送的机制和实施细
则，严禁不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生，保护投资人利益和公司的合
法权益。公司依照职责明确、相互制约的原则设置运作高效又互相制衡的内部组织架构，各
部门授权分工明确，操作相互独立。公司建立了有效的人力资源管理制度，健全激励约束机
制，确保其人员具备和保持与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。
2、风险评估
公司定期和不定期对风险和内部控制进行评估，做好事前、事中和事后的风险管理，并
根据市场环境、新的金融工具和新的法律法规等情况，适时改进。
3、控制体系
（1）内部控制机制
公司依据自身经营特点，设立顺序递进、权责统一、严密有效的内控防线，涵盖决策、
执行、监督三个层面。
决策层面：由董事会及下设专门委员会构成，专事负责公司经营管理、受托投资等重大
事项的决策；
执行层面：由经理层及下设的投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会和公司的
各部门组成，负责落实决策层制定的战略部署；
监督层面：由督察长和稽核监察部门等组成，承担监督和管理职责，确保公司经营管理、红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
66
受托投资、员工行为等符合有关法律法规和公司的各项规章制度。
（2）内部控制制度
公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度和具体部门规章等部分组成。
公司建立了完善的资产分离制度，受托资产与公司资产、不同受托资产之间独立运作，
分别核算。
公司建立了科学的岗位分离制度，明确划分各岗位职责，重要岗位不得有人员的重叠。
重要业务部门和岗位应进行物理隔离。
公司建立了重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，相关部门和岗位之间相互监督制衡。
公司制定了切实可行的紧急应变制度，建立了危机处理机制和程序。公司建立了明确的
授权制度，并将其贯穿于公司经营活动的始终。
4、控制活动
控制活动主要包括投资管理业务控制、运营管理业务控制、销售业务控制、信息披露控
制、会计系统控制、监察稽核控制等。
公司要求自觉遵守有关法律法规和行业监管规则，按照经营管理和受托投资的性质、 特
点，严格制定各项制度、规章、操作流程和岗位手册，明确揭示不同业务可能存在的风险点
并采取控制措施。
（三）基础设施基金业务制度流程
红土创新已针对基础设施基金专门制定了《红土创新基金管理有限公司公开募集基础设
施证券投资基金业务办法（试行）》、《红土创新基金管理有限公司公开募集基础设施证券投
资基金尽职调查工作指引（试行）》、《红土创新基金管理有限公司公开募集基础设施证券投
资基金运营操作指引（试行》、《红土创新基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金
发售制度》、《红土创新基金管理有限公司关联交易管理办法（修订）》、《红土创新基金管理
有限公司基础设施基金投资管理制度》、《红土创新基金管理有限公司投资者适当性管理办
法》、《红土创新基金管理有限公司信息披露制度》 等一系列制度流程，建立健全了有效的基
础设施基金投资管理、项目运营、内部控制以及风险管理制度和流程，保障基础设施基金的
平稳、合规运行。
（四） 基金管理人关于内部控制制度的声明
1、 本基金管理人承诺以上关于内部控制制度的披露真实、准确。
2、 本基金管理人承诺根据市场变化和公司业务发展不断完善内部控制制度。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第六部分 基金托管人
一、基金托管人概况
（一）基本情况
名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）
设立日期： 1987 年 4 月 8 日
注册地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦
办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦
注册资本： 252.20 亿元
法定代表人：缪建民
行长：田惠宇
资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号
电话： 0755-83199084
传真： 0755-83195201
资产托管部信息披露负责人：张燕
联系人：赵苏
电话： 0755-83199084
传真： 0755-83195201
（二） 发展概况
招商银行成立于 1987 年 4 月 8 日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银
行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于 2002 年 3 月成
功地发行了 15 亿 A 股， 4 月 9 日在上交所挂牌（股票代码： 600036），是国内第一家采用国
际会计标准上市的公司。 2006 年 9 月又成功发行了 22 亿 H 股， 9 月 22 日在香港联交所挂
牌交易（股票代码： 3968）， 10 月 5 日行使 H 股超额配售，共发行了 24.2 亿 H 股。
招商银行财务状况良好，风险控制指标符合监管部门相关规定。截至 2020 年末，招商
银行资产总额 83,614.48 亿元，较上年末增长 12.73%；全年实现营业收入 2,904.82 亿元，同
比增长 7.70%；实现归属于本行股东的净利润 973.42 亿元，同比增长 4.82%；实现净利息收
入 1,850.31 亿元，同比增长 6.90%；实现非利息净收入 1,054.51 亿元，同比增长 9.15%；归
属于本行股东的平均总资产收益率(ROAA)和归属于本行普通股股东的平均净资产收益率
(ROAE)分别为 1.23%和 15.73%，同比分别下降 0.08 和 1.11 个百分点。不良贷款总额 536.15红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
68
亿元，较上年末增加 13.40 亿元；不良贷款率 1.07%，较上年末下降 0.09 个百分点；拨备覆
盖率 437.68%，较上年末上升 10.90 个百分点；贷款拨备率 4.67%，较上年末下降 0.30 个百
分点。
2002 年 8 月，招商银行成立基金托管部； 2005 年 8 月，经报中国证监会同意，更名为
资产托管部，现下设业务管理团队、产品管理团队、项目管理团队、稽核监察团队、基金外
包业务团队、养老金团队、系统与数据团队 7 个职能团队，现有员工 96 人。 2002 年 11 月，
经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该
项业务资格上市银行； 2003 年 4 月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质
最全的商业银行，拥有证券投资基金托管、受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管
（QFII）、合格境内机构投资者托管（QDII）、全国社会保障基金托管、保险资金托管、企业
年金基金托管、存托凭证试点存托人等业务资格。
招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管核
心价值，独创“6S 托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使命，不
断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和
“6 心”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出
国内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只 FOF、第一
只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金 T+1 到账、第一
只境外银行 QDII 基金、 第一只红利 ETF 基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非
解禁资产、第一单 TOT 保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到
了同业认可。
招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,四度蝉联获《财资》 “中国
最佳托管专业银行”。 2016 年 6 月招商银行荣膺《财资》 “中国最佳托管银行奖”，成为国内
唯一获得该奖项的托管银行； “托管通”获得国内《银行家》 2016 中国金融创新“十佳金融产
品创新奖”； 7 月荣膺 2016 年中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”。 2017 年 6 月招商
银行再度荣膺《财资》 “中国最佳托管银行奖”； “全功能网上托管银行 2.0”荣获《银行家》
2017 中国金融创新“十佳金融产品创新奖”； 8 月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中
国年度托管银行奖”。 2018 年 1 月招商银行荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2017 年度
优秀资产托管机构”奖项；同月，招商银行托管大数据平台风险管理系统荣获 2016-2017 年
度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金
点子方案二等奖； 3 月荣膺公募基金 20 年“最佳基金托管银行”奖； 5 月荣膺国际财经权威媒
体《亚洲银行家》 “中国年度托管银行奖”； 12 月荣膺 2018 东方财富风云榜“2018 年度最佳
托管银行”、 “20 年最值得信赖托管银行”奖。 2019 年 3 月招商银行荣获《中国基金报》“2018
年度最佳基金托管银行”奖； 6 月荣获《财资》 “中国最佳托管机构”“中国最佳养老金托管机红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖； 12 月荣获 2019 东方财富风云榜“2019 年度最佳
托管银行”奖。 2020 年 6 月荣获《财资》 “中国最佳托管机构”“最佳公募基金托管机构”“最佳
公募基金行政外包机构”三项大奖。
二、主要人员情况
（一）主要人员情况
缪建民先生，本行董事长、非执行董事， 2020 年 9 月起担任本行董事、董事长。中央财
经大学经济学博士，高级经济师。十九届中央候补委员。招商局集团有限公司董事长。曾任
中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保险集团股份有限公司副董事长、总
裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事长，中国人保资产管理有限公司董
事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限公司董事长，人
保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长，中国人民人寿保
险股份有限公司董事长。
田惠宇先生，本行行长、执行董事， 2013 年 5 月起担任本行行长、本行执行董事。美国
哥伦比亚大学公共管理硕士学位，高级经济师。曾于 2003 年 7 月至 2013 年 5 月历任上海
银行副行长、中国建设银行上海市分行副行长、深圳市分行行长、中国建设银行零售业务总
监兼北京市分行行长。
汪建中先生，本行副行长。 1991 年加入本行； 2002 年 10 月至 2013 年 12 月历任本行长
沙分行行长，总行公司银行部副总经理，佛山分行筹备组组长，佛山分行行长，武汉分行行
长； 2013 年 12 月至 2016 年 10 月任本行业务总监兼公司金融总部总裁，期间先后兼任公司
金融综合管理部总经理、战略客户部总经理； 2016 年 10 月至 2017 年 4 月任本行业务总监
兼北京分行行长； 2017 年 4 月起任本行党委委员兼北京分行行长。 2019 年 4 月起任本行副
行长。
（二） 基础设施基金托管业务主要人员情况
刘波先生，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，高级经济师，具有基金托管
人高级管理人员任职资格。 1999 年 7 月加入本行,历任本行重庆分行干部、总行计划财务部
副经理、经理、高级经理、总行资产负债管理部总经理助理、深圳分行党委委员、行长助理、
副行长等职务，具有 20 余年银行从业经验。
蔡进女士，招商银行资产托管部副总经理，学士，具有基金托管人高级管理人员任职资
格。 1995 年 5 月加入本行，历任中国工商银行湖北沙市分行信贷员，招商银行深圳蛇口支
行高级经理、总行人力资源部总经理助理、总行营业部副总经理等职务，具有 20 余年银行
从业经验。
秋冬女士，招商银行资产托管部副总经理，经济师，具有证券投资基金、银行从业资格红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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认证。历任中国农业银行四川省分行国际业务部干部，招商银行深圳分行会计、客户经理、
总行资产托管部运营室报告经理、总行资产托管部产品管理室副经理、业务营运室及产品室
主管，具有 20 年银行及托管、外包业务从业经验，在托管产品开发、外包服务、资金管理、
清算、估值核算、银行间债券、 QDII、托管系统开发设计等方面都有着丰富的托管实务经验
和管理实践。近三年内没有违法和违规执业行为。
三、 基金托管业务经营情况
截至 2020 年 12 月 31 日，招商银行股份有限公司累计托管 760 支证券投资基金。
招商银行最近一年向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
四、 基金托管业务经营情况
招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，配备了为开展基础设施基金托管业
务配备了充足的专业人员。
招商银行为市场最早参与类 REITs 投资的银行资管机构之一，参与市场上多笔首单创
新产品及基础设施产品的投资。
五、基金托管人的内部控制制度
（一） 内部控制目标
招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规
范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险，
确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，
保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控
机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。
（二） 内部控制组织结构
招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系：
一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；
二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立稽核监察团队，负责部门内部风险
预防和控制；
三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原则，
视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。
（三） 内部控制原则
1、 全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并由红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
71
全部人员参与。
2、 审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经营
为出发点，体现“内控优先”的要求。
3、 独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管资
产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制的
建立和执行部门。
4、 有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效性。
内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风险应
对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。
5、 适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管业
务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环
境的改变及时进行修订和完善。
6、 防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与招商银行其他业务场地隔离，办公网
和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。
7、 重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务事项和高风险
环节。
8、 制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置及权责分配、业务流程
等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四） 内部控制措施
1、 完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会计
核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，保证资产托
管业务科学化、制度化、规范化运作。
2、 业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和备
份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过严
格的授权方能进行访问。
3、 客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中形成的客户资料，视同
会计资料保管。客户资料不得泄露，根据法律法规和其他有关规定调用资料， 须经总经理室
成员审批，并做好调用登记。
4、 信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统管理实行双人双岗双责、机房 24
小时值班并设置门禁管理、电脑密码设置及权限管理、业务网和办公网、托管业务网与全行
业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采取两地三中心的应红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。
5、 人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机
制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效的进行人力资源管理。
六、基金托管人对基金管理人运作基础设施基金进行监督的方法和程序
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有
关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合等
情况的合法性、合规性进行监督和核查。
在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送
的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、
基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。
基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和
其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的
时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并
以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在
限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
为规范招商银行托管的基础设施证券投资基金安全、高效地运行，保障投资人的合法权
益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》
《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》和《招商银行资产托管业务基本
制度》，制定《招商银行基础设施证券投资基金托管操作规程（试行）》。
本规程适用于招商银行托管基础设施证券投资基金全生命周期托管业务，主要包括产品
准入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资监督、
财产保管、产品到期等相关业务操作。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第七部分 相关参与机构
一、计划管理人
名 称： 深创投红土资产管理（深圳）有限公司
注册地址： 深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心 3510-102
办公地址： 深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 13 层
法定代表人： 罗霄鸣
成立日期： 2020 年 9 月 7 日
电 话： 0755-82776535
传 真： 0755-33011861
联系人： 叶茂楷
二、 基金份额销售机构
1、直销机构
名 称：红土创新基金管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
书有限公司）
办公地址：深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 6 层
法定代表人：高峰
成立日期： 2014 年 6 月 18 日
电 话： 400-060-3333
传 真： 0755-33011855
联系人： 夏芳
2、基金销售财务顾问
名 称：国信证券股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
办公地址：北京市西城区复兴门金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 3 层
法定代表人： 张纳沙
成立日期： 1994 年 6 月 30 日红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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电 话： 010-88005364
传 真： 010-88005364
联系人： 周载祜、余世暐、成丽丽、郭玉玮、王欣、魏月晨
3、其他场外销售机构
其他销售机构详见本基金基金份额发售公告或基金管理人届时发布的变更或增减销售
机构的公告。
4、网上发售代理机构
网上发售通过具有基金销售业务资格及深圳证券交易所会员资格的证券公司办理。
三、注册登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司
注册地址：北京市西城区太平桥大街 17 号
办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号
法定代表人：于文强
成立日期： 2001 年 3 月 21 日
电 话： 010-50938782
传 真： 010-50938907
联系人： 赵亦清
四、外部管理机构
名 称：深圳市盐田港物流有限公司
注册地址：深圳市盐田区盐田街道盐田综合保税区南区 24 号仓库 307 室
法定代表人：吴春雷
成立日期： 2006 年 12 月 14 日
联系人：贾艳春
电 话： 0755-25297792
五、律师事务所
名 称：北京市海问律师事务所
注册地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层
办公地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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负责人：张继平
成立日期： 1992 年 5 月 26 日
电 话： 010-85606888
传 真： 010-85606999
联系人：王爻
六、审计机构
名 称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01
室
办公地址：中国上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普华永道中心 11 楼
负责人：李丹
成立日期： 2013 年 1 月 18 日
经办注册会计师 1：彭啸风
电话： 010-65335896
经办注册会计师 2： 折慧
电话： 010-65335217
七、 审阅基金可供分配金额测算报告的会计师事务所
审阅基金可供分配金额测算报告的会计师事务所为普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙），信息同上。
八、评估机构
名 称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司
注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、
502B1
办公地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、
502B1
成立日期： 2003 年 4 月 7 日
法定代表人：程家龙
电 话： 0755-21518003
主要业务负责人：胡峰红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第八部分 风险揭示
一、本基金的风险
基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，主要特点如下：一
是基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基金设立时的基金
资产在扣除必要的预留费用后全部投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金
通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，穿透取得基础设施项目完全所
有权；二是基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分
配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%；三是基础设施基金采取封闭式运作，不
开放申购与赎回，在证券交易所上市，场外份额持有人需将基金份额转托管至场内才可卖出
或申报预受要约。
投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于：
（一）基础设施基金风险
1、基金价格波动风险
本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素
影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，
甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风
险。
2、基础设施项目运营风险
基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项
目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在
基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收
益分配水平的稳定。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不
达预期，基金无法偿还借款的风险。
3、流动性风险
本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足等风
险。
4、基金发售失败风险
本基金采取询价发行模式，募集期届满后，如出现基金份额总额未达到准予注册规模、
基金募集资金规模不足 2 亿元人民币、投资人少于 1,000 人、原始权益人或其同一控制下的
关联方未按规定参与战略配售等情形的，将导致本基金发售失败。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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5、基础设施基金无法偿还对外债务融资的风险
基础设施基金存续期内，可直接或间接对外借入款项，用于基础设施项目日常运营、维
修改造、项目收购等。如未来基础设施基金直接或间接对外借入款项，而基础设施项目经营
不达预期，可能造成基金无法偿还对外借款的情况。
6、 SPV 及项目公司可能存在的税务、或有事项等风险
本基础设施基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购的 SPV 及间
接收购的项目公司已存续且经营一定时间，在基础设施基金通过资产支持专项计划受让 SPV
及间接受让项目公司股权前， SPV 和项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼以及
或有负债事宜。如基础设施基金通过资产支持专项计划受让 SPV 及间接受让项目公司股权
后发生上述事项，可能影响 SPV 和项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资
收益。
经基金管理人检索相关主管部门网站，未发现 SPV 和项目公司存在被纳入重大税收违
法案件当事人的情况，或存在作为被告或被执行人的未决诉讼。
7、基金设立后实施标的资产交易过程中的操作风险
在本基金的交易结构中，基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额后，计
划管理人（代表资产支持专项计划）将根据 SPV 股权转让协议的约定受让原始权益人持有
的 SPV100%股权并间接持有项目公司 100%股权，专项计划设立后，计划管理人（代表资产
支持专项计划）根据 SPV 债权转让协议完成对 SPV 的债权投资，整个流程涉及的合同或协
议签署方较多、股权转让还涉及股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时
履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致标的资产无法按时完成交易的风
险。
8、基础设施项目估值下跌的风险
基金管理人将聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行 1 次评估，若资产评估值下
滑，则可能对投资人预期产生负面影响，从而影响基金的二级市场交易价格，影响基金流动
性。
9、实际分配金额低于预测的基金可供分配金额的风险
本基金可供分配金额来源于项目公司所持基础设施项目进行市场化出租以获得的持续、
稳定的租金收入和综合管理费收入，在基础设施证券投资基金运行期内，若基础设施项目出
租率或物业出租租金水平不达预期，或除不可抗力之外的其他因素导致基础设施项目无法正
常运营等情况时，可能会对本基金现金流产生不利影响，存在基金份额持有人实际分配金额
低于预测的基金可供分配金额的风险。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
78
10、终止上市风险
基础设施基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上
市，导致投资者无法正常在二级市场交易。
11、处置基础设施项目的相关风险
本基金在持有人利益优先的基本原则下，在满足相关法规规定，并履行《基金合同》约
定的决策流程基础上，审慎进行基础设施项目的对外处置。基础设施项目的市场化处置的交
易价格、交易完成的时间周期等，可能受到法律法规要求、税收政策、交易条件、项目经营
情况、宏观经济环境，资本市场环境，行业政策导向等因素综合影响，可能存在交易价格低
于基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划或无法顺利完成处置交易的风险。
12、税收风险
基础设施基金运作过程中涉及基金持有人、公募基金、资产支持专项计划、 SPV、 项目
公司等多个层面。本基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税负。
基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、 SPV、 项目公司等主体所适用的税收征管
法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化。如相关税收征管法律法规、适用税
率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、 SPV、
项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额
持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。
如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向基金份额持有人征收任何
额外的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任。这可能会给基金份额持有人带来额
外的税务支出风险。
13、基础设施基金关联交易风险
本基金投资计划管理人管理的资产支持专项计划、买卖基础设施资产支持证券份额，构
成重大关联交易。另外，目前原始权益人租赁基础设施项目约 44%的可出租面积，剩余租赁
期限约 5.5 年，同时，基金管理人将委托属于原始权益人关联方的外部管理机构协助基金管
理人开展部分基础设施项目运营管理工作。除上述外，本基础设施基金还可能与前述关联方
不时地发生其他类型的重大关联交易，并从事一般关联交易。为防范关联交易中的潜在利益
冲突，有效管理关联交易风险：基金重大关联交易，将事先经基金管理人董事会（包括 2/3
以上独立董事）批准并取得基金托管人同意；基金一般关联交易，将根据基金管理人的章程、
有关关联交易的管理制度履行内部审批程序。必要时基金管理人将就关联交易的公允性等征
求会计师等中介机构的独立意见。
14、集中投资风险
公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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响。而本基金存续期内主要投资于仓储物流类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份
额；本基金通过基础设施资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因
此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。
15、 SPV 与项目公司未能如期完成吸收合并的风险
基金管理人将在基金设立后 6 个月内完成 SPV 与项目公司的吸收合并工作，SPV 注销，
项目公司承继 SPV 的所有资产和负债。如上述工作未如期完成，则项目公司层面无法搭建
股东借款，从而无法计提股东借款利息， 从而可能导致项目公司所得税等税负增加。
（二）基础设施项目相关风险
1、基础设施项目管理风险
港口物流运营业务技术密集，需要众多高技术含量的工种和业务系统相配合，是一项系
统性工程，任何一个环节出现问题都将可能影响运营安全。 运营安全事故的发生将对项目公
司的正常经营产生不利影响，增加了项目公司的安全经营风险，影响基础设施资产现金流稳
定性。
存储、配送过程中存在众多不可预知的安全风险因素，包括货物灭损、设备事故、运输
事故、自然灾害和突发事件等，这些未知事项都有可能对基础设施项目的运营质量和经营效
益产生负面影响，且随着港口物流行业对智能化、数字化要求的逐步提高，运营管理的难度
也可能逐步加大。
2、行业政策风险
港口物流业属于大型基础设施行业，中央与地方政府高度重视，出台相关政策较多。若
后续根据土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等有关政策，需要项目公司配合进行改
造、租金减免等事宜，则可能对项目公司的经营造成不利影响。
3、市场风险
本基础设施项目系位于盐田港港区内的保税仓，租赁需求与进出口贸易景气度高度相关。
如未来国际贸易政策环境发生变化，可能对本基础设施项目的经营造成不利影响。
4、新冠肺炎疫情恶化的风险
基础设施项目为港口保税仓储设施，其租赁需求受进出口贸易的影响。 2020 年初新冠
疫情的爆发对进出口贸易造成了较为明显的影响。虽然自 2020 年第三季度以来，随着疫情
得到控制，进出口贸易已经逐渐恢复。但如未来国内或国外的新冠肺炎疫情出现反复，可能
导致进出口贸易的下滑，进而可能导致基础设施项目的出租率降低或租金下降。
5、原始权益人租赁集中度风险
原始权益人为本基金基础设施项目的重要现金流提供方，租赁面积占现代物流中心项目红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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总可出租面积的 44%，租约剩余租赁期限约 5.5 年。如原始权益人未来对现代物流中心项目
的租赁需求降低，而同时来自于非原始权益人的租赁需求无法及时填补相关出租面积时，将
可能存在项目公司短期现金流表现受到影响的风险。
6、同业竞争与利益冲突风险
（1）原始权益人同业竞争风险
本基金拟通过投资深创投-盐田港仓储物流资产支持证券，并持有其全部份额，实现基
金通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权。本基金的原始权益人盐田港
集团主营业务包括港口货物装卸运输、港口仓储、交通运输、仓储物流等方面。原始权益人
及其关联公司与项目公司存在同业竞争关系，可能对基础设施基金产生不利影响。
（2） 外部管理机构运营管理过程中的利益冲突风险
基金管理人通过签署《管理服务协议》，委托深圳市盐田港物流有限公司担任本基金的
外部管理机构。深圳市盐田港物流有限公司为盐田港集团的全资子公司。除了本基金持有并
经营的基础设施项目外，深圳市盐田港物流有限公司也向原始权益人自持的同类项目提供基
础设施项目运营管理服务。因此，原始权益人自持的同类项目与本基础设施资产存在同业竞
争关系，如外部管理机构未公平对待其所管理的各个项目，可能对基础设施基金产生不利影
响。
7、客户集中度较高的风险
截至 2020 年 12 月 31 日，按照 2020 年 12 月的收入计算，基础设施项目来自前 10 大客
户的收入合计占比为 92%，前 5 大客户的收入合计占比为 74%，客户集中度较高。如一个
或多个租赁面积占比较大的客户未来出现拖欠租金、不续租、提前退租等情况，同时外部管
理机构招租的新增租赁需求无法及时填补相关出租面积，将可能存在项目公司短期现金流水
平下降从而影响投资收益的风险。
就客户严重违约的情况，基金管理人将主动履行运营管理职责，追究违约客户的违约责
任，保障投资人利益。就客户不续租、提前退租等情况， 基金管理人将加强对客户租赁情况、
续租意愿的日常监控和提前摸底，督促外部管理机构尽早准备应对措施，降低基础设施项目
空置风险。
8、承租人履约风险
目前，基础设施项目正在履行的部分现有非关联方租赁合同存在一定的账期，即租金并
非在每月/季度初预先收取。如承租人未能按照租赁合同约定的时间和金额向项目公司支付
租金，则可能对项目公司的现金流造成负面影响，进而可能影响投资人的投资收益。
就此，考虑到现存租赁合同的如约履行是专项计划向原始权益人收购 SPV 股权的条件红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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之一，故在专项计划向原始权益人收购 SPV100%股权的《SPV 股权转让协议》中约定，原
始权益人承诺项目公司截至 SPV 股权交割日的所有现有租约（以下称“现有租约”）真实且
合法有效，若项目公司截至 SPV 股权交割日的租户违反现有租约而给项目公司及/或受让方
造成损失的， 且该违约租户已向项目公司支付的租赁保证金不足以覆盖其给项目公司及/或
受让方造成的损失的， 则原始权益人同意足额赔偿项目公司及/或受让方因此受到的全部损
失。
9、土地使用权续期风险
基础设施项目的土地使用权将于 2057 年 6 月 29 日到期。根据相关法律，上述土地使用
权并无自动续期的权利。土地使用权持有人届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地
使用权续期。如续期申请未能获批，或续期申请虽然获批，但需要缴纳高额的续期费用，或
续期附加额外条件，则可能对基础设施基金的运作造成不利影响。
10、租约集中到期的风险
截至 2020 年 12 月 31 日，基础设施项目 2021-2023 年到期的租约占基础设施项目总可
出租面积的百分比分别为 42%、 5%、 7%，存在一定的租约集中到期风险。如租约到期后部
分承租人未续约，且未能及时引入新的承租人，则可能影响基础设施项目的出租情况，进而
影响基础设施项目的现金流及投资人的投资收益。
11、进出口贸易下滑的风险
基础设施项目为临近港口的保税仓储物流设施，其市场租赁需求与盐田港港口的进出口
贸易量高度相关。如盐田港港口的进出口贸易量出现下滑，则可能导致基础设施项目的市场
租赁需求下降，从而可能影响基础设施项目的租金及出租率，进而影响基础设施项目的现金
流及投资人的投资收益。
二、管理风险
（一）计划管理人、托管人尽责履约风险
资产支持专项计划的正常运行依赖于计划管理人、托管人等参与主体的尽责服务，存在
计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理
及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。
（二）基金管理人的管理风险
在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信
息的占有和对经济形势、价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投
资工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人
的管理水平、管理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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（三）基金管理人的操作及技术风险
基金运作过程中，因基金管理人内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操
作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、 IT 系统故障等风险。
在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交
易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记机
构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。
（四）基金运作的合规性风险
基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有关规
定而给基金财产带来损失的风险。包括但不限于相关参与机构违约、基金托管人违约等超出
基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。因人为
因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产
生的违规风险。
（五）基础设施资产支持证券以外其他投资品种的风险
本基金部分资产投资于利率债、 AAA 级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到经
济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生
风险，主要包括：
1、经济周期风险
证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行
周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。
2、利率风险
利率直接影响着企业的融资成本和利润。本基金部分资产投资于利率债、 AAA 级信用
债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的
债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。
3、收益率曲线风险
收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投
资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策
出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。
4、购买力风险
基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力
下降，从而使基金的实际收益下降。
5、再投资风险红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
83
再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升
所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益
证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率
产生影响。
（六）不可抗力风险
本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制
的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情
况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于
政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。若发生上述不可抗力因
素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利
影响。
三、声明
本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者
在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读本招募说明书、《基金合同》等法律文件，熟
悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
除基金管理人直接办理本基金的销售外，本基金或还通过销售机构销售，但是，基金管
理人和基金销售机构都不能保证其收益或本金安全。
基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一
定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投
资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
84
第九部分 基金的募集
一、募集的依据
本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、《销售办法》、《基
础设施基金指引》、《基金合同》 及其他有关规定，并经中国证监会 2021 年 5 月 17 日证监许
可〔2021〕 1671 号文注册募集。
二、基金的类别
公开募集基础设施证券投资基金。
三、基金的存续期限
《基金合同》 期限为自《基金合同》 生效之日起至 2057 年 6 月 29 日，但可根据《基金
合同》 约定的条件或方式提前终止或续期。
四、基金的封闭期期限
本基金的基金封闭期期限与《基金合同》 期限一致。
五、基金的运作方式
契约型、 封闭式。
本基金在基金合同存续期内封闭运作，基金份额持有人不可办理本基金的申购、赎回及
转换转出业务（由于基金扩募引起的份额总额变化除外）。
六、基金份额的发售
（一）基金份额的发售时间、发售方式、发售对象
1、发售时间
自基金份额发售之日起原则上不得超过 5 个交易日，具体发售时间见基金份额发售公
告。
2、发售方式
本基金将通过向战略投资者定向战略配售、向网下投资者询价发售和以网下询价确认的
认购价格向公众投资者发售相结合的方式进行发售。
3、发售对象范围及选择标准
本基金发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。
（1）战略投资者
原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与本基金的战略配售。基础设施项目原始权红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
85
益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售。
除原始权益人或其同一控制下的关联方以外，本基金其他参与战略配售的专业机构投资
者，应当符合《深交所基础设施基金业务指引第 2 号》第十二条规定，具备良好的市场声誉
和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。
（2）网下投资者
网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管
理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、 政策性银行、 符合规定的私募
基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资
者。
全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基金网下询价。
网下投资者在中国证券业协会注册后，可以参与本基金的网下询价。
原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益
冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社
会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。
参与本次战略配售的投资者不得参与本次基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次
战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。
网下投资者应当具备必要的定价能力和良好的信用记录，最近十二个月未因证券投资、
资产管理等相关业务重大违法违规受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律
组织的纪律处分，并符合监管部门、中国证券业协会要求的其他条件。
（3）公众投资者
公众投资者可以以网下询价确认的认购价格，通过场内证券经营机构或基金管理人及其
委托的场外基金销售机构参与基金认购。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过
面向公众投资者发售部分认购基金份额。
（二）基金募集份额总额
中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 8 亿份。
（三）基金份额的认购
1、基金份额发售面值
本基金基金份额发售面值为人民币 1.00 元。
2、认购价格
基金份额的认购价格应当通过向网下投资者询价的方式确定。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
86
深圳证券交易所根据基金管理人、财务顾问的书面委托，向符合条件的网下投资者提供
网下发行电子平台进行询价报价和认购申报。
网下投资者参与询价的，应当向深圳证券交易所申请获得网下发行电子平台的投资者
CA 证书。 CA 证书可在本基金份额发售中多次使用。
深圳证券交易所对基金管理人提交的发售申请无异议的，基金管理人将通过深圳证券交
易所网站或其认可的其他方式披露基础设施基金询价公告、招募说明书、基金产品资料概要、
《基金合同》、《公募基金托管协议》 等有关文件。
基金管理人在询价公告中披露以下信息：
（a）战略投资者选取标准、向战略投资者配售的基金份额数量、占本次基金发售数量
的比例以及限售期安排；
（b）网下初始发售份额数量、参与询价的网下投资者条件、有效报价条件；
（c）基金份额询价区间、定价方式、定价程序、配售原则、配售方式。
网下投资者及其配售对象应当在询价日前一个工作日 12:00前在中国证券业协会完成注
册。基金管理人、财务顾问将根据询价公告的询价条件，对网下投资者的资格进行审核，并
向网下发行电子平台确认拟参与该次网下发售的网下投资者及配售对象的相关信息。
基金管理人或财务顾问将在深圳证券交易所规定的时间内，在网下发行电子平台上确认
基金代码、名称等相关询价参数，并通过网下发行电子平台确认拟参与网下发售的配售对象
名称、场内证券账户或场外基金账户等相关信息，同时剔除不符合《深交所基础设施基金业
务指引第 2 号》及询价公告规定的网下投资者及其配售对象账户，完成询价准备的确认工
作。
参与询价的网下投资者应当根据基础设施项目评估情况，遵循独立、客观、诚信的原则，
合理报价，不得采取串通合谋、协商报价等方式故意压低或抬高价格，不得有其他违反公平
竞争、破坏市场秩序等行为。
询价期间，网下投资者及其管理的配售对象的报价应当包含每份价格和该价格对应的拟
认购数量，填报的拟认购数量不得超过网下初始发售份额数量，且同一网下投资者全部报价
中的不同拟认购价格不得超过 3 个。
网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资
者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。
网下发行电子平台记录本次发售的每一个报价情况，基金管理人可实时查询和获取询价
的报价情况。询价截止后，基金管理人或财务顾问可以从网下发行电子平台获取询价报价情
况。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
87
报价截止后，基金管理人或财务顾问应当根据事先确定并公告的条件，剔除不符合条件
的报价及其对应的拟认购数量。
剔除不符合条件的报价后，基金管理人、财务顾问应当根据所有网下投资者报价的中位
数和加权平均数，并结合公募证券投资基金、公募理财产品、社保基金、养老金、企业年金
基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对象的报价情况，审慎合理确定认购价格。
基金管理人、财务顾问确定的认购价格高于前述中位数和加权平均数的孰低值的，基金
管理人、财务顾问应至少在基金认购首日前 5 个工作日发布投资风险特别公告，并在公告中
披露超过的原因，以及各类网下投资者报价与认购价格的差异情况，同时提请投资者关注投
资风险、理性作出投资决策。
网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量，或发生其他基金管理人
约定并事先披露的中止发售情形的，基金管理人和财务顾问应当中止发售，并发布中止发售
公告。
中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。
参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金
份额，配售对象关联账户是指与配售对象证券账户、基金账户注册资料中的“账户持有人名
称”“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业
年金账户注册资料中“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。
3、战略配售
基金管理人应当对战略投资者持有的本基金战略配售份额进行限售管理，具体详见本招
募说明书第十一部分。
4、网下投资者认购
基金份额认购价格确定后，询价阶段提供有效报价的网下投资者可参与网下认购。有效
报价是指网下投资者提交的不低于基金管理人及财务顾问确定的认购价格，同时符合基金管
理人、财务顾问事先确定并公告的其他条件的报价。
基金管理人应于基金份额认购首日前，通过网下发行电子平台录入并提交确定的基金份
额认购价格、网下发售基金份额数量等认购参数，并在认购开始前，完成相关参数确认。网
下发售份额数量由基金管理人根据预先披露的发售方案对网下初始发售份额数量调整后确
定。认购参数确定后，网下发行电子平台将自动剔除配售对象不符合有效报价的询价报价及
其对应的拟认购数量。
网下投资者应当通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请。深
圳证券交易所接受网下投资者认购申请的时间为募集期内的每个交易日的 9:30 至 15:00。网红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
88
下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量不得低于
询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售对象认购
数量上限，且不得高于网下发售份额数量。网下投资者提交认购申请后，应当在募集期内通
过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过中国结算登记份额。
基金管理人可以通过网下发行电子平台获取网下投资者的认购申请。基金管理人按照询
价公告确定的配售原则在有效认购的网下投资者中选择配售基金份额的对象，进行基金份额
配售。基金管理人于募集期届满的次一个交易日（或指定交易日） 15:00 前，将网下投资者
各配售对象获配情况，包括获配份额、配售款、场内证券账户或场外基金账户、应退认购款、
配售对象证件代码等数据上传至网下发行电子平台。各配售对象可通过网下发行电子平台查
询其网下获配情况。
5、公众投资者认购
募集期内，公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销
售机构认购基金份额。
公众投资者认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。投资者在募集期内可以多次认
购基金份额，但已受理的认购申请不允许撤销。销售机构对认购申请的受理并不代表该申请
一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请。认购的确认以登记机构的确认结果为准。
对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。
6、回拨机制
募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部
分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投
资者回拨。
网下投资者认购数量高于网下最低发售量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发
售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次发售数量扣除向战略
投资者配售部分后的 70%。
基金管理人、财务顾问应在募集期满的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众
投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规定时间内通知深
圳证券交易所并公告的，基金管理人或其聘请的财务顾问应根据发售公告确定的公众投资者、
网下投资者发售量进行份额配售。
7、认购费用
本基金在认购时收取基金认购费用。投资者如果有多笔基金份额的认购，适用费率按单
笔分别计算。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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场外认购费率
认购金额（M） 认购费率
M<100 万元 0.60%
100 万元≤M<300 万元 0.40%
300 万元≤M<500 万元 0.20%
M≥500 万元 每笔 1,000 元
场内认购费率
深圳证券交易所会员单位应按照场外认购费率设定投资者的
场内认购费率
本基金的认购费用应在投资者认购基金份额时收取，不列入基金财产，主要用于基金的
市场推广、销售、登记等基金募集期间发生的各项费用。
8、募集期利息的处理方式
有效认购款项在募集期间产生的利息将归基金财产所有，不折算为基金份额，具体金额
以登记机构的记录为准。
9、战略投资者及网下投资者认购金额/认购份额的计算
战略投资者及网下投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。
（1）适用比例费率时，基金份额的认购金额计算如下：
认购金额＝基金份额发行价格×认购份额×（1＋认购费率）
认购费用＝基金份额发行价格×认购份额×认购费率，认购费率根据发行价格与认购份
额乘积来确定，即 M=基金份额发行价格×认购份额。
认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损
失由基金财产承担。
例：某投资者在认购期内认购本基金份额 100,000 份，认购费率为 0.60%，假设认购款
项在认购期间产生的利息为 100 元，基金份额发行价格 1.050 元，则其可得到的基金份额数
计算如下：
认购金额＝1.050×100,000×（1+0.60%） =105,630.00 元
认购费用＝1.050×100,000×0.60%=630.00 元
即：投资者场内认购本基金基金份额 100,000 份，需缴纳认购金额 105,630.00 元，在认
购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100 元直接划入基金资产，投资者账户
登记有本基金基金份额 100,000 份。
（2）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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认购金额=基金份额发行价格×认购份额+固定费用
固定费用＝认购费用
例：假定基金份额发行价格 1.050 元/份，某投资者认购 10,000,000 份本基金基金份额，
所对应的认购费为 1,000 元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利
息 100 元。则认购金额为：
认购金额=1.050×10,000,000+1,000=10,501,000 元
即：投资者场内认购本基金基金份额 10,000,000 份，需缴纳认购金额 10,501,000 元，在
认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100 元直接划入基金资产，投资者账
户登记有本基金基金份额 10,000,000 份。
10、公众投资者认购金额/认购份额的计算
场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内认购采用“份额认购，份额确认”
的方式。投资者最终所得基金份额为整数份。
（1）场外认购基金份额的计算
本基金场外认购采用金额认购方法。投资者的认购金额包括认购费用和净认购金额。
（a）适用比例费率时，基金份额的认购份额计算如下：
认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）
认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格
认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认
购份额的计算保留到整数位。
实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格
实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率，按照实际净认购金额确定对应认购费率，
即 M=实际净认购金额.
实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用
实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金
额的差额将退还投资者。
例：假定某投资者投资 10 万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费率为 0.60%，
该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100 元，发行价格 1.05 元/
份。则认购份额为：
认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）＝100,000×0.60%／（1＋0.60%）＝
596.42 元红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（100,000-596.42）／1.05＝
94,670 份
认购确认份额＝认购份额＝94,670 份
实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝99,403.50 元
实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率＝99,403.50×0.60%＝596.42 元
实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用＝99,403.50＋596.42＝99,999.92 元
退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝100,000-99,999.92=0.08 元
即：投资者投资 10 万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，且
该笔认购资金在募集期间产生利息 100 元直接划入基金资产，在基金合同生效时，投资者账
户登记本基金基金份额 94,670 份，退还投资者 0.08 元。
（b）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：
认购费用＝固定费用
认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格
认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认
购份额的计算保留到整数位。
实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格
实际认购费用根据实际净认购金额确定。
实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用
实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金
额的差额将退还投资者。
例：假定某投资者投资 1,000 万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费为 1,000
元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100 元，发行价格 1.05
元/份。则认购份额为：
认购费用＝固定费用＝1,000 元
认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（10,000,000-1,000）／1.05＝
9,522,857 份
认购确认份额=认购份额＝9,522,857 份
实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝9,998,999.85 元
实际认购费用＝1,000 元红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用＝9,998,999.85+1,000＝9,999,999.85 元
退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝10,000,000-9,999,999.85＝0.15 元
即：投资者投资 1,000 万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，
且该笔认购资金在募集期间产生利息 100 元直接划入基金资产，在基金合同生效时，投资者
账户登记本基金基金份额 9,522,857 份，退还投资者 0.15 元。
（2）场内认购基金份额的计算
本基金场内认购采用份额认购方法。
（a）适用比例费率时，基金份额的认购金额计算如下：
认购金额＝基金份额发行价格×认购份额×（1＋认购费率）
认购费用＝基金份额发行价格×认购份额×认购费率
认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损
失由基金财产承担。
例：某投资者在认购期内认购本基金份额 100,000 份，认购费率为 0.60%，假设认购款
项在认购期间产生的利息为 100 元，基金份额发行价格 1.050 元，则其可得到的基金份额数
计算如下：
认购金额＝1.050×100,000×（1+0.60%） =105,630.00 元
认购费用＝1.050×100,000×0.60%=630.00 元
即：投资者场内认购本基金基金份额 100,000 份，需缴纳认购金额 105,630.00 元，在认
购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100 元直接划入基金资产，投资者账户
登记有本基金基金份额 100,000 份。
（b）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：
认购金额=基金份额发行价格×认购份额+固定费用
固定费用＝认购费用
例：假定基金份额发行价格 1.050 元/份，某投资者认购 10,000,000 份本基金基金份额，
所对应的认购费为 1,000 元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利
息 100 元。则认购金额为：
认购金额=1.050×10,000,000+1,000=10,501,000 元
即：投资者场内认购本基金基金份额 10,000,000 份，需缴纳认购金额 10,501,000 元，在
认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100 元直接划入基金资产，投资者账
户登记有本基金基金份额 10,000,000 份。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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11、认购份额余额的处理方式
认购份额的计算保留到整数位，小数部分对应的金额退还投资者。
12、公众投资者认购的方式及确认
（1）投资者认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。
（2）投资者在募集期内可以多次认购基金份额，但已受理的认购申请不允许撤销。
（3）投资者在 T 日规定时间内提交的认购申请，通常应在 T+2 日到原认购网点查询认
购申请的受理情况。
（4）销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接
收到认购申请。认购的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情
况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。
（四）基金份额认购金额的限制
1、战略投资者认购时，需按其与基金管理人签署的配售协议约定的方式全额缴款，缴
款时间以配售协议约定为准；网下投资者认购时，需在募集期内通过基金管理人直销渠道全
额缴款，缴款时间以基金管理人直销渠道届时的要求为准；公众投资者认购时，需按销售机
构规定的缴款时间和缴款方式全额缴款。
2、基金投资者在基金募集期内可以多次认购基金份额。认购一经受理不得撤销。
3、 基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额进行限制，具体限制请参
看基金管理人发布的相关公告。
（五）战略投资者选择标准、向战略投资者配售的基金份额总量、占本次基金份额发售
比例及持有期限等
本次战略配售募集的基金份额共计 4.8 亿份，占本次募集基金份额 60%。
原始权益人盐田港集团或其同一控制下的关联方认购本基金份额 1.6 亿份，占本次募集
基金份额的 20%。其中，盐田港集团或其同一控制下的关联方将严格遵守锁定期的相关要
求，所持份额的持有期自基金首次上市之日起不少于 60 个月，且基金份额持有期间不允许
质押。
原始权益人或其同一控制下的关联方以外，其他参与战略配售的专业机构投资者，应当
符合《深交所基础设施基金业务指引第 2 号》第十二条规定，具备良好的市场声誉和影响力，
具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。原始权益人或其同一控制下的关联方
以外的专业机构投资者认购本基金份额合计 3.2 亿份，占本基金募集份额的 40%，持有基础
设施基金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。
（六）基础设施基金募集相关费用红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
94
为保障本基金的顺利发行，本基金聘请了包括资产评估机构、会计师事务所、律师事务
所等在内的中介服务机构，在募集期间或将产生评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、
律师费、信息披露费等各项费用，上述相关费用不得从基金财产中列支。如本基金募集失败，
上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。
前述费用的具体承担方式如下：
在募集期间或将产生评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费、信息披露费等
各项费用均由原始权益人盐田港集团承担。
关于前述费用的合理性说明如下：
为保障本基金的顺利发行，基金管理人通过市场化选聘的方式聘请了包括资产评估机构、
会计师事务所、律师事务所等在内的中介服务机构。具体招标选聘流程公开透明。本基金采
用合理低价法原则，在综合考虑投标人总报价和资质要求后遴选出符合资质且报价最低的参
选机构，各项中介费用充分体现竞争导向的市场化定价，因此前述费用具备合理性。
（七）原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况
盐田港集团及其关联方按照《基础设施基金指引》确定本次战略配售的基金份额数量，
拟认购本基金基金份额 1.6 亿份，占本次募集基金份额的 20%。其中，盐田港集团及其关联
方所持份额将在监管要求的锁定期届满后如考虑根据实际情况减持的，减持前将按规定进行
信息披露。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
95
第十部分 基金合同的生效
一、基金备案的条件
本基金募集期届满，出现下列情形的，本基金募集失败：
1、基金份额总额未达到准予注册规模；
2、基金募集资金规模不足 2 亿元人民币，或投资人少于 1,000 人；
3、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；
4、扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的 70%；
5、导致基金募集失败的其他情形。
基金募集失败的，基金管理人应当在募集期届满后 30 日内返还投资者已交纳的款项，
并加计银行同期活期存款利息。
本基金募集期届满未出现上述情形的，基金管理人、财务顾问应当聘请符合相关规定的
会计师事务所对认购和募集资金进行鉴证，并出具验资报告；并应当聘请律师事务所对网下
发售、配售行为，参与定价和配售投资者的资质条件，及其与基金管理人和财务顾问的关联
关系、资金划拨等事项进行见证，并出具法律意见书。本基金设立之日起 10 个工作日内，
基金管理人或其聘请的财务顾问应当将法律意见书、发售总结报告等文件一并报送深圳证券
交易所。
基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会
书面确认之日起，《基金合同》 生效；否则《基金合同》 不生效。基金管理人在收到中国证
监会确认文件的次日对《基金合同》 生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集
的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。
二、《基金合同》 不能生效时募集资金的处理方式
如果募集期限届满，未满足基金备案条件，基金管理人应当承担下列责任：
1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；
2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期活期存款
利息；
3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人、财务顾问、外部管理机构及销售机构
不得请求报酬。基金管理人、基金托管人、财务顾问、外部管理机构和销售机构为基金募集
支付之一切费用应由各方各自承担。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第十一部分 基金份额的上市交易和结算
基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金
可申请在深圳证券交易所上市交易。
一、上市交易的地点
本基金的基金份额的上市交易的地点为深圳证券交易所。
二、上市交易的时间
在符合相关法律法规和基金上市条件的前提下，本基金管理人将在《基金合同》 生效后
申请本基金的基金份额在深圳证券交易所上市交易，并由深圳证券交易所向基金管理人出具
上市通知书。
三、预期上市时间表
表 11-1 预期上市时间表
具体日期
预计询价日 2021 年 5 月 24 日
预计刊登发售公告日 2021 年 5 月 26 日
预计募集期首日 2021 年 5 月 31 日
预计上市日 在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理
注：具体以基金管理人公告的日期为准。
四、上市交易规则
本基金在深圳证券交易所的上市交易需遵循《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交
易所证券投资基金上市规则》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试
行）》等有关规定及其不时修订和补充。
（一）登记结算规则
基础设施基金登记结算业务应遵守《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施
证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》 《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券
交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》的规定，并参照适用《中
国证券登记结算有限责任公司上市开放式基金登记结算业务实施细则》。
投资者可持中证登人民币普通股票账户、封闭式基金账户（以下简称“场内证券账户”）、
中证登开放式基金账户（以下简称“开放式基金账户”）参与基金的战略配售、网下配售和公
众投资者认购。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
97
投资者可持场内证券账户参与基础设施基金的交易。
登记机构对基础设施基金份额采取分系统登记原则。记录在投资者场内证券账户中的基
础设施基金份额登记在中证登证券登记结算系统，记录在投资者开放式基金账户中的基础设
施基金份额登记在中证登开放式基金登记结算系统。
登记机构为基础设施基金的交易提供多边净额结算、逐笔全额结算等结算服务。
若前述规则发生任何修订、变更或被登记机构新订立规则替代、废止的，则本基金的交
易方式按照修订、变更及新颁行的规则执行。
（二）权益变动与要约收购
1、权益变动
通过深圳证券交易所交易，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额
的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公
告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。一致行动人的标准按
照《上市公司收购管理办法》认定。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，其通过深圳证
券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当依照前款
规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额，
但另有规定的除外。
投资者及其一致行动人同意在拥有本基金份额时即视为承诺，若违反前述规定买入在本
基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不
行使表决权。
投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券
的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定
编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告，具体而言：
（1）投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的 10%但
未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。
（2）投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的 30%但
未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。
2、要约收购
（1）基本内容
投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到本基金份额的 50%时，继续增持本
基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
98
动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《深交所基础设施基
金业务办法》规定情形的可免除发出要约。
投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额
50%的，继续增持本基金份额的，适用前述规定。
（2）要约收购的履行
被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告
管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前， 基础
设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次
一交易日起复牌。
以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。
投资者及其一致行动人以要约方式收购本基金份额的，其预定收购的基金份额比例均不
得低于本基金份额的 5%。以要约方式收购基金份额的，收购人应当公平对待全部基金份额
持有人，全体基金份额持有人应当得到同等对待。
（3）要约收购的豁免
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的 2/3 的，继续增
持本基金份额的，可免于发出要约。除符合前述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有
权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第
六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列
举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金份额。
五、上市交易的费用
本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所有关规定办理。
六、上市交易的停复牌和终止上市
本基金的停复牌和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定执行。
七、流动性服务商安排
本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为本基金提供双边报价等
服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照《深圳证券交易所基金流
动性服务业务指引》及其他相关规定执行。
八、相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定内红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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容进行调整的，《基金合同》 相应予以修改，且此项修改无须召开基金份额持有人大会。
九、若深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易、基金份
额转让的新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后为本基金增加相应功能，无需召开基
金份额持有人大会。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第十二部分 基金的投资
一、投资目标
本基金将主要通过投资专项计划穿透取得基础设施项目完全所有权，基金管理人主动履
行基础设施项目运营管理职责，以获取基础设施项目运营收入等稳定现金流及基础设施资产
增值为主要目的。
二、投资范围
本基金投资范围包括基础设施资产支持证券、 AAA 级信用债、利率债、货币市场工具
以及法律法规或中国证监会允许基础设施基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相
关规定），其中， 基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留费用后全部用于投资基础设
施资产支持专项计划。
本基金初始设立时投资的基础设施资产支持专项计划为深创投-盐田港仓储物流资产支
持专项计划，计划管理人（代表深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划的利益）拟收购
SPV 及其持有的盐港现代物流，并间接持有现代物流中心项目。前述收购完成后的 6 个月
内，盐港现代物流将反向吸收合并 SPV。反向吸收合并完成后， SPV 注销，计划管理人（代
表深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划的利益）成为盐港现代物流 100%的股东。
本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、
可交换债券。
本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基础设
施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中
国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比
例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个
工作日内调整。
本基金可投资于 AAA 级信用债，但因信用债评级下调导致不符合投资范围的，基金管
理人应当在 3 个月内调整。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行法律法规或监管
机构认可的适当程序后，可以将其纳入投资范围。
三、投资限制及借款限制
（一）组合限制
基金的投资组合应遵循以下限制：
1、 本基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留费用后全部用于投资基础设施资产红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
101
支持专项计划。本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但
因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目
购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违
反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应
在 60 个工作日内调整；
2、 本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产及对外借款，应满足下述条件：
（1） 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得
依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资
产不得超过基金净资产的 140%。基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增
借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；
（2） 本基金用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件： 1、借款金额不得超过基
金净资产的 20%； 2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3、本基金已
持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，
偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息
支出，并能保障基金分红稳定性； 5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6、中国
证监会规定的其他要求；
（3） 本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回
购交易的，可接受质押品的资质要求应当与《基金合同》约定的投资范围一致；
（4） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》 约定的其他投资限制。
除上述第（1）、（2） 及（3）项情形之外， 因证券市场波动、上市公司合并、基金规模
变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应
当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。
基金管理人应当自《基金合同》 生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合《基金
合同》 的相关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合《基金合同》 的
约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自《基金合同》 生效之日起开始。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，
则本基金投资不再受相关限制， 但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金
增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。
（二） 禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
1、 承销证券；红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
102
2、 违反规定向他人贷款或者提供担保（为免疑义，不包括 SPV 及/或项目公司之间的担
保）；
3、 从事承担无限责任的投资；
4、 买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；
5、 向其基金管理人、基金托管人出资；
6、 从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
7、 法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其他有重大利害关系的公司发行的利率债、 AAA 级信用债或货币市场工具，或者从事其
他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先的
原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行，符
合国务院证券监督管理机构的规定，并履行信息披露义务。
法律、法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相
关限制，或以变更后的规定为准。
四、 投资策略
（一）基础设施项目的购入与出售投资策略
本基金将审慎论证宏观经济因素、标的资产周期（供需结构、租金和资产价格波动等）、
以及其他可比投资资产项目的风险和预期收益率来判断专项计划间接持有的基础设施资产
当前的投资价值以及未来的发展空间。在此基础上，本基金将深入调研项目公司所持基础设
施资产的基本面（包括区位条件、建设标准、市场供求等）和运营基本面（包括定位、经营
策略、现金流情况等），通过合适的估值方法评估其收益状况和增值潜力、预测现金流收入
的规模和建立合适的估值模型，对于已持有和拟投资的项目进行价值评估，在此基础上判断
是否购入或出售。
对拟购入的基础设施项目，基金管理人将进行全面的尽职调查。在基金管理人认为必要
的情况下，基金管理人可聘请其他中介机构对基础设施项目的购入提供专业服务。
对于拟出售已持有的基础设施项目，基金管理人还将在评估其收益状况和增值潜力的基
础上，综合考量交易程序和交易成本， 评估基础设施项目出售的必要性和可行性，制定基础
设施项目出售方案并负责实施。
（二）固定收益资产投资策略
本基金投资专项计划以外的剩余资产，应当投资于利率债、 AAA 级信用债，或货币市
场工具。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
103
在不影响基金当期收益分配的前提下，本基金将采用持有到期策略构建投资组合，以获
取相对确定的目标收益。本基金将对利率债、 AAA 级信用债或货币市场工具的持有期收益
进行比较，确定优先配置的资产类别，并结合各类利率债、 AAA 级信用债或货币市场工具
的市场容量，确定配置比例。本基金将对整体利率债、 AAA 级信用债或货币市场工具的资
产投资组合久期做严格管理和匹配，完全配合基金合同期限内的允许范围。
（三）基础设施项目的运营管理策略
本基金关于基础设施项目的运营管理安排见本基金招募说明书第十八部分。
（四）基础设施项目的更新改造策略
基金管理人聘请外部管理机构根据基础设施项目的特性制定和实施基础设施项目的更
新计划，确保基础设施项目处于良好可使用状态。对于可显著提升基础设施项目使用效益，
提升基础设施项目收益的改造事宜，基金管理人将综合考虑投入产出比，审慎决策。 在基金
管理人认为必要的情况下，基金管理人亦可聘请其他中介机构对基础设施项目的更新改造提
供专业服务。
（五）基金的融资策略
基金管理人将审慎判断基础设施基金的总体资金需求，通过基金扩募和对外借款等各种
融资方式、融资条件、融资成本和融资风险的比较，综合考虑适用性、安全性、收益性和可
得性，合理选择融资方式，使得基金整体杠杆水平符合本基金及监管上限要求，并使得基金
设施基金的融资金额、融资期限和融资成本处于适当水平，最大限度降低利率及再融资风险。
五、业绩比较基准
本基金暂不设立业绩比较基准。
如果相关法律法规发生变化，或者产生更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准，
经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后增加或变更业绩比较基
准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。
六、风险收益特征
本基金在《基金合同》 存续期内通过基础设施资产支持证券投资于基础设施项目，以获
取基础设施项目收益为目标，主动运营管理基础设施项目。本基金的现金流波动与基础设施
项目的租赁市场情况相关， 风险收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。
七、其他业务
在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人利益
无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理人可制定
相应的业务规则，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
104红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第十三部分 基金的财产
一、基金资产总值/基金总资产
基金资产总值/基金总资产是指本基金合并财务报表层面计量的总资产，包括基金购买
并持有的基础设施项目、各类有价证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成
的价值总和。
二、基金资产净值/基金净资产
基金资产净值/基金净资产是指本基金合并财务报表层面计量的净资产，即基金资产总
值减去基金负债后的价值。
三、基金财产的账户
基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资
所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机构和基
金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。
计划托管人根据相关法律法规、规范性文件为专项计划开立专项计划账户。开立的专项
计划账户与计划管理人、计划托管人自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。
基金托管人的分支机构根据《监管协议》的约定开立 SPV 监管账户和项目公司监管账
户。开立的监管账户与计划管理人、计划托管人、基金托管人的分支机构自有的财产账户以
及其他基金财产账户相独立。
四、基金财产的保管和处分
本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构、 基金销售机
构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他参与机构的财产，并由基金托管人保
管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构以其自有的财产
承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依
法律法规和《基金合同》 的规定处分外，基金财产不得被处分。
基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，
归入基金财产。
原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构因依法解散、被
依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。本基金的债
权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有资
产产生的债务相互抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相
互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第十四部分 基础设施项目基本情况
一、基础设施项目概况及运营数据
（一）基本情况
本基金初始投资的基础设施项目为现代物流中心项目。
现代物流中心项目位于深圳市盐田区盐田综合保税区北片区，邻近盐田港码头。项目包
括 4 座仓库、 1 栋综合办公楼及 1 座气瓶站，各仓库通过连廊和行车道相互连通，均为高标
准多层坡道库。
图 14-1 现代物流中心项目总平图
1、项目所在地
图 14-2 现代物流中心项目位置图红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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现代物流中心项目位于深圳市盐田区沿港路综合保税区内。项目所在区域东临惠深沿海
高速、南临盐排高速、西临盐田路、北临明珠大道，毗邻香港国际航运中心，深水岸线资源
丰富，拥有海铁、水水、公水等多式联运，区位优势明显。项目距离深圳地铁 8 号线盐田路
站 1.5 公里，距离盐田港约 1 公里，距离惠深沿海高速入口约 2.5 公里，距离盐排高速入口
约 3 公里，距深圳宝安国际机场约 60 公里，距深圳市区约 28 公里，便捷的交通为项目的高
效物流能力提供了良好的基础。
2、项目所处行业
基础设施项目处于仓储物流行业，具体分析详见招募说明书第十四部分第二小节。
3、建设内容及规模
现代物流中心项目包括 A 区的 A 仓、入区盘道和行车道， B 区的 B1 仓、 B2 仓、 B3 仓、
综合办公楼、气瓶站、出区盘道和行车道，建筑面积共计约 32.0 万平方米，宗地面积约 11.9
万平方米，具体如下：
（1） A 仓建设内容为 4 层盘道式仓库，建筑面积为 78,583.84 平方米。
（2） B1、 B2 仓库建设内容为 5 层盘道式仓库，建筑面积为 168,068.70 平方米。
（3） B3 仓建设内容为 4 层盘道式仓库，建筑面积为 63,157.57 平方米。
（4）综合楼办公楼建设内容为 9 层办公楼，建筑面积为 10,511.67 平方米。
（5）气瓶站建设内容为气瓶站，建筑面积为 124.44 平方米。
4、资产范围
现代物流中心项目的资产范围包括位于深圳市盐田区内约 11.9 万平方米的国有建设用
地使用权及地上建筑面积共计约 32.0 万平方米的房屋（含附属设施设备）， 仓储及配套部分
可租赁面积约 26.6 万平方米。盐田港现代物流中心项目包括 A 区的 A 仓、入区盘道和行车
道， B 区的 B1 仓、 B2 仓、 B3 仓、综合办公楼、气瓶站、出区盘道和行车道。
现代物流中心项目的产权人为项目公司。现代物流中心项目的不动产权证书基本信息如下：
表 14-1 不动产权证书基本信息
编号 坐落 用途 建筑面积
（平方米）
粤（2020）深圳市不
动产权第 0237058 号
盐田区沿港路盐田港现代物流
中心一期 A 区 A 仓库
仓储用地/仓储、
办公、设备用房 78,583.84
粤（2020）深圳市不
动产权第 0237061 号
盐田区沿港路盐田港现代物流
中心一期 B 区 B1、 B2 仓库
仓储用地/仓储、
办公、设备用房 168,068.70
粤（2020）深圳市不 盐田区沿港路盐田港现代物流 仓储用地/仓储、 63,157.57红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
109
动产权第 0237059 号 中心二期 B 区 B3 仓库 办公、无盖引桥
粤（2020）深圳市不
动产权第 0237055 号
盐田区沿港路盐田港现代物流
中心一期综合办公楼
仓储用地/办公、
人防报警间、设
备用房
10,511.67
粤（2020）深圳市不
动产权第 0237045 号
盐田区沿港路盐田港现代物流
中心一期气瓶站 仓储用地/气瓶站 124.44
合计 320,446.22
5、收入来源
基础设施项目的收入来源主要系通过将基础设施项目进行市场化出租获得的持续、稳定
的租金收入和综合管理服务费收入两部分。
项目公司持有基础设施项目。 港口运营商、 国际海运船公司、国际货代、跨国采购商、
制造商等客户作为基础设施项目的使用方，根据签署的《租赁协议》以及《综合管理服务协
议》，按期向项目公司支付相应的租金和综合管理服务费。
5、评估价值
人民币： 1,705,000,000 元（基于 2021 年 3 月 31 日时点）
6、运营时间
基础设施项目除 B3 仓库以外的其他部分于 2014 年建成并投入使用，B3 仓库于 2020 年
4 月建成并投入使用。
B3 仓库于 2020 年 3 月完成竣工验收，但截至目前，尚未完成工程结算。 B3 仓库原由
盐田港集团建设。盐田港集团与项目公司于 2020 年 10 月 13 日签署《现代物流中心项目无
偿划转协议》，盐田港集团将包括 B3 仓库在内的本基础设施项目无偿划转给项目公司。上
述《现代物流中心项目无偿划转协议》第 5.1 条第（8）项约定： “5.1 于本协议签署日，划
出方向划入方作如下承诺、陈述和保证： ……（8）现代物流中心项目 B3 仓库尚未办理完毕
工程结算，划出方（即盐田港集团）承诺由其负责结清相关款项。 ”同时，专项计划向原始
权益人收购 SPV100%股权的《SPV 股权转让协议》中约定， “根据盐田港集团与项目公司于
2020 年 10 月 13 日签署的《现代物流中心项目无偿划转协议》第 5.1 条第（8）项：现代物
流中心项目 B3 仓库尚未办理完毕工程结算，划出方（即盐田港集团）承诺由其负责结清相
关款项。盐田港集团在此进一步承诺，若相关工程方向项目公司主张工程款，且项目公司向
其支付了相关款项，则盐田港集团应在收到项目公司书面通知后 3 个工作日内向项目公司
足额补偿该等款项。”因此， B3 仓库尚未结清的工程款项的付款义务承担主体为盐田港集团。
盐田港集团预计于 2021 年内完成 B3 仓库的工程结算，并于 2021 年年底开始进行 B3
仓库的工程决算，预计于 2022 年年中完成 B3 仓库的工程决算。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
110
由于 B3 仓库尚未结清的工程款项的付款义务承担主体为原始权益人盐田港集团，故上
述工程款项不影响本基础设施项目的现金流。
基础设施项目总建筑面积为 320,446.22 平方米， 仓储及配套部分总可租赁面积为
266,113.00 平方米。 B3 仓库仓储及配套部分可租赁面积为 57,333.00 平方米（其中仓储可租
赁面积 52,613.00 平方米，配套面积 4,720.00 平方米），占基础设施项目仓储及配套部分总可
租赁面积的 22%。 2020 年 12 月， B3 仓库租金收入为 2,195,535.50 元，占 2020 年 12 月本基
础设施项目总租金收入的 21%。盐田港集团租赁 B3 仓库总计 45,381.00 平方米，其中仓储
面积 40,661.00 平方米，配套面积 4,720.00 平方米。
截至 2020 年 12 月 31 日， B3 仓库租户情况如下：
表 14-2 2020 年 12 月 31 日 B3 仓库租户情况
租户名称 租赁面积（平方米）
盐田港集团 45,381.00
日新运输仓库（香港）有限公司 8,952.00
美集物流运输（中国）有限公司深圳分公司 3,000.00
总计 57,333.00
（二）运营模式
现代物流中心项目的运营模式是由项目公司对现代物流中心项目进行经营，通过向在盐
田港有现代仓储需求的港口运营商、 国际海运船公司、国际货代、跨国采购商、制造商等企
业提供仓储、配套设施等不动产设施， 向这些企业收取租金及综合管理服务费用。租金收入
以及综合管理服务收入构成了项目公司全部的收入来源。
历史期间，现代物流中心项目的经营模式于 2020 年 11 月进行调整，前后两个阶段的具
体情况如下：
阶段一：
自 2015 年起，基础设施项目由深圳市盐田港物流有限公司（以下简称“盐田港物流”）
以整租的方式承包经营。在上述整租承包经营期间，盐田港物流以现代物流中心项目向客户
提供多样性的仓储服务，包括向客户转租提供场地收取租金的租赁服务，也包括了一系列以
场地使用为基础向客户提供报关、装卸、运输、简单加工等服务并收取服务费用的综合运营
服务。具体而言，其采取的经营模式分为固租、散租和提供一站式服务三种：
（1）固租：客户按照租赁固定面积签署租赁协议，按照所占面积支付租金，租赁行为、
租赁期限相对固定的租赁关系。
（2）散租：无固定位置，以随机、临时存放货物需求为主，以货物重量（吨）或所占红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
111
体积（立方米）收费的租赁关系。
（3）提供一站式服务：可对固租和散租客户提供报关、装卸、运输、简单加工等物流
服务。
上述经营模式中，固租和散租属于基础设施项目相关收入。
阶段二：
基础设施基金下属的项目公司本身并无人员，无法直接向客户提供一站式服务，而散租
客户往往同时需要一站式服务。故项目公司无法满足散租客户的覆盖仓储需求和物流服务需
求的一站式服务需求。因此，在 2020 年 10 月确定盐田港集团的租赁面积时，对散租客户，
采用了由盐田港承租物业后再对客户进行二次转租，并由盐田港向客户提供一站式服务的模
式，而未采用客户向项目公司直接租赁的模式。
经过渡期后，自 2020 年 11 月起，基础设施项目由项目公司直接对外进行市场化招租运
营。其中，盐田港集团租赁 116,327.80 平方米，除了自用部分面积之外，主要是为了服务于
自身的港口运营业务，为客户提供一站式服务，包括但不限于自客户船只停泊起，从货物港
口吊装、清关报关、港口与后方物流区域间运输、货物车辆装卸、存储、加工包装、展览到
对外运输等一系列服务。
盐田港集团租赁的 116,327.80 平方米面积的确定，系基于项目 2020 年 10 月 1 日的对外
租赁情况。 2020 年 10 月 1 日项目的出租情况如下：
表 14-3 2020 年 10 月 1 日项目出租情况
状态 面积 占项目总可租面积比例
固租 149,785.20 56%
散租 58,116.00 22%
盐田港集团自用 21,686.80 8%
正在对外招租 36,525.00 14%
合计 266,113.00 100%
盐田港集团租赁的 116,327.80 平方米即上述后三种情况的面积之和。截至 2021 年 4 月
时点，项目整体出租情况良好，盐田港整租的 116,327.8 平方米面积已全部出租或使用。
（三）核心运营数据
1、出租情况
（1）出租率
从合同口径来看， 2019 年 1 月-2020 年 11 月，由于基础设施项目由盐田港物流以整租红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
112
的方式承包经营； 2020 年 11 月起，基础设施项目运营模式进行调整，截至 2020 年 12 月 31
日，出租率为 100%。
具体出租数据情况如下：
表 14-4 截至 2020 年 12 月 31 日基础设施项目整体租赁统计表
所有权人 租赁主体 租赁面积（平方米）
面积占比
（占总可出租面积）
项目公司
非关联第三方 149,785.2 56%
盐田港集团 116,327.8 44%
合计 266,113.0 100%
（2）租户结构
截至 2020 年 12 月 31 日，基础设施项目仓储及配套部分共有 23 个租户1，非仓储及配
套部分共有 3 个租户。除盐田港集团之外，其他租户主要来自于第三方物流或货运代理行
业。因此，基础设施项目的租赁收入主要受物流行业及进出口贸易的影响。
（3）租金水平
截至 2020 年 12 月 31 日，盐田港集团租用的仓储部分租赁价格为 37.5 元/平方米/月，
项目由独立第三方承租人租赁的仓储部分的加权平均租金水平约为 39 元/平方米/月。盐田
港集团租用的配套部分租赁价格为 50 元/平方米/月，项目由独立第三方承租人租赁的配套
部分加权平均租金水平约为 50 元/平方米/月。
2、收入及盈利情况
根据基础设施项目备考财务报表，基础设施项目运营数据过往两年运营数据如下：
表 14-5 基础设施项目过往两年运营数据
单位：万元
2020 年度 2019 年度
营业收入 7,222.18 7,962.82
息税摊销折旧前利润
（EBITDA） 5,572.23 6,232.30
净利润 2,413.90 3,211.73
1 截至 2020 年 12 月 31 日，除项目公司已就基础设施项目与 22 个租户签署并正在履行的相关租赁合同
外，项目公司取得基础设施项目所有权后作为基础设施项目的新产权人与某租户 1 拟换签署的租赁合同正
在履行签署审批流程。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
113
B3 仓库于 2020 年 4 月投入使用，但 2020 年度的租赁收入相较 2019 年度的租赁收入仍
有小幅下滑，其主要原因如下： 1）原始权益人响应 2020 年度疫情免租降费工作指示精神，
为租户减免了部分租金； 2） B3 仓库于 2020 年 4 月投入使用后存在逐渐对外招租去化的过
程，因此，尽管新增了可出租面积， B3 仓库实现的新增租金收入不能抵消掉疫情免租产生
的影响，所以 2020 年度的租赁收入相较 2019 年度的租赁收入有小幅下滑。
（四）主要租户情况
1、主要租户及租赁占比概况
从基础设施项目的主要租户及租赁面积来看，租赁面积占比最大的为深圳市盐田港集团
有限公司，租赁面积 116,328 平方米，占仓储及配套部分总可租赁面积的 44%，其他非关联
关系租户占比超过 56%，总体而言现金流合理分散。截至 2020 年 12 月 31 日，主要租户及
租赁面积占比如下表所示：
表 14-6 截至 2020 年 12 月 31 日前十大租户情况
序号 租户名称
与原始权益
人的关联关
系
租赁面积
（平方米）
占项目总
可租面积
比例
1 深圳市盐田港集团有限公司 原始权益人 116,328 44%
2 深圳市盐田准时达供应链管理有限公司 非关联方 29,772 11%
3 全球捷运物流有限公司 非关联方 26,145 10%2
4 德迅（中国）货运代理有限公司深圳分公
司 非关联方 15,383 6%
5
美集物流运输（中国）有限公司深圳分公
司 非关联方 12,177 5%
6 深圳市盐港创新国际物流有限公司 非关联方 9,745 4%
7 全球物流（广州）有限公司深圳分公司 非关联方 9,562 4%
8 中联富维国际物流（深圳）有限公司 非关联方 9,529 4%
9 日新运输仓库（香港）有限公司 非关联方 8,952 3%
10 深圳创新云海科技有限公司 非关联方 6,124 2%
从同业对比情况来看，据市场调研，很多同类型高标准物流仓储项目都具有较高的客户
2 全球捷运物流有限公司及其关联方总计租赁基础设施项目 27,085 平方米，占项目总可出租面积比例为
10.18%。深圳市盐田准时达供应链管理有限公司和全球捷运物流有限公司及其关联方租赁面积分别占项目
可租面积超过 10%，低于 15%。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
114
集中度， 因此本项目客户集中度较为合理。 部分相关案例如下：
表 14-7 同类型项目客户集中度情况
序号 项目类型 城市 项目名称 前 5 大租户占比
1
高标准物流仓储
项目 深圳 腾邦盐田港物流配送中心 约 60-80%
2
高标准物流仓储
项目 深圳 腾邦国际物流项目 100%
3
高标准物流仓储
项目 惠州 普洛斯永湖物流园 100%
4
高标准物流仓储
项目 惠州 惠阳嘉民产业园 约 60-80%
5
高标准物流仓储
项目 惠州 安博惠阳物流中心 约 60-80%
6
高标准物流仓储
项目 青岛 青岛前湾保税港区 约 100%
2、主要租户主营业务情况
表 14-8 主要租户主营业务情况
序号 租户 经营范围及经营情况
1 深圳市盐田港
集团有限公司
深圳市盐田港集团有限公司成立于 1985 年 2 月 26 日，注册资
本 453,000 万元人民币，法定代表人孙波，统一社会信用代码为
914403001921925527，注册地址深圳市盐田区沙头角深盐路盐田港
海港大厦 21-26 楼，经营范围中一般经营项目是：投资、开发建设
和经营管理盐田港区、大铲湾港区、国内外其他港口及港口后方陆
域（含港口区、保税区、工业区、商业贸易区、生活区、基础设施
的投资、建设和经营）；物流、仓储、疏港运输、信息、资讯、电
子商务；在取得合法使用权的土地上从事房地产开发；外供、外
代、货代、报关，国际国内贸易（含建筑材料、钢材、装饰材料、
机电设备、有色金属材料、矿产品、五金、交电、化工、土产品、
粮油食品、副食品）（不含危险物品），旅游、娱乐等配套服务
业。
盐田港集团系一家以港口建设投资与经营、综合物流和港口配
套服务为主业的大型港口产业集团。
集团旗下拥有深圳东、西两大港区——盐田港和大铲湾港，下
属各级企业共 29 家，经营效益优良，利润总额连续 15 年超过 10
亿元。 2017、 2018、 2019 年，集团本地港口集装箱吞吐量连续三
年突破 1,400 万标箱。 在盐田港区和大铲湾港区直接或间接持有港
口物流仓库基础设施 145 万平方米，包括保税仓、监管仓、普通仓
等 19 座，为公司可持续经营发展奠定了基础。
2 深圳市盐田准
时达供应链管
深圳市盐田准时达供应链管理有限公司成立于 2016 年 5 月 9
日，注册资本 200 万元人民币，法定代表人陈维隆，统一社会信用红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
115
序号 租户 经营范围及经营情况
理有限公司 代码为 91440300MA5DC7387G，注册地址为深圳市盐田区明珠道
15 号盐田综合保税区北片区现代物流中心 A 栋 1 楼，经营范围中
一般经营项目是供应链管理及相关配套服务；商务信息咨询；货物
及技术进出口业务；国内、国际货运代理；报关报检代理；搬运装
卸；仓储服务；物流信息技术及物流软件的研发、设计、咨询；一
类医疗用品及器材、化妆品的进口批发兼零售。许可经营项目是：
普通货运（均不含危险物品）；国内快递；预包装食品、乳制品
（含婴幼儿配方奶粉）的进口批发兼零售。
3 全球捷运物流
有限公司
全球捷运物流有限公司成立于 2016 年 2 月 5 日，注册资本
5,000 万人民币，法定代表人刘洁，统一社会信用代码为
91310000MA1K37RF73，注册地址为中国（上海） 自由贸易试验
区业盛路 188 号 A-968H 室，经营范围为从事海上、航空、陆路国
际货物运输代理，仓储（除危险品），集装箱拼箱拆箱、堆存、中
转、分拨、保管、维修及相关配套服务，从事报关业务，从事代理
报检业务，搬运装卸，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，
商务咨询，商品展示，从事货物及技术的进出口业务，从事物流信
息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，市场
信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意
测验），企业管理咨询，财务咨询。 （依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
二、基础设施项目所属行业、市场、地区概况
（一） 基础设施项目所属行业概况，近三年发展情况及发展趋势
本基金拟投资的基础设施项目主要通过物业出租获得持续、稳定的租金收入，属于仓储
物流行业。
1、 国内仓储物流行业发展概况
（1）基本情况
（a）现状
根据国家标准化管理委员会发布的《物流术语》 GB/T 18354-2020（征求意见稿）编制
说明， “物流设施” 的中文定义包括“提供物流相关功能和组织物流服务的场所，包括物流
园区、物流中心、配送中心，各类运输枢纽、场站港、仓库等” ； “仓储” 定义为“利用仓
库及相关设施设备进行物品的入库、储存、出库的活动” 。
在仓储物流行业中，根据建设标准，仓储物流基础设施可分为高标准物流仓储（以下简
称“高标仓” ）和普通物流仓储（以下简称“普通仓” ）；根据仓储货物性质，仓储物流基
础设施分为保税仓库与非保税仓库。根据戴德梁行出具的《房地产估价报告》，本基础设施
项目为高标仓和保税仓。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
116
（i）仓储物流市场发展迅猛，高标仓供不应求
中国仓储物流市场经历了从起步到发展再到腾飞的三个阶段。过去十多年，受强劲市场
需求的刺激，中国高标仓市场发展迅猛，根据戴德梁行出具的《房地产市场调研报告》， 2011
年至2020年期间，高标仓存量复合增长率达29%3。 2020年，受新冠疫情和国际经济形势的影
响，在其他类型不动产市场承压的情况下，仓储物流行业由于租户稳定、租期较长，未受到
明显影响，仓储物流行业仍保持强劲稳定的发展，呈现高韧性常态，凸显仓储物流行业基础
设施资产的投资价值。
3 存量未包含电商自建仓库。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
117
图 14-3 2011 年-2020 年中国高标库市场存量4
单位：万平方米
数据来源：戴德梁行
根据戴德梁行出具的《房地产市场调研报告》，截至2019年，全国营业性通用仓库总量
达10.9亿平方米，加上国家各类国家储备仓库、特种仓库、工商企业内部自用仓库等，国内
的仓库总量已达到17亿平方米。其中，传统仓由于经营粗放，集约化程度低，劳动密集性强，
园区环境较复杂，升级改造难度大等原因，较难满足使用方的需求，而高标仓在仓储总量中
的比例不足5%，在过去的几年内一直处于供不应求的状态。近几年，全国大部分城市仓储
用地供应紧张，物流用地指标通常附带高隐性成本，如投资强度、税收贡献、容积率等限制
要求，高标仓开发难以获得新增用地，持续供不应求的市场状态带来了物流节点城市租金水
平的不断增长。
预计2021年全年仓储物流行业将总体维持高景气趋势。根据中国物流与采购联合会和中
储发展股份有限公司联合调查的中国仓储指数数据， 2021年3月份中国仓储指数为52.7%，继
续保持在50%以上的扩张区间。
4 存量未包含电商自建仓库。
资料来源：戴德梁行
备注：上述存量未包含电商自建仓库红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
118
图 14-4 中国仓储指数走势图
数据来源：中国物流与采购联合会，中储发展股份有限公司
（ii）进出口行业及跨境电商物流行业发展迅速，保税仓需求增加
本基础设施项目作为港口运营配套设施，同时还受到港口行业景气程度和进出口贸易的
影响。
2020年，新冠疫情引起世界经济衰退，国际贸易形势严峻复杂，但中国成为2020年全球
唯一实现货物贸易正增长的主要经济体。一方面，根据国际货币基金组织的统计数据， 2020
年全球GDP下降3.27%，美国、欧盟、日本等主要经济体的GDP都出现下降。另一方面，新
冠疫情影响全球产业链，部分地区涉及到的中间生产环节由于受到疫情的严重冲击而出现减
产停产，从而造成整条产业链的运转出现问题。在此背景下，得益于迅速控制住疫情，中国
的进出口货物较快地得到恢复。目前，随着全球经济的逐渐恢复，对于国际贸易起到积极的
推动作用。
图14-5 2016年-2020年全国进出口总值
35%
40%
45%
50%
55%
60%
2019-01
2019-02
2019-03
2019-04
2019-05
2019-06
2019-07
2019-08
2019-09
2019-10
2019-11
2019-12
2020-01
2020-02
2020-03
2020-04
2020-05
2020-06
2020-07
2020-08
2020-09
2020-10
2020-11
2020-12
2021-01
2021-02
2021-03红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
119
数据来源：海关总署
从历史数据来看，进出口金额与保税仓仓储需求呈现明显的协同关系。得益于疫情中后
期经济的复苏，进出口贸易实现稳健增长，成为港口仓储物流行业增长的驱动力。根据海关
总署的数据， 2021年3月全国进出口金额同比上涨34%，其中，通过保税仓库进出口的货物
金额同比上涨44%，进出口金额与保税仓仓储需求呈现较快增长态势。
图 14-6 2017 年-2021 年 3 月全国进出口金额与通过保税仓库进出口的货物金额
单位：亿美元
数据来源：海关总署
随着进出口贸易的快速增长，与之伴随而来的是中国跨境电商交易规模的持续高速增长，
过去五年国内跨境电商交易规模年均复合增长率达20%， 2019年达到10.5万亿元，同比增长
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
2016 2017 2018 2019 2020
全国进出口总值
（万亿元）
0
50
100
150
200
250
0
1,000
2,000
3,000
4,000
5,000
6,000
2017-01
2017-03
2017-05
2017-07
2017-09
2017-11
2018-01
2018-03
2018-05
2018-07
2018-09
2018-11
2019-01
2019-03
2019-05
2019-07
2019-09
2019-11
2020-01
2020-03
2020-05
2020-07
2020-09
2020-11
2021-01
2021-03
进出口金额 通过保税仓库进出口的货物金额红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
120
16.7%，占中国进出口总值的33%。
图 14-7 2015 年-2019 年中国跨境电商行业交易规模及增速
数据来源：海关总署，艾媒数据中心
营业模式上，传统跨境物流主要由直邮模式进行，包括国际快递、国际小包、国际专线
三种模式。传统仓存在功能延展性不强、结构不合理、存储品类有限、土地性质有瑕疵等缺
陷，大幅增加了物流过程中的运营成本以及安全隐患。随着跨境电商的持续发展、平台规模
的扩大，传统模式越来越难以满足实际需求，因此，高标准的保税仓应运而生。随着跨境电
商的发展，未来保税仓的需求具有较大的扩张空间。
（2）仓储物流行业分类
（a）按仓储建筑标准分
高标准物流仓储和普通物流仓储的区别较为显著，除了建筑本体的差别（建筑面积、结
构、承载力）之外，消防设施设置等级、是否设置温度控制、监控系统、通风系统等等也是
区别高标准物流仓储和普通物流仓储的重要标准，根据标准，本基础设施项目属于高标仓。
高标仓和普通仓的主要差异如下：
表 14-9 高标仓和普通仓的主要差异
特征 高标准物流仓储设施 普通物流仓储设施
结构
单层：高品质钢结构
多层：混凝土/钢结构，附带坡道/
电梯
非标准混凝土/钢结构
多层：无通道
总建筑面积 独栋一般不小于1万平方米，园区一
般不小于5万平方米 ＜8,000平方米
层高 单层库≥ 9米 4米至7米
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
8 6 4 2 0
10
12
2015 2016 2017 2018 2019
中国跨境电商行业交易规模（万亿元） 中国跨境电商行业交易增速红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
121
多层库首层≥ 8米
承载力 1层： ≥3吨/平方米
2层： ≥2吨/平方米
1层：＜3吨/平方米
其他楼层：＜2吨/平方米
立柱间距 ≥12米 ＜12米
消防等级 丙二类及以上 丙二类以下
消防设施 消防栓、灭火器、火灾警报装置、
自动防火喷淋 消防栓
地面漆 耐磨性环氧树脂/金刚砂耐磨地坪 非标准，如水泥地面或者素填土
监控系统 24小时安保及集中监控服务 保卫室或无该设备
采光项 装备条形照明灯天花板 非标准
其他
卸货平台每层高度1.3米；
雨棚悬挑宽度6米或8米，高度不低
于4.5米；
盘道按40尺集卡荷载
集中供热
（可选） 办公室及仓储装置（可选） 无该设备
通风设备
（可选） 每小时两次（可选） 手通空气或无该设施
资料来源：戴德梁行
根据戴德梁行出具的《房地产市场调研报告》，截至2020年末，收录全国66个城市开发
商及金融机构高标仓存量共计7,505万平方米5，在仓储总量中的比例不足5%。从区域存量来
看，截至2020年末，我国三分之二的高标仓存量分布在华东、华北及华南区域。华东区域高
标仓存量最高，面积约2,929万平方米，占比约39%；其次是华北区域，面积约为1,804万平方
米，占比约24%；华南区域存量占比达15%，粤港澳大湾区的建设推动了华南区域一线城市
及周边物流仓库市场的发展和升级，其中广东省总存量947万平方米，居全国各省及直辖市
第二位。
图 14-8 2020 年中国各区域高标仓存量分布
5 未包含电商自建仓库。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
122
数据来源：戴德梁行
而低水平的普通仓则是大量分布在我国多个城市，且被盲目地大量建造。由于这些低水
平的普通仓库根本无法满足制造企业、流通企业和第三方物流企业等客户对于现代物流仓储
设施的需求，长期处于空置状态，有部分普通仓空置率甚至达到50%以上，严重影响到物流
用地的利用效率。
相比于普通仓，高标仓具备空间利用率高，区位条件优越，自动化水平高，合规属性良
好等特点，备受市场青睐，市场缺口巨大。
（b）按仓储货物性质分
在仓储物流业中，按仓储货物性质的不同，可将仓库分为保税仓库与非保税仓库。根据
海关总署的定义，保税仓库是指经海关批准设立的专门存放保税货物及其他未办结海关手续
货物的仓库，因此基础设施项目为保税仓。储存于保税仓库内的进口货物经批准可在仓库内
进行改装、分级、抽样、混合和再加工等，这些货物如再出口则免缴关税，如进入国内市场
则须缴关税。
保税仓库与非保税仓库最大的区别是保税仓库及其所有的货物受海关的监督管理，且保
税仓库多分布于重要港区及保税区内，主要面向跨境商贸，与进出口贸易发展紧密相连。保
税仓库具备报关费用成本低、时间短，享有税收优惠等特点，有利于降低企业成本，缩短进
口资金占用时间，提高企业经营效率。因此，随着我国进出口贸易的不断扩张，保税仓库的
需求量也不断增加，整体处于供不应求的状态。
根据戴德梁行的初步统计， 2020年全国保税仓建筑面积约为1,500万平方米，港口高标
仓约占三分之一，主要集中在东部沿海城市。其中，上海市港口保税仓的建筑面积约为230
万平方米，深圳市港口保税仓建筑面积约为180万平方米，广州市港口保税仓建筑面积约为
100万平方米。
华东,39%
华南,15%
华北,24%
华中,9%
西南,13%红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
123
截至2020年第四季度，全国租金较高的保税仓位于上海市外高桥港和深圳市福田区。上
海市外高桥港保税仓建筑面积约为14万平方米，租金位于40-50元/平方米/月之间，空置率约
为10%；深圳市福田区保税仓建筑面积约为100万平方米，租金位于50-60元/平方米/月之间，
空置率小于10%。目前保税仓的租户多属于加工类、物流类及贸易类行业。
就保税仓而言，未来批复数量预计将进一步缩减，在经历快速发展10年建设后，保税区
已趋于饱和，尤其是东部地区。长期来说，港口保税仓对保税加工货值、进出口总额均具有
正向促进作用，港口保税仓市场整体向好。
（3）政策背景
国家针对仓储物流行业出台了一系列税收、土地扶持政策，尤其在近几年较为频繁地出
台政策，给予行业较优的成长环境。
2014年9月商务部出台的《关于促进商贸物流发展的实施意见》指出，支持传统仓储企
业转型升级，向配送运营中心和专业化、规模化第三方物流发展，鼓励仓储、配送一体化，
引导仓储企业规范开展担保存货第三方管理；大力发展共同配送，继续做好城市共同配送试
点工作，鼓励推广共同配送、统一配送、集中配送等先进模式；提高商贸物流专业化水平，
大力发展电子商务物流，满足跨境电商的快速发展要求。
十九大报告中首次将“物流”纳入基础设施网络建设的论述范畴。 2017年以来，国务院办
公厅、工业和信息化部等国家部委相继出台了《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》
《关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》等一系列政策， 助推科技赋能物流行业中
仓储、运输与配送的各个环节，帮助物流行业降本增效。
2018年12月《国家物流枢纽布局和建设规划》出台，旨在通过优化整合、功能提升，布
局建设30个左右辐射带动能力较强、现代化运作水平较高、互联衔接紧密的国家物流枢纽，
促进区域内和跨区域物流活动组织化、规模化运行，培育形成一批资源整合能力强、运营模
式先进的枢纽运营企业， 初步建立符合我国国情的枢纽建设运行模式，形成国家物流枢纽网
络基本框架。
国务院于2019年1月颁布的《关于促进综合保税区高水平开发高质量发展的若干意见》
强调，加快综合保税区创新升级，打造对外开放高地，推动综合保税区发展成为具有全球影
响力和竞争力的加工制造中心、研发设计中心、物流分拨中心、检测维修中心、销售服务中
心。促进便利货物流转。运用智能监管手段，创新监管模式，简化业务流程，实行数据自动
比对、卡口自动核放，实现保税货物点对点直接流转，降低运行成本，提升监管效能。
2019年2月国家发展改革委等24部门和单位联合印发的《关于推动物流高质量发展促进
形成强大国内市场的意见》提出，构建高质量物流基础设施网络体系，推动国家物流枢纽网
络建设；加强联运转运衔接设施短板建设；建立资源共享的物流公共信息平台。提升高质量红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
124
物流服务实体经济能力，促进现代物流业与制造业深度融合；积极推动物流装备制造业发展；
提升制造业供应链智慧化水平。
2020年3月政治局会议要求加快新基建建设步伐，旨在以“信息网、能源网及交通物流网”
为载体实现“信息流、能源流、物流”的融合，仓储物流在其中扮演实物输送的基石作用。同
月税务总局会同财政部发布了《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用
税优惠政策的公告》，规定自2020年1月1日至2022年12月31日，对物流企业自有（包括自用
和出租）或承租的大宗商品仓储设施用地，减按所属土地等级适用税额标准的50%计征城镇
土地使用税。
2020年6月，发改委、交通运输部出台《关于进一步降低物流成本的实施意见》，提出
要加强土地和资金保障，深入落实减税降费措施，同时推进新兴技术和智能化设备应用，提
高仓储、运输、分拨配送等物流环节的自动化、智慧化水平。
（4）供求关系分析
（a）全国仓储物流市场供求情况
（i）电商的高速发展拉动仓储物流行业的持续增长。
中国实体零售供应链体系繁杂冗长，区域间分割的流通体系更是加大了实体零售商的扩
张难度，电商为卖家直接提供线上的流量平台，替代了传统的多级供应商模式，从而缩短供
应链、促进供应链向扁平化整合，进而降低了社会化仓储物流成本，催生了更大仓储物流需
求。另一方面，电商公司为应对多元化客户以及更大概率的逆向物流（退货），对库存的管
理、品类、装卸货空间等都有更高的要求。
随着电商行业的高速发展，国内网上零售额和渗透率连年提升，根据国家统计局数据，
2020年网购渗透率提高到24.9%，快递业务量也随之保持高速增长，根据国家邮政局数据，
2020年快递业务量同比增长率达到31.2%。
图 14-9 2016 年-2020 年实物商品网上零售额及渗透率红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
125
数据来源：国家统计局
图 14-10 2016 年-2020 年全国快递业务量
数据来源：国家邮政局
（ii）高科技产品进出口量激增，推动高标仓需求的快速增长。
在快速发展的仓储物流行业中，中长期来看高标仓仍有大量需求。随着我国产业结构转
型不断深化，科技创新不断进步，科技产品占整体进出口货物比例不断提升。根据商务部的
《中国对外贸易形势报告》， 2020年前十个月，高质量、高技术、高附加值“三高”产品出口
增长较快，例如计算机、集成电路、电子元件、家用电器和电动载人汽车出口分别增长10.5%、
14.3%、 11.1%、 19.1%和162.3%；进口方面，前十个月，先进技术设备和关键零部件进口增
长较快，集成电路进口增长16.0%，计算机进口增长10.4%。由于高科技产品具有易损坏、价
值高等特点，此类产品储存难度大、储存成本高，对储存环境的要求较高。同时高科技产品
41,944.00 54,806.00 70,198.20 85,239.50 97,590.30
12.62%
14.96%
18.43%
20.71%
24.90%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
0
20000
40000
60000
80000
100000
120000
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
实物商品网上零售额（亿元） 网上零售渗透率
312.83 400.56 507.10 635.23 833.58
28.04%
26.60%
25.27%
31.22%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
0.00
100.00
200.00
300.00
400.00
500.00
600.00
700.00
800.00
900.00
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
快递业务量（亿件） 同比红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
126
周转率较高，迫切需要具备自动化能力的高标准仓库以提高仓储物流效率。因此， “三高”制
造行业为中国高标准库行业提供了巨大的需求来源，例如汽车和家电企业需要租赁高标库存
储成品和零部件提高产品周转效率。然而，传统仓存在自动化程度低、结构不合理、存储条
件差等缺陷，极大地增加了物流过程中的运营成本以及安全隐患。因此，在当前电商经济渗
透进一步提升的情形下，需求方对时效性、安全性提出更高的要求，我国高标准物流仓储设
施仍有较大的发展空间。
受惠于“三高”产品的进口增长及电商的发展，高标仓的市场需求进一步增长，但受制于
高标仓建设的滞后性和土地资源的需求性，高标仓整体处于供不应求的状态，市场整体有望
延续高景气发展。
（5）未来发展趋势
伴随电商经济突飞猛进以及新零售的快速连锁化发展，仓储物流基础设施也迎来物联网、
制动化、智能化等科技赋能的升级浪潮，推动高标仓市场加速发展。
同时，随着疫情中后期经济的复苏和进出口贸易的走高，第三方物流和跨境电商的仓储
租赁需求增强，成为港口仓储物流行业的新增长极。
物流仓储行业作为连接生产与消费的国民经济大动脉，尤其在促进新型消费经济和跨境
贸易经济方面作用巨大，受到国家政策的高度重视和帮扶，将成为国家经济恢复持续增长的
战略支撑力量，仓储物流行业将随之迎来全面发展。
2.深圳市仓储物流行业发展概况
（1）基本情况
（a）现状
深圳市已形成区域级规模的物流园区共5个，成为支撑深圳市现代物流业发展的重要载
体，分别为盐田港物流园区、前海湾物流园区、机场物流园区、平湖物流园区、龙华物流园
区。深圳的优质物流园主要集中在上述盐田物流园区及前海湾物流园区，其余区域如机场物
流园区、龙华物流园区、平湖物流园区及部分存在高端物流需求但未形成物流产业聚集的区
域。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
127
图 14-11 深圳市区域级规模的物流园分布
图片来源：戴德梁行
2019年深圳市物流业增加值为2739.82亿元，同比增长7.5%。物流业增加值占同期全市
GDP比重约为10%，已连续5年保持在10%左右，已十分接近《深圳市现代物流业“十三五”规
划》提到： “至2020年，深圳现代物流业增加值达到2760亿元，物流业增加值占全市GDP的
比重力争达到10.6%”的目标；此外，新发布的《深圳市“十四五”规划建议》中，将大力发展
智慧物流、保税物流、冷链物流，打造国家综合物流枢纽节点作为畅通国内大循环，发挥深
圳市先行示范作用的重要举措，由此可见其支柱产业的地位未来还将得到持续巩固。
深圳市作为粤港澳大湾区的核心城市之一，是《物流业调整和振兴规划》提出的21个全
国性物流节点城市之一，是大湾区内仓储物流需求的主要发源地，可承接香港的外溢物流需
求，打造大湾区的核心交通枢纽。因此预计未来仓储物流需求将总体呈增长趋势，为广东打
造新发展格局战略支点提供强有力支撑。
（b）租金水平
根据戴德梁行出具的《房地产市场调研报告》，截至2020年第四季度，深圳市高标库平
均租金报价约为51.9元/平方米/月（含增值税，不含物业管理费）。中航空物流园区片区内高
标准物流仓储物业存量有限，得益于邻近深圳宝安国际机场的优越地理位置，加之由于航空
运输货物附加值较高，故该片区为深圳市租金水平最高的区域，平均租金水平可达45-70元/
平方米/月。两个依托集装箱枢纽港的物流功能节点，盐田物流园区及前海湾物流园区因存
量较大，区域内价格差异相对较小。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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表 14-10 深圳市部分区域高标准物流仓储物业租金及空置率
区域 租金范围（元/平方米/月） 出租率
盐田物流园区 35-50 95%
前海湾物流园区 40-55 95%
龙华物流园区 45-60 近满租
航空物流园区 45-70 近满租
数据来源：戴德梁行
（2）政策背景
2002年深圳市政府印发了《关于加快发展深圳现代物流业的若干意见》，该意见提出依
托珠江三角洲，衔接香港，面向国际，辐射内地，把深圳建设成为现代物流中心城市。以海、
空港的快速发展为基础，以现代物流服务体系为支撑，以信息技术为手段，培育物流市场，
重点建设物流园区和扶持现代物流企业，大力发展第三方物流服务，打破区域和行业界限，
加快物流资源整合，创新商品流程，优化供应链管理，降低全社会物流成本，积极引进和培
养物流人才，实现物流的社会化、专业化、规模化、信息化。推动现代物流业与高新技术产
业、金融服务业三大支柱产业协调发展，促进深圳经济持续稳步增长。
2007年深圳市现代物流业发展工作领导小组颁布了《深圳市重点物流项目认定试行办
法》，该办法重点鼓励两类项目，一类是国际知名物流企业、国内知名物流企业或深圳市重
点物流企业在深圳市设立的物流项目；另一类是对深圳发展国际物流、区域物流和市域配送
物流，建设区域物流中心城市具有一定推动作用的物流项目。现代物流项目一经认定，即可
享受深圳市在土地、政策审批等诸多方面的优惠政策。
2014年深圳市政府正式发布的《关于促进深圳电子商务物流业发展的若干措施》强调，
促进物流业创新融合发展、完善仓储物流基础设施建设、推进行业规范管理、营造发展优质
环境，延续了深圳在中国物流行业政策导向中的开创性作用，为中国首个规范和促进电商物
流业发展的政策性文件。
为促进深圳仓储物流业的高质量发展，《深圳市现代物流业“十三五”规划》提出，深圳
市现代物流业未来五年发展的行动，提出深圳将打造以“两区三中心”，即全国物流创新发展
示范区、国际物流合作引领区、国际多式联运中心、全球供应链管理中心、深港共建国际航
运中心为内涵的国际化物流枢纽城市。深圳现代物流业发展将实施“一带一路”、航运航空物
流、供应链管理、陆路物流通道、物流园区等9大类共41项“千亿投资工程”。
2018年5月，由深圳市交通运输委牵头，会同深圳市发展改革委、深圳市财政委联合印
发的《深圳市现代物流业发展专项资金管理办法》提出，以提升深圳仓储物流业综合竞争力红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
129
为核心，突出产业做大做强、突出打造枢纽地位，为市重点物流企业提供资金支持，资金总
规模由2亿元调整为9.55亿元，为推进仓储物流行业供给侧结构性改革，向高质量发展阶段
迈进提供了资金支持。
（3）供求关系分析
供应方面，根据戴德梁行出具的《房地产市场调研报告》，截至2020年四季度，根据不
完全统计，项目公司所处的深圳市辖区域内高标准物流仓储物业（含本项目）总存量面积约
为231.5万平方米，集中分布于两个依托集装箱枢纽港的物流功能节点，盐田物流园区（东部
港区物流园区）及前海湾物流园区（西部港区物流园区）。其中，盐田物流园区（东部港区
物流园区）存量面积112.5万平方米，占比约48.6%；前海湾物流园区（西部港区物流园区）
存量面积达63.3万平方米，占比约27.3%。盐田物流园区以原盐田港保税物流园区（现已升
级纳入盐田综合保税区）为核心，而前海湾物流园区的主要部分则已纳入前海湾保税港区（现
已优化整合升级为前海综合保税区），因此上述区域乃至深圳市域内高标准物流仓储物业以
保税仓为主，亦有少部分为出口监管仓及普通仓。其中，盐田物流园区（东部港区物流园区）
内保税仓面积占区域总存量面积约89.2%，达100.4万平方米；前海湾物流园区（西部港区物
流园区）内保税仓面积则占区域总存量面积约87.7%，达55.4万平方米。
表 14-11 深圳市高标准物流仓储物业存量分布
区域 面积（平方米） 面积比重
盐田物流园区
（东部港区物流园区）
1,125,000 48.6%
前海湾物流园区
（西部港区物流园区）
633,000 27.3%
龙华物流园区 186,000 8.0%
平湖物流园区
（平湖综合物流枢纽）
135,000 5.8%
航空物流园区
（机场南综合货运枢纽）
130,000 5.6%
其他区域 106,000 4.6%
合计 2,315,000 100%
数据来源：戴德梁行
需求方面，得益于疫情常态化后经济的复苏，进出口贸易实现稳健增长，成为深圳市港
口仓储物流行业增长的驱动力。根据深圳市统计年鉴， 2020年，深圳港货物吞吐量2.65亿吨，
同比增长2.79%，日均72.42万吨，其中外贸货物吞吐量1.89亿吨，同比增长5.99%，外贸货物红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
130
吞吐量占约71.3%；深圳市进出口总额30,502.5亿元，同比增长2.4%，高于2019年增速3.0个
百分点。
图 14-12 2016 年-2020 年深圳市港口货物吞吐量和进出口总额
数据来源：深圳市统计年鉴
根据深圳海关统计， 2020年前11个月，深圳关区以综合保税区为主体的海关特殊监管区
域进出口值达6,207.7亿元，同比增长8.45%，以占全市不足0.5%的面积贡献了深圳外贸总值
的两成以上。
防疫物资、宅经济商品是出口增长的重要支撑。全年出口一次性口罩、医疗器械、医药
品等三大防疫物资1,116亿元，增长3.6倍，占深圳市出口总值的6.6%；与宅经济相关的电脑
及其零部件、音视频设备、家用电器、游戏机合计出口3,173亿元，增长7.9%，占深圳市出口
总值的18.7%；上述防疫物资及消费电子产品合计拉动整体出口6.6个百分点。因此目前深圳
高标仓的租户以第三方物流、跨境电商、电子科技、食品及快消品、服饰精品、医药、百货
零售等为主。
（4）未来发展趋势
深圳市土地资源紧缺，加之近年土地利用规划调整方向使得仓储物流用地供给进一步受
限。在此大背景下，深圳市高标准仓储整体将持续呈现供不应求的趋势，预计未来仓储租赁
价格有极大的增长空间。同时，高标准仓库的出租率将继续维持在较高水平并有望进一步攀
升。仓储物流行业的高景气预期将进一步推动仓储物流业的固定资产投资，促进深圳市现代
仓储物流业快速增长。
面对深圳有限的土地供应及相对高昂的地价水平，深圳市仓储物流项目将遵循智能化、
多元化、精细化的发展趋势，推动市内高标仓市场的高速发展。深圳市现代物流业十三五规
0
5000
10000
15000
20000
25000
30000
35000
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
港口货物吞吐量（万吨） 进出口总额（亿元）红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
131
划提出将按照“科学规划、集中布局、集约发展”的原则，促进物流用地产出效率提升，同时
完善物流载体功能，以满足现代物流业创新发展的空间需求。规划提出应运用互联网技术、
手段与思维，提升物流业信息化和智能化水平，同时还需要推动现代物流业与金融、制造、
商贸等产业的联动发展和有机融合，并强调要增强现代物流业服务民生社会的能力以满足居
民消费对民生物流日益增长的需求。
3.盐田保税区仓储物流行业发展概况
（1）基本情况
（a）现状
盐田综合保税区园内高标准物流仓储品牌主要以国内仓储物业开发商为主，其中多数为
本地企业的物流园区。区域内高标仓主要集中在盐田港保税物流园区北片区，目前仅有现代
物流中心、中通百富新现代物流园、腾邦盐田港物流配送中心三个坡道仓，多数为货梯仓；
单层高标仓多分布在盐田港保税物流园区南片区，开发时间较早，外观形象和档次一般。因
此，保税区内优质的高标准仓资源稀缺。
其中，针对区域内的盐田物流园区，截至2020年第四季度，盐田物流园区内的优质高标
准物流仓储物业总存量面积约为112.5万平方米，多集中在盐田港保税物流园区北片区，北
片区优质高标准物流仓储物业总存量面积约为96.1万平方米，约占区域总存量面积约85.4%。
盐田物流园区内高标准物流仓储物业呈现以保税仓为主的态势，区域内保税仓面积占区域总
存量面积约89.2%，达100.4万平方米。
表 14-12 盐田综合保税区主要高标准物流仓储物业介绍
项目名称 项目简介及特点
现代物流中心
（坡道仓）
位于盐田港保税物流园区北片区的中国最大的单体物流仓
储中心——盐田港现代物流中心，投资达20亿，占地面积近20万
平方米，总建筑面积47.55万平方米，由七座四至五层仓库联体合
一,一期二期共有三个盘道，所有集卡均可驶入物流中心各层， 24
小时运作。一期有167个装卸平台；二期有409个装卸平台。该项
目采用盘道直入式设计，是在盐田港这个极具战略价值的区域内
设计和建造的世界级物流中心；采用现代信息化管理系统，为客
户提高效率、降低成本。
中通百富新现代物流园
（坡道仓）
位于盐田港保税物流园区北片区，总建筑面积约16.56万平方
米。项目采用国际建筑标准，拥有一个层高达8米的近20万平方米
全盘道直入式立体物流仓，由2栋仓库和1栋办公楼组成；地面5
层，地下一层；全盘道设计；层高8米/每层； 5个防火分区/每层，
每层库区面积25000平方米，每个防火分区平均5000平方米； 36个
装卸平台；库内柱间距12米。目前已入驻国内外知名物流企业、
知名品牌商、跨境贸易商等超过20家。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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项目名称 项目简介及特点
中建投物流园
（货梯仓）
位于盐田港保税物流园区北片区，项目建筑面积6.5万平方
米，总投资约3.5亿，包括六层高举架、高负载的现代化物流仓库，
配备直通2层的直线车道、 12部5T货梯、 90个集装箱泊位、全套物
流管理信息系统等现代物流运作基础设施； 5千平方米办公区。 1-
2层层高9米， 3-5层层高8米。
顺泰仓
（货梯仓）
位于盐田港保税物流园区北片区，总投资约2.2亿元，总建筑
面积达53,000多平方米，装卸平台60个，货梯14台，还有完善的
CCTV监控网络。 1-2层层高8米， 3-6层层高6.8米。首层承重4吨/
平方米，二层2.5吨/平方米， 3-4层承重2吨/平方米， 5-6层承重1.5
吨/平方米。
数据来源：戴德梁行
（b）租金水平
截至2020年第四季度，盐田物流园区的高标准物流仓储物业租金介于35-50元/平方米/月，
散租平均租金约为1.5元/吨/天，价格范围涵盖园区内保税仓库及非保税仓。区域内部分项目
的租金差异主要由品牌和管理的差异决定的，物业管理费范围在2-4元/平方米/月。此外，根
据使用率、货物运输方式和便捷度的不同，区域内单层仓库、坡道仓、货梯仓租金也略有差
异。单层高标仓的租金略高于盘道仓2-3元/平方米/月，货梯仓一层略高于二层及以上仓库5-
8元/平方米。区域物流市场高标准物流仓储物业租金水平年均增速约为3%-5%，增长速度快，
同时， 相较于深圳市非保税区的平均仓储租赁租金水平，仍具有一定的增长空间。随着海外
经济的复苏及跨境电商的蓬勃发展，盐田港区内保税仓库的需求量有望大增，因此，园区内
租金在未来具有较大的增长空间；出租率方面，盐田区域内出租率升至约95%，为2020年全
年内最高水平，部分优质物业出租表现优于区域平均水平，出租率已达95%以上，随着国内
国际“双循环”相互促进呈现良好发展态势，未来区域内整体出租率有望进一步提升，出租率
维持在较高水平。
（2）政策背景
作为优质物流园区之一的盐田物流园区，更是得到了地方政府的大力支持。《盐田区促
进现代物流业提质增效发展若干措施》提出，为加快盐田区现代港口物流业和航运业要素聚
集，盐田区将对优质物流、海运航运相关企业或金融机构给予落户奖励，鼓励建立供应链综
合服务平台，鼓励发展跨境电商，鼓励物流企业采用新技术、信息化系统，全面提高盐田冷
链物流行业运行效率和服务水平，积极发展多式联运，支持国际货代企业组织出口货源从盐
田港开行铁运集装箱中欧班列且在盐田港报关等措施。
2019年12月，盐田区政府印发了《盐田区促进港口物流业高端化发展若干措施》，强调
通过培育总部物流集聚基地，打造冷链物流绿色基地，构筑保税物流商贸基地等措施，进一
步加快盐田区物流业转型升级步伐，抢抓深圳发展湾区经济、建设海上丝绸之路和盐田综合红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
133
保税区等发展机遇，打造高端物流业态，实现物流产业更高质量的发展。
（3）供求关系分析
（a）供应情况
在本基础设施项目所在的盐田港物流园区内，供应方面， 根据戴德梁行统计，截至2020
年第四季度，盐田综合保税区内的优质高标准物流仓储物业总存量面积约为112.5万平方米，
多集中在盐田港物流园北片区，北片区优质高标准物流仓储物业总存量面积约为96.1万平方
米，是全国单一港口中拥有出口监管仓数量最多的港口之一。目前区内海关备案运作企业115
家，其中规模以上企业74家，既有盐田港、新兴、中通百富新等仓储物流企业，也有才众电
脑、品新科技等加工制造企业且数量众多，截至2019年底，累计实现进出口总额2,986亿元，
累计工业总产值770亿元，因此盐田保税区内的高标准物流仓储物业除满足港区进出口贸易
的物流需求外，也为园区内大量加工制造企业提供相应的仓储物流配套服务。
（b）需求情况
需求方面，由于深圳港货物吞吐以外贸运输为主而其中盐田港区则以欧美航线为主，服
务于盐田港区的盐田物流园区受近年进出口贸易形势变化影响较大。盐田港区保税仓不仅服
务于粤港澳大湾区的对外贸易，同时通过海铁联运等进一步向内陆拓展辐射能力，具有广阔
的经济腹地。 2020年，盐田港通过海铁联运辐射的经济腹地各省（包括广东、广西、云南、
四川、重庆、贵州、湖南、江西等）的GDP占全国的比重约31%，进出口贸易总额占比约35%。
2020年第一季度在疫情影响下进出口贸易曾短暂受阻，进入2020年第二季度随着国内疫情的
缓解，企业顺利复工复产，需求的迅速恢复使得盐田港区2020年6月的进出口货量已恢复到
疫情之前的高峰状态。目前，盐田物流园区的租金水平介乎于35-50元/平方米/月；空置率方
面，区域平均水平在10-15%之间，但区域内部分优质物业租赁情况表现优秀，空置率可控制
在5%以下。
（4）未来发展趋势
2020年初，新型冠状病毒疫情爆发所带来的影响波及了整个中国乃至全球，也对中国各
行业经济活动带来了不利影响。短期内疫情对出口贸易有一定负面冲击，按体量计算，全球
货物贸易的80%通过海洋运输，随着疫情的持续，澳大利亚、新加坡等多个国家已收紧了靠
港规定。马士基、地中海航运等国际航运公司集团均表示已减少中国内地和香港出发部分航
线上的船只数量，出口贸易冲击显现。同时由于延期复工、业务中断、运力不足，短期内疫
情会对交通、物流、仓储等配套行业产生波动。长期来看国内生产将逐步恢复，跨境电商发
展迅速，中国在全球供应链上仍具备不可替代的作用，未来市场将逐渐趋于稳定。
4.基础设施项目的竞争优势
（1）国际航运中心逐步东移，未来进出口市场繁荣可期红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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随着制造业及全球贸易分工的变化，国际航运中心在未来逐步转移至新兴市场尤其是东
亚地区，基础设施项目位于中国华南地区，临近新兴市场，区位条件优越。随着未来疫情影
响的减弱及世界经济的逐步复苏，未来进出口贸易具有极大的增长空间，繁荣可期，将促进
港口行业及相关港口仓储行业的快速发展。因此，依托世界级航运码头盐田港，基础设施项
目所在的盐田港区的港口仓储物流市场需求将大幅提升，为该地区仓储租金的进一步上升提
供了保障。
疫情后，随着世界经济的复苏，中国进出口强势增长。原始权益人盐田港集团业务更是
在2020年实现逆势增长，快速发展的进出口产业，使得港区内仓储物流需求大增，为盐田港
现代物流中心项目带来了充足的客源，为其产生稳定的现金流提供了支撑。
（2）盐田港是世界级集装箱枢纽强港，具有优越的交通运输条件
盐田港是世界罕见的天然良港，是全球单体吞吐量最大和效益最佳的集装箱码头。目前
投入运营的集装箱泊位20个，是国内三个超大型干线班轮首选港之一，是华南地区国际航线
最密集的港区，外贸货量居全国港口前列。目前盐田港区集装箱吞吐量已连续9年突破1,000
万标箱，单一港区规模和效益稳居世界前列，也为盐田港综合保税区创造了具有巨大的港口
仓储物流需求。
在集装箱船舶大型化的趋势下，盐田港凭借优越的天然深水泊位条件和超大型船舶服务
能力，成为华南地区超大型船舶首选港。船舶大型化趋势对于港口的条件提出更高的要求，
包括航道水深、宽度、码头长度等；在此要求下，航运公司选择挂靠的港口数量逐渐减少，
而所挂靠港口的吞量、辐射范围随之扩大。盐田港的港口条件优越，航道水深可达17.6米，
船舶可无须乘潮常年出入港；同时，盐田港操作效率高，码头全年平均拖车流转时间可控制
在32分钟以内。在此背景下，盐田港成为华南地区超大型船舶首选港、欧美在华南地区的首
选挂靠港。 2020年9月，盐田港刷新全球单一码头单月吞吐量纪录。根据三大航运联盟的航
线情况，盐田港为华南地区挂靠数量最多的港口。同时，凭借其港口优势，盐田港收取的装
卸费用高于国内其他港口。据中国港口协会调研，盐田港的装卸费用高于广州港、赤湾港、
蛇口港、上海港、青岛港等国内主要港口。
同时，盐田港区拥有海铁、水水、公水等多式联运，是多式联运示范工程，交通条件便
利。目前已开通14条海铁联运线路，一站到达7大省市“无水港”，自此始发的喀什班列连通
中亚、南亚，中欧班列终至德国杜伊斯堡。优越的交通条件有利于形成以港区及广泛辐射地
域为服务对象的综合物流网络，使港口功能适应未来国际集装箱多式联运和国际物流网络节
点的要求，全面提升港口竞争力。
（3）项目地处深圳市盐田保税区，仓储物流基础设施供给紧缺，未来租金收入具有较
大增长空间红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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由于基础设施项目位于深圳市，土地资源紧缺且价格高昂，价格水平位于广东省内首位。
近年来，地方政府土地利用规划政策有不断缩紧土地供应的趋势，因而仓储物流基础设施建
设成本高，对仓储物流基础设施的供给带来了一定的限制，导致深圳市仓储物流基础设施总
体处于供不应求的状态。 2011年-2020年间，本基础设施项目所在的盐田区的仓储物流用地
数量合计仅3宗，总规划建设面积约23万平方米，成交楼面单价从2014年的992元/平方米上
升至2018年的平均3,879元/平方米。
表 14-13 盐田区仓储物流用地供应情况
成交日期 地块名称 建设用地面积
（平方米）
规划建筑面积
（平方米）
成交楼面单价
（元/平方米）
2018/12/5 盐田区盐田港后方陆
域 20,732 82,927 3,979
2018/11/9 盐田区盐田路与盐排
高速公路交汇处 23,227 92,909 3,789
2014/6/4 盐田区盐田港后方陆
域 21,564 53,910 992
数据来源：戴德梁行
盐田港保税物流园是全国唯一与码头作业区相连的保税物流园区。南片区与盐田港码头
作业区通过专用通道相连，具有得天独厚的靠泊条件、先进的码头设施、便捷的通关环境及
完善的交通配套设施。因此，海内外客户对于保税区内优质的仓储物流基础设施拥有强烈的
使用需求和扩租需求。同时，盐田保税区域新增供给极其有限，在需求进一步增加的大背景
下，仓储物流基础设施的客户预期将展现较高的客户粘性。
（4）基础设施项目为高标准仓，符合未来仓储物流大型化、智能化趋势
深圳市仓储物流市场逐步向大型化、信息化、智能化方向发展，对仓储物流的标准要求
逐步提升，促进了当地高标准仓市场的迅速发展。
盐田港现代物流中心项目采用盘道直入式设计，建筑面积共计32.0万平方米，是国内最
大盘道直入式单体仓储配送中心，相比于其他货梯仓，坡道仓极大地提高了物流周转的效率，
符合未来仓储物流大型化、智能化的发展趋势。
（二） 行业主要法律法规政策及对基础设施项目运营的影响
1、 行业主管部门及管理体制
仓储物流业涉及运输、仓储、口岸服务、贸易、信息处理等多个领域，且作为国民经济
的动脉系统具有显著的跨区域、跨部门、跨行业特征，因此行业宏观管理由国家发改委承担，
主要负责拟定行业发展战略、方针政策和总体规划；具体管理职能则被分散在国家交通部、
民航总局、商务部、海关总署等多个部门。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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行业引导和服务职能由国务院批准设立的中国物流与采购联合会承担，其代管中国物流
学会等25个协会，主要作用是推动中国物流业、政府与企业采购事业、生产资料流通领域的
改革与发展，完成政府授予外事、科技、行业统计和标准制修订等各项职能。此外，国际货
运代理协会联合会、各地方国际货运代理协会、国际航运协会、中国航空运输协会及中国仓
储协会等组织对我国仓储物流行业进行自律管理。
2、 仓储物流行业的主要法律法规政策
仓储物流业属于复合型服务产业，涉及领域广，受法律、法规、规章制度以及政策影响
显著。有关仓储物流业的主要法律法规汇总如下：
表 14-14 仓储物流业的主要法律法规汇总
生效时间 法律法规 颁布部门
2015年1月 《中华人民共和国环境保护法》 全国人民代表大会常务委员会
2014年12月 《中华人民共和国安全生产法》 全国人民代表大会常务委员会
2013年7月 《道路危险货物运输管理规定》 交通运输部
2013年2月 《港口危险货物安全管理规定》 交通运输部
2013年1月 《国内水路运输管理条例》 国务院
2012年9月 《危险化学品经营许可证管理办法》 国家安全生产监督管理总局
2011年12月 《危险化学品安全管理条例》 国务院
2009年5月 《特种设备安全监察条例》 国务院
2009年5月 《中华人民共和国消防法》 全国人民代表大会常务委员会
2004年7月 《中华人民共和国道路运输条例》 国务院
2003年9月 《中华人民共和国环境影响评价法》 全国人民代表大会常务委员会
2002年1月 《中华人民共和国国际海运条例》 国务院
2000年8月 《中国民用航空货物国际运输规则》 民用航空总局
1998年1月 《中华人民共和国公路法》 全国人民代表大会常务委员会
1996年3月 《中华人民共和国民用航空法》 全国人民代表大会常务委员会
1991年5月 《中华人民共和国铁路法》 全国人民代表大会常务委员会
1987年7月 《中华人民共和国海关法》 全国人民代表大会常务委员会
3、 行业法律法规政策对基础设施项目运营的影响
为保障物流运输业务的发展， 2014年以来，国家相继出台政策规划，促进仓储环节的建
设。 2014年9月国务院印发《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》，提出加快现代化立红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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体仓库、资源型产品物流集散中心和重要商品仓储设施建设，鼓励仓储等传统物流企业向上
下游延伸服务，为仓储物流业的现代化建设提供政策保障和建设依据。
2016年作为国家“十三五”发展的开局之年， 2016年3月商务部、发展改革委、交通运输
部、海关总署、国家邮政局、国家标准委6部门共同发布《全国电子商务物流发展专项规划
（2016-2020年）》，支持建立具备运营服务中心和仓储配送中心（商品中转集散中心）功能
的县域农村电子商务服务中心。做好电商物流的仓储、分拨、配送等规划选址和用地保障，
落实好现有鼓励政策。该规划进一步促进了仓储规划的布局及建设运营。
至2017年2月，商务部、发展改革委、国土资源部、交通运输部、国家邮政局在之前政
策基础上制定《商贸物流发展“十三五”规划》，提出加强商贸物流基础设建设，提升仓储服
务水平；通过信息技术优化物流资源配置和仓储配送管理；提高物流园区、仓储中心、配送
中心的物流供需匹配制度。
由此可见，近年来国家层面积极出台政策规划，加强仓储环节的自动化建设，为仓储业
发展的规划布局及建设运营提供了政策保障，在此之上为推进物流业务及电子商务贸易的发
展做出了积极的贡献。
在国家阶段规划的指引下，相关部门积极出台政策鼓励各省市物流园区及相关企业推进
仓储物流业务的发展。《国务院办公厅关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》、
《关于推进线上线下互动加快商贸物流创新发展转型升级的意见》、《关于加强物流短板建
设促进有效投资和居民消费的若干意见》及《“互联网+”高效物流实施意见》的一系列政策
措施有效地为物流业发展的中间环节仓储物流提供了政策保障和依据，为我国仓储业的智能
化和物流业发展的现代化提供了建设方向。同时推动运输、仓储、配送等全物流环节的高效
发展。
在国家规划及政策的保障和促进下，根据《“互联网+”高效物流实施意见》《关于开展
智慧港口示范工程的通知》等有关工作部署，国家发展改革委、商务部多机构组织确定智能
化仓储物流示范基地及智慧港口示范工程建设。智能化仓储物流示范基地名单及智慧港口的
确定更进一步地明确了在我国电子商务规模不断增加，人均购买量提升的需求下，我国仓储
物流应逐渐向智能化方向转变。
（三） 同行业可比项目的竞争优势劣势
1、 同行业可比项目选取
根据戴德梁行出具的《房地产估价报告》，通过品牌、规模、配套、设备等方面的综合
考量，选取项目周边（5公里以内）的高标准仓储物业作为同行业可比项目分析的对象，以
下为选取的具体标准。
表 14-15 同行业可比项目选取标准红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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仓库建造标准 室外环境 仓储区域 办公区域 安全设施 其他标准
多层钢混结构 卡车装卸区 雨棚高度宽度
合适 石膏板吊顶 烟感系统
与本公司距
离 5 公里以
内
层高不低于 7.0
米
合理数量的停
车位
卸货平台数量
充足、高度合
适
隔音处理
消防栓系
统和自动
喷淋系统
由大型现代
物流企业开
发运营
地面承重不小
于 2.5 吨/平方
米
装卸货区内有
足够照明
室内金刚砂地
坪
电话通讯和
宽带网络系
统
闭路电视
监控系统
立柱间距不少
于 9 米
货梯数量充
足、承重合适
良好的通风
机照明
防火卷帘
门
资料来源：戴德梁行
根据上述的竞争性物业选取标准，综合各类指标，选取 3 个项目作为同行业可比项目进
行对比分析：中通百富新现代物流园、普洛斯物流园一期、顺泰仓。
图 14-13 可比竞品分布情况
图片来源：戴德梁行
表 14-16 可比竞品情况介绍红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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项目名称 中通百富新现代物流
园 普洛斯物流园一期 顺泰仓
物业地址 盐田综合保税区内 盐田综合保税区外 盐田综合保税区内
仓储类型 保税仓 监管仓 保税仓
仓储模式 坡道仓 坡道仓 货梯仓
交易价格（含税，不
含物管费）（元/月/
平方米）
37.94 44.10 37.83
总楼层（仓储） 5 层 3 层 6 层
临路状况 临支路 临支路 临支路
建筑面积（平方米） 5,500 7,600 6,000
盘道 单盘道 单盘道 无（双层）
使用率 一般 一般 较高
层高 近 8 米 近 8 米 8 米
楼龄及保养 2017 2009 2011
销售模式 直销 直销 联营直销
数据来源：戴德梁行
2、 本基础设施项目与同行业可比项目的优势劣势分析
（1）优势分析
相比于其他可比项目，本项目的外部管理机构具有强大的客户资源，包括国内外知名企
业（如：美集物流、德迅物流、日新物流、全球捷运物流等）。因此，本项目未来租户和运
营现金流相对有保证。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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相比于其他梯库项目，现代物流中心属于 4 层坡道库，优质的坡道库较之梯库更方便货
物装卸运输，效率更高。
（2）劣势分析
现代物流中心设计坡道库为“二上一下”，共三条坡道，而区域内其他坡道库则为“同上
同下”单条坡道，相比之下，现代物流中心使用率较低。因此，本项目现代物流中心部分坡
道建筑面积未计入计租面积，实际上损失部分租金收益。
项目公司的主要租户为大型港口运营商，现金流来源较为集中，因此如租户发生到期未
付租金或退租情况，项目现金流将受到较大压力。但该租户作为大型港口运营商，依赖于港
口基础设施固定资产，因此对基础设施资产的粘性高，发生风险的概率较低。
（四） 同行业盈利模式
本基金主要资产为现代物流中心，盈利模式为通过提供仓储物流服务获取租金收入，同
行业内还存在增值物流服务、管理费用、土地增值其他三种盈利模式。
1、 仓储租赁
仓库租赁模式是最主要的盈利模式，也是第三方仓储物流企业最原始、最初级的盈利模
式。这种模式比较简单，其主要业务就是为客户提供单纯的存储租赁服务以及最简单的装卸
服务，对经营管理和人力资源的要求较低。
2、 增值物流服务
增值物流服务是在现有物流服务的基础上，通过向两端延伸，向客户提供更加完善和全
面的物流服务，从而提高物流服务的附加价值，满足客户高层次物流需求的经营模式。例如，
仓储企业利用掌握的货源，通过整合公路、铁路、水路资源为客户提供相关的货物运输服务；
运输企业在完成货物的线路运输之后，根据客户的要求从事货物的临时保管和配送。这种模
式不仅可以拓展物流服务的范围，而且达到提高物流服务层次的目的。
配套增值物流服务是增加盈利的关键点，此项收入要根据客户货物的出口量来决定，以
物流运输配套服务为例，一般利润可以控制在物流运输全部费用的10%至15%左右，优质客
户的物流运输利润在35%至40%左右。
3、 管理费用
仓储物流业管理费用基本包含在仓储管理成本中，有部分仓储公司将其单列收费；但需
要将仓储、运输、装卸等成本透明呈现给客户。管理成本货物进库、入库、运输、安全等。
在现代仓储物流业，此项费用一般按客户全部费用总和的5%收取；因为这项收入包含安全、
库内管理、在库盘点、账目等基础成本，此项业务利润有限。
4、 土地增值红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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土地增值是仓储物流地产的重要盈利模式。资产所有者从政府手中以低价购得土地，等
完成初期基础设施建设后，地价将会有一定的升值，而到物流园区正式运营后，物流仓储的
附加还将使整体资产价值大幅上涨。对于仓储物流运营商来说，长期来看，土地的增值远远
高于仓储出租及各项增值服务的收入。
（五） 基础设施项目所在地区宏观经济概况
1、 区域宏观经济概况
本基础设施项目所在的深圳市近年来GDP增长迅速，在“十三五”期间，深圳地区生产总
值从2015年的1.84万亿元提高到2020年的2.77万亿元，年均增长7.1%，速度高于全国和省同
期增速1个百分点以上；同时，深圳市经济体量较大， 2020年实现全市地区生产总值2.77万亿
元，仅次于上海、北京的3.87万亿元和3.61万亿元，经济规模连续5年排名全国第三位。
面对严峻复杂的外部环境和新冠肺炎疫情的严重冲击，深圳市经济顶压前行持续向好。
2020年全市地区生产总值同比增速为3.1%，显著高于上海、北京、广州的1.7%、1.2%和2.7%，
作为增长最快的一线城市，深圳市的经济展现出了更强的韧性。从趋势来看，同比增速从一
季度的-6.6%、上半年的0.1%、前三季度的2.6%，提高到全年的3.1%，回升态势稳中有进。
图 14-14 近五年深圳市 GDP 总量变化
数据来源：深圳市统计局
关于深圳的产业结构，深圳的产业结构凸显“三个为主”：经济增量以新兴产业为主，新
兴产业对GDP增长贡献率达40.9%；工业以先进制造业为主，先进制造业占工业比重超过70%；
三产以现代服务业为主，服务业占GDP比重60.5%，现代服务业占服务业比重提高至70%以
上。其中，深圳的四大支柱产业为文化创意产业、高新技术产业、现代物流业、金融业；战
19,493
22,438
24,222
26,927
27,670
10,000
12,000
14,000
16,000
18,000
20,000
22,000
24,000
26,000
28,000
30,000
2016 2017 2018 2019 2020
深圳市GDP 单位：亿元红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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略新兴产业包括生物产业、新能源产业、互联网产业等。
固定资产投资方面， 2020年，深圳全市固定资产投资比上年增长8.2%，其中民间投资增
长14.5%。其中基础设施投资增长迅速，增长率达7.2%。行业看，民生类投资大幅增长，其
中卫生和社会工作类投资增长94.4%，教育类投资增长66.6%，文化、体育和娱乐业投资增长
30.1%；信息传输、软件和信息技术服务业投资增长14.5%，交通运输、仓储和邮政业投资增
长10.5%。仓储物流业作为深圳四大支柱产业之一，该行业固定资产投资的迅速增长，有利
于其进一步蓬勃发展。
进出口方面，据深圳海关统计， 2020年全市进出口总额30,502.5亿元，比上年增长2.4%。
其中，出口总额16,972.7亿元，增长1.5%，出口规模连续第28年居全国外贸城市首位，增速
较前三季度提高2.4个百分点；进口总额13,529.9亿元，增长3.6%。面对新冠肺炎疫情的巨大
影响，以及世界疫情变化、国际运力不足和经贸摩擦等外部不确定因素， 2020年深圳外贸仍
然保持了较好的增长，出口继续领先全国，展现了深圳外贸的强大韧性。
尽管疫情导致国际海运航线大幅削减，但受惠于进出口行业增长，深圳港货物吞吐量逆
势增长， 2020年深圳港完成货物吞吐量2.65亿吨，同比增长2.79%。其中集装箱吞吐量2,654.79
万标箱，同比增长3.02%。水水中转吞吐量740.48万标准箱，同比增长3.67%，海铁联运18.1
万标箱，同比增长13.47%。
综上，基础设施资产所在区域经济发达，且有较大发展潜力，为深圳港口运输、现代物
流业的发展奠定了坚实的基础，有利于保障本基础设施项目底层资产的租赁需求，从而保障
其现金流稳定性。
2、 区域宏观经济未来发展趋势
基础设施项目所在的深圳市历经四十年的高速增长已成长为知名的国际一线城市，创造
了举世瞩目的历史成就。未来，作为中国特色社会主义先行示范区的深圳市，将在国家的大
力支持下在更高起点、更高层次、更高目标上推进改革开放，形成全面深化改革、全面扩大
开放新格局，成为竞争力、创新力、影响力卓著的全球标杆城市。
具体来看，根据中国（深圳）综合开发研究院的预测，深圳未来40年将是消费红利和科
技红利进一步凸显的40年。在新科技和新消费驱动下，经济将迎来新一轮快速增长，产业结
构进一步优化，具体表现在4个方面。 1）新经济占据半壁江山： 2021-2025年，随着政策的深
入布局和企业的持续创新，深圳新经济增速仍将保持9%的平均增速。到2025年，深圳市新
经济规模预计将突破2万亿，占GDP比重预计将达50%，预计能够创造近500万的工作岗位。
2） GDP高速增长： 2021-2025年，受战略性新兴产业稳定高速增长的驱动，深圳GDP增速预
计6.5%左右，到2025年实现名义GDP总量4.2-4.5万亿元的规模。人均GDP有望达到3.5万美元，
超过高收入经济体中位数。 3）消费规模全国第三：预计到2025年，深圳最终消费率将达到红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
143
50%，最终消费规模预计将达到2.2万亿，实现翻番，仅次于北京和上海。预计到2030年，深
圳最终消费规模有望突破3万亿，逐步向消费型社会转型。 4）跻身全球城市TOP50：预计到
2025年，深圳世界500强企业数量将超过10家，独角兽企业将超过30家。深圳有望成为全球
经济枢纽与创新枢纽，突出创新策源地和国际创新要素集聚，突出金融科技、产融结合和跨
境金融创新，突出新消费，跻身全球城市TOP50。
“大循环”、 “双循环”将是“十四五”的主线。 2020年5月14日，习总书记在中共中央政治局
常委会会议上提出“畅通产业循环、市场循环、经济社会循环”； 5月23日和7月21日再次强调
“逐步形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”。在制定“十四五”
规划的关键之际，相关概念多次被提及， “双循环”将是我国“十四五”规划的政策主线。
2019年8月18日，国务院发布了《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意
见》（以下简称“意见”），将本基础设施项目所在的深圳市重新定位为： “中国特色社会主义
先行示范区”（以下简称“先行示范区”）。先行示范区的建设，有利于深圳未来在更高起点、
更高层次、更高目标上推进改革开放，形成全面深化改革、全面扩大开放新格局；有利于更
好实施粤港澳大湾区战略。《意见》为深圳未来的发展制定了多个阶段性的目标： “到2025
年，深圳经济实力、发展质量跻身全球城市前列，研发投入强度、产业创新能力世界一流，
文化软实力大幅提升，公共服务水平和生态环境质量达到国际先进水平，建成现代化国际化
创新型城市。到2035年，深圳高质量发展成为全国典范，城市综合经济竞争力世界领先，建
成具有全球影响力的创新创业创意之都，成为我国建设社会主义现代化强国的城市范例。到
本世纪中叶，深圳以更加昂扬的姿态屹立于世界先进城市之林，成为竞争力、创新力、影响
力卓著的全球标杆城市。 ”2020年10月14日，习近平总书记在深圳经济特区建立40周年庆祝
大会上发表了重要讲话，讲话中强调，深圳要“要在内外贸、投融资、财政税务、金融创新、
出入境等方面，探索更加灵活的政策体系、更加科学的管理体制，加强同‘一带一路’沿线国
家和地区开展多层次、多领域的务实合作”， “积极作为深入推进粤港澳大湾区建设。粤港澳
大湾区建设是国家重大发展战略，深圳是大湾区建设的重要引擎”。
可见，深圳的建设得到了国家的大力支持并提升到国家战略的高度，发展潜力巨大，未
来可期。同时深圳市作为国家大力发展的重点核心城市及粤港澳大湾区的重要城市之一，也
要在构建“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”的道路上发挥示范
标杆作用。
资本市场建设方面，中共中央办公厅、国务院办公厅2020年10月11日印发《深圳建设中
国特色社会主义先行示范区综合改革试点实施方案（2020-2025年）》（以下简称“《实施方
案》 ”），支持深圳“在资本市场建设上先行先试”， “依法依规开展基础设施领域不动产投资
信托基金试点”。同时，《实施方案》的附件《深圳建设中国特色社会主义先行示范区综合
改革试点首批授权事项清单》，明确支持深圳“（1）在交通、水利、物流仓储、产业园区等红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
144
基础设施领域推出公募不动产投资信托基金。（2）探索国有企业参与不动产投资信托基金
的有效方式和路径。 ”由此可见，基础设施公募REITs拥有良好的政策环境，得到国家的大力
支持，将成为深圳资本市场建设中的重要组成部分，为本公募基金的长足发展及未来扩募提
供了保障。同时，未来深圳市也将通过公募REITs这一创新工具有效盘活更多的存量基础设
施资产，实现投资良性循环，持续推动仓储物流类、港口、交通运输类等基础设施高质量发
展，助力粤港澳大湾区建设。
本基础设施项目所在区域经济发达，且有较大发展潜力，为深圳仓储物流行业的发展奠
定了坚实的基础，有利于保障本基础设施项目底层资产的租赁需求，从而保障其现金流稳定
性。
三、基础设施项目合规情况
（一）符合相关政策要求
1、项目符合国家重大战略情况
（1）项目符合国家建设粤港澳大湾区的发展战略
2019 年 2 月 18 日，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》（以下简称
“《纲要》 ”），《纲要》提出“粤港澳大湾区包括香港特别行政区、澳门特别行政区和广东省广
州市、深圳市、珠海市等。建设粤港澳大湾区，既是新时代推动形成全面开放新格局的新尝
试，也是推动‘一国两制’事业发展的新实践。 ”同时，《纲要》强调“增强广州、深圳国际航运
综合服务功能，进一步提升港口、航道等基础设施服务能力，与香港形成优势互补、互惠共
赢的港口、航运、物流和配套服务体系，增强港口群整体国际竞争力”。 “加快发展港口物流、
滨海旅游、海洋信息服务等海洋服务业，加强海洋科技创新平台建设，促进海洋科技创新和
成果高效转化。 ”2020 年 6 月中共深圳市委推进粤港澳大湾区建设领导小组办公室印发《粤
港澳大湾区建设深圳指引》，该《指引》对粤港澳大湾区现阶段的空间布局、重大项目、重
点领域等基本情况作了详细介绍，明确了盐田区作为国际航运枢纽的定位。习近平总书记于
2020 年 10 月 14 日在深圳经济特区建立 40 周年庆祝大会上讲话强调，深圳要“积极作为深
入推进粤港澳大湾区建设。粤港澳大湾区建设是国家重大发展战略，深圳是大湾区建设的重
要引擎”。
基础设施项目位于粤港澳大湾区内的深圳市，属于港口基础设施，故符合国家建设粤港
澳大湾区的发展战略。
（2）项目符合国家支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的战略
2019 年 8 月 9 日印发的《中共中央 国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示
范区的意见》提出“支持深圳高举新时代改革开放旗帜、建设中国特色社会主义先行示范区”。
2020 年 10 月 11 日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《深圳建设中国特色社会主义先红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
145
行示范区综合改革试点实施方案（2020－2025 年）》，对深圳作出“支持在资本市场建设上先
行先试。 ……依法依规开展基础设施领域不动产投资信托基金试点”的重要指示。
本项目位于中国特色社会主义先行示范区，是发展对外开放经济的重要港口基础设施，
此次作为底层资产依法依规申报基础设施领域不动产投资信托基金试点，符合国家支持深圳
建设中国特色社会主义先行示范区的战略，是对习近平总书记在深圳经济特区建立 40 周年
庆祝大会上的讲话精神的贯彻落实，有助于“坚定不移全面扩大开放，推动建设开放型世界
经济，推动构建人类命运共同体”。
（3）项目符合国家推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路（“一带一路”）的
战略
2015 年 3 月，经国务院授权，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建
丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。其中， 21 世纪海上丝绸之路重点
方向是从中国沿海港口过南海到印度洋以及从中国沿海港口过南海到南太平洋。文件提出，
“加强上海、天津、宁波—舟山、广州、深圳、湛江、汕头、青岛、烟台、大连、福州、厦
门、泉州、海口、三亚等沿海城市港口建设，强化上海、广州等国际枢纽机场功能”。
习近平总书记在深圳经济特区建立 40 周年庆祝大会上的讲话中强调，深圳要“要在内外
贸、投融资、财政税务、金融创新、出入境等方面， 探索更加灵活的政策体系、更加科学的
管理体制，加强同‘一带一路’沿线国家和地区开展多层次、多领域的务实合作”。
基础设施项目位于深圳盐田港内，盐田港作为深圳港的重要组成部分，是“一带一路”沿
线上的重要港口，与印度国际集装箱航线、东盟国家国际集装箱航线、中东地区国际集装箱
航线、欧洲地区国际集装箱航线等均建立了航线联系，故本项目符合国家共建“一带一路”的
重大战略。
2、项目符合国家和地区国民经济和社会发展规划情况
（1）项目符合国家国民经济和社会发展规划
2016 年 3 月，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲
要》，文件指出， “十三五”期间，我国将坚持网络化布局、智能化管理、一体化服务、绿色化
发展，建设国内国际通道联通、区域城乡覆盖广泛、枢纽节点功能完善、运输服务一体高效
的综合交通运输体系；将积极推进“21 世纪海上丝绸之路”战略支点建设，参与沿线重要港口
建设与经营，推动共建临港产业集聚区，畅通海上贸易通道。
故基础设施项目符合国家国民经济和社会发展规划。
（2）项目符合地区的国民经济和社会发展规划
2016 年 5 月，广东省人民政府印发《广东省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
146
要》，提出以广州、 深圳等主要港口为依托，建设世界级港口群，打通港口与腹地交通运输
通道；密切粤港澳合作，建设国际航运中心。统筹港口资源，优化功能布局，协调推进珠三
角、粤东、粤西三大港口群发展，打造亚太国际航运枢纽和“21 世纪海上丝绸之路”国家门
户。
故基础设施项目符合项目所在地的国民经济和社会发展规划。
3、项目符合国家宏观调控政策情况
根据国家发展和改革委员会 2019 年 10 月公布的《产业结构调整指导目录》（2019 年
本），水运中的“深水泊位（沿海万吨级、内河千吨级及以上）建设”以及现代物流业中的“现
代供应链创新与应用”、 “多式联运转运设施建设”、 “物流枢纽建设与运营”均属于鼓励类行
业。
基础设施项目位于首批入选国家物流枢纽建设城市的深圳市，主要建设内容为位于 20
万吨级超大型船舶港口的国内最大盘道直入式单体仓储配送中心，是港口基础设施的代表性
项目，可以有效支撑盐田港港区开展海铁、水水、公水等多式联运，契合国家对产业布局的
优化方向和要求。
故基础设施项目符合国家宏观调控政策。
4、项目符合有关产业政策及专项规划情况
（1）本项目符合国家产业政策及专项规划情况
2019 年 10 月，国家发展和改革委员会公布《产业结构调整指导目录》（2019 年本），其
中“深水泊位（沿海万吨级、内河千吨级及以上）建设”、 “现代供应链创新与应用”、 “多式联
运转运设施建设”、 “物流枢纽建设与运营”均属于鼓励类行业。基础设施项目位于物流枢纽
深圳市，主要建设内容为沿海万吨级港口内的现代化港口基础设施，符合产业政策。
2014 年 6 月，交通运输部发布《交通运输部关于推进港口转型升级的指导意见》，提出：
“完善港口功能体系。港口企业在着力提升装卸仓储服务基础上，加强港口与区域内产业互
动，积极发展临港工业服务功能。注重港口与保税、临港物流园区经济融合，加快发展港口
物流服务功能。有条件的港口企业要积极拓展现代服务功能。按照功能定位和实际条件积极
提升港口服务功能，发挥特色优势，构建定位明确、层次分明、布局合理、配套协调的服务
体系。 ”
2016 年 7 月，交通运输部发布《综合运输服务“十三五”发展规划》指出，要鼓励港口、
海运企业发展全程物流服务，拓展港口枢纽功能，延伸港口物流产业链，积极推进国际和区
域性航运中心建设。 2017 年 1 月，交通运输部发布《关于开展智慧港口示范工程的通知》，
决定以港口智慧物流、危险货物安全管理等方面为重点，选取一批港口开展智慧港口示范工
程建设，着力创新以港口为枢纽的物流服务模式、安全监测监管方式，优化港口危险货物安红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
147
全管理体系。
2017 年 2 月，国务院发布《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出： “完善水
路运输网络。优化港口布局，推动资源整合，促进结构调整。强化航运中心功能，稳步推进
集装箱码头项目……利用沿海地区开放程度高、经济实力强、辐射带动作用大的优势，提升
沿海港口服务能力，加强港口与综合运输大通道衔接……构建连通内陆、辐射全球的 21 世
纪海上丝绸之路国际运输通道。 ”
2017 年 7 月，交通运输部《水运“十三五”发展规划》以推进港口升级为发展目标之一，
指出要推动港口资源整合和结构优化；发展现代物流、港口商贸及综合服务业，以拓展港口
服务功能；以主要港口为重点，强化优化装卸主业，积极向上下游延伸产业链，提升发展能
力和服务品质，更好地发挥主要港口在综合运输体系中特别是对接国际交通体系中的枢纽作
用。
2018 年 10 月 9 日，国务院印发《推进运输结构调整三年行动计划（2018—2020 年）》，
提出： “推进具有多式联运功能的物流园区建设，加快铁路物流基地、铁路集装箱办理站、
港口物流枢纽、航空转运中心、快递物流园区等规划建设和升级改造，加强不同运输方式间
的有效衔接。 ”
综上，现代物流中心项目作为港口及仓储物流基础设施项目，符合国家产业政策及专项
规划。
（2）本项目符合广东省和深圳市产业政策及专项规划情况
2016 年 8 月，广东省人民政府发布《关于促进海运业健康发展的实施意见》，文件提出，
提升港口设施服务能力。强化规划引领，加大省市两级政府对港口公共基础设施投入。鼓励
港口物流化转型，建设港口物流园区，延伸港口服务功能。提升港口自动化、智能化水平，
打造智慧港口。
2018 年 6 月，深圳市人民政府印发《关于促进深圳港加快发展的若干意见》，提出开展
新时期深圳港战略研究，完善港口布局，提升港口基础设施服务能力，有效协调港城间的发
展关系，实现港口可持续发展。加快实施《深圳港总体规划》，推进深水泊位、深水航道、
深水锚地的规划建设，适应船舶大型化趋势，强化全球枢纽港地位，为建设国际航运中心夯
实基础。其中针对盐田港，文件专门指出， “推动港口物流业转型升级。改革创新现行监管
模式，大力发展保税物流、国际中转集拼、进口分拨配送，形成与国际市场接轨的港口物流
网络体系，打造国际供应链管理中心。加快推进盐田综合保税区二期围网建设，推动盐田综
保区与盐田港区一体化发展升级。 ”
2019 年 5 月，深圳市第六届人民代表大会第二次会议批准了《深圳市国民经济和社会
发展第十三个五年规划纲要》，提出要优化港口布局，适应集装箱船舶大型化发展趋势，加红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
148
快 20 万吨级集装箱泊位和航道建设，布局覆盖全球的航运航线网，强化深圳世界级集装箱
枢纽港优势。基础设施项目是盐田港的重要组成部分，符合广东省和深圳市的国民经济和社
会发展规划。
现代物流中心项目为港区实现多式联运提供了基础设施支撑，加强了不同运输方式间的
有效衔接和“港、区、城”联动，有助于盐田港区向海洋、陆地“双向”延伸产业链，有利于深
圳建设全球海洋中心城市，提升了“一带一路”战略的港口、航道等基础设施服务能力，对增
强中国特色社会主义先行示范区及粤港澳大湾区的国际航运综合服务功能具有重大意义。
综上，现代物流中心项目作为港口及仓储物流基础设施项目，符合项目所在地广东省、
深圳市的产业政策及专项规划。
（二）固定资产投资管理相关手续
基础设施项目的固定资产投资管理手续办理文件齐全，手续办理合法合规。文件包括：
表 14-17 固定资产投资管理相关手续
序号 文件类别 文件名称/文件编号
1
固定资产投资
计划文件及立
项备案文件
《关于下达深圳市盐田港集团有限公司盐田港现代物流中心等项目
固定资产投资前期计划的通知》
2 《关于下达深圳兴利家具有限公司兴利家具工业园等项目 2007 年
固定资产投资计划的通知》 （深发改[2007]1197 号）
3 《深圳市社会投资项目备案证》（深盐田发改备案（2015） 0033 号）
4 《深圳市社会投资项目备案证》（深盐田发改备案（2018） 0045 号）
5
环评批复文件
《深圳市环境保护局建设项目环境影响审查批复》（深环批
[2007]100070 号）
6 《关于<盐田港现代物流中心建设项目环境影响报告书>（报批稿）
的批复》（深环批函[2007]007 号）
7 《建设项目环境影响审查批复》（深盐环批[2015]80076 号）
8
环保验收文件
关于盐田港现代物流中心项目竣工环境保护验收的决定书（深环建
验 [2013]234 号
9 盐田港现代物流中心二期工程项目竣工环保设施验收意见
10
消防手续
《建设工程消防验收意见书》（深公消验[2013]第 0094 号）
11 《建设工程竣工验收消防备案凭证》（深盐建消竣备字[2019]第 0040
号）
12 建设用地规划
许可证 《深圳市建设用地规划许可证》（深规许 HQ-2007-0090 号）
13 建设工程规划 《深圳市建设工程规划许可证》（深规建许字 BH-2009-0004 号）红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
149
14 许可证 《深圳市建设工程规划许可证》（深规建许字 BH-2009-0005 号）
15 建筑工程施工
许可证
《建筑工程施工许可证》 44030020090068002
16 《建筑工程施工许可证》 440300201603101
17
竣工验收文件
《工程竣工验收报告（建筑工程）》
18 《建筑工程竣工验收报告》
19 《深圳市房屋建筑工程项目竣工验收备案收文回执》（编号：
2014073）
20 《深圳市竣工验收备案收文回执》（编号： S17902122003250001）
（三）项目权属及他项权利
项目公司拥有基础设施项目的不动产权属证书，为基础设施项目物业的合法使用权人和
/或所有权人。基础设施项目的房屋所有权及其对应的土地使用权均未被设置担保物权，基
础设施项目的房屋所有权及其相对应的土地使用权亦不存在权属纠纷、被法院查封或被采取
其他司法强制措施的情形，基础设施项目权属清晰。
（四）项目权属期限、经营资质及展期安排
基础设施项目的土地使用权将于 2057 年 6 月 29 日到期。
根据《民法典》（2021 年 1 月 1 日生效）、《城市房地产管理法》（2019 年修正）、《土地
管理法》（2019 年修正）及《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990 年 5 月 19 日
生效）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至
迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批
准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地
使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准的，
土地使用权由国家无偿收回。但目前各基础设施项目所在地的土地主管部门并未就非住宅建
设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，基础设施项目所在宗地土地
使用权续期具有一定不确定性。未来如相关法规允许基础设施项目所在宗地土地使用权进行
续期，项目公司将依照相关法规的规定及所在地土地主管部门要求的期限内申请续期，须支
付的土地使用权出让金将由项目公司现金流或基础设施基金扩募资金进行支付。
项目公司持有基础设施项目不涉及特殊的经营资质。
（五）特殊类型项目符合法律法规（PPP、国资转让、外商投资等）
本项目不属于 PPP 项目，也不涉及外商投资。
项目公司系深圳市人民政府国有资产监督管理委员会间接持有 100%股权的国有企业，
项目公司的 100%股权转让交易适用《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
150
督管理暂行条例》（2019 修订）、《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规。
根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会于 2020 年 10 月 12 日出具的《深圳市国
资委关于深圳市地铁集团有限公司、深圳市盐田港集团有限公司申请基础设施 REITs 试点
的反馈意见》： “基础设施 REITs 是通过证券交易所公开发行的金融产品，项目所涉国有资产
按照中国证监会公布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等证券监管制度要
求，遵循等价有偿和公平公正的原则公开规范发行，无需另行履行国有资产交易程序。你公
司与基金管理人等中介机构应严格按照证券监管制度要求，充分发挥公开市场配置资源作用，
根据基础设施项目评估情况及基础设施 REITs 交易结构，按照市场化方式通过公开询价确
定基金份额认购价格，进而确定基础设施项目交易价格，防止国有资产流失，实现国有资产
保值增值”。前述反馈意见表明深圳市人民政府国有资产监督管理委员会同意按照市场化方
式通过公开询价确定基金份额认购价格和基础设施项目交易价格，明确盐田港集团在本项目
中无需另行履行国有资产交易程序。
四、 基础设施项目评估情况
深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具了编号为戴德梁行评报字（2021/BJ/F3）
第 0018 号《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金中国广东省深圳市盐田
区盐田港保税物流园北片区现代物流中心一期 A 区 A 仓库、 B 区 B1 及 B2 仓库、综合办公
楼、气瓶站及二期 B 区 B3 仓库项目》
评估报告摘要如下（引用评估报告原文）：
1、价值时点： 2021 年 3 月 31 日；
2、物业概况：该项目宗地范围内共建有 5 幢建筑物，包括一期 A 区 A 仓库、 B 区 B1
及 B2 仓库、综合办公楼、气瓶站及二期 B 区 B3 仓库；
3、评估方法：收益法；
4、 估价结果：
评估机构采用了收益法对估价对象的房地产公开市场价格进行了测算，采用收益法首先
确定出一连串定期现金流量，并就该一连串现金流量采用适当贴现率，以制订关于估价对象
租金收入现值之指标，该方法用于衡量假设投资年期内之租金及资本增长，让投资者或业主
可对物业可能带来之长期回报作出估价。
于 2021 年 3 月 31 日之市场价值为人民币 1,705,000,000 元（大写人民币壹拾柒亿零伍
佰万元整），市场价值单价 5,321 元/平方米。明细如下：
表 14-18 估价结果红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
151
用途
建筑面积（平方
米）
收益法（元）
（权重 100%）
市场价值（元）
市场单价（元/
平方米）
仓储 320,446.22 1,705,000,000 1,705,000,000 5,321
5、 关键假设：
本次评估测算采用 7.0%的折现率；该折现率是为资本成本或用以转换日后应付或应收
货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本，在确定上述折现率时，采用期望投资折现
率和累加法确定。首先， 评估机构已调查活跃物业投资者在国内市场上新建、租赁经营物流
仓储类物业所需的回报率，基于上文所述， 评估机构认为市场对于优质物流仓储类物业的预
期回报率为 7%～9%；同时，根据中国人民银行公布的于 2015 年 10 月 24 日一年期固定存
款利率为 1.5%，显示上述物业之风险溢价为 5.5%～7.5%。依据评估机构对国际以及国内物
流仓储市场的比较分析，溢价较高可反映国内内在投资风险及物业风险。根据估价对象的区
位、物业类型组合、租金收入以及租户组合等因素，评估机构认为计算采用上述折现率较为
合理红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
152
第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析
一、基础设施项目备考财务报表
（一）备考财务报表
项目公司成立于 2020 年 8 月 5 日，在基础设施项目划转至项目公司之前，基础设施项
目相关的收入及成本均于原始权益人内部结算，财务数据体现在原始权益人的财务报表中，
未独立核算。
项目公司成立并完成基础设施项目划转后，基础设施项目开始独立核算。考虑到项目公
司设立未满一年，故无法提供项目公司三年一期或一年一期的财务报告及审计报告。为更加
客观的反应基础设施项目独立的财务情况，原始权益人根据中国证券投资基金业协会发布的
《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》，基于基础设施项目过往运营经验
和合理假设编制出具满一年及一期经审计的备考财务报表（报表期间为 2019 年度及 2020 年
度）。
基金管理人聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表出具了编
号为普华永道中天特审字（2021）第 2431 号的标准无保留意见的《深圳市盐田港集团有限
公司所持的现代物流中心 A 仓库、 B1 仓库、 B2 仓库、 B3 仓库、综合办公楼、气瓶站及入、
出区盘道和行车道物业及经营业务 2019 年度及 2020 年度备考财务报表及审计报告》（以下
简称“基础设施项目备考审计报告”）。
1、备考资产负债表
表 15-1 2019 年度及 2020 年度备考资产负债表
单位：元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 720,236.05 -
应收账款 26,961,497.64 17,848,112.03
其他应收款 7,610,588.00 -
流动资产合计 35,292,321.69 17,848,112.03
非流动资产： - -
投资性房地产 976,599,327.49 962,815,755.65
非流动资产合计 976,599,327.49 962,815,755.65红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
153
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 1,011,891,649.18 980,663,867.68
流动负债：
应付账款 520,601.00 -
预收款项 - 64,240.20
应交税费 6,168,567.30 -
其他应付款 8,166,753.00 9,125,614.00
流动负债合计 14,855,921.30 9,189,854.20
负债总计 14,855,921.30 9,189,854.20
所有者权益合计 997,035,727.88 971,474,013.48
负债及净资产合计 1,011,891,649.18 980,663,867.68
2、备考利润表
表 15-2 2019 年度及 2020 年度备考利润表
单位：元
2020 年度 2019 年度
一、营业收入 72,221,804.42 79,628,231.95
减：营业成本 24,464,553.98 19,759,793.83
税金及附加 9,316,578.96 8,199,258.75
销售费用 1,583,793.66 1,711,865.97
管理费用 4,671,606.04 7,134,296.27
二、营业利润 32,185,271.78 42,823,017.13
三、利润总额 32,185,271.78 42,823,017.13
减：所得税费用 8,046,317.95 10,705,754.28
四、净利润 24,138,953.83 32,117,262.85
五、综合收益总额 24,138,953.83 32,117,262.85
（二）备考报表编制基础
原始权益人编制了本备考财务报表，以反映交易标的 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12
月 31 日的财务状况以及 2019 年度及 2020 年度的经营成果。
本备考财务报表仅供反映基础设施项目于本备考财务报表期间的财务状况和经营成果，红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
154
不适用于其他目的。基于编制本备考财务报表的特殊目的，本备考财务报表仅列示备考资产
负债表、备考利润表以及对本备考财务报表使用者具有重大参考意义的备考财务报表项目附
注。
由于基础设施项目在重组前后均受原始权益人盐田港集团的最终控制，该重组交易构成
同一控制下的业务合并。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》要求，由于项目公司于 2020
年 12 月 31 日仅编制项目公司个别财务报表，因此无须对重组前的比较报表进行调整。为反
映基础设施项目在重组前的财务状况以及经营成果， 盐田港集团管理层参考《企业会计准则
第 20 号-企业合并》及相关企业会计准则讲解中，关于同一控制下控股合并的关于比较财务
报表的编制要求，对 2019 年度以及 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 10 月 13 日止期间（以下
称“重组交易日前期间”） 的备考财务报表进行编制。
重组交易日前期间的财务报表的具体编制原则如下：
自 2019 年 1 月 1 日起至 2020 年 10 月 13 日止期间，基础设施项目由原始权益人持有，
并由盐田港物流运营方/深圳市盐田港物流有限公司经营，因此同时由盐田港集团对基础设
施项目资产所有权涉及相关的科目进行会计核算，并由盐田港物流运营方对目标资产涉及的
业务收入、成本、费用、税金等科目进行会计核算。
原始权益人持有的不同项目的物业资产产权清晰、物理特征可明确区分。原始权益人及
盐田港物流运营方/深圳市盐田港物流有限公司历史会计记录中，各项收入均为独立核算，
其中作为入池收入的为让渡目标资产使用权取得的租赁收入，让渡目标资产使用权以外的其
他收入（如物业费收入、服务收入等）均不作为入池收入。原始权益人及盐田港物流运营方
对交易标的的入池收入、大部分成本及费用、资产及负债均单独进行会计核算。
备考报表编制基础如下：
1、备考资产负债表编制基础（2019 年 12 月 31 日）
（1）本次交易拟划转入项目公司的基础设施项目，即投资性房地产按照其于原始权益
人的历史成本持续计量；
（2）基础设施项目在本备考财务报表期间内运营所产生的经营性往来款项如应收账款、
预收账款、其他应收款及其他应付款按照其于盐田港物流运营方原始报表的账面价值反映；
（3）按照上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在备考资产负债表中列示为
净资产即所有者权益。
2、备考利润表编制基础（2019 年 1 月 1 日至 2020 年 10 月 13 日）
（1）与基础设施项目直接相关并单独核算的入池收入、成本及税金直接纳入本备考利
润表；红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
155
（2）未单独核算的同时为基础设施项目和其他资产（即原始权益人持有的除基础设施
项目以外的资产）发生的成本及间接费用，按照基础设施项目与其他资产的面积及/或收入
比例进行分摊，其中：对于物业服务成本，首先按面积的比例分摊，之后再按该部分面积产
生的入池收入及其他收入的比例分摊；其他未单独核算的间接费用按照入池收入与其他收入
的比例进行分摊；
（3）所得税费用以所得税率 25%按照本备考财务报表的经营成果数据计算得出，未确
认递延所得税资产及递延所得税负债；
原始权益人集团及项目公司均执行财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企
业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）。盐
田港集团管理层基于原始权益人集团及项目公司的历史会计记录，依据上述编制基础及附注
三所述的主要会计政策编制交易标的 2019 年度及 2020 年度备考财务报表。
二、基础设施项目财务状况及经营业绩分析
（一）资产结构分析
项目公司的资产主要包括投资性房地产、应收账款及其他应收账款。
表 15-3 项目公司资产构成
单位：元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
银行存款 720,236.05 0.07%
应收账款 26,961,497.64 2.66% 17,848,112.03 1.82%
其他应收款 7,610,588.00 0.75% -
流动资产合计 35,292,321.69 3.49% 17,848,112.03 1.82%
投资性房地产 976,599,327.49 96.51% 962,815,755.65 98.18%
非流动资产合计 976,599,327.49 96.51% 962,815,755.65 98.18%
资产总计 1,011,891,649.18 100.00% 980,663,867.68 100.00%
1、投资性房地产
投资性房地产即为基础设施项目，包括已出租的建筑物及相关土地使用权，以成本进行
初始计量，与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入且其成本能够可
靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。并采用成本模式进行
后续计量，采用年限平均法对其计提折旧。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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表 15-4 投资性房地产预计使用寿命、净残值率及年折旧率
预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋建筑物 37-44 年 5% 2.2-2.6%
土地使用权 37-44 年 - 2.3-2.7%
截至 2020 年 12 月 31 日投资性房地产期末账面价值为 976,599,327.49 元，占总资产比
重为 96.51%，占比较大，其中土地使用权账面价值为 111,967,320.04 元，房屋及建筑物账面
价值为 864,632,007.45 元。
投资性房地产的项目构成如下：
表 15-5 投资性房地产的项目构成
单位：元
土地使用权 房屋建筑物 在建投资性房
地产 合计
原价
2019 年 12 月 31 日 113,542,866.28 764,514,719.25 207,393,090.14 1,085,450,675.67
本年增加 - - 37,162,390.56 37,162,390.56
在建转出 - - -244,555,480.70 -244,555,480.70
在建转入 18,327,148.36 226,228,332.34 - 244,555,480.70
2020 年 12 月 31 日 131,870,014.64 990,743,051.59 - 1,122,613,066.23
累计折旧
2019 年 12 月 31 日 -16,956,307.06 105,678,612.96 - -122,634,920.02
本年计提 -2,946,387.54 -20,432,431.18 - -23,378,818.72
2020 年 12 月 31 日 -19,902,694.60 -126,111,044.14 - -146,013,738.74
账面价值
2019 年 12 月 31 日 96,586,559.22 658,836,106.29 207,393,090.14 962,815,755.65
2020 年 12 月 31 日 111,967,320.04 864,632,007.45 - 976,599,327.49
2、应收账款
应收账款为基础设施项目对外出租形成的租赁应收款，根据合同约定的金额在租赁期内
确认租金收入并相应形成应收账款。
截至 2020 年 12 月 31 日，应收账款的账面价值为 26,961,497.64 万元，相比 2019 年 12
月 31 日增长了 51.06%，该增长主要由于基础设施项目自 2020 年 10 月完成资产划转后，对
原租户签署的租约整体进行重组，相关应收租金仍委托盐田港物流收取再转付给项目公司。
综合考虑项目重组以及公募 REITs 发行时间安排，租约重组过程中已收租金部分及盐田港
集团应付租金部分截至 2020 年 12 月 31 日暂未转付给项目公司。现上述相关租金项目公司红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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已全额收到。
从应收账款占营业收入的比例来看， 2019 年度应收占款占比 22.41%， 2020 年应收账款
占比 37.33%。租赁业务一般为预收租金，而本基础设施项目租赁业务产生较高比例应收账
款的原因如下：
（a）根据租赁协议，对于部分租户，存在开票后 30、 60、 90 天内付款的安排，故存在
截至年末时点尚未到付款时点的租金。
对于此部分应收账款，若后续租户违约不支付租金，则项目公司将面临损失。对此，基
金管理人采取了如下述措施：一是已在基金的《管理服务协议》中明确，项目公司新签、续
签租约时，租约中的保证金的金额应尽力实现高于账期对应的租金金额，以避免保证金无法
覆盖账期的情况。二是考虑到现存租约的完整履行是基金向原始权益人收购项目公司的条件
之一，在专项计划向原始权益人收购 SPV100%股权的《股权转让协议》中明确，如交割时
现存的租约后续发生承租人违约的情况， 且该违约租户已向项目公司支付的租赁保证金不足
以覆盖其给项目公司及/或受让方造成的损失的， 则由原始权益人向专项计划赔偿承租人给
专项计划造成的损失。
（b）项目公司于 2020 年 12 月 31 日应收盐田港集团的租金收入为 12,093,677.08 元，
应收盐田港物流仓库使用费为 4,000,000.00 元。
上述应收盐田港物流的款项已于 2021 年 1 月完成收取，应收盐田港集团的款项已于
2021 年 4 月完成收取。
（c）部分租户存在逾期支付的情况，故产生应收未收的租金。根据基础设施项目历史
收入情况，逾期情况基本为 3 个月以内。客户存在逾期支付的情况主要是系支付流程时间较
长或租约换签流程未完成。
对此，根据《管理服务协议》，深圳市盐田港物流有限公司将根据合同约定督促承租人
偿还到期未付租金、滞纳金、违约金（如有）等。
从坏账准备的计提来看，应收账款中确定无法收回的金额较小， 2019 年之前年度已全
额计提坏账准备，对基础设施项目的收益不构成重大影响。应收账款账龄及相应的坏账准备
如下：红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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表 15-6 应收账款及坏账准备
单元：元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
金额 占比 坏账准备 金额 占比 坏账准备
一年以内 26,961,497.64 100.00% - 17,848,112.03 99.71% -
两年以上 - - - 52,635.00 0.29% 52,635.00
合计 26,961,497.64 100.00% - 17,900,747.03 100.00% 52,635.00
3、其他应收账款
项目公司 2019 年无其他应收款，其他应收款 7,610,588.00 元全部系于 2020 年产生。 该
笔其他应收款形成是根据基础设施项目过渡期协议安排，基础设施项目对原部分小租户的应
收押金委托盐田港物流代为收取，截至 2020 年 12 月 31 日，盐田港物流未对基础设施项目
转付该笔款项，主要原因是租约换签等流程未完成。 2021 年 4 月，盐田港物流完成租约换
签等流程后，对该笔款项进行了转付。。
（二）负债结构分析
项目公司的负债包括应付账款、其他应付款和应交税金。截至 2020 年 12 月 31 日，项
目公司整体债务负担很轻，资产负债率仅 1.47%。
表 15-7 项目公司负债构成
单位：元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
应付账款 520,601.00 3.50% - -
应交税费 6,168,567.30 41.52% - -
预收账款 - - 64,240.20 0.70%
其他应付款 8,166,753.00 54.97% 9,125,614.00 99.30%
流动负债合计 14,855,921.30 100.00% 9,189,854.20 100.00%
负债总计 14,855,921.30 100.00% 9,189,854.20 100.00%
1、应付账款
应付账款核算企业因购买材料、商品和接受劳务供应等经营活动应支付的款项，项目公
司的应付账款为应付外部管理机构盐田港物流的运营管理费。 2020 年 10 月 14 日，项目公红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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司与盐田港物流签署《管理服务协议》，委托盐田港物流为基础实施项目提供运营管理服务，
项目公司向盐田港物流支付运营管理费用。该协议自 2020 年 11 月 1 日期生效，根据协议，
2020 年 11 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，盐田港物流不收取项目公司的运营管理费用，但
由于本基础设施项目备考审计报告上使用直线法备考，因此 2020 年项目公司产生 520,601.00
元的应收账款。
2、其他应付款
其他应付款主要由应付租户押金组成，为租赁行业常见的经营性安排，不属于有息负债。
其他应付款 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的账面价值分别为 9,125,614.00 元和
8,166,753.00 元，同比下降了近 10.51%，主要原因为截至 2020 年 12 月 31 日，承租方原始
权益人盐田港集团尚未支付押金。截至 2021 年 4 月，前述押金已经支付予项目公司。
3、应交税费
应交税费主要由应交企业所得税、应交增值税及增值税附加组成。 2020 年 10 月 13 日，
盐田港集团将基础设施项目无偿划转至项目公司后，项目公司产生经营所得，产生纳税义务。
2019 年末和 2020 年 10 月 13 日，与基础设施项目相关的应交税费仍在原始权益人财务报表
中，未纳入项目公司备考财务考报表范围，故 2019 年项目公司应交税费为 0 元。 2020 年，
项目公司产生应交税费共计 6,168,567.30 元。
（三）营业收入分析
1、收入构成
表 15-8 收入构成
单位：元
2020 年度 占比 2019 年度 占比 变动金额
第三方租户租
赁收入 57,155,517.97 79.14% 79,628,231.95 100.00% -22,472,713.99
盐田港集团整
租及综合管理
服务收入
11,396,561.68 15.78% - 0.00% 11,396,561.68
过渡期收益 3,669,724.77 5.08% - 0.00% 3,669,724.77
合计 72,221,804.42 100.00% 79,628,231.95 100.00% -7,406,427.53
经审计及核查，基础设施项目在 2019 年度及 2020 年分别实现了营业收入 79,628,231.95
元和 72,221,804.42 元。 2019 年度营业收入构成全部为第三方租户租赁收入， 2020 年营业收
入为第三方租户租赁收入、盐田港集团整租及综合管理服务收入和过渡期收益，占比 79.14%、
15.78%和 5.08%。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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2020 年度营业收入较 2019 年度下降 9.30%，主要变动情况如下：
（1）营业收入下降 7,406,427.53 元，下降幅度 9.30%。 2020 年在新型冠状病毒肺炎疫
情影响的环境下，原始权益人作为深圳市市属国企以及基础设施项目的全资股东，积极响应
深圳市国资委发布的《深圳市国资委关于全面贯彻落实<深圳市应对新型冠状病毒感染的肺
炎疫情支持企业共渡难关的若干措施>的通知》（深国资委〔2020〕 10 号）、《深圳市国资委
关于贯彻落实积极应对新冠肺炎疫情进一步帮扶服务业小微企业和个体工商户缓解房屋租
金压力实施方案的通知》（深国资委〔2020〕 409 号），为租赁基础设施项目的租户减免了 3
个月的租金。新冠疫情为偶发事件，且原始权益人作为深圳市属国企为响应国家扶持政策开
展相关免租安排。经核查， 受疫情影响的免租安排已经取消， 随着新冠肺炎疫情防控步入常
态化，预期后续不存在疫情免租的影响。
（2）盐田港集团整租及综合管理服务收入增加 11,396,561.68 元、过渡期收益增加
3,669,724.77 元均为 2020 年新增收入类别。 2020 年 10 月，项目公司与盐田港集团就盐田港
集团租赁部分签署了《租赁协议》与《综合管理服务协议》，因此，项目公司作为出租人向
盐田港集团出租建筑面积 116,327.80 平方米的房屋及房屋附属设备设施并提供综合管理服
务，向盐田港集团收取租金及综合管理服务费。 基础设施资产于 2020 年 10 月 14 日正式划
转至项目公司，资产划转后过渡期（2020 年 10 月 14 日至 2020 年 10 月 31 日）， 由项目公
司委托盐田港物流公司经营管理基础设施项目中盐田港集团未签署租约的部分，盐田港物流
公司按协议约定向项目公司支付 400 万元仓库使用费收入。
项目公司的收入来源主要系通过将基础设施项目进行市场化出租以获得的持续、稳定的
租金收入和综合管理费收入。项目公司的收入来源不依赖于第三方补贴等非经常性收入。项
目公司持有并出租盐田港现代物流中心项目，与租户签署相关《租赁协议》及《综合管理服
务协议》，协议约定由租户按期向项目公司支付相应的租金及综合管理服务费。
2020 年 12 月 31 日，盐田港现代物流中心项目与仓储及配套部分 23 个租户及非仓储及
配套部分的 3 个租户签署了市场租赁协议，租户类型包括第三方物流公司、货运代理机构、
港口运营商等，承租人行业分布合理。截至 2020 年 12 月 31 日各类租户租赁面积及占比如
下：
表 15-9 截至 2020 年 12 月 31 日各类租户租赁面积及占比
租户类型 租赁面积（平方米） 占比
第三方物流及货运代理公司 149,785.20 56%
港口运营商 116,327.80 44%
2、出租率
基础设施项目为盐田港集团自建物业，其中项目主体部分（A 仓库、 B1 仓库、 B2 仓库、红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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综合办公楼、气瓶站及入、出区盘道和行车道）于 2014 年 8 月投入使用，从 2015 年起盐田
港物流以整租的方式承包经营，故而历史上项目主体部分的出租率为 100%； B3 仓库于 2020
年 4 月投入使用，同样以盐田港物流整租方式承包运营，出租率 100%。2020 年 10 月 14 日，
现代物流中心项目因 REITs 发行重组需要以资产划转形式进入项目公司，鉴于盐田港物流
将作为本基金的外部管理机构履行招租职能，为避免同业竞争问题，盐田港集团对现代物流
中心进行租约重组，不再由盐田港物流整租本项目，改为由盐田港集团根据实际使用和服务
需求租赁 116,327.80 平方米，其余部分由项目公司直接对外出租。截至 2020 年 12 月 31 日，
现代物流中心项目为满租状态。
历史期间内，盐田港物流通过整租现代物流中心项目向客户提供多样性的仓储服务，其
中，仓储服务既包括向客户转租提供场地租赁服务，也包括了一系列以场地使用为基础的综
合运营服务如报关、装卸、运输等。前者的租约中租赁期限及租赁空间相对固定，而后者的
租约中租赁期限及租赁空间往往具备较高的灵活性。
2020 年在新型冠状病毒肺炎疫情影响的环境下，原始权益人作为深圳市市属国企以及
基础设施项目的全资股东，积极响应深圳市国资委发布的《深圳市国资委关于全面贯彻落实
<深圳市应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持企业共渡难关的若干措施>的通知》（深国资
委〔2020〕 10 号）、《深圳市国资委关于贯彻落实积极应对新冠肺炎疫情进一步帮扶服务业
小微企业和个体工商户缓解房屋租金压力实施方案的通知》（深国资委〔2020〕 409 号），对
盐田港物流在整租后转租的部分租户减免了 3 个月的租金，但该租金减免为整租后的减免
安排，并不影响现代物流中心项目出租率。 随着国内新型冠状病毒肺炎疫情得到较好控制，
租户逐渐恢复正常经营活动，租金收缴亦恢复正常，租户保持稳定。
3、收入变动分析
从收入变动情况来看， 2020 年基础设施项目营业收入同比下降了 9.30%。 2020 年 4 月
B3 仓库建成并投入运营，但 2020 年在考虑了 B3 仓库的新增面积后整体租赁收入相比于
2019 年反而出现下降，主要原因为原始权益人响应 2020 年疫情免租政策对部分租户减免了
租金，具体情况如下：
2020 年在新型冠状病毒肺炎疫情影响的环境下，原始权益人为部分租户减免了 3 个月
的租金，缓解了租户的经营压力，体现了原始权益人作为深圳市市属国企的责任担当。该租
金减免为 2020 年 10 月 14 日之前的免租安排， 2020 年 10 月 14 日之后，项目公司未进行租
金减免，因此不对项目公司实际现金流产生影响。根据测算，在 2020 年，因上述租金减免，
项目公司损失营业收入合计约 1,422 万元，约占 2019 年全年营业收入的 18%。
（四）营业成本及费用分析
1、营业成本红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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项目公司营业成本包括折旧及摊销、运营管理费、 物业服务成本、修理费，具体营业成
本列示如下：
表 15-10 营业成本构成
单位：元
2020 年度 占营业收入比重 2019 年度 占营业收入比重
折旧及摊销 23,378,818.72 32.37% 19,230,818.61 24.15%
运营管理费 520,601.00 0.72% - -
物业服务成本 512,780.97 0.71% 434,939.39 0.55%
修理费 52,353.29 0.07% 94,035.83 0.12%
合计 24,464,553.98 33.87% 19,759,793.83 24.82%
项目公司 2019年度及 2020年度的营业成本分别为 19,759,793.83元和 24,464,553.98元。
营业成本的构成主要为资产折旧与摊销，其余营业成本为运营管理费、 物业服务成本和修理
费。
（1）折旧与摊销
项目公司的主要资产为投资性房地产，投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用
年限平均法对其计提折旧。 2020 年度折旧与摊销较 2019 年度增加 4,148,000.11 元，增幅
21.57%。其主要原因为 2020 年 B3 仓于 2020 年 4 月投入使用纳入基础设施项目，投资性房
地产原值较 2019 年增加 37,162,390.56 元，故折旧与摊销随资产原值对应增加。
（2）运营管理费用
运营管理费用为项目公司支付给外部管理机构盐田港物流的运营管理费用， 2020 年 10
月 14 日，项目公司与盐田港物流签署《管理服务协议》，委托盐田港物流为基础实施项目提
供运营管理服务，项目公司向盐田港物流支付运营管理费用。该协议自 2020 年 11 月 1 日期
生效。根据协议， 2020 年 11 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，盐田港物流不收取项目公司的
运营管理费用，但由于本基础设施项目备考审计报告使用账面新增直线法扣除免租期后应计
提约两个月运营管理费用，因此 2020 年项目公司产生 520,601.00 元的运营管理费用。
（3） 物业服务成本
物业服务成本主要包括保安服务费、清洁绿化费及消防设备保养费等，为项目公司维持
日常运营的必要费用。 2019 年、 2020 年物业服务成本分别为人民币 434,939.39、 512,780.97
元，增幅近 17.90%，主要系 B3 仓于 2020 年 4 月投入使用，需产生额外的日常运营的费用。
（4）修理费红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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修理费为基础设施项目资产维护修缮费用，用于建筑和设备维修保养。 2019 年修理费
为 94,035.83 元、 2020 年修理费为 52,353.29 元，金额均不大。由于基础设施资产建成时间
较短，在过往的 2019 年度和 2020 年度，未发生较大金额的修理费支出。
2、税金及附加
表 15-11 税金及附加构成
单位：元
2020 年度 占营业收入比重 2019 年度 占营业收入比重
房产税 8,745,194.41 12.11% 7,375,683.72 9.26%
城建税 229,289.13 0.32% 376,400.24 0.47%
土地使用税 178,317.47 0.25% 178,317.47 0.22%
教育费附加 98,266.77 0.14% 161,314.39 0.20%
地方教育费附加 65,511.18 0.09% 107,542.93 0.14%
合计 9,316,578.96 12.90% 8,199,258.75 10.30%
营业税金及附加的主要构成为房产税、土地使用税、城建税等。其中 2020 年度房产税
较 2019 年度增加 1,369,510.69 元，增幅 18.57%，主要系 2020 年 4 月 B3 仓纳入基础设施项
目导致房产原值增加。
3、 营业成本、 销售费用及管理费用
表 15-12 费用按性质分类构成
单位：元
2020 年度 2019 年度
折旧及摊销 23,537,004.93 19,499,981.24
职工薪酬 5,206,916.73 7,309,645.51
运营管理费 520,601.00 -
物业服务费 512,780.97 434,939.39
租赁费 356,230.91 349,778.09
业务招待费 100,150.73 169,988.14
修理费 52,353.29 94,035.83红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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其他 433,915.12 747,587.87
合计 30,719,953.68 28,605,956.07
营业成本、销售费用及管理费用的构成主要为折旧及摊销、职工薪酬、租赁费、业务招
待费等，其中 2020 年度职工薪酬较 2019 年度下降 2,102,728.78 元，降幅 28.77%，主要是由
于 2020 年 10 月起，基础设施项目运营模式发生变化， 在基础设施项目划转入项目公司前，
原基础设施项目需要完成的管理事项由外部管理机构负责，所产生人员薪酬按照基础设施项
目收入占外部管理机构在管业务总收入比例分摊的方式，将基础设施项目报表期内的外部管
理机构中的职工薪酬分摊至基础设施项目。在资产装入项目公司后，项目公司没有人员设置，
因此，从 2020 年 10 月起，职工薪酬不再发生。
4、所得税费用
表 15-13 所得税费用
单位：元
2020 年度 2019 年度
利润总额 32,185,271.78 42,823,017.13
按适用税率计算的所得税费用 8,046,317.95 10,705,754.28
项目公司所得税费用以所得税率 25%按照本备考财务报表的经营成果数据计算得出。
（五）盈利能力及偿债能力分析
1、盈利能力
项目公司盈利能力情况如下：
表 15-14 盈利能力指标
2020 年度 2019 年度
毛利率 66.13% 75.18%
净利率 33.42% 40.33%
从毛利率来看，项目公司的毛利率 2019 年为 75.18%， 2020 年下降至 66.13%， 主要是
由于前述疫情减免租金事项导致营业收入减少及新增投资性房地产折旧引起的营业成本增
加综合导致。从净利率来看， 2020 年净利率下降亦系疫情减免租金所致。后续，随着疫情的
进一步稳定，项目公司的收入将恢复至正常水平，预计未来的盈利能力将稳步提升。
此外，原始权益人根据其自身业务开展的需要，在报告期内实际使用了基础设施项目共
计 14,703.8 平方米的办公部分面积，用以运营中国首家“17+1”农产品和其他产品电商物流中红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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心和展示馆、提供基础设施项目配套功能。历史上就该部分办公面积的使用，原始权益人未
支付租金。根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（以下简称“戴德梁行”）的市场调
研，基础设施项目周边配套办公的市场租金为 50 元/平方米/月，签约租金增长率一般在 3%-
5%之间。如果原始权益人自用部分在 2019 年、 2020 年 1 月 1 日至 10 月 13 日分别按照 50
元/平方米/月、 51.5 元/平方米/月的价格向项目公司支付租金，则项目公司可在 2019 年、 2020
年 1 月 1 日至 10 月 13 日分别增加营业收入约 807 万元、 654 万元。 2020 年 11 月，原始权
益人开始就自用部分按照市场价格支付租金。后续考虑到原始权益人按照市场价格支付自用
部分的租金及 B3 仓库已达到满租状态，预计后续期间项目公司的租金收入相比报告期内的
租金收入将会有所提高，盈利能力也将有所提升。
2、偿债能力
表 15-15 偿债能力指标
2020 年度 2019 年度
资产负债率 1.47% 0.94%
流动比率 2.38 1.94
由于项目公司系新设项目公司，无对外借款，整体资产负债率较低，流动资产对流动负
债的覆盖情况也比较好，整体债务风险很低。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第十六部分 现金流测算分析及未来运营展望
一、可供分配金额测算表分析概述
1、未来一年及一期的现金流测算情况：
根据基础设施基金可供分配金额测算报告，基础设施基金的现金流测算情况如下：
表 16-1 现金流测算概况
单位：元
项目
2021 年 7 月 1 日（预计基金成立
日6）至 2021 年 12 月 31 日止期
间
2022 年度
营业收入 54,392,279.80 109,644,198.90
期/年末现金余额 46,500,821.96 98,898,208.62
可供分配金额 38,140,408.85 81,036,624.44
投资人净现金流分派率 4.47% 4.75%
二、预测合并利润表
表 16-2 预测合并利润表
单位：元
2021 年 7 月 1 日（预计基金成
立日）至 2021 年 12 月 31 日止
期间
2022 年度
一、收入
营业收入 54,392,279.80 109,644,198.90
利息收入 40,688.22 254,448.30
二、费用
营业成本 25,711,883.41 51,589,412.95
管理费用 1,314,711.12 2,625,451.43
税金及附加 6,846,449.57 13,712,958.51
管理人报酬 2,578,520.55 5,168,686.36
6 本可供分配金额测算报告是基于本基金自预计基金成立日即 2021 年 7 月 1 日起合并专项计划、 SPV 及
项目公司财务报表而编制的，如实际情况不一致，则按 SPV 股权交割日为准。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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托管费 85,950.68 172,289.55
三、利润总额 17,895,452.69 36,629,848.40
减：所得税费用 - -
四、净利润 17,895,452.69 36,629,848.40
五、综合收益总额 17,895,452.69 36,629,848.40
三、预测合并现金流量表
表 16-3 预测合并现金流量表
单位：元
2021 年 7 月 1 日（预计
基金成立日）至 2021 年
12 月 31 日止期间
2022 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 59,249,384.00 120,542,183.47
收到的其他与经营活动有关的现金 40,688.22 254,448.30
经营活动现金流入小计 59,290,072.22 120,796,631.77
购买商品、接受劳务支付的现金 - 2,127,003.05
支付的各项税费 11,345,165.44 23,274,169.98
支付的其他与经营活动有关的现金 844,750.20 4,857,663.23
经营活动现金流出小计 12,189,915.64 30,258,836.26
经营活动产生的现金流量净额 47,100,156.58 90,537,795.51
二、投资活动产生的现金流量
收购基础设施项目所支付的现金净
额 1,705,599,334.62 -
其中：收购基础设施项目所支付的
现金 1,705,000,000.00 -
归属于原始权益人应收款 8,766,087.62 -
收购项目公司取得的现金 8,166,753.00 -
投资活动现金流出小计 1,705,599,334.62 -
投资活动产生的现金流量净额 -1,705,599,334.62 -
三、筹资活动产生的现金流量
发行基金份额收到的现金 1,705,000,000.00 -红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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筹资活动现金流入小计 1,705,000,000.00 -
向基金份额持有人分配支付的现金 - 38,140,408.85
筹资活动现金流出小计 - 38,140,408.85
筹资活动产生的现金流量净额 1,705,000,000.00 -38,140,408.85
四、现金净增加额 46,500,821.96 52,397,386.66
加：期/年初现金余额 - 46,500,821.96
五、年末现金余额 46,500,821.96 98,898,208.62
四、 预测可供分配金额计算表
表 16-4 预测可供分配金额计算表
单位：元
项目
2021 年 7 月 1 日
（预计基金成立日）
至 2021 年 12 月 31
日止期间
2022 年度
一、净利润 17,895,452.69 36,629,848.40
折旧和摊销 23,705,276.76 47,410,553.52
利息支出 - -
所得税费用 - -
二、税息折旧及摊销前利润 41,600,729.45 84,040,401.92
三、其他调整
基础设施基金发行份额募集的资金 1,705,000,000.00 -
收购基础设施项目所支付的现金净额 -1,705,000,000.00
当期/年资本性支出 -
金融资产相关调整（租赁收入直线法调整） -1,325,744.00 1,184,034.68
减：未来合理的相关支出预留
—预留资本性支出 543,922.80 1,096,441.99
—不可预见费用 1,500,000.00 3,000,000.00
—未来合理期间内的运营费用 90,653.80 91,370.17
四、可供分配金额 38,140,408.85 81,036,624.44
投资人净现金流分派率 4.47% 4.75%红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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五、现金流预测及关键假设
（一）可供分配金额测算的基本假设
1、本基金及本基金所投资的基础设施项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法
律、法规、政策及其经济环境无重大变化；
2、本基金及本基金所投资的基础设施项目所涉及的税收政策无重大变化；
3、本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、
行业或劳资纠纷等的重大影响；
4、本基金及本基金所投资的基础设施项目所从事的行业布局及产品市场状况无重大变
化；
5、本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；
6、现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化；
7、本基金及本基金所投资的基础设施项目经营活动将不会受到新冠肺炎疫情的重大不
利影响；
8、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响；
（二）项目公司营业收入预测及关键假设
1、 营业收入
表 16-5 营业收入
单位：元
项目 2021 年 7 月 1 日（预计基金成立
日）至 2021 年 12 月 31 日止期间 2022 年度
盐田港集团租赁收
入及综合管理服务
收入
26,823,490.33 53,209,641.14
其他租户租赁收入 27,568,789.47 56,434,557.76
合计 54,392,279.80 109,644,198.90
（1） 盐田港集团租赁收入
根据项目公司与盐田港集团签署的《租赁协议》与《综合管理服务协议》，于预测期内，
基础设施项目中 116,327.80 平方米的面积将由盐田港集团承租，租赁期间为 2020 年 10 月
14 日起至 2026 年 10 月 31 日止期间，可覆盖全部预测期间，此部分面积对应的租金收入按
照租赁合同约定的租金及租赁年限计算，综合管理服务收入按照合同约定的收费标准计算。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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（2）其他租户租赁收入
对于除盐田港集团整租部分之外的其他面积，根据盐田港物流、基础设施项目各承租人
及项目公司等三方签署的补充协议，盐田港物流将标的基础设施租赁业务相关权利义务转移
给项目公司，因此自 2020 年 11 月 1 日起，项目公司将作为出租方履行合同。
对于此部分面积合同期内的租金收入，按照截至 2020 年 12 月 31 日已签订租赁协议（以
下称“存续租约”） 中约定的租金、租赁年限及免租期政策计算租金收入。
于预测期间内，对于未签订合同的部分，本基金按照预计可出租面积(等于总可出租面
积乘以预计净出租率)扣除已签订合同的面积、假设的预测期间平均租金水平及免租期假设
预测计算租金收入。
（a） 平均出租率
根据截至 2020 年 12 月 31 日已签订租赁合同清单， 根据包括盐田港集团整租在内的已
签订租赁合同清单，基础设施项目已达到满租状态。
本基金根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的评估报告，且考虑基础设施
项目历史出租率水平，本基金在《盐田港整租协议》出租面积外标的基础设施项目平均出租
率 95.00%的基础上，考虑标的基础设施租户违约可能性、租约到期后的空置期(如有)、为新
租户提供的装修期(如有)等因素之后，假设用于计算预测期间的租金收入使用的净出租率为
91.12%。
就上述出租率设定的合理性补充说明如下：
根据戴德梁行就基础设施项目出具的《房地产市场调研报告》，截至 2020 年第四季度，
深圳市高标库平均租金报价约为 51.9 元/平方米/月（含增值税，不含物业管理费）。盐田物
流园区的租金水平介乎于 35-50 元/平方米/月；出租率方面，受进出口贸易超预期增长、航
船班次减少及集装箱暂时短缺的影响，仓租继续保持稳定需求，区域出租率维持在约 95%，
为 2020 年全年内最高水平，部分优质物业出租表现优于区域平均水平，出租率可达 95%以
上。
根据戴德梁行就基础设施项目出具的《房地产市场调研报告》，深圳部分区域高标准物
流仓储物业租金及空置率水平如下：
表 16-6 高标准物流仓储物业租金及空置率水平
区域
租金范围（人民币/平方米/
月）（含增值税、不含物业
管理费）
出租率
盐田物流园区 35-50 95%
前海湾物流园区 40-55 95%红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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龙华物流园区 45-60 近满租
航空物流园区 45-70 近满租
故可供分配金额测算中采用的上述出租率具有合理性。
（b）平均租金
对于除盐田港租赁协议约定之外的其他剩余面积，用于计算其合同到期后租金收入的平
均水平假设为，根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的评估报告，参考截至
2020 年 12 月 31 日已签订租赁合同的平均租金单价，并充分考虑基础设施项目的经营条件、
经营环境及未来发展计划后，假设此部分面积在预测期间含税平均租金单价如下表所示：
表 16-7 预测期间含税平均租金单价
单位：元/平方米/天
2021 年 7 月 1 日
（预计基金成立日） 至
2021 年 12 月 31 日止期间
2022 年度
仓库 1.28 1.31
办公室 1.67 1.72
其中，深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司预测的租金水平和 2020 年 12 月 31 日
已签订租赁合同的平均租金单价如下：
单位：元/平方米/天
深圳市戴德梁行土地房地
产评估有限公司评估报告
2020 年 12 月 31 日已
签订租赁合同的平均
租金
仓库 1.28 1.25
办公室 1.67 1.65
（c）免租期
本基金参考截至 2020 年 12 月 31 日已签订租赁合同的免租期政策，假设存续租约到期
后新签或续签合同免租政策为每 12 个月度免收 1 个月租金。
2、 营业成本
表 16-8 营业成本
单位：元红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
172
2021 年 7 月 1 日
（预计基金成立日） 至
2021 年 12 月 31 日止期间
2022 年度
折旧摊销 23,705,276.76 47,410,553.52
浮动管理费 2,006,606.65 4,178,859.43
总计 25,711,883.41 51,589,412.95
营业成本主要包括基础设施项目的运营成本，包括浮动管理费、折旧和摊销。
浮动管理费根据本基金拟签署的运营管理服务协议约定的金额及定价机制预测。
折旧摊销是基于本基金收购 SPV 股权及债权作为取得一组资产购买交易，将购买对价
作为投资性房地产的初始入账成本，假设原有预计使用寿命及预计净残值率保持不变，考虑
预测期间投资性房地产的折旧和摊销。
3、 管理费用
表 16-9 管理费用
单位：元
2021 年 7 月 1 日
（预计基金成立日） 至
2021 年 12 月 31 日止期间
2022 年度
行政费用 543,922.80 1,096,441.99
保险费 283,799.43 562,971.70
专业服务费 486,988.89 966,037.74
合计 1,314,711.12 2,625,451.43
于 2021 年 7 月 1 日（预计基金成立日）至 2021 年 12 月 31 日止期间和 2022 年度，基
础设施项目由项目公司运营管理，本基金承担的管理费用主要包括项目公司运营费用、基础
设施项目保险费及本基金合并范围内各主体的专业服务费等。预测期不足一年的按照年度费
用或费率/365×预测期间天数计算。
（1）行政费用主要为项目公司拟日常经营中的行政事务支出，主要包括财务代理、税
务代理及其他相关费用等。于预测期间，根据基础设施项目历史运营数据并充分考虑项目公
司未来实际经营模式，行政费用按照营业收入的 1%进行预测。
（2）于预测期间，基础设施资产年度保险费按照基础设施评估值的 0.035%确认，年度
保险费合计为含税金额 596,750.00 元（适用增值税率为 6%）；红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
173
（3）专业服务费包括本基金、专项计划及项目公司层面的审计、评估、法律等中介机
构专业服务费，根据本基金管理人对相关中介机构的初步询价，分别按照每年含税金额
1,000,000.00 元进行预测。
4、税金及附加
表 16-10 税金及附加
单位：元
2021 年 7 月 1 日
（预计基金成立日） 至
2021 年 12 月 31 日止期间
2022 年度
房产税 4,753,728.10 9,429,949.76
不可抵扣的进项税 1,279,945.12 2,618,432.91
增值税附加 696,423.38 1,429,833.56
土地使用税 89,891.54 178,317.47
印花税 26,461.43 56,424.81
合计 6,846,449.57 13,712,958.51
（1）项目公司对拥有的房产需要缴纳房产税，计税依据为房产原值一次减除 30%后的
余值，税率为 1.2%。房产原值参照 2020 年 12 月 31 日项目公司经审定的固定资产中房屋原
值为 1,122,613,066.23 元，并预计于预测期间无新增房产。 2021 年度房产税计算如下：
房产税=房产原值*（1-30%） *1.2%=9,429,949.76 元
2021 年 7 月 1 日（预计基金成立日） 至 2021 年 12 月 31 日止期间房产税按全年折算，
2022 年度房产税计算方式与 2021 年度相同。
（2）不可抵扣的进项税
资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。资管
产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，适用简易计税方法，按照 3%的征
收率缴纳增值税。
项目公司反向吸收合并 SPV 后，专项计划持有对项目公司的债权，从标的债权交付日
起定期还本并支付利息。自债权交付日起，于每个付息日前可调整该计息期间的利率并以其
为准计算该计息期间应实际支付的利息，其中付息日以上述协议生效后专项计划书面通知为
准。
本基金预计于预测期间项目公司不会向专项计划偿还债务本金，本基金每期末/年末将
项目公司现金余额扣除项目公司预留的不可预见费用、预留下一年度运营费用和期末/年末红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
174
负债余额等未来合理的相关支出预留之外的现金分配给专项计划，作为专项计划的利息收入，
并相应调整该计息期间的利率。据此，预测于 2021 年 7 月 1 日（预计基金成立日） 至 2021
年 12 月 31 日止期间及 2022 年度专项计划利息收入分别为 43,944,782.55 元及 89,899,529.99
元。
对证券投资基金管理人运用基金买卖债券的转让收入免征增值税，对国债、地方政府债
以及金融同业往来利息收入亦免征增值税。资管产品管理人运营资管产品提供的贷款服务，
以产生的利息及利息性质的收入为销售额。
专项计划利息收入增值税=专项计划利息收入/（1+3%） *3%
相关增值税款在编制本基金合并财务报表时作为不可抵扣的进项税列示。
（3）增值税附加
本基金合并范围内主体的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等税费按照实际
缴纳增值税额的适用比例计算缴纳。增值税附加=（增值税销项税额-增值税进项税额） *12%
（4）土地使用税税收优惠
根据财政部、国家税务总局颁布的《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇
土地使用税优惠政策的公告》（财税[2020]16 号） 及相关规定，本基础设施项目属于大宗商
品仓储设施，自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止，对物流企业自有（包括自用和
出租）或承租的大宗商品仓储设施用地，减按所属土地等级适用税额标准的 50%计征城镇土
地使用税。土地使用税=（计税面积*3 元/平方米） /2。
5、 固定管理费、托管费
表 16-11 固定管理费、托管费
单位：元
2021 年 7 月 1 日
（预计基金成立日） 至
2021 年 12 月 31 日止期间
2022 年度
固定管理费 2,578,520.55 5,168,686.36
基金托管费 85,950.68 172,289.55
合计 2,664,471.23 5,340,975.91
本基金合并范围内主体需要承担的管理费由固定管理费与浮动管理费组成。
（1） 固定管理费
固定管理费按照上一自然年度基金年度报告披露的基金净值 0.3%的年费率按日计提，红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
175
逐日累计至每年年末，按年支付。管理费的计算方法如下：
H＝E×0.3%÷当年天数
H 为每日应计提的固定管理费
E 为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值(若涉及基金扩募导
致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算)，特别地就
基金成立当年， E 为基金成立时的募集规模。
（2）浮动管理费
浮动管理费系指以每一项目公司该自然年度的基础设施项目运营收入为基数并结合该
项目公司基础设施项目运营业绩指标计算的费用。
浮动管理费具体包括如下两个部分：
（a）第一部分
第一部分浮动管理费的计算方法为： M = N × K × L。
其中， N 为该项目公司该自然年度的基础设施项目运营收入（不含税、不含物业费），
具体按本基金在该年度内间接持有该项目公司股权的天数计算； K 为该项目公司对应的费
率； L = 该项目公司该自然年度的基础设施项目运营收入（不含税、不含物业费） /该项目公
司该自然年度的运营业绩指标，若最终计算的结果大于 100%，则 L 为 100%。
K 的初始值为 4%。如任一项目公司基础设施项目运营收入（不含税、不含物业费）连
续两个自然年度均大于运营业绩指标的 110%，则自下一个自然年度起该项目公司适用的 K
调整为 5%。如任一项目公司基础设施项目运营收入（不含税、不含物业费）连续两个自然
年度均大于运营业绩指标的 120%，则自下一个自然年度起该项目公司适用的 K 调整为 6%。
如任一项目公司基础设施项目运营收入（不含税、不含物业费）连续两个自然年度均大于运
营业绩指标的 130%，则自下一个自然年度起该项目公司适用的 K 调整为 7%。如任一项目
公司某一自然年度的基础设施项目运营收入（不含税、不含物业费）未能达到该自然年度对
应运营业绩指标的 90%，则自下一个自然年度起该项目公司适用的 K 调整为 4%。
（b）第二部分
第二部分浮动管理费累进计算。如任一项目公司基础设施项目年度运营收入（不含税、
不含物业费）超过该项目公司该年度运营业绩指标，则该项目公司基础设施项目年度运营收
入（不含税、不含物业费）处于该年度运营业绩指标的 100%-125%区间的 13%作为第二部
分浮动管理费；进一步，如该项目公司基础设施项目年度运营收入（不含税、不含物业费）
超过该年度运营业绩指标的 125%，则该项目公司基础设施项目年度运营收入（不含税、不
含物业费）处于该年度运营业绩指标的 125%-150%区间的 25%作为第二部分浮动管理费；红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
176
再进一步，如该项目公司基础设施项目年度运营收入（不含税、不含物业费）超过该年度运
营业绩指标的 150%，则该项目公司基础设施项目年度运营收入（不含税、不含物业费）超过
150%部分的 45%作为第二部分浮动管理费，具体累进计算比例如下所示：
区间
项目公司基础设施项目年度运营收入（不含税、不含
物业费）为 A，对应年度运营业绩指标为 X
累进计算比例
A≤X 0
100%X< A ≤125%X 13%
125%X< A ≤150%X 25%
A>150%X 45%
（3）托管费
托管费在预测期内按照按拟签署基金合同约定的费率和计算方法确认。根据拟签署的托
管协议本基金年度托管费按照按上一自然年度基金年度报告披露的公募基金净值的 0.01%
的年费率按日计提，逐日累计至每年年底，按年支付。其计算方法如下：
H＝E×0.01%÷当年天数
H 为每日应计提的托管费
E 为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值(若涉及基金扩募导
致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算)，特别地就
基金成立当年， E 为基金成立时的募集规模。
根据专项计划标准条款，专项计划无需向托管人支付托管费。
6、所得税费用
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《财政部、国家税务总局关于企业关
联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税【2008】 121 号） 规定，项目公
司在生产经营活动中发生的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的
部分，准予扣除。此外，项目公司在计算应纳税所得额时，实际支付给关联方的利息支出，
其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过 2∶1 比例和税法及其实施条例有关规定
计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。
假设于预测期间，本基金及其所持有的基础设施项目各项经营成本及支出均可取得纳税
凭证并进行企业所得税税前扣除。
本基金对于项目公司能够结转以后年度的可抵扣亏损，以未来期间很可能获得用来抵扣
可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。本基金根据对项目公司未来红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
177
期间应纳税所得额的预测，预计可获得用来抵扣预测期间产生的可抵扣亏损的应纳税所得额
为零，因此不确认递延所得税资产。
7、资本性支出的预留和使用
资本性支出主要包括原有基础设施项目的大修支出及更新改造支出。本基金对预测期以
后期间投资性房地产的重大资本性支出金额进行预留，年度预留比例为当期营业收入的 1%。
本基金预计在预测期间内不会实际发生重大资本性支出。
表 16-12 资本性支出的预留
单位：元
2021 年 7 月 1 日
（预计基金成立日）至
2021 年 12 月 31 日止期间
2022 年度
预留资本性支出期初余额 - 543,922.80
加：本期/年预留资本性支出 543,922.80 1,096,441.99
减：本期/年使用预留的资本性支出 - -
预留资本性支出期末余额 543,922.80 1,640,364.79
8、不可预见费用的预留及使用
根据招募说明书，本基金于 2021 年 7 月 1 日（预计基金成立日）至 2021 年 12 月 31 日
止期间及 2022 年度，自项目公司的现金余额中分别预留人民币 1,500,000.00 元及人民币
3,000,000.00 元（以下简称“不可预见费用”）用于不可预见的项目支出。不可预见费用仅于
上述期间按照上述金额预留人民币 4,500,000.00 元；不可预见费用一经提取，无需补足。于
预测期间，本基金预计不使用上述不可预见费用。
六、 主要数据合理性说明
1、关于基础设施项目运营成本预测的依据及合理性的说明
在过往一年一期，外部管理机构并未设立专门的工作小组或业务部门独立运营基础设施
项目，基础设施项目也未独立核算相关运营成本。因此，基础设施项目备考财务报表中的成
本费用按照基础设施项目收入占外部管理机构在管业务总收入比例分摊的方式，将基础设施
项目报表期内的外部管理机构中的职工薪酬及相关联的办公场地租赁费、业务招待费等分摊
至基础设施项目。该种成本分摊的计量方式未能准确反映基础设施项目独立运营的成本水平，
使得该等运营成本较本基金设立后按市场水平聘用外部管理机构所设专门工作小组的成本
水平偏高。
2、可供分配金额与现金流量表中期/年末现金余额存在差距的原因红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
178
本基金在根据基金合同约定在编制可供分配金额测算表时自基金合并净利润出发调节
至 EBITDA 并进一步根据基金合同约定的调整项目调节至可供分配金额。故本基金期/年末
银行存款余额与当期/年可供分配金额的差异主要产生原因为，项目公司账面现金中存在不
可用于分配的资金，包括项目公司账面的保证金，应付/预收款项的变动，期/年初现金余额、
以及基金管理人为项目预留的不可预见费用及资本性支出等。因此，上述测算中，现金流量
表中期/年末现金余额会大于可供分配金额。
七、未来运营展望
本基金的现代物流中心项目作为高标准物流仓储基础设施，身处粤港澳大湾区核心城市
深圳市，背靠世界罕见的天然良港盐田港，承载着盐田港港区庞大的货物仓储物流需求。
盐田港港区作为“一带一路”的核心港口节点，是全球集装箱吞吐量最大的单一港区之一，
全球最大 20 万吨级超大型船舶首选港之一，也是全国唯一两次获得“亚洲最佳码头”奖项的
港口，其在区域经济和全球外贸运输网络中都具有举足轻重的地位，预期未来也将继续为盐
田港综合保税区创造巨大的港口仓储物流需求。
现代物流中心项目作为国内最大的盘道直入式单体仓储配送中心，是深圳港区代表性的
基础设施项目，相较货梯仓，盘道直入式仓储能够极大地提高物流周转效率，而资产所在区
域盐田港保税物流园亦是全国唯一与码头作业区相连的保税物流园区，因此现代物流中心项
目能够为海内外客户提供快捷、高效、简便的仓储物流服务。同时，现代物流中心项目所在
的深圳市土地资源紧缺且价格高昂，为仓储物流基础设施的供给带来了一定的限制，因此导
致深圳市仓储物流基础设施总体处于供不应求的状态。因此，现代物流中心项目未来预期将
保持良好的租金及出租率水平，资产价值具备潜在成长性。
未来，基金管理人将采取完善的租户管理机制和积极的招商租赁政策，对标的项目进行
积极资产管理、综合风险管控，为投资者谋求最优的价值增长方案。
基金管理人将在发行后推行如下的运营计划：
1、 针对现有租户在未来一年内陆续到期的情况，基金管理人将联合外部管理机构提前
启动续租谈判，并提前挖掘潜在租户。基金管理人和外部管理机构将综合考虑租户质量、租
户续租意愿及潜在租户情况，提前为到期面积规划租赁方案，缩短空置期，维护出租率水平，
降低可能出现的租金损失；
2、 基金管理人将积极进行租户账期管理，制定完善的租户管理制度，联合外部管理机
构对租户的租金缴纳事项进行及时追踪及综合管理。在租户未来新签、续签租约时，基金管
理人将进一步综合调整租约账期与保证金金额，从而进一步降低租金账期对项目现金流的影
响；
3、 基金管理人将联合外部管理机构对基础设施项目主体建筑、设施设备等进行定期巡红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
179
检和维护，合理规划项目日常性及非日常性维修维护，保持现代物流中心项目的运营状态，
为租户提供优质的仓储物流服务，提升租户满意度，为未来提升出租率和租金水平提供主动
权。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
180
第十七部分 基础设施项目原始权益人
一、原始权益人基本情况
注册名称：深圳市盐田港集团有限公司（以下简称“盐田港集团”）
法定代表人：孙波
注册资本： 453,000 万元人民币
成立日期： 1985 年 2 月 26 日
统一社会信用代码： 914403001921925527
注册地址：深圳市盐田区沙头角深盐路盐田港海港大厦 21-26 楼
邮政编码： 518081
联系电话： 0755-25291256
传真： 0755-25290161
经营范围：投资、开发建设和经营管理盐田港区、大铲湾港区、国内外其他港口及港口
后方陆域（含港口区、保税区、工业区、商业贸易区、生活区、基础设施的投资、建设和经
营）；物流、仓储、疏港运输、信息、资讯、电子商务；在取得合法使用权的土地上从事房
地产开发；外供、外代、货代、报关，国际国内贸易（含建筑材料、钢材、装饰材料、机电
设备、有色金属材料、矿产品、五金、交电、化工、土产品、粮油食品、副食品）（不含危
险物品），旅游、娱乐等配套服务业
二、原始权益人设立及存续情况
盐田港集团于 1985 年 2 月 26 日成立，前身为深圳东鹏实业有限公司，深圳市人民政府
国有资产监督管理委员会持有盐田港集团 100%股权。截至 2020 年底，公司注册资本 45.3
亿元，总资产 338.49 亿元，利润总额 15.82 亿元。
盐田港集团前身为深圳市东鹏实业有限公司，是深圳市人民政府于 1985 年 2 月 26 日
出具的《关于联合成立“深圳东鹏实业有限公司”合同书的批复》（深府复〔1985〕 18 号），由
沙头角区实业发展公司、深圳市经济特区发展公司及深圳市航运总公司联合成立的，合营期
限为 30 年，自上述《批复》下发之日起生效，盐田港集团注册资本为人民币 300 万元，股
权结构为沙头角区实业发展公司占 34%、深圳市经济特区发展公司占 33%、深圳市航运总
公司占 33%。
根据《深圳市沙头角实业发展公司、深圳市经济特区发展公司、深圳市航运总公司联合
成立深圳“东鹏实业有限公司”合同》的约定， “在合同批准后一个月内，三方应按出资比例，
汇出 20%的资金给本公司，三个月内全部汇足。 ”因此，三方应于 1985 年 5 月 26 日前足额
实缴出资。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
181
根据盐田港集团提供的工商内档显示：截至 1986 年 1 月 8 日，盐田港集团股东实缴资
本总计 80 万元，情况如下：
股东名称
协议认缴股本
（人民币：万元）
已投入股份（人民币：万元）
沙头角区实业发展公司 102 40
深圳市经济特区发展公司 99 20
深圳市航运总公司 99 20
1990 年 2 月 28 日，注册资本变更为人民币 6,300 万元。
1990 年 6 月 2 日，注册资本变更为人民币 6,457.82 万元。
根据盐田港集团提供的工商内档显示：截至 1990 年 6 月 2 日，联营各方实际投资额总
计 135 万元，投资情况如下：
1994 年 11 月 14 日，注册资本变更为人民币 13,168 万元。
根据深圳市投资管理公司深投字〔1994〕 201 号文之批复，盐田港集团公司名称变更为
“深圳盐田港（集团）有限公司”。
1997 年 12 月 10 日，根据 1997 年 8 月 25 日市长工作会议纪要（108）号，盐田港集团
股东由沙头角区实业发展公司、深圳市经济特区发展公司及深圳市航运总公司变更为深圳市
投资管理公司（国有股权持股单位），直接持有盐田港集团全部股权。
2000 年 8 月 25 日，根据深圳市投资管理公司深投〔2000〕 276 号文之批复，盐田港集
团注册资本变更为 13.8 亿元。
2000 年 9 月 27 日，变更公司名称为“深圳市盐田港集团有限公司”。
2000 年 11 月 3 日，深圳南方民和会计师事务所出具《验资报告》（深南验字（2000）第
YA018 号），该报告载明：截至 2000 年 9 月 30 日，盐田港集团股东实缴资本情况如下：
股东名称
注册资本（人民币：元） 实收资本（人民币：元）
变更前 变更后 变更前 变更后
深圳市投资管理公司 131,680,000 1,380,000,000 1,594,046,187.82 1,380,000,000
股东名称 实际投资额（人民币：万元）
沙头角区实业发展公司 60
深圳市经济特区发展公司 45
深圳市航运总公司 30红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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2001 年，盐田港集团股东深圳市投资管理公司以现金方式向盐田港集团增加注册资本
金 28,400,000 元。
2003 年 4 月 7 日，深圳市国有资产管理委员会与盐田港集团董事会签订《国有资产授
权经营责任合同》，合同明确规定了深圳市国有资产管理委员会依法行使盐田港集团出资人
的权利，履行出资人的责任。原股东深圳市投资管理公司享有的盐田港集团截至 2002 年 6
月 30 日的所有者权益由深圳市国有资产管理委员会承继。因此，盐田港集团股东由深圳市
投资管理公司变更为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
2004 年 7 月 22 日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳国资委”）
以国资委〔2004〕 88 号《关于市投资管理公司等十六户企业划归市国资委直接监管的通知》
决定，将盐田港集团国有产权划归深圳国资委持有。
2005 年 3 月 18 日，盐田港集团股东由深圳市投资管理公司变更为深圳市人民政府国有
资产监督管理委员会，股权过户手续已在深圳市工商行政管理局办理完毕。
2006 年 10 月 31 日，盐田港集团根据深圳市国有资产监督管理委员会〔2006〕 435 号文
批复，以资本公积金、盈余公积金和未分配利润增加公司注册资本 2,191,332,190.13 元，盐
田港集团注册资本变更为 3,680,000,000 元。
2006 年 11 月 27 日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（深南
验字（2006）第 132 号），该报告载明：截至 2006 年 11 月 27 日，盐田港集团股东实缴资本
情况如下：
股东名称
注册资本（人民币：元） 实收资本（人民币：元）
变更前 变更后 变更前 变更后
深圳市人民政府国有
资产监督管理委员会
1,380,000,000 3,680,000,000 1,380,000,000 3,680,000,000
2007 年 6 月，盐田港集团股东深圳市国有资产监督管理委员会以现金方式增加发行注
册资本 200,000,000 元，盐田港集团注册资本变更为 3,880,000,000 元。
根据盐田港集团提供的工商内档信息显示，截至 2010 年 1 月 5 日，盐田港集团股东深
圳市国有资产监督管理委员会已实缴资本人民币 3,880,000,000 元。 2010 年 1 月 7 日，深圳
市市场监督管理局核准盐田港集团变更股东的申请，变更后的股东为深圳市国有资产监督管
理局，出资额为 3,880,000,000 元，出资比例为 100%。
2011 年 11 月 10 日，根据深府函〔2011〕 180 号文，深圳市人民政府国有资产监督管理
委员会将所持有的盐田港集团 100%的国有股权划入深圳市特区建设发展集团有限公司，盐
田港集团股东变更为深圳市特区建设发展集团有限公司。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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2016 年 4 月 29 日，根据深国资委函〔2016〕 305 号文之批复，深圳市特区建设发展集
团有限公司增加注册资本投入 400,000,000 元，注册资本变更为 4,280,000,000 元。
2016 年 8 月 4 日，根据深国资委〔2016〕 89 号文，深圳市特区建设发展集团有限公司
将其持有的本公司 100%国有股权整体划入深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。盐田
港集团的注册资本变更为 4,280,000,000 元。
2017 年 4 月 5 日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于向深圳市盐田港集团有限公
司增加投入的批复》（深国资委〔2017〕 255 号文），决定向原始权益人增加投入 2.5 亿元。
盐田港集团于 2017 年收到深圳市国资委增加投入共计 2.5 亿元，原计入资本公积，现转增
为实收资本收入，注册资本变更为 4,530,000,000 元。
截至 2020 年末，集团公司注册资本为 4,530,000,000.00 元，深圳市人民政府国有资产监
督管理委员会为盐田港集团的控股股东及实际控制人。
截至目前，盐田港集团历史沿革无重大变化。
综上，原始权益人盐田港集团为依法设立且合法存续的有限责任公司。
三、原始权益人股权结构、控股股东和实际控制人介绍
（一）股权结构
盐田港集团控股股东及实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，深圳市
国资委直接持有盐田港集团 100.00%的股权，报告期内盐田港集团控股股东及实际控制人未
发生变化。
深圳市国有资产监督管理委员会根据《中共深圳市委深圳市人民政府关于印发<深圳市
人民政府机构改革方案>的通知》（深发〔2009〕 9 号），于 2004 年 7 月 31 日挂牌成立，作
为深圳市政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行
监督和管理。盐田港集团股权结构图如下所示：
图 17-1 盐田港集团股权结构图
（二）控股股东和实际控制人
盐田港集团股东及实际控制人为深圳市国资委。深圳市国资委是深圳市政府直属特设机
构，其主要职能是根据深圳市政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》
100.00%
深圳市盐田港集团有限公司
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
184
等法律和行政法规的规定，代表深圳市政府履行岀资人及实际控制人职责。
截至 2020 年 12 月 31 日，盐田港集团股权结构未发生重大变化，盐田港集团股东持有
盐田港集团股权不存在质押或其他争议情况。
四、原始权益人组织架构、治理结构及内部控制情况
（一）组织架构
截至 2020 年 3 月 31 日，盐田港集团董事会和经营班子下设有投资发展部、规划建设
部、经营管理部、董事会秘书处、党群工作部（企业文化部）、办公室、财务管理部、人力
资源部、产权法律部、风险控制与审计部、安全生产管理部共 11 个职能部门，监事会下设
纪检监察室（监事会办公室）。具体组织架构如下：
图 17-2 盐田港集团组织架构图
（二）治理结构
根据《公司章程》，盐田港集团设立了董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经
理层各司其职、各负其责。董事会处于决策的核心地位；监事会处于监督评价的核心地位；
经理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。由于深圳市国资委是盐田港集团的唯一
出资人即股东，盐田港集团并未设立股东会。
1、出资人
根据《盐田港集团公司规章制度汇编》规定，公司不设股东会，由深圳市人民政府国有
资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）代表深圳市人民政府对公司履行出资人职责。
出资人依照《公司法》、《国资法》、《暂行条例》等法律法规的规定，行使以下职权：红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
185
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）批准公司主营业务范围及调整方案，批准公司发展战略和中长期发展规划；
（3）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事（含监事会主席），决定有关董事、监
事的报酬事项，推荐总经理、职工董事人选，委派财务总监；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案（含薪酬预算、投资预算）；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（9） 对发行公司债券作出决议；
（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
（11）审议批准公司章程及其修订方案；
（12）决定公司及所属公司的以下投资项目：
a）主业范围以外的投资项目；
b）投资额在公司净资产 50%以上的项目；
c）在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目，已授权董事会
职权的除外；
d）公司资产负债率在 70% 以上的直接投资项目，或所属公司为投资主体且所属公司资
产负债率在 70%以上的投资项目；
e）与非国有经济主体进行合资、合作或交易，且国有经济主体没有实际控制权的项目。
（13）决定公司以下重大资产处置事项：
a）公司股权变动；
b）公司及所属公司所持有的国有产权变动中，涉及保障城市运行和民生福利的国计民
生等重要关键领域的控股权变动、具有重要战略意义或承担重大专项任务的国有产权变动事
项，以及根据有关法律法规、规章和有关政策规定，须报国资监管机构决定或批准的其他产
权变动事项；
（14）按照证券监管和国资监管等规定，审议需由出资人批准的国有股东转让上市公司
股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与
上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
186
（15）决定以下对外担保事项：
a）公司及所属企业与无产权关系法人之间的担保；
b）公司及所属企业为境外融资提供担保；
c）公司的担保总额超过最近一期经审计合并归属于母公司所有者的净资产 50% 以上提
供的任何担保；
d）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
e）单笔担保额超过最近一期经审计合并归属于母公司所有者的净资产 10%以上的担保。
（16）审议批准公司长效激励约束机制以及所属上市公司股权激励计划；
（17） 确定拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单， 审核公司及所属公司的管理层和
核心骨干持股的总体方案；
（18）公司及所属公司定点扶贫和对口支援任务以外的捐赠单笔金额（价值） 100 万元
以上，或对同一受益人（单位）的当年累计捐赠总额 200 万元以上，或年度累计捐赠总额 300
万元以上的捐赠方案；
（19）选聘中介机构对公司进行年度财务审计和有必要时所进行的其他专项审计；
（20）根据市国资委相关监管制度的规定，对向董事会授权事项的决策和执行情况进行
检查；
（21） 审议批准按照国资监管规定由出资人决策的股权投资基金设立事项；
（21）法律法规及公司章程规定的其他职权。
2、董事会
根据《盐田港集团公司章程》规定，盐田港集团设董事会，董事会由九名董事组成，设
职工董事一名，设董事长一人。董事任期每届不超过三年，任期届满，经出资人委派或经职
工民主选举可连任。董事会对出资人负责，行使如下职权：
（1）执行出资人的决议；
（2）制定公司发展战略和中长期发展规划，拟订公司的任期经营目标和年度经营目标，
报出资人批准后负责组织实施；
（3）决定公司的经营计划和投资方案（包括本企业内部固定资产投资和向其他企业投
资）；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案（含薪酬预算、投资预算）；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
187
（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（7）制订公司发行债券或其它任何形式的证券及上市方案；
（8）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（9）审议批准公司组织管控和机构设置方案；
（10）聘任或者解聘公司总经理，决定其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者
解聘公司副总经理及其报酬事项；
（11）审议批准公司的基本管理制度，包括公司人事、投资、财务、审计等管理制度；
（12）决定公司主业范围内的以下投资项目：
a）公司投资额在公司净资产 50%以下的项目；
b）与非国有经济主体进行合资、合作或交易，且公司或国有经济主体绝对控股的项目。
C）在香港或澳门地区成立的所属公司在本地区的主业投资；在香港或澳门地区发起、
且被投标的主要资产和经营活动在境内（80%以上营业收入来自境内）的直接投资项目。投
资事项同时达到出资人审议标准的，应当提交出资人审议。
（13）决定除出资人权限以外的担保事项：
a）公司的担保总额不超过最近一期经审计合并归属于母公司所有者净资产 50%提供的
任何担保；
b）为资产负债率在 70%以下的担保对象提供的担保；
c）单笔担保额不超过最近一期经审计合并归属于母公司所有者的净资产 10%的担保。
公司不得为与公司无产权关系的自然人或非法人单位提供担保，但公司及所属企业为购
房客户提供按揭担保不包含在公司章程所述的对外担保范畴之内；原则上不得为参股公司提
供担保，如需提供担保的，应按在参股企业中所占的股权比例提供担保。
（14）审议批准公司及下属公司以货币资金向参股、联营、合营和非全资控股企业等外
部主体提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为（存贷款业务属于企业主营业务的除外）；
a）对外提供借款属于下列情形之一的，应当以董事会特别决议作出：连续十二个月内
累计对外提供借款金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%（含本数）；对外提供借款总
额超过公司最近一期经审计净资产 50%（含本数）以后提供的任何借款；借款对象的资产负
债率超过 70%（含本数）；向非实际控制的企业提供借款。原则上不得为非实际控制的投资
企业提供借款，如因特殊情况确需提供借款的，不得超过公司按持股比例计算的相应借款份
额。
b）但属于下列情形之一的对外借款实行，可免于按特别决议执行（适用普通决议表决）：红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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公司及下属企业为其控股 50%以上（含本数）子公司提供借款；公司及下属企业的控股子公
司为其控股 50%以上（含本数）子公司提供借款；公司下属企业为其母公司提供借款。
（15）决定公司年度理财额度和理财计划；
（16）决定公司发行中期票据、短期融资券、超短期融资券等债务融资工具事项和银行
借款、保险债权计划、非金融机构借款等债务融资事项；
（17）决定公司及所属公司以下产权变动事项：
a） 审议批准公司决策范围内本部及所属公司产权变动事项，但产权变动事项同时达到
本章程第三章、第十四条、第十三款标准的，提交出资人审议批准；
b）按照证券监管和国资监管等规定，审议由公司自主决策的国有股东转让上市公司股
份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券、发行可交换公司债券等自身
运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项，以及审议批准减
持上市公司股份的后评价报告;集团公司权限范围内的国有产权公开交易事项决策权限由所
属上市公司自行决定；
c）批准公司及所属公司所持有的国有产权涉及账面净值在人民币 1,000 万元以上的变
动事项。
（18）审议批准公司及所属公司资产减值准备的计提、转回和财务核销；
（19）决定公司会计政策和会计估计及其变更，决定公司重大会计差错的更正；
（20）审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果；
（21）聘任或者解聘公司审计部门主要负责人并决定其报酬事项；
（22）制定公司健全公司治理结构的方案，推进完善所出资公司的公司治理；
（23）领导和监督公司全面风险管理工作，统筹全面风险管理体系的建设和有效实施。
批准风险管理组织机构设置及其职责方案；了解和掌握公司面临的各项重大风险及其风险管
理现状，做出有效控制风险的决策；批准重大决策的风险管理措施，纠正和处理任何组织或
个人超越风险管理制度作出的风险性决定的行为；审议并向出资人提交企业全面风险管理年
度工作报告。
审议内部控制评价工作方案和内部控制评价报告。
（24）审议批准公司薪酬方案；
（25）审议批准公司特殊贡献奖的奖励办法以及相关事项；
（26） 拟定公司长效激励约束方案，审议批准所属公司（上市公司股权激励计划除外）
长效激励约束机制；红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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（27）审议并提出实施管理层和核心骨干持股的公司名单，拟订公司及所属公司管理层
和核心骨干持股的总体方案；
（28）根据董事长的提名决定聘任或者解聘公司董事会秘书；
（29）听取总经理的工作报告，检查督促总经理对董事会决议的执行情况；
（30） 配合出资人聘用或解聘会计师事务所并决定其报酬，由聘用的会计师事务所负责
公司财务状况的审计；
（31）审议批准公司及其所属公司定点扶贫和对口支援任务以外的捐赠单笔金额（价值）
100 万元以上，或对同一受益人（单位）的当年累计捐赠总额 200 万元以上，或年度累计捐
赠总额 300 万元以上的捐赠方案，在决策前按相关规定报市国资委审核同意；
（32）制订公司章程草案和章程修改方案；
（33）审议批准拟公开的公司年报；
（34） 审议批准按照国资监管规定由公司自主决策的股权投资基金设立事项；
（35）审议批准公司企业年金方案、住房公积金方案；
（36）本章程规定董事会行使的其他职权。
3、监事会
根据《盐田港集团公司章程》规定，盐田港集团设监事会，监事会由五人组成，其中职
工监事两人。监事会设主席一人，包含监事会主席在内的三名监事由出资人委派，职工监事
由公司职工代表大会选举产生。监事任期每届三年，任期届满可以连任。监事会行使如下职
权：
（1）检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况；
（2）检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料，
验证公司财务会计报告的真实性、合法性；
（3）检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；
（4）监督董事、高级管理人员的履职行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、
任免建议；
（5）法律法规和公司章程规定的其他职权。
4、总经理
根据《盐田港集团公司章程》规定，盐田港集团总经理一名，由董事会聘任或解聘，每
届任期不超过三年，任期届满可以连任。总经理对董事会负责，向董事会报告工作，行使如
下职权：
（1）依照《公司法》和出资人有关规定行使的职权：红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
190
a） 主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；
b） 组织实施公司年度经营计划、投资方案、年度财务预算和风险控制方案，并在已批
准的范围内签署相关合同；
c） 组织实施董事会决议；
d） 根据公司发展战略，组织拟订和实施公司年度全面预算，包括经营预算、投资预算
和薪酬预算等；
e） 拟订公司的基本管理制度，包括公司人事、投资、财务、审计等管理制度；
f） 制定公司的具体规章；
g） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
h） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
i） 根据董事会决议和法定代表人的授权，对外签署有关合同、协议等法律文件；
j） 制订公司内部经营管理机构设置方案；
k） 批准公司年度财务预算内的日常经营管理费用支出；
l） 组织拟订公司股权多元化方案、资产重组与整合方案以及资本运作方案；
m） 组织拟订公司增加或者减少注册资本方案；
n） 组织拟订公司发行债券方案；
o） 组织拟订公司全面风险管理体系方案；
p） 拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
q） 批准公司除高级管理人员以外的职工薪酬方案；
r） 按规定有权决定对公司职工的招聘、晋升、调薪、奖惩与辞退；
s）批准公司企业年金方案、住房公积金方案。
（2）董事会授予总经理行使以下职权：
a） 根据董事会的要求，负责拟订和组织实施公司发展战略及其他重大资产重组方案、
产业经营方案和年度工作计划；
b） 决定公司主业范围内，公司投资额在人民币 3,000 万元以下的投资项目；
c） 批准公司及所属公司所持有的国有产权涉及账面净值在人民币 1,000 万元以下的变
动事项，参与决策公司参股公司的产权变动；
d） 批准公司及其所属公司在完成中央、省、市交给的定点扶贫和对口支援任务以外的
捐赠单笔金额（价值） 100 万元（含本数）以下，且对同一受益人（单位）的当年累计捐赠
总额 200 万元（含本数）以下、年度累计捐赠总额 300 万元（含本数）以下的捐赠方案；红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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e）全面负责公司的安全生产工作。
（三）内部控制
公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度和具体部门规章等部分组成。
公司建立了完善的资产分离制度，受托资产与公司资产、不同受托资产之间独立运作，
分别核算。
公司建立了科学的岗位分离制度，明确划分各岗位职责，重要岗位不得有人员的重叠。
重要业务部门和岗位应进行物理隔离。
公司建立了重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，相关部门和岗位之间相互监督制衡。
公司制定了切实可行的紧急应变制度，建立了危机处理机制和程序。公司建立了明确的
授权制度，并将其贯穿于公司经营活动的始终。
综上，原始权益人盐田港集团内部控制制度稳健。
五、原始权益人业务及财务分析
（一）盐田港集团主营业务情况
1、盐田港集团经营总体情况
盐田港集团依托优良的自然、区位条件，利用深圳经济特区的政策优势，实施高度市场
化的港口发展模式，经过艰苦创业、合资建港、快速发展等阶段，已成长为一家以港口建设
投资与经营、综合物流和港口配套服务为主业的大型港口产业集团。盐田港集团主要经营活
动包括交通、港口运输及仓储、成品油销售、自营进出口业、房地产销售等，各项业务近年
来经营良好。盐田港集团最近三年的主要业务构成情况如下：
表 17-1 盐田港集团 2018-2020 年营业收入结构情况表7
单位：万元
收入
2020 年 2019 年 2018 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
交通、港口运
输及仓储 124,563.60 41.74% 124,330.90 46.02% 106,449.67 70.83%
成品油销售 21,014.76 7.04% 24,371.52 9.02% 24,612.64 16.38%
隧道营运 464.27 0.16% 520.43 0.19% 587.00 0.39%
自营进出口 12,115.28 4.06% 10,587.67 3.92% 16,094.56 10.71%
不动产转让 - - - - 549.41 0.37%
7 因对原始数据四舍五入，可能存在尾差，下同。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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收入
2020 年 2019 年 2018 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产销售 124,311.11 41.66% 106,403.81 39.39% - -
商品贸易业 14,353.76 4.81% - - - -
其他业务 1,572.28 0.53% 3,939.20 1.46% 1,991.58 1.32%
合计 298,395.07 100.00% 270,153.52 100.00% 150,284.86 100.00%
盐田港集团近三年主营业务收入结构较为稳定，主要经营交通、港口运输及仓储、成品
油销售、自营进出口业、房地产销售、商品贸易业等业务。从细分来看，交通、港口运输及
仓储、 房地产销售所占营业收入比重较高。
2018-2020年，盐田港集团营业收入分别为 150,284.86万元、270,153.52万元和 298,395.07
万元。 2019 年营业收入增长 119,868.66 万元，同比增长 79.76%，主要系盐田港股份公司湖
北黄石新港、惠州荃湾港区码头业务收入增长，以及置业公司半山悦海项目实现较大幅度销
售收入缘故。 2020 年营业收入增长 28,241.55 万元，同比增长 10.45%。
综合盐田港集团近三年财务数据，盐田港集团交通、港口运输及仓储收入呈稳定增长趋
势， 2018-2020 年，盐田港集团交通、港口运输及仓储收入分别为 106,449.67 万元、 124,330.90
万元和 124,563.60 万元，占总营业收入的比重分别为 70.83%、 46.02%和 41.74%。
2019-2020 年，盐田港集团房地产销售收入分别为 106,403.81 万元和 124,311.11 万元，
占收入比重分别为 39.39%、 41.66%，占比有所增加。 国务院办公厅于 2013 年 2 月 26 日颁
布并实施的国办发〔2013〕17号《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（“国办发〔2013〕
17 号文”）第五条规定： “强化商品房预售许可管理”、 “继续严格执行商品房销售明码标价、
一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、 “对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房
价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度”。根据盐
田 港 集团 的 书面 确认， 并 经基 金 管理 人 于 2021 年 4 月 21 日 在信 用 中国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）、盐田港集团注册地址所在地住建部门网站（广东省住房和
城乡建设厅网站（http://zfcxjst.gd.gov.cn/）、深圳市住房和建设局网站（http://zjj.sz.gov.cn/）、
国土资源部门网站（广东省自然资源厅网站（http://nr.gd.gov.cn/）、深圳市规划和自然资源局
网 站 （http://pnr.sz.gov.cn/ ）、 物 价 管 理 部 门 网 站 （ 广 东 省 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站
（http://drc.gd.gov.cn/）、深圳市发展和改革委员会网站（http://fgw.sz.gov.cn/）的查询，盐田
港集团在 2018 年 1 月 1 日至查询日期间内不存在因违反国办发〔2013〕 17 号文规定被相关
政府主管部门进行行政处罚的情况。
2、盐田港集团发展战略如下：
盐田港集团在未来的发展过程中将始终贯彻落实国家发展战略和深圳市战略规划，紧抓红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
193
粤港澳大湾区、一带一路、长江经济带、深圳建设中国特色社会主义先行示范区等战略发展
契机，聚焦深圳建设全球海洋中心城市，立足港口主业，坚持“转型升级+资本运作”双轮驱
动，推进港口多元化、网络化、国际化、数字化发展；促进物流业提质增效与扩容；优化提
升港口配套业，深度参与海洋产业发展。通过实施“港、区、城”一体化发展战略，实现公司
跨越式发展目标。其中，在“港”方面，打造成为公共码头综合服务商；在“区”方面，打造成
为临港产业综合服务商；在“城”方面，打造成为产城融合综合服务商。积极促进港、区、城
融合发展，将盐田港集团打造成为涉海综合经济体，勇当深圳建设全球海洋中心城市主力军、
生力军。
3、盐田港集团主营业务分析
盐田港集团依托优良的自然、区位条件，实施高度市场化的港口发展模式，经过创业、
合资建港、快速发展等发展阶段，已成为以港口码头为主营业务，横跨临港物流、临港地产、
拖轮服务、临港公路、油品零售及信息资讯等临港产业的全方位综合型港口产业链集成服务
商。其中，港口货物装卸运输业务、港口仓储业务、交通运输业务等仓储物流相关收入占比
较高，且保持较高毛利率，主营业务突出。
（1）港口货物装卸运输业务
港口货物装卸运输是盐田港集团的核心业务，主要的装卸货物包括集装箱、煤炭以及件
杂货等。目前，盐田港集团拥有深圳东、西两大港区——盐田港和大铲湾港，并通过控股或
参股方式运营黄石新港、惠州荃湾港、津市港及曹妃甸港。 2017、 2018、 2019 年、 2020 年，
盐田港集团在深圳的港口集装箱吞吐量连续四年突破 1,400 万标准箱。其中 2020 年，盐田
港集团在深圳的港口集装箱吞吐量达到 1,471 万标准箱，在新冠肺炎疫情影响下仍然实现逆
势增长， 2020 年 8 月及 9 月连续刷新全球单一码头单月吞吐量记录。
表 17-2 截至 2020 年末盐田港集团港口运营主体概况
地区 控股/参股 运营公司名称 简称
盐田港区
参股 盐田国际集装箱码头有限公司 盐田国际
参股 深圳盐田西港区码头有限公司 西港码头
参股 盐田三期国际集装箱码头有限公司 盐田三期公司
大铲湾港区 控股 深圳市大铲湾港口投资发展有限公司 大铲湾投资
惠州荃湾港区 控股 惠州深能港务有限公司 惠州深能港务
黄石新港 控股 黄石新港港口股份有限公司 黄石新港
津市港 控股 津市港口有限公司 津市港红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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曹妃甸港区 参股 曹妃甸集团股份有限公司 曹妃甸股份
表 17-3 截至 2020 年末盐田港集团港口概况
港区名称
港区性质
（集装箱/散杂货）
主要货种
泊位数量
（个）
专业化泊位
（性质/个数）
盐田港区 集装箱 集装箱 20
大铲湾港区 集装箱 集装箱 5
惠州荃湾港区 煤炭专用 煤炭 2 2
黄石新港 散杂货、集装箱 建材石料、煤、
铁矿、钢铁 15
津市港 散杂货、集装箱 石膏矿、碎石、
元明粉、煤炭 2
曹妃甸港区 散杂货
矿石、煤炭、
钢材
25 4
合计 69 6
盐田港区是世界罕见的天然良港，亦是全球单体吞吐量最大和效益最佳的集装箱码头。
盐田港区水深 17.6 米，目前投入运营的集装箱泊位 20 个，是国内三个超大型干线班轮首选
港之一，是华南地区国际航线最密集的港区，外贸货量居全国港口前列。港区拥有海铁、水
水、公水等多式联运，目前已开通 14 条海铁联运线路，一站到达 7 大省市“无水港”。大铲
湾港区与前海相邻，交通网络四通八达，一期工程已建成 5 个 10 万吨级以上集装箱泊位，
是深圳西部重要港区之一。 2015 年，大铲湾成为深圳第一个海路整车进出口口岸。随着现
代海洋产业的发展，未来将成为国际化的海洋科技产学研基地和远洋渔业基地。盐田港是华
南地区以国际航线为主的枢纽型港区，每周航线近百条，其中欧美航线占 60%，是单体吞吐
量和效益领先全球的集装箱码头。近年来，盐田港区集装箱吞吐量稳中有升，未来随着东作
业区投运后产能释放，盐田港区集装箱吞吐量将进一步提升。目前，盐田港集团于盐田港区
码头均为参股运营，近年来公司在盐田国际、盐田三期公司和西港码头的投资收益保持平稳，
成为盐田港集团利润的重要来源。
大铲湾港区位于珠江口东岸和深圳宝安区，接壤前海深港现代服务业合作区，背靠华南
及珠三角经济腹地，交通网络四通八达，盐田港集团控股企业大铲湾投资负责该港区的投资、
开发、建设和经营管理。作为深圳西部重要港区之一， 2015 年，大铲湾成为深圳第一个海路
整车进出口口岸；此外，随着现代海洋产业的发展，大铲湾港区未来将成为国际化的海洋科
技产学研基地和远洋渔业基地。大铲湾集装箱码头分四期建设，规划陆域面积 10.28 平方公
里，岸线总长 11.60 公里，中大型集装箱深水泊位 24 个，设计总吞吐能力达 1,200 万 TEU/红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
195
年。
除此之外，盐田港集团还控股黄石新港、惠州荃湾港及津市港。紧随国家长江经济带发
展战略， 2014 年 12 月，盐田港集团与黄石市交通投资公司合资成立黄石新港公司，参与长
江经济带港口建设与运营。黄石港棋盘洲港区一、二期规划 15 个泊位，首期建设并经营棋
盘洲港区一期 7 个泊位，其中 3,000 吨级（兼顾 5,000 吨级）散货泊位 4 个、 3,000 吨级（兼
顾 5,000 吨级）件杂货泊位 3 个。截至 2019 年底，黄石新港 1-9#泊位已全部建成投产，初
步形成集散货、件杂、集装箱和多式联运业务功能为一体现代化综合性港口，成为长江中游
地区重要港口和辐射鄂东、赣北、皖西的区域性物流中心。公司已启动黄石港棋盘洲港区三
期工程项目，总体规划 8 个 10,000 吨级泊位（水工结构 20,000 吨），其中：散货泊位 4 个，
通用泊位 4 个，共占用岸线 1,154m，后方陆域面积约 812 亩，总投资约 18.48 亿元。
盐田港集团推进惠州港荃湾港区纯洲岛煤炭码头项目（以下简称“荃湾煤炭码头”）建设，
该项目由盐田港集团孙公司惠深港务实际经营管理。荃湾煤炭码头项目总投资约 24.93亿元，
建设内容包括 2 个 7 万吨级煤炭接卸泊位及相应配套设施，设计年接卸能力近期 1,000 万
吨，远期 1,500 万吨。在荃湾煤炭码头建成后，将以煤炭码头为立足点，延伸煤炭码头产业
链，整合优化煤炭供应、储存、运输和销售等环节的资源配置。 2017 年一期工程主体工程及
两座特大环保封闭条形煤仓完工， 2018 年 10 月，铁路进港线建成通车， 1#泊位获得惠州市
港务管理局批准开始试运营， 2#泊位正在调试中，预计 2021 年开始试运营。
2019 年 5 月，盐田港股份和津市市城市建设投资开发有限责任公司共同出资成立津市
港口公司，作为津市港投资、开发、建设和运营主体，其中盐田港持有其 80%的股份。津市
港位于常德市津市市，是湖南省 13 个重要区域性港口之一，澧水流域枢纽港。津市港集大
宗散杂货、集装箱、港口物流与服务以及保税物流为一体，规划主要由中心港区和新洲港区
组成，使用岸线 2,060 米，开发建设 20 个泊位，设计年货物吞吐能力 2,000 余万吨。
2011 年 9 月，盐田港股份与唐山曹妃甸港口有限公司签订增资合同，盐田港股份持有
曹妃甸股份 35%的股权，为第二大股东。曹妃甸港是集港口建设和开发运营、投融资、物流、
贸易等多功能于一体的综合性港口，也是京津翼协同发展示范区的重要节点，连接北欧、中
欧的重要枢纽。曹妃甸股份为曹妃甸港区内综合性最广、控制力最强、投资规模和货运体量
最大、货种最多的港口企业。曹妃甸港设计通过能力约 1 亿吨，运输货物品类囊括了散货、
杂货、件货等各类大宗货物和集装箱货物。近年来，受港口行业日益严苛的环保政策和宏观
经济下行影响，曹妃甸港吞吐量呈下降趋势。
盐田港集团港口作业涉及的收费项目均为国家规定的经营服务性收费。港口收费体系由
船舶使费、港口作业收费和国家规费三块构成。其中装卸及相关业务收入主要以港口作业收
费为主。
（2）港口仓储业务红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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港口仓储业务方面，盐田港集团具有丰富的临港仓储开发运营经验，围绕港口货物装卸
运输业务，盐田港集团发展高附加值的港口物流业务，在盐田港区和大铲湾港区直接或间接
持有港口物流仓库基础设施 145 万平方米，包括保税仓、监管仓、普通仓等 19 座。盐田港
集团仓储租赁业务主要由其全资子公司深圳市盐田港物流有限公司运营，盐田港物流公司为
盐田港区最大的仓储设施开发和物流服务商，经营仓库物业面积超过 50 万平方米。
盐田港集团物流业务以仓库租赁为主，仓库操作经营为辅，货种为电子产品、玩具、服
装、家具、红酒等。盐田港集团在盐田港保税物流园区南片区拥有 3 座仓库，面积 3.6 万平
方米；北片区为盐田港现代物流中心，其定位为全球物流商贸城，是国内最大盘道直入式单
体仓储配送中心，提供恒温、冷冻、无尘等各种类型保税仓储和商品仓储、展示和交易等服
务。
此外，黄石新港现代物流园股份有限公司（以下简称“黄石新港物流公司”）于 2018 年
3 月成立，盐田港股份和物流公司分别持有 31%和 20%的股份，黄石新港物流公司负责现代
物流园区以及棋盘洲综合保税区投资、建设及运营。黄石新港现代物流园将与黄石新港港口
共同打造“港产城”一体化的港口城市格局，项目建成后将成为鄂东乃至长江中游地区具有示
范引领作用的现代化综合物流公共服务平台和物流基地。
近年来盐田港集团仓储租赁业务收入稳定，未来随着盐田港现代物流中心项目的全体建
成和投入使用，盐田港集团物流板块的区域性规模优势及核心竞争力将进一步增强。盐田港
集团大力发展港口仓储业务有利于形成以港区及广泛辐射地域为服务对象的综合物流网络，
使港口功能适应未来国际集装箱多式联运和国际物流网络节点的要求，全面提升港口竞争力。
（3）交通运输业务
交通运输业务板块主要由惠盐高速公路及下属拖轮公司的拖轮业务构成。陆路业务方面，
盐田港集团持有的惠盐高速公路深圳段是盐田港一期工程的主要配套工程之一，是深圳市第
一条高速公路，公路双向四车道，从坑塘径至荷坳，长 21.68 公里。拖轮业务方面，盐田港
集团控股的深圳盐田拖轮有限公司专业从事港口拖轮拖带作业、海上驳运、水上过驳作业、
海上救助等业务。
盐田港集团交通运输业务收入主要来源于惠盐高速公路深圳段产生的通行费收入，由控
股子公司惠盐高速公司实际经营管理。惠盐高速公路（深圳段）是深圳市第一条高速公路。
惠盐高速公路作为广东省第三纵高速和第五横高速的重要组成部分，是深圳市“七横十三纵”
干线道路网规划中重要的干道。
（二）财务分析
表 17-4 近三年合并资产负债表
单位：万元红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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2020 年末 2019 年末 2018 年末
资产
流动资产：
货币资金 362,052.25 579,431.68 380,146.88
应收票据及应收账款 22,658.76 16,512.80 19,545.51
预付款项 8,152.70 2,093.79 8,050.09
其他应收款 18,291.46 22,830.57 22,522.39
存货 245,528.92 236,049.58 246,961.18
一年内到期的非流动资产 - 19,790.25 20,000.00
其他流动资产 408,088.56 63,163.92 158,264.26
流动资产合计 1,064,772.65 939,872.59 855,490.31
非流动资产：
可供出售金融资产 40,072.85 42,081.87 38,955.64
长期应收款 0.00 690.61 1,676.08
长期股权投资 968,931.34 976,739.29 970,706.84
投资性房地产 240,147.88 148,924.66 152,290.88
固定资产 375,763.23 248,843.86 225,624.16
在建工程 286,251.00 385,034.76 287,356.99
无形资产 98,125.23 111,920.40 111,893.60
商誉 373.44 686.86 686.86
长期待摊费用 1,967.11 2,329.38 2,183.32
递延所得税资产 11,294.06 7,293.11 4,798.06
其他非流动资产 297,243.07 337,176.68 332,412.76
非流动资产合计 2,320,169.21 2,261,721.48 2,128,585.17
资产总计 3,384,941.87 3,201,594.08 2,984,075.48
负债
流动负债：
短期借款 19,000.00 20,000.00
应付票据及应付账款 95,175.29 87,250.39 65,100.30红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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2020 年末 2019 年末 2018 年末
预收款项 66,446.80 173,588.72 144,930.62
应付职工薪酬 31,408.64 25,573.31 22,931.68
应交税费 11,720.54 13,145.77 6,856.44
其他应付款 133,855.58 119,677.00 112,735.70
一年内到期的非流动负债 34,986.00 7,250.00 500.00
其他流动负债 1,445.07 1,145.85 734.89
流动负债合计 394,037.93 447,631.03 353,789.62
非流动负债：
长期借款 279,630.72 183,824.09 204,961.31
应付债券 0.00 29,968.99 29,952.50
长期应付款 17,080.22 38.54 38.01
预计负债 2,976.99 14,984.40 4,864.58
递延所得税负债 5,019.18 5,022.10 5,039.80
递延收益 5,810.74 4,099,.48 3,265.17
其他非流动负债 39,598.49 19,207.44 0.00
非流动负债合计 350,116.35 257,145.03 248,121.37
负债合计 744,154.27 704,776.06 601,910.99
所有者权益：
实收资本（或股本） 453,000.00 453,000.00 453,000.00
资本公积金 392,823.35 392,746.90 394,776.72
其他综合收益 -53,626.19 -24,677.55 -33,019.03
专项储备 110.98 129.43 147.70
盈余公积金 160,458.49 152,305.10 146,969.73
未分配利润 1,265,217.29 1,169,389.72 1,081,638.46
归属于母公司所有者权益合计 2,217,983.92 2,142,893.60 2,043,513.59
所有者权益合计 2,640,787.59 2,496,818.01 2,382,164.49
负债和所有者权益总计 3,384,941.87 3,201,594.08 2,984,075.48
表 17-5 近三年合并利润表红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
一、营业总收入
营业收入 298,395.07 270,153.52 150,284.86
二、营业总成本
营业成本 181,894.27 152,538.24 97,443.21
营业税金及附加 32,519.03 22,945.78 2,702.28
销售费用 8,321.52 7,423.30 3,682.55
管理费用 39,195.71 34,185.90 32,304.06
研发费用 50.25 0.00 0.00
财务费用 -12,021.72 -9,785.38 -32,872.97
资产减值损失（损失以负数列示） -84.80 1,660.45 844.53
资产处置收益 9,234.87 8,765.98
其他收益 6,917.49 323.58 266.67
投资净收益 93,718.18 89,194.67 106,045.13
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益 91,395.17 86,134.66 99,136.28
三、营业利润 158,221.74 162,790.35 152,492.99
加：营业外收入 485.22 294.98 720.07
减：营业外支出 491.40 12,977.83 4,895.36
四、利润总额 158,215.55 150,107.50 148,317.70
减：所得税费用 23,074.01 22,500.38 15,402.74
五、净利润 135,141.55 127,607.12 132,914.96
归属于母公司所有者的净利润 119,974.86 109,642.57 110,372.98
六、综合收益总额 104,750.64 136,772.82 151,859.15
归属于母公司普通股东综合收益
总额 91,478.71 117,984.04 127,899.61
表 17-6 近三年现金流量表
单位：万元红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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2020 年 2019 年 2018 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 303,238.29 325,156.44 183,784.19
收到的税费返还 5,563.87 2,940.52 507.13
收到其他与经营活动有关的现金 35,010.23 569,387.91 105,115.46
经营活动现金流入小计 343,812.39 897,484,87 289,406.79
购买商品、接受劳务支付的现金 124,264.39 76,011.91 60,251.57
支付给职工及为职工支付的现金 48,322.61 48,534.86 40,456.40
支付的各项税费 45,066.54 36,840.24 21,370.06
支付其他与经营活动有关的现金 83,351.48 727,207.33 117,186.48
经营活动现金流出小计 301,005.01 888,594.34 239,264.51
经营活动产生的现金流量净额 42,807.38 8,890.53 50,142.28
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 797,566.90 151,288.25 147,153.91
取得投资收益收到的现金 114,792.63 97,130.51 92,818.08
处置固定资产、五星资产和其他长
期资产所收回的现金净额 1,371.84 5.83 10.22
收到其他与投资活动有关的现金 5,317.67 82,924.63 179,764.24
投资活动现金流入小计 919,049.03 331,349.22 419,746.46
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金 183,053.35 149,658.17 173,277.12
投资支付的现金 872,799.56 138,545.80 212,252.85
支付其他与投资活动有关的现金 20,000.00 60,000.00 112,906.79
投资活动现金流出小计 1,075,852.90 348,203.96 498,436.76
投资活动产生的现金流量净额 -156,803.87 -16,854.74 -78,690.31
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 58,868.76 1,250.00 14,995.00
取得借款收到的现金 281,581.69 49,791.51 38,521.83
收到其他与筹资活动有关的现金 17,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 357,450.45 51,041.51 53,516.83红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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2020 年 2019 年 2018 年
偿还债务支付的现金 189,032.93 44,787.55 6,986.69
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金 31,336.64 28,819.68 35,780.30
支付其他与筹资活动有关的现金 121.32 40.00 637.00
筹资活动现金流出小计 220,490.90 73,647.23 43,403.99
筹资活动产生的现金流量净额 136,959.55 -22,605.72 10,112.84
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响 -436.78 -21.28 116.67
五、现金及现金等价物净增加额 22,526.27 -30,591.20 -18,318.51
加：期初现金及现金等价物余额 329,588.35 360,179.55 378,498.07
六、期末现金及现金等价物余额 352,114.62 329,588.35 360,179.55
截至 2020 年末，盐田港集团注册资本 45.3 亿元，资产总额 338.49 亿元，负债总额 74.42
亿元，净资产 264.08 亿元，资产负债率仅为 21.98%，连年保持在较低水平。 2020 年，盐田
港集团实现营业收入 29.84 亿元，利润总额为 15.82 亿元，净利润为 13.51 亿元，运营效率
高，盈利能力强。
资产负债情况方面，盐田港集团资产主要由货币资金、长期股权投资、固定资产及在建
工程等构成。长期股权投资主要包括对盐田三期国际集装箱码头有限公司、盐田国际集装箱
码头有限公司、深圳盐田西港区码头有限公司、曹妃甸港集团股份有限公司等联营企业的投
资及对深圳盐田港普洛斯物流园有限公司等合营企业的投资。固定资产主要是港务业务涉及
的房屋建筑物、机器设备及运输工具。在建工程主要是盐田港集团及下属子公司正在建设中
的惠州港荃湾港区煤炭码头、黄石市棋盘洲码头工程、惠盐高速改扩建工程及小漠国际物流
港工程等。盐田港集团经营稳健，负债较少，截至 2020 年 12 月末，有息负债金额合计 33.36
亿元（短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款），资产负债率仅 21.98%。所有者权
益方面，截至 2020 年 12 月末，盐田港集团归属于母公司的所有者权益合计 221.80 亿元，
其中实收资本 45.30 亿元，资本公积 39.28 亿元，未分配利润 126.52 亿元。
经营情况方面，盐田港集团近三年营业收入呈逐年上涨趋势，主营业务板块包括交通运
输业、港口货物装卸运输、仓储及租赁业、成品油销售业、自营进出口业务等。 2019 年度，
盐田港集团主营业务毛利率 39%，近三年净利润均超过 12 亿元，经营状况良好。
现金流方面，盐田港集团近三年经营活动产生现金流量净额均为正，显示其主营业务产
生现金流能力很强；投资活动现金持续流出，主要系盐田港集团在港口业务及港口配套的仓
储、临港产业园等项目中持续投资，不断形成从既有业务产生利润到持续基础设施建设的良红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
202
性投资循环。融资活动产生现金流量近三年共计流入 12.45亿元，凸显盐田港集团经营稳健，
信用优良。
表 17-7 财务指标摘要
2020 年末
/2020 年
2019 年末
/2019 年
2018 年末
/2018 年
资产负债率 21.98% 22.01% 20.17%
ROE 5.12% 5.11% 5.58%
流动比率 2.70 2.10 2.42
速动比率 2.08 1.57 1.70
近三年，盐田港集团资产负债率保持在较低水平， 2020 年末为 21.98%；流动比率保持
在 2 倍以上，速动比率保持在 1.5 倍以上，显示出盐田港集团较稳健的资本结构及较强的履
约及偿付能力。
六、原始权益人资信情况
（一）主体信用评级
根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《深圳市盐田港集团有限公司 2021 年面
向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，盐田港集团主体信用等级为 AAA，
评级展望稳定，主体信用等级较高，违约风险较低。
（二）银行授信情况
截至 2020 年 12 月 31 日，盐田港集团在银行取得的总授信额度达 4,876,200.00 万元，
其中已用授信 307,790.83 万元，剩余 4,568,409.17 万元授信额度尚未使用，盐田港集团获得
的银行授信不具备强制执行性。近三年及一期无信贷违约记录。
表 17-8 截至 2020 年 12 月末银行授信情况明细表
单位：万元
融资单位 银行名称 币种 授信总额 已用额度 授信余额 授信期限
深圳市盐田港集
团有限公司
中国农业银
行深圳东部
支行
人民币 430,000.00 14,000.00 416,000.00 2019.8-2021.2
深圳市盐田港集
团有限公司
中国建设银
行深圳盐田
支行
人民币 265,000.00 0.00 265,000.00 2019.2-2021.2红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
203
融资单位 银行名称 币种 授信总额 已用额度 授信余额 授信期限
深圳市盐田港集
团有限公司
招商银行深
圳分行 人民币 200,000.00 52,639.49 147,360.51 2019.4-2021.4
深圳市盐田港集
团有限公司
浦发银行深
圳分行 人民币 700,000.00 0.00 700,000.00 2019.5-2021.5
深圳市盐田港集
团有限公司
中国银行深
圳东部支行 人民币 340,000.00 0.00 340,000.00 2020.2-2021.2
深圳市盐田港集
团有限公司
中国工商银
行深圳盐田
支行
人民币 20,000.00 0.00 20,000.00 2020.9-2021.9
深圳市盐田港集
团有限公司
国家开发银
行深圳分行 人民币 50,000.00 9,036.43 40,963.57 2020.8-2023.8
深圳市盐田港集
团有限公司
兴业银行深
圳梅林支行 人民币 300,000.00 0.00 300,000.00 2020.7-2021.7
深圳市盐田港集
团有限公司
宁波银行深
圳分行 人民币 650,000.00 0.00 650,000.00 2020.6-2021.6
深圳市盐田港集
团有限公司
民生银行红
岭支行 人民币 100,000.00 0.00 100,000.00 2020.8-2021.8
深圳市盐田港集
团有限公司
华夏银行深
圳分行 人民币 400,000.00 0.00 400,000.00 2020.9-2021.9
深圳市盐田港集
团有限公司
杭州银行深
圳分行 人民币 500,000.00 0.00 500,000.00 2020.10-2021.10
深圳市盐田港集
团有限公司
浙商银行深
圳分行 人民币 200,000.00 0.00 200,000.00 2020.11-2021.11
深圳市盐田港股
份有限公司
中国农业银
行深圳东部
支行
人民币 100,000.00 0.00 100,000.00 2019.8-2021.2
深圳市盐田港股
份有限公司
中国工商银
行深圳盐田
支行
人民币 40,000.00 0.00 40,000.00 2020.9-2021.9
深圳市盐田港股
份有限公司
国家开发银
行深圳分行 人民币 5,000.00 5,000.00 0.00 2020.3-2021.3
深圳惠盐高速公
路有限公司
中国银行深
圳东部支行 人民币 44,000.00 2,949.00 41,051.00 2019.1-2044.1红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
204
融资单位 银行名称 币种 授信总额 已用额度 授信余额 授信期限
深圳惠盐高速公
路有限公司
国家开发银
行深圳分行 人民币 222,000.00 25,025 196,975.00 2019.1-2044.1
深圳惠盐高速公
路有限公司
深圳农村商
业银行股份
有限公司
人民币 22,200.00 1,883.00 20,317.00 2019.1-2044.1
广东盐田港深汕
港口投资有限公
司
中国农业发
展银行深圳
分行
人民币 88,000.00 21,398.00 66,602.00 2018.11-2038.11
惠州深能港务有
限公司
广发银行深
圳分行 人民币 200,000.00 175,859.91 24,140.09 2020.5-2034.12
合计 4,876,200.00 307,790.83 4,568,409.17
（三）或有事项
1、盐田港集团对外担保
根据盐田港集团《企业信用报告》，截至 2021 年 4 月 22 日，盐田港集团及其子公司对
外担保余额为 4,159.49 万元，其中无关注类及不良类担保交易余额。
2、公司未决诉讼或仲裁
（1） 2019 年 11 月，发行人子公司大铲湾投资公司有一起诉讼案件，深圳南滨科技有
限公司拖欠大铲湾投资公司租金、物业、水电、未缴纳租金、违约金等标的金额约 900.00 万
元，该案为物流中心一期项目土地租赁合同纠纷。大铲湾投资公司为此次土地合同纠纷原告，
目前大铲湾投资公司已于 2019 年 11 月份向深圳市宝安区法院提起诉讼，目前法院已在 2020
年 2 月 28 日正式立案， 3 月初大铲湾投资公司已缴纳诉讼费，该案在 2020 年 7 月 6 日第一
次开庭， 2020 年 10 月 30 日第二次开庭， 2021 年 3 月 11 日第三次开庭，目前已完成所有庭
审程序。
（2） 2020 年 5 月发行人子公司大铲湾投资公司有一起诉讼案件，原告深圳市郎万商业
投资管理有限公司诉被告一深圳市乐安居商业有限公司、被告二大铲湾投资公司房屋租赁合
同纠纷，案件标的额为 1,867.58 万元，其中主张偿还大铲湾国际商贸中心二期物业诚意保证
金 1,471.50 万元，利息 248.93 万元，赔偿二期服务损失费 147.15 万元。原告深圳市郎万商
业投资管理有限公司于 2020 年 5 月 11 日向深圳市宝安区法院提起诉讼，法院于 2020 年 5
月 21 日立案，原告向宝安区法院申请财产保全，宝安区法院于 2020 年 6 月 15 日裁定查封、
冻结大铲湾投资公司、乐安居公司 1,867.58 万元的财产。 2020 年 7 月初，大铲湾投资公司红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
205
向宝安区法院提交了《不服冻结裁定复议申请书》。宝安区法院组织各方进行现场协商。 2020
年 8 月 3 日宝安区法院已同意解冻上述冻结资产。本案于 2020 年 9 月 10 日第一次开庭，
2020 年 12 月 22 日第二次开庭，目前已完成所有庭审程序。
（四）失信核查情况
根据中国人民银行征信中心于 2021 年 4 月 22 日出具的盐田港集团《企业信用报告》，
盐田港集团不存在未结清的不良贷款信息；经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），
截至 2021 年 4 月 21 日，前述网站公布的信息中不存在盐田港集团被纳入被执行人或失信
被执行人名单。根据盐田港集团出具的书面说明及经查询中华人民共和国应急管理部网站（h
ttps://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn/）、中华
人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、
国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委
员会网站（https://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/in
dex.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部（http://www.mohurd.gov.cn/）、应急管理部消
防救援局（https://www.119.gov.cn/）、中华人民共和国公安部网站（https://www.mps.gov.cn/）、
中国银行保险监督管理委员会（http://www.cbirc.gov.cn/）、国家税务总局网站（http://www.c
hinatax.gov.cn/）、国家税务总局广东省税务局（http://guangdong.chinatax.gov.cn/）、国家税务
总局深圳市税务局网站（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/）、广东省应急管理厅（http://yjgl.g
d.gov.cn/）、广东省生态环境厅公众网网站（http://gdee.gd.gov.cn/）、广东省自然资源厅网站
（http://nr.gd.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会广东监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/gu
angdong/）、广东省市场监督管理局网站（http://amr.gd.gov.cn/）、广东省发展和改革委员会网
站（http://drc.gd.gov.cn/）、广东省交通运输厅网站（http://td.gd.gov.cn/）、广东省财政厅网站
（http://czt.gd.gov.cn/）、广东省住房和城乡建设厅（http://zfcxjst.gd.gov.cn/）、广东省消防救
援总队网站（http://gdfire.gd.gov.cn/）、广东省消防总队网上办事服务大厅（http://wsbs.gdfire.
gov.cn/）、深圳市市场监督管理局（深圳市知识产权局）网站（http://amr.sz.gov.cn/）、深圳市
财政局网站（http://szfb.sz.gov.cn/）、深圳市应急管理局网站（http://yjgl.sz.gov.cn/）、深圳生
态环境局（http://meeb.sz.gov.cn/）、深圳市规划和自然资源局网站（http://pnr.sz.gov.cn/）、中
国证监会深圳监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、深圳市发展和改革委员会网站
（http://fgw.sz.gov.cn/）、深圳市住房和建设局（http://zjj.sz.gov.cn/）、深圳市公安局网站（ht
tp://ga.sz.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、信用广东（https://credit.
gd.gov.cn/）、信用能源（http://www.creditenergy.gov.cn/）、中国政府采购网政府采购严重违法
失信行为信息记录网站（http://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场监管公共服务平台（http://
jzsc.mohurd.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）和广东省行政执红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
206
法信息公示平台（http://210.76.74.232/ApprLawPublicity/unit.html#/home）公示的信息，截至
2021 年 4 月 21 日，盐田港集团在前述网站公布的信息中不存在其他最近三年重大违法违规
行为，不存在最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面的重大违法违
规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或
者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。
综上，原始权益人盐田港集团信用稳健，最近 3 年不存在重大违法违规记录，不存在因
严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并
被暂停或者限制进行融资的情形。
七、基础设施项目权属及转让情况
（一）基础设施项目的权属
基础设施项目的产权人为项目公司。基础设施项目的不动产权证书基本信息如下：
表 17-9 不动产权证书基本信息
编号 坐落 用途 建筑面积
（m2）
粤（2020）深圳市不
动产权第 0237058 号
盐田区沿港路盐田港现代物流
中心一期 A 区 A 仓库
仓储用地/仓储、
办公、设备用房 78,583.84
粤（2020）深圳市不
动产权第 0237061 号
盐田区沿港路盐田港现代物流
中心一期 B 区 B1、 B2 仓库
仓储用地/仓储、
办公、设备用房 168,068.7
粤（2020）深圳市不
动产权第 0237059 号
盐田区沿港路盐田港现代物流
中心二期 B 区 B3 仓库
仓储用地/仓储、
办公、无盖引桥 63,157.57
粤（2020）深圳市不
动产权第 0237055 号
盐田区沿港路盐田港现代物流
中心一期综合办公楼
仓储用地/办公、
人防报警间、设
备用房
10,511.67
粤（2020）深圳市不
动产权第 0237045 号
盐田区沿港路盐田港现代物流
中心一期气瓶站 仓储用地/气瓶站 124.44
合计 320,446.22
（二）基础设施项目转让的外部有权机构审批
1、关于土地行政主管部门的无异议函
鉴于基础设施项目对应的宗地国有土地使用权系通过协议出让方式取得，根据《发改委
试点通知》的要求，须取得《土地出让合同》签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）
出具的无异议函。
就此，盐田港集团已经取得了深圳市规划和自然资源局盐田管理局于 2021 年 1 月 27 日
出具的《深圳市规划和自然资源局盐田管理局关于盐田港现代物流中心项目参与基础设施不红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
207
动产投资信托基金 REITs 相关意见的复函》，确认盐田港现代物流中心项目（宗地号 J306-
0009）已签订的土地使用权出让合同及补充协议书中未对项目股权转让进行限制，其对该项
目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。
2、关于国资监管机构的同意函
项目公司系深圳市人民政府国有资产监督管理委员会间接持有 100%股权的国有企业，
项目公司的 100%股权转让交易适用《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监
督管理暂行条例》（2019 修订）、《企业国有资产交易监督管理办法》、《深圳市属企业国有产
权变动监管办法》等法律法规。
就本次发行涉及的项目公司股权转让事宜，根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员
会于 2020 年 10 月 12 日出具的《深圳市国资委关于深圳市地铁集团有限公司、 深圳市盐田
港集团有限公司申请基础设施 REITs 试点的反馈意见》：基础设施 REITs 是通过证券交易所
公开发行的金融产品，项目所涉国有资产按照中国证监会公布的《基础设施基金指引（试行）》
等证券监管制度要求，遵循等价有偿和公平公正的原则公开规范发行，无需另行履行国有资
产交易程序。你公司与基金管理人等中介机构应严格按照证券监管制度要求，充分发挥公开
市场配置资源作用，根据基础设施项目评估情况及基础设施 REITs 交易结构，按照市场化方
式通过公开询价确定基金份额认购价格，进而确定基础设施项目交易价格，防止国有资产流
失，实现国有资产保值增值。
前述反馈意见表明深圳市人民政府国有资产监督管理委员会同意按照市场化方式通过
公开询价确定基金份额认购价格和基础设施项目交易价格，明确盐田港集团在本次发行中无
需另行履行国有资产交易程序。
3、关于保税区及对应措施
根据盐田港集团的说明并经律师适当核查，基础设施项目位于深圳市盐田综合保税区，
根据《发改委试点通知》的要求，就本次发行，盐田港集团须征得有管辖权的海关部门同意。
就此，盐田港集团已经取得了中华人民共和国梅沙海关于 2020 年 12 月 29 日出具的《梅
沙海关关于盐田港集团发行 REITs 项目事宜的复函》（梅沙关函[2020]166 号），确认梅沙海
关是负责办理深圳盐田综合保税区内各项海关业务的主管海关，盐田港集团来函中提及的拟
发行基础设施 REITs 项目相关不动产资产位于盐田综合保税区内，盐田港集团对该项目以
转让相关项目公司 100%股权的方式发行基础设施 REITs，不涉及海关管理事权内的保税货
物、减免税货物等海关监管事项，不属于海关管辖事权范围，非海关审批事项。
综上，原始权益人通过持有项目公司的 100%股权间接持有基础设施项目的全部权益；
原始权益人盐田港集团享有基础设施项目的完全所有权，且该等所有权之上不存在重大经济
或法律纠纷。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
208
八、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况
原始权益人盐田港集团或其同一控制下的关联方拟认购比例为 20%，锁定期为五年。
九、原始权益人转让基础设施项目回收资金用途
本次募集资金用途将按照国家发展和改革委员会于 2020 年 8 月 3 日发布的《关于做好
基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》的要求，以及国家
产业政策和企业主营业务发展的需要，用于支持深圳市及粤港澳大湾区在建或拟建的港口基
础设施项目（以下简称“募投项目”）。本次募投项目均为《通知》中所列示的拟优先支持的
基础设施补短板项目，可以形成良性投资循环，有利于深圳市及粤港澳大湾区加强国际经贸
合作，助力深圳市及粤港澳大湾区形成“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的
新发展格局”。
盐田港集团将全部募集资金以资本金方式投入募投项目，拟投入的项目包括深圳港盐田
港区东作业区一期集装箱码头工程、深汕特别合作区小漠国际物流港一期项目以及盐田港冷
链服务仓项目。上述拟投入项目具有推动深圳港口物流高质量发展的重大战略意义。深圳港
盐田港区东作业区一期集装箱码头工程的建设积极响应智慧城市建设号召，设计应用 ASH
自动化集装箱码头配置方案，实现岸桥装卸船、水平运输、堆场作业三个环节的自动化作业，
拟打造全球领先的 20 万吨级全自动化码头，未来将成为全国首个 5G 专网智慧码头。深汕
特别合作区小漠国际物流港一期项目作为深汕特别合作区“港产城”一体化发展的先导性、基
础性项目，承担着构建临港特色产业体系、打造港产城融合的现代海港产业新城的重任。对
深汕合作区的临港产业发展、招商引资具有重要的示范带动效应。
盐田港冷链服务仓项目定位为集冻品仓储、查验、加工配送和商业、餐饮、办公配套为
一体的冷链综合服务中心，将依托深圳经济特区独有的经济、区位和政策优势，辐射整个粤
港澳大湾区，有利于更好地推进盐田港集团综合物流和港口综合配套服务建设目标，项目将
成为世界一流、最具规模、引领中国冷链仓储物流发展的标杆型项目。
预计合计用款需求超过本 REITs 发行后原始权益人预计净回收金额，从而使本 REITs 募
集的资金能够迅速形成有效的新增投资。此外，除使用本 REITs 募集资金外，盐田港集团将
通过多种融资渠道获取资金，支持与保障募投项目的持续建设。
表 17-10 募集资金投资项目情况
类别 募集资金投资项目情况
项目名称 深圳港盐田港区东作业区一期
集装箱码头工程
深汕特别合作区小漠国际
物流港一期项目 盐田港冷链服务仓项目
项目总投资（亿元） 144.87 12.64 7.26红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
209
类别 募集资金投资项目情况
项目名称 深圳港盐田港区东作业区一期
集装箱码头工程
深汕特别合作区小漠国际
物流港一期项目 盐田港冷链服务仓项目
建设内容
项目规划建设 20 万吨级专业集
装箱泊位 3 个，岸线总长 1,470
米，配套陆域面积约 121 万平
方米，年设计吞吐量 300 万标
准箱。同时为满足盐田港区统
筹运营的需求，建设长约 2.1
千米的中东作业区连接通道。
小漠国际物流港一期工程
拟建设 2 个 5 万吨级多用
途泊位（结构按 10 万吨级
设计）和工作船泊位（兼
靠 3,000 吨级集装箱驳
船），其中多用途泊位长
521 米、工作船泊位长 120
米，项目面积约 46 万平方
米，约 30 万平方米通过填
海形成。
项目规划建设 3 栋建筑，其
中， 1 栋塔楼分 A、 B 座， A
座为高层土建冷库，建筑面积
51,736.58 平方米； B 座为单
层自动化立体冷库，建筑面积
3,498.33 平方米； 2 栋为配套
办公、小型商业及食堂，建筑
面积 9,763.78 平方米； 3 栋为
单层门卫房，建筑面积 5.46
平方米；地下室 2 层，建筑面
积 30,527.35 平方米，为设备
房、停车场及人防设施。冷库
库容约 3 万吨。
前期工作进展
项目已取得发改委关于开展前
期工作的复函、项目工程可行
性研究报告和发改委的《重大
项目证书》。
正在办理项目审核备、土地、
规划、环评等相关手续。
已开工建设 已开工建设
（拟）开工时间 2020 年 12 月 2018 年 6 月 2019 年 3 月
拟使用募集资金
规模8
盐田港
集团
10 亿元 1 亿元 1 亿元
募集资金投入项
目的具体方式
盐田港
集团
资本金 资本金 资本金
综上，原始权益人盐田港集团通过转让基础设施项目取得的回收资金使用符合国家产业
政策。
十、原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺
盐田港集团出具的《所提供文件真实、准确、完整承诺函》承诺： “本公司承诺，向本
基金的基金管理人及中介机构提供的文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，如本公司违反上述承诺将承担购回本基金全部基金份额或基础设施项目权
益的法律责任。
本公司承诺所提供的文件资料不存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法
8 注：拟使用募集资金规模系根据项目实际需求统计，用款需求超过募集资金的部分由原始权益人或对应
项目公司以自有资金或对外借款自行筹措。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
210
违规行为，若所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行
为的，本公司将购回本基金全部基金份额或基础设施项目权益。 ”红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
211
第十八部分 基础设施项目运营管理安排
一、基金管理人有关基础设施项目的运营安排
（一）基金管理人有关基础设施项目的制度建设、机构设置和人员配备情况
请参见“第五部分 基金管理人”章节。
（二）基金管理人有关基础设施项目的业务模式
基金管理人是本基金基础设施项目管理安排中的核心机构，将根据《基础设施基金指引》
和《基金合同》 的约定全权统筹基础设施项目运营管理职责。
在本基金中，基金管理人将委托盐田港物流作为外部管理机构，协助基金管理人开展部
分基础设施项目运营管理工作，基金管理人将对外部管理机构的工作进行监督。
基金管理人可自行或委托第三方机构处理项目公司记账和报税事项。
（三） 基金管理人有关基础设施项目的业务决策及授权体系
1、 基础设施基金投资决策委员会
基金管理人内部设置基础设施基金投资决策委员会，负责决策基础设施基金以下基础设
施项目重大运营事项：
（1） 审批连续 12 个月内累计发生的金额不超过基金净资产 20%的基础设施项目购入
或出售；
（2） 审批 SPV 及项目公司的融资；
（3） 审批基础设施基金成立后发生的连续 12 个月内金额累计不超过基金净资产 5%的
关联交易；
（4） 审批基础设施基金的扩募；
（5） 审批 SPV 及项目公司年度经营计划和财务预算及其修订方案；
（6）委派相关人员担任基础设施项目公司及 SPV 执行董事、监事、财务负责人；
（7）更换专项计划的计划管理人或者计划托管人。
2、 基金经理
就基础设施基金投资决策委员会决策的事项，基金经理负责制订提交基础设施基金投资
决策委员会的议案文件，并执行基础设施基金投资决策委员会的决议。
同时，基金经理负责制定项目公司及 SPV 年度经营计划和财务预算，并提交基础设施
基金投资决策委员会审批；就获批的项目公司及 SPV 经营计划和财务预算范围内的基础设
施项目运营管理事项，基础设施基金投资决策委员会授权基金经理自行决策并执行。基金管红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
212
理人委派的项目公司及 SPV 执行董事、监事及财务负责人应配合基金经理履行相关程序。
（四） 基金管理人有关项目资金收支及风险管控安排
项目公司运营基础设施项目而取得的基础设施项目运营收入包括租金收入、综合管理费
收入、租赁保证金收入、保险赔付金及基础设施项目产生的其他收入。项目公司运营基础设
施项目的支出包括管理费、更换费用、专项改造费用、评估费、审计费以及保险费等费用以
及房产税、增值税、土地使用税、印花税、企业所得税等各项税金、对外融资的本息还款支
出及其他必要支出。
项目公司所有银行账户均需由监管银行进行监管，并按照约定经监管银行审核后进行划
款。
根据《监管协议》的约定，项目公司将开立监管账户，专门用于接收前述基础设施项目
运营收入并支付有关运营成本。
有关监管账户的具体安排如下：
监管账户不得申请开立企业网上银行除查询及对账以外的其他功能，不得开通通存通兑
业务或开立电话银行支付功能，不支取现金，不能出售支付凭证，项目公司不得就监管账户
对外签署代扣代缴等协议。除非基金管理人另行书面同意或《监管协议》 另有约定，项目公
司仅可通过划款指令办理转账业务。未经基金管理人同意，在监管期限内不得申请变更预留
印鉴，不得申请办理销户，不得办理质押。
项目公司为合格投资之目的需要开立银行账户进行合格投资的，应当将相应资金由监管
账户划付至项目公司指定的对应银行的账户用于合格投资。
二、 外部管理机构的基本情况
本基金的基金管理人将委托盐田港物流担任本基金的外部管理机构，以其丰富的标的资
产管理经验及专业的物流资产运营能力，协助基金管理人对基础设施项目进行运营管理。
（一）基本情况
根据深圳市市场监督管理局盐田分局于 2019 年 6 月 19 日核发的、统一社会信用代码
为 91440300796628900H 的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.
cn/）的公示信息，外部管理机构的基本信息如下：
表 18-1 外部管理机构基本信息
名称 深圳市盐田港物流有限公司
住所 深圳市盐田区盐田街道盐田综合保税区南区 24 号仓库 307 室
法定代表人 吴春雷红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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注册资本 50,200 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围
一般经营项目是：物流设施的投资、开发、建设和经营管理；动产租赁；
仓储服务；经济信息咨询（不含限制项目）；物业管理；国内普通货运代
理；货物及技术进出口；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖
商品）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可
文件后方可经营）；自有物业租赁。水果批发；水产品批发；冻肉批发；
临时会议租赁；进口商品保税展示交易。许可经营项目是：货物专用运输
（集装箱）；国内船舶代理、国内水路货运代理；国际货运代理；预包装
食品（不含复热预包装食品）、散装食品（不含散装直接入口食品）、及酒
类的批发（非实物方式）。
成立日期 2006 年 12 月 14 日
营业期限 2006 年 12 月 14 日至 2056 年 12 月 14 日
股东/持股比例 深圳市盐田港集团有限公司 100%
根据上述外部管理机构的营业执照及外部管理机构的说明并经基金管理人适当核查，外
部管理机构具有持续经营能力。
（二）与基础资产相关的业务情况
1、具备的主要资质、主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验、专业
人员配备情况
外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务无需取得不动产运营管理资质。
（1）管理人员专业能力
吴春雷先生，董事长，硕士学位。曾担任深圳市盐田港股份有限公司经营管理部副经理、
深圳市特区建设发展集团有限公司国际低碳城项目规划建设部副部长、深圳市盐田港保税区
投资开发有限公司董事、总经理、盐田港集团资产经营管理部副部长、投资发展部副部长、
经营管理部部长。现担任盐田港物流董事长。
王彦先生，董事，硕士学位。曾在深圳平南铁路有限公司、深圳市华溢仓储有限公司工
作，曾担任深圳市重大项目领导小组办公室主任科员、深圳市发展计划局产业处主任科员、
副处长、深圳市发展改革委重大项目协调处副处长兼轨道办负责人、深圳国家高技术产业创
新中心常务副主任、深圳鹏威软件公司（深圳微软技术中心）董事长、迪威特公司董事、深
圳碳排放权交易所董事、深圳起点咖啡（创业孵化平台）董事长，深圳市坤健创新药物研究
院理事、深圳市发展和改革委投资处处长、深圳市通产集团有限公司董事长、党委书记。现
担任盐田港集团副总经理、党委委员、盐田港国际资讯有限公司副董事长、盐田港物流董事。
廖昌宏先生，董事，本科学位。曾在湖北省第二律师事务所、湖北省华信律师事务所、
湖北省第一律师事务所工作，曾担任盐田港集团法律事务室律师、办公室副主任、董事会秘红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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书处法律事务室主任、深圳市盐田港股份有限公司产权法律与合同管理部部长、深圳市特区
建设发展集团有限公司国际低碳城项目部法律事务部部长、海南海峡航运公司副总经理、深
圳盐田港普洛斯物流园有限公司副总经理。现担任盐田港集团产权法律部部长、盐田港物流
董事。
李雨田女士，董事，硕士学位。曾在深圳市盐田港同惠投资股份有限公司、深圳大鹏伟
捷拖轮有限公司工作，曾担任深圳市盐田港股份有限公司人力资源部部长、盐田港集团党群
工作部（企业文化部）高级经理、中国共青团盐田港集团委员会书记、盐田港集团海外项目
组副组长、经营管理部副部长、董事会秘书处主任。现担任盐田港集团投资发展部部长、盐
田港物流董事。
易德永先生，董事，硕士学位。曾在湖南长沙铝厂、深圳市盐田港保税区投资开发有限
公司、深圳市特区建设发展集团有限公司工作，曾担任盐田港集团投资发展部副经理、规划
发展部高级经理、盐田港物流副总经理、深圳市大铲湾港口投资发展有限公司财务负责人、
副总经理、深圳市盐田港环球供应链有限公司财务负责人、深圳市大铲湾现代港口发展有限
公司总审计师。现担任深圳市盐田港环球供应链有限公司董事长、盐田港物流董事、总经理。
张宇力先生，监事会召集人，硕士学位。曾在中国石化福建炼油化工厂有限公司设计研
究院、福建联合石油化工有限公司工作，曾担任盐田港集团信息部信息研究员、人力资源部
培训主管、人力资源部绩效管理岗、深圳市特区建设发展集团有限公司人力资源部招聘与员
工关系管理岗、深圳市大铲湾港口投资发展有限公司人力资源部部长。现担任盐田港物流监
事会召集人。
黎忠庆先生，监事，本科学位。曾在广东云浮市柴油机发电厂有限公司、铭基中国有限
公司工作，曾担任盐田港集团财务管理部主管和地政室财务经理、深圳市盐田港置业有限公
司财务经理、深圳梧桐山隧道有限公司财务经理、深圳嘉里盐田港物流有限公司财务经理、
深圳盐田港普洛斯物流园有限公司财务经理。现担任盐田港集团财务管理部副部长、盐田港
物流监事。
朱鹏先生，监事，硕士学位。曾在深圳市盐田港商贸有限公司、深圳市盐田港保税区开
发有限公司工作，曾担任盐田港集团办公室副主管、物流部副主管、盐田港物流物业管理部
经理、投资发展部副经理。现担任盐田港物流投资发展部经理、工会主席、监事。
（2）主要运营人员专业能力
盐田港物流拥有丰富的基础设施项目运营管理经验，从事港口物流设施运营近 15 年，
主要运营人员的情况如下：
易德永，男，汉族，籍贯湖南攸县， 1965 年 10 月出生， 1985 年 7 月参加工作， 中共党
员，硕士研究生，高级会计师。现任深圳市盐田港物流有限公司总经理，具有丰富的投资管红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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理、财务会计、企业管理经验以及近 10 年仓储物流设施运营管理经验，历任深圳市盐田港
物流有限公司副总经理、深圳市盐田港集团有限公司规划发展部高级经理、深圳市特区建设
发展集团有限公司深蓝海湾项目筹建办副总经理、深圳市大铲湾港口投资发展有限公司副总
经理等。
谢章生，男，汉族，籍贯江西赣州， 1978 年 10 月出生， 2000 年 7 月参加工作，中共党
员，本科学历，高级物流师、助理工程师，现任深圳市盐田港物流有限公司副总经理。自参
加工作至今，一直从事仓储物流相关工作，历任深圳市盐田港物流有限公司市场部经理、深
圳市盐田港物流有限公司副总经理等，具有近 20 年的仓储物流运营管理经验。
黄锐，男，汉族，籍贯广东梅州， 1979 年 9 月出生， 2001 年 9 月参加工作，本科学历，
物流师，现任深圳市盐田港物流有限公司副总经理。 2001 年 9 月参加工作，历任深圳能源
物流有限公司办公室主任兼人力资源部经理、深圳能源物流有限公司副总经理、深圳市盐田
港物流有限公司行政总监、深圳市盐田港物流有限公司副总经理等，具有丰富的市场营销、
人力资源管理、企业管理经验以及近 10 年仓储物流设施运营管理经验。
（3）运营服务人员专业能力
盐田港物流目前在岗员工 83 人。从学历构成看，盐田港物流运营相关人员（运营部、
市场部、物业部、仓储服务部）占 42.17%；从从业年限看， 5 年以上占比 96.39%， 从学历
构成看，本科及以上人员占 68.67%。团队全面了解物流行业现状基本特点和总体发展趋势，
熟练掌握企业管理和项目管理相关知识，了解盐田港物流管理模式和流程，精通市场涉及业
务领域相关知识，熟练使用常用办公系统，熟练使用本部门工作必需的信息处理系统，有充
足的的专业人才储备，满足了生产经营管理的各类需要，同时盐田港物流员工的薪酬水平高
于当地的平均水平，队伍稳定，有利于长远发展。盐田港物流人员具体构成如下：
表 18-2 盐田港物流人员具体构成
划分依据 事项 人数 占比
按部门划分
运营部 8 9.64%
财务部 11 13.25%
市场部 11 13.25%
物业部 14 16.87%
仓储服务部 2 2.41%
其他 37 44.58%
合计 83 100.00%
按从业时长划分 5 年以上 80 96.39%红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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划分依据 事项 人数 占比
3-5 年 1 1.20%
1-3 年 2 2.41%
合计 83 100.00%
按学历划分
研究生及以上 9 10.84%
本科生 48 57.83%
本科以下 26 31.33%
合计 83 100.00%
2、内部控制的监督和评价制度的有效性
外部管理机构已建立了健全的公司制度，对项目的运营管理机制流程、风险控制机制流
程等公司治理机制进行了完善的规定，并严格执行。
外部管理机构根据业务特点设置了内部职能部门，建立了完整的内部组织体系。外部管
理机构遵照相关监管要求，建立并有效运行了内部控制体系，内部控制制度健全。
3、主要信用记录
根据中国人民银行征信中心于 2021 年 1 月 13 日出具的外部管理机构《企业信用报告》，
外部管理机构不存在未结清的不良贷款信息；根据全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），
截至 2021 年 4 月 21 日，前述网站公布的信息中不存在外部管理机构被纳入全国法院失信
被执行人名单。
经查询中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生
态环境部网站（https://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mn
r.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun
/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、国家市场监督管理总局网站（http://www.sa
mr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（https://www.ndrc.gov.cn/）、中华
人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设
部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国公安部网站（https://www.mps.gov.cn
/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局广东省税务局（https://g
uangdong.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局深圳市税务局网站（https://shenzhen.chinatax.gov.c
n/）、广东省应急管理厅网站（yjgl.gd.gov.cn/）、广东省生态环境厅网站（http://gdee.gd.gov.c
n/）、广东省自然资源厅（http://nr.gd.gov.cn）、中国证监会广东监管局（http://www.csrc.gov.c
n/pub/guangdong/）、广东省市场监督管理局（知识产权局）（http://amr.gd.gov.cn/）、广东省发红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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展和改革委员会网站（http://drc.gd.gov.cn/）、广东省财政厅网站（http://czd.gd.gov.cn/）、广
东省住房和城乡建设厅网站（http://zfcxjst.gd.gov.cn/）、广东省公安厅网站（http://gdga.gd.go
v.cn/）、深圳市应急管理局网站（http://yjgl.sz.gov.cn/）、深圳市生态环境局网站（http://meeb.
sz.gov.cn/）、深圳市规划和自然资源局网站（http://pnr.sz.gov.cn/）、深圳市市场监督管理局（深
圳市知识产权局）网站（http://amr.sz.gov.cn/）、深圳市发展和改革委员会网站（http://fgw.sz.
gov.cn/）、深圳市财政局网站（http://szfb.sz.gov.cn/）、深圳市公安局网站（http://ga.sz.gov.cn
/）、信用中国网站（http://http://www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（广东）网站（https://cr
edit.gd.gov.cn/IndexAction!getList.do）、信用能源网站（http://www.creditenergy.gov.cn/）、中国
政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（http://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑
市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://ww
w.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）和中国裁判文书网（https://
wenshu.court.gov.cn/），截至查询日 2021 年 4 月 21 日，外部管理机构在前述网站公布的信息
中不存在最近三年重大违法违规的记录。
4、同类基础设施项目运营管理的开展情况
根据外部管理机构的说明，现运营管理的仓储物流设施和堆场面积超 60 万平方米，包
括现代物流中心、 20#仓、 21#仓、 23#仓、 24#仓、世纪物流园、深能物流园等，向海内外客
户提供福田保税区保税仓、盐田综合保税区保税仓、盐田海关出口监管仓、盐田集装箱堆场
等物流设施资源与综合物流服务，并在重庆西永、湖北黄石等地投资或运营项目，外部管理
机构负责管理的部分港口物流设施情况如下：
表 18-3 同类基础设施项目运营管理的开展情况
序号 名称 所在地 运营起始时间 建筑面积（平方
米）
1 盐田港现代物流中心项目 盐田区 2014.08 475,513
2 物流 21＃保税仓 盐田区 1999.06 13,695
3 物流 23#保税仓 盐田区 2003.12 11,978
4 物流 24#保税仓 盐田区 2002.03 13,820
5 世纪物流园 VMI 盐田区 2018.01 52,428
6 物流 20＃监管仓 盐田区 2005.12 33,168
合计 - - 600,602
5、基础设施项目与外部管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施
为保障基础设施项目与外部管理机构自有资产或其他受托资产相独立，外部管理机构同
时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当采取充分、适当的措施避免可能出现红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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的利益冲突，包括但不限于：
（1）外部管理机构成立专门工作组运营资产
外部管理机构将为基础设施项目建立专门工作组即基础设施项目招商小组，由 5 人组
成，具体人员应事先经基金管理人认可，之后由外部管理机构向基金管理人发送确认函。基
础设施项目招商小组成员自基金管理人收到确认函之日起正式上任。如需调整基础设施项目
招商小组人数、更换基础设施项目招商小组成员，均应事先取得基金管理人认可，之后由外
部管理机构向基金管理人发送确认函。自基金管理人收到确认函之日起，调整后的基础设施
项目招商小组成员正式上任。
外部管理机构应为基础设施项目招商小组建立激励机制，以此激发工作组的招商积极性，
提升资产的预期收入表现。
（2）管理标准
外部管理机构承诺不得以低于其一般运营管理标准运营管理《管理服务协议》项下的基
础设施项目。外部管理机构承诺向潜在租户推荐和出租《管理服务协议》项下的基础设施项
目时，租金标准不得低于现代物流中心 C1 仓库、 C2 仓库、 C3 仓库，世纪物流园的同业态
同期平均租金，也不得低于盐田港集团租赁《管理服务协议》项下的基础设施项目二次转租
的同业态同期平均租金（按照体积计算租金的租户除外）。
（3）优先出租
外部管理机构承诺在向潜在租户推荐基础设施项目时应客观描述，不得恶意贬损《管理
服务协议》项下的基础设施项目或夸大美化其运营管理的其他基础设施项目。 外部管理机构
应优先向潜在租户推荐和出租《管理服务协议》项下的基础设施项目。运营管理期限内， 外
部管理机构承诺，《管理服务协议》项下的基础设施项目中除盐田港集团或其关联方租赁部
分外，其余部分的出租率不应连续三个月低于现代物流中心 C1 仓库、 C2 仓库、 C3 仓库，
世纪物流园的同业态平均出租率。
运营期限内，如《管理服务协议》项下的基础设施项目有足够的空置可出租面积，外部
管理机构需首先安排潜在租户租赁《管理服务协议》项下的基础设施项目。外部管理机构保
证其自身及关联方不在基础设施项目有足够的空置可出租面积的情况下，将其持有或管理的
除基础设施项目以外的其他项目出租给潜在租户（按照体积计算租金的租户、《管理服务协
议》项下的基础设施项目实质无法满足其租赁需求的租户除外）。如基金管理人拒绝该潜在
租户租用或基础设施项目没有足够的租赁面积，则外部管理机构可安排潜在租户租赁其持有
或管理的其他资产。如违反上述情况，则外部管理机构应当赔偿项目公司损失。
三、 管理服务协议的主要内容
《管理服务协议》的主要内容如下：红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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（一）外部管理机构应履行以下委托职责
外部管理机构接受基金管理人委托，在运营管理期限内提供基础设施项目运营管理服务，
具体包括：
1、 外部管理机构应履行以下委托职责：
（1）制定及落实基础设施项目运营策略，包括但不限于：
（a）业态管理服务：负责基础设施项目的业态管理、业态布局的综合规划。
（b）营销管理服务：负责开展市场调研、制定执行市场策略、招商宣传。
（c）租赁咨询服务：根据现有租户、潜在租户需求信息，提供租赁咨询服务（包括但
不限于项目周边实际租金水平、递增率、优惠条件等）。
（d）租赁发展及管理服务：物色潜在租户，对租户进行评估；协助项目公司与租户磋
商租约条款和续租、退租事宜；管理已签订的租约，监督租户对基础设施项目的使用情况和
租金及其他费用支付情况，追收欠缴款项；协调管理租户关系，对租户报修及投诉及时响应
处理，定期走访租户并形成记录，就租户的意见和建议制定整改措施并及时整改，维持基础
设施项目租户较高的满意度；协助处理潜在及已发生的租赁相关争议。
（2）执行日常运营服务，如安保、消防、保洁、通讯、客户服务、安全管理、紧急事
故管理等，实施基础设施项目维修、维保、改造，包括但不限于：
（a）基础设施项目房屋建筑和整体形象的养护和管理。
（b）基础设施项目设施设备（包括给排水排污系统及管道、照明系统、防雷系统、中
央空调、机房空调、信息系统、弱电系统、配电系统、消防系统及管道、特种设备、发电机
及备用电源相关设施、视频监控系统、提升门、升降平台等）的养护、维保、管理和运行服
务。
（c）基础设施项目规划范围内共用设施（防撞设备、道路、室外上下水管道、落水管、
沟渠、池、井、绿化、泵房、公共卫生间、路灯、非机动车棚、停车场、闸口管理系统、户
外广告系统、园区标识标牌、车辆管理系统等）的养护和管理。
（d）基础设施项目规划范围内的附属配套服务设施的养护和管理。
（e）就基础设施项目设施设备、基础设施项目规划范围内共用设施、基础设施项目规
划范围内的附属配套服务设施的维修、改造，外部管理机构应制定基础设施项目的部分或整
体维修、改造方案，协助项目公司聘请第三方服务机构具体实施基础设施项目的维修、改造，
以确保基础设施项目处于良好的运营状态。
（f）基础设施项目公共区域的保洁服务，垃圾的收集、清运服务，化粪池清掏服务。
（g）安全监控和防火巡查、危化品巡查等安全管理工作、人员车辆进出以及交通秩序红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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管理等安保工作（但不含人身、财产保险保管责任），维护基础设施项目区域内公共秩序，
确保基础设施项目运营安全，及时整改安全隐患，防范安全事故。
（3）按《管理服务协议》 之约定签署并执行基础设施项目运营的相关协议。
（4）遵守并促使项目公司遵守基础设施项目运营的相关法律。
（5）编制《基础设施项目运营管理报告》，对基础设施项目的表现和外部管理机构的运
营服务情况进行总结。
（6）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并维持该等保险的有效性。
（7）应委托方要求，履行其他委托职责。
2、 外部管理机构还应承担如下协助职责：
（1）协助项目公司为基础设施项目申请、维持并更新基础设施项目经营所必需的一切
使用证书、证照和经营许可。
（2） 草拟基础设施项目运营预算及决算，并提交基金管理人审核。
（3）根据基础设施项目运营情况制作并及时更新租约台账，保存在运营管理期限内基
础设施项目运营管理及运营维护相关的记录、合同及档案，并根据委托方要求及时向委托方
移交。
（4）配合基金管理人等机构履行信息披露义务，确保提供的文件真实、准确、完整。
（5）应委托方要求，履行其他协助职责。
外部管理机构上述协助职责主要目的是协助和配合基金管理人对基础设施项目的主动
管理，应严格按照相关法律法规、《管理服务协议》 及基金管理人要求的程序和权限履行协
助职责，确保基金管理人对上述协助职责的有效管控权。
（二）整改措施：
经第三方审计机构审计，全部基础设施项目年度运营收入总金额未能达到对应年度的运
营业绩指标总和的 90%的，则：（i）外部管理机构应当于第三方审计机构出具审计报告之日
起 1 个月内向基金管理人提交书面整改方案，由基金管理人对整改方案进行审核，整改方案
经基金管理人审核同意后应当立即实施；（ii）基金管理人有权替换外部管理机构中的基础设
施项目招商小组成员。
外部管理机构提交的书面整改方案，需与出租率、租金水平或租金收入等经营数据指标
进行关联。就书面整改方案的执行情况，外部管理机构需定期向基金管理人汇报，基金管理
人有权要求外部管理机构调整整改方案。
（三）物业服务及水电相关费用红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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项目公司向外部管理机构支付的管理费不包括物业服务相关费用及水电费用。
就外部管理机构依据本协议向基础设施项目提供的相关物业服务：
1、外部管理机构应尽其合理商业努力促使项目公司所签租户、项目公司与其签署三方
租赁协议并明确物业服务相关费用，由租户向其直接支付物业服务相关费用；
2、对于基础设施项目中未能出租的部分，则项目公司无义务向外部管理机构支付物业
服务相关费用。
就租户产生的水电费用，由外部管理机构负责抄表确认费用金额并向租户收取，之后统
一向水电费用收款单位支付。
（四） 外部管理机构的解聘
为维持基础设施项目运营的平稳有序，外部管理机构的解聘原则上以发生外部管理机构
解聘事件为前提。如果发生外部管理机构解聘事件，基金管理人应当解聘外部管理机构。未
发生外部管理机构解聘事件的情况下，原则上，基金管理人不得解聘外部管理机构或召集基
金份额持有人大会表决解聘外部管理机构。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人
就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
前述情况下，如基金管理人决定召集基金份额持有人大会，且基金份额持有人大会决议
解聘外部管理机构的，应注明外部管理机构的解聘日期。如果在外部管理机构的解聘日期，
基金份额持有人大会仍未委任继任外部管理机构的，外部管理机构应继续履行《管理服务协
议》，直至继任外部管理机构的任命生效。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第十九部分 利益冲突与关联交易
一、利益冲突情形与防范
（一） 利益冲突情形
1、基金管理人利益冲突情况
基金管理人现阶段暂未管理其他同类型基础设施基金，不存在利益冲突情况。
基金管理人后续若同时管理其他投资于仓储物流基础设施项目的基础设施基金，如该等
基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相
同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突，包括：
投资、项目收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面的竞争和利益冲突。
2、外部管理机构利益冲突情况
外部管理机构深圳市盐田港物流有限公司现运营管理的仓储物流基础设施和堆场面积
超 60 万平方米，包括盐田港现代物流中心（一期、二期及三期）、物流 20#仓、 21#仓、 23#
仓、 24#仓、世纪物流园 VMI 等。
根据盐田港集团及盐田港物流出具的书面说明，作为盐田港集团旗下为盐田港集团仓储
物流基础设施提供运营管理服务的主体平台，盐田港物流提供运营管理服务的基础设施项目
均为盐田港集团旗下的基础设施项目，不存在为集团外其他基础设施项目提供运营管理服务
的情况。
盐田港物流负责管理的仓储物流基础设施情况如下：
表 19-1 盐田港物流负责管理的仓储物流项目列表
序号 名称 所在地 运营起始时间
建筑面积
（平方米）
1
盐田港现代物流中心
（一期、二期）
深圳市盐田区
一期 2014.08
二期 2020.04
320,446
2 盐田港现代物流中心三期 深圳市盐田区 2020.05 155,067
3 物流 21#仓 深圳市盐田区 1999.06 13,695
4 物流 23#仓 深圳市盐田区 2003.12 11,978
5 物流 24#仓 深圳市盐田区 2002.03 13,820
6 世纪物流园 VMI 深圳市盐田区 2018.01 52,428
7 物流 20#仓 深圳市盐田区 2006.04 33,168红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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8 能源物流一期仓库 深圳市福田区 1998.12 15,357
9 能源物流二期仓库 深圳市福田区 2011.11 15,840
3、 原始权益人利益冲突情况
根据盐田港集团出具的书面说明，盐田港集团及盐田港物流运营管理或控股自持的仓储
物流基础设施和堆场包括盐田港现代物流中心， 21#仓， 23#仓， 24#仓，能源物流一、二期
仓库、世纪物流园 VMI、大铲湾物流中心等；除仓储物流基础设施外，盐田港集团还持有港
口码头、临港产业园区、高速公路等港口相关资产。 其中，由盐田港集团控股的上市公司深
圳市盐田港股份有限公司持有并运营 3#区 1#仓、 3#区 2#仓和 5#区仓，控股经营黄石新港现
代物流园，参股中远海运盐田港物流有限公司经营的中远物流盐田港保税物流中心。
盐田港集团及盐田港物流运营管理或控股自持的项目如下：
表 19-2 盐田港集团及盐田港物流运营管理或控股自持的项目列表
序号 资产名称 资产功能 资产位置
1 现代物流中心项目（一期、二期） 仓储物流基础设施保税仓 深圳盐田区
2 盐田港现代物流中心三期 仓储物流基础设施保税仓 深圳盐田区
3 世纪物流园 VMI 仓储物流基础设施保税仓 深圳盐田区
4 物流 21#仓 仓储物流基础设施保税仓 深圳盐田区
5 物流 23#仓 仓储物流基础设施保税仓 深圳盐田区
6 物流 24#仓 仓储物流基础设施保税仓 深圳盐田区
7 能源物流一期仓库 仓储物流基础设施保税仓 深圳福田区
8 能源物流二期仓库 仓储物流基础设施保税仓 深圳福田区
9 物流 20#仓 仓储物流基础设施监管仓 深圳盐田区
10 3#区 1#仓 仓储物流基础设施监管仓 深圳盐田区
11 3#区 2#仓 仓储物流基础设施监管仓 深圳盐田区
12 5#区仓 仓储物流基础设施普通仓 深圳宝安区
13 大铲湾 1 号仓（综合服务中心） 仓储物流基础设施普通仓 深圳宝安区
14 大铲湾物流中心一期 仓储物流基础设施普通仓 深圳宝安区
15 大铲湾物流中心二期 仓储物流基础设施普通仓 深圳宝安区
16 黄石新港现代物流园 仓储物流基础设施普通仓 湖北黄石市红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
224
17 盐田港港区 港口码头泊位 深圳盐田区
18 大铲湾港区一期项目 港口码头泊位 深圳宝安区
19 黄石港棋盘洲港区一期 港口码头泊位 湖北黄石市
20 黄石港棋盘洲港区二期 港口码头泊位 湖北黄石市
21 黄石港棋盘洲港区三期 港口码头泊位 湖北黄石市
22 荃湾煤炭码头 港口码头泊位 广东惠州
23 惠盐高速深圳段 高速公路 广东深圳
由于仓储物流基础设施、港口码头以及高速公路属于不同行业类别，资产业务、目标客
户群体也存在差异，上表中的盐田港港区、大铲湾港区一期项目、黄石港棋盘洲港区一期、
黄石港棋盘洲港区二期、黄石港棋盘洲港区三期、荃湾煤炭码头以及惠盐高速深圳段相关资
产与本基础设施项目将不会构成竞争关系。
根据仓储物流基础设施的细分功能角度划分，保税仓、监管仓以及普通仓在业务用途上
存在不同：保税仓主要用以存储在保税区内未交付关税的货物；普通仓一般结构较为简单，
用于储存不需要特殊保管条件的一般产品；监管仓系用于查验、过境、转运相应的通关货物、
保税货物和其他尚未办结海关手续的进出境货物。上述表格中的物流 20#仓、 3#区 1#仓、 3#
区 2#仓属于监管仓， 5#区仓、大铲湾 1 号仓（综合服务中心）、大铲湾物流中心一期、大铲
湾物流中心二期、黄石新港现代物流园属于普通仓，鉴于监管仓及普通仓与保税仓在具体功
能、业务适用领域及目标客群方面均存在实质性区别，故此类资产对本项目将不会构成直接
的竞争关系。
根据仓储物流基础设施的所处位置划分，深圳目前有三个保税区，分别为前海综合保税
区、福田综合保税区以及盐田综合保税区，各保税区基于各自所属区位均有不同的业务辐射
范围。盐田港综合保税区内的客户多为需要在盐田港码头作业的港口贸易客户及第三方物流
客户，而上述表格中的能源物流一期仓库、能源物流二期仓库的资产位于福田综合保税区，
福田综合保税区缺乏港口业务支撑，与本基础设施项目的主要客户群体有所区别，不会与本
基础设施项目构成直接竞争关系。
根据仓储物流基础设施的建筑形态划分，深圳盐田综合保税区分为南区及北区， 物流
21#仓（1999 年投入运营）、 23#仓（2003 年投入运营）以及 24#仓（2002 年投入运营）位于
保税区南区，资产的开发及建设时间较早，建筑形态均为非高标单层库；而现代物流中心一、
二期（2014 年投入运营）、现代物流中心三期（2020 年投入运营）以及世纪物流园 VMI（2018
年投入运营）地处保税区北区，建设标准较高，建筑形态为高标多层仓。高标仓库相比非高
标仓库，在空间利用率、仓储自动化水平、项目规格配置及建筑结构等各方面都更具优势，
因此，在可承受租金水平范围内，客户在选择仓储物流基础设施时通常会倾向于选择高标仓红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
225
库。上表中位于保税区南区的物流 21#仓、 23#仓以及 24#仓与位于保税区北区的本基础设施
项目在硬件条件、服务能力等方面存在较大差异，所针对的目标客群也存在着较大的不同，
故对本项目的竞争影响有限。
同处深圳盐田综合保税区北区且同为高标仓库的现代物流中心三期以及世纪物流园
VMI 不在本基金此次初始投资的项目范围之内，但均由本基础设施项目的外部管理机构进
行运营管理，因此外部管理机构在代理现代物流中心三期以及世纪物流园 VMI 过程中与本
基金可能存在同业竞争。
二、基础设施基金防范利益输送、利益冲突的具体安排
1、基金管理人主动运营管理基础设施项目
基金管理人已设立《红土创新基金管理有限公司风险控制制度》、《红土创新基金管理有
限公司关联交易管理办法》、《红土创新基金管理有限公司与深创投红土资产管理（深圳）有
限公司关联交易管理制度》等相关制度。未来，如基金管理人管理其他同类型基础设施基金，
将严格遵守相关管理办法，对潜在的利益冲突情况进行评估，对相关的信息进行披露，同时
采取必要的防范措施进行管理。基金投资涉及利益冲突的，应严格遵守相关法律法规及内部
控制制度的要求，防止利益输送。
本基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目的完全所有权，由基金管理
人对基础设施项目进行主动管理，外部管理机构系基于基金管理人的委托，就部分运营事项
提供运营管理服务。虽然外部管理机构提供的运营管理服务包括制定及落实基础设施项目运
营策略、就租金水平及租赁协议的商业条款提供咨询意见、协助项目公司与租户磋商租约条
款和续租、退租事宜等，但对于基础设施项目运营预算审核、租约签署等重大事项，都需要
基金管理人审核同意。因此，基金管理人把握基础设施项目运营管理的重大事项决定权，能
够一定程度上缓释外部管理机构因存在同业竞争而可能产生的利益冲突。
同时，本基金后续拟考虑通过扩募方式收购现代物流中心三期及世纪物流园 VMI，目
前已设立项目公司推进资产重组事项，待扩募成功后，现代物流中心三期及世纪物流园 VMI
将纳入本基金统一运营管理，能有效缓解可能产生的利益冲突。
2、 外部管理机构成立专门工作组运营资产
外部管理机构将为基础设施项目建立专门工作组即基础设施项目招商小组，由 5 人组
成，具体人员应事先经基金管理人认可，之后由外部管理机构向基金管理人发送确认函。基
础设施项目招商小组成员自基金管理人收到确认函之日起正式上任。如需调整基础设施项目
招商小组人数、更换基础设施项目招商小组成员，均应事先取得基金管理人认可，之后由外
部管理机构向基金管理人发送确认函。自基金管理人收到确认函之日起，调整后的基础设施
项目招商小组成员正式上任。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
226
外部管理机构应为基础设施项目招商小组建立激励机制， 以此激发工作组的招商积极性，
提升资产的预期收入表现。
3、与外部管理机构签署防范利益冲突的相关条款并安排激励机制
基金管理人将与外部管理机构以协议方式约定防范利益冲突的相关条款，并采用适当的
激励约束机制发挥外部管理机构主动管理能动性。
4、原始权益人相关措施
盐田港集团或其同一控制下关联方将参与本基金战略配售，合计持有不低于本基金份额
发售数量的 20%的份额，上述安排均有利于缓释盐田港集团因同业竞争而可能产生的利益
冲突。
三、基础设施项目关联交易情况
（一） 与基础设施项目发生交易的关联方情况
报告期内，基础设施项目关联方如下：
表 19-3 关联方列表
关联方名称 与本基础设施项目关系
深圳市盐田港集团有限公司 基础设施项目原持有方，持有项目公司 100%
股权的股东
深圳市盐田港物流有限公司 与项目公司同受盐田港集团控制
（二） 基础设施项目关联交易情况
基础设施项目关联交易情况如下：
表 19-4 基础设施项目关联交易情况
关联方 关联交易内容
关联交易定
价方式
年度发生额 期间
目前交易是
否将持续进
行
深圳市盐田港
物流有限公司
盐田港物流向
盐田港集团租
赁基础设施项
目（注 1）
原始权益人
内部定价
2018 年：
5,100 万元
2019 年：
5,100 万元
2020 年：
2,726 万元
2018 年 初 -
2020 年 10 月
14 日
否红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
227
深圳市盐田港
集团有限公司
盐田港集团向
项目公司租赁
基础设施项目
参考市场定
价
2020 年： 932
万元
2020 年 10 月
14日-2020年
12 月 31 日
是
深圳市盐田港
物流有限公司
盐田港物流向
项目公司租赁
基础设施项目
原始权益人
内部定价
2020 年： 400
万元
2020 年 10 月
14日-2020年
10 月 31 日
否
深圳市盐田港
物流有限公司
项目公司委托
盐田港物流经
营管理基础设
施项目
参考市场定
价
2020 年： 0
2020 年 11 月
1 日-2020 年
12 月 31 日
否（注 2）
注 1：盐田港物流向盐田港集团租赁基础设施项目后，最终用于向独立第三方承租人进行市
场化招租。
注 2： 本交易将持续至本基金成立之日， 在本基金成立后，根据外部管理机构盐田港物流与
基金管理人、项目公司签订的《管理服务协议》，项目公司将在基金成立后继续委托盐田港物流
运营管理基础设施项目。盐田港物流从 2021 年 1 月 1 日起开始收费， 2020 年 11 月 1 日-2020 年
12 月 31 日不收取费用。
1、关联交易的合规性
本基金基础设施项目涉及的关联交易分为租户关联交易和外部管理机构关联交易两类。
租户关联交易涉及盐田港集团的关联企业租用基础设施项目所需交付的租金。外部管理机构
关联交易涉及提供运营管理服务。所有交易均符合相关法律法规的规定和基金管理人内部管
理控制要求。
2、关联交易的公允性、合理性和必要性
报告期间除盐田港集团租用基础设施项目外，其余关联方租金均采用内部定价模式，与
市场交易价格有一定差异。但按照穿透原则，基础设施项目实际的现金流来源及提供方均来
自于独立第三方承租人，符合市场化运营。目前上述关联交易已不再进行，不影响本基金后
续的市场化运营。
目前仅有盐田港集团租赁基础设施项目的关联交易将持续进行。参考市场交易价格和独
立第三方承租人的租金水平，盐田港集团的关联交易定价依据充分，定价公允。同时，历史
上盐田港物流在承租基础设施项目后的经营模式分为固租、散租和提供一站式服务三种，因红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
228
此为满足散租和一站式服务客户的需求，本基础设施项目采用了由盐田港集团承租物业后再
对客户进行二次转租，并由盐田港向客户提供一站式服务的模式。此外，从同业情况来看，
在高标准仓储物流行业中，关联方租赁面积占比较高是常见的现象；在本项目中的关联方承
租人盐田港集团所属的港口运营行业内，很多港口运营企业均存在对港口仓储物流基础设施
的大面积租赁、使用需求。因此结合历史经营模式和同业对比，原始权益人盐田港集团的关
联交易存在合理性和必要性，具体情况说明如下。
（三）基础设施项目关联租赁情况
1、现行关联租赁情况
盐田港现代物流中心项目整体建筑面积 320,446.22 平方米， 仓储及配套部分总可租赁面
积为可出租面积 266,113.00 平方米，仓储部分可出租面积为 236,407.00 平方米，配套部分可
出租面积为 29,706.00 平方米。当前项目出租统计情况如下：
表 19-5 截至 2020 年 12 月 31 日项目整体租赁统计表
所有权
人
租赁主
体
租赁面积（平方
米）
面积占比
（占总可出租
面积）
租赁明细
项目公
司
非关联
第三方 149,785.2 56%
截至 2020 年 12 月 31 日，项目公司
直接向 22 家非关联第三方出租标的
资产，出租面积为 149,785.20 平方米
关联租
赁（盐
田港集
团）
116,327.8 44%
（1 ） 盐 田 港 集 团 自 用 面 积 为
21,686.8 平方米，占项目总可出租面
积比例为 8%；
（2） 二次转租面积为 62,801 平方
米，占项目总可出租面积比例为
24%；
（3） 在 2020 年 12 月 31 日节点，
盐田港集团拟用于为其他租户提供
二次转租的面积为 31,840 平方米，
占项目总可出租面积 12%9。
合计 -- 266,113 100% --
表 19-6 截至 2020 年 12 月 31 日盐田港集团二次转租主要租户统计表10
序号 租户名称 租赁面积
（平方米）
占项目总可租面积比
例
9 该部分为 B3 仓库新交付且叠加疫情原因导致的暂时空置部分，盐田港集团充分结合项目的历史经营情
况以及对当时市场租户需求的接触了解后，将当时暂时空置部分也纳入整租范围，预期将很快实现该部分
面积去化。截至 2021 年 4 月，项目整体出租情况良好，盐田港整租的 116,327.8 平方米面积也实现了完全
出租。
10 主要租户为租赁面积占项目总可出租面积比例大于 5%的租户。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
229
1
世纪冠航国际货运代理（深圳）有
限公司 23,447 9%
2 深圳市栩桥物流有限公司 14,109 5%
截至 2020 年 12 月 31 日，盐田港集团总计租赁面积为 116,327.8 平方米，其中盐田港集
团自用面积为 21,686.8 平方米，占项目总可出租面积比例为 8%，剩余面积已用于二次转租
或将用于二次转租。
盐田港集团自用部分主要用于集团办公及开设“17+1” 国家馆展览。一方面，盐田港集
团总部设立于深圳市盐田区，作为员工总数超 2,000 人的大型企业集团，集团及其子公司主
要集中在位于盐田区深盐路的海港大厦及位于综保区内的现代物流中心等项目内办公。因此，
盐田港集团有租用盐田港中心项目配套面积用于办公的需求。另一方面，用于开设“17+1”
国家馆的面积为 2,246 平方米。该馆开设于 2018 年，基于盐田港集团与中国农业农村部对
外经济合作中心签署的《深化中国-中东欧国家“16+1” 农业合作》（希腊加入后变成 17+1）
框架协议设立，主要用于作为农产品和其他产品电商物流中心与展示馆。该国家馆为常设展
览馆，是中国消费者了解、体验中东欧国家文化和产品的重要窗口，也是落实国家一带一路
倡议，推动经贸合作的重要平台。
基于上述使用需求，综合考虑其他客户用仓需求，盐田港集团 2018 年及 2019 年在现代
物流中心项目的自用面积为 14,703.8 平方米。随着 B3 仓建成并投入使用，盐田港集团在新
投入的面积中扩展了其自用面积，截至 2020 年底，盐田港集团自用面积达到 21,686.8 平方
米。
截至 2021 年 4 月 23 日， 在盐田港集团租赁的面积 116,327.80 平方米中， 盐田港集团自
用面积为 21,686.80 平方米，占项目总可出租面积的比例为 8%；盐田港集团二次转租面积
94,641.00 平方米，占项目总可出租面积的比例为 36%。
截至 2021 年 4 月 23 日，盐田港集团二次转租的租户分散度较高，二次转租的租户共
21 家，其中租赁面积超过 5%的租户共 3 家，具体情况如下：
表 19-7 截至 2021 年 4 月 23 日主要租户统计表
租户名称 租赁面积（平方米） 租赁面积占项目总可出租面
积的比例
世纪冠航国际货运代理
（深圳）有限公司 28,302 11%
昭津物流有限公司 25,716 10%
美集物流运输（中国）有
限公司深圳分公司 14,639 6%红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
230
盐田港集团租赁基础设施项目 116,327.8 平方米，占比 44%。从同业情况对比来看，在
仓储物流行业中，关联方租赁面积占比较高是常见现象，部分相关案例如下：
表 19-8 仓储物流行业关联方租赁案例
序号 城市 项目名称 关联方租赁面积占比
1 深圳 腾邦国际物流项目 100%
2 深圳 中通现代物流园 约 40%
3 惠州 惠阳嘉民产业园 约 40%
同时，在本项目中的关联方承租人盐田港集团所属的港口运营行业，很多港口运营企业
均存在对港口仓储物流设施的大面积租赁、使用需求，港口运营企业大比例租赁关联方的港
口仓储物流设施的部分相关案例如下：
表 19-9 港口行业关联方租赁案例
序号 城市 项目名称 关联方租赁面积占比
1 青岛 青岛前湾保税港区项目 约 60%-90%
2 天津 天津港商业保税仓库 约 60%-80%
因此，从同业对比数据来看，本项目的关联方租赁占比具有合理性。
2、历史关联租赁情况
盐田港现代物流中心项目一期主体部分于 2014 年 8 月投入使用，二期 B3 仓库于 2020
年 4 月投入使用，从 2015 年起由全资子公司盐田港物流以整租的方式承包经营直至该项目
于 2020 年 10 月无偿划转至项目公司。历史租赁情况统计如下：
表 19-10 截至 2019 年 12 月 31 日项目整体租赁统计表
所有权
人
租赁主
体 实际使用主体 租赁面积（平方 米）
面积占比
（占总可出
租面积）
租赁明细
盐田港
集团
盐田港
物流
二次转租 191,737.2 92%
截至 2019 年 12 月 31 日，
盐田港物流向 24 家第三方
租户二次转租标的资产，
出租面积为 191,737.2 平方
米
盐田港自用 14,703.8 7% 办公及国家馆
空置 2,310 1%红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
231
合计 -- 208,780 100% --
表 19-11 截至 2019 年 12 月 31 日盐田港物流二次转租主要租户统计表11
序号 租户名称 租赁面积
（平方米）
占项目总可租面积
比例
1 深圳市盐田准时达供应链有限公司 29,926 14%
2 全球捷运物流有限公司 26,145 13%
3
美集物流运输（中国）有限公司深圳
分公司 20,055 10%
4
全球物流（广州）有限公司深圳分公
司 17,514 8%
5 深圳市盐港创新国际物流有限公司 15,833 8%
6
德迅（中国）货运代理有限公司深圳
分公司 15,383 7%
7 深圳市栩桥物流有限公司 14,109 7%
3、当前关联租赁的定价公允性
截至 2020 年 12 月 31 日，根据盐田港集团于 2020 年 10 月 14 日与项目公司签署协议
约定，盐田港集团租用仓储面积 92,419.00 平方米，租用配套面积 23,908.80 平方米。
其中，盐田港集团租用的仓储部分租赁价格（含综合管理服务费）为 37.5 元/平方米/月，
根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》，针对本项目仓储
部分评估的市场租金水平为 38.33 元/平方米/月；同时， 2020 年末，项目由独立第三方承租
人租赁的仓储部分的加权平均租金水平约为 39 元/平方米/月，故盐田港集团承租仓库部分
租金水平符合市场租金水平。
盐田港集团租用的配套部分租赁价格（含综合管理服务费）为 50 元/平方米/月，根据深
圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》，戴德梁行综合可比案例
租金水平及与本项目物业情况的对比，针对本项目配套部分评估的市场租金水平为 50.00 元
/平方米/月；同时， 2020 年末，项目由独立第三方承租人租赁的配套部分加权平均租金水平
约为 50 元/平方米/月，故盐田港集团承租配套部分租金水平符合市场租金水平。
11 主要租户为租赁面积占项目总可出租面积比例大于 5%的租户。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
232
4、关联租赁主要合同内容
（1）收费模式
根据原始权益人盐田港集团与项目公司签署的《租赁协议》和《综合管理服务协议》。
合同期限为 6 年，总租赁面积为 116,327.80 平方米，其中仓储租赁面积为 92,419 平方米，
办公租赁面积为 23,908.80 平方米。
租赁协议及综合管理费收费金额约定如下：
（a） 租赁协议收费金额
租赁协议中约定的前 3 年收费情况如下：
表 19-12 租赁协议收费金额列表
租赁年度 租赁期间
房屋租金
（不含税）（元）
房屋租金
（不含税） +增值税
（元）
1 第一个租赁季度 8,980,202.07 9,788,420.25
1 第二个租赁季度 8,980,202.07 9,788,420.25
1 第三个租赁季度 8,980,202.07 9,788,420.25
1 第四个租赁季度 8,980,202.07 9,788,420.25
2 第五个租赁季度 9,249,608.13 10,082,072.86
2 第六个租赁季度 9,249,608.13 10,082,072.86
2 第七个租赁季度 9,249,608.13 10,082,072.86
2 第八个租赁季度 9,249,608.13 10,082,072.86
3 第九个租赁季度 9,527,096.37 10,384,535.04
3 第十个租赁季度 9,527,096.37 10,384,535.04
3 第十一个租赁季度 9,527,096.37 10,384,535.04
3 第十二个租赁季度 9,527,096.37 10,384,535.04
租赁协议中约定的后 3 年收费金额按如下方案确认：第四个租赁年度至第六个租赁年
度，每个租赁年度的单日租金标准（单位：元/日） =（X-Y） /365。其中（1） X 为项目公司
选定的第三方评估机构确定的该租赁年度的可比物业市场平均年租金金额（含综合管理费、
不含物业管理费、不含税）（单位：元/年）；（2） Y 为《综合管理服务协议》约定的相应服务
年度（同时亦为 X 所在租赁年度）的综合管理服务费金额（单位：元/年）。
（b） 综合管理服务协议收费金额红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
233
综合管理服务协议中约定的 6 年收费情况如下：
表 19-13 综合管理服务协议收费金额列表
服务年度 服务期间
综合管理服务费
（不含税）（元）
综合管理服务费
（不含税） +增值税（元）
1 第一个服务季度 3,957,582.33 4,195,037.25
1 第二个服务季度 3,957,582.33 4,195,037.25
1 第三个服务季度 3,957,582.33 4,195,037.25
1 第四个服务季度 3,957,582.33 4,195,037.25
2 第五个服务季度 4,076,309.82 4,320,888.39
2 第六个服务季度 4,076,309.82 4,320,888.39
2 第七个服务季度 4,076,309.82 4,320,888.39
2 第八个服务季度 4,076,309.82 4,320,888.39
3 第九个服务季度 4,198,599.09 4,450,515.03
3 第十个服务季度 4,198,599.09 4,450,515.03
3 第十一个服务季度 4,198,599.09 4,450,515.03
3 第十二个服务季度 4,198,599.09 4,450,515.03
4 第十三个服务季度 4,324,557.06 4,584,030.48
4 第十四个服务季度 4,324,557.06 4,584,030.48
4 第十五个服务季度 4,324,557.06 4,584,030.48
4 第十六个服务季度 4,324,557.06 4,584,030.48
5 第十七个服务季度 4,454,293.77 4,721,551.40
5 第十八个服务季度 4,454,293.77 4,721,551.40
5 第十九个服务季度 4,454,293.77 4,721,551.40
5 第二十个服务季度 4,454,293.77 4,721,551.40
6 第二十一个服务季度 4,587,922.59 4,863,197.94
6 第二十二个服务季度 4,587,922.59 4,863,197.94
6 第二十三个服务季度 4,587,922.59 4,863,197.94
6 第二十四个服务季度 4,587,922.59 4,863,197.94
（2）租金支付安排及相关保障安排红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
234
原始权益人就其自用部分物业与项目公司签署了《租赁协议》和《综合管理服务协议》，
并向项目公司支付租金和综合管理服务费，具体支付安排如下：
（a）租金：根据《租赁协议》，原始权益人按租赁季度向项目公司支付租金，首期租金
于收到项目公司发票后 10 个工作日内支付，后续各期租金在每个租赁季度开始前的第 5 个
工作日前支付。
（b）综合管理服务费：根据《综合管理服务协议》，综合管理服务费按租赁季度支付，
支付时间与每期租金相同。
为保障前述租金、综合管理服务费的顺利收取，项目公司在《租赁协议》中设置了保证
金条款，并在《租赁协议》和《综合管理服务协议》中对原始权益人延迟支付租金、综合管
理服务费的违约责任做出了明确的约定：
（a）保证金安排：根据《租赁协议》，原始权益人在支付首期租金时应同时向项目公司
支付保证金，金额等额于首个租赁年度内一个租赁月度的租金（含税）金额。若原始权益人
违反租赁协议任何条款或条件，或因原始权益人对租赁房屋及附属设施设备成损害，给项目
公司造成直接或间接经济损失的，项目公司有权从保证金中直接扣除相应金额。如保证金发
生扣除的，原始权益人应当（1）在收到项目公司的书面通知后 5 个工作日内，或（2）最近
一个租赁季度的租金支付之日（以较早发生日为准）将保证金补足。
（b）租金及综合管理服务费支付的违约责任：根据《租赁协议》，原始权益人应该严格
按租赁协议的约定支付租金（不含税）、增值税及保证金；如逾期支付的，每逾期支付一天，
项目公司按所欠费用的万分之五加收逾期付款违约金。根据《综合管理服务协议》，原始权
益人应该严格按本协议的约定支付综合管理服务费（不含税）和增值税；如逾期支付的，每
逾期支付一天，项目公司按所欠费用的万分之五加收逾期付款违约金。
（3）《租赁协议》 6 年到期后的续约安排
根据《租赁协议》，租赁期限届满，原始权益人如欲续租的，需在租赁期限届满之日三
个月前向项目公司发出确认是否续租的书面通知，双方另行议定续约事宜并签署新的租赁协
议，续租的租金由双方依照届时的市场水平友好协商确定。如原始权益人未在上述期限内向
项目公司发出要求续租的书面通知或未与项目公司就续租事宜达成一致的，即视为原始权益
人放弃其续租的权利。
同时，根据《基金合同》，原始权益人为公募基金的关联人，其与项目公司之间的交易
属于关联交易。故如《租赁协议》 6 年到期后原始权益人与项目公司续签租约，该续签租约
行为属于关联交易，需要履行关联交易的决策程序，如金额超过基金净资产的 5%，应由基
金份额持有人大会决策。
《租赁协议》 6 年到期后如原始权益人不续租，则就该部分面积将由外部管理机构在市红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
235
场上进行招租。
本项目的可供分配金额测算报告的预测期间为 2021 年 7 月 1 日（预计基金成立日）至
2022 年 12 月 31 日。 2022 年 12 月 31 日上述原始权益人的《租赁协议》 6 年期限尚未到期，
故现金流预测不涉及上述情况。
四、基金存续期的关联交易管理
（一）基础设施基金关联交易范围
1、关联方
本基金的关联方包括关联法人和关联自然人。其中，投资者持有的基金份额包括登记在
其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的基金份额。
关联法人包括：
（1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接
控制的法人或其他组织；
（2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；
（3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、外部管理机构及其控股股东、实际控制
人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；
（4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本
基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；
（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级
管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对
其倾斜的法人或其他组织。
关联自然人包括：
（1）直接或间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人；
（2）基金管理人、计划管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人
员；
（3） 本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母；
（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对
其倾斜的自然人。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
236
2、关联交易类型
本基金的关联交易，是指本基金或者本基金控制的特殊目的载体与关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项，除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股
股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事
项外，还包括但不限于以下交易：
（1）基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请外部
管理机构等；
（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；
（3）项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的
购买、销售等行为。
其中，关联交易的金额计算应当根据《基金指引》第五十条的要求，按照连续 12 个月
内累计发生金额计算。关联交易具体包括如下事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）购买原材料、燃料、动力；
（12）销售产品、商品；
（13）提供或者接受劳务；
（14）委托或者受托销售；
（15）在关联人的财务公司存贷款；
（16）与关联人共同投资；
（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
237
（18）法律法规规定的其他情形。
（二）关联交易的决策机制
1、关联交易的审批
本基金成立后，对连续 12 个月内发生金额不超过基金净资产 5%的关联交易，基金管理
人有权按照《基金合同》的约定并遵循基金份额持有人利益优先的原则进行审视判断和执行，
无需召开基金份额持有人大会。
本基金成立后，对连续 12 个月内发生金额超过基金净资产 5%且低于基金净资产 20%
的关联交易，基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等法律法规和《基金合同》规定的
程序召开基金份额持有人大会，并经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二
分之一（含二分之一）以上表决通过。基金管理人同时应当根据《基金合同》第二十一部分
之约定进行临时公告。
本基金成立后，对连续 12 个月内发生金额超过基金净资产 20%的关联交易，基金管理
人应当按照《基础设施基金指引》等法律法规和基金合同规定的程序召开基金份额持有人大
会，并经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上表决通过。基金管理人同时
应当根据《基金合同》第二十一部分之约定进行临时公告。
基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决
权的基金份额总数。 但是，除法定的解聘外部管理机构的情形外，基金管理人解聘、更换外
部管理机构提交基金份额持有人大会投票表决的，与外部管理机构存在关联关系的基金份额
持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交
易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益
冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先
得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审
议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项
进行审查。
对于《招募说明书》和《基金合同》已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约
定进行决策。
本基金发生关联交易，均将按照市场公允价格定价，并按照相关法规向基金份额持有人
披露市场公允价格的确定过程、定价结果、关联交易情况，接受基金份额持有人的监督。
2、关联交易的信息披露安排红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
238
（1）基金管理人在基金招募说明书中最大限度地披露基金设立前已确定的关联关系、
关联交易等潜在利益冲突情形及防控措施，包括基金管理人与原始权益人关联关系情况，基
金管理人运用基金财产买卖基础设施资产支持证券涉及的关联交易及其他关联交易概况，基
金管理人就关联交易采取的内控措施等。
（2）对于需召开持有人大会的关联交易，基金管理人依法公告持有人大会事项，披露
关联交易的详细情况，内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、
交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；
（3）基础设施基金发生金额超过基金净资产 5%属于重大关联交易的，基金管理人需发
布临时公告。
（4）基金管理人须在中期报告和年度报告中披露关联关系及报告期内发生的关联交易
及相关利益冲突防范措施。
3、基金管理人就关联交易采取的内控措施
根据基金管理人的公司章程，基金管理人和基金的重大关联交易应提交基金管理人董事
会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过方可执行。董事会就关联交易事项进行表决时，
有利害关系的董事应当回避。
基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
基金管理人建立了完善的内部控制制度体系，通过《红土创新基金管理有限公司内部控
制大纲》、《红土创新基金管理有限公司风险控制制度》及《红土创新基金管理有限公司关联
交易管理办法》等一系列规章制度规范约束基金关联交易。基金管理人执行基金关联交易前，
需履行内部审批流程。
4、豁免召开持有人大会的关联交易情形
就以下关联交易事项，基金管理人已经在招募说明书中充分披露，投资人认购本基金即
视为对该等关联交易事项的认可，无需另行召开持有人大会。
（1）基础设施基金投资于基金管理人的子公司作为计划管理人发行的资产支持证券
根据中国证监会发布的《基础设施基金指引》第二十五条的规定，基础设施基金成立后，
基金管理人应当将 80%以上基金资产投资于与其存在实际控制关系或受同一控制人控制的
管理人设立发行的基础设施资产支持证券全部份额，并通过特殊目的载体获得基础设施项目
全部所有权或经营权利，拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权。
因此，本基金在设立后，将以扣除必要的预留费用后的全部募集资金认购基金管理人的
子公司红土资管发行的基础设施资产支持证券。
（2）基金管理人委托深圳市盐田港物流有限公司为基础设施项目提供运营管理服务红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
239
项目公司取得基础设施项目后，即与深圳市盐田港物流有限公司签署《现代物流中心项
目运营管理服务协议》，委托深圳市盐田港物流有限公司为基础设施项目提供租赁发展及管
理、租赁咨询、安保、消防、基础设施项目维修等运营管理服务。基金管理人拟继续聘请深
圳市盐田港物流有限公司作为外部管理机构提供基础设施项目运营管理服务，由基金管理人、
项目公司、计划管理人及深圳市盐田港物流有限公司签署协议。在外部管理机构任期内，项
目公司每年向外部管理机构支付管理费。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
240
第二十部分基金的扩募与基础设施项目购入
一、基础设施 REITs 扩募
（一）扩募的条件
在符合下述条件的情况下，基金管理人可以制定扩募方案，并提交至基金份额持有人大
会审议，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可以进行扩募，并报中国证监会备案：
1、 基金运营业绩良好；
2、 基金管理人最近二年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；
3、 法律法规规定的其他条件。
（二）扩募的程序
基金管理人有权根据《基金合同》 就本基金扩募制定方案并提交基金份额持有人大会表
决。
扩募发售方案应当包括本次基金发售的种类及数量、发售方式、发售对象及向原基金份
额持有人配售安排、原战略投资者份额持有比例因本次扩募导致的变化、新增战略投资者名
称及认购方式（若有）、基金扩募价格、募集资金用途、配售原则及其他深圳证券交易所要
求的事项。
基金管理人申请基金扩募，应当向深圳证券交易所提交基金份额持有人大会决议生效公
告、证监会变更注册批文（若有）、扩募发售方案、扩募发售公告等材料。深圳证券交易所
5 个工作日内无异议的，基金管理人披露扩募相关文件，启动扩募发售工作。
（三）扩募定价原则、定价方案
本基金扩募的，可以向原基金份额持有人配售份额，也可以向不特定对象或特定对象发
售。
基金管理人制定的扩募方案应当包括扩募定价方式。基金管理人可以通过向网下投资者
询价的方式确定基金扩募价格（以下简称“询价扩募”），也可以根据基金二级市场交易价格，
以及拟投资基础设施项目的资金需求规模等有关因素，协商确定基金扩募价格（以下简称“定
价扩募”）。采用询价扩募的，基金管理人应当参照《基金合同》 约定的基金首次发售程序进
行扩募发售；采用定价扩募的，基金管理人应当按照深圳证券交易所认可的方式发售。
基金管理人可以根据本基金二级市场交易价格和拟投资项目市场价值等有关因素，合理
确定本基金扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量，并将其与扩募发售方案等其他
事项报基金份额持有人大会决议通过。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
241
二、基础设施项目购入
（一） 涉及的基金变更注册、持有人大会审议等程序
基金存续期内，基金管理人在基金份额持有人利益优先的基本原则下，积极审慎进行基
础设施项目的购入，通过专项计划等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。
基金存续期间购入基础设施项目的，基金管理人应当按照《运作办法》第四十条相关规定履
行变更注册等程序。在本基金存续期内， 连续 12 个月内金额累计超过基金净资产 20%的基
础设施项目购入，需提交基金份额持有人大会投票表决，并应当事先履行变更注册程序；但
连续 12 个月内金额累计不超过基金净资产 20%的基础设施项目购入，无需召开基金份额持
有人大会。本基金基础设施项目购入的资金来源包括基金及其穿透持有的特殊目的载体的账
面现金、基金直接或间接对外借入款项、基金扩募资金、基础设施项目出售回收资金等。
基金管理人将对拟投资的基础设施项目进行全面的尽职调查，并可以与资产支持证券管
理人联合开展尽职调查；基金管理人可聘请第三方财务顾问开展尽职调查，并出具财务顾问
报告。基金管理人将聘请独立的评估机构对拟投资的基础设施项目进行评估，并出具评估报
告。基金管理人将聘请符合条件的律师事务所就基础设施项目合法合规性、基础设施项目转
让行为合法性、主要参与机构资质等出具法律意见书。基金管理人将聘请符合条件的会计师
事务所对基础设施项目财务情况进行审计并出具报告。在依法合规的前提下，基金管理人聘
请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目收购方案。在基金管理人认为必要的情况
下，基金管理人可聘请其他中介机构对基础设施项目的购入提供专业服务。
（二） 基础设施项目的标准及要求
就新增基础设施项目而言，应满足下述合格标准：
1、 基础设施项目不存在中国基金业协会颁布的《资产证券化业务基础资产负面清单指
引》所列的任一情形；
2、 基础设施项目均应当满足《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试
点相关工作的通知》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《深圳证券交易所公
开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》及不时修订或更
新的适用监管规则规定的条件；
3、 基础设施项目对应的原始权益人应当满足《关于推进基础设施领域不动产投资信托
基金（REITs）试点相关工作的通知》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《深
圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》
及不时修订或更新的适用监管规则规定的条件。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
242
第二十一部分 基金资产的估值
一、基金资产的估值
（一）估值日
本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其
他日期。
（二）核算及估值对象
本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设
施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、投资性房地产、无形资产、固定资产、借款、
应付款项等。
（三）核算及估值方法
基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基金合并及
个别财务报表，以反映基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基金通过资产支持证
券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权，并拥有特殊目的载体及基础设
施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载
体所采用的会计政策。
基金管理人在确定资产和负债的价值和基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，
应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：
1、基金管理人在编制基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设
施项目是否构成业务，不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；
构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并
或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合开
的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产，负债按照购买日确定的公允价值进行初
始计量。
2、基金管理人对基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规
定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购
买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则
规定的变更情形外，不得随意变更。在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续
可靠计量等）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值
显著高于账面价值，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式
调整为公允价值模式。
3、基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
243
形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》 的规定
进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调
整
4、基金管理人应当按照投资成本将基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为
一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法、基础设施项目评估
应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校
验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。
5、基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明：
对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，
原则上采用成本模式计量，则以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计
量模式确定后不得随意变更。
对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应公司董事会审议
批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披
露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响
公允价值确定结果的重要参数、 采用公允价值模式计量的合理性说明等。
6、基础设施项目资产的估值
本基金选用成本模式对基础设施项目进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对投
资性房地产的房屋及建筑物、土地使用权计提折旧。
基金管理人聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行 1 次评估。评估机构评估时采用
收益法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师
事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。虽然
基础设施项目每年至少评估 1 次，但由于基础设施项目使用成本法进行后续计量，因此评估
值的变动并不会反映在报表中。
合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象
的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年
年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报
告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。
7、证券交易所上市的有价证券的估值
（1）交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外）选取估红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
244
值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基
金托管人另行协商约定；
（2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上
市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况
下，按成本估值。
8、首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计
量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存
在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量的公允价值进行估值；对于
活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量日的公
允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。
9、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种
当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相
应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，回
售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间
市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在
明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。
10、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
11、如有确凿证据表明按上述第 5 至 8 项进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负
债公允价值的， 基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方
法估值。
12、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按
国家最新规定核算及估值。
本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见《基金合
同》第二十部分。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及
相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明
原因，双方协商解决。
根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担，本基金
的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在
平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表
的净资产计算结果对外予以公布。
（四） 核算及估值程序红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
245
1、基金份额净值是按照估值日基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数
量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。
2、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基金合并财务报表的净资产和基金份
额净值。
3、根据《基础设施基金运营操作指引》的有关规定，基金存续期间，基金管理人应当
聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估，并在基金年度报告中披露评估报告。
对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基金合并财务报表的净资
产及基金份额净值。
4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根
据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产
核算及估值后，基金净资产和基金份额净值结果及资产确认计量过程发送基金托管人复核，
并由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。
（五）核算及估值错误的处理
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准
确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使
用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。
基金合同的当事人应按照以下约定处理：
1、估值错误类型
本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或
投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该
估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，
承担赔偿责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、系统故障差错、
下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、
不能克服，则属不可抗力按照下述规定执行。
由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗
力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人
仍应负有返还不当得利的义务。
2、估值错误处理原则
（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，
及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
246
及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿
责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而
未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确
认，确保估值错误已得到更正；
（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对
估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；
（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误
责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利
造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其
支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得
不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿
额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。
（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
3、估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定
估值错误的责任方；
（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；
（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿
损失；
（4）根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，
并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：
（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，
并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
（2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25％时，基金管理人应当通报基金托管人并报中
国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5％时，基金管理人应当公告，并报中国证
监会备案。
（3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基
金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：
a.本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
247
平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持
有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；
b 若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额
持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或
基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任；
c.如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，
尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对
外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付；
d.由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额
持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。
（4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理，如果行业另有通行
做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
（六）暂停估值的情形
1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停业时；
2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；
3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。
（七）基金净值的确认
基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复
核。基金管理人披露基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值
计算结果及资产确认计量过程发送给基金托管人，基金托管人复核确认后发送给基金管理人，
由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。
（八）特殊情况的处理
1、基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第 11 项进行估值时，所造成的误差不
作为基金资产核算及估值错误处理。
2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所、指数编制机构及登记结算公司等机构发送
的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采
取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值
错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任，但基金管理人、基金托管人应当积极采取必
要的措施减轻或消除由此造成的影响。
二、基础设施项目的评估
（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
248
照评估结果进行转让。
（二）基础设施项目评估情形
本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评
估。基金管理聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提
供评估服务不得连续超过 3 年。
发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：
1、基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形是；
2、基金扩募；
3、提前终止《基金合同》拟进行资产处置；
4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基
金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议
等情形发生日不得超过 6 个月。
（三）评估报告的内容
评估报告应包括下列内容：
1.评估基础及所用假设的全部重要信息；
2.所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；
3.基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，
每期运营收入、 应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；
4.基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；
5.影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成
本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；
6.评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；
7.调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；
8.可能影响基础设施项目评估的其他事项.
（四）更换评估机构程序
基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评
估机构后应及时进行披露。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
249
第二十二部分 基金的收益与分配
一、基金可供分配金额
可供分配金额是在基金净利润基础上进行合理调整后的金额。基金管理人计算基金可供
分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基
础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定基金可供分
配金额计算调整项。
其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：
1、折旧和摊销；
2、利息支出；
3、所得税费用（如有）。
将税息折旧及摊销前利润（EBITDA）调整为基金可供分配金额涉及的调整包括：
1、 当期购买基础设施项目等资本性支出；
2、基础设施项目资产减值准备的变动；
3、基础设施项目资产的处置利得或损失；
4、支付的利息及所得税费用；
5、取得借款收到的本金；
6、偿还借款本金支付的现金；
7、未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改
造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，
基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用
情况；
8、基础设施基金发行份额募集的资金未出资至专项计划的部分；
9、 处置基础设施项目资产取得的现金；
10、 金融资产相关调整；
11、 期初现金余额。
上述涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。 如需变更可供分配金额相关计算
调整项，应由基金管理人与基金托管人协商一致后变更。 前述调整项变更后，基金管理人应
对外公告变更结果。
二、基金收益分配原则红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
250
在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将 90%以上合并后基金年度可供分配
金额分配给投资者，每年度不得少于 1 次，若《基金合同》 生效不满 6 个月可不进行收益分
配。本基金收益分配方式为现金分红。每一基金份额享有同等分配权。
法律法规或监管机关另有规定的， 从其规定。 在不损害基金份额持有人利益的前提下，
基金管理人在履行适当程序后，将对上述基金收益分配政策进行调整。
三、收益分配流程
本基金的收益分配分为普通分配与特殊分配。
（一）普通分配
普通分配系指基金管理人根据本基金每一年度审计报告确定基金可供分配金额并进行
的收益分配。
基金管理人应当于本基金的每一年度审计报告出具日起 30 日内确定基金可供分配金额
并拟定对应的基金收益普通分配方案，之后由基金托管人复核确定。 在此基础上，基金管理
人以专项计划直接决议的方式向计划管理人发出分配决议，由计划管理人根据基金管理人的
指令向 SPV 及/或项目公司发出还本（如需） 付息（利润分配）通知；在 SPV 及/或项目公司
向专项计划还本（如需） 付息（分配利润）、专项计划向公募基金进行过手摊还后，基金管
理人根据上述分配原则进行分配。
（二）特殊分配
特殊分配系指基金管理人根据基金可供分配金额情况自行决定的收益分配。
公募基金存续期内，基金管理人有权自行决定对基金可供分配金额进行核算并拟定对应
的基金收益特殊分配方案，之后由基金托管人复核确定。在此基础上，基金管理人以专项计
划直接决议的方式向计划管理人发出分配决议，由计划管理人根据基金管理人的指令向 SPV
及/或项目公司发出还本（如需） 付息（利润分配）通知；在 SPV 及/或项目公司向专项计划
还本（如需） 付息（分配利润）、专项计划向公募基金进行过手摊还后，基金管理人根据上
述分配原则进行分配。
四、收益分配方案
基金收益分配方案包括普通分配方案和特殊分配方案，其中均应载明截止收益分配基准
日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
五、收益分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定， 基金托管人应当对收益分配方案是否符合《基
金合同》、《公募基金托管协议》约定和法律法规规定进行监督。 基金管理人应当至少在权益
登记日前 2 个工作日在指定媒介公告权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、 基金
可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照《基金合同》 约定应分配金额等事红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
251
项。
六、基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。
第二十三部分 基金的费用与税收
一、公募基金的费用与税收
（一）基金费用的种类
1、 基金的管理费；
2、基金托管人的托管费；
3、基金上市费用及年费；
4、《基金合同》 生效后与基金相关的信息披露费用；
5、《基金合同》 生效后与基金运作相关的或者为维护基金份额持有人利益支出的会计师
费、律师费、诉讼费、仲裁费和财产保全费等；
6、基金份额持有人大会费用；
7、因基金的证券交易或结算而产生的费用（包括但不限于经手费、印花税、证管费、
过户费、手续费、券商佣金及其他类似性质的费用等）；
8、基金的相关账户的开户及维护费用；
9、基金的银行汇划费用；
10、《基金合同》 生效后基金的资产评估费；
11、按照国家有关规定和《基金合同》 约定，可以在基金财产中列支的其他费用。
上述“（一）基金费用的种类中第（3） -（11）项费用”，根据有关法规及相应协议规定，
按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人根据基金管理人指令并参照行业惯例从基
金财产中支付。
（二） 基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1、 管理费
本基金每年度需要承担的管理费由固定管理费与浮动管理费组成。
（1）固定管理费
固定管理费按最新一期年度报告披露的基金净值的 0.3%计提，具体计算方法如下：红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
252
H = E ×0.3%÷当年天数
H 为每日应计提的固定管理费
E 为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基金扩募导
致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算），特别地，
就基金成立当年， E 为基金成立时的募集规模。
当年度的固定管理费总额为该年度每日应计提的固定管理费相加的总和。
（2）浮动管理费
浮动管理费系指以每一项目公司该自然年度的基础设施项目运营收入为基数并结合该
项目公司基础设施项目运营业绩指标计算的费用。
浮动管理费总额为针对每一项目公司计算的浮动管理费相加之和。
其中，运营业绩指标按照如下方式确定：
（a）第一、二个自然年度的运营业绩指标确定方式
于公募基金间接享有项目公司股东权利之日当年及下一个自然年度，该项目公司基础设
施项目运营业绩指标以《可供分配金额测算报告》中记载的该自然年度对应的预测运营收入
（不含税、不含物业费）为准。
（b）第三个自然年度至第五个自然年度的运营业绩指标确定方式
自第三个自然年度起至第五个自然年度止，该项目公司基础设施项目对应的运营业绩指
标为上一自然年度运营业绩指标*（1+上一自然年度通货膨胀率）。
（c）自第六个自然年度起的运营业绩指标确定方式
自第六个自然年度起，每年的运营业绩指标为以上一个自然年度 12 月 31 日为基准日
的评估报告（如果没有以该日为基准日的评估报告，则为基准日在 12 月 31 日之前且距离
12 月 31 日最近的评估报告）所记载的按照收益法进行估值时采用的当年度基础设施项目运
营收入水平（不含税、不含物业费）。
基金管理人和基金托管人应共同确认每年的运营业绩指标具体金额。
浮动管理费具体包括如下两个部分：
（a）第一部分
第一部分浮动管理费的计算方法为： M = N × K × L。
其中， N 为该项目公司该自然年度的基础设施项目运营收入（不含税、不含物业费），
具体按本基金在该年度内间接持有该项目公司股权的天数计算； K 为该项目公司对应的费
率； L = 该项目公司该自然年度的基础设施项目运营收入（不含税、不含物业费） /该项目公红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
253
司该自然年度的运营业绩指标，若最终计算的结果大于 100%，则 L 为 100%。
K 的初始值为 4%。如任一项目公司基础设施项目运营收入（不含税、不含物业费）连
续两个自然年度均大于运营业绩指标的 110%，则自下一个自然年度起该项目公司适用的 K
调整为 5%。如任一项目公司基础设施项目运营收入（不含税、不含物业费）连续两个自然
年度均大于运营业绩指标的 120%，则自下一个自然年度起该项目公司适用的 K 调整为 6%。
如任一项目公司基础设施项目运营收入（不含税、不含物业费）连续两个自然年度均大于运
营业绩指标的 130%，则自下一个自然年度起该项目公司适用的 K 调整为 7%。如任一项目
公司某一自然年度的基础设施项目运营收入（不含税、不含物业费）未能达到该自然年度对
应运营业绩指标的 90%，则自下一个自然年度起该项目公司适用的 K 调整为 4%。
（b）第二部分
第二部分浮动管理费累进计算。如任一项目公司基础设施项目年度运营收入（不含税、
不含物业费）超过该项目公司该年度运营业绩指标，则该项目公司基础设施项目年度运营收
入（不含税、不含物业费）处于该年度运营业绩指标的 100%-125%区间的 13%作为第二部
分浮动管理费；进一步，如该项目公司基础设施项目年度运营收入（不含税、不含物业费）
超过该年度运营业绩指标的 125%，则该项目公司基础设施项目年度运营收入（不含税、不
含物业费）处于该年度运营业绩指标的 125%-150%区间的 25%作为第二部分浮动管理费；
再进一步，如该项目公司基础设施项目年度运营收入（不含税、不含物业费）超过该年度运
营业绩指标的 150%，则该项目公司基础设施项目年度运营收入（不含税、不含物业费）超过
150%部分的 45%作为第二部分浮动管理费，具体累进计算比例如下所示：
区间
项目公司基础设施项目年度运营收入（不含税、不含
物业费）为 A，对应年度运营业绩指标为 X
累进计算比例
A≤X 0
100%X< A ≤125%X 13%
125%X< A ≤150%X 25%
A>150%X 45%
2、 基金托管人的托管费
基金托管人的托管费按最新一期年度报告披露的基金净值的 0.01%（以下简称“基金托
管费”）计提，具体计算方法如下：
H＝E×0.01%÷当年天数
H 为每日应计提的基金托管费
E 为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基金扩募导红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
254
致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算），特别地，
就基金成立当年， E 为基金成立时的募集规模。
基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人于最新一期年度报告出具后
的 5 个工作日内核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中
一次性划扣。
（三） 不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的
损失；
2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
3、《基金合同》 生效前的评估费、 财务顾问费、 会计师费、律师费等相关费用（基金募
集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）均由原始权益人承担；
4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
（四） 基金税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财
产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关
税收征收的规定代扣代缴。
二、项目公司的费用和税收
（一） 项目公司费用
项目公司费用指项目公司合理支出的与项目公司相关的所有税收、费用和其他支出，包
括但不限于因其管理和处分基础设施项目而承担的税收和政府收费、聘用法律顾问的部分费
用、评估费、审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、召开项目公司股东会
的会务费（如有）、项目公司清算费用等。
（二） 项目公司税费
项目公司运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律法规的规定自行履行纳税义务：
1、 增值税
根据《纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告
〔2016〕 16 号）以及《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总
署公告〔2019〕 39 号）规定，一般纳税人出租其 2016 年 5 月 1 日后取得的不动产，适用一
般计税方法按 9%的税率计算缴纳增值税。同时按规定缴纳相关附加税费。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
255
项目公司取得的综合管理费收入，根据财税〔2016〕 36 号的规定，应按取得物业收入的
6%缴纳增值税，同时按规定缴纳相关附加税费。
2、 企业所得税
项目公司从物业资产取得的收入，扣除成本费用后并经调整后的应纳税所得额按 25%
的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题
的通知》（财税〔2008〕 121 号）规定，在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利
息支出，不超过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的
部分不得在发生当期和以后年度扣除。
项目公司的债资比不会超过 2： 1。根据企业所得税法实施条例第 38 条规定，股东贷款
利息不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额部分，准予在企业所得税前扣除。项
目公司将其可分配现金流以股东贷款利息的形式支付予专项计划。
综上，预计年企业所得税应税所得额为 0，年企业所得税纳税额为 0。
3、 房产税
根据《房产税暂行条例》第二条规定，房产税由产权所有人缴纳。项目公司拥有物业资
产权属，需要缴纳房产税。目前，房产税的计税依据是房产的计税价值或者房产的租金收入。
按照房产的计税价值缴纳的，依照房产原值一次减除 10%-30%后的余值，即房产原值的 70%-
90%，计算缴纳房产税，税率为 1.2%。按照租金收入缴纳的，按照租金收入计算缴纳房产税，
税率为 12%。
根据《深圳经济特区房产税实施办法》（深府〔1987〕 164 号）规定，房产税的税率，依
照房产原值的百分之七十计算缴纳的，税率为 1.2%；房产出租的，以租金收入为房产税的
计税依据，但从租计征只适用于个人、房管部门、国家机关、人民团体、军队（含武装警察）、
公园、名胜古迹、宗教寺庙和国家财政部门拨付事业经费的单位出租的房产。因此，项目公
司位于深圳的物业资产应从价计征房产税。
4、 城镇土地使用税
项目公司需要就物业资产的土地使用权向土地所在地的税务机关缴纳城镇土地使用税。
项目公司需要以物业资产实际分摊的土地面积，依照规定的每平方米年税额计算城镇土地使
用税。根据《深圳市地方税务局关于调整我市城镇土地使用税纳税等级范围的公告》（深圳
市地方税务局公告〔2017〕 3 号），深圳市区分不同土地等级，每平方米年税额由 3 元至 15
元不等。
另外，如项目公司符合《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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优惠政策的公告》（财税〔2020〕 16 号）中税收优惠政策的申报资格并成功申报税收减免，
则项目公司的城镇土地使用税将可减半缴纳。
5、 印花税
项目公司及承租人作为租赁双方，应当分别就租赁合同中规定的租金按照 0.1%缴纳印
花税。经营期间签订的其他合同按照印花税相关规定缴纳印花税。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第二十四部分 基金的会计与审计
一、基金会计政策
1、基金管理人为本基金的基金会计责任方；
2、基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年度按
如下原则：如果《基金合同》生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露；
3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；
4、会计制度执行国家有关会计制度；
5、本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式
本基金合并层面可辨认资产主要是应收款项、投资性房地产，可辨认负债主要是金融负
债，其后续计量模式如下：
（1）资产
（a）应收款项
应收款项为应收账款及其他应收款。
本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有
条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
（b）投资性房地产
投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物，以成本进行初始计量。
与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的
计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。
本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧。
按其预计使用寿命及净残值率对投资性房地产的房屋及建筑物、土地使用权计提折旧。
投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 36.7 年 0% 2.73%
土地使用权 36.7 年 5% 2.59%
对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并
作适当调整。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终
止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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值和相关税费后的金额计入当期损益。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
（2）金融负债
金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付
账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计
量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基
金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的
差额，计入当期损益。
6、本基金独立建账、独立核算；
7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，
按照有关规定编制基金会计报表；基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规
定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至
少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；
8、基金托管人每季度与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面
方式确认。
二、基金的年度审计
1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计
师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。
2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。
3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事
务所需按规定在规定媒介公告。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
259
第二十五部分 基金的信息披露
本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、《基金合同》、《基
础设施基金指引》及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的规定发生变化时，本基金
从其最新规定。
基金信息披露事项应当包括与产品特征相关的重要信息，确不适用的常规基金信息披露
事项，可不予披露，包括但不限于：于每周披露基金资产净值和基金份额净值，于半年度和
年度最后一个交易日披露基金份额净值和基金份额累计净值，在定期报告中披露基金净值增
长率及相关比较信息。
一、信息披露义务人
本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金
份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。
本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国
证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明
性和易得性。
本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中国
证监会指定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》 约定的时间和方式查阅或者
复制公开披露的信息资料。
二、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：
1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、对证券投资业绩进行预测；
3、违规承诺收益或者承担损失；
4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；
5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
6、中国证监会禁止的其他行为。
三、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义
务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。
本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。
四、公开披露的基金信息
公开披露的基金信息包括：红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
260
（一）《招募说明书》、《基金合同》、《公募基金托管协议》、基金产品资料概要
1、《基金合同》 是界定《基金合同》 当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有
人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法
律文件。
2、《招募说明书》应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认购、
基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等内容。除此之外，
还应当披露：
（1）基金整体架构及拟持有专项计划情况；
（2）基金份额发售安排；
（3）基金预期上市时间表；
（4）基金募集及存续期相关费用，并说明费用收取的合理性；
（5）募集资金用途；
（6）基础设施资产支持证券基本情况；
（7）基础设施项目基本情况，包括项目所在地区宏观经济概况、基础设施项目所属行
业和市场概况、项目概况、运营数据、合规情况、风险情况等；
（8）基础设施项目财务状况及经营业绩分析；
（9）基础设施项目现金流测算分析；
（10） 基础设施项目运营未来展望；
（11）为管理本基金配备的主要负责人员情况；
（12）基础设施项目运营管理安排，外部管理机构基本信息、人员配备、项目资金收支
及风险管控安排等；
（13）借款安排；
（14）关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施，包括基金管理人与原始权益人
关联关系情况，基金管理人运用基金财产买卖基础设施资产支持证券涉及的关联交易及其他
关联交易概况，基金管理人就关联交易采取的内控措施等；
（15）基础设施项目原始权益人基本情况，及原始权益人或其同一控制下的关联方拟认
购本基金份额情况；
（16）本基金募集失败的情形和处理安排；
（17）本基金拟持有的基础设施项目权属到期、处置等相关安排；红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
261
（18）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺；
（19）基础设施项目最近 3 年及一期的财务报告及审计报告，最近一期财务报告截止日
距离《招募说明书》 披露日不超过 6 个月；
（20）经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告，测算期限不超过 2 年且不晚
于第二年年度最后一日；
（21）基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告（如有）；
（22）基础设施项目评估报告；
（23）主要参与机构基本情况，包括名称、注册地址与办公地址、成立日期、通讯方式、
法定代表人、主要业务负责人等；
（24）可能影响投资者决策的其他重要信息。
《基金合同》 生效后，《招募说明书》 的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个
工作日内，更新《招募说明书》 并登载在指定网站上；《招募说明书》 其他信息发生变更的，
基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新《招募说明书》。
3、《公募基金托管协议》 是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监
督等活动中的权利、义务关系的法律文件。
4、基金产品资料概要是《招募说明书》 的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概
要信息。《基金合同》 生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当
在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在指定网站及基金销售机构网站或营业网
点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作
的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。
基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的三日前，将基金份额
发售公告、《招募说明书》 提示性公告和《基金合同》 提示性公告登载在指定报刊上，将基
金份额发售公告、《招募说明书》、基金产品资料概要、《基金合同》 和《公募基金托管协议》
登载在指定网站上；基金托管人同时应当将《基金合同》、《公募基金托管协议》 登载在指定
网站上。
（二） 基金份额发售公告
基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在披露《招募说
明书》 的当日登载于指定媒介上。
（三）询价公告
基金管理人应当就基金询价事宜编制询价公告。基金管理人应当在《招募说明书》 及询
价公告中披露战略投资者选取标准、向战略投资者配售的基金份额数量、占本次基金发售数红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
262
量的比例以及限售期安排等。基础设施基金确定询价区间的，基金管理人应当根据基础设施
项目的评估情况和市场情况，合理确定询价区间，并在询价公告中披露。
（四）《基金合同》 生效公告
基金管理人应当在《基金合同》 生效的次日披露《基金合同》 生效公告。
基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和向公众投资者发售的基
金份额数量及其比例，获配网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量和获配数
量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参
与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者，基金管理人应列表公示
并着重说明。
（五）基金份额上市交易公告书
基金份额获准在深圳证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三
个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在指定网站上，并将上市交易公告书提示性公
告登载在指定报刊上。
（六）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告
基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露本基金定期报告（包
括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）。
季度报告内容包括：（a）本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括
基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供
分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；
（b）基础设施项目明细及相关运营情况；（c）基础设施项目现金流归集、管理、使用及变
化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；（d）项目公司对外借
入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；（e）本基金与
计划管理人、计划托管人及参与机构费用收取情况；（f）报告期内购入或出售基础设施项目
情况；（g）可能影响投资者决策的其他重要信息。
中期报告和年度报告内容包括：（a）本基金产品概况及主要财务指标。中期报告和年度
报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可
供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）、单位实际
分配金额（如有）、期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占
基金净资产比例等，年度报告还需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如
有）；（b）基础设施项目明细及相关运营情况；（c）本基金财务报告及基础设施项目财务状
况、业绩表现、未来展望情况；（d）基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如
单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；（e）项目公司对外借入款项及使红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
263
用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；（f）本基金与计划管理人、
计划托管人、外部管理机构等履职情况；（g）本基金与计划管理人、计划托管人、外部管理
机构及参与机构费用收取情况；（h）报告期内购入或出售基础设施项目情况；（i）关联关系、
报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；（j）报告期内本基金基金份额持有人结
构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化情况；（k）可能影响投资者决策的其他重
要信息。
基础设施基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。
基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报
告登载在指定网站上，并将季度报告提示性公告登载在指定报刊上。
基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登
载在指定网站上，并将中期报告提示性公告登载在指定报刊上。
基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载
在指定网站上，将年度报告提示性公告登载在指定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告
应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
《基金合同》 生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者
年度报告。
基金管理人应在年度报告、中期报告、季度报告中分别披露基金管理人及基金管理人股
东持有基金的份额、期限及期间的变动情况。
本基金持续运作过程中，应当在基金年度报告和中期报告中披露基金组合资产情况及其
流动性风险分析等。
（六）临时报告
本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在 2 日内编制临时报告书，并登载在指
定报刊和指定网站上。
前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响
的下列事件：
1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；
2、基金终止上市交易、《基金合同》 终止、基金清算；
3、基金扩募、延长《基金合同》 期限；
4、转换基金运作方式、基金合并；
5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘会计师事务所；红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
264
6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金
托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；
7、基金管理人、基金托管人、外部管理机构的法定名称、住所发生变更；
8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；
9、基金募集期延长或提前结束募集；
10、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生
变动；
11、基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管
人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十；
12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或者仲裁；
13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处
罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大
行政处罚、刑事处罚；
14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人
或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关
联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外；
15、基金收益分配事项；
16、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；
17、基金份额净值估值错误达基金份额净值百分之零点五；
18、本基金停复牌或终止上市；
19、项目公司运营或现金流偿付能力发生重大变化等可能对基金份额持有人利益产生重
大影响的事项；
20、基金成立后发生金额超过基金净资产 5%的关联交易；
21、项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%；
22、金额占基金净资产 10%及以上的交易；
23、金额占基金净资产 10%及以上的损失；
24、基础设施项目购入或出售；
25、基金扩募；
26、基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化；红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
265
27、基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理本基金的主要负责人员发生变动；
28、更换评估机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构；
29、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得基金份额；
30、基金份额持有人及其一致行动人拥有权益的基金份额数量达到本基金的 10%时，基
金管理人获得基金份额持有人编制的权益变动报告书；
31、基金份额持有人及其一致行动人拥有权益的基金份额数量达到本基金的 10%后，其
通过证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的比例每增加或者减少 5%时，基金管理
人获得基金份额持有人编制的权益变动报告书；
32、 出现要约收购情形时；
33、中国证监会规定以及可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大
影响的其他事项。
（七）澄清公告
在《基金合同》 存续期限内，任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可能对基
金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的，以及可能损害基金份额持有人权益，相关
信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国证监会、
基金上市交易的证券交易所。
（八）清算报告
《基金合同》 终止的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算
并作出清算报告。清算报告应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，并
由律师事务所出具法律意见书。基金财产清算小组应当将清算报告登载在指定网站上，并将
清算报告提示性公告登载在指定报刊上。
（九）基金份额持有人大会决议
基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。
（十）中国证监会规定的其他信息。
五、信息披露事务管理
基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人
员负责管理信息披露事务。
基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与
格式准则等法规的规定。
基金管理人应当在指定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
266
应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、
准确、完整、及时。
基金管理人除依法在指定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，
但是其他公共媒介不得早于指定媒介披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当
一致。
为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应
当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》 终止后 20 年。
六、信息披露文件的存放与查阅
依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信
息置备于各自住所，供社会公众查阅、复制。
七、暂停或延迟披露基金相关信息的情形
当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：
1、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
2、 基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
3、法律法规规定、《基金合同》 或中国证监会认定的其他情形。
八、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第二十六部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算
一、《基金合同》 的变更
1、变更《基金合同》 涉及法律法规规定或《基金合同》 约定应经基金份额持有人大会
决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份额持有人大会
决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。
2、关于《基金合同》 变更的基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效，并报中
国证监会备案，决议生效后两日内在指定媒介公告。
二、《基金合同》 的终止事由
有下列情形之一的，《基金合同》 应当终止：
1、《基金合同》 期限届满，且未延长《基金合同》 有效期限；
2、全部或部分基础设施项目无法维持正常、持续运营，导致本基金难以产生持续、稳
定现金流；
3、基金份额持有人大会决定终止的；
4、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人
承接的；
5、《基金合同》 约定的其他情形；
6、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
三、基金财产的清算
1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》 终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小
组，基金管理人或临时基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金
清算。
2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人或临时基金管理人、
基金托管人、具有从事证券、期货相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的
人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变
现和分配，并按照法律法规规定和《基金合同》 约定履行信息披露义务。基金财产清算小组
可以依法进行必要的民事活动。
4、基金财产清算程序：
《基金合同》 终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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（1）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（2）对基金财产进行估值和变现；
（3）制作清算报告；
（4）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法
律意见书；
（5）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（6）对基金剩余财产进行分配。
四、清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用
由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
五、基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费
用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
六、基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金
财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组
进行公告。
七、基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 20 年以上。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第二十七部分 基金合同的内容摘要
一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务
（一） 基金管理人
1、 基金管理人简况
名称：红土创新基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有
限公司）
法定代表人：高峰
设立日期： 2014 年 6 月 18 日
批准设立机关：中国证券监督管理委员会
批准设立文号：证监许可[2014]562 号
组织形式：有限责任公司
注册资本： 40,000 万元人民币
存续期限：持续经营
联系电话： 0755-33011866
（二） 基金管理人的权利与义务
1、 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的
权利包括但不限于：
（1）依法募集资金；
（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金
财产；
（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费
用；
（4）销售基金份额；
（5）按照规定召集基金份额持有人大会；
（6）按照规定运营管理基础设施项目；
（7）委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目公司财务管
理，监督、检查外部管理机构履职情况；红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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（8）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人、财务顾问及外部管理机构，
如认为基金托管人、财务顾问及外部管理机构违反了《基金合同》及国家有关法律规定，有
权呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
（9）在基金托管人及/或外部管理机构更换时，提名新的基金托管人及/或外部管理机构；
（10）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
（11）选择、更换计划管理人、计划托管人，调整专项计划的计划管理人或者计划托管
人的报酬标准（法律法规要求调整该等报酬标准的除外），对计划管理人、计划托管人的相
关行为进行监督和处理；
（12）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基
金合同》规定的费用；
（13）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（14）为基金的利益对专项计划行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证
券所产生的权利；
（15）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；
（16）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法
律行为；
（17）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问或其他为基金提供
服务的外部机构；选择外部管理机构，发生法定及《基金合同》约定解聘情形的，解聘、更
换外部管理机构；
（18）在符合有关法律、法规、《基金合同》、相关证券交易所及登记结算机构相关业务
的前提下，制订、修改并公布有关基金询价、定价、认购、非交易过户及其他相关业务规则；
（19）审批连续 12 个月内累计发生的金额不超过净资产 20%的基础设施项目购入或出
售；
（20）审批 SPV 及/或项目公司的融资；
（21）审批基金成立后发生的连续 12 个月内金额累计不超过基金净资产 5%的关联交
易；
（22）批准 SPV 及/或项目公司年度预算的制定和修订；
（23）委派人员担任 SPV 及/或项目公司法定代表人、董事、监事及财务负责人；
（24） 提前终止或者延长专项计划的存续期限；
（25） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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2、 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的
义务包括但不限于：
（1）依法募集资金，聘请销售机构、财务顾问办理基金份额发售的路演推介、询价、
定价、配售以及基金份额的登记事宜等；
（2）办理基金备案手续；
（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式
管理和运作基金财产；
（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理
的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行
证券投资；
（6）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及
任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产（为免疑义，基金管理人委托外部管理
机构提供运营管理服务不受此限）；
（7）依法接受基金托管人的监督；
（8）按有关规定计算并公告基金净值信息；
（9）编制基金中期与年度合并及单独财务报表；
（10）编制基金定期报告和临时报告；
（11）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合
同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；
（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金
收益；
（14）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基
金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（15）按规定保存基金财产管理业务活动的原始凭证、记账凭证、重要合同、 基金账册、
报表、 交易记录和其他相关资料 20 年以上；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关
资料至少 20 年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询
价、定价和配售过程；
（16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
272
能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合
理成本的条件下得到有关资料的复印件；
（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
（18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按
照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金
托管人；
（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应
当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》《公募基金托管协议》规定履行自己
的义务，基金托管人违反《基金合同》《公募基金托管协议》造成基金财产损失时，基金管
理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行
为承担责任；
（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金
管理人将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认
购人；
（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（26）从登记托管机构接收并保存基金份额持有人名册；
（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
3、 本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和《基金合同》约定主动履
行基础设施项目运营管理职责（其中第（4）项至第（9）项职责，基金管理人可以委托外部
管理机构具体实施），包括但不限于：
（1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
（2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，
防止现金流流失、挪用等；
（3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
（4）为基础设施项目购买或续签足够的财产保险和公众责任保险；
（5）制定及落实基础设施项目运营策略；红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
273
（6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
（7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
（8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
（9）实施基础设施项目维修、改造等；
（10）基础设施项目档案归集管理等；
（11）聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计；
（12）聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行 1 次评估；
（13）基础设施项目发生重大变化时，及时聘请审计机构及评估机构进行审计、评估；
（14）依法披露基础设施项目运营情况；
（15）提供公共产品和服务的基础设施项目的运营管理，应符合国家有关监管要求，严
格履行运营管理义务，保障公共利益；
（16）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易
及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；
（17）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按
照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
（18）设立基金投资决策委员会，对运营重大事项采取集体决策制度，由基金管理人、
计划管理人委派人员和外部专家组成，提供研究支持；
（19）中国证监会规定的其他职责。
（三） 基金托管人
1、 基金托管人简况
名称：招商银行股份有限公司
住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦
法定代表人：缪建民
成立时间： 1987 年 4 月 8 日
批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复字（1986） 175 号文、银复（1987）
86 号文
组织形式：股份有限公司
注册资本：人民币 252.20 亿元
存续期间：持续经营红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
274
基金托管资格批文及文号：证监基金字[2002]83 号
2、 基金托管人的权利与义务
（1） 根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管
人的权利包括但不限于：
（a） 自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财
产；
（b） 依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费
用；
（c） 监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及
国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监
会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
（d） 监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金
流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
（e） 监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（f） 根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户及投资所需的其他账户、为基
金办理交易清算、交割事宜；
（g） 提议召开或召集基金份额持有人大会；
（h） 在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
（i） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
（2） 根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管
人的义务包括但不限于：
（a） 自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定，以诚实信用、勤
勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；
（b） 设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉
基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
（c） 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财
产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对
所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、
资金划拨、账册记录等方面相互独立；
（d） 除依据《基金法》、《基金合同》、《公募基金托管协议》及其他有关规定外，不得红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
275
利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（e） 保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
（f） 监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金
流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
（g） 根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户及投资所需的其他账户、按
照《基金合同》及《公募基金托管协议》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时为基金
办理交易清算、交割事宜；
（h） 保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》、《公募基金托管协议》及其他有
关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；
（i） 复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；
（j） 办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（k） 对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理
人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》及《公募基金托管协议》的规定进行；如
果基金管理人有未执行《基金合同》及《公募基金托管协议》规定的行为，还应当说明基金
托管人是否采取了适当的措施；加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；
（l） 保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 20 年以上；
（m） 从登记托管机构接收并保存基金份额持有人名册；
（n） 按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
（o） 依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
（p） 依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基
金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（q） 按照法律法规和《基金合同》《公募基金托管协议》的规定监督基金管理人的投资
运作；
（r） 参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
（s） 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管
机构，并通知基金管理人；
（t） 因违反《基金合同》及《公募基金托管协议》导致基金财产损失时，应承担赔偿责
任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（u） 按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管
理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
276
（v） 执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（w） 监督、复核基金管理人按照法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分
配、信息披露等；
（x） 监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（y） 监督 SPV 及/或项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
（z） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
3、 基金份额持有人
基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资
者自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，
直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基
金合同》上书面签章或签字为必要条件。
每份基金份额具有同等的合法权益。
根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的
权利包括但不限于：
（1） 分享基金财产收益；
（2） 参与分配清算后的剩余基金财产；
（3） 依法并按照《基金合同》《招募说明书》的规定转让其持有的基金份额；
（4） 按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
（5） 出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行
使表决权；
（6） 查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
（7） 监督基金管理人的投资运作；
（8） 对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起
诉讼或仲裁；
（9） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的
义务包括但不限于：
（1） 认真阅读并遵守《基金合同》《招募说明书》等信息披露文件；
（2） 了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
277
做出投资决策，自行承担投资风险；
（3） 关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
（4） 缴纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；
（5） 在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；
（6） 不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；
（7） 执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（8） 返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人及/或基金管理人的代理人、基
金托管人、销售机构、其他基金份额持有人处获得的不当得利；
（9） 提供基金管理人和监管机构依法要求提供的信息，以及不时的更新和补充，并保
证其真实性；
（10） 遵守基金管理人、销售机构和登记结算机构的相关交易及业务规则；
（11） 战略投资者持有基金份额期限满足《基础设施基金指引》相关要求；基础设施项
目原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许
质押；
（12） 基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理及披
露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定履行份额
权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金
份额的，应按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同一控制下的
关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的
通知、公告等义务；
（13） 基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《深
交所基础设施基金业务办法》第六十二条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有
权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；
（14） 作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内容：
（a） 不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；
（b） 配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行
职责；
（c） 确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（d）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
278
账册合同、账户管理权限等；
（e） 主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或
者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；
（f） 法律法规及相关协议约定的其他义务。
（15） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
本《基金合同》 当事各方的权利义务以本《基金合同》为依据，不因基金财产账户名称
而有所改变。
二、 基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表
基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
本基金的基金份额持有人大会不设立日常机构。
（一）召开事由
当出现或需要决定下列事由之一的，除法律法规或中国证监会另有规定或《基金合同》
另有约定外，应当召开基金份额持有人大会：
（1） 变更基金类别；
（2） 对基金的投资目标、投资策略等作出调整；
（3） 决定基金扩募，并审议基金管理人制定并提交基金份额持有人大会审议的本基金
的扩募方案；
（4） 决定连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出
售，并审议基金管理人制定并提交基金份额持有人大会审议的本基金的资产购入或出售方案；
（5） 转换基金运作方式；
（6） 更换本基金的基金管理人、基金托管人或者外部管理机构（但根据《基础设施基
金指引》的法定情形解聘外部管理机构的除外）；
（7） 提前终止或者延长本基金的存续期限（但《基金合同》中已经明确约定的终止或
延长事项除外）；
（8） 本基金与其他基金的合并；
（9） 基金成立后发生的连续12个月内金额累计超过基金净资产5%以上的关联交易；
（10） 经过基金管理人、基金托管人同意的前提下，调整本基金的基金管理人、基金托
管人的报酬标准（法律法规要求调整该等报酬标准的除外）；红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
279
（11） 变更基金份额持有人大会程序；
（12） 提前终止基金上市；
（13） 基金管理人或基金托管人提议召开基金份额持有人大会；
（14）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以
基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人
大会；
（15） 对《基金合同》当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；
（16） 其他涉及到修改《基金合同》重要内容的事项；
（17） 法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会
的事项。
在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影
响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改《基金合同》，不需召开基
金份额持有人大会：
（1） 法律法规要求增加的基金费用、专项计划费用和其他由基金承担的费用的收取；
（2） 因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记结算机构业务
规则等发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
（3） 对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基
金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；
（4） 基金管理人、相关证券交易所和登记结算机构在法律法规、《基金合同》规定的范
围内调整有关基金认购、交易、非交易过户等业务的规则；
（5） 监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；
（6） 在符合法律法规及本《基金合同》规定、并且对基金份额持有人利益无实质不利
影响的前提下，于中国证监会允许的范围内推出新业务或服务；
（7） 按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
（二）提案人
基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上（含百分之十）的基金份额持有
人以及《基金合同》约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。
（三）会议召集人及召集方式
1、 除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召
集。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
280
2、 基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
3、 基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提
议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。
基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，
基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60
日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
4、 代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金
份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起
10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管
理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表
基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提
出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提
出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定
之日起 60 日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
5、 代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额
持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上
（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份
额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻
碍、干扰。
6、 基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在指定媒介公告。基金份额
持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1） 会议召开的时间、地点和会议形式；
（2） 会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
（3） 有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
（4） 授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限
等）、送达时间和地点；
（5） 会务常设联系人姓名及联系电话；
（6） 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（7） 就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：
交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的的定价方式、交易主要风险、交易
各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；
（8） 召集人需要通知的其他事项。
采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金
份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决
意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说
明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、
移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。
如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进
行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计
票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指
定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票
进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
（五）基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式或法律法规、监管机关允许的
其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场
开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基
金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金
份额持有人大会议程：
（1） 亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份
额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，
并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
（2） 经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金
份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登
记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在
原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召
集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的
基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同
约定的其他方式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或《基金合同》约定
的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1） 会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提
示性公告；
（2） 召集人按《基金合同》约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基
金管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金
托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规
定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经
通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；
（3） 本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投
票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二
分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络
投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可
以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重
新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含
三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意
见/进行网络投票；
（4） 上述第（3）项中直接出具书面意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表他
人出具书面意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面
意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法
律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符；
在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金亦可采用电话等其他非现场方式或者以非
现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序可比照现场开会和通讯
方式开会的程序进行。
基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、电话、短信
或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
（六）议事内容与程序
1、 议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终
止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、基金扩募、更换外部管理机构、与其
他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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持有人大会讨论的其他事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份
额持有人大会召开前及时公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
2、 议事程序
（1） 现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八） 条规定程序确定和公布监票
人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金
管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人
授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大
会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选
举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管
人拒不出席或主持基金份额持有人大会， 不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和
联系方式等事项。
（2） 通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后
2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
（七）表决
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1、 一般决议，一般决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二
分之一以上（含二分之一）通过方为有效。下述事项以一般决议的方式通过方为有效：
（1） 解聘、更换外部管理机构，但根据《基础设施基金指引》的法定情形解聘外部管
理机构的除外；
（2） 变更基金类别；
（3） 对基金的投资目标、投资策略等作出非重大调整；
（4） 变更基金份额持有人大会程序；
（5） 连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产20%且低于基金净资产50%的基础红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
284
设施项目购入或出售；
（6） 连续12个月内累计发生的金额低于基金净资产50%的基金扩募；
（7）基金成立后发生的连续12个月内金额累计超过基金净资产5%且低于基金净资产20%
的关联交易；
（8） 由基金管理人以及基金托管人要求召开基金份额持有人大会的其他事项；
（9） 由单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人
（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持
有人大会的其他事项；
（10） 下列所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项。
2、 特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三
分之二以上（含三分之二）通过方为有效。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决议的
方式通过方为有效：
（1） 对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（2） 连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出
售；
（3） 连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；
（4） 基金成立后发生的连续12个月内金额累计占基金净资产20%及以上的关联交易；
（5） 转换基金的运作方式；
（6） 更换基金管理人或基金托管人；
（7） 提前终止或者延长《基金合同》期限（但《基金合同》中已经明确约定的终止或
延长事项除外）；
（8） 与其他基金合并。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通
知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，符合会议通知规定的书面表
决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面
意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表
决。
特别的，除本《基金合同》另有约定外，基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
285
应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与外部管理机构存在关联关
系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊
情形除外。
（八）计票
1、 现场开会
如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始
后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集
人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金
管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大
会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有
人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表
决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为
限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计
票的效力。
2、 通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权
代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关
对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，
不影响计票和表决结果。
（九）生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在指定媒介上公告。如果采用通讯方式或
网络投票进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公
证员姓名等一同公告。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。
生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束
力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
286
持有人承担。
（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网
络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取
消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金
份额持有人大会审议。
三、 基础设施项目的运营管理安排
基金管理人委托深圳市盐田港物流有限公司作为外部管理机构对基础设施项目进行运
营管理。
（一）外部管理机构的基本情况
名称：深圳市盐田港物流有限公司
住所：深圳市盐田区盐田街道盐田综合保税区南区 24 号仓库 307 室
法定代表人：吴春雷
设立日期： 2006 年 12 月 14 日
组织形式：有限责任公司
注册资本： 50,200 万元人民币
营业期限： 2006 年 12 月 14 日至 2056 年 12 月 14 日
联系电话： 0755-25293626
外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务无需取得不动产运营管理资质。
外部管理机构的其他信息请参见本基金的《招募说明书》。
（二）运营管理服务内容
基金管理人聘请外部管理机构在任期内提供运营管理服务，运营管理服务包括：
（1）制定及落实基础设施项目运营策略，包括但不限于业态管理服务、营销管理服务、
租赁咨询服务、租赁发展及管理服务；
（2） 执行日常运营服务，如安保、消防、保洁、通讯、客户服务、安全管理、紧急事
故管理等，实施基础设施项目维修、维保、改造；
（3） 按《管理服务协议》之约定签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
（4） 遵守并促使项目公司遵守基础设施项目运营的相关法律；
（5） 编制《基础设施项目运营管理报告》，对基础设施项目的表现和外部管理机构的运
营服务情况进行总结；红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
287
（6）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并维持该等保险的有效性；
（7） 协助项目公司为基础设施项目申请、维持并更新基础设施项目经营所必需的一切
使用证书、证照和经营许可；
（8） 草拟基础设施项目运营预算及决算，并提交基金管理人审核；
（9） 根据基础设施项目运营情况制作并及时更新租约台账，保存在运营管理期限内基
础设施项目运营管理及运营维护相关的记录、合同及档案，并根据委托方要求及时向委托方
移交；
（10） 配合基金管理人等机构履行信息披露义务，确保提供的文件资料真实、准确、完
整；
（11） 应基金管理人要求，提供的其他基础设施项目运营管理服务。
（三）基金管理人、外部管理机构权利与义务
1、 基金管理人的权利和义务
（1） 根据《管理服务协议》，基金管理人享有包括但不限于以下权利：
（a） 基金管理人有权根据《管理服务协议》的约定委托外部管理机构为基础设施项目
提供运营管理服务；
（b） 基金管理人有权根据《管理服务协议》的约定对外部管理机构履职情况进行监督
和检查；
（c） 基金管理人有权根据《管理服务协议》的约定对外部管理机构进行考核；
（d） 基金管理人有权制定相关运营管理制度，并监督外部管理机构的执行；
（e） 基金管理人有权根据相关法律法规、《基金合同》及《管理服务协议》决策重要运
营管理事项，之后要求外部管理机构执行；
（f） 在发生《管理服务协议》或者相关法律法规约定的解聘情形时，基金管理人应当解
聘外部管理机构，并有权提名新的外部管理机构。
（2） 根据《管理服务协议》，基金管理人承担包括但不限于以下义务：
（a） 基金管理人应当派员负责 SPV 和项目公司的财务管理。
（b） 基金管理人应当配合外部管理机构提供运营管理服务。
2、 外部管理机构的权利和义务
（1） 根据《管理服务协议》，外部管理机构享有包括但不限于以下权利：
（a） 外部管理机构有权根据《管理服务协议》的约定为基础设施项目提供运营管理服红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
288
务；
（b） 外部管理机构有权根据《管理服务协议》的约定收取费用。
（2） 根据《管理服务协议》，外部管理机构承担包括但不限于以下义务：
（a） 外部管理机构应当根据《管理服务协议》的约定，按照诚实信用、勤勉尽责的原
则履行运营管理职责；
（b） 外部管理机构应当根据《管理服务协议》约定保守商业秘密；
（c） 外部管理机构应当根据《管理服务协议》约定采取适当措施避免可能出现的利益
冲突；
（d） 外部管理机构应当根据《管理服务协议》约定配合履行信息披露义务。
3、 外部管理机构的解聘情形、解聘程序
（1） 外部管理机构职责终止的情形
有下列情形之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：
（a） 外部管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失；
（b） 外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行
为；
（c） 外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。
（d） 除上述情形外，解聘外部管理机构应当经参加基金份额持有人大会的基金份额持
有人或其代理人所持表决权的二分之一（含二分之一）以上表决通过。
（2） 外部管理机构的更换程序
（a）提名：新任外部管理机构由基金管理人提名或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）
基金份额的基金份额持有人提名；
（b） 决议：基金份额持有人大会在外部管理机构职责终止后应当对被提名的外部管理
机构形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分
之一）表决通过；
（c） 备案：基金份额持有人大会更换外部管理机构的决议须报中国证监会备案；
（d） 公告：外部管理机构更换后，由基金管理人在更换外部管理机构的基金份额持有
人大会决议生效后 2 日内在指定媒介公告；
（e） 交接：外部管理机构职责终止的，应当妥善保管基金相关业务资料，及时办理基
金相关业务的移交手续，基金管理人应当及时接收。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
289
4、 外部管理机构的赔偿责任
对于任何和所有的委托方受偿事项，外部管理机构应向委托方或其他业务参与人作出赔
偿并使之免受损害。对于归因于委托方受偿事项、因委托方受偿事项造成的或因委托方受偿
事项而引起的针对委托方或其他业务参与人提出、提起或维持的任何索赔、行政/民事/刑事
诉讼或仲裁，如果委托方或其他业务参与人被要求就该等索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁
付出任何款项，或者进行抗辩而支付任何费用（包括但不限于合理的律师费），外部管理机
构应向委托方或其他业务参与人赔偿该等款项。尽管有上述约定，如果委托方或其他业务参
与人经从外部管理机构之外的其他方（为避免疑义，不含委托方或其他业务参与人）获得补
偿的，外部管理机构无须就该等索赔向委托方或其他业务参与人承担责任。
四、 基金收益分配原则、执行方式
（一）基金可供分配金额
可供分配金额是在基金净利润基础上进行合理调整后的金额。基金管理人计算基金可供
分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基
础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定基金可供分
配金额计算调整项。
其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：
1、 折旧和摊销；
2、 利息支出；
3、 所得税费用（如有）。
将税息折旧及摊销前利润（EBITDA）调整为基金可供分配金额涉及的调整包括：
1、 当期购买基础设施项目等资本性支出；
2、 基础设施项目资产减值准备的变动；
3、 基础设施项目资产的处置利得或损失；
4、 支付的利息及所得税费用；
5、 取得借款收到的本金；
6、 偿还借款本金支付的现金；
7、 未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改
造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，
基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用
情况；红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
290
8、 基础设施基金发行份额募集的资金未出资至专项计划的部分；
9、 处置基础设施项目资产取得的现金；
10、 金融资产相关调整；
11、 期初现金余额。
上述涉及的相关计算调整项一经确认， 不可随意变更。 如需变更可供分配金额相关计算
调整项，应由基金管理人与基金托管人协商一致后变更。前述调整项变更后，基金管理人应
对外公告变更结果。
（二）基金收益分配原则
在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将 90%以上合并后基金年度可供分配
金额分配给投资者，每年度不得少于 1 次，若《基金合同》生效不满 6 个月可不进行收益分
配。本基金收益分配方式为现金分红。每一基金份额享有同等分配权。
法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。在不损害基金份额持有人利益的前提下，
基金管理人在履行适当程序后，将对上述基金收益分配政策进行调整。
（三）收益分配流程
本基金的收益分配分为普通分配与特殊分配。
（1） 普通分配
普通分配系指基金管理人根据本基金每一年度审计报告确定基金可供分配金额并进行
的收益分配。
基金管理人应当于本基金的每一年度审计报告出具日起 30 日内确定基金可供分配金额
并拟定对应的基金收益普通分配方案，之后由基金托管人复核确定。 在此基础上，基金管理
人以专项计划直接决议的方式向计划管理人发出分配决议，由计划管理人根据基金管理人的
指令向 SPV 及/或项目公司发出还本（如需）付息（利润分配）通知；在 SPV 及/或项目公司
向专项计划还本（如需）付息（分配利润）、专项计划向公募基金进行过手摊还后，基金管
理人根据上述分配原则进行分配。
（2） 特殊分配
特殊分配系指基金管理人根据基金可供分配金额情况自行决定的收益分配。
公募基金存续期内，基金管理人有权自行决定对基金可供分配金额进行核算并拟定对应
的基金收益特殊分配方案，之后由基金托管人复核确定。 在此基础上，基金管理人以专项计
划直接决议的方式向计划管理人发出分配决议，由计划管理人根据基金管理人的指令向 SPV
及/或项目公司发出还本（如需）付息（利润分配）通知；在 SPV 及/或项目公司向专项计划
还本（如需）付息（分配利润）、专项计划向公募基金进行过手摊还后，基金管理人根据上红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
291
述分配原则进行分配。
（四）收益分配方案
基金收益分配方案包括普通分配方案和特殊分配方案，其中均应载明截止收益分配基准
日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
1、 收益分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定， 基金托管人应当对收益分配方案是否符合《基
金合同》、《公募基金托管协议》约定和法律法规规定进行监督。 基金管理人应当至少在权益
登记日前 2 个工作日在指定媒介公告权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、基金
可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照《基金合同》约定应分配金额等事
项。
2、 基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。
五、 与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例
（一）基金费用的种类
1、 基金的管理费；
2、 基金托管人的托管费；
3、 基金上市费用及年费；
4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；
5、《基金合同》生效后与基金运作相关的或者为维护基金份额持有人利益支出的会计师
费、律师费、诉讼费、仲裁费和财产保全费等；
6、 基金份额持有人大会费用；
7、 因基金的证券交易或结算而产生的费用（包括但不限于经手费、印花税、证管费、
过户费、手续费、券商佣金及其他类似性质的费用等）；
8、 基金的相关账户的开户及维护费用；
9、 基金的银行汇划费用；
10、《基金合同》生效后基金的资产评估费；
11、 按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。
上述“基金费用的种类中第 3-11 项费用”，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际
支出金额列入当期费用，由基金托管人根据基金管理人指令并参照行业惯例从基金财产中支红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
292
付。
（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1、管理费
本基金每年度需要承担的管理费由固定管理费与浮动管理费组成。
（1）固定管理费
固定管理费按最新一期年度报告披露的基金净值的 0.3%计提，具体计算方法如下：
H = E ×0.3%÷当年天数
H 为每日应计提的固定管理费
E 为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基金扩募导
致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算），特别地，
就基金成立当年， E 为基金成立时的募集规模。
当年度的固定管理费总额为该年度每日应计提的固定管理费相加的总和。
（2）浮动管理费
浮动管理费系指以每一项目公司该自然年度的基础设施项目运营收入为基数并结合该
项目公司基础设施项目运营业绩指标计算的费用。
浮动管理费总额为针对每一项目公司计算的浮动管理费相加之和。
其中，运营业绩指标按照如下方式确定：
（a）第一、 二个自然年度的运营业绩指标确定方式
于公募基金间接享有项目公司股东权利之日当年及下一个自然年度，该项目公司基础设
施项目运营业绩指标以《可供分配金额测算报告》中记载的该自然年度对应的预测运营收入
（不含税、不含物业费）为准。
（b）第三个自然年度至第五个自然年度的运营业绩指标确定方式
自第三个自然年度起至第五个自然年度止，该项目公司基础设施项目对应的运营业绩指
标为上一自然年度运营业绩指标*（1+上一自然年度通货膨胀率）。
（c）自第六个自然年度起的运营业绩指标确定方式
自第六个自然年度起，每年的运营业绩指标为以上一个自然年度 12 月 31 日为基准日
的评估报告（如果没有以该日为基准日的评估报告，则为基准日在 12 月 31 日之前且距离
12 月 31 日最近的评估报告）所记载的按照收益法进行估值时采用的当年度基础设施项目运
营收入水平（不含税、不含物业费）。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
293
基金管理人和基金托管人应共同确认每年的运营业绩指标具体金额。
浮动管理费具体包括如下两个部分：
（a）第一部分
第一部分浮动管理费的计算方法为： M = N × K × L。
其中， N 为该项目公司该自然年度的基础设施项目运营收入（不含税、不含物业费），
具体按本基金在该年度内间接持有该项目公司股权的天数计算； K 为该项目公司对应的费
率； L = 该项目公司该自然年度的基础设施项目运营收入（不含税、不含物业费） /该项目公
司该自然年度的运营业绩指标，若最终计算的结果大于 100%，则 L 为 100%。
K 的初始值为 4%。如任一项目公司基础设施项目运营收入（不含税、不含物业费）连
续两个自然年度均大于运营业绩指标的 110%，则自下一个自然年度起该项目公司适用的 K
调整为 5%。如任一项目公司基础设施项目运营收入（不含税、不含物业费）连续两个自然
年度均大于运营业绩指标的 120%，则自下一个自然年度起该项目公司适用的 K 调整为 6%。
如任一项目公司基础设施项目运营收入（不含税、不含物业费）连续两个自然年度均大于运
营业绩指标的 130%，则自下一个自然年度起该项目公司适用的 K 调整为 7%。如任一项目
公司某一自然年度的基础设施项目运营收入（不含税、不含物业费）未能达到该自然年度对
应运营业绩指标的 90%，则自下一个自然年度起该项目公司适用的 K 调整为 4%。
（b）第二部分
第二部分浮动管理费累进计算。如任一项目公司基础设施项目年度运营收入（不含税、
不含物业费）超过该项目公司该年度运营业绩指标，则该项目公司基础设施项目年度运营收
入（不含税、不含物业费）处于该年度运营业绩指标的 100%-125%区间的 13%作为第二部
分浮动管理费；进一步，如该项目公司基础设施项目年度运营收入（不含税、不含物业费）
超过该年度运营业绩指标的 125%，则该项目公司基础设施项目年度运营收入（不含税、不
含物业费）处于该年度运营业绩指标的 125%-150%区间的 25%作为第二部分浮动管理费；
再进一步，如该项目公司基础设施项目年度运营收入（不含税、不含物业费）超过该年度运
营业绩指标的 150%，则该项目公司基础设施项目年度运营收入（不含税、不含物业费）超过
150%部分的 45%作为第二部分浮动管理费，具体累进计算比例如下所示：
区间
项目公司基础设施项目年度运营收入（不含税、不含
物业费）为 A，对应年度运营业绩指标为 X
累进计算比例
A≤X 0
100%X< A ≤125%X 13%
125%X< A ≤150%X 25%红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
294
A>150%X 45%
2、 基金托管人的托管费
基金托管人的托管费按最新一期年度报告披露的基金净值的 0.01%（以下简称“基金托
管费”）计提，具体计算方法如下：
H = E ×0.01%÷当年天数
H 为每日应计提的基金托管费
E 为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基金扩募导
致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算），特别地，
就基金成立当年， E 为基金成立时的募集规模。
基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人于最新一期年度报告出具后
的 5 个工作日内核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中
一次性划扣。
（三）不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
1、 基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的
损失；
2、 基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
3、《基金合同》生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用（基金募
集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）均由原始权益人承担；
4、 其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
（四）基金税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财
产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关
税收征收的规定代扣代缴。
六、 基金财产的投资方向和投资限制
（一）投资目标
本基金将主要通过投资专项计划穿透取得基础设施项目完全所有权，基金管理人主动履
行基础设施项目运营管理职责，以获取基础设施项目运营收入等稳定现金流及基础设施资产
增值为主要目的。
（二）投资范围红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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本基金投资范围包括基础设施资产支持证券、 AAA 级信用债、利率债、货币市场工具
以及法律法规或中国证监会允许基础设施基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相
关规定），其中，基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留费用后全部用于投资基础设
施资产支持专项计划。
本基金初始设立时投资的基础设施资产支持专项计划为深创投-盐田港仓储物流资产支
持专项计划，计划管理人（代表深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划的利益）拟收购
SPV 及其持有的盐港现代物流，并间接持有现代物流中心项目。前述收购完成后的 6 个月
内， 盐港现代物流将反向吸收合并 SPV。反向吸收合并完成后， SPV 注销， 计划管理人（代
表深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划的利益）成为盐港现代物流 100%股东。
本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、
可交换债券。
本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基础设
施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中
国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比
例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个
工作日内调整。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行法律法规或监管
机构认可的适当程序后，可以将其纳入投资范围。
（三）投资策略
1、 基础设施项目的购入与出售投资策略
本基金将审慎论证宏观经济因素、标的资产周期（供需结构、租金和资产价格波动等）、
以及其他可比投资资产项目的风险和预期收益率来判断专项计划间接持有的基础设施资产
当前的投资价值以及未来的发展空间。在此基础上，本基金将深入调研项目公司所持基础设
施资产的基本面（包括区位条件、建设标准、市场供求等）和运营基本面（包括定位、经营
策略、现金流情况等），通过合适的估值方法评估其收益状况和增值潜力、预测现金流收入
的规模和建立合适的估值模型，对于已持有和拟投资的项目进行价值评估，在此基础上判断
是否购入或出售。
对拟购入的基础设施项目，基金管理人将进行全面的尽职调查。在基金管理人认为必要
的情况下，基金管理人可聘请其他中介机构对基础设施项目的购入提供专业服务。
对于拟出售已持有的基础设施项目，基金管理人还将在评估其收益状况和增值潜力的基
础上，综合考量交易程序和交易成本，评估基础设施项目出售的必要性和可行性，制定基础
设施项目出售方案并负责实施。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
296
2、 固定收益资产投资策略
本基金投资专项计划以外的剩余资产，应当投资于利率债、 AAA 级信用债，或货币市
场工具。
在不影响基金当期收益分配的前提下，本基金将采用持有到期策略构建投资组合，以获
取相对确定的目标收益。本基金将对利率债、 AAA 级信用债或货币市场工具的持有期收益
进行比较，确定优先配置的资产类别，并结合各类利率债、 AAA 级信用债或货币市场工具
的市场容量，确定配置比例。本基金将对整体利率债、 AAA 级信用债或货币市场工具的资
产投资组合久期做严格管理和匹配，完全配合基金合同期限内的允许范围。
3、 基础设施项目的运营管理策略
基金关于基础设施项目的运营管理安排见本《基金合同》第十六部分。
4、 基础设施项目的更新改造策略
基金管理人聘请外部管理机构根据基础设施项目的特性制定和实施基础设施项目的更
新计划，确保基础设施项目处于良好可使用状态。对于可显著提升基础设施项目使用效益，
提升基础设施项目收益的改造事宜，基金管理人将综合考虑投入产出比，审慎决策。 在基金
管理人认为必要的情况下，基金管理人亦可聘请其他中介机构对基础设施项目的更新改造提
供专业服务。
5、 基金的融资策略
基金管理人将审慎判断基础设施基金的总体资金需求，通过基金扩募和对外借款等各种
融资方式、融资条件、融资成本和融资风险的比较，综合考虑适用性、安全性、收益性和可
得性，合理选择融资方式，使得基金整体杠杆水平符合本基金及监管上限要求，并使得基金
设施基金的融资金额、融资期限和融资成本处于适当水平，最大限度降低利率及再融资风险。
6、 其他事项
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行法律法规或监管
机构认可的适当程序后，可以将其纳入投资范围。
本基金不受中国证监会《关于证券投资基金投资资产支持证券有关事项的通知》第七条、
第八条、第九条、第十条、第十三条的限制。
（四） 投资比例及限制
1、 组合限制
基金的投资组合应遵循以下限制：
（1） 本基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留费用后全部用于投资基础设施资
产支持专项计划。存续期间，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
297
产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成
基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比
例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，
基金管理人应在 60 个工作日内调整；（2） 本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财
产，应满足下述条件：
（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产及对外借款，应满足下述条件：
（a）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得
依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资
产不得超过基金净资产的 140%。基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增
借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；
（b）本基金用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件： 1）借款金额不得超过基
金净资产的 20%； 2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3）本基金已
持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，
偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息
支出，并能保障基金分红稳定性； 5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6）中国
证监会规定的其他要求；
（c）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回
购交易的，可接受质押品的资质要求应当与《基金合同》约定的投资范围一致；
（d）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
除上述第（a）（b）及（c）情形之外，因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动
等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在
10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。
基金管理人应当自《基金合同》生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合《基金
合同》的相关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合《基金合同》的
约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自《基金合同》生效之日起开始。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，
则本基金投资不再受相关限制，但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金
增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。
2、 禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
（1） 承销证券；红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
298
（2） 违反规定向他人贷款或者提供担保（为免疑义，不包括 SPV 及/或项目公司之间的
担保）；
（3） 从事承担无限责任的投资；
（4） 买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；
（5） 向其基金管理人、基金托管人出资；
（6） 从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（7） 法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其他有重大利害关系的公司发行的利率债、 AAA 级信用债或货币市场工具，或者从事其
他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先的
原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行，符
合国务院证券监督管理机构的规定，并履行信息披露义务。
法律、法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相
关限制， 或以变更后的规定为准。
（五）业绩比较基准
本基金暂不设立业绩比较基准。
如果相关法律法规发生变化，或者产生更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准，
经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后增加或变更业绩比较基
准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。
（六）风险收益特征
本基金在《基金合同》存续期内通过基础设施资产支持证券投资于基础设施项目，以获
取基础设施项目收益为目标，主动运营管理基础设施项目。本基金的现金流波动与基础设施
项目的租赁市场情况相关， 风险收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。
（七）其他业务
在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人利益
无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理人可制定
相应的业务规则，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。
七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式
（一）《基金合同》的变更
1、 变更《基金合同》涉及法律法规规定或本《基金合同》约定应经基金份额持有人大红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
299
会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份额持有人大
会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。
2、 关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效，并报中
国证监会备案，决议生效后两日内在指定媒介公告。
（二）《基金合同》的终止事由
有下列情形之一的，《基金合同》应当终止：
1、《基金合同》期限届满，且未延长《基金合同》有效期限；
2、 全部或部分基础设施项目无法维持正常、持续运营，导致本基金难以产生持续、稳
定现金流；
3、 基金份额持有人大会决定终止的；
4、 基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承
接的；
5、《基金合同》约定的其他情形；
6、 相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
（三）基金财产的清算
1、 基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小
组，基金管理人或临时基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金
清算。
基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人或临时基金管理人、基金
托管人、具有从事证券、期货相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员
组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和
分配，并按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以
依法进行必要的民事活动。
2、 基金财产清算程序：
（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（3）对基金财产进行估值和变现；
（4）制作清算报告；
（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
300
律意见书；
（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（7）对基金剩余财产进行分配。
3、 清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用
由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
4、 基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费
用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
5、 基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金
财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组
进行公告。
6、 基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 20 年以上。
八、 争议解决方式
各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友
好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院，按照深圳国际仲裁院届时
有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束
力。除非仲裁裁决另有决定，仲裁费用由败诉方承担。
争议处理期间，《基金合同》当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行
《基金合同》规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
《基金合同》适用中华人民共和国法律（为本《基金合同》之目的，在此不包括香港、
澳门特别行政区和台湾地区法律），并从其解释。
九、 基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式
《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所
和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
301
第二十八部分 基金托管协议的内容摘要
第一节 基金托管协议当事人
（一）基金管理人（也可称资产管理人）
名称：红土创新基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公
司）
办公地址：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦6层
邮政编码： 518000
法定代表人：高峰
成立时间： 2014年6月18日
批准设立机关：中国证券监督管理委员会
批准设立文号：证监许可[2014]562号
组织形式：有限责任公司
注册资本： 40,000万元人民币
存续期间：持续经营
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其
他业务。
（二）基金托管人（也可称资产托管人）
名称：招商银行股份有限公司(简称：招商银行)
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦
办公地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦
邮政编码： 518040
法定代表人：缪建民
成立时间： 1987年3月1日
基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号
组织形式：股份有限公司
注册资本：人民币252.20亿元
存续期间：持续经营红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第二节 基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权
1.基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、
投资对象进行监督。
（1）本基金的投资范围为：
本基金投资范围包括基础设施资产支持证券、 AAA级信用债、利率债、货币市场工具以
及法律法规或中国证监会允许基础设施基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关
规定），其中，基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留费用后，全部用于投资基础设
施资产支持专项计划。
本基金初始设立时投资的基础设施资产支持专项计划为深创投-盐田港仓储物流资产支
持专项计划，计划管理人（代表深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划的利益）拟收购
深圳市盐港现代物流运营有限公司及其持有的深圳市盐港现代物流发展有限公司，并间接持
有现代物流中心项目。前述收购完成后的6个月内，深圳市盐港现代物流发展有限公司将反
向吸收合并深圳市盐港现代物流运营有限公司。反向吸收合并完成后，深圳市盐港现代物流
运营有限公司注销，计划管理人（代表深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划的利益）
成为深圳市盐港现代物流发展有限公司100%股东。
本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、
可交换债券。
本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基础设
施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中
国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比
例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个
工作日内调整。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行法律法规或监管
机构认可的适当程序后，可以将其纳入投资范围。
2.基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投融资比例进
行监督：
（1）组合限制
基金的投资组合应遵循以下限制：
（a）本基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留费用后全部用于投资基础设施资
产支持专项计划。本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，
但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
303
目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于
违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人
应在60个工作日内调整；
（b）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产及对外借款，应满足下述条件：
（i）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依
赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产
不得超过基金净资产的140%。基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，
基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；
（ii）本基金用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件： 1、借款金额不得超过基
金净资产的20%； 2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3、本基金已
持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，
偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息
支出，并能保障基金分红稳定性； 5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6、中国
证监会规定的其他要求；
（iii）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回
购交易的，可接受质押品的资质要求应当与《基金合同》约定的投资范围一致；
（iv）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
除上述第（i）（ii）（iii）情形之外，因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等
基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10
个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。
（2）基金管理人应当自《基金合同》生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合《基
金合同》的相关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合《基金合同》
的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自《基金合同》生效之日起开始。
（3）法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程
序后，则本基金投资不再受相关限制，但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如
本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。
3.基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资禁止行为
进行监督：
为维护基金份额持有人的合法权益，本基金的基金财产不得用于下列投资或者活动：
（1）承销证券；
（2）违反规定向他人贷款或者提供担保（为免疑义，不包括SPV及/或项目公司之间的
担保）；红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
304
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；
（5）向基金管理人、基金托管人出资；
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。
4.基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金关联投资限制进
行监督。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其有其他重大利害关系的公司发行的利率债、 AAA级信用债或货币市场工具，或者从事其
他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循持有人利益优先原则，防范
利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平价格执行，符合国务院证券监
督管理机构的规定，并履行信息披露义务。
法律、法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相
关限制，或以变更后的规定为准。
（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择
存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金
合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管
人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银
行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。
（三）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与
银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法
规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易
对手所适用的交易结算方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基
金托管人，否则由此造成的损失应由基金管理人承担。基金管理人应严格按照交易对手名单
的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行
间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手名单，但
应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本次剔除的交易
对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生新的交易。如基金管
理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理
由，并在与交易对手发生交易前3个交易日内与基金托管人协商解决。
基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负
责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定
的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行予以承红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
305
担，然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况
进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易，基金
托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。
（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基础设施项目估
值、基金净资产计算、基金份额净值计算、基金参考份额净值（如有）、应收资金到账、基
金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推
介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。
（五）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责和监督职责：
1.安全保管与基金有关的重大合同、权属证书、相关凭证和文件等。
基金管理人负责基础设施项目实物资产的安全保管，对基础设施项目权属证书及相关文
件的真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人
应在取得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话
确认文件已送达。
文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并
说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基金管理人指定人员，使
用完毕后应及时交由基金托管人保管。
2.监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户及资金
流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
基金托管人负责基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，运营收
支账户及其他重要资金账户应在基金托管人或其指定的银行开立，预留印鉴须加盖基金托管
人被授权人名章。本基金成立前基础设施项目已开立运营收支账户的， 基金管理人应负责要
求原始权益人及时将运营收支账户移交基金托管人管理并及时办理预留印鉴变更。由基金托
管人或其分支机构另行和项目公司签署资金监管协议，约定原运营收支账户的移交、注销、
资金划转等事宜。
基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目运营收支账户进行， 基金管理人应建立账
户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、
挪用等。基金托管人应在付款环节，对基础设施项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，
基金管理人或其委托的第三方外部管理机构应配合基金托管人履职。
3.监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分
配、信息披露等。
4.监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。基金管理人应将基础设施项目相关
保险证明文件（如保单原件等）交由基金托管人保管。
5.监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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6.基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对基金管理人参与银行间
债券市场进行监督。
基金托管人根据基金管理人提供的银行间债券市场交易对手名单进行监督。基金管理人
有责任控制交易对手的资信风险，由于交易对手的资信风险引起的损失，基金管理人应当负
责向相关责任人追偿，基金托管人应予以必要的协助与配合。
7.基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对基金银行存款业务进
行监督。
（六）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、
《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人
限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后
应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管
人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定
期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基
金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
（七）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管
协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定
时间内答复并改正， 或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、
《基金合同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应
积极配合提供相关数据资料和制度等。
（八）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规
和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此
造成的损失由基金管理人承担，托管人在履行其通知义务后，予以免责。
（九）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知
基金管理人限期纠正。
第三节 基金管理人对基金托管人的业务核查
（一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基
金托管人是否安全保管基金财产、权属证书及相关文件、是否分别开设基金财产的资金账户
和证券账户及投资所需其他账户、是否复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值、
是否根据基金管理人指令办理清算交收、进行相关信息披露和监督基金投资运作等行为。
（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无
故未执行或延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基金
合同》、本协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。
基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管
理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。
（三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、《基金合同》和本协议
对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定
时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相
关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。
（四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知
基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。
第四节 基金财产的保管
（一）基金财产保管的原则
1.基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构、基金销售
机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他参与机构的固有财产。原始权益人、
基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律
责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金
合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。
（1）原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构因依法解
散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。
（2）基础设施基金的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理
机构及其他参与机构的固有资产产生的债务相抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财
产的债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不
得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。
2.基金托管人应按本协议规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。未经基金管理
人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收的汇划费除外）。
基金托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担责任。
3.基金托管人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其他账
户，并监督基础设施基金资金账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基
金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。有关基础设施项目运营收支账户的监
督事宜，由基金托管人或其分支机构另行和项目公司签署资金监管协议进行约定。
4.基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同
基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。
5.基金托管人根据基金管理人的指令，按照《基金合同》和本协议的约定保管基金财产。
未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托管
人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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承担由此产生的责任。
6.对于因为基金投资产生的应收资金，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期
并通知基金托管人，到账日基金应收资金没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通知
基金管理人采取措施进行催收，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失。
7.基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金
资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位
等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担
责任。
8.除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。
（二）基金募集期间及募集资金的验资
1.基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。
2.基金募集期满，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基
金法》《运作办法》《基础设施基金指引》等有关规定后，由基金管理人聘请具有从事证券业
务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以
上中国注册会计师签字方为有效。验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部
资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户中，并确保划入的资金与验资金额相一致。
3.若基金募集期限届满，未满足基金备案条件，由基金管理人按规定办理退款事宜。
4.基金扩募时，扩募时的募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及募集资金的验资
处理。
（三）基金资金账户的开立和管理
1.基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账
户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为“红
土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金”，预留印鉴为基金托管人印章。
2.基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管
理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金
业务以外的活动。
3.基金资金账户的开立和管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂行
条例》《人民币利率管理规定》《利率管理暂行规定》《支付结算办法》以及银行业监督管理
机构的其他有关规定。
（四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理
1.基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基
金托管人与基金联名的证券账户。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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2.基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管
理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用本基金的任何证券
账户进行本基金业务以外的活动。
3.基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用
由基金管理人负责。
4.基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳
分公司开立结算备付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责
任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等
的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义务
所制定的业务规则执行。
5.若中国证监会或其他监管机构在本协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投
资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则
基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。
（五）债券托管账户的开设和管理
《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申
请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据
中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规
定，以本基金的名义分别在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公
司开立债券托管账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托
管人协助基金管理人完成银行间债券市场准入备案。
（六）基金投资银行存款账户的开立和管理
基金投资银行定期存款，基金管理人与基金托管人应比照相关规定，就本基金投资银行
存款业务签订书面协议。
（七）其他账户的开设和管理
1.因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和《基金合同》的规定，经基
金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规定使用
并管理。
2.法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。
（八）基金财产投资的有关实物证券等有价凭证等的保管
基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保
管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
310
由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指
令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承
担保管责任。
（九）与基金财产有关的重大合同的保管
由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、
基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大
合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露文件及基金投资业务中产生的重大合同，
基金管理人应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重
大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管
人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的后果，由基金
管理人负责。重大合同的保管期限为《基金合同》终止后不少于20年。
对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供与合同原件核对一致
的并加盖基金管理人公章的合同传真件或复印件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。
第五节 基金净资产计算、估值和会计核算
（一）基金净资产的计算、复核的时间及程序
1.基金净资产
基金资产净值/基金净资产是指本基金合并财务报表层面计量的净资产，即基金资产总
值减去基金负债后的价值。
基金份额净值是由基金管理人以每个估值日（若估值日为交易日，为估值日闭市后）为
基准按照基金资产净值除以当日基金份额的余额数量而计算，基金净资产精确到0.0001元，
小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。
基金管理人应在每年的中期报告和年度报告出具之前，对基金资产进行估值。但基金管
理人根据法律法规或《基金合同》的规定暂停估值时除外。
2.复核程序
用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人
负责进行复核。基金管理人应以估值日为基准计算基金资产净值和基金份额净值，并连同基
础设施项目的资产确认、计量过程的依据发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复
核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以公布。
3.根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基
金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方
在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净资产的计算结
果对外予以公布。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
311
（二）基金资产的估值
1.估值日
本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其
他日期。
2.核算及估值对象
本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设
施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、投资性房地产、无形资产、固定资产、借款、
应付款项等。
3.核算及估值方法
基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基金合并及
个别财务报表，以反映基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基金通过资产支持证
券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权，并拥有特殊目的载体及基础设
施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载
体所采用的会计政策。
基金管理人在确定资产和负债的价值和基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，
应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：
（1）基金管理人在编制基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础
设施项目是否构成业务，不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计
量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业
合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业
合开的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产，负债按照购买日确定的公允价值进
行初始计量。
（2）基金管理人对基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》
规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以
购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准
则规定的变更情形外，不得随意变更。在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持
续可靠计量等）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价
值显著高于账面价值，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模
式调整为公允价值模式。
（3）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的
无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规
定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转
回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
312
调整
（4）基金管理人应当按照投资成本将基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认
为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法、基础设施项目评估
应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校
验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。
（5） 基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明：
对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，
原则上采用成本模式计量，则以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计
量模式确定后不得随意变更。
对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应公司董事会审议
批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露
相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公
允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。
（6）基础设施项目资产的估值
本基金选用成本模式对基础设施项目进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对投
资性房地产的房屋及建筑物、土地使用权计提折旧。
基金管理人聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行1次评估。评估机构评估时采用
收益法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师
事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。虽然
基础设施项目每年至少评估1次，但由于基础设施项目使用成本法进行后续计量，因此评估
值的变动并不会反映在报表中。
合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象
的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年
年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报
告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。
（7）证券交易所上市的有价证券的估值
（a）交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外）选取估
值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基
金托管人另行协商约定；
（b）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上
市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
313
下，按成本估值。
（8）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠
计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对
存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量的公允价值进行估值；对
于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量日的
公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。
（9）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品
种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的
相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，
回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行
间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存
在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。
（10）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
（11）如有确凿证据表明按上述第5至8项进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负
债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方
法估值。
（12）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，
按国家最新规定核算及估值。
本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见《基金合
同》第二十部分。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及
相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明
原因，双方协商解决。
根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担，本基金
的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在
平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表
的净资产计算结果对外予以公布。
4.核算及估值程序
（1）基金份额净值是按照估值日基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额
数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。
（2）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基金合并财务报表的净资产和基金
份额净值。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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（3）根据《基础设施基金运营操作指引》的有关规定，基金存续期间，基金管理人应
当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基金年度报告中披露评估报告。
对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基金合并财务报表的净资
产及基金份额净值。
（4）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人
根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资
产核算及估值后，基金净资产和基金份额净值结果及资产确认计量过程发送基金托管人复核，
并由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。
5.核算及估值错误的处理
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准
确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使
用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。
基金合同的当事人应按照以下约定处理：
（1）估值错误类型
本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或
投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该
估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，
承担赔偿责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、系统故障差错、
下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、
不能克服，则属不可抗力按照下述规定执行。
由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗
力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人
仍应负有返还不当得利的义务。
（2）估值错误处理原则
（a）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，
及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未
及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿
责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而
未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确
认，确保估值错误已得到更正；
（b）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对
估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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（c）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误
责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利
造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其
支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得
不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿
额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。
（d）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
（3）估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
（a）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定
估值错误的责任方；
（b）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；
（c）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿
损失；
（d）根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，
并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
（4）基金份额净值估值错误处理的方法如下：
（a）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，
并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
（b）错误偏差达到基金份额净值的0.25％时，基金管理人应当通报基金托管人并报中
国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5％时，基金管理人应当公告，并报中国证监
会备案。
（c）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基
金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：
a.本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在
平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持
有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；
b.若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额
持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或
基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任；
c.如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，
尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付；
d.由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额
持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。
（d）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理，如果行业另有通行
做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
6.暂停估值的情形
（1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停业时；
（2）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；
（3）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。
7.基金净值的确认
基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复
核。基金管理人披露基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值
计算结果及资产确认计量过程发送给基金托管人，基金托管人复核确认后发送给基金管理人，
由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。
8.特殊情况的处理
（1）基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第11项进行估值时，所造成的误差
不作为基金资产核算及估值错误处理。
（2）由于不可抗力原因，或由于证券交易所、指数编制机构及登记结算公司等机构发
送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经
采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估
值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任，但基金管理人、基金托管人应当积极采取
必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
（三）基础设施项目的评估
1.基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评
估结果进行转让。
2.基础设施项目评估情形
本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。
基金管理聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评
估服务不得连续超过3年。
发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：
（1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形是；红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
317
（2）基金扩募；
（3）提前终止《基金合同》拟进行资产处置；
（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基
金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时， 评估基准日距离签署购入或出售协议
等情形发生日不得超过6个月。
3.评估机构的内容
评估报告应包括下列内容：
（1）评估基础及所用假设的全部重要信息；
（2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；
（3）基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现
状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；
（4）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；
（5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运
营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；
（6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；
（7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；
（8）可能影响基础设施项目评估的其他事项.
4.更换评估机构程序
基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评
估机构后应及时进行披露。
（四）会计核算
1.基金会计政策
（1）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如
下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；
（2）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；
（3）会计制度执行国家有关会计制度；
（4）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式
本基金合并层面可辨认资产主要是应收款项、投资性房地产，可辨认负债主要是金融负红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
318
债，其后续计量模式如下：
（a）资产
a.应收款项
应收款项为应收账款及其他应收款。
本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有
条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
b.投资性房地产
投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物，以成本进行初始计量。
与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的
计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。
本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧。
按其预计使用寿命及净残值率对投资性房地产的房屋及建筑物、土地使用权计提折旧。
投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 36.7 年 0% 2.73%
土地使用权 36.7 年 5% 2.59%
对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并
作适当调整。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终
止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价
值和相关税费后的金额计入当期损益。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
（b）金融负债
金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付
账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计
量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基
金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的
差额，计入当期损益。
（5）本基金独立建账、独立核算；
（6）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
319
按照有关规定编制基金会计报表；基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规
定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至
少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；
（7）基金托管人每季度与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书
面方式确认。
2.基金的年度审计
（1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会
计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。
（2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。
（3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师
事务所需按规定在规定媒介公告。
3.基金定期报告的编制和复核
（1）基金定期报告的编制
基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露本基金定期报告（包
括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）。
（2）基金定期报告的复核
基金托管人在收到基金管理人编制的基金定期报告后，进行独立的复核。核对不符时，
应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。
（3）财务报表的编制与复核时间安排
基金管理人、基金托管人应当在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的
编制及复核；在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之
日起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金托管人在复核过程中，发现存在不符时，
基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。基金年度
报告的财务会计报告应当经过具有证券相关业务资格的会计师事务所审计。《基金合同》生
效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。
（五）本基金暂不设立业绩比较基准。如果相关法律法规发生变化，或者产生更权威的、
更能为市场普遍接受的业绩比较基准，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中
国证监会备案后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。
第六节 基金份额持有人名册的保管
基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。
基金份额持有人名册由基金的基金注册登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
320
金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保存基金份额持有人名册。保管方式可以采
用电子或文档的形式。保管期限20年以上。相关法律法规或监管部门另有规定的除外。
基金管理人应将基金持有人名册送交基金托管人，文件方式可以采用电子或文档的形式
并且保证其真实、准确、完整。基金托管人应妥善保管，不得将持有人名册用于基金托管业
务以外的其他用途。
第七节 争议解决方式
各方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，如经友好协商未能解
决的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院，按照深圳国际仲裁院届时有效的仲裁规
则进行仲裁。仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力，仲裁费用
由败诉方承担。
争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、
尽责地履行《基金合同》和本协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
本协议受中华人民共和国法律（不含港澳台立法）管辖。
第八节 托管协议的变更、终止与基金财产的清算
（一）托管协议的变更程序
本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与
《基金合同》的规定有任何冲突，并需经基金管理人、基金托管人加盖公章或合同专用章以
及双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）确认。基金托管协议的变更应报中国证监会备
案。
（二）基金托管协议终止的情形
1.《基金合同》终止；
2.基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金资产；
3.基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理权；
4.发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。
（三）基金财产的清算
基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
321
第二十九部分 对基金份额持有人的服务
对于基金份额持有人和潜在投资者，基金管理人将根据具体情况提供一系列的服务，并
将根据基金份额持有人的需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下：
一、基金份额持有人登记服务
基金管理人作为注册登记机构为基金份额持有人提供登记服务。基金管理人配备电脑系
统及通讯系统，为基金投资者办理基金账户、基金份额的登记、管理、托管与转托管；基金
转换和非交易过户；基金份额持有人名册的管理；权益分配时红利的登记派发；基金交易份
额的清算过户和基金交易资金的交收等服务。
二、资料递送服务
（一）账户资料
投资者开户申请自成功受理之日起的 2 个交易日后，相关基金账户的开户确认信息可通
过销售机构进行查询和打印。
（二）交易确认单
投资者自交易指令成功下达之日起的 2 个交易日后，可通过销售机构查询和打印交易确
认单。
（三）基金对账单
通常情况，基金管理人自年度结束之日起 30 个交易日内，向所有基金份额持有人递送
年度对账单。如基金份额持有人另有需求，可致电客户服务中心调整对账单的递送频率。
（四）其他资料
基金管理人将根据投资者的需求，不定期递送基金管理人介绍和产品宣传推介材料等。
基金管理人提供的资料递送服务原则上以电子形式为主，如基金份额持有人需纸质资料，
可致电客户服务中心。对于纸质资料的递送，基金管理人不对资料的邮寄送达做出任何承诺
和保证，也不对邮寄过程中所出现的遗漏、泄露而导致的直接或间接损害承担赔偿责任。
三、客户服务中心电话服务
客户服务中心提供 24 小时自动语音查询服务。基金份额持有人可进行基金账户余额、
交易情况、基金净值等信息的查询。
客户服务中心提供每个交易日 9:00～11:30， 13:00～17:00 人工热线咨询服务。投资人可
通过客户服务中心热线电话（400-060-3333）享受业务咨询、信息查询、服务投诉、信息定
制、对账单递送、资料修改等专项服务。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
322
非人工服务时间或线路繁忙时，客户服务中心提供电话留言功能，客户服务中心工作人
员将根据投资者留言，提供后续服务。
四、信息定制服务
基金份额持有人可以登录基金管理人网站（www.htcxfund.com），或拨打客户服务中心
热线电话提交信息定制申请。基金管理人通过手机短信、电子邮件或其他方式按基金份额持
有人的定制提供账户余额、基金信息、产品净值、交易确认、公司活动、理财刊物等。基金
管理人可以根据实际业务需要，调整定制信息的条件、方式和内容。
五、客户投诉和建议处理
投资者可以通过基金管理人提供的呼叫中心语音留言、呼叫中心人工电话、书信、电子
邮件（service@htcxfund.com）等渠道，对基金管理人和销售机构所提供的服务进行投诉或提
出建议。投资者还可以通过销售机构的服务电话对该销售机构提供的服务进行投诉或提出建
议。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
323
第三十部分 招募说明书的存放与查阅方式
一、招募说明书的存放地点
本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人和基金销售机构的办公场所，并刊登在基
金管理人、基金托管人的网站上。
二、招募说明书的查阅方式
投资人可在办公时间免费查阅本基金的招募说明书，也可按工本费购买本招募说明书的
复印件，但应以《招募说明书》 的正本为准。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
324
第三十一部分 备查文件
一、备查文件包括：
1、中国证监会准予本基金募集注册的文件
2、《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》
3、《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》
4、《北京市海问律师事务所关于红土创新基金管理有限公司设立红土创新盐田港仓储物
流封闭式基础设施证券投资基金的的法律意见书》
5、基金管理人业务资格批件、营业执照
6、基金托管人业务资格批件、营业执照
7、中国证监会要求的其他文件
二、备查文件的存放地点和投资人查阅方式：
备查文件等文本存放在基金管理人、基金托管人和销售机构的办公场所和营业场所，在
办公时间内可供免费查阅。红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
I-1
附件一 原始权益人承诺函红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
II-1
附件二 基础设施项目备考审计报告红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
III-1
附件三 可供分配金额测算报告及审核报告红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
IV-1
附件四 尽职调查报告1
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施
证券投资基金
之
尽职调查报告
基金管理人
红土创新基金管理有限公司
二〇二一年五月2
目 录
释义............................................................................................................................................4
1 尽职调查情况描述............................................................................................................ 9
1.1 尽职调查基准日..........................................................................................................9
1.2 尽职调查内容..............................................................................................................9
1.3 尽职调查程序............................................................................................................10
1.4 尽职调查结论............................................................................................................12
2 对基础设施项目的调查.................................................................................................. 15
2.1 项目公司设立情况及历史沿革情况........................................................................15
2.2 股东出资情况............................................................................................................16
2.3 重大资产重组情况....................................................................................................17
2.4 组织架构与内部控制................................................................................................19
2.5 公司独立性情况........................................................................................................25
2.6 公司经营的合法合规性及商业信用情况................................................................28
2.7 行业情况及竞争状况................................................................................................30
2.8 经营模式....................................................................................................................65
2.9 同业竞争及关联交易................................................................................................71
2.10 财务会计情况............................................................................................................96
2.11 期后事项..................................................................................................................110
2.12 基础设施资产安全性及投资价值..........................................................................116
2.13 现金流调查..............................................................................................................142
2.14 重要现金流提供方..................................................................................................163
3 对业务参与人的调查.................................................................................................... 179
3.1 SPV.......................................................................................................................... 179
3.2 原始权益人..............................................................................................................184
3.3 外部管理机构..........................................................................................................213
3.4 托管人......................................................................................................................239
3.5 计划管理人..............................................................................................................2523
3.6 会计师事务所..........................................................................................................261
3.7 律师事务所..............................................................................................................263
3.8 评估机构..................................................................................................................264
3.9 财务顾问..................................................................................................................265
附件一： 基础设施项目不动产权证书................................................................................268
附件二： 基础设施项目建设文件..................................................................................... 270
1、 固定资产投资计划文件及立项备案文件..............................................................270
2、 环评批复文件..........................................................................................................271
3、 建设用地规划许可证..............................................................................................272
4、 建设工程规划许可证..............................................................................................272
5、 建筑工程施工许可证..............................................................................................273
6、 竣工验收文件..........................................................................................................2734
释义
除非本尽职调查报告另有说明， 下列词语之特定含义如下：
基金/基础设施基金/本公募基金
或本基金 指 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金
基金管理人 指 红土创新基金管理有限公司
红土资管/计划管理人 指 深创投红土资产管理（深圳） 有限公司， 系基金管理人设立
的基金子公司
盐田港集团/原始权益人 指
指本基金持有的基础设施项目及项目公司的原所有人即深
圳市盐田港集团有限公司（以下简称“盐田港集团”） ， 并且
本基金的原始权益人与本基金初始投资的深创投-盐田港仓
储物流资产支持专项计划的原始权益人为同一人。
项目公司 指 指直接拥有基础设施项目合法、 完整产权的法人实体， 即深
圳市盐港现代物流发展有限公司
SPV 指
指深圳市盐港现代物流运营有限公司。于本基金成立时， SPV
持有盐港现代物流 100%股权。 在专项计划收购取得 SPV 的
股权、并通过 SPV 间接享有基础设施项目及盐港现代物流的
权益后， 盐港现代物流将适时吸收合并 SPV， SPV 注销， 存
续的盐港现代物流将承继 SPV 的所有资产（除盐港现代物流
股权外） 和所有负债（包括对专项计划的负债）
参与机构 指 为本基金提供专业服务的评估机构、 会计师事务所、 律师事
务所、 外部管理机构、 财务顾问等专业机构
盐田港物流 指 深圳市盐田港物流有限公司
外部管理机构 指 指深圳市盐田港物流有限公司， 或根据《基金合同》及/或《管
理服务协议》 约定的更换程序选聘的新任外部管理机构
基金托管人 指
指招商银行股份有限公司（“招商银行”） ， 或根据《基金合
同》 及/或《公募基金托管协议》 约定的更换程序选聘的新任
基金托管人
计划托管人/监管银行 指 指招商银行股份有限公司深圳分行（“招商银行深圳分行”） ，
普华永道/会计师事务所 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
戴德梁行 指 深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司
海问 指 北京市海问律师事务所
国信证券/财务顾问 指 国信证券股份有限公司， 指基金管理人聘请的取得保荐业务5
资格的证券公司， 受托办理基础设施基金份额发售的路演推
介、 询价、 定价、 配售等相关业务活动
基金合同/本基金合同/《基金合
同》
指 《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金
基金合同》 及对该合同的任何有效修订和补充
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《物权法》 指 《中华人民共和国物权法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《公募基金运作办法》 指 《公开募集证券投资基金运作管理办法》
《基础设施基金指引（试行） 》 指 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行） 》 （中国证
券监督管理委员会公告〔2020〕 54 号）
《发改委试点通知》 指
国家发展改革委办公厅于 2020 年 11 月 27 日发布的《国家
发展改革委办公厅关于进一步做好基础设施领域不动产投
资信托基金（REITs） 试点有关工作的通知》
《资产证券化业务规定》 指 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规
定》
《深交所基础设施公募基金业
务指引第 1 号》 指 《 引第深圳1 号证—券—交审易核所关公注开事募项集（基试础行设）施》证券投资基金业务指
基金、 基础设施基金、 本公募基
金或本基金 指 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金
专项计划 指
新增投资前， 指深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划；
新增投资后， 指前述专项计划与新增专项计划的单称及/或合
称， 视上下文而定
《公募基金招募说明书》 指
公募基金管理人签署的《红土创新盐田港仓储物流封闭式基
础设施证券投资基金招募说明书》 及对该文件的任何有效修
改或补充
《专项计划说明书》 指 计划管理人签署的《深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计
划说明书》 及对该文件的任何有效修改或补充
《专项计划标准条款》 指 计划管理人签署的《深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计
划标准条款》 及对该协议的任何有效修改或补充
《专项计划认购协议》 指 计划管理人与认购人签署的《深创投-盐田港仓储物流资产支
持专项计划基础设施资产支持证券认购协议与风险揭示书》6
及对该协议的任何有效修改或补充
《专项计划托管协议》 指
计划管理人（代表专项计划的利益） 与专项计划托管人签署
的《深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划托管协议》 及
对该协议的任何有效修改或补充
《SPV 股权转让协议》 指
指计划管理人（代表专项计划的利益） 、 原始权益人与 SPV、
项目公司签署的关于计划管理人（代表专项计划的利益） 受
让 SPV100%股权的《股权转让协议》 ， 及对该协议的任何有
效修改或补充
《SPV 借款合同》 指 指原始权益人与 SPV 签署的关于原始权益人向 SPV 提供股
东借款的《借款合同》 ， 及对该协议的任何有效修改或补充
《债权转让协议》 指
指计划管理人（代表专项计划的利益） 、 原始权益人、 SPV
及盐港现代物流就专项计划受让原始权益人对于 SPV 的股
东借款债权而签署的《债权转让协议》 ， 及对该协议的任何
有效修改或补充
《债权债务确认及还款协议》 指
指计划管理人（代表专项计划的利益） 与 SPV 及盐港现代物
流签署的《债权债务确认及还款协议》 ， 及对该协议的任何
有效修改或补充
《吸收合并协议》 指
指盐港现代物流与 SPV 就盐港现代物流反向吸收合并 SPV
而签订的《吸收合并协议》 ， 及对该协议的任何有效修改或
补充
《项目公司股权转让协议》 指
指 SPV、原始权益人与项目公司签署的关于 SPV 受让项目公
司 100%股权的《股权转让协议》 ， 及对该协议的任何有效
修改或补充
项目组 指 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金尽
职调查团队
现代物流中心项目/本项目 指
指位于深圳市盐田区沿港路盐田港现代物流中心， 包括现代
物流中心 A 仓库、 B1 仓库、 B2 仓库、 B3 仓库、 综合办公楼、
气瓶站及入、 出区盘道和行车道， 具体指粤（2020） 深圳市
不动产权第 0237058 号、粤（2020）深圳市不动产权第 0237061
号、 粤（2020） 深圳市不动产权第 0237059 号、 粤（2020）
深圳市不动产权第 0237055 号和粤（2020） 深圳市不动产权
第 0237045 号的《不动产权证书》项下建筑面积为 320,446.22
平方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权
基础设施项目、 基础设施资产 指 新增投资前， 指本基金根据《基础设施基金指引》 于本基金
成立时通过专项计划初始持有的现代物流中心项目； 新增投7
资后， 指本基金初始投资的基础设施项目与新增基础设施项
目的单称及/或合称， 视上下文而定
《初始土地出让合同》 指
盐田港集团与深圳市国土资源和房产管理局于 2007 年 6 月
28 日签署的编号为“深地合字（2007） 0085 号”的《深圳市土
地使用权出让合同书》 、 于 2009 年 7 月 20 日签署的《深地
合字（2007） 0085 号<深圳市土地使用权出让合同书>第一补
充协议》 ， 盐田港集团与深圳市规划和国土资源委员会滨海
管理局于 2015 年 8 月 6 日签署的《<深圳市土地使用权出让
合同书>补充协议书——深地合字（2007） 0085 号（补 2） 》，
盐田港集团与深圳市规划和自然资源局盐田管理局于 2019
年 5 月 20 日签署的《<深圳市土地使用权出让合同书>补充
协议书——深地合字（2007） 0085 号（补 3） 》 、 于 2020
年 5 月 25 日签署的《<深圳市土地使用权出让合同书>补充
协议书——深地合字（2007） 0085 号（补 4） 》 、 于 2020
年 9 月 9 日签署的《<深圳市土地使用权出让合同书>补充协
议书——深地合字（2007） 0085 号（补 5） 》 、 于 2020 年 9
月 30 日签署的《<深圳市土地使用权出让合同书>补充协议
书——深地合字（2007） 0085 号（补 6） 》 的合称
《土地出让合同补充协议七》 指
盐田港集团、 项目公司与深圳市规划和自然资源局盐田管理
局于 2020 年 9 月 30 日签署的《<深圳市土地使用权出让合
同书>补充协议书——深地合字（2007） 0085 号（补 7） 》 1
《土地出让合同》 指 《初始土地出让合同》 与《土地出让合同补充协议七》 的合
称
不动产权证书 指
盐港现代物流持有的粤（2020） 深圳市不动产权第 0237058
号、 粤（2020） 深圳市不动产权第 0237061 号、 粤（2020）
深圳市不动产权第 0237059 号、 粤（2020） 深圳市不动产权
第 0237055 号和粤（2020） 深圳市不动产权第 0237045 号的
《不动产权证书》
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国
中国法律 指 截至本尽职调查报告出具日现行有效的中国法律、 行政法
规、 部门规章及其他有关规定
1 土地出让合同补充协议一至六请见注释《初始土地出让合同》 。8
《房地产估价报告》 指
指戴德梁行就现代物流中心项目出具的《现代物流中心一期
A 区 A 仓库、 B 区 B1 及 B2 仓库、 综合办公楼、 气瓶站
及二期 B 区 B3 仓库项目房地产估价报告》
《市场调研报告》 指
指戴德梁行就现代物流中心项目出具的《现代物流中心一期
A 区 A 仓库、 B 区 B1 及 B2 仓库、 综合办公楼、 气瓶站
及二期 B 区 B3 仓库项目市场调研报告》
《基础设施项目备考审计报告》 指
指《深圳市盐田港集团有限公司所持的现代物流中心 A 仓
库、 B1 仓库、 B2 仓库、 B3 仓库、 综合办公楼、 气瓶站及入、
出区盘道和行车道物业及经营业务 2019 年度及 2020 年度备
考财务报表及审计报告》9
1 尽职调查情况描述
1.1 尽职调查基准日
本次尽职调查的基准日为 2020 年 12 月 31 日。
1.2 尽职调查内容
本次尽职调查针对基础设施项目以及原始权益人、基础设施外部管理机构、托管人、
计划管理人、 SPV、 会计师事务所、 律师事务所、 评估机构及财务顾问等业务相关方进
行调查。 主要调查内容如下：
（一） 基础设施项目
调查时间： 2020 年 7 月 30 日-2021 年 5 月 13 日
调查人员： 李智泉、 梁策、 叶茂楷、 胡天宇
1、 调查了项目公司设立及历史沿革情况；
2、 调查了项目公司股东出资情况；
3、 调查了项目公司重大资产重组情况；
4、 调查了项目公司组织架构与内部控制情况；
5、 调查了项目公司独立性情况；
6、 调查了项目公司经营的合法合规性及商业信用情况；
7、 调查了项目公司所属行业情况及竞争状况；
8、 调查了项目公司经营模式；
9、 调查了项目公司同业竞争及关联交易；
10、 调查了项目公司财务会计情况；
11、 调查了项目公司期后事项；
12、 调查了基础设施资产情况；
13、 调查了基础设施项目现金流情况；10
14、 调查了基础设施项目重要现金流提供方。
（二） 业务参与人
调查时间： 2020 年 7 月 30 日-2021 年 5 月 13 日
调查人员： 李智泉、 梁策、 叶茂楷、 胡天宇
1、 调查了原始权益人的情况；
2、 调查了基础设施外部管理机构的情况；
3、 调查了托管人的情况；
4、 调查了计划管理人的情况；
5、 调查了 SPV 的情况；
6、 调查了会计师事务所情况；
7、 调查了律师事务所情况；
8、 调查了评估机构情况；
9、 调查了财务顾问情况；
1.3 尽职调查程序
针对不同调查对象， 本次尽职调查程序分别为：
（一） 基础设施项目
1、 查阅项目公司的设立及存续情况、 股东出资、 重大资产重组、 组织架构与内部
控制、 基础设施资产的相关文件和历史现金流情况， 收集基础设施项目详细资料；
2、 访谈原始权益人及外部管理机构主要领导及核心员工， 对上述调查内容进行了
解与核实；
3、 搜索相关部门网站及其他网站， 对前两种调查程序进行补充。
（二） 业务参与人
1、 原始权益人11
（1） 查阅了原始权益人的设立存续情况、 股权结构、 公司治理及内部控制情况、
持有基础设施项目的情况、 审计报告、 资信水平及相关诚信记录等调查内容涉及的文件
资料；
（2） 访谈原始权益人主要领导及核心员工， 对上述调查内容进行了解与核实；
（3） 搜索政府相关部门网站及其他网站， 对前两种调查程序进行补充。
2、 外部管理机构
（1） 查阅了外部管理机构的设立存续情况、 股权结构、 公司治理及内部控制情况、
同类项目运营经验情况、 人员配备情况、 不动产运营制度流程情况、 审计报告、 利益冲
突防范措施、 资信水平及相关诚信记录等调查内容涉及的文件资料；
（2） 访谈外部运营管理机构主要领导及核心员工， 对上述调查内容进行了解与核
实；
（3） 搜索政府相关部门网站及其他网站， 对前两种调查程序进行补充。
3、 托管人
（1） 查阅托管人的设立存续情况、 股权结构等调查内容涉及的文件资料；
（2） 查阅托管人在基础设施领域资产管理产品相关托管经验、 财务状况及风险控
制指标等内容涉及的文件资料；
（3） 搜索政府相关部门网站及其他网站， 对上述调查内容进行补充。
4、 计划管理人
（1） 查阅计划管理人的设立存续情况、 股权结构、 公司治理、 内部控制情况、 风
险管理制度、 项目运营、 投资管理等内容涉及的文件资料；
（2） 查阅计划管理人的业务资质、 信用情况、 诉讼及仲裁情况、 行政处罚情况等
调查内容涉及的文件资料；
（3） 搜索政府相关部门网站及其他网站， 对上述调查内容进行补充。
5、 SPV12
（1） 查阅 SPV 的设立存续情况、 股权结构等调查内容涉及的文件资料；
（2） 访谈原始权益人主要领导及核心员工， 对上述调查内容进行了解与核实；
（3） 搜索政府相关部门网站及其他网站， 对前两种调查程序进行补充。
6、 其他业务参与人
（1） 查阅会计师事务所、 律师事务所、 评估机构、 财务顾问等业务参与人的基本
情况， 业务经营及相关资质（如需） ， 与本项目的业务参与机构之间是否有关联关系、
是否有潜在的利益冲突， 是否设置了相应风险防控措施（如需） 等上述调查内容涉及的
文件资料。
（2） 搜索政府相关部门网站及其他网站， 对前述调查程序进行补充。
1.4 尽职调查结论
1.4.1 对基础设施项目的调查
项目公司设立程序、 工商注册登记具有合法性、 真实性， 项目公司为依法设立并有
效存续的有限责任公司。
项目公司股东人数、 住所、 出资比例等符合法律、 法规及其他有关规定； 原股东盐
田港集团合法拥有出资资产的权属， 资产权属不存在纠纷或潜在纠纷， 原股东盐田港集
团以货币形式向项目公司缴纳出资 150 万元人民币， 均计入实收资本。 SPV 已收购盐田
港集团持有的项目公司 100%股权。
项目公司章程符合《公司法》 等法律法规及中国证监会的有关规定； 根据公司章程
规定的有权机构授权情况符合规定； 项目公司组织机构健全、 清晰。
项目公司具有资产独立性和财务独立性。
项目公司经营在重大方面合法合规， 具有良好的商业信用。
项目公司的盈利和现金流具有稳定性与持续性。
项目公司与原始权益人、 基础设施运营管理机构存在同业竞争， 已采取充分、 适当
的措施避免可能存在的利益冲突。13
项目公司关联交易符合相关法律法规的规定和原始权益人内部管理控制要求。将持
续至公募基金设立后的关联交易的定价依据充分， 定价公允， 与市场交易价格或独立第
三方价格不存在较大差异。基础资产现金流来源于关联方的比例不影响基础设施项目的
市场化运营。
基于过往运营经验和合理假设编制基础设施项目一年及一期的备考财务报表已经
符合规定的会计师事务所审计， 会计师事务所出具标准无保留意见。
项目公司纳入基础设施基金后， 项目公司人员、 财务、 运营等的变化安排可满足基
金设施基金正常运作需要。
基础设施资产权属清晰， 资产范围明确并依照规定完成了相应的权属登记； 基础设
施资产不存在法定或约定的限制转让或限制抵押、 质押的情形， 且转让已获得有效的审
批手续； 基础设施资产不存在抵押、 质押等权利限制； 基础设施资产已通过竣工验收，
工程建设质量及安全标准符合相关要求， 已按规定履行规划、 用地、 环评等审批、 核准、
备案、 登记以及其他依据相关法律法规应当办理的手续； 基础设施资产的土地实际用途
与其规划用途及其权证所载用途相符； 基础设施资产不涉及经营资质。
基础设施资产现金流基于真实、 合法的经营活动产生； 基础设施资产现金流具有独
立性、 稳定性； 基础设施资产现金流来源合理分散， 符合市场化原则， 不依赖第三方补
贴等非经常性收入。
基础设施资产现金流预测的各收入、 成本支出项目预测参数的设置具备合理性； 基
础设施资产现金流预测的未来资本性支出（建筑和设备维修保养支出、改造更新支出等）
的设置具备合理性、 充分性。
基础设施资产的重要现金流提供方最近三年不存在因严重违法失信行为， 被有权部
门认定为失信被执行人、 重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情形。
1.4.2 对业务参与人的调查
1、 原始权益人14
原始权益人依法设立且合法存续； 享有基础设施项目完全所有权， 上述权利不存在
重大经济或法律纠纷， 对基础设施项目的转让已获得了有权机构审批； 原始权益人信用
稳健， 内部控制制度健全； 最近 3 年在投资建设、 生产运营、 金融监管、 工商、 税务等
方面不存在重大违法违规记录， 不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执
行人、 失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。
2、 外部管理机构
外部管理机构依法设立且合法存续， 具有持续经营能力， 最近 3 年不存在重大违法
违规记录。 具备《基础设施基金指引》 及《深交所基础设施公募基金业务指引第 1 号》
规定的担任公募基金基础设施项目的外部管理机构的资质及条件。
3、 SPV
SPV 依法设立并合法存续， 截至本尽调报告基准日， 盐田港集团持有的 SPV 股权
不存在重大权属纠纷、 质押、 被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。
4、 其他业务参与人
基金托管人、 资产支持证券管理人、 专项计划托管人、 会计师事务所、 律师事务所、
评估机构、 财务顾问符合《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、
《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行） 》 的相关条件要求。
外部管理机构盐田港物流除需尚待按照《证券投资基金法》 第九十七条规定在中国
证监会备案外， 盐田港物流具备《基础设施基金指引》 第四十条第一款及《深交所基础
设施公募基金业务指引第 1 号》 第九条规定的担任公募基金基础设施项目的外部管理
机构的资质及条件， 待于中国证监会备案后即可担任公募基金的基础设施项目外部管理
机构。
评估机构戴德梁行现持有广东省住房和城乡建设厅于 2020 年 11 月 4 日核发的《房
地产估价机构备案证书》 （证书编号： 粤房估备字壹 0200022） ， 备案登记为壹级， 有
效期至 2023 年 11 月 3 日。 根据戴德梁行出具的《确认函》 ， 戴德梁行符合国家主管部
门相关要求， 具备良好资质和稳健的内部控制机制， 合规运作、 诚信经营、 声誉良好，
不存在可能影响其独立性的行为。 戴德梁行尚待按照《证券投资基金法》 第九十七条规
定在中国证监会备案， 待其于中国证监会备案后即可担任公募基金的基础设施项目的评15
估机构。
2 对基础设施项目的调查
2.1 项目公司设立情况及历史沿革情况
2.1.1 基本信息
根据深圳市市场监督管理局于 2021 年 5 月 12 日核发、 统一社会信用代码为
91440300MA5GB3B41A 号 的 《营 业 执 照 》 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/） 的公示信息， 项目公司的基本信息如下：
名称 深圳市盐港现代物流发展有限公司
住所 深圳市盐田区盐田街道东海社区明珠道 15 号盐田综合保税区盐田港现代物流中
心综合楼 1 楼办公
法定代表人 张祖欣
注册资本 150 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 一般经营项目是： 港口配套仓储及工业设施经营、 物业管理、 仓储租赁服务、
场地租赁服务。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2020 年 8 月 5 日
营业期限 2020 年 8 月 5 日至无固定期限
股东/持股比例 SPV 100%
根据项目公司出具的书面说明以及公募基金管理人在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/） 的检索结果， 项目公司不存在对外投资或分支机构。
2.1.2 历史沿革
2020 年 8 月 4 日， 项目公司的股东盐田港集团签署了《深圳市盐港现代物流发展
有限公司章程》 （“《项目公司公司章程》 ”） 。
2020 年 8 月 5 日， 深圳市市场监督管理局就公司成立事宜向项目公司核发了《营
业执照》 。16
根据招商银行的收款回单（流水号： 20R1009292673） ， 2020 年 12 月 25 日， 项目
公司实际收到原股东盐田港集团以货币形式缴纳的注册资本共计 150 万元人民币。项目
公司成立时的股东及股权结构如下表所示：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
盐田港集团 货币 150 150 100%
2021 年 5 月 7 日， 盐田港集团、 SPV 与项目公司签署了《项目公司股权转让协议》，
约定 SPV 根据《项目公司股权转让协议》 约定的条款和条件收购盐田港集团持有的项
目公司 100%股权。 就该次股权转让， 2021 年 5 月 12 日， 项目公司取得了深圳市市场
监督管理局向其核发的《营业执照》 。
除前述股权转让外， 自设立起至今， 项目公司未发生过其他重大股权变动。
基于上述， 公募基金管理人认为， 项目公司设立程序、 工商注册登记具有合法性、
真实性， 项目公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。
2.2 股东出资情况
2.2.1 项目公司股东人数、 住所、 出资比例等是否符合规定
根据《深圳市盐港现代物流发展有限公司章程》 以及在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/） 的公示信息， 项目公司股东人数为 1 名， 出资额为 150 万元
人民币， 符合《公司法》 第二十三条及第二十四条之规定。 项目公司的股东名册如下表
所示：
序号 股东姓名/名称 实缴出资额（万元） 持股比例
1 SPV 150 100%
项目公司工商登记的住所为深圳市盐田区盐田街道东海社区明珠道 15 号盐田综合
保税区盐田港现代物流中心综合楼 1 楼办公， 符合《公司法》 第十条、 《中华人民共和
国公司登记管理条例（2016 修订） 》 （“《公司登记管理条例》 ”） 第十二条之规定。
基于上述， 公募基金管理人认为， 截至本尽职调查报告出具日， 项目公司股东、 住
所、 出资比例符合法律、 法规的相关规定。17
2.2.2 股东是否合法拥有出资资产的权属
根据原股东盐田港集团出具的书面说明及公募基金管理人适当核查， 项目公司设立
时由盐田港集团以货币形式向项目公司缴纳注册资本共计 150 万元人民币， 盐田港集团
合法拥有 150 万元人民币的权属。
2.2.3 资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷
根据盐田港集团出具的书面说明及公募基金管理人适当核查， 项目公司设立时由盐
田港集团以货币形式向项目公司缴纳注册资本共计 150 万元人民币， 资产权属不存在纠
纷或潜在纠纷。
2.2.4 股东投入资产的计量属性
根据盐田港集团出具的书面说明及公募基金管理人适当核查， 项目公司设立时由盐
田港集团以货币形式向项目公司缴纳出资共计 150 万元人民币， 全部计入实收资本。
2.2.5 项目公司重大股权变动的合法合规性
根据盐田港集团、 SPV 与项目公司于 2021 年 5 月 7 日签署的《项目公司股权转让
协议》 ， 约定 SPV 根据《项目公司股权转让协议》 约定的条款和条件收购盐田港集团
持有的项目公司 100%股权， 项目公司此次股权变动合法合规。
后续项目公司将反向吸收合并 SPV， 以完成重组安排。 详见 2.11.2。
2.3 重大资产重组情况
根据盐田港集团及项目公司出具的书面说明并经适当核查， 项目公司的主要资产为
基础设施项目， 除本尽职调查报告第 2.1.2 条所述股权转让及下述原股东盐田港集团将
基础设施资产无偿划转给项目公司外， 项目公司自设立以来至本尽调报告出具之日未发
生合并、 分立、 其他增资、 减资、 基础设施项目收购或出售的情况。
2.3.1 项目公司重组动机及内容
根据盐田港集团及项目公司出具的书面说明， 盐田港集团对项目公司进行本次资产
重组的动机为满足以基础设施项目申请基础设施证券投资基金试点的需要， 将基础设施18
项目剥离至独立的项目公司。项目公司重组内容为通过资产划转方式取得基础设施项目。
2.3.2 项目公司重组程序
（1） 取得相关有权机构决策或审批文件
项目公司通过资产划转方式取得基础设施项目履行了下述决策程序：
2020 年 8 月 25 日， 盐田港集团第四届董事会作出《关于同意无偿划转现代物流中
心和世纪物流园的决议》 ， 同意盐田港集团向项目公司无偿划转现代物流中心项目被划
转标的资产。
2020 年 9 月 17 日， 盐田港集团作出《关于同意无偿划转现代物流中心和世纪物流
园的批复》 ， 同意盐田港集团向项目公司无偿划转现代物流中心项目被划转标的资产。
（2） 取得审计报告（如有） 、 评估报告（如有） 、 中介机构专业意见（如有） 、
债权人同意债务转移的相关文件（如有）
本次划转已取得致同会计师事务所（特殊普通合伙） 以 2020 年 9 月 30 日为定价基
准日出具的《清产核资专项财务审计报告》 （致同专字（2020） 第 441B020258 号） ，
本次划转的标的资产于定价基准日经审计的账面净值为人民币 982,978,823.17 元。
本次划转不涉及债权人同意债务转移的相关文件和其他中介机构专业意见。
（3） 重组相关的对价支付凭证和资产过户文件
根据盐田港集团与项目公司于 2020 年 10 月 13 日签署的《无偿划转协议》 、 盐田
港集团出具的内部决议以及盐田港集团向项目公司出具的《关于无偿划转现代物流中心
和世纪物流园的通知》 ， 盐田港集团向项目公司无偿划转基础设施项目， 自项目公司取
得基础设施项目不动产证书的日期（“资产交割日”， 2020 年 10 月 14 日） 起， 项目公
司正式成为基础设施项目的所有权人。
2.3.3 项目公司重组完成情况
通过以上重组过程， 盐田港集团将基础设施项目剥离至独立的项目公司， 项目公司
就基础设施项目相对应的土地使用权和房屋所有权取得了可以整体转让、且未附带抵押19
限制的《不动产权证书》 ， 详见本尽职调查报告附件一。
综上， 公募基金管理人认为， 盐田港集团向项目公司无偿划转基础设施项目已履行
有权机构批准程序； 项目公司已经就基础设施项目取得了登记在其名下的《不动产权证
书》 ， 上述基础设施项目的资产无偿划转合法、 有效。
2.4 组织架构与内部控制
2.4.1 项目公司现行的治理安排与组织架构
2.4.1.1 章程规定的治理安排
根据项目公司现行有效章程的规定， 项目公司的公司治理安排如下：
（1） 股东
项目公司不设股东会， 股东行使如下职权：
（i） 决定公司的经营方针和投资计划；
（ii） 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、 监事的报酬
事项；
（iii） 审议批准执行董事的报告；
（iv） 审议批准监事的报告；
（v） 审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；
（vi） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（vii） 对公司增加或者减少认缴注册资本作出决定；
（viii） 对发行公司债券作出决定；
（ix） 对公司合并、 分立、 解散、 清算或者变更公司组织形式作出决定；
（x） 制定和修改公司章程；
（xi） 公司章程规定的其他职权。
（2） 执行董事20
项目公司不设董事会， 设执行董事 1 名， 由股东任命产生， 任期三年， 任期届满可
以连任。 执行董事对股东负责， 执行董事行使如下职权：
（i） 负责召集股东， 并向股东报告工作；
（ii） 执行股东的决定；
（iii） 决定公司的经营计划和投资方案；
（iv） 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；
（v） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（vi） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（vii） 制订公司合并、 分立、 解散或者变更公司形式的方案；
（viii） 决定公司内部管理机构的设置；
（ix） 决定聘任或者解聘公司经理， 及其报酬事项， 并根据经理的提名决定聘任
或者解聘公司副经理、 财务负责人及其报酬事项；
（x） 制定公司的基本管理制度；
（xi） 公司章程规定的其他职权。
（3） 监事
项目公司不设监事会， 设监事 1 名， 由股东委任。 董事、 高级管理人员不得兼任监
事。 监事的任期每届为三年， 任期届满， 连选可以连任。 监事行使如下职权：
（i） 检查公司财务；
（ii） 对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律行政法
规、 公司章程或者股东决定的董事、 高级管理人员提出罢免的建议；
（iii） 当董事、 高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、 高级管理人
员予以纠正；
（iv） 向股东提出提案；
（v） 依照《公司法》 第一百五十二条的规定， 对董事、 高级管理人员提起诉讼；21
（vi） 公司章程规定的其他职权。
（4） 经理
项目公司设经理 1 人。 经理由执行董事聘任或解聘， 任期三年。 经理对执行董事负
责， 行使如下职权：
（i） 主持公司的生产经营管理工作、 组织实施股东会或者执行董事决定；
（ii） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（iii） 拟定公司内部管理机构设置方案；
（iv） 拟定公司的基本管理制度；
（v） 制定公司的具体规章；
（vi） 提请聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人；
（vii） 聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（viii） 按时向公司登记机关提交公司年度报告；
（ix） 公司章程和股东会授予的其他职权。
2.4.1.2内部组织架构
经核查项目公司现行有效章程的规定， 项目公司设有一名执行董事和一名监事， 设
经理一名。
经公募基金管理人适当核查， 公募基金管理人认为， 项目公司现行有效的公司章程
及公司章程规定的项目公司组织架构符合《公司法》 及中国证监会的有关规定。
2.4.2 项目公司纳入公募基金之后的治理安排与组织架构
2.4.2.1纳入公募基金后的治理安排
项目公司纳入公募基金后将根据监管法规的要求拟定新的项目公司章程，对项目公
司的公司治理安排如下：
（1） 股东职权22
公司不设股东会， 由股东（根据基金管理人的书面文件） 行使下列职权：
（i） 决定公司的经营方针和投资计划；
（ii） 任命和更换执行董事、 监事、 财务负责人， 决定有关执行董事、 监事、 财
务负责人的报酬事项；
（iii） 审查批准执行董事的报告；
（iv） 审查批准公司监事的报告；
（v） 审查批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；
（vi） 审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（vii） 对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（viii） 对发行公司债券作出决定；
（ix） 对公司对外融资（包括但不限于通过银行贷款、 信托贷款、 股东贷款、 关
联方贷款等方式进行融资） 、 投资（包括但不限于通过独资、 与他人合资、 代
持等方式进行投资或者将公司资金借贷给他人） 、 提供担保（包括但不限于为
股东或者实际控制人或者为他人提供担保等） 作出决定；
（x） 对公司合并、 分立、 解散、 清算或者变更公司形式作出决定；
（xi） 修改公司章程；
（xii） 基础设施项目的购入和出售；
（xiii） 关联交易；
（xiv） 《公司法》 或公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东作出决定时， 应当采用书面形式， 并由股东签名后置备于公司。
为免疑义， 在公募基金和专项计划的存续期间内， 项目公司股东应秉持公募基金份额持
有人以及专项计划资产支持证券持有人的利益最大化的原则， 根据基金管理人的指示、
公募基金份额持有人大会的决议、 公募基金合同等基金文件以及专项计划文件的约定，
行使股东职权。23
（2） 董事职权
公司不设董事会， 设执行董事一人， 由股东（根据基金管理人的书面文件） 任命，
对股东负责。 执行董事每届任期三年。 任期届满， 经股东任命可以连任。
执行董事对股东负责， 行使下列职权：
（i） 向股东报告工作；
（ii） 执行股东的决定；
（iii） 制定公司的经营计划和投资方案；
（iv） 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；
（v） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（vi） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（vii） 制定公司对外融资（包括但不限于通过银行贷款、 信托贷款、 股东贷款、
关联方贷款等方式进行融资） 、 投资（包括但不限于通过独资、 与他人合
资、 代持等方式进行投资或者将公司资金借贷给他人） 、 提供担保（包括
但不限于为股东、 实际控制人、 关联方或者其他任何主体提供担保） ；
（viii） 审批和执行经营计划和财务预算内的协议签署；
（ix） 制订公司合并、 分立、 解散或者变更公司形式的方案；
（x） 决定公司内部管理机构的设置；
（xi） 决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项；
（xii） 制定公司的基本管理制度；
（xiii） 股东授予的其他职权， 以及《公司法》 或公司章程规定的其他职权。
执行董事应当将其根据公司章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东。
（3） 监事职权
公司不设监事会， 设监事一人， 由股东（根据基金管理人的书面文件） 任免。 监事
任期每届三年， 任期届满， 可以连任。 监事任期届满未及时改选， 在改选出的监事就任24
前， 原监事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定， 履行监事职务。 董事、 高级
管理人员不得兼任监事。
监事行使下列职权：
（i） 检查公司财务；
（ii） 对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、 行政
法规、 公司章程或者股东决定的董事、 高级管理人员提出罢免的建议；
（iii） 当董事、 高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、 高级管理人
员予以纠正；
（iv） 向股东提出提案；
（v） 依法对董事、 高级管理人员提起诉讼；
（vi） 公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项作出决定时， 应当采用书面形式， 并由监事签字后置备于公司。 监
事可以对董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查。
公司监事行使职权所必须的费用， 由公司承担。
2.4.2.2 纳入公募基金后的内部组织架构
项目公司纳入公募基金后， 项目公司将按照监管要求拟定新的项目公司内部组织架
构， 具体安排详见本尽职调查报告第 2.11.1 条中对项目公司人员、 财务、 运营的相关安
排。
经公募基金管理人适当核查， 公募基金管理人认为， 项目公司纳入基础设施 REITs
基金后的公司章程及公司章程规定的项目公司组织架构符合《公司法》 及中国证监会的
有关规定。25
2.5 公司独立性情况
2.5.1 资产独立性
2.5.1.1 项目公司是否具备完整、 合法的财产权属凭证并实际占有
根据项目公司持有的不动产权证书、出具的书面说明及经审计的备考财务报告并经
公募基金管理人核查， 截至 2020 年 12 月 31 日， 项目公司的主要资产为现代物流中心
项目， 项目公司已就现代物流中心项目取得了《不动产权证书》 ， 现代物流中心项目的
不动产登记信息详见本尽职调查报告附件一。
盐田港现代物流中心项目
所在地（明确到县区级） 广东省深圳市盐田区沿港路盐田港保税物流园区
产权证书号
粤（2020） 深圳市不动产权第 0237058 号
粤（2020） 深圳市不动产权第 0237061 号
粤（2020） 深圳市不动产权第 0237059 号
粤（2020） 深圳市不动产权第 0237055 号
粤（2020） 深圳市不动产权第 0237045 号
基于上述， 公募基金管理人认为， 截至 2020 年 12 月 31 日， 项目公司拥有现代物
流中心项目物业完整、 合法的财产权属凭证， 对现代物流中心项目物业依法享有占有、
使用、 收益和处分的权利。 项目公司已将现代物流中心项目租赁给 23 家租户。 根据项
目公司出具的书面说明及公募基金管理人适当核查， 现代物流中心项目物业由承租人实
际占有。
2.5.1.2 商标权、 专利权、 版权、 特许经营权等的权利期限情况
根据项目公司出具的书面说明并经公募基金管理人核查于国家知识产权局中国及
多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/） 、 国家知识产权局商标局/中国
商标网网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/） 和工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案
管理系统（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index） 公示的信息， 截至 2020 年 12 月
31 日， 项目公司不存在已申请、 正在申请和使用的在中国境内注册的专利、 商标、 计
算机软件著作权及其他版权、 域名等知识产权。
根据项目公司出具的书面说明及经审计的备考财务报告， 截至 2020 年 12 月 31 日，26
项目公司不存在特许经营权。
2.5.1.3 是否存在重大经济、 法律纠纷或潜在纠纷
根据盐田港集团及项目公司出具的书面说明并经公募基金管理人核查于中国裁判
文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn） 、 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/） 、 深圳市盐
田区人民法院网站（http://www.shenpan.gov.cn） 公示的信息， 截至 2020 年 12 月 31 日，
基础设施资产不存在权属纠纷、 重大经济、 法律纠纷或潜在纠纷。
基于上述， 公募基金管理人认为， 现代物流中心项目物业的房屋所有权及其对应的
土地使用权不存在重大经济、 法律纠纷或潜在纠纷。
2.5.1.4 调查金额较大、 期限较长的其他应收款、 其他应付款、 预收及预付账款产生
的原因及交易记录、 资金流向等， 核查项目公司是否存在资产被原始权益人
及其关联方控制和占有的情况
根据普华永道中天会计师事务所出具的经审计的备考财务报告及经公募基金管理
人的适当核查， 截至 2020 年 12 月 31 日， 项目公司的其他应收款、 其他应付款、 预收
及预付账款情况如下：
（1） 金额较大、 期限较长的其他应收款
截至 2020 年 12 月 31 日， 项目公司金额较大的其他应收款明细如下表所示。 盐田
港集团、 盐田港物流均为项目公司的关联方， 该等其他应收款系项目公司资产重组后，
租约换签事项引起， 账龄较短， 且截至本尽职调查报告出具之日， 盐田港集团和盐田港
物流均已将相应款项足额支付给项目公司。
编号 客户名称 金额 产生原因 产生时间
1
盐田港集团
3,262,806.75 元
盐田港集团应付的租赁保证
金
2020 年 11 月
2 盐田港物流 5,134,459.00 元 盐田港物流应转付的租户押
金
2020 年 10 月
注 1： 根据项目公司与盐田港集团签署的《租赁协议》 ， 盐田港集团需向项目公司支付保证金。27
注 2： 根据盐田港集团与盐田港物流签订的《委托经营协议》 ， 资产划转前原租户押金由盐田港物
流收取， 资产划转后盐田港物流需将换签到项目公司的租赁协议下的原租户押金转入至项目公司账户。
（2） 金额较大、 期限较长的其他应付款
截至 2020 年 12 月 31 日， 项目公司其他应付款总计 8,166,753 元， 为收取租户的租
赁保证金， 不存在期限较长的情况。
（3） 金额较大、 期限较长的预收账款
截至 2020 年 12 月 31 日， 项目公司不存在预收账款。
（4） 金额较大、 期限较长的预付账款
截至 2020 年 12 月 31 日， 项目公司不存在预付账款。
基于上述， 公募基金管理人认为项目公司具有资产独立性。
2.5.2 财务独立性
2.5.2.1 是否设立独立的财务会计部门或安排有独立的财务人员团队、 建立独立的会
计核算体系、 具有规范的财务会计制度
根据项目公司出具的书面说明及公募基金管理人适当核查， 截至本尽职调查报告出
具日以及于公募基金设立前， 项目公司原始股东为盐田港集团， 盐田港集团于 2021 年
5 月将项目公司股权转让予盐田港集团持有 100%股权的 SPV。 由于项目公司仅持有项
目基础设施项目， 无其他实际经营业务， 故截至本尽职调查报告出具日以及于公募基金
设立前， 项目公司纳入盐田港集团整体财务体系， 沿用盐田港集团的财务制度， 项目公
司按照法人独立结构， 独立建账。
项目公司纳入公募基金后， 基金管理人将自行委派人员负责基础设施项目财务管理，
并进一步完善独立的会计核算体系及规范的财务会计制度， 增强财务独立性， 具体安排
详见本尽职调查报告第 2.11.1 条中对项目公司人员、 财务、 运营变化情况。
2.5.2.2 是否具有规范的对分公司、 子公司的财务管理制度
根据项目公司出具的书面说明及公募基金管理人核查于国家企业信用信息公示系
统、 深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单， 截至 2020 年 12 月 31 日28
项目公司无分公司、 子公司， 不涉及对分公司、 子公司的财务管理制度。
2.5.2.3 是否独立在银行开户、 独立纳税
根据项目公司出具的书面说明并经公募基金管理人查询项目公司银行开户证明及
查询缴税回单和纳税证明， 项目公司已独立开设银行账户并独立纳税。
基于上述， 公募基金管理人认为， 截至本尽职调查报告出具之日， 项目公司具有财
务独立性。
2.6 公司经营的合法合规性及商业信用情况
2.6.1 项目公司是否按期缴纳相关税、 费及合同履约情况
2.6.1.1 按期缴纳相关税费
根据项目公司出具的书面说明及国家税务总局深圳市盐田区税务局于 2021 年 4 月
18 日出具的《纳税证明》 （深税纳证〔2021〕 699785 号） 及纳税缴款回单并经公募基
金管理人登录电子税务局查询纳税记录， 项目公司自成立以来至 2021 年 4 月 18 日不存
在欠缴税费的情况。 通过核对项目公司纳税申报表、 缴款回单等， 项目公司均在规定时
间内按时缴纳相关税费。
基于上述， 公募基金管理人认为， 项目公司在规定时间内按时缴纳相关税费。
2.6.1.2 合同履约情况
根据项目公司出具的书面说明并经公募基金管理人核查项目公司与租户签订的租
约、 与盐田港物流签订的《现代物流中心项目运营管理服务协议》 ， 并于全国法院失信
被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/） 、 中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/） 的公开信息查询， 截至 2020 年 12 月 31 日， 项目公司
不存在涉诉情况， 公募基金管理人未发现项目公司违反合同约定的情形。
2.6.2 项目公司是否存在重大违法、 违规或不诚信行为
根据项目公司出具的书面说明并经公募基金管理人查询中华人民共和国应急管理
部 网 站 （https://www.mem.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站29
（https://www.mee.gov.cn/）、 中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 中
国 证 监 会 网 站 （http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 门 户 网 站
（http://www.samr.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站
（ https://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站
（http://www.mof.gov.cn/index.htm ） 、 中华人民共和国住房和城乡建设部网站
（http://www.mohurd.gov.cn/） 、 应急管理部消防救援局网站（https://www.119.gov.cn/） 、
中华人民共和国公安部网站（https://www.mps.gov.cn/） 、 中国银行保险监督管理委员会
网站（http://www.cbirc.gov.cn/） 、 国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/） 、
国家税务总局广东省税务局网站（http://guangdong.chinatax.gov.cn/） 、 国家税务总局深
圳 市 税务 局 网 站 （https://shenzhen.chinatax.gov.cn/ ） 、 广东 省 应 急 管理 厅 网 站
（http://yjgl.gd.gov.cn/） 、 广东省生态环境厅公众网网站（http://gdee.gd.gov.cn/） 、 广东
省自然资源厅网站（http://nr.gd.gov.cn/） 、 中国证券监督管理委员会广东监管局网站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/ ） 、 广 东 省 市 场 监 督 管 理 局 网 站
（http://amr.gd.gov.cn/） 、 广东省发展和改革委员会网站（http://drc.gd.gov.cn/） 、 广东
省 财 政 厅 网 站 （http://czt.gd.gov.cn/ ） 、 广 东 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 网 站
（http://zfcxjst.gd.gov.cn/） 、 广东省消防救援总队网站（http://gdfire.gd.gov.cn/） 、 广东
省消防总队网上办事服务大厅网站（http://wsbs.gdfire.gov.cn/） 、 广东省公安厅网站
（http://gdga.gd.gov.cn/） 、 深圳市应急管理局网站（http://yjgl.sz.gov.cn/） 、 深圳市生态
环境局网站（http://meeb.sz.gov.cn/）、深圳市规划和自然资源局网站（http://pnr.sz.gov.cn/）、
深圳市市场监督管理局网站（http://amr.sz.gov.cn/） 、 深圳市发展和改革委员会网站
（http://fgw.sz.gov.cn/） 、 深圳市财政局网站（http://szfb.sz.gov.cn/） 、 深圳市住房和建
设局网站（http://zjj.sz.gov.cn/） 、 深圳市公安局网站（http://ga.sz.gov.cn/） 、 信用中国
网站（http://www.creditchina.gov.cn/） 、 信用广东（https://credit.gd.gov.cn/） 、 信用能源
（http://www.creditenergy.gov.cn/） 、 中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记
录 网 站 （http://www.ccgp.gov.cn/ ） 、 全 国 建 筑 市 场 监 管 公 共 服 务 平 台
（http://jzsc.mohurd.gov.cn/） 、 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn） 和
广东省行政执法信息公示平台（http://210.76.74.232/ApprLawPublicity/unit.html#/home），30
截至 2020 年 12 月 31 日， 未在前述网站公布的信息中发现项目公司在报告期内存在重
大违法、 违规或不诚信行为或被纳入重大税收违法案件当事人的情况； 亦未发现项目公
司在报告期内存在因违反中国法律而被政府主管部门处以行政处罚的情形。
2.6.3 项目公司是否被认定为失信被执行人
经公募基金管理人核查于全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/） 、 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/） 、
中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/） 的公开信息， 截至 2020 年 12 月 31 日，
前述网站公布的信息中不存在项目公司被纳入全国法院失信被执行人名单的情形。
2.6.4 项目公司是否受到过行政处罚以及相应的整改情况
根据项目公司出具的书面说明并经公募基金管理人于本尽职调查报告第 2.6.2 条列
示网站的公开信息查询， 截至 2020 年 12 月 31 日， 项目公司未受到监管机构处罚， 不
存在需要整改的情况。
基于上述， 公募基金管理人认为， 项目公司经营合法合规， 具有良好商业信用。
2.7 行业情况及竞争状况
2.7.1 根据项目公司的主营业务， 确定项目公司所属行业； 通过收集行业主管部
门制定的发展规划、 行业管理方面的法律法规及规范性文件， 了解行业监
管体制和政策趋势
（一） 项目公司所属行业
经核查， 根据项目公司在国家企业信用信息公示系统中披露的营业执照信息， 项目
公司的主营业务为港口配套仓储及工业设施经营、 物业管理、 仓储租赁服务、 场地租赁
服务， 因此公募基金管理人认为项目公司属于仓储物流行业。
（二） 行业主管部门制定的发展规划、 行业管理方面的法律法规及规范性文件
1、 行业主管部门
仓储物流业涉及运输、 仓储、 口岸服务、 贸易、 信息处理等多个领域， 且作为国民
经济的动脉系统具有显著的跨区域、 跨部门、 跨行业特征， 因此行业宏观管理由国家发31
改委承担， 主要负责拟定行业发展战略、 方针政策和总体规划； 具体管理职能则分散在
国家交通部、 民航总局、 商务部、 海关总署等多个部门。
行业引导和服务职能由国务院批准设立的中国物流与采购联合会承担， 其代管中国
物流学会等 25 个协会， 主要作用是推动中国物流业、 政府与企业采购事业、 生产资料
流通领域的改革与发展， 完成政府授予外事、 科技、 行业统计和标准制修订等各项职能。
此外， 国际货运代理协会联合会、 各地方国际货运代理协会、 国际航运协会、 中国航空
运输协会及中国仓储协会等组织对我国仓储物流行业进行自律管理。
2、 行业主管部门制定的发展规划
2014 年以来， 伴随着我国经济逐渐步入“新常态”， 国家高度重视物流仓储业发展，
先后出台多项发展规划及利好政策。 政策环境持续改善， 进一步稳定和明确了仓储物流
业在国民经济中的基础性、 战略性地位。
发展规划和具体政策如下：
政策时间 政策名称 政策有关内容
中央发展规划和政策
2014 年 8 月
《关于加快发展生
产性服务业促进产
业结构调整升级的
指导意见》
我国生产性服务业重点发展研发设计、 第三方物流、 融资租
赁、 信息技术服务、 节能环保服务、 检验检测认证、 电子商
务、 商务咨询、 服务外包、 售后服务、 人力资源服务和品牌
建设。 优化物流企业供应链管理服务， 提高物流企业配送的
信息化、 智能化、 精准化水平， 推广企业零库存管理等现代
企业管理模式。 加强核心技术开发， 发展连锁配送等现代经
营方式， 重点推进云计算、 物联网、 北斗导航及地理信息等
技术在物流智能化管理方面的应用。
2014 年 9 月
《物流业发展中长
期 规 划 （2014 ～
2020 年） 》
强调物流业是融合运输、 仓储、 货代、 信息等产业的复合型
服务业， 是支撑国民经济发展的基础性、 战略性产业， 涉及
仓储业发展的内容主要有十二个方面的内容， 特别提出加快
国内航空货运转运中心、 连接国际重要航空货运中心的大型
货运枢纽建设。 推进“港站一体化”， 实现铁路货运站与港口
码头无缝衔接。 完善物流转运设施， 提高货物换装的便捷性
和兼容性。
2014 年 9 月 《关于促进商贸物
流 发 展 的 实 施 意
支持传统仓储企业转型升级， 向配送运营中心和专业化、 规
模化第三方物流发展， 鼓励仓储、 配送一体化， 引导仓储企32
政策时间 政策名称 政策有关内容
见》 业规范开展担保存货第三方管理； 大力发展共同配送， 继续
做好城市共同配送试点工作， 鼓励推广共同配送、统一配送、
集中配送等先进模式； 提高商贸物流专业化水平， 大力发展
电子商务物流， 满足跨境电商的快速发展要求。
2016 年 7 月 《“互联网 +”高效
物流实施意见》
要求深入推进供给侧结构性改革， 顺应物流领域科技与产业
发展的趋势， 加快完善物流业相关政策法规和标准规范， 推
动大数据、 云计算、 物联网等先进信息技术与物流活动深度
融合， 推进“互联网+”高效物流与大众创业万众创新紧密结
合。
2017 年 2 月 《商 贸 物 流 发 展
“十三五”规划》
提出要加强物流节点建设， 畅通城乡商贸物流通道， 构建多
层次商贸物流网络； 加强基础设施建设， 提升运输等公共服
务水平， 支持具有公益性的城市配送公共服务设施建设； 加
强商贸物流标准化建设， 到“十三五”末使标准托盘使用率达
到 30%； 加强商贸物流信息化建设， 深入实施“互联网+”高
效物流行动， 鼓励有条件地区开展政府物流信息共享平台建
设， 实现便民利企； 推动商贸物流集约化发展， 形成一批技
术水平先进、 主营业务突出、 核心竞争力强大的大型现代物
流企业集团， 打破地区和行业界限， 整合需求不足、 同质化
竞争严重的物流园区； 推动电子商务、 冷链、 医药等专业物
流发展， 推动商贸物流国际化、 绿色化、 诚信化发展。
2018 年 1 月
《关于推进电子商
务与快递物流协同
发展的意见》
强调强化规划引领， 完善电子商务快递物流基础设施； 强化
规范运营， 优化电子商务配送通行管理； 强化服务创新， 提
升快递末端服务能力； 强化标准化智能化， 提高协同运行效
率。
2018 年 12 月 《国家物流枢纽布
局和建设规划》
规划通过优化整合、 功能提升， 布局建设 30 个左右辐射带
动能力较强、 现代化运作水平较高、 互联衔接紧密的国家物
流枢纽， 促进区域内和跨区域物流活动组织化、规模化运行，
培育形成一批资源整合能力强、 运营模式先进的枢纽运营企
业初步建立符合我国国情的枢纽建设运行模式， 形成国家物
流枢纽网络基本框架。
2019 年 1 月
《国务院关于促进
综合保税区高水平
开发高质量发展的
若干意见》
加快综合保税区创新升级， 打造对外开放高地， 推动综合保
税区发展成为具有全球影响力和竞争力的加工制造中心、 研
发设计中心、 物流分拨中心、 检测维修中心、 销售服务中心。
促进便利货物流转。 运用智能监管手段， 创新监管模式， 简
化业务流程， 实行数据自动比对、 卡口自动核放， 实现保税33
政策时间 政策名称 政策有关内容
货物点对点直接流转， 降低运行成本， 提升监管效能。
允许对境内入区的不涉出口关税、 不涉贸易管制证件、 不要
求退税且不纳入海关统计的货物、 物品， 实施便捷进出区管
理模式。
2019 年 2 月
《关于推动物流高
质量发展促进形成
强大国内市场的意
见》
构建高质量物流基础设施网络体系， 推动国家物流枢纽网络
建设； 加强联运转运衔接设施短板建设； 建立资源共享的物
流公共信息平台。 提升高质量物流服务实体经济能力， 促进
现代物流业与制造业深度融合； 积极推动物流装备制造业发
展； 提升制造业供应链智慧化水平。
2019 年 2 月 《粤港澳大湾区发
展规划纲要》
提出要提升珠三角港口群国际竞争力。 增强广州、 深圳国际
航运综合服务功能， 进一步提升港口、 航道等基础设施服务
能力， 与香港形成优势互补、 互惠共赢的港口、 航运、 物流
和配套服务体系。 依托香港金融和物流优势， 发展高增值货
运、飞机租赁和航空融资业务等。推进粤港澳物流合作发展，
大力发展第三方物流和冷链物流， 提高供应链管理水平， 建
设国际物流枢纽。
2019 年 3 月 《政府工作报告》
促进外贸稳中提质。 推动出口市场多元化。 扩大出口信用保
险覆盖面。 改革完善跨境电商等新业态扶持政策， 推动服务
贸易创新发展， 引导加工贸易转型升级、 向中西部转移， 发
挥好综合保税区作用。 优化进口结构， 积极扩大进口。 办好
第二届中国国际进口博览会。 加快提升通关便利化水平。
2019 年 4 月
《关于加快道路货
运 行 业 转 型 升 级
促进高质量发展意
见的通知》
深化货运领域“放管服”改革， 优化道路货运企业登记注册、
经营许可办理手续及流程， 推广互联网物流平台企业代开增
值税专用发票政策， 进一步规范港口涉及道路货运的经营服
务性收费， 不得违规加收任何价外费用。 推动新旧动能接续
转换， 推进规模化、 集约化发展。 以冷链物流、 零担货运、
无车承运等为重点， 加快培育道路货运龙头骨干示范企业。
加快推动城市建成区轻型物流配送车辆使用新能源或清洁
能源汽车， 鼓励物流园区、 产业园、 配送中心等地集中规划
建设专用充电设施。
2019 年 7 月 《数字交通发展规
划纲要》
以数据为关键要素， 赋能交通运输及关联产业， 推动模式、
业态、 产品、 服务等联动创新， 提升出行和物流服务品质，
推动物流全程数字化。 大力发展“互联网+”高效物流新模式、
新业态， 加快实现物流活动全过程的数字化， 推进铁路、 公
路、 水路等货运单证电子化和共享互认， 提供全程可监测、34
政策时间 政策名称 政策有关内容
可追溯的“一站式”物流服务。
2019 年 9 月
《关于做好 2019 年
国家物流枢纽建设
工作的通知》
共有 23 个物流枢纽入选 2019 年国家物流枢纽建设名单。 其
中东部地区 10 个（天津、 上海、 南京、 金华（义乌） 、 临
沂、 广州、 宁波—舟山、 厦门、 青岛、 深圳） 、 中部地区 5
个（太原、 赣州、 郑州、 宜昌、 长沙） 、 西部地区 7 个（乌
兰察布—二连浩特、 南宁、 重庆、 成都、 西安、 兰州、 乌鲁
木齐） 、 东北地区 1 个（营口） 。 涵盖陆港型、 空港型、 港
口型、 生产服务型、 商贸服务型、 陆上边境口岸型等 6 种类
型。
2019 年 10 月
《产业结构调整指
导 目 录 （2019 年
本） 》
鼓励类产业中， 现代物流方面包括现代供应链创新与应用，
多式联运转运设施建设， 多式联运快速转运换装设备、 标准
化运载单元的研发推广应用等 10 项。 《目录》 将自 2020 年
1 月 1 日起施行。
2020 年 3 月
《关于继续实施物
流企业大宗商品仓
储设施用地城镇土
地使用税优惠政策
的公告》
为进一步促进物流业健康发展，自 2020 年 1 月 1 日起至 2022
年 12 月 31 日止， 对物流企业自有（包括自用和出租） 或承
租的大宗商品仓储设施用地， 减按所属土地等级适用税额标
准的 50%计征城镇土地使用税。
地方发展规划和政策
2015 年 10 月
《盐田区促进港口
物流业高端化发展
若干措施（试行） 》
为进一步加快盐田区物流业转型升级步伐， 抢抓深圳发展湾
区经济、 建设海上丝绸之路和盐田综合保税区等发展机遇，
打造高端物流业态， 实现物流产业更高质量的发展， 盐田区
政府大力培育总部物流集聚基地， 打造冷链物流绿色基地，
构筑保税物流商贸基地， 发展“互联网+物流”创新基地。
2015 年 12 月
《深圳盐田综合保
税区产业发展规划
（2016-2020） 》
根据规划， 盐田综保区将积极推广中国（广东） 自由贸易试
验区深圳前海蛇口片区等自贸区可复制的制度创新， 与深圳
盐田港区实施更高水平的区港联动， 深化深港航运增值服务
业合作， 重点发展以“保税+”为特点的临港保税物流、 保税
贸易、 保税智造及专业增值服务四大产业板块， 打造智慧综
保区， 建设我国区港联动航运供应链示范区和华南保税产业
综合创新基地， 力争向盐田自由贸易（港） 区转型， 发展成
为中国（广东） 自由贸易试验区的重要载体， 充分发挥对盐
田港区向第三代、 第四代港口升级和深圳建设“一带一路”战
略枢纽的促进带动作用。
2016 年 12 月 《深圳市现代物流 规划提出重点突出交通物流融合发展创新、 供应链管理服务35
政策时间 政策名称 政策有关内容
业“十三五”规划》 体系创新、 深港国际物流服务体系创新、 港口物流服务体系
创新四大领域， 促进空港、 海港、 信息港高效联动， 物流、
商流、 信息流、 资金流融通汇聚， 促进交通物流一体化、 集
装化、 网络化、 社会化、 智能化发展， 推动深圳现代物流业
向更广领域、 更高层次、 更高水平发展， 努力建成以全国物
流创新发展示范区、 国际物流合作引领区、 国际多式联运中
心、 全球供应链管理中心、 深港共建国际航运中心（两区三
中心） 为内核的、 具有全球竞争力和影响力的国际化物流枢
纽城市。
2020 年 5 月
《盐田区促进重点
产业高质量发展扶
持办法》
为促进盐田区产业高质量发展， 加快建成宜居宜业宜游的现
代化国际化创新型滨海城区， 结合盐田产业特点， 盐田区制
定该办法， 以重点扶持航运物流、 工业制造、 商贸服务和金
融等行业的企业。
3、 行业管理方面的法律法规及规范性文件
仓储物流业属于复合型服务产业， 涉及领域广， 经核查， 有关仓储物流业的主要法
律法规汇总如下：
生效时间 法律法规 颁布部门
2015 年 1 月 《中华人民共和国环境保护法》 全国人民代表大会常务委员会
2014 年 12 月 《中华人民共和国安全生产法》 全国人民代表大会常务委员会
2013 年 7 月 《道路危险货物运输管理规定》 交通运输部
2013 年 2 月 《港口危险货物安全管理规定》 交通运输部
2013 年 1 月 《国内水路运输管理条例》 国务院
2012 年 9 月 《危险化学品经营许可证管理办法》 国家安全生产监督管理总局
2011 年 12 月 《危险化学品安全管理条例》 国务院
2009 年 11 月 《港口经营管理规定》 国家交通运输部
2009 年 5 月 《特种设备安全监察条例》 国务院
2009 年 5 月 《中华人民共和国消防法》 全国人民代表大会常务委员会
2007 年 1 月 《广东省港口管理条例》 广东省人民代表大会常务委员会
2004 年 7 月 《中华人民共和国道路运输条例》 国务院
2003 年 9 月 《中华人民共和国环境影响评价法》 全国人民代表大会常务委员会36
生效时间 法律法规 颁布部门
2003 年 6 月 《中华人民共和国港口法》 全国人民代表大会常务委员会
2002 年 1 月 《中华人民共和国国际海运条例》 国务院
2000 年 8 月 《中国民用航空货物国际运输规则》 民用航空总局
1998 年 1 月 《中华人民共和国公路法》 全国人民代表大会常务委员会
1996 年 3 月 《中华人民共和国民用航空法》 全国人民代表大会常务委员会
1991 年 5 月 《中华人民共和国铁路法》 全国人民代表大会常务委员会
1987 年 7 月 《中华人民共和国海关法》 全国人民代表大会常务委员会
基于以上行业主管部门制定的发展规划、 行业管理方面的法律法规及规范性文件，
公募基金管理人认为， 国家高度重视仓储物流行业基础设施领域的发展， 项目公司所属
行业具有良好的政策环境和有利的政策趋势。
2.7.2 项目公司所属行业的市场环境、 市场容量、 市场细分、 市场化程度、 进入
壁垒、 供求状况、 竞争状况、 行业利润水平和未来变动情况， 判断行业的
发展前景及行业发展的有利和不利因素
2.7.2.1 市场环境
根据国家标准化管理委员会发布的《物流术语》 GB/T 18354-2020（征求意见稿）
编制说明， “物流设施”的中文定义包括“提供物流相关功能和组织物流服务的场所， 包
括物流园区、 物流中心、 配送中心， 各类运输枢纽、 场站港、 仓库等”； “仓储”定义为“利
用仓库及相关设施设备进行物品的入库、 储存、 出库的活动”。
在仓储物流行业中， 根据建设标准， 仓储物流基础设施可分为高标准物流仓储（以
下简称“高标仓”） 和普通物流仓储（以下简称“普通仓”） ； 根据仓储货物性质， 仓储物
流基础设施分为保税仓库与非保税仓库。 根据戴德梁行出具的《房地产估价报告》 ， 本
基础设施项目为高标仓和保税仓。
（一） 仓储物流市场发展迅猛， 高标仓供不应求
中国仓储物流市场经历了从起步到发展再到腾飞的三个阶段。 过去十多年， 受市场
需求的影响， 中国高标仓市场实现快速发展， 根据戴德梁行出具的《市场调研报告》 ，37
2011 年至 2020 年期间， 高标仓存量复合增长率达 29%2。 2020 年， 受新冠疫情和国际
经济形势的影响， 在其他类型不动产市场承压的情况下， 仓储物流行业由于租户稳定、
租期较长， 未受到明显影响， 仓储物流行业仍保持稳定的发展， 呈现高韧性常态， 凸显
仓储物流行业基础设施资产的投资价值。
2011 年-2020 年中国高标库市场存量3
单位： 万平方米
数据来源： 戴德梁行
根据戴德梁行出具的《市场调研报告》 ， 截至 2020 年， 中国仓储与配送协会统计
的全国营业性通用仓库总量达 10.9 亿平方米， 加上国家各类国家储备仓库、 特种仓库、
工商企业内部自用仓库等， 国内的仓库总量已达到 17 亿平方米。 其中， 传统仓由于经
营粗放， 集约化程度低， 劳动密集性强， 园区环境较复杂， 升级改造难度大等原因， 较
难满足使用方的需求， 而高标仓在仓储总量中的比例不足 5%， 在过去的几年内一直处
于供不应求的状态。
预计 2021 年全年仓储物流行业将总体维持高景气趋势。 根据中国物流与采购联合
会和中储发展股份有限公司联合调查的中国仓储指数数据， 2021 年 3 月份中国仓储指
数为 52.7%， 继续保持在 50%以上的扩张区间。
2 存量未包含电商自建仓库。
3 存量未包含电商自建仓库38
2019 年-2021 年 3 月中国仓储指数走势图
数据来源： 中国物流与采购联合会、 中储发展股份有限公司
（二） 进出口行业及跨境电商物流行业发展迅速， 保税仓需求增加
本基础设施项目作为港口运营配套设施， 同时还受到港口行业景气程度和进出口贸
易的影响。
从历史数据来看， 进出口金额与保税仓仓储需求呈现明显的协同关系。 得益于疫情
中后期经济的复苏， 进出口贸易实现稳健增长， 成为港口仓储物流行业增长的驱动力。
根据海关总署的数据， 2021 年 3 月全国进出口金额同比上涨 34%， 其中， 通过保税仓
库进出口的货物金额同比上涨 44%， 进出口金额与保税仓仓储需求呈现较快增长态势。
2017 年-2021 年 3 月全国进出口金额与通过保税仓库进出口的货物金额
单位： 亿美元39
数据来源： 海关总署
随着进出口贸易的快速增长， 与之伴随而来的是中国跨境电商交易规模的持续高速
增长， 根据海关总署和艾媒数据中心的统计， 过去五年国内跨境电商交易规模年均复合
增长率达 20%， 2019 年达到 10.5 万亿元， 同比增长 16.7%， 占中国进出口总值的 33%。
2015 年-2019 年中国跨境电商行业交易规模及增速
数据来源： 海关总署、 艾媒数据中心
营业模式上， 传统跨境物流主要由直邮模式进行， 包括国际快递、 国际小包、 国际
专线三种模式。 传统仓存在功能延展性不强、 结构不合理、 存储品类有限、 土地性质有
瑕疵等缺陷， 大幅增加了物流过程中的运营成本以及安全隐患。 随着跨境电商的持续发
展、 平台规模的扩大， 传统模式越来越难以满足实际需求， 因此， 高标准的保税仓应运
而生。 随着跨境电商的发展， 未来保税仓的需求具有较大的扩张空间。
基于以上分析， 公募基金管理人认为， 项目公司所属的仓储物流行业市场环境有利
于基础设施项目的经营。
2.7.2.2 市场容量
根据戴德梁行出具的《市场调研报告》 ， 从各省存量来看， 截至 2020 年末， 收录
全国 66 个城市开发商及金融机构高标仓存量共计 7,505 万平方米4。 其中， 江苏省的高
标仓存量领跑全国， 总存量 1,310 万平方米， 占全国总存量的 17%。 广东省总存量 947
4 存量未包含电商自建仓库。40
万平方米， 居全国各省及直辖市第二位。 粤港澳大湾区的建设推动了华南区域一线城市
及周边物流仓库市场的发展和升级， 华南区域的广东、 福建两省的未来供应占存量比重
均超过 70%。
随着仓储物流市场的增长，预期未来几年，全国新增高标仓供应面积将进一步增加，
根据戴德梁行出具的《市场调研报告》 ， 华东及华南 2021 年至 2024 年期间新增供应均
将超过 900 万平方米， 华北及华中 2021 年 2024 年期间新增供应均将超过 500 万平方米
5
。
2020 年全国各省份高标仓库存量及供应量6
单位： 万平方米
数据来源： 戴德梁行
2020 下半年全国经济快速恢复， 根据国家统计局数据， 四季度中国国内生产总值
同比增长 6.5%， 根据戴德梁行出具的《市场调研报告》 ， 2020 年四季度全国高标仓平
均日租金约为 1.11 元/平方米， 北上广深等一线城市需求旺盛， 有望长期维持良好的租
金水平； 一线城市周边城市受益于需求外溢， 区域型枢纽城市受益于核心的地理位置，
也有望迎来稳健发展； 部分城市不具备产业和交通优势， 对高标仓的吸纳量有限， 租金
水平相对较低。
5 未来供应未包含电商自建仓库
6 上述存量和供应量未包含电商自建仓库。41
2020 年全国各省份高标仓租金
单位： 元/平方米/天
数据来源： 戴德梁行
自 2008 年后全球经济恢复， 中国高标仓市场不断被国内外投资机构和开发商所看
好。 同时， 国内电商快递崛起和国内市场消费的快速增长， 带动了上下游产业链特别是
快运快递和第三方物流行业的迅速发展。 2010 年至 2019 年， 电商和快运快递成为中国
高标仓的最重要的两大吸纳主力， 根据戴德梁行出具的《市场调研报告》 ， 全国高标仓
空置率也从 22%逐步下降至 12%。 2020 年四季度， 全国高标仓平均空置率保持在 12%
的水平， 相比 2020 年二季度略有下降。
2011-2020 年全国高标仓空置率42
数据来源： 戴德梁行
基于以上分析， 公募基金管理人认为， 项目公司所属的高标仓市场容量可观， 随着
未来仓储物流市场的进一步发展， 市场容量有望继续增长。
2.7.2.3 市场细分
1、 按仓储建筑标准分
高标准物流仓储和普通物流仓储的区别较为显著，除了建筑本体的差别（建筑面积、
结构、 承载力） 之外， 消防设施设置等级、 是否设置温度控制、 监控系统、 通风系统等
等也是区别高标准物流仓储和普通物流仓储的重要标准。
高标仓和普通仓的主要差异如下：
特征 高标准仓储物流设施 普通物流仓储设施
结构
单层： 高品质钢结构
多层： 混凝土/钢结构， 附带坡道/电梯
非标准混凝土/钢结构
多层： 无通道
总建筑面积 独栋一般不小于 1 万平方米， 园区一般不小
于 5 万平方米 ＜ 8,000 平方米
层高
单层库≥ 9 米
多层库首层≥ 8 米
4 米至 7 米
承载力
1 层： ≥ 3 吨/平方米
2 层： ≥ 2 吨/平方米
1 层： ＜ 3 吨/平方米
其他楼层： ＜ 2 吨/平方米
立柱间距 ≥ 12 米 ＜ 12 米
消防等级 丙二类及以上 丙二类以下
消防设施 消防栓、 灭火器、 火灾警报装置、
自动防火喷淋 消防栓
地面漆 耐磨性环氧树脂/金刚砂耐磨地坪 非标准， 如水泥地面或者素填土
监控系统 24 小时安保及集中监控服务 保卫室或无该设备
采光项 装备条形照明灯天花板 非标准
其他
卸货平台每层高度 1.3 米；
雨棚悬挑宽度 6 米或 8 米， 高度不低于 4.5
米；
-43
特征 高标准仓储物流设施 普通物流仓储设施
盘道按 40 尺集卡荷载
集中供热（可
选）
办公室及仓储装置（可选） 无该设备
通风设备（可
选）
每小时两次（可选） 手通空气或无该设施
资料来源： 戴德梁行
根据戴德梁行出具的《市场调研报告》 ， 截至 2020 年末， 收录全国 66 个城市开发
商及金融机构高标仓存量共计 7,505 万平方米， 在仓储总量中的比例不足 5%。 从区域
存量来看， 截至 2020 年末， 我国三分之二的高标仓存量分布在华东、 华北及华南区域。
华东区域高标仓存量最高， 面积约 2,929 万平方米， 占比约 39%； 其次是华北区域， 面
积约为 1,804 万平方米， 占比约 24%； 华南区域存量占比达 15%， 粤港澳大湾区的建设
推动了华南区域一线城市及周边物流仓库市场的发展和升级， 其中广东省总存量 947
万平方米， 居全国各省及直辖市第二位。
2020 年中国各区域高标仓存量分布44
数据来源： 戴德梁行
而低水平的普通仓则是大量分布在我国多个城市， 且被盲目地大量建造。 由于这些
低水平的普通仓库根本无法满足制造企业、流通企业和第三方物流企业等客户对于现代
物流仓储设施的需求， 长期处于空置状态， 有部分普通仓空置率甚至达到 50%以上， 严
重影响到物流用地的利用效率。
相比于普通仓， 高标仓具备空间利用率高， 区位条件优越， 自动化水平高， 合规属
性良好等特点， 备受市场青睐， 市场缺口巨大。
2、 按仓储货物性质分
在仓储物流业中， 按仓储货物性质的不同， 可将仓库分为保税仓库与非保税仓库。
根据海关总署和《物流术语》 GB/T 18354-2006 的定义， 保税仓库是指经海关批准设立
的专门存放保税货物及其他未办结海关手续货物的仓库。储存于保税仓库内的进口货物
经批准可在仓库内进行改装、 分级、 抽样、 混合和再加工等， 这些货物如再出口则免缴
关税， 如进入国内市场则须缴关税。
保税仓库与非保税仓库最大的区别是保税仓库及其所有的货物受海关的监督管理，
且保税仓库多分布于重要港区及保税区内， 主要面向跨境商贸， 与进出口贸易发展紧密
相连。 保税仓库具备报关费用成本低、 时间短， 享有税收优惠等特点， 有利于降低企业
成本， 缩短进口资金占用时间， 提高企业经营效率。 因此， 随着我国进出口贸易的不断
扩张， 保税仓库的需求量也不断增加， 整体处于供不应求的状态。45
根据戴德梁行的初步统计， 2020 年全国保税仓建筑面积约为 1,500 万平方米， 港口
高标仓约占三分之一， 主要集中在东部沿海城市。 其中， 上海市港口保税仓的建筑面积
约为 230 万平方米， 深圳市港口保税仓建筑面积约为 180 万平方米， 广州市港口保税仓
建筑面积约为 100 万平方米。
截止 2020 年第四季度， 全国租金较高的保税仓位于上海市外高桥港和深圳市福田
区。 上海市外高桥港保税仓建筑面积约为 14 万平方米， 租金位于 40-50 元/平方米/月之
间， 空置率约为 10%； 深圳市福田区保税仓建筑面积约为 100 万平方米， 租金位于 50-60
元/平方米/月之间， 空置率小于 10%。 目前保税仓的租户多属于加工类、 物流类及贸易
类行业。
就保税仓而言， 未来监管机构批准数量预计会进一步缩减， 在经历快速发展 10 年
建设后， 保税区已趋于饱和， 尤其是东部地区。 长期来说， 港口保税仓对保税加工货值、
进出口总额均具有正向促进作用， 港口保税仓市场整体向好。
基于以上分析， 公募基金管理人认为， 项目公司所属的仓储物流市场按仓储建设标
准可分为高标仓市场和传统仓市场， 按仓储货物性质可分为保税仓和非保税仓， 其中高
标仓和保税仓更具有发展潜力。
2.7.2.4 市场化程度
得益于良好的市场前景和可观的投资回报率， 目前我国物流地产行业的参与者众多，
竞争格局复杂， 传统物流商、 不动产商和金融机构争相进入该市场。 目前市场主流高标
仓参与主体分为： 外资物流商、 内资物流商、 传统不动产开发商、 金融机构和电商企业。
其中， 根据戴德梁行出具的《市场调研报告》 ， 外资物流商市场占比约为 50%， 内资物
流商紧随其后， 市场占比接近 20%， 传统开发商占比接近 10%。
国内仓储物流高标仓市场自 2003 年起步， 2003 年至 2007 年期间， 外资背景的物
流商凭借先发优势、 专业运营和资本运作能力， 快速实现规模扩张， 中国高标仓市场形
成一强多超格局。 2008 年至 2013 年， 国内消费品零售市场的蓬勃发展推动了现代仓储
物流和配送需求的高速增长， 宇培、 易商、 宝湾等国内物流商迅速崛起， 嘉明、 安博等
外资开发商也加快中国物流地产市场的投资速度。 2014 年以后， 以万科、 平安为代表
的传统不动产商、 金融投资机构开始涉足这一领域。 与此同时， 以菜鸟、 京东及苏宁为46
代表的电商企业也在产业需求的驱动下， 不断开拓自建仓的开发建设， 从高标仓的租户
逐渐变为拥有开发商、 运营商及租赁方多重身份的参与者。 国内高标仓形成了百舸争流
的市场格局。
基于以上分析，公募基金管理人认为，项目公司所属的仓储物流行业市场化程度高。
2.7.2.5 进入壁垒
1、 仓储物流用地资源
仓储物流行业的进入壁垒主要为仓储物流用地土地资源的获取， 目前仓储物流用地
供应紧张且价格逐渐走高， 同时一般附带高隐性成本， 如投资强度、 税收贡献、 容积率
等限制要求， 投资成本较高。
目前国内仓储用地供不应求， 根据戴德梁行出具的《市场调研报告》 ， 2020 年全
国仓储物流土地市场共成交建设用地面积 1,430.35 万平方米， 其中华南地区共计 280.62
万平方米， 占供应面积的 81.09%； 深圳市仓储用地供应较少， 2011-2020 年间， 深圳市
仓储物流用地供应数量合计仅 17 宗， 其中 2019 年没有新出让的仓储物流用地， 成交建
设用地面积约为 73 万平方米， 规划建设面积约为 212 万平方米； 盐田区仓储物流用地
供应数量合计 3 宗， 成交建设用地面积约为 6.5 万平方米， 规划建设面积约为 23 万平
方米。
2017-2020 年全国仓储用地供应量7
7 包含全国五大区域 30 个节点城市： 华东（上海、 苏州、 昆山、 太仓、 无锡、 南京、 杭州、 宁波） 、 华北（北京、
天津、 济南、 青岛、 西安、 大连、 沈阳、 哈尔滨） 、 华南（深圳、 广州、 厦门、 福州、 南宁、 佛山、 东莞） 、 华中
（武汉、 郑州、 长沙、 合肥） ， 西南（成都、 重庆、 昆明） 。47
数据来源： 戴德梁行
2011-2020 年深圳市仓储物流用地成交信息8
数据来源： 戴德梁行， 中指数据库
一线城市的仓储用地拿地成本较高， 根据戴德梁行出具的《市场调研报告》 ， 2020
年全国仓储用地的成交楼面均价在 300-600 元/平方米之间，深圳仓储用地成交均价为全
国均价的近十倍。
在仓储用地供应量逐渐减少的情况下， 深圳市仓储用地成交价格逐渐走高。 根据戴
德梁行出具的《市场调研报告》 ， 2011-2014 年间深圳市仓储用地成交主要集中在地价
较低的龙岗区及坪山区， 成交楼面均价均低于 2,000 元/平方米， 2016-2018 年间仓储用
地成交价介乎于 2,400-3,300 元/平方米， 相较而言价格有所增长， 2015 年成交楼面地价
8 位于深汕合作区的工业用地未纳入此项统计。48
远高于其他年份是因为当年仅一宗位于南山区曙光片区的高价地块出让所致。项目公司
所在的盐田区仓储物流用地成交楼面均价 3,201 元/平方米， 仅次于南山， 居于高位。
2011-2020 年深圳市各区仓储物流用地成交信息9
数据来源： 戴德梁行， 中指数据库
2、 港口资源
对于港口保税仓市场， 进入的主要壁垒为港口资源。
港口业属于大型基础设施行业， 具有规模经济效益特征， 行业集中度高， 进入港口
行业壁垒较高， 要求良好的地理条件、 雄厚的资金实力， 以及必须符合国家宏观港口规
划的产业政策。 综合来看， 我国港口布局基本已形成以主枢纽港为骨干、 区域性中型港
口为辅助、 小型港口为补充、 层次分明的体系。 《全国沿海港口布局规划》 根据不同地
区的经济发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济合
理性， 将全国沿海港口划分为环渤海、 长江三角洲、 东南沿海、 珠江三角洲和西南沿海
五个港口群体， 目标基础设施项目属于五大港口群体之一的珠江三角洲。
基于以上分析， 公募基金管理人认为， 项目公司所属的港口仓储物流行业主要的进
入壁垒为仓储用地土地资源和港口资源的获取。
2.7.2.6 供求状况
（一） 全国仓储物流市场供求情况
9 位于深汕合作区的工业用地未纳入此项统计49
1、 电商的高速发展拉动仓储物流行业的持续增长
中国实体零售供应链体系繁杂冗长， 区域间分割的流通体系更是加大了实体零售商
的扩张难度， 电商为卖家直接提供线上的流量平台， 替代了传统的多级供应商模式， 从
而缩短供应链、 促进供应链向扁平化整合， 进而降低了社会化仓储物流成本， 催生了更
大仓储物流需求。 另一方面， 电商公司为应对多元化客户以及更大概率的逆向物流（退
货） ， 对库存的管理、 品类、 装卸货空间等都有更高的要求。
随着电商行业的高速发展， 国内网上零售额和渗透率连年提升， 根据国家统计局数
据， 2020 年网购渗透率提高到 24.9%， 快递业务量也随之保持高速增长， 根据国家邮政
局数据， 2020 年快递业务量同比增长率达到 31.2%。
2016 年-2020 年实物商品网上零售额及渗透率
数据来源： 国家统计局
2016 年-2020 年全国快递业务量50
数据来源： 国家邮政局
2、 高科技产品进出口量激增， 推动高标仓需求的快速增长
在快速发展的仓储物流行业中， 中长期来看高标仓仍有大量需求。 随着我国产业结
构转型不断深化， 科技创新不断进步， 科技产品占整体进出口货物比例不断提升。 根据
商务部的《中国对外贸易形势报告》 ， 2020 年前十个月， 高质量、 高技术、 高附加值“三
高”产品出口增长较快， 例如计算机、 集成电路、 电子元件、 家用电器和电动载人汽车
出口分别增长 10.5%、 14.3%、 11.1%、 19.1%和 162.3%； 进口方面， 前十个月， 先进技
术设备和关键零部件进口增长较快， 集成电路进口增长 16.0%， 计算机进口增长 10.4%。
由于高科技产品具有易损坏、 价值高等特点， 此类产品储存难度大、 储存成本高， 对储
存环境的要求较高。 同时高科技产品周转率较高， 迫切需要具备自动化能力的高标准仓
库以提高仓储物流效率。 因此， “三高”制造行业为中国高标准库行业提供了巨大的需求
来源，例如汽车和家电企业需要租赁高标库存储成品和零部件提高产品周转效率。然而，
传统仓存在自动化程度低、 结构不合理、 存储条件差等缺陷， 极大地增加了物流过程中
的运营成本以及安全隐患。 因此， 在当前电商经济渗透进一步提升的情形下， 需求方对
时效性、 安全性提出更高的要求， 我国中高标准现代化仓储物流设施仍有较大的发展空
间。
受惠于“三高”产品的进口增长及电商的发展， 高标仓的市场需求进一步增长， 但受
制于高标仓建设的滞后性和土地资源的需求性， 高标仓整体处于供不应求的状态， 市场51
整体有望延续高景气发展。
（二） 深圳市仓储物流市场供求情况
供应方面， 根据戴德梁行出具的《市场调研报告》 ， 截至 2020 年四季度， 根据不
完全统计， 项目公司所处的深圳市辖区域内高标准物流仓储物业（含本项目） 总存量面
积约为 231.5 万平方米， 集中分布于两个依托集装箱枢纽港的物流功能节点， 盐田物流
园区（东部港区物流园区） 及前海湾物流园区（西部港区物流园区） 。 其中， 盐田物流
园区（东部港区物流园区） 存量面积 112.5 万平方米， 占比约 48.6%； 前海湾物流园区
（西部港区物流园区） 存量面积达 63.3 万平方米， 占比约 27.3%。 盐田物流园区以原盐
田港保税物流园区（现已升级纳入盐田综合保税区） 为核心， 而前海湾物流园区的主要
部分则已纳入前海湾保税港区（现已优化整合升级为前海综合保税区） ， 因此上述区域
乃至深圳市域内高标准物流仓储物业以保税仓为主， 亦有少部分为出口监管仓及普通仓。
其中， 盐田物流园区（东部港区物流园区） 内保税仓面积占区域总存量面积约 89.2%，
达 100.4 万平方米； 前海湾物流园区（西部港区物流园区） 内保税仓面积则占区域总存
量面积约 87.7%， 达 55.4 万平方米。
深圳市高标准物流仓储物业存量分布
区域 面积（平方米） 面积比重
盐田物流园区
（东部港区物流园区）
1,125,000 48.6%
前海湾物流园区
（西部港区物流园区）
633,000 27.3%
龙华物流园区 186,000 8.0%
平湖物流园区
（平湖综合物流枢纽）
135,000 5.8%
航空物流园区
（机场南综合货运枢纽）
130,000 5.6%
其他区域 106,000 4.6%
合计 2,411,000 100%
数据来源： 戴德梁行52
需求方面， 得益于疫情常态化后经济的复苏， 进出口贸易实现稳健增长， 成为深圳
市港口仓储物流行业增长的驱动力。 根据深圳市统计年鉴， 2020 年， 深圳港货物吞吐
量 2.65 亿吨， 同比增长 2.79%， 日均 72.42 万吨， 其中外贸货物吞吐量 1.89 亿吨， 同比
增长 5.99%， 外贸货物吞吐量占约 71.3%； 深圳市进出口总额 30,502.5 亿元， 同比增长
2.4%， 高于 2019 年增速 3.0 个百分点。
2016-2020 年深圳市港口货物吞吐量和进出口总额
数据来源： 深圳市统计年鉴
根据戴德梁行的《市场调研报告》 和深圳海关的统计， 2020 年前 11 个月， 深圳关
区以综合保税区为主体的海关特殊监管区域进出口值达 6,207.7 亿元， 同比增长 8.45%，
以占全市不足 0.5%的面积贡献了深圳外贸总值的两成以上。
防疫物资、 宅经济商品是出口增长的重要支撑。 根据戴德梁行的《市场调研报告》 ，
全年出口一次性口罩、 医疗器械、 医药品等三大防疫物资 1,116 亿元， 增长 3.6 倍， 占
深圳市出口总值的 6.6%； 与宅经济相关的电脑及其零部件、 音视频设备、 家用电器、
游戏机合计出口 3,173 亿元， 增长 7.9%， 占深圳市出口总值的 18.7%； 上述防疫物资及
消费电子产品合计拉动整体出口 6.6 个百分点。 因此目前深圳高标仓的租户以第三方物
流、 跨境电商、 电子科技、 食品及快消品、 服饰精品、 医药、 百货零售等为主。
（三） 盐田港物流园区仓储物流市场供求情况53
1、 供应情况
根据戴德梁行出具的《市场调研报告》 ， 截至 2020 年第四季度， 盐田综合保税区
内的优质高标准物流仓储物业总存量面积约为 112.5 万平方米， 多集中在盐田港物流园
北片区， 北片区优质高标准物流仓储物业总存量面积约为 96.1 万平方米， 是全国单一
港口中拥有出口监管仓数量最多的港口之一。 目前区内海关备案运作企业 115 家， 其中
规模以上企业 74 家， 既有盐田港、 新兴、 中通百富新等仓储物流企业， 也有才众电脑、
品新科技等加工制造企业且数量众多， 截至 2019 年底， 累计实现进出口总额 2,986 亿
元， 累计工业总产值 770 亿元， 因此盐田保税区内的高标准物流仓储物业除满足港区进
出口贸易的物流需求外， 也为园区内大量加工制造企业提供相应的仓储物流配套服务。
盐田区乃至深圳市， 由于土地资源有限， 仓储物流供应极为稀缺， 土地成交价格跳
跃式上升， 根据戴德梁行出具的《市场调研报告》 ， 2011-2020 年间， 盐田区仓储物流
用地供应数量合计仅 3 宗， 规划建设面积合计约为 23 万平方米， 成交楼面单价从 2014
年的 992 元/平方米上升至 2018 年的 3,979 元/平方米。
2、 需求情况
（1） 进出口贸易复苏带来的市场需求
港口保税仓市场的主要驱动因素包括跨境电商（含出口及进口） 及其背靠港口的吞
吐能力。 深圳市作为首批跨境电商试点城市之一， 盐田区已成为跨境电商从华南出发的
必经之地之一。 同时盐田港承担广东省超 1/3 的外贸进出口、 全国对美贸易 1/4 的货量，
创造了单体港口以最短时间实现 2 亿标箱的世界港口新纪录。
港口保税仓的需求依托于进出口贸易。 2020 年第一季度在疫情影响下进出口贸易
曾短暂受阻， 进入 2020 年第二季度随着国内疫情的缓解， 企业顺利复工复产， 需求的
迅速恢复使得盐田港区 2020 年 6 月的进出口货量已恢复到疫情之前的高峰状态。 2021
年， 全球经济逐渐复苏， 根据海关总署的统计， 全国前 3 个月的进出口总值同比增长
29.2%， 相较于 2019 年同期增长 20.9%。
（2） 港口辐射的经济腹地带来的市场需求
区别于非保税仓， 依靠跨境电商和港口驱动的港口保税仓可辐射的经济腹地更为广54
阔， 根据盐田国际集装箱码头的官方网站， 盐田港保税仓不仅服务于粤港澳大湾区的对
外贸易， 同时还通过盐田国际码头专用疏港铁路平盐铁路通过海铁联运辐射覆盖内陆地
区， 包括广东、 广西、 云南、 四川、 重庆、 贵州、 湖南、 江西等省市。
2020 年， 盐田港辐射的经济腹地各省的 GDP 占全国的比重约 31%， 进出口贸易总
额占比约 35%。
（3） 盐田港的独特竞争优势支撑起未来的市场需求
集装箱船舶大型化趋势下， 盐田港凭借优越的天然深水泊位条件和超大型船舶服务
能力， 成为华南地区超大型船舶首选港。
盐田港作为天然的深水良港， 船舶可无须乘潮常年出入港。 根据盐田国际集装箱码
头的官方网站， 码头全年平均拖车流转时间控制在 32 分钟以内， 操作效率高， 为船商
极大地节约停泊费用。 。
2020 年 9 月盐田港曾刷新全球单一码头单月吞吐量纪录。
盐田港的运转成果直接影响后方增值服务的处理量， 其竞争优势支撑了未来保税仓
市场的需求。
目前， 根据戴德梁行的统计， 盐田物流园区的租金水平介乎于 35-50 元/平方米/月；
出租率方面， 区域平均水平在 95%左右。
基于以上分析， 公募基金管理人认为， 项目公司所属的高标仓和保税仓市场供不应
求， 发展前景可观。
2.7.2.7 竞争状况
（一） 深圳市高标仓市场竞争情况
项目公司所在的深圳市已形成区域级规模的物流园区共有 5 个， 成为支撑深圳市现
代物流业发展的重要载体， 分别为盐田港物流园区、 前海湾物流园区、 机场物流园区、
平湖物流园区、 龙华物流园区。 深圳的优质物流园主要集中在上述盐田物流园区及前海
湾物流园区， 其余区域包括机场物流园区、 龙华物流园区、 平湖物流园区及部分存在高
端物流需求但未形成物流产业聚集的区域。55
深圳市物流园区分布
图片来源： 戴德梁行
深圳市主要高标准物流园区介绍
物流园区 所属区域 区域简介及特点 代表项目
盐田物流园区
（东部港区物流
园区）
盐田区
盐田物流园区指依托于盐田港的国际货
运枢纽， 位于盐田港后方陆域， 以原盐
田港保税物流园区（现已升级纳入盐田
综合保税区） 为主的物流产业聚集区。
近年， 区域内建成投运多个广泛应用现
代物流技术的多层仓、 立体式仓或物流
综合体， 正推动传统仓储业务向供应链
管理、 进口商品展示交易等领域延伸。
盐田港现代物流中心
一期及二期、 中通百富
新现代物流园、 盐田港
普洛斯国际物流园一
期及二期
前海湾物流园区
（西部港区物流
园区）
南山区
前海湾物流园区主要依托于妈湾港、 赤
湾港及蛇口港国际货运枢纽， 位于深港
西部通道和蛇口、 赤湾、 妈湾三大港区
陆路疏港通道的交汇处。 其所在的前海
湾保税港区正在优化整合升级为前海综
合保税区。 区域以供应链管理作为主导
产业， 发展四大保税配套产业。 区域内
规划了发展高端、 高附加值、 高科技的
招商保税物流中心、 南
油集团 W6 仓库、 深国
际西部物流园一期及
二期56
保税产业， 集传统与现代物流、 保税仓
储及研发、 贸易展示等保税功能的绿色
高端现代物流园区。
机场物流园区 宝安区
机场物流园区为航空综合物流园区， 以
处理国内、 国外航空货物为主， 集货站、
快件货场、 海关查验场物流功能区为一
体， 片区内已有多家大型物流企业在园
区设立区域级甚至洲际级配送分拨中
心。
深圳机场保税物流中
心、 深圳机场汉莎物流
园
龙华物流园区 龙华区
龙华物流园区为陆路口岸物流园区， 是
以提供集装箱中转， 空、 重、 冷藏箱堆
放， 海关进口保税， 出口监管等主要服
务功能的综合物流园区。
华南国际物流园
平湖物流园区 龙岗区
平湖物流园区是主要依托于平南铁路、
平盐铁路的铁路综合物流园区，联系东、
西部港区， 以公铁联运、 海铁联运作为
主要运输方式， 面向珠江三角洲及内地
形成中远距离货物集输运、 内地与香港
中转物流基地。
中外运平湖物流中心
资料来源： 戴德梁行
深圳市仓储用地供应较少， 根据戴德梁行的《市场调研报告》 ， 2011-2020 年间，
深圳市仓储物流用地供应数量合计仅 17 宗， 其中 2019 年没有新出让的仓储物流用地，
成交建设用地面积约为 73 万平方米， 规划建设面积约为 212 万平方米。 面对稀缺的仓
储物流用地资源， 深圳市仓储物流资源供不应求。
（二） 盐田综合保税区园内高标仓竞争情况
盐田综合保税区园内高标准物流仓储企业主要以国内仓储物业企业为主， 其中多数
为本地企业的物流园区。
区域内高标仓主要集中在盐田港保税物流园区北片区， 目前仅有现代物流中心、 中
通百富新现代物流园、 腾邦盐田港物流配送中心三个坡道仓， 多数为货梯仓； 单层高标
仓多分布在盐田港保税物流园区南片区， 开发时间较早， 外观形象和档次一般。 根据戴
德梁行的《市场调研报告》 和前文 2.7.2.6 供求状况的分析， 截至 2020 年第四季度， 盐57
田物流园区内空置率仅为 5%， 区域内仓储物流资源供不应求。
盐田综合保税区主要高标准物流仓储物业介绍
项目名称 项目简介及特点
现代物流中心
（坡道仓）
位于盐田港保税物流园区北片区中国最大的单体物流仓储中心——盐田港现代物
流中心， 投资达20亿元， 占地面积20万平方米， 总建筑面积47万平方米， 由七座四
至五层仓库联体合一， 一期二期共有三个盘道， 所有集卡均可驶入物流中心各层，
24小时运作。 一期有167个装卸平台； 二期有409个装卸平台。 该项目一期工程总
建筑面积26万平米已竣工验收， 2013年投入使用。 该项目采用盘道直入式设计，
是在盐田港这个极具战略价值的区域内设计和建造的世界级物流中心； 采用现代信
息化管理系统， 为客户提高效率、 降低成本。
中通百富新现代物
流园
（坡道仓）
位于盐田港保税物流园区北片区， 总建筑面积约16.56万平方米。 项目采用国际建
筑标准， 拥有一个层高达8米的近20万平方米全盘道直入式立体物流仓， 由2栋仓库
和1栋办公楼组成； 地面5层， 地下一层； 全盘道设计； 层高8米/每层； 5个防火分
区/每层， 每层库区面积25,000平方米， 每个防火分区平均5,000平方米； 36个装卸
平台； 库内柱间距12米； 提供各种类型保税仓储及商品存储、 商品展示、 跨境电商、
贸易供应链实施等全程服务。 目前已入驻国内外知名物流企业、 知名品牌商、 跨
境贸易商等超过20家。
中建投物流园
（货梯仓）
位于盐田港保税物流园区北片区，项目建筑面积6.5万平方米，总投资约3.5亿元，
包括六层高举架、 高负载的现代化物流仓库， 配备直通2层的直线车道、 12部5T
货梯、 90个集装箱泊位、 全套物流管理信息系统等现代物流运作基础设施； 5
千平方米办公区。 1-2层层高9米， 3-5层层高8米。
顺泰仓
（货梯仓）
位于盐田港保税物流园区北片区， 总投资约2.2亿元， 总建筑面积达53,000多平
方米， 装卸平台60个， 货梯14台， 还有完善的CCTV监控网络。 1-2层层高8米，
3-6层层高6.8米。 首层承重4吨/平方米， 二层2.5吨/平方米， 3-4层承重2吨/平方
米， 5-6层承重1.5吨/平方米。
资料来源： 戴德梁行
基于以上分析，公募基金管理人认为，项目公司所在区域处于供不应求的市场情况，
竞争环境良好。
2.7.2.8 行业利润水平
根据戴德梁行出具的《市场调研报告》 ， 2020 年四季度全国高标仓平均日租金约58
为 1.11 元/平方米， 北上广深等一线城市需求旺盛， 有望长期维持良好的租金水平； 一
线城市周边城市受益于需求外溢， 区域型枢纽城市受益于核心的地理位置， 也有望迎来
稳健发展； 部分城市不具备产业和交通优势， 对高标仓的吸纳量有限， 租金水平相对较
低。 2020 年四季度， 全国高标仓平均空置率保持在 12%的水平， 相比 2020 年二季度略
有下降。
根据戴德梁行出具的《市场调研报告》 ， 截至 2020 年第四季度， 深圳市高标库平
均租金报价约为 51.9 元/平方米/月（含增值税， 不含物业管理费） 。 盐田物流园区的租
金水平介乎于 35-50 元/平方米/月， 区域出租率维持在约 95%， 部分优质物业出租表现
优于区域平均水平， 出租率可达 95%以上。 前海湾物流园区的租金水平在全市范围内处
于中高位， 介乎于 40-55 元/平方米/月， 出租率则维持在高位， 约 95%。 龙华物流园区
的租金水平在全市范围内处于中高位， 平均租金水介乎于 45-60 元/平方米/月。 航空物
流园区仍为深圳市租金水平最高的区域， 平均租金水平可达 45-70 元/平方米/月， 一方
面是由于片区内高标准物流仓储物业存量有限， 得益于邻近深圳宝安国际机场的优越地
理位置， 加之航空运输货物附加值较高所致。
深圳部分区域高标准物流仓储物业租金及空置率水平
区域
租金范围（含增值税， 不含物业管理费）
（人民币/平方米/月）
出租率
盐田物流园区 35-50 95%
前海湾物流园区 40-55 95%
龙华物流园区 45-60 近满租
航空物流园区 45-70 近满租
数据来源： 戴德梁行
基于以上分析， 公募基金管理人认为， 项目公司所处行业利润水平良好， 且项目公
司相较深圳市高标仓行业平均水平有一定的增长空间。59
2.7.3 行业内主要企业及其市场份额情况， 调查竞争对手情况
我国仓储行业整体呈现快速发展、 行业集中的特点， 内资企业、 外资企业均积极投
资仓储物流行业， 竞争较为激烈。 根据戴德梁行出具的《市场调研报告》 ， 目前市场主
流高标仓参与主体分为： 外资物流商、 内资物流商、 传统不动产商、 金融机构和电商企
业。 其中， 外资物流商市场占比约为 50%， 内资物流商紧随其后， 市场占比接近 20%，
传统不动产商占比接近 10%。
物流仓储行业存在区域性竞争特性， 根据戴德梁行出具的《市场调研报告》 ， 项目
公司所在的深圳市辖区域范围内同行业企业与项目公司形成直接的竞争关系。 截至
2020 年第四季度， 深圳市辖区域内仓储物流行业高标仓企业主要为盐田港集团、 深国
际物流、 招商保税物流、 普洛斯、 中通及中外运。 其中， 盐田港集团占 14.1%， 物业均
位于盐田物流园区； 招商保税物流占 18.2%， 物业均位于前海湾物流园区； 深国际物流
占 12.9%， 物业分布在前海湾物流园区及龙华物流园区； 前述三大国内仓储物流企业合
计占近半壁江山， 达 45.2%。 普洛斯、 中外运及中通则分别占 10.8%、 5.8%及 5.6%。 其
他约 32.6%的市场份额被国内其他专业仓储物流行业企业如嘉里物流、 南油集团等十余
家企业所占有。
行业内主要竞争对手为盐田物流园区内其他仓储物流基础设施项目， 具体详见本文
2.7.5 小节。
深圳市高标准物流仓储市场份额60
数据来源： 戴德梁行
2.7.4 项目公司所处行业的技术水平及技术特点， 分析行业的周期性、 区域性或
季节性特征
2.7.4.1 行业技术水平及技术特点
在现代仓储业， 按仓储建筑标准的高低， 可将仓储划分为高标仓和传统仓。 根据戴
德梁行出具的《市场调研报告》 ， 目标基础设施资产为高标仓。 高标准物流仓储和普通
物流仓储的区别较为显著， 除了建筑本体的差别（建筑面积、 结构、 承载力） 之外， 消
防设施设置等级、 是否设置温度控制、 监控系统、 通风系统等等也是区别高标准物流仓
储和普通物流仓储的重要标准。 高标物流仓储详细特征如下：
高标准物流仓储特点
地点 靠近市中心或交通枢纽（机场、 港口、 公路）
结构 单层： 高品质钢结构； 多层： 混凝土/钢结构， 附带坡道/电梯
建筑面积 独栋一般不小于 1 万平方米， 园区一般不小于 5 万平方米
承重 1 楼： ≥3 吨/平方米； 2 楼以上≥2 吨/平方米
层高 单层库≥9 米； 多层库首层≥8 米
立柱距 ≥12 米
卸货平台 每层高度为 1.3 米
消防等级 丙二类及以上
消防设施 自动防火喷淋、 消防栓、 火灾警报器、 灭火器
雨棚 悬挑宽度 6 米或 8 米， 高度不低于 4.5 米
盘道 按 40 尺集卡荷载
资料来源： 戴德梁行
本基础设施资产现代物流中心属于高标仓， 是中国最大的单体物流仓储中心。 该项
目采用盘道直入式设计， 一期二期共有三个盘道， 所有集卡均可驶入物流中心各层， 24
小时运作， 采用现代信息化管理系统， 为客户提高效率、 降低物流成本。
2.7.4.2 行业周期性、 区域性或季节性特征
（一） 行业的周期性特征61
作为港口运营配套设施， 面对主营进出口贸易的第三方物流公司和跨境电商等主要
租户， 港口仓储物流基础设施资产受到进出口贸易的影响， 对于项目公司所处的港口仓
储设施行业， 以深圳市域内港口保税仓集聚地盐田港物流区和前海湾物流园区为例， 根
据戴德梁行出具的《市场调研报告》 ， 物业主要租户为国际第三方物流公司、 跨境电商、
货运代理等， 包括中外运敦豪 DHL、 德迅 Kuehne & Nagel、 辛克物流 DB Schenker
等国际知名第三方物流公司， 以及阿里巴巴等知名跨境电商。
而进出口贸易同时也受到全球经济形势和贸易环境的周期波动影响。 如 2020 年四
季度， 受进出口贸易超预期增长、 航船班次减少及集装箱暂时短缺的影响， 盐田物流园
区的港口仓储物流基础设施保持仍然保持稳定的需求， 根据戴德梁行出具的《市场调研
报告》 ， 区域出租率维持在约 95%的高水平状态。
（二） 行业的区域性特征
受我国经济发展不平衡的影响， 我国仓储物流发展存在区域差异， 具有一定的区域
性特征。
粤港澳大湾区的建设推动了华南区域一线城市及周边物流仓库市场的发展和升级，
截至 2020 年末， 根据戴德梁行出具的《市场调研报告》 ， 华南区域的广东、 福建两省
的未来供应占存量比重均超过 70%， 广东省总存量 947 万平方米， 居全国各省及直辖市
第二位。 上海得益于长三角人口、 交通、 经济实力等因素支撑， 高标仓存量面积为 864
万平方米， 次于广东居全国各省及直辖市第三位， 占比约为 12%。 由于上海城市及周边
土地供应紧缺、 长三角一体化发展政策推动等因素， 市场对华东腹地二、 三线城市物流
地产的投资意向增强。 北京由于持续推进首都功能纾解及低端仓库腾退， 物流用地供应
依然紧缺， 高标仓供需向周边地区外溢。
同时， 作为港口运营配套设施， 港口仓储物流基础设施资产聚集在各大型港口， 也
呈现区域性的特征。
港口业属于大型基础设施行业， 具有规模经济效益特征， 行业集中度高， 进入港口
行业壁垒较高， 要求良好的地理条件、 雄厚的资金实力， 以及必须符合国家宏观港口规
划的产业政策。 综合来看， 我国港口布局基本已形成以主枢纽港为骨干、 区域性中型港
口为辅助、 小型港口为补充、 层次分明的体系。 《全国沿海港口布局规划》 根据不同地62
区的经济发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济合
理性， 将全国沿海港口划分为环渤海、 长江三角洲、 东南沿海、 珠江三角洲和西南沿海
五个港口群体， 目标基础设施项目属于五大港口群体之一的珠江三角洲。
因此区别于非保税仓， 依靠跨境电商和港口驱动的港口保税仓可辐射周边的经济腹
地， 如盐田港保税仓不仅服务于粤港澳大湾区的对外贸易， 同时还通过海铁联运辐射覆
盖内陆地区， 包括广东、 广西、 云南、 四川、 重庆、 贵州、 湖南、 江西等省市， 存在区
域性特征。
2.7.5 项目公司所属行业特有的经营模式，调查行业可比企业采用的主要商业模
式、 销售模式、 盈利模式， 对照项目公司所采用的模式， 判断其主要风险
及对未来的影响
项目公司所属的仓储物流行业特有的经营模式有通过提供仓储物流服务获取租金
收入、通过增值物流服务获取增值服务收入和通过物业管理获取管理费用三种经营模式。
根据项目公司的说明及核查， 项目公司的经营模式为通过提供仓储物流服务获取租金收
入。
（一） 可比企业选取
根据品牌、 规模、 配套、 设备等方面的综合考虑， 公募基金管理人选取了项目周边
（5 公里以内） 的 3 家高标准仓储物业所属企业作为可比企业进行分析， 分别为深圳顺
泰仓物流有限公司、深圳市中通现代物流有限公司和深圳盐田港普洛斯物流园有限公司。
可比企业项目分布6364
（二） 项目公司与可比企业主要商业模式、 销售模式、 盈利模式的比对
1、 商业模式
企业 商业模式
深圳市盐港现代物流
发展有限公司
（项目公司）
主要资产为现代物流中心项目， 主营业务为向下游包括国内外制造商、 零
售商与第三方物流公司等在内的客户提供仓储物流服务， 并获取租金收入
深圳顺泰仓物流有限
公司
主要资产为顺泰仓物流中心（盐田保税区） 以及顺仓物流中心（福田保税
区） ， 向中小型货代企业、 国际货代企业以及零售商提供仓储物流服务，
并获取租金收入
深圳市中通现代物流
有限公司
主要资产为中通现代仓， 主营业务是向园区的国内外物流企业、 品牌商、
跨境贸易商提供仓储物流服务， 并获取租金收入
深圳盐田港普洛斯物
流园有限公司
主要资产为普洛斯物流园一期、普洛斯物流园二期， 主要为国内外制造商、
零售商与第三方物流公司提供仓储物流服务， 并获取租金收入
2、 销售模式
企业 销售模式
深圳市盐港现代物流发展有限公司 直销
深圳顺泰仓物流有限公司 联营销售
深圳市中通现代物流有限公司 直销
深圳盐田港普洛斯物流园有限公司 直销
3、 盈利模式
经了解，项目公司所在的盐田物流园内其他可比企业均通过提供仓储物流服务获取
租金收入， 与项目公司盈利模式一致。
（三） 项目公司主要风险及对未来影响
与其他可比企业不同的是， 除了第三方物流公司外， 项目公司的主要租户还包括大
型港口运营商， 现金流来源较为集中， 因此如该租户发生到期未付租金或退租的情况，
项目现金流将受到较大压力。 但作为主要租户的大型港口运营商， 需使用港口仓储资源
以满足其提供港口运营服务的需要， 对目标基础设施资产的粘性较高， 发生风险的概率
较低。65
2.8 经营模式
2.8.1 项目公司主营业务概况、 业务开展的时间、 盈利模式、 盈利和现金流稳定
性及持续性
2.8.1.1 主营业务概况、 业务开展的时间和盈利模式
（一） 主营业务概况
根据项目公司持有的深圳市市场监督管理局于 2020 年 8 月 5 日核发的现行有效的
《营业执照》 （统一社会信用代码： 91440300MA5GB3B41A） 以及国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/） 的公示信息， 项目公司经营范围是： 港口配套仓储
及工业设施经营、 物业管理、 仓储租赁服务、 场地租赁服务（依法须经批准的项目， 经
相关部门批准后方可开展经营活动） 。
根据项目公司出具的说明， 并经核查， 在实际运营中， 项目公司通过出租基础设施
项目收取租金和综合管理服务费。 上述业务经营方式符合项目公司经营范围， 项目公司
从事上述业务无需取得政府批准、 许可证、 授权或资质证书。
（二） 业务开展的时间
经核查， 项目公司成立前， 其主要资产——现代物流中心归属于盐田港集团。 其中，
现代物流中心 A 区的 A 仓、 入区盘道和行车道， B 区的 B1 仓、 B2 仓、 综合办公楼、
气瓶站、 出区盘道和行车道于 2014 年 8 月竣工并投入使用， B3 仓于 2020 年 4 月竣工
并投入使用。
经核查， 项目公司于 2020 年 8 月 5 日成立。 2020 年 10 月 13 日， 项目公司与股东
盐田港集团签署《关于现代物流中心项目的无偿划转协议》 ， 现代物流中心项目由盐田
港集团无偿划转至项目公司。项目公司自取得现代物流中心项目后即开展仓储租赁相关
业务。
（三） 盈利模式
经核查， 盈利模式方面， 项目公司通过提供仓储租赁服务取得租金收入和综合管理
服务费。66
2.8.2 项目公司盈利和现金流稳定性及持续性
（一） 项目公司盈利和现金流稳定性情况
经核查， 基础设施项目为盐田港集团自建物业， 其中项目主体部分（A 仓库、 B1
仓库、 B2 仓库、 综合办公楼、 气瓶站及入、 出区盘道和行车道） 于 2014 年 8 月投入使
用， 从 2015 年起盐田港物流以整租的方式承包经营， 故而历史上项目主体部分的出租
率为 100%； B3 仓库于 2020 年 4 月投入使用， 同样以盐田港物流整租方式承包运营，
出租率 100%。
经核查， 项目公司于 2020 年 8 月 5 日成立。 2020 年 10 月 14 日， 现代物流中心项
目因 REITs 发行重组需要以资产划转形式进入项目公司，鉴于盐田港物流将作为本基金
的外部管理机构履行招租职能， 为满足散租客户的覆盖仓储需求和物流服务需求的一站
式服务需求，盐田港集团对现代物流中心进行租约重组，不再由盐田港物流整租本项目，
改为由盐田港集团根据实际使用和服务需求租赁 116,327.80 平方米， 其余部分由项目公
司直接对外出租。 截至 2020 年 12 月 31 日， 现代物流中心项目为满租状态。
（二） 项目公司盈利和现金流持续性情况
1、 本项目现金流持续稳定
经核查， 截至 2020 年 12 月 31 日， 本项目的签约租户类型包括第三方物流公司、
货运代理机构、 港口运营商等， 各租户的租期长度不等， 包括有 1 年、 2 年、 3 年、 6
年和 12 年等。 根据对项目现有租户的访谈情况， 租约在 2021 年到期的 16 个客户中，
其中 90%以上的客户均表达了续租意愿。
2、 租金来源结构合理
截至 2020 年 12 月 31 日， 基础设施项目仓储及配套部分共有 23 个租户， 非仓储及
配套部分共有 3 个租户。 前五名客户贡献收入占比 74%。 其中， 原始权益人基于其业务
需求租赁本项目的基础设施资产， 为本项目租金收入提供基石作用， 第二至五名租户的
租金贡献合计占租金比例的约 32%， 剩余十余家租户贡献 26%的租金， 本项目租金来
源结构具有合理性。
综上， 项目公司盈利和现金流具有稳定性与持续性。67
2.8.3 基础设施资产现金流的回收流程以及管理系统等
经核查， 项目公司主要现金流来源于项目仓储租赁所产生的租金收入和综合管理服
务费， 由此产生的租金、 综合管理服务费以及保证金为项目公司现金流入。 目前， 项目
公司与深圳市盐田港物流有限公司签署《现代物流中心项目运营管理服务协议》 （该协
议约定的运营管理期限指 2020 年 11 月 1 日起（含该日） ， 至项目公司就现代物流中心
项目签署的基础设施 REITs 项目运营管理服务协议生效之日止的期间） ， 委托深圳市盐
田港物流有限公司为现代物流中心提供招租、 租约管理、 物业管理等运营管理服务。
（一） 租金及综合管理服务费的收取
深圳市盐田港物流有限公司运用报表查询系统中的应收账款明细表辅助租金及综
合管理服务费收取工作。 租金及综合管理服务费收取的主要流程如下：
1、 项目公司在与承租人签署的《租赁合同》 中明确本公司收取租金及综合管理服
务费的账户。
2、 深圳市盐田港物流有限公司运用报表查询系统中的“应收账款明细表”功能事前
监测每一笔应缴纳租金及综合管理服务费的情况， 提前向承租人确认应收的租金及综合
管理服务费金额。
3、 承租人在约定的付款天数内支付租金、 综合管理服务费或其他款项时， 项目公
司及深圳市盐田港物流有限公司及时跟踪承租人租金、综合管理服务费或其他款项的到
账情况。
4、 承租人未按期支付租金、 综合管理服务费或其他款项的， 深圳市盐田港物流有
限公司将根据合同约定督促承租人偿还到期未付租金、 滞纳金、 违约金（如有） 等， 并
要求担保人（如有） 承担相应的担保责任。
（二） 保证金的收取
保证金收取的主要流程如下：
1、 项目公司在与承租人签署的《租赁合同》 中应明确项目公司收取租金的账户。
保证金应按照合同约定在相应期限内由承租人支付至项目公司账户， 项目公司及深圳市
盐田港物流有限公司及时跟踪承租人保证金的到账情况。68
2、 根据补充协议之约定调整保证金时， 如是新增保证金的情况， 承租人将按照合
同约定期限内支付至项目公司账户； 如是减少保证金的情况， 承租人将把原保证金收据
交还， 项目公司将需退还的保证金自项目公司账户划转至《租赁合同》 中客户指定的账
户。
3、 发生以下任一情形时， 承租人已缴付的保证金将被抵扣处理：
（1） 承租人欠付《租赁合同》 项下的应付款项时， 将抵扣承租人支付的保证金用
作弥补《租赁合同》 项下应付款项的不足；
（2） 《租赁合同》 约定的其他动用保证金的情形。
4、 项目公司与深圳市盐田港物流有限公司应及时跟踪保证金预留情况， 如项目公
司账目中预留保证金低于与承租人签署《租赁合同》 的约定金额， 深圳市盐田港物流有
限公司将督促承租人补缴不足的保证金。
2.8.4 已签署正在履行期内及拟签署的相关重要合同
根据项目公司出具的说明， 并经核查， 项目公司已签署正在履行期内及拟签署的相
关重要合同如下：
（一） 租赁合同
经核查， 截至 2020 年 12 月 31 日， 基础设施项目仓储及配套部分共有 23 个租户，
非仓储及配套部分共有 3 个租户。 其中：
1、 项目公司取得基础设施项目所有权后作为新产权人与德迅(中国)货运代理有限
公司深圳分公司拟签署的租赁合同正在履行签署审批流程。
2、 在项目公司取得基础设施项目所有权之前， 就基础设施项目屋顶、 盘道下等非
仓储及配套部分， 盐田港物流： （1） 与深圳市并网光伏有限公司签署了租赁合同， 将
29,000 平方米的屋顶区域出租用作光伏发电； （2） 与中国铁塔股份有限公司深圳市分
公司签署了租赁合同， 将 4 平方米的顶楼露天平台出租用作办公（楼顶基站） ； （3）
与深圳创新云海科技有限公司签署了租赁合同， 将 28 平方米的盘道下区域出租用作配
电房程。在项目公司取得基础设施项目所有权后作为新产权人正推动与上述租户签署新69
的租赁合同。
3、 项目公司将现代物流中心项目中合计 6,124 平方米的物业出租于深圳创新云海
科技有限公司， 并允许该承租人在 5,152 平方米的物业内进行数据中心建设和运营维护
等相关业务。 鉴于该租赁物业对应的土地/房屋用途为仓储用地/仓储、 办公、 设备用房，
并非常见的数据中心类型物业， 所以不排除租户或项目公司被要求对前述租赁物业内的
实际运营业务进行整改的可能， 进而导致该租户无法继续承租使用该租赁物业、 租户索
赔、 罚款等风险， 从而影响项目公司现金流。
该租户承租的前述租赁物业用于数据中心业务的面积约占基础设施项目总可出租
面积的 1.94%， 对于基础设施项目运营的影响较小； 此外， 根据《股权转让协议》 的约
定， 盐田港集团承诺， 在《SPV 股权转让协议》 项下的股权转让完成后， 如因项目公司
在 SPV 股权交割日之前或之后从事项目公司现状业务、 租户在 SPV 股权交割日之前或
之后从事租户现状业务、 或物业规划用途问题而追究项目公司的法律责任、 要求项目公
司承担罚款、 滞纳金、 停业整顿或使项目公司遭受任何损失， 则盐田港集团应向项目公
司作出足额赔偿（包括但不限于直接损失及因项目公司无法继续出租或使用现代物流中
心项目而导致的间接损失） 。
（二） 《现代物流中心项目运营管理服务协议》
根据 2020 年 10 月 14 日， 深圳市盐港现代物流发展有限公司（简称“甲方”， 作为
现代物流中心项目的产权人） 和深圳市盐田港物流有限公司（简称“乙方”） 签订《现代
物流中心项目运营管理服务协议》 ， 深圳市盐港现代物流发展有限公司聘任深圳市盐田
港物流有限公司为现代物流中心项目提供招商、 监督租金支付、 追收欠缴款项、 安保等
运营管理服务。
1、 运营管理期限
运营管理期限自 2020 年 11 月 1 日起（含该日） ， 至甲方就现代物流中心项目签署
的基础设施 REITs 项目运营管理服务协议生效之日止（不含该日） 。
2、 运营管理服务费
就乙方提供协议约定的现代物流中心项目运营管理服务， 甲方应当向乙方支付运营70
管理服务费。 运营管理服务费计算方法为：
（1） 自 2020 年 11 月 1 日起（含该日） 至 2020 年 12 月 31 日止（不含该日） ， 乙
方不收取运营管理服务费。
（2） 自 2021 年 1 月 1 日起（含该日） 至运营管理期限届满之日止（不含该日） ，
乙方按甲方在该期间的运营收入（不含税） 的一定比例收取运营管理服务费。
3、 运营管理服务费的支付
运营管理服务费按年度核算和支付， 自 2021 年 1 月 1 日起（含该日） ， 甲方应于
每一年度 12 月 31 日前向乙方支付该年度截至 12 月 31 日的运营管理服务费， 最后一期
运营管理服务费由甲方与运营管理期限届满之日起 10 个工作日内向乙方支付完毕。
（三）《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基础设施项目运营
管理服务协议》
红土创新基金管理有限公司（简称“基金管理人”或“红土创新”， 作为红土创新盐田
港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的基金管理人） 、 深圳市盐田港物流有限公司
（简称“外部管理机构”） 、 深创投红土资产管理（深圳） 有限公司（简称“专项计划管
理人”或“深创投红土资管”， 作为深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划的计划管理
人） 、 项目公司拟签署《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基础设
施项目运营管理服务协议》 ， 约定深圳市盐田港物流有限公司将作为外部管理机构， 为
现代物流中心项目提供运营管理服务。该协议在红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设
施证券投资基金设立后生效。
外部管理机构接受委托方委托， 在运营管理期限内提供基础设施项目运营管理服务，
具体包括制定及落实基础设施项目运营策略； 执行日常运营服务， 如安保、 消防、 保洁、
通讯、 客户服务、 安全管理、 紧急事故管理等， 实施基础设施项目维修、 维保、 改造；
为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险， 并维持该等保险的有效性等。71
2.9 同业竞争及关联交易
2.9.1 同业竞争
2.9.1.1 原始权益人、 基础设施外部管理机构的实际业务范围、 业务开展情况、 是否
向其他机构提供基础设施项目运营管理服务、 运营管理或自持的其他基础设
施项目与本基础设施项目的可替代性等情况
（一） 原始权益人、 外部管理机构的实际业务范围与业务开展情况
1、 原始权益人的实际业务范围、 业务开展情况
（1） 原始权益人的基本信息
项目公司的原始权益人为深圳市盐田港集团有限公司（以下简称“盐田港集团”） ，
盐田港集团设立于 1985 年 2 月， 注册资本 45.3 亿元， 注册地址为深圳市盐田区沙头角
深盐路盐田港海港大厦 21-26 楼， 法定代表人为孙波， 盐田港集团的唯一股东和实际控
制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会， 股权结构如下：
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
盐田港集团
100%
（2） 原始权益人的实际业务范围及业务开展情况
根据盐田港集团的公司章程， 盐田港集团的经营范围为“投资、 开发建设和经营管
理盐田港区、 大铲湾港区、 国内外其他港口及港口后方陆域（含港口区、 保税区、 工业
区、 商业贸易区、 生活区、 基础设施的投资、 建设和经营） ； 物流、 仓储、 疏港运输、
信息、 资讯、 电子商务； 在取得合法使用权的土地上从事房地产开发； 外供、 外代、 货
代、 报关， 国际国内贸易（含建筑材料、 钢材、 装饰材料、 机电设备、 有色金属材料、
矿产品、 五金、 交电、 化工、 土产品、 粮油食品、 副食品） （不含危险物品） ， 旅游、
娱乐等配套服务业”。72
根据盐田港集团的说明， 经核查， 盐田港集团以港口码头为主营业务， 同步经营临
港物流、 临港地产、 拖轮服务、 临港公路、 油品零售及信息资讯等临港产业。 其中， 经
核查， 港口货物装卸运输业务、 港口仓储业务、 交通运输业务等仓储物流相关收入占比
较高。
（a） 仓储物流基础设施资产规模
根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司就基础设施项目出具的《房地产市场
调研报告》 ， 盐田港集团作为头部开发商品牌， 在深圳市辖区域内高标准仓储物流物业
存量市场的份额占比为 14.1%。
根据盐田港集团的说明， 经核查， 目前盐田港集团持有的港口物流设施和堆场的面
积超百万平方米， 包括现代物流中心（一、 二及三期） 、 物流 21#仓、 物流 23#仓、 物
流 24#仓、 能源物流一、 二期仓库、 世纪物流园 VMI、 大铲湾物流中心等。 其中， 由盐
田港集团控股的上市公司深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“盐田港股份”） 持有并
运营 3#区 1#仓、 3#区 2#仓和 5#区仓， 控股经营黄石新港现代物流园， 参股中远海运盐
田港物流有限公司经营中远物流盐田港保税物流中心。 所有项目情况如下：
序 号
项目名称
项目
位置
建筑面积
（平方米）
仓库
类型
权利人
权利人与
盐田港集
团关系
运营方
1
盐田港现代物流中
心（一期、 二期） 盐田区 320,446 保税仓 项目公司 全资企业 盐田港物流
2
盐田港现代物流中
心（三期） 盐田区 155,067 保税仓
深圳市盐港
现代物流管
理有限公司
全资企业 盐田港物流
3 世纪物流园 VMI 盐田区 52,428 保税仓 盐田港物流 全资企业 盐田港物流
4 能源物流一期仓库 福田区 15,357 保税仓 盐田港物流 全资企业 盐田港物流
5 能源物流二期仓库 福田区 15,840 保税仓 盐田港物流 全资企业 盐田港物流
6 物流 20#仓 盐田区 33,168 监管仓 盐田港物流 全资企业 盐田港物流73
序 号
项目名称
项目
位置
建筑面积
（平方米）
仓库
类型
权利人
权利人与
盐田港集
团关系
运营方
7 3#区 1#仓 盐田区 17,277 监管仓 盐田港股份
控股企业
（盐田港
集团持股
67.48%）
盐田港股份
8 3#区 2#仓 盐田区 35,672 监管仓 盐田港股份
控股企业
（盐田港
集团持股
67.48%）
盐田港股份
9 5#区仓 盐田区 11,300 普通仓 盐田港股份
控股企业
（盐田港
集团持股
67.48%）
盐田港股份
10 物流 21#仓 盐田区 13,695 保税仓 盐田港物流 全资企业 盐田港物流
11 物流 23#仓 盐田区 11,978 保税仓 盐田港物流 全资企业 盐田港物流
12 物流 24#仓 盐田区 13,820 保税仓 盐田港物流 全资企业 盐田港物流
13
大铲湾 1 号仓（综
合服务中心） 宝安区 5,869 普通仓
深圳市大铲
湾港口投资
发展有限公
司
全资企业
深圳市大铲
湾港口投资
发展有限公
司
14
大铲湾物流中心一
期 宝安区 51,259 普通仓
深圳市大铲
湾港口投资
发展有限公
司
全资企业
深圳市大铲
湾港口投资
发展有限公
司
15
大铲湾物流中心二
期 宝安区 176,670 普通仓
深圳市大铲
湾港口投资
发展有限公
司
全资企业
深圳市大铲
湾港口投资
发展有限公
司
16
黄石新港现代物流
园启动项目（钢材
仓）
黄石市 19,738 普通仓
黄石新港现
代物流园股
份有限公司
控股企业
（盐田港
股份持股
黄石新港现
代物流园股
份有限公司74
序 号
项目名称
项目
位置
建筑面积
（平方米）
仓库
类型
权利人
权利人与
盐田港集
团关系
运营方
31%，盐田
港物流持
股 20%）
黄石新港现代物流
园启动项目（件杂
仓）
18,098
17 普洛斯一期 盐田区 91,208 监管仓
深圳盐田港
普洛斯物流
园有限公司
合营企业
（盐田港
集团持股
50%）
深圳盐田港
普洛斯物流
园有限公司
18 普洛斯二期 盐田区 62,091 监管仓
深圳盐田港
普洛斯物流
园有限公司
合营企业
（盐田港
集团持股
50%）
深圳盐田港
普洛斯物流
园有限公司
19 普洛斯三期 盐田区 120,000 监管仓
深圳盐田港
普洛斯物流
园有限公司
合营企业
（盐田港
集团持股
50%）
深圳盐田港
普洛斯物流
园有限公司
20 普洛斯四期 盐田区 40,000 监管仓
深圳盐田港
普洛斯物流
园有限公司
合营企业
（盐田港
集团持股
50%）
深圳盐田港
普洛斯物流
园有限公司
21 中远盐田港 盐田区 35,000 保税仓
深圳市中远
海运盐田港
物流有限公
司
合营企业
（盐田港
股份持股
50%）
深圳市中远
海运盐田港
物流有限公
司
22 嘉里仓 盐田区 43,000 保税仓
深圳嘉里盐
田港物流有
限公司
参股企业
（盐田港
集团持股
45%）
深圳嘉里盐
田港物流有
限公司
（b） 其他港口基础设施资产规模
根据盐田港集团的说明， 经核查， 除仓储物流基础设施外， 盐田港集团还持有港口
码头泊位、 高速公路等港口相关资产， 代表项目情况如下：75
序号 名称 资产类型 位置 建设内容及规模
1 盐田港港区 码头泊位 广东深圳 已建设并投入运营的集装箱泊位 20 个。
2
大铲湾港区一期项
目
码头泊位 广东深圳 一期工程已建成 5 个 10 万吨级以上集装
箱泊位。
3
黄石港棋盘洲港区
一期 码头泊位 湖北黄石
黄石新港一期共 9 个 5,000 吨级泊位， 共
使用岸线 1,064 米， 配套陆域面积 1,032
亩， 总投资约 13.75 亿元。
4
黄石港棋盘洲港区
二期 码头泊位 湖北黄石
黄石新港二期工程共 6 个 10,000 吨级泊
位， 共占用岸线 757 米， 后方陆域面积约
300 亩， 总投资约 7.55 亿元。
5
黄石港棋盘洲港区
三期 码头泊位 湖北黄石
总体规划 8 个 10,000 吨级泊位， 共占用岸
线 1,154 米， 后方陆域面积约 812 亩， 总
投资约 18.48 亿元。
6 荃湾煤炭码头 码头泊位 广东惠州
总投资约 27.81 亿元， 建设内容包括 2 个
7 万吨级煤炭接卸泊位及相应配套设施，
泊位长度 550 米， 面积约 1,117.5 公顷， 设
计通过煤炭能力 1,500 万吨/年。
7 惠盐高速深圳段 高速公路 广东深圳
惠盐高速公路深圳段路线全长 20.326 公
里， 改扩建完成后主线采用双向八车道高
速公路标准， 设计速度 100 公里/小时， 路
基宽度 41 米。
2、 基础设施项目外部管理机构的实际业务范围、 业务开展情况
（1） 基础设施项目外部管理机构的基本信息
基础设施项目外部管理机构为深圳市盐田港物流有限公司（以下简称“盐田港物
流”） ， 盐田港物流设立于 2006 年 12 月， 注册资本 5.02 亿元， 注册地址为深圳市盐田
区盐田街道盐田综合保税区南区 24 号仓库 307 室， 法定代表人为吴春雷， 盐田港物流
的唯一股东和实际控制人为盐田港集团， 股权结构如下：
盐田港集团
盐田港物流
100%76
（2） 基础设施项目外部管理机构的实际业务范围及业务开展情况
根据盐田港物流的公司章程， 盐田港物流的经营范围为“物流设施的投资、 开发、
建设和经营管理； 动产租赁； 仓储服务； 经济信息咨询（不含限制项目） ； 物业管理；
国内普通货运代理； 货物及技术进出口； 国内商业、 物资供销业（不含专营、 专控、 专
卖商品） ； 货物专用运输（集装箱） ； 国内船舶代理、 国内水路货运代理； 国际货运代
理。 经营电子商务（涉及前置性行政许可的， 须取得前置性行政许可文件后方可经营） ；
自有物业租赁。 预包装食品（不含复热预包装食品） 、 散装食品（不含散装直接入口食
品） 、 及酒类的批发（非实物方式） ； 水果批发； 水产品批发； 冻肉批发； 临时会议租
赁； 进口商品保税展示交易”。
盐田港物流现运营管理的仓储物流基础设施和堆场面积超 60 万平方米， 包括现代
物流中心（一、 二及三期） 、 物流 20#仓、 物流 21#仓、 物流 23#仓、 物流 24#仓、 能源
物流一、 二期仓库、 世纪物流园 VMI 等。
根据盐田港物流的说明， 经核查， 盐田港物流负责管理的仓储物流基础设施情况如
下：
序号 名称 用途 所在地
建筑面积
（平方米）
1 现代物流中心（一期、 二期） 保税仓 盐田区 320,446
2 现代物流中心三期 保税仓 盐田区 155,067
3 物流 21#仓 保税仓 盐田区 13,695
4 物流 23#仓 保税仓 盐田区 11,978
5 物流 24#仓 保税仓 盐田区 13,820
6 能源物流一期仓库 保税仓 福田区 15,357
7 能源物流二期仓库 保税仓 福田区 15,840
8 世纪物流园 VMI 保税仓 盐田区 52,428
9 物流 20＃仓 监管仓 盐田区 33,168
合计 - - 631,799
（二） 原始权益人、 外部管理机构是否向其他机构提供基础设施项目运营管理服77
务
根据盐田港集团的说明， 经核查， 盐田港集团不存在为其他机构提供基础设施项目
运营管理服务的情况。
根据盐田港物流的说明， 经核查， 盐田港物流为盐田港集团旗下为盐田港集团仓储
物流基础设施提供运营管理服务的主体平台， 盐田港物流不存在为集团外其他基础设施
项目提供运营管理服务的情况。
（三） 原始权益人、 外部管理机构运营管理或自持的其他基础设施项目与本基础
设施项目的可替代性情况
由于仓储物流基础设施、 港口码头以及高速公路属于不同行业类别， 资产业务、 目
标客户群体也存在差异， 上表中的盐田港港区、 大铲湾港区一期项目、 黄石港棋盘洲港
区一期、 黄石港棋盘洲港区二期、 黄石港棋盘洲港区三期、 荃湾煤炭码头以及惠盐高速
深圳段相关资产与本基础设施项目不存在可替代性。
根据仓储物流基础设施的细分功能角度划分， 保税仓、 监管仓以及普通仓在业务用
途上存在不同： 保税仓主要用以存储在保税区内未交付关税的货物； 普通仓一般结构较
为简单， 用于储存不需要特殊保管条件的一般产品； 监管仓系用于查验、 过境、 转运相
应的通关货物、 保税货物和其他尚未办结海关手续的进出境货物。 上述表格中的物流
20#仓、 3#区 1#仓、 3#区 2#仓属于监管仓， 5#区仓、 大铲湾 1 号仓（综合服务中心） 、
大铲湾物流中心一期、 大铲湾物流中心二期、 黄石新港现代物流园属于普通仓， 鉴于监
管仓及普通仓与保税仓在具体功能、 业务适用领域及目标客群方面均存在实质性区别，
故此类资产与本项目不存在可替代性。
根据仓储物流基础设施的所处位置划分， 深圳目前有三个保税区， 分别为前海综合
保税区、 福田综合保税区以及盐田综合保税区， 各保税区基于各自所属区位均有不同的
业务辐射范围。盐田港综合保税区内的客户多为需要在盐田港码头作业的港口贸易客户
及第三方物流客户， 而上述表格中的能源物流一期仓库、 能源物流二期仓库的资产位于
福田综合保税区， 福田综合保税区没有港口业务为支撑， 与本基础设施项目的主要客户
群体有所区别， 故此类资产与本项目不存在可替代性。78
根据仓储物流基础设施的建筑形态划分， 深圳盐田综合保税区分为南区及北区， 物
流 21#仓（1999 年投入运营） 、 23#仓（2003 年投入运营） 以及 24#仓（2002 年投入运
营） 位于保税区南区， 资产的开发及建设时间较早， 建筑形态均为非高标单层库； 而现
代物流中心一、 二期（2014 年投入运营） 、 现代物流中心三期（2020 年投入运营） 以
及世纪物流园 VMI（2018 年投入运营） 地处保税区北区， 建设标准较高， 建筑形态为
高标多层仓。 高标仓库相比非高标仓库， 在空间利用率、 仓储自动化水平、 项目规格配
置及建筑结构等各方面都更具优势， 因此， 在可承受租金水平范围内， 客户在选择仓储
物流基础设施时通常会倾向于选择高标仓库。 上表中位于保税区南区的物流 21#仓、 23#
仓以及 24#仓与位于保税区北区的本基础设施项目在硬件条件、 服务能力等方面存在较
大差异，所针对的目标客群也存在着较大的不同，故此类资产与本项目不存在可替代性。
同处深圳盐田综合保税区北区且同为高标仓库和保税仓库的现代物流中心三期以
及世纪物流园 VMI 不在本基金此次初始投资的项目范围之内， 但均由本基础设施项目
的外部管理机构进行运营管理， 因此与本项目在市场租赁竞争中存在一定程度上的可替
代性。
2.9.1.2 如存在同业竞争， 是否采取充分、 适当的措施避免可能出现利益冲突
（一） 原始权益人、 外部管理机构与本项目存在同业竞争
根据原始权益人盐田港集团、 外部管理机构盐田港物流提供的实际业务范围、 业务
开展情况及运营管理或自持的其他基础设施项目情况， 经核查， 原始权益人持有与本项
目具有可替代性的其他基础设施项目， 且外部管理机构同时为原始权益人提供基础设施
项目运营管理服务， 原始权益人、 基础设施外部管理机构与本项目均存在同业竞争的情
况。
（二） 如存在同业竞争， 可能出现的利益冲突
原始权益人、 外部管理机构与项目公司可能出现的利益冲突为， 外部管理机构优先
出租原始权益人持有的其他同类项目， 而不公平对待其受托管理的基础设施项目。
（三） 拟采取避免可能出现利益冲突的措施
为避免本项目上市后， 原始权益人、 外部管理机构与本项目因存在同业竞争情况而79
可能产生的利益冲突， 拟采取如下措施：
1、 公募基金管理人主动运营管理基础设施项目
本基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目的完全所有权， 由基金
管理人对基础设施项目进行主动管理， 外部管理机构系基于基金管理人的委托， 就部分
运营事项提供运营管理服务。 根据《运营管理协议》 ， 虽然外部管理机构提供的运营管
理服务包括制定及落实基础设施项目运营策略、就租金水平及租赁协议的商业条款提供
咨询意见、 协助项目公司与租户磋商租约条款和续租、 退租事宜等， 但对于基础设施项
目运营预算审核、 租约签署等重大事项， 都需要基金管理人审核同意。 因此， 基金管理
人把握基础设施项目运营管理的重大事项决定权， 能够在一定程度上缓释基础设施外部
管理机构因存在同业竞争而可能产生的利益冲突。
同时， 本基金后续拟考虑通过扩募方式收购现代物流中心三期及世纪物流园 VMI，
目前已设立项目公司推进资产重组事项， 待扩募成功后， 现代物流中心三期及世纪物流
园 VMI 将纳入本基金统一运营管理， 能有效缓解可能产生的利益冲突。
2、 与外部管理机构签署防范利益冲突的相关条款并安排激励机制
公募基金管理人将与外部管理机构以协议方式约定防范利益冲突的相关条款， 并采
用适当的激励约束机制发挥外部管理机构主动管理能动性。
其中， 为保障基础设施项目与外部管理机构自有资产或其他受托资产相独立， 外部
管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的， 应当采取充分、 适当的措
施避免可能出现的利益冲突， 包括但不限于：
（1） 外部管理机构成立专门工作组运营资产
外部管理机构将为基础设施项目建立专门工作组即基础设施项目招商小组， 由 5
人组成， 具体人员应事先经基金管理人认可， 之后由外部管理机构向基金管理人发送确
认函。 基础设施项目招商小组成员自基金管理人收到确认函之日起正式上任。 如需调整
基础设施项目招商小组人数、 更换基础设施项目招商小组成员， 均应事先取得基金管理
人认可， 之后由外部管理机构向基金管理人发送确认函。 自基金管理人收到确认函之日
起， 调整后的基础设施项目招商小组成员正式上任。80
外部管理机构应为基础设施项目招商小组建立激励机制， 以此激发工作组的招商积
极性， 提升资产的预期收入表现。
（2） 管理标准
外部管理机构不得以低于其一般运营管理标准运营管理《红土创新盐田港仓储物流
封闭式基础设施证券投资基金基础设施项目运营管理服务协议》（“《管理服务协议》 ”）
项下的基础设施项目。 除非经基金管理人书面同意， 外部管理机构向潜在租户推荐和出
租《管理服务协议》 项下的基础设施项目时， 租金标准不得低于现代物流中心 C1 仓库、
C2 仓库、 C3 仓库， 世纪物流园的同业态同期平均租金， 也不得低于盐田港集团租赁《管
理服务协议》 项下的基础设施项目二次转租的同业态同期平均租金（按照体积计算租金
的租户除外） 。
（3） 优先出租
外部管理机构在向潜在租户推荐基础设施项目时应客观描述， 不得恶意贬损《管理
服务协议》 项下的基础设施项目或夸大美化其运营管理的其他基础设施项目。 外部管理
机构应优先向潜在租户推荐和出租《管理服务协议》 项下的基础设施项目。 运营管理期
限内， 《管理服务协议》 项下的基础设施项目中除盐田港集团或其关联方租赁部分外，
其余部分的出租率不应连续三个月低于现代物流中心 C1 仓库、 C2 仓库、 C3 仓库， 世
纪物流园的同业态平均出租率。
运营期限内， 如《管理服务协议》 项下的基础设施项目有足够的空置可出租面积，
外部管理机构需首先安排潜在租户租赁《管理服务协议》 项下的基础设施项目。 外部管
理机构保证其自身及关联方不在基础设施项目有足够的空置可出租面积的情况下， 将其
持有或管理的除基础设施项目以外的其他项目出租给潜在租户（按照体积计算租金的租
户、 《管理服务协议》 项下的基础设施项目实质无法满足其租赁需求的租户除外） 。 如
基金管理人拒绝该潜在租户租用或基础设施项目没有足够的租赁面积， 则外部管理机构
可安排潜在租户租赁其持有或管理的其他资产。 如违反上述情况， 则外部管理机构应当
赔偿项目公司损失。
3、 原始权益人相关措施81
同时， 盐田港集团或其同一控制下关联方将参与本基金战略配售， 合计持有不低于
本基金份额发售数量的 20%的份额，上述安排均有利于缓释盐田港集团因同业竞争而可
能产生的利益冲突。
上述安排均有利于缓释原始权益人、外部管理机构因同业竞争而可能产生的利益冲
突。
2.9.1.3 原始权益人及其控股股东、 实际控制人持有的其他同类资产情况， 及基础设
施项目和原始权益人及其控股股东、 实际控制人持有的其他同类资产的区域
分布、 盈利能力的比较
（一） 原始权益人及其控股股东、 实际控制人持有的其他同类资产情况
根据盐田港集团的说明和公募基金管理人的核查， 原始权益人自持的仓储物流基
础设施情况如下（不计入非原始权益人控股的基础设施项目） ：
序号 名称 用途 所在地
建筑面积
（平方米）
1 盐田港现代物流中心（一期、 二期） 保税仓 盐田区 320,446
2 盐田港现代物流中心三期 保税仓 盐田区 155,067
3 物流 21#仓 保税仓 盐田区 13,695
4 物流 23#仓 保税仓 盐田区 11,978
5 物流 24#仓 保税仓 盐田区 13,820
6 能源物流一期仓库 保税仓 福田区 15,357
7 能源物流二期仓库 保税仓 福田区 15,840
8 世纪物流园 VMI 保税仓 盐田区 52,428
9 物流 20＃仓 监管仓 盐田区 33,168
10 3#区 1#仓 监管仓 盐田区 17,277
11 3#区 2#仓 监管仓 盐田区 35,672
12 5#区仓 普通仓 盐田区 11,300
13 大铲湾 1 号仓（综合服务中心） 普通仓 宝安区 5,869
14 大铲湾物流中心一期 普通仓 宝安区 51,25982
序号 名称 用途 所在地
建筑面积
（平方米）
15 大铲湾物流中心二期 普通仓 宝安区 176,670
16 黄石新港现代物流园项目 普通仓 黄石市 19,738
基于上文的分析， 考虑高标仓和保税仓的细分标准， 原始权益人持有的除本基础
设施项目之外的其他同类资产分别为盐田港现代物流中心三期， 世纪物流园 VMI， 物
流 21#、 23＃、 24＃仓， 能源物流一期仓库和能源物流二期仓库。
（二） 基础设施项目和原始权益人及其控股股东、 实际控制人持有的其他同类资
产的区域分布、 其他同类资产与项目公司资产盈利能力比较情况的说明
1、 基础设施项目和原始权益人及其控股股东、 实际控制人持有的其他同类资产的
区域分布情况
基础设施项目和原始权益人盐田港集团持有的同类资产包括盐田港现代物流中心
三期， 世纪物流园 VMI， 物流 21#、 23#、 24#仓， 能源物流一期仓库和能源物流二期仓
库， 资产区域分布情况如下：
序号 资产名称 资产功能 区域分布情况
1 基础设施项目 保税仓 广东深圳市盐田综合保税区北区
2 盐田港现代物流中心三期 保税仓 广东深圳市盐田综合保税区北区
3 世纪物流园 VMI 保税仓 广东深圳市盐田综合保税区北区
4 物流 21#仓 保税仓 广东深圳市盐田综合保税区南区
5 物流 23#仓 保税仓 广东深圳市盐田综合保税区南区
6 物流 24#仓 保税仓 广东深圳市盐田综合保税区南区
7 能源物流一期仓库 保税仓 广东深圳市福田保税区
8 能源物流二期仓库 保税仓 广东深圳市福田保税区
项目资产与盐田港现代物流中心三期、 世纪物流园 VMI 位于深圳市盐田综合保税
区北区， 物流 21#、 23#和 24#仓位于深圳市盐田综合保税区南区， 能源物流一期、 二期
仓库位于深圳市福田保税区。 由于保税仓设施的特殊性， 基础设施项目和原始权益人持83
有的其他同类资产区域分布较为集中， 属于合理情况。
2、 其他同类资产与项目公司资产盈利能力比较情况
根据盐田港集团、 盐田港物流的说明， 经核查， 截止至 2020 年 12 月 31 日， 本基
础设施项目以及盐田港集团持有的其他同类资产的参考租金水平及出租率如下：
资产类别
建筑面积
（平方米）
用途
参考租金
（元/平方米/月）
出租率
基础设施项目 320,446
仓储 36-59 100%
配套办公 39-65 100%
现代物流中心三期 155,067
仓储 35-39 70.32%
配套办公 50 16.53%
物流 21#保税仓 13,695
仓储 38-45 100.00%
MCC10 38-45 100.00%
配套办公 46 80.31%
物流 23#保税仓 11,978 仓储 38-45 100.00%
物流 24#保税仓 13,820
仓储 38-45 74.59%
空调仓 45-53 29.70%
配套办公 46 48.92%
世纪物流园 VMI 52,428
仓储
32-40 100.00%
配套办公
能源物流一期仓库 15,357
仓储 56-80
100.00%
配套办公 50
能源物流二期仓库 15,840 仓储 50-60 100.00%
基础设施项目
以外资产合计
278,185 - - 81.24%
合计 598,631 - - 90.84%
现代物流中心三期与基础设施项目属相邻地块， 但由于现代物流中心三期项目投
10 MCC： Multi-Country Consolidation， 即国际中转集拼业务， 又名多国集拼业务， 是指将经过近远洋国际航线运至
本港的境外货物， 以及内地通过航空、 铁路、 公路、 水路等方式转运至本港的出口货物在海关特殊监管区域内进行
拆箱、 分拣和包装， 并根据目的港的不同， 将其中前往相同目的港的部分境外货物和部分出口货物重新装箱在一起
之后， 再运送出境的一种港口物流业务。84
入运营未满一年， 目前还未满租， 短期内现代物流中心三期项目盈利能力略低于本基
础设施项目。
物流 21#仓位于盐田综合保税区南区， 目前有近 20%面积用作盐田港集团自身
MCC 国际中转集拼的业务， 另外近 80%面积为散租业务， 出租率较高， 租金与本项目
相近。
物流 23#仓位于盐田综合保税区南区， 目前为单一客户长期整租， 租金较高。
物流 24#仓位于盐田综合保税区南区， 目前有近 50%面积租赁给单一客户； 另外
近 50%面积用作散租业务， 出租率较低， 租金单价较高。
世纪物流园 VMI、 能源物流一期、 二期仓库均采取整租定制的方式， 租金根据整
租客户对物业的定制需求确定， 租金单价水平较高。
2.9.2 关联交易
2.9.2.1 基础设施项目与原始权益人及其控股股东、 实际控制人之间的关联交易情况
经核查， 报告期内与基础设施项目发生交易的关联方情况如下：
关联方名称 与本基础设施项目关系
深圳市盐田港集团有限公司 基础设施项目原持有方， 持有项目公司 100%股权
的股东
深圳市盐田港物流有限公司 盐田港集团的子公司
深圳能源物流有限公司 盐田港物流的子公司
深圳市通捷利物流有限公司 盐田港物流的子公司
经核查， 报告期内基础设施项目关联交易情况如下：
关联方 关联交易内容 关联交易定
价方式 年度发生额 报 涉告 及期 期内 间
基金设立
后交易是
否将持续
进行
深圳市盐田港
物流有限公司
盐田港物流向
盐田港集团租
赁基础设施项
目
原始权益人
内部定价
2018 年： 5,100 万元
2019 年： 5,100 万元
2020 年： 2,726 万元
2018 年初
-2020 年 10
月 14 日
否85
关联方 关联交易内容 关联交易定
价方式 年度发生额 报 涉告 及期 期内 间
基金设立
后交易是
否将持续
进行
深圳能源物流
有限公司
能源物流向盐
田港物流租赁
基础设施项目
原始权益人
内部定价
2018 年： 3,669.02 万
元 20
19 年： 3,120.62 万
元 20
20 年： 0
否
深圳市通捷利
物流有限公司
通捷利向盐田
港物流租赁基
础设施项目
原始权益人
内部定价
2018 年： 2,711.09 万
元 20
19 年： 2,184.96 万
元 20
20 年： 0
否
深圳市盐田港
集团有限公司
盐田港集团向
项目公司租赁
基础设施项目
市场定价 2020 年： 932 万元
2020 年 10
月 14 日
-2020 年 12
月 31 日
是
深圳市盐田港
物流有限公司
盐田港物流向
项目公司租赁
基础设施项目
原始权益人
内部定价 2020 年： 400 万元
2020 年 10
月 14 日
-2020 年 10
月 31 日
否
深圳市盐田港
物流有限公司
项目公司委托
盐田港物流经
营管理基础设
施项目
市场定价 2020 年： 0
2020 年 11
月 1 日
2020 年 12
月 31 日
否
（一） 2018 年至 2020 年 10 月原始权益人盐田港集团持有基础设施项目的历史期
间， 基础设施项目的关联交易情况
根据盐田港集团、 盐田港物流的说明， 经核查， 2018 年至 2020 年 10 月盐田港集
团持有基础设施项目的历史期间， 原始权益人全资子公司盐田港物流及其子公司与基础
设施项目存在关联交易。
本基础设施项目为盐田港集团自建物业， 其中项目主体部分（A 仓库、 B1 仓库、
B2 仓库、 综合办公楼、 气瓶站及入、 出区盘道和行车道） 于 2014 年 8 月投入使用。 根86
据盐田港集团与盐田港物流于 2013 年 5 月签署的《委托经营协议》 及后续签署的补充
协议， 基础设施资产从 2015 年起由盐田港物流以整租的方式承包经营直至该项目于
2020 年 10 月无偿划转至项目公司。 B3 仓库于 2020 年 4 月投入使用， 同样由盐田港物
流以整租的方式承包经营直至该项目于 2020 年 10 月无偿划转至项目公司。
经核查， 2018 年至 2020 年 10 月原始权益人盐田港集团持有基础设施资产的历史
期间， 各期与盐田港物流实际发生的关联租金分别为 5,100 万元、 5,100 万元、 2,726 万
元， 该整租合同项下合同终止前的租金均已按照约定支付。
盐田港物流承租后， 协同其子公司深圳能源物流有限公司（以下简称“能源物流”）
及深圳市通捷利物流有限公司（以下简称“通捷利”） ， 共同运营基础设施项目。 根据盐
田港物流与能源物流签署的《盐田港现代物流中心一期项目仓储服务协议》 、 《盐田港
现代物流中心一期项目办公室租赁协议》 以及盐田港物流与通捷利签署的《盐田港现代
物流中心一期项目仓储服务协议》 、 《盐田港现代物流中心一期项目办公室租赁协议》 ，
2018 年至 2019 年 12 月， 盐田港物流与能源物流、 通捷利共同运营本基础设施项目；
2020 年 1 月至 2020 年 10 月， 盐田港物流运营本基础设施项目。
经核查， 2018 年至 2020 年 10 月原始权益人盐田港集团持有基础设施资产的历史
期间， 能源物流与基础设施项目产生的仓库及办公室租金分别为 2018 年 31 元/平方米/
月（含物业管理费 2 元/平方米/月） 、 2019 年 32 元/平方米/月（含物业管理费 3 元/平
方米/月） ； 通捷利与基础设施项目产生的仓库及办公室租金分别为 2018 年 31 元/平方
米/月（含物业管理费 2 元/平方米/月） 、 2019 年 32 元/平方米/月（含物业管理费 3 元/
平方米/月） ， 上述租赁协议项下合同终止前的租金均已按照约定支付。
（二） 2020 年 10 月资产无偿划转至项目公司后， 项目公司与原始权益人及其控股
股东、 实际控制人之间的关联交易情况
根据项目公司、 盐田港集团、 盐田港物流的说明及项目公司 2020 年备考审计报告，
经核查， 截止至 2020 年 12 月 31 日， 项目公司与原始权益人及其控股股东、 实际控制
人之间存在的关联交易如下：
1、 原始权益人盐田港集团租用基础设施项目87
本基础设施项目资产整体建筑面积 320,446.22 平方米， 仓储及配套部分总可出租面
积 266,113.00 平方米， 仓储部分可出租面积为 236,407.00 平方米， 配套部分可出租面积
为 29,706.00 平方米。 项目于 2020 年 10 月 14 日划转给项目公司后， 盐田港集团与项目
公司于 2020 年 10 月 14 日签署《租赁协议》 及《综合管理服务协议》 ， 盐田港集团向
项目公司租赁 116,327.80 平方米面积， 并由项目公司向盐田港集团提供与租赁相关的综
合管理服务， 盐田港集团向项目公司缴纳租金及综合管理服务费。 经核查， 截至 2020
年 12 月 31 日，盐田港集团租赁的 116,327.80 平方米面积，占项目总可出租面积的 44%。
经核查， 截至 2020 年 12 月 31 日项目出租统计情况如下：
所有
权人
租赁
主体
租赁面积（平方
米）
面积占比
（占总可出租面
积）
租赁明细
项目
公司
非关联
第三方 149,785.2 56%
截至 2020 年 12 月 31 日， 项目公司
直接向 22 家非关联第三方出租标的
资产， 出租面积为 149,785.20 平方
米。
盐田港
集团 116,327.8 44%
（1） 盐田港自用面积为 21,686.8 平
方米， 占项目总可出租面积比例为
8%；
（2） 二次转租面积为 62,801 平方
米， 占项目总可出租面积比例为
24%；
（3） 在 2020 年 12 月 31 日节点，
盐田港拟用于为其他租户提供二次
转租的面积为 31,840 平方米， 占项
目总可出租面积 12%11。
合计 -- 266,113 100% --
2、 项目公司委托原始权益人全资子公司盐田港物流作为外部管理机构
根据项目公司与盐田港物流于 2020 年 10 月 14 日签署的《现代物流中心项目运营
管理服务协议》 ， 盐田港集团全资子公司盐田港物流将接受项目公司委托， 自 2020 年
11 该部分为 B3 仓库新交付且叠加疫情原因导致的暂时空置部分， 盐田港集团充分结合项目的历史经营情况以及对
当时市场租户需求的接触了解后， 将当时暂时空置部分也纳入整租范围， 预期将很快实现该部分面积去化。截至 2021
年 4 月， 项目整体出租情况良好， 盐田港整租的 116,327.8 平方米面积也实现了完全出租。88
11 月 1 日起（含该日） 至本次发行签署的运营管理服务协议生效之日止（不含该日） ，
向项目公司提供委托运营管理服务， 并收取该期间的运营收入（不含税、 不含物业费）
的一定比例作为运营管理服务费。 盐田港物流从 2021 年 1 月 1 日起开始收费， 2020 年
11 月 1 日-2020 年 12 月 31 日不收取费用。
3、 资产划转过渡期间原始权益人全资子公司盐田港物流租用基础设施项目
根据项目公司与盐田港物流于 2020 年 10 月 14 日签署的《盐田港现代物流中心一
期委托经营协议》 及其补充协议， 基础设施资产于 2020 年 10 月 14 日正式划转至项目
公司， 资产划转后过渡期（2020 年 10 月 14 日至 2020 年 10 月 31 日） ， 盐田港物流以
整租方式运营基础设施项目盐田港集团未签署租约的部分， 仓库使用费 400 万元。
2.9.2.2 项目公司关联交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求，
定价依据是否充分， 定价是否公允， 与市场交易价格或独立第三方价格是否
有较大差异及其原因
（一） 历史期间原始权益人全资子公司盐田港物流租用本基础设施项目
1、 关联交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求
关于盐田港物流与基础设施项目之间的关联交易， 根据《盐田港现代物流中心一期
委托经营协议补充协议二》 ， 经核查， 从 2018 年起原始权益人委托其全资子公司盐田
港物流负责目标资产的出租运营管理，直至该资产于 2020年 10月无偿划转至项目公司。
根据盐田港集团的说明， 经核查， 决策程序合法合规， 符合公司内部管理制度要求。
关于能源物流与基础设施项目之间的关联交易， 根据盐田港物流的说明及《关于与
能源物流签订内部结算协议的请示》 、 《内部结算专题会纪要》 （深盐物流纪〔2019〕
15 号） 、 《合同审查意见》 （仁律审字第 YTG-119 号、 仁律审字第 YTG-120 号、 仁律
审字第 YTG-121 号） ， 经核查， 盐田港物流及其子公司能源物流符合盐田港集团内部
结算流程和制度， 决策程序合法合规。
关于通捷利与基础设施项目之间的关联交易， 根据盐田港物流的说明及《关于与通
捷利签订内部结算协议的请示》 、 《内部结算专题会纪要》 （深盐物流纪〔2019〕 15
号） 、 《合同审查意见》 （仁律审字第 YTG-122 号、 仁律审字第 YTG-123 号、 仁律审89
字第 YTG-124 号） ， 经核查， 盐田港物流及其子公司通捷利符合盐田港集团内部结算
流程和制度， 决策程序合法合规。
2、 定价依据是否充分， 定价是否公允， 与市场交易价格或独立第三方价格是否有
较大差异及其原因
根据盐田港物流和盐田港集团的租赁协议， 经核查， 2018 年至 2020 年 10 月原始
权益人盐田港集团持有基础设施项目的历史期间， 盐田港物流支付的租金分别为 2018
年 5,100 万元、 2019 年 5,100 万元、 2020 年前 10 月 2,726 万元， 除去免租期的影响，
租金单价约为 20.36 元/平方米/月； 根据能源物流、 通捷利与盐田港物流的租赁协议，
经核查， 2018 年至 2020 年 10 月原始权益人盐田港集团持有基础设施项目的历史期间，
能源物流与通捷利的租金单价为 2018 年 31 元/平方米/月、 2019 年 32 元/平方米/月（含
物业管理费） 。 经核查， 同期项目由独立第三方承租人租赁的仓储部分的平均租金水平
均高于 35 元/平方米/月。
基于以上分析， 盐田港物流、 能源物流和通捷利作为原始权益人盐田港集团体系内
公司， 遵循公司内部结算制度， 根据与独立第三方价格的比较， 盐田港物流及其子公司
的租金定价低于市场价； 但按照穿透原则界定基础设施项目实际的现金流来源， 均来自
于独立第三方承租人的市场化租赁。 目前上述关联交易已不再进行， 不影响本基金后续
的市场化运营。
（二） 原始权益人盐田港集团租用项目公司资产
1、 关联交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求
关于盐田港集团与项目公司之间的关联交易， 经核查， 盐田港集团于 2020 年 10
月 14 日审批通过了《关于现代物流中心 REITs 项目委托经营协议等法律文件的申请》 ，
经原始权益人产权法律部、 财务管理部、 风控审计部、 经营管理部等部门会签和领导批
示， 同意签订《租赁协议（盐田港集团） 》 ， 同意盐田港集团租赁盐田港现代物流中心，
根据盐田港集团的说明， 决策程序合法合规， 符合公司内部管理制度要求。
2、 关联交易的合理性、 必要性
（1） 历史期间的经营模式90
根据盐田港物流的说明， 经核查， 历史上盐田港物流公司在整租现代物流中心项目
后的经营模式分为固租、 散租和提供一站式服务三种：
固租： 客户按照租赁固定面积签署租赁协议， 按照所占面积支付租金的租赁， 租赁
行为、 租赁期限相对固定的租赁关系。
散租： 无固定位置， 以随机、 临时存放货物需求为主， 以货物所占体积（立方米）
收费的租赁关系。
提供一站式服务： 盐田港可对固租和散租客户提供报关、 装卸、 运输、 简单加工等
物流服务。
其中， 上述第二种情况即散租的租户在租赁物业的同时往往同时需要报关、 装卸、
运输等一站式服务， 并可能随着业务情况的变化不断调整租赁面积。 盐田港集团为获取
该部分租户的一站式服务收入， 保持客户粘性， 对该部分租户采用了盐田港集团承租相
应面积后转租给租户的方式。 上述一站式服务包括但不限于自客户船只停泊起， 从货物
港口吊装、 清关报关、 港口与后方物流区域间运输、 货物车辆装卸、 存储、 加工包装、
展览到对外运输等一系列服务。 在一站式服务的过程中， 盐田港集团将其所租赁的面积
用于向客户提供存放货物服务（按客户存放货物的需求不同， 可分为按照整块面积出租
模式、 按照空间立方米出租模式等） 。 自盐田港现代物流中心项目投入使用以来， 盐田
港集团即使用这一运营模式， 同时未来也将延续这一运营模式。
因此， 在 2020 年 10 月确定盐田港集团的租赁面积时， 盐田港集团对散租客户采用
了由盐田港集团承租物业后再对客户进行二次转租， 并由盐田港向客户提供一站式服务
的模式， 而未采用客户向项目公司直接租赁的模式。
盐田港集团租赁的 116,327.80 平方米面积的确定， 系基于项目 2020 年 10 月 1 日的
对外租赁情况。 2020 年 10 月 1 日项目的出租情况如下：
状态 面积 占项目总可租面积比例
固租 149,785.20 56%
散租 58,116.00 22%
盐田港集团自用 21,686.80 8%91
正在对外招租 36,525.00 14%
盐田港集团租赁的 116,327.80 平方米即上表后三种情况的面积之和。就上表中正在
对外招租的 36,525.00 平方米面积，主要为于 2020 年 4 月竣工投入使用的 B3 栋的 1 层、
2 层及 4 层的部分区域。 B3 栋建成后适逢疫情， 对外招租受到疫情的一定影响， 盐田
港集团基于其对潜在租户租赁意愿的调研， 决定租赁该部分面积后对外提供一站式服务
并同时散租或固租， 以获取一站式服务收益， 及转租的租金收益。
截至本尽职调查报告出具之日， 盐田港集团租赁的上述 116,327.80 平方米中的非自
用部分已全部对外出租。 目前， 盐田港租赁的上述 116,327.80 平方米面积的租赁情况如
下：
状态 面积 占盐田港集团租赁面积
比例
已对外转租 95,171.00 82%
盐田港集团自用 21,156.80 18%
合计 116,327.80 100%
基于以上经营模式的分析， 公募基金管理人认为盐田港集团的关联交易具有合理性
和必要性。
（2） 经营模式的同业对比
根据戴德梁行的案例， 经核查， 从同业情况来看， 在高标准仓储物流行业中， 关联
方租赁面积占比较高是常见的现象， 部分相关案例如下：
序号 城市 项目名称 关联方租赁面积占比
1 深圳 腾邦国际物流项目 100%
2 深圳 中通现代物流园 约 40%
3 惠州 惠阳嘉民产业园 约 40%
同时， 在本项目中的关联方承租人盐田港集团所属的港口运营行业， 很多港口运营
企业均存在对港口仓储物流基础设施的大面积租赁、 使用需求， 港口运营企业大比例租
赁关联方的港口仓储物流基础设施的部分相关案例如下：92
序号 城市 项目名称 关联方租赁面积占比
1 青岛 青岛前湾保税港区项目 约 60%-90%
2 天津 天津港商业保税仓库 约 60%-80%
基于以上对同业情况的分析， 公募基金管理人认为盐田港集团的关联交易具有合理
性和必要性。
3、 定价依据是否充分， 定价是否公允， 与市场交易价格或独立第三方价格是否有
较大差异及其原因
（1） 关联租金价格的确定依据及公允性
截至 2020 年 12 月 31 日，根据盐田港集团于 2020 年 10 月 14 日与项目公司签署《租
赁协议》 及《综合管理服务协议》 的约定， 盐田港集团租用仓储面积 92,419.00 平方米，
租用配套面积 23,908.80 平方米。
经核查， 盐田港集团租用的仓储部分租赁价格（含综合管理服务费） 为 37.5 元/平
方米/月， 根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》 ，
针对本项目仓储部分评估的市场租金水平为 38.33 元/平方米/月； 同时， 2020 年末， 项
目由独立第三方承租人租赁的仓储部分的加权平均租金水平约为 39 元/平方米/月，故盐
田港集团承租仓库部分租金水平符合市场租金水平。
经核查， 盐田港集团租用的配套部分租赁价格（含综合管理服务费） 为 50 元/平方
米/月， 根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》 ， 戴
德梁行综合可比案例租金水平及与本项目物业情况的对比， 针对本项目配套部分评估的
市场租金水平为 50 元/平方米/月； 同时， 2020 年末， 项目由独立第三方承租人租赁的
配套部分加权平均租金水平约为 50 元/平方米/月，故盐田港集团承租配套部分租金水平
符合市场租金水平。
基于以上分析， 公募基金管理人认为盐田港集团的关联交易定价依据充分， 定价公
允。
（2） 关联租金与向独立第三方承租人收取的租金的比较
就仓储部分， 经核查， 2020 年末， 项目由独立第三方承租人租赁的仓储部分的租93
金区间为 35-59 元/平方米/月， 加权平均租金约为 39 元/平方米/月。 盐田港集团租赁的
仓库部分租金为 37.5 元/平方米/月， 与独立第三方承租人的租金水平接近。
就配套部分， 经核查， 目前项目由独立第三方承租人租赁的配套部分的租金区间为
39-60 元/平方米/月， 加权平均租金约为 50 元/平方米/月。 盐田港集团租赁的配套部分
租金为 50 元/平方米/月， 与独立第三方承租人的租金水平接近。
参考独立第三方承租人的租金水平， 公募基金管理人认为盐田港集团的关联交易定
价依据充分， 定价公允。
（三） 资产划转后， 项目公司委托盐田港物流作为外部管理机构
1、 关联交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求
关于盐田港物流与项目公司之间的关联交易， 经核查， 于公募基金设立前项目公司
为盐田港集团全资子公司， 尚未有独立的关联交易内部控制制度， 沿用盐田港集团整体
制度，共同管理。盐田港集团于 2020 年 10 月 14 日审批通过了《关于现代物流中心 REITs
项目委托经营协议等法律文件的申请》 ， 经原始权益人产权法律部、 财务管理部、 风控
审计部、 经营管理部等部门会签和领导批示， 同意签订《现代物流中心项目运营管理服
务协议》 等法律文件， 根据项目公司的说明， 决策程序合法合规， 符合公司内部管理控
制要求。
2、 定价依据是否充分， 定价是否公允， 与市场交易价格或独立第三方价格是否有
较大差异及其原因
根据《现代物流中心项目运营管理服务协议》 中的相关约定， 为了提供协议要求的
各项基础设施项目运营管理服务， 盐田港物流将自行聘用运营管理服务所需的雇员， 自
行支付该等雇员的所有报酬， 并自行承担日常运营服务产生的各项费用。
根据盐田港物流的说明， 经核查， 盐田港物流将为本项目安排招商、 运营、 财务、
行政等人员并提供场地、 设施等其他服务。
就费用而言， 以 2020 年为例， 盐田港物流为本项目承担招商人员成本约 120 万元，
归属于本项目的各项职能人员成本分别产生运营费用约 45 万元、 财务管理服务费用约
35 万元、 行政办公费用约 10 万元， 以及其他费用如场地租赁费用约 35 万元、 固定资94
产费用约 10 万元、 差旅招待费用约 30 万元及其他不可预见费用约 25 万元， 且以上各
项成本费用将随着运营收入的增加而增加。
基于盐田港物流的内部成本核算， 盐田港物流在本项目的成本费用基础上保留一部
分合理利润空间， 综合核算后收取运营收入（不含税） 的一定比例作为本项目的运营管
理服务费。
根据盐田港物流的说明， 基于以上分析， 公募基金管理人认为本项目向盐田港物流
支付的运营管理服务费是在盐田港物流为本项目产生的成本费用的基础上合理加成得
出的费用标准， 定价依据充分， 定价公允。
（四） 资产划转过渡期间原始权益人全资子公司盐田港物流租用基础设施项目
1、 关联交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求
盐田港集团于 2020 年 10 月 14 日审批通过了《关于现代物流中心 REITs 项目委托
经营协议等法律文件的申请》 ， 经原始权益人产权法律部、 财务管理部、 风控审计部、
经营管理部等部门会签和领导批示，同意签订《盐田港现代物流中心一期委托经营协议》，
同意项目公司委托盐田港物流运营基础设施项目中盐田港集团未签署租约的部分， 委托
期限自 2020 年 10 月 14 日至 2020 年 10 月 31 日， 根据盐田港物流的说明， 决策程序合
法合规， 符合公司内部管理控制要求。
2、 定价依据是否充分， 定价是否公允， 与市场交易价格或独立第三方价格是否有
较大差异及其原因
盐田港物流作为本项目的外部管理机构， 为基础设施资产提供资产划转后过渡期
（2020 年 10 月 14 日至 2020 年 10 月 31 日） 的委托管理服务， 并向项目公司支付委托
期内 149,785.20 平方米服务面积（不含盐田港集团仍在免租期内的租用部分） 的租赁收
入。 经核查， 盐田港物流于 2021 年 1 月 19 日向项目公司支付了 2020 年 10 月 14 日至
2020 年 10 月 31 日产生的归属于项目公司的仓库使用费共 400 万元，租金单价约为 44.51
元/平方米/月。
根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》 ， 针对本
项目仓储部分评估的市场租金水平为 38.33 元/平方米/月； 同时， 2020 年末， 项目由独95
立第三方承租人租赁的仓储部分的加权平均租金水平约为 39 元/平方米/月，因此盐田港
物流支付的仓库使用费租金水平高于市场交易价格。
基于以上分析， 公募基金管理人认为盐田港物流作为管理机构为项目公司提供过渡
期委托管理服务支付的仓库使用费定价不公允， 高于市场交易价格。 上述关联交易已终
止。
2.9.2.3 基础设施资产现金流来源于关联方的比例， 是否影响基础设施项目的市场化
运营
根据项目公司已签署及拟签署租约、《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证
券投资基金 2021 年 7 月 1 日（预计基金成立日） 至 2021 年 12 月 31 日止期间及 2022
年度可供分配金额测算报告》 （以下简称“《测算报告》 ”） 以及项目公司、 盐田港集团
的说明， 经核查， 基础设施资产现金流来源于关联方的情况如下：
（一） 基础设施资产现金流来源于关联方的比例
1、 2018 年至 2020 年 10 月原始权益人盐田港集团持有基础设施项目的历史期间，
基础设施资产现金流来源于关联方的比例
根据盐田港集团的说明， 经核查， 2018 年至 2020 年项目公司取得基础设施资产前，
基础设施资产的经营现金流 100%来源于关联方盐田港物流的整租收入。 按照穿透原则
界定实际的现金流来源及提供方， 则现金流均来自于独立第三方承租人。 盐田港集团自
用部分并未向盐田港物流缴纳租金。
2、 2020 年 10 月资产划转后， 基础设施资产现金流来源于关联方的比例
经核查， 2020 年 10 月 14 日至 10 月 31 日的资产划转过渡期内， 来源于关联方的
收入为盐田港物流支付的租金 400 万元， 其中盐田港集团的租赁部分由于处于免租期，
无需支付该期租金。
2020 年 11 月 1 日至 12 月 31 日期间， 来源于关联方的收入为原始权益人盐田港集
团支付的租金 932 万元， 期间基础设施资产现金流来源于关联方的比例为 43.91%。
3、 未来一年一期基础设施资产现金流来源于关联方的比例96
根据《测算报告》 预测， 2021 年 7 月-12 月关联方现金流来源为原始权益人关联租
赁支付的租金为 2,613.43 万元， 占基础资产现金流的比例为 48.05%； 2022 年关联方现
金流来源为原始权益人关联租赁支付的租金为 5,330.37 万元， 占基础资产现金流的比例
约为 48.62%。
（二） 基础设施资产现金流来源于关联方的比例对基础设施项目市场化运营的影
响
基于前文 2.9.2.2 第（二） 部分第 2 点， 在高标准仓储物流行业和港口仓储物流行
业中， 关联方租赁面积占比较高是常见的现象。 综上， 基金管理人认为基础设施资产现
金流来源于关联方的比例合理， 不影响本基础设施项目的市场化运营。
2.10 财务会计情况
2.10.1 审计报告是否经符合规定的会计师事务所审计; 备考财务报表(如有)是
否经会计师事务所审计
项目公司成立于 2020 年 8 月 5 日， 在基础设施项目划转至项目公司之前， 基础设
施项目相关的收入及成本均于原始权益人内部结算， 财务数据体现在原始权益人的财务
报表中， 未独立核算。
项目公司成立并完成基础设施项目划转后， 基础设施项目开始独立核算。 考虑到项
目公司设立未满一年， 故无法提供项目公司三年一期或一年一期的财务报告及审计报告。
为更加客观的反应基础设施项目独立的财务情况， 原始权益人根据中国证券投资基金业
协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行） 》 ， 基于基础设施
项目过往运营经验和合理假设编制出具满一年及一期经审计的备考财务报表（报表期间
为 2019 年度及 2020 年度） 。
基金管理人聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 对备考财务报表出具
了编号为普华永道中天特审字（2021） 第 2431 号的标准无保留意见的审计报告。97
（一） 备考资产负债表
表 2019 年度及 2020 年度备考资产负债表
单位： 元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 720,236.05 -
应收账款 26,961,497.64 17,848,112.03
其他应收款 7,610,588.00 -
流动资产合计 35,292,321.69 17,848,112.03
非流动资产： - -
投资性房地产 976,599,327.49 962,815,755.65
非流动资产合计 976,599,327.49 962,815,755.65
资产总计 1,011,891,649.18 980,663,867.68
流动负债：
应付账款 520,601.00 -
预收款项 - 64,240.20
应交税费 6,168,567.30 -
其他应付款 8,166,753.00 9,125,614.00
流动负债合计 14,855,921.30 9,189,854.20
负债总计 14,855,921.30 9,189,854.20
所有者权益合计 997,035,727.88 971,474,013.48
负债及净资产合计 1,011,891,649.18 980,663,867.68
（二） 备考利润表
表 2019 年度及 2020 年度备考利润表
单位： 元
2020 年度 2019 年度
一、 营业收入 72,221,804.42 79,628,231.95
减： 营业成本 24,464,553.98 19,759,793.83
税金及附加 9,316,578.96 8,199,258.7598
销售费用 1,583,793.66 1,711,865.97
管理费用 4,671,606.04 7,134,296.27
二、 营业利润 32,185,271.78 42,823,017.13
三、 利润总额 32,185,271.78 42,823,017.13
减： 所得税费用 8,046,317.95 10,705,754.28
四、 净利润 24,138,953.83 32,117,262.85
五、 综合收益总额 24,138,953.83 32,117,262.85
经核查， 普华永道已完成从事证券服务会计师事务所备案。 普华永道现持有中华人
民共和国财政部和证监会于 2019 年 6 月 27 日核发的《会计师事务所证券、 期货相关业
务许可证》 （证书序号： 000393） ， 批准普华永道执行证券、 期货相关业务， 证书有效
期至 2021 年 6 月 27 日。
综上， 经核查， 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 符合相关规定， 具备
对基础设施项目备考财务报告进行审计的资质。基础设施项目备考财务报告已经普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 审计。
2.10.2 会计师事务所对审计报告出具非标准无保留意见的， 应当查阅法律法
规及公司章程规定的有权机构对相关事项处理情况的说明，以及会计师事
务所及注册会计师的补充意见，并充分揭示非标准无保留意见审计报告涉
及事项对项目公司未来经营的影响。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了标准无保留意见的《深圳市盐
田港集团有限公司所持有的现代物流中心 A 仓库、 B1 仓库、 B2 仓库、 B3 仓库、 综合
办公楼、 气瓶站及入、 出区盘道和行车道物业及经营业务 2019 年度及 2020 年度备考财
务报表及审计报告》 。
因此， 本基础设施项目不涉及非标准无保留意见审计报告事项。99
2.10.3 报告期内主要会计数据和财务指标的比较分析记录以及重大变化情况
的分析记录
（一） 营业收入
单位： 元
2020 年度 占比
（%）
2019 年度 占比
（%）
变动金额
第三方租户租赁收入 57,155,517.96 79.14% 79,628,231.95 100.00
%
-22,472,713.99
盐田港集团整租及综
合管理服务收入 11,396,561.68 15.78% - 0.00% 11,396,561.68
过渡期收益 3,669,724.77 5.08% - 0.00% 3,669,724.77
合计 72,221,804.42 100.00
%
79,628,231.95
100.00
%
-7,406,427.53
经审计及核查， 基础设施项目在 2019 年度及 2020 年分别实现了营业收入
79,628,231.95 元和 72,221,804.42 元。 2019 年度营业收入构成全部为第三方租户租赁收
入， 2020 年营业收入为第三方租户租赁收入、 盐田港集团整租及综合管理服务收入和
过渡期收益， 占比 79.14%、 15.78%和 5.08%。
2020 年度营业收入较 2019 年度下降 9.30%， 主要变动情况如下：
（1） 营业收入下降 7,406,427.53 元， 下降幅度 9.30%。 2020 年在新型冠状病毒肺
炎疫情影响的环境下， 原始权益人作为深圳市市属国企以及基础设施项目的全资股东，
积极响应深圳市国资委发布的《深圳市国资委关于全面贯彻落实<深圳市应对新型冠状
病毒感染的肺炎疫情支持企业共渡难关的若干措施>的通知》（深国资委〔2020〕 10 号）、
《深圳市国资委关于贯彻落实积极应对新冠肺炎疫情进一步帮扶服务业小微企业和个
体工商户缓解房屋租金压力实施方案的通知》 （深国资委〔2020〕 409 号） ， 为租赁基
础设施项目的租户减免了 3 个月的租金。 新冠疫情为偶发事件， 目前， 受疫情影响的免
租安排已经完成，随着新冠肺炎疫情防控步入常态化，预期后续不存在疫情免租的影响。
（2） 盐田港集团整租及综合管理服务收入增加 11,396,561.68 元、 过渡期收益增加
3,669,724.77 元均为 2020 年新增收入类别。 2020 年 10 月， 项目公司与盐田港集团就盐100
田港集团租赁部分签署了《租赁协议》 与《综合管理服务协议》 ， 因此， 项目公司作为
出租人向盐田港集团出租建筑面积 116,327.80 平方米的房屋及房屋附属设备设施并提
供综合管理服务， 向盐田港集团收取租金及综合管理服务费。 2020 年 10 月， 项目公司
与盐田港物流签署了《盐田港现代物流中心一期委托经营协议》 ， 由项目公司委托盐田
港物流公司经营管理基础设施项目中盐田港集团未签署租约的部分， 盐田港物流公司按
协议约定向项目公司支付 400 万元仓库使用费收入。
（二） 营业成本
单位： 元
2020 年度 占比 2019 年度 占比 变动金额 变动百分
比
折旧及摊
销 23,378,818.72 95.56% 19,230,818.61 97.32% 4,148,000.11 21.57%
运营管理
费 520,601.00 2.13% - - 520,601.00 -
综合管理
费 512,780.97 2.10% 434,939.39 2.20% 77,841.58 17.90%
修理费 52,353.29 0.21% 94,035.83 0.48% -41,682.54 -44.33%
合计 24,464,553.98 100.00% 19,759,793.83 100% 4,704,760.15 23.81%
经审计及核查， 基础设施项目在 2019 年度及 2020 年度的营业成本分别为
19,759,793.83 元和 24,464,553.98 元。 基础设施项目营业成本主要为资产折旧与摊销，
2019 年及 2020 年度均占比 95%以上。 2019 年度其余营业成本为综合管理费和修理费，
分别占比 2.20%和 0.48%， 2020 年度其余营业成本为运营管理费、综合管理费和修理费，
分别占比 2.13%、 2.10%和 0.21%。
2020 年度营业成本较 2019 年度增加 4,704,760.15 元， 增幅 23.81%， 主要变动情况
如下：
（1） 2020 年度折旧与摊销较 2019 年度增加 4,148,000.11 元， 增幅 21.57%， 主要
是由于 2020 年投资性房地产较 2019 年增加 37,162,390.56 元， 故折旧与摊销随资产原
值对应增加。101
（2） 2020 年度新增运营管理费 520,601.00 元， 是由于基础设施项目 2020 年新增
签署与盐田港物流的运营管理服务协议，盐田港物流自 2020 年 11 月起为基础设施项目
提供运营管理服务。 根据协议， 2020 年 11 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日， 盐田港物流
不收取项目公司的运营管理费用，但本基础设施项目备考审计报告中对该协议下应付费
用按直线法确认， 故 2020 年度账面新增按直线法计提的两个月运营管理费用。
（3） 综合管理费主要为保安服务费、 清洁绿化费及消防设备保养费等， 修理费主
要为资产修缮费用， 2019 年度、 2020 年度相关金额不重大。
（三） 毛利及毛利率
单位： 元
2020 年度 2019 年度 变动金额 变动百分比
营业收入 72,221,804.42 79,628,231.95 -7,406,427.53 -9.30%
营业成本 24,464,553.98 19,759,793.83 4,704,760.15 23.81%
毛利 47,757,250.44 59,868,438.12 -12,111,187.68 -20.23%
毛利率 66.13% 75.18% - -
经审计及核查， 基础设施项目在 2019 年度及 2020 年度毛利分别为 59,868,438.12
元、 47,757,250.44 元， 毛利率自 75.18%下降至 66.13%， 主要是由于前述疫情减免租金
事项导致营业收入减少及新增投资性房地产折旧引起的营业成本增加综合导致。 后续，
预期不再存在疫情免租的影响， 随着疫情的进一步稳定， 项目公司的收入将恢复至正常
水平， 预计未来的盈利能力将稳步提升， 且 B3 仓本年纳入基础设施项目后于 2020 年
5-12 月产生相应收入， 考虑以后年度将产生全年收入， 预计毛利具有上升空间。
（四） 其他相关费用
单位： 元
2020 年度 占比 2019 年度 占比 变动金额 变动百
分比
职工薪酬 5,206,916.73 33.44% 7,309,645.51 42.88% -2,102,728.78 -28.77%
房产税 8,745,194.41 56.16% 7,375,683.72 43.27% 1,369,510.69 18.57%
城建税 229,289.13 1.47% 376,400.24 2.21% -147,111.11 -39.08%102
2020 年度 占比 2019 年度 占比 变动金额 变动百
分比
土地使用税 178,317.47 1.15% 178,317.47 1.05% - -
教育费附加 98,266.77 0.63% 161,314.39 0.95% -63,047.62 -39.08%
地方教育费
附加 65,511.18 0.42% 107,542.93 0.63% -42,031.75 -39.08%
租赁费 356,230.91 2.29% 349,778.09 2.05% 6,452.82 1.84%
业务招待费 100,150.73 0.64% 169,988.14 1.00% -69,837.41 -41.08%
其他 592,101.33 3.80% 1,016,750.50 5.96% -313,672.75 -41.77%
合计 15,571,978.66 100.00% 17,045,420.99 100% -1,473,442.33 -8.64%
经审计及核查， 基础设施项目在 2019 年度及 2020 年度其他相关费用主要为计入税
金及附加的房产税、 土地使用税、 城建税等， 以及计入管理费用和销售费用的职工薪酬、
租赁费、 业务招待费等， 其中主要为职工薪酬和房产税， 职工薪酬 2019 年度及 2020
年度占比 42.88%、 33.44%， 房产税 2019 年度及 2020 年度占比 43.27%、 56.16%。 2020
年度职工薪酬较 2019 年度下降 2,102,728.78 元， 降幅为 28.77%， 根据项目公司与盐田
港物流签署的《现代物流中心项目运营管理服务协议》 ， 基础设施项目运营模式发生变
化， 在基础设施项目划转入项目公司前， 原基础设施项目需要完成的管理事项由外部管
理机构负责， 所产生人员薪酬按照基础设施项目收入占外部管理机构在管业务总收入比
例分摊的方式， 将基础设施项目报表期内的外部管理机构中的职工薪酬分摊至基础设施
项目。 在资产装入项目公司后， 项目公司没有人员设置， 因此， 从 2020 年 10 月起， 职
工薪酬不再发生， 故职工薪酬于 2020 年有所下降。 2020 年度房产税较 2019 年度增加
1,369,510.69 元， 增幅 18.57%， 为 B3 仓纳入基础设施项目后投资性房地产原值增加所
致。
（五） 应收账款及其他应收款
单位： 元
2020 年度 2019 年度 变动金额 变动百分比
应收账款 26,961,497.64 17,848,112.03 9,113,385.61 51.06%103
其中： 应收关
联方 16,093,677.08 - 16,093,677.08 -
经审计及核查， 基础设施项目于 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日应收账款
账面余额分别为 17,848,112.03 元、 26,961,497.64 元， 本基础设施项目租赁业务形成相
关应收账款余额是由于： （1） 根据租赁协议， 对于部分租户， 存在开票后 30、 60、 90
天内付款的安排， 故存在截至年末时点尚未到付款时点的租金； （2） 项目公司于 2020
年 12 月 31 日应收盐田港集团租赁收入 12,093,677.08 元及应收盐田港物流 4,000,000.00
元。 按照合同实际安排， 盐田港集团应收款项应为每个租赁季度初进行预付及 2020 年
10 月 31 日支付， 但由于盐田港集团和盐田港物流未完成换租事宜内部流程， 相关款项
于 2020 年 12 月 31 日未完成支付。 （3） 部分租户逾期支付， 故产生应收未收的租金。
2020年 12 月 31日较 2019年 12 月 31日账面余额增加 9,113,385.61元，增幅 51.06%，
主要是由于基础设施项目自 2020 年 10 月完成资产划转后，基础设施项目 40%以上由盐
田港集团整租、 对原部分小租户的应收租金委托盐田港物流代为收取， 故 2020 年 12
月 31 日租户情况较 2019 年 12 月 31 日租户和租约情况发生较大变动， 截至 2020 年 12
月 31 日应收关联方性质应收增加， 系盐田港集团整租租金 12,093,677.08 元和盐田港物
流 4,000,000.00 元均未收取， 综合导致 2020 年 12 月 31 日应收账款余额出现增加。 应
收盐田港物流 4,000,000.00 元已于 2021 年 1 月完成收取。 盐田港集团由于 2020 年末内
部流程未完成， 故未进行支付， 该笔款项已于 2021 年 4 月完成收取。
单位： 元
2020 年度 2019 年度 变动金额 变动百分比
其他应收款 7,610,588.00 - 7,610,588.00 -
经审计及核查， 基础设施项目于 2020 年 12 月 31 日新增其他应收款 7,610,588.00
元， 该笔其他应收款形成是根据基础设施项目过渡期协议安排， 基础设施项目对原部分
小租户的应收押金委托盐田港物流代为收取， 截至 2020 年 12 月 31 日， 盐田港物流未
对基础设施项目转付该笔款项， 主要原因是租约换签等流程未完成。 2021 年 4 月， 盐
田港物流完成租约换签等流程后， 对该笔款项进行了转付。
（六） 投资性房地产104
单位： 元
土地使用权 房屋建筑物 在建投资性房地
产 合计
原价
2019 年 12 月 31
日
113,542,866.28 764,514,719.25 207,393,090.14 1,085,450,675.67
本期增加 - - 37,162,390.56 37,162,390.56
在建转出 - - -244,555,480.70 -244,555,480.70
在建转入 18,327,148.36 226,228,332.34 - 244,555,480.70
2020 年 12 月 31
日
131,870,014.64 990,743,051.59 - 1,122,613,066.23
累计折旧
2019 年 12 月 31
日
-16,956,307.06 105,678,612.96 - -122,634,920.02
本期计提 -2,946,387.54 -20,432,431.18 - -23,378,818.72
2020 年 12 月 31
日
-19,902,694.60 -126,111,044.14 - -146,013,738.74
账面价值
2019 年 12 月 31
日
96,586,559.22 658,836,106.29 207,393,090.14 962,815,755.65
2020 年 12 月 31
日
111,967,320.04 864,632,007.45 - 976,599,327.49
经审计及核查， 基础设施项目于 2019 年 12 月 31 日、 2020 年 12 月 31 日投资性房
地产账面价值分别 962,815,755.65 元、 976,599,327.49 元， 2020 年 12 月 31 日投资性房
地产账面价值较 2019 年 12 月 31 日增加 13,783,571.84 元， 增幅 1.43%， 主要是因为 B3
仓 库 建 造 成 本 增 加 投 资 性 房 地 产 原 值 37,162,390.56 元 及 资 产 本 年 正 常 折 旧
23,378,818.72 元综合导致。
（七） 应付账款105
单位： 元
2020 年度 2019 年度 变动金额 变动百分比
应付账款 520,601.00 - 520,601.00 -
经审计及核查， 基础设施项目于 2020 年 12 月 31 日新增应付账款 520,601.00 元。
项目公司应付账款主要应付盐田港物流的运营管理费， 运营管理费详见（二）营业成本，
相关会计处理在全部租赁期间平均分摊， 以直线法计入本期成本， 根据相关协议的免租
安排， 上述款项尚未到支付时点， 故截至 2020 年 12 月 31 日尚未支付。
（八） 应交税费
单位： 元
2020 年度 2019 年度 变动金额 变动百分比
应交企业所得税 4,217,644.34 - 4,217,644.34 -
未交增值税 1,741,895.50 - 1,741,895.50 -
应交增值税附加 209,027.46 - 209,027.46 -
合计 6,168,567.30 - 6,168,567.30 -
经审计及核查， 基础设施项目于 2020 年 12 月 31 日新增应交税费 6,168,567.30 元。
为根据企业应纳税所得额确认的应交所得税和与租赁业务相关的应交增值税及附加。
（九） 其他应付款
单位： 元
2020 年度 2019 年度 变动金额 变动百分比
租赁押金 8,166,308.00 9,125,614.00 -959,306.00 -10.51%
其他 445 445.00
总计 8,166,753.00 9,125,614.00 -958,861.00 -10.51%
经审计及核查， 基础设施项目于 2019 年 12 月 31 日、 2020 年 12 月 31 日其他应付
款余额分别为 9,125,614.00 元、 8,166,753.00 元。 项目公司其他应付款主要为租赁押金，
2020年 12月 31日其他应付款较 2019年 12月 31日减少 958,861.00元，降幅达到 10.51%，
主要是由于 2020 年 10 月起基础设施项目部分面积调整为盐田港集团租赁， 而盐田港集
团因内部流程原因未对相应租金及押金进行支付， 导致截至 2020 年 12 月 31 日租赁押106
金余额减少。 盐田港集团已于 2020 年 4 月完成前述租赁押金的支付。
（十） 其他
经审计及核查， 于报告期内， 项目公司不存在重大投资收益和计入当期损益的政府
补助情况。
经审计及核查， 于报告期内， 项目公司无对外借款情况。 基础设施基金成立后无对
外借款相关安排。
2.10.4 结合项目公司的行业属性、 经营风险、 诚信情况等， 明确需要重点调
查的财务报表项目；查阅会计报表附注及管理层关于重要报表项目的说明，
分析判断其合理性； 对于存在合理怀疑的财务报表项目， 审慎调查分析。
项目公司的经营范围为港口配套仓储及工业设施经营、 物业管理、 仓储租赁服务、
场地租赁服务， 项目公司主要资产为现代物流中心， 经营模式为对外租赁， 项目公司属
于仓储物流行业。本项目的现金流来源主要通过将基础设施资产进行市场化出租以获得
的租金收入和综合管理费收入， 主要面临的经营风险系影响项目公司租赁收入的市场风
险、 竞争风险及物业自身的业务风险等。
根据结合行业属性和相关经营风险分析， 并根据经审计的项目公司一年及一期备考
财务报表附注及管理层对重要报表项目分析的访谈， 判断重点应调查财务报表中营业收
入、 营业成本、 应收账款、 投资性房地产、 其他应收款、 应付账款及其他应付款科目，
相关调查分析如下：
（一） 营业收入与应收账款、 其他应收款
经核查， 通过取得项目公司收入明细账， 检查 2019 及 2020 年度全部租赁合同； 核
查重要现金流提供方的流水， 详见 2.14 重要现金流提供方； 抽样检查 2019、 2020 记账
凭证， 收款回单（若有收款） 及增值税发票（若有来票） ， 确认营业收入及账面列示应
收账款、 其他应收款金额真实准确。
本基础设施项目租赁业务形成相关应收账款余额是由于： （1） 根据租赁协议， 对
于部分租户， 存在开票后 30、 60、 90 天内付款的安排， 故存在截至年末时点尚无需支
付的租金； （2） 项目公司于 2020 年 12 月 31 日应收盐田港集团租赁收入 12,093,677.08107
元及应收盐田港物流租赁收入 4,000,000.00 元。 按照合同实际安排， 盐田港集团应收款
项应为每个租赁季度初进行预付及 2020 年 10 月 31 日支付， 但由于当时项目公司仍在
盐田港集团体系内， 相关款项于 2020 年 12 月 31 日未完成支付。 经核查， 对盐田港物
流的应收款项已于 2021 年 1 月完成支付， 对盐田港集团的应收款项已于 2021 年 4 月完
成支付； （3） 其他部分租户逾期支付， 产生应收未收的租金。
（二） 营业成本与应付账款、 其他应付款
经核查， 通过取得项目公司营业成本明细账， 抽样检查 2019 及 2020 年度综合管理
费中所涉清洁服务、 安保服务等合同、 记账凭证， 付款回单（若有付款） 及增值税发票，
确认营业收入及账面列示应付账款、 其他应付款金额核算准确无漏记。
经核查， 根据项目公司与盐田港物流于 2020 年 10 月 14 日签署的《现代物流中心
运营管理服务协议》，盐田港物流自 2020 年 11 月起为基础设施项目提供运营管理服务，
账面应付账款主要为应付盐田港物流的运营管理费， 金额为 2020 年度账面按直线法计
提的约两个月运营管理费用。 账面应付账款主要为应付盐田港物流的运营管理费。 账面
其他应付款主要为租赁押金， 未见重大异常。
（三） 投资性房地产
经核查， 项目公司 2020 年 12 月 31 日投资性房地产账面价值为 976,599,327.49 元，
2020 年在建投资性房地产较 2019 年增加 37,162,390.56 元。
2.10.5 报告期末对基础设施项目未来经营有重大影响的土地、 房产、 货币资
金、 应收账款、 重要子公司股权等资产的主要权属证明文件及其受限情况
（一） 土地、 房产受限情况
经核查不动产权证及土地合同等权属文件， 基础设施项目土地及房产不存在抵押、
质押、 查封、 扣押、 冻结等他项权利限制， 不存在未解决的经济或法律纠纷， 且不涉及
未决诉讼、 仲裁程序。
根据盐田港集团出具的说明并经核查， 除 B3 仓库尚在办理工程结算外， 基础设施
项目不存在未结工程款等应付未付义务。基础设施项目及其运营收入不存在被设置抵押、
质押等他项权利的情形。108
（二） 货币资金受限情况
截至 2020 年 12 月 31 日，根据项目公司出具的书面说明并经基金管理人适当核查，
项目公司货币资金不存在受限情况。
（三） 应收账款及其他应收款（如有） 受限情况
截至 2020 年 12 月 31 日， 经核查， 项目公司应收账款主要系应收租赁款， 应收账
款不存在受限情况。
2.10.6 或有信息
2.10.6.1 可能影响投资者理解公司财务状况、 经营业绩和现金流量情况的相
关信息说明
经核查， 项目公司存在可能影响投资者理解公司财务状况、 经营业绩和现金流量情
况。
在审计期内， 项目公司财务状况、 经营业绩和现金流量情况受如下因素影响：
（一） 2020 年疫情免租政策
根据经审计的备考报表，基础设施项目在 2019 年度及 2020 年度分别实现了营业收
入 7,962.82 万元和 7,222.18 万元。 其中在 2020 年， 基础设施项目响应深圳市国资委号
召， 因在受新冠肺炎疫情影响期间实施了租金减免方案， 损失营业收入合计约 1,422 万
元， 约占 2019 年全年营业收入的 18%。
2020 年在新型冠状病毒肺炎疫情影响的环境下， 原始权益人作为深圳市市属国企
以及基础设施项目的全资股东， 积极响应深圳市国资委发布的《深圳市国资委关于全面
贯彻落实<深圳市应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持企业共渡难关的若干措施>的
通知》 （深国资委〔2020〕 10 号） 、 《深圳市国资委关于贯彻落实积极应对新冠肺炎
疫情进一步帮扶服务业小微企业和个体工商户缓解房屋租金压力实施方案的通知》（深
国资委〔2020〕 409 号） ， 为租赁基础设施项目的租户减免了 3 个月的租金， 缓解了租
户的经营压力， 体现了原始权益人作为深圳市市属国企的责任担当。
（二） 运营成本核算模式109
在过往一年一期， 盐田港物流并未设立专门的工作小组或业务部门独立运营基础设
施项目， 也未独立核算基础设施项目相关运营成本。 因此， 基础设施项目备考财务报表
中的成本费用系按照基础设施项目收入占盐田港物流在管业务总收入比例， 将报表期内
盐田港物流的职工薪酬及相关联的办公场地租赁费、业务招待费等分摊至基础设施项目。
该种成本分摊的计量方式未能准确反映基础设施项目独立运营的成本水平， 高于本基金
设立后按市场水平聘用外部管理机构的成本水平。
2.10.6.2 关于项目公司资产负债表日后事项、 或有事项及其他重要事项的核
查记录（包括但不限于对公司财务状况、 经营成果、 声誉、 业务活动、
未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、 担保等事项）
经核查， 通过查阅会计报表附注等方法， 未见对项目公司财务状况、 经营成果、 声
誉、 业务活动、 未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、 担保等资产负债表日后事
项、 或有事项及其他重要事项。
2.10.6.3 项目公司报告期末对外担保（合并报表范围外） 情况， 担保余额占
项目公司报告期末合并口径净资产比重 10%以上且被担保人不在项目
公司合并范围内的被担保人的诚信情况和财务状况
根据项目公司的说明并经基金管理人适当核查， 项目公司在报告期末不存在对外担
保情况， 因此不存在被担保人。
2.10.6.4 项目公司关于报告期末资产抵押、 质押、 担保和其他权利限制安排
以及其他具有可对抗第三人优先偿付负债情况的说明
根据项目公司的说明并经基金管理人适当核查， 项目公司在报告期末的房屋所有权
及其对应的土地使用权不存在抵押、 质押、 查封、 扣押、 冻结等他项权利限制， 不存在
未解决的经济或法律纠纷， 且不涉及未决诉讼、 仲裁程序。
经核查， 项目公司所有的 B3 仓尚未完成工程决算， 项目工程款属于具有可对抗第
三人优先偿付的负债。 针对上述情况， 原始权益人盐田港集团已在《现代物流中心项目
无偿划转协议》 中 5.1（8） 中承诺由盐田港集团负责结清相关款项。110
2.11 期后事项
2.11.1 项目公司纳入基础设施基金后， 项目公司人员、 财务、 运营等存在变
化情况下的相关安排的调查
2.11.1.1 项目公司人员的相关安排
经核查， 根据项目公司现行有效章程的规定， 项目公司设有一名执行董事和一名监
事， 均由股东任命产生。 此外， 项目公司设立经营管理机构， 经营管理机构设经理一名。
项目公司纳入基础设施基金后， 项目公司人员安排将进行调整。
项目公司为一个股东的有限责任公司， 不设立股东会， 股东是最高权力机构； 项目
公司不设董事会， 设执行董事一名， 执行董事由股东任命产生， 任期 3 年， 行使董事会
权利对股东负责； 项目公司不设监事会， 设监事一名， 监事由股东任命产生， 负责对执
行董事和高级管理人员执行公司职务的行为是否符合法律、 行政法规、 公司章程或者股
东决定进行监督， 监事任期每届为 3 年， 监事任期届满连选可以连任， 但不得由董事、
高级管理人员兼任。 董事、 监事、 经营管理人员应当遵守法律、 行政法规和公司章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务。
计划管理人根据基金管理人出具的专项计划直接决议， 对项目公司行使股东权利。
项目公司的执行董事、 监事及财务负责人均由基金管理人委派， 基金管理人通过委派人
员实施对项目公司的管理。
2.11.1.2 项目公司财务的相关安排
根据项目公司出具的书面说明及基金管理人适当核查， 项目公司属于盐田港集团
100%全资子公司， 由于项目公司仅持有项目基础设施项目， 无其他实际经营业务， 故
纳入盐田港集团整体财务体系， 项目公司按照法人独立结构， 独立建账。
项目公司纳入基础设施基金后， 基金管理人指派项目公司的执行董事、 监事及财务
负责人， 并审批项目公司的年度经营计划和财务预算。
就记账和报税事项， 项目公司可自行或委托第三方代理机构。111
2.11.1.3 项目公司运营的相关安排
据核查，目前，项目公司已与外部管理机构签署《现代物流中心运营管理服务协议》，
项目公司委托外部管理机构盐田港物流进行基础设施项目的运营管理。
项目公司纳入基础设施基金后公募基金管理人继续委托外部管理机构盐田港物流
进行项目的运营管理， 签署《红土创新盐田港港口设施封闭式基础设施证券投资基金基
础设施项目运营管理服务协议》 （以下简称“《管理服务协议》 ”） 。 公募基金下《管理
服务协议》 中增加了盐田港公募 REITs 招商团队机制以及激励奖惩制度， 根据经营业绩
给予外部服务机构相应的奖惩。委托盐田港物流的项目公司运营的相关事项并无重大调
整。
盐田港物流接受基金管理人委托， 在运营管理期限内提供基础设施项目运营管理服
务， 具体包括：
1、 外部管理机构应履行以下委托职责：
（1） 制定及落实基础设施项目运营策略， 包括但不限于：
（a） 业态管理服务： 负责基础设施项目的业态管理、 业态布局的综合规划。
（b） 营销管理服务： 负责开展市场调研、 制定执行市场策略、 招商宣传。
（c） 租赁咨询服务： 根据现有租户、 潜在租户需求信息， 提供租赁咨询服务（包
括但不限于项目周边实际租金水平、 递增率、 优惠条件等） 。
（d） 租赁发展及管理服务： 物色潜在租户， 对租户进行评估； 协助项目公司与租
户磋商租约条款和续租、 退租事宜； 管理已签订的租约， 监督租户对基础设施项目的使
用情况和租金及其他费用支付情况， 追收欠缴款项； 协调管理租户关系， 对租户报修及
投诉及时响应处理， 定期走访租户并形成记录， 就租户的意见和建议制定整改措施并及
时整改，维持基础设施项目租户较高的满意度；协助处理潜在及已发生的租赁相关争议。
（2） 执行日常运营服务， 如安保、 消防、 保洁、 通讯、 客户服务、 安全管理、 紧
急事故管理等， 实施基础设施项目维修、 维保、 改造， 包括但不限于：
（a） 基础设施项目房屋建筑和整体形象的养护和管理。112
（b） 基础设施项目设施设备（包括给排水排污系统及管道、 照明系统、 防雷系统、
中央空调、 机房空调、 信息系统、 弱电系统、 配电系统、 消防系统及管道、 特种设备、
发电机及备用电源相关设施、 视频监控系统、 提升门、 升降平台等） 的养护、 维保、 管
理和运行服务。
（c） 基础设施项目规划范围内共用设施（防撞设备、 道路、 室外上下水管道、 落
水管、 沟渠、 池、 井、 绿化、 泵房、 公共卫生间、 路灯、 非机动车棚、 停车场、 闸口管
理系统、 户外广告系统、 园区标识标牌、 车辆管理系统等） 的养护和管理。
（d） 基础设施项目规划范围内的附属配套服务设施的养护和管理。
（e） 就基础设施项目设施设备、 基础设施项目规划范围内共用设施、 基础设施项
目规划范围内的附属配套服务设施的维修、 改造， 外部管理机构应制定基础设施项目的
部分或整体维修、 改造方案， 协助项目公司聘请第三方服务机构具体实施基础设施项目
的维修、 改造， 以确保基础设施项目处于良好的运营状态。
（f） 基础设施项目公共区域的保洁服务， 垃圾的收集、 清运服务， 化粪池清掏服
务。
（g） 安全监控和防火巡查、 危化品巡查等安全管理工作、 人员车辆进出以及交通
秩序管理等安保工作（但不含人身、 财产保险保管责任） ， 维护基础设施项目区域内公
共秩序， 确保基础设施项目运营安全， 及时整改安全隐患， 防范安全事故。
（3） 按《管理服务协议》 之约定签署并执行基础设施项目运营的相关协议。
（4） 遵守并促使项目公司遵守基础设施项目运营的相关法律。
（5） 编制《基础设施项目运营管理报告》 ， 对基础设施项目的表现和外部管理机
构的运营服务情况进行总结。
（6） 为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险， 并维持该等保险的有
效性（由项目公司支付保费） 。
（7） 应委托方要求， 履行其他委托职责。
2、 外部管理机构还应承担如下协助职责：113
（1） 协助项目公司为基础设施项目申请、 维持并更新基础设施项目经营所必需的
一切使用证书、 证照和经营许可。
（2） 草拟基础设施项目运营预算及决算， 并提交基金管理人审核。
（3） 根据基础设施项目运营情况制作并及时更新租约台账， 保存在运营管理期限
内基础设施项目运营管理及运营维护相关的记录、 合同及档案， 并根据委托方要求及时
向委托方移交。
（4） 配合基金管理人等机构履行信息披露义务， 确保提供的文件真实、 准确、 完
整。
（5） 应委托方要求， 履行其他协助职责。
外部管理机构上述协助职责主要目的是协助和配合基金管理人对基础设施项目的
主动管理， 应严格按照相关法律法规、 《运营管理协议》 及基金管理人要求的程序和权
限履行协助职责， 确保基金管理人对上述协助职责的有效管控权。
2.11.1.4 相关安排能否满足基础设施基金正常运作需要
经基金管理人适当核查及评估， 项目公司纳入基础设施基金后， 项目公司人员、 财
务运营等存在变化下的相关安排可满足基金设施基金正常运作的需要。
2.11.2 重组已完成事宜情况、 未完成事宜的情况及其原因、 后续重组工作的
具体安排及预期重组完成时间的说明
2.11.2.1 重组工作已完成事宜
据核查， 截至本尽调报告基准日， 本项目已完成以下重组工作：
（一） 底层基础设施项目资产剥离
根据《深圳市盐田港集团有限公司与深圳市盐港现代物流发展有限公司关于现代物
流中心项目的无偿划转协议》 ， 本项目的底层基础设施资产（即位于深圳市盐田港内的
11.9 万平方米的国有建设用地使用权及地上 A 区的 A 仓、 入区盘道和行车道， B 区的
B1 仓、 B2 仓、 B3 仓、 综合办公楼、 气瓶站、 出区盘道和行车道） 于 2020 年 10 月 14
日已完成向项目公司的划转工作。114
（二） 原始权益人盐田港集团设立 SPV 公司
2020 年 10 月 21 日， 原始权益人已完成 SPV 公司——即深圳市盐港现代物流运营
有限公司的设立。 深圳市盐港现代物流运营有限公司注册资本为 100 万元， 注册地址为
深圳市盐田区盐田街道沿港社区深盐路 1289 号海港大厦 1505。
（三） 原始权益人向 SPV 公司增资并提供股东借款
2021 年 5 月 10 日， 盐田港集团向 SPV 实缴人民币 500,000 元并增资 567,840,000
元， 其中， 500,000 元计入实收资本， 567,840,000 元计入资本公积。
2021 年 5 月 11 日， 盐田港集团向 SPV 提供股东借款， 金额 1,136,660,000 元。
（四） SPV 公司向原始权益人盐田港集团收购项目公司
根据《股权转让协议》 ， 于 5 月 11 日， SPV 完成了收购项目公司股权对价款的支
付。 于 5 月 10 日， 完成了工商变更登记， 项目公司股东由盐田港集团变更为 SPV。
2.11.2.2 重组工作未完成事宜及其原因
截至本尽职调查报告出具之日， 经核查， 本项目的资产重组未完成事项如下：
（一） 专项计划设立后， 专项计划向原始权益人收购 SPV 公司的目标股权及目标
债权；
（二） SPV 公司与项目公司进行反向吸收合并。
经核查， 具体未完成的原因如下：
基础设施项目尚未完成基金上市工作， 待基金设立并由专项计划取得 SPV 股权后
进行后续重组步骤。
2.11.2.3 后续重组工作的具体安排
（一）红土创新基金管理有限公司作为公募基金管理人募集资金设立公募证券投资
基金； 深创投红土资产管理（深圳） 有限公司作为专项计划管理人设立资产支持专项计
划；专项计划将以公募基金认购专项计划的基础设施资产支持证券的认购款项向原始权115
益人购买 SPV 目标股权及其对于 SPV 的目标债权。
在专项计划设立日， SPV 目标股权从法律上由原始权益人交割至计划管理人（代
表专项计划） 。
根据《股权转让协议》 的约定， 在专项计划交割日后 10 个工作日内， 原始权益人
应配合计划管理人（代表专项计划） 办理将 SPV 目标股权变更至计划管理人（代表专
项计划） 名下的工商变更登记手续。
于《股权转让协议》 约定的先决条件满足后， 计划管理人（代表专项计划） 将向
原始权益人支付股权转让价款， 前述股权转让价款将根据交割后审计情况进行适当调整。
（二） 待专项计划完成对 SPV 公司的收购后， SPV 公司与项目公司进行反向吸收
合并。
SPV 与项目公司签署《吸收合并协议》 ， SPV 和项目公司进行合并， SPV 公司的
主体资格消灭， 项目公司主体存续， 项目公司作为合并完成后的存续公司承继 SPV 的
全部资产、 负债、 业务、 资质、 人员、 合同及其他一切权利与义务。
最终形成如下产品结构：116
2.11.2.4 预期重组工作完成时间
据核查， 本项目待取得基金上市批复后， 将进行前述的重组步骤， 预计各步骤的所
需时间情况如下：
序号 待完成事项 所需时间
1 公募基金持有的专项计划收购 SPV 公司的目标股
权及目标债权 公募基金发行后两周内
2 SPV 公司与项目公司进行反向吸收合并 公募基金发行后六个月内
2.12 基础设施资产安全性及投资价值
2.12.1 基础设施资产价值及受限情况
2.12.1.1 基础设施资产账面价值和评估价值情况及账面价值与评估价值差异情况
经核查， 根据普华永道会计师事务所出具的项目公司一年及一期备考审计报告， 基
础设施资产于 2020 年 12 月 31 日的资产账面价值为人民币 976,599,327.49 元。
经核查， 根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的评估报告， 中国广东
省深圳市盐田区盐田港保税物流园北片区现代物流中心一期综合办公楼、 A 区 A 仓库、
B 区 B1、 B2 仓库、 气瓶站、 B3 仓库工业房地产， 建筑面积合计为 320,446.22 平方米，
国有建设用地使用权面积为 118,878.31 平方米， 于 2021 年 3 月 31 日之房地产市场价值
为人民币 1,705,000,000.00 元。
基础设施资产评估价值为 1,705,000,000.00 元， 相较于基础设施资产账面价值的
976,599,327.49 元高 74.58%。 根据基础资产的不动产权证书， 基础资产使用权期限始于
2007 年 6 月 30 日， 距戴德梁行出具评估报告的时点 2021 年 3 月 31 日已将近 14 年，
基础设施资产价值有了一定的增长。
2.12.1.2 资产法律权属及抵押、 查封、 扣押、 冻结等他项权利限制和应付未付义务
情况
经核查， 截至本报告出具日， 基础设施项目法律权属清晰， 不存在抵押、 查封、 扣
押、 冻结等他项权利限制的情况。117
经核查， 基础设施项目不存在应付未付的情况。 基金管理人发现基础设施项目中的
B3 仓库目前仍处于竣工结算阶段， 其中尚有 18 项合同未完成结算。 但是， 根据盐田港
集团与项目公司签署的《现代物流中心项目无偿划转协议》 第 5.1 条第（8） 项： “5.1
于本协议签署日， 划出方向划入方作如下承诺、 陈述和保证： 现代物流中心项目 B3 仓
库尚未办理完毕工程结算， 划出方（即盐田港集团） 承诺由其负责结清相关款项。 ”因
此， B3 仓库付款义务的承担主体为原始权益人深圳市盐田港集团有限公司。 盐田港集
团预计于 2021 年内完成 B3 仓库的工程结算， 并于 2021 年年底开始进行 B3 仓库的工
程决算， 预计于 2022 年年中完成 B3 仓库的工程决算。
B3 仓库的付款义务承担主体为原始权益人盐田港集团， 不影响本基础设施项目的
现金流。
2.12.1.3 已经担保的债务总余额以及抵押、 质押顺序情况
经核查， 截至本报告出具日， 项目公司不存在对外担保； 截至本报告出具日， 基础
设施项目不存在抵押、 质押的情况。
2.12.1.4 担保物的评估、 登记、 保管情况
经核查， 基础设施项目不涉及担保物的评估、 登记、 保管情况， 也不涉及担保物的
抵押、 权利质押登记等情况。
2.12.2 基础设施资产合规性及安全性
2.12.2.1 基础设施资产履行规划、 用地、 环评等审批、 核准、 备案、 登记的手续情
况及取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续齐备情况
经核查， 基础设施资产已履行依据法律法规应当履行的规划、 用地、 环评等审批、
核准、 备案、 登记手续， 取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续齐
备。
经核查， 基础设施项目已依据法律法规要求， 取得不动产权证书。 具体如下：118
编号
权 利 人
共 有 情 况
坐落 权利
类型
权利
性质 用途
宗地
面积
）（
建筑面
积（
）
使用
期限
粤（2020）
深圳市不
动产权第
0237058 号
深 圳 市 盐 港 现 代 物 流 发 展 有 限 公 司
单 独 所 有
盐田区沿港路盐田
港现代物流中心一
期 A 区 A 仓库
国有
建设
用地
使用
权/房
屋所
有权
出让/
商品
房
仓储
用地/
仓
储、
办 公、 设备 用房
118,87
8.31
78,583.
84
50 年，
2007
年 6 月
30 日
至 20
57
年 6 月
29 日
粤（2020）
深圳市不
动产权第
0237061 号
盐田区沿港路盐田
港现代物流中心一
期 B 区 B1、 B2 仓
库
仓储
用地/
仓
储、
办 公、 设备 用房
168,06
8.7
粤（2020）
深圳市不
动产权第
0237059 号
盐田区沿港路盐田
港现代物流中心二
期 B 区 B3 仓库
仓储
用地/
仓
储、
办 公、 无盖 引桥
63,157.
57
粤（2020）
深圳市不
动产权第
0237055 号
盐田区沿港路盐田
港现代物流中心一
期综合办公楼
仓储
用地/
办 公、 人防 报警 间、 设备 用房
10,511.
67119
编号
权 利 人
共 有 情 况
坐落 权利
类型
权利
性质 用途
宗地
面积
）（
建筑面
积（
）
使用
期限
粤（2020）
深圳市不
动产权第
0237045 号
盐田区沿港路盐田
港现代物流中心一
期气瓶站
仓储
用地/
气瓶
站
124.44
合计 118,87
8.31
320,44
6.22
——
经核查， 盐田港集团初始取得相关宗地的《深圳市土地使用权出让合同书》 中载有
“本地块及建筑物未经批准不得转让， 未经批准不得用于抵押”的限制条款， 在原状下，
宗地号为 J306-0009 号土地上附带产权转让限制。
盐田港集团、 项目公司与深圳市规划和自然资源局盐田管理局已于 2020 年 9 月 30
日签署了《<深圳市土地使用权出让合同书>补充协议书—深地合字（2007） 0085 号（补
7） 》 ， 约定 J306-0009 宗地的土地使用权受让主体由盐田港集团变更为项目公司，
J306-0009 宗地及建筑物限整体转让， 允许抵押。 通过签署上述补充协议， 项目公司将
持有本项目， 并可将本项目进行整体转让及抵押。
经核查， 基础设施项目已依据法律法规要求取得相应的建设文件。 具体如下：
序号 文件类别 文件名称/文件编号
1
固定资产投资计
划文件及立项备
案文件
2006 年 6 月 7 日，深圳市发展和改革局印发了编号为“深发改[2006]618
号”的《关于下达深圳市盐田港集团有限公司盐田港现代物流中心等项
目固定资产投资前期计划的通知》 ， 同意将深圳市盐田港集团有限公
司盐田港现代物流中心等 3 个项目， 纳入深圳市固定资产投资前期工
作计划。
2
2007 年 7 月 17 日， 深圳市发展和改革局印发了编号为“深发改
[2007]1197 号”的《关于下达深圳兴利家具有限公司兴利家具工业园等
项目 2007 年固定资产投资计划的通知》 ， 同意将盐田港集团的盐田港
现代物流中心项目纳入深圳市 2007 年固定资产投资计划。
3
2015 年 7 月 31 日， 深圳市盐田区发展和改革局向盐田港集团核发了
编号为“深盐田发改备案（2015） 0033 号”的《深圳市社会投资项目备
案证》 。
4 2018 年 8 月 23 日， 深圳市盐田区发展和改革局就现代物流中心二期
项目（B3 仓库、 C1 仓库、 C2 仓库、 C3 仓库） 向盐田港集团重新出120
具了编号为“深盐田发改备案（2018） 0045 号”的《深圳市社会投资项
目备案证》（旧备案证（深盐田发改备案（2015） 0033 号） 自动作废）。
5
环评批复文件
深圳市环境保护局于 2007 年 1 月 15 日向盐田港集团出具编号为“深环
批[2007]100070 号”的《深圳市环境保护局建设项目环境影响审查批
复》 。
6
深圳市环境保护局于 2007 年 1 月 16 日向盐田港集团出具编号为“深环
批函[2007]007 号”的《关于<盐田港现代物流中心建设项目环境影响报
告书>（报批稿） 的批复》 ， 同意盐田港现代物流中心项目建设。
7
2015 年 12 月 16 日， 深圳市盐田区环境保护和水务局向盐田港集团出
具了编号为“深盐环批[2015]80076 号”的《建设项目环境影响审查批
复》 ， 同意盐田港现代物流中心二期项目（B3 仓库、 C1 仓库、 C2 仓
库、 C3 仓库） 建设。
8
环保验收文件
2013 年 12 月 3 日， 深圳市人居环境委员会向盐田港集团核发了编号
为“深环建验[2013]234 号”的《关于盐田港现代物流中心项目竣工环境
保护验收的决定书》 ， 现代物流中心项目分三期建设， 本次验收的为
一期工程， 包括 A 区 A 仓库， B 区 B1、 B2 仓库， 综合办公楼， 跨 7
号路天桥等。
9
2020 年 1 月 8 日， 盐田港集团委托尚清环保有限公司就盐田港现代物
流中心二期项目（B3 仓库、 C1 仓库、 C2 仓库、 C3 仓库） 编制了《建
设项目竣工环境保护验收表》， 并在盐田港集团官网进行了公示。 2020
年 1 月 14 日， 盐田港集团出具《盐田港现代物流中心二期项目竣工环
境保护设施验收意见》 ， 现代物流中心二期项目（B3 仓库、 C1 仓库、
C2 仓库、 C3 仓库） 具备竣工环境保护验收的条件， 通过竣工环保验
收。
10
消防手续
2013 年 2 月 4 日， 深圳市公安局消防监督管理局向盐田港集团就盐田
港现代物流中心（一期） 建设工程核发了编号为“深公消验[2013]第
0094 号”的《建设工程消防验收意见书》 ， 综合评定该工程消防验收
合格。
11
2019 年 12 月 17 日， 深圳市盐田区住房和建设局向盐田港集团出具了
编号为“深盐建消竣备字（2019） 第 0040 号”《建设工程竣工验收消防
备案凭证》 ， 对盐田港现代物流中心（B3 仓库、 C1 仓库、 C2 仓库、
C3 仓库） 建设工程予以竣工验收消防备案。
12 建设用地规划许
可证
2007 年 6 月 7 日， 深圳市规划局向盐田港集团核发了编号为“深规许
HQ-2007-0090 号”的《建设用地规划许可证》 。
13
建设工程规划许
可证
2009 年 1 月 23 日， 深圳市规划局滨海分局向盐田港集团核发了编号
为“深规建许字 BH-2009-0004 号”的《建设工程规划许可证》 ， 子项目
为盐田港现代物流中心一期。
14
2009 年 1 月 23 日， 深圳市规划局滨海分局向盐田港集团核发了编号
为“深规建许字 BH-2009-0005 号”的《建设工程规划许可证》 ， 子项目
为盐田港现代物流中心二期（B3 仓库） 。
15 建筑工程施工许
可证
2010 年 7 月 7 日， 深圳市住房和建设局向盐田港集团发了编号为
“44030020090068002”的《建筑工程施工许可证》 ， 工程为盐田港现代121
物流中心一期总承包（含 A、 B1、 B2 仓库、 综合楼、 气瓶站） 。
16
2016 年 7 月 26 日， 深圳市住房和建设局向盐田港集团发了工程编号
为“440300201603101”的《建筑工程施工许可证》 ， 盐田港现代物流中
心二、 三期施工总承包工程（B3 仓库、 C1 仓库、 C2 仓库、 C3 仓库）。
17
竣工验收文件
依据验收日期为 2013 年 8 月 9 日的《工程竣工验收报告》 ， 现代物流
中心一期项目工程质量综合评定为合格， 建设单位、 监理单位、 设计
单位、 勘察单位、 施工单位等参建单位同意竣工验收。
18
依据验收日期为 2020 年 3 月 12 日的《建筑工程竣工验收报告》 ， 现
代物流中心二期项目工程（B3 仓库、 C1 仓库、 C2 仓库、 C3 仓库）
质量评定为合格， 建设单位、 监理单位、 设计单位、 勘察单位、 施工
单位同意竣工验收。
19
依据深圳市住房和建设局于 2014 年 8 月 7 日出具的编号为“2014073
号”的《深圳市房屋建筑工程项目竣工验收备案收文回执》 ， 并经核查
深圳市住房和建设局网站， 现代物流中心一期项目已于 2014 年 8 月 7
日完成项目竣工验收备案。
20
依 据 深 圳 市 住 房 和 建 设 局 于 2020 年 4 月 1 日 出 具 的 编 号 为
“S17902122003250001”的《深圳市竣工验收备案收文回执》 ， 并经核
查深圳市住房和建设局网站， 现代物流中心二、 三期工程（B3 仓库、
C1 仓库、 C2 仓库、 C3 仓库） 已于 2020 年 4 月 1 日完成项目竣工验
收备案。
综上， 基础设施资产权属清晰， 资产范围明确， 并依照规定完成了相应的权属登记，
不存在法定或者约定的限制转让或限制抵押、 质押的情形， 不存在抵押、 质押等权利限
制。 基础设施资产已通过竣工验收， 工程建设质量及安全标准符合相关要求， 已履行依
据法律法规应当履行的规划、 用地、 环评等审批、 核准、 备案、 登记的手续及取得固定
资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续。
2.12.2.2 特许经营等经营许可或其他经营资质的期限情况
经核查， 项目公司作为基础设施项目产权人依法运营基础设施项目， 无需取得特许
经营等经营许可、 资质， 项目公司未持有特许经营等经营许可、 资质。
2.12.2.3 工程建设质量及安全标准是否符合相关要求的情况
经核查， 依据盐田港集团出具的验收日期为 2013 年 8 月 9 日的《工程竣工验收报
告》 ， 现代物流中心一期项目工程已按设计文件和承包合同要求完成了相应工程内容，
各分部分项工程功能和质量达到了设计标准和相关规范要求， 工程质保资料齐备， 工程
质量综合评定为合格。122
经核查， 依据盐田港集团出具的验收日期为 2020 年 3 月 12 日的《建筑工程竣工验
收报告》 ， 现代物流中心二期项目工程（B3 仓库） 已完成了合同约定的承建内容， 各
分部工程质量评定为合格， 质保资料齐全， 工程质量评定为合格。
综上， 基础设施资产的工程建设质量及安全标准均为合格。
2.12.2.4 竣工验收情况
依据盐田港集团出具的验收日期为 2013 年 8 月 9 日的《工程竣工验收报告》 ， 现
代物流中心一期项目工程质量综合评定为合格， 建设单位、 监理单位、 设计单位、 勘察
单位、 施工单位等参建单位同意竣工验收。 依据深圳市住房和建设局于 2014 年 8 月 7
日出具的编号为“2014073 号”的《深圳市房屋建筑工程项目竣工验收备案收文回执》 ，
并经核查深圳市住房和建设局网站， 现代物流中心一期项目已于 2014 年 8 月 7 日完成
项目竣工验收备案。
依据盐田港集团出具的验收日期为 2020 年 3 月 12 日的《建筑工程竣工验收报告》 ，
现代物流中心二期项目工程（B3 仓库） 质量评定为合格， 建设单位、 监理单位、 设计
单位、 勘察单位、 施工单位同意竣工验收。 依据深圳市住房和建设局于 2020 年 4 月 1
日出具的编号为“S17902122003250001”的《深圳市竣工验收备案收文回执》 ， 并经核查
深圳市住房和建设局网站， 现代物流中心二期工程（B3 仓库） 已于 2020 年 4 月 1 日完
成项目竣工验收备案。
经核查， 基础设施项目已办理竣工验收手续并办理竣工验收备案。
2.12.2.5 安全生产、 环境保护及是否符合城市规划要求的情况
（一） 安全生产情况
经核查， 盐田港集团建立了安全生产制度体系， 包括《安全生产管理责任制度》 、
《安全生产会议制度》 ， 拥有落实到个人的安全生产管理责任制度。 盐田港集团高度重
视安全生产问题， 要求盐田港集团及其下属企业严格遵循《安全生产法》 、 《广东省安
全生产条例》 等法律法规。 根据盐田港集团及项目公司出具的书面说明， 基础设施项目
符合安全生产、 环境保护的要求， 并且符合城市规划的要求， 不存在因安全生产、 环境
保护或不符合城市规划要求而受到行政处罚的情形。123
经基金管理人以项目名称、 项目公司名称查询了国家企业信用信息公示系统、 中国
裁判文书网、 全国法院被执行人信息查询网、 全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询系统、 信用中国网站、 生态环境部网站、 应急管理部网站、 国家市场监督管理总局网
站、 国家发展和改革委员会网站， 前述网站均未显示基础设施项目存在因发生安全生产
或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情形。
（二） 环境保护情况
经核查，盐田港集团于 2007 年 1 月 15 日就基础资产项目（现代物流中心一期项目）
取得了深圳市环境保护局出具的编号为“深环批〔2007〕 100070 号”的《深圳市环境保
护局建设项目环境影响审查批复》 ， 于 2007 年 1 月 16 日就现代物流中心一期项目取得
了深圳市环境保护局出具的编号为“深环批函〔2007〕 007 号”的《关于<盐田港现代物
流中心建设项目环境影响报告书>（报批稿） 的批复》 。 批复表示基础设施项目环评报
告评价内容较全面， 环境保护目标明确， 结论可信， 原则同意基础设施项目的建设。 盐
田港集团于 2013 年 12 月 3 日就现代物流中心一期项目取得了深圳市人居环境委员会出
具的编号为“深环建验〔2013〕 234 号”的《关于盐田港现代物流中心项目竣工环境保护
验收的决定书》 ， 决定书表示现代物流中心一期项目（A 仓库， B1 仓库、 B2 仓库， 综
合办公楼） 环保审批手续齐全， 通过环保竣工验收。
盐田港集团于 2015 年 12 月 16 日就现代物流中心二期项目（B3 仓库、 C1 仓库、
C2仓库、C3 仓库）取得了深圳市盐田区环境保护和水务局出具的编号为“深盐环批〔2015〕
80076 号”的《建设项目环境影响审查批复》 ， 批复表示根据环评报告结论， 现代物流
中心二期项目的建设对环境影响可以接受， 在项目建设地址、 内容、 规模和方式不发生
改变且严格落实环评报告所提各项环保措施的前提下， 同意该项目建设。 尚清环保有限
公司于 2020 年 1 月 8 日就现代物流中心二期项目（B3 仓库、 C1 仓库、 C2 仓库、 C3
仓库）编制的《建设项目竣工环境保护验收表》表明， 现代物流中心二期项目能按照《盐
田港现代物流中心二期建设项目环境影响报告表》的要求以及盐田区环境保护和水务局
《深圳市盐田区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》（深盐环批〔2015〕80076
号） 文中的有关批复意见进行建设施工， 总体上达到了项目竣工环境保护验收的要求，
建议上报环境保护主管部门进行竣工环保验收。盐田港集团于 2020 年 1 月 10 日就现代124
物流中心二期项目（B3 仓库、 C1 仓库、 C2 仓库、 C3 仓库） 在其公司官网上公告《盐
田港现代物流中心二期项目竣工环境保护验收表》 ， 于 2020 年 1 月 14 日就现代物流中
心二期项目出具《盐田港现代物流中心二期项目竣工环境保护设施验收意见》 表明， 现
代物流中心二期项目具备竣工环境保护验收的条件， 通过竣工环保验收。
综上，基础设施项目已通过环评审批手续及环保竣工验收手续，符合《城乡规划法》、
《环境影响评价法》 及《建设项目环境保护条例》 的规定。
（三） 符合城市规划要求情况
经核查， 盐田港集团于 2007 年 6 月 7 日就基础资产项目取得了深圳市规划局出具
的编号为“深规许 HQ-2007-0090 号”的《深圳市建设用地规划许可证》 。
经核查， 盐田港集团于 2009 年 1 月 23 日就现代物流中心一期项目取得了深圳市规
划局滨海分局出具的编号为“深规建许字 BH-2009-0004 号”的《深圳市建设工程规划许
可证》 。
经核查， 盐田港集团于 2009 年 1 月 23 日就现代物流中心二期项目取得了深圳市规
划局滨海分局出具的编号为“深规建许字 BH-2009-0005 号”的《深圳市建设工程规划许
可证》 。
经核查， 根据盐田港集团出具的书面说明， 基础设施项目符合安全生产、 环境保护
的要求， 并且符合城市规划的要求， 不存在因安全生产、 环境保护或不符合城市规划要
求而受到行政处罚的情形。根据项目公司出具的书面说明，基础设施项目符合安全生产、
环境保护的要求， 并且符合城市规划的要求， 不存在因安全生产、 环境保护或不符合城
市规划要求而受到行政处罚的情形
2.12.2.6 是否存在受自然灾害、 汇率变化、 外贸环境、 担保、 诉讼和仲裁等其他因
素影响的情况
（一） 受自然灾害因素影响的情况说明
现代物流中心所处城市深圳位于广东省中南沿海地区， 珠江入海口之东偏北， 所处
纬度较低， 属南亚热带季风气候。 由于深受季风的影响， 夏季盛行偏东南风， 时有季风
低压、 热带气旋光顾， 高温多雨； 秋冬季节盛行东北季风， 天气较为干燥， 气候温和，125
年平均气温 23.0℃， 最高气温 38.7℃（1980 年 7 月 10 日） 、 最低气温 0.2℃（1957 年
2 月 11 日） 。 雨量充足， 每年 4~9 月为雨季， 年降雨量 1,935.8 毫米。 日照时间长， 平
均年日照时数 1,837.6 小时。 深圳气候资源丰富， 太阳能资源、 热量资源、 降水资源均
居全省前列， 但又是灾害性天气多发区， 夏季受锋面低槽、 热带气旋、 季风云团等天气
系统的影响， 暴雨、 雷暴、 台风多发。 深圳市东南部沿海地带， 由于缺乏天然屏障， 经
常直面台风引发的强风冲击， 将受到相比深圳其他区域更大的风力冲击。 而根据北京戴
德梁行咨询有限公司出具的《盐田港现代物流中心项目技术尽职调查报告》 ， 现代物流
中心项目建筑荷载是参照本项目所在地（深圳盐田区） 的基本风压 0.90 来设计的（指
参考《建筑荷载设计规范》 GB50009-2012 中深圳重现期为 100 年的风压值 0.9kN/㎡） 。
经基金管理人核查， 根据原始权益人提供的基础设施资产过往防风防汛检查情况以及恶
劣天气巡检的情况， 在过往的台风等恶劣天气中， 本基础设施资产并未受到重大不利影
响。
经核查， 基础设施资产购买的保险中涵盖了由于台风、 飓风等自然灾害所造成的直
接损失赔偿。 根据国任财产保险股份有限公司深圳分公司出具的《财产一切险保险单》
（保单号： 6200962000104000017） 财产一切险附加险条款第 7 条： 经双方同意， 由于
暴风、 暴雨、 龙卷风、 台风、 飓风、 雷电、 冰雹、 暴雪、 冰凌、 洪水造成的存放于露天
或简易建筑内的保险标的的损失， 保险人按照本保险合同的约定负责赔偿。
（二） 受汇率变化影响的情况说明
目前现代物流中心项目主要服务于国际海运船公司、 国际货代、 跨国采购商、 制造
商等外贸进出口企业或对应的上下游企业， 该类企业涉及进出口贸易， 易受汇率波动影
响。汇率变化可能会影响本项目租户企业的营业情况，从而间接影响本项目的租赁需求。
目前本项目租金均以人民币进行结算， 汇率变化并无直接影响。
（三） 受外贸环境影响的情况说明
1、 中国及项目所在城市整体外贸环境情况
本项目的签约租户与进出口贸易关系较紧密。 如果外贸环境发生变化， 进出口业务
受到影响，可能会使得相关企业对本项目仓储物业租赁的需求降低，进而影响租金收入。126
根据中国国家统计局数据， 中国 2017 年至 2020 年进出口总额数据分别为
278,099.24、 305,008.13、 315,627.32、 321,557.00 亿元人民币， 增长率分别为 14.26%、
9.68%、 3.48%、 1.88%。 可见即使在中美贸易战、 新冠疫情等重大事件的影响下， 近四
年中国进出口总额增速逐年放缓， 但进出口总额依旧保持了正增长。
根据深圳市统计局、 深圳海关提供的数据， 深圳市 2017 年至 2020 年进出口总额分
别为 28,011.46、29,983.74、29,773.86、30,502.5 亿元人民币，增长率分别为 6.40%、7.04%、
-0.70%、 2.45%。 深圳市进出口总额约占全国进出口总额的 9%至 10%。 除 2019 年受中
美贸易战与新冠疫情共同影响下深圳进出口总额小幅降低 0.70%外， 其余年度深圳市进
出口总额均保持正增长。 2020 年深圳市进出口总额增速为 2.45%， 高于同期中国整体增
速。 其中， 2020 年深圳市出口总额 16,972.7 亿元， 同比增长 1.5%； 进口总额 13,529.9
亿元， 同比增长 3.6%。 由于从事外贸出口或外贸进口的企业均有租用仓储设施的需要，
出口与进口贸易的繁荣均对本项目租金收入有正面影响。
综上， 目前中国整体外贸环境及本项目所处城市外贸环境均处于扩张阶段， 受到中
美贸易战、 新冠疫情等风险因素的影响贸易总额增速有所降低， 但市场规模依旧保持上
升趋势。 随着世界范围新冠疫情的逐步缓解， 对本项目未来现金流收入造成的风险相对
有限。
2、 新冠疫情对外贸环境造成的影响
根据深圳市商务局统计的 2019 年 2 月至 2020 年 12 月深圳市进出口总额数据（如
下图所示， 不包含 2020 年 10 月至 2021 年 1 月数据） ， 受新冠疫情影响， 深圳市 2020
年 2 月进出口总额 1,286.02 亿元， 不到 2019 年 9 月进出口总额 2,769.86 亿元的一半。
但是， 随着国内疫情的缓解， 深圳市进出口总额快速恢复， 2020 年 3 月进出口总额为
2,281.78 亿元， 已经接近疫情前水平。 2020 年 4 月进出口总额为 2,493.87 亿元， 已经高
于去年同期， 并且持续保持上升趋势， 2020 年 12 月深圳市进出口总额为 3,061.56 亿元，
较 4 月增加 22.76%。
深圳 2019 年 2 月至 2020 年 12 月进出口总额12
12 深圳市商务局并未提供深圳市 2019 年 8 月、 2019 年 10 月至 2020 年 12 月进出口数据127
数据来源： 深圳市商务局
综上， 深圳市整体外贸环境抗风险能力较强， 受新冠疫情等重大事件影响后， 外贸
市场恢复速度较快， 市场规模即使短期受到影响， 但长期来看依旧呈现上升趋势。
（四） 是否存在担保、 诉讼和仲裁因素影响的情况说明
经适当核查， 项目公司拥有基础设施项目相对应的国有土地使用权和房屋所有权的
不动产权属证书， 为基础设施项目的合法使用权人和/或所有权人。 截至本报告出具日，
基础设施项目未被设置担保物权， 未发现基础设施项目存在权属纠纷、 被法院查封或被
采取其他司法强制措施的情形， 基础设施项目权属清晰。 基础设施项目的房屋所有权及
其对应的土地使用权不存在抵押、 质押、 查封、 扣押、 冻结等他项权利限制， 不存在未
解决的经济或法律纠纷， 且不涉及未决诉讼、 仲裁程序。
2.12.3 基础设施资产状况
2.12.3.1 基础设施资产用地性质、 所处区位和建设规划
根据基础设施资产的土地使用权出让合同和不动产权证书， 基础设施项目用地性质
为商品房, 权利性质为出让/商品房， 用途为仓储用地/仓储、 办公、 设备用房。 基础设
施资产的土地实际用途与其规划用途及其权证所载用相符。
基础设施资产位于广东省深圳市盐田区沿港路盐田港保税物流园区， 邻盐田港码头。
现代物流中心包括 7 座仓库及 1 栋综合办公楼， 各仓库通过连廊和行车道相互连通， 均
为高标准多层坡道库。 现代物流中心具体分为三期工程建设， 一期工程包括 A 仓库、128
B1 仓库、 B2 仓库、 综合办公楼、 气瓶站； 二期工程为 B3 仓库； 三期工程包括 C1 仓
库、 C2 仓库、 C3 仓库、 垃圾站。 本基金拟投资的“现代物流中心项目”范围为现代物流
中心一期项目（A 仓库、 B1 仓库、 B2 仓库、 综合办公楼、 气瓶站） 和 B3 仓库。
现代物流中心项目总建筑面积 320,446.22 平方米， 其中 A 仓库为 4 层建筑， 建筑
面积为 78,583.84 平方米； B1 仓库、 B2 仓库为 5 层建筑， 建筑面积为 168,068.7 平方米；
B3 仓库为 4 层建筑， 建筑面积为 63,157.57 平方米； 综合办公楼为 9 层建筑， 建筑面积
为 10,511.67 平方米； 气瓶站建筑面积为 124.44 平方米。
根据建设用地规划许可证和建设工程规划许可证， 基础设施资产的建设规划建筑容
积率应不大于 2.50； 建筑间距应满足深标及规范要求； 建筑覆盖率应不大于 48%； 建筑
高度或层数为 40 米； 建筑面积为 491,660 平方米； 建筑性质为仓储办公等。
2.12.3.2 基础设施资产使用状况
本基础设施资产建筑面积共计 320,446.22 平方米， 共分两期建设， 一期项目包括 A
区 A 仓库、 B 区 B1、 B2 仓库， 建筑面积为 257,288.65 平方米， 占整个基础设施资产建
筑面积的 80%， 2013 年竣工完成并 2014 年投入使用， 运营已满三年。 二期项目包括 B
区 B3 仓库， 建筑面积为 63,157.57 平方米， 于 2020 年 4 月竣工完成并投入使用。 目前
两期项目出租率均为 100%。
本项目仓库部分可出租面积为 236,407 平方米， 办公部分可出租面积为 29,706 平方
米， 合计可出租面积为 266,113 平方米。 截至本报告出具日， 基础设施项目仓储及配套
部分共有 23 个租户， 非仓储及配套部分共有 3 个租户。
2.12.3.3 保险购买、 承保范围和保险金额情况
经核查， 基础设施资产购买的保险包括财产一切险和公众责任险。 根据国任财产保
险 股 份 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 出 具 的 《财 产 一 切 险 保 险 单 》 （保 单 号 ：
6200962000104000017） 、 《财产一切险批单》 （批单号： 6200962000104000017-001） 、
《公众责任险保险单》 （保单号： 6200962001501000029） 、 《公众责任险批单》 （批
单号： 6200962001501000029-001） ， 基础设施项目购买了如下保险：
（1） 财产一切险： 被保险人为深圳市盐港现代物流发展有限公司； 保险期限自129
2021 年 1 月 1 日 0 时起至 2021 年 12 月 31 日 24 时止； 保险财产地址为广
东省深圳市盐田港保税物流园区北片区盐田港现代物流中心一期（含 A、
B1、 B2 仓库、 综合楼、 气瓶站、 车道盘道围墙） 及现代物流中心二期 B3
仓库； 保险标的为建筑物（含装修及其附属设施） 、 机器设备、 装置、 家
具及办公设施或用品； 保险金额为 1,034,358,916.60 元； 保险费为 67,233.33
元。 保险期内， 由于自然灾害或意外事故造成保险标的的直接物质损坏或
灭失（以下简称“损失”） ， 保险人按照保险合同的约定负责赔偿。
（2） 公众责任险： 被保险人为深圳市盐田港集团有限公司、 深圳市盐田港物流
有限公司、 深圳市盐港现代物流发展有限公司； 保险期限自 2021 年 1 月 1
日 0 时起至 2021 年 12 月 31 日 24 时止； 保险财产地址为深圳市盐田区海
港大厦及深圳市盐田港集团有限公司所辖范围、深圳市盐田港后方陆域 6-03
地块明珠路和洪安三街交接处南方明珠公寓、 深圳市盐田港保税物流园区
北片区盐田港现代物流中心一期（含 A、 B1、 B2 仓库、 车道盘道围墙、 综
合楼、 气瓶站） 、 深圳市盐田区盐田港保税物流园区现代物流中心二期（B3
仓库） ； 保险金额为每次事故赔偿限额 10,000,000.00 元， 保险期间累计赔
偿限额为 10,000,000.00 元， 保险费为 11,700.00 元。 在保险期内， 被保险人
在保险单载明的区域范围内合法从事生产、 经营等业务时， 因过失导致意
外事故， 造成第三者人身伤亡或财产损失， 依照中华人民共和国法律（不
包括港澳台地区法律） 应由被保险人承担的经济赔偿责任， 保险人按照保
险合同的约定负责赔偿， 保险事故发生后， 被保险人因保险事故而被提起
仲裁或者诉讼的， 对应由被保险人支付的仲裁或诉讼费用以及事先经保险
人书面同意支付的其他必要的、 合理的费用， 保险人按照保险合同的约定
也负责赔偿。
2.12.3.4 基础设施资产各项设施设备现状
根据北京戴德梁行咨询有限公司出具的《盐田港现代物流中心项目技术尽职调查报
告》 并经核查， 本项目各项设施设备现状如下：
（一） 建筑130
该项目由一期 B 区 B1、 B2 区仓库、 综合楼、 A 区 A 仓库， 二期 B 区 B3 区仓库组
成， 其中 A 区总建筑面积 258,833.16 平方米， 仓储 237,923.46 平方米， 办公 19,411.37
平方米， 设备 1,498.33 平方米， 跨路天桥 1,624 平方米， 2013 年竣工 2015 年投入使用；
B 区 B3 仓库总规定面积 62,264.71 平方米，仓储 59,997.51 平方米，办公 2,267.2 平方米，
2020 年竣工并投入使用。
建筑耐久年限： 50 年； 建筑耐火等级： 二级； 抗震设防烈度： 7 度； 基本风压： 0.9；
墙体： 非承重墙体 A5.0 加气砼砌块；
门窗幕墙： 明框玻璃幕墙、 铝塑板幕墙、 石材幕墙、 铝合金窗、 点式玻璃雨篷。 外
门窗的采用本色铝合金框。
（二） 结构
框架结构、 结构高度： 一期 A 仓库、 B1 仓库、 B2 仓库 36 米， 5 层； 综合楼 36.2
米， 9 层； B3 仓库 33.6 米， 4 层；
地基基础设计等级： 乙级； 设计使用年限： 50 年；
抗震设防： 丙类； 抗震等级： 二级； 建筑耐火等级： 一级；
仓库荷载： 首层 60KN/㎡、 二层 25KN/㎡、 三层及以上 20KN/㎡。
（三） 电气
工程电源由 10KV 变电所引来， 进综合办公楼专用开闭所内， 由开闭所引 10KV 电
源至综合办公楼、 A 区、 B2 区三个变电所； 其中综合办公楼设两台 630KVA 变压器，
备用电源为一台常载功率 500KW/625KVA 的发电机； A 区设两台 1,250KVA 变压器，
备用电源为一台常载功率 1,000KW/1,250KVA 的发电机； B2 区设 4 台 1,600KVA、 2 台
1,250KVA 变压器， 分别给 B1、 B2 供电， 备用电源 B1、 B2 都采用常载功率
1,000KW/1,250KVA 的发电机；
配电方式： 主要采用放射式供电、 树干式与放射式结合方式供电、 动力负荷采用放
射式供电；
负荷等级： 一级负荷： 疏散应急照明、 消防设备； 二级负荷： 电梯及其他非消防电
力； 三级负荷： 照明系统；
计量： 采用人工计量；131
防雷、 接地及安全： 本工程采用 TN-S 接地保护系统， 与防雷接地、 弱电接地等采
用共同接地网；
本工程采用智能化电力监控系统， 确保电力系统的安全运行；
火灾自动报警系统： 消防控制室设置在综合办公楼一层， 设计为集中报警系统， 火
灾自动报警系统的防护等级按一级设置。 消防控制室内设有火灾报警控制器、 消防联动
控制台、 应急广播设备、 中央电脑、 CRT 显示器、 打印机及消防专用电话总机、 UPS
电源设备等， 对各建筑的消防信号和消防设备进行监控。 B3 区采用空气采样系统， 其
他单体采用光电感烟探测器。 车库、 发电机房、 水泵房设置感温探测器；
本项目设置电气火灾监控系统； B2 区设置防火门监控系统（其余单体未设置） ；
本项目在 A、 B1 区屋顶装有太阳能发电装置， 已并入 B2 变配电站的配电柜， 用于
平时的照明及空调用电。
（四） 暖通
空调： 综合办公楼设置中央空调系统， 1-4 层的中央空调主机设置在 4 层， 4 层以上
的空调主机设置在屋顶； 库区的办公楼采用分体式空调， 由租户自行安装；
通风： 库房平时排风系统和排烟系统风机共用， 补风采用开窗补风和库房自动提升
门补风； 变电所、 公共卫生间等采用排气扇排风， 开窗、 门补风；
排烟： 每个防火分区排烟量为防火分区面积×60m3/平方米， 排烟口的布置保证至仓
库的任何角落的距离均不小于 30m， 采用开窗、 门补风。 A、 B1、 B2 库房区的排烟风
机设置在仓库内部， B3 的排烟风机设置在屋顶。
（五） 生活、 消防给排水
本项目设有生活给水系统、 生活污废水系统、 雨水系统、 室内消火栓给水系统、 自
动喷淋灭火系统；
本项目生活用水 16.8 米以下采用市政给水， 16.8 米以上由设置在综合办公楼地下
室的变频给水泵供给；
仓库在每个消火栓处放置 20KG 的磷酸铵盐干粉手推式灭火器一个， 办公区在每个
消火栓处放置两个 3KG 磷酸铵盐干粉手推式灭火器；
仓库自动喷水灭火系统， 采用 K=200 快速响应早期抑制喷头； 办公区采用普通喷132
头 K=80；
泵房设置在综合办公楼的地下室， 内设自动喷洒泵 4 台（三用一备） ， 设两台稳压
泵（一用一备） ， 消火栓泵 2 台（一用一备） ， 设两台稳压泵（一用一备） ， 1,000m3
的消防水池；生活给水泵 4 台 200m3的不锈钢水箱一个，供各个单体的消防和生活用水；
本项目采用雨污分流， 屋面雨水采用重力流雨水排水系统， 经雨水井排至场内雨水
管后排至市政的雨水管；
生活污水经室外化粪池处理后， 排至市政污水管；
本项目变电所及柴油发电机房采用气体灭火系统。
（六） 弱电
本项目设有视频监控系统、 出入口车辆管理系统；
视频监控在主要的出入口、 公共走道、 卸货平台、 功能房、 停车场、 闸口等位置设
置摄像头， 由位于综合办公楼一楼的消防控制中心内监视及录像， 对整个园区的道路及
周界进行监控并且记录大于 90 天；
实时和回放画面均为 D1 高清， 系统图像流畅， 未发现跳帧现象；
园区出入口设有车辆管理系统， 可实现车辆出入场的管理；
目前覆盖移动、 联通、 电信三大运营商的电讯信号， 信号覆盖良好。
根据北京戴德梁行咨询有限公司出具的《盐田港现代物流中心项目技术尽职调查报
告》 并经核查， 本项目建筑、 装修、 结构及机电系统维保没有重大问题， 可以维持正常
运营。
2.12.3.5 基础设施资产维修保养及定期、 不定期改造需求或规划
经核查， 基金管理人通过聘请北京戴德梁行咨询有限公司对本项目进行工程尽调，
发现本项目物业存在需整改事项。
基金管理人拟安排专项计划与原始权益人签署《股权转让协议》 ， 约定原始权益人
应对相关物业需整改事项进行整改。 专项计划在原始权益人整改完成前， 将自交割价款
中扣减完成相应整改所需成本， 待原始权益人整改完成后， 再将扣减的相应交割价款支
付予原始权益人。133
根据北京戴德梁行咨询有限公司出具的《盐田港现代物流中心项目技术尽职调查报
告》 并经核查， 预计 5 年内基础设施项目建筑和设备维修保养未来资本性支出约为 319
万元， 改造更新资本性支出约 583 万元， 详见本报告 2.13.3.2 小节。
2.12.4 基础设施资产行业情况
2.12.4.1 基础设施资产所处的行业、 区位情况以及宏观经济情况等对基础设施资产
现金流稳定性的影响
经核查， 目标基础设施资产主要通过物业出租获得持续、 稳定的租金收入， 属于仓
储物流行业。
基础设施资产现金流的稳定性受所在行业、区位状况及区域经济等多方面因素的影
响。 公募基金管理人就基础设施资产所处的行业、 区位情况等对基础设施资产现金流稳
定性影响的分析说明如下：
（一） 所处行业情况
基础设施资产属于仓储物流行业， 行业情况具体内容详见前文 2.7.1 小节。
（二） 区位情况
目标基础设施资产位于广东省深圳市盐田港保税区，深圳地处中国南部、广东南部、
珠江口东岸， 东临大亚湾和大鹏湾， 西濒珠江口和伶仃洋， 南隔深圳河与香港相连， 交
通便利， 地理位置条件优越。 盐田港保税区东临惠深沿海高速、 南临盐排高速、 西临盐
田路、 北临明珠大道， 距离深圳地铁 8 号线（2020 年 10 月 28 日试运行） 盐田路站 1.5
公里， 距离惠深沿海高速入口约 2.5 公里， 距离盐排高速入口约 3 公里， 距深圳宝安国
际机场约 60 公里， 距深圳市区约 28 公里， 便捷的交通为项目的高效物流能力提供了良
好的基础。 同时， 目标基础设施资产所在地深水岸线资源丰富， 拥有海铁、 水水、 公水
等多式联运， 区位优势明显。
深圳市也是粤港澳大湾区四大中心城市之一、国家物流枢纽、国际性综合交通枢纽、
国际科技产业创新中心、 中国三大全国性金融中心之一， 经济发展前景广阔， 其优越的
区位条件促进了区域内仓储物流业的发展， 进一步扩大仓储物流需求， 为基础设施资产
现金流的稳定性提供了重要保障。
基于以上分析， 公募基金管理人认为， 目标基础设施资产所处的仓储物流行业发展134
迅速， 具有巨大的行业市场空间， 未来发展潜力巨大、 前景广阔， 地理位置优越、 区位
优势明显， 为现代物流中心此类港口仓储物流基础设施资产提供了良好的经济环境、 行
业环境， 有助于提升本项目未来现金流稳定性。
2.12.4.2 基础设施资产所处区域宏观经济分析
（一） 宏观经济发展历史
目标基础设施资产所在的深圳市于 1980 年 8 月被设立为“经济特区”， 历经 40 年的
快速发展， 从一个偏居一隅的边陲小镇以惊人的速度发展成为知名的国际一线城市， 创
造了举世瞩目的历史成就。
根据深圳市统计局数据，深圳市 GDP 从 1979 年的 1.96 亿元人民币到 2020 年的 2.77
万亿人民币， 经济总量居全国内地城市第三位； 按照人均 GDP 计算， 深圳人均 GDP 由
1979 年的 606 元人民币提升到 2019 年的 203,489 元人民币， 居内地副省级以上城市首
位。 固定资产投资总额由 1979 年的 0.59 亿元提升到 2019 年的 7374.71 亿元， 年均增长
26.9%， 位居全国前列。 社会消费品零售总额由 1979 年的 1.13 亿元提升到 2019 年的
6,582.85 亿元， 年均增长 24.2%， 居内地城市第七位。 深圳市经济发展迅速， 经济规模
跃居内地城市第三， 为推动高质量发展建设现代化经济体系奠定了良好基础。
从历史阶段看， 深圳经济发展经历了三个重要的历史发展阶段：
第一阶段是 1979-1992 年， 这是深圳特区初创时期。 这一阶段主要是进行经济体制
改革、 基础设施建设和发展外向型经济。 深圳经济特区的设立使生产力得到巨大释放，
经济呈现高速增长， 1980-1992 年， 深圳 GDP 年均增长 37.4%， 远高于同期全国 9.5%
和全省 14.1%的平均水平。
第二阶段是 1993-2012 年， 这是深圳建立社会主义市场经济体制和支柱产业较快发
展阶段。 这一阶段， 从邓小平“南方讲话”起， 深圳逐步建立社会主义市场经济体制， 调
整优化产业结构， 特别是发展高新技术产业作为经济发展新的突破口， 并从 2000 年以
来重点确立并大力发展高新技术、 金融、 物流、 文化四大支柱产业。 深圳高新技术产业
实现了快速发展， 金融业稳居全国第三， 以供应链、 物流、 电子商务等为代表的现代物
流业蓬勃发展， 文化产业异军突起。 2008 年国际金融危机后， 深圳开始谋划布局战略
性新兴产业， 先后出台生物、 互联网、 新能源、 新材料、 文化创意、 新一代信息技术产
业振兴发展政策， 经济实现跨越式发展。 1993-2012 年， 深圳经济平稳较快增长， GDP135
年均增长 16.8%， 高于同期全国 10.2%和全省 13.0%的平均水平。
党的十八大以来是第三阶段， 这是深圳创新发展和高质量发展阶段。 深圳坚持转型
升级、 创新驱动、 质量引领、 绿色低碳发展方向， 全力推动有质量的稳定增长和可持续
的全面发展， 加快建设现代化国际化创新型城市和国际科技、 产业创新中心， 加快建设
社会主义现代化先行区。 这一时期， 先进制造业和现代服务业“双轮驱动”， 战略性新兴
产业成为经济发展新引擎， 经济发展的创新性和内生动力明显增强。 2020 年， 深圳经
济运行稳健， 全市地区生产总值比上年增长 3.1%， 保持了稳定的经济增速。
（二） 区域经济趋势分析
本基础设施项目所在的深圳市， 历经四十年的高速增长， 已成长为知名的国际一线
城市， 创造了举世瞩目的历史成就。
2019 年 8 月 18 日， 国务院发布了《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范
区的意见》 （以下简称“意见”） ， 将目标基础设施资产所在的深圳市重新定位为： “中
国特色社会主义先行示范区”（以下简称“先行示范区”） 。 先行示范区的建设， 有利于
深圳未来在更高起点、 更高层次、 更高目标上推进改革开放， 形成全面深化改革、 全面
扩大开放新格局； 有利于更好实施粤港澳大湾区战略。 《意见》 为深圳未来的发展制定
了多个阶段性的目标： “到 2025 年， 深圳经济实力、 发展质量跻身全球城市前列， 研发
投入强度、 产业创新能力世界一流， 文化软实力大幅提升， 公共服务水平和生态环境质
量达到国际先进水平， 建成现代化国际化创新型城市。 到 2035 年， 深圳高质量发展成
为全国典范，城市综合经济竞争力世界领先，建成具有全球影响力的创新创业创意之都，
成为我国建设社会主义现代化强国的城市范例。 到本世纪中叶， 深圳以更加昂扬的姿态
屹立于世界先进城市之林， 成为竞争力、 创新力、 影响力卓著的全球标杆城市。 ”可见，
深圳的建设得到了国家的大力支持并提升到国家战略的高度，发展潜力巨大，未来可期。
其中， 在资本市场建设方面， 中共中央办公厅、 国务院办公厅 2020 年 10 月 11 日
印发《深圳建设中国特色社会主义先行示范区综合改革试点实施方案（2020-2025 年） 》
（以下简称“《实施方案》 ”） ， 支持深圳“在资本市场建设上先行先试”， “依法依规开
展基础设施领域不动产投资信托基金试点”。 同时， 《实施方案》 的附件《深圳建设中
国特色社会主义先行示范区综合改革试点首批授权事项清单》 ， 明确支持深圳“（1） 在
交通、 水利、 物流仓储、 产业园区等基础设施领域推出公募不动产投资信托基金。 （2）136
探索国有企业参与不动产投资信托基金的有效方式和路径。 ”由此可见， 一方面， 基础
设施公募 REITs 拥有良好的政策环境， 得到国家的大力支持， 将成为深圳资本市场建设
中的重要组成部分， 为本 REITs 项目的长足发展及未来扩募提供了保障。 同时， 未来深
圳市也将通过公募 REITs 这一创新工具有效盘活更多的存量基础设施资产，实现投资良
性循环， 持续推动仓储物流类、 港口、 交通运输类等基础设施高质量发展， 助力粤港澳
大湾区建设。
未来， 作为中国特色社会主义先行示范区的深圳市， 将在国家的大力支持下在更高
起点、 更高层次、 更高目标上推进改革开放， 形成全面深化改革、 全面扩大开放新格局，
成为竞争力、 创新力、 影响力卓著的全球标杆城市。
基于以上分析， 公募基金管理人认为， 基础设施资产所在区域经济发达， 且有较大
发展潜力， 为深圳仓储物流行业的发展奠定了坚实的基础， 有利于保障目标基础设施资
产的租赁需求， 从而保障其现金流稳定性。
2.12.4.3 基础设施资产运营相关的客群分析
深圳市域内高标准物流仓储物业绝大部分分布在盐田物流园区及前海湾物流园区，
二者客群均以第三方物流、 跨境电商、 电子科技、 食品及快消品、 服饰精品、 医药、 百
货零售等为主。其中盐田物流园区得益于盐田港数量更多大型集装箱深水泊位及更强大
货物处理能力而更受国际第三方物流公司青睐， 根据戴德梁行的市场调查， 盐田物流园
区已吸引了包括中外运敦豪 DHL、 德迅 Kuehne & Nagel、 辛克物流 DB Schenker、 全球
捷运等多家著名国际第三方物流公司入驻。
基于以上分析， 公募基金管理人认为， 稳健增长的进出口贸易保证了第三方物流、
跨境电商等主要客群的持续流入， 有利于目标基础设施资产的后续稳定运营。
2.12.4.4 区域经济发展对基础设施资产运营的分析
本基础设施项目所在的深圳市近年来 GDP 增长迅速， 在“十三五”期间， 深圳地区
生产总值从 2015 年的 1.84 万亿元提高到 2020 年的 2.77 万亿元， 年均增长 7.1%， 速度
高于全国和省同期增速 1 个百分点以上； 同时， 深圳市经济体量较大， 2020 年实现全
市地区生产总值 2.77 万亿元， 仅次于上海、 北京的 3.87 万亿元和 3.61 万亿元， 经济规
模连续 5 年排名全国第三位。137
面对严峻复杂的外部环境和新冠肺炎疫情的严重冲击， 深圳市经济顶压前行持续向
好。 2020 年全市地区生产总值同比增速为 3.1%， 显著高于上海、 北京、 广州的 1.7%、
1.2%和 2.7%， 作为增长最快的一线城市， 深圳市的经济展现出了更强的韧性。 从趋势
来看， 同比增速从一季度的-6.6%、 上半年的 0.1%、 前三季度的 2.6%， 提高到全年的
3.1%， 回升态势稳中有进。
近五年深圳市 GDP 总量变化
数据来源： 深圳市统计局
关于深圳的产业结构， 深圳的产业结构有“三个为主”： 经济增量以新兴产业为主，
新兴产业对 GDP 增长贡献率达 40.9%； 工业以先进制造业为主， 先进制造业占工业比
重超过 70%； 三产以现代服务业为主， 服务业占 GDP 比重 60.5%， 现代服务业占服务
业比重提高至 70%以上。 其中， 深圳的四大支柱产业为文化创意产业、 高新技术产业、
现代物流业、 金融业； 战略新兴产业包括生物产业、 新能源产业、 互联网产业等。
在固定资产投资方面， 2020 年， 深圳全市固定资产投资比上年增长 8.2%， 其中民
间投资增长 14.5%。 其中基础设施投资增长迅速， 增长率达 7.2%。 行业看， 民生类投
资大幅增长， 其中卫生和社会工作类投资增长 94.4%， 教育类投资增长 66.6%， 文化、
体育和娱乐业投资增长 30.1%； 信息传输、 软件和信息技术服务业投资增长 14.5%， 交
通运输、 仓储和邮政业投资增长 10.5%。 仓储物流业作为深圳四大支柱产业之一， 该行138
业固定资产投资的迅速增长， 有利于其进一步蓬勃发展。
进出口方面， 据深圳海关统计， 2020 年全市进出口总额 30502.5 亿元， 比上年增长
2.4%。 其中， 出口总额 16972.7 亿元， 增长 1.5%， 出口规模连续第 28 年居全国外贸城
市首位， 增速较前三季度提高 2.4 个百分点； 进口总额 13529.9 亿元， 增长 3.6%。 面对
新冠肺炎疫情的巨大影响， 以及世界疫情变化、 国际运力不足和经贸摩擦等外部不确定
因素， 2020 年深圳外贸仍然保持了较好的增长， 出口继续领先全国， 展现了深圳外贸
的强大韧性。
尽管疫情导致国际海运航线大幅削减， 但受惠于进出口行业增长， 深圳港货物吞吐
量逆势增长， 2020 年深圳港完成货物吞吐量 2.65 亿吨， 同比增长 2.79%。 其中集装箱
吞吐量 2654.79 万标箱， 同比增长 3.02%。 水水中转吞吐量 740.48 万标准箱， 同比增长
3.67%， 海铁联运 18.1 万标箱， 同比增长 13.47%。
基于以上分析， 公募基金管理人认为， 基础设施资产所在区域经济发达， 且有较大
发展潜力， 为深圳仓储物流行业的发展奠定了坚实的基础， 有利于保障本基础设施项目
底层资产的租赁需求， 从而保障其现金流稳定性。
2.12.4.5 区域内现有在运营和未来三年已规划可比竞品分析
（一） 可比竞品
1、 区域内现有在运营可比竞品
根据戴德梁行出具的《房地产估价报告》 ， 通过品牌、 规模、 配套、 设备等方面的
综合考量， 选取项目周边（5 公里以内） 的高标准仓储物业作为同行业可比项目分析的
对象， 以下为选取的具体标准：
仓库建造标
准 室外环境 仓储区域 办公区域 安全设施 其他标准
多层钢混结
构
卡车装卸区 雨棚高度宽
度合适
石膏板吊顶 烟感系统 与本公司距离
5 公里以内
层高不低于
7.0 米
合理数量的停
车位
卸货平台数
量充足、高度
合适
隔音处理 消防栓系统和
自动喷淋系统
由大型现代物
流企业开发运
营
地面承重不 装卸货区内有 室内金刚砂 电话通讯和 闭路电视监控139
仓库建造标
准 室外环境 仓储区域 办公区域 安全设施 其他标准
小于 2.5 吨 /
平方米
足够照明 地坪 宽带网络系
统
系统
立柱间距不
少于 9 米
货梯数量充
足、承重合适
良好的通风机
照明
防火卷帘门
资料来源： 戴德梁行
根据上述的竞争性物业选取标准， 综合各类指标， 选取 3 个项目作为同行业可比项
目进行对比分析： 中通百富新现代物流园、 普洛斯物流园一期、 顺泰仓。
可比竞品分布情况
资料来源： 戴德梁行
可比竞品比较情况
项目名称
盐田港现代物流
中心
中通百富新现代
物流园
普洛斯物流园
一期 顺泰仓140
项目名称
盐田港现代物流
中心
中通百富新现代
物流园
普洛斯物流园
一期 顺泰仓
物业地址 盐田综合保税区
内
盐田综合保税区
内
盐田综合保税
区外
盐田综合保税区
内
仓储类型 保税仓 保税仓 监管仓 保税仓
仓储模式 坡道仓 坡道仓 坡道仓 货梯仓
交易价格（含税，
不含物管费）（元
/月/平方米）
- 37.94 44.10 37.83
总楼层（仓储） 4-5 层 5 层 3 层 6 层
临路状况 临支路 临支路 临支路 临支路
建筑面积（平方
米） 2,000-26,000 5,500 7,600 6,000
盘道 双盘道 单盘道 单盘道 无（双层）
使用率 一般 一般 一般 较高
层高 7.2-8.2 米 近 8 米 近 8 米 8 米
楼龄及保养 2014、 2020 2017 2009 2011
数据来源： 戴德梁行
2、 区域内未来三年已规划可比竞品
根据戴德梁行出具的《房地产估价报告》 和公募基金管理人的核查， 截至 2020 年
底， 未来三年本项目所在的盐田物流园区将迎来 46.0 万平方米的新增供应， 主要来自
位于普洛斯国际物流园三期、 盐田综合保税区内于 18 年底出让的两宗物流用地以及华
晖怡和仓库的旧改， 其中就仓储物流面积新增部分， 普洛斯国际物流园三期约 9.2 万平
方米， 两宗物流用地约 16.6 万平方米， 华晖怡和仓库约 18.9 万平方米。
本项目所在区域物流仓储物业未来供应
序号 项目名称 入市时间
园区总体量（平方米）
（其中： 仓储物流面积）
1
万纬有信达智能供应链物
流园 预计 2022 年 (9822,,990 190)141
2
盐田港普洛斯国际物流园
三期 预计 2022 年 (9952,,940 000)
3
九立供应链 J306-0032 地
块项目 预计 2023 年 (8822,,992 277)
4 华晖怡和仓库
预计 2021 年上半年
开始更新改造， 施工
周期为 2-3 年
188,600（不计地下室）
数据来源： 戴德梁行
万纬有信达智能供应链物流园于 2019 年 6 月 5 日动工， 由有信达集团联合万科旗
下万纬物流共同打造， 项目位于盐田综合保税区， 占地面积 2.3 万平方米， 预计投资 10
亿元， 92,909 平方米,其中仓库 65,655.92 平方米， 物流建筑 17,254.54 平方米， 配餐中
心 999.4 平方米， 配套办公 8,999.14 平方米。 九立供应链 J306-0032 地块项目于 2018 年
同年拿地， 预计 2023 年入市， 园区总体量为 82,927 平方米。
盐田港普洛斯国际物流园三期坐落在盐田港后方陆域 19#地， 南侧及西侧分别为永
安北三街及梧桐山大道， 北侧及东侧分别为盐田港普洛斯国际物流园二期及一期。 项目
总用地规模约 6.4 万平方米， 总建筑面积约 10.9 万平方米， 容积率为 1.5， 计容总建筑
面积不超过 95,900 平方米， 其中仓库 92,400 平方米、 配套办公及物业管理 3,500 平方
米。 项目包括 AB 两栋 3 层仓库（双坡道， 总高 23.9 米） ， 及一栋 5 层高配套办公用
房。
华晖怡和仓库于 1998 年建设， 2000 年投入使用， 位于盐田保税区南区， 由华晖物
流所有， 预计于 2021 年开始更新改造， 施工周期为 2-3 年。 改造后， 项目计容面积约
为 18.86 万平方米， 纳入地下室后， 实际面积可达约 22 万平方米。 未来建筑形态为地
上 8 层仓库， 1-3 楼为盘道上下的内置坡道仓， 4-8 楼为使用高速电梯的楼层仓。 项目
规划开展国际配送、 中转集拼、 分拨中心、 跨境电商、 保税区非保税货等业务。
（二） 本基础设施项目与同行业可比项目的优势劣势分析
1、 优势分析
相比于其他可比项目， 本基础设施项目的外部管理机构有强大的客户资源， 包括国
内外知名企业（如： 美集物流、 德迅物流、 日新物流、 全球捷运物流等） 。 因此， 本基142
础设施项目的未来租户和运营现金流有一定的稳定性。
相比于其他梯库项目， 目标基础设施资产现代物流中心属于多层坡道库， 优质的坡
道库较之梯库更方便货物装卸运输， 效率更高。
2、 劣势分析
目标基础设施资产现代物流中心设计坡道库为“二上一下”， 共三条坡道， 而区域内
其他坡道库则为“同上同下”单条坡道， 相比之下， 现代物流中心使用率较低。 因此， 本
项目现代物流中心部分坡道建筑面积未计入计租面积， 实际上损失部分租金收益。
项目公司的主要租户为第三方物流公司， 现金流来源较为集中， 因此如租户发生到
期未付租金或退租情况， 项目现金流将受到较大压力。 但租户作为第三方物流公司， 依
赖于港口基础设施固定资产， 因此续租意愿强， 对目标基础设施资产的粘性高， 发生风
险的概率较低。
2.13 现金流调查
2.13.1 现金流真实性
2.13.1.1 基础设施资产现金流的产生是否基于真实、 合法的经营活动
根据基础设施项目的现有租约、 盐田港集团出具的书面说明， 并经公募基金管理人
适当核查， 基础设施资产现金流的产生是基于真实、 合法的经营活动。
2.13.1.2 形成基础设施资产的法律协议或文件（如有） 是否合法、 有效
（一） 目标基础设施资产的形成合法合规
盐田港集团系基础设施项目的建设单位， 根据基础设施项目取得的相关主管部门出
具或核发的固定资产投资前期计划的通知文件、固定资产投资计划的通知文件等立项批
准文件、 环境影响评价批复文件、 《建设用地规划许可证》 、 《建设工程规划许可证》 、
《建筑工程施工许可证》 及竣工验收文件。 经核查， 公募基金管理人认为盐田港集团已
按照当时适用的法律法规及政府主管部门的要求， 就基础设施项目依法取得了相关手续，
基础设施资产的形成合法合规。143
（二） 目标基础设施资产权属清晰
目标基础设施项目的资产范围为盐港现代物流持有的位于深圳市盐田区沿港路盐
田港现代物流中心的粤（2020） 深圳市不动产权第 0237058 号、 粤（2020） 深圳市不动
产权第 0237061 号、 粤（2020） 深圳市不动产权第 0237059 号、 粤（2020） 深圳市不动
产权第 0237055 号和粤（2020） 深圳市不动产权第 0237045 号的《不动产权证书》 项下
建筑面积为 320,446.22 平方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权，基础设施项
目资产范围明确。 盐港现代物流拥有基础设施项目的不动产权属证书， 为基础设施项目
的合法使用权人和所有权人。 同时， 盐田港集团出具书面说明， 基础设施项目的房屋所
有权及其对应的土地使用权不存在抵押、 质押、 查封、 扣押、 冻结等他项权利限制， 基
础设施资产不存在未解决的经济或法律纠纷， 且不涉及未决诉讼、 仲裁程序， 目标基础
设施资产权属清晰。
（三） 目标基础设施资产转让合法合规
根据 2020 年 10 月 13 日签署的《深圳市盐田港集团有限公司与深圳市盐港现代物
流发展有限公司关于现代物流中心项目的无偿划转协议》 （“《无偿划转协议》 ”） 的约
定， 项目公司通过资产划转方式取得目标基础设施资产的全部权益， 具体而言：
根据盐田港集团与项目公司签署的《无偿划转协议》 约定以及盐田港集团向项目公
司出具的《关于无偿划转现代物流中心和世纪物流园的通知》 ， 盐田港集团向项目公司
无偿划转目标基础设施资产， 自项目公司取得目标基础设施资产不动产证书的日期起，
项目公司正式成为目标基础设施资产的所有权人。
综上，公募基金管理人认为形成基础设施资产的法律协议或文件是否合法、有效的。
2.13.1.3价格或收费标准是否符合相关规定
依据 1997 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过
《中华人民共和国价格法》 第三条规定： 国家实行并逐步完善宏观经济调控下主要由市
场形成价格的机制。 价格的制定应当符合价值规律， 大多数商品和服务价格实行市场调
节价， 极少数商品和服务价格实行政府指导价或者政府定价。《中华人民共和国价格法》
第八条规定： 下列商品和服务价格， 政府在必要时可以实行政府指导价或者政府定价：
与国民经济发展和人民生活关系重大的极少数商品价格； 资源稀缺的少数商品价格； 自
然垄断经营的商品价格； 重要的公用事业价格； 重要的公益性服务价格。144
基础设施项目的租赁业务不属于《中华人民共和国价格法》 约定的政府定价和政府
指导价的范畴， 应属于市场调节价的范畴， 即由经营者自主制定。
因此， 本项目的价格或收费标准符合相关规定。
2.13.2 基础设施资产现金流的稳定性和分散度
2.13.2.1 核查项目是否运营满三年
本项目的基础设施资产建筑面积共计 320,446.22 平方米， 共分两期建设， 一期项目
包括 A 区 A 仓库、 B 区 B1、 B2 仓库， 建筑面积为 257,288.65 平方米， 占整个基础设
施资产建筑面积的 80%， 于 2013 年竣工完成并 2014 年投入使用， 运营已满三年。 二期
项目包括 B 区 B3 仓库， 建筑面积为 63,157.57 平方米， 于 2020 年 4 月竣工完成并投入
使用。 虽然 B3 仓库运营时间未满 3 年， 但 B3 仓库仅占整个基础设施资产总建筑面积
的 20%， 占比较小， 且截止到 2020 年 12 月 31 日， 已 100%完成出租。
综上， 公募基金管理人认为， 从 2014 年一期项目投入运营起算， 本基础设施项目
已运营满三年。
2.13.2.2 基础设施资产的现金流构成
经核查， 本项目主要系通过将基础设施资产进行市场化出租以获得的持续、 稳定的
租金收入和综合管理费收入， 租金收入和综合管理费收入占本项目全部收入的 100%，
本项目的收入来源不依赖于第三方补贴等非经常性收入。
2.13.2.3 历史现金流情况、 波动情况及波动原因说明
基础设施项目在过往三年及一期系与原始权益人的其他资产及业务合并体现在原
始权益人的财务报表中， 未独立核算财务数据， 故无法提供基础设施项目近三年及一期
的财务报表及审计报告； 同时， 由于项目公司成立于 2020 年 8 月 5 日， 基础设施项目
资产于 2020 年 10 月 14 日自原始权益人划转至项目公司， 项目公司成立未满一年， 故
无法提供基础设施项目近一年及一期的财务报告及审计报告。根据中国证券投资基金业
协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行） 》 ， 原始权益人基
于过往运营经验和合理假设编制出具满一年及一期经审计的汇总备考财务报表。依据备
考财务报表， 基础设施项目 2019 年度及 2020 年度现金流情况及变动情况如下：145
单位： 万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动金额 变动率
营业收入 7,222.18 7,962.82 -740.64 -9.30%
利润总额 3,218.53 4,282.30 -1,063.77 -24.84%
净利润 2,413.90 3,211.73 -797.83 -24.84%
息税折旧摊销前利润（EBITDA） 5,572.23 6,232.30 -660.07 -10.59%
基础设施项目在 2019 年度及 2020 年度分别实现了息税折旧摊销前利润（EBITDA）
6,232.30 万元和 5,572.23 万元， 2020 年度息税折旧摊销前利润（EBITDA） 较 2019 年
度下降约 11%。下降的主要原因是为响应 2020 年疫情免租政策为租户减免了相应租金，
具体如下：
2020 年在新型冠状病毒肺炎疫情影响的环境下， 原始权益人作为深圳市市属国企
以及基础设施项目的全资股东， 积极响应深圳市国资委发布的《深圳市国资委关于全面
贯彻落实<深圳市应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持企业共渡难关的若干措施>的
通知》 （深国资委〔2020〕 10 号） 、 《深圳市国资委关于贯彻落实积极应对新冠肺炎
疫情进一步帮扶服务业小微企业和个体工商户缓解房屋租金压力实施方案的通知》（深
国资委〔2020〕 409 号） ， 对盐田港物流在整租后转租的部分租户减免了 3 个月的租金，
但该租金减免为整租后的减免安排， 并不影响现代物流中心项目出租率。 经测算， 在
2020 年， 本项目因上述租金减免， 损失营业收入合计约 1,422.42 万元， 约占 2019 年全
年营业收入的 18%。
综上， 若不考虑 2020 年因新型冠状病毒肺炎疫情影响导致的租金减免因素影响，
本基础设施项目 2020 年的现金流将保持稳定， 未出现大幅波动。
2.13.2.4 现金流的独立性和稳定性
（一） 现金流的独立性
经核查， 基础设施资产通过已签署及拟签署的租约， 进行市场化出租以获得持续、
稳定的租金收入和综合管理费收入， 基础设施资产产生的租金收入和综合管理费收入不
依赖于其他资产或资产组。 因此， 本基础设施项目现金流具有独立性。
（二） 现金流的稳定性146
依据经普华永道审计的 2019 年度及 2020 年度备考财务报表， 经计算， 基础设施项
目 2019 年度实现息税折旧摊销前利润（EBITDA） 6,232.30 万元， 2020 年度实现息税
折旧摊销前利润（EBITDA） 5,572.23 万元， 根据管理人测算， 若剔除因新型冠状病毒
肺炎疫情因素减免的 1,422.42 万元营业收入的影响， 2020 年度基础设施项目的息税折
旧摊销前利润（EBITDA） 可达 6,994.65 万元， 较 2019 年度增加 762.35 万元， 历史现
金流稳定增加。
2.13.2.5 项目组对基础设施资产的现金流来源是否具备合理的分散度， 是否
主要由市场化运营产生， 且不依赖第三方补贴等非经常性收入进行
分析
（一） 现金流来源是否具备合理的分散度情况分析
截至 2020 年 12 月 31 日， 基础设施项目仓储及配套部分共有 23 个租户， 非仓储及
配套部分共有 3 个租户。 。 前十名现金流提供方贡献收入合计占比为 92%， 前五名客户
贡献收入占比 74%。 从同业对比情况来看， 在高标准仓储物流行业中， 关联方租赁面积
占比较高是常见的现象， 部分相关案例如下：
序号 城市 项目名称 关联方租赁面积占比
1 深圳 腾邦国际物流项目 100%
2 深圳 中通现代物流园 约 40%
3 惠州 惠阳嘉民产业园 约 40%
同时， 在本项目中的关联方承租人盐田港集团所属的港口运营行业， 很多港口运营
企业均存在对港口仓储物流设施的大面积租赁、 使用需求， 港口运营企业大比例租赁关
联方的港口仓储物流设施的部分相关案例如下：
序号 城市 项目名称 关联方租赁面积占比
1 青岛 青岛前湾保税港区项目 约 60%-90%
2 天津 天津港商业保税仓库 约 60%-80%
因此， 从同业对比的量化数据来看， 本项目现金流来源具备合理分散。
（二） 现金流来源是否由市场化运营产生分析
截至 2020 年 12 月 31 日， 非关联第三方租赁本基础设施项目面积为 149,785.20 平
方米， 占总可出租面积的 56%， 租金水平均由市场化运营产生； 关联方盐田港集团租赁147
本基础设施项目面积为 116,327.80 平方米， 占总可出租面积的 44%， 关联方租赁基于市
场化需求， 如本尽职调查报告第 2.9.2.2 条所述， 盐田港集团的关联交易具有合理性和
必要性， 关联方租金水平也与市场租金水平接近。
根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（“戴德梁行”） 就基础设施项目出具
的《市场调研报告》 ， 基础设施项目所在的盐田物流园区的高标准物流仓储物业租金为
35-50 元/平方米/月。 根据戴德梁行出具的编号为戴德梁行评报字（2021/BJ/F3） 第 0018
号的《房地产估价报告》， 戴德梁行综合可比案例租金水平及与本项目物业情况的对比，
针对本项目仓储部分评估的市场租金水平为 38.33 元/平方米/月， 针对配套部分评估的
市场租金水平为 50.00 元/平方米/月。
就仓储部分， 2020 年末， 项目由独立第三方承租人租赁的仓储部分的租金区间为
35-59 元/平方米/月， 加权平均租金约为 39 元/平方米/月。 盐田港集团租赁的仓库部分
租金为 37.5 元/平方米/月， 与独立第三方承租人的租金水平接近， 也与市场租金水平接
近。
就配套部分， 目前项目由独立第三方承租人租赁的配套部分的租金区间为 39-60 元
/平方米/月， 加权平均租金约为 50 元/平方米/月。 盐田港集团租赁的配套部分租金为 50
元/平方米/月， 与独立第三方承租人的租金水平接近， 也与市场租金水平接近。
综上， 基础设施资产的现金流主要由市场化运营产生。
（三） 现金流来源不依赖第三方补贴等非经常性收入分析
经核查， 根据项目公司已签署及拟签署的租约， 本项目主要系通过将基础设施资产
进行市场化出租以获得持续、 稳定的租金收入和综合管理费收入， 租金收入和综合管理
费收入占本项目全部收入的 100%， 本项目的收入来源不依赖于第三方补贴等非经常性
收入。
2.13.2.6 结合基础设施资产涉及的地区概况、 区域经济、 行业政策、 供需变
化等因素， 对现金流提供方集中度风险的分析
（一） 基础设施资产涉及的地区概况、 区域经济对现金流提供方集中度风险的分
析
本尽职调查报告 2.12.4 条所述， 目标基础设施资产地理位置优越、 区位优势明显，148
为现代物流中心此类港口仓储物流基础设施资产提供了良好的经济环境、 行业环境； 基
础设施资产所在区域经济发达， 且有较大发展潜力， 为深圳仓储物流行业的发展奠定了
坚实的基础， 有利于保障目标基础设施资产的租赁需求， 以上均有助于缓释本项目现金
流提供方集中度风险。
（二） 基础设施资产涉及的行业政策对现金流提供方集中度风险的分析
本尽职调查报告 2.7.1 条所述， 基于行业主管部门制定的发展规划、 行业管理方面
的法律法规及规范性文件， 国家高度重视仓储物流行业基础设施领域的发展。 本项目所
处行业政策优势明显， 这为仓储物流行业的健康发展提供了政策支持， 但仓储物流行业
政策并未对本项目下游客户的集中度风险有较大影响。
3、 基础设施资产供需变化对现金流提供方集中度风险的分析
本尽职调查报告 2.7.6 条所述， 项目公司所属的高标仓和保税仓市场供不应求， 这
有利于缓释现金流提供方集中度风险。
2.13.3 基础设施资产现金流的预测情况
2.13.3.1 结合可供分配金额测算报告及估值报告， 预测和分析资产未来两年
净现金流分派率及增长潜力情况， 并逐项说明各收入、 成本支出项
目预测参数的设置依据及合理性。
（一） 本项目可供分配金额及净现金流分派率
本项目可供分配金额测算报告是基于本基金自预计基金成立日即 2021 年 7 月 1 日
起合并专项计划、 SPV 及项目公司财务报表而编制的， 如本基金在成立后未完成 SPV
股权交割， 则以 SPV 股权交割日作为本报告预测期起始时间。 本项目可供分配金额测
算报告的预测期间为 2021 年 7 月 1 日（预计基金成立日） 至 2021 年 12 月 31 日止期间
及 2022 年度（以下称“预测期间”） 。
本基础设施资产的估值报告的估值时点为 2021 年 3 月 31 日， 基础设施资产的评估
值为 1,705,000,000 元。
经计算， 基于本基础设施资产 2021 年 3 月 31 日的评估值 1,705,000,000 元， 本基149
础设施项目 2021 年 7 月 1 日（预计基金成立日） 至 2021 年 12 月 31 日止期间和 2022
年度净现金流分派率分别为 4.47%和 4.75%， 具体可供分配金额和净现金流分派率测算
如下表所示：
单位： 元
项目
2021 年 7 月 1 日（预计基
金成立日） 至 2021 年 12
月 31 日止期间
2022 年度
预测数 预测数
一、 净利润 17,895,452.69 36,629,848.40
折旧和摊销 23,705,276.76 47,410,553.52
利息支出 -
所得税费用 -
二、 税息折旧及摊销前利润 41,600,729.45 84,040,401.92
三、 其他调整
基础设施基金发行份额募集的资金 1,705,000,000.00 -
收购基础设施项目所支付的现金净额 -1,705,000,000.00
当期/年资本性支出 -
金融资产相关调整（租赁收入直线法调整） -1,325,744.00 1,184,034.68
减： 未来合理的相关支出预留
—预留资本性支出 543,922.80 1,096,441.99
—不可预见费用 1,500,000.00 3,000,000.00
—未来合理期间内的运营费用 90,653.80 91,370.17
四、 可供分配金额 38,140,408.85 81,036,624.44
五、 净现金流分派率 4.47% 4.75%
（二） 本项目增长潜力分析
根据市场调研， 截至 2020 年第四季度， 盐田物流园区的高标准物流仓储物业租金
介于 35-50 元/平方米/月， 散租平均租金约为 1.5 元/吨/天， 价格范围涵盖园区内保税仓150
库及非保税仓。 区域内部分项目的租金差异主要由品牌和管理的差异决定的， 物业管理
费范围在 2-4 元/平方米/月。 此外， 根据使用率、 货物运输方式和便捷度的不同， 区域
内单层仓库、 坡道仓、 货梯仓租金也略有差异。 单层高标仓的租金略高于盘道仓 2-3 元
/平方米/月， 货梯仓一层略高于二层及以上仓库 5-8 元/平方米。 区域物流市场高标准物
流仓储物业租金水平年均增速约为 3%-5%， 增长速度快， 同时， 相较于深圳市非保税
区的平均仓储租赁租金水平， 仍具有一定的增长空间。
本尽职调查报告 2.7.6 条所述， 项目公司所属的高标仓和保税仓市场供不应求。 随
着海外经济的复苏及跨境电商的蓬勃发展， 盐田港区内保税仓库的需求量有望进一步增
长， 因此， 园区内租金在未来具有较大的增长空间。 综上分析， 本项目仍具有较好的增
长潜力。
（三） 各收入、 成本支出项目预测参数的设置依据及合理性
1、 营业收入
营业收入包括项目公司经营仓储设施租赁收入。 于预测期间， 营业收入的金额根据
项目公司与相关承租人正在执行的租赁合同约定及根据历史经营数据及深圳市戴德梁
行土地房地产评估有限公司对标的基础设施项目出具的资产评估报告中使用的出租率、
市场租金、 租金增长率及免租期假设进行预测。
标的基础设施项目按照仓库及办公室分类可出租面积分别为 236,407 平方米和
29,706 平方米。 标的基础设施项目 2021 年 7 月 1 日（预计基金成立日） 至 2021 年 12
月 31 日止期间和 2022 年度营业收入预测如下表：
单位： 元
项目
2021 年 7 月 1 日（预计基金
成立日）至 2021 年 12 月 31
日止期间
2022 年度
盐田港集团整租收入及综合管理服务收入 26,823,490.33 53,209,641.14
其他租户租赁收入 27,568,789.47 56,434,557.76
合计 54,392,279.80 109,644,198.90151
（1） 盐田港集团整租收入及综合管理服务收入
根据项目公司与盐田港集团签署的《租赁协议》 （以下称“《盐田港整租协议》 ”），
于预测期内， 标的基础设施项目中 116,327.80 平方米的面积将由盐田港集团承租， 租赁
期间为 2020 年 10 月 14 日起至 2026 年 10 月 31 日止期间， 可覆盖全部预测期间， 此部
分面积对应的租金收入按照租赁合同约定的租金及租赁年限计算，综合管理服务收入按
照合同约定的收费标准计算。
（2） 其他租户租赁收入
对于除盐田港集团整租部分之外的其他面积， 根据盐田港物流、 标的基础设施项目
各承租人及项目公司等三方签署的补充协议，盐田港物流将标的基础设施租赁业务相关
权利义务转移给项目公司， 因此自 2020 年 11 月 1 日起， 项目公司将作为出租方履行合
同。
对于此部分面积合同期内的租金收入， 按照截至 2020 年 12 月 31 日已签订租赁协
议（以下称“存续租约”） 中约定的租金、 租赁年限及免租期政策计算租金收入。
对于预计可出租面积（等于总可出租面积乘以预计平均出租率， 以下称“预计可出
租面积”） 中预测期间内合同到期的部分的租金， 本基金按照假设的预测期间平均租金
水平及免租期假设预测计算租金收入。
（a） 平均出租率
截至预测基准日 2020 年 12 月 31 日， 根据包括盐田港集团整租在内的已签订租赁
合同清单， 基础设施项目已达到满租状态。
本基金根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的评估报告，且考虑标的
基础设施历史出租率水平， 本基金在《盐田港整租协议》 出租面积外标的基础设施项目
平均出租率 95.00%的基础上， 考虑标的基础设施租户违约可能性、 租约到期后的空置
期（如有） 、 为新租户提供的装修期（如有） 等因素之后， 假设用于计算预测期间的租
金收入使用的净出租率为 91.12%。
（b） 平均租金
对于除整租协议约定之外的其他剩余面积，用于计算其合同到期后租金收入的平均152
水平假设为， 参考截至 2020 年 12 月 31 日已签订租赁合同的平均租金单价， 并充分考
虑标的基础设施项目的经营条件、 经营环境及未来发展计划后， 假设此部分面积在预测
期间含税平均租金单价如下表所示：
单位： 人民币元/平方米/天
项目
2021 年 7 月 1 日（预计基金成立日） 至
2021 年 12 月 31 日止期间 2022 年度
仓库 1.28 1.31
办公室 1.67 1.72
（c） 免租期
本基金参考截止 2020 年 12 月 31 日已签订租赁合同的免租期政策， 假设存续租约
到期后新签或续签合同免租政策为每 12 个月度免收 1 个月租金。
2、 利息收入
利息收入主要为存放银行的存款产生的利息， 本基金计划将募集的资金全部用于购
买标的基础设施项目， 本基金的银行存款主要为项目公司存放于银行的活期存款， 本基
金依据对预测期间银行存款余额的预测及现行存款利率对利息收入进行预测。
本基金依据对预测期间本基金货币资金平均余额并参考中国人民银行发布的活期
存款基准年利率 0.35%对利息收入进行预测。
3、 营业成本
营业成本主要包括基础设施项目的运营成本， 包括浮动管理费（运营管理服务费） 、
折旧和摊销。
经测算， 基础设施项目 2021 年 7 月 1 日（预计基金成立日） 至 2021 年 12 月 31
日止期间和 2022 年度营业成本预测如下表：
单位： 元
项目
2021 年 7 月 1 日（预计基金成立
日）至 2021 年 12 月 31 日止期间 2022 年度153
折旧摊销 23,705,276.76 47,410,553.52
浮动管理费（运营管理服务费） 2,006,606.65 4,178,859.43
合计 25,711,883.41 51,589,412.95
（a） 折旧摊销
于预测期间， 折旧和摊销按照以下方式预测：
基于 2020 年 12 月 31 日项目公司投资性房地产， 假设原有预计使用寿命及预计净
残值率保持不变；
本基金收购项目公司股权构成一项购买资产， 考虑购买对价对折旧摊销的影响；
假设项目公司 2021 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间不存在新增投资性房地产。
（b） 浮动管理费（运营管理服务费）
根据本基金拟签署的运营管理服务协议（以下称“管理服务协议” ） ， 于 2021 年
7 月 1 日（预计基金成立日） 至 2021 年 12 月 31 日止期间和 2022 年度， 项目公司接受
基础设施项目运营管理服务， 服务范围包括安保、 消防、 保洁、 通讯、 客户服务、 紧急
事故管理服务， 及基础设施项目的养护、 维保、 管理和运行服务。 浮动管理费按照下式
计算：
浮动管理费=基本浮动管理费+运营奖励费
（i） 基本浮动管理费
基本浮动管理费以项目公司该一自然年度的运营收入（不含税） 的一定比例计算。
（ii） 运营奖励费
若标的基础设施项目年度运营收入超过业绩指标， 则本基金须支付运营奖励费，
运营奖励费根据标的基础设施项目年度运营收入超过年度运营业绩指标的一定比例进
行计算。业绩指标由基金管理人将根据现金流预测并结合国家统计局发布的通货膨胀率
（年） 设定基础设施项目运营业绩指标。
根据基金合同及管理服务协议约定， 本基金第一及第二个自然年度设定基础设施154
项目运营业绩指标以本基金编制的可供分配金额测算报告中记载的该自然年度对应的
预测运营收入（不含税） 为准。 于预测期内， 标的基础设施项目年度运营收入与设定的
标的基础设施项目年度运营收入业绩指标一致， 因此假设无需支付运营奖励费。 除上述
浮动管理费外， 本基金将不再额外发生物业管理费、 能源费、 工程维保费、 公共服务费、
租赁中介费等支出。
4、 管理费用
管理费用主要包括基础设施项目的各项日常经营费用， 包括行政费用、 保险费及专
业服务费等。 其中行政费用按照年度营业收入的占比进行预测； 年度保险费按照本基金
未来的投保计划进行预测； 专业服务费参照本基金预计发生专业服务费的类型和市场询
价进行预测。
经测算， 管理费用明细如下表所示：
单位： 元
项目
2021 年 7 月 1 日（预计基金成立
日） 至 2021 年 12 月 31 日止期间
2022 年度
行政费用 543,922.80 1,096,441.99
保险费 283,799.43 562,971.70
专业服务费 486,988.89 966,037.74
合计 1,314,711.12 2,625,451.43
于 2021 年 7 月 1 日（预计基金成立日） 至 2021 年 12 月 31 日止期间和 2022 年度，
基础设施项目由项目公司运营管理， 本基金承担的管理费用主要包括项目公司行政费用、
基础设施资产保险费及本基金合并范围内各主体的专业服务费等。预测期不足一年的按
照年度费用或费率/365×预测期间天数计算。
（1） 行政费用主要为项目公司拟日常经营中的行政事务支出， 主要包括财务代理、
税务代理及其他相关费用等。 于预测期间， 根据标的基础设施项目历史运营数据并充分
考虑项目公司未来实际经营模式， 行政费用按照营业收入的 1%进行预测。155
（2） 于预测期间， 基础设施资产年度保险费按照基础设施评估值的 0.035%确认，
年度保险费合计为含税金额人民币 596,750.00 元（适用增值税率为 6%） 。
（3） 专业服务费包括本基金、 专项计划及项目公司层面的审计、 评估、 法律等中
介机构专业服务费， 根据本基金管理人对相关中介机构的初步询价， 分别按照每年含税
金额 1,000,000.00 元进行预测。
5、 税金及附加
税金及附加含增值税附加税费、 房产税、 土地使用税、 印花税等税项， 根据预测期
间相关纳税主体适用的税率及预测的纳税基础进行预测。 经测算， 税金及附加明细如下
表所示：
单位： 元
项目
2021 年 7 月 1 日（预计基金成立
日） 至 2021 年 12 月 31 日止期间 2022 年度
房产税 4,753,728.10 9,429,949.76
不可抵扣的进项税 1,279,945.12 2,618,432.91
增值税附加 696,423.38 1,429,833.56
土地使用税 89,891.54 178,317.47
印花税 26,461.43 56,424.81
合计 6,846,449.57 13,712,958.51
（1） 房产税
项目公司对拥有的房产需要缴纳房产税，计税依据为房产原值一次减除 30%后的余
值， 税率为 1.2%。 房产原值参照 2020 年 12 月 31 日项目公司经审定的固定资产中房屋
原值为 1,122,613,066.23 元， 并预计于预测期间无新增房产。 2021 年度房产税计算如下：
房产税=房产原值×（1-30%） ×1.2%=9,429,949.76 元
2021 年 7 月 1 日（预计基金成立日） 至 2021 年 12 月 31 日止期间房产税按全年折
算， 2022 年度房产税预计与 2021 年度相同。156
（2） 不可抵扣的进项税
资管产品运营过程中发生的增值税应税行为， 以资管产品管理人为增值税纳税人。
资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为， 暂适用简易计税方法， 按
照 3%的征收率缴纳增值税。
项目公司反向吸收合并 SPV 后， 专项计划持有对项目公司的债权， 从标的债权交
付日起定期还本并支付利息。 自债权交付日起， 于每个付息日前可调整该计息期间的利
率并以其为准计算该计息期间应实际支付的利息，其中付息日以上述协议生效后专项计
划书面通知为准。
本基金预计于预测期间项目公司不会向专项计划偿还债务本金， 本基金每期末/年
末将项目公司现金余额扣除项目公司预留的不可预见费用、预留下一年度运营费用和期
末/年末负债余额等未来合理的相关支出预留之外的现金分配给专项计划， 作为专项计
划的利息收入， 并相应调整该计息期间的利率。 据此， 预测于 2021 年 7 月 1 日（预计
基金成立日） 至 2021 年 12 月 31 日止期间及 2022 年度专项计划利息收入分别为
43,944,782.55 元及 89,899,529.99 元。
对证券投资基金管理人运用基金买卖债券的转让收入免征增值税， 对国债、 地方政
府债以及金融同业往来利息收入亦免征增值税。资管产品管理人运营资管产品提供的贷
款服务， 以产生的利息及利息性质的收入为销售额。
专项计划利息收入增值税=专项计划利息收入/（1+3%） ×3%
相关增值税款在编制本基金合并财务报表时作为不可抵扣的进项税列示。
（3） 增值税附加
本基金合并范围内主体的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等税费按照
实际缴纳增值税额的适用比例计算缴纳。 增值税附加=（增值税销项税额-增值税进项税
额） ×12%
（4） 土地使用税税收优惠
根据财政部、 国家税务总局颁布的《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地
城镇土地使用税优惠政策的公告》 （财税〔2020〕 16 号） 及相关规定， 本基础设施项157
目属于大宗商品仓储设施， 自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止， 对物流企业
自有（包括自用和出租） 或承租的大宗商品仓储设施用地， 减按所属土地等级适用税额
标准的 50%计征城镇土地使用税。 土地使用税=（计税面积×3 元/平方米） /2
7、 管理人报酬（固定管理费） 、 托管费
本基金及专项计划管理人报酬（固定管理费） 、 托管费在预测期间按照拟签署《红
土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金合同》 及《专项计划标准条款》 约
定的费率和计算方法， 并依据预测期间基金资产净值进行预测。
单位： 元
项目
2021年 7月 1 日（预计基金成立日）
至 2021 年 12 月 31 日止期间 2022 年度
管理人报酬（固定管理费） 2,578,520.55 5,168,686.36
基金托管费 85,950.68 172,289.55
合计 2,664,471.23 5,340,975.91
（1） 管理人报酬（固定管理费）
根据基金合同及专项计划标准条款， 本基金及专项计划层面的管理费为固定管理费。
固定管理费按照上一自然年度基金年度报告披露的基金净值 0.3%的年费率按日计
提， 逐日累计至每年年末， 按年支付。 管理费的计算方法如下：
H＝E×0.3%÷当年天数
H 为每日应计提的基金管理费
E 为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值(若涉及基金扩
募导致基金规模变化时， 需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整， 分段计算)，
特别地就基金成立当年， E 为基金成立时的募集规模。
（2） 托管费
托管费在预测期内按照按拟签署基金合同约定的费率和计算方法确认。根据拟签署
的托管协议本基金年度托管费按照按上一自然年度基金年度报告披露的公募基金净值
的 0.01%的年费率按日计提， 逐日累计至每年年底， 按年支付。 其计算方法如下：158
H＝E×0.01%÷当年天数
H 为每日应计提的托管费
E 为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值(若涉及基金扩
募导致基金规模变化时， 需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整， 分段计算)，
特别地就基金成立当年， E 为基金成立时的募集规模。
根据专项计划标准条款， 专项计划无需向托管人支付托管费。
8、 所得税费用
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 和《财政部、 国家税务总局关于企
业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》 （财税【2008】 121 号） 规
定， 项目公司在生产经营活动中发生的利息支出， 不超过按照金融企业同期同类贷款利
率计算的数额的部分， 准予扣除。 此外， 项目公司在计算应纳税所得额时， 实际支付给
关联方的利息支出， 其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过 2∶1 比例和税
法及其实施条例有关规定计算的部分， 准予扣除， 超过的部分不得在发生当期和以后年
度扣除。
假设于预测期间， 本基金及其所持有的基础设施项目各项经营成本及支出均可取得
纳税凭证并进行企业所得税税前扣除。
本基金对于项目公司能够结转以后年度的可抵扣亏损， 以未来期间很可能获得用来
抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限， 确认相应的递延所得税资产。 本基金根据对项目
公司未来期间应纳税所得额的预测， 预计可获得用来抵扣预测期间产生的可抵扣亏损的
应纳税所得额为零， 因此不确认递延所得税资产。
本基金预计自基金成立日起无需预缴所得税， 应承担的所得税费用为 0 元。
综合上述 1-8， 基金层面预测合并利润表如下：
单位： 元
项目
2021 年 7 月 1 日（预计基金
成立日） 至 2021 年 12 月 31
日止期间
2022 年度159
预测数 预测数
一、 收入
营业收入 54,392,279.80 109,644,198.90
利息收入 40,688.22 254,448.30
二、 费用
营业成本 25,711,883.41 51,589,412.95
管理费用 1,314,711.12 2,625,451.43
税金及附加 6,846,449.57 13,712,958.51
管理人报酬 2,578,520.55 5,168,686.36
托管费 85,950.68 172,289.55
三、 利润总额 17,895,452.69 36,629,848.40
四、 净利润 17,895,452.69 36,629,848.40
五、 综合收益总额 17,895,452.69 36,629,848.40
2.13.3.2 预测和分析基础设施资产未来资本性支出（建筑和设备维修保养支
出、 改造更新支出等） ， 并说明各项预测参数的设置依据及其合理
性和充分性
（一） 预测和分析基础设施资产未来资本性支出（建筑和设备维修保养支出、 改
造更新支出等）
资本性支出主要包括原有基础设施资产的大修支出及更新改造支出。根据招募说明
书， 基于运营管理机构的意见结合本基金管理人的审慎判断， 本基金对预测期以后期间
投资性房地产的重大资本性支出金额进行预留， 年度预留比例为当期营业收入的 1%。
目标资产分别于 2016 年及 2020 年建成，成新率高，且历史期间仅发生零星小额修理费。
综上， 本基金预计在预测期间内不会实际发生重大资本性支出。 2021 年 7 月 1 日（预
计基金成立日） 至 2021 年 12 月 31 日止期间和 2022 年度， 资本性支出预留和使用金额
如下：
单位： 元160
项目
2021 年 7 月 1 日（预计基金
成立日）至 2021 年 12 月 31
日止期间
2022 年度
预留资本性支出期初余额 - 543,922.80
加： 本期/年预留资本性支出 543,922.80 1,096,441.99
减： 本期/年使用预留的资本性支出 - -
预留资本性支出期末余额 543,922.80 1,640,364.79
（二） 资本性支出预测参数的设置依据及其合理性和充分性
根据对基础设施资产现状维护保养情况、 设备设施的使用状况、 未来是否有大中修
改造需求等方面进行调查了解， 并依据专业第三方工程造价机构北京戴德梁行咨询有限
公司出具的《盐田港现代物流中心项目技术尽职调查报告》 给出的未来 10 年（即 2021
年 4 月 1 日至 2030 年） 预计发生的资本性支出费用估算数据， 其中 2021 年 4 月 1 日至
2025 年基础设施资产维修保养支出、 改造更新支出的费用估算如下：
序号 维修改造项目 项目费
用总计
5 年大中型维修项目规划费用估算（人民币 万元）
第 1 年
（2021.4.1 到
2021.12.31）
第 2 年
（2022）
第 3 年
（2023）
第 4 年
（2024）
第 5 年
（2025）
建筑结构
1
屋顶防水层的修补或更换，
屋顶防水保温层的检测、修
复
74 12 15 15 16 16
2
外墙、 门窗防水性能测试、
修复 55 7 11 12 12 13
3 室内外地面及绿化 55 7 11 12 12 13
建筑结构小计 184 26 37 39 40 42
电气系统
4 高低压配电、 发电机组 23 3 5 5 5 5161
序号 维修改造项目 项目费
用总计
5 年大中型维修项目规划费用估算（人民币 万元）
第 1 年
（2021.4.1 到
2021.12.31）
第 2 年
（2022）
第 3 年
（2023）
第 4 年
（2024）
第 5 年
（2025）
5
配电箱/柜、 开关元器件、
计量表、 电缆、 电线、 线槽、
线管等
47 7 10 10 10 10
6
照明系统，包括应急照明系
统、疏散照明系统的灯具及
配电、 线缆、 线槽、 线管等
47 7 10 10 10 10
电气系统小计 117 17 25 25 25 25
暖通空调系统
7 通风及防排烟系统，含风机 41 7 8 8 9 9
8 空调机组及末端系统 10 2 2 2 2 2
暖通空调系统小计 51 9 10 10 11 11
给排水系统
9 卫生间设备 9 1 2 2 2 2
10
生活给水及污废水排水、雨
水排水 21 3 4 4 5 5
给排水系统小计 30 4 6 6 7 7
消防系统
11
水消防部分， 含消防水池、
消火栓、自动喷淋灭火系统
和灭火器
75.4 12 15 16 16 16.4
12
电消防部分，含火灾报警及
联动， 消防广播， 电气火灾
监控、 消防电源监控、 防火
门监控的主机、系统及末端
设备
52.5 7 10.5 11 12 12162
序号 维修改造项目 项目费
用总计
5 年大中型维修项目规划费用估算（人民币 万元）
第 1 年
（2021.4.1 到
2021.12.31）
第 2 年
（2022）
第 3 年
（2023）
第 4 年
（2024）
第 5 年
（2025）
消防系统小计 127.9 19 25.5 27 28 28.4
电梯系统
13 电梯 0 0 0 0 0 0
电梯系统小计 0 0 0 0 0 0
视频监控系统
14
保安监控系统，含监控主机
及监视器和存储设备，摄像
机及系统。 电子围栏、 出入
口控制、 巡更
51.9 6.5 11 11 11.4 12
15 通信系统 0
视频监控系统小计 51.9 6.5 11 11 11.4 12
费用总计 561.8 81.5 114.5 118 122.4 125.4
未来五年， 基础设施项目预计发生的资本性支出合计 562 万元， 预计 2021 年 4 月
1 日到 2021 年 12 月 31 日止期间和 2020 年度合计资本性支出 196 万元， 约占当期营业
收入的 1%。
综上， 基础设施资产于 2021 年 7 月 1 日（预计基金成立日） 至 2021 年 12 月 31
日止期间和 2022 年度资本性支出预留当期营业收入的 1%是合理的。
（三） 不可预见费用的预留及使用
本基金于 2021 年 7 月 1 日（预计基金成立日）至 2021 年 12 月 31 日止期间及 2022
年度， 自项目公司的现金余额中分别预留人民币 1,500,000.00 元及人民币 3,000,000.00
元（以下简称“不可预见费用”） 用于不可预见的项目支出。 不可预见费用仅于上述期间
按照上述金额预留人民币 4,500,000.00 元； 不可预见费用一经提取， 无需补足。 于预测
期间， 本基金预计不使用上述不可预见费用。163
2.14 重要现金流提供方
2.14.1 重要现金流提供方基本情况
经核查， 2020 年度现代物流中心项目中贡献租金占项目总收入比例达 10%以上的
租户有深圳市盐田港集团有限公司、深圳市盐田准时达供应链管理有限公司及全球捷运
物流有限公司， 为基础设施项目的重要现金流提供方。
重要现金流提供方的租赁面积、 租赁面积占比、 所贡献租金占比情况及储存商品类
别或使用类别如下表所示。
租户
租赁面积
（平方米）
租赁面积占总可
租赁面积比例
贡献租金占项目
总收入比例13
储存商品/
使用类别
深圳市盐田港集团有
限公司 116,327.80 43.71% -14 综合
深圳市盐田准时达供
应链管理有限公司 29,772.00 11.19% 12.2% 路由器
全球捷运物流有限公
司 26,145.00
10.18% 10.76%
快消品
全球捷运物流有限公
司的关联方深圳华迅
众联物流有限公司
470.00 办公
全球捷运物流有限公
司的关联方上海怡港
物流有限公司
470.00 办公
13 贡献租金占项目总收入比例计算方式为： 以该租户 2020 年全年租金收入除以盐田港现代物流中心项目 2020 年全
年总收入所得比例， 2020 年全年总收入为《深圳市盐田港集团有限公司所持有的现代物流中心 A 仓、 B1 仓、 B2 仓、
B3 仓、综合办公楼、气瓶站物业及经营业务 2019 年度及 2020 年度备考财务报表》中的 2020 年营业收入 72,221,804.42
元。
14 深圳盐田港集团有限公司于 2020 年 10 月 14 日与深圳盐港现代物流发展有限公司签订《租赁协议》《综合管理服
务协议》 ， 租赁及综合管理服务期限自 2020 年 10 月 14 日至 2026 年 10 月 31 日。 在此之前由于内部关联交易， 租
金缺乏公允性， 因此无法确认 2020 年全年的租金贡献占比。 但由于其租赁面积占比 44%， 因此认定其为重要现金流
提供方。164
2.14.2 深圳市盐田港集团有限公司
2.14.2.1 基本情况
经核查， 根据深圳市市场监督管理局于 2019 年 1 月 30 日核发的统一社会信用代码
为 914403001921925527 的《营业执照》 、 盐田港集团的公司章程及全国企业信用信息
公示系统查询结果， 截至尽职调查基准日， 盐田港集团的基本情况如下：
企业名称 深圳市盐田港集团有限公司
统一社会信用代码 914403001921925527
住所 深圳市盐田区沙头角深盐路盐田港海港大厦 21-26 楼
法定代表人 孙波
注册资本 453,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（国有独资）
股东/出资比例 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（100%）
经营范围
投资、 开发建设和经营管理盐田港区、 大铲湾港区、 国内外其他港口
及港口后方陆域（含港口区、 保税区、 工业区、 商业贸易区、 生活区、
基础设施的投资、 建设和经营） ； 物流、 仓储、 疏港运输、 信息、 资
讯、 电子商务； 在取得合法使用权的土地上从事房地产开发； 外供、
外代、 货代、 报关、 国际国内贸易（含建筑材料、 钢材、 装饰材料、
机电设备、 有色金属材料、 矿产品、 五金、 交电、 化工、 土产品、 粮
油食品、 副食品） （不含危险物品） ， 旅游、 娱乐等配套服务业。
成立日期 1985 年 2 月 26 日
登记状态 存续（在营、 开业、 在册）
营业期限 永续经营
2.14.2.2 企业股权结构情况
根据盐田港集团出具的书面说明、 《盐田港集团公司章程》 及全国企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/） 的公示信息， 盐田港集团由深圳市国资委独家出资成
立。 作为国有独资企业， 盐田港集团接受深圳市国资委的领导和监督。 截至 2021 年 3
月 31 日， 盐田港集团股权结构如下图所示：165
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
盐田港集团
100%
根 据 盐 田 港 集 团 出 具 的 书 面 说 明 及 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/） 的公示信息， 盐田港集团股东为深圳市人民政府国有资产监
督管理委员会。
2.14.2.3 企业主营业务情况
盐田港集团依托优良的自然、 区位条件， 利用深圳经济特区的政策优势， 实施高度
市场化的港口发展模式， 经过艰苦创业、 合资建港、 快速发展等阶段， 已成长为一家以
港口建设投资与经营、 综合物流和港口配套服务为主业的大型港口产业集团。
盐田港集团主营业务包括交通、 港口运输及仓储、 成品油销售、 自营进出口、 房地
产销售等， 各项业务近年来经营良好。
经核查盐田港集团 2018 年、 2019 年、 2020 年审计报告， 最近三年的营业收入构成
情况如下：
盐田港集团 2018-2020 年营业收入结构情况表
单位： 万元
收入
2020 年 2019 年 2018 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
交通、 港口运输
及仓储 124,563.60 41.74% 124,330.90 46.02% 106,449.67 70.83%
成品油销售 21,014.76 7.04% 24,371.52 9.02% 24,612.64 16.38%
隧道营运 464.27 0.16% 520.43 0.19% 587.00 0.39%
自营进出口 12,115.28 4.06% 10,587.67 3.92% 16,094.56 10.71%166
收入
2020 年 2019 年 2018 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
不动产转让 - - - - 549.41 0.37%
房地产销售 124,311.11 41.66% 106,403.81 39.39% - -
商品贸易业 14,353.76 4.81% - - - -
其他业务 1,572.28 0.53% 3,939.20 1.46% 1,991.58 1.33%
合计 298,395.07 100.00% 270,153.52 100.00% 150,284.86 100.00%
2.14.2.4 盐田港集团近三年主营业务及企业经营情况
经核查， 根据盐田港集团 2018 年、 2019 年、 2020 年审计报告， 近几年营业收入呈
逐年上涨趋势， 从细分来看， 交通、 港口运输及仓储、 房地产销售所占营业收入比重较
高。 根据盐田港集团出具的说明， 该房地产旧改项目非持续性收入， 其主营业务收入来
源于交通、 港口运输及仓储。
综合盐田港集团近三年财务数据， 盐田港集团交通、 港口运输及仓储收入呈稳定增
长趋势， 2018-2020 年， 盐田港集团交通、 港口运输及仓储收入分别为 106,449.67 万元、
124,330.90 万元和 124,563.60 万元， 占总营业收入的比重分别为 70.83%、 46.02%和
41.74%。 交通、 港口运输及仓储收入占总营业收入比重下滑主要由于非持续性的房地产
旧改项目销售收入在 2019 年、 2020 年占比较大。 从收入规模而言， 近三年收入保持稳
定增长。
2018-2020 年， 盐田港集团营业收入分别为 150,284.86 万元、 270,153.52 万元和
298,395.07 万元。 2019 年营业收入增长 119,868.66 万元， 同比增长 79.76%， 主要系盐
田港股份公司湖北黄石新港、 惠州荃湾港区码头业务收入增长， 以及置业公司半山悦海
项目实现较大幅度销售收入缘故。2020年营业收入增长 28,241.55万元，同比增长 10.45%。
2018 年-2020 年盐田港净利润均超过 10 亿元， 经营状况良好。
2.14.2.5 企业财务情况
根据盐田港集团 2018 年、 2019 年、 2020 年审计报告， 截至 2020 年末， 盐田港集
团实收资本 45.3 亿元， 资产总额 338.49 亿元， 负债总额 74.41 亿元， 净资产 264.08 亿167
元， 资产负债率仅为 21.98%， 连年保持在较低水平。 2020 年， 盐田港集团实现营业收
入 29.84 亿元， 利润总额为 15.82 亿元， 净利润为 13.51 亿元， 运营效率高， 盈利能力
强。
盐田港集团财务数据及指标摘要如下：
单位： 万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 362,052.25 579,431.68 380,146.88
存货 245,528.92 236,049.58 246,961.18
长期股权投资 968,931.34 976,739.29 970,706.84
投资性房地产 240,147.88 148,924.66 152,290.88
固定资产 375,763.23 248,843.86 225,624.16
在建工程 286,251.00 385,034.76 287,356.99
无形资产 98,125.23 111,920.40 111,893.60
资产总计 3,384,941.87 3,201,594.08 2,984,075.48
短期借款 19,000.00 20,000.00 -
长期借款 279,630.72 183,824.09 204,961.31
应付债券 0.00 29,968.99 29,952.50
负债合计 744,154.27 704,776.06 601,910.99
实收资本 453,000.00 453,000.00 453,000.00
资本公积金 392,823.35 392,746.90 394,776.72
未分配利润 1,265,217.29 1,169,389.72 1,081,638.46
归属于母公司所有者权益合计 2,217,983.92 2,142,893.60 2,043,513.59
所有者权益合计 2,640,787.59 2,496,818.01 2,382,164.49
盐田港集团资产主要由货币资金、 长期股权投资、 固定资产及在建工程等构成。 长
期股权投资主要包括对盐田三期国际集装箱码头有限公司、盐田国际集装箱码头有限公
司、 深圳盐田西港区码头有限公司、 曹妃甸港集团股份有限公司等联营企业的投资及对
深圳盐田港普洛斯物流园有限公司等合营企业的投资。固定资产主要是港务业务涉及的
房屋建筑物、 机器设备及运输工具。 在建工程主要是盐田港集团及下属子公司正在建设168
中的惠州港荃湾港区煤炭码头、 黄石市棋盘洲码头工程、 惠盐高速改扩建工程及小漠国
际物流港工程等。
资产负债方面， 盐田港集团经营稳健， 负债较少， 截至 2020 年末， 有息负债金额
合计 33.36 元（短期借款、 一年内到期的非流动负债及长期借款） 。 2018 年、 2019 年、
2020 年， 盐田港集团流动比率分别为 2.42、 2.10 和 2.70， 速动比率分别为 1.70、 1.57
和 2.08。 盐田港集团流动比率和速动比率均较高， 流动资产中货币资金占较大比例， 具
有很强的流动性， 短期偿债能力强。
2018 年、2019 年、2020 年，盐田港集团资产负债率分别为 20.17%、22.01%和 21.98%。
盐田港集团资产负债率保持在较低区间， 总体上保持稳定， 具有较强的长期偿债保障能
力。
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
资产负债率 21.98% 22.01% 20.17%
流动比率 2.70 2.10 2.42
速动比率 2.08 1.57 1.70
盈利方面，2018 年-2020 年，盐田港集团营业收入分别为 150,284.86 万元、270,153.52
万元和 298,395.07 万元， 净利润分别为 132,914.96 万元、 127,607.12 万元、 135,141.55
万元； 加权平均净资产收益率分别为 5.05%、 5.25%、 5.26%。 总体而言盐田港盈利状况
良好。
单位： 万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 298,395.07 270,153.52 150,284.86
营业成本 181,894.27 152,538.24 97,443.21
营业毛利率 39.04% 43.54% 35.16%
利润总额 158,215.55 150,107.50 148,317.70
净利润 135,141.55 127,607.12 132,914.96
归属于母公司所有者的净利润 119,974.86 109,642.57 110,372.98
加权平均净资产收益率 5.26% 5.25% 5.05%
现金流方面， 根据盐田港集团 2018 年、 2019 年、 2020 年审计报告， 经营活动产生169
现金流量净额均为正， 显示其主营业务产生现金流能力很强； 投资活动现金持续流出，
主要系盐田港集团在港口业务及港口配套的仓储、 临港产业园等项目中持续投资， 不断
形成从既有业务产生利润到持续基础设施建设的良性投资循环。融资活动产生现金流量
2018 年至 2020 年共计流出 12.44 亿元， 总体保持负债净偿还状态， 凸显盐田港集团经
营稳健， 信用优良。
单位： 万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生现金流量净额 42,807.38 8,890.53 50,142.28
投资活动产生现金流量净额 -156,803.87 -16,854.74 -78,690.31
融资活动产生现金流量净额 136,959.55 -22,605.72 10,112.84
2.14.2.6 公司主体评级情况
盐田港集团是深圳市属大型国有企业， 根据中诚信国际信用评级有限责任公司
2021 年 3 月出具的《深圳市盐田港集团有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司
债券信用评级报告》 ， 盐田港集团主体信用等级为 AAA， 评级展望稳定， 主体信用等
级较高， 违约风险较低。
2.14.2.7 企业与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况
深圳市盐田港集团有限公司即原始权益人。
2.14.2.8 债务人历史偿付情况
经核查， 截至 2020 年 12 月 31 日， 由于资产划转程序、 租赁协议及综合管理服务
协议流程尚在审批中， 未能及时完成租金支付审批流程， 截至尽调报告出具日， 盐田港
集团已足额支付 2020 年 12 月 31 日及之前的租金。170
2.14.2.9 企业三年内是否存在因严重违法失信行为， 被有权部门认定为失信
被执行人、 重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情形，
是否影响企业履约能力
根据原始权益人出具的书面说明及经公募基金管理人查询中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、
国家税务总局广东省税务局网站（https://guangdong.chinatax.gov.cn/） 、 国家税务总局深
圳 市 税 务 局 网 站 （https://shenzhen.chinatax.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/） 、 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/） 、 信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/） 、 国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn） 和广东省行政执法信息公示平台
（http://210.76.74.232/ApprLawPublicity/unit.html#/home） ， 截至查询日 2021 年 4 月 21
日， 未在前述网站公布的信息中发现盐田港集团最近三年内存在严重违法失信行为， 或
被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。
盐田港集团实施较为稳健的财务政策， 具有合理的资产负债结构， 盈利情况良好，
基于盐田港集团的经营状况和资信状况， 以及经核查未发现企业三年内存在因严重违法
失信行为、被有权部门认定为失信被执行人及重大税收违法案件当事人或涉及金融严重
失信人的情形， 盐田港具备较好的履约能力。
2.14.3 深圳市盐田准时达供应链管理有限公司
2.14.3.1 企业基本情况
根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 5 月 9 日核发的统一社会信用代码为
91440300MA5DC7387G 的《营业执照》 及全国企业信用信息公示系统查询结果， 截至
尽职调查基准日， 深圳市盐田准时达供应链管理有限公司（“准时达”）的基本情况如下：
企业名称 深圳市盐田准时达供应链管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DC7387G
住所 深圳市盐田区明珠道 15 号盐田综合保税区北片区现代物流中心 A 栋 1171
楼
法定代表人 陈维隆
注册资本 200 万元人民币
企业类型 有限责任公司(法人独资)
股东/出资比例 准时达国际供应链管理有限公司（出资比例： 100%）
经营范围
供应链管理及相关配套服务； 商务信息咨询； 货物及技术进出口业务；
国内、 国际货运代理； 报关报检代理； 搬运装卸； 仓储服务； 物流信
息技术、 物流软件的研发、 设计、 咨询； 一类医疗用品及器材、 化妆
品的进口批发兼零售； 普通货运(均不含危险物品)； 国内快递； 预包
装食品、 乳制品(含婴幼儿配方奶粉)的进口批发兼零售
成立日期 2016 年 5 月 9 日
营业期限 2046 年 5 月 9 日
2.14.3.2 企业股权结构
根据全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/） 的公示信息， 深圳市盐
田准时达供应链管理有限公司由准时达国际供应链管理有限公司独家出资成立。 截至
2020 年 12 月 31 日， 深圳市盐田准时达供应链管理有限公司股权结构如下图所示：
准时达国际供应链管理有限公司
深圳市盐田准时达供应链管理有限公司
100%
根据全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/） 的公示信息， 深圳市盐
田准时达供应链管理有限公司股东及实际控制人为准时达国际供应链管理有限公司。截
至 2020 年 12 月 31 日， 经查询全国企业信用信息公示系统， 深圳市盐田准时达供应链
管理有限公司股权结构未发生重大变化， 准时达股东持有准时达股权不存在质押或其他
争议情况。172
2.14.3.3 企业主营业务情况
经核查， 截至本尽职调查报告出具日， 根据准时达营业执照、 全国企业信用信息公
示系统等公开渠道查询果， 公司主要业务包括仓储服务和进出口代理服务等。
2.14.3.4 企业经营情况和财务情况
准时达因保密原因拒绝提供 2020 年度审计报告， 故无法对其经营情况和财务情况
发表意见。 就该重要现金流提供方的履约风险， 已在专项计划向原始权益人收购
SPV100%股权的《SPV 股权转让协议》 中约定， 若项目公司截至 SPV 股权交割日的租
户违反现有租约而给项目公司及/或受让方造成损失的， 且该违约租户已向项目公司支
付的租赁保证金不足以覆盖其给项目公司及/或受让方造成的损失的， 则原始权益人同
意足额赔偿项目公司及/或受让方因此受到的全部损失。
2.14.3.5 公司主体评级情况（如有）
经向深圳市盐田准时达供应链管理有限公司反馈并经管理人核查， 深圳市盐田准时
达供应链管理有限公司未进行公司主体评级。
2.14.3.6 企业与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况及债务人历史
偿付情况
（一） 企业与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况
经核查， 根据原始权益人盐田港集团出具的说明和基金管理人核查， 重要现金流提
供方深圳市盐田准时达供应链管理有限公司与盐田港集团不存在关联关系。
在基础设施项目划转到项目公司之前， 原始权益人委托其全资子公司盐田港物流对
现代物流中心项目进行运营管理。 经核查， 根据原始权益人盐田港集团出具的说明， 重
要现金流提供方深圳市盐田准时达供应链管理有限公司与盐田港物流存在长期业务合
作关系， 为盐田港物流与原始权益人重要客户。 除租赁业务以外， 深圳市盐田准时达供
应链管理有限公司与盐田港的过往业务合作情况：
重要现金流提供
方
合作
主体
合作内容 合同名称 合同编号173
深圳市盐田准时
达供应链管理有
限公司
深圳市盐田港
物流有限公司
货物报关报检、 装卸
搬运、 运输配送、 贸
易代理、 重新包装、
简单加工及其代垫资
金（工程、 设备等）
等物流服务
仓储物流服务
合同
YPL20180131
深圳市盐田准时
达供应链管理有
限公司
深圳市盐田港
物流有限公司
货物报关报检代理、
装卸搬运、 运输配送、
贸易代理、 重新包装、
简单加工及其代垫资
金（工程、 设备等）
等物流服务
仓 储 物 流 服 务
合同
YPL20190601
租赁业务方面， 自 2016 年起， 深圳市盐田准时达供应链管理有限公司作为承租方
共与出租方盐田港及其下属子公司签署 6 份租赁相关合同， 租用现代物流中心项目部分
仓储及办公楼区域， 具体合同信息如下：
合同编号 合同类型
2016FTP01(MLC/A1) 租赁合同
2016FTP02(MLC/A1) 租赁合同
2018FTP01（MLC/A1） 租赁合同
MLC2019FTP01 租赁合同
2019SZ-L-K-3913 租赁合同、 房屋租赁安全管理责任书
2020SZ-L-K-6793 租赁合同补充协议
（二） 债务人历史偿付情况（如有）
经核查， 截至 2020 年 12 月 31 日， 准时达根据相关场地租赁合同约定目前应支付
的租金都已实际支付。 过去 3 年， 准时达存在部分月份逾期支付租金的情形， 但均在逾
期后完成补缴， 客户存在逾期支付的情况主要是系支付流程时间较长。174
2.14.3.7 企业三年内是否存在因严重违法失信行为， 被有权部门认定为失信
被执行人、 重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情形，
是否影响企业履约能力
经公募基金管理人查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/） 、 证券期货市场
失 信 记 录 查 询 平 台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 国 家 税 务 总 局 网 站
（http://www.chinatax.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 广 东 省 税 务 局 网 站
（https://guangdong.chinatax.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 深 圳 市 税 务 局 网 站
（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/） 、 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/） 、
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/） 、 信
用 中 国 网 站 （http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn ） 和 广 东 省 行 政 执 法 信 息 公 示 平 台
（http://210.76.74.232/ApprLawPublicity/unit.html#/home） ， 截至查询日 2021 年 4 月 21
日， 未在前述网站公布的信息中发现准时达最近三年内存在严重违法失信行为， 或被有
权部门认定为失信被执行人、 重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。
综上， 经核查未发现准时达三年内存在因严重违法失信行为、 被有权部门认定为失
信被执行人及重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情形， 公募基金管理人
与外部管理机构将持续关注准时达的履约情况， 并落实运营管理服务协议中相关租金收
缴安排。
2.14.4 全球捷运物流有限公司
2.14.4.1 企业信用信息公示报告
根据上海市自由贸易试验区市场监管局于 2018 年 4 月 19 日核发的统一社会信用代
码为 91310000MA1K37RF73 的《营业执照》 及全国企业信用信息公示系统查询结果，
截至尽职调查基准日， 全球捷运物流有限公司的基本情况如下：
企业名称 全球捷运物流有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1K37RF73175
住所 中国(上海)自由贸易试验区业盛路 188 号 A-968H 室
法定代表人 刘洁
注册资本 5,000 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
股东/出资比例 刘洁（40%） 、 姚溯（30%） 、 刘涛（30%）
经营范围
从事海上、 航空、 陆路国际货物运输代理， 仓储（除危险品） ， 集装
箱拼箱拆箱、 堆存、 中转、 分拨、 保管、 维修及相关配套服务， 从事
报关业务， 从事代理报检业务， 搬运装卸， 转口贸易， 区内企业间的
贸易及贸易代理， 商务咨询， 商品展示， 从事货物及技术的进出口业
务， 从事物流信息科技领域内的技术开发、 技术咨询、 技术转让、 技
术服务， 市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、 社会调研、 民意
调查、 民意测验） ， 企业管理咨询， 财务咨询。 〔依法须经批准的项
目， 经相关部门批准后方可开展经营活动〕
成立日期 2016 年 2 月 5 日
营业期限 2036 年 2 月 4 日
2.14.4.2 企业股权结构
根据全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/） 的公示信息， 全球捷运
物流有限公司由三位自然人股东刘洁、 姚溯、 刘涛分别出资成立。 截至 2021 年 3 月 31
日， 全球捷运物流有限公司股权结构如下图所示：
刘洁
全球捷运物流有限公司
40%
姚溯 刘涛
30% 30%
根据全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/） 的公示信息， 全球捷运
物流有限公司股东为刘洁、 姚溯、 刘涛。176
截至本尽职调查报告基准日， 全球捷运物流有限公司股权结构未发生重大变化， 全
球捷运物流有限公司股东持有全球捷运物流有限公司股权不存在质押或其他争议情况。
2.14.4.3 企业主营业务情况
经核查， 根据全球捷运营业执照、 全国企业信用信息公示系统查询结果及企业财务
报表公司主营业务为货物运输代理、 仓储服务等。
2.14.4.4 企业经营情况和财务情况
全球捷运因保密原因拒绝提供 2020 年度审计报告， 故无法对其经营情况和财务情
况发表意见。 就该重要现金流提供方的履约风险， 已在专项计划向原始权益人收购
SPV100%股权的《SPV 股权转让协议》 中约定， 若项目公司截至 SPV 股权交割日的租
户违反现有租约而给项目公司及/或受让方造成损失的， 且该违约租户已向项目公司支
付的租赁保证金不足以覆盖其给项目公司及/或受让方造成的损失的， 则原始权益人同
意足额赔偿项目公司及/或受让方因此受到的全部损失。
2.14.4.5 公司主体评级情况（如有）
经全球捷运物流有限公司反馈及管理人核查， 全球捷运物流有限公司未进行公司主
体评级。
2.14.4.6 企业与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况
（一） 企业与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况
经核查， 根据原始权益人盐田港集团出具的说明及管理人核查， 重要现金流提供方
全球捷运物流有限公司与盐田港集团不存在关联关系。
原始权益人委托其全资子公司盐田港物流对现代物流中心项目进行运营管理。经核
查， 根据原始权益人盐田港集团出具的说明， 重要现金流提供方全球捷运物流有限公司
与盐田港物流存在长期业务合作关系， 为盐田港物流与原始权益人重要客户。 除租赁业
务以外， 全球捷运物流有限公司与盐田港的过往业务合作情况：
重要现金
流提供方
合作主体 合作内容 合同名
称
合同编号177
全 球 捷 运
物 流 有 限
公司
深圳市盐
田港物流
有限公司
仓储物流服
务
报价单 QT-20200528YPL1
QT-20200620YPL1
QT-20201228YPL1
租赁业务方面， 自 2018 年起， 全球捷运物流有限公司作为承租方共与出租方盐田
港集团及下属子公司签署 3 份租赁合同（1 份主合同， 2 份换签补充合同） ， 租用现代
物流中心部分仓储及办公楼区域， 具体合同信息如下：
合同编号 合同类型
CZ20180101J1 租赁合同、 物业使用及安全生
产管理协议
YPL-GW-MLC2019002 补充协议（合同权利义务概括
转移三方协议）
YPL-HQ-015 补充协议
另外， 全球捷运物流有限公司的关联方上海怡港物流有限公司、 深圳华迅众联物流
有限公司也同作为承租方与出租方盐田港集团及下属子公司分别签署了 2 份租赁相关
合同， 分别租用现代物流中心项目 470 ㎡的办公区域面积， 具体合同信息如下：
租户 合同编号 合同类型
深圳华迅
众联物流
有限公司
BZ20200421Y1
租赁合同、 物业使用及
安全生产管理协议
YPL-HQ-016 租赁合同补充协议
上海怡港
物流有限
公司
BZ20200421Y2
租赁合同、 物业使用及
安全生产管理协议
YPL-HQ-017 租赁合同补充协议
（二） 债务人历史偿付情况（如有）
经核查， 根据核查， 全球捷运根据相关租赁合同已实际支付完成 2020 年 12 月 31
日的相关租金， 过去 3 年， 全球捷运存在部分月份逾期支付租金的情形， 但均在逾期后
完成补缴。 客户存在逾期支付的情况主要是系支付流程时间较长。178
2.14.4.7 企业三年内是否存在因严重违法失信行为， 被有权部门认定为失信
被执行人、 重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情形，
是否影响企业履约能力
经公募基金管理人查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/） 、 证券期货市场
失 信 记 录 查 询 平 台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 国 家 税 务 总 局 网 站
（http://www.chinatax.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 广 东 省 税 务 局 网 站
（https://guangdong.chinatax.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 深 圳 市 税 务 局 网 站
（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/） 、 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/） 、
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/） 、 信
用 中 国 网 站 （http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn ） 和 广 东 省 行 政 执 法 信 息 公 示 平 台
（http://210.76.74.232/ApprLawPublicity/unit.html#/home） ， 截至查询日 2021 年 4 月 21
日， 未在前述网站公布的信息中发现全球捷运最近三年内存在严重违法失信行为， 或被
有权部门认定为失信被执行人、 重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。
综上， 经核查未发现全球捷运三年内存在因严重违法失信行为、 被有权部门认定为
失信被执行人及重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情形， 公募基金管理
人与外部管理机构将持续关注全球捷运的履约情况， 并落实运营管理服务协议中相关租
金收缴安排。179
3 对业务参与人的调查
3.1 SPV
3.1.1 设立及存续情况
3.1.1.1 历史沿革
经核查， 2020 年 9 月 30 日， 深圳市盐港现代物流运营有限公司（以下简称“SPV”）
的股东盐田港集团签署了《深圳市盐港现代物流运营有限公司章程》 （“《SPV 公司章
程》 ”）。 2020 年 10 月 21 日， 深圳市市场监督管理局就公司成立事宜向 SPV 核发了《营
业执照》 。
根据招商银行的收款回单（流水号： 21R0003158431） ， 2021 年 4 月 23 日， SPV
实际收到盐田港集团以货币形式缴纳的注册资本共计 100 万元人民币。SPV 成立时的股
东及股权结构如下表所示：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
盐田港集团 货币 100 100 100%
2021 年 5 月 7 日， 盐田港集团与 SPV 签署了《增资协议》 ， 约定由盐田港集团认
缴 SPV 新增注册资本 50 万元， 并由盐田港集团向 SPV 缴付增资款 568,340,000 元， 其
中 50 万元计入 SPV 注册资本， 剩余部分全部计入资本公积。 就该次增资， 2021 年 5
月 10 日， SPV 取得了深圳市市场监督管理局向其核发的《营业执照》 。
除前述增资外， 自设立起至今， SPV 未发生过其他重大股权变动。
基于上述， 公募基金管理人认为， SPV 设立程序、 工商注册登记具有合法性、 真实
性， SPV 为依法设立并有效存续的有限责任公司， 具备独立法人资格； 截至 2020 年 12
月 31 日， SPV 不存在根据中国法律或公司章程的规定需要终止的情形。
3.1.1.2 存续情况
根据深圳市市场监督管理局于 2021 年 5 月 10 日核发、 统一社会信用代码为
91440300MA5GEQ4L5E 号 的 《营 业 执 照 》 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/） 的公示信息， SPV 的基本信息如下：
名称 深圳市盐港现代物流运营有限公司
住所 深圳市盐田区盐田街道沿港社区深盐路 1289 号海港大厦 1505180
法定代表人 张祖欣
注册资本 150 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 一般经营项目是： 港口配套仓储及工业设施经营、 物业管理、 仓储租赁服务、
场地租赁服务。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2020 年 10 月 21 日
营业期限 2020 年 10 月 21 日至无固定期限
股东/持股比例 盐田港集团 100%
经核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/） ， SPV 不存在对外投
资或分支机构。
3.1.2 股权结构、 治理结构及内部控制情况
3.1.2.1 股权结构
根 据 SPV 出 具 的 说 明 ， 并 经 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/） 的公示信息， 截至 2020 年 12 月 31 日， SPV 股权结构如下
图所示：
深圳市盐田港集团有限公司
深圳市盐港现代物流运营有限公司
100%
3.1.2.2 治理结构
根据 SPV 公司章程， SPV 建立了股东、 董事会、 监事会和经理层的组织架构， 股
东、 董事会、 监事会和经理层共同参与公司治理， 各机构职权具体如下：
（一） 股东
盐田港集团为 SPV 唯一股东， SPV 不设股东会， 由 SPV 行使如下职权：
a) 决定公司的经营方针和投资计划；
b) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、 监事的报酬事项；181
c) 审议批准执行董事的报告；
d) 审议批准监事的报告；
e) 审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；
f) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
g) 对公司增加或者减少认缴注册资本作出决定；
h) 对发行公司债券作出决定；
i) 对公司合并、 分立、 解散、 清算或者变更公司组织形式作出决定；
j) 制定和修改公司章程；
k) 公司章程规定的其他职权。
（二） 执行董事
SPV 不设董事会， 设执行董事一名， 执行董事行使董事会权利。
执行董事对股东负责， 行使如下职权：
a) 负责召集股东， 并向股东报告工作；
b) 执行股东的决定；
c) 决定公司的经营计划和投资方案；
d) 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；
e) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
f) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
g) 制订公司合并、 分立、 解散或者变更公司形式的方案；
h) 决定公司内部管理机构的设置；
i) 决定聘任或者解聘公司经理， 及其报酬事项， 并根据经历的提名决定聘任或者
解聘公司副经理、 财务负责人及其报酬事项；
j) 制定公司的基本管理制度；
k) 公司章程规定的其他职权。
（三） 监事
SPV 不设监事会， 设监事一名， 监事由股东委任。 董事、 高级管理人员不得兼任监182
事。
监事行使如下职权：
a) 检查公司财务；
b) 对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、 行政法规、
公司章程或者股东决定的董事、 高级管理人员提出罢免的建议；
c) 当董事、 高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、 高级管理人员予
以纠正；
d) 向股东提出提案；
e) 依照公司法第一百五十二条的规定， 对董事、 高级管理人员提起诉讼；
f) 公司章程规定的其他职权。
（四） 经理
SPV 设立经营管理机构， 经营管理机构设经理一人， 并根据公司情况设若干管理部
门。
经理对执行董事负责， 行使下列职权：
a) 主持公司的生产经营管理工作、 组织实施股东会或者执行董事决定；
b) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
c) 拟定公司内部管理机构设置方案；
d) 制定公司的具体规章；
e) 提请聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人；
f) 聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
g) 按时向公司登记机关提交公司年度报告；
h) 公司章程和股东会授予的其他职权。
综上， 基金管理人认为， SPV 具有完善的法人治理结构， 并且内部控制制度健全。
3.1.3 商业信用情况
根 据 SPV 出 具 的 说 明 ， 并 经 查 询 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/） 、 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台183
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/） 及中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/） ， 未
在前述网站公布的信息中发现 SPV 在报告期内存在被纳入被执行人或失信被执行人名
单的情况。
经查询中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/） 、 中华人民共
和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn/） 、 中华人民共和国自然资源部网站
（http://www.mnr.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/） 、
国家市场监督管理总局门户网站（http://www.samr.gov.cn/） 、 中华人民共和国国家发展
和改革委员会网站（https://www.ndrc.gov.cn/） 、 中华人民共和国财政部网站
（http://www.mof.gov.cn/index.htm ） 、 中华人民共和国住房和城乡建设部网站
（http://www.mohurd.gov.cn/） 、 应急管理部消防救援局网站（https://www.119.gov.cn/） 、
中华人民共和国公安部网站（https://www.mps.gov.cn/） 、 中国银行保险监督管理委员会
网站（http://www.cbirc.gov.cn/） 、 国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/） 、
国家税务总局广东省税务局网站（http://guangdong.chinatax.gov.cn/） 、 国家税务总局深
圳 市 税务 局 网 站 （https://shenzhen.chinatax.gov.cn/ ） 、 广东 省 应 急 管理 厅 网 站
（http://yjgl.gd.gov.cn/） 、 广东省生态环境厅公众网网站（http://gdee.gd.gov.cn/） 、 广东
省自然资源厅网站（http://nr.gd.gov.cn/） 、 中国证券监督管理委员会广东监管局网站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/ ） 、 广 东 省 市 场 监 督 管 理 局 网 站
（http://amr.gd.gov.cn/） 、 广东省发展和改革委员会网站（http://drc.gd.gov.cn/） 、 广东
省 财 政 厅 网 站 （http://czt.gd.gov.cn/ ） 、 广 东 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 网 站
（http://zfcxjst.gd.gov.cn/ ） 、 广 东 省 消 防 总 队 网 上 办 事 服 务 大 厅 网 站
（http://wsbs.gdfire.gov.cn/） 、 广东省公安厅网站（http://gdga.gd.gov.cn/） 、 深圳市应急
管理局网站（http://yjgl.sz.gov.cn/） 、 深圳市生态环境局网站（http://meeb.sz.gov.cn/） 、
深圳市规划和自然资源局网站（http://pnr.sz.gov.cn/） 、 深圳市市场监督管理局网站
（http://amr.sz.gov.cn/） 、 深圳市发展和改革委员会网站（http://fgw.sz.gov.cn/） 、 深圳
市财政局网站（http://szfb.sz.gov.cn/） 、 深圳市住房和建设局网站（http://zjj.sz.gov.cn/） 、
深圳市公安局网站（http://ga.sz.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、
信用广东（https://credit.gd.gov.cn/） 、 信用能源（http://www.creditenergy.gov.cn/） 、 中184
国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（http://www.ccgp.gov.cn/） 、 全
国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/） 、 国家企业信用信息公示系
统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 和 广 东 省 行 政 执 法 信 息 公 示 平 台
（http://210.76.74.232/ApprLawPublicity/unit.html#/home） ， 截至 2020 年 12 月 31 日，
未在前述网站公布的信息中发现 SPV 在报告期内存在重大违法、 违规或不诚信行为或
被纳入重大税收违法案件当事人的情况； 亦未发现 SPV 在报告期内存在因违反中国法
律而被政府主管部门处以行政处罚的情形。
3.1.4 财务情况分析
根据 SPV 公司 2020 年财务报表， 并经核查， 截至 2020 年 12 月 31 日， SPV 公司
尚未实缴注册资本、 未取得任何资产、 未获得营业收入。
3.2 原始权益人
3.2.1 设立及存续情况
3.2.1.1 历史沿革
经核查， 盐田港集团历史上自改制为国有独资有限责任公司之日起至今的注册资本、
股权沿革及更名情况如下：
（一） 1985 年设立
1984 年 12 月 19 日15， 深圳市沙头角实业发展公司、 深圳市经济特区发展公司、 深
圳市航运总公司签署了《联合成立深圳“东鹏实业有限公司”合同》 ， 决定联合成立“深
圳东鹏实业有限公司”16， 公司性质为国营企业， 公司注册资本为 300 万元， 其中深圳市
沙头角实业发展公司持股 34%， 深圳市经济特区发展公司持股 33%， 深圳市航运总公
司持股 33%。
1985 年 1 月 24 日， 深圳市人民政府出具《关于联合成立“深圳东鹏实业有限公司”
合同书的批复》 （深府复（1985） 13 号） ， 批准同意上述合同书， 同意成立深圳东鹏
15 《联合成立深圳“东鹏实业有限公司” 合同》 所载合同签署日期为 1984 年 12 月 19 日， 但《关于联合成立“深圳
东鹏实业有限公司” 合同书的批复》 （深府复（1985） 13 号） 中所载联合成立“深圳东鹏实业有限公司” 的合同书
签署日期为 1984 年 12 月 25 日。
16 后续经数次更名， 变更为现在的盐田港集团。185
实业有限公司， 合营期限 30 年。
1985 年 2 月 26 日， 深圳市工商行政管理局核发了深企字 5083 号《营业执照》 ，
该《营业执照》 载明公司名称为“深圳东鹏实业有限公司”17。
1985 年 3 月 2 日， 深圳东鹏实业有限公司董事会讨论通过了公司章程。
此后， 深圳东鹏实业有限公司多次更名， 曾用名包括深圳市东鹏实业有限公司、 深
圳东鹏实业有限公司、 深圳盐田港集团有限公司。
（二） 2000 年公司改制、 增资、 更名
2000 年 4 月 6 日， 深圳市国有资产管理委员会18向深圳市投资管理公司出具了《关
于深圳盐田港集团有限公司改制为国有独资有限责任公司的批复》 （深国资委〔2000〕
12 号） ， 同意原始权益人改制为国有独资有限责任公司， 并要求深圳市投资管理公司
审核原始权益人的公司章程， 要求深圳市投资管理公司严格按照《公司法》 关于建立现
代企业制度和完善企业法人治理结构的要求， 指导和督促原始权益人健全公司董事会和
监事会， 做到人员、 职能和责任到位， 依法经营管理。
2000 年 6 月 2 日， 深圳市投资管理公司向原始权益人出具《关于深圳盐田港集团
企业法人营业执照延期的批复》 （深投〔2000〕 160 号） ， 同意公司营业执照延期 10
年。
2000 年 8 月 25 日， 深圳市投资管理公司向原始权益人出具《关于深圳盐田港集团
有限公司变更注册资金问题的批复》 （深投〔2000〕 276 号） ， 同意公司将注册资金变
更为 13.8 亿元。
2000 年 9 月 27 日， 深圳市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》 （深
圳市） 名称变更内字〔2000〕 第 0129753 号） ， 同意原始权益人名称由“深圳盐田港集
团有限公司”变更为“深圳市盐田港集团有限公司”。
2000 年 11 月 3 日， 深圳南方民和会计师事务所出具了编号为“深南验字（2000）
第 YA018 号”的《验资报告》 ， 审验截至 2000 年 9 月 30 日， 公司变更前的注册资本和
实收资本分别为人民币 131,680,000 元和 1,594,046,187.82 元19， 变更后的注册资本为人
17 在 1986 年 9 月 26 日及 1990 年 6 月 1 日核发的《营业执照》 上， 均记载公司名称为“深圳市东鹏实业有限公司” 。
根据 1993 年 8 月 3 日公司出具的《关于我公司变更登记注册名称的报告》 ， “深圳东鹏实业有限公司” 为公司在经
营活动中长期对外使用的名称。
18 现名称为深圳市国有资产监督管理委员会。
19 根据该《验资报告》 进一步记载， 公司实收资本的形成包括三个部分： （1） 市财政拨款投入： 系深圳市政府及市
财政拨付的盐田港区建设资金： 历年累计 180,620,000.00 元； （2） 应缴土地增值费转市政府投资转入： 系根据深圳
市规划国土局土地使用权转让批复的规定， 将公司转让土地应缴纳的土地增值费由市财政挂账， 计入市政府对盐田186
民币 1,380,000,000 元。 截至 2000 年 9 月 30 日， 公司的投入资本总额为人民币
4,945,477,271.91 元， 其中实收资本 1,380,000,000 元， 资本公积 2,854,711,758.72 元， 盈
余公积 725,680,120.31 元， 未分配利润-14,914,607.12 元。 与上述变更后投入资本总额相
关的资产总额为人民币 8,002,177,527.00 元， 负债总额为人民币 3,056,700,255.09 元。
2000 年 12 月 19 日， 深圳市工商行政管理局就此次变更向原始权益人换发了《企
业法人营业执照》 。 盐田港集团股东深圳市投资管理公司亦就此次变更签署了新的公司
章程。
（三） 2005 年变更股东
2004 年 7 月 22 日， 深圳市国资委出具《关于市投资管理公司等十六户企业划归市
国资委直接监管的通知》 （深国资委〔2004〕 88 号） ， 决定将原始权益人等十六户市
属企业国有产权划归深圳市国资委持有， 由深圳市国资委直接监管， 履行出资人职责。
原始权益人的股东由深圳市投资管理公司变更为深圳市国资委。
2005 年 1 月 21 日， 原始权益人的新股东深圳市国资委就此次变更签署了新的公司
章程。
（四） 2006 年至 2008 年增资
2006 年 10 月 31 日， 深圳市国资委出具《关于增加盐田港集团注册资本金的批复》
（深国资委〔2006〕 435 号） ， 同意原始权益人以资本公积和留存收益 2,191,332,190.13
元转增资本， 其中： 以资本公积转增 200,000,000 元， 以盈余公积转增 1,300,000,000 元，
以未分配利润转增 691,332,190.13 元。 对于公司已进行账务处理但未办理注册资本工商
变更登记的 108,667,809.87 元， 同意在本次转增资本中一并办理工商变更登记。 以上两
项转增资本合计 23 亿元。
2006 年 11 月 27 日， 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具编号为“深南验
字（2006） 第 132 号”的《验资报告》 ， 审验截至 2006 年 11 月 27 日， 原始权益人收到
深圳市国资委缴纳的新增注册资本金 23 亿元， 盐田港集团注册资本和实收资本均变更
为人民币 36.8 亿元。
2007 年 6 月 11 日， 深圳市国资委出具《关于增加盐田港集团注册资本金的批复》
（深国资委〔2007〕 159 号） ， 同意原始权益人增加注册资本金 2 亿元。 至此， 注册资
本金增加至 38.8 亿元。
港建设的投入， 历年累计 213,532,507.24 元； （3） 深圳市盐田港建设指挥部国有资产净收益投入； 深圳市盐田港建
设指挥部将每年形成的免税国有资产净收益以专项拨款的形式投入公司计入实收资本， 历年累计 1,199,893,680.58 元。
前述三项合计 1,594,046,187.82 元， 全部作为实收资本计入。187
2008 年 9 月 16 日， 原始权益人的股东深圳市国资委就此次变更签署了新的公司章
程。
2008 年 10 月 13 日， 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了编号为“深南
验字（2008） 第 196 号”的《验资报告》 ， 审验截至 2007 年 6 月 18 日， 盐田港集团收
到深圳市国资委缴纳的新增注册资本（实收资本） 2 亿元， 盐田港集团注册资本和实收
资本均变更为人民币 38.8 亿元。
2008 年 11 月 19 日， 深圳市国资委出具《关于延长<深国资委〔2006〕 435 号>、 <
深国资委〔2007〕 159 号>文有效期的批复》（深国资委〔2008〕 238 号） ， 同意上述《深
国资委〔2006〕 435 号》 、 《深国资委〔2007〕 159 号》 文继续有效。
2008 年 11 月 27 日， 深圳市工商行政管理局就此次变更向盐田港集团换发了《企
业法人营业执照》 。
2008 年 11 月 28 日， 深圳市工商行政管理局出具《变更通知书》 ， 核准盐田港集
团的注册资本及实收资本由 13.8 亿元增加至 38.8 亿元。
（五） 2010 年变更股东
2009 年 9 月 29 日， 深圳市国有资产监督管理局出具《关于股东变更问题的通知》
（深国资局〔2009〕 31 号） ， 通知指出原深圳市国资委的职责划入深圳市国有资产监
督管理局， 深圳市政府授权深圳市国有资产监督管理局依照法律法规履行出资人职责。
原深圳市国资委直接持有股权的企业须办理股东变更手续， 将原市国资委持有的股权变
更到深圳市国有资产监督管理局名下。
2009 年 12 月 31 日， 原始权益人的新股东深圳市国有资产监督管理局就此次变更
签署了公司章程修正案。
2010 年 1 月 7 日， 深圳市市场监督管理局出具《变更通知书》（〔2010〕 第 2495281
号） ， 核准公司股东变更事宜。
（六） 2011 年变更股东
2011 年 8 月 18 日， 深圳市人民政府出具《关于深圳市特区建设发展集团有限公司
组建运营实施方案的批复》 （深府函〔2011〕 180 号） ， 同意由深圳市国资委出资成立
深圳市特区建设发展集团有限公司， 作为市属国有独资公司纳入市属国有资产监管体系，
将原始权益人等四家公司 100%国有股权整体划入深圳市特区建设发展集团有限公司。
2011 年 10 月 27 日， 深圳市国资委出具《关于深业集团等四家企业章程中股东名
称变更的批复》 （深国资委〔2011〕 72 号） ， 同意将原始权益人公司章程中的股东名188
称由“深圳市人民政府国有资产监督管理委员会”变更为“深圳市特区建设发展集团有限
公司”。
原始权益人董事会作出决议， 同意修改公司章程及其附则中的部分内容， 以满足公
司国有股权整体划转的需要， 并按相关程序报深圳市特区建设发展集团有限公司。
2011 年 11 月 8 日， 深圳市特区建设发展集团有限公司作为原始权益人的新股东签
署了公司章程。
2011 年 11 月 10 日， 深圳市市场监督管理局出具《变更（备案） 通知书》（〔2011〕
第 3913294 号） ， 核准了股东变更事宜。
（七） 2016 年增资、 变更股东
2016 年 4 月 29 日， 深圳市国资委出具《深圳市国资委关于向深圳市特区建设发展
集团有限公司增加资金投入的通知》 （深国资委函〔2016〕 305 号） ， 根据 2016 年国
有资本经营预算， 决定向深圳市特区建设发展集团有限公司增加资金投入 4 亿元， 定向
用于向原始权益人增加注册资本金。
2016 年 8 月 4 日， 深圳市国资委出具《深圳市国资委关于无偿划转深业集团有限
公司、 深圳市机场（集团） 有限公司、 深圳市盐田港集团有限公司股权的通知》 （深国
资委〔2016〕 89 号） ， 决定将深圳市特区建设发展有限公司持有的原始权益人 100%股
权无偿划转至深圳市国资委直接持有， 划转基日为 2015 年 12 月 31 日。 原始权益人股
东由“深圳市特区建设发展有限公司”变更为“深圳市人民政府国有资产监督管理委员
会”。
2016 年 9 月 20 日，深圳市国资委作为新股东就此次变更事宜签署了新的公司章程。
2016 年 9 月 22 日， 原始权益人出具《深圳市盐田港集团有限公司变更决定》 ， 公
司已根据《公司法》和盐田港集团章程规定的议事方式和表决程序， 作出下列变更决定：
1、 公司股东由“深圳市特区建设发展集团有限公司”变更为“深圳市人民政府国有资产监
督管理委员会”； 2、 公司注册资本由人民币 3,880,000,000 元变更为 4,280,000,000 元。
2016 年 9 月 29 日， 深圳市市场监督管理局出具了变更（备案） 通知书， 核准原始
权益人的注册资本由 38.8 亿元变更为 42.8 亿元。
2016 年 9 月 29 日， 深圳市市场监督管理局就此次变更向原始权益人换发了《营业
执照》 。
（八） 2018 年增资189
2017 年 4 月 5 日， 深圳市国资委出具《深圳市国资委关于向深圳市盐田港集团有
限公司增加投入的批复》 （深国资委函〔2017〕 255 号） ， 决定向原始权益人增加投入
2.5 亿元， 用于支持“一带一路”海外项目开展， 原始权益人注册资本变更为 45.3 亿元。
2018 年 4 月 12 日， 深圳市国资委就此次变更事宜签署了新的公司章程。
3.2.1.2 存续情况
根据深圳市市场监督管理局于 2019 年 1 月 30 日核发的统一社会信用代码为
914403001921925527 的《营业执照》 、 盐田港集团的公司章程及全国企业信用信息公
示系统查询结果， 截至尽职调查基准日， 盐田港集团的基本情况如下：
企业名称 深圳市盐田港集团有限公司
统一社会信用代码 914403001921925527
住所 深圳市盐田区沙头角深盐路盐田港海港大厦 21-26 楼
法定代表人 孙波
注册资本 453,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（国有独资）
股东/出资比例 深圳市国资委（100%）
经营范围
投资、 开发建设和经营管理盐田港区、 大铲湾港区、 国内外其他港口
及港口后方陆域（含港口区、 保税区、 工业区、 商业贸易区、 生活区、
基础设施的投资、 建设和经营） ； 物流、 仓储、 疏港运输、 信息、 资
讯、 电子商务； 在取得合法使用权的土地上从事房地产开发； 外供、
外代、 货代、 报关、 国际国内贸易（含建筑材料、 钢材、 装饰材料、
机电设备、 有色金属材料、 矿产品、 五金、 交电、 化工、 土产品、 粮
油食品、 副食品） （不含危险物品） ， 旅游、 娱乐等配套服务业。
成立日期 1985 年 2 月 26 日
营业期限 永续经营
基于上述， 公募基金管理人认为， 盐田港集团设立程序、 工商注册登记具有合法性、
真实性， 重大股权变动、 重大重组情况合法合规， 盐田港集团为依法设立并有效存续的
有限责任公司， 具备独立法人资格； 截至 2020 年 12 月 31 日， 盐田港集团不存在根据
中国法律或公司章程的规定需要终止的情形。190
3.2.2 股权结构、 控股股东和实际控制人情况
3.2.2.1 股权结构
根据盐田港集团出具的书面说明， 并经核查《盐田港集团公司章程》 及全国企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/） 的公示信息， 盐田港集团由深圳市国资委独
家出资成立。 作为国有独资企业， 盐田港集团接受深圳市国资委的领导和监督。 截至
2020 年 12 月 31 日， 盐田港集团股权结构如下图所示：
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
盐田港集团
100%
3.2.2.2 控股股东和实际控制人情况
根据盐田港集团出具的书面说明， 并经核查全国企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/） 的公示信息， 盐田港集团股东及实际控制人为深圳市国资委。
深圳市国资委是深圳市政府直属特设机构，其主要职能是根据深圳市政府授权，依照《公
司法》 、 《企业国有资产监督管理暂行条例》 等法律和行政法规的规定， 代表深圳市政
府履行岀资人及实际控制人职责。 截至 2020 年 12 月 31 日， 盐田港集团股权结构未发
生重大变化， 盐田港集团股东持有盐田港集团股权不存在质押或其他争议情况。
3.2.3 组织架构、 治理结构及内部控制情况
3.2.3.1 组织架构
经核查， 截至 2020 年 12 月 31 日， 盐田港集团的组织架构如下图所示：191
3.2.3.2 治理结构
根据盐田港集团出具的书面说明， 并经核查， 截至 2020 年 12 月 31 日， 盐田港集
团已经形成了完善的法人治理结构。 盐田港集团设立了董事会、 监事会、 经理层。 董事
会、 监事会、 经理层按照工作规则各司其职、 各负其责。 董事会处于决策的核心地位；
监事会处于监督评价的核心地位； 经理层负责公司的日常经营管理， 是决策的执行者。
由于深圳市国资委是盐田港集团的唯一出资人即股东， 盐田港集团并未设立股东会。
（一） 出资人
根据《深圳市盐田港集团有限公司章程（2021 年修订） 》 规定， 公司不设股东会，
由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”） 代表深圳市人民政192
府对公司履行出资人职责。 出资人依照《公司法》 、 《国资法》 、 《暂行条例》 等法律
法规的规定， 行使以下职权：
1、 决定公司的经营方针和投资计划；
2、 批准公司主营业务范围及调整方案， 批准公司发展战略和中长期发展规划；
3、 委派和更换非由职工代表担任的董事、 监事（含监事会主席） ， 决定有关董事、
监事的报酬事项， 推荐总经理、 职工董事人选， 委派财务总监；
4、 审议批准董事会的报告；
5、 审议批准监事会的报告；
6、 审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案（含薪酬预算、 投资预算） ；
7、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、 对公司增加或者减少注册资本作出决定；
9、 对发行公司债券作出决议；
10、 对公司合并、 分立、 解散、 清算或者变更公司形式作出决定；
11、 审议批准公司章程及其修订方案；
12、 决定公司及所属公司的以下投资项目：
（1） 主业范围以外的投资项目；
（2） 投资额在公司净资产 50%以上的项目；
（3） 在境外及香港特别行政区、 澳门特别行政区、 台湾地区投资的项目， 已授权
董事会职权的除外；
（4） 公司资产负债率在 70%以上的直接投资项目， 或所属公司为投资主体且所属
公司资产负债率在 70%以上的投资项目；
（5） 与非国有经济主体进行合资、 合作或交易， 且国有经济主体没有实际控制权
的项目。
13、 决定公司以下重大资产处置事项：
（1） 公司股权变动；
（2） 公司及所属公司所持有的国有产权变动中， 涉及保障城市运行和民生福利的
国计民生等重要关键领域的控股权变动、具有重要战略意义或承担重大专项任务的国有
产权变动事项， 以及根据有关法律法规、 规章和有关政策规定， 须报国资监管机构决定193
或批准的其他产权变动事项；
14、 按照证券监管和国资监管等规定， 审议需由出资人批准的国有股东转让上市公
司股份、 国有股东受让上市公司股份、 国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有
股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项。
15、 决定以下对外担保事项：
（1） 公司及所属企业与无产权关系法人之间的担保；
（2） 公司及所属企业为境外融资提供担保；
（3） 公司的担保总额超过最近一期经审计合并归属于母公司所有者的净资产 50%
以上提供的任何担保；
（4） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（5） 单笔担保额超过最近一期经审计合并归属于母公司所有者的净资产 10%以上
的担保。
16、 审议批准公司长效激励约束机制以及所属上市公司股权激励计划；
17、 确定拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单， 审核公司及所属企业的管理层
和核心骨干持股的总体方案；
18、 公司及所属公司定点扶贫和对口支援任务以外的捐赠单笔金额（价值） 100 万
元以上， 或对同一受益人（单位） 的当年累计捐赠总额 200 万元以上， 或年度累计捐赠
总额 300 万元以上的捐赠方案， 履行沟通程序;
19、 选聘中介机构对公司进行年度财务审计和有必要时所进行的其他专项审计；
20、 根据市国资委相关监管制度的规定， 对向董事会授权事项的决策和执行情况进
行检查；
21、 审议批准按照国资监管规定由出资人决策的股权投资基金设立事项；
22、 法律法规及公司章程规定的其他职权。
出资人承担以下义务：
1、 遵守法律法规和公司章程；
2、 按时足额缴交注册资本；
3、 支持公司依法自主经营， 除履行出资人职责以外， 不干预公司的生产经营；
4、 不得滥用公司法人独立地位和出资人有限责任损害公司债权人的合法权益；194
5、 法律法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
（二） 董事会
根据《深圳市盐田港集团有限公司章程（2021 年修订） 》 规定， 盐田港集团设董
事会， 董事会由九名董事组成， 设职工董事一名， 设董事长一人。
董事每届任期不超过三年， 任期届满， 经出资人委派或经职工民主选举可连任。 董
事任期届满未及时明确是否连任或新委派， 或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于
法定人数的， 在新委派或确定连任的董事就任前， 原董事仍应当依照法律法规和本章程
的规定， 履行董事职务。
董事会对出资人负责， 行使如下职权：
1、 执行出资人的决议；
2、 制定公司发展战略和中长期发展规划， 拟订公司的任期经营目标和年度经营目
标， 报出资人批准后负责组织实施；
3、 决定公司的经营计划和投资方案（包括本企业内部固定资产投资和向其他企业
投资） ；
4、 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案（含薪酬预算、 投资预算） ；
5、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、 制订公司增加或者减少注册资本的方案；
7、 制订公司发行债券或其它任何形式的证券及上市方案；
8、 制订公司合并、 分立、 解散或者变更公司形式的方案；
9、 审议批准公司组织管控和机构设置方案；
10、 聘任或者解聘公司总经理， 决定其报酬事项， 并根据总经理的提名决定聘任或
者解聘公司副总经理及其报酬事项；
11、 审议批准公司的基本管理制度， 包括公司人事、 投资、 财务、 审计等管理制度；
12、 决定公司主业范围内的以下投资项目：
（1） 公司投资额在公司净资产 50%以下的项目；
（2） 与非国有经济主体进行合资、 合作或交易， 且公司或国有经济主体绝对控股
的项目。
（3） 在香港或澳门地区成立的所属公司在本地区的主业投资； 在香港或澳门地区195
发起、 且被投标的主要资产和经营活动在境内（80%以上营业收入来自境内） 的直接投
资项目。 投资事项同时达到出资人审议标准的， 应当提交出资人审议。
13、 决定除出资人权限以外的担保事项：
（1） 公司的担保总额不超过最近一期经审计合并归属于母公司所有者净资产 50%
提供的任何担保；
（2） 为资产负债率在 70%以下的担保对象提供的担保；
（3） 单笔担保额不超过最近一期经审计合并归属于母公司所有者的净资产 10%的
担保；
公司不得为与公司无产权关系的自然人或非法人单位提供担保， 但公司及所属企业
为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内； 原则上不得为参股
公司提供担保， 如需提供担保的， 应按在参股企业中所占的股权比例提供担保。
14、 审议批准公司及下属公司以货币资金向参股、 联营、 合营和非全资控股企业等
外部主体提供资金帮助、 委托贷款等对外借款行为（存贷款业务属于企业主营业务的除
外） ；
（1） 对外提供借款属于下列情形之一的， 应当以董事会特别决议作出： 连续十二
个月内累计对外提供借款金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%（含本数） ； 对外
提供借款总额超过公司最近一期经审计净资产 50%（含本数） 以后提供的任何借款； 借
款对象的资产负债率超过 70%（含本数） ； 向非实际控制的企业提供借款。 原则上不
得为非实际控制的投资企业提供借款， 如因特殊情况确需提供借款的， 不得超过公司按
持股比例计算的相应借款份额；
（2） 但属于下列情形之一的对外借款实行， 可免于按特别决议执行（适用普通决
议表决） ： 公司及下属企业为其控股 50%以上（含本数） 子公司提供借款； 公司及下属
企业的控股子公司为其控股 50%以上（含本数） 子公司提供借款； 公司下属企业为其母
公司提供借款；
15、 决定公司年度理财额度和理财计划；
16、 决定公司发行中期票据、 短期融资券、 超短期融资券等债务融资工具事项和银
行借款、 保险债权计划、 非金融机构借款等债务融资事项；
17、 决定公司及所属公司以下产权变动事项：
（1） 审议批准公司决策范围内本部及所属公司产权变动事项， 但产权变动事项同
时达到本章程第三章、 第十四条、 第十三款标准的， 提交出资人审议批准；196
（2） 按照证券监管和国资监管等规定， 审议由公司自主决策的国有股东转让上市
公司股份、 国有股东受让上市公司股份、 国有控股上市公司发行证券、 发行可交换公司
债券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项，
以及审议批准减持上市公司股份的后评价报告;集团公司权限范围内的国有产权公开交
易事项决策权限由所属上市公司自行决定；
（3） 批准公司及所属公司所持有的国有产权涉及账面净值在人民币 1,000 万元以
上的变动事项。
18、 审议批准公司及所属公司资产减值准备的计提、 转回和财务核销；
19、 决定公司会计政策和会计估计及其变更， 决定公司重大会计差错的更正；
20、 审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果；
21、 聘任或者解聘公司审计部门主要负责人并决定其报酬事项；
22、 制定公司健全公司治理结构的方案， 推进完善所出资公司的公司治理；
23、领导和监督公司全面风险管理工作，统筹全面风险管理体系的建设和有效实施。
批准风险管理组织机构设置及其职责方案；了解和掌握公司面临的各项重大风险及其风
险管理现状， 做出有效控制风险的决策;批准重大决策的风险管理措施， 纠正和处理任
何组织或个人超越风险管理制度作出的风险性决定的行为；审议并向出资人提交企业全
面风险管理年度工作报告；
审议内部控制评价工作方案和内部控制评价报告。
24、 审议批准公司薪酬方案；
25、 审议批准公司特殊贡献奖的奖励办法以及相关事项；
26、 拟定公司长效激励约束方案， 审议批准所属公司（上市公司股权激励计划除外）
长效激励约束机制；
27、 审议并提出实施管理层和核心骨干持股的公司名单， 拟订公司及所属公司管理
层和核心骨干持股的总体方案；
28、 根据董事长的提名决定聘任或者解聘公司董事会秘书；
29、 听取总经理的工作报告， 检查督促总经理对董事会决议的执行情况；
30、 配合出资人聘用或解聘会计师事务所并决定其报酬， 由聘用的会计师事务所负
责公司财务状况的审计；
31、 审议批准公司及其所属公司定点扶贫和对口支援任务以外的捐赠单笔金额（价197
值） 100 万元以上， 或对同一受益人（单位） 的当年累计捐赠总额 200 万元以上， 或年
度累计捐赠总额 300 万元以上的捐赠方案， 在决策前按相关规定报市国资委审核同意；
32、 制订公司章程草案和章程修改方案；
33、 审议批准拟公开的公司年报；
34、 审议批准按照国资监管规定由公司自主决策的股权投资基金设立事项；
35、 审议批准公司企业年金方案、 住房公积金方案。
36、 本章程规定董事会行使的其他职权。
（三） 监事会
根据《深圳市盐田港集团有限公司章程（2021 年修订） 》 规定， 盐田港集团设监
事会， 监事会由五人组成， 其中职工监事两人。 监事会设主席一人， 包含监事会主席在
内的三名监事由出资人委派， 职工监事由公司职工代表大会选举产生。 监事的任期每届
为三年。 监事任期届满， 经委派或选举可以连任。
监事任期届满未及时委派或改选， 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的， 在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定，
履行监事职务。 监事人选应当具备有关法律法规所规定的任职资格， 监事会依法履行下
列职责：
1、 检查公司贯彻执行有关法律、 行政法规和规章制度的情况；
2、 检查公司财务， 查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资
料， 验证公司财务会计报告的真实性、 合法性；
3、 检查公司的经营效益、 利润分配、 国有资产保值增值、 资产运营等情况；
4、 监督董事、 高级管理人员的履职行为， 并对其经营管理业绩进行评价， 提出奖
惩、 任免建议；
5、 法律法规和本章程规定的其他职权。
（四） 总经理
根据《深圳市盐田港集团有限公司章程（2021 年修订） 》 规定， 盐田港集团总经
理一名， 由董事会聘任或解聘， 每届任期不超过三年， 任期届满可以连任。 总经理对董
事会负责， 向董事会报告工作。 总经理兼任董事的， 同时履行董事的各项职责。 总经理
行使如下职权：
1、 主持公司的经营管理工作， 并向董事会报告工作；198
2、 组织实施公司年度经营计划、 投资方案、 年度财务预算和风险控制方案， 并在
已批准的范围内签署相关合同；
3、 组织实施董事会决议；
4、 根据公司发展战略， 组织拟订和实施公司年度全面预算， 包括经营预算、 投资
预算和薪酬预算等；
5、 拟订公司的基本管理制度， 包括公司人事、 投资、 财务、 审计等管理制度；
6、 制定公司的具体规章；
7、 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
8、 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
9、 根据董事会决议和法定代表人的授权， 对外签署有关合同、 协议等法律文件；
10、 制订公司内部经营管理机构设置方案 ；
11、 批准公司年度财务预算内的日常经营管理费用支出；
12、 组织拟订公司股权多元化方案、 资产重组与整合方案以及资本运作方案；
13、 组织拟订公司增加或者减少注册资本方案；
14、 组织拟订公司发行债券方案；
15、 组织拟订公司全面风险管理体系方案；
16、 拟订公司税后利润分配方案、 弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
17、 批准公司除高级管理人员以外的职工薪酬方案；
18、 按规定有权决定对公司职工的招聘、 晋升、 调薪、 奖惩与辞退；
19、 批准公司企业年金方案、 住房公积金方案。
董事会授予总经理行使以下职权：
1、 根据董事会的要求， 负责拟订和组织实施公司发展战略及其他重大资产重组方
案、 产业经营方案和年度工作计划；
2、 决定公司主业范围内， 公司投资额在人民币 3,000 万元以下的投资项目。
3、 批准公司及所属公司所持有的国有产权涉及账面净值在人民币 1,000 万元以下
的变动事项， 参与决策公司参股公司的产权变动；
4、 批准公司及其所属公司在完成中央、 省、 市交给的定点扶贫和对口支援任务以199
外的捐赠单笔金额（价值） 100 万元（含本数） 以下， 且对同一受益人（单位） 的当年
累计捐赠总额 200 万元（含本数） 以下、 年度累计捐赠总额 300 万元（含本数） 以下的
捐赠方案；
5、 全面负责公司的安全生产工作。
3.2.3.3 内部控制情况
1、 内控体系
根据《2019 年度盐田港集团内控体系工作报告》 ， 在内控体系建设方面， 盐田港
集团制定了“以全面风险为框架， 以内控为主线的整体风险管控”方针， 2011 年建立了全
面风险管理体系， 形成《全面风险管理手册》 ， 历年没有发生重大风险事项。 2012 年
盐田港集团建立了内部控制规范体系和评价体系， 形成《内部控制应用手册》 和《内部
控制评价手册》 。 2018 年 9 月， 盐田港集团对内控和风控进行了全面更新和提升。
根据《2019 年度盐田港集团内控体系工作报告》 ， 盐田港集团董事会下设审计与
风险管理委员会， 负责内部审计的监管、 公司内控的诊断与完善以及风控等工作。 同时，
盐田港集团成立了由董事长领导的全面风险管理领导小组和内部控制规范体系领导小
组， 小组下设办公室， 办公室设在风险控制与审计部， 且盐田港集团各部室及下属企业
均落实了内部控制体系负责人和业务联络人， 每年进行专业培训和实务操作， 建立了责
任明确、 落实具体的内控体系。
根据《2019 年度盐田港集团内控体系工作报告》 ， 为了全面提升风险防控能力，
强化协同监督整体效能， 盐田港集团结合实际情况， 构建集纪检监察、 监事会、 财务总
监、 内部审计、 内控、 风控等六位一体的监督体系， 并积极吸纳产权法律力量， 形成具
有盐田港特色的“6+1”大监督格局。 为了保证监督体系的有效落实， 盐田港集团制定了
《联合监督规程》 、 《监督工作管理制度》 、 《监督信息共享清单》 等配套制度。 通过
顶层设计， 盐田港集团构筑了基层员工和业务部门为第一道防线、 业务职能部门为第二
道防线、 风险控制与审计部和审计与风险管理委员会为第三道防线的内控组织架构。 尚
未建立内部控制规范体系的下属企业， 参照盐田港集团的内控要求， 制定、 执行统一的
制度体系和业务流程， 部分下属企业建立了 ISO 质量认证体系。
2、 内控制度
根据《2019 年度盐田港集团内控体系工作报告》 ， 在内控制度方面， 盐田港集团
建立了基本组织类、 行政办公类、 党群工作类、 国资监管类、 人力资源类、 财务管理类、
风险控制与审计类、 投资发展类、 资产经营类、 产权法务类、 规划建设类、 安全生产类
共十二大类规章制度体系， 并在实践中检验和完善制度， 再通过内控自评、 内控审计等200
手段， 发现制度设计缺陷， 不断修订完善， 形成有效的闭环管理。
根据盐田港集团《公司规章制度汇编（2019 年 1 月版） 》 ， 基本组织类主要包括
公司章程及各项议事规则， 国资监管类主要包括改革创新容错机制实施细则， 财务管理
类主要包括预算管理规定、 融资业务规定、 担保业务规定， 风险控制与审计类主要包括
内部审计管理规定、 工程审计管理规定， 投资发展类主要包括投资管理规定、 投资流程
指引， 资产经营类主要包括资产管理规定、 资源性资产租赁管理工作指引， 产权法务类
主要包括产权变动管理规定、 合同管理办法， 规划建设类主要包括工程建设管理规定、
招投标及采购管理规定， 安全生产类主要包括安全生产管理责任制度、 安全生产会议制
度。 盐田港集团不断加强内控制度建设， 以促进公司健康发展， 实现国有资产的保值与
增值。
3、 内控评价
在内控评价方面， 根据盐田港集团 2019 年度报告、 《2019 年度盐田港集团内控体
系工作报告》 ， 盐田港集团除组织开展内控自评外， 还聘请外部审计机构对内控有效性
进行审计； 于内控评价报告基准日（2019 年 12 月 31 日） ， 盐田港集团不存在内部控
制重大缺陷； 外部审计机构出具标准内控审计报告， 作出了盐田港集团于 2019 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制的结论。
基于上述， 公募基金管理人认为， 盐田港集团具有完善的法人治理结构， 并且内部
控制制度健全。
3.2.4 基础设施项目权属及转让情况
3.2.4.1 是否对基础设施项目享有完全所有权或经营权利， 且上述权利是否
存在重大经济或法律纠纷
（一） 对基础设施项目享有完全所有权或经营权利
1、 项目公司持有现代物流中心项目
本尽职调查报告第 2.5 条所述， 项目公司取得现代物流中心项目的土地使用权。
项目公司已就现代物流中心项目取得了可以整体转让、 且未附带抵押限制的《不动
产权证书》 ， 详见本尽职调查报告附件一。
2、 原始权益人持有项目公司股权201
根据《项目公司公司章程》以及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
的公示信息， 截至 2020 年 12 月 31 日， 盐田港集团持有项目公司 100%股权。 项目公司
股东持有的公司股权不存在质押、 被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。
（二） 上述权利不存在重大经济或法律纠纷
经查询中国执行信息公开网（http://www.zxgk.court.gov.cn/） 、 中国人民银行征信
中心、 中国裁判文书网、 信用中国（http://www. creditchina.gov.cn/） 以及国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/） 的公示信息， 截至 2020 年 12 月 31 日， 现代
物流中心项目、 项目公司、 盐田港集团均不存在涉诉、 权利限制核查的情况。
3.2.4.2 对基础设施项目的转让是否获得了合法有效的授权
2020 年 8 月 25 日， 盐田港集团第四届董事会作出《关于同意无偿划转现代物流中
心和世纪物流园的决议》 ， 同意盐田港集团向项目公司无偿划转现代物流中心项目被划
转标的资产。
2020 年 9 月 17 日， 盐田港集团作出《关于同意无偿划转现代物流中心和世纪物流
园的批复》 ， 同意盐田港集团向项目公司无偿划转现代物流中心项目被划转标的资产。
2020 年 10 月 19 日， 盐田港集团出具了《深圳市盐田港集团管理有限公关于同意
转让项目产权的说明函》 ， 同意盐田港集团作为发起人（原始受益人） ， 以盐田港基础
设施项目申请盐田港基础设施 REITs 试点项目，同意转让项目公司股权及盐田港基础设
施项目， 同意促成 REITs 试点项目的交易。
综上， 基础设施项目的转让获得了合法有效授权。
3.2.4.3 基础设施基金是否可以合法取得基础设施项目的所有权或经营权利
经核查， 项目公司具有基础设施项目的所有权或经营权利， 基础设施基金拟在发行
前由 SPV 公司向盐田港集团收购项目公司 100%股权。 在基础设施基金发行获批后， 盐
田港集团将其持有的 SPV 公司 100%股权转让给专项计划。 上述转让均已取得有效授权
和审批。
如本尽调报告第 2.2 条论述， 项目公司系深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
间接持有 100%股权的国有企业， 项目公司的 100%股权转让交易适用《中华人民共和
国企业国有资产法》 、 《企业国有资产监督管理暂行条例》 （2019 修订） 、 《企业国
有资产交易监督管理办法》 、 《深圳市属企业国有产权变动监管办法》 等法律法规。202
根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会于 2020 年 10 月 12 日出具的《深圳
市国资委关于深圳市地铁集团有限公司、 深圳市盐田港集团有限公司申请基础设施
REITs 试点的反馈意见》 ： “基础设施 REITs 是通过证券交易所公开发行的金融产品，
项目所涉国有资产按照中国证监会公布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》
等证券监管制度要求， 遵循等价有偿和公平公正的原则公开规范发行， 无需另行履行国
有资产交易程序。 你公司与基金管理人等中介机构应严格按照证券监管制度要求， 充分
发挥公开市场配置资源作用， 根据基础设施项目评估情况及基础设施 REITs 交易结构，
按照市场化方式通过公开询价确定基金份额认购价格， 进而确定基础设施资产交易价格，
防止国有资产流失， 实现国有资产保值增值。 ”
前述反馈意见表明深圳市人民政府国有资产监督管理委员会同意按照市场化方式
通过公开询价确定基金份额认购价格和目标基础设施资产交易价格， 明确盐田港集团在
本次发行中无需另行履行国有资产交易程序。
2021 年 4 月 26 日， 盐田港集团第四届董事会以通讯方式审议表决， 同意盐田港基
础设施 REITs 发行总体方案， 同意在本 REITs 产品发行前由 SPV 按评估价格向盐田港
集团收购项目公司 100%的股权， 并同意在本 REITs 产品发行获得批准后将盐田港集团
持有的 SPV100%股权转让予专项计划。
综上， 基础设施基金可以合法取得基础设施项目的所有权或经营权利。
3.2.5 近三年审计报告
近三年合并资产负债表
单位： 万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产
流动资产：
货币资金 362,052.25 579,431.68 380,146.88
应收票据及应收账款 22,658.76 16,512.80 19,545.51
预付款项 8,152.70 2,093.79 8,050.09203
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他应收款 18,291.46 22,830.57 22,522.39
存货 245,528.92 236,049.58 246,961.18
一年内到期的非流动资产 - 19,790.25 20,000.00
其他流动资产 408,088.56 63,163.92 158,264.26
流动资产合计 1,064,772.65 939,872.59 855,490.31
非流动资产：
可供出售金融资产 40,072.85 42,081.87 38,955.64
长期应收款 0.00 690.61 1,676.08
长期股权投资 968,931.34 976,739.29 970,706.84
投资性房地产 240,147.88 148,924.66 152,290.88
固定资产 375,763.23 248,843.86 225,624.16
在建工程 286,251.00 385,034.76 287,356.99
无形资产 98,125.23 111,920.40 111,893.60
商誉 373.44 686.86 686.86
长期待摊费用 1,967.11 2,329.38 2,183.32
递延所得税资产 11,294.06 7,293.11 4,798.06
其他非流动资产 297,243.07 337,176.68 332,412.76
非流动资产合计 2,320,169.21 2,261,721.48 2,128,585.17
资产总计 3,384,941.87 3,201,594.08 2,984,075.48
负债
流动负债：
短期借款 19,000.00 20,000.00 -
应付票据及应付账款 95,175.29 87,250.39 65,100.30
预收款项 66,446.80 173,588.72 144,930.62
应付职工薪酬 31,408.64 25,573.31 22,931.68
应交税费 11,720.54 13,145.77 6,856.44
其他应付款 133,855.58 119,677.01 112,735.70
一年内到期的非流动负债 34,986.00 7,250.00 500.00204
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他流动负债 1,445.07 1,145.85 734.89
流动负债合计 394,037.93 447,631.03 353,789.62
非流动负债：
长期借款 279,630.72 183,824.09 204,961.31
应付债券 0.00 29,968.99 29,952.50
长期应付款 17,080.22 38.54 38.01
预计负债 2,976.99 14,984.40 4,864.58
递延所得税负债 5,019.18 5,022.10 5,039.80
递延收益 5,810.74 4,099,.48 3,265.17
其他非流动负债 39,598.49 19,207.44 0.00
非流动负债合计 350,116.35 257,145.03 248,121.37
负债合计 744,154.27 704,776.06 601,910.99
所有者权益：
实收资本（或股本） 453,000.00 453,000.00 453,000.00
资本公积金 392,823.35 392,746.90 394,776.72
其他综合收益 -53,626.19 -24,677.55 -33,019.03
专项储备 110.98 129.43 147.70
盈余公积金 160,458.49 152,305.10 146,969.73
未分配利润 1,265,217.29 1,169,389.72 1,081,638.46
归属于母公司所有者权益合计 2,217,983.92 2,142,893.60 2,043,513.59
所有者权益合计 2,640,787.59 2,496,818.01 2,382,164.49
负债和所有者权益总计 3,384,941.87 3,201,594.08 2,984,075.48
盐田港集团近三年合并利润表
单位： 万元
2020 年 2019 年 2018 年
一、 营业总收入
营业收入 298,395.07 270,153.52 150,284.86205
2020 年 2019 年 2018 年
二、 营业总成本
营业成本 181,894.27 152,538.24 97,443.21
营业税金及附加 32,519.03 22,945.78 2,702.28
销售费用 8,321.52 7,423.30 3,682.55
管理费用 39,195.71 34,185.90 32,304.06
研发费用 50.25 0.00 0.00
财务费用 -12,021.72 -9,785.38 -32,872.97
资产减值损失（损失以负数列示） -84.80 1,660.45 844.53
资产处置收益 9,234.87 8,765.98 -
其他收益 6,917.49 323.58 266.67
投资净收益 93,718.18 89,194.67 106,045.13
三、 营业利润 158,221.74 162,790.35 152,492.99
加： 营业外收入 485.22 294.98 720.07
减： 营业外支出 491.40 12,977.83 4,895.36
四、 利润总额 158,215.55 150,107.50 148,317.70
减： 所得税费用 23,074.01 22,500.38 15,402.74
五、 净利润 135,141.55 127,607.12 132,914.96
归属于母公司所有者的净利润 119,974.86 109,642.57 110,372.98
六、 其他综合收益的税后净额 -30,390.91 9,165.70 18,944.19
七、 综合收益总额 104,750.64 136,772.82 151,859.15
归属于母公司普通股东综合收益总额 91,478.71 117,984.04 127,899.61
盐田港集团近三年现金流量表
单位： 万元
2020 年 2019 年 2018 年
一、 经营活动产生的现金流量：
销售商品、 提供劳务收到的现金 303,238.29 325,156.44 183,784.19
收到的税费返还 5,563.87 2,940.52 507.13206
2020 年 2019 年 2018 年
收到其他与经营活动有关的现金 35,010.23 569,387.91 105,115.46
经营活动现金流入小计 343,812.39 897,484,87 289,406.79
购买商品、 接受劳务支付的现金 124,264.39 76,011.91 60,251.57
支付给职工及为职工支付的现金 48,322.61 48,534.86 40,456.40
支付的各项税费 45,066.54 36,840.24 21,370.06
支付其他与经营活动有关的现金 83,351.48 727,207.33 117,186.48
经营活动现金流出小计 301,005.01 888,594.34 239,264.51
经营活动产生的现金流量净额 42,807.38 8,890.53 50,142.28
二、 投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 797,566.90 151,288.25 147,153.91
取得投资收益收到的现金 114,792.63 97,130.51 92,818.08
处置固定资产、 五星资产和其他长期
资产所收回的现金净额 1,371.84 5.83 10.22
收到其他与投资活动有关的现金 5,317.67 82,924.63 179,764.24
投资活动现金流入小计 919,049.03 331,349.22 419,746.46
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金 183,053.35 149,658.17 173,277.12
投资支付的现金 872,799.56 138,545.80 212,252.85
支付其他与投资活动有关的现金 20,000.00 60,000.00 112,906.79
投资活动现金流出小计 1,075,852.90 348,203.96 498,436.76
投资活动产生的现金流量净额 -156,803.87 -16,854.74 -78,690.31
三、 筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 58,868.76 1,250.00 14,995.00
取得借款收到的现金 281,581.69 49,791.51 38,521.83
收到其他与筹资活动有关的现金 17,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 357,450.45 51,041.51 53,516.83
偿还债务支付的现金 189,032.93 44,787.55 6,986.69
分配股利、 利润或偿付利息支付的现
金 31,336.64 28,819.68 35,780.30207
2020 年 2019 年 2018 年
支付其他与筹资活动有关的现金 121.32 40.00 637.00
筹资活动现金流出小计 220,490.90 73,647.23 43,403.99
筹资活动产生的现金流量净额 136,959.55 -22,605.72 10,112.84
四、 汇率变动对现金及现金等价物的
影响 -436.78 -21.28 116.67
五、 现金及现金等价物净增加额 22,526.27 -30,591.20 -18,318.51
加： 期初现金及现金等价物余额 329,588.35 360,179.55 378,498.07
六、 期末现金及现金等价物余额 352,114.62 329,588.35 360,179.55
财务指标摘要
2020 年末
/2020 年
2019 年末
/2019 年
2018 年末
/2018 年
资产负债率 21.98% 22.01% 20.17%
ROE 5.12% 5.11% 5.58%
流动比率 2.70 2.10 2.42
速动比率 2.08 1.57 1.70
如本尽调报告第 2.14.2.5 条论述， 盐田港集团经营稳健， 资产负债方面， 资产负债
率保持在较低区间， 总体上保持稳定， 具有较强的长期偿债保障能力； 盈利方面， 总体
盈利状况良好； 现金流方面， 近三年经营活动产生现金流量净额均为正， 不断形成从既
有业务产生利润到持续基础设施建设的良性投资循环， 整体经营稳健， 信用优良。
综上， 基金管理人认为原始权益人具有持续经营能力。
3.2.6 对基础设施项目的转让是否获得了外部有权机构审批
3.2.6.1 关于限定条件或特殊规定和约定
根据《初始土地出让合同》 的约定： 目标基础设施资产的宗地及建筑物未经批准不
得转让， 未经批准不得用于抵押； 根据《土地出让合同补充协议七》 的约定： 目标基础
设施资产的宗地及建筑物限整体转让， 允许抵押（统称为“土地转让特殊约定”）， 即《初
始土地出让合同》 项下转让限制已被解除。208
经核查， 目标基础设施项目为有机整体。 土地主管部门出于规范建设用地、 规划管
理的考虑， 在盐田港集团、 项目公司签署的《土地出让合同补充协议七》 中设置了“宗
地及建筑物限整体转让”等要求， 是对于目标基础设施项目用地转让形式的具体要求，
并非对转让行为作出限制。此外，项目公司也不涉及分拆转让目标基础设施项目的需求。
因此“限整体转让”不会对基础设施 REITs 的资产处置（如需） 、 目标基础设施项目估值
造成不利影响。
前述“土地转让特殊约定”并不属于限制或禁止目标基础设施项目转让的限制性条
款。 同时， 根据本次发行安排， 盐田港集团拟将其持有的 SPV 股权、 项目公司股权及
基础设施项目整体转让予专项计划， 不违反前述《土地出让合同》的土地转让特殊约定。
3.2.6.2 关于土地行政主管部门的无异议函
经核查， 由于目标基础设施资产对应的宗地国有土地使用权系通过协议出让方式取
得， 根据《发改委试点通知》 的要求， 须取得《土地出让合同》 签署机构（或按现行规
定承担相应职责的机构） 出具的无异议函。
就此， 盐田港集团已经取得了深圳市规划和自然资源局盐田管理局20于 2020 年 12
月 11 日出具的《市规划和自然资源局盐田管理局关于盐田港基础设施项目参与基础设
施不动产投资信托基金 REITs 相关意见的复函》 ， 确认盐田港现代物流中心项目（宗地
号 J306-0009） 已签订的土地出让合同及补充协议书中未对项目股权转让进行限制， 其
对该项目发行基础设施 REITs 无异议。
3.2.6.3 关于国资监管机构的同意函
经核查， 项目公司系深圳市人民政府国有资产监督管理委员会间接持有 100%股权
的国有企业， 项目公司的 100%股权转让交易适用《中华人民共和国企业国有资产法》
《企业国有资产监督管理暂行条例》 （2019 修订） 《企业国有资产交易监督管理办法》
20 经检索深圳市规划和自然资源局盐田管理局官网（http://pnr.sz.gov.cn/yt/gljjs/index.html） ， 深圳市规划和自然资源
局盐田管理局贯彻落实国家、 省、 市关于规划和自然资源管理的方针、 政策、 法律、 法规， 履行辖区全民所有土地、
矿产、 森林、 湿地、 水、 海洋等自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责……； 负责辖区自然资源资
产有偿使用和价值评估管理工作； 负责编制并监督实施辖区国土空间规划、 详细规划和相关专项规划； 负责拟订并
实施辖区土地等自然资源年度利用计划， 承担辖区各类土地用途转用和土地供应报批工作……； 负责辖区规划和自
然资源领域安全生产监督管理工作……。根据本尽职调查报告附件二所列示的目标基础设施资产产权登记证书信息，
目标基础设施资产坐落于盐田区沿港路盐田港现代物流中心， 位于深圳市规划和自然资源局盐田管理局辖区内。209
《深圳市属企业国有产权变动监管办法》 等法律法规。
经核查， 就本次发行涉及的项目公司股权转让事宜， 根据深圳市人民政府国有资产
监督管理委员会于 2020 年 10 月 12 日出具的《深圳市国资委关于深圳市地铁集团有限
公司、 深圳市盐田港集团有限公司申请基础设施 REITs 试点的反馈意见》 ： “基础设施
REITs 是通过证券交易所公开发行的金融产品， 项目所涉国有资产按照中国证监会公布
的《基础设施基金指引（试行） 》 等证券监管制度要求， 遵循等价有偿和公平公正的原
则公开规范发行， 无需另行履行国有资产交易程序。 你公司与基金管理人等中介机构应
严格按照证券监管制度要求， 充分发挥公开市场配置资源作用， 根据基础设施项目评估
情况及基础设施 REITs 交易结构，按照市场化方式通过公开询价确定基金份额认购价格，
进而确定基础设施资产交易价格， 防止国有资产流失， 实现国有资产保值增值。 ”
前述反馈意见表明深圳市人民政府国有资产监督管理委员会同意按照市场化方式
通过公开询价确定基金份额认购价格和目标基础设施资产交易价格，明确盐田港集团在
本次发行中无需另行履行国有资产交易程序。
综上， 基金管理人认为， 原始权益人对基础设施项目的转让获得了外部有权机构审
批。
3.2.7 公司资信水平； 商业信用情况； 公司主体评级情况； 最近三年（成立未满
三年的自公司设立起） 在投资建设、 生产运营、 金融监管、 工商、 税务等
方面是否存在重大违法违规记录；是否存在因严重违法失信行为被有权部
门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或
者限制进行融资的情形
根据中诚信国际信用评级有限责任公司 2021 年 3 月出具的《深圳市盐田港集团有
限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券信用评级报告》 ， 盐田港集团主体信
用等级为 AAA， 评级展望稳定， 主体信用等级较高， 违约风险较低。
根据中国人民银行征信中心于 2021年 2月 20日出具的盐田港集团《企业信用报告》，
盐田港集团不存在未结清的不良贷款信息。210
经 查 询 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 平 台
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/） 、 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/） ，
截至 2020 年 12 月 31 日， 前述网站公布的信息中不存在盐田港集团被纳入全国法院失
信被执行人名单的信息。
根据盐田港集团出具的说明， 并经查询中华人民共和国应急管理部网站
（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn/）、
中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/） 、 中国证监会证券期货市场
失 信 记 录 查 询 平 台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/） 、 国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/） 、
中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（https://www.ndrc.gov.cn/） 、 中华人民共和
国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/index.htm） 、 中华人民共和国住房和城乡建设部
（http://www.mohurd.gov.cn/） 、 中华人民共和国公安部网站（https://www.mps.gov.cn/） 、
中国银行保险监督管理委员会（http://www.cbirc.gov.cn/） 、 国家税务总局网站
（ http://www.chinatax.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 广 东 省 税 务 局
（http://guangdong.chinatax.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 深 圳 市 税 务 局 网 站
（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/） 、 广东省应急管理厅（http://yjgl.gd.gov.cn/） 、 广东
省 生 态 环 境 厅 公 众 网 网 站 （http://gdee.gd.gov.cn/ ） 、 广 东 省 自 然 资 源 厅 网 站
（ http://nr.gd.gov.cn/ ） 、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 广 东 监 管 局
（http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/ ） 、 广 东 省 市 场 监 督 管 理 局 网 站
（http://amr.gd.gov.cn/） 、 广东省发展和改革委员会网站（http://drc.gd.gov.cn/） 、 广东
省交通运输厅网站（http://td.gd.gov.cn/） 、 广东省财政厅网站（http://czt.gd.gov.cn/） 、
广东省住房和城乡建设厅（http://zfcxjst.gd.gov.cn/） 、 广东省消防救援总队网站
（http://gdfire.gd.gov.cn/）、广东省消防总队网上办事服务大厅（http://wsbs.gdfire.gov.cn/）、
深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站 （http://amr.sz.gov.cn/ ） 、 深 圳 市 财 政 局 网 站
（http://szfb.sz.gov.cn/） 、 深圳市应急管理局网站（http://yjgl.sz.gov.cn/） 、 深圳生态环
境局（http://meeb.sz.gov.cn/） 、 深圳市规划和自然资源局网站（http://pnr.sz.gov.cn/） 、
中国证监会深圳监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/） 、 深圳市发展和改革委
员会网站（http://fgw.sz.gov.cn/） 、 深圳市住房和建设局（http://zjj.sz.gov.cn/） 、 深圳211
市公安局网站（http://ga.sz.gov.cn/） 、 信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/） 、
信用广东（https://credit.gd.gov.cn/） 、 信用能源（http://www.creditenergy.gov.cn/） 、 中
国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（http://www.ccgp.gov.cn/） 、 全
国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/） 、 国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn） 公示的信息和盐田港集团出具的书面说明， 截至 2020 年 12
月 31 日， 盐田港集团资信情况良好， 在前述网站公布的信息中不存在其他最近三年重
大违法违规行为， 不存在最近三年在投资建设、 生产运营、 金融监管、 工商、 税务等方
面的重大违法违规记录， 不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、
失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。
综上， 基金管理人认为， 原始权益人作为主体信用等级为 AAA 级的公司， 资信水
平良好， 商业信用情况良好。 经适当核查未见原始权益人最近三年（成立未满三年的自
公司设立起） 在投资建设、 生产运营、 金融监管、 工商、 税务等方面存在重大违法违规
记录， 亦不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、 失信生产经营单
位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。
3.2.8 原始权益人转让基础设施项目回收资金用途
经核查， 盐田港集团于 2020 年 10 月 19 日出具《关于募集资金用途的承诺函》 ，
承诺如下：
“一、 募集资金将用于符合国家政策、 法律法规和本公司主营业务的用途。
二、将全部的募集资金以项目资本金方式用于新的港口及仓储物流基础设施项目建
设。 拟新投资的港口及仓储物流基础设施项目均真实存在， 属于项目前期工作成熟的基
础设施补短板项目， 符合国家产业政策， 将形成良性投资循环。 ”
本次募集资金用途将按照国家发展和改革委员会于 2020 年 8 月 3 日发布的《关于
做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs） 试点项目申报工作的通知》 的要求，
以及国家产业政策和企业主营业务发展的需要， 用于支持深圳市及粤港澳大湾区在建或
拟建的港口基础设施项目（以下简称“募投项目”） 。 本次募投项目均为《通知》 中所列
示的拟优先支持的基础设施补短板项目， 可以形成良性投资循环， 有利于深圳市及粤港212
澳大湾区加强国际经贸合作， 助力深圳市及粤港澳大湾区形成“以国内大循环为主体、
国内国际双循环相互促进的新发展格局。
经核查， 盐田港集团将全部募集资金以资本金方式投入募投项目， 拟投入的项目包
括深圳港盐田港区东作业区一期集装箱码头工程、深汕特别合作区小漠国际物流港一期
项目以及盐田港冷链服务仓项目。上述拟投入项目具有推动深圳港口物流高质量发展的
重大战略意义。 预计合计用款需求超过本 REITs 发行后原始权益人预计净回收金额， 从
而使本 REITs 募集的资金能够迅速形成有效的新增投资。 此外， 除使用本 REITs 募集资
金外， 盐田港集团将通过多种融资渠道获取资金， 支持与保障募投项目的持续建设。
类别 募集资金投资项目情况
项目名称 深圳港盐田港区东作业区一期集
装箱码头工程
深汕特别合作区小漠国际物
流港一期项目 盐田港冷链服务仓项目
项目总投资（亿元） 144.87 12.64 7.26
建设内容
项目规划建设 20 万吨级专业集装
箱泊位 3 个， 岸线总长 1,470 米，
配套陆域面积约 121 万平方米， 年
设计吞吐量 300 万标准箱。 同时为
满足盐田港区统筹运营的需求， 建
设长约 2.1 千米的中东作业区连接
通道。
小漠国际物流港一期工程拟
建设 2 个 5 万吨级多用途泊位
（结构按 10 万吨级设计） 和
工作船泊位（兼靠 3,000 吨级
集装箱驳船） ， 其中多用途泊
位长 521米、工作船泊位长 120
米， 项目面积约 46 万平方米，
约 30 万平方米通过填海形成。
项目规划建设 3 栋建筑， 其中， 1
栋塔楼分 A、 B 座， A 座为高层
土建冷库， 建筑面积 51,736.58 平
方米； B 座为单层自动化立体冷
库， 建筑面积 3,498.33 平方米； 2
栋为配套办公、 小型商业及食堂，
建筑面积 9,763.78 平方米；3 栋为
单层门卫房， 建筑面积 5.46 平方
米； 地下室 2 层， 建筑面积
30,527.35 平方米， 为设备房、 停
车场及人防设施。 冷库库容约 3
万吨。
前期工作进展
项目主体一期码头工程（总投资
1,093,898 万元） 已完成工可研评
审、 取得节能、 社稳、 航评等批复。
目前正在办理土地出让、 用海申
请、 岸线申请等事项， 计划 2021
年 12 月底开工。
项目中港区与东港区连接通道、 支
持系统等配套工程（总投资预计
354,872 万元） 计划 2023 年开工建
设。
已开工建设 已开工建设213
类别 募集资金投资项目情况
项目名称 深圳港盐田港区东作业区一期集
装箱码头工程
深汕特别合作区小漠国际物
流港一期项目 盐田港冷链服务仓项目
（拟） 开工时间 2021 年 12 月 2018 年 6 月 2019 年 3 月
拟使用募集资金
规模21
盐田港集
团
10 亿元 1 亿元 1 亿元
募集资金投入项
目的具体方式
盐田港集
团
资本金 资本金 资本金
综上， 基金管理人认为原始权益人盐田港集团通过转让基础设施项目取得的回收资
金使用符合国家产业政策。
3.3 外部管理机构
3.3.1 设立、 存续和历史沿革情况
本基金外部管理机构为深圳市盐田港物流有限公司（以下简称“盐田港物流”） 。
3.3.1.1 设立和历史沿革情况
（一） 2006 年 12 月 14 日设立
2006 年 11 月 22 日， 盐田港集团出具《关于成立深圳市盐田港物流有限公司的通
知》 （深盐港司〔2006〕 266 号） ， 经集团公司研究决定， 并报深圳市国资委批准， 成
立国有独资的盐田港物流。 撤销物流部， 物流部资产、 业务、 人员全部并入盐田港物流。
深圳市盐田港保税区投资开发有限公司经营性职能全部并入盐田港物流， 深圳市盐田港
保税区投资开发有限公司继续承担工程代建管理任务， 归属于盐田港物流管理。
2006 年 12 月 5 日， 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具编号为“深南验
字（2006） 第 1324 号”的《验资报告》 ， 审验截至 2006 年 12 月 5 日， 深圳市盐田港物
流有限公司（筹） 收到盐田港集团一次性缴纳的注册资本金 3,000 万元。
2007 年 2 月 6 日， 深圳市工商物价信息中心出具《核准内资有限责任公司注册登
记的有关资料》 ， 盐田港物流已经核准注册登记， 注册资本为 3,000 万元， 经营范围为
物流设施的投资、 开发、 建设和经营管理； 仓储服务； 经济信息咨询（不含限制项目） ；
物业管理； 国内普通货运代理； 货物及技术进出口； 国内商业、 物资供销业（不含专营、
专控、 专卖商品） 。 成立日期及核准日期为 2006 年 12 月 14 日。
21 注： 拟使用募集资金规模系根据项目实际需求统计， 用款需求超过募集资金的部分由原始权益人或对应项目公司
以自有资金或对外借款自行筹措。214
（二） 2010 年 7 月 9 日变更经营范围
2010 年 6 月 28 日， 盐田港物流的唯一股东盐田港集团之董事会作出《关于通过深
圳市盐田港物流有限公司章程修正案（二） 的决议》 （深盐港司董〔2010〕 21 号） ，
同意盐田港物流经营范围增加： “货物专用运输（集装箱） ； 国内船舶代理、 国内水路
货运代理； 国际货运代理”， 通过盐田港物流章程修正案（二） 。
2010 年 7 月 13 日， 深圳市市场监督管理局出具《变更（备案） 通知书》 （〔2010〕
第 2873653 号） ， 核准盐田港物流经营范围变更事宜， 变更后的经营范围为物流设施的
投资、 开发、 建设和经营管理； 仓储服务； 经济信息咨询（不含限制项目） ； 物业管理；
国内普通货运代理； 货物及技术进出口； 国内商业、 物资供销业（不含专营、 专控、 专
卖商品） ， 货物专用运输（集装箱） （《道路运输经营许可证》 有效期至 2014 年 6 月
30 日） ； 国内船舶代理、 国内水路货运代理（《水路运输服务许可证》 有效期至 2015
年 5 月 25 日） ； 国际货运代理。 核准日期 2010 年 7 月 9 日。
（三） 2011 年 5 月 30 日增加注册资本
2011 年 3 月 21 日， 盐田港物流董事会作出决议， 由于盐田港物流收购深圳能源物
流有限公司 100%股权需要， 同意向盐田港集团申请增加注册资本 2.38 亿元， 授权盐田
港物流按照盐田港集团有关规定推进增资事宜。
2011 年 5 月 9 日， 盐田港集团董事会作出《关于同意深圳市盐田港物流有限公司
收购深圳能源物流有限公司 100%股权及相关事宜的决议》（深盐港司董〔2011〕 28 号），
同意盐田港集团向盐田港物流增资 2.38 亿元。
2011 年 5 月 31 日， 深圳市市场监督管理局出具《变更（备案） 通知书》 （〔2011〕
第 3591817 号） ， 核准盐田港物流增加注册资本、 实收资本事宜， 变更后的注册资本及
实收资本为 2.68 亿元。 核准日期 2010 年 5 月 30 日。
（四） 2013 年 11 月 22 日变更经营范围
2013 年 7 月 5 日， 盐田港物流董事会作出《关于批准<公司经营范围增加“动产租
赁”>的决议》 （深盐物司董〔2013〕 03 号） ， 同意公司经营范围增加“动产租赁”项。
2013 年 7 月 5 日， 盐田港物流及其法定代表人签署公司章程修正案。
2013 年 11 月 22 日，深圳市市场监督管理局出具《备案通知书》（〔2013〕第 81396677
号） ， 就盐田港物流变更经营范围及公司章程予以备案， 变更后的经营范围为一般经营
项目： 物流设施的投资、 开发、 建设和经营管理； 动产租赁； 仓储服务； 经济信息咨询
（不含限制项目） ； 物业管理； 国内普通货运代理； 货物及技术进出口； 国内商业、 物
资供销业（不含专营、 专控、 专卖商品） ； 国际货运代理。 许可经营项目： 货物专用运215
输（集装箱） ； 国内船舶代理、 国内水路货运代理。 备案日期为 2013 年 11 月 22 日。
（五） 2014 年 2 月 26 日增加注册资本
2013 年 9 月 2 日， 盐田港集团董事会作出《关于投资建设“能源物流盐田 VMI 中
心”项目的决议》 （深盐港司董〔2013〕 36 号） ， 同意向盐田港物流增资 1.8 亿元。
2013 年 12 月 6 日， 盐田港集团董事会作出《关于投资建设“能源物流盐田 VMI 中
心”项目的决议》 （深盐港司董〔2013〕 43 号） ， 同意向盐田港物流增资 0.54 亿元。
2013 年 12 月 30 日， 盐田港物流董事会作出《关于批准<增加公司注册资本金>的
决议》 （深盐物司董〔2013〕 07 号） ， 根据盐田港集团三届董事会相关决议要求， 投
资建设“能源物流盐田 VMI 中心”项目的资金， 通过先由盐田港集团向盐田港物流增资，
然后由盐田港物流向深圳能源物流有限公司增资的方式解决。同意增加公司注册资本金
2.34 亿元。
2014 年 2 月 24 日， 盐田港物流及其法定代表人签署公司章程修正案（五） 。
2014 年 2 月 26 日， 深圳市市场监督管理局出具《变更（备案） 通知书》 （〔2014〕
第 81614305 号） ， 核准盐田港物流增加注册资本事宜， 变更后注册资本为 5.02 亿元，
对实收资本予以备案， 实收资本为 3.78 亿元。 核准日期 2014 年 2 月 26 日。
（六） 2015 年 2 月 11 日实收资本备案
2015 年 2 月 11 日， 深圳市市场监督管理局出具《备案通知书》（〔2015〕第 82968256
号） ， 对盐田港物流实收资本予以备案， 实收资本为 5.02 亿元。 备案日期为 2015 年 2
月 11 日。
（七） 2018 年 4 月 2 日变更经营范围
2017 年 12 月 26 日， 盐田港物流董事会作出《关于批准<公司章程修正案>的决议》
（深盐物司董〔2017〕 11 号） ， 本次章程修改涉及变更公司注册地址及经营范围， 盐
田港物流的唯一股东盐田港集团签署修改后的公司章程。 根据修改后的公司章程， 修改
后的经营范围为物流设施的投资、 开发、 建设和经营管理； 动产租赁； 仓储服务； 经济
信息咨询（不含限制项目） ； 物业管理； 国内普通货运代理； 货物及技术进出口； 国内
商业、 物资供销业（不含专营、 专控、 专卖商品） ； 货物专用运输（集装箱） ； 国内船
舶代理、 国内水路货运代理； 国际货运代理。 经营电子商务（涉及前置性行政许可的，
须取得前置性行政许可文件后方可经营） ； 自有物业租赁。 预包装食品（不含复热预包
装食品） 、 散装食品（不含散装直接入口食品） 、 及酒类的批发（非实物方式） ； 水果
批发； 水产品批发； 冻肉批发； 临时会议租赁； 进口商品保税展示交易。216
2018 年 3 月 22 日， 盐田港物流董事会作出《关于批准<关于扩大公司经营范围>的
决议》 （深盐物司董〔2018〕 02 号） ， 同意公司扩大公司经营范围的方案。
2018 年 4 月 2 日， 深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》（21801431384
号） ， 核准盐田港物流变更经营范围及注册地址事宜， 对公司章程予以备案。 核准日期
2018 年 4 月 2 日。
3.3.1.2 存续情况
经核查根据深圳市市场监督管理局于 2021 年 3 月 26 日核发的统一社会信用代码为
91440300796628900H 的《营业执照》 、 公司章程， 并经核查国家企业信用信息公示系
统查询结果， 截至尽职调查基准日， 盐田港物流的基本情况如下：
名称 深圳市盐田港物流有限公司
住所 深圳市盐田区盐田街道盐田综合保税区南区 24 号仓库 307 室
法定代表人 吴春雷
注册资本 50,200 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围
一般经营项目是： 物流设施的投资、 开发、 建设和经营管理； 动产租赁； 仓储
服务； 经济信息咨询（不含限制项目） ； 物业管理； 国内普通货运代理； 货物
及技术进出口； 国内商业、 物资供销业（不含专营、 专控、 专卖商品） ； 经营
电子商务（涉及前置性行政许可的， 须取得前置性行政许可文件后方可经营） ；
自有物业租赁。 水果批发； 水产品批发； 冻肉批发； 临时会议租赁； 进口商品
保税展示交易。 许可经营项目是： 货物专用运输（集装箱） ； 国内船舶代理、
国内水路货运代理； 国际货运代理； 预包装食品（不含复热预包装食品） 、 散
装食品（不含散装直接入口食品） 、 及酒类的批发（非实物方式） 。
成立日期 2006 年 12 月 14 日
营业期限 2006 年 12 月 14 日至 2056 年 12 月 14 日
股东/持股比例 盐田港集团 100%
综上， 基金管理人认为外部管理机构设立程序、 工商注册登记具有合法性、 真实性，
重大股权变动、 重大重组情况合法合规， 为依法设立并有效存续的有限责任公司。 外部
管理机构盐田港物流除需尚待按照《证券投资基金法》 第九十七条规定在中国证监会备
案外， 盐田港物流具备《基础设施基金指引》 第四十条第一款及《深交所基础设施公募
基金业务指引第 1 号》 第九条规定的担任公募基金基础设施项目的外部管理机构的资
质及条件， 待于中国证监会备案后即可担任公募基金的基础设施项目外部管理机构。217
3.3.2 股权结构、 治理结构及持续经营能力
3.3.2.1 股权结构
根据盐田港物流出具的说明， 并经查询国家企业信用信息公示系统， 深圳市盐田港
集团有限公司为盐田港物流唯一股东及实际控制人， 持有盐田港物流 100%股权， 其股
权结构如下图所示：
深圳市盐田港集团有限公司
深圳市盐田港物流有限公司
100%
3.3.2.2 治理结构
根据盐田港物流的公司章程， 盐田港物流建立了股东、 董事会、 监事会和经理层的
组织架构， 股东、 董事会、 监事会和经理层共同参与公司治理， 各机构职权具体如下：
（一） 股东
盐田港集团为盐田港物流唯一股东， 盐田港物流不设股东会， 由盐田港集团行使如
下职权：
a) 依法享有投资收益权；
b) 决定公司的经营方针和投资计划；
c) 委派和更换公司的董事， 指定董事长人选， 决定有关董事的报酬事项；
d) 委派和更换公司的监事， 指定监事长人选， 决定有关监事的报酬事项；
e) 审议批准董事会的报告；
f) 审议批准监事会的报告；
g) 审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；
h) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
i) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
j) 对发行公司债券做出决议；218
k) 审议、 批准公司章程及章程的修改；
l) 对公司合并、 分立、 解散、 清算或者变更公司形式做出决定；
m) 法律、 法规和公司章程规定的其他权利。
（二） 董事会
盐田港物流设董事会， 董事会由五名董事组成， 设董事长一名。 董事由股东委派，
任期三年， 任期届满经股东委派或确认可以连任。 董事会行使如下职权：
a) 负责向股东报告工作；
b) 执行股东的决议；
c) 审定公司的经营计划和投资方案；
d) 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；
e) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
f) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
g) 制订公司合并、 分立、 变更公司形式、 解散的方案；
h) 决定公司内部管理机构的设置；
i) 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项； 决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人， 决定其报酬事项；
j) 决定公司其他高级管理人员的薪酬；
k) 制定公司的基本管理制度；
l) 董事会决定公司重大问题时， 应事先听取公司党支部的意见；
m) 公司章程规定的其他职权和股东授予的其他职权
（三） 监事会
盐田港物流设监事会， 监事会由三名监事组成， 其中两名由股东委派， 一位由公司
员工代表出任。 董事长、 董事、 经理、 副经理及财务负责人不得兼任监事。 监事每届任
期三年， 可以连任。 监事会行使如下职权：
a) 检查公司的财务；
b) 对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、 法规、 公
司章程或者股东决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议；219
c) 当董事、 高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事和高级管理人员予
以纠正；
d) 依照《公司法》 第一百五十二条的规定， 对董事、 高级管理人员提起诉讼；
e) 向股东提出提案；
f) 对公司重大经营活动行使监督权。
（四） 经理
盐田港物流设经理一名， 经理由董事会聘任， 任期三年， 可以连任。 经理对董事会
负责， 行使如下职权：
a) 主持公司的生产经营管理工作、 组织实施董事会决议；
b) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
c) 拟订公司内部管理机构设置方案；
d) 拟订公司的基本管理制度；
e) 制定公司的具体规章；
f) 提请聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人；
g) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
h) 审批公司日常经营管理中各项费用支出；
i) 公司章程和董事会授予的其他职权。
3.3.2.3 持续经营能力
根据盐田港物流提供的近三年财务报告， 盐田港物流主要财务数据如下:
单位： 万元
2020 年末/2020 年
（未经审计） 2019 年末/2019 年 2018 年末/2018 年
总资产 101,159.86 93,034.09 91,826.31
净资产 83,082.48 82,182.31 81,073.00
资产负债率 17.87% 11.66% 11.71%
2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 36,613.13 34,734.49 33,819.93220
2020 年末/2020 年
（未经审计） 2019 年末/2019 年 2018 年末/2018 年
利润总额 3,501.21 3,115.30 2,194.76
净利润 2,584.66 2,267.93 1,504.26
经营活动现金流量净额 345.19 -6,527.25 3,084.10
投资活动现金流量净额 5,995.00 -745.88 -7,935.86
筹资活动现金流量净额 -1684.49 -1,158.63 -845.16
盐田港物流近三年总资产规模总体稳定， 资产负债率有所下降。 营业收入与净利润
较为稳定， 财务指标健康。
此外， 根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/） 、 及中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/） 公示的信息， 并经核查， 截至 2020 年 12 月 31 日， 前述
网站公布的信息中盐田港物流的不存在诉讼或仲裁的情形。
基于上述条件， 公募基金管理人认为， 盐田港物流具有持续经营能力。
3.3.3 不动产运营管理资质； 同类型基础设施项目运营管理经验； 主要负责人员
在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况、其他专业人员配备情况
（一） 不动产管理资质
经核查， 为基础设施项目提供运营管理服务无需取得不动产运营管理资质。
（二） 同类型基础设施项目运营管理经验
根据盐田港物流出具的说明， 并经核查， 盐田港物流现运营管理的仓储物流设施和
堆场面积超 60 万平方米包括现代物流中心（一、 二及三期） 、 物流 20#仓、 物流 21#
仓、 物流 23#仓、 物流 24#仓、 能源物流一、 二期仓库、 世纪物流园 VMI 等， 向海内外
客户提供福田保税区保税仓、 盐田综合保税区保税仓、 盐田海关出口监管仓、 盐田集装
箱堆场等物流设施资源与综合物流服务，并在重庆西永、湖北黄石等地投资或运营项目，
盐田港物流负责管理的部分港口物流设施情况如下：
序号 名称 用途 所在地
建筑面积
（平方米）
1 现代物流中心（一期、 二期） 保税仓 盐田区 320,446
2 现代物流中心三期 保税仓 盐田区 155,067221
序号 名称 用途 所在地
建筑面积
（平方米）
3 物流 21#仓 保税仓 盐田区 13,695
4 物流 23#仓 保税仓 盐田区 11,978
5 物流 24#仓 保税仓 盐田区 13,820
6 能源物流一期仓库 保税仓 福田区 15,357
7 能源物流二期仓库 保税仓 福田区 15,840
8 世纪物流园 VMI 保税仓 盐田区 52,428
9 物流 20＃仓 监管仓 盐田区 33,168
合计 - - 631,799
（三） 主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况及其他专业
人员配备情况
盐田港物流拥有丰富的基础设施项目运营管理经验， 从事港口物流设施运营近 15
年， 且满足具备不少于 2 名具有 5 年以上基础设施项目运营经验的专业人员的要求。 主
要运营人员的情况如下：
易德永， 男， 汉族， 籍贯湖南攸县， 1965 年 10 月出生， 1985 年 7 月参加工作， 中
共党员， 硕士研究生， 高级会计师。 现任深圳市盐田港物流有限公司总经理， 具有丰富
的投资管理、 财务会计、 企业管理经验以及近 10 年仓储物流设施运营管理经验， 历任
深圳市盐田港物流有限公司副总经理、深圳市盐田港集团有限公司规划发展部高级经理、
深圳市特区建设发展集团有限公司深蓝海湾项目筹建办副总经理、深圳市大铲湾港口投
资发展有限公司副总经理等。
谢章生， 男， 汉族， 籍贯江西赣州， 1978 年 10 月出生， 2000 年 7 月参加工作， 中
共党员， 本科学历， 高级物流师、 助理工程师， 现任深圳市盐田港物流有限公司副总经
理。 自参加工作至今， 一直从事仓储物流相关工作， 历任深圳市盐田港物流有限公司市
场部经理、 深圳市盐田港物流有限公司副总经理等， 具有近 20 年的仓储物流运营管理
经验。
黄锐， 男， 汉族， 籍贯广东梅州， 1979 年 9 月出生， 2001 年 9 月参加工作， 本科
学历， 物流师， 现任深圳市盐田港物流有限公司副总经理。 2001 年 9 月参加工作， 历
任深圳能源物流有限公司办公室主任兼人力资源部经理、深圳能源物流有限公司副总经
理、 深圳市盐田港物流有限公司行政总监、 深圳市盐田港物流有限公司副总经理等， 具222
有丰富的市场营销、 人力资源管理、 企业管理经验以及近 10 年仓储物流设施运营管理
经验。
盐田港物流为底层项目运营服务配置了充足的其他专业人员， 各部门人员情况如下：
部门 员工数量
运营部 8
财务部 11
市场部 11
物业部 14
仓储服务部 2
其他 37
合计 83
综上，基金管理人认为盐田港物流具备与本 REITs 同类型基础设施项目运营管理经
验， 盐田港物流拥有丰富的基础设施项目运营管理经验， 从事港口物流设施运营近 15
年， 且满足具备不少于 2 名具有 5 年以上基础设施项目运营经验的专业人员的要求。 同
时， 除主要负责人员外， 盐田港物流为底层项目运营服务配置了充足的其他专业人员。
3.3.4 不动产运营相关业务流程、 管理制度、 风险控制控制制度
3.3.4.1 不动产运营相关业务流程
经核查， 就基础设施项目的运营管理， 盐田港物流制定了《仓储物流资源性资产租
赁管理实施细则》 、 《固定资产管理办法》 、 《项目管理控制程序》 、 《合同管理办法》、
《招投标及采购管理规定》 等相关业务制度。
《仓储物流资源性资产租赁管理实施细则》 规定， 公司物流资产对外租赁定价应遵
守合法合规原则、 战略导向原则、 成本效益原则、 市场化原则及差别化原则。 其中， 基
础设施项目运营主要业务流程包括：
（a） 招租指导价格和市场招租策略的审批流程： a)加强市场价格调查研究； b)
拟定招租指导价格和市场招租策略； c)招租指导价格及市场招租策略审批。
（b） 租赁事项审批流程： a)指定招租方案； b)招租方案审批； c)招租期限审批。
（c） 战略客户和重要客户招租流程： a)对公司战略客户采取协议租赁的方式招租；
对公司重要客户采取竞争性谈判的方式招租， 当意向参与谈判客户少于两家时， 采用协223
议租赁的方式招租； b)战略客户及重要客户的租赁事项应由公司或所属企业拟订招租方
案， 报公司总经理办公会审议通过后方可实施。
（d） 竞标项目审批流程： a)公司或所属企业以公司所经营的物流设施作为竞标要
素， 参与客户项目竞标中标的， 应采用协议租赁的方式招租； b)项目竞标前， 公司或所
属企业须制定竞标方案， 竞标价格不得低于年度招租指导价。 项目竞标方案须报公司领
导班子会或总经理办公会审议通过后方可参与竞标； c)项目中标后采取协议租赁方式与
客户签订合同， 完成后须向集团备案。
（e） 一般客户招租流程： a)涉及单项资产或一次性招租的资产租赁面积在 500
平方米（含） 以上或单项资产或一次性招租的资产招租底价每年在 100 万元（含） 以上
的， 须通过国资委认定的招租交易机构组织实施进场公开招租； b)进场公开招租按招租
交易机构规定流程进行， 并在公开招租完成后报集团备案； c)其他特殊租赁事项不适宜
公开招租的， 应就其必要性进行充分说明， 对租金价格的可行性进行详细论证， 定价必
须符合成本收益原则和市场化原则，确保合理的资产回报，保证资产价值的市场公允性。
不适宜公开招租的特殊资产租赁， 经公司领导班子会集体审议通过后， 由公司报集团总
经理办公会审议批准， 向上级产权单位备案； d)除 a)项以外的租赁事项， 公司按规定程
序应采取自行公开招租方式招租， 自行公开招租应当通过集团网站或公司外部网站公告
招租信息， 公告时间不少于 10 个工作日。 公告期满后， 根据符合条件报名者人数不同，
采取协议、 竞价等方式确定承租方。
3.3.4.2 管理制度及风险控制制度
根据盐田港物流公司出具的说明， 并经核查， 盐田港物流参照盐田港集团的内控要
求， 制定、 执行统一的制度体系和业务流程。 同时， 盐田港物流结合自身情况及业务发
展需要， 制定了包括资产租赁制度、 资产管理制度、 项目审批制度、 招投标及采购制度、
合同管理制度、 仓储操作制度及安全生产制度在内的一系列制度。
1、 资产租赁制度
为进一步规范资源性资产租赁管理， 提高物流资产的经济效益， 盐田港物流结合自
身情况制定了《仓储物流资源性资产租赁管理实施细则》 。 该细则适用于盐田港物流及
所属全资、 控股企业， 仓储物流资源性资产是指盐田港物流及其全资或控股企业所有、
受托管理或掌握实际控制权的， 按法律法规可用于租赁， 并可通过租赁获得收益的仓储
物流资产。 该细则规定了仓储物流资源性资产的租赁管理职责、 租赁定价原则及审批流
程、 租赁事项审批流程、 战略客户和重要客户招租流程、 竞标项目审批流程、 一般客户
招租流程、 物流资产租赁合同管理等事项。224
2、 资产管理制度
为确保固定资产管理科学化、 规范化， 根据盐田港集团《资产管理规定》 、 《固定
资产管理细则》 ， 盐田港物流结合自身情况制定了《固定资产管理办法》 。 该办法适用
于盐田港物流本部对固定资产的购置、 使用、 维修、 保养、 清查盘点等固定资产管理工
作的控制。 该办法明确了固定资产管理的职责分工、 固定资产的价值管理、 购置与使用、
转移、 调拨、 借用和出租、 封存与闲置、 维修与保养、 清查与盘点、 损失核销、 报废等
事项。
3、 项目审批制度
为规范项目管理的各项工作， 完善合同商务谈判及审批处理流程， 盐田港物流结合
自身情况制定了《项目管理控制程序》 。 该规定适用于盐田港物流项目管理工作过程的
控制， 具体由公司领导审批项目、 签署或授权代表签署正式合同， 由市场部、 运营部、
财务部、 业务操作部门和物业部等部门按照规定履行相应的职责。
4、 招投标及采购制度
为了规范盐田港物流招投标及采购活动， 保证招投标及采购的公开、 公正、 公平和
兼顾效率， 根据盐田港集团《招投标及采购管理规定》 ， 盐田港物流结合自身情况制定
了《招投标及采购管理规定》 。 该规定适用于盐田港物流及所属全资、 控股企业的工程
建设维修项目、 设施设备维修维保、 中介机构选聘、 物资采购及物流经营服务相关活动。
该规定明确了招投标及采购工作的部门职责与权限、 具体流程等事项。
5、 合同管理制度
为加强合同管理， 确保盐田港物流签订的合同合法、 有效， 防范和控制合同风险，
盐田港物流制定了《合同管理办法》 ， 该办法适用于盐田港物流签署的各类合同（劳动
合同除外） ， 明确规定了合同管理的部门及其权限、 合同的洽谈与起草、 合同的审查、
合同的审核与签署、 合同的履行、 合同的变更和解除、 合同的归档等事项。
6、 仓储操作制度
为维护客户货物安全， 规范收发货流程， 提高工作效率， 提高仓储服务质量， 盐田
港物流结合自身情况制定了《产品防护管理制度》 、 《操作中心操作规程及注意事项》 、
《货物搬运指引》 、 《货物收、 发作业指引》 。 《产品防护管理制度》 规定了仓储服务
过程中货物的搬运、 储存、 简易包装和防护管理要求， 《操作中心操作规程及注意事项》
规定了操作中心人员在进行收货、 装柜、 派单、 查货时的具体操作要求及注意事项，《货
物搬运指引》 规定了货物装卸、 搬运及特种设备日常维护的要求， 《货物收、 发作业指
引》 规定了货品入仓及出仓的流程。225
7、 安全生产制度
针对盐田港物流系统内可能存在突发生产安全事故的实际情况， 为及时反应和处理
内部突发生产安全事故， 减少事故造成的损失和影响， 最大限度地保障员工、 财产和相
关方人员的安全与健康， 盐田港物流制定了《生产安全事故应急预案》 ， 对突发安全事
故划分为一般、 较大、 重大三个级别， 该预案适用于一般安全事故。 生产安全事故应急
预案体系包括综合应急预案、 专项应急预案和现场处置方案， 其中专项应急预案包括火
灾事故专项应急预案、 特种设备事故专项应急预案、 车辆伤害事故专项应急预案。
综上， 基金管理人认为， 外部管理机构已建立与不动产运营相关的业务流程、 管理
制度、 风险控制制度。
3.3.5 内部组织架构情况、 内部控制的监督和评价制度的有效性
（一） 内部组织架构情况
经核查， 外部管理机构按职能分工设置业务板块， 设置部门 12 个。 外部管理机构
总编制人数 83 人， 其中包括董事长 1 人、 总经理 1 人， 监事召集人 1 人， 副总经理 4
人， 各部门员工 77 人。 组织架构图如下：
各部门主要职责如下：226
（1） 运营部（下设招标采购中心）
1 经营分析： 参与日常经营监控， 收集整理经营分析数据， 撰写经营分析报告，
定期向公司汇报； 组织下属企业和独立核算单位考核管理办法的制定、 责任书
的签订以及季度、 年度绩效考核工作。
2 运营管理： 制订公司业务的运营管理标准和规范； 收集汇总运营相关数据和信
息， 评估、 跟踪经营性资产的运营状况和效益； 统筹公司及下属企业资源性资
产招租管理工作， 对下属企业的运营行为进行跟踪了解， 对提升资产的运营效
益和效率提出管理建议； 制定客户满意度调查计划和方案并负组织实施。
3 ISO 管理： 组织开展质量管理体系认证及换证； 监督检查质量管理体系的执行。
4 对标管理： 制定对标管理方案并组织实施。
5 风险管理： 负责公司内控及风险管理工作。
6 资产管理： 组织开展公司本部的资产管理工作， 如固定资产的清查盘点； 会同
财务部、 行政部完成公司的资产管理， 并定期反映公司资产状况。
7 招标采购
（2） 财务部
按照《会计准则》 《税法》 及相关政策法规， 合理、 合规地进行会计核算、 财务管
理、 成本费用管理、 资金管理、 融资、 税务管理、 风险管理、 全面预算管理、 财务分析、
下属企业财务监控。
1 做好财务分析， 撰写财务分析报告， 如实反映公司的财务状况、 经营成果及现
金流量， 为公司提供决策支持数据。
2 通过成本费用控制， 合理降低成本费用。
3 强化预算管理， 发挥其在管理中的重要作用。
4 启动全面风险管理， 建立风险预警机制， 确保公司利益。
5 研读税收政策法规， 合法合规缴纳各种税款， 做好税收筹划。
6 强化资金管理， 加速资金周转， 根据公司发展做好资金安排， 避免资金风险。
7 保证国有资产的安全、 完整和不断增值。
（3） 市场部
1 根据公司分派的年度经营指标， 拟定年度、 季度、 月度市场工作计划， 确保完227
成公司分派的年度经营指标。
2 负责制定公司的客户发展策略， 制定公司年度实施客户拓展计划， 根据阶段性
客户拓展计划， 对目标客户进行调研并制定客户调研报告。
3 组织开展租赁市场调研工作， 收集市场信息、 调研相关行业特征和发展趋势，
收集公司顾客、 竞争企业及竞争产品信息， 形成市场调研报告。
4 整合优化公司现有客户资源， 实现公司客户资源的集中管理。
5 负责客户关系维护管理， 通过建立良好的信息沟通渠道， 及时了解客户的需求，
做好现有客户的维护与稳定。
6 通过高效协调， 组织操作单位为客户提供优质服务， 并通过客户满意度调查，
优化服务， 不断提高客户满意度。
7 负责为客户制定物流方案， 并完成报价的制定、 调整、 商务洽谈、 资源性资产
招租管理、 合同评审、 合同签署、 合同变更及履行监督等。
8 负责对客户及项目收益进行分析， 掌握客户运营情况。
9 根据业务委托， 负责了解各业务环节的操作状况， 了解、 解决突发事件并与客
户保持密切沟通， 及时组织分析处理客户投诉， 协调相关资源解决客户问题，
及时反馈操作现状。
10 建立客户服务档案， 并进行总结分析， 实行客户分级、 客户关系管理等工作根
据需要， 对客户举行各种形式的回访和调查， 以获取客户的直接反馈， 协助进
行市场调查。
11 负责编制合同台账报表， 商务合同的收集、 编号、 传递、 保管及归档工作， 定
期提交合同执行情况报告。
12 负责商务合同款项的催收， 客户信用评估及管理。
13 每月定期更新公司在仓客户分布图， 优化客户结构， 整合资源配置， 降低仓库
空置率。
14 配合公司战略发展， 积极探索符合市场新型业态， 研发保税物流新型商业模式。
（4） 物业管理部（安全生产管理部）
1 物业管理体系完善和运行监督： 负责建立、 健全各项物业管理制度并组织实施。
2 管理物业外包单位： 按照外包单位考核管理办法， 对外包方进行考核督促， 主
要内容包括清洁绿化、 安保管理、 电梯维保、 消防维保、 四害消杀等。228
3 园区环境管理： 园区车辆人流的监管工作， 园容园貌的规范管理工作。
4 工程维修： 负责仓库维修、 修缮工程方案制定， 协助招标采购中心进行招投标
工作并监督现场实施。
5 设施设备巡查维护： 开展仓库现场内的日常设施设备管理， 检查所辖区域所有
设施设备的运转情况并进行维护， 督促相关设施的配备， 确保设施完好， 保障
水、 电的正常供应。
6 客户服务： 负责所辖区域的维修申报； 与客户保持日常沟通， 处理客户的诉求
与投诉， 协调解决客户的问题； 催缴水电费应收款项以及其他后勤服务。
7 装修管理及仓库移交： 负责所辖区域内装修的审批及对改造水、 电、 气、 消防
等的装修审核、 监督、 验收、 管理工作； 配合客户及市场部进行仓库移交。
8 安全管理工作： 拟定公司安全管理的规章制度与标准， 建立及完善安全管理体
系； 传达上级安全管理的精神， 推广先进的安全管理办法； 开展各项安全检查
与隐患排查， 督促安全隐患的整改； 定期举办有限空间演练及消防演练等； 开
展公司全员消防安全教育。
9 抢险工作： 负责所辖区域内突发事件的处置及防汛、 防暴风等自然灾害防范和
抢险救援工作。
10 档案管理： 做好物业管理部（安全生产管理部） 相关档案的收集、 整理和归档。
（5） 党群工作部（企业文化部）
1 党务管理： 负责制订领导班子建设、 党组织建设和党员队伍建设规划并组织实
施， 负责支委及党务管理日常工作。
2 纪检监察： 负责对公司发展战略、 重大决策部署贯彻执行情况进行监督检查；
协助公司党组加强党风建设和组织协调反腐败工作， 整体推进惩防体系建设；
协助公司党组组织制订反腐倡廉建设工作计划并组织实施； 制订公司纪检监察
工作计划并组织实施； 组织制定纪检监察制度工作， 并监督制度的有效运行。
3 信访维稳管理： 综合管理公司信访维稳协调工作； 负责处理群众来信、 接待工
作， 办理群众举报事项； 负责上级有关部门置办要件及领导交办的信访案件的
承办、 转办、 督办工作； 负责信访工作的统计、 上报， 档案及时立卷归档； 负
责信访信息分析、 反馈及调研工作。
4 企业文化建设： 负责公司企业文化理念系统、 行为规范体系和 VI 视觉识别体系
建设工作； 指导协调全资及控股公司的企业文化体系建设工作。229
5 工会群团管理： 负责公司、 本部工会、 共青团建设及日常管理工作;负责公司、
本部女工委日常管理工作;负责离退休员工管理工作。
6 计划生育工作： 综合管理公司计划生育相关工作。
7 品牌宣传： 负责综合管理公司品牌形象宣传工作； 负责公司杂志编辑出版工作。
协调对外媒体的宣传报道。 统筹公司对外文字、 图片、 影像资料存档查找工作。
8 网站维护管理： 把握正确的思想舆论导向， 完成网站的日常内容更新工作， 进
行网站专题、 栏目、 频道的策划及实施。
（6） 投资发展部
1 战略规划与发展： 协助拟定公司战略、 中长期发展规划及具体的实施方案与步
骤， 并根据形势变化对规划进行滚动修改。
2 投资运作及投资项目管理： 开展公司资本运作； 编制公司投资计划； 筛选及寻
找投资项目； 组织公司及下属企业重大投资项目和资本运营的论证和可行性研
究分析； 开展投资项目的谈判及起草合同； 开展新项目的申报、 立项、 报批及
前期筹备工作； 组织公司对外投资企业的产权管理及兼并收购工作， 参与并购
谈判， 并执行并购。
3 投资监管： 通过投资预算对投资项目进行监管。
4 前期调研及市场信息收集分析： 开展项目前期调研、 搜集市场竞争格局及市场
需求动态等信息， 分析其对公司发展的影响。
5 政策及宏观经济研究： 研究国家相关产业政策、 宏观政治经济形势， 提交研究
报告。
6 对外津贴申请： 研究进出口补贴津贴政策， 准备津贴申请材料， 申请对外津贴
岗位编制。
（7） 办公室
1 综合文秘： 处理文秘工作、 文件传递以及文件、 材料起草。
2 接待管理： 根据接待事项安排， 进行各项接待工作的联络和沟通。
3 机要信息及文件管理： 公司往来文件处理、 机要保密管理、 传真与对外联系电
话管理。
4 后勤管理： 负责会议组织、 日常接待及内部活动管理。
5 法律事务管理： 负责处理公司法律诉讼或仲裁案件的管理工作； 负责公司外聘230
律师的选聘、 联络工作， 加强外聘律师的管理。
6 合同管理： 负责公司合同签订、 履行、 审核、 归档及检查合同履行情况等方面
的工作； 负责公司合同履行过程中的监督及监察工作及争议问题处理； 建立并
维护合同管理标准化流程； 负责全资公司及控股企业的合同管理。
7 档案管理： 档案归档整理， 为其他部门工作提供支持。
8 国家馆管理： 负责 17+1 国家馆的日常管理工作。
9 督办协调： 负责汇报工作落实情况； 负责公司各职能部门、 下属企业综合事务
协调工作； 对下属企业实施行政监控与统筹。
10 住房保障： 负责政府或集团公司提供的公租房、 人才住房、 安居房等保障性住
房的日常管理工作。
（8） 仓储服务部
配合运营部、 市场部合计项目收尾工作
（9） 冷链项目部
1 制订公司冷链物流产业规划， 定期向公司领导汇报。
2 配合推进 03-03 项目建设， 研究项目运营模式， 为项目投入运营提供必要的建
议。
3 负责冷链产业的市场开发与项目拓展。
4 推动公司组建冷链产业的独资或合资公司， 并及时组织开展相关业务， 保障
03-03 项目的按时投运。
5 按照集团发展规划， 加快推进集团冷链战略总体目标的实现。
6 按照集团冷链产业规划， 推动组建冷链投资平台公司。
（10） 信息技术部
1 根据公司总体发展计划， 适应现代技术的发展趋势， 协助公司分管领导， 制订
公司信息规划和管理体系， 构建能满足业务和信息系统发展的信息整体架构，
负责提供应用系统和基础服务的建设和运维服务。
2 负责对下属企业信息技术管理的监控及专业指导工作，提高职能部门工作效率，
加强对下属企业的管理深度和强度。
（11） 工程管理部231
1 落实工程项目的具体开发建设以及全过程管理,包括项目的规划设计方案和技
术审核,工程实施阶段的质量、 造价、 安全及进度管理， 竣工验收。
2 拟定招标文件， 公开开标， 择优选定中标人， 签订合同。
3 参与项目的预算审查， 编制项目成本控制计划， 审核施工单位的月度工程量，
进行竣工结算。
4 工程建设前期的报批报建； 工程档案及施工合同等资料管理。
（12） 人力资源部
1 公司整体组织发展： 开展公司组织发展与整体人力资源规划， 建立和完善人力
资源管理制度和流程； 统筹协调公司的人力资源； 组织开展公司干部的领导力
建设。
2 招聘管理： 根据公司岗位需求计划， 制定人才招聘计划， 并开展人才招聘工作。
3 薪酬管理： 制定公司的薪酬方案、 福利方案； 编制与调整薪酬预算、 开展定薪
结算等薪酬管理工作。
4 绩效管理： 设计公司绩效方案， 组织公司员工绩效考核工作。
5 开展公司培训工作， 完善员工职业发展通道。
6 人事服务： 宣贯国家及公司各项人事管理制度； 管理劳动关系、 员工档案， 维
护员工信息库； 办理员工的入、 离、 调、 转手续； 管理员工考勤； 管理员工各
项社保公积金； 办理员工外出手续。
7 下属企业人资管理： 审核下属企业人力资源管理关键要点； 为下属企业提供人
力资源管理方面的专业辅导以及共享的人事服务。
（二） 内部控制的监督和评价制度的有效性
盐田港物流参照盐田港集团的内控要求， 制定、 执行统一的制度体系和业务流程，
并对项目的运营管理机制流程、 风险控制机制流程等公司治理机制进行了完善的规定，
并严格执行。 同时盐田港物流结合自身情况及业务发展需要， 根据业务特点设置了内部
职能部门， 建立了完整的内部组织体系， 并制定了包括战略管理制度、 资产租赁制度、
投资管理制度、 固定资产管理制度、 客户项目管理制度、 招投标及采购制度、 合同管理
制度、 仓储操作制度及安全生产制度在内的一系列制度。
在内控体系建设方面， 根据《深圳市盐田港物流有限公司 2020 年度内控体系工作
报告》 ， 并经核查， 公司将内控、 风险及合规管理纳入 ISO9001 质量管理体系中， 并以232
ISO9001 质量管理体系为载体， 将项目审批、 客户管理、 合同管理、 采购管理、 仓储操
作及安全生产等纳入质量管理体系中， 严格按照体系标准流程和相关要求进行规范管理。
在内控的监督和评价方面， 根据《深圳市盐田港物流有限公司 2020 年度内控体系
工作报告》 ， 盐田港物流积极组织开展内部审核及外部审核。 公司在完成内部审核后编
制《内部审核总结报告》 ， 报告确认盐田港物流建立的质量管理体系充分、 适宜和运行
有效。 此外， 盐田港物流聘请外部机构 BSI 开展外部审核， 审核机构作出了盐田港物流
满足 ISO9001 质量管理标准和审核准则的要求，内部管理体系持续达成预期结果的结论。
盐田港物流根据外部审核机构出具的《审核报告》 要求， 及时纠正 ISO 标准执行过程中
出现的问题和偏差， 确保公司的各项经营活动合规， 从而有效防范各类风险在实践中检
验和完善制度， 发现制度设计缺陷， 不断修订完善， 形成有效的闭环管理。
3.3.6 管理人员任职情况、 管理人员专业能力和资信状况、 公司员工结构分布和
变化趋势
（一） 管理人员任职情况
根据盐田港物流的公司章程， 并经核查， 盐田港物流设置股东、 董事会、 监事会、
经理层共同进行公司治理。 其中， 董事会由五名董事组成， 设董事长一名， 均由股东盐
田港集团委派， 任期三年， 任期届满经股东委派或确认可以连任； 监事会由三名监事组
成， 两名监事由股东委派， 一名监事由员工代表担任， 监事任期三年， 可以连任； 设经
理一名， 副经理若干名， 均由董事会聘任， 任期三年， 可以连任。
经查询国家企业信用信息公示系统， 盐田港物流董事为吴春雷（董事长） 、 易德永、
李雨田、 王彦、 廖昌宏， 监事会主席为张宇力， 监事为朱鹏、 黎忠庆， 总经理为易德永。
（二） 管理人员专业能力和资信情况
根据盐田港物流提供的公司管理人员简历， 盐田港物流的管理人员的专业能力情况
如下：
吴春雷先生， 董事长， 硕士学位。 曾在深圳市盐田港股份有限公司、 深圳市特区建
设发展集团有限公司、 深圳市盐田港保税区投资开发有限公司工作； 曾任职于盐田港集
团， 任资产经营管理部副部长、 经营管理部部长； 现任盐田港物流董事长。
同时， 盐田港物流拥有丰富的基础设施项目运营管理经验， 从事港口物流设施运营
近 15 年， 且满足具备不少于 2 名具有 5 年以上基础设施项目运营经验的专业人员的要
求。 主要运营人员的情况如下：
易德永， 男， 汉族， 籍贯湖南攸县， 1965 年 10 月出生， 1985 年 7 月参加工作， 中233
共党员， 硕士研究生， 高级会计师。 现任深圳市盐田港物流有限公司总经理， 具有丰富
的投资管理、 财务会计、 企业管理经验以及近 10 年仓储物流设施运营管理经验， 历任
深圳市盐田港物流有限公司副总经理、深圳市盐田港集团有限公司规划发展部高级经理、
深圳市特区建设发展集团有限公司深蓝海湾项目筹建办副总经理、深圳市大铲湾港口投
资发展有限公司副总经理等。
谢章生， 男， 汉族， 籍贯江西赣州， 1978 年 10 月出生， 2000 年 7 月参加工作， 中
共党员， 本科学历， 高级物流师、 助理工程师， 现任深圳市盐田港物流有限公司副总经
理。 自参加工作至今， 一直从事仓储物流相关工作， 历任深圳市盐田港物流有限公司市
场部经理、 深圳市盐田港物流有限公司副总经理等， 具有近 20 年的仓储物流运营管理
经验。
黄锐， 男， 汉族， 籍贯广东梅州， 1979 年 9 月出生， 2001 年 9 月参加工作， 本科
学历， 物流师， 现任深圳市盐田港物流有限公司副总经理。 2001 年 9 月参加工作， 历
任深圳能源物流有限公司办公室主任兼人力资源部经理、深圳能源物流有限公司副总经
理、 深圳市盐田港物流有限公司行政总监、 深圳市盐田港物流有限公司副总经理等， 具
有丰富的市场营销、 人力资源管理、 企业管理经验以及近 10 年仓储物流设施运营管理
经验。
经 查 询 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn/ ） 及 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/） ， 截至 2020 年 12 月 31 日， 前述网站公布的信息中吴春
雷先生、 易德永先生、 谢章生先生和黄锐先生均未被列为失信被执行人。
（三） 盐田物流公司员工结构分布和变化趋势
经核查， 截至 2020 年末， 盐田港物流员工共 83 人， 盐田港物流各部门人数及员工
从业时长、 学历的情况具体如下：
事项 2020 年末 2019 年末 2018 年末
人数（报告期各期末） 83 133 134
其中： 按部门划分
运营部 8 6 5
财务部 11 10 11
市场部 11 5 6
物业部 14 17 16
仓储服务部 2 58 60234
事项 2020 年末 2019 年末 2018 年末
其他 37 37 36
合计 83 133 134
其中： 按从业时长划分
5 年以上 80 115 116
3-5 年 1 9 10
1-3 年 2 9 8
1 年以下 0 0 0
合计 83 133 134
其中： 按学历划分
博士 0 1 1
研究生 9 7 6
本科生 48 40 41
本科以下 26 85 86
合计 83 133 134
根据盐田港物流提供的书面说明， 盐田港物流仓储服务部人员减少， 系因为盐田港
物流业务整合需要， 将仓储服务部人员调整编制至其全资子公司深圳盐田港物流服务有
限公司， 盐田港物流仓储服务部人员的减少不影响其为基础设施项目提供运营管理服务。
3.3.7 盐田港物流近三年审计报告和主要财务指标分析
经核查， 报告期公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位： 万元
资产
2020 年末（未经审计） 2019 年末 2018 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 44,359 44% 33,996 37% 32,339 35%
非流动资
产 56,801 56% 59,038 63% 59,487 65%
资产总计 101,160 100% 93,034 100% 91,826 100%235
近三年公司资产总额有所波动。 从资产构成来看， 近三年公司资产中非流动资产占
比均大于流动资产占比。 公司的非流动资产主要由投资性房地产、 长期股权投资和无形
资产构成， 流动资产主要由货币资金、 应收账款和其他流动资产构成。
经核查， 报告期公司各类负债金额及占总负债的比例如下：
单位： 万元
负债
2020 年末（未经审计） 2019 年末 2018 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 17,722 98% 10,467 96% 10,339 96%
非流动负债 355 2% 385 4% 415 4%
负债总计 18,077 100% 10,852 100% 10,753 100%
截至 2018 年末、 2019 年末和 2020 年末， 公司总负债分别为 10,753 万元、 10,852
万元和 18,077 万元， 近四年公司总负债有所波动。 公司的流动负债主要由应付账款、
预收款项、 应付职工薪酬和其他应收款构成， 非流动负债主要由递延收益和递延所得
税负债构成。
经核查， 报告期公司现金流量情况如下：
单位： 万元
项目
2020 年度（未经审
计）
2019 年度 2018 年度
经营活动现金流入小计 53,297.39 101,205.66 63,675.26
经营活动现金流出小计 52,952.19 107,732.91 60,591.16
经营活动产生的现金流量净额 345.19 -6,527.25 3,084.10
投资活动现金流入小计 56,349.56 7,141.83 40,993.96
投资活动现金流出小计 50,354.55 7,887.70 48,929.82
投资活动产生的现金流量净额 5,995.00 -745.88 -7,935.86
筹资活动现金流入小计 - - -
筹资活动现金流出小计 1,684.49 1,158.63 845.16
筹资活动产生的现金流量净额 -1,684.49 -1,158.63 -845.16236
汇率变动对现金的影响 -42.78 2.96 96.00
现金及现金等价物净增加额 4,612.93 -8,428.79 -5,600.91
期末现金及现金等价物余额 11,462.31 6,849.38 15,278.17
1、 偿债能力分析
（1） 主要偿债指标如下：
财务指标 2020 年末（未经审计） 2019 年末 2018 年末
流动比率（倍） 2.50 3.25 3.13
速动比率（倍） 2.49 3.22 3.09
资产负债率 17.87% 11.66% 11.71%
近三年， 公司流动比率分别为 3.13、 3.25 和 2.50， 速动比率分别为 3.09、 3.22 和
2.49。 公司流动比率和速动比率均较高， 同时持续提升。 此外， 公司流动资产中货币资
金占比达到 60%以上， 具有很强的流动性， 短期偿债能力强。 近三年， 公司资产负债率
分别为 11.71%、 11.66%和 17.87%。 公司资产负债率保持在较低区间， 具有较强的长期
偿债保障能力。 公司在报告期内始终坚持持续健康、 稳健发展的原则， 不存在短期或长
期贷款， 因此亦不存在利息支出。 总体来看， 公司实施极为稳健的财务政策， 具有合理
的资产负债结构。 基于其全资控股母公司拥有良好的品牌形象、 经营状况和资信状况，
使得公司具有较强的融资能力。
报告期内， 公司主要盈利指标情况如下：
单位： 万元
财务指标 2020 年（未经审计） 2019 年 2018 年
营业收入 36,613.13 34,734.49 33,819.93
营业成本 29,798.89 28,910.20 29,187.29
营业毛利率 18.61% 16.77% 13.70%
利润总额 3,501.21 3,115.30 2,194.76
净利润 2,584.66 2,267.93 1,504.26
归属于母公司所有者
的综合收益总额 2,584.66 2,267.93 1,504.26237
净利率 7.06% 6.53% 4.45%
近三年，公司毛利率分别为 13.70%、16.77%和 18.61%，净利率分别为 4.45%、6.53%、
7.06%， 公司盈利能力稳健提升。 具体来看， 公司营业收入逐年扩张， 营业成本占收入
比重逐年下降， 说明公司业务有所扩张， 同时成本控制得当， 具有较好的盈利能力。
3.3.8 外部管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务或可能的，
说明其合理性、必要性以及是否采取了充分的避免同业竞争及可能出现的
利益冲突的措施
3.3.8.1 关于盐田港物流是否同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服
务的情况
截止本尽职调查出具之日， 盐田港物流仅向全资股东盐田港集团提供基础设施运营
管理服务， 未同时向其他机构提供基础设施项目的运营管理服务。
3.3.8.2 避免同业竞争及可能出现的利益冲突的措施
根据《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基础设施项目运营管
理服务协议》 （以下简称： “《运营管理服务协议》 ”） ， 针对盐田港集团同时向其他机
构提供基础设施项目运营管理服务的情况， 《运营管理服务协议》 采取了充分、 适当的
措施避免可能出现的利益冲突， 包括但不限于：
（1） 外部管理机构成立专门工作组运营资产
外部管理机构将为基础设施项目建立专门工作组即基础设施项目招商小组， 由 5
人组成， 具体人员应事先经基金管理人认可， 之后由外部管理机构向基金管理人发送确
认函。 基础设施项目招商小组成员自基金管理人收到确认函之日起正式上任。 如需调整
基础设施项目招商小组人数、 更换基础设施项目招商小组成员， 均应事先取得基金管理
人认可， 之后由外部管理机构向基金管理人发送确认函。 自基金管理人收到确认函之日
起， 调整后的基础设施项目招商小组成员正式上任。
外部管理机构应为基础设施项目招商小组建立激励机制， 以此激发工作组的招商积
极性， 提升资产的预期收入表现。
（2） 管理标准
外部管理机构承诺不得以低于其一般运营管理标准运营管理本协议项下的基础设238
施项目。 除非经基金管理人书面同意， 外部管理机构承诺向潜在租户推荐和出租本协议
项下的基础设施项目时， 租金标准不得低于现代物流中心 C1 仓库、 C2 仓库、 C3 仓库，
世纪物流园的同业态同期平均租金， 也不得低于盐田港集团租赁本协议项下的基础设施
项目二次转租的同业态同期平均租金（按照体积计算租金的租户除外） 。
（3） 优先出租
外部管理机构承诺在向潜在租户推荐基础设施项目时应客观描述， 不得恶意贬损
《管理服务协议》 项下的基础设施项目或夸大美化其运营管理的其他基础设施项目。 运
营管理机构应优先向潜在租户推荐和出租本协议项下的基础设施项目。运营管理期限内，
外部管理机构承诺， 本协议项下的基础设施项目中除盐田港集团或其关联方租赁部分外，
其余部分的出租率不应连续三个月低于现代物流中心 C1 仓库、 C2 仓库、 C3 仓库， 世
纪物流园的同业态平均出租率。
运营期限内， 如本协议项下的基础设施项目有足够的空置可出租面积， 外部管理机
构需首先安排潜在租户租赁本协议项下的基础设施项目。外部管理机构保证其自身及关
联方不在基础设施项目有足够的空置可出租面积的情况下， 将其持有或管理的除基础设
施项目以外的其他项目出租给潜在租户（按照体积计算租金的租户、 本协议项下的基础
设施项目实质无法满足其租赁需求的租户除外） 。 如基金管理人拒绝该潜在租户租用或
基础设施项目没有足够的租赁面积， 则外部管理机构可安排潜在租户租赁其持有或管理
的其他资产。 如违反上述情况， 则外部管理机构应当赔偿项目公司损失。
综上， 外部管理机构盐田港物流不存在同时向其他机构提供基础设施项目运营管理
服务的情况， 同时采取了充分、 适当的措施避免可能出现的利益冲突。
3.3.9 公司资信水平。 最近三年在投资建设、 生产运营、 金融监管、 工商、 税务
等方面是否存在重大违法违规记录
根据盐田港物流出具的说明， 并经查询中华人民共和国应急管理部网站
（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn/）、
中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/） 、 中国证监会证券期货市场
失 信 记 录 查 询 平 台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/） 、 国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/） 、
中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（https://www.ndrc.gov.cn/） 、 中华人民共和
国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/index.htm） 、 中华人民共和国住房和城乡建设部
网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国公安部网站（https://www.mps.gov.cn/）、239
国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/） 、 国家税务总局广东省税务局网站
（https://guangdong.chinatax.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 深 圳 市 税 务 局 网 站
（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/） 、 广东省应急管理厅网站（http://yjgl.gd.gov.cn/） 、
广东省生态环境厅公众网网站（http://gdee.gd.gov.cn/） 、 广东省自然资源厅网站
（ http://nr.gd.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/） 、 广东省市场监督管理局（知识产权局） 网站
（http://amr.gd.gov.cn/） 、 广东省发展和改革委员会网站（http://drc.gd.gov.cn/） 、 广东
省 财 政 厅 网 站 （http://czt.gd.gov.cn/ ） 、 广 东 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 网 站
（http://zfcxjst.gd.gov.cn/） 、 广东省公安厅网站（http://gdga.gd.gov.cn/） 、 深圳市应急
管理局网站（http://yjgl.sz.gov.cn/） 、 深圳市生态环境局网站（http://meeb.sz.gov.cn/） 、
深圳市规划和自然资源局网站（http://pnr.sz.gov.cn/） 、 深圳市市场监督管理局（深圳市
知 识 产 权 局 ） 网 站 （http://amr.sz.gov.cn/ ） 、 深 圳 市 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站
（http://fgw.sz.gov.cn/） 、 深圳市财政局网站（http://szfb.sz.gov.cn/） 、 深圳市公安局网
站（http://ga.sz.gov.cn/） 、 信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/） 、 信用广东网
站（https://credit.gd.gov.cn/） 、 信用能源网站（http://www.creditenergy.gov.cn/） 、 中国
政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（http://www.ccgp.gov.cn/） 、 全国
建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/） 、 国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn） 、 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/） 和中国裁判
文书网（https://wenshu.court.gov.cn/） ， 截至 2020 年 12 月 31 日， 前述网站公布的信息
中盐田港物流的不存在诉讼或仲裁的情形。
综上， 基金管理人认为， 外部管理机构资信水平良好， 最近三年在投资建设、 生产
运营、 金融监管、 工商、 税务等方面不存在重大违法违规记录。
3.4 托管人
根据拟签署的《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》
约定， 公募基金管理人拟委任招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 担任公募
基金托管人。 根据拟签署的《深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划托管协议》 约
定， 专项计划的计划托管人为招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行深
圳分行”） 。240
3.4.1 基本情况
根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 10 月 14 日核发的、 统一社会信用代码为
9144030010001686XA 的 《营 业 执 照 》 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/） 的公示信息， 招商银行股份有限公司的基本信息如下：
名称 招商银行股份有限公司
住所 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦
负责人 李荣军
经营范围
一般经营项目是： 吸收公众存款； 发放短期、 中期和长期贷款； 办理结算； 办
理票据贴现； 发行金融债券； 代理发行、 代理兑付、 承销政府债券； 买卖政府
债券； 同业拆借； 提供信用证服务及担保； 代理收付款项及代理保险业务； 提
供保管箱服务。 外汇存款； 外汇贷款； 外汇汇款； 外汇兑换； 国际结算； 结汇、
售汇； 同业外汇拆借； 外汇票据的承兑和贴现； 外汇借款； 外汇担保； 发行和
代理发行股票以外的外币有价证券； 买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；
自营和代客外汇买卖； 资信调查、 咨询、 见证业务； 离岸金融业务。 经中国人
民银行批准的其他业务。
成立日期 1987 年 3 月 31 日
营业期限 1987 年 3 月 31 日至 5000 年 1 月 1 日
根据深圳市市场监督管理局于 2017 年 12 月 29 日核发的、 统一社会信用代码为
9144030078278219X2 的 《营 业 执 照 》 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/） 的公示信息， 招商银行深圳分行的基本信息如下：
名称 招商银行股份有限公司深圳分行
住所 深圳市福田区莲花街道深南大道 2016 号招商银行深圳分行大厦
负责人 岳鹰
经营范围
一般经营项目是： 办理人民币存款、 贷款、 结算业务； 办理票据承兑和贴现；
代理发行、 兑付、 销售政府债券； 买卖政府债券； 代理发行金融债券； 代理收
付款项及代理保险业务； 提供保险箱服务； 办理外汇存款、 贷款、 汇款； 外币
兑换； 国际结算； 外汇票据的承兑和贴现； 总行授权的外汇借款； 总行授权的
外汇担保； 总行授权的代客外汇买卖； 资信调查、 咨询、 见证业务； 经中国银
行业监管委员会批准且总行授权的其他业务。
成立日期 2017 年 12 月 29 日
营业期限 2017 年 12 月 29 日至 5000 年 1 月 1 日241
3.4.2 基础设施领域资产管理产品托管经验
（一） 招商银行总行资产托管部概况
2002 年 8 月， 招商银行成立基金托管部； 2005 年 8 月， 经报中国证监会同意， 更
名为资产托管部。 2016 年 12 月， 招商银行海外全球托管中心在香港成立， 从而形成了
以总行为核心、多家境内托管分部以及境外托管中心为主体的境内外分行共同开展托管
业务的布局。
经核查， 招商银行资产托管部对全行资产托管业务进行统一管理， 组织架构包括总
行部门各团队、 分行资产托管业务部门。 截至 2021 年 4 月 23 日， 总行资产托管部由总
经理室和业务管理团队、 基金券商产品团队、 银保信托产品团队、 项目管理团队、 稽核
监察团队、 基金外包业务团队、 养老金团队、 系统与数据团队 9 个职能团队构成。 2020
年末， 招商银行托管资产余额 16.05 万亿元， 较上年末增长 21.32%， 托管规模保持国内
托管行业第二； 全年实现托管费收入 42.15 亿元， 居国内托管行业第四。
招商银行对于基础设施公募 REITs 涉及的多层产品结构（包含公募基金、 企业 ABS
及私募基金） 均具有丰富的托管经验。 截至 2020 年末， 招商银行公募基金托管规模突
破万亿元， 其中 2020 年新发公募基金托管规模达 4,182 亿元， 稳居市场第一。
（二） 基础设施领域托管经验丰富
招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验， 为开展基础设施基金托管业务
配备了充足的专业人员， 关键人员情况介绍如下：
刘波先生， 招商银行资产托管部总经理， 硕士研究生毕业， 高级经济师， 具有基金
托管人高级管理人员任职资格。 1999 年 7 月加入本行,历任本行重庆分行干部、 总行计
划财务部副经理、 经理、 高级经理、 总行资产负债管理部总经理助理、 深圳分行党委委
员、 行长助理、 副行长等职务， 具有 20 余年银行从业经验。
蔡进女士， 招商银行资产托管部副总经理， 学士， 具有基金托管人高级管理人员任
职资格。 1995 年 5 月加入本行， 历任中国工商银行湖北沙市分行信贷员， 招商银行深242
圳蛇口支行高级经理、 总行人力资源部总经理助理、 总行营业部副总经理等职务， 具有
20 余年银行从业经验。
秋冬女士， 招商银行资产托管部副总经理， 经济师， 具有证券投资基金、 银行从业
资格认证。 历任中国农业银行四川省分行国际业务部干部， 招商银行深圳分行会计、 客
户经理、 总行资产托管部运营室报告经理、 总行资产托管部产品管理室副经理、 业务营
运室及产品室主管， 具有 20 年银行及托管、 外包业务从业经验， 在托管产品开发、 外
包服务、 资金管理、 清算、 估值核算、 银行间债券、 QDII、 托管系统开发设计等方面都
有着丰富的托管实务经验和管理实践。 近三年内没有违法和违规执业行为。
招商银行成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、 第一只 FOF、 第一只信托资
金计划、 第一只股权私募基金、 第一家实现货币市场基金赎回资金 T+1 到账、 第一只
境外银行 QDII 基金、 第一只红利 ETF 基金、 第一只“1+N” 基金专户理财、 第一家大
小非解禁资产、 第一单 TOT 保管。 招商银行为市场最早参与类 REITs 投资的银行资管
机构之一， 参与市场上多笔首单创新产品及基础设施产品的投资。
3.4.3 股权结构、 组织架构及治理结构
3.4.3.1 股权结构
根据《招商银行股份有限公司 2020 年度报告》 ， 并经核查， 截至 2020 年 12 月 31
日， 招商银行股东总数 408,761 户， 全部为无限售条件股东， 其中， A 股股东总数 377,267
户， H 股股东总数 31,494 户。 招商银行前十名普通股股东和前十名无限售条件普通股
股东如下：
序 号
股东名称 股东
性质 期未持股数（股） 占例总（股％本）比 股份类別 质 结押 （或 股冻 ）
1 香港中央结算（代理
人） 有限公司
境外
法人
4,550,447,397 18.04 无限售条
件 H 股
未知
2 招商局轮船有限公司 国有
法人
3,289,470,337 13.04 无限售条
件 A 股
-
3 中国远洋运输有限公 国有 1,574,729,111 6.24 无限售条 -243
序 号
股东名称 股东
性质 期未持股数（股） 占例总（股％本）比 股份类別 质 结押 （或 股冻 ）
司 法人 件 A 股
4
和谐健康保险股份有
限公司
-传统-普通保险产品
境内
法人 1,258,949,171 4.99
无限售条
件 A 股
5
深圳市晏清投资发展
有限公司
国有
法人 1,258,542,349 4.99
无限售条
件 A 股
6
深圳市招融投资控股
有限公司
国有
法人 1,147,377,415 4.55
无限售条
件 A 股
-
7
香港中央结算有限公
司
境外
法人 1,073,644,912 4.26
无限售条
件 A 股
-
8
大家人寿保险股份有
限公司
-万能产品
境内
法人 1,036,132,435 4.11
无限售条
件 A 股
-
9
深圳市楚源投资发展
有限公司
国 有
法人 944,013,171 3.74
无限售条
件 A 股
10
中国证券金融股份有
限公司
境 内
法人 754,798,622 2.99
无限售条
件 A 股244
3.4.3.2 组织机构
根据《招商银行股份有限公司 2020 年度报告》 ， 并经核查， 截至 2020 年 12 月 31
日， 招商银行的组织结构如下图所示：
3.4.3.3 治理结构
根据《招商银行股份有限公司 2020 年度报告》 ， 并经核查， 截至 2021 年 3 月 21245
日， 招商银行的治理结构如下图所示：
3.4.4 招商银行总行财务状况及风险控制指标介绍
根据《招商银行股份有限公司 2020 年度报告》 ， 并经核查， 招商银行财务状况良
好， 风险控制指标符合监管部门相关规定。
根据《招商银行股份有限公司 2020 年度报告》 ， 财务状况方面， 2020 年招商银行
实现营业收入 2,904.82 亿元，同比增长 7.70%；实现归属于招商银行股东的净利润 973.42
亿元， 同比增长 4.82%； 实现净利息收入 1,850.31 亿元， 同比增长 6.90%； 实现非利息
净收入 1,054.51 亿元， 同比增长 9.15%； 归属于股东的平均总资产收益率（ROAA） 和
归属于普通股股东的平均净资产收益率（ROAE） 分别为 1.23%和 15.73%， 同比分别下
降 0.08 和 1.11 个百分点。 截至 2020 年末， 招商银行资产总额 83,614.48 亿元， 较上年
末增长 12.73%； 贷款和垫款总额 50,291.28 亿元， 较上年末增长 11.99%； 负债总额246
76,310.94 亿元， 较上年末增长 12.23%； 客户存款总额 56,283.36 亿元， 较上年末增长
16.18%。
根据《招商银行股份有限公司 2020 年度报告》 ， 风险控制指标方面， 2020 年招商
银行不良贷款总额 536.15 亿元， 较上年末增加 13.40 亿元； 不良贷款率 1.07%， 较上年
末下降 0.09 个百分点； 拨备覆盖率 437.68%， 较上年末上升 10.90 个百分点； 贷款拨备
率 4.67%， 较上年末下降 0.30 个百分点。
3.4.5 公司业务管理制度、 业务流程、 风控措施等情况说明
3.4.5.1 招商银行托管管理制度和业务流程
（一） 托管业务管理制度介绍
招商银行资产托管部制定了《招商银行资产托管业务基本规定》 、 《招商银行资产
托管业务内控管理办法》 、 《招商银行基金托管业务核算操作规程》 、 《招商银行托管
资产清算业务操作规程》 和等一系列规章制度， 从资产托管业务操作流程、 会计核算、
岗位管理、 档案管理、 保密管理和信息管理等方面， 保证资产托管业务科学化、 制度化、
规范化运作。 主要业务管理办法清单如下：
序号 制度名称
1 招商银行证券投资基金托管业务管理办法
2 招商银行托管资产清算业务操作规程
3 招商银行资产托管业务基本规定
4 招商银行托管资产账户管理办法
5 招商银行托管资产清算业务操作规程
6 招商银行托管资产清算权限管理规定
7 招商银行商业银行理财托管业务管理办法
8 招商银行资产托管账户管理操作规程
9 招商银行托管基金信息复核、 审查和披露实施细则
10 招商银行资产托管信息系统运行管理办法
11 招商银行托管业务内控管理办法
12 招商银行托管业务危机事件应急处理办法247
13 招商银行资产托管部稽核监察工作规程
14 招商银行总行资产托管部内部管理规定
15 招商银行资产托管从业人员管理办法
（二） 托管账户资金支付流程
1、 指令处理
指令是指资产管理人根据投资及支付需要通过约定方式向托管人出具的投资交易
或清算划款类指令， 指令处理是托管指令经办人员根据各类托管产品合同及运营操作规
程的要求， 通过传真系统、 网上托管银行系统， 完成指令的接收、 经办、 复核及支付的
过程。
指令处理的主要工作目标确保来源可信的指令， 其所载内容能符合法规及合同约定，
并能准确及时的完成复核工作。
具体指令处理要求，一级清算产品详见《招商银行一级清算托管产品业务操作规程》，
非一级清算产品详见《招商银行非一级清算托管产品业务操作规程》 ， 非估值产品详见
《招商银行分行资产托管业务操作规程》 。
风控要点：
（1） 来源可信， 指令来源应与预留要求一致。
（2） 录入正确， 指令录入信息应与原指令一致。
（3） 合法合规， 指令所载信息应符合法规及合同要求， 指令附件应完整并能佐证
指令。
（4） 及时处理， 指令应按合同要求、 相关结算机构要求、 客户要求及时完成。
（5） 不重不漏， 应有有效措施控制重复支付和漏支付。
2、 交易清算
交易清算业务是指清算业务人员依据《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
结算账户管理及资金结算业务指南》 、 《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证
券资金结算业务指南》 、 《中国结算北京分公司证券资金结算业务指南》 、 《中国结算
深圳分公司港股通存管结算业务指南》 及《招商银行托管资产清算业务操作规程》 等相
关规定， 在网上托管银行系统完成 A 股和港股的担保交收、 备付金调整、 保证金调整、248
各类托管产品的场外投资业务交收、 费用支付等业务。
交易清算工作的主要目标是准确、高效的完成作为结算参与人与中登的清算交收和
与托管产品的清算交收， 同时按照托管合同、 与管理人的约定及时处理场外资金划拨、
银行间交易的确认、 费用支付等业务。
交易清算工作的作业模式是总行清算人员负责全行托管产品的场内担保交收交易
的清算交收， 总行授权 A、 B、 C、 C+类分行完成分行运营产品的场外业务的清算交收。
总行清算人员与分行清算人员共同完成场内非担保交易的交收、银行间交易业务及其他
需特殊处理的业务。 针对不同的指令类型在清算支付环节是集中处理， 当作业量达到一
定程度时可以采取分指令类型集中处理的模式， 或者由系统自动分配指令任务的方式，
以达到及时、 高效完成清算交收业务的目标。
（2） 银行间清算
总分行清算人员依据《中央国债登记结算有限责任公司券款对付结算业务实施细
则》 、 《中央国债登记结算有限责任公司债券交易结算规则》 、 《债券交易结算业务操
作指南》 等相关法规， 通过网上托管银行、 中债综合业务平台操作、 上清所综合业务平
台等完成场外业务的清算交收。
银行间清算业务的作业范式是总行和 A 类分行负责各自托管产品的银行间交易，
除 A 类分行外的其他分行的银行间交易业务由总分行业务人员共同完成。
（3） 其他场外清算
总分行业务人员依据《招商银行托管资产清算业务操作规程》 、 《招商银行一级清
算托管产品业务操作规程》 《招商银行非一级清算托管产品业务操作规程》 及托管合同
等相关制度， 通过网上托管银行、 他行企业网银等完成场外业务的清算交收。
网下申购等场外业务的作业范式是总行、 A、 B、 C、 C+类分行负责各自托管产品
的此类场外业务的交收。
3.4.5.2 招商银行内部控制及风险防范介绍
1、 内部控制目标
招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度， 坚持守法经营、
规范运作的经营理念； 形成科学合理的决策机制、 执行机制和监督机制， 防范和化解经
营风险， 确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全； 建立有利于查错防弊、 堵塞漏洞、249
消除隐患， 保证业务稳健运行的风险控制制度， 确保托管业务信息真实、 准确、 完整、
及时； 确保内控机制、 体制的不断改进和各项业务制度、 流程的不断完善。
2、 内部控制组织结构
招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系：
一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；
二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立稽核监察团队， 负责部门内部
风险预防和控制；
三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时， 遵循内控制衡
原则， 视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。
3、 内部控制原则
（1） 全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，
并由全部人员参与。
（2） 审慎性原则。 托管组织体系的构成、 内部管理制度的建立均以防范风险、 审
慎经营为出发点， 体现“内控优先”的要求。
（3） 独立性原则。 招商银行资产托管部各团队、 各岗位职责保持相对独立， 不同
托管资产之间、 托管资产和自有资产之间相互分离。 内部控制的检查、 评价部门独立于
内部控制的建立和执行部门。
（4） 有效性原则。 内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、 内部控制执行的
有效性。 内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险， 且
设计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格
有效执行。
（5） 适应性原则。 内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要， 并能够随着
托管业务经营战略、 经营方针、 经营理念等内部环境的变化和国家法律、 法规、 政策制
度等外部环境的改变及时进行修订和完善。
（6） 防火墙原则。 招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离， 办公
网和业务网物理分离， 部门业务网和全行业务网防火墙策略分离， 以达到风险防范的目
的。
（7） 重要性原则。 内部控制在实现全面控制的基础上， 关注重要托管业务事项和250
高风险环节。
（8） 制衡性原则。 内部控制能够实现在托管组织体系、 机构设置及权责分配、 业
务流程等方面形成相互制约、 相互监督， 同时兼顾运营效率。
4、 内部控制措施
（1） 完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、
会计核算、 资金清算、 岗位管理、 档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度， 保
证资产托管业务科学化、 制度化、 规范化运作。
（2） 业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加
密和备份措施， 采用加密、 直连方式传输数据， 数据执行异地实时备份， 所有的业务信
息须经过严格的授权方能进行访问。
（3） 客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中形成的客户资料，
视同会计资料保管。 客户资料不得泄露， 有关人员如需调用， 须经总经理室成员审批，
并做好调用登记。
（4） 信息技术系统风险控制。 招商银行对信息技术系统管理实行双人双岗双责、
机房24小时值班并设置门禁管理、 电脑密码设置及权限管理、 业务网和办公网、 托管业
务网与全行业务网双分离制度， 与外部业务机构实行防火墙保护， 对信息技术系统采取
两地三中心的应急备份管理措施等， 保证信息技术系统的安全。
（5） 人力资源控制。 招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、
激励机制、 加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制， 有效的进行人力资
源管理。
3.4.6 业务资质
经核查， 招商银行现持有中国银行业监督管理委员会（现变更为中国银行保险监督
管理委员会） 核发的《金融许可证》 ， 许可招商银行经营中国银行业监督管理委员会依
照有关法律、 行政法规和其他规定批准的业务， 经营范围以批准文件所列的为准； 招商
银行现持有中国证监会、 中国人民银行于 2002 年 11 月 6 日出具的《关于招商银行证券
投资基金托管人资格的批复》 ， 根据该批复的记载， 招商银行的证券投资基金托管人资
格得到批准。 因此， 招商银行为具有基金托管资格的商业银行。251
经核查， 招商银行深圳分行现持有中国银行业监督管理委员会深圳监管局（现变更
为中国银行保险监督管理委员会深圳监管局）于 2017 年 7 月 19 日核发的《金融许可证》
（机构编码： B0011B244030001） 。 根据中国证监会、 中国人民银行于 2002 年 11 月 6
日出具的《关于招商银行证券投资基金托管人资格的批复》（编号： 证监基金字〔2002〕
83 号） ， 招商银行取得了证券投资基金托管资格。 招商银行资产托管部于 2018 年 8 月
2 日对招商银行深圳分行出具了《关于下发分行资产托管业务授权类别的通知》 ， 招商
银行深圳分行资产托管业务授权类别为 A 类， 可办理除公募基金、 QDII、 QFII 之外的
各类托管产品。
综上， 招商银行、 招商银行深圳分行具备相关业务资质， 符合《中华人民共和国证
券投资基金法》 、 《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》 等法律法规中对托管
人业务资质的要求。
3.4.7 公司相关诚信记录查询文件
经查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/） 、 中国银行保险监督管理委员会
网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html） 、 国家税务总局网站
（http://www.chinatax.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 广 东 省 税 务 局 网 站
（http://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/ ） 、 国 家 税 务 总 局 深 圳 市 税 务 局 网 站
（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/） 、 信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/） 和
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）， 截至查询日 2020 年 12 月 31 日，
未发现招商银行、招商银行深圳分行最近三年在证券投资基金托管业务方面在金融监管、
工商、 税务等方面存在重大不良记录。
3.4.8 与本项目的业务参与机构之间是否有关联关系、 是否有潜在的利益冲突，
是否设置了相应风险防控措施
根据公募基金托管人及资产支持证券托管人出具的说明， 并经核查， 公募基金托管
人招商银行股份有限公司及资产支持证券托管人招商银行股份有限公司深圳分行与原
始权益人深圳市盐田港集团有限公司、 外部管理机构深圳市盐田港物流有限公司、 项目
公司深圳市盐港现代物流发展有限公司、 SPV 深圳市盐港现代物流运营有限公司、 公募
基金管理人红土创新基金管理有限公司、 资产支持证券管理人深创投红土资产管理（深252
圳） 有限公司、 评估机构深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司、 律师事务所北京市
海问律师事务所、 会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 、 财务顾
问国信证券股份有限公司均不存在关联关系或潜在的利益冲突。
综上， 公募基金托管人及资产支持证券托管人具备开展托管业务的资质与经验， 并
配备了充足的专业人员。托管人与本项目的各业务参与机构之间不存在关联关系或潜在
的利益冲突， 故无需设置相应风险防控措施。
3.5 计划管理人
3.5.1 基本情况
根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 11 月 25 日核发的、 统一社会信用代码为
91440300MA5GCL0383 的 《营 业 执 照 》 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://gsxt.saic.gov.cn/） 的公示信息， 红土资管的基本信息如下：
名称 深创投红土资产管理（深圳） 有限公司
住所 深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心 3510-102
法定代表人 罗霄鸣
注册资本 12,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 许可经营项目： 私募资产管理（限从事基础设施领域资产支持证券业务） 。
成立日期 2020 年 9 月 7 日
营业期限 2020 年 9 月 7 日至无固定期限
3.5.2 股权结构、 组织架构及治理结构
3.5.2.1 股权结构
根据红土资管出具的书面说明、 红土资管的股东红土创新于 2020 年 11 月 16 日签
署的《深创投红土资产管理（深圳） 有限公司章程》 （“《红土资管公司章程》 ”） 及全
国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/） 的公示信息， 截至 2020 年 12 月 31
日， 深创投红土资管的股权结构图如下所示：253
红土创新基金管理有限公司
深创投红土资产管理（深圳） 有限集团
100%
3.5.2.2 组织架构
经核查， 红土资管组织架构为：
深创投红土资管已建立科学完善的治理结构。 具体而言， 公司设立董事会及执行监
事。 董事会成员三名， 由股东任命或更换； 执行监事一名， 由股东选派。 董事长暨任法
定代表人。 董事会下设风险管理委员会， 主要负责公司经营管理风险的控制、 管理、 监
督和评估。 公司现有高级管理人员两名， 即总经理及合规负责人， 其中总经理由公司董
事会聘任， 合规负责人由母公司督察长任免、 考核和管理。
在前述治理结构下， 公司根据批复的业务方向， 按照相关监管法规要求， 秉承独立、
监督制衡、 精简高效原则， 搭建符合开展资产证券化业务的组织架构。 具体而言， 公司
下设 4 个职能部门， 包括投资部、 运营管理部、 风控合规部、 综合事务部。 投资部主要
负责资产证券化业务的承揽、 承做和承销， 协调各中介机构， 对项目从立项、 申报、 发254
行到专项计划备案进行全程把控； 运营管理部负责专项计划的具体运营工作， 主要包括
专项计划的备案登记等， 并承担项目设立后的存续期管理工作， 负责落实计划管理人的
具体职责； 风控合规部负责在公司整体风险合规管理的体系下， 承担对资产证券化项目
的风险合规控制职责； 综合事务部是公司的综合保障部门， 负责公司的人力资源、 财务、
文秘、 行政等综合事务管理， 配合、 协调、 支持公司各业务部门开展工作， 保障公司业
务顺利开展。
此外， 信息系统、 基金事务部门职能托管至母公司， 采用协议方式予以明确。 由母
公司对应职能部门在满足合规要求前提下， 依据协议、 制度、 流程约定等， 指定专人为
深创投红土资管提供服务。
3.5.2.3 治理结构
根据《红土资管公司章程》 的规定， 红土资管的公司治理安排如下：
（一） 股东
红土资管不设股东会， 股东 1 名， 根据《红土资管公司章程》 规定， 股东享有如下
权利：
(1) 依照其出资比例领取红利和其他形式的利益分配；
(2) 参加或者委派股东代理人参加股东会议， 并根据其出资比例行使表决权；
(3) 对公司的业务经营活动提出建议或者质询；
(4) 依照法律、 行政法规及章程的规定转让股权； 并在其他股东转让股权时， 在同
等条件下有优先受让权； 股权被出质或者被国家有权机关采取强制措施的， 相
关股东不享有对公司其他股东股权的优先购买权；
(5) 公司增加注册资本时， 有权按照其出资比例优先认缴所增加的注册资本；
(6) 公司终止或者清算时， 按其出资比例依法参加公司剩余财产的分配；
(7) 股东的合法权益受到侵犯时， 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为的
诉讼；
(8) 股东享有法律、 行政法规、 中国证监会和公司章程规定的知情权， 可以查阅下255
列信息、 资料， 并取得下列信息或资料的复印件：
（i） 公司章程；
（ii） 公司财务报告：
（iii） 公司董事、 总经理及其他高级管理人员的个人简历；
（iv） 投资经理的个人简历；
（v） 董事会的会议记录；
（vi） 公司依规定进行公告或披露的其他信息、 资料。
(9) 法律、 行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
根据《公司法》 第三十七条的规定， 股东行使如下职权：
（i） 决定公司的经营方针和投资计划；
（ii） 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、 监事的报酬
事项；
（iii） 审议批准董事会的报告；
（iv） 审议批准监事会或者监事的报告；
（v） 审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；
（vi） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（vii） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（viii） 对发行公司债券作出决议；
（ix） 对公司合并、 分立、 解散、 清算或者变更公司形式作出决议；
（x） 修改公司章程；
（xi） 公司章程规定的其他职权。
（二） 董事会
红土资管设董事会， 董事（含董事长） 3 名， 由股东任命产生， 任期三年， 任期届256
满可以连选连任。 董事会对股东负责， 董事会行使如下职权：
(1) 负责向股东报告工作：
(2) 执行股东的决议；
(3) 根据股东推荐， 选举董事长；
(4) 根据合理、 有效原则， 对总经理进行授权， 并监督检查其工作；
(5) 审议并批准公司组织架构和内部管理机构的设置方案；
(6) 决定公司的经营计划和公司自有资金的投资方案；
(7) 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；
(8) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(9) 制订公司增加或者减少注册资本的方案；
(10)拟订公司合并、 分立、 变更公司形式、 解散的方案；
(11)聘任或者解聘公司总经理；
(12)根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员；
(13)制定公司的基本管理制度、 基本规章；
(14)拟订公司章程修订案并报股东审议；
(15)审议公司和资产审计事务， 决定聘请或更换会计师事务所；
(16)听取公司总经理的工作汇报；
(17)审议公司中的重大关联交易；
(18)评价公司内部控制的全面性、 有效性和适时性；
(19)对公司的内部控制进行考核， 当董事会认为需要时可直接调配公司内部监察稽
核资源； 当董事会认为可供利用之监察资源的独立性及适当性等资源不足时，
应聘用专业中介机构提供各种帮助；
(20)负责对高级管理人员的离任审计或者离任审查；257
(21)公司或者公司高级管理人员有下列情形之一的， 董事会应当立即通知股东：
（i） 涉嫌重大违法违规行为；
（ii） 因违法违规行为被中国证监会采取行政监管措施；
（iii） 公司财务状况持续恶化；
（iv） 发生突发事件， 对公司和资产委托人利益产生重大不利影响；
（v） 其他可能影响公司持续经营的情形。
(22)法律法规或公司章程规定， 以及股东授予的其他职权。
（三） 监事
红土资管不设监事会， 设监事 1 名， 由股东选派或公司职工代表担任。 监事的任期
每届为三年， 任期届满， 连选可以连任。 监事行使如下职权：
(1) 检查公司的财务；
(2) 对公司董事、 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者
公司章程的行为进行监督， 对违反法律、 行政法规、 公司章程或者股东决定的
董事、 高级管理人员提出罢免的建议；
(3) 当公司董事、 总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求前述
人员予以纠正；
(4) 列席董事会会议， 并对董事会决议事项提出质询或者建议；
(5) 依照《公司法》 和章程规定， 对董事、 高级管理人员提起诉；
(6) 章程规定的其他职权。
（四） 总经理
红土资管设总经理 1 名， 可以设置副总经理； 总经理由董事会聘任或者解聘； 副总
经理等高级管理人员由总经理提名， 董事会聘任或解聘。 总经理任期三年， 连聘可以连
任。 总经理对董事会负责， 行使如下职权：
(1) 主持公司的日常经营、 行政及财务的管理工作， 组织实施董事会决议；258
(2) 拟订公司的年度经营计划；
(3) 组织实施公司年度经营计划；
(4) 决定并组织实施公司及公司所管理资产的投资计划；
(5) 拟订公司内部管理机构的设置；
(6) 拟订公司的基本管理制度；
(7) 制定公司的具体规章制度；
(8) 向董事会提请聘任或解聘副总经理等高级管理人员；
(9) 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的人员；
(10)按照国家法规和公司管理制度， 组织对员工的考核、 评议， 并决定薪酬奖惩、
升降级等；
(11)在董事会授权范围内代表公司对外处理重要业务；
(12) 章程和董事会授予的其他职权。
3.5.3 投资管理、 项目运营、 内部控制与风险管理制度和流程
3.5.3.1 投资管理、 项目运营等业务层面制度建设
深创投红土资管按照相关法律法规和监管要求， 建立了以《资产证券化业务（暂行）
管理办法》 为统领， 配套《立项管理（暂行） 实施细则》 、 《尽职调查工作（暂行） 实
施细则》 、 《质量控制管理（暂行） 实施细则》 、 《风险控制（暂行） 实施细则》 、 《内
核管理（暂行） 实施细则》 、 《存续期管理及信息披露工作（暂行） 实施细则》 以及《底
稿归档（暂行） 实施细则》 七项实施细则的全业务链管理制度， 贯穿公司投资管理、 项
目运营等各业务环节， 明确了公司开展资产证券化业务的全套流程， 确保公司在风险可
控、 合规保障前提下， 开展资产证券化业务。
此外， 公司通过与母公司签署《资管产品支持服务总协议》 ， 将专项计划产品的注
册、 登记、 核算等基金事务托管至母公司基金事务部。 母公司基金事务部有成熟的、 符
合监管要求的 TA、 产品核算制度规定， 能够保障专项计划账户和资金的独立性和安全
性， 保障项目运营管理合规、 有序。259
3.5.3.2 内部控制、 风险管理体系建设及流程管控
按照相关法律法规及深创投红土资管的《公司章程》 规定， 公司构建了公司内部控
制及风险管理体系。
1、 公司建立了全面的风险管理体系。 从组织架构方面， 公司在董事会下设风险管
理委员会， 负责公司经营管理风险的控制、 管理、 监督和评估。 母公司对公司实行风控
合规垂直管理， 向公司选派合规负责人、 风控及合规管理人员， 并由母公司督察长统一
任免、 考核和管理。 从风险管理制度建设层面， 公司制定了《内部风险控制制度》 、《流
动性风险监测、 预警与应急处置制度》 、 《信用风险管理制度》 、 《风险准备金及风险
控制指标管理制度》 等基本制度， 确保全面风险管理体系得以有效运行。 从公司业务全
流程风险管控层面， 公司制定了《资产证券化业务风险控制（暂行） 实施细则》 ， 规定
了公司业务整体风险控制要求， 涵盖了业务从开发、 承做、 发行到存续管理的全流程风
险控制， 细化了业务层面的全面风险管理要求。 通过上述三方面， 确保公司业务发展规
模与自身风险承受能力、 风险控制水平及经营实力相匹配。
2、 制度保障、 流程管控， 确保公司能规范有序运作。 公司制定了《风险控制委员
会议事规则》 、 《合规管理制度》 、 《内部风险控制制度》 等内部风险合规管控方面的
基本制度以及以《资产证券化业务（暂行） 管理办法》 为统领的、 配套业务各环节具体
操作细则的全业务链管理制度。 通过前述制度， 公司建立了与业务开展相适应的四级项
目决策审批流程， 资产支持证券发行投资、 专项计划管理、 信息披露等业务审批流程。
对于基金事务通过协议方式托管至母公司， 公司在相关事项审批流程节点中进行控制。
3、 重大或重要事项建立专项制度保障。 （1） 关联交易方面， 公司制定了母子公司
关联交易管理制度， 保证关联交易决策的独立性， 严格防范非公平关联交易风险。 （2）
公司高管及投资经理离任审计方面， 建立了高级管理人员和投资经理的离任审计或离任
审查机制。 （3） 固有资金管理及运用方面， 公司制定了《固有资金运用管理办法》 ，
保障固有资金使用符合监管要求。 （4） 母子公司风险隔离方面， 公司专门建立了风险
隔离墙制度， 用于避免及防范母子公司之间的风险传递、 利益冲突。 （5） 投资者权益
保护方面， 公司制定了投资者适当性管理制度， 明确了公司销售业务机制和流程， 建立
了双录机制和流程、 投资者信息资料保密及存档相关制度和机制。260
3.5.4 业务资质
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 8 月 18 日出具的《关于核准深圳红土创新
基金管理有限公司设立子公司的批复》 （证监许可〔2020〕 1838 号） ， 核准深圳红土
创新基金管理有限公司设立全资子公司深创投红土资产管理（深圳） 有限公司， 注册地
为深圳市， 注册资本为 12,000 万元， 业务范围为私募资产管理（限从事基础设施领域
资产支持证券业务） 。
公司于 2020 年 9 月 7 日取得营业执照， 注册资本 1.2 亿元， 全资股东为红土创新
基金管理有限公司（以下简称“母公司”） 。
根据中国证监会于 2021 年 1 月 29 日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：
000000043113） ， 根据该业务许可证的记载， 红土资管经核准的经营范围为“私募资产
管理（限从事基础设施领域资产支持证券业务） ”。
3.5.5 信用情况
根据红土资管出具的书面说明及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/） 、 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/） 公
示的信息， 截至 2020 年 12 月 31 日， 前述网站公布的信息中不存在红土资管被纳入全
国法院失信被执行人名单的情形。
3.5.6 诉讼及仲裁情况
根据红土资管出具的书面说明及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/） 及
中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/） ， 截至 2020 年 12 月 31 日， 前述网站公
布的信息中红土资管不存在诉讼或仲裁的情形。
3.5.7 行政处罚情况
根据红土资管出具的书面说明及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/） 、
国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/） 、 国家税务总局广东省税务局
（https://guangdong.chinatax.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 深 圳 市 税 务 局 网 站
（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/） 、 信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/） 和261
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn） 公示的信息， 截至 2020 年 12 月
31 日， 红土资管不存在金融监管、 工商、 税务等方面的重大不良记录， 不存在最近一
年内因重大违法违规行为、 重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚的记录， 不存在因
违法违规行为、 失信行为正在被监管机构立案调查、 司法机关立案侦察， 或者正处于整
改期间的记录。
3.5.8 与本项目的业务参与机构之间是否有关联关系、 是否有潜在的利益冲突，
是否设置了相应风险防控措施
根据计划管理人出具的说明， 并经核查， 计划管理人深创投红土资产管理（深圳）
有限公司与公募基金托管人招商银行股份有限公司、资产支持证券托管人招商银行股份
有限公司深圳分行、 评估机构深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司、 律师事务所北
京市海问律师事务所、 会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 、 财
务顾问国信证券股份有限公司均不存在关联关系或潜在的利益冲突。
此外， 根据计划管理人出具的说明， 并经核查， 原始权益人盐田港集团持有深圳市
创新投资集团有限公司（“深创投集团”） 2.3338%的股份， 深创投集团持有红土创新基
金管理有限公司 100%的股份，红土创新基金管理有限公司持有深创投红土资产管理（深
圳） 有限公司 100%的股份。 但计划管理人深创投红土资产管理（深圳） 有限公司与原
始权益人深圳市盐田港集团有限公司、 外部管理机构深圳市盐田港物流有限公司、 项目
公司深圳市盐港现代物流发展有限公司、SPV 深圳市盐港现代物流运营有限公司不构成
《中华人民共和国公司法（2018 修正） 》 第二百一十六条以及《企业会计准则第 36 号
-关联方披露》 所称关联方， 也不存在潜在的利益冲突。
综上， 计划管理人系基金管理人持有 100%股权的子公司， 具备作为资产支持证券
管理人的资质。计划管理人与本项目的各业务参与机构之间不存在关联关系或潜在的利
益冲突， 故无需设置相应风险防控措施。
3.6 会计师事务所
3.6.1 基本情况
根据上海市市场监督管理局于 2021 年 1 月 28 日核发的、 统一社会信用代码为
913100000609134343 的 《营 业 执 照 》 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统262
（http://gsxt.saic.gov.cn/） 的公示信息， 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 的
基本信息如下：
名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 中国（上海） 自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01
室
法定代表人 李丹
注册资本 -
公司类型 特殊普通合伙企业
经营范围
审查企业会计报表， 出具审计报告； 验证企业资本， 出具验资报告； 办理企
业合并、 分立、 清算事宜中的审计业务， 出具有关报告； 基本建设年度财务
决算审计； 代理记账； 会计咨询、 税务咨询、 管理咨询、 会计培训； 法律、
法规规定的其他业务。 依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经
营活动。
成立日期 2013 年 1 月 18 日
营业期限 2013 年 1 月 18 日至无固定期限
3.6.2 业务经营及相关资质
经核查， 根据中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/） 公示的《从事证券服务业
务会计师事务所备案名单及基本信息（截至 2020 年 10 月 10 日） 》 ， 普华永道已完成
从事证券服务会计师事务所备案。
综上， 基金管理人认为， 普华永道具备对本公募基金的基础设施项目财务情况进行
审计及对可供分配金额测算报告进行审阅的业务资质。
3.6.3 与本项目的业务参与机构之间是否有关联关系、 是否有潜在的利益冲突，
是否设置了相应风险防控措施
根据普华永道中天会计师事务所出具的说明， 并经核查， 普华永道中天会计师事务
所与原始权益人深圳市盐田港集团有限公司、外部管理机构深圳市盐田港物流有限公司、
项目公司深圳市盐港现代物流发展有限公司、 SPV 深圳市盐港现代物流运营有限公司、
公募基金管理人红土创新基金管理有限公司、资产支持证券管理人深创投红土资产管理
（深圳） 有限公司、 公募基金托管人招商银行股份有限公司、 资产支持证券托管人招商263
银行股份有限公司深圳分行、 评估机构深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司、 律师
事务所北京市海问律师事务所、财务顾问国信证券股份有限公司均不存在关联关系或潜
在的利益冲突。
综上， 普华永道中天会计师事务所与本项目的各业务参与机构之间不存在关联关系
或潜在的利益冲突， 故无需设置相应风险防控措施。
3.7 律师事务所
3.7.1 基本情况
根 据 北 京 市 司 法 局 于 2016 年 8 月 8 日 核 发 的 、 统 一 社 会 信 用 代 码 为
31110000E00017525U 的《律师事务所执业许可证》 ， 北京市海问律师事务所（以下简
称“海问”） 的基本信息如下：
名称 北京市海问律师事务所
住所 北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层
负责人 张继平
设立资产 1,031 万元
组织形式 特殊的普通合伙
成立日期 1992 年 5 月 26 日
3.7.2 业务经营及相关资质
根据中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/） 公示的《从事证券法律业务律师事
务所备案基本信息情况表（截至 2021 年 4 月 30 日） 》 ， 海问已完成从事证券法律业务
的律师事务所备案。
综上， 基金管理人认为海问具备担任公募基金法律顾问的业务资质。
3.7.3 与本项目的业务参与机构之间是否有关联关系、 是否有潜在的利益冲突，
是否设置了相应风险防控措施
根据海问出具的说明， 并经核查， 海问与原始权益人深圳市盐田港集团有限公司、
外部管理机构深圳市盐田港物流有限公司、项目公司深圳市盐港现代物流发展有限公司、
SPV 深圳市盐港现代物流运营有限公司、 公募基金管理人红土创新基金管理有限公司、264
资产支持证券管理人深创投红土资产管理（深圳） 有限公司、 公募基金托管人招商银行
股份有限公司、 资产支持证券托管人招商银行股份有限公司深圳分行、 评估机构深圳市
戴德梁行土地房地产评估有限公司、 会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙） 、 财务顾问国信证券股份有限公司均不存在关联关系或潜在的利益冲突。
综上， 海问与本项目的各业务参与机构之间不存在关联关系或潜在的利益冲突， 故
无需设置相应风险防控措施。
3.8 评估机构
3.8.1 基本情况
根据福田局于 2019年12月 24日核发的、统一社会信用代码为 91440300748859253X
的《营业执照》 及国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/） 的公示信息， 深
圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（以下简称“戴德梁行”） 的基本信息如下：
名称 深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司
住所 深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1号嘉里建设广场 T2座 503A、502B1
法定代表人 程家龙
注册资本 500 万元人民币
公司类型 有限责任公司
经营范围
一般经营项目是： 房地产评估， 土地评估（凭资质证经营） ， 房地产咨询， 工
程咨询； 投资咨询， 财务咨询， 税务咨询； 市场调研。 ， 许可经营项目是： 资
产评估；
成立日期 2003 年 4 月 7 日
营业期限 2003 年 4 月 7 日至无固定期限
3.8.2 业务经营及相关资质
戴德梁行现持有广东省住房和城乡建设厅于 2020 年 11 月 4 日核发的《房地产估价
机构备案证书》（证书编号： 粤房估备字壹 0200022） ， 备案登记为壹级， 有效期至 2023
年 11 月 3 日。
根据戴德梁行出具的《确认函》 ， 戴德梁行符合国家主管部门相关要求， 具备良好
资质和稳健的内部控制机制， 合规运作、 诚信经营、 声誉良好， 不存在可能影响其独立265
性的行为。
戴德梁行尚待按照《证券投资基金法》 第九十七条规定在中国证监会备案。
综上， 戴德梁行尚待按照《证券投资基金法》 第九十七条规定在中国证监会备案，
待其于中国证监会备案后即可担任公募基金的基础设施项目的评估机构。
3.8.3 与本项目的业务参与机构之间是否有关联关系、 是否有潜在的利益冲突，
是否设置了相应风险防控措施
根据戴德梁行出具的说明， 并经核查， 戴德梁行与原始权益人深圳市盐田港集团有
限公司、 外部管理机构深圳市盐田港物流有限公司、 项目公司深圳市盐港现代物流发展
有限公司、 SPV 深圳市盐港现代物流运营有限公司、 公募基金管理人红土创新基金管理
有限公司、 资产支持证券管理人深创投红土资产管理（深圳） 有限公司、 公募基金托管
人招商银行股份有限公司、 资产支持证券托管人招商银行股份有限公司深圳分行、 律师
事务所北京市海问律师事务所、 会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙） 、 财务顾问国信证券股份有限公司均不存在关联关系或潜在的利益冲突。
综上， 戴德梁行与本项目的各业务参与机构之间不存在关联关系或潜在的利益冲突，
故无需设置相应风险防控措施。
3.9 财务顾问
3.9.1 基本情况
根据深圳市市场监督管理局于 2021 年 4 月 28 日核发的、 统一社会信用代码为
914403001922784445 的 《营 业 执 照 》 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://gsxt.saic.gov.cn/） 的公示信息， 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）
的基本信息如下：
名称 国信证券股份有限公司
住所 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人 张纳沙
注册资本 961,242.937700 万人民币266
公司类型 上市股份有限公司
经营范围
一般经营项目是： 许可经营项目是： 证券经纪； 证券投资咨询； 与证券交易，
证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐； 证券自营； 证券资产管理；
融资融券； 证券投资基金代销； 金融产品代销； 为期货公司提供中间介绍业务；
证券投资基金托管业务。 股票期权做市。
成立日期 1994 年 6 月 30 日
营业期限 1994 年 6 月 30 日至 5000 年 1 月 1 日
3.9.2 业务经营及相关资质
经核查， 国信证券已取得中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：
000000000168） ， 证券期货业务范围为证券经纪； 证券投资咨询； 与证券交易、 证券投
资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐； 证券自营； 证券资产管理； 融资融券； 证券
投资基金代销； 代销金融产品； 股票期权做市。
综上， 基金管理人认为， 国信证券具备作为本基金财务顾问的业务资质。
3.9.3 与本项目的业务参与机构之间是否有关联关系、 是否有潜在的利益冲突，
是否设置了相应风险防控措施
根据国信证券股份有限公司出具的说明， 并经核查， 原始权益人深圳市盐田港集团
有限公司董事栗淼先生现任国信证券控股股东深圳市投资控股有限公司的监事， 构成关
联关系。除此之外，国信证券股份有限公司与外部管理机构深圳市盐田港物流有限公司、
项目公司深圳市盐港现代物流发展有限公司、 SPV 深圳市盐港现代物流运营有限公司、
公募基金管理人红土创新基金管理有限公司、资产支持证券管理人深创投红土资产管理
（深圳） 有限公司、 公募基金托管人招商银行股份有限公司、 资产支持证券托管人招商
银行股份有限公司深圳分行、 评估机构深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司、 律师
事务所北京市海问律师事务所、 会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙） 均不存在关联关系或潜在的利益冲突。
综上， 国信证券股份有限公司与本项目除原始权益人外的各业务参与机构之间不存
在关联关系或潜在的利益冲突。268
附件一： 基础设施项目不动产权证书
编号
权利
人
共 有 情 况
坐落 不动产单元号
权利
类型
权 利 性 质
用途
宗地面积
（m2）
建筑面积
（m2）
使用
期限
粤（2020） 深圳市不动
产权第 0237058 号
深圳
市盐
港现
代物
流发
展有
限公
司
单 独 所 有
盐田区沿港路盐田港现代物流
中心一期 A 区 A 仓库
440308003003GB
00032F00050000
国 有
建 设
用 地
使 用
权/房
屋 所
有权
出 让 / 商 品 房
仓储用地/仓储、 办
公、 设备用房
118,878.31
78,583.84
50 年，
2007
年 6
月 30
日至
2057
年 6
月 29
日
粤（2020） 深圳市不动
产权第 0237061 号
盐田区沿港路盐田港现代物流
中心一期 B 区 B1、 B2 仓库
440308003003GB
00032F00060000
仓储用地/仓储、 办
公、 设备用房
168,068.7
粤（2020） 深圳市不动
产权第 0237059 号
盐田区沿港路盐田港现代物流
中心二期 B 区 B3 仓库
440308003003GB
00032F00090000
仓储用地/仓储、 办
公、 无盖引桥
63,157.57
粤（2020） 深圳市不动
产权第 0237055 号
盐田区沿港路盐田港现代物流
中心一期综合办公楼
440308003003GB
00032F00080000
仓储用地/办公、 人防
报警间、 设备用房
10,511.67
粤（2020） 深圳市不动
产权第 0237045 号
盐田区沿港路盐田港现代物流
中心一期气瓶站
440308003003GB
00032F00070000
仓储用地/气瓶站 124.44
合计 118,878.31 320,446.22 ——269
编号
权利
人
共 有 情 况
坐落 不动产单元号
权利
类型
权 利 性 质
用途
宗地面积
（m2）
建筑面积
（m2）
使用
期限
根据《<深圳市土地使用权出让合同书>补充协议书——深地合字（2007） 0085 号（补 5） 》 ， 原宗地 J306-0009 已分为两个宗地， 分别为 J306-0009、 J306-0034。
根据《<深圳市土地使用权出让合同书>补充协议书——深地合字（2007） 0085 号（补 7） 》 ， 宗地 J306-0009 的土地使用权受让主体变更为深圳市盐港现代
物流发展有限公司。 宗地 J306-0009 由盐田港现代物流中心一期综合办公楼、 盐田港现代物流中心一期气瓶站、 盐田港现代物流中心一期 B 区 B1、 B2 仓库、
盐田港现代物流中心一期 A 区 A 仓库、 盐田港现代物流中心二期 B 区 B3 仓库共五栋建筑物组成。 该宗地已建成并验收， 规定建筑面积 320,446.22 平方米，
其中仓库建筑面积 298,424.09 平方米（含无盖引桥建筑面积 512.80 平方米） 、 办公建筑面积 20,642.76 平方米（含人防报警间 16.22 平方米） 、 地上设备用房
1,379.37 平方米（含气瓶间 124.44 平方米） 。 J306-0009 宗地及建筑物限整体转让， 允许抵押。
为避免疑义， 现代物流中心具体分为三期工程建设， 一期工程包括 A 仓库、 B1 仓库、 B2 仓库、 综合办公楼、 气瓶站， 二期工程为 B3 仓库， 三期工程包括
C1 仓库、 C2 仓库、 C3 仓库、 垃圾站。 上述二期工程和三期工程在部分建设文件中又共同构成“盐田港现代物流中心二期”。 本次申请基础设施 REITs 试点项
目的“现代物流中心项目”范围为现代物流中心一期项目（A 仓库、 B1 仓库、 B2 仓库、 综合办公楼、 气瓶站） 和 B3 仓库。270
附件二： 基础设施项目建设文件
1、 固定资产投资计划文件及立项备案文件
序号 文件名称/文件编号 发文机关 主要内容
1
《关于下达深圳市盐田港集团有限公司盐田港
现代物流中心等项目固定资产投资前期计划的
通知》
深圳市发展和改
革局
同意将深圳市盐田港集团有限公司盐田港现代物流中心等 3 个项目， 纳入
深圳市固定资产投资前期工作计划。
2
《关于下达深圳兴利家具有限公司兴利家具工
业园等项目 2007 年固定资产投资计划的通知》
（深发改〔2007〕 1197 号）
深圳市发展和改
革局
同意将盐田港集团的盐田港现代物流中心项目纳入深圳市 2007 年固定资
产投资计划。
3
《深圳市社会投资项目备案证》（深盐田发改备
案（2015） 0033 号）
深圳市盐田区发
展和改革局
建设单位： 深圳盐田港集团有限公司
建设地点： 深圳市盐田区县（区） 盐田街道（乡镇）
建筑面积： 总建筑面积约 231,482 平方米， 其中仓储面积 210,730 平方
米， 办公面积 9,045 平方米， 地下车库面积 11,707 平方米，
停车位 425 个
投资总额： 106,695 万元
项目名称： 盐田港现代物流中心二期
4
《深圳市社会投资项目备案证》（深盐田发改备
案（2018） 0045 号）
深圳市盐田区发
展和改革局
建设单位： 深圳盐田港集团有限公司
建设地点： 盐田区盐田港保税物流园区北片区271
序号 文件名称/文件编号 发文机关 主要内容
建筑面积： 总建筑面积约 231,482 平方米， 其中仓储面积 210,730 平方
米， 办公面积 9,045 平方米， 地下车库面积 11,707 平方米，
停车位 425 个
投资总额： 106,695 万元
项目名称： 盐田港现代物流中心二期
备注： 该项目于 2018 年 8 月 23 日重新申请备案（深盐田发改备案
（2018） 0045 号） ， 旧备案证（深盐田发改备案（2015）
0033 号） 自动废止
2、 环评批复文件
序号 文件名称/文件编号 发文机关 主要内容
1
《深圳市环境保护局建设项目环境影响审查批
复》 （深环批 〔2007〕 100070 号）
深圳市环境保护
局
同意盐田港现代物流中心项目建设。
2
《关于<盐田港现代物流中心建设项目环境影响
报告书>（报批稿） 的批复》 （深环批函〔2007〕
007 号）
深圳市环境保护
局
同意盐田港现代物流中心项目建设。
3
《建设项目环境影响审查批复》 （深盐环批
〔2015〕 80076 号）
深圳市盐田区环
境保护和水务局
同意盐田港现代物流中心二期项目（B3 仓库、 C1 仓库、 C2 仓库、 C3 仓库）
建设。272
3、 建设用地规划许可证
序号 文件名称/文件编号 发文机关 主要内容
1
《深 圳 市 建 设 用 地 规 划 许 可
证》（深规许 HQ-2007-0090 号） 深圳市规划局
用地单位： 深圳市盐田港集团有限公司
项目名称： 盐田港现代物流中心
用地位置： 盐田港保税物流园区北片区
用地性质： 仓储用地
用地面积： 196,662.54 平方米
4、 建设工程规划许可证
序号 文件名称/文件编号 发文机关 主要内容
1
《深圳市建设工程规划许可证》
（深规建许字 BH-2009-0004 号）
深圳市规划局滨海分
局
建设单位： 深圳市盐田港集团有限公司
建设项目： 盐田港现代物流中心， 子项名称为盐田港现代物流
中心一期
计容积率建筑面积： 260,457.96 平方米
建筑性质： 仓储办公等
2
《深圳市建设工程规划许可证》
（深规建许字 BH-2009-0005 号）
深圳市规划局滨海分
局
建设单位： 深圳市盐田港集团有限公司
建设项目： 盐田港现代物流中心， 子项名称为盐田港现代物流273
序号 文件名称/文件编号 发文机关 主要内容
中心二期
计容积率建筑面积： 62,264.71 平方米
建筑性质： 仓储办公等
5、 建筑工程施工许可证
序号 文件名称/文件编号 发文机关 主要内容
1
《建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》
44030020090068002
深圳市住房和建设局
建设单位： 深圳市盐田港集团有限公司
工程名称： 盐田港现代物流中心一期总承包（含 A、 B1、 B2 仓库、 综合楼、 气
瓶站）
建设地址： 盐田港保税物流园区北片区
建设规模： 263,583.8 平方米
2
《建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》
440300201603101
深圳市住房和建设局
建设单位： 深圳市盐田港集团有限公司
工程名称： 盐田港现代物流中心二、 三期总承包工程（盐田港现代物流中心二
期）
建设地址： 深圳市盐田港保税物流园区北片区 10#、 11#地块
建设规模： 235,446.32 平方米
6、 竣工验收文件274
序号 文件名称/文件编号 发文机关 主要内容
1
《工程竣工验收报告（建
筑工程） 》
建设单位： 深圳市盐田港集团有限公司
勘察单位： 深圳市长勘勘察设计有限公
司 设
计单位： 中国华西工程设计建设有限
公司
施工单位： 中国建筑一局（集团） 有限
公司
监理单位： A 区为深圳市启光建设监理
有限公司； B 区为深圳市合创建设工程
顾问有限公司
工程名称： 盐田港现代物流中心一期工程
建筑面积： 263,583.8 平方米
层数： A 区仓库（4 层） 、 B 区仓库（5 层） 、 C 区仓库（5
层） 、 综合办公楼 9 层、 行车道及盘道（3-4 层）
开工日期： 2010 年 7 月 8 日
验收日期： 2013 年 8 月 9 日
主要内容： 工程质量综合评定为合格， 同意竣工验收
2
《建筑工程竣工验收报
告》
建设单位： 深圳市盐田港集团有限公司
勘察单位： 深圳市长勘勘察设计有限公
司 设
计单位： 中国华西工程设计建设有限
公司
施工单位： 中瑞建设集团有限公司
监理单位： 深圳市东鹏工程建设监理有
限公司
工程名称： 盐田港现代物流中心二期工程
建筑面积： 235,446.32 平方米
层数： 三栋（栋号 B3、 C2、 C3） ： 地上仓库区 4 层， 附属办
公区 9 层， 无地下室； 一栋（栋号 C1） ： 地上仓库区 4
层， 无附属办公区， 地下室 1 层
开工日期： 2016 年 8 月 10 日
验收日期： 2020 年 3 月 12 日
主要内容： 工程质量评定为合格， 同意通过竣工验收红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
V-1
附件五 基础设施项目评估报告