南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同

南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同
南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同
目录
第一部分前言................................................................................................................................1
第二部分释义................................................................................................................................3
第三部分基金的基本情况..........................................................................................................11
第四部分基金份额的发售..........................................................................................................13
第五部分基金备案......................................................................................................................18
第六部分基金份额的上市交易和结算......................................................................................19
第七部分基金合同当事人及权利义务......................................................................................22
第八部分基金份额持有人大会..................................................................................................31
第九部分基金管理人、基金托管人的更换条件和程序..........................................................39
第十部分基金的托管..................................................................................................................42
第十一部分基金份额的登记......................................................................................................43
第十二部分基金的投资..............................................................................................................45
第十三部分利益冲突及关联交易..............................................................................................51
第十四部分新购入基础设施项目与基金的扩募......................................................................57
第十五部分基金的财产..............................................................................................................61
第十六部分基础设施项目运营管理..........................................................................................63
第十七部分基金资产估值..........................................................................................................65
第十八部分基金费用与税收......................................................................................................72
第十九部分基金的收益与分配..................................................................................................76
第二十部分基金的会计与审计..................................................................................................78
第二十一部分基金的信息披露..................................................................................................80
第二十二部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算......................................................88
第二十三部分违约责任..............................................................................................................91
第二十四部分争议的处理和适用的法律..................................................................................92
第二十五部分基金合同的效力..................................................................................................93
第二十六部分其他事项..............................................................................................................94
第二十七部分基金合同内容摘要..............................................................................................95
第一部分前言
一、订立本基金合同的目的、依据和原则
1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的权利义务，
规范基金运作。
2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金
法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公
开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集
证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设
施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《通知》”）、
《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》
《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（2023年修订）》（以下简称“《基础设
施基金指引》”）、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开
募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证
券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《基础设施基金业务办法》”）、《深圳证券
交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号-审核关注事项（试行）（2024年修
订）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号-发售业务（试行）》
（以下简称“《基础设施基金发售指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投
资基金业务指引第3号-新购入基础设施项目（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设
施证券投资基金业务指引第5号-临时报告（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网
下投资者管理细则》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记
结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基
础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》《关于优化公开募集基础设施证券投资基
金发行交易机制有关工作安排的通知》等法律、法规、部门规范性文件和行业规则等相关规
定。
3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。
二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相
关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以
基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担
义务。
基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自依本
基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的
行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。
三、南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”或“基金”
或“基础设施基金”）由基金管理人依照《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及
其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册。
中国证监会对本基金募集的注册，证券交易所同意本基金份额上市，并不表明其对本基
金的投资价值和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
四、本基金为公开募集基础设施证券投资基金，基金采用“公募基金+基础设施资产支持
证券”的产品结构。本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部
份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权以及相关债权，穿透
取得基础设施项目的完全所有权或经营权利。
五、本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，一般而
言，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金封
闭运作期内主要投资于基础设施资产支持证券，获取基础设施项目运营收益，并需承担基础
设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。
六、本基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市。使用场外基金账
户认购的基金份额持有人可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所场内交易或相
关平台交易，具体可参照深圳证券交易所、证券登记结算机构规则办理。
七、本基金投资运作、交易等环节的主要风险包括但不限于：与基础设施基金相关的各
项风险，与基础设施项目相关的各项风险，本基金的其他风险等。关于本基金的风险，详见
招募说明书“风险揭示”章节等。
八、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产、履行
基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。
基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管本基金财产、监督基金
管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行合同约定的其他义务。
基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界定基
金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基金合同为准。
九、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的
强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
十、投资人在参与基础设施证券投资基金相关业务前，应当认真阅读基金合同、基金招
募说明书、基金产品资料概要等信息披露文件，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决
策，自行承担投资风险。
投资人应当认真阅读并完全理解《基金合同》第二十三部分规定的免责条款、第二十四
部分规定的争议处理方式。
第二部分释义
在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基金层面涉及的定义
1、基金/本基金/基础设施基金/基础设施REITs：指南方顺丰仓储物流封闭式基础设施
证券投资基金。
2、基金管理人：指南方基金管理股份有限公司（简称“南方基金”）。
3、基金托管人：指招商银行股份有限公司（简称“招商银行”）。
4、发起人：指顺丰控股股份有限公司（简称“顺丰控股”）。
5、原始权益人：指基础设施基金持有的基础设施项目（定义见下）的原所有权主体，
就本基金首次发售时，原始权益人1为深圳嘉丰产业园管理有限公司（简称“深圳嘉丰”）、
原始权益人2为深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司（简称“深圳丰泰”）。原始权益
人1和原始权益人2统称为原始权益人。
6、运营管理统筹机构：指接受基金管理人委托，负责统筹、协调和安排基础设施项目
运营管理工作并负责与基金管理人进行工作对接的主体。就本基金首次发售时，运营管理统
筹机构为深圳誉惠管理咨询有限公司（简称“誉惠管理”）。
7、运营管理实施机构：指接受基金管理人委托负责基础设施项目日常运营管理工作的
主体，就本基金首次发售时，运营管理实施机构为深圳市丰泰产业园管理服务有限公司（简
称“深圳丰泰服务”）。
8、运营管理机构：运营管理统筹机构与运营管理实施机构统称为运营管理机构。
9、财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对基础设施项目进
行尽职调查，及份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务的证券公司。就本基金
首次发售时，指华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合证券”）。
10、评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目提
供资产评估服务的专业评估机构。就本基金首次发售时，指深圳市戴德梁行土地房地产评估
有限公司（简称“戴德梁行”）。
11、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主
体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。
12、律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法
律咨询服务的律师事务所。就本基金首次发售时，指北京市金杜律师事务所（简称“金
杜”）。
13、会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本
基金提供会计/审计服务的会计师事务所。就本基金首次发售时，指上会会计师事务所（特
殊普通合伙）（简称“上会会计师事务所”）。
14、个人投资者：指依法可以投资于证券投资基金的自然人。
15、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的，在中华人民共和国境内合法登记并
存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。
16、特定机构投资者：指全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等机构投资
者。
17、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内
证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的
境外机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。
18、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者（含特定机构投资者）、合格境外投
资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。
19、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的
配售方式。
20、战略投资者：指符合本基金战略投资者选择标准的、依法可以参与基础设施基金战
略配售的主体，包括原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他专业机构投资者。战略
投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。
21、网下投资者：指依法可以参与基础设施基金网下询价的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及银行理
财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交
易所投资者适当性规定的专业机构投资者，以及根据有关规定参与基础设施基金网下询价的
全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等。
22、公众投资者：指符合法律法规规定的可通过基金销售机构以向网下投资者询价确定
认购价格的方式参与基金份额认购的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法
规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。
23、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。
24、销售机构：指南方基金以及符合《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》
和中国证券监督管理委员会规定的其他条件，取得公开募集证券投资基金销售业务资格并与
基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易
所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所交易系统办理本基金销售业
务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司认可的深圳证券交易所会员单位。
25、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申
购、赎回的证券投资基金，基金扩募或届时法律法规允许的情况除外。
26、基金销售业务：指基金管理人或销售机构为投资人开立基金交易账户，宣传推介基
金，发售基金份额，办理基金份额的转托管及提供基金交易账户信息查询等业务。
27、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金
份额的行为。
28、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金
账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建
立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
29、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责
任公司。
30、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投资
人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下。
31、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系
统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。
32、基金托管账户：指基金管理人以基金的名义在基金托管人处开立的人民币资金账户。
33、场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册
的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的
账户。
34、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理基金
业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。
35、场内证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的深圳
证券交易所人民币普通股票账户（即A股账户）或证券投资基金账户。
36、场外：指通过深圳证券交易所外的销售机构进行基金份额认购等业务的场所。通过
该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。
37、场内：指通过深圳证券交易所内具有基金销售业务资格的会员单位通过深圳证券交
易所开放式基金销售系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份
额的认购也称为场内认购。
38、预受要约：指基金的收购人以要约方式增持基础设施基金份额，基金的其他基金份
额持有人同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内该等要约未满足不可撤回条件之
前不构成承诺。
39、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理
人向中国证券监督管理委员会办理基金备案手续完毕，并获得中国证券监督管理委员会书面
确认的日期。
40、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，
清算结果报中国证券监督管理委员会备案并予以公告的日期。
41、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过5
个交易日。
42、存续期：指基金合同生效日至基金合同终止日之间的期限。
43、估值日：指基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日，以及当
发生或潜在对本基金有重大影响的事件而应调整基金估值之日和法律法规规定的其他日期。
44、评估基准日：指2024年9月30日。
45、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额
销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。
46、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统内不同
销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间
进行指定关系变更的行为。
47、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统和证券
登记结算系统之间进行转托管的行为。
48、基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的资产支持证券、各类有价证券、银行存
款本息、基金应收款项及其他投资所形成的资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量
的总资产。
49、基金净资产/基金资产净值：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财
务报表层面计量的净资产。
50、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。
51、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份
额净值的过程。
52、基金收益：指基金投资资产支持证券份额所得的收益、债券利息、买卖证券价差、
银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。
53、基金可供分配金额：指在本基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金额，
相关计算调整项目至少包括折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和
经营现金流等因素，法律法规另有规定的，从其规定。
54、基金合同/《基金合同》/本合同：指《南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资
基金基金合同》及对该合同的任何有效修订及/或补充。
55、基金托管协议/《基金托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签订的《南
方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该协议的任何有效修订及/或
补充。
56、运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：指基金管理人、计划管理人、项目公
司与运营管理机构签订的《南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协
议》及对该协议的任何有效修订及/或补充。
57、招募说明书/《招募说明书》：指《南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基
金招募说明书》及其更新。
58、基金产品资料概要：指《南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金产品
资料概要》及其更新。
59、基金询价公告/询价公告：指《南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金询
价公告》。
60、基金份额发售公告/发售公告：指《南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基
金基金份额发售公告》。
61、上市交易公告书：指《南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金上市交易公
告书》。
二、资产支持专项计划层面涉及的定义
1、专项计划/资产支持专项计划:指根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化
业务管理规定》及其他适用法律法规，由资产支持证券管理人设立的资产支持专项计划。就
本基金首次发售而言，指“南方资本-顺丰仓储物流1期基础设施资产支持专项计划”。
2、基础设施资产支持证券/资产支持证券:指根据《基础设施基金指引》《管理规定》
及其他适用法律法规，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项
计划为载体，向投资者发行的代表基础设施项目或财产权益份额的有价证券。资产支持证券
持有人根据其所持有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项
计划的风险。
3、计划管理人/专项计划管理人/资产支持证券管理人：指根据《标准条款》担任专项
计划管理人的南方资本管理有限公司（简称“南方资本”），或根据《标准条款》任命的作
为专项计划管理人的继任机构。
4、专项计划托管人/资产支持证券托管人：指根据《专项计划托管协议》担任专项计划
托管人的招商银行股份有限公司深圳分行（简称“招商银行深圳分行”），或根据《专项计
划托管协议》任命的作为托管人的继任机构。
5、资产支持证券持有人：指任何持有资产支持证券的投资者，包括首次认购和受让取
得资产支持证券的投资者。
6、投资者/资产支持证券投资者：指按照资产管理合同（定义见下）的约定，认购资产
支持证券，将其合法拥有的人民币资金委托给计划管理人管理、运用，并按照其取得的资产
支持证券享有专项计划收益、承担专项计划资产风险的主体。
7、专项计划账户：指专项计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管人处开立的人
民币资金账户。专项计划资金的一切收支活动，包括但不限于自专项计划募集专用账户接收
认购资金、向原始权益人划付SPV公司股权转让价款、向SPV公司实缴出资和增资、向SPV
公司发放股东借款债权本金、接收标的公司当期应付标的债权本息或可供分配股东分红等、
进行合格投资、缴纳专项计划税费、接收应属于专项计划的其他款项、支付专项计划费用以
及向资产支持证券持有人划付专项计划利益分配款项等，均必须通过该账户进行。
8、登记托管机构：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
9、专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《标
准条款》《认购协议》《计划说明书》《专项计划托管协议》《SPV公司股权转让协议》
《项目公司股权转让协议》《SPV公司增资协议》《SPV股东借款合同》《项目公司股东借
款合同》《资金监管协议》《吸收合并协议》《债权债务确认协议》。
10、基础资产：在专项计划设立前，系指由原始权益人转让给专项计划的、原始权益人
持有的SPV公司的100%股权；在专项计划设立后，系指标的股权以及专项计划进行追加投
资所形成的资产，包括但不限于发放股东借款形成的标的债权、进行增资（如涉及）以及专
项计划在新增设立日后取得的新增项目公司100%的股权和对新增项目公司的债权（如有）。
三、基础设施项目层面涉及的定义
1、基础设施项目/目标基础设施项目：指本基金根据《公开募集基础设施证券投资基金
指引（试行）（2023年修订）》通过资产支持专项计划持有的项目公司、基础设施资产的
合称。本基金初始设立时的基础设施项目为通过南方资本-顺丰仓储物流1期基础设施资产
支持专项计划持有的项目公司、基础设施资产的合称，视上下文而定。
2、顺丰航空地产公司：指深圳市顺丰航空产业地产管理有限公司。
3、武汉丰泰：指武汉丰泰电商产业园管理有限公司。
4、合肥丰泰：指合肥市丰泰电商产业园管理有限公司。
5、项目公司：指顺丰航空地产公司、武汉丰泰、合肥丰泰的合称或单称，视上下文而
定。
6、基础设施资产/目标基础设施资产：指项目公司直接持有的基础设施资产，就本基金
首次发售对应的专项计划设立时，指顺丰航空地产公司依法持有的位于宝安区西乡街道机场
片区的顺丰华南转运中心项目（简称“顺丰华南转运中心”或“深圳项目”）；武汉丰泰依
法持有的位于东西湖区走马岭街道东吴大道535号的顺丰丰泰产业园·武汉项目（简称“顺
丰丰泰产业园·武汉”或“武汉项目”）；合肥丰泰依法持有位于蜀山区振兴路666号顺丰
速运智能分拣合肥基地的顺丰丰泰产业园·合肥项目（简称“顺丰丰泰产业园·合肥”或“合
肥项目”）。
7、SPV公司：指原始权益人设立的特殊目的公司，就本基金首次发售对应的专项计划
设立时，指深圳顺嘉产园物流有限公司（简称“深圳顺嘉”）、武汉顺嘉物流有限公司（简
称“武汉顺嘉”）、合肥顺嘉物流有限公司（简称“合肥顺嘉”）的合称或单称，视上下文
而定。原则上，SPV公司与项目公司应进行吸收合并，完成吸收合并后，SPV公司注销，项
目公司继续存续并承继SPV公司的全部资产（除项目公司股权外）、负债。
8、监管银行：指根据《项目公司资金监管协议》及《SPV公司资金监管协议》担任项
目公司和SPV公司监管银行的招商银行股份有限公司深圳分行或其继任机构。
9、特殊目的载体：指为取得基础设施项目完全所有权或经营权利，根据《公开募集基
础设施证券投资基金指引（试行）（2023年修订）》，由本基金直接或间接全资拥有的法
律实体，包括资产支持专项计划、SPV公司、项目公司等。
10、标的股权：指由原始权益人在专项计划设立日转让给专项计划的，由原始权益人持
有的SPV公司的100%股权；在项目公司与SPV公司完成吸收合并后，指项目公司的100%股
权。
11、标的债权：（1）SPV公司与项目公司吸收合并前，是指《SPV股东借款合同》项下
的计划管理人对SPV公司享有的债权，及根据《项目公司股东借款合同》项下的SPV公司对
项目公司享有的债权；（2）SPV公司与项目公司吸收合并后，计划管理人基于《SPV股东借
款合同》《债权债务确认协议》对项目公司享有的债权；及计划管理人直接或间接对项目公
司享有的其他债权（如有）的合称或单称，视上下文而定。
12、专项计划资产：指《标准条款》规定的属于专项计划所有的全部资产和收益。
13、专项计划资金：指专项计划资产中以货币形式存在的部分。
四、其他定义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
2、国家发展改革委或国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
3、深交所：指深圳证券交易所。
4、中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会。
5、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息
披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电
子披露网站）等媒介。
6、法律法规：系指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规以及由政府机
构颁布的其他规范性文件，且仅为本基金及专项计划之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律。
7、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会
议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，
自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会
第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国港口法〉等七部法
律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。
8、《证券法》：指1998年12月29日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会
议通过，经2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改
＜中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，经2005年10月27日第十届全国人民代
表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，经2013年6月29日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第三次会议《关于修改＜中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》
第二次修正，经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于
修改＜中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，并经2019年12月28日
第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订的《中华人民共和国证券法》
及颁布机关对其不时做出的修订。
9、《公司法》：指1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议
通过，经1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改
＜中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正，经2004年8月28日第十届全国人民代表
大会常务委员会第十一次会议《关于修改＜中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正，
经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，经2013
年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改＜中华人民共和
国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正，经2018年10月26日第十三届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改＜中华人民共和国公司法〉的决定》第四次
修正，并经2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修
订、2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》及颁布机关对其不时做出的修订。
10、《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月6日颁布并实施的《公开募集
基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
11、《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公
开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
12、《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施，并
经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证
券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
13、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开
募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
14、《基础设施基金业务办法》：指深圳证券交易所于2021年1月29日颁布并实施的
《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机
关对其不时做出的修订。
15、《管理规定》：系指中国证监会公布并已于2014年11月19日施行的《证券公司
及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括中国证监会对其做出的修订及更新。
16、业务规则：指深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、基金管理人及销
售机构的相关业务规则、通知、指引、指南等及对其不时做出的修订。
17、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。
18、工作日/交易日：指深圳证券交易所的正常交易日。
19、元：指人民币元。
以上释义中涉及法律法规、业务规则的内容，法律法规、业务规则修订后，如适用本基
金，相关内容以修订后法律法规、业务规则为准。
第三部分基金的基本情况
一、基金名称
南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金。
二、基金的类别
基础设施证券投资基金。
三、基金的运作方式
契约型封闭式。
在存续期内，本基金不接受申购（由于基金扩募引起的份额总额变化除外）、赎回及转
换转出业务申请。本基金在深圳证券交易所上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排
的基金份额外，场内份额可以上市交易，投资者可将场外份额转托管至场内进行上市交易或
直接参与相关平台交易，具体可参照深圳证券交易所、登记机构规则办理。
四、基金存续期限
除根据本基金合同约定延长存续期限、提前终止外，本基金存续期限为自基金合同生效
之日起43年。
若经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限；否则，存续期届满后，本
基金终止运作并进入清算期进行资产处置，无需召开基金份额持有人大会。
五、上市交易所
基金合同生效后，基金管理人将根据有关规定，向深圳证券交易所申请本基金上市交易。
六、基金的投资目标
本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并通过资产
支持证券持有基础设施项目公司全部股权以及相关债权，从而取得基础设施项目完全所有权
或经营权利。本基金通过主动的运营管理和投资管理，力求实现基础设施项目的平稳运营，
为基金份额持有人提供稳定及长期可持续的收益分配。
七、基金募集份额总额
中国证监会准予本基金首次募集的基金份额总额为10亿份。
八、基金份额认购价格和认购费用
本基金基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，详见基金管理人届时发布
的询价公告及发售公告。
本基金具体认购费率按招募说明书及基金产品资料概要的规定执行。
第四部分基金份额的发售
本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、《基础设施基金业务办法》及
深圳证券交易所基础设施基金发售业务的有关规定。若中国证监会、深圳证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会及相关登记机构、销售机构针对基础设施证券
投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售
方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。
一、基金份额的发售时间、发售对象、发售方式、发售流程
1、发售时间
本基金具体发售时间及募集期详见基金管理人届时发布的本基金询价公告、基金份额发
售公告及相关公告。
2、发售对象
本基金发售对象包括符合法律法规规定的可投资于基础设施基金的战略投资者、网下投
资者和公众投资者。
（1）战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符
合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。参与战略配售的专业
机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长
期投资价值。包括：
1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企
业；
3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；
4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基
金等专业机构投资者；
5）原始权益人及其相关子公司；
6）原始权益人与其同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售
设立的专项资产管理计划。
（2）网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险
资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募
基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险
基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。
（3）公众投资者为除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于证
券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购
买证券投资基金的其他投资人。
3、发售方式
本基金基金份额的首次发售程序，包括战略配售、网下询价与定价、网下投资者的认购、
公众投资者认购。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单详见基金询价公告、基金
份额发售公告及相关公告。
（1）战略配售
基金管理人应当在本基金发售前与战略投资者签署配售协议。募集期结束前，战略投资
者应当以认购价格认购其承诺认购的基金份额，并按照《基础设施基金发售指引》的规定，
承诺基金份额持有期限。
基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的
比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上
市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有
期间不允许质押。基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者
参与本基金份额战略配售的，持有本基金份额期限自上市之日起不少于12个月。
基础设施项目有多个原始权益人的，作为基础设施项目控股股东或实际控制人的原始权
益人或其同一控制下的关联方持有期限自上市之日起不少于60个月的基金份额原则上应当
不低于本次基金份额发售总量的20%。
参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》《基础设施基金发售指
引》规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的
证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年
金基金等除外。
参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未
参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。
参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。战
略投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据深圳证券交易所、中
国结算、深圳结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。
（2）网下询价与定价
基金管理人、财务顾问通过向网下投资者询价的方式确定基金份额认购价格。具体安排
详见本基金的询价公告、发售公告以及相关规定。
原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益
冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社
会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。
深圳证券交易所为本基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投资者及配售对象
的信息以中国证券业协会注册的信息为准。
（3）网下投资者的认购
基金管理人、财务顾问按照询价确定的认购价格办理网下基金份额的认购和配售。
扣除向战略投资者配售部分后，本基金基金份额向网下投资者发售比例不低于本次公开
发售数量的70%。对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例应当相同。
网下投资者通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请。网下投
资者提交认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过中国结
算登记份额。
（4）公众投资者认购
公众投资者通过基金销售机构以询价确定的认购价格参与本基金份额认购。
本基金通过场内、场外两种方式向公众投资者公开发售。场内发售是指通过获得基金销
售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所
会员单位发售。场外发售是指通过基金管理人委托的场外基金销售机构（包括基金管理人的
直销柜台及其他销售机构）发售。各销售机构的具体名单详见基金份额发售公告以及基金管
理人网站。
基金管理人、财务顾问可以根据具体情况调整本基金的发售方式，在本基金的基金份额
发售公告中列明。
参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金
份额。
4、发售流程
本基金基金份额的认购价格通过网下询价的方式确定。
基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式
参与认购。各类投资者的认购方式及时间详见本基金询价公告及发售公告。
二、基金份额的认购
1、参与认购所需的账户
投资者参与本基金场内认购的，应当持有场内证券账户。投资者使用场内证券账户认购
的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。
投资者参与本基金场外认购的，应当持有开放式基金账户（即场外基金账户）。投资者
使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，
具体可参照深交所、中国结算规则办理。
2、认购费用
本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书及基金产品资料概要中列示。基
金认购费用不列入基金财产。
3、募集期利息的处理方式
有效认购款项在募集期间产生的利息将计入基金资产，不折算为基金份额持有人的基金
份额。
4、基金认购份额/金额的计算
基金认购份额/金额具体的计算方法在招募说明书中列示。
5、认购申请的确认
销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认
购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，
投资人应及时查询并妥善行使合法权利。
三、基金份额认购数额的限制
1、投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。
2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额或最低认购金额进行限制，
具体限制请参看发售公告或相关公告。
3、基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额或累计认购金额进行限制，
具体限制和处理方法请参看发售公告或相关公告。
4、投资人在基金募集期内可以多次认购基金份额。认购申请一经受理不得撤销。
四、回拨机制
募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人、财务顾问可以将公众投资者部
分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售量的，不得向公众投资
者回拨。
网下投资者认购数量高于网下最低发售量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发
售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于公开发售数量扣除向战略
投资者配售部分后的70%。
基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将
公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规定时间内通
知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确定的公众投资者、网
下投资者发售量进行份额配售。
本基金发售涉及的回拨机制具体安排详见基金份额发售公告及相关公告。
五、中止发售
（一）如果基金发售过程中出现如下情形，基金中止发售：
1、网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量。
2、除规定的中止发售情形外，基金管理人还可以约定中止发售的其他具体情形并事先
披露。
（二）中止发售的程序
如触发中止发售的情形，基金管理人发布中止发售公告。中止发售后，在证监会同意注
册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。
六、战略配售情况
基础设施项目的原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与本基金的战略配售，符合
条件的其他专业机构投资者可以参与本基金的战略配售。
本基金初次发售战略配售的具体情况详见招募说明书及询价公告。
第五部分基金备案
一、基金备案的条件
本基金募集期限届满，如果满足如下各项情形，则本基金达到备案条件：
1、本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的80%。
2、基金募集资金规模不少于2亿元，且基金认购人数不少于1000人。
3、原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售。
4、扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的70%。
5、不存在导致基金募集失败的其他情形。
基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书决定停止基金发售，基金达到
备案条件的，基金管理人应在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日
内，向中国证监会办理基金备案手续。
基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会
书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证
监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集
的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。
二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式
如果募集期限届满，未满足基金备案条件，基金管理人应当承担下列责任：
1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用。
2、在基金募集期限届满后30日内返还投资人已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款
利息。
3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、
基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。
第六部分基金份额的上市交易和结算
一、基金份额的上市交易
本基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，本基
金可申请在深圳证券交易所上市交易及开通基金通平台转让业务。
在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额
上市交易公告书。
二、上市交易的地点
深圳证券交易所。
三、上市交易的规则
本基金在深圳证券交易所的上市交易需遵循《基础设施基金指引》、《深圳证券交易所
交易规则》、《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》、《基础设施基金业务办法》等有
关规定及其不时修订和补充。
本基金上市后，除按照《基金合同》约定进行限售的基金份额外，投资者使用场内证券
账户认购的基金份额，可直接参与深圳证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金
份额，可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易。
具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。
四、上市交易的费用
本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所有关规定办理。
五、上市交易的停复牌和终止上市
基金的停复牌和终止上市按照法律法规及深圳证券交易所的相关业务规则执行。
当本基金发生深圳证券交易所相关业务规则规定的因不再具备上市条件而应当终止上
市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。
基金变更并终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公
告。
六、基金的收购及份额权益变动
1、基础设施基金的收购及份额权益变动活动，当事人应当按照《基础设施基金业务办
法》的规定履行相应的程序或者义务；《基础设施基金业务办法》未作规定的其他事项，当
事人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以
及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务；对于确不适用的
事项，当事人可以说明理由，免除履行相关程序或者义务。
2、投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下两条事项作出
了不可撤销的承诺：
（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当
在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期
限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。
（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其后
续每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金
管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但
另有规定的除外。
投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反上述规定买入在本基
金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行
使表决权。
3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行
证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的
规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予以公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额
的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报
告书。
投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额
的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报
告书。
4、要约收购
（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继
续增持该基础设施基金份额的，应当按照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司
收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合
《基础设施基金业务办法》规定情形的可免除发出要约。
投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份
额50%的，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。
基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，
聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应
当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起
复牌。
以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。
（2）投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额
的2/3的，继续增持本基金的，可免于发出要约。
除上述情形外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金
基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于
发出要约。
符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方
式增持本基金。
七、扩募基金份额的上市
基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照《业务规则》向深
圳证券交易所申请新增基金份额上市。
八、流动性服务商安排
本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边
报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深圳证券交易所
《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第2号——流动性服务》及其他相关规定执行。
九、基金份额的折算
基金合同生效后，在对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情况下，本基金可以进
行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。基金份额折算的具体方法详见基金管理人届时
公告。
十、相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定内
容进行调整的，本基金合同相应予以修改，并按照新规定执行，且此项修改无须召开基金份
额持有人大会。
若深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易的新功能，本
基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能。
在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在其他证券
交易所（包括境外交易所）上市交易，而无需召开基金份额持有人大会审议。
第七部分基金合同当事人及权利义务
一、基金管理人
（一）基金管理人简况
名称：南方基金管理股份有限公司
住所：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼
法定代表人：周易
设立日期：1998年3月6日
批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员会证监基字[1998]4号
组织形式：股份有限公司
注册资本：3.6172亿元人民币
存续期限：持续经营
联系电话：0755-82763888
（二）基金管理人的权利与义务
1、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管
理人的权利包括但不限于：
（1）依法募集资金；
（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；
（3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；
（4）销售基金份额；
（5）按照有关规定运营管理基础设施项目；
（6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托
运营管理机构负责部分项目运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；
（7）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构；
（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；
（9）按照规定召集基金份额持有人大会；
（10）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合
同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资
者的利益；
（11）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
（12）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
（13）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金
合同规定的费用；
（14）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（15）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：
决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资
产支持证券持有人权利；
（16）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限
于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审
议批准项目公司执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；
（17）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；
（18）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法
律行为；
（19）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问、
流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构，本基金合同另有约定的除外；
（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务
规则；
（21）决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售/处置事项（金额
是指连续12个月内累计发生金额）；
（22）决定金额占基金净资产5%及以下的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生
金额）；
（23）对相关资产进行购入或出售/处置可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份
额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会；
（24）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适
用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人提前履行公告
程序后，直接对该部分内容进行调整；
（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管
理人的义务包括但不限于：
（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的
发售、扩募和登记等事宜；
（2）办理基金备案和基金上市所需手续；
（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式
管理和运作基金财产；
（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、
监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互
独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
（6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任
何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（7）依法接受基金托管人的监督；
（8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；
（9）进行基金会计核算并按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资
产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债
表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；
（10）编制基金定期与临时报告；
（11）严格按照《基金法》、基金合同、《基础设施基金指引》及其他有关规定，履行
信息披露及报告义务；
（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合
同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不
向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务
而向其提供的情况除外；
（13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；
（14）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金
托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低
于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律
法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反
映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；
（16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者
能够按照基金合同约定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成
本的条件下得到有关资料的复印件；
（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，
并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
（18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按
照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金
托管人；
（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承
担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（21）监督基金托管人按法律法规规定和基金合同约定履行自己的义务，基金托管人违
反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行
为承担责任；
（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理
人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30
日内退还基金认购人；
（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（26）建立并保存基金份额持有人名册；
（27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎
运营管理基础设施项目，主动履行《基础设施基金指引》第三十八条规定的基础设施项目运
营管理职责，包括：
1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，
防止现金流流失、挪用等；
3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
5）制定及落实基础设施项目运营策略；
6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
9）实施基础设施项目维修、改造等；
10）负责基础设施项目档案归集管理；
11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
12）依法披露基础设施项目运营情况；
13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格
履行运营管理义务，保障公共利益；
14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及
利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；
15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
16）中国证监会规定的其他职责；
（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托
运营管理机构负责上述第（27）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不
因委托而免除；
（29）基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础
设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协
议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程
序、协议终止情形和程序等事项；
（30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业
资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；
（31）基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情
况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就
其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半
年1次；
（32）委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案；
（33）发生法定解聘情形时，基金管理人应当解聘运营管理机构；
（34）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1
次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行
评估：
1）基础设施项目购入或出售；
2）本基金扩募；
3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形；
（35）充分揭示风险，设置相应风险缓释措施，保障基金份额持有人权益；
（36）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
二、基金托管人
（一）基金托管人简况
名称：招商银行股份有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦
法定代表人：缪建民
成立时间：1987年4月8日
批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复字（1986）175号文、银复（1987）
86号文
组织形式：股份有限公司
注册资本：人民币252.20亿元
存续期间：持续经营
基金托管资格批文及文号：证监基金字[2002]83号
（二）基金托管人的权利与义务
1、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托
管人的权利包括但不限于：
（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财
产；
（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费
用；
（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及
国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监
会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
（4）根据相关市场规则，为基金开设证券账户、资金账户等投资所需账户，为基金办
理证券交易资金清算；
（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；
（6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托
管人的义务包括但不限于：
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；
安全保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉
基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财
产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对
所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、
资金划拨、账册记录等方面相互独立；
（4）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己
及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户,按照《基金合同》的
约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（6）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关法律法规或监管机
构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、
司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
（7）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；
（8）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（9）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理
人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行
《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
（10）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定
的最低期限；
（11）保存基金份额持有人名册；
（12）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
（13）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
（14）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配
合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（15）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
（16）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管
机构，并通知基金管理人；
（17）因违反《基金合同》或《托管协议》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其
赔偿责任不因其退任而免除；
（18）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管
理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；
（19）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（20）监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确
保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
（21）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分
配、信息披露等；复核基金信息披露文件时，应当加强对基金管理人资产确认计量过程的复
核；
（22）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（23）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
（24）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
三、基金份额持有人
基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资
人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，
直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基
金合同》上书面签章或签字为必要条件。
除基金合同对战略投资者的限售安排等约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。
1、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份
额持有人的权利包括但不限于：
（1）分享基金财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
（3）依法转让其持有的基金份额；
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行
使表决权；
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
（7）监督基金管理人的投资运作；
（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼
或仲裁；
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份
额持有人的义务包括但不限于：
（1）认真阅读并遵守《基金合同》、《招募说明书》等信息披露文件；
（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主
做出投资决策，自行承担投资风险；
（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
（4）缴纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；
（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；
（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；
（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
（9）原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的本基金基金份额的，
应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；
（10）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或
者义务；
（11）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持本基金基金份额的，按照规定履行基
础设施基金收购的程序或者义务；
（12）参与本基金战略配售的原始权益人或其同一控制下的关联方和专业机构投资者遵
守基金合同关于其持有基金份额期限的规定，参与本基金询价的网下投资者应遵守上市特定
期限内可交易份额比例的承诺或约定（如有）；
（13）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则。
（14）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方，还应履行以下义务：
1）不得侵占、损害本基金所持有的基础设施项目；
2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为本基金提供服务的专业机构履行职责；
3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、
账册合同、账户管理权限等；
5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者
编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；
6）法律法规及相关协议约定的其他义务。
（15）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
3、投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《基础设施基金
业务办法》第六十二条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，
在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
第八部分基金份额持有人大会
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表
基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定
的，以届时有效的法律法规为准。
一、召开事由
1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、
中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：
（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，提前终止《基金合同》或延长《基
金合同》期限；
（2）更换基金管理人；
（3）更换基金托管人；
（4）转换基金运作方式；
（5）调整基金管理费、基金托管费；
（6）变更基金类别；
（7）本基金与其他基金的合并；
（8）变更基金投资目标、范围或策略；
（9）变更基金份额持有人大会程序；
（10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
（11）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的
除外；
（12）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以
基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人
大会；
（13）本基金进行扩募；
（14）除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过基金净资产20%的
基础设施项目购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（15）除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过基金净资产5%的
关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（16）基金管理人解聘、更换运营管理机构，但法律法规及本基金合同规定的运营管理
机构法定解聘情形（参见第十六部分“一、运营管理机构的解聘”）及由于顺丰控股集团
1内部重组或组织架构变更等原因将运营管理机构更换为顺丰控股集团下属其他主体的情形
除外；
（17）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；
（18）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会
的事项。
2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不
利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持
有人大会：
（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体
或基础设施项目承担的费用；
（2）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；
（3）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；
（4）因相应的法律法规、深圳证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当
对《基金合同》进行修改；
（5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基
金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；
（6）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
（7）发生基金合同规定的“运营管理机构法定解聘情形”，或者由于顺丰控股集团内
部重组或组织架构变更等原因将运营管理机构更换为顺丰控股集团下属其他主体，或者基金
管理人因其他第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为
而解聘或更换上述机构；
（8）相关法律法规或相应规则对基金可供分配金额的计算、基金可供分配金额相关计
算调整项另有调整的情形下，本基金相应变更基金可供分配金额相关计算调整项的；
（9）以下《基金合同》终止事由发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会
的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不
需召开基金份额持有人大会；
1）在基金合同生效之日起6个月内，南方资本-顺丰仓储物流1期基础设施资产支持证
券未能成立或未能在相关主管部门完成备案；
2）本基金通过所有资产支持证券持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前
全部处置，且连续六十个工作日未能成功购入新的基础设施项目的；
3）本基金投资的全部资产支持证券发生相应专项计划文件中约定的事件，导致全部专
项计划终止，且本基金在连续六十个工作日内未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；
1顺丰控股集团：指顺丰控股及顺丰控股下属控股子公司的合称，下同
4）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；
5）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
6）《基金合同》约定的其他情形；
7）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
（10）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，
但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采
取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相
关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金
的政策性因素使得收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施
基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形。
（11）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
二、基金份额持有人大会的提案
基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人以及基金合同约定
的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。
三、会议召集人及召集方式
1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召
集。
2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提
议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。
基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，
基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60
日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份
额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10
日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人
决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合
计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托
管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面
告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书
面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开
基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%
以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基
金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不
得阻碍、干扰。
6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
四、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份
额持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式；
（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限
等）、送达时间和地点；
（5）会务常设联系人姓名及联系电话；
（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（7）召集人需要通知的其他事项。
2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次
基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决
意见寄交的截止时间和收取方式。
3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计
票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见
的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人
到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的
计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
五、基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的
其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，
现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人
或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行
基金份额持有人大会议程：
（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份
额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，
并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金
份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登
记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在
原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召
集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的
基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以召集人通知的非
现场方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以召集人通知的非
现场方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关
提示性公告；
（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管
理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人
为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持
有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有
的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表
决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日
基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、
6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大
会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人
代表出具表决意见；
（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意
见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持
有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通
知的规定，并与基金登记机构记录相符。
3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式
召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由
会议召集人确定并在会议通知中列明。
4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，
授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
六、议事内容与程序
1、议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终
止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金
合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份
额持有人大会召开前及时公告。
本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露
义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，
方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、
交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格的确定方式。
本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行
变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信
息披露等应当与基础设施基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
2、议事程序
（1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，
然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理
人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权
其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，
则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基
金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或
主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和
联系方式等事项。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2
个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
七、表决
基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。
若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入
有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运
营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分
之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外
的其他事项均以一般决议的方式通过。
2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三
分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有
约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
（1）转换基金运作方式；
（2）本基金与其他基金合并；
（3）更换基金管理人或者基金托管人；
（4）提前终止《基金合同》，或延长《基金合同》期限；
（5）对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售（金额是指连续12个月
内累计发生金额）；
（7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12
个月内累计发生金额）。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通
知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表
决意见视为有效表决，表决意见模煳不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决
意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表
决。
在符合上述规则的前提下，具体规则以召集人发布的基金份额持有人大会通知为准。
八、计票
1、现场开会
（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会
议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大
会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然
由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持
有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份
额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票
结果。
（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在
宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以
一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不
影响计票的效力。
2、通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权
代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关
对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，
不影响计票和表决结果。
九、生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在规定媒介上公告。如果采用通讯方式进
行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等
一同公告。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。
生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束
力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额
持有人承担。
十、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，
凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被
取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前
公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
39
第九部分基金管理人、基金托管人的更换条件和程序
一、基金管理人、基金托管人职责终止的情形
1、基金管理人职责终止的情形
有下列情形之一的，基金管理人职责终止：
（1）被依法取消基金管理资格；
（2）被基金份额持有人大会解任；
（3）依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
（4）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。
2、基金托管人职责终止的情形
有下列情形之一的，基金托管人职责终止：
（1）被依法取消基金托管资格；
（2）被基金份额持有人大会解任；
（3）依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
（4）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。
二、基金管理人、基金托管人的更换程序
1、基金管理人的更换程序
（1）提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金
份额的基金份额持有人提名；
（2）决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后6个月内对被提名的基金管
理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分
之二）表决通过，并自表决通过之日起生效；
（3）临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人；
（4）备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案；
（5）公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大
会决议生效后2日内在规定媒介公告；
（6）交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时
向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任
基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总
值和基金资产净值；
（7）审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审
计费用从基金财产中列支；
（8）基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其要
求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。
2、基金托管人的更换程序
（1）提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金
份额的基金份额持有人提名；
（2）决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后6个月内对被提名的基金托
管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分
之二）表决通过，自表决通过之日起生效；
（3）临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人；
（4）备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案；
（5）公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大
会决议生效后2日内在规定媒介公告；
（6）交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及
时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时
接收。临时基金托管人或新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值和基金资产净值；
（7）审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审
计费用从基金财产中列支。
3、基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序。
（1）提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额10%
以上（含10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人；
（2）基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；
（3）公告：新任或临时基金管理人和新任或临时基金托管人应在更换基金管理人和基
金托管人的基金份额持有人大会决议生效后2日内在规定媒介上联合公告。
三、新任或临时基金管理人接收基金管理业务，或新任或临时基金托管人接收基金财产
和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应依据法律法规和《基金合同》的规定继
续履行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利益造成损害。原基金管理人或原基金托管
人在继续履行相关职责期间，仍有权按照本合同的规定收取基金管理费或基金托管费。
四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法律法
规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金
管理人、基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对相
应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
五、经中国证监会批准同意后，本基金管理人可以设立或参与设立专项基础设施基金管
理公司对公开募集基础设施证券投资基金进行管理，经基金管理人与基金托管人协商一致并
依法履行适当程序后，本基金基金管理人可更换为前述专项基础设施基金管理公司，无需召
开基金份额持有人大会审议。
第十部分基金的托管
基金托管人和基金管理人按照《基金法》、《基金合同》、《基础设施基金指引》及其
他有关规定订立托管协议。
订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、投资运作、
净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产
的安全，保护基金份额持有人的合法权益。
第十一部分基金份额的登记
一、基金的份额登记业务
本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人
相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、
建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
二、基金登记业务办理机构
本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理，但基金
管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托其他机构办理本基金登记业务
的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资者相关账户管理、
基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非
交易过户等事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。
本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。
三、基金登记机构的权利
基金登记机构享有以下权利：
1、取得登记费；
2、建立和管理投资人相关账户；
3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等；
4、在法律法规允许的范围内，对登记业务的规则进行调整，并依照有关规定于开始实
施前在规定媒介上公告；
5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
四、基金登记机构的义务
基金登记机构承担以下义务：
1、配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务；
2、严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额的登记业务；
3、妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等数据备
份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不得少于二十年；
4、对基金份额持有人的相关账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资人或基
金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定
的和《基金合同》约定的其他情形除外；
5、按《基金合同》及招募说明书规定为投资人办理非交易过户业务、提供其他必要的
服务；
6、接受基金管理人的监督；
7、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
五、基金的转托管
本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。
1、系统内转托管
（1）系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售
机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。
（2）份额登记在登记结算系统的基金份额持有人在变更销售机构（网点）时，应办理
已持有基金份额的系统内转托管。
（3）份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的会员单位
（交易单元）时，应办理已持有基金份额的系统内转托管。
2、跨系统转托管
（1）跨系统转托管只限于在场内证券账户和以其为基础注册的场外基金账户之间进行，
指投资人将基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）与登记结算系统内的某
销售机构（网点）之间进行转托管的行为。
（2）本基金跨系统转托管的具体业务按照中国证券登记结算有限责任公司及深圳证券
交易所的相关规定办理。
（3）基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。
六、基金份额的折算
在不违反法律法规且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，本基金可以在
履行适当程序后进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会，并依照《信息披露办法》的
有关规定进行公告。
第十二部分基金的投资
一、投资目标
本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并通过资产
支持证券持有基础设施项目公司全部股权以及相关债权，从而取得基础设施项目完全所有权
或经营权利。本基金通过主动的运营管理和投资管理，力求实现基础设施项目的平稳运营，
为基金份额持有人提供稳定及长期可持续的收益分配。
二、投资范围及比例
（一）投资范围
本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并通过资产
支持证券持有基础设施项目公司全部股权以及相关债权，从而取得基础设施项目完全所有权
或经营权利。本基金的其他基金资产还可以投资于国债、政策性金融债、地方政府债、央行
票据、信用评级为AAA级的信用债（企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融
资债券、金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分、政府机构债券等）、
货币市场基金、货币市场工具（同业存单、债券回购、协议存款、定期存款及其他银行存款
等）以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关
规定）。本基金可根据法律法规的规定参与融资业务。
本基金不投资于股票、可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将
其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
（二）投资比例
本基金的投资组合比例为：本基金的基础设施资产支持证券投资占基金资产的比例不低
于80%，但因基础设施项目出售、基础设施资产支持证券公允价值变动、按照扩募方案实
施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券收益分配及中国证
监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限
制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作
日内调整。
如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，适用于本基金，基金管理人在
履行适当程序后，提前公告，本基金以变更后的比例为准，无需另行召开持有人大会。
三、投资策略
（一）基础设施项目投资管理策略
1、初始投资策略
基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟80%以上用
于认购南方资本-顺丰仓储物流1期基础设施资产支持证券，从而实现通过资产支持证券和
项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。
2、运营管理策略
基金管理人将主动履行基础设施项目运营管理职责，并可以聘请运营管理机构负责基础
设施项目的部分运营管理职责。本基金关于基础设施项目的具体运营管理安排详见本基金招
募说明书“基础设施项目运营管理安排”部分。
3、扩募收购策略
基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的与基础设施项目属
同一类型的其他优质基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金留存资金、借款资金或扩
募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产
收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和
运营收益。
4、资产出售及处置策略
本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境以及基础设施项目的运营情况，
基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理
人聘请的运营管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。
针对资产出售及处置，在市场同等条件下，发起人或原始权益人及其指定的关联方有权
优先购买该资产。
5、融资策略
在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金可综合使用各种杠杆工具，提高基
金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正
回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式直接或间
接借款等。
本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。
6、权属到期后的安排
本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权期限届满前，基金管理人将根据实际
情况选择申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付
相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用
权一定能够续期。
（二）固定收益投资策略
本基金除投资基础设施资产支持证券外，其余基金资产还可依法投资于利率债、AAA级
信用债或货币市场工具。该部分基金资产的投资策略如下：
本基金通过自上而下和自下而上相结合、定性分析和定量分析相补充的方法，确定资产
在固定收益类证券之间的配置比例。在选择债券品种时，首先根据宏观经济、资金面动向和
投资人行为等方面的分析判断未来利率期限结构变化，并充分考虑组合的流动性管理的实际
情况，配置债券组合的久期；其次，结合信用分析、流动性分析、税收分析等确定债券组合
的类属配置；再次，在上述基础上利用债券定价技术，进行个券选择，选择被低估的债券进
行投资。在具体投资操作中，采用放大操作、骑乘操作、换券操作等灵活多样的操作方式，
获取超额的投资收益。
今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻求
其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适当程
序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。
四、投资限制
（一）组合限制
基金的投资组合应遵循以下限制：
1、本基金的基础设施资产支持证券投资占基金资产的比例不低于80%，但因基础设施
项目出售、基础设施资产支持证券公允价值变动、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资
金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使
基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其
他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；
2、除投资基础设施资产支持证券外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过
基金资产净值的10%；
3、除投资基础设施资产支持证券外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行
的证券，不超过该证券的10%；
4、本基金应投资于信用级别评级为AAA的信用债。本基金投资的信用债券的信用评级
依照评级机构出具的债项信用评级，对于不存在债项信用评级的信用债券，其信用评级依照
评级机构出具的主体信用评级。本基金将综合参考国内依法成立并拥有证券评级资质的评级
机构所出具的信用评级（具体评级机构名单以管理人认定为准），信用评级应主要参考最近
一个会计年度的信用评级。如出现多家评级机构所出具信用评级不同的情况，基金管理人还
需结合自身的内部信用评级进行独立判断与认定。基金持有信用债期间，如果其信用等级下
降、不再符合投资标准，应在该信用债可交易之日起3个月内予以全部卖出；
5、本基金可以直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修
改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。基金总资产被动超过基金
净资产140%的，不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取
的措施等；
6、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购
交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；
7、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投
资比例不符合上述2、3规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中
国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定时，从其规定。
基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同
的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金
托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。
如果法律法规对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或
监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金的投资
不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人
大会。
（二）禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
1、承销证券；
2、违反规定向他人贷款或者违规提供担保；
3、从事承担无限责任的投资；
4、买卖其他基金份额，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外；
5、向其基金管理人、基金托管人出资；
6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交
易的，应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利
益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事
先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会
审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事
项进行审查。
如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人与基
金托管人协商一致，在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执
行。
8、审批的豁免
与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不限于：
（1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额；
（2）按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用；
（3）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易；
（4）按照本基金基金合同、托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安排而开展的
其他交易。
五、借款限制
本基金可以直接或间接对外借款，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外
部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得
超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应满足如下条件：
1、借款金额不得超过基金净资产的20%；
2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满
足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；
5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
6、中国证监会规定的其他要求。
本基金总资产被动超过基金净资产140%的，不得新增借款，基金管理人应当及时向中
国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
六、业绩比较基准
本基金不设置业绩比较基准。
如果今后法律法规发生变化，或者有权威的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，
本基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，在取得基金托管人同意且按照监管部
门要求履行适当程序后设置基金的业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会
审议。
七、风险收益特征
本基金为基础设施型基金，主要投资于基础设施资产支持证券，获取基础设施运营收益
并承担标的资产价格波动。一般市场情况下，本基金与投资股票或债券的公募基金具有不同
的风险收益特征，本基金的预期收益及预期风险水平高于债券型基金和货币型基金，低于股
票型基金。
八、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法
1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人的
利益；
2、有利于基金财产的安全与增值；
3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何
不当利益。
第十三部分利益冲突及关联交易
一、基金存在或可能存在利益冲突的情形
（一）基金管理人管理其他同类型基础设施基金的情形
本基金成立之时，基金管理人暂未管理其他同类型基础设施基金，不存在利益冲突情
况。
（二）发起人利益冲突情况
本基金与发起人之间的利益冲突情形详见本基金招募说明书。
（三）运营管理机构向基金管理人以外的其他机构提供同类基础设施项目运营管理服
务、自持其他同类型基础设施项目的情况
运营管理机构直接或间接为其他同类型项目提供运营管理服务的情况以及与本基金的
利益冲突情形详见本基金招募说明书。
（四）原始权益人持有的其他同类基础设施资产情形
原始权益人持有的其他同类基础设施资产以及与本基金的利益冲突情形详见本基金招
募说明书。
二、利益冲突的风险防范
（一）基金管理人
基金管理人将做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同类型
项目的基础设施基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有基础设施项目的竞争关
系，基金管理人将就基础设施基金建立相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制
度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防
范利益冲突。
在内部制度方面，基金管理人制定了相应的关联交易管理制度等，以防范基础设施基
金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。同
时，基金管理人还制定了覆盖尽职调查、运营管理、风险管理等内部规章制度，对防范措
施进行了细化。
在基础设施基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的决策机制，能
够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。
（二）发起人
本基金与发起人的利益冲突情形以及具体防范措施详见招募说明书。
（三）运营管理机构
本基金与运营管理机构的利益冲突情形以及具体防范措施详见招募说明书。
（四）原始权益人
本基金与原始权益人的利益冲突情形以及具体防范措施详见招募说明书。
三、利益冲突的处理和披露
当存在利益冲突情形时，基金管理人应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法
律法规规定进行披露。
（一）披露方式
基金管理人或运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人在定期报告中进行披
露。
（二）披露内容
基金管理人应根据法律、法规等规定以及基金合同的约定在定期报告中披露利益冲突
相关事项，披露的内容包括但不限于：
1、利益冲突概述；
2、利益冲突相关当事人介绍；
3、存在利益冲突的主要内容；
4、该利益冲突对本基金的影响；
5、投资决策委员会的意见（如有）；
6、利益冲突相关的其他重要情况。
（三）披露频率
基金管理人应根据有关法律法规规定的披露频率披露利益冲突的情形。
四、关联交易的界定
根据《基金法》《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指
引（试行）》《企业会计准则第36号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容与格
式准则》第二十七条等有关关联方的相关规定，本基金的关联人包括关联法人和关联自然
人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人
1、直接或者间接持有本基金30%以上（含30%）基金份额的法人或者其他组织，及
其直接或间接控制的法人或其他组织；
2、持有本基金10%以上（含10%）基金份额的法人或其他组织；
3、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实
际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；
4、同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对
象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；
5、由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管
理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；
6、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其
倾斜的法人或其他组织。
以上涉及投资者持有的基金份额的界定，包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该
投资者可以实际支配表决权的份额。
（二）具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人
1、直接或间接持有本基金10%以上（含10%）基金份额的自然人；
2、基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级
管理人员；
3、本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母；
4、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其
倾斜的自然人。
（三）关联交易类型
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》《公开募集基础设施证券投资基金运营操
作指引（试行）》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》第二十七条等有关关联交
易的相关规定，本基金的关联交易，是指本基金或其控制的特殊目的载体与关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，除传统基金界定的基金管理人运用基金财产买卖基金管理
人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或
承销期内承销的证券等事项外，还应当包括但不限于以下交易：
1、基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管
理机构等。
2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权、向项目公司发放借款及增
减资等。
3、项目公司层面：购入、出售基础设施项目；基础设施项目运营、管理阶段存在的购
买、销售等行为。
其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连
续12个月内累计发生金额计算。关联交易具体包括如下事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、购买原材料、燃料、动力；
12、销售产品、商品；
13、提供或者接受劳务；
14、委托或者受托销售；
15、在关联人的财务公司存贷款；
16、基础设施基金借入款项；
17、与关联人共同投资；
18、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
19、法律法规及中国证监会规定的其他情形。
五、关联交易的决策与审批
（一）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控
制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他
重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原
则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相
关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。基金管理人董事会应至
少每半年对关联交易事项进行审查。
1、基础设施基金成立后，除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，本基金
与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交基金份
额持有人大会审议：
（1）基础设施基金成立后发生的交易金额超过基金净资产5%且低于基金净资产20%
（不含20%）的关联交易，由基金份额持有人大会进行审议表决，经参加大会的基金份额
持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过后方可实施。
（2）基础设施基金成立后发生的交易金额占基金净资产20%以上（含20%）的关联
交易，由基金份额持有人大会进行审议表决，经参加大会的基金份额持有人或其代理人所
持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过后方可实施。
2、本基金进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联
交易金额，适用上述常规审批的相关规定：
（1）与同一关联人进行的交易。
（2）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制
的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或
其他组织。已经按照累计计算原则履行持有人大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
本基金份额持有人大会审议关联交易事项时，与表决事项存在关联关系的基金份额持
有人应当回避表决，也不得代理其他份额持有人行使表决权，其所持份额不计入有表决权
的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管
理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
（二）无需另行决策与审批的关联交易事项
与基金关联方进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不限
于：
（1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额；
（2）按照基金合同、基金托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用；
（3）因公共安全等突发事件、不可抗力事件导致的关联交易；
（4）按照本基金基金合同、基金托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安排而开
展的其他交易。
除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外,金额超过本基金净资产5%的关联
交易且不属于上述“（1）-（4）无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开基金份
额持有人大会进行审议。上述规定之外无需召开基金份额持有人大会进行审议的其他关联交
易由基金管理人自主决策并执行。
六、关联交易的内控和风险防范措施
（一）固定收益投资部分关联交易的内控措施
本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管
理。
针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办
法。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披
露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时
在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合
规性检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。
（二）基础设施项目投资部分关联交易的内控措施
针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理的专
项制度。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风险，关联交易应根据基
金管理人的章程、风险管理指引等公司制度履行基础设施基金内部审批程序。
针对于此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于
基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止
或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定
和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报
告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易
的性质履行相关程序（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审
议），在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义
务。
（三）关联交易的风险防范措施
本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常
经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将
积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利
益的潜在风险：
1、严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表
决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。
内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履
行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易
需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。
2、严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法
律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。
3、基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期
随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情
况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益
的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。
（四）关联交易的信息披露安排
基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范
措施，并以临时公告的方式披露基础设施基金发生的重大关联交易。
本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情
形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利
益的，基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第十四部分新购入基础设施项目与基金的扩募
一、新购入基础设施项目的条件
（一）申请新购入基础设施项目时，本基金应当符合下列条件：
1、符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》及
相关规定的要求；
2、投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业
绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执
行、财务状况恶化等重大经营风险；
3、持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形；
4、会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重
大不利影响已经消除；
5、中国证监会和深交所规定的其他条件。
（二）本基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足下列要求：
1、符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规
定；
2、不会导致基础设施基金不符合基金上市条件；
3、拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型；
4、有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额
持有人合法权益；
5、有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；
6、拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，
相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构；
7、拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对基础设施基金
当前持有的基础设施项目运营产生不利影响。
（三）本基金存续期间申请新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份
额不低于20%的第一大基础设施基金持有人等主体除应当符合《基础设施基金指引》《基
础设施基金业务办法》等相关规定外，还应当符合下列条件：
1、基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；
2、基金管理人最近2年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近
12个月未受到重大行政监管措施；
3、基金管理人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行
为；
4、基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近2年受到中国证监会行政处罚，或者
最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形；
5、基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形；
6、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近1年不存在
未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；
7、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近3年不存在
严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
8、中国证监会和证券交易所规定的其他条件。
在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可以根据市
场情况发起本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议后实
施。
二、新购入基础设施项目的程序
（一）初步磋商
基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充
分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及
交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。
基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设
施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状
以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。
（二）尽职调查
基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行
全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以
聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。
基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础
设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。
涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人
协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如
有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。
基金管理人应当聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专
业机构就新购入基础设施项目出具意见。
（三）基金管理人决策
基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出
拟购入基础设施项目决定后2日内披露临时公告，同时至少披露拟购入基础设施项目的决
定、产品变更草案、扩募方案（如有）。
（四）向中国证监会、深交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会
基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、深
交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（以下简称“变更
注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，
基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。
基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自
基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日
（以通讯方式召开的）开市起至基金份额持有人大会决议生效公告日上午10:30期间停牌
（如公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌）。基金管理人首次发布新购入
基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次
购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变
化，基金管理人应当及时披露。
基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持
证券管理人应当同时向深交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相
关申请，通过深交所公募REITs审核业务专区向深交所提交《基础设施基金业务办法》第
十二条、第五十八条规定的申请文件，深交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露
提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。
（五）其他
1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。
2、本基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称“定向扩
募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（简称“向原持有人配
售”）和向不特定对象募集（简称“公开扩募”）。
三、扩募的定价原则、定价方法
（一）向原持有人配售
基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据本基
金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。
（二）公开扩募
基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据本基
金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的
发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前
1个交易日的本基金交易均价。
（三）定向扩募
1、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日本基金交易均价的
90%。
2、定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部
发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更
草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：
（1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成
为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；
（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；
（3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。
3、定向扩募的发售对象属于前述第2款的（1）-（3）以外的情形的，基金管理人、
财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。
基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应
当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认
购、价格确定原则及认购数量。
4、定向扩募的基金份额，自上市之日起6个月内不得转让；发售对象属于前述第2款
的（1）-（3）情形的，其认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。
如本基金实际扩募时，届时有效的法律法规对扩募的定价原则、定价方法的要求与本
合同约定存在不一致的，则按照法律法规的相关要求执行。
四、扩募的发售方式
具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。
五、本部分关于新购入基础设施项目的条件、新购入基础设施项目的程序以及扩募的
定价原则、定价方法的约定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规
或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人、基金托管人根据新颁布的法
律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开
基金份额持有人大会审议。
第十五部分基金的财产
一、基金资产总值/基金总资产
基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的资产支持证券份额、各类其他证券、银行存
款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总
资产。
二、基金资产净值/基金净资产
基金资产净值/基金净资产是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务
报表层面计量的净资产。
三、基金财产的账户
基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资
所需的其他专用账户。专项计划托管人根据专项计划相关文件开立专项计划账户。
上述基金财产相关账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资
产支持证券管理人、资产支持证券托管人和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产
账户相独立。
基金托管人监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流
向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
具体账户设置及资金划转安排详见招募说明书。
四、基金财产的保管和处分
本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机
构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体的固有财产，并由基金托管人保
管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券
管理人、资产支持证券托管人等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人
不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处
分外，基金财产不得被处分。
因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。本基金财产
的债务由基金财产承担。
原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券
管理人、资产支持证券托管人等相关主体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原
因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，
不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的
债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。
第十六部分基础设施项目运营管理
基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，
并可以委托符合条件的运营管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责，但基金管理人
依法应当承担的责任不因委托而免除。
基金管理人、计划管理人、项目公司和运营管理机构签订了《运营管理服务协议》，并
在协议中约定了运营管理机构的聘任及运营管理服务内容；基金管理人及运营管理机构等各
方的权利与义务；运营管理机构的运营服务费及考核安排；运营管理机构的解聘情形和程序
等内容。
一、运营管理机构的解聘
1、有下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：
（1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行
为；
（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述3
项情形合称为“运营管理机构法定解聘情形”）；
（4）基金管理人依据《运营管理服务协议》的相关约定情形向基金份额持有人大会提
请解聘运营管理机构，并经基金份额持有人大会决议解聘。
2、发生运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人有权不经过基金份额持有人大会的
决议即可解聘运营管理机构，而后按照基金合同约定的程序指定新任的运营管理机构并与其
签署相应的运营管理服务协议。
除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构的，有权提交基
金份额持有人大会投票表决。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换
运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
3、在任期内，基金管理人基于上述第1条约定解聘运营管理机构的，基金管理人应于
作出解聘运营管理机构决定后书面通知运营管理机构，该通知中注明运营管理机构解任的生
效日期，《运营管理服务协议》自生效之日起终止。
二、运营管理机构的更换程序
若发生运营管理机构解聘情形，应履行如下的更换程序：
1、提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金
份额的基金份额持有人提名；
2、决议：发生需经决议的解聘情形时，基金份额持有人大会在作出解聘原运营管理机
构的决议时，应同时对被提名的新任运营管理机构形成决议；
3、备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；
4、公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人
大会决议生效后按规定在规定媒介公告；
5、交接：新任运营管理机构接收基础设施项目运营管理业务前，原运营管理机构应依
据法律法规和委托运营服务协议的规定继续履行相关职责，并保证不对基础设施项目和基金
管理人的利益造成损害。运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，
及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。
特别的，如由于顺丰控股集团内部重组或组织架构变更等原因需要更换运营管理机构的，
基金管理人有权决定将运营管理机构更换为顺丰控股集团下属其他主体，无需提请基金份额
持有人大会投票表决，继任运营管理机构也应同时满足法律法规相关资质要求和上述条件。
第十七部分基金资产估值
一、估值频率及估值日
本基金估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他
日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作
为估值日。
基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》、《证券投资基金会计核算
业务指引》、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定，对基础设
施基金个体与合并主体进行会计核算并编制会计报表。
二、核算及估值对象
本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设
施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。
三、核算及估值原则
（一）基础设施基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥
有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人应当按照《企业会计准
则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基
础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。
基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的
会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基
础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。
（二）基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业务
指引》的规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企
业会计准则》、监管部门有关规定。
1、对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，
除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。
估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的
报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，
应对报价进行调整，确定公允价值。
与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并
在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制
是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不
应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。
2、对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和
其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观察
输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以
使用不可观察输入值。
3、如经济环境发生重大变化或证券发行人发生影响证券价格的重大事件，使潜在估值
调整对前一估值日的基金资产净值的影响在0.25%以上的，应对估值进行调整并确定公允价
值。
四、核算及估值方法
（一）基础设施资产支持证券及基础设施项目的估值
1、初始计量
基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基
础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确
认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下
的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。
基础设施项目属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认
资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。基金管理人在确定基础设施项目或其
可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并
选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取
应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。
2、后续计量
基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，对基础设施基金的各项资产和负债进行
后续计量。
在合并报表中，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值计量模式进行后续计量外，
基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，对其计提折
旧、摊销、减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。
3、减值测试
对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产等长期资
产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金
管理人应至少于每年年末进行减值测试。基金管理人在进行减值测试时，应当根据《企业会
计准则》的规定，确定单项资产或基础设施资产作为减值测试对象，根据其公允价值减去处
置费用后的净额与预计未来现金流量的现值孰高来确定其可收回金额。确认发生减值时，基
金管理人应当在定期报告中披露可回收金额计算过程。
4、在个别报表中，基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券
在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
（二）其他固定收益品种的估值
1、以公允价值计量的固定收益品种的估值
（1）对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种，选取第三方估值基准服务机构
提供的相应品种当日的估值全价，基金管理人应根据相关法律、法规的规定进行涉税处理
（下同）。
（2）对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种，选取第三方估值基准服务机构提
供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价。
对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间
选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价。回售登记期
截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。
（3）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，应采用在当前情况
下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。
（4）当基金管理人认为第三方估值基准服务机构发布的估值或估值区间未能体现公允
价值时，基金管理人应综合第三方估值基准服务机构估值结果以及内部评估结果，经与托管
人协商，谨慎确定公允价值，并按相关法规的规定，发布相关公告，充分披露确定公允价值
的方法、相关估值结果等信息。
2、同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。
3、如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，
基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。
4、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按
国家最新规定估值。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法
律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，
双方协商解决。
根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基
金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方
在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算
结果对外予以公布。
五、估值程序
（一）基金份额净值是按照估值日结束后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当
日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家法律法规
另有规定的，从其规定。
（二）基金管理人应于估值日结束后，计算基金资产净值及基金份额净值，并在中期报
告和年度报告中披露期末基金净资产、期末基金份额净值。
（三）根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应
当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行至少1次评估，并在基础设施基金年度报告中
披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施
基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。
（四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人
根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人对基金资产估值后，将基金
净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核后，由基金管理人按照监管要求披露。
六、估值错误的处理
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、
及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的
重大错误时，视为基金份额净值错误。
本基金合同的当事人应按照以下约定处理：
（一）估值错误类型
本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或
投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该
估值错误遭受损失当事人(“受损方”)的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，
承担赔偿责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、
系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不
能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。
由于不可抗力、国家会计政策变更、市场规则变更、监管调整计算规则等原因造成投资
人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其
他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。
（二）估值错误处理原则
1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，
及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未
及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿
责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而
未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确
认，确保估值错误已得到更正。
2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估
值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。
3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务，但估值错误责
任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造
成其他当事人的利益损失(“受损方”)，则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支
付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不
当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额
加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。
4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
（三）估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估
值错误的责任方；
2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；
3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损
失；
4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进
行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：
1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，
并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国
证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监
会备案。
3、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金
管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：
（1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双
方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份
额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。
（2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金
份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资
者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。
（3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核
对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结
果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。
（4）由于基金管理人提供的信息错误（包括但不限于基金申购或赎回金额等），进而
导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责
赔付。
4、前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的，从其规定。如果行业另有通行做法，
双方当事人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
七、暂停估值的情形
1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
3、中国证监会和基金合同认定的其它情形。
八、特殊情况的处理
（一）基金管理人或基金托管人按“四、核算及估值方法”中（二）其他固定收益品种
的估值第3项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。
（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所、登记结算机构、运营管理机构及存款银
行等第三方机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等非基金管理人与基
金托管人原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，
但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。
但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
九、基础设施项目的评估
（一）基础设施项目评估情形
本基金存续期间，基金管理人应当聘请符合《基础设施基金指引》规定的评估机构对基
础设施项目资产每年进行至少1次评估，并出具评估报告。
发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估，并出具评估
报告：
1、基础设施项目购入或出售；
2、本基金扩募；
3、提前终止基金合同拟进行资产处置；
4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；本
基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协
议等情形发生日不得超过6个月。
（二）评估报告的内容
评估机构出具的评估报告应包括下列内容：
1、评估基础及所用假设的全部重要信息；
2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；
3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状
等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；
4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；
5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营
成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；
6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；
7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；
8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。
（三）评估机构的履职
评估机构应当按照《基金法》规定经中国证监会备案，并符合国家主管部门相关要求，
具备良好资质和稳健的内部控制机制，合规运作、诚信经营、声誉良好，不得存在可能影响
其独立性的行为。评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。
评估机构在评估过程中应当客观、独立、公正，遵守一致性、一贯性及公开、透明、可
校验原则，不得随意调整评估方法和评估结果。
（四）基础设施项目的相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不
代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。
（五）基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，更换评估机
构后需按规定在规定媒介公告。
第十八部分基金费用与税收
一、基金费用的种类
1、基金的管理费；
2、基金的托管费；
3、基金上市费用及年费、登记结算费用；
4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；
5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、公证费、资产评估费、财务
顾问费、审计费、诉讼费和仲裁费；
6、基金份额持有人大会费用；
7、基金的证券交易费用；
8、基金的银行汇划费用；
9、基金相关账户的开户及维护费用；
10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用（如有）；
11、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费及
仲裁费用等相关费用；
12、按照国家有关规定、《基金合同》、资产支持证券法律文件等约定，在资产支持证
券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
上述费用包括基金、资产支持证券、项目公司层面发生的各类与基金财产管理、运用有
关的费用。
二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
（一）基金的管理费
本基金的管理费包括固定管理费、基础管理费、激励管理费三部分。其中固定管理费由
基金管理人、计划管理人收取，基础管理费、激励管理费由运营管理机构收取。
1、固定管理费
本基金的固定管理费按已披露的上一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产（首
年为初始募集规模）为基数的0.2%年费率计提，其中0.1%由基金管理人收取、0.1%由计划
管理人收取。计算方法如下：
H＝E×0.2%÷当年天数
H为每日应计提的管理费
E在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上一年度
合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按
照实际规模变化进行调整，分段计算。
固定管理费应由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从
基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
2、基础管理费
基础管理费的计算方法如下：
基础管理费=基础管理费A+基础管理费B
其中，基础管理费A=基础设施项目运营收入*2%，基础管理费B=基础设施项目运营收
入*7%。基础管理费A为运营管理实施机构收取，基础管理费B为运营管理统筹机构收取。
上述公式中，基础设施项目的运营收入为含税收入，主要包括含税口径的租赁收入、物
2业管理和经营收入，不包括武汉项目的停车场收入以及非经常性/营业外收入，如政府补贴
等。基础设施项目运营收入为经审计数据（以基金年度审计报告利润表为依据）。
3、激励管理费
激励管理费的计算方法如下：
激励管理费（含税）=（基础设施项目实际净运营收入-基础设施项目目标净运营收入）
*15%
当基础设施项目实际净运营收入超过基础设施项目目标净运营收入时，激励管理费为正
值，即运营管理机构有权收取对应的激励管理费；反之，基础设施项目实际净运营收入低于
基础设施项目目标净运营收入时，则激励管理费为负值，则应扣减对应金额的基础管理费。
激励管理费的奖励与扣罚金额均不超过当年的基础管理费。
为免疑义，运营管理服务费均为含税费用，运营管理费是项目公司在运营管理期限项下
就运营管理机构应提供的所有服务向运营管理机构支付的全部对价，包括运营管理机构因提
供相应管理服务及/或履行《运营管理服务协议》所需支付的任何人员成本、费用及/或税金，
相关品牌、业务财务管理系统（含维护及升级）等的使用授权。
基础设施项目净运营收入是指营业收入扣减营业成本、主营业务税金及附加、管理费用、
销售费用后的金额。为免疑义，计算基础设施项目净运营收入时不含折旧以及任何费用摊销、
运营管理服务费；且核算激励管理费使用的“基础设施项目净运营收入”口径（无论是基础
设施项目实际净运营收入还是基础设施项目目标净运营收入），均不将基金管理人及项目公
司因实际管理需要而在年度预算外额外审批通过的聘请专业机构、采购服务或招聘项目公司
人员（如有）所产生的费用作为扣减项。
基础设施项目目标净运营收入在基金首发可供分配金额测算报告记载的两个会计年度
根据该报告确定，后续自然年度以首发评估报告或前一年度12月31日为基准日的资产评估
报告中记载的该自然年度对应预测的基础设施项目净运营收入为基础，并经基金管理人审定
批准后的年度预算中的对应数据为目标值。
2特别指出，在基础设施基金存续期间内，若武汉丰泰就顺丰丰泰产业园·武汉项目地下室完成不动产登
记的办理，则自完成不动产登记之日（含该日）起将武汉项目的停车场收入计入运营收入内。
基础设施项目实际净运营收入根据项目公司年度经审计报告数据确定，若考核年度内
项目公司成功获得政府补助/补贴，则实际净运营收入中应增加该政府补助/补贴实收金
额。
（二）基金托管人的托管费
本基金的托管费按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的0.01%
的年费率计提。托管费的计算方法如下：
S＝E×0.01%÷当年天数
S为每日应计提的基金托管费
E在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上一年度
合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按
照实际规模变化进行调整，分段计算。
基金托管费每日计提，按季支付。自基金成立的第二个自然年度起（含），在当年首日
至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的E值进行预提，在上一年度合
并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审计报告出具日期间
已预提的基金托管费用进行调整。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，基金托管人按
照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支
付日期顺延。
上述“一、基金费用的种类”中第3－12项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费
用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
特别说明，根据专项计划管理人与专项计划托管人签署的《南方资本-顺丰仓储物流1
期基础设施资产支持专项计划托管协议》，专项计划托管人不收取托管费。
三、不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的
损失；
2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
3、《基金合同》生效前的相关费用，包括募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计
师费、律师费和信息披露费用等各项费用。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从
投资者认购款项中支付；
4、基础设施基金新购入基础设施项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、
律师费等各项费用不得从基金财产中列支；
5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
四、基金税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按
照国家有关税收征收的规定代扣代缴。
第十九部分基金的收益与分配
一、基金可供分配金额
（一）基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，包括合并净利
润和超出合并净利润的其他返还，具体根据中国证券投资基金业协会的相关规定确定。
（二）基金管理人计算年度可供分配金额过程中，将合并净利润调整为息税折旧及摊销
前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现
金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利润调整为息税折旧及摊销前利润
（EBITDA）需加回以下调整项：
1、折旧和摊销；
2、利息支出；
3、所得税费用。
将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：
1、基础设施基金发行份额募集的资金；
2、取得借款收到的本金；
3、偿还借款本金支付的现金；
4、当期购买基础设施项目等资本性支出；
5、其他资本性支出；
6、基础设施项目减值准备的变动；
7、基础设施项目的处置利得或损失；
8、处置基础设施项目资产取得的现金；
9、支付的利息及所得税费用；
10、应收和应付项目的变动；
11、未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改
造等）、未来合理期间内的债务利息及本金偿还、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留
调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出
预留的使用情况；
12、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公
允价值变动损益）；
13、其他可能的调整项，如金融资产相关调整、折价收购业务导致的收益等。
相关法律法规或相应规则对基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人提前公告
并履行其他相关程序后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大
会审议。
二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
本基金存续期间，涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。根据法律法规、会
计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批并经
履行适当程序后予以变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需召开基金份
额持有人大会审议。
三、基金收益分配原则
（一）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每年至少进行收益分配一次。本基金
应当将不低于90%的合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者；若《基金合同》
生效不满6个月可不进行收益分配。具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营
情况另行确定；
（二）本基金收益分配方式为现金分红；
（三）每一基金份额享有同等分配权；
（四）法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
在对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商
一致的情况下调整基金收益分配原则和支付方式，不需召开基金份额持有人大会，但应于变
更实施日在规定媒介公告。
四、收益分配方案的确定、公告与实施
基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配
金额（含净利润、调整项目及调整原因）、分配方式、应分配金额及比例等内容。
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》
的有关规定在规定媒介公告。
五、基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。
第二十部分基金的会计与审计
一、基金会计政策
（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任。
（二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度
按如下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露。
（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。
（四）会计制度执行国家有关会计制度。
（五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式
本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产等，可辨认负债主要是
金融负债，其后续计量模式如下：
1、投资性房地产
投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租
的房屋及建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利
益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时
计入当期损益。
本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧。
对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适
当调整。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终
止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价
值和相关税费后的金额计入当期损益。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金
份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显着高于账面价值时，经持有人大会同意并
公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。
2、金融资产
本基金根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分
为：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入
初始确认金额。
3、金融负债
金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付
账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计
量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基
金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的
差额，计入当期损益。
（六）本基金独立建账、独立核算。
（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，
按照有关规定编制基金会计报表。
（八）基金托管人每年与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面
方式确认。
（九）基金管理人应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债
确认计量，编制基础设施基金中期和年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债
表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。
二、基金的年度审计
（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会
计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。会计师事务所在年度审计中
应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。
（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。
（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师
事务所需在规定媒介公告。
第二十一部分基金的信息披露
一、本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、《基础
设施基金指引》、《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》、《基金合同》及其他有关规
定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变
化时，本基金从其最新规定。
二、信息披露义务人
本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金
份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律法规和中国证
监会规定的自然人、法人和非法人组织。
本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国
证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明
性和易得性。
本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合
中国证监会规定条件的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及《信息披露办法》规定的互
联网网站（以下简称“规定网站”）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》
约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。
三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：
1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、对证券投资业绩进行预测；
3、违规承诺收益或者承担损失；
4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；
5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
6、中国证监会禁止的其他行为。
上述第2项不包括根据《基础设施基金指引》，在招募说明书中披露的基础设施项目现
金流测算分析。
四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义
务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。
本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。
五、公开披露的基金信息
本基金信息披露事项应当包括与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披
露事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最
后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。
公开披露的基金信息包括：
（一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要
1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持
有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益的事项的
法律文件。
2、招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认购安
排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等内容。此外，
招募说明书还应披露基础设施基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况、基金份额发售安排、
预期上市时间表、基金募集及存续期相关费用并说明费用收取的合理性、募集资金用途、基
础设施资产支持证券基本情况、基础设施项目基本情况、基础设施项目财务状况及经营业绩
分析、基础设施项目现金流测算分析、基础设施项目运营未来展望、为管理基础设施基金配
备的主要负责人员情况、基础设施项目运营管理安排、借款安排、关联关系和关联交易等潜
在利益冲突及防控措施、基础设施项目原始权益人基本情况、原始权益人或其同一控制下的
关联方拟认购基础设施基金份额情况、基金募集失败的情形和处理安排、基金拟持有的基础
设施项目权属到期或处置等相关安排、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事
项的承诺、基础设施项目最近3年及一期的财务报告及审计报告、经会计师事务所审阅的基
金可供分配金额测算报告、基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告（如有）、基础设施
项目评估报告、主要参与机构基本情况、可能影响投资者决策的其他重要信息等内容，上述
信息类型中本基金确不适用或不存在相关情况的除外。
《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个
工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，
基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。
3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活
动中的权利、义务关系的法律文件。
4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概
要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当
在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网
点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作
的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。
5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的3日前，将基金
份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和《基金合同》提示性公告登载在规定报刊上，
将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载
在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应
当同时将《基金合同》、基金托管协议登载在网站上。
（二）基础设施基金询价公告
基金管理人应当就基础设施基金询价的具体事宜编制基础设施基金询价公告，并按要求
披露于规定媒介上。
（三）基金份额发售公告
基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额发售
的3日前登载于规定媒介上。
（四）《基金合同》生效公告
基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效
公告。
（五）基金份额上市交易公告书
基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的3个工
作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登
载在规定报刊上。
（六）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告
基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载
在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报
告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登
载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。
基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报
告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。
《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者
年度报告。
本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信
息：
1、本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期
净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、
本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主
要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、
基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差
异情况（如有）；
2、基础设施项目明细及运营情况；
3、本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；
4、基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当
说明该收入的公允性和稳定性；
5、基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借
款要求的情况说明；
6、基础设施基金及资产支持证券管理人、托管人、运营管理机构等履职情况；
7、基础设施基金及资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况；
8、报告期内购入或出售基础设施项目情况；
9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；
10、报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化情
况；
11、可能影响投资者决策的其他重要信息。
本基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，本基金年度报告还应当载有
年度审计报告和评估报告。
（七）临时报告
本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当编制并发布临时报告书。
前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响
的下列事件：
1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；
2、《基金合同》终止、基金清算或延长基金合同期限；
3、转换基金运作方式、基金合并；
4、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构；
5、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金
托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；
6、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；
7、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；
8、基金募集期延长或提前结束募集；
9、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生
变动；
10、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管
人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；
11、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；
12、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处
罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大
行政处罚、刑事处罚；
13、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人
或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关
联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；
14、基金收益分配事项；
15、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；
16、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；
17、基金交易价格发生较大波动、基金份额停复牌、暂停上市（如适用）、恢复上市
（如适用）或终止上市；
18、基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；
19、金额占基金净资产10%及以上的交易；
20、金额占基金净资产10%及以上的损失；
21、基础设施项目购入或出售；
22、基金扩募；
23、基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运营
管理机构发生重大变化；
24、基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人
员发生变动；
25、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公司、
运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁(重大诉讼或仲裁以届时适用的法律法规或深交所规
则认定为准)；
26、更换评估机构、律师事务所、运营管理机构、会计师事务所等专业机构；
27、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；
28、可能对基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项；
29、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大
影响的其他事项，或中国证监会、深圳证券交易所规定和基金合同约定的其他事项。
（八）澄清公告
在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基
金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关
信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交
易的证券交易所。
（九）基金份额持有人大会决议
基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。
（十）战略配售份额解除限售的公告
战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理
人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交
易所提交基金份额解除限售的提示性公告。
（十一）回拨份额公告（如有）
基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者
发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。
（十二）权益变动公告
本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：
1、基础设施基金的收购及份额权益变动活动，当事人应当按照《基础设施基金业务办
法》的规定履行相应的程序或者义务；《基础设施基金业务办法》未作规定的其他事项，当
事人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以
及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务；对于确不适用的
事项，当事人可以说明理由，免除履行相关程序或者义务。
2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在
该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限
内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其后续每增
加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，
并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定
的除外。
3、投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份
额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动
报告书。
投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额
的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报
告书。
4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续
增持该基础设施基金份额的，应当按照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收
购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《基
础设施基金业务办法》规定情形的可免除发出要约。
投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份
额50%的，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。
基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，
聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
（十三）清算报告
基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作
出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公
告登载在规定报刊上。
（十四）中国证监会规定的其他信息。
六、信息披露事务管理
基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人
员负责管理信息披露事务。
基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与
格式准则等法规以及证券交易所自律管理规则的规定。
基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金
管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品
资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子
确认。
基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择披露信息的报刊。基金管理人、基金托
管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真
实、准确、完整、及时。
基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共
媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市交易的证券交易所网站披露
信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。
基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供
有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提
下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。
前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。
为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应
当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10年。
七、信息披露文件的存放与查阅
依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信
息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。
八、暂停、延迟或暂缓披露基金相关信息的情形
（一）暂停、延迟披露
当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：
1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2、不可抗力；
3、法律法规规定、中国证监会、基金上市交易的交易所或《基金合同》认定的其他情
形。
（二）暂缓披露
如拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有深圳证券交易所认可的其
他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理
人等信息披露义务人可以暂缓披露：
1、拟披露的信息未泄露；
2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
3、基础设施基金交易未发生异常波动。
信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度，明确信息
披露暂缓的内部审核程序。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价
格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。
九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。
第二十二部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算
一、《基金合同》的变更
1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通
过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不
经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。
2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效
后两日内在规定媒介公告。
二、《基金合同》的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；
2、基金份额持有人大会决定终止的；
3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人
承接的；
4、在基金合同生效之日起6个月内，南方资本-顺丰仓储物流1期基础设施资产支持专
项计划未能成立或未能在相关主管部门完成备案；
5、本基金通过所有资产支持证券持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前
全部处置，且连续六十个工作日未能成功购入新的基础设施项目的；
6、本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件，导致全
部专项计划终止，且本基金在连续六十个工作日内未能成功认购其他专项计划的资产支持证
券；
7、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；
8、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
9、《基金合同》约定的其他情形；
10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
三、基金财产的清算
1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小
组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合
《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可
以聘用必要的工作人员。
3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变
现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
4、基金财产清算程序：
（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（3）对基金财产进行会计核算和变现；
（4）制作清算报告；
（5）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事
务所对清算报告出具法律意见书；
（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（7）对基金剩余财产进行分配。
5、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额或其他资产的流
动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以
公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理
人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，基金管理人应当在清算完
成日期起1个月内作出一次性的分配。
6、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先
的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清
算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
7、基金管理人与基金托管人协商一致或基金财产清算小组认为有对基金份额持有人更
为有利的清算方法，本基金财产的清算可按该方法进行，并及时公告，不需召开基金份额持
有人大会。相关法律法规或监管部门另有规定的，按相关法律法规或监管部门的要求办理。
四、清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用
由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
五、基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费
用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
六、基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算
公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告，
基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定
报刊上。
七、基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不低于法律法规规定的最低期限。
第二十三部分违约责任
一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的
规定或者《基金合同》约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自
的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承
担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生下列情况，当事人可以免责：
1、不可抗力；
2、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作
为而造成的损失等；
3、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则投资、不投资或处置资产造成的
直接损失或潜在损失等；
4、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管
理人并无违反《基础设施基金指引》等相关法规情形的。
5、非因基金管理人、基金托管人的故意或重大过失造成的计算机系统故障、网络故障、
通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其它意外事故所导致的损失等。
二、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，
《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取
必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损
失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
三、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基
金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误或因前述原因
未能避免或更正错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔
偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。
四、基金管理人、基金托管人、基础设施资产支持证券管理人及其从业人员等违反法律、
行政法规及中国证监会规定的，应承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追
究刑事责任。
第二十四部分争议的处理和适用的法律
各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友
好协商未能解决的，任何一方均有权提交深圳国际仲裁院，按照深圳国际仲裁院届时有效的
仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。除非仲
裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。
争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金
合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
《基金合同》受中国法律管辖（为本基金合同之目的，在此不包括中国香港、中国澳门
特别行政区和中国台湾地区法律）。
第二十五部分基金合同的效力
《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。
1、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表
签字或签章，并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监
会书面确认后生效。
2、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公
告之日止。
3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内
的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。
4、《基金合同》正本一式三份，除上报有关监管机构一份外，基金管理人、基金托管
人各持有一份，每份具有同等的法律效力。
5、《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公
场所和营业场所查阅。
第二十六部分其他事项
《基金合同》如有未尽事宜，由《基金合同》当事人各方按有关法律法规协商解决。
第二十七部分基金合同内容摘要
一、基金合同当事人的权利、义务
（一）基金管理人的权利与义务
1、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管
理人的权利包括但不限于：
（1）依法募集资金；
（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；
（3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；
（4）销售基金份额；
（5）按照有关规定运营管理基础设施项目；
（6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托
运营管理机构负责部分项目运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；
（7）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构；
（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；
（9）按照规定召集基金份额持有人大会；
（10）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合
同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资
者的利益；
（11）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
（12）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
（13）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金
合同规定的费用；
（14）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（15）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：
决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资
产支持证券持有人权利；
（16）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限
于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审
议批准项目公司执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；
（17）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；
（18）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法
律行为；
（19）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问、
流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构，本基金合同另有约定的除外；
（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务
规则；
（21）决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售/处置事项（金额
是指连续12个月内累计发生金额）；
（22）决定金额占基金净资产5%及以下的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生
金额）；
（23）对相关资产进行购入或出售/处置可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份
额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会；
（24）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适
用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人提前履行公告
程序后，直接对该部分内容进行调整；
（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管
理人的义务包括但不限于：
（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的
发售、扩募和登记等事宜；
（2）办理基金备案和基金上市所需手续；
（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式
管理和运作基金财产；
（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、
监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互
独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
（6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任
何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（7）依法接受基金托管人的监督；
（8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；
（9）进行基金会计核算并按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资
产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债
表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；
（10）编制基金定期与临时报告；
（11）严格按照《基金法》、基金合同、《基础设施基金指引》及其他有关规定，履行
信息披露及报告义务；
（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合
同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不
向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务
而向其提供的情况除外；
（13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；
（14）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金
托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低
于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律
法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反
映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；
（16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者
能够按照基金合同约定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成
本的条件下得到有关资料的复印件；
（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，
并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
（18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按
照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金
托管人；
（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承
担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（21）监督基金托管人按法律法规规定和基金合同约定履行自己的义务，基金托管人违
反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行
为承担责任；
（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理
人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30
日内退还基金认购人；
（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（26）建立并保存基金份额持有人名册；
（27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎
运营管理基础设施项目，主动履行《基础设施基金指引》第三十八条规定的基础设施项目运
营管理职责，包括：
1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，
防止现金流流失、挪用等；
3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
5）制定及落实基础设施项目运营策略；
6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
9）实施基础设施项目维修、改造等；
10）负责基础设施项目档案归集管理；
11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
12）依法披露基础设施项目运营情况；
13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格
履行运营管理义务，保障公共利益；
14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及
利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；
15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
16）中国证监会规定的其他职责；
（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托
运营管理机构负责上述第（27）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不
因委托而免除；
（29）基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础
设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协
议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程
序、协议终止情形和程序等事项；
（30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业
资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；
（31）基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情
况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就
其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半
年1次；
（32）委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案；
（33）发生法定解聘情形时，基金管理人应当解聘运营管理机构；
（34）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1
次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行
评估：
1）基础设施项目购入或出售；
2）本基金扩募；
3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形；
（35）充分揭示风险，设置相应风险缓释措施，保障基金份额持有人权益；
（36）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
（二）基金托管人的权利与义务
1、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托
管人的权利包括但不限于：
（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财
产；
（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费
用；
（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及
国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监
会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
（4）根据相关市场规则，为基金开设证券账户、资金账户等投资所需账户，为基金办
理证券交易资金清算；
（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；
（6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托
管人的义务包括但不限于：
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；
安全保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉
基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财
产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对
所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、
资金划拨、账册记录等方面相互独立；
（4）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己
及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户,按照《基金合同》的
约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（6）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关法律法规或监管机
构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、
司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
（7）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；
（8）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（9）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理
人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行
《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
（10）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定
的最低期限；
（11）保存基金份额持有人名册；
（12）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
（13）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
（14）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配
合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（15）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
（16）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管
机构，并通知基金管理人；
（17）因违反《基金合同》或《托管协议》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其
赔偿责任不因其退任而免除；
（18）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管
理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；
（19）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（20）监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确
保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
（21）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分
配、信息披露等；复核基金信息披露文件时，应当加强对基金管理人资产确认计量过程的复
核；
（22）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（23）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
（24）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（三）基金份额持有人的权利与义务
基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资
人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，
直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基
金合同》上书面签章或签字为必要条件。
除基金合同对战略投资者的限售安排等约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。
1、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份
额持有人的权利包括但不限于：
（1）分享基金财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
（3）依法转让其持有的基金份额；
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行
使表决权；
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
（7）监督基金管理人的投资运作；
（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼
或仲裁；
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份
额持有人的义务包括但不限于：
（1）认真阅读并遵守《基金合同》、《招募说明书》等信息披露文件；
（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主
做出投资决策，自行承担投资风险；
（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
（4）缴纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；
（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；
（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；
（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
（9）原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的本基金基金份额的，
应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；
（10）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或
者义务；
（11）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持本基金基金份额的，按照规定履行基
础设施基金收购的程序或者义务；
（12）参与本基金战略配售的原始权益人或其同一控制下的关联方和专业机构投资者遵
守基金合同关于其持有基金份额期限的规定，参与本基金询价的网下投资者应遵守上市特定
期限内可交易份额比例的承诺或约定（如有）；
（13）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则。
（14）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方，还应履行以下义务：
1）不得侵占、损害本基金所持有的基础设施项目；
2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为本基金提供服务的专业机构履行职责；
3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、
账册合同、账户管理权限等；
5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者
编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；
6）法律法规及相关协议约定的其他义务。
（15）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
3、投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《基础设施基金
业务办法》第六十二条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，
在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
（一）召开事由
1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、
中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：
（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，提前终止《基金合同》或延长《基
金合同》期限；
（2）更换基金管理人；
（3）更换基金托管人；
（4）转换基金运作方式；
（5）调整基金管理费、基金托管费；
（6）变更基金类别；
（7）本基金与其他基金的合并；
（8）变更基金投资目标、范围或策略；
（9）变更基金份额持有人大会程序；
（10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
（11）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的
除外；
（12）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以
基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人
大会；
（13）本基金进行扩募；
（14）除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过基金净资产20%的
基础设施项目购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（15）除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过基金净资产5%的
关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（16）基金管理人解聘、更换运营管理机构，但法律法规及本基金合同规定的运营管理
机构法定解聘情形（参见第十六部分“一、运营管理机构的解聘”）及由于顺丰控股集团
3内部重组或组织架构变更等原因将运营管理机构更换为顺丰控股集团下属其他主体的情形
除外；
（17）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；
（18）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会
的事项。
2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不
利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持
有人大会：
（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体
或基础设施项目承担的费用；
（2）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；
（3）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；
（4）因相应的法律法规、深圳证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当
对《基金合同》进行修改；
3顺丰控股集团：指顺丰控股及顺丰控股下属控股子公司的合称，下同
（5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基
金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；
（6）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
（7）发生基金合同规定的“运营管理机构法定解聘情形”，或者由于顺丰控股集团内
部重组或组织架构变更等原因将运营管理机构更换为顺丰控股集团下属其他主体，或者基金
管理人因其他第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为
而解聘或更换上述机构；
（8）相关法律法规或相应规则对基金可供分配金额的计算、基金可供分配金额相关计
算调整项另有调整的情形下，本基金相应变更基金可供分配金额相关计算调整项的；
（9）以下《基金合同》终止事由发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会
的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不
需召开基金份额持有人大会；
1）在基金合同生效之日起6个月内，南方资本-顺丰仓储物流1期基础设施资产支持证
券未能成立或未能在相关主管部门完成备案；
2）本基金通过所有资产支持证券持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前
全部处置，且连续六十个工作日未能成功购入新的基础设施项目的；
3）本基金投资的全部资产支持证券发生相应专项计划文件中约定的事件，导致全部专
项计划终止，且本基金在连续六十个工作日内未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；
4）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；
5）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
6）《基金合同》约定的其他情形；
7）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
（10）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，
但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采
取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相
关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金
的政策性因素使得收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施
基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形。
（11）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
（二）基金份额持有人大会的提案
基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人以及基金合同约定
的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。
（三）会议召集人及召集方式
1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召
集。
2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提
议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。
基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，
基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60
日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份
额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10
日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人
决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合
计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托
管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面
告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书
面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开
基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%
以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基
金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不
得阻碍、干扰。
6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份
额持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式；
（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限
等）、送达时间和地点；
（5）会务常设联系人姓名及联系电话；
（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（7）召集人需要通知的其他事项。
2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次
基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决
意见寄交的截止时间和收取方式。
3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计
票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见
的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人
到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的
计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
（五）基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的
其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，
现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人
或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行
基金份额持有人大会议程：
（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份
额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，
并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金
份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登
记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在
原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召
集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的
基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以召集人通知的非
现场方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以召集人通知的非
现场方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关
提示性公告；
（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管
理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人
为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持
有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有
的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表
决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日
基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6
个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会
应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代
表出具表决意见；
（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意
见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持
有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通
知的规定，并与基金登记机构记录相符。
3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式
召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由
会议召集人确定并在会议通知中列明。
4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，
授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
（六）议事内容与程序
1、议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终
止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金
合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份
额持有人大会召开前及时公告。
本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露
义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，
方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、
交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格的确定方式。
本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行
变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信
息披露等应当与基础设施基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
2、议事程序
（1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）条规定程序确定和公布监票
人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金
管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人
授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大
会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一
名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出
席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和
联系方式等事项。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2
个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
（七）表决
基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。
若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入
有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运
营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分
之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外
的其他事项均以一般决议的方式通过。
2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三
分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有
约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
（1）转换基金运作方式；
（2）本基金与其他基金合并；
（3）更换基金管理人或者基金托管人；
（4）提前终止《基金合同》，或延长《基金合同》期限；
（5）对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售（金额是指连续12个月
内累计发生金额）；
（7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12
个月内累计发生金额）。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通
知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表
决意见视为有效表决，表决意见模煳不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决
意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表
决。
在符合上述规则的前提下，具体规则以召集人发布的基金份额持有人大会通知为准。
（八）计票
1、现场开会
（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会
议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大
会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然
由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持
有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份
额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票
结果。
（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在
宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以
一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不
影响计票的效力。
2、通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权
代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关
对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，
不影响计票和表决结果。
（九）生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在规定媒介上公告。如果采用通讯方式进
行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等
一同公告。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。
生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束
力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额
持有人承担。
（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规
定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内
容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并
提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
三、基础设施项目运营管理
基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，
并可以委托符合条件的运营管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责，但基金管理人
依法应当承担的责任不因委托而免除。
基金管理人、计划管理人、项目公司和运营管理机构签订了《运营管理服务协议》，并
在协议中约定了运营管理机构的聘任及运营管理服务内容；基金管理人及运营管理机构等各
方的权利与义务；运营管理机构的运营服务费及考核安排；运营管理机构的解聘情形和程序
等内容。
（一）运营管理机构的解聘
1、有下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：
（1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行
为；
（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述3
项情形合称为“运营管理机构法定解聘情形”）；
（4）基金管理人依据《运营管理服务协议》的相关约定情形向基金份额持有人大会提
请解聘运营管理机构，并经基金份额持有人大会决议解聘。
2、发生运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人有权不经过基金份额持有人大会的
决议即可解聘运营管理机构，而后按照基金合同约定的程序指定新任的运营管理机构并与其
签署相应的运营管理服务协议。
除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构的，有权提交基
金份额持有人大会投票表决。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换
运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
3、在任期内，基金管理人基于上述第1条约定解聘运营管理机构的，基金管理人应于
作出解聘运营管理机构决定后书面通知运营管理机构，该通知中注明运营管理机构解任的生
效日期，《运营管理服务协议》自生效之日起终止。
（二）运营管理机构的更换程序
若发生运营管理机构解聘情形，应履行如下的更换程序：
1、提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金
份额的基金份额持有人提名；
2、决议：发生需经决议的解聘情形时，基金份额持有人大会在作出解聘原运营管理机
构的决议时，应同时对被提名的新任运营管理机构形成决议；
3、备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；
4、公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人
大会决议生效后按规定在规定媒介公告；
5、交接：新任运营管理机构接收基础设施项目运营管理业务前，原运营管理机构应依
据法律法规和委托运营服务协议的规定继续履行相关职责，并保证不对基础设施项目和基金
管理人的利益造成损害。运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，
及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。
特别的，如由于顺丰控股集团内部重组或组织架构变更等原因需要更换运营管理机构的，
基金管理人有权决定将运营管理机构更换为顺丰控股集团下属其他主体，无需提请基金份额
持有人大会投票表决，继任运营管理机构也应同时满足法律法规相关资质要求和上述条件。
四、基金收益分配原则、执行方式
（一）基金可供分配金额
1、基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利
润和超出合并净利润的其他返还，具体根据中国证券投资基金业协会的相关规定确定。
2、基金管理人计算年度可供分配金额过程中，将合并净利润调整为息税折旧及摊销前
利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金
流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利润调整为息税折旧及摊销前利润
（EBITDA）需加回以下调整项：
（1）折旧和摊销；
（2）利息支出；
（3）所得税费用。
将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：
（1）基础设施基金发行份额募集的资金；
（2）取得借款收到的本金；
（3）偿还借款本金支付的现金；
（4）当期购买基础设施项目等资本性支出；
（5）其他资本性支出；
（6）基础设施项目减值准备的变动；
（7）基础设施项目的处置利得或损失；
（8）处置基础设施项目资产取得的现金；
（9）支付的利息及所得税费用；
（10）应收和应付项目的变动；
（11）未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、
改造等）、未来合理期间内的债务利息及本金偿还、运营费用等；涉及未来合理支出相关预
留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支
出预留的使用情况；
（12）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的
公允价值变动损益）；
（13）其他可能的调整项，如金融资产相关调整、折价收购业务导致的收益等。
相关法律法规或相应规则对基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人提前公告
并履行其他相关程序后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大
会审议。
（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
本基金存续期间，涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。根据法律法规、会
计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批并经
履行适当程序后予以变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需召开基金份
额持有人大会审议。
（三）基金收益分配原则
1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每年至少进行收益分配一次。本基金应
当将不低于90%的合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者；若《基金合同》
生效不满6个月可不进行收益分配。具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营
情况另行确定；
2、本基金收益分配方式为现金分红；
3、每一基金份额享有同等分配权；
4、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
在对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商
一致的情况下调整基金收益分配原则和支付方式，不需召开基金份额持有人大会，但应于变
更实施日在规定媒介公告。
（四）收益分配方案的确定、公告与实施
基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配
金额（含净利润、调整项目及调整原因）、分配方式、应分配金额及比例等内容。
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》
的有关规定在规定媒介公告。
（五）基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。
五、基金费用与税收
（一）基金费用的种类
1、基金的管理费；
2、基金的托管费；
3、基金上市费用及年费、登记结算费用；
4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；
5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、公证费、资产评估费、财务
顾问费、审计费、诉讼费和仲裁费；
6、基金份额持有人大会费用；
7、基金的证券交易费用；
8、基金的银行汇划费用；
9、基金相关账户的开户及维护费用；
10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用（如有）；
11、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费及
仲裁费用等相关费用；
12、按照国家有关规定、《基金合同》、资产支持证券法律文件等约定，在资产支持证
券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
上述费用包括基金、资产支持证券、项目公司层面发生的各类与基金财产管理、运用有
关的费用。
（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1、基金的管理费
本基金的管理费包括固定管理费、基础管理费、激励管理费三部分。其中固定管理费由
基金管理人、计划管理人收取，基础管理费、激励管理费由运营管理机构收取。
（1）固定管理费
本基金的固定管理费按已披露的上一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产（首
年为初始募集规模）为基数的0.2%年费率计提，其中0.1%由基金管理人收取、0.1%由计划
管理人收取。计算方法如下：
H＝E×0.2%÷当年天数
H为每日应计提的管理费
E在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上一年度
合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按
照实际规模变化进行调整，分段计算。
固定管理费应由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从
基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
（2）基础管理费
基础管理费的计算方法如下：
基础管理费=基础管理费A+基础管理费B
其中，基础管理费A=基础设施项目运营收入*2%，基础管理费B=基础设施项目运营收
入*7%。基础管理费A为运营管理实施机构收取，基础管理费B为运营管理统筹机构收取。
上述公式中，基础设施项目的运营收入为含税收入，主要包括含税口径的租赁收入、物
4业管理和经营收入，不包括武汉项目的停车场收入以及非经常性/营业外收入，如政府补贴
等。基础设施项目运营收入为经审计数据（以基金年度审计报告利润表为依据）。
（3）激励管理费
激励管理费的计算方法如下：
激励管理费（含税）=（基础设施项目实际净运营收入-基础设施项目目标净运营收入）
*15%
当基础设施项目实际净运营收入超过基础设施项目目标净运营收入时，激励管理费为正
值，即运营管理机构有权收取对应的激励管理费；反之，基础设施项目实际净运营收入低于
基础设施项目目标净运营收入时，则激励管理费为负值，则应扣减对应金额的基础管理费。
激励管理费的奖励与扣罚金额均不超过当年的基础管理费。
为免疑义，运营管理服务费均为含税费用，运营管理费是项目公司在运营管理期限项下
就运营管理机构应提供的所有服务向运营管理机构支付的全部对价，包括运营管理机构因提
供相应管理服务及/或履行《运营管理服务协议》所需支付的任何人员成本、费用及/或税金，
相关品牌、业务财务管理系统（含维护及升级）等的使用授权。
基础设施项目净运营收入是指营业收入扣减营业成本、主营业务税金及附加、管理费用、
销售费用后的金额。为免疑义，计算基础设施项目净运营收入时不含折旧以及任何费用摊销、
运营管理服务费；且核算激励管理费使用的“基础设施项目净运营收入”口径（无论是基础
设施项目实际净运营收入还是基础设施项目目标净运营收入），均不将基金管理人及项目公
司因实际管理需要而在年度预算外额外审批通过的聘请专业机构、采购服务或招聘项目公司
人员（如有）所产生的费用作为扣减项。
基础设施项目目标净运营收入在基金首发可供分配金额测算报告记载的两个会计年度
4特别指出，在基础设施基金存续期间内，若武汉丰泰就顺丰丰泰产业园·武汉项目地下室完成不动产登
记的办理，则自完成不动产登记之日（含该日）起将武汉项目的停车场收入计入运营收入内。
根据该报告确定，后续自然年度以首发评估报告或前一年度12月31日为基准日的资产评估
报告中记载的该自然年度对应预测的基础设施项目净运营收入为基础，并经基金管理人审定
批准后的年度预算中的对应数据为目标值。
基础设施项目实际净运营收入根据项目公司年度经审计报告数据确定，若考核年度内项
目公司成功获得政府补助/补贴，则实际净运营收入中应增加该政府补助/补贴实收金额。
2、基金托管人的托管费
本基金的托管费按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的0.01%
的年费率计提。托管费的计算方法如下：
S＝E×0.01%÷当年天数
S为每日应计提的基金托管费
E在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上一年度
合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按
照实际规模变化进行调整，分段计算。
基金托管费每日计提，按季支付。自基金成立的第二个自然年度起（含），在当年首日
至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的E值进行预提，在上一年度合
并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审计报告出具日期间
已预提的基金托管费用进行调整。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，基金托管人按
照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支
付日期顺延。
上述“（一）基金费用的种类”中第3－12项费用，根据有关法规及相应协议规定，按
费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
特别说明，根据专项计划管理人与专项计划托管人签署的《南方资本-顺丰仓储物流1
期基础设施资产支持专项计划托管协议》，专项计划托管人不收取托管费。
（三）不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的
损失；
2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
3、《基金合同》生效前的相关费用，包括募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计
师费、律师费和信息披露费用等各项费用。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从
投资者认购款项中支付；
4、基础设施基金新购入基础设施项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、
律师费等各项费用不得从基金财产中列支；
5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
（四）基金税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按
照国家有关税收征收的规定代扣代缴。
六、基金财产的投资方向和投资限制
（一）投资目标
本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并通过资产
支持证券持有基础设施项目公司全部股权以及相关债权，从而取得基础设施项目完全所有权
或经营权利。本基金通过主动的运营管理和投资管理，力求实现基础设施项目的平稳运营，
为基金份额持有人提供稳定及长期可持续的收益分配。
（二）投资范围及比例
1、投资范围
本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并通过资产
支持证券持有基础设施项目公司全部股权以及相关债权，从而取得基础设施项目完全所有权
或经营权利。本基金的其他基金资产还可以投资于国债、政策性金融债、地方政府债、央行
票据、信用评级为AAA级的信用债（企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资
债券、金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分、政府机构债券等）、货
币市场基金、货币市场工具（同业存单、债券回购、协议存款、定期存款及其他银行存款等）
以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规
定）。本基金可根据法律法规的规定参与融资业务。
本基金不投资于股票、可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将
其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
2、投资比例
本基金的投资组合比例为：本基金的基础设施资产支持证券投资占基金资产的比例不低
于80%，但因基础设施项目出售、基础设施资产支持证券公允价值变动、按照扩募方案实施
扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券收益分配及中国证监
会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；
因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内
调整。
如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，适用于本基金，基金管理人在
履行适当程序后，提前公告，本基金以变更后的比例为准，无需另行召开持有人大会。
（三）投资策略
1、基础设施项目投资管理策略
（1）初始投资策略
基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟80%以上用
于认购南方资本-顺丰仓储物流1期基础设施资产支持证券，从而实现通过资产支持证券和
项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。
（2）运营管理策略
基金管理人将主动履行基础设施项目运营管理职责，并可以聘请运营管理机构负责基础
设施项目的部分运营管理职责。本基金关于基础设施项目的具体运营管理安排详见本基金招
募说明书“基础设施项目运营管理安排”部分。
（3）扩募收购策略
基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的与基础设施项目属
同一类型的其他优质基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金留存资金、借款资金或扩
募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产
收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和
运营收益。
（4）资产出售及处置策略
本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境以及基础设施项目的运营情况，
基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理
人聘请的运营管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。
针对资产出售及处置，在市场同等条件下，发起人或原始权益人及其指定的关联方有权
优先购买该资产。
（5）融资策略
在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金可综合使用各种杠杆工具，提高基
金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正
回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式直接或间
接借款等。
本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。
（6）权属到期后的安排
本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权期限届满前，基金管理人将根据实际
情况选择申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付
相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用
权一定能够续期。
2、固定收益投资策略
本基金除投资基础设施资产支持证券外，其余基金资产还可依法投资于利率债、AAA级
信用债或货币市场工具。该部分基金资产的投资策略如下：
本基金通过自上而下和自下而上相结合、定性分析和定量分析相补充的方法，确定资产
在固定收益类证券之间的配置比例。在选择债券品种时，首先根据宏观经济、资金面动向和
投资人行为等方面的分析判断未来利率期限结构变化，并充分考虑组合的流动性管理的实际
情况，配置债券组合的久期；其次，结合信用分析、流动性分析、税收分析等确定债券组合
的类属配置；再次，在上述基础上利用债券定价技术，进行个券选择，选择被低估的债券进
行投资。在具体投资操作中，采用放大操作、骑乘操作、换券操作等灵活多样的操作方式，
获取超额的投资收益。
今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻求
其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适当程
序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。
（四）投资限制
1、组合限制
基金的投资组合应遵循以下限制：
（1）本基金的基础设施资产支持证券投资占基金资产的比例不低于80%，但因基础设
施项目出售、基础设施资产支持证券公允价值变动、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募
资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致
使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的
其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；
（2）除投资基础设施资产支持证券外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超
过基金资产净值的10%；
（3）除投资基础设施资产支持证券外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发
行的证券，不超过该证券的10%；
（4）本基金应投资于信用级别评级为AAA的信用债。本基金投资的信用债券的信用评
级依照评级机构出具的债项信用评级，对于不存在债项信用评级的信用债券，其信用评级依
照评级机构出具的主体信用评级。本基金将综合参考国内依法成立并拥有证券评级资质的评
级机构所出具的信用评级（具体评级机构名单以管理人认定为准），信用评级应主要参考最
近一个会计年度的信用评级。如出现多家评级机构所出具信用评级不同的情况，基金管理人
还需结合自身的内部信用评级进行独立判断与认定。基金持有信用债期间，如果其信用等级
下降、不再符合投资标准，应在该信用债可交易之日起3个月内予以全部卖出；
（5）本基金可以直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维
修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；基金总资产被动超过基
金净资产140%的，不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采
取的措施等；
（6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回
购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；
（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投
资比例不符合上述（2）、（3）规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调
整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定时，从其规定。
基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同
的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金
托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。
如果法律法规对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或
监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金的投资
不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人
大会。
2、禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
（1）承销证券；
（2）违反规定向他人贷款或者违规提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除
外；
（5）向其基金管理人、基金托管人出资；
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交
易的，应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利
益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事
先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会
审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事
项进行审查。
如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人与基
金托管人协商一致，在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执
行。
（8）审批的豁免
与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不限于：
1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额；
2）按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用；
3）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易；
4）按照本基金基金合同、托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安排而开展的其
他交易。
（五）借款限制
本基金可以直接或间接对外借款，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外
部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得
超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应满足如下条件：
1、借款金额不得超过基金净资产的20%；
2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满
足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；
5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
6、中国证监会规定的其他要求。
本基金总资产被动超过基金净资产140%的，不得新增借款，基金管理人应当及时向中
国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
（六）业绩比较基准
本基金不设置业绩比较基准。
如果今后法律法规发生变化，或者有权威的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，
本基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，在取得基金托管人同意且按照监管部
门要求履行适当程序后设置基金的业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会
审议。
（七）风险收益特征
本基金为基础设施型基金，主要投资于基础设施资产支持证券，获取基础设施运营收益
并承担标的资产价格波动。一般市场情况下，本基金与投资股票或债券的公募基金具有不同
的风险收益特征，本基金的预期收益及预期风险水平高于债券型基金和货币型基金，低于股
票型基金。
（八）基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法
1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人的
利益；
2、有利于基金财产的安全与增值；
3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何
不当利益。
七、基金资产估值
（一）估值频率及估值日
本基金估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他
日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作
为估值日。
基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》、《证券投资基金会计核算
业务指引》、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定，对基础设
施基金个体与合并主体进行会计核算并编制会计报表。
（二）核算及估值对象
本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设
施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。
（三）核算及估值原则
1、基础设施基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有
特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人应当按照《企业会计准则》
的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设
施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。
基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的
会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基
础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。
2、基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业务指
引》的规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业
会计准则》、监管部门有关规定。
（1）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，
除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。
估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的
报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，
应对报价进行调整，确定公允价值。
与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并
在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制
是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不
应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。
（2）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据
和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观
察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可
以使用不可观察输入值。
（3）如经济环境发生重大变化或证券发行人发生影响证券价格的重大事件，使潜在估
值调整对前一估值日的基金资产净值的影响在0.25%以上的，应对估值进行调整并确定公允
价值。
（四）核算及估值方法
1、基础设施资产支持证券及基础设施项目的估值
（1）初始计量
基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基
础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确
认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下
的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。
基础设施项目属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认
资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。基金管理人在确定基础设施项目或其
可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并
选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取
应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。
（2）后续计量
基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，对基础设施基金的各项资产和负债进行
后续计量。
在合并报表中，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值计量模式进行后续计量外，
基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，对其计提折
旧、摊销、减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。
（3）减值测试
对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产等长期资
产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金
管理人应至少于每年年末进行减值测试。基金管理人在进行减值测试时，应当根据《企业会
计准则》的规定，确定单项资产或基础设施资产作为减值测试对象，根据其公允价值减去处
置费用后的净额与预计未来现金流量的现值孰高来确定其可收回金额。确认发生减值时，基
金管理人应当在定期报告中披露可回收金额计算过程。
（4）在个别报表中，基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证
券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
2、其他固定收益品种的估值
（1）以公允价值计量的固定收益品种的估值
1）对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种，选取第三方估值基准服务机构提
供的相应品种当日的估值全价，基金管理人应根据相关法律、法规的规定进行涉税处理（下
同）。
2）对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种，选取第三方估值基准服务机构提供
的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价。
对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间
选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价。回售登记期
截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。
3）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，应采用在当前情况下
适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。
4）当基金管理人认为第三方估值基准服务机构发布的估值或估值区间未能体现公允价
值时，基金管理人应综合第三方估值基准服务机构估值结果以及内部评估结果，经与托管人
协商，谨慎确定公允价值，并按相关法规的规定，发布相关公告，充分披露确定公允价值的
方法、相关估值结果等信息。
（2）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。
（3）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，
基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。
（4）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，
按国家最新规定估值。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法
律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，
双方协商解决。
根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基
金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方
在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算
结果对外予以公布。
（五）估值程序
1、基金份额净值是按照估值日结束后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日
基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家法律法规另
有规定的，从其规定。
2、基金管理人应于估值日结束后，计算基金资产净值及基金份额净值，并在中期报告
和年度报告中披露期末基金净资产、期末基金份额净值。
3、根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当
聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行至少1次评估，并在基础设施基金年度报告中披
露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基
金合并财务报表的净资产及基金份额净值。
4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根
据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人对基金资产估值后，将基金净
资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核后，由基金管理人按照监管要求披露。
（六）估值错误的处理
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、
及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的
重大错误时，视为基金份额净值错误。
本基金合同的当事人应按照以下约定处理：
1、估值错误类型
本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或
投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该
估值错误遭受损失当事人(“受损方”)的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，
承担赔偿责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、
系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不
能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。
由于不可抗力、国家会计政策变更、市场规则变更、监管调整计算规则等原因造成投资
人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其
他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。
2、估值错误处理原则
（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，
及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未
及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿
责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而
未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确
认，确保估值错误已得到更正。
（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对
估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。
（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务，但估值错误
责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利
造成其他当事人的利益损失(“受损方”)，则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其
支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得
不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿
额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。
（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
3、估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定
估值错误的责任方；
（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；
（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿
损失；
（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构
进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：
（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，
并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中
国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证
监会备案。
（3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基
金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：
1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方
在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额
持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。
2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份
额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者
或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。
3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，
尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对
外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。
4）由于基金管理人提供的信息错误（包括但不限于基金申购或赎回金额等），进而导
致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔
付。
（4）前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的，从其规定。如果行业另有通行做
法，双方当事人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
（七）暂停估值的情形
1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
3、中国证监会和基金合同认定的其它情形。
（八）特殊情况的处理
1、基金管理人或基金托管人按“（四）核算及估值方法”中2、其他固定收益品种的
估值第3）项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。
2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所、登记结算机构、运营管理机构及存款银行
等第三方机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等非基金管理人与基金
托管人原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但
未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。
但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
（九）基础设施项目的评估
1、基础设施项目评估情形
本基金存续期间，基金管理人应当聘请符合《基础设施基金指引》规定的评估机构对基
础设施项目资产每年进行至少1次评估，并出具评估报告。
发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估，并出具评估
报告：
（1）基础设施项目购入或出售；
（2）本基金扩募；
（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；本
基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协
议等情形发生日不得超过6个月。
2、评估报告的内容
评估机构出具的评估报告应包括下列内容：
（1）评估基础及所用假设的全部重要信息；
（2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；
（3）基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现
状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；
（4）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；
（5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运
营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；
（6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；
（7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；
（8）可能影响基础设施项目评估的其他事项。
3、评估机构的履职
评估机构应当按照《基金法》规定经中国证监会备案，并符合国家主管部门相关要求，
具备良好资质和稳健的内部控制机制，合规运作、诚信经营、声誉良好，不得存在可能影响
其独立性的行为。评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。
评估机构在评估过程中应当客观、独立、公正，遵守一致性、一贯性及公开、透明、可
校验原则，不得随意调整评估方法和评估结果。
4、基础设施项目的相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表
基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。
5、基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，更换评估机构
后需按规定在规定媒介公告。
八、基金合同的变更、终止与基金财产的清算
（一）《基金合同》的变更
1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通
过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不
经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。
2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效
后两日内在规定媒介公告。
（二）《基金合同》的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；
2、基金份额持有人大会决定终止的；
3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人
承接的；
4、在基金合同生效之日起6个月内，南方资本-顺丰仓储物流1期基础设施资产支持专
项计划未能成立或未能在相关主管部门完成备案；
5、本基金通过所有资产支持证券持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前
全部处置，且连续六十个工作日未能成功购入新的基础设施项目的；
6、本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件，导致全
部专项计划终止，且本基金在连续六十个工作日内未能成功认购其他专项计划的资产支持证
券；
7、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；
8、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
9、《基金合同》约定的其他情形；
10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
（三）基金财产的清算
1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小
组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合
《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可
以聘用必要的工作人员。
3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变
现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
4、基金财产清算程序：
（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（3）对基金财产进行会计核算和变现；
（4）制作清算报告；
（5）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事
务所对清算报告出具法律意见书；
（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（7）对基金剩余财产进行分配。
5、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额或其他资产的流
动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以
公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理
人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，基金管理人应当在清算完
成日期起1个月内作出一次性的分配。
6、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先
的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清
算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
7、基金管理人与基金托管人协商一致或基金财产清算小组认为有对基金份额持有人更
为有利的清算方法，本基金财产的清算可按该方法进行，并及时公告，不需召开基金份额持
有人大会。相关法律法规或监管部门另有规定的，按相关法律法规或监管部门的要求办理。
九、争议的处理和适用的法律
各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友
好协商未能解决的，任何一方均有权提交深圳国际仲裁院，按照深圳国际仲裁院届时有效的
仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。除非仲
裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。
争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金
合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
《基金合同》受中国法律管辖（为本基金合同之目的，在此不包括中国香港、中国澳门
特别行政区和中国台湾地区法律）。
十、基金合同的效力
《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。
1、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表
签字或签章，并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监
会书面确认后生效。
2、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公
告之日止。
3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内
的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。
4、《基金合同》正本一式三份，除上报有关监管机构一份外，基金管理人、基金托管
人各持有一份，每份具有同等的法律效力。
5、《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公
场所和营业场所查阅。