-10.7601%
中航基金管理有限公司
中航首钢生物质封闭式
基础设施证券投资基金
基金合同
基金管理人：中航基金管理有限公司
基金托管人：招商银行股份有限公司
目录
第一节 前言 ............................................................................................................................... 1
第二节 释义 ............................................................................................................................. 10
第三节 基金的基本情况 ......................................................................................................... 17
第四节 基金份额的发售 ......................................................................................................... 19
第五节 基金备案 ..................................................................................................................... 24
第六节 基金份额的上市交易和结算 ..................................................................................... 25
第七节 基金合同的当事人及权利义务 ................................................................................. 28
第八节 基金份额持有人大会 ................................................................................................. 38
第九节 基金管理人、基金托管人更换条件和程序 ............................................................. 47
第十节 基金的托管 ................................................................................................................. 49
第十一节 基金份额的登记 ..................................................................................................... 50
第十二节 基金的投资 ............................................................................................................. 52
第十三节 利益冲突及关联交易 ............................................................................................. 60
第十四节 基金的扩募 ............................................................................................................. 63
第十五节 基金的财产 ............................................................................................................. 64
第十六节 基础设施项目运营管理 ......................................................................................... 65
第十七节 基金资产的估值 ..................................................................................................... 67
第十八节 基金的费用与税收 ................................................................................................. 73
第十九节 基金的收益与分配 ................................................................................................. 76
第二十节 基金的会计与审计 ................................................................................................. 78
第二十一节 基金的信息披露 ................................................................................................. 79
第二十二节 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ..................................................... 86
第二十三节 违约责任 ............................................................................................................. 89
第二十四节 争议的处理和适用的法律 ................................................................................. 91
第二十五节 基金合同的效力 ................................................................................................. 92
第二十六节 其他事项 ............................................................................................................. 93
基金合同内容摘要 ......................................................................................................................... 94
第一节 前言
一、订立本基金合同的目的、依据和原则
1、订立本基金合同的目的是保护投资者合法权益，明确基金合同当事人的权利义务，
规范基金运作。
2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金
法》（简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（简称“《运作办法》”）、
《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（简称“《销售办法》”）、《公开募集证券
投资基金信息披露管理办法》（简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产
投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（简称“《通知》”）、《公开募集基础设施证券
投资基金指引（试行）》（简称“《基础设施基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设
施证券投资基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指
引第1号—审核关注事项（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指
引第2号—发售业务（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公
开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金
运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登
记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基
础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规及监管政策。
3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法权益。
二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相
关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以
基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担
义务。
基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资者自依本
基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的
行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。
三、中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金（简称“本基金”）由基金管理人依照
《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委
员会（简称“中国证监会”）注册。
中国证监会对本基金募集的核准/注册，证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对
本基金的投资价值、收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
四、基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基
金全部募集资金在扣除“基础设施基金需预留的全部资金和费用”后，剩余基金资产全部用于
购买资产支持证券份额，存续期80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有
其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支
持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基
础设施项目收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可分配金额
的90%。本基金主要投向基础设施项目经营权利，存在基础设施项目价值逐年下降，到期可
能趋于零的风险。
本基金初始主要投资于中航证券有限公司（简称“中航证券”）作为资产支持证券管理人
设立的“中航-华泰-首钢生物质基础设施资产支持专项计划”，并通过持有全部基础设施资产
支持证券、项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。
五、基础设施基金采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用场外
基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金份额转托管至场
内证券经营机构，方可参与证券交易所市场的交易。
六、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施基金财
产、履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。
七、基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基础设施基金财产、
监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行合同约定的其他义务。
八、投资者在参与基础设施基金相关业务前，应当认真阅读招募说明书等法律文件，自
主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
九、本基金按照中国法律法规成立并运作，基金管理人、基金托管人在本基金合同之外
披露涉及本基金的信息，其内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合
同有冲突，以基金合同为准；若基金合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，
应当以届时有效的法律法规的规定为准。
十、本基金主要特有风险如下：
（一）集中度风险
通常证券投资基金采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响，而本基
金在设立后初期将集中投资单一资产支持证券，间接投资单一基础设施项目。因此，相对分
散化投资的其他证券投资基金，本基金将受到所投资目标个体较大的影响，具有较高的集中
度风险。
（二）流动性风险
基础设施基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不
足的风险。
本基金基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方作为战略投资者拟持有40%
基金份额，加上战略投资者长期持有的基金份额，实际流通的基金份额相对较少。此外，公
开募集基础设施证券投资基金属于资本市场创新品种，初期参与投资者数量相对较少，估值、
报价等系统、制度建设尚不完备，基金份额可能面临无法在合理的时间内以合适的价格流转
的风险。
（三）基础设施项目运营风险
基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项
目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在
基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中收费等收入的波动也将影响基金收益分配
水平的稳定。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，
基金无法偿还借款的风险。
（四）生活垃圾处理量下降的风险
本基金所投资的项目公司经营收入现金流主要来源之一是生活垃圾处理服务费，生活垃
圾处理服务费与垃圾处理量相关。生活垃圾处理量受地区宏观发展、城市人群消费及垃圾分
类的影响。如未来生活垃圾处理量大幅下滑，存在基金存续期内基础设施项目生活垃圾处理
服务费下降的风险。
（五）生活垃圾处理服务费核定价低于暂定价的风险
根据北京首钢生物质能源科技有限公司（简称“项目公司”或“基础设施项目公司”）与北
京市城市管理委员会（简称“北京市城管委”）签订的《垃圾处理服务协议》，自2014年1月
1日起，垃圾处理服务费价格暂定为173元/吨，垃圾处理服务期内的价格调整基础以核定后
的价格为准。未来如果北京市城管委核定的垃圾处理服务费价格低于173元/吨，项目公司
收入有下降的风险，将影响投资者投资收益的实现。
（六）上网电价国补收入部分延后收到的风险
根据《可再生能源电价附加资金管理办法》规定，可再生能源电价附加补助资金（简称
“国补”）属于可再生能源发展基金，是国家为支持可再生能源发电、促进可再生能源发电行
业稳定发展而设立的政府性基金。补助资金由可再生能源电价附加收入筹集。项目公司电价
构成中，国补部分回收的确定性较高。但自2019年至今，项目公司国补收入回款周期较前
期拉长且无明确的回款期限，实际回款情况可能与现金流预测产生偏差，影响投资者当期预
期收益。
（七）上网电价国补退坡的风险
2012年发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》中明确，每
吨垃圾折算上网电量不超过280千瓦时的部分，标杆电价为每千瓦时0.65元（含税），按照
目前上网基础电价计算，有0.1902元纳入全国征收的可再生能源电价附加解决。2020年9
月29日，国家发改委、财政部联合印发《关于＜关于促进非水可再生能源发电健康发展的若
干意见＞有关事项的补充通知》（财建〔2020〕第426号），首次明确发电补贴实行“新老划
断”，即2020年1月20日前纳入国家补贴名录的垃圾发电项目保持原补贴政策，但补贴总
量控制在自并网发电以来82500小时（或15年，按先达到者计算）。根据该通知，本项目
2029年及以后年份面临国补退坡的风险。于2018年度、2019年度及2020年度，项目确认
的国补收入分别为6,175.55万元、6,291.63万元和5,500.75万元，分别占当年营业收入的
15.74%、14.59%、15.29%。如国补退坡后没有其他弥补措施，项目公司从2029年起每年营
业收入将预计下降5000多万元。国补退坡后通过绿证交易获得的收益能否完全弥补国补退
坡的影响存在不确定性。该政策的出台可能会导致项目公司未来收入及盈利能力下降的风
险。
（八）餐厨垃圾服务协议续签的风险
根据北京市城管委于2018年9月30日作出的“京管发〔2018〕111号”《北京市城市管
理委员会关于修订调整生活垃圾行政许可办理工作的函》，针对“从事生活垃圾（含粪便）经
营性处理服务审批”事项，北京市城管委未要求申请人取得特许经营权，但针对“从事生活垃
圾经营性清扫、收集、运输服务审批”事项，则要求“从事餐厨垃圾经营性收集运输的企业应
获得拟服务地的区人民政府授予的特许经营权，并与区城市管理部门签订餐厨垃圾收集运输
特许经营协议后，再到所取得特许经营权的区城市管理部门办理行政许可”。基于北京市对
于前述生活垃圾行政许可办理工作的调整，基础设施项目服务范围内的北京市门头沟区城市
管理委员会（简称“门头沟城管委”）、北京市石景山区城市管理委员会、北京市西城区城市
管理委员会等主体仍采取与垃圾处理企业直接按年度签署餐厨垃圾服务协议的方式，委托垃
圾处理企业提供相应服务，对此门头沟城管委已出具相应的说明文件。因此，基金存续期内，
如餐厨垃圾服务协议期限届满，项目公司需要多次续签餐厨垃圾服务协议，如无法续签，可
能面临暂停处理餐厨垃圾的风险，影响项目公司营业收入。
（九）环保不达标的风险
垃圾焚烧发电项目的建设和运营过程中会产生废水、废气及固体废弃物，需遵守环境保
护方面的相关法律法规要求，随着国家对环境保护的日益重视和公众环保意识的不断提高，
国家政策、法律法规对环保的要求将更为严格，如果项目公司未能严格满足环保法规要求乃
至发生环境污染事件，将面临受到行政处罚的风险。同时，随着有关环保标准的不断提高，
环保投入将随之增加，可能对项目公司的盈利能力造成一定影响。
（十）出现安全事故的风险
项目公司生产经营、项目建设维护过程对操作人员的技术要求较高，如果员工在日常生
产中出现操作不当、设备使用失误等意外事故，项目公司将面临安全生产事故、人员伤亡及
财产损失等风险。
（十一）垃圾焚烧发电行业技术迭代风险
本基金存续期内随着社会的进步、科技的发展，垃圾焚烧发电行业存在技术更新迭代的
可能，甚至可能出现新的垃圾处理方式，基础设施项目现有设备面临升级换代的可能性，即
存在发生超预期的大额资本性支出的风险，将影响项目收入和投资者预期收益的实现。
（十二）运营管理机构持续服务的风险
垃圾发电行业对技术能力和管理水平要求较高，基金管理人委托北京首钢生态科技有限
公司（简称“首钢生态”）作为运营管理机构对本项目进行运营管理。受个人职业规划、工作
环境、家庭等因素的影响，运营管理机构核心技术人员和核心管理人员有流失的可能性，将
对基础设施项目的经营稳定性造成不利影响。
（十三）基础设施项目或项目公司的股权转让存在一定限制的风险
项目公司与北京市城管委签订的《垃圾处理服务协议》约定：“未经市城市管理委事先
书面同意，项目公司不得转让其用于项目的土地使用权、项目设施或任何其他重要资产（按
照本协议移交给市城市管理委或其指定机构的资产除外）”，“垃圾处理服务期内，经市城市
管理委事先书面同意，项目公司股东可以转让项目公司股份”。因此，本基金存续期间，基
金转让基础设施项目或项目公司股权的，需经北京市城管委书面同意，转让存在一定限制。
（十四）基础设施项目运营管理机构与《北京市城管委复函》规定不一致的风险
根据北京市城管委于2020年9月25日出具的“京管函〔2020〕194号”《北京市城市管
理委员会关于首钢生物质能源项目股权转让情况说明的复函》（简称“《北京市城管委复函》”），
北京市城管委要求在基础设施REITs存续期内，由中航基金管理有限公司（简称“中航基金”）
委托首钢环境产业有限公司（简称“首钢环境”或“原始权益人”）下属全资子公司为首钢
生物质提供运营服务。本基金存续期间，可能更换项目运营管理服务机构，更换后的运营管
理服务机构可能不符合《北京市城管委复函》上述规定的要求。
（十五）基金价格波动风险
基础设施基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理
等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价
格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金
价格的风险。
（十六）终止上市风险
基础设施基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上
市，导致投资者无法在二级市场交易。
（十七）税务等政策调整风险
1、目前公开募集基础设施证券投资基金尚属证券市场中的创新产品，相关的法律制度、
配套政策还不完善，法律制度、配套政策仍在不断调整和更新的过程之中，如果国家相关法
律法规及配套政策发生变化，可能使得未来实际发生的现金流入不能达到预计的目标，从而
影响基金收益。
2、项目存续周期较长，按照《中华人民共和国环境保护税法》，本项目暂予免征环境保
护税，如果法律调整，项目面临缴纳环境保护税的风险，将影响项目收益。
3、按照财政部、国家税务总局下发的《关于印发＜资源综合利用产品和劳务增值税优惠
目录＞的通知》（财税〔2015〕78号），项目在垃圾处理上享受增值税即征即退70%，售电享
受增值税即征即退100%的税收优惠，未来税收政策调整，将影响项目的收益。
4、项目公司支付给关联方[资产支持证券管理人（代表专项计划）]的利息支出不能税前
抵扣的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《财政部 国家税务总局关于企业关
联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税〔2008〕121号）规定，项目公
司在计算应纳税所得额时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其
权益性投资不超过2∶1比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的
部分不得在发生当期和以后年度扣除。其中权益性投资为项目公司资产负债表所列示的所有
者权益金额，如果所有者权益小于实收资本与资本公积之和，则权益性投资为实收资本与资
本公积之和；如果实收资本与资本公积之和小于实收资本金额，则权益性投资为实收资本金
额。本项目底层交易结构构建了北京首锝管理咨询有限责任公司（简称“首锝咨询”）对专
项计划的债务，首锝咨询与项目公司反向吸收合并后，项目公司存续并承继对专项计划的该
笔债务。项目公司完成反向吸收合并后，关联方债权性投资与其权益性投资的比例存在被北
京市税务局认定为超过2：1比例的可能性，即存在项目公司支付给关联方（专项计划）的
利息支出不能税前抵扣的风险。
此外，基础设施基金运作过程中可能涉及基金持有人、基础设施基金、资产支持证券、
基础设施项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资运作与基金收
益。
（十八）项目公司反向吸收合并首锝咨询失败的风险
基金交易结构中，设置了基金成立后项目公司反向吸收合并首锝咨询的安排。首锝咨询
与项目公司反向吸收合并后，项目公司存续并承继首锝咨询对资产支持证券管理人（代表专
项计划）的债务。项目公司反向吸收合并首锝咨询存在项目公司注册地北京市门头沟区市场
监督管理局（简称“门头沟市监局”）不同意的风险。如项目公司不能完成对首锝咨询的反
向吸收合并，则项目公司不能继承首锝咨询对资产支持证券管理人（代表专项计划）的债务，
项目公司须就全部经营利润先缴纳25%企业所得税后向首锝咨询进行分配，首锝咨询向资
产支持证券管理人（代表专项计划）支付的利息则可在不超过债资比和同期同类贷款利率水
平的前提下在企业所得税前扣除，基金可供分配金额将较预测值减少，影响投资人收益。基
金管理人前期与门头沟市监局进行了沟通，门头沟市监局原则上对反向吸收合并的安排无异
议。因此，项目公司反向吸收合并首锝咨询失败的风险较低。
（十九）募集失败风险
基金募集期限届满，如果出现1、基金份额总额未达到准予注册规模；或2、募集资金
规模不足2亿元，或投资者少于1000人；或3、原始权益人或其同一控制下的关联方未按
规定参与战略配售；或4、扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售
数量的70%等情形的，基金募集失败。
（二十）交易失败风险
如本基金拟购买的资产支持证券未能及时发行或基础设施项目未在约定时间完成交割
的，将导致本基金交易失败。
（二十一）管理风险
在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信
息的占有和对经济形势、证券价格走势的判断，从而影响基金收益水平。本基金的收益水平
与基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等相关性较大，可能因为基金管理人的因素
而影响基金收益水平。
（二十二）利益冲突风险
首钢环境作为本基金的原始权益人，同时首钢环境子公司首钢生态拟作为本基金的运营
管理机构。首钢环境还持有并运营同类型其他资产，与本基金可能存在利益冲突的情形。
（二十三）各项业务许可续期的风险
1、生活垃圾处理业务、餐厨垃圾收集运输及处理业务许可续期风险
根据门头沟城管委出具的有关行政许可决定书，项目公司从事生活垃圾（含粪便）经营
性处理服务审批（暨仅限生活垃圾经营性处理服务经营许可）的行政许可有效期限为2020
年6月22日起至2022年6月21日止；从事生活垃圾（含粪便）经营性清扫、收集、运输
服务审批（暨仅限从事餐厨垃圾经营性收集、运输服务）的行政许可有效期限为2020年11
月16日起至2022年11月15日止；从事生活垃圾（含粪便）经营性处理服务（暨仅限餐饮
服务单位厨余垃圾处理服务经营许可）的行政许可有效期为2020年12月16日起至2022年
12月15日止。门头沟城管委出具的上述行政许可无法覆盖基础设施资产支持证券及基础设
施基金的存续期，若基金存续期内无法继续获得上述行政许可，项目公司可能面临无法正常
从事生活垃圾处理业务、餐厨垃圾收集运输及处理业务的风险。
2、项目公司《电力业务许可证》续期风险
项目公司从事发电业务所需的《电力业务许可证》由国家能源局华北监管局核发。项目
公司目前持有的《电力业务许可证》有效期自2015年4月13日至2035年4月12日止。
《电力业务许可证》有效期无法覆盖基础设施资产支持证券及基础设施基金的存续期，若基
金存续期内《电力业务许可证》无法续期，项目公司可能面临无法正常从事发电业务的风险。
3、项目公司《排污许可证》续期风险
项目公司从事发电业务与垃圾处理业务所需《排污许可证》有效期限自2019年12月
19日至2022年12月18日止。《排污许可证》有效期无法覆盖基础设施资产支持证券及基
础设施基金的存续期，若基金存续期内《排污许可证》无法续期，项目公司可能面临无法正
常从事发电业务与垃圾处理业务的风险。
运营管理服务协议中已明确约定运营管理机构有义务“就需要以项目公司名义签署的基
础设施运营的相关协议（包括但不限于垃圾处理服务协议、购售电合同、餐厨收运处置协议
等），在协议期限届满或运营期限届满后与合同相对方的商讨、谈判”，基金存续期内，基金
管理人将在运营管理机构的协助下提前做好各类许可证或相关协议的续期、换签工作。
（二十四）估值与现金流预测风险
1、估值与公允价值有偏差的风险
本基金已聘请专业评估机构对基础设施项目进行评估，但估值结果受资产评估报告中假
设和限制条件的限制，可能与基础设施项目的公允价值有偏差。
2、预测现金流与实际现金流有偏差的风险
基金管理人基于目前的政策、市场环境及项目公司经营情况对项目公司未来经营产生的
现金流进行了预测，但项目公司经营中生活垃圾处理量及价格、餐厨垃圾收运及处置量及价
格、上网电量及价格等影响现金流的重要因素存在一定的不确定性。2020年受新冠肺炎疫
情影响，项目公司垃圾处理量约为103万吨，低于基金管理人对未来两年垃圾处理量的预测
值110万吨。如未来项目公司垃圾处理量不能恢复到110万吨及以上，可能导致预测的现金
流与实际产生的现金流不一致的风险。
3、评估值未考虑国补退坡的风险
根据《垃圾处理服务协议》中“恢复约定经济地位”条款，即项目公司初期投资增加、
收入减少或成本增加的幅度较大，或者项目公司的初期投资减少、收入增加或成本减少幅度
较大时，为保持项目公司原约定的经济地位，垃圾处理服务费价格可以做相应的调整。因此，
评估机构对基础设施项目进行估值时，未考虑国补退坡对项目估值的影响。
（二十五）基金存续期间基础设施项目固定资产周期性修理支出（大修支出/固定资产
资本化支出）总金额超出基金交易安排有关预留费用的风险
基于专业机构意见并结合各类设备的预期使用寿命，本基金将自成立当年起每年预留
3,200万元作为基础设施项目存续期内固定资产周期性修理支出的资金。项目运营实际情况
中，存在基金存续期间基础设施项目固定资产周期性修理支出总金额超出基金交易安排有关
预留费用的风险。
上述风险揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参
与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书等法律文件，熟悉基础设施
基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
第二节 释义
在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
1、 基金/基础设施基金/本基金：指中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金。
2、 基金管理人/中航基金：指中航基金管理有限公司。
3、 基金托管人：指招商银行股份有限公司。
4、 专项计划/资产�